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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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表格10-K
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(标记一)
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2021
或
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| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
佣金文件编号001-40045
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Nex免疫，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
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| | | | | | | | |
| 特拉华州 | 45-2518457 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
| | |
| 盖瑟路9119号 | |
盖瑟斯堡 | 国防部 | 20877 |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(301) 825-9810
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每节课的标题 | | 交易 符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | NEXI | | 纳斯达克全球市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
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如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是 x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是o 不是 x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 x No o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 x No o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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| 大型加速文件服务器 | o | 加速文件管理器 | o |
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| 非加速文件服务器 | x | 规模较小的报告公司 | x |
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| 新兴成长型公司 | x | | |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o No x
根据纳斯达克全球市场报告的普通股在2021年6月30日的收盘价，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为#美元。298.3百万美元。这一计算并不反映出于任何其他目的确定某些人是注册人的附属机构。
截至2021年12月31日，注册人发行的普通股数量为22,828,904.
以引用方式并入的文件
没有。
目录
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| 页面 |
第一部分 | 3 |
项目1.业务 | 3 |
第1A项。风险因素。 | 89 |
项目1B。未解决的员工评论。 | 89 |
项目2.财产 | 89 |
项目3.法律诉讼 | 89 |
第4项矿山安全信息披露 | 90 |
第二部分 | 91 |
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。 | 91 |
项目6.选定的财务数据。 | 91 |
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。 | 91 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。 | 102 |
项目8.财务报表和补充数据 | 103 |
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。 | 103 |
第9A项。控制和程序。 | 103 |
项目9B。其他信息。 | 104 |
第三部分 | 105 |
项目10.董事、行政人员和公司治理 | 105 |
第11项.行政人员薪酬 | 111 |
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。 | 120 |
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。 | 122 |
第14项主要会计费用及服务 | 125 |
第四部分 | 127 |
项目15.物证、财务报表附表 | 127 |
项目16.表格10-K摘要 | 128 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-K年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。本年度报告10-K表格中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”“或这些词语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•我们有能力获得并保持对NEXI-001和NEXI-002和/或我们的其他候选产品的监管批准；
•如果获得批准，我们成功地将NEXI-001和NEXI-002和/或我们的其他候选产品商业化和营销的能力；
•我们与第三方供应商、制造商和其他服务提供商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力；
•如果获得批准，NEXI-001和NEXI-002和/或我们的其他候选产品的潜在市场规模、机会和增长潜力；
•我们有能力建立自己的销售和营销能力，或寻找合作伙伴，将NEXI-001和NEXI-002和/或我们的其他候选产品商业化(如果获得批准)；
•我们为我们的业务获得资金的能力；
•我们临床前研究和临床试验的启动、时间、进展和结果，以及我们的研究和开发计划；
•预期提交监管文件的时间；
•我们临床试验数据的可获得性时间；
•当前新冠肺炎大流行的影响和我们的应对措施；
•我们对费用、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；
•我们有能力继续聘用我们的主要专业人士，以及物色、聘用和留住更多合资格的专业人士；
•我们推动候选产品进入并成功完成临床试验的能力；
•我们有能力招募和招募合适的患者参加我们的临床试验；
•完成各种科学、临床、法规和其他产品开发目标的时间或可能性；
•如果获得批准，我们的候选产品的定价和报销；
•如果获得批准，我们的候选产品的市场接受率和程度；
•针对我们的业务、候选产品和技术，实施我们的业务模式和战略计划；
•我们能够为我们的产品候选产品和技术建立和维护的知识产权保护范围；
•与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展；
•我们对费用、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；
•主要公共卫生问题的发展，包括冠状病毒爆发或其他全球大流行，以及它和新冠肺炎未来对我们的临床试验、业务运作和资金需求的影响；以及
•我们的财务表现。
这些前瞻性陈述会受到一系列风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”一节和本年度报告10-K表其他部分所述的风险、不确定性和假设。此外，我们在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营，新的风险不时出现。这对我们的管理层来说是不可能的
我们不能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性表述中预期或暗示的结果大相径庭。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为，截至本10-K表格之日，前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。我们没有义务在本年度报告以Form 10-K格式发布之后，以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与新信息、实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律要求。
您应阅读本Form 10-K年度报告以及我们在Form 10-K年度报告中引用并已作为Form 10-K年度报告的证物提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的文件，以了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。
这份Form 10-K年度报告包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。这些数据涉及一些假设和限制，并包含对我们经营和打算经营的市场未来表现的预测和估计，这些市场受到高度不确定性的影响。我们提醒您不要过分重视此类预测、假设和估计。
这份Form 10-K年度报告包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标和商号，包括徽标、插图和其他视觉显示，可在没有®或商标符号，但这些引用并不意味着它们各自的所有者不会根据适用法律最大限度地主张他们对此的权利。我们无意使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。
第一部分
项目1.业务
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司，正在开发一种新的免疫疗法方法，旨在利用人体自身的T细胞来产生模仿自然生物学的特定、有效和持久的免疫反应。我们的使命是为癌症和其他严重的免疫介导性疾病患者创造具有治愈潜力的疗法。目前，我们有两种候选产品在人体试验中：NEXI-001用于急性髓系白血病(AML)，NEXI-002用于多发性骨髓瘤(MM)。
我们方法的核心是我们专有的人工免疫调节，或称AIMTM、纳米粒子技术平台。AIM技术使我们能够构建起合成树突状细胞功能的纳米颗粒，能够引导特定的T细胞介导的免疫反应。与天然树突状细胞一样，AIM纳米颗粒使用天然信号蛋白向特定的T细胞传递特定指令，指导所需的免疫反应。重要的是，与大多数其他细胞治疗方法不同，这是在没有对T细胞进行任何遗传操作的情况下完成的，从而创造出旨在维持自然靶标识别、参与和杀伤机制的T细胞产品。
通过模拟自然T细胞生物学，我们的候选T细胞产品旨在结合细胞的属性精密度, 效力和持久性降低了产生不良毒性的可能性。我们相信，与其他T细胞疗法相比，这是AIM平台和我们的候选治疗产品的显著优势。下图总结了AIM平台的主要功能。
首先，下图说明了AIM纳米颗粒的基本结构：
AIM技术平台的关键优势之一是能够以模块化、类似乐高的方式为新疗法快速定制它。NexImmune已经开发出蛋白质结合技术，这样纳米颗粒就可以针对不同的抗原、人类白细胞抗原等位基因和信号2信息快速定制。甚至可以添加额外的信号或定位蛋白。这为该平台提供了巨大的灵活性，并将其应用于肿瘤学和感染性疾病(上调信息传递到目标T细胞)以及自身免疫性疾病(下调或凋亡信息传递到目标T细胞)。这些共轭技术也适用于离体采用细胞治疗方式，称为AIM ACT，以及体内可直接注射的医疗设备，称为AIM Inj：
关键是，通过选择正确的信号2蛋白，AIM技术平台可以向特定的T细胞表型传递信息。 例如，在肿瘤学中，AIM纳米颗粒是针对干细胞样记忆和中央记忆T细胞的，这是与自我更新和长期免疫记忆相关的T细胞，此外还具有抗肿瘤活性和增殖。 这些是任何成功的抗肿瘤免疫反应中的关键T细胞。
免疫反应的中心是T细胞，通常被称为免疫系统的“步兵”。每当健康的细胞受到病毒、细菌或癌症的攻击时，免疫系统就会召唤T细胞来识别、接触和杀死特定的入侵者或患病细胞。重要的是，自然T细胞具有区分疾病细胞和健康细胞的能力。然而，T细胞需要非常具体的指令集才能有效地发挥作用。在健康的个体中，这些特定的指令通常由树突状细胞传递给T细胞。树突状细胞通过关键信号蛋白提供这些指令。然而，对于许多癌症、自身免疫性疾病和传染病来说，这些通讯受到了损害，T细胞不能像在健康的免疫系统中那样发挥作用。
我们的AIM纳米颗粒技术旨在绕过树突状细胞，利用自然生物学将正确的指令直接传递给T细胞。本质上，我们创造了纳米尺寸的人工树突状细胞。这些纳米尺寸的合成树突状细胞被设计成向一组特定的靶向T细胞传递精确的指令，这些指令将根据治疗目标的不同而有所不同。
将其转化为癌症，每一种输液或产品都包含T细胞群体，这些T细胞可以识别和攻击肿瘤细胞上的多个肿瘤特异性抗原靶点。如下图所示，我们的AIM纳米颗粒通过两种关键的人源化信号蛋白传递免疫特异性指令，模拟自然树突状细胞。 在临床前研究中，我们观察到AIM激活的T细胞是有效的，能够有效区分肿瘤细胞和健康细胞，并显示出长期存在的潜力。
我们的两个临床阶段候选产品NEXI-001和NEXI-002是过继T细胞疗法，或ACTS，包含识别一组确定的疾病相关抗原靶点的自然产生的CD8+T细胞群。NEXI-001是一种供体来源的或异基因的ACT，正在进行I/II期临床试验，用于治疗异基因干细胞移植(allo-HSCT)后复发的AML患者。NEXI-002是一种患者衍生的或自体的ACT，正在进行I/II期临床试验，用于治疗至少三种先前治疗失败的MM患者。 我们预计这些试验的数据将在2022年全年产生，该公司将在适当的科学论坛上分享这些数据。
假设这些I/II期临床试验取得了成功的最终结果，我们预计将与美国联邦药物管理局(FDA)讨论将这两个计划推进到注册试验的计划，以支持这两个候选产品在美国的潜在批准。同时，我们计划在这些适应症的后期开发和商业化方面探索合作机会。
AIM平台的模块化设计使我们能够开发新的候选产品，用于在一系列其他疾病领域和适应症进行临床评估。我们计划使用新的AIM纳米颗粒结构来开发更多血液肿瘤适应症的新候选产品，并扩大我们对实体肿瘤适应症的开发努力。我们还在开发新的AIM纳米颗粒结构和方法，用于肿瘤学以外的新疾病领域的潜在临床评估，包括自身免疫性疾病和传染病。
我们的管道
我们正在评估临床试验中的两种候选产品，用于AML患者的NEXI-001和用于MM患者的NEXI-002。我们正在积极地为这两个I/II期试验的患者提供剂量，试验包括两个部分。在试验的第一部分，即初步的安全性评估阶段，我们将评估NEXI-001或NEXI-002 T细胞的安全性和耐受性。在试验的第二部分，即扩展阶段，我们将进一步定义安全性，并将在安全性评估阶段确定的剂量和方案下评估每种候选产品的初始疗效。我们目前正处于NEXI-001试验的安全评估阶段和NEXI-002试验的扩展阶段。如果数据支持，我们还将向FDA提交申请，为我们的NEXI-001和NEXI-002候选产品申请突破性治疗认证和再生医学高级疗法(RMAT)认证。
我们的下一个采用细胞治疗产品候选NEXI-003是我们第一个针对实体肿瘤的候选产品。 该公司预计将在2022年上半年底之前提交NEXI-003针对HPV相关实体肿瘤恶性肿瘤的IND申请。
除了我们使用AIM ACT采用细胞治疗模式的项目外，我们还在开发一种“现成”的可注射模式，我们称之为AIM Inj。AIM Inj模式旨在使AIM纳米颗粒能够在体内直接接触CD8+T细胞，而不需要离体扩张和制造，我们相信这将导致更容易的管理，以及更简单和更便宜的制造过程。这两种方式之间的关键技术差异在于制造纳米颗粒核心所使用的材料：AIM ACT使用超顺磁性氧化铁为基础的纳米颗粒核心，或SPIO核心，而每一种AIM Inj产品都包含由可生物降解的聚合物制成的纳米颗粒核心，如聚乳酸-共聚乙交酯和聚乙二醇，或PLGA-PEG。重要的是，这两种模式共享完全相同的信号蛋白结构和蛋白质结合化学，我们相信这将促进新产品的快速开发。
下表总结了我们的AIM渠道。
我们已经完成了大量的非临床工作，以推动AIM Inj模式向潜在的研究性新药申请或IND提交，包括准备适当的IND使能实验，以支持专注于实体肿瘤的计划的临床计划。根据监管反馈和IND申请，我们预计将推出第二个针对自身免疫性疾病的临床计划，这将是第一个抑制而不是激活T细胞功能的AIM产品候选。为了支持这一潜在的计划，我们已经生成并发表了临床前数据，在这些数据中，我们观察到AIM纳米颗粒结合并抑制了自身反应性T细胞。
此外，我们正在开发AIM平台，为患有特定传染病的患者提供潜在的临床应用。在非临床研究中，我们已经能够针对包括EB病毒、巨细胞病毒和人乳头瘤病毒在内的病毒抗原扩增CD8+T细胞。
我们的团队和公司历史
我们成立于2011年，获得了约翰·霍普金斯大学的核心AIM技术的独家授权。2017年，在这项技术的前景吸引下，Celgene Corporation联合创始人兼前董事长兼首席执行官、Teva制药工业有限公司现任董事长索尔·巴勒博士领导了
对我们公司的收购和资本重组。巴勒博士目前担任我们的董事会主席，并领导了管理团队的招聘工作，其成员在生物技术行业拥有数十年的经验。我们的总裁兼首席执行官克里斯蒂·琼斯， 在基因泰克、医疗免疫和阿斯利康的产品开发、业务和战略方面拥有超过25年的生物技术领导经验。Jerome(Jerry)Zeldis博士，医学博士，博士，我们的研发执行副总裁，带来了他作为Celgene前首席医疗官和Celgene Global Health首席执行官兼首席医疗官的经验。我们的首席财务官John Tramer在生物技术和制药行业拥有近20年的各种高级财务、运营、战略和交易职位，包括在MedImmune和阿斯利康工作过的大量时间。我们的科学联合创始人Mathias Oelke从他在约翰·霍普金斯大学的教职过渡到现在的职位，担任我们负责临床前免疫治疗和平台开发的高级副总裁。我们的首席医疗官Bob Knight拥有超过25年的临床开发经验，他从Kite PharmPharmticals加盟我们，在那里他领导了Yescarta的临床开发计划®.
我们的方法
我们的免疫治疗方法利用了人体自身的T细胞，旨在产生一种模仿自然生物学的特异、有效和持久的免疫反应。我们认为这个平台的主要特点是：
•精密度：向特定的T细胞群体传递特定的指令集，以指导特定的T细胞功能；
•效力：指示T细胞通过自然发生的识别、参与和杀伤机制攻击多个与疾病相关的抗原靶标，降低产生不良毒性的可能性；以及
•持久性：维持T细胞亚型，支持自我更新、增殖、免疫记忆和长期T细胞存活。
重要的是，我们的AIM技术用于选择和放大自然产生的T细胞的抗原特异性功能，而不需要或使用T细胞的基因工程或基因操作来实现这一点作为治疗策略。相对于开发中的大多数其他靶向T细胞疗法，这是一个临界点。
通过利用自然T细胞，AIM技术类似于使用自然发生的、但未经选择的肿瘤浸润性淋巴细胞或TIL的其他治疗方法。目前的TIL疗法在难以治疗的患者群体中产生了令人印象深刻的临床反应，包括黑色素瘤和宫颈癌等复发/难治性实体肿瘤的患者。然而，TIL产品从一种产品到另一种产品包含了很大范围的变异性，包括CD8+和CD4+T细胞的首选比例，最佳T细胞表型，以及已知的T细胞肿瘤特异性。鉴于目前使用的TIL隔离和产品制造工艺，目前的TIL疗法不可能控制这些重要的产品属性中的任何一种。由于我们的AIM技术使用合成树突状细胞，旨在将特定指令直接传递给特定的T细胞群体，再加上受控良好的制造过程，我们相信我们可以生产出高度一致的候选产品体外培养与临床反应相关的特征：CD8+T细胞、T干细胞样和记忆亚型，以及抗原特异性识别。我们认为这是一种新的方法，旨在提供药物精度的T细胞疗法，并相信它代表了一种改进的、更合理的、更可重复性和更可控的过程，与其他细胞方法相比，它能够始终如一地生产具有已知抗肿瘤特性的产品。
基因工程T细胞方法，如嵌合抗原受体T细胞或工程T细胞受体，或工程T细胞受体，技术在工程上非常精确，但具有单一抗原靶向的关键限制，并与威胁生命的副作用和有限的耐用性有关。目前用于生产的制造工艺体外培养工程T细胞产品的激活和扩增导致T细胞产品含有高比例的终末分化和耗尽的T细胞亚型，其治疗潜力有限体内坚持不懈。
基因工程T细胞产品的一个理论优势是增强了抗肿瘤效力，这是通过转导高亲和力和/或亲和力增强的TCR或重新设计整个TCR复合体来实现的。我们已经进行了体外培养实验比较TCR工程和CAR T转导产品与我们的AIM激活的T细胞产品的效力。在旨在评估我们的AIM激活的T细胞与TCR和CAR T产品的活性的肿瘤细胞系杀伤实验中，我们的AIM激活的T细胞显示出与这两种基因工程方式相当的杀伤力。
下表总结了我们的技术与其他细胞免疫疗法方法的主要区别。
除了这些核心的差异化原则，我们相信AIM平台的模块化设计有助于快速设计新的候选产品，基于可互换组件的协同效应，特别是抗原肽、信号蛋白和核心材料，以及纳米颗粒构建、蛋白质偶联、多肽负载的共同方法，以及T细胞治疗产品的平台制造系统。具体地说，我们可以定制和加载新的抗原靶点和信号蛋白集，以有效地为新适应症和新治疗领域创造新产品。这将有助于我们扩大我们的发展渠道，无论是在内部还是通过伙伴关系和合作。我们打算利用这些协同作用，适当地使用AIM ACT和AIM INJ模式，扩展到更多的癌症适应症，包括实体肿瘤，并扩展到新的疾病领域，如自身免疫性疾病和传染病。
我们的战略
我们的使命是为癌症和其他危及生命的免疫介导性疾病的患者创造具有治愈潜力的疗法。我们相信，从长远来看，我们的AIM技术有潜力成为用于治疗各种免疫介导性疾病的多种免疫疗法组合的核心组件。我们的最终目标是独立或与合作伙伴合作，开发并向患者提供现成的T细胞产品组合，这些产品专门应用于广泛的癌症、自身免疫性疾病和传染病。
我们战略的关键要素包括：
•推进NEXI-001和NEXI-002进入注册试验。我们最初的重点是开发治疗恶性血液病的疗法，这些疗法有现有的临床和监管先例，以及广泛的临床和临床前数据集，用于比较风险/益处的有效性。我们的前两个候选产品NEXI-001适用于急性髓系白血病患者，NEXI-002适用于多发性骨髓瘤患者，均针对具有细胞治疗研究、后期临床开发和其他公司产品注册成功历史的疾病。我们相信，这将有助于我们了解我们的候选产品相对于其他针对类似患者群体的产品的性能。
•推动NEXI-003，我们的第一个实体肿瘤候选产品。我们的第一个固体肿瘤候选产品。我们的第一个实体肿瘤候选产品NEXI-003将针对HPV相关的恶性肿瘤。 我们预计在2022年上半年提交IND，随后将进行临床试验。 NEXI-003代表了对AIM平台的能力和实用性的强大的新扩展。 另外，考虑到大量的潜在抗原
随着AIM技术在实体肿瘤中的广泛应用，我们预计许可和合作伙伴关系将成为我们战略的核心要素。
•加快发展我们的AIM Inj模式。我们相信，我们的AIM技术最显著的优势之一是有可能实现一种“现成的”可注射形式的AIM纳米颗粒。我们预计，开发这项技术的关键一步将是利用我们的AIM ACT候选肿瘤产品的经验和洞察力，将其转化为可注射的形式，作为一种现成的免疫疗法。
•利用合作伙伴关系推动自身免疫性疾病和传染病领域的新产品开发。AIM Inj模式将被构建为直接向自身反应性T细胞群传递“抑制性”或“凋亡性”共刺激信号，这对于解决自身免疫性疾病至关重要。除了自身免疫性疾病外，我们认为通过AIM ACT或AIM Inj方式治疗病毒传播的传染病可能有很大的机会。我们还认为，AIM技术可能适用于未来病毒介导型流行病和大流行的治疗和准备。虽然我们相信我们的AIM技术平台非常适合应对这些新的治疗机会，但我们预计我们将与在这些领域拥有深厚能力的经验丰富的生物制药公司合作，在这些潜在的适应症中推进新的治疗方法。我们与耶鲁大学在1型糖尿病方面的合作是我们将建立的那种合作伙伴关系的一个例子，以帮助推动这项技术为患者服务。
虽然我们打算建立自己的内部能力来开发和商业化我们的候选产品，但我们也将探索战略合作或伙伴关系，以加快我们的开发时间表，扩大我们AIM技术平台的治疗范围，并最大限度地发挥AIM ACT和AIM Inj模式的全部潜力。
我们的临床阶段候选产品
我们有两个正在进行临床试验的项目：针对AML患者的NEXI-001和针对MM患者的NEXI-002。
NEXI-001
我们的领先项目NEXI-001是一种处于I/II阶段开发中的异基因细胞疗法，用于治疗接受allo-HSCT后复发的AML患者。异基因造血干细胞移植是目前唯一对中高危AML患者具有治愈潜力的治疗方法。然而，在2019年美国约20,000名被诊断为AML的患者中，约50%的人足够年轻或足够健康，有资格接受allo-HSCT。在接受allo-HSCT的患者中，治愈的不到一半。在allo-HSCT后复发的患者面临着令人沮丧的预后，留下的治疗选择非常有限。大多数人会在复发的一年内死于自己的疾病。
急性髓系白血病的治疗范式
虽然目前还没有针对这种复发患者群体的批准的治疗方法，但供者淋巴细胞输注或DLI被用作标准护理治疗。DLI是一种通过分离从AML患者的原始干细胞捐赠者那里收集未经选择的非疾病特异性T细胞的过程。然后，T细胞被直接注入AML患者，希望输入的T细胞的某些群体能够识别并杀死患者的白血病细胞，从而引导移植物抗白血病或GVL效应。不幸的是，这种迟钝的方法只在大约15%到20%的患者中有效。更糟糕的是，接受DLI治疗的患者中，约有50%至60%的患者经历了与捐赠者的非白血病特异性T细胞攻击患者健康细胞相关的危及生命的毒性，这种情况被称为移植物抗宿主病，或GvHD。目前，对于治疗医生来说，没有办法将GVL的好处与GvHD的毒性“脱钩”。他们无法区分“好的”T细胞和“坏的”T细胞。由于每一次NEXI-001输液都包含高比例的T细胞，这些T细胞仅针对患者的白血病细胞进行特异性识别和攻击，并且由极少数能够引发GvHD反应的T细胞亚型组成，因此我们相信，使用NEXI-001治疗可以在显著降低GvHD风险的同时，增强GVL的益处。
我们的AIM技术用于生产NEXI-001候选产品。如下图所示，AIM纳米颗粒负载了来自WT 1、PRAME和Cyclin A1抗原的AML特异性多肽，用于丰富和扩增AML特异性T细胞。这些AML特异性T细胞识别并攻击这些特定的抗原肽靶点，这些抗原肽通常在白血病原始细胞和白血病干细胞上过度表达
NEXI-001中的T细胞被设计为具有高效力和高选择性，能够区分白血病细胞和健康细胞，并包含促进免疫记忆和长期T细胞持久性的关键T细胞亚型。我们相信，这种属性的组合有可能为这些AML患者提供深入和持久的临床反应。
I/II期临床试验设计
我们正在进行的NEXI-001临床试验是一项前瞻性、多中心、开放标签、单臂、剂量递增的I/II期试验，目标是招募22至26名患者。主要目的是评估单次输注NEXI-001 T细胞的安全性和耐受性，这些患者的AML患者既有最小的残留病或MRD，也有经HLA匹配的allo-HSCT后的形态可检测的疾病。次要目标包括免疫应答信号和初步抗肿瘤活性，包括对以下临床终点的评估：总应答率(ORR)，包括完全应答率(CR)、无进展生存率(PFS)和总生存率(OS)。其他分析将评估体内血液和骨髓样本中测量的NEXI-001 T细胞的持久性、增殖、功能和TCR谱。我们的临床终点已被认为是安全和临床反应的适当衡量标准。
这场审判由两部分组成。最初的安全评估阶段评估单次输注NEXI-001的安全性和耐受性，剂量水平不断上升。在试验的第二部分，即剂量扩大阶段，研究人员进一步确定了安全性，并将在安全性评估阶段确定的剂量下评估NEXI-001 T细胞的初始疗效。一旦确定了推荐的剂量和方案，安全性、耐受性和初步临床反应的评估将成为试验的第二部分，即扩大阶段的目标。我们目前正处于试验的安全评估阶段。希望之城癌症中心是这项试验的主要临床试验地点，在达纳·法伯癌症中心、M.D.安德森癌症中心、纪念斯隆·凯特琳癌症中心、卡马诺斯癌症研究所、俄亥俄州立大学综合癌症中心和佛罗里达州奥兰多的Advent医院也有其他试验地点。
此试用(和当前注册)的方案如下所示：
I/II期临床试验的初步数据
到目前为止，我们已经报告了5名患者的数据，涉及剂量水平1、剂量水平2和剂量水平3的安全队列。这些患者中的每一位都受到了密切监测，以确保安全和临床活动的早期迹象。此外，分析生物标记物以评估免疫反应的早期迹象；使用临床实验室报告和患者图表来测量髓系活动(中性粒细胞计数、血小板计数、红细胞计数、输血负荷)；并纳入经过验证的临床终点以衡量临床活动的早期迹象。使用实验室报告和患者图表来测量髓系活动(中性粒细胞计数、血小板计数、红细胞计数、输血负荷)；并纳入经过验证的临床终点以衡量临床活动的早期迹象。值得注意的是，我们在I/II期试验的安全性评估和剂量发现部分处于早期阶段，这里报告的结果仅代表前五名患者的数据，没有统计学意义。所有安全队列的更多数据预计将在2022年第三季度公布。
安全性和耐受性。NEXI-001疗法耐受性良好，没有剂量限制毒性，在单次输注50M、100M和200M总T细胞剂量的NEXI-001 T细胞后观察到。这包括没有> 任何级别的3级细胞因子释放综合征、免疫效应细胞相关神经毒性综合征或ICAN或输液相关反应或IRR(1-4级)。
免疫反应。在接受治疗的前六名患者中，我们观察到了输注NEXI-001 T细胞后免疫应答的初步指标，包括：(I)淋巴清除治疗后早期淋巴细胞重建至基线水平，CD4+T细胞恢复迅速而强劲；(Ii)当有足够的样本可供分析时，用外周血多聚体染色检测NEXI-001抗原特异性T细胞的增殖和持久性；(Iii)当数据可用时，用TCR测序法测量NEXI-001 T细胞在外周血和骨髓中的克隆性增殖和持久性；以及(Iv)存在支持抗肿瘤活性、T细胞增殖、自我更新和长期存在的T细胞亚型，当有足够的样本可供分析时，通过外周血液中NEXI-001抗原特异性T细胞的表型染色来衡量这一点。值得注意的是，我们在I/II期试验的安全性评估和剂量发现部分处于早期阶段，这些结果在统计学上没有显著意义。
患者特征
患者经验总结
如上所述，我们已经为NEXI-001的初步临床试验报告了5名患者的临床数据。重要的是，这是剂量递增临床计划的一部分，第一名患者接受单剂50M T细胞，随后三名患者接受单剂100M T细胞，第五名患者在第30天后接受两剂200M细胞，总计400M细胞。下一个也是最后一个计划剂量水平将是每周注射200M细胞，持续三周，然后休息一周，然后重复每周给予200M细胞，为期三周，总计12亿T细胞。
到目前为止，初始剂量水平的数据令人鼓舞，并支持进入更高剂量。具体地说，我们观察到：
NEXI-001耐受性良好。
•如前所述，尚未观察到≥3级SAE。报告1例2级CRS，24小时内痊愈。
到目前为止，NEXI-001在所有剂量水平上都能产生强大的免疫反应:
尽管NEXI-001只含有CD8+T细胞，但在治疗前淋巴去除化疗方案包括重建CD8+和CD4+T细胞亚型后，绝对淋巴细胞计数(ALC)迅速恢复。外周血和骨髓中抗原特异性T细胞的扩增和持续存在。
•NEXI-001候选产品中抗原特异性T细胞的表型，包括干细胞样记忆和中央记忆T细胞群，随着时间的推移在血液和骨髓中保持不变。
到目前为止所有剂量水平的临床活动的NEXI-001信号：
特别是，患者看到了以下部分或全部:
•基于改善的供者嵌合体(即粒细胞、T细胞、骨髓)的骨髓恢复的证据，并在相关情况下减少了输血负担
•改进了ECOG性能。
•基于外周原始细胞和骨髓原始细胞减少的肿瘤负担减少的证据(剂量水平3)。
作为下一步，我们预计给患者提供最高计划剂量(剂量水平4)，每周给予200M细胞，持续三周，然后休息一周，然后重复每周给予200M细胞，持续三周，总共12亿T细胞。我们预计在进行这项临床试验的扩大队列部分之前，将按这个剂量水平给三名患者提供剂量。
NEXI-002
NEXI-002是一种处于I/II期临床开发阶段的自体细胞疗法，用于治疗至少三种先前治疗失败的复发和/或难治性MM患者。多发性骨髓瘤约占所有血液系统恶性肿瘤的10%至15%，主要影响老年人，美国每年约有3.2万新病例。虽然多发性骨髓瘤的治疗已经取得了重大进展，但目前还没有治愈这种疾病的方法。
多发性骨髓瘤的治疗范式
目前有几种T细胞疗法正在对这类患者进行临床研究。其中，抗B细胞成熟抗原(BCMA)转导的CAR T疗法在多个II/III期临床试验中展示了早期和令人印象深刻的初步临床结果，在一些单独试验中报告的患者的客观应答率(ORR)超过90%，无进展生存率(PFS)约为11个月。随着临床试验经验的增长和初始数据集的成熟，这些疗法的某些常见限制也变得明显，其中许多直接归因于技术本身。
根据设计，CAR T疗法使用一种抗体来靶向在浆细胞表面表达的单一蛋白质，如BCMA。这些表面蛋白对浆细胞的生存并不关键，在免疫压力下可以下调，例如在CAR T细胞治疗中。因此，在被称为肿瘤逃逸的过程中，肿瘤细胞可以避免被CAR T细胞检测。我们还认为，CAR-T治疗后肿瘤复发的一个主要原因是患者体内CAR-T细胞的丧失：CAR-T细胞不能持续存在。由于CAR T细胞的制造方式，它们含有高度有效的T细胞，但不包含支持自我更新、免疫记忆和长期持续的自然T细胞亚型。当CAR T细胞死亡时，癌症可能会复发。
NEXI-002旨在解决CAR T疗法的这些新出现的局限性。
•肿瘤逃逸。每次注射NEXI-002都包含T细胞群，用于识别和攻击每个恶性浆细胞上的多个抗原靶点，如下图所示。这些靶点代表细胞表面抗原蛋白(如CS-1和CD138)和内源性生存抗原蛋白(如WT-1和NY-ESO)的组合。我们认为，通过靶向多个抗原蛋白
NEXI-002在每个恶性浆细胞上过度表达，其中一些是肿瘤细胞生存所必需的，作为一种免疫逃避机制，NEXI-002具有有效解决肿瘤逃逸的潜力。
•肿瘤复发。AIM技术已经过优化，可以始终如一地生产包含T细胞亚型的候选产品，这些T细胞亚型支持抗肿瘤效力、自我更新、免疫记忆和长期T细胞持久性。我们相信，这些T细胞特性的结合有可能有效地解决由于短期T细胞存活而导致的疾病复发。
综上所述，我们相信NEXI-002的这些属性使其有可能提高目前BCMA转导的CAR T产品观察到的临床反应的持久性，延长PFS率，并改善迄今报告的使用这些基因工程T细胞模式的毒性情况。
与NEXI-001一样，我们的AIM技术用于生产每一次NEXI-002输液。目的装载MM特异性抗原肽的纳米颗粒经E+E系统浓缩和扩增后，产生T细胞群，这些T细胞被定向识别和攻击特定的抗原靶点，如下图所示。
每次NEXI-002输注中的T细胞都被设计为具有高效力和高选择性，能够区分恶性浆细胞和健康浆细胞，并包含关键的T细胞亚型，以促进抗肿瘤效力、免疫记忆和长期T细胞持久性。我们相信，这种属性的组合有可能为之前至少三次治疗失败的多发性骨髓瘤患者提供深入和持久的临床反应。
I/II期临床试验设计
我们正在进行的NEXI-002临床试验是一项前瞻性、多中心、开放标签、单臂、剂量递增的I/II期临床试验，旨在招募19至23名患者。这场审判分为两个阶段。最初的安全性评估阶段评估了在单一剂量范围内单次输注NEXI-002的安全性和耐受性。在试验的第二部分，即扩展阶段，研究人员将进一步定义安全性，并将按照安全性评估阶段确定的剂量评估每种候选产品的初始疗效。我们目前正处于试验的扩大阶段。该试验的主要目标是评估单次输注NEXI-002T细胞对至少三种先前治疗失败的多发性骨髓瘤患者的安全性和耐受性。次要目标包括抗肿瘤活性信号、ORR(包括CR)、OS和PFS信号。其他生物标志物分析将评估体内血液和骨髓样本中测量的NEXI-002T细胞的持久性、增殖、功能和TCR谱。我们的临床终点已被认为是安全和临床反应的适当衡量标准。临床试验地点包括希望之城癌症中心、M.D.安德森癌症中心、纪念斯隆·凯特琳癌症中心、卡马诺斯癌症研究所、俄亥俄州立大学综合癌症中心、达纳·法伯癌症中心和佛罗里达州奥兰多的Advent医院。
I/II期临床试验的初步数据
我们已经报告了总共5名患者的数据，其中3名患者在安全评估阶段接受治疗，2名患者在扩大阶段接受治疗。
安全性和耐受性。NEXI-002疗法耐受性良好，在单次输注NEXI-002T后没有观察到剂量限制毒性。> 任何级别的3级细胞因子释放综合征、免疫效应细胞相关神经毒性综合征或ICAN或输液相关反应或IRR(1-4级)。
免疫反应。TCR测序显示，NEXI-002产品含有基线时患者外周血中检测不到的T细胞克隆。该产品含有具有记忆表型的CD8+抗原特异性T细胞。在给药后，患者看到淋巴细胞迅速恢复，CD4和CD8+T细胞都重建了。在外周血和骨髓中检测到NEXI-002细胞，并随着时间的推移而存活和增殖。NEXI-002 T细胞的质量和功能可与从健康捐赠者扩增的T细胞相媲美。随着试验的进展，已经实施了产生更高产品剂量的策略，并且NEXI-002方案已经被修改，以包括阴燃多发性骨髓瘤(多发性骨髓瘤的早期阶段)患者。免疫学和临床活动的分析正在进行中。我们预计将在2022年公布更多数据。
患者特征
患者经验总结
未来的机遇
展望未来，我们希望在多个疾病领域寻求更多的医疗手段应用和适应症。我们的战略是为AIM技术与NEXI-001和NEXI-002在血液恶性肿瘤中的应用建立临床概念验证或POC，然后开发新的AIM ACT和AIM Inj候选产品以扩展到实体肿瘤，并有可能进一步扩展到自身免疫性疾病和传染病。我们已经生成了大量非临床数据来支持这一方法，我们使用这些数据来确定我们的临床开发工作的优先顺序，并确定要追求的潜在疾病领域和适应症。
•实体瘤。我们已经在准备为HPV相关恶性肿瘤的NEXI-003提交IND，但AIM技术在实体肿瘤领域还有更多的机会。 科学界已经确定了超过75个跨越多种实体肿瘤类型的特定抗原靶点，并进行了强有力的表征和临床评估，我们计划使用这些数据来为我们下一波肿瘤学产品开发提供信息。
•自身免疫性疾病。我们相信，我们的AIM技术将使我们能够使用AIM ACT或AIM Inj模式针对自身免疫性疾病。对于大多数自身免疫性疾病，如1型糖尿病，自身反应性(或自我破坏性)T细胞成为治疗干预的目标细胞。在这些情况下，AIM纳米颗粒可以负载自身反应性T细胞识别的信号1抗原肽，以及传递抑制或凋亡信号的信号2肽，以耐受或消除致病T细胞。在多发性硬化症(MS)等疾病中，爱泼斯坦-巴尔病毒(EBV)在疾病过程中发挥着关键作用。其他人已经证明，用EBV特异性T细胞清除EBV感染的细胞可以影响原发进展性MS患者的疾病进展，可以使用AIM ACT方法来完成。我们相信，EBV特异性的AIM ACT或AIM Inj候选产品可以被开发出来用于各种形式的MS的临床评估。
•传染病。我们认为，使用AIM平台开发AIM ACT或AIM Inj候选产品，可能会有重大机会解决其他病毒介导性疾病。我们还认为，AIM技术可能为快速治疗和准备未来的病毒流行和大流行提供一种新的方法。
•扩展到新的人类白细胞抗原等位基因亚型人群。我们还在开发其他的HLA等位基因亚型。NEXI-001和NEXI-002目前使用的是人类白细胞抗原A2等位基因，这是北美人群中最常见的等位基因。然而，我们计划开发的其他人类白细胞抗原亚型，包括人类白细胞抗原-A1、人类白细胞抗原-A11、人类白细胞抗原-A24和人类白细胞抗原-B7，将扩大未来候选产品的患者资格。我们相信，模块化的AIM平台将促进纳米颗粒的快速开发，这种纳米颗粒将当前的人类白细胞抗原A2转换为新的人类白细胞抗原亚型，然后将用于所有正在开发的AIM产品候选产品。
此外，我们不断调查科学和行业格局，寻找许可、合作或获取技术的机会，这些技术可能有助于我们推进现有或新的T细胞疗法，使患者受益。
商业化
在获得营销批准后，我们希望通过在美国建立一个专注于营销、销售和分销我们产品的商业组织来开始商业化活动。我们相信，这样的组织可以有效地解决血液学家和肿瘤学家社区的问题，他们是治疗我们正在为其开发最先进产品候选产品的患者群体的关键专家。在美国以外，我们希望与第三方达成分销和其他营销安排，以支持我们任何获得营销批准的候选产品。
考虑到我们有潜力产生具有潜力的新型候选产品，以应对各种癌症、自身免疫和传染病，我们还可以考虑机会性地进入专注于某些目标、候选产品、疾病领域或地理位置的战略合作伙伴关系。这些合作可以推进和加速我们当前的临床和平台开发计划，从而最大限度地提高产品可用性和创造价值。
竞争
我们最初正在开发针对血液系统恶性肿瘤的候选产品，随后将扩展到实体肿瘤、自身免疫性疾病和传染病。因此，我们可能面临来自多家生物技术或生物制药公司的竞争对手，其中许多公司可以获得更多的资源、技术专长和更广泛的合作，这可能导致更快的开发、独家获得新的使能技术、基于生物标记的差异化或商业化。这些竞争对手还在研究、开发、制造、监管和商业职能等关键领域竞争招聘和留住人才。如果NEXI-001、NEXI-002或我们未来的任何候选产品不能提供相对于竞争产品的可持续优势，我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。
免疫肿瘤学领域正在迅速发展，我们希望与开发其他方法来指导T细胞功能的公司竞争。这些包括但不限于以下方式。
基因工程T细胞
其中包括正在开发的CAR-T和TCR工程细胞疗法，作为MM和AML的治疗方法。CAR-T细胞疗法一般针对单细胞表面抗原蛋白，主要限于血液肿瘤，包括百时美施贵宝公司、诺华制药、吉列德科学公司、命运治疗公司和野马生物公司等公司正在开发的产品和候选产品。我们还预计将与TCR工程细胞疗法竞争，后者使用高亲和力TCR对抗单一内源性抗原肽，包括Adaptimmune Treeutics plc、葛兰素史克、吉利德科学公司和Immatics N.V.等公司正在开发的产品和候选产品。
非工程T细胞
这些是细胞治疗方法，使用了离体激活和扩增非基因工程内源性T细胞，包括TIL产品，如Iovance BioTreateutics，Inc.正在开发的产品，以及基于抗原提呈细胞或APC的系统，离体激活和扩展系统，例如由Atara BioTreateutics，Inc.和Marker Treateutics，Inc.开发的系统。
癌症疫苗
癌症疫苗方法依赖宿主抗原提呈细胞作为中介来处理和提供指导靶向T细胞功能的特定信号，包括SQZ生物技术公司、BioNTech SE和Moderna公司正在开发的产品和候选产品。
抗体平台
这些模式使用修饰的抗体来重定向T细胞功能，包括双特异性T细胞结合蛋白或BITE，以及双亲和力重新靶向蛋白或DART，包括安进、葛兰素史克、强生和MacroGenics，Inc.等公司正在开发的产品和候选产品。
我们的竞争对手可能会比我们更快地获得监管机构对其产品的批准，或者可能获得专利保护或其他知识产权，从而限制我们开发或商业化我们的候选产品的能力。我们的竞争对手还可能开发比我们的产品更有效、更方便、使用更广泛、成本更低或安全性更好的药物。这些竞争对手也可能在制造和营销他们的产品方面更成功。
约翰霍普金斯大学许可协议
2011年6月，我们与Johns Hopkins签订了独家许可协议，随后对该协议进行了修订，并于2017年1月被修订并重述的独家许可协议所取代，我们将其称为A&R Johns Hopkins许可协议。根据A&R约翰·霍普金斯许可协议，我们拥有(I)制造、制造、使用、进口、提供和销售人工抗原提呈细胞(AIM纳米颗粒)的独家许可，所涵盖的人工抗原提呈细胞(AIM纳米颗粒)由约翰霍普金斯拥有的治疗、诊断和非临床领域的专利权所涵盖，(Ii)制造、使用、进口、提供和销售融合蛋白的独家许可，这些融合蛋白由约翰霍普金斯大学拥有的治疗领域的专利权所涵盖，(Iii)制造、制造、使用、进口、提供和销售约翰·霍普金斯公司在诊断和非临床领域拥有的专利权所涵盖的融合蛋白，以及(Iv)使用约翰·霍普金斯公司的技术来开发、制造、制造和销售约翰·霍普金斯公司所拥有的专利权所涵盖的产品以及开发和提供约翰·霍普金斯公司所拥有的专利权所涵盖的服务的非独家权利。授权给我们的权利是全球范围的，包括授予再许可的权利。
约翰霍普金斯大学保留为自己和其他非营利性学术和非营利性研究机构实践专利权和专有技术的权利，用于任何非营利性、非商业性研究或其他非商业目的。美国政府可能拥有一个非排他性的、不可转让的、不可撤销的、有偿的许可证，可以在世界各地为美国或代表美国实践约翰·霍普金斯大学拥有的、得到联邦资金支持的专利权中描述的发明。我们可能有义务生产在美国销售或使用的产品，这些产品受美国联邦资金支持的专利权所涵盖。
根据2011年许可协议和A&R约翰霍普金斯许可协议的条款，约翰霍普金斯有权获得155,000美元的预付许可费，我们向他们发行了26,918股我们的普通股。约翰霍普金斯大学还有权获得与临床试验里程碑相关的75,000美元的里程碑费。对于治疗领域的第一个许可产品或许可服务，我们可能需要向约翰霍普金斯大学支付总计160万美元的额外里程碑费用，用于临床和监管里程碑费用。我们可能会被要求向约翰霍普金斯大学支付第二次和
第三，与临床和监管里程碑相关的治疗领域的特许产品或许可服务。在诊断领域，我们可能被要求为第一个许可产品或许可服务支付总计400,000美元的约翰·霍普金斯里程碑费用，并为第二和第三个许可产品或许可服务支付降低的里程碑费用。我们可能被要求为非临床领域的第一个许可产品或许可服务的商业里程碑支付约翰霍普金斯大学总计10万美元的里程碑费用。总体而言，我们可能需要为治疗领域、诊断领域和非临床领域的所有许可产品或许可服务的所有临床、监管和商业里程碑支付高达420万美元的额外里程碑费用。我们还可能被要求为治疗领域、诊断领域和非临床领域的许可产品和许可服务的净销售额支付从低到高个位数的版税，这些产品和服务由Johns Hopkins拥有的专利权或使用Johns Hopkins的专有技术涵盖。在A&R Johns Hopkins许可协议的剩余期限内，我们被要求每年向Johns Hopkins支付最低100,000美元的特许权使用费；最低年度特许权使用费支付金额从协议第一年的较低五位数开始，并在协议的第三年和随后的每一年增加到100,000美元。我们还可能被要求向Johns Hopkins支付较低的两位数百分比，不超过我们收到的任何非特许权使用费分许可对价的15%。我们还被要求使用商业上合理的努力来满足某些临床和技术努力的里程碑。
我们必须支付最低特许权使用费，从4号开始这是协议周年及之后协议期限内的每一周年，以抵消上述欠约翰·霍普金斯的未来特许权使用费。
如果Johns Hopkins或其他方向我们提供了临床或其他证据，证明我们没有开发或商业化的治疗、诊断或非临床领域的特定市场或用途的实用性，我们必须做出商业上合理的努力，开始开发或尝试为该特定市场或用途再授权给合适的第三方。如果我们未能使用商业上合理的努力来开始开发，或者没有向合适的第三方授予再许可，则该特定用途的所有权利将免费归还给Johns Hopkins，并且Johns Hopkins将能够将该特定用途许可给第三方。如果我们合理地向Johns Hopkins证明，为特定市场或使用开发此类许可产品或许可服务或为此类市场或使用授予再许可许可，将对我们、我们的关联公司或我们现有的再被许可人开发或销售的许可产品或许可服务产生潜在的不利商业影响，则我们不需要针对特定市场或使用开发任何许可产品或许可服务。
除非按照协议提前终止，否则A&R Johns Hopkins许可协议及其下的特许权使用费义务将继续以逐个许可的产品或逐个许可的服务和逐个国家/地区的方式继续，直到最后一个到期专利的到期日，或者，如果没有颁发专利，则直到协议的十周年，届时许可将成为全额支付和免版税。
如果另一方申请破产，或者如果另一方违反义务或未能履行义务，我们或Johns Hopkins可能会终止A&R Johns Hopkins许可协议。在给予约翰霍普金斯大学90天的书面通知后，我们可以终止A&R约翰霍普金斯大学的许可协议。
知识产权
我们相信，我们通过许可拥有或控制的专利和专利申请以及其他专有权利对我们的业务和竞争地位非常重要。除了专利，我们还依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展、维持和加强我们的竞争地位。我们寻求通过与某些员工、顾问、顾问和其他各方签订保密协议，在一定程度上保护这些信息。我们的成功将在一定程度上取决于我们的能力，以及我们许可方获得、维护(包括定期提交和付款)和执行我们的专利的能力，包括我们拥有独家权利的那些专利和应用程序。
我们拥有或独家许可了6项已颁发的美国专利和8项针对美国的未决专利申请(包括美国的临时申请)。我们还有68项已颁发或允许的外国专利和59项未决的外国专利申请(包括未决的PCT申请)，旨在保护我们技术的知识产权。除美国外，我们还在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲(EPO)、香港、印度、以色列、日本、韩国、墨西哥、俄罗斯联邦和新加坡颁发或等待专利申请。我们的专利申请描述并声称拥有我们技术的某些功能，包括我们的T细胞激活和扩增平台、我们的候选细胞治疗产品以及基于可注射人工抗原提呈细胞的候选药物。我们目前控制着美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧洲(通过欧洲专利公约)、香港、以色列、日本、墨西哥、新加坡、韩国和俄罗斯联邦颁发的专利，这些专利与从异体或自体T细胞生产我们的细胞治疗产品(NEXI-001和NEXI-002)的技术相关。与我们的NEXI-001和NEXI-002计划相关的申请在我们已提交专利申请的所有司法管辖区仍在等待中，包括最近的申请
部分与物质的NEXI-001和NEXI-002组成有关的专利申请。此外，我们还控制在美国、澳大利亚、巴西、中国、以色列、日本、墨西哥和欧洲(通过《欧洲专利公约》)与我们的AIM Inj计划相关的已颁发或允许的专利，包括涉及物质组成和使用方法的专利。在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、香港、印度、以色列、日本、墨西哥、俄罗斯联邦、韩国、新加坡和美国，与我们的AIM Inj项目相关的申请仍在等待中。我们已经并将继续积极保护我们的知识产权，包括为我们的创新提交专利申请，起诉我们正在审理的专利申请，以及维护和执行我们已颁发的专利。不能保证未决的专利申请会导致专利的颁发，也不能保证审查过程不会要求我们缩小索赔范围。此外，已颁发的专利可能会被第三方规避，或者如果在法院或行政机构面前提出异议，可能会被发现不可执行或无效。因此，我们可能无法成功地针对第三方执行我们的专利权。不能保证其他公司不会围绕可能授予我们的任何专利独立开发类似或竞争的技术或设计。
我们的每一项专利，如果被授予，一般都将有20年的期限，从其最早的非临时申请日期开始，视可用展期而定。我们的专利和专利申请的有效期从2034年到2042年不等。
有关我们专有技术和工艺的更全面风险，请参阅本文件中标题为Form 10-K的章节。风险因素--与知识产权有关的风险。”
政府管制与产品审批
在美国和其他国家，治疗产品受到FDA和其他政府机构的严格监管。不遵守适用要求可能导致进口拘留、罚款、民事处罚、禁令、暂停或丢失监管批准或许可、召回或扣押产品、经营限制、拒绝出口申请、政府禁止签订供应合同以及刑事起诉。未能获得监管批准或监管批准或许可的限制、暂停或撤销，以及任何其他未能遵守监管要求的行为，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在治疗审批方面，我们将必须遵守与临床前和临床试验、FDA申请流程、任何认证前协议和协议的条款、FDA对原型的制造要求以及测试相关的许多要求。在批准生物制品许可证申请或BLA以及其他司法管辖区的类似批准后，将有关于我们潜在产品的包装、分销、标记、营销和索赔的额外法规。这些后来的规定不仅出现在联邦法规中，而且出现在许多州，当然还有外国。
美国FDA的程序
FDA监管治疗药物的临床测试和设计，以确保在美国分销的医疗产品对于其预期用途是安全和有效的。一种新疗法的应用过程受到严格监管。
作为一家在美国运营的生物制药公司，我们受到相关当局的广泛监管。我们的潜在产品将作为生物制品受到监管。有了这种分类，我们潜在产品的商业生产将需要在注册和许可的设施中进行，符合FDA为生物制品建立的当前良好制造规范或cGMP。FDA将人类细胞、组织或细胞或组织产品或HCT/Ps归类为最低限度操纵或超过最低限度操纵，并已确定超过最低限度操纵的产品需要临床试验来证明产品的安全性和有效性，并提交BLA以获得上市授权。
美国(联邦、州和地方各级)和其他国家的政府当局对我们正在开发的生物制药产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后的监测和报告、营销和进出口等方面进行了广泛的监管。我们的候选药物在美国合法上市之前必须得到FDA的批准，在外国合法上市之前必须得到适当的外国监管机构的批准。一般来说，我们在其他国家的活动将受到与美国类似的性质和范围的监管，尽管可能存在重要的差异。此外，欧洲监管的一些重要方面是集中处理的，但具体国家的监管在许多方面仍然是必不可少的。获得监管营销批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法律法规的过程需要花费大量的时间和财力。
美国产品开发流程
在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)、公共卫生服务法案(PHSA)及其各自的实施条例对药品和生物制品进行监管。产品还受其他联邦、州和地方法律法规的约束。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候，如果申请人未能遵守适用的美国要求，可能会受到行政或司法制裁。FDA的制裁可能包括拒绝批准待定申请、撤回批准、临床暂停、警告信、产品召回或从市场上撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还、返还或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。FDA在癌症T细胞疗法的商业开发方面经验有限，包括直接注射技术，如AIM Inj。美国食品和药物管理局在生物制品进入美国市场之前所需的程序通常包括以下几个方面：
•根据良好的实验室实践或GLP以及实验动物人道使用的适用要求或其他适用法规完成非临床实验室测试和动物研究；
•向FDA提交IND，该IND必须在人体临床试验开始之前生效；
•在每个临床试验开始之前，每个临床试验地点的独立机构审查委员会或伦理委员会的批准；
•根据FDA通常称为良好临床实践或GCP的法规以及保护人体研究对象及其健康信息的任何额外要求，进行充分和受控的人体临床试验，以确定拟议生物制品用于其预期用途的安全性和有效性；
•向FDA提交供上市批准的BLA，其中包括来自非临床测试和临床试验结果的安全性、纯度和有效性的实质性证据；
•令人满意地完成FDA对生产生物制品的一个或多个制造设施的检查，以评估对cGMP的符合性，以确保设施、方法和控制足以保持生物制品的特性、强度、质量和纯度，并在适用的情况下，遵守FDA目前用于人类细胞和组织产品的良好组织实践或CGTP；
•FDA可能对产生支持BLA的数据的试验和临床试验地点进行审计；
•在适当或适用的情况下，由FDA咨询委员会对候选产品进行审查；以及
•FDA对BLA的审查和批准，或许可证。
临床前研究
在人体上测试任何生物候选产品，包括我们的候选产品之前，候选产品进入临床前测试阶段。临床前试验，也称为非临床研究，包括对候选产品的生物学特性、化学、毒性、稳定性和配方的实验室评价，以及评估候选产品潜在安全性和活性的动物试验。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。临床试验赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案一起提交给FDA，作为IND的一部分。即使在IND提交之后，一些临床前试验也可能继续进行。IND是FDA授权给人类使用研究产品的请求，必须在人体临床试验开始之前生效。
支持血乳酸的人体临床试验
临床试验涉及在合格的调查人员的监督下将生物制品候选药物给人类研究受试者，通常是不受试验赞助商雇用或控制的医生。临床试验是在详细说明临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性的参数的协议下进行的，包括确保在某些不良事件发生时临床试验将被停止的停止规则。每个方案和对方案的任何修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA对拟议的临床试验提出担忧或问题，并在30天内暂停临床试验。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在任何时间之前或之前对涉及生物制品候选的临床试验施加临床搁置
在试验期间，由于安全问题或不遵守规定。如果FDA强制临床暂停，试验可能不会在没有FDA授权的情况下重新开始，然后只有在FDA授权的条件下才能重新开始。因此，我们不能确定提交IND将导致FDA允许临床试验开始，或者一旦开始，不会出现暂停或终止此类试验的问题。
临床试验必须根据FDA包含GCP要求的规定进行和监测，包括要求所有研究患者提供知情同意。此外，每项临床试验必须由将进行临床试验的每个机构或为其提供服务的独立的IRB进行审查和批准，并且IRB必须至少每年进行持续的审查和重新批准该研究。IRB负责保障试验参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低，以及与预期利益相比是否合理等项目。IRB还批准知情同意书的形式和内容，该表格必须由每个临床试验受试者或其法律代表签署，并必须监督临床试验直到完成。在某些情况下，临床试验还必须由机构生物安全委员会(IBC)审查，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督在该机构进行的基础和临床研究。IBC评估这项研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险。
关于某些临床试验的信息，包括方案的细节和最终的研究结果，也必须在特定的时间框架内提交给国家卫生研究院，以便在ClinicalTrials.gov数据注册表上公开传播。作为临床试验注册的一部分，与临床试验的研究产品、患者群体、调查阶段、研究地点和研究人员以及其他方面有关的信息被公开。赞助商也有义务在完成后披露其临床试验的结果。在某些情况下，这些审判结果的披露可推迟到审判完成之日后长达两年。未能及时注册所涵盖的临床试验或提交法律规定的试验结果可能会导致民事罚款，还会阻止违规方获得联邦政府未来的赠款资金。NIH关于ClinicalTrials.gov注册和报告要求的最终规则于2017年生效，NIH和FDA最近都开始对不符合要求的临床试验赞助商执行这些要求。
人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：
•第一阶段。该候选产品最初被引入人体受试者，以测试安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布和排泄。对于严重或危及生命的疾病的候选产品，特别是当候选产品可能因其固有毒性而无法合乎道德地给健康志愿者服用时，最初的人体测试通常在患者身上进行。
•第二阶段。生物候选产品在有限的患者群体中进行评估，以确定可能的安全风险(不良反应)，优化剂量，并初步评估候选产品对特定目标疾病的疗效。
•第三阶段。临床试验在扩大的患者群体中进行，以进一步评估剂量、临床疗效和安全性，通常在地理上分散的试验地点进行。这些临床试验旨在确定候选产品的总体风险与益处的比率，并在适当的情况下为产品标签提供充分的基础。这些试验可能包括与安慰剂和/或其他对照治疗的比较。治疗的持续时间经常被延长，以模拟产品在营销期间的实际使用。
批准后的临床试验，有时被称为IV期临床试验，可能在最初的上市批准之后进行。这些临床试验是用来从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验，特别是为了长期安全的随访。在某些情况下，FDA可以强制执行第四阶段临床试验，作为批准BLA的条件。
详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA，如果发生严重的不良事件或SAE，则更频繁。FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照临床方案、GCP或其他IRB要求进行的，或者如果药物与患者意外的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。此外，一些试验由试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组授权是否可以在指定的检查点进行试验。
在新药或生物制品的开发期间，赞助商有机会在某些时候与FDA会面，包括在提交IND之前、在第二阶段结束时以及在提交BLA之前。这些会议可以为赞助商提供机会分享有关迄今收集的数据的信息，为FDA提供建议，并为赞助商和FDA就下一阶段的开发达成一致。赞助商通常利用第二阶段会议结束的时间与该机构讨论他们的第二阶段临床结果，并提出他们认为将支持批准新药或生物制品的关键第三阶段研究的计划。
人类免疫治疗产品是一种新的治疗方法。由于这是一个相对较新和不断扩大的新型治疗干预措施领域，因此不能保证试验期的长度、FDA为确定免疫疗法产品的安全性、有效性、纯度和效力而要求纳入试验的受试者数量，也不能保证这些试验中产生的数据将被FDA接受以支持上市批准。
在临床试验的同时，公司通常还必须完成额外的研究，还必须开发关于生物制品物理特征的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。为了帮助降低使用生物制品引入外来制剂的风险，PHSA强调了对属性无法准确定义的产品进行制造控制的重要性。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选药物批次，除其他外，赞助商必须开发测试最终生物制品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选生物药物在保质期内不会发生不可接受的变质。
美国审查和审批流程
假设成功完成所需的临床测试，临床前研究和临床试验的结果，以及与产品的化学、制造、控制和拟议的标签有关的信息，将作为BLA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症。特别是BLA必须包含足够的证据，证明候选生物制品对其建议的一个或多个适应症的安全性、纯度、效力和有效性。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试产品使用的安全性和有效性，或者来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的安全性和有效性，使FDA满意。测试和审批过程需要大量的时间和精力，而且不能保证FDA会接受BLA的备案，即使备案，也不能保证任何批准都会及时批准。
根据修订后的《处方药使用费法案》(PDUFA)，每个BLA必须伴随着一笔可观的使用费，而获得批准的BLA的赞助商也需要缴纳年度计划费。FDA每年调整PDUFA用户费用。在某些情况下，可以免除或减免费用，包括免除小企业首次提出申请的申请费。此外，对于被指定为孤儿药物的产品，不对BLAS评估使用费，除非该产品还包括非孤儿适应症。
根据FDA在PDUFA下商定的原版BLAS的目标和政策，FDA有十个月的时间完成对标准申请的初步审查并回应申请人，而优先审查的申请则有六个月的时间。对于所有原始BLAS，十个月和六个月的时间段从提交日期开始；对于所有其他提交，包括重新提交、功效补充剂和其他补充剂，FDA规定的审查时间段从提交日期开始，从两个月到十个月不等。尽管有这些审查目标，FDA对BLA的审查延长到目标日期之后并不少见。
在提交申请后60天内，FDA审查提交的BLA，以确定其是否在机构接受提交之前基本上完成。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对BLA进行深入的实质性审查。FDA审查BLA，以确定建议的产品是否安全、有效和/或对其预期用途有效，是否具有可接受的纯度概况，以及产品是否按照cGMP生产，以确保和保存产品的特性、安全性、强度、质量、效力和纯度。大多数此类申请将在接受备案之日起10个月内进行审查，而大多数“优先审查”产品的申请将在申请被接受备案之日起6个月内进行审查。FDA可以将审查过程再延长三个月，以考虑新的信息，或者在申请人提供澄清的情况下，以解决FDA在最初提交后发现的未决缺陷。
FDA可以将新型生物制品或提出安全性或有效性难题的生物制品的申请提交咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出批准的最终决定时，它会仔细考虑这些建议。FDA可能会重新分析临床试验数据，这可能会导致FDA和申请人在审查过程中进行广泛的讨论。FDA还可以要求提交风险评估和缓解战略，或REMS，如果它确定有必要进行风险评估和缓解战略，以确保药物的益处大于其风险，并确保药物或生物制品的安全使用。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记或其他风险最小化工具。FDA根据具体情况确定对REMS的要求以及具体的REMS条款。如果FDA得出结论认为需要REMS，则BLA的赞助商必须提交一份建议的REMS。如果需要，FDA将不会批准没有REMS的BLA。
在批准BLA之前，FDA通常会对生产该产品的设施进行批准前检查。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。对于基于细胞或组织的免疫疗法产品，如果制造商在适用的范围内不符合CGTP，FDA也不会批准该产品。FDA的CGTP法规和指导文件管理着制造HCT/Ps所使用的方法以及所使用的设施和控制，HCT/Ps是用于植入、移植、输注或转移到人类受者体内的人类细胞或组织。CGTP要求的主要目的是确保以细胞组织为基础的产品的制造方式旨在防止传染病的引入、传播和传播。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保临床试验是按照IND试验要求和GCP要求进行的。为了确保符合cGMP、CGTP和GCP，申请者必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力。
此外，根据儿科研究公平法或PREA，BLA或BLA补充剂必须包含数据，以评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。FDA可以批准推迟提交数据，或者给予全部或部分豁免。如果赞助商计划为包含新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的产品提交营销申请，必须在第二阶段会议结束后60天内提交初步儿科研究计划或PSP，如果没有此类会议，则应在第三阶段或第二/第三阶段临床试验开始之前尽早提交。最初的PSP必须包括赞助者计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括试验目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何要求推迟儿科评估或完全或部分免除提供儿科研究数据和支持信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成协议。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变化，赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。除非法规另有要求，否则PREA不适用于任何已被授予孤儿称号的产品。但是，如果一种产品只有一项指示具有孤立名称, 对于任何将该产品用于非孤儿适应症的应用程序，仍可能需要儿科评估。
尽管提交了相关数据和信息，FDA仍可能最终决定BLA不符合其批准的监管标准并拒绝批准，或可能需要额外的临床或其他数据和信息。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。根据FDA对BLA的评估和附带的信息，包括对制造设施的检查结果，FDA可以发布批准信或完整的回复信，或CRL。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。CRL表明申请的审查周期已经完成，不会以目前的形式批准申请。CRL通常列出提交中的不足之处，并可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。CRL可能需要额外的临床或其他数据、额外的关键第三阶段临床试验和/或与临床试验、临床前研究或生产相关的其他重要且耗时的要求。如果发出了CRL，申请人可以选择重新提交解决信件中确定的所有不足之处的BLA，或者撤回申请。如果这些不足之处在重新提交BLA时得到了FDA满意的解决，FDA将发出批准信。FDA已承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交以回应发布的CRL，具体取决于所包括的信息类型。然而，即使提交了这一补充信息，, FDA最终可能会决定该申请不符合批准的监管标准。
如果一种产品获得了FDA的监管批准，批准仅限于申请中描述的使用条件(例如，患者人数、适应症)。此外，根据需要解决的具体风险，FDA可能要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，要求进行批准后试验，包括第四阶段临床试验，以进一步评估批准后产品的安全性，要求测试和监督计划在产品商业化后对产品进行监控，或施加其他条件，包括销售和使用限制或REMS下的其他风险管理机制，这可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可以根据上市后试验或监测计划的结果，阻止或限制产品的进一步营销。批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。
快速通道、突破性治疗和优先审查指定
FDA有权指定某些产品进行加速开发或审查，如果这些产品旨在解决严重或危及生命的疾病或状况的治疗中未得到满足的医疗需求。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查指定以及再生医学高级治疗指定。
为了有资格获得快速通道认证，FDA必须根据赞助商的请求，确定一种产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明有潜力通过提供一种不存在的疗法或基于疗效或安全因素的可能优于现有疗法的疗法来满足未满足的医疗需求。快速通道指定为与FDA审查团队进行更频繁的互动提供了机会，以加快产品的开发和审查。FDA还可以在提交完整申请之前滚动审查快速通道产品的BLA部分，前提是赞助商和FDA就提交申请部分的时间表达成一致，并且赞助商在提交NDA或BLA的第一部分时支付了任何必要的使用费。此外，如果快速通道指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，则赞助商可能会撤回该指定，或者FDA可能会撤销该指定。
此外，随着2012年FDASIA的颁布，国会应IND赞助商的要求，为FDA指定为“突破性疗法”的候选产品创建了一个新的监管计划。突破性疗法被定义为一种药物或生物制剂，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，该药物或生物制剂可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。被指定为突破性疗法的药物或生物制品也有资格加快批准其各自的上市申请。FDA必须对突破性疗法采取某些行动，如及时与产品赞助商举行会议并向其提供建议，以加快突破性疗法批准申请的开发和审查。
最后，FDA可以指定优先审查的产品，如果它是一种治疗严重疾病的药物或生物产品，如果获得批准，将在安全性或有效性方面提供显著改善。FDA在提交营销申请时，根据具体情况确定与其他现有疗法相比，拟议药物是否代表着在治疗、预防或诊断疾病方面的显著改善。显著的改善可能表现在以下几个方面：治疗某种疾病的有效性提高，限制治疗的药物反应消除或大幅减少，记录在案的患者依从性的提高，可能导致严重结果的改善，或者新亚群的安全性和有效性的证据。优先审查指定意在将整体注意力和资源引导到对此类申请的评估上，并将FDA对营销申请采取行动的目标从提交之日起从10个月缩短至6个月。
即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。此外，快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查不会改变批准的标准，也可能最终不会加快开发或批准过程。
作为21世纪治疗法案的一部分，国会为再生医学高级疗法(RMATs)创建了一个加速审批途径，其中包括治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品、细胞疗法以及使用任何此类疗法的组合产品。该计划旨在促进再生医学疗法的有效开发和加快审查，这些疗法旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况。
赞助商可以在提交IND的同时或之后的任何时间向FDA申请RMAT指定。FDA有60个日历天来确定该药物产品是否符合要求的标准。初步的临床证据表明，该产品有可能解决严重的未得到满足的需求或状况，这是不需要的，不需要表明该药物产品可能比目前的治疗方法有显著的改善。RMAT指定提供了与快速通道和突破性指定计划相同的好处，并且计划可能符合优先审查的条件。如果符合预先商定的标准，具有RMAT称号的产品也有资格获得加速审批。
加速审批途径
此外，被研究的产品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比现有治疗方法更有意义的治疗益处的产品，可能会获得FDA的加速批准，并可能在充分和受控的临床试验的基础上获得批准，这些试验证明药物产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有影响。当产品对中间临床终点的影响可以早于对不可逆转的发病率或死亡率或IMM的影响，并且考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗的情况下，合理地有可能预测对IMM或其他临床益处的影响时，FDA也可以批准加速批准此类药物或生物制剂。作为批准的一项条件，FDA可以要求获得加速批准的药物的赞助商进行上市后临床试验，以验证和描述对IMM或其他临床终点的预期效果，该产品可能需要进行快速退出程序。获得加速批准的药品和生物制品必须符合与获得传统批准的药物和生物制品相同的安全和有效性法定标准。
为了加速审批，替代终点是一个标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处的指标，但本身并不是临床效益的衡量标准。替代终点通常比临床终点更容易或更快地进行测量。中间临床终点是对治疗效果的测量，被认为合理地可能预测一种药物的临床益处，例如对IMM的效果。FDA在基于中间临床终点的加速审批方面经验有限，但已表示，如果终点测量的治疗效果本身不是临床益处和传统审批的基础，如果有基础得出治疗效果合理地可能预测药物的最终长期临床益处，则此类终点通常可以支持加速审批。
加速批准途径最常用于病程较长且需要较长时间来衡量药物的预期临床益处的环境中，即使对代用或中间临床终点的影响发生得很快。例如，加速批准被广泛用于开发和批准用于治疗各种癌症的药物，其中治疗的目标通常是提高存活率或降低发病率，典型病程的持续时间需要漫长的、有时甚至是大型的临床试验来证明临床或生存方面的好处。
加速批准的途径通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述药物的临床益处。因此，在此基础上批准的候选产品必须遵守严格的上市后合规要求，包括完成IV期或批准后临床试验，以确认对临床终点的影响。如果不进行所需的批准后研究，或在上市后研究期间未能确认该产品的预期临床益处，将允许FDA撤回对该药物的批准。根据加速审批程序正在考虑和批准的所有候选产品的宣传材料都必须经过FDA的事先审查。
孤儿药物的指定和排他性
根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品授予孤儿药物称号，这种疾病或疾病通常在美国影响不到20万人，或者在美国影响超过20万人，而且没有合理的预期，在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物或生物药物在美国的销售中收回。在提交NDA或BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA将公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途；该帖子还将指明该药物或生物药物是否不再被指定为孤儿药物。多个候选产品可能会因同一适应症而获得孤儿药物称号。指定孤儿药物不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果具有孤儿药物称号的产品随后获得FDA对其具有孤儿药物称号的疾病的第一次批准，该产品有权获得七年的孤儿产品排他性。在七年的独占期内，FDA可能不会批准任何其他申请，以销售含有相同活性部分的同一疾病的产品，除非在非常有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势。如果一种产品更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，那么它在临床上就是优越的。因此，如果竞争对手获得FDA定义的相同产品的批准，而我们无法展示我们候选产品的临床优势，或者如果我们的候选产品的适应症被确定包含在竞争对手的产品孤立适应症中，则孤立药物独家经营权可能会在七年内阻止我们的潜在产品获得批准。此外，如果赞助商在批准后未能证明该产品在临床上优于先前批准的产品，无论先前批准的产品是否被指定为孤儿药物或具有孤儿药物排他性，FDA都不会承认孤儿药物排他性。已获得孤儿药物指定的产品，如果被批准用于比其获得指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿排他性。孤儿排他性并不阻止FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物或生物制品，或针对不同疾病或状况的相同产品。
孤儿专营期从FDA批准上市申请之日开始，仅适用于指定用于治疗该产品的疾病或状况。2021年9月，第11巡回上诉法院裁定，为了确定排他性的范围，法规中的“同一疾病或状况”一词是指指定的“罕见疾病或状况”，该机构不能将其解释为“适应症或使用”。因此，法院得出结论，孤儿药物排他性适用于整个指定的疾病或状况，而不是“适应症或使用”。目前尚不清楚FDA将如何执行这一法院裁决。
专利期恢复
根据FDA批准我们生物产品的时间、期限和细节，我们的一些美国专利可能有资格获得有限的专利期限延长。这些专利期限延长允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中丢失的任何专利期限的补偿。然而，专利期限恢复不能延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过14年。专利期恢复期通常是IND生效日期和BLA提交日期之间的时间的一半，加上BLA提交日期和该申请获得批准之间的时间。只有一项适用于批准的生物制品的专利有资格延期，并且必须在专利到期前申请延期。美国专利商标局与FDA协商，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。
儿科排他性
儿科专有权是在美国可获得的一种非专利营销专有权，如果获得批准，它规定在任何现有的监管专有权或上市专利的期限上附加额外的六个月的市场保护。如果赞助商提交的儿科数据公平地回应了FDA对此类数据的书面请求，则可以授予这六个月的排他性。这些数据不需要证明该产品在研究的儿科人群中有效；相反，如果临床试验被认为公平地回应了FDA的要求，就会获得额外的保护。如果所要求的儿科研究报告在法定时限内提交给FDA并被FDA接受，则无论产品的法定或监管排他性或专利保护期延长六个月。这不是专利期限的延长，但它有效地延长了FDA不能批准另一项申请的监管期限。发出书面申请并不要求赞助商进行所述研究。
生物制品的参考产品排他性
2010年3月，美国颁布了《患者保护和平价医疗法案》(ACA)，其中包括2009年的《生物制品价格竞争和创新法案》(BPCIA)。BPCIA修订了PHSA，为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。到目前为止，FDA已经批准了一些生物仿制药，许多生物仿制药已经在欧洲获得批准。FDA还发布了几份指导文件，概述了其审查和批准生物仿制药和可互换生物仿制药的方法。
生物相似产品的定义是，尽管临床上非活性成分有微小差异，但与参考产品高度相似，并且生物制品和参考产品之间没有临床意义的差异
在产品的安全性、纯度和效力方面的参考产品。可互换产品是一种生物相似产品，可以预期在任何给定的患者身上产生与参考产品相同的临床结果，并且对于多次给药的产品，产品和参考产品可以在先前给药后交替或交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物产品而不进行这种替代或切换而降低疗效的风险。在FDA许可后，可互换的生物相似物可替代参考产品，而无需处方参考产品的医疗保健提供者的干预，尽管到目前为止，此类产品尚未被批准在美国上市。
生物相似申请者必须根据以下数据证明产品生物相似：(1)表明生物相似产品与参考产品高度相似的分析研究；(2)动物研究(包括毒性)；以及(3)一项或多项临床研究，以证明在一个或多个适当的参考产品批准使用条件下的安全性、纯度和效力。此外，申请人必须证明，生物相似产品和参比产品在标签、给药途径、剂量和强度上的使用条件具有相同的作用机制，并且生产设施必须符合旨在确保产品安全、纯度和效力的标准。
从产品首次获得许可之日起，参考生物制品将被授予12年的数据独占期，而第一个获得批准的可互换生物产品将被授予长达一年的独占期，该独占期最长为其首次商业上市后的一年。如果FDA应书面请求进行儿科研究并接受，12年的专营期将再延长6个月。此外，FDA将不会接受基于参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到参考产品首次获得许可的日期后四年。“首次许可”通常指的是特定产品在美国获得许可的初始日期。首次许可日期不包括参考产品的同一发起人或制造商(或许可人、利益相关者或其他相关实体)随后提出的改变(不包括改变生物制品的结构)导致新的适应症、给药路线、给药时间表、剂型、给药系统、给药装置或强度的改变，或改变生物制品的结构不导致安全性、纯度或效力改变的随后申请的参考产品的补充物的许可日期(且新的专有期不适用于)。因此，必须确定新产品是否包括对先前许可产品的结构的修改，从而导致安全性、纯度或效力的变化，以评估新产品的许可是否是触发其自身排他期的第一次许可。如果获得批准，是否为随后的申请, 由于生物制品的“首次许可”是根据赞助商提交的数据逐一确定的，因此保证了排他性。
BPCIA很复杂，FDA仍在解释和实施。此外，政府最近的提案试图缩短12年的参考产品专营期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。因此，《公约》的最终影响、执行和意义存在很大的不确定性。
审批后要求
我们获得FDA批准的任何潜在产品都受到FDA的持续监管，其中包括记录保存要求、产品不良反应的报告、向FDA提供最新的安全和疗效信息、产品抽样和分销要求以及遵守FDA的宣传和广告要求，这些要求包括：直接面向消费者的广告标准、对产品批准用途中未描述的用途或患者群体推广产品的限制(称为非标签使用)、对行业赞助的科学和教育活动的限制，以及对涉及互联网的促销活动的要求。尽管医生可能会开出合法的医疗产品用于非标签用途，但如果医生根据他们的专业医学判断认为这种用途是适当的，FDA的立场是，制造商不得营销或推广此类标签外用途。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。如果产品有任何修改，包括适应症、标签或制造工艺或设施的变化，申请人可能被要求提交并获得FDA对新的BLA或补充剂的批准，这可能要求申请人开发额外的数据或进行额外的临床前研究和临床试验。FDA还可能在批准时附加其他条件，包括要求REMS以确保产品的安全使用。RMS可以包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如受限的分配方法, 患者登记簿和其他风险最小化工具。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。产品审批可能会因不符合监管标准或在初始营销后出现问题而被撤回。
此外，质量控制和制造程序必须在获得批准后继续符合适用的制造要求，以确保产品的质量和长期稳定性。CGMP条例包括与人员、建筑物和设施、设备、组件和药品容器和封闭的控制、生产和过程控制、包装和标签控制、持有和分配、实验室控制、记录和报告以及退回或回收的产品有关的要求。我们候选产品的制造设施必须满足cGMP和CGTP要求，并满足FDA或类似的外国监管机构，然后才能批准任何产品和我们的商业产品可以生产。我们依赖，并预计将继续依赖第三方根据cGMP和CGTP法规生产临床和商业批量的产品。这些第三方制造商必须遵守cGMP和CGTP法规，这些法规要求质量控制和质量保证，维护记录和文件，并有义务调查和纠正与cGMP和CGTP的任何偏差。制造商，包括第三方制造商，以及参与生产和分销经批准的生物制品和HCT/P的其他实体，必须向FDA和某些州机构注册其工厂，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP、CGTP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP和CGTP的合规性, 视乎情况而定。FDA和其他监管机构未来的检查可能会发现我们CMO设施中的合规问题，这些问题可能会扰乱生产或分销，或者需要大量资源才能纠正。此外，发现违反这些规则的条件，包括不符合cGMP或CGTP规定，可能会导致执法行动，而在批准后发现产品问题可能会导致对产品、制造商或经批准的BLA持有人的限制，其中包括自愿召回和监管制裁，如下所述。
其他适用于生物制品的批准后要求，包括报告可能影响分发产品的身份、效力、纯度和总体安全性的cGMP偏差、记录保存要求、报告不良反应、报告最新的安全和功效信息，以及遵守电子记录和签名要求。在BLA获得批准后，该产品也可能需要正式批次发布。作为制造过程的一部分，制造商被要求对产品的每一批进行某些测试，然后才能发布供分销。如果产品必须由FDA正式发布，制造商将向FDA提交每批产品的样品，以及显示该批次生产历史和制造商对该批次进行的所有测试结果的摘要的发布协议。FDA还可能对许多产品进行某些验证性测试，如病毒疫苗，然后再由制造商发布批次供分销。此外，FDA还进行与生物制品的安全性、纯度、效力和有效性监管标准相关的实验室研究。
一旦批准或批准一种药物，如果没有保持对监管要求和标准的遵守，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致强制修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
•限制产品的销售或制造，完全从市场上撤回产品或召回产品；
•对批准后的临床试验处以罚款、警告信或其他与执行有关的函或临床搁置；
•FDA拒绝批准待批准的BLAS或已批准的BLAS的补充，或暂停或撤销产品批准；
•扣押、扣押产品，或者拒不允许产品进出口的；
•禁止令或施加民事或刑事处罚；以及
•同意法令、公司诚信协议、取消联邦医疗保健计划的禁令或将其排除在外；或强制修改宣传材料和标签以及发布更正信息。
此外，处方药产品的分销受《处方药营销法》(PDMA)的约束，该法案在联邦一级管理药品和药品样品的分销，并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州法律都对处方药产品样本的分发进行了限制，并要求确保分发中的责任。此外，颁布了《药品供应链安全法》，目的是建立一个电子系统，以识别和跟踪在美国分销的某些处方药，包括大多数生物制品。DSCSA要求药品制造商、批发商和分发商在10年内承担分阶段实施和资源密集型的义务
预计这一趋势将在2023年11月达到顶峰。有时，可能会实施新的立法和法规，这些法规可能会显著改变FDA监管产品的审批、制造和营销的法定条款。无法预测是否会颁布进一步的立法或监管变化，或FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化的影响(如果有的话)可能会是什么。
美国以外的监管
除了美国国内的法规外，我们还将受到各种外国法规的约束，这些法规管理着我们的产品在美国以外的临床试验和商业销售和分销。无论我们是否获得FDA对候选产品的批准，我们都必须获得外国或经济地区(如28个成员国的欧盟)的可比监管机构的批准，才能在这些国家或地区开始临床试验或销售产品。目前尚不清楚英国退出欧盟将如何影响英国对医药产品的批准。指导进行临床试验、产品许可、定价和报销的审批程序和要求在国家和司法管辖区之间差异很大，可能涉及额外的测试和额外的行政审查期限。在其他国家和司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，甚至可能更长。在一个国家或司法管辖区获得监管批准并不能确保在另一个国家或司法管辖区获得监管批准，但在一个国家或司法管辖区未能或拖延获得监管批准可能会对其他国家或司法管辖区的监管程序产生负面影响。
欧盟药品开发、审查和批准
在欧盟，我们的候选产品也可能受到广泛的监管要求。与美国一样，医药产品只有在获得主管监管机构的营销授权后才能上市。与美国类似，欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到重要的监管控制。
新的临床试验条例(欧盟)第536/2014号于2022年1月生效，旨在简化和精简欧盟临床试验的审批。该条例的主要特点包括：通过单一入口点简化申请程序，即“欧盟门户网站”；为申请准备和提交的单一文件，以及简化的临床试验赞助商报告程序；以及统一的临床试验申请评估程序，分为两部分。第一部分由已提交临床试验授权申请的所有欧盟成员国(有关成员国)的主管当局进行评估。第二部分由每个有关成员国单独评估。已经为临床试验申请的评估设定了严格的最后期限。对提交给CTA的试验方案或其他信息的任何重大修改，必须通知有关主管当局和道德委员会，或得到其批准。有关道德操守委员会在评估程序中的作用将继续由有关欧盟成员国的国家法律管辖。然而，总体相关的时间表将由临床试验条例定义。临床试验中使用的研究用药品必须按照良好的生产实践进行生产。其他国家和欧盟范围的监管要求也可能适用。
为了获得一种药物在欧盟的上市授权，我们可以根据所谓的集中式或国家授权程序提交营销授权申请或MAA。
ATMP在欧盟的审批
在欧盟，医疗产品，包括高级治疗药物，或ATMP，都受到欧盟和成员国监管机构在上市前和上市后的广泛监管。根据(EC)第1394/2007号法规进行监管，ATMP包括基因治疗产品、体细胞治疗产品和组织工程产品。基因治疗产品将基因送入体内，从而产生治疗、预防或诊断效果。我们预计，我们的NEXI-001和NEXI-002候选产品将在欧盟作为ATMP进行监管。
要在欧盟监管制度下获得ATMP的监管批准，我们必须根据欧洲药品管理局(EMA)管理的中央程序提交营销授权申请或MAA。在美国用来提交BLA的申请与在欧盟要求的申请程序相似，除了ATMP法规中规定的某些具体要求外，例如必须包括在MAA中的某些额外产品特性信息。集中化程序规定由欧盟委员会授予在整个欧盟有效的单一营销授权。根据《ATMP条例》的规定，对ATMP的MAAS的科学评价主要由一个专门的科学委员会进行，该委员会名为
高级治疗委员会，或称CAT。CAT准备了一份关于ATMP的质量、安全性和有效性的意见草案，这是MAA的主题，该草案被送往人用药品委员会(CHMP)进行最终批准。然后，CHMP建议被发送到欧盟委员会，该委员会通过一项决定，对所有欧盟成员国具有约束力。ATMP的MAA评估的最长期限为收到有效MAA之日起210天，不包括申请人在回答禁止酷刑公约和/或CHMP的问题时提供补充信息或书面或口头解释。停止计时可能会大大延长评估MAA的时间框架，使其超过210天。如果CHMP给出了肯定的意见，EMA将该意见和支持文件一起提供给欧盟委员会，后者在收到EMA的建议后67天内做出并发布授予营销授权的最终决定。在特殊情况下，当从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度来看，一种医药产品具有重大利益时，CHMP可以批准加速评估。如果CHMP接受这样的请求，210天的评估时限将减少到150天(不包括时钟停止)，但如果CHMP确定申请不再适合进行加速评估，它可能会恢复到中央程序的标准时限。
现在联合王国(包括大不列颠及北爱尔兰联合王国)已经离开欧盟，英国将不再受集中营销授权的覆盖(根据北爱尔兰议定书，集中营销授权将继续在北爱尔兰得到承认)。所有具有当前集中营销授权的医药产品于2021年1月1日自动转换为英国营销授权。从2021年1月1日起的两年内，英国药品和保健产品监管机构(MHRA)可能会依赖欧盟委员会在集中程序中批准新的营销授权的决定，以便更快地批准新的英国营销授权。然而，仍将需要单独的申请。
有条件批准
在特定情况下，欧盟立法(第14(7)条(欧共体)第726/2004号条例和(欧共体)第507/2006号条例(人用药品有条件上市授权)允许申请人在获得申请全面上市授权所需的全面临床数据之前获得有条件上市授权。如果(1)候选产品的风险-效益平衡是肯定的，(2)申请人很可能能够提供所需的全面临床试验数据，(3)该产品满足了未得到满足的医疗需求，以及(4)相关医药产品立即上市对公众健康的好处超过了仍然需要额外数据这一事实所固有的风险，则可对候选产品(包括被指定为孤儿药品的药物)给予有条件的批准。有条件的销售许可可包含销售许可持有人必须履行的具体义务，包括完成正在进行的或新的研究以及收集药物警戒数据的义务。有条件营销授权的有效期为一年，如果风险-收益平衡保持为正，并在评估了附加或修改条件或特定义务的必要性后，可以每年续签。上述集中程序的时间表也适用于CHMP对有条件营销授权申请的审查。
儿科研究
在欧盟获得营销授权之前，申请者必须证明符合EMA批准的儿科调查计划(PIP)中包括的所有措施，除非EMA已批准特定产品的豁免、类别豁免或推迟PIP中包括的一项或多项措施。(EC)第1901/2006号条例--称为《儿科条例》--规定了所有销售授权程序的各自要求。当公司想要为已经授权的药物增加新的适应症、药物形式或给药路线时，这一要求也适用。EMA的儿科委员会(PDCO)可能会批准某些药物的延期，允许公司推迟儿童药物的开发，直到有足够的信息证明其对成人的有效性和安全性。当不需要或不适合在儿童中开发药物时，PDCO也可以给予豁免，例如用于只影响老年人的疾病。
在提交营销授权申请或修改现有营销授权之前，EMA确定公司实际上遵守了每个相关PIP中列出的商定研究和措施。
欧盟监管排他性
在欧盟，被授权上市的新产品(即参考产品)在获得营销授权后，有资格获得八年的数据独占和额外两年的市场独家。数据排他期防止仿制药或生物相似药申请人在欧盟申请仿制药或生物相似药上市授权时依赖参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据，自参考产品首次在欧盟获得授权之日起八年内。市场排他期禁止成功的仿制药或生物相似申请者将其产品在欧盟商业化，直到参考产品在欧盟获得最初授权的十年后。如果在十年的头八年中，营销授权持有人获得了对一个或多个新治疗适应症的授权，在授权之前的科学评估期间，认为这些适应症与现有疗法相比能够带来显著的临床益处，则十年的市场专营期最多可以延长到十一年。
欧盟孤儿指定和排他性
欧盟指定孤儿药品的标准原则上类似于美国的标准。根据条例(EC)141/2000第3条，在下列情况下，一种药品可被指定为孤儿：(1)用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)或者(A)在提出申请时，这种疾病在欧盟影响不超过10,000人中的5人，或者(B)如果没有孤儿身份的好处，该产品在欧盟不会产生足够的回报，不足以证明投资是合理的；以及(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法被授权在欧盟市场销售，或者如果有这样的方法，产品将对(EC)847/2000法规所定义的受这种疾病影响的人有重大好处。孤儿医药产品有资格获得财政奖励，如降低费用或免除费用，并在获得营销授权后，有权获得经批准的治疗适应症的十年市场排他性。在申请上市许可之前，必须提交孤儿指定申请。如果孤儿被指定为孤儿，申请人将获得营销授权申请的费用减免，但如果在提交营销授权时该指定仍在等待中，则不会。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果在第五年结束时确定该产品不再符合孤儿指定的标准，例如，如果该产品的利润足够高，不足以证明维持市场排他性是合理的，则欧盟的十年市场排他性可以减少到六年。此外，在下列情况下，可随时对相同适应症的类似产品授予营销授权：
•第二个申请人可以证明，其产品虽然相似，但更安全、更有效或在临床上更优越；
•申请人同意第二次申请孤儿药品的；或
•申请人不能提供足够的孤儿药品。
素数标号
2016年3月，EMA发起了一项倡议，以促进开发适应症的候选产品，这些适应症往往很罕见，目前几乎没有疗法。优先药品(“Prime”)计划旨在鼓励未得到满足的医疗需求领域的药物开发，并对代表重大创新的产品提供加速评估，在这些产品中，上市授权申请将通过集中程序提出。符合条件的产品必须针对未得到满足的医疗需求的情况(欧盟没有令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者，如果有，新药将带来重大的治疗优势)，并且它们必须展示通过引入新的治疗方法或改进现有方法来满足未得到满足的医疗需求的潜力。中小型企业的产品可能比大公司更早有资格加入Prime计划。具有Prime称号的候选产品的赞助商将获得许多好处，包括但不限于，及早与EMA进行积极主动的监管对话，频繁讨论临床试验设计和其他开发计划要素，以及在提交档案后加快营销授权申请评估。重要的是，CHMP或CAT的专门机构联系人和报告员在Prime计划的早期就被任命，以促进在EMA委员会层面上对产品的更多了解。启动会议启动了这些关系，并包括EMA的一个多学科专家团队，以提供关于总体发展和监管战略的指导。在研发过程中，如果一种药物不再符合资格标准，可撤销Prime计划下的资助。
授权期和续期
营销授权原则上有效期为五年，营销授权可在五年后根据EMA或授权成员国的主管当局对风险-收益平衡的重新评估而续签。为此，上市授权书持有人必须在上市授权书失效前至少六个月，向EMA或主管当局提供关于质量、安全性和有效性的文件的综合版本，包括自授予营销授权书以来引入的所有变化。一旦续签，上市授权的有效期为无限期，除非欧盟委员会或主管当局基于与药物警戒有关的正当理由决定继续进行一次为期五年的续签。任何授权之后没有在授权失效后三年内将药品实际投放到欧盟市场(如果是集中式程序)或授权成员国的市场上(所谓的日落条款)。
英国脱欧与英国的监管框架
2016年6月，英国选民投票赞成脱离欧盟(俗称《脱欧》)。此后，该国于2017年3月正式通知欧盟，它打算根据《里斯本条约》第50条退出。英国于2020年1月31日正式脱离欧盟。过渡期从2020年2月1日开始，在此期间，欧盟制药法仍适用于英国。这一过渡期于2020年12月31日结束。由于英国涵盖药品质量、安全性和有效性、临床试验、营销授权、商业销售和分销的监管框架源自欧盟指令和法规，英国退欧可能会对英国未来适用于产品的监管制度和对候选产品的批准产生重大影响，因为英国立法现在有可能与欧盟立法背道而驰。从长远来看，英国退欧将如何影响英国对产品候选和产品的监管要求，还有待观察。英国药品和医疗器械监管机构MHRA最近发布了详细的指导意见，供行业和组织从2021年1月1日起遵循，因为过渡期已经结束，这些指导意见将随着英国对医疗产品的监管立场随着时间的推移而更新。2021年6月28日，欧盟委员会发布了一项决定，即联合王国确保对根据GDPR从欧盟转移到英国的个人数据提供足够的保护。
世界其他地区的监管
对于欧盟和美国以外的其他国家，例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家，对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因司法管辖区而异。此外，临床试验必须根据GCP要求以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。
如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能面临罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等。
承保范围、定价和报销
FDA批准的药品的销售将在很大程度上取决于产品的第三方保险和报销的可用性。第三方付款人包括美国的政府医疗保健计划，如Medicare和Medicaid，管理型医疗保健提供者，私人健康保险公司和其他组织。这些第三方付款人越来越多地挑战价格，并审查医疗产品和服务的成本效益。此外，新批准的保健产品的报销状况存在重大不确定性。确定付款人是否将为产品提供保险的过程可以与设置一旦保险获得批准后付款人将为产品支付的价格或报销率的过程分开。此外，在美国，保险和报销没有统一的政策。第三方付款人可以将承保范围限制在批准的清单或处方中的特定产品，这可能不包括特定适应症的所有批准的产品。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA或其他类似监管批准所需的成本。
此外，付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的偿还率。第三方补偿可能不足以维持足够高的价格水平，以实现产品开发投资的适当回报。我们的候选产品可能不被认为具有成本效益。它是
向第三方付款人寻求补偿既耗时又昂贵。报销可能无法或不足以让我们在具有竞争力和盈利的基础上销售我们的产品。
此外，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。一个付款人决定承保某一特定的医疗产品或服务，并不能确保其他付款人也将为该医疗产品或服务提供保险，或将以适当的报销率提供保险。在美国，关于新药报销的主要决定通常由美国医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出。CMS决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。
此外，在一些外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。一些国家规定，只有在商定了补偿价格之后，才能销售药品。有些国家可能要求完成额外的研究，将我们候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较(所谓的健康技术评估，或HTA)，以便获得报销或定价批准。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。其他成员国允许公司确定自己的药品价格，但监测和控制处方数量，并向医生发布指导意见，以限制处方。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家会允许对我们的任何产品做出有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。
总体上，医疗费用，特别是处方药的下行压力变得很大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，作为费用控制措施的一部分，各国政府和其他利益攸关方可能会在价格和补偿水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配(低价和高价成员国之间的套利)可以进一步降低价格。任何对药品实行价格管制或报销限制的国家，都可能不允许有利的报销和定价安排。
美国其他医疗保健法律法规
尽管我们目前在市场上没有任何产品，但我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人的安排使我们面临美国联邦政府以及我们开展业务的州和外国政府广泛适用的医疗法规和执法，例如欺诈和滥用、透明度和健康信息隐私规则和法规。这些法律包括但不限于：
•联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止任何人在知情和故意的情况下，直接或间接地以现金或实物形式索要、提供、接受或支付报酬，以诱使或奖励个人转介或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划进行全部或部分支付；
•联邦虚假申报法，包括《虚假申报法》，规定了民事举报人或虚假申报人的诉讼，以及民事罚金法，其中禁止个人或实体故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出虚假或欺诈性的付款索赔，或通过虚假陈述来避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务；
•1996年的联邦健康保险可携性和责任法案，或HIPAA，对实施欺诈任何医疗福利计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述的计划施加刑事和民事责任；
•经《健康信息技术促进经济和临床健康法》或《HITECH法》及其实施条例修订的《HIPAA》还规定了有关保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输的义务，包括强制性合同条款，适用于覆盖实体，包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所，以及向覆盖实体提供服务或代表其提供涉及个人可识别健康信息的服务的业务伙伴和承保分包商；
•《医生支付阳光法案》下的联邦透明度要求要求，联邦医疗保险或医疗补助覆盖的经FDA批准的药品、器械、生物制品和医疗用品的某些制造商每年向卫生与公众服务部(DHS)报告与向医生(目前定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院支付和其他价值转移有关的信息，以及这些医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。从2022年开始，适用的制造商还将被要求报告与前一年向医生助理、护士从业人员、临床护士专家、注册护士麻醉师和注册助产士提供的付款和其他价值转移有关的信息；
•美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》以及其他与我们与外国政府官员的财务关系和互动有关的反腐败法律和法规，禁止美国公司及其雇员、官员和代表向任何外国政府官员(可能包括我们经营或销售产品的国家的医疗保健专业人员)、政府工作人员、政党或政治候选人支付、提出支付、承诺或授权支付任何有价值的东西，以获得或保留业务或以其他方式寻求优惠待遇；以及
•类似的国家和外国法律法规，如国家反回扣和虚假索赔法，可能适用于涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗保健项目或服务的销售或营销安排和索赔。
2020年11月，国土安全部敲定了对实施AKS的法规以及关于受益人诱因的医生自我转介法(斯塔克法)和民事罚款规则的重大修改，目的是为医疗行业提供更大的灵活性，并减轻与这些欺诈和滥用法律相关的监管负担，特别是在行业参与者之间基于价值的安排方面。
一些州法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南，或联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付款项或营销支出有关的信息，条件是这些法律施加的要求比《医生支付阳光法案》更严格。此外，州和地方法律可能要求药品销售代表注册。在某些情况下，州法律和外国法律还对健康信息的隐私和安全进行管理，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。
如果我们违反任何此类法律或任何其他适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括但不限于民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控、削减或重组我们的业务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外以及监禁，任何这些都可能对我们的业务运营能力产生不利影响。
美国的医疗改革和医疗法律的潜在变化
FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们本来可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
正如前面提到的，美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定医疗产品和服务的覆盖范围和报销金额，减少医疗保险和其他医疗保健资金，来控制成本。正如前面提到的，美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定医疗产品和服务的覆盖范围和报销金额、减少医疗保险和其他医疗保健资金以及应用新的支付方法来控制成本。例如，2010年3月颁布了ACA，其中除其他外，增加了医疗补助药品退税计划下大多数制造商所欠的最低医疗补助退税；引入了一种新的方法，用于计算制造商在医疗补助药品退税计划下所欠的药品退税
将医疗补助药品回扣计划扩大到对参加医疗补助管理保健计划的个人的处方的使用；对某些联邦医疗保险D部分受益人强制实施折扣，作为制造商根据联邦医疗保险D部分承保门诊药物的条件；并在CMS建立了医疗保险创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助支出。
自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决该法案的合宪性。在最高法院做出裁决之前，拜登总统发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特别投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施或其他挑战、废除或取代ACA的努力(如果有的话)将如何影响医疗法律法规或我们的业务。
政府对制造商为其销售的产品设定价格的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，发布了总统行政命令，并提出并颁布了联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品和生物产品的补偿方法。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定医疗产品和服务的覆盖范围和报销金额、减少医疗保险和其他医疗保健资金以及应用新的支付方法来控制成本。除了ACA中包含的全面改革外，美国还提出并通过了其他可能影响医疗支出的立法改革。例如，2020年《综合拨款法案》(P.L.116-94)包括一项两党立法，名为《创造和恢复平等获取同等样本法案》，或称《创造法案》。Creates Act旨在解决FDA和其他行业人士表达的担忧，即一些品牌制造商不适当地限制其产品的分销，包括援引某些产品的REMS计划的存在，以阻止仿制药产品开发商获得品牌产品的样品。由于仿制药开发商需要样品来进行FDA要求的某些比较测试，一些人将无法及时获得样品归因于仿制药进入市场的延迟。为了消除这种担忧, Creates Act确立了一项私人诉讼理由，允许仿制药开发商起诉品牌制造商，迫使其按“商业上合理的、基于市场的条款”提供必要的样品。仿制药开发是否以及如何使用这一新途径，以及对Creates Act条款的任何法律挑战可能产生的结果，仍然高度不确定，其对我们未来商业产品的潜在影响也是未知的。
2021年1月20日接管行政部门的拜登政府表示，降低处方药价格是优先事项。例如，2021年7月，拜登总统发布了一项关于促进美国经济竞争的全面行政命令，其中包括与制药和医疗保险行业有关的几项任务。除其他事项外，这项行政命令指示FDA努力实施从加拿大进口药品的制度(遵循特朗普政府于2020年10月敲定的关于加拿大药品进口的通知和评论规则)。拜登的命令还呼吁HHS发布一项打击高处方药价格的全面计划，其中包括几项关于联邦贸易委员会对制药行业潜在反竞争行为的监督的指令。2021年9月，HHS为回应行政命令而公布的药品定价计划明确表示，拜登政府支持采取积极行动来应对不断上涨的药品价格，包括允许HHS就Medicare B部分和D部分药物的成本进行谈判，但如此重大的变化将需要国会通过新的立法，或者需要耗时的行政行动。
我们预计，美国联邦、州和地方政府将继续考虑旨在降低医疗保健总成本的立法。2020年12月，美国最高法院一致裁定，联邦法律不妨碍各州监管药品福利经理(PBM)以及医疗保健和药品供应链的其他成员的能力，这一重要决定可能会导致各州在这一领域做出进一步和更积极的努力。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将任何最终获得批准的产品商业化。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。政府也有可能采取更多行动来应对新冠肺炎疫情。
员工与人力资本资源
截至2022年3月1日，我们有74名全职员工。在这些员工中，有55人从事研发活动。我们几乎所有的员工都在马里兰州的盖瑟斯堡工作。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。
我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。我们没有与员工达成集体谈判协议，也没有经历过任何停工。我们认为我们与员工的关系很好。
企业信息
我们于2011年在特拉华州注册成立。我们的主要执行办事处位于马里兰州盖瑟斯堡盖瑟路9119号，邮编：20877，电话号码是(301)8259810。我们的网站地址是Www.neximmune.com我们网站中包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本年度报告的一部分，也不应被视为本年度报告的一部分。
可用信息
我们根据1934年证券交易法(交易法)向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会保留了一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息。
我们还在我们的互联网网站上免费提供Www.neximmune.com我们将把这些材料以电子方式存入美国证券交易委员会或将其提供给美国证券交易委员会，之后我们会在合理可行的范围内尽快将这些材料以Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及(如果适用)根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告进行修订。这些报告可通过我们网站的“投资者关系-财务与备案-美国证券交易委员会备案”部分获得。
我们的道德守则、其他公司政策和程序，以及我们的审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会的章程，都可以在我们的互联网网站上找到，网址是：Www.neximmune.com.
表外安排
在本报告所述期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规则定义的任何表外安排。
第1A项。风险因素。
投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，本年度报告10-K表中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的财务报表和相关说明。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到，或者我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。如果发生下列风险之一，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到实质性损害。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。
以下是我们的风险因素摘要：
•自成立以来，我们发生了严重的运营亏损。我们预计在可预见的未来会出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
•我们有限的经营历史可能会使您难以评估我们业务迄今的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。
•我们将需要大量的额外资金。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。
•如果我们不能成功地获得NEXI-001或NEXI-002和我们的其他候选产品的批准并将其商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。
•我们正在进行的临床试验的初步成功可能并不意味着这些试验完成后所取得的结果。
•我们计划最初以少数候选产品的患者为目标，如果获得批准，这些候选产品的市场机会可能仅限于那些没有资格接受现有疗法或先前治疗失败的患者，因此机会可能很小。
•临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或遇到延迟。
•AIM技术是一种新的免疫治疗平台，从它衍生的疗法以前从未在人体上进行过测试。因此，只有有限的人体研究数据可用，而且还不完全清楚哪些细胞因子可能会被释放。
•如果我们无法获得所需的营销批准，或者如果延迟获得所需的营销批准，如果获得批准，我们将无法将我们的候选产品商业化，我们的创收能力将受到严重损害。
•如果我们在临床试验的患者登记过程中遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。
•我们的候选产品可能会导致不良的副作用，可能会推迟或阻止其上市审批，限制已批准的标签的商业形象，或在上市审批后导致重大负面后果(如果有的话)。
•我们的候选产品是生物制剂，我们候选产品的制造工艺复杂，通常比传统的小分子化合物成本更高，更难复制。如果我们或我们的任何第三方制造商遇到制造困难，我们为临床试验或患者提供或确保我们的候选产品供应的能力(如果获得批准)可能会被推迟或停止，或者我们可能无法维持商业上可行的成本结构。
•我们依赖，并预计将继续依赖第三方为我们的候选产品进行临床试验。如果这些第三方不能成功地履行合同职责、遵守法规要求或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得候选产品的营销批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。
•我们赖以供应原材料的第三方是我们唯一的供应来源，产能有限，失去其中任何一家供应商都可能损害我们的业务。
•即使我们的任何候选产品获得市场批准，也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。
•我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化竞争产品。
•如果我们无法为我们的技术和产品获得并保持知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会将与我们相似或相同的技术和产品商业化，我们成功将我们的技术和产品商业化的能力可能会受到损害。
•我们面临着与健康、流行病、流行病和暴发有关的风险，包括冠状病毒(新冠肺炎)，这可能会严重扰乱我们的临床前研究和临床试验。
下面将详细讨论上述风险因素。
与我们的商业和工业有关的风险
我们是一家临床阶段的公司，运营历史有限，这可能会使我们很难评估目前的业务和预测我们未来的业绩。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，成立于2011年6月。我们没有获准商业销售的产品，也没有产生任何收入。我们专注于开发免疫疗法产品，在这种产品中，人体的免疫系统协调针对疾病相关细胞的靶向T细胞反应。尽管基于细胞的免疫疗法已经取得了重大进展，但我们的T细胞技术是新的，在很大程度上未经验证。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、开发我们的技术、确定潜在的候选产品、进行临床前研究和进行临床试验。如果我们的候选产品之一获得了监管部门的批准，我们将需要从一家专注于研发的公司转型为一家能够支持商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。此外，我们有限的运营历史，特别是考虑到快速发展的癌症免疫治疗领域，可能会使我们很难评估我们目前的业务和预测我们未来的表现。我们作为一家运营公司的短暂历史使我们对未来成功或生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。我们将在快速发展的领域遇到初创公司经常遇到的风险和困难。如果我们不成功应对这些风险，我们的业务将受到影响。
自我们成立以来，我们在每个时期都发生了重大的净亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续出现净亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
我们没有盈利，自成立以来每个时期都发生了重大亏损，包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别净亏损5,090万美元和2,990万美元。我们没有将任何产品商业化，也从未从产品销售中获得任何收入。我们预计，随着我们继续产生与我们持续运营相关的大量研发和其他费用，寻求监管机构对我们的候选产品的批准，扩大制造能力，并聘请更多的人员来支持我们的候选产品的开发，并加强我们的运营、财务和信息管理系统，这些损失将会增加。
我们战略的一个关键方面是对我们的技术平台进行大量投资，以提高我们候选产品的有效性和安全性。为了实现并保持盈利，我们必须开发具有巨大市场潜力的产品，并最终将其商业化，而这可能永远不会实现。即使我们成功地将这些候选产品中的一个或多个商业化，我们在可预见的未来也将继续蒙受与我们为开发我们的技术而进行的大量研发支出相关的损失。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。此外，我们产生的净亏损可能会在季度之间和年度之间波动很大，因此我们的运营结果的期间比较可能不是我们未来业绩的良好指示。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。我们未能实现并保持盈利将降低公司的价值，并可能损害我们筹集资金、维持我们的发现和临床前开发努力、扩大我们的业务或继续我们的运营的能力，并可能需要我们筹集额外的资本，这可能会稀释您的所有权利益。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。
我们有限的经营历史可能会使您难以评估我们业务迄今的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。
我们是一家临床阶段的生物制药公司。生物制药药物开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。我们于2011年6月注册成立，到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、开发我们的技术、确定潜在的候选产品、开展非临床研究和进行临床试验。我们尚未证明我们有能力成功获得市场批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。通常情况下，一种新药从发现到可用于治疗患者需要几年的时间。此外，作为一项新业务，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的情况
各种因素。我们需要从一家专注于研究的公司过渡到一家有能力支持商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。
我们从未从产品销售中获得任何收入，我们从产品销售中获得收入并实现盈利的能力在很大程度上取决于我们在许多因素上的成功。
我们没有任何获准商业销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入，在我们获得监管部门对候选产品商业销售的批准之前，我们预计不会从产品销售中产生任何收入。我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们在许多因素中的成功，包括：
•完成关于我们的候选产品的研究以及非临床和临床开发；
•为我们完成临床试验的候选产品获得监管批准和营销授权；
•为我们的候选产品开发可持续和可扩展的制造流程，包括与第三方建立和维护商业上可行的供应关系，以及建立我们自己的制造能力和基础设施；
•直接或与合作者或分销商合作，推出并商业化我们获得监管批准和营销授权的候选产品；
•使市场接受我们的候选产品作为可行的治疗方案；
•应对任何相互竞争的技术和市场发展；
•确定、评估、获取和/或开发新的候选产品；
•在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条件；
•维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术；以及
•吸引、聘用和留住合格人才。
由于与生物制药产品开发相关的许多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。如果美国食品和药物管理局、FDA或其他国内或国外监管机构或其他类似的外国当局要求我们在我们目前预期的基础上进行临床前研究或临床试验，或者如果我们在完成临床试验或任何候选产品的开发方面出现任何延误，我们的费用可能会增加，收入可能会进一步推迟。
即使我们开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计也会产生与任何经批准的候选产品商业化相关的巨额成本。如果FDA或其他国内或国外监管机构要求我们改变生产流程或化验，或执行临床、非临床或其他类型的研究，而不是我们目前预期的研究，我们的费用可能会超出预期。如果我们成功地获得监管部门的批准，销售我们的一个或多个候选产品，我们的收入将在一定程度上取决于我们获得监管部门批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、以任何价格获得补偿的能力，以及是否.拥有该地区的商业权。如果我们的可治疗疾病患者的数量没有我们估计的那么多，监管部门批准的适应症比我们预期的要窄，或者由于竞争、医生选择或治疗指南而缩小了合理接受治疗的人群，即使获得批准，我们也可能无法从此类产品的销售中获得可观的收入。如果我们不能从销售任何经批准的产品中获得收入，我们可能永远不会盈利。
如果我们不能以可接受的条款或根本不能获得额外的融资，我们可能无法完成我们候选产品的开发和商业化。
自成立以来，我们的业务一直需要大量现金。我们预计将继续花费大量资金继续我们的候选产品的临床开发，特别是在我们推进我们的主要候选产品NEXI-001作为急性髓系白血病(AML)或骨髓增生异常综合征(MDS)的潜在治疗，以及NEXI-002作为多发性骨髓瘤(MM)的潜在治疗的开发时。如果我们获得任何候选产品的营销批准，我们预计将产生与产品销售相关的巨额商业化费用。
营销、制造和分销。此外，我们预计在美国作为上市公司运营会产生额外的成本。
截至2021年12月31日，我们拥有8180万美元的现金、现金等价物和可供出售的有价证券。2021年2月，在扣除承销折扣和佣金以及发行费用后，我们完成了IPO，净收益为1.146亿美元。我们相信，根据我们目前的运营计划，我们现有的资本资源将足以满足我们从这些财务报表发布之日起至少12个月的预期现金需求。我们未来的资本需求和我们预计现有资源支持我们运营的期限可能与我们预期的大不相同。我们每月的支出水平根据新的和正在进行的研发以及其他公司活动而有所不同。由于与我们的候选产品的成功研究和开发相关的时间和活动的长度非常不确定，我们无法估计我们将需要多少实际资金用于开发和任何经批准的营销和商业化活动。此外，我们未来的资本需求将取决于许多因素，并可能因许多因素而大幅增加，包括：
•我们候选产品的非临床开发、实验室测试和临床试验的范围、进度、结果和成本；
•我们研发项目的范围、优先顺序和数量；
•对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；
•我们是否有能力在有利的条件下为我们的候选产品的开发建立合作安排；
•我们在多大程度上获得或许可其他候选产品和技术；
•如果我们的任何候选产品获得上市批准，则从我们候选产品的商业销售中获得收入；
•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权有关的索赔辩护的成本；
•我们努力加强业务系统，以及我们吸引、聘用和留住合格人员的能力；以及
•与上市公司相关的成本。
我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外资金，或者根本不能。我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和市场状况以及其他因素，我们可能无法或有限地控制这些因素。此外，鉴于冠状病毒或新冠肺炎大流行的持续不确定性和情况，我们在需要时通过股权融资、债务融资或战略合作获得未来资金的能力可能特别具有挑战性。我们没有承诺的额外资本来源，如果我们无法筹集足够的额外资本或按我们可以接受的条款筹集额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选产品的开发或商业化或其他研发计划。如果我们无法履行协议规定的付款义务，我们的许可和协作协议也可能终止。我们可能会被要求在比其他情况更可取的更早阶段为我们的候选产品寻找合作伙伴，或者以比其他方式更不利的条款为我们的候选产品寻找合作伙伴，或者以不利的条款放弃或许可我们对我们的候选产品的权利，否则我们将寻求自己的开发或商业化。
上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，并导致我们的普通股价格下跌。
生物技术和免疫治疗行业的特点是技术发展迅速，竞争激烈。我们可能无法与更有实力的企业竞争。
生物技术和生物制药行业的特点是技术发展迅速，竞争激烈。因此，在我们收回相关研发和商业化费用的任何部分之前，我们实际或提议的免疫疗法可能会过时。生物制药行业的竞争在很大程度上是基于科技因素。这些因素包括技术和产品获得专利和其他保护的能力，将技术发展商业化的能力，以及获得政府批准进行测试、制造和营销的能力。我们与美国、欧洲和其他地方的专业生物制药公司以及越来越多将生物技术应用于其业务的大型制药公司竞争。许多生物制药公司已经将他们的开发努力集中在人类
治疗领域，包括癌症。许多大型制药公司已经开发或获得了内部生物技术能力，或与其他生物制药公司达成了商业安排。这些公司以及学术机构、政府机构和私人研究组织也在招聘和留住高素质的科学人员和顾问方面与我们竞争。我们能否在制药领域与其他公司成功竞争，在很大程度上也将取决于我们能否继续获得资金。
我们知道某些正在开发的研究新药或竞争对手批准的产品，用于预防、诊断或治疗我们针对药物开发的某些疾病。许多公司都在开发生物制药产品，这些产品有可能与我们的免疫疗法直接竞争，尽管他们的方法可能不同。竞争既来自生物技术公司，也来自大型制药公司。这些公司中的许多公司比我们拥有更多的财务、营销和人力资源。在开发我们的免疫疗法时，我们也遇到了来自大学、其他研究机构和从这些大学和机构获得技术的竞争。
此外，我们的某些免疫疗法可能会受到使用其他技术开发的研究新药和/或产品的竞争，其中一些已经完成了许多临床试验。
免疫疗法的成功发展是高度不确定的。
生物制药的成功发展是高度不确定的，取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。在开发的早期阶段看起来很有希望的免疫疗法可能无法进入市场，原因包括：
•临床研究结果可能显示免疫疗法的效果不如预期(例如，研究未能达到其主要终点)或具有不可接受的副作用；
•未能获得必要的监管批准或延迟获得此类批准。除其他因素外，这种延迟可能是由于临床研究登记缓慢、达到研究终点的时间长短、数据分析或准备生物制品许可证申请或BLA的额外时间要求、与FDA的讨论、FDA要求额外的临床前或临床数据，或意外的安全或制造问题；
•制造成本、配方问题、定价或报销问题或其他使免疫疗法不经济的因素；以及
•其他人的专有权利及其相互竞争的产品和技术可能会阻止免疫疗法商业化。
临床前和早期临床研究的成功并不能确保大规模临床研究的成功。临床结果往往容易受到不同解释的影响，这些解释可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。完成临床研究和提交上市批准申请以供监管机构做出最终决定所需的时间长度，在不同的免疫疗法之间差异很大，可能很难预测。
即使我们成功地获得了市场批准，我们的任何候选产品的商业成功在很大程度上也将取决于第三方付款人的承保范围和足够的补偿，包括政府付款人，如Medicare和Medicaid计划以及管理式医疗组织，这些组织可能会受到现有和未来旨在降低医疗成本的医疗改革措施的影响。第三方付款人可能要求我们进行其他研究，包括与产品成本效益相关的上市后研究，才有资格获得报销，这可能代价高昂，并转移我们的资源。如果政府和其他医疗保健支付者一旦获得批准，不能为我们的任何产品提供足够的保险和补偿水平，市场接受度和商业成功将会降低。
我们的技术平台，包括我们专有的人工免疫调节或AIM技术，是治疗癌症和其他免疫相关疾病的新方法，带来了巨大的挑战。
我们将研发努力集中在推进基于AIM技术的新一代免疫疗法上，我们未来的成功在很大程度上取决于我们针对癌症和其他免疫相关疾病的候选产品的成功开发。我们的技术平台是我们创新免疫疗法方法的基础，在这种方法中，人体的免疫系统针对疾病相关细胞协调有针对性的T细胞反应。AIM技术的核心是合成树突状细胞，它将抗原递送给T细胞，从而引发靶向治疗，由
病人的免疫系统。由于这是一种免疫疗法的新方法，对于癌症和其他免疫相关疾病的治疗，我们的候选产品的开发和商业化使我们面临许多挑战，包括：
•对医务人员进行AIM产品候选管理方面的教育；
•培训医务人员了解我们候选产品的潜在副作用，例如与细胞因子释放综合征、神经毒性或自身免疫性或风湿性疾病相关的潜在副作用。由于AIM技术是一种新型的免疫治疗平台，而且从它衍生的疗法以前没有在人体上进行过测试，因此只有有限的人体研究数据，而且还不完全清楚哪些细胞因子可能会被释放。医务人员将需要继续持续监测；
•在使用我们的候选产品之前对患者进行化疗，这可能会增加不良副作用的风险；
•为制造和加工我们的候选产品所用的材料采购临床用品和商业用品；
•生产细胞治疗和注射所需的蛋白质，我们的设备、质量控制或一般生产过程可能会出现问题，这可能会推迟我们候选产品的开发；
•开发AIM Inj，这是AIM技术的一种可直接注射的形式，以前没有得到证明，可能不会像最初设想的那样工作；
•潜在地将AIM INJ的开发转移到临床上，并解决与这种研究性新药申请或IND相关的可能需要满足的监管要求的不确定性；
•管理依赖单一来源生产AIM纳米粒子的风险，包括如果该来源无法向我们提供可能导致我们临床试验显著延迟的必要粒子的风险；
•开发强大和可靠的T细胞制造流程，包括有效地管理患者细胞进出临床地点的运输，将对细胞产品的潜在污染降至最低，并有效扩大制造能力以满足需求；
•在扩大生产规模的同时管理投入和其他供应的成本；
•使用药物来管理我们候选产品的不良副作用，这些副作用可能无法充分控制副作用和/或可能对治疗效果产生不利影响；
•获得并维护FDA的监管批准；
•解决关于批准采用细胞疗法的监管要求和途径的更广泛的不确定性；
•在获得任何监管批准后建立销售和营销能力，以获得市场对新疗法的接受。
我们不能确定我们的AIM技术将产生安全有效、可扩展或有利可图的令人满意的产品。
尽管我们是一家细胞治疗公司，但我们的技术可能会受到基因治疗面临的许多挑战和风险的影响，包括：
•基因和细胞治疗产品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。
•FDA可能会建议所有接受我们治疗的患者的随访观察期长达15年。我们可能需要对我们的候选产品采用这样的观察期。
•在接受美国国立卫生研究院(NIH)重组DNA研究资金的机构进行的使用转基因细胞的临床试验，将受到NIH生物技术活动办公室重组DNA咨询委员会(RAC)的审查。尽管FDA决定是否可以继续进行个别方案，但RAC审查过程可能会阻碍临床试验的启动，即使FDA已经审查了研究并批准了其启动。
此外，公众对治疗安全问题的看法，包括采用新的治疗方法或新的治疗方法，可能会对受试者参与临床试验的意愿产生不利影响，或者如果获得批准，医生可能会对采用新的治疗机制的意愿产生不利影响。医生、医院和第三方付款人在采用需要额外前期成本和培训的新产品、技术和治疗实践方面往往行动迟缓。医生可能不愿意接受培训来采用这种新颖和个性化的疗法，可能会认为该疗法过于复杂，在没有适当培训的情况下无法采用，并可能选择不实施该疗法。基于这些和其他因素，医院和付款人可能会决定这种新疗法的好处不会或不会超过其成本。
我们创造产品收入的短期能力取决于我们的一个或多个候选产品的成功，每个产品都处于开发的早期阶段，在我们可以寻求监管部门的批准和开始商业销售之前，将需要进行大量的额外临床测试。
我们创造产品收入的短期能力高度依赖于我们获得监管部门批准并成功将我们的一个或多个候选产品商业化的能力。像我们所有的候选产品一样，NEXI-001和NEXI-002处于开发的早期阶段，需要额外的临床和非临床开发，在我们打算销售产品的每个司法管辖区进行监管审查和批准，大量投资，获得足够的商业制造能力，以及重大的营销努力，才能从产品销售中产生任何收入。在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品在人体上的安全性、纯度和效力。我们不能确定我们的任何候选产品在临床试验中是否会成功，即使它们在临床试验中成功，它们也可能得不到监管部门的批准。
在我们可以从销售我们的主要候选产品中获得任何收入之前，我们必须为每个候选产品完成以下活动，其中任何一个我们都可能无法成功完成：
•进行额外的临床前和临床开发，并取得成功；
•管理临床前、制造和临床活动；
•获得FDA和其他类似外国监管机构的监管批准；
•为符合所有法规要求的适用候选药物的临床供应和批准后供应建立生产关系；
•建立一支商业销售和营销团队，无论是在内部还是与第三方签订合同；
•为我们的候选产品建立和维护专利和商业秘密保护或法规排他性；
•制定和实施营销策略，以确保我们的候选产品在商业上获得成功，如果获得批准；
•确保和保持患者、相关医疗团体和第三方付款人对我们产品的认可；
•有效地与其他疗法竞争；
•建立和维持足够的医疗保险和第三方付款人的报销；
•确保持续遵守监管机构施加的任何上市后要求，包括任何必要的上市后临床试验或任何上市后风险评估和缓解策略(REMS)的要素，这些要求可能是FDA或其他司法管辖区的类似要求所要求的，以确保产品的好处大于其风险；
•在批准后，保持候选产品的持续可接受的安全状况；以及
•在上述每项活动中投入大量额外现金。
如果我们不能及时或根本解决这些因素中的一个或多个，我们可能会在候选产品的成功商业化或无法成功商业化方面遇到重大延误，这将对我们的业务造成严重损害。如果我们的一个或多个候选产品没有获得监管部门的批准，我们可能无法继续运营。即使我们成功地获得了监管部门的批准来制造和销售我们的候选产品，我们的收入也将在一定程度上取决于我们获得监管部门批准并拥有商业权的地区的市场规模。如果我们瞄准的患者亚群市场没有我们估计的那么大，如果获得批准，我们可能不会从此类产品的销售中产生大量收入。
此外，由于NEXI-001和NEXI-002是我们最先进的候选产品，而且我们的其他候选产品基于类似的技术，如果NEXI-001和NEXI-002遇到安全或疗效问题、开发延迟、监管问题或其他问题，我们的发展计划和业务可能会受到严重损害。此外，正在开发具有类似技术的产品的竞争对手可能会遇到产品问题，这些问题可能会识别出可能损害我们业务的问题。
我们的临床试验可能会遇到很大的延误，或者可能无法在我们预期的时间线上进行试验。
临床测试既昂贵又耗时，而且存在不确定性。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段，我们未来的临床试验可能不会成功。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：
•无法产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外数据来支持临床试验的启动；
•延迟与监管机构就试验设计达成共识；
•如果我们不能证明我们的候选产品与相关研究机构在临床试验中使用的候选产品具有可比性，FDA可能不允许我们使用研究机构的临床试验数据来支持IND；
•到目前为止，我们的IND已经及时获得批准，但FDA可能不同意我们的方法和战略，这可能会导致潜在的延误，并改变我们的监管战略；
•我们可能需要完成额外的HLA临床前研究，然后才能继续我们的IND；
•延迟与预期的合同研究组织或CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，其条款可以进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和临床试验地点之间可能存在显著差异；
•在每个临床试验地点延迟获得所需的机构审查委员会或IRB的批准；
•监管机构出于一系列原因实施临时或永久临床暂停，包括在对IND申请或修正案或同等申请或修正案进行审查后；由于新的安全发现对临床试验参与者构成不合理的风险；对我们的临床试验操作或试验地点进行检查的否定发现；竞争对手进行的临床试验的发展引起了FDA对该技术对患者风险的广泛担忧；或者FDA发现研究方案或计划明显不足，无法实现其声明的目标；
•延迟招募合适的患者参与我们的临床试验；
•难以与患者团体和调查人员合作；
•我们的CRO、其他第三方或我们未能遵守临床试验要求；
•未能按照FDA当前的良好临床实践法规、CCCP、要求或其他国家/地区的类似适用法规指南进行操作；
•延迟让患者完全参与试验或返回治疗后随访；
•患者退出试验；
•与候选产品相关的不良事件的发生，被认为超过了其潜在的好处；
•需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化；
•临床开发计划所依据的护理标准的变化，这可能需要新的或额外的试验；
•我们候选产品的临床试验成本比我们预期的要高；
•我们的候选产品的临床试验产生否定或不确定的结果，这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划；
•延迟开发我们的制造流程和转移到新的第三方设施，以支持未来由合同制造组织(CMO)以符合所有法规要求的方式运营的开发活动和商业化；以及
•延迟生产、测试、发布、验证或进口/出口足够稳定数量的我们用于临床试验的候选产品，或无法执行上述任何操作。
许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素，最终也可能导致我们的候选产品被拒绝上市批准。
任何无法成功完成临床前和临床开发的情况都可能导致我们的额外成本或削弱我们创造收入的能力。此外，如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，我们可能会被要求或我们可能选择进行额外的试验，以将我们修改后的候选产品与更早的版本连接起来。临床试验延迟还可能缩短我们的产品拥有专利保护的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。
如果我们没有在我们宣布和预期的时间框架内实现预期的开发和商业化目标，我们的任何候选产品的商业化都可能被推迟，我们的业务将受到损害。
在这份Form 10-K年度报告的其他地方，我们提供了一些关于启动临床试验和临床开发里程碑的时间估计，以及我们某些候选产品的这些试验所产生的数据的预期可用性。我们预计将继续估计这些类型的开发里程碑的时间，以及我们实现各种其他科学、临床、法规和其他产品开发目标的预期时间。我们可能会不时地公开宣布其中一些活动的预期时间。然而，其中许多里程碑和事件的实现可能不是我们所能控制的。所有这些时间估计都基于我们所做的各种假设，这些假设可能会导致这些事件的实际时间与我们预期的时间不同，包括：
•我们现有的资本资源，以及我们在需要时获得额外资金的能力；
•我们的临床试验和研发活动的进度、成本和结果；
•我们识别和招募符合临床试验资格标准的患者的能力；
•我们收到FDA、欧洲药品管理局或EMA和其他监管机构的批准，以及这些批准的时间；
•我们有能力获得足够、可靠和负担得起的材料供应，用于制造我们的候选产品；
•我们的候选产品商业化方面的努力；
•与生产我们的治疗药物相关的安全、成本和时间问题
•候选产品，如果我们的任何候选产品获得批准，则与我们候选产品的销售和营销活动以及商业制造相关；以及
•前瞻性表述包括新冠肺炎疫情引发或相关的各种情况，包括对全球供应链、我们的制造商的潜在影响，以及我们候选产品研发所需的原材料的可用性。
如果我们不能在预期的时间框架内实现宣布的里程碑，我们的任何候选产品的商业化可能会被推迟，我们的业务和运营结果可能会受到损害，我们的股票价格可能会下跌。
如果不能成功地识别、开发和商业化其他候选疗法或产品，可能会削弱我们的成长能力。
尽管我们的大量努力将集中在继续进行临床前和临床试验，以及在我们目前的管道中对我们的候选产品进行潜在的批准，但我们预计将继续创新，并可能扩大我们的产品组合。由于我们的财力和管理资源有限，确定候选产品的研究计划可能需要大量额外的技术、财务和人力资源，无论最终是否确定了任何新的潜在候选产品。我们的成功可能在一定程度上取决于我们识别、选择和开发有前景的产品的能力
候选人和治疗学。我们可能会耗费资源，最终无法发现和生成更多适合进一步开发的候选产品。所有候选产品都容易面临生物技术产品开发的典型失败风险，包括候选产品可能由于其有害副作用、有限的疗效或其他表明其不太可能获得FDA、EMA和其他类似外国监管机构的批准并获得市场认可的特征而不适合临床开发。如果我们不成功地开发和商业化我们已经确定和探索的新产品候选产品，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们面临着与健康、流行病、流行病和暴发有关的风险，包括新冠肺炎大流行，这可能会严重扰乱我们的临床前研究和临床试验。
如果在美国或全世界发生大流行、流行病或传染病的爆发，我们的业务可能会受到不利影响。新冠肺炎疫情已经影响了全球经济，并可能继续影响我们的运营，包括可能中断我们的临床试验活动、监管审查和我们的供应链。例如，新冠肺炎大流行可能会由于医院资源针对疫情或其他因素的优先顺序而推迟我们的临床试验的登记，并且如果隔离阻碍患者流动或中断医疗服务，一些患者可能不愿参加我们的试验或无法遵守临床试验方案，这将推迟我们进行临床试验或发布临床试验结果的能力，并可能推迟我们获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化的能力。此外，病毒的传播可能会影响主要政府机构的运作，如FDA，这可能会推迟我们候选产品的开发或审批过程。
目前，我们没有遇到新冠肺炎对我们的业务或运营造成重大影响或延迟的情况。然而，我们的临床试验的患者招募和进行一直受到，我们预计可能继续受到新冠肺炎大流行的影响。特别是，我们的NEXI-002临床试验的试验开始日期从2020年4月推迟到9月。我们还经历了从献血者向加州制造地点运送血液产品的延误，以及与我们的制造过程有关的计划中的技术转让。新冠肺炎的全球爆发可能会进一步推迟我们计划或正在进行的临床试验的登记，原因是医院资源对疫情的优先处理，临床试验地点患者和研究人员的健康保护，以及工作和旅行的限制。此外，如果隔离或旅行限制阻碍患者流动或中断医疗服务，一些患者可能不愿参加我们的试验或无法遵守临床试验方案。这些因素和其他因素可能会显著推迟我们进行临床试验或发布临床试验结果的能力。我们将继续仔细监测我们每一项临床试验的情况，并遵循当地和联邦卫生当局的指导。
新冠肺炎还可能影响我们进行临床试验所依赖的第三方合同研究机构的员工。新冠肺炎或其他传染病的传播也可能对我们CMO的运营产生负面影响，这可能导致我们候选产品的供应延迟或中断。此外，我们已采取预防措施，并可能采取其他措施，旨在帮助将病毒对我们员工的风险降至最低，包括暂时要求某些员工远程工作，暂停我们员工在世界各地的所有非必要旅行，以及不鼓励员工参加可能对我们的业务产生负面影响的行业活动和面对面工作会议。
我们目前无法预测当前或未来的业务关闭和中断可能会在多大程度上影响或限制我们或与我们接触的任何第三方按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力。任何此类影响或限制都可能对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。虽然冠状病毒爆发可能带来的潜在经济影响和持续时间可能难以评估或预测，但大流行可能会导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的流动性造成负面影响。此外，新冠肺炎的传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。
未来其他传染病的大规模爆发也可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能影响我们的业务、财务状况和运营结果。
FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的监管计划，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准。
FDA批准生物学的标准通常要求在被研究的患者群体中进行两项受控良好的III期研究或一项大型且稳健、受控良好的III期研究，以提供大量证据证明生物制剂对于其建议的适应症是安全和有效的。第三阶段临床试验通常涉及数百名患者，成本高昂，需要数年时间才能完成。被研究的候选产品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比现有治疗方法有意义的治疗效果的产品，可能有资格获得加速批准，并可能基于充分和受控的临床试验，确定候选产品对替代终点的影响，该终点合理地很可能预测临床益处，或者在可以比不可逆转的发病率或死亡率更早的临床终点上测量，合理地预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，同时考虑到疾病的严重性、稀有性或流行率以及替代治疗的可用性或缺乏。作为加速批准的条件，FDA通常要求获得加速批准的药物或生物的赞助商进行上市后研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床终点的预期影响，并且该药物或生物可能受到FDA的撤药程序的影响，其速度比常规批准的程序更快。尽管我们打算为NEXI-001和NEXI-002申请加速批准状态，但我们不能保证FDA将为这两种候选产品授予此类认证, 我们也不能保证即使FDA批准了这样的指定，它也会提高该机构最终批准任何一种候选产品的可能性。
作为其营销授权过程的一部分，当某些类别的医疗产品可能满足患者未得到满足的医疗需求并服务于公众健康利益时，EMA可以根据不完整的数据授予营销授权。在这种情况下，人用药品委员会(CHMP)可以建议批准上市授权，但须遵守每年审查的某些具体义务，称为有条件的营销授权。这可能适用于属于EMA管辖范围的人用药品，包括那些旨在治疗、预防或医学诊断严重衰弱疾病或危及生命的疾病的药品，以及那些被指定为孤儿药品的药品。
当CHMP发现，尽管没有提供涉及该医药产品安全性和有效性的全面临床数据，但满足以下所有要求，则可批准有条件的营销授权：
•医药产品的风险-收益平衡为正；
•申请人很可能能够提供全面的临床数据；
•将满足未得到满足的医疗需求；以及
•有关药品在市场上立即上市对公众健康的好处超过了仍然需要补充数据这一事实所固有的风险。
给予有条件的营销授权仅限于申请的临床部分尚未完全完成的情况。不完整的非临床或质量数据只有在有充分理由的情况下才能被接受，而且只有在打算用于紧急情况下应对公共卫生威胁的产品的情况下才能接受。
有条件的营销授权有效期为一年，可续期。持有者需要完成正在进行的研究或进行新的研究，以确认收益-风险平衡是积极的。此外，还可能对药物警戒数据的收集施加特定义务。
给予有条件的营销授权使药品能够比其他情况下更早到达有未得到满足的医疗需求的患者手中，并确保生成、提交、评估和采取行动有关产品的更多数据。尽管我们可能会寻求EMA对我们的一个或多个候选产品进行有条件的营销授权，但EMA或CHMP最终可能不会同意这种有条件的营销授权的要求已经得到满足。
我们的临床试验结果也可能不支持批准，无论是加速批准、有条件的上市授权或常规批准。临床前研究和临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果，临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性。
尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展。此外，我们的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，其中包括：
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；
•临床计划中研究的人群可能不够广泛或具有足够的代表性，无法确保我们寻求批准的全部人群的安全性；
•我们可能无法证明我们的候选产品在其建议的适应症中的风险-收益比率是可接受的；
•临床试验结果可能不符合美国食品药品监督管理局或类似的外国监管机构批准的统计意义水平；
•我们可能无法证明我们的候选产品的临床和其他好处超过了它们的安全风险；
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；
•从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以令FDA或类似的外国监管机构满意，不足以支持在外国司法管辖区提交BLA或其他类似提交，或在美国或其他地方获得监管批准；
•FDA或类似的外国监管机构可能无法批准我们与其签订临床和商业用品合同的制造工艺、我们自己的制造设施或第三方制造商的设施；以及
•FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。
此外，由于我们的AIM技术的新颖性，由于上述任何原因而无法获得批准的可能性更大。如果不能获得监管部门的批准，我们的任何候选产品都将严重损害我们的业务、运营结果和前景。
我们的临床试验可能无法充分证明我们候选产品的安全性和有效性，这将阻止或推迟监管部门的批准和商业化。
我们候选产品的临床试验，以及我们产品的制造和营销，都将受到美国和我们打算测试和营销我们候选产品的其他国家和地区众多政府机构的广泛和严格的审查和监管。在我们的任何候选产品的商业销售获得监管部门的批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验来证明我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全和有效的。特别是，由于我们的候选产品作为生物制品受到监管，我们需要证明它们是安全、纯净和有效的，可以用于其目标适应症。每种候选产品必须在其目标患者群体和其目标用途中证明足够的风险与收益情况。产品许可所需的风险/收益情况将因这些因素而异，可能不仅包括显示肿瘤缩小的能力，还包括足够的反应持续时间、疾病进展的延迟和/或生存的改善。例如，使用我们的候选产品的响应率可能不足以获得监管部门的批准，除非我们还能证明足够的响应持续时间。临床测试费用昂贵，可能需要很多年才能完成, 其结果本质上是不确定的。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。在一组患者或一系列治疗中的研究结果可能不能预测在另一组患者或治疗路线中获得的结果。我们预计，与不针对每个患者的小分子药物等现成的产品相比，我们的涉及个性化T细胞治疗的产品候选产品的结果可能会有更大的差异，这些产品是以患者为基础进行处理和管理的。通常，由于候选产品在临床试验中失败而导致的自然流失率极高。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性。生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了良好的结果，但由于缺乏疗效或存在不可接受的安全性问题。大多数开始临床试验的候选产品从未获得监管机构的商业化批准。
此外，即使我们的临床试验成功完成，我们也不能保证FDA或外国监管机构会像我们一样解读结果，在我们提交候选产品供批准之前，可能需要进行更多试验。如果试验结果不能令FDA或外国监管机构满意，以支持营销申请，我们可能需要花费可能无法获得的大量资源来进行额外的试验，以支持我们候选产品的潜在批准。
我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会阻止其临床开发、阻止其监管批准、限制其商业潜力或导致严重的负面后果。
与大多数生物制品一样，使用我们的候选产品可能与副作用或不良事件相关，其严重程度从轻微反应到死亡，从罕见到普遍，其严重程度各不相同。我们的候选产品引起的不良副作用或不可接受的毒性可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验。
FDA或类似的外国监管机构可能会推迟或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品，而负面副作用可能会导致任何获得批准的产品的标签更加严格。与使用我们的候选产品相关的副作用，如毒性或其他安全问题，也可能要求我们或我们的合作者进行额外的研究，或者停止开发或销售这些候选产品。
与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或受试者完成试验的能力，或者可能导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能不会适当或及时地识别或管理这些副作用，因为个性化T细胞治疗引起的毒性通常不会在普通患者群体和医务人员中遇到。我们预计必须培训使用我们的候选产品的医务人员，以了解他们的潜在副作用概况，无论是在我们计划的临床试验中，还是在任何候选产品的商业化之后。在认识或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足可能会导致患者的不良反应，包括死亡。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和前景造成实质性损害。
此外，如果我们的一个或多个候选产品获得市场批准，而我们或其他人后来发现此类产品导致的不良副作用，包括在建议或要求使用我们的产品接受治疗的患者的任何长期跟踪观察期内，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：
•监管部门可以撤回或限制对此类产品的批准；
•监管部门可以要求增加标签声明、具体警告或禁忌症；
•我们可能需要创建风险评估和缓解策略或REMS计划，其中可能包括概述此类副作用风险的药物指南，以分发给患者，为医疗保健提供者制定沟通计划，和/或确保安全使用的其他要素；
•我们可能被要求改变此类产品的分销或管理方式，或改变产品的标签；
•FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验或昂贵的上市后测试和监测，以监测产品的安全性和有效性；
•我们可能决定在这些产品获得批准后从市场上召回它们；
•我们可能会被起诉，并对接触或服用我们产品的个人造成的伤害承担责任；以及
•我们的声誉可能会受损。
此外，任何可能在性质上与我们的候选产品相似的疗法所引起的不良副作用可能会推迟或阻止监管部门对我们候选产品的批准，限制我们候选产品的已批准标签的商业形象，或者在上市批准后对我们的候选产品造成重大负面后果。
我们认为，任何这些事件都可能阻止我们实现或保持市场对受影响的候选产品的接受程度，如果获得批准，可能会大幅增加我们候选产品的商业化成本，并显著影响我们成功将候选产品商业化并创造收入的能力。
如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
根据临床试验方案及时完成临床试验，除其他事项外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在试验中，直到试验结束。由于各种原因，我们在临床试验中招募患者时可能会遇到困难，包括：
•患者群体的大小和性质；
•方案中规定的患者资格标准；
•分析试验的主要终点所需的研究总体规模；
•患者与试验地点的距离；
•试验的设计；
•我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员；
•类似疗法或其他新疗法的竞争性临床试验，不涉及T细胞免疫疗法；
•临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他现有疗法的潜在优势和副作用的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药或疗法；
•我们取得和维持病人同意的能力；以及
•参加临床试验的患者无法完成临床试验的风险。
此外，我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，这一竞争将减少我们可用患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们可能会在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可在此类临床试验地点进行临床试验的患者数量。此外，由于我们的候选产品与更常用的癌症治疗方法不同，潜在的患者和他们的医生可能倾向于使用传统疗法，如化疗和造血细胞移植，而不是招募患者参加任何未来的临床试验。
即使我们能够在我们的临床试验中招募足够数量的患者，患者登记的延迟也可能导致成本增加，或者可能影响计划的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。
临床试验昂贵、耗时且难以设计和实施，我们的临床试验成本可能高于更传统的治疗技术或药物产品。
临床试验费用昂贵，难以设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。由于我们的候选产品基于新技术，并以患者为基础进行制造，我们预计它们将需要广泛的研究和开发，并具有可观的制造成本。此外，治疗复发/难治性癌症患者以及治疗我们的候选产品可能导致的潜在副作用的成本可能会很高。因此，我们每名患者的临床试验成本可能比更传统的治疗技术或药物产品高得多。
此外，我们目前处于临床前开发阶段的早期产品之一是一种新型的可注射生物制剂。基础技术的开发可能会受到意想不到的技术、法规、制造或其他问题以及其他研发问题的影响，以及完成该候选产品开发所需的资金可能不足。
我们建议的个性化产品候选涉及几个复杂且昂贵的制造和加工步骤，这些步骤的成本将由我们承担。根据我们最终纳入试验的患者数量以及我们可能需要进行的试验数量，我们的总体临床试验成本可能高于更传统的治疗方法。
生物制药产品的研发本身就存在风险。我们可能不会成功地使用和增强我们的AIM技术平台来创建候选产品管道并开发商业上成功的产品，或者我们可能会将有限的资源花费在不会产生成功候选产品的计划上，并且无法利用可能更有利可图或更有可能成功的候选产品或疾病。如果我们不能开发更多的候选产品，我们的商业机会将是有限的。
虽然我们最先进的候选产品是NEXI-001和NEXI-002，但我们正在同时进行使用我们的AIM技术开发的其他候选产品的临床开发。我们正处于开发的早期阶段，我们的技术平台还没有、也可能永远不会引领我们生产出获得批准或商业成功的产品。
即使我们成功地继续建立我们的管道，获得监管部门的批准并将更多的候选产品商业化，也将需要大量的额外资金，而不是这笔交易的净收益，而且容易出现医疗产品开发固有的失败风险。对生物制药产品开发的投资涉及重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的有效性或可接受的安全性，无法获得监管部门的批准，并无法在商业上可行。我们不能向您保证我们将能够在开发过程中成功推进这些额外的候选产品中的任何一个。我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面表现出希望，但由于许多原因未能产生用于临床开发或商业化的候选产品，包括以下原因：
•我们的平台可能无法成功识别其他候选产品；
•我们可能不能或不愿意收集足够的资源来获得或发现更多的候选产品；
•我们的候选产品可能在临床前或临床测试中不会成功；
•在进一步的研究中，候选产品可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明其不太可能有效或不符合适用的监管标准；
•竞争对手可能会开发替代产品，使我们的候选产品过时或吸引力降低；
•我们开发的候选产品可能仍受第三方专利或其他专有权的保护；
•在我们的计划期间，候选产品的市场可能会发生变化，因此该候选产品的继续开发不再合理；
•候选产品可能不能以可接受的成本进行商业批量生产，或者根本不能；以及
•如果适用，候选产品可能不会被患者、医学界或第三方付款人接受为安全有效。
如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃为一个或多个计划所做的开发工作，或者我们可能无法识别、发现、开发或商业化其他候选产品，这将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。
即使我们获得FDA批准销售更多候选产品，无论是用于治疗癌症或其他疾病，我们也不能向您保证任何此类候选产品将成功商业化、被市场广泛接受或比其他商业替代产品更有效。此外，由于我们的财务和管理资源有限，我们需要将研究计划集中在某些候选产品和特定的疾病上。因此，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟与其他候选产品或后来可能被证明具有更大商业潜力的其他疾病追求机会，或在保留独家开发和商业化权利对我们有利的情况下，通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该等候选产品有价值的权利。有关影响我们实现产品销售收入能力的因素的更多信息，请参阅上面的风险因素“-我们从未从产品销售中获得任何收入，我们从产品销售中获得收入并实现盈利的能力在很大程度上取决于我们在许多因素上的成功。”
我们的候选产品是生物制剂，我们候选产品的制造很复杂，我们可能会在生产中遇到困难，特别是在工艺开发或扩大我们的制造能力方面。如果我们或我们的任何第三方制造商遇到这样的困难，我们提供产品供应的能力
临床试验的候选者或我们为患者提供的产品，如果获得批准，可能会被推迟或停止，或者我们可能无法维持商业上可行的成本结构。
我们的候选产品是生物制品，我们产品的制造过程复杂，受到高度监管，并受到多重风险的影响。我们候选产品的生产涉及复杂的过程，包括从患者身上采集T细胞，丰富和扩增T细胞离体，并最终将T细胞重新注入患者体内。由于复杂性，一般生物制剂的制造成本，特别是我们的修饰细胞产品候选产品，通常比传统的小分子化合物更高，制造工艺更不可靠，更难复制。我们的制造过程将容易受到与从患者采集T细胞或初始材料、将此类材料运送到制造现场、将最终产品运回患者并向患者注入产品相关的物流问题、与患者初始材料差异相关的制造问题、制造过程中断、污染、设备或试剂故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、细胞生长不一致以及产品特性变化等因素的影响。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果由于任何原因，我们在过程中的任何时间点丢失了患者的起始材料或后来开发的产品，则可能需要重新启动该患者的制造过程，由此导致的延迟可能会对该患者的结局产生不利影响。我们的候选产品依赖于献血者提供的血液，这些血液用于采集T细胞。如果候选产品出现问题，捐赠者可能需要等待三个月才能再次捐赠。这可能会导致患者得不到治疗。此外，如果在我们的候选产品中或在生产我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染, 这种制造设施可能需要关闭一段较长的时间，以调查和补救污染。因为我们的候选产品是为每个特定的患者制造的，所以我们将被要求在材料从患者转移到制造设施、通过制造过程再返回患者的过程中保持一系列身份认同。维护这样的身份链既困难又复杂，如果做不到这一点，可能会导致患者的不良后果、产品损失或监管行动，包括将我们的产品撤出市场。此外，随着候选产品的开发从临床前到后期临床试验走向批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法，在努力优化过程和结果的过程中进行更改是很常见的。这些变化有可能无法实现这些预期目标，而这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或其他未来临床试验的结果。由于我们制造过程的复杂性，我们过去在生产我们的候选产品时遇到了困难。例如，我们的制造商以前曾在我们的候选产品中生产过不符合我们临床试验方案剂量要求的活性成分批次。
我们的制造战略涉及使用一个或多个CMO，我们希望在未来建立我们自己的能力和基础设施，包括制造设施。我们预计，我们自己的制造设施的发展将为我们提供对临床试验和商业市场材料供应的加强控制，使工艺更改能够更快地实施，并允许更好的长期利润率。然而，作为一家公司，我们没有开发制造设施的经验，而且可能永远不会成功地开发我们自己的制造设施或能力。随着我们将商业足迹扩展到多个地区，我们可能会建立多个制造设施，这可能会导致监管延迟或被证明是代价高昂的。即使我们成功了，我们的制造能力也可能受到成本超支、意外延误、设备故障、劳动力短缺、自然灾害、电力故障和许多其他因素的影响，这些因素可能会阻止我们实现制造战略的预期好处，并对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外，我们可能开发的任何产品的制造过程都要经过FDA和外国监管机构的批准程序，我们将需要与能够满足所有适用的FDA和外国监管机构要求的制造商持续签订合同。如果我们或我们的CMO无法可靠地生产符合FDA或其他监管机构可接受的规格的产品，我们可能无法获得或保持我们将此类产品商业化所需的批准。即使我们的任何候选产品获得了监管机构的批准，也不能保证我们或我们的CMO能够按照FDA或其他监管机构可接受的规格生产批准的产品，生产足够数量的产品以满足产品可能推出的要求，或满足未来的潜在需求。这些挑战中的任何一项都可能推迟临床试验的完成，需要过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的批准，损害商业化努力，增加我们的商品成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
我们依赖第三方生产我们的临床产品供应，如果获得批准，我们打算至少在我们候选产品的制造过程中依赖第三方。我们的生意可能会受到损害，如果第三个
各方未能向我们提供足够数量的产品，或未能以可接受的质量水平或价格提供产品，或未能保持或达到令人满意的法规遵从性。
我们目前没有任何可用作临床规模制造和加工设施的设施，目前依赖单一来源供应商来制造用品和加工我们的候选产品，这是并且将需要根据患者的情况来完成的。我们还没有使我们的候选产品进行商业规模的制造或加工，并且可能无法为我们的任何候选产品这样做。
虽然未来我们确实打算开发我们自己的制造设施，但我们也打算使用第三方作为我们制造过程的一部分，而且无论如何，我们可能永远不会成功地开发我们自己的制造设施。我们对有限数量的第三方制造商的预期依赖使我们面临以下风险：
•我们可能无法以可接受的条款或根本无法确定制造商，因为潜在制造商的数量有限，而且任何制造商都必须得到FDA的批准。这一批准将需要新的测试和 GMP和当前良好的组织规范，或FDA进行的CGTP合规性检查(如果适用)。此外，新的制造商必须接受我们的产品生产方面的培训，或者开发基本上相同的工艺。
•我们的制造商可能几乎没有或根本没有使用自体细胞产品的经验，这是由患者自己的细胞制成的产品，因此可能需要我们的大量支持，以实施和维护制造我们的候选产品所需的基础设施和流程。
•我们的第三方制造商可能无法及时生产我们的产品或生产满足我们的临床和商业需求所需的数量和质量(如果有的话)。
•合同制造商可能无法正确执行我们的制造程序和其他后勤支持要求。
•我们未来的合同制造商可能不会按照约定履行合同，可能不会在我们的产品上投入足够的资源，或者可能不会在合同制造业务中持续供应我们的临床试验或成功生产、存储和分销我们的产品所需的时间。
•制造商持续接受FDA和相应州机构的定期突击检查，以确保严格遵守当前的cGMP或CGTP(如果适用)以及其他政府法规和相应的外国标准。我们无法控制第三方制造商是否遵守这些法规和标准。
•我们可能不拥有或可能必须共享第三方制造商在我们产品的制造过程中所做的任何改进的知识产权。
•我们的第三方制造商可能会违反或终止与我们的协议。
•制造过程中使用的原材料和组件，特别是我们没有其他来源或供应商的原材料和组件，可能由于材料或组件缺陷而无法获得或不适合或不适合使用。
•我们的合同制造商和关键试剂供应商可能会受到恶劣天气以及自然或人为灾难的影响。
•我们的合同制造商可能具有不可接受或不一致的产品质量、成功率和产量。
这些风险中的每一个都可能延迟或阻止我们的临床试验完成或FDA批准我们的任何候选产品，导致更高的成本或对我们候选产品的商业化产生不利影响。此外，在交付给患者之前，我们将依赖第三方对我们的候选产品进行某些规格测试。如果这些测试做得不恰当，测试数据不可靠，患者可能会面临严重伤害的风险，FDA可能会对我们公司施加重大限制，直到缺陷得到补救。
为了遵守FDA和其他类似外国监管机构的制造法规，我们和我们的第三方供应商必须在设计和开发、测试、生产、记录保存和质量控制方面花费大量时间、金钱和精力，以确保产品符合适用的规格和其他法规要求。尽管我们与我们的CMO达成的协议要求他们按照某些cGMP和CGTP要求(如果适用)执行，例如与质量控制、质量保证和合格人员有关的要求，但我们不能控制我们CMO的行为来实施和维持这些标准。如果我们的任何CMO不能成功地生产出符合我们的规范和FDA、EMA或其他类似外国公司的法规要求的材料
如果我们没有获得监管部门的批准，我们将无法为我们的候选药物获得监管批准，除非我们聘请一名能够符合此类要求的替代CMO，而这可能无法做到。此外，我们的CMO在开始制造和销售我们的任何候选产品之前都要接受监管机构的检查和批准，之后还会不时接受持续检查。我们的CMO可能无法遵守适用的cGMP或CGTP法规或美国以外的类似法规要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致监管行动，例如发布FDA Form 483的观察通知、警告信或对我们施加的制裁，包括临床持有、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的产品供应产生重大不利影响。 我们或我们的任何CMO的任何此类失败都将严重影响我们开发、获得监管部门批准或营销我们的候选药物的能力，如果获得批准的话。
生物制品制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大或缩小规模、验证生产过程以及确保制造过程的高可靠性(包括没有污染)方面。这些问题包括物流和运输，生产成本和产量的困难，质量控制，包括产品的稳定性，产品测试，操作员错误，合格人员的可用性，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。此外，如果在我们的候选产品供应或制造设施中发现污染物，这些制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。我们不能向您保证将来不会发生与我们的候选产品制造有关的任何稳定性故障或其他问题。此外，由于资源限制、劳资纠纷或不稳定的政治环境，我们的制造商可能会遇到制造困难。如果我们的制造商遇到任何这些困难，或未能履行他们的合同义务，我们向临床试验中的患者提供我们的候选产品的能力将受到威胁。临床试验供应的任何延迟或中断都可能推迟临床试验的完成，增加与维持临床试验计划相关的成本，并根据延迟的时间段，要求我们以额外费用开始新的临床试验或完全终止临床试验。
我们的第三方制造商可能无法以足够的质量和数量成功扩大我们的候选产品的生产规模，这将延迟或阻止我们开发我们的候选产品并将任何经批准的候选产品商业化。
我们的制造合作伙伴可能无法及时或经济高效地为我们的候选产品增加制造能力，或者根本无法根据我们的开发努力或(如果我们的候选产品获得批准)我们的商业化努力所需要的那样成功地提高我们的候选产品的制造能力。在扩展活动期间也可能出现质量问题。如果我们或任何制造合作伙伴不能以足够的质量和数量成功扩大我们候选产品的生产规模，我们候选产品的开发、测试和临床试验可能会被推迟或不可行，任何最终治疗方法的监管批准或商业推出可能会推迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。
基于细胞的治疗依赖于试剂、专门设备和其他特殊材料的可用性，这些可能是我们无法接受的条件或根本不能获得的。对于这些试剂、设备和材料，我们依赖或可能依赖独家供应商或数量有限的供应商，这可能会削弱我们制造和供应产品的能力。
制造我们的候选产品将需要许多试剂，这些试剂是在我们的制造过程中用于引起化学反应或生物反应的物质，以及其他特殊材料和设备，其中一些是由资源和经验有限的小公司制造或供应的，以支持商业生物制品生产。我们目前依赖有限数量的供应商提供用于制造我们候选产品的某些材料和设备。其中一些供应商可能没有能力支持生物制药公司根据cGMP生产的商业产品，或者可能装备不良，无法支持我们的需求。我们也没有与这些供应商中的许多人签订供应合同，可能无法以可接受的条件或根本无法获得供应合同。因此，我们可能会在接收支持临床或商业制造的关键材料和设备方面遇到延误。
对于这些试剂、设备和材料中的一些，我们依赖于，并且在未来可能依赖于独家来源的供应商或有限数量的供应商。无法继续从这些供应商中的任何一个采购产品，这可能是由于影响供应商的监管行动或要求、供应商经历的不利财务或其他战略发展、劳资纠纷或短缺、意外需求或质量问题，可能会对我们满足候选产品需求的能力产生不利影响，这可能会对我们的产品销售和运营结果或我们进行临床试验的能力产生不利和实质性的影响，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。
随着我们继续发展和扩大我们的制造过程，我们预计我们将需要获得某些材料和设备的权利和供应，以作为这一过程的一部分。我们可能无法以商业上合理的条款获得此类材料的权利，或者根本无法获得这些材料的权利，如果我们无法以商业上可行的方式改变我们的工艺以避免使用此类材料或找到合适的替代品，这将对我们的业务产生重大不利影响。
我们依赖并将依赖第三方进行临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责，或未能在预期的最后期限内完成或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化。
我们依赖并将依赖独立的研究人员和合作者根据与大学、医疗机构、CRO、战略合作伙伴和其他机构的协议进行临床试验。我们预计将不得不与CRO和试验地点谈判预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。
在我们的临床试验过程中，我们将并将在很大程度上依赖第三方，因此，我们对临床研究人员的控制有限，对他们的日常活动，包括他们如何提供和实施T细胞治疗的可见性也有限。然而，我们有责任确保我们的每一项试验都是根据适用的协议以及法律、法规和科学标准进行的，我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守良好临床实践或GCP，这是FDA和类似的外国监管机构在临床开发中对候选产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP法规，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的非临床或临床试验。我们不能肯定，在检查后，这些监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合适用的GCP法规。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP和可能的CGTP法规生产的生物制品进行，这将需要大量的测试患者。我们或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程。更有甚者, 如果这些第三方中的任何一方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假声明法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到影响。
进行我们临床试验的任何第三方不是我们的员工，也不会是我们的员工，除了根据我们与这些第三方的协议我们可以获得的补救措施外，我们不能控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床前、临床和非临床项目中。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或在预期的最后期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法完成我们的候选产品的开发、获得监管部门的批准或成功地将其商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。
任何规范我们与CRO或其他承包商的关系的协议，可能会赋予这些外部承包商在特定情况下终止临床试验的某些权利。如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO达成安排，或以商业合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO会带来额外的成本，并且需要管理时间和精力。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们谨慎地管理我们与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们候选产品的市场机会，如果获得批准，可能仅限于那些不符合现有疗法的资格或先前治疗失败的患者，而且可能很小。
癌症疗法有时被描述为一线、二线或三线，而FDA通常最初只批准三线使用的新疗法。当癌症被发现得足够早时，一线治疗有时足以治愈。
癌症或延长生命而无法治愈。当一线治疗证明不成功时，通常是化疗、激素治疗、手术或这些疗法的组合，二线治疗可能会被实施。二线治疗通常包括更多的化疗、放射、抗体药物、肿瘤靶向小分子或这些药物的组合。三线治疗可以包括骨髓移植、抗体和小分子靶向治疗、更具侵入性的手术形式和新技术。我们预计最初将寻求批准我们的候选产品，作为治疗其他批准疗法失败的患者的三线疗法。随后，对于那些被证明具有足够益处的产品(如果有的话)，我们希望寻求批准作为二线疗法，并可能作为一线疗法，但不能保证我们的候选产品即使获得批准，也会被批准用于二线或一线疗法。此外，在获得二线或一线治疗的批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。
我们对我们目标癌症患者数量的预测，以及能够接受三线治疗并有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些癌症患者的子集，都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些癌症的估计发病率或流行率。患者数量可能会比预期的要少。此外，我们的候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的候选产品的治疗。例如，我们希望最初通过我们的候选产品瞄准一小部分患者群体。正在开发NEXI-001用于治疗在异基因造血细胞移植后复发的AML或MDS患者，正在开发NEXI-002用于治疗至少三种先前治疗失败的多发性骨髓瘤患者。即使我们的候选产品获得了相当大的市场份额，因为潜在的目标人群很少，如果没有获得监管部门对其他适应症的批准，包括用作一线或二线疗法，我们可能永远不会实现盈利。
我们的市场机会也可能受到可能进入市场的竞争对手治疗的限制。见以下风险因素“-我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。”
我们计划为我们的部分或所有候选产品申请孤儿药物地位，但我们可能无法获得此类称号或无法维持与孤儿药物地位相关的好处，包括市场排他性，这可能会导致我们的收入减少(如果有的话)。
根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物指定为孤儿，这种疾病或疾病的定义是，在美国，患者人数低于20万人，或在美国患者人数超过20万人的疾病或疾病，如果没有合理的预期，在美国开发和提供该药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物或生物的美国销售中收回。在提交BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用提供赠款资金的机会、税收优惠和用户费用减免。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露该药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果被指定为孤儿药物的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病的特定有效成分的第一次批准，该产品有权获得孤儿产品独家经营权，这意味着FDA不得批准任何其他申请，包括BLA，在七年内销售相同适应症的同一生物药物，除非在有限的情况下，如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿药物独占权的持有人没有证明它可以保证足够数量的孤儿药物的供应，以满足患有该药物的疾病或状况的患者的需求。因此，即使我们的候选药物之一获得孤儿排他性，FDA仍然可以批准其他具有不同有效成分的药物用于治疗相同的适应症或疾病。此外，如果我们无法生产足够的产品供应，FDA可以放弃孤儿排他性。
我们计划为我们的部分或所有候选产品寻求孤儿药物指定，其中包括AML或MDS和MM等在医学上有合理依据的特定孤儿适应症，但如果我们寻求批准比孤儿指定适应症更广泛的适应症，则在美国的独家营销权可能会受到限制，如果FDA后来确定指定请求存在实质性缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去独家营销权。此外，尽管我们打算为其他候选产品寻求孤儿药物称号，但我们可能永远不会收到这样的称号。
我们计划为我们的部分或全部候选产品寻求突破性治疗指定，但可能无法获得。
作为2012年颁布的食品和药物管理局安全与创新法案(FDASIA)的一部分，国会设立了一项“突破性疗法”称号，旨在加快开发和审查治疗严重或危及生命的疾病的产品，当“初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出与现有疗法相比有实质性改善，如在临床开发早期观察到显著的治疗效果”。将候选产品指定为突破性疗法提供了潜在的好处，包括与FDA举行更频繁的会议，讨论候选产品的开发计划，并确保收集支持批准所需的适当数据；更频繁地与FDA就拟议临床试验的设计和生物标记物的使用等事项进行书面通信；最早从第一阶段开始，就高效药物开发计划提供密集指导；高级管理人员参与的组织承诺；以及滚动审查和优先审查的资格。
指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权，这种指定不会改变产品批准的标准。我们打算为我们治疗AML或MDS和MM的部分或全部候选产品寻求突破性治疗指定，但不能保证我们将获得突破性治疗指定。即使我们相信我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不授予这种指定。在任何情况下，与根据FDA传统程序考虑批准的产品候选相比，收到针对候选产品的突破性治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA最终批准。此外，即使在候选产品符合突破性疗法的条件后，FDA也可能稍后决定该候选产品不再符合资格条件，或者可能决定不缩短FDA审查或批准的时间段。
监管机构的审查过程漫长、耗时、昂贵，而且本质上是不可预测的。如果我们无法获得适用监管机构对我们候选产品的批准，我们将无法在这些国家或地区营销和销售这些候选产品，我们的业务可能会受到严重损害。
药品和生物制品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销和分销，目前和今后仍将受到美国FDA和其他国家相关监管机构的广泛监管，这些国家对此类产品的监管要求不同。我们不被允许在美国销售我们的任何候选生物制品，直到我们获得FDA的批准，或在我们获得这些国家相应监管机构的必要批准之前，我们不允许在任何外国销售我们的候选生物制品。FDA、EMA和类似的外国当局获得批准所需的时间(如果有的话)是不可预测的，但如果获得批准，通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的自由裁量权以及所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的非临床研究或临床试验。我们还没有向FDA提交营销申请，如向FDA提交BLA，向EMA提交MAA，或向任何其他司法管辖区提交任何类似的申请。我们在计划和实施上市审批所需的临床试验方面经验有限。, 我们已经并预计将继续依赖第三方CRO在这一过程中帮助我们。要获得上市批准，需要向监管机构提交大量的非临床和临床数据以及每个治疗适应症的支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得上市批准，还需要提交有关产品制造过程的信息，在许多情况下，还需要监管机构对制造、加工和包装设施进行检查。我们的候选产品可能没有效果，可能只是中等有效，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，这些可能会阻止我们获得上市批准或阻止或限制商业使用，或者我们或我们的CMO在遵守cGMP方面可能存在缺陷，可能导致候选产品不被批准。此外，我们还没有在任何司法管辖区获得任何候选药物的监管批准，我们现有的候选药物或我们未来可能寻求开发的任何候选药物都可能永远不会获得监管批准。
我们的生物制品候选产品可能由于多种原因而无法获得或延迟获得监管部门的批准，包括以下任何一种或多种原因：
•FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；
•我们可能无法向FDA、EMA或类似的外国监管机构证明候选产品对于其建议的适应症是安全和有效的；
•临床试验结果可能不符合FDA、EMA或类似的外国监管机构批准的统计意义水平；
•我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险；
•FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；
•从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交BLA或其他提交，或者不足以获得美国或其他地方的监管批准；
•在审查我们的临床试验地点和数据后，FDA或类似的外国监管机构可能会发现我们的记录保存或我们临床试验地点的记录保存不充分；
•与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施可能无法满足FDA、EMA或类似的外国监管机构的要求；
•FDA、EMA或类似的外国监管机构可能无法批准我们考虑在内部或与合作伙伴开发的配套诊断；以及
•医疗护理标准或FDA、EMA或类似外国监管机构的批准政策或法规的变化可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。
审批过程的时间和费用，以及未来临床试验结果的不可预测性和其他促成因素，可能会导致我们无法在一个或多个司法管辖区获得监管部门的批准，在一个或多个司法管辖区上市NEXI-001、NEXI-002或我们正在开发或未来可能寻求开发的任何其他候选药物，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。在这种情况下，我们也可能没有资源进行新的临床试验和/或我们可能确定任何此类候选产品的进一步临床开发是不合理的，并可能停止任何此类计划。
此外，即使我们在一个或多个司法管辖区获得监管批准，监管机构也可能会批准我们的任何候选产品的适应症少于或超过我们要求的范围，可能不会批准我们可能建议对我们的产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准，或者可能批准候选产品的标签不包括该候选药物成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何情况都可能对我们的候选药物的商业前景造成实质性损害。
我们目前没有营销和销售组织，也没有营销产品的经验。如果我们无法建立营销和销售能力，或与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，我们可能无法产生产品收入。
我们目前没有销售、营销或商业产品分销能力，也没有营销产品的经验。我们打算发展一支内部营销组织和销售队伍，这将需要大量的资本支出、管理资源和时间。我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。
如果我们不能或决定不为我们开发的任何或所有产品建立内部销售、营销和商业分销能力，我们可能会寻求关于我们产品的销售和营销的合作安排。然而，我们不能保证我们能够建立或维持这样的合作安排，或者如果我们能够做到这一点，他们将拥有有效的销售队伍。我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力，而这可能不会成功。我们可能对这些第三方的营销和销售活动几乎没有控制权，而且我们的产品销售收入可能比我们自己将候选产品商业化的收入要低。我们在寻找第三方来帮助我们销售和营销我们的候选产品时也面临着竞争。
不能保证我们能够发展内部销售和商业分销能力，或与第三方合作伙伴建立或维护关系，以成功地将任何产品在美国或海外商业化，因此，我们可能无法创造产品收入。
与我们在国际上经营业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能寻求美国以外的监管机构批准我们的候选产品，因此，我们预计我们以及在这些司法管辖区的任何潜在合作伙伴将面临与在外国运营相关的额外风险，包括：
•外国不同的监管要求和报销制度；
•关税、贸易壁垒、价格和外汇管制以及其他监管要求的意外变化；
•经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；
•在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法的规定；
•外国税，包括预扣工资税；
•外汇波动，这可能导致经营费用增加和收入减少，以及在另一国开展业务所附带的其他义务；
•海外业务人员配备和管理困难；
•在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；
•根据1977年《反海外腐败法》或类似的外国法律可能承担的责任；
•挑战执行我们的合同和知识产权，特别是在那些不像美国那样尊重和保护知识产权的外国；
•因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺；
•包括战争和恐怖主义在内的地缘政治行动造成的商业中断；以及
•当前涉及俄罗斯和乌克兰的局势导致美国和俄罗斯之间的关系恶化，包括任何一个国家实施的关税、经济制裁和进出口限制，以及其他国家的报复行动。
与我们计划的国际业务相关的这些风险和其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。
我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。
生物制药行业，特别是快速发展的T细胞疗法开发市场，以激烈的竞争和快速的创新为特征。我们的竞争对手可能能够开发出其他化合物或药物，能够达到类似或更好的效果。我们的潜在竞争对手包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司、大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员和经验丰富的营销和制造组织，以及成熟的销售队伍。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的资本的增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都可能成功地开发、收购或独家授权比我们的候选产品更有效、更安全、更容易商业化或成本更低的药物或生物产品，或者可能开发我们开发技术和产品所需的专有技术或获得专利保护。
具体地说，我们面临着来自开发T细胞疗法的公司的竞争，如Cue Biophma、Atara BioTreateutics、Iovance BioTreateutics和Parvus Treeutics。即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，我们也可能不是第一个进入市场的公司，这可能会影响我们候选产品的价格或需求。此外，竞争对手产品的供应和价格可能会限制我们对候选产品的需求和价格。如果价格竞争或医生不愿从现有的治疗方法转向我们的候选产品，或者如果医生改用其他新药或生物产品或选择将我们的候选产品保留为有限的产品，我们可能无法实施我们的商业计划。
情况。此外，竞争对手可以从FDA获得关于该竞争对手产品的孤立产品独家经营权。如果该竞争对手产品被确定为与我们的候选产品之一相同的产品，这可能会阻止我们在七年内获得FDA对相同适应症的候选产品的批准，除非在有限的情况下。
我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引、激励和留住高素质的人才，我们可能就无法成功地实施我们的商业战略。
我们能否在竞争激烈的生物技术和制药行业中竞争，取决于我们能否吸引、激励和留住高素质的管理、科学和医疗人员。我们高度依赖我们的管理层，特别是我们的首席执行官克里斯蒂·琼斯，他是一名随意的员工，以及我们的科学和医疗人员。失去我们的任何高管、其他关键员工和其他科学和医疗顾问的服务，以及我们无法找到合适的替代者，可能会导致产品开发的延迟，并损害我们的业务。
我们在马里兰州盖瑟斯堡的工厂开展业务，该地区是许多其他生物制药公司和许多学术和研究机构的总部所在地。对技术人才的竞争非常激烈，流失率可能很高，这可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力，甚至根本不能。我们预计，我们将需要从我们区域以外的地方招聘人才，这样做可能既昂贵又困难。
为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供了随着时间的推移而授予的限制性股票和股票期权。随着时间的推移，这些股权授予给员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，而且在任何时候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可图的报价。虽然我们与我们的关键员工有雇佣协议，但这些雇佣协议规定可以随意雇用，这意味着我们的任何员工都可以在任何时候离开我们的工作，无论是否通知。我们不为所有这些人的生命或我们任何其他雇员的生命维持“关键人物”保险单。
我们将需要扩大我们组织的规模和能力，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。
截至2022年3月1日，我们有74名员工，其中大部分是全职员工。随着我们的发展和商业化计划和战略的发展，以及我们作为一家上市公司过渡到运营，我们必须增加大量的额外管理、运营、销售、营销、财务和其他人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：
•识别、招聘、整合、维护和激励更多的员工；
•有效管理我们的内部开发工作，包括对我们的候选产品的临床和FDA审查过程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；以及
•改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。
我们未来的财务业绩和我们将候选产品商业化的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力，我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便将大量时间用于管理这些增长活动。
目前，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖某些独立组织、顾问和顾问提供某些服务。不能保证这些独立组织、顾问和顾问的服务在需要时会继续及时提供给我们，也不能保证我们能找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效地管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或以其他方式推进我们的业务。我们不能保证我们能够以经济合理的条件管理现有的顾问或找到其他称职的外部承包商和顾问。如果我们不能通过雇佣新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
我们可能会在未来形成或寻求合作或战略联盟，或达成额外的许可安排，但我们可能没有意识到此类联盟或许可安排的好处。
我们可能会结成或寻求战略联盟，建立合资企业或合作关系，或与第三方达成额外的许可安排，我们相信这些安排将补充或加强我们关于我们的候选产品和任何未来可能开发的候选产品的开发和商业化努力。这些关系中的任何一种都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为我们的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，第三方可能不认为我们的候选产品具有展示安全性和有效性的必要潜力。
此外，涉及我们的候选产品的合作，例如我们与第三方研究机构的合作，会受到许多风险的影响，其中可能包括：
•协作者在确定他们将应用于协作的努力和资源方面有很大的自由裁量权；
•合作伙伴可能不会对我们的候选产品进行开发和商业化，或者可能会基于临床试验结果、因收购竞争产品而导致的战略重点的变化、资金的可用性或其他外部因素(例如转移资源或创造竞争优先级的业务合并)而选择不继续或续订开发或商业化计划；
•合作者可以推迟临床试验，为临床试验提供足够的资金，停止临床试验，放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或者要求新的候选产品配方进行临床测试；
•合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的产品或候选产品竞争的产品；
•拥有一个或多个产品的营销和分销权利的合作者可能没有投入足够的资源用于其营销和分销；
•合作者可能没有正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的知识产权或专有信息，从而导致实际或威胁的诉讼，从而危及我们的知识产权或专有信息或使我们面临潜在的责任；
•我们与合作者之间可能发生纠纷，导致我们候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或导致昂贵的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力和资源；
•合作可能被终止，如果终止，可能需要额外的资金来进一步开发适用的候选产品或将其商业化；以及
•合作者可能拥有或共同拥有我们通过与他们合作而产生的产品的知识产权，在这种情况下，我们没有将此类知识产权商业化的独家权利。
因此，如果我们达成合作协议和战略合作伙伴关系，或许可我们的产品或业务，如果我们无法成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处，这可能会推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们也不能确定，在战略交易或许可证之后，我们是否会实现证明此类交易合理的收入或特定净收入。与我们的候选产品相关的新合作或战略合作伙伴协议的任何延迟都可能推迟我们的候选产品在某些地区的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。
如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。
我们可能会评估各种收购和战略合作伙伴关系，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险，包括：
•业务费用和现金需求增加；
•承担额外的债务或或有负债；
•吸收被收购公司的业务、知识产权和产品，包括与整合新人员有关的困难；
•我们无法从此类收购或战略伙伴关系中实现预期的效率、协同效应或其他预期利益；
•将我们管理层的注意力从我们现有的产品计划和计划上转移到寻求这样的战略合并或收购上；
•关键员工的保留，关键人员的流失，以及我们维持关键业务关系的能力的不确定性；
•与此类交易的另一方有关的风险和不确定性，包括该方及其现有产品或候选产品的前景和监管批准；以及
•我们无法从收购的技术和/或产品中获得足够的收入，以实现我们进行收购的目标，甚至无法抵消相关的收购和维护成本。
此外，如果我们进行收购，我们可能会发行稀释性证券，承担或产生债务，产生巨额一次性费用，并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，这可能会削弱我们发展或获得可能对我们的业务发展至关重要的技术或产品的能力。
筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过公共和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系以及联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。在我们通过出售股权或债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。负债将导致固定支付义务增加，并可能涉及限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们的业务开展能力产生不利影响的其他经营限制。如果我们通过战略合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资本(包括如果我们因新冠肺炎疫情而无法这样做)，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们本来会自行开发和营销的候选产品的开发权和市场权。
如果我们、我们的CRO或我们的CMO以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和生物材料，我们可能会承担损害赔偿责任。
我们的研究和开发活动涉及我们或第三方(如CRO和CMO)对潜在危险物质的控制使用，包括化学和生物材料。我们和此类第三方在使用、制造、储存、搬运和处置医疗和危险材料方面受美国联邦、州和地方法律法规的约束。尽管我们相信我们和此类第三方使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们不能完全消除医疗或危险材料造成的污染或伤害风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。一旦发生事故，我们可能被要求承担损害赔偿责任或罚款，责任可能超出我们的资源范围。我们不为医疗或危险材料引起的责任投保。遵守适用的环境法律法规代价高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力，从而可能损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。
我们的内部计算机系统，或我们的第三方研究机构合作者、CRO或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞。
尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们未来的CRO和其他承包商和顾问的计算机系统很容易受到计算机病毒和未经授权访问的破坏。尽管据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过任何这样的重大系统故障或安全漏洞，但如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营的实质性中断。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖我们的第三方研究机构合作者来研究和开发我们的候选产品，并依赖其他第三方来制造我们的候选产品并进行临床试验，而与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。
尽管我们采取合理措施帮助保护机密和其他敏感信息不受未经授权的访问或披露，但我们也可能成为寻求员工机密信息的网络钓鱼攻击的目标。此外，虽然我们为遵守与隐私和数据保护相关的适用法律和法规而实施了数据隐私和安全措施，但某些PHI和其他PII或机密信息可能会被第三方传输给我们，这些第三方可能没有实施足够的安全和隐私措施，并且可能会以与我们的做法或向我们传输PHI和其他PII或机密信息的第三方的做法不一致的方式解释和应用与隐私、数据保护或信息安全相关的法律、规则和法规。
如果我们或这些第三方被发现违反了此类法律、规则或法规，或者任何中断或安全漏洞导致我们或我们的第三方供应商、合作者或其他承包商或顾问的数据或应用程序的丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，包括诉讼曝光、处罚和罚款，我们可能成为监管行动或调查的对象，我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。以上任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。
我们的业务以及我们的第三方研究机构合作者、CRO、CMO、供应商和其他承包商和顾问的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾难或业务中断的影响，我们主要为这些情况进行自我保险。此外，我们依赖我们的第三方研究机构合作者对我们的候选产品进行研究和开发，他们可能会受到政府关闭或撤回资金的影响。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。我们依赖第三方制造商来生产和加工我们的候选产品，以患者为基础。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品的临床供应的能力可能会受到干扰。我们的所有业务，包括我们的公司总部，都位于马里兰州盖瑟斯堡的一个设施内。由于火灾、自然灾害、断电、通信故障、未经授权进入或其他事件对我们的公司、开发或研究设施造成的损坏或长时间中断，可能会导致我们停止或推迟部分或全部候选产品的开发。虽然我们对这些设施维持财产损失和业务中断保险，但在这种情况下，我们的保险可能无法涵盖所有损失，我们的业务可能会因此类延误和中断而受到严重损害。
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担大量责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。
由于我们的候选产品的临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品在临床测试、制造、营销或销售期间导致或被认为造成伤害，或被发现在其他方面不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的资金
和管理资源。产品责任索赔可能会推迟或阻止我们开发计划的完成。如果我们成功营销任何经批准的产品，这些索赔可能导致FDA对我们的产品、我们的制造工艺和设施(或我们的第三方制造商的制造工艺和设施)或我们的营销计划的安全性和有效性进行调查，召回我们的产品或采取更严重的执法行动，对可用于这些产品的批准适应症进行限制，或暂停或撤回批准。无论是非曲直或最终结果如何，赔偿责任也可能导致：
•对我们产品的需求减少；
•损害我们的声誉；
•临床试验参与者退出，不能继续进行临床试验；
•由监管机构发起调查；
•相关诉讼的辩护费用；
•转移管理层的时间和资源；
•对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；
•产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；
•收入损失；
•耗尽所有可用的保险和我们的资本资源；
•无法将任何候选产品商业化；以及
•我们的股价下跌了。
我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们单独或与合作伙伴开发的产品的商业化。虽然我们目前承保1,000万美元的临床试验保险，但此类保险的承保金额可能不够，我们可能无法维持此类保险，或者我们可能无法以合理的费用获得额外或替代保险(如果有的话)。我们的保险单也可能有各种例外，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们可能需要支付任何超出我们的承保范围限制或不在我们的保险覆盖范围内的法院裁决或和解协议中达成的任何金额，并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来的公司合作伙伴达成的协议使我们有权获得损失赔偿，如果出现任何索赔，这种赔偿可能是不可用的或足够的。
美国税法的立法或其他变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，适用的税法发生了许多变化，未来可能还会继续发生变化。
例如，2017年颁布的非正式名称为《减税和就业法案》(TCJA)的立法对公司税进行了重大改革，包括将公司税率从最高边际税率35%降至21%的统一税率，将净利息支出的减税限制在调整后应纳税所得额的30%(某些小企业除外)，将2017年12月31日之后开始的纳税年度的净营业亏损扣除限制为本年度应纳税所得额的80%，以及取消在截至12月31日的纳税年度产生的净营业亏损结转。2017年(尽管任何此类净营业亏损可能无限期结转)以及修改或废除许多业务扣减和抵免。此外，2020年3月27日，前总统特朗普签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》或CARE法案，其中包括针对新冠肺炎公共卫生紧急情况对税法进行某些修改，旨在刺激美国经济，包括对某些损失、利息支出扣除和最低税收抵免施加限制，并暂时推迟某些工资税的某些方面的临时救济。
无法预测是否会在何时、以何种形式或生效日期颁布新税法，或根据现有或新税法制定、颁布或发布法规和裁决，这可能会导致我们或我们股东的税负增加，或要求我们改变经营方式，以最大限度地减少或减轻税法或税法解释变化的任何不利影响。
我们使用美国净营业亏损结转和某些其他美国税收属性的能力可能会受到限制。
我们利用美国联邦和州政府的净营业亏损来抵消未来潜在的应税收入和相关所得税的能力取决于我们未来产生的应税收入，我们无法确定地预测我们何时或是否会产生足够的应税收入来使用我们所有的净营业亏损。
2018年1月1日之前开始的纳税年度和之前纳税年度的未使用亏损将结转，以抵消未来的应税收入，直到此类未使用亏损到期。根据TCJA，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的未使用亏损不会到期，可能会无限期结转，通常不会结转到之前的纳税年度，但根据CARE法案，2018、2019和2020年产生的净营业亏损可能会结转五个纳税年度。此外，对于2020年12月31日之后的纳税年度，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的此类美国联邦净营业亏损的扣除额不得超过我们应税收入的80%。此外，我们目前和未来的未使用损失和其他税务属性可能会受到1986年修订的《国税法》第382和383条的限制，或者如果我们经历了一次“所有权变更”，通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权的变化超过50个百分点(按价值计算)。我们过去可能经历过这样的所有权变化，未来也可能经历过所有权变化，其中一些是我们无法控制的。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停使用或以其他方式限制使用净营业亏损结转，这可能会加速或永久增加州政府应缴税款。
与政府监管相关的风险
FDA的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上不可预测，我们的候选产品的临床开发和监管审批(如果有的话)可能会出现重大延误。
包括生物制品在内的药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、不良事件报告、记录保存、广告、促销和分销都受到FDA和美国其他监管机构的广泛监管。在我们获得FDA的生物制品许可证之前，我们不被允许在美国销售任何生物药物产品。我们之前没有向FDA提交过BLA，也没有向类似的外国当局提交过类似的批准文件。BLA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品对每个期望的适应症都是安全、纯净、有效和有效的。BLA还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息，并且制造设施必须成功完成许可证前检查。我们预计，我们候选产品的新颖性将在获得监管部门批准方面带来进一步的挑战。例如，FDA在癌症T细胞疗法的商业开发方面经验有限。FDA还可能要求一个专家小组，称为咨询委员会，审议支持许可的安全性和有效性数据的充分性。咨询委员会的意见虽然没有约束力，但可能会对我们根据已完成的临床试验获得候选产品许可证的能力产生重大影响。因此，我们候选产品的监管审批途径可能是不确定的、复杂的、昂贵的和漫长的，可能无法获得批准。
此外，临床试验可能会因各种原因而延迟或终止，包括与以下各项有关的延迟或失败：
•获得监管部门的批准开始试验，如果适用的话；
•是否有财政资源来开始和完成计划中的试验；
•与预期的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，这些条款可以进行广泛的谈判，不同的CRO和试验地点的条款可能会有很大差异；
•在每个临床试验地点获得独立机构审查委员会或IRB的批准；
•及时招募合适的患者参加试验；
•让患者完成试验或返回以进行治疗后随访；
•临床试验地点偏离试验方案、不符合GCP规定或者退出试验的；
•解决试验过程中出现的任何患者安全问题；
•解决与新的或现有的法律或法规的任何冲突；
•增加新的临床试验地点；或
•根据cGMP制造合格的材料，用于临床试验。
患者入选是临床试验时间的一个重要因素，受到许多因素的影响。请参阅上面的风险因素-如果我们在招募患者参加临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响有关与患者登记相关的风险的更多信息。此外，我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、此类试验的数据安全监测委员会、FDA或其他监管机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良反应、未能证明使用候选产品的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。如果我们遇到任何候选产品的临床试验终止或延迟完成的情况，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。
我们的第三方研究机构合作者在完成正在进行的临床试验和对候选产品进行未来临床试验时也可能遇到类似的困难。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。
在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选产品的监管批准。
在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准，但在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批流程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。
获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害。
即使我们的候选产品获得了监管机构的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用，如果我们没有遵守监管要求或我们的候选产品出现了意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。
如果我们的候选产品获得批准，它们将遵守持续的法规要求，包括制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息，包括美国的联邦和州要求以及可比的外国监管机构的要求。
制造商和制造商的工厂被要求遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP，在某些情况下还符合CGTP规定。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估对cGMP和CGTP的遵守情况，以及对任何BLA、其他营销申请和之前对检查意见的回应中做出的承诺的遵守情况。因此，我们和其他与我们合作的人必须继续在所有法规遵从性领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。
我们为我们的候选产品获得的任何监管批准可能会受到对该产品可能上市的批准的指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试的要求，包括第四阶段临床试验和监测
产品候选。FDA还可能要求将REMS计划作为批准我们的候选产品的条件，这可能需要对患者的长期随访、用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素的要求，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准了我们的候选产品，我们将必须遵守要求，包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及在我们进行批准后进行的任何临床试验中继续遵守cGMP、CGTP和GCP。
后来发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，除其他外，可能导致以下结果：
•对产品的制造、经批准的制造商或制造过程的限制；
•对产品的标签或营销的限制；
•对产品分销或使用的限制；
•要求进行上市后研究或临床试验；
•产品退出市场的；
•产品召回；
•FDA发出的警告信或无标题信件或外国监管机构发出的类似违规通知；
•拒绝FDA或其他适用的监管机构批准待决的申请或
•对已获批准的申请的补充；
•罚款、返还或返还利润或收入；
•暂停或撤回上市审批；
•暂停我们正在进行的任何临床试验；
•扣押、扣留或拒绝允许进口或出口产品；以及
•同意法令、禁令或施加民事或刑事处罚。
FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。只能根据批准的适应症和根据批准的标签的规定推广药物。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。
不遵守欧盟关于安全监测或药物警戒的要求也可能导致重大的经济处罚。同样，不遵守欧盟关于保护个人信息的要求也可能导致重大处罚和制裁。
FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。
此外，如果我们能够加速批准我们的任何候选产品，FDA将要求我们进行验证性研究，以验证预测的临床益处和额外的安全性研究。验证性研究的结果可能不支持临床益处，这将导致批准被撤回。在加速审批下运营时，我们将受到某些限制，而这些限制在获得定期批准时不会受到限制。
即使我们的候选产品获得监管部门的批准，这些产品也可能无法获得医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界其他人的市场接受。
使用修饰的T细胞作为潜在的癌症治疗是最近的发展，可能不会被医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界的其他人广泛接受。例如，我们将开发的某些候选产品针对的是癌细胞和非癌细胞上可能存在的细胞表面标记。我们的候选产品可能会杀死这些非癌症细胞，这可能会导致不可接受的副作用，包括死亡。其他因素将影响我们的候选产品是否被市场接受，包括：
•我们的候选产品获得批准的临床适应症；
•医生、医院、癌症治疗中心和患者认为我们的产品候选是安全有效的治疗方法；
•我们的候选产品相对于替代疗法的潜在和可感知的优势；
•任何副作用的流行率和严重程度；
•对我们服用其他药物的任何限制
•FDA或其他监管机构的产品标签或产品插入要求；
•FDA批准的标签中包含的限制或警告；
•这种候选药物的市场规模，基于我们目标患者亚群的规模，在我们获得监管批准并拥有商业权的他们的领土上；
•通过广泛的商业权利证明候选药物的安全性；
•我们候选产品的供应是否充足；
•我们的候选产品和竞争产品的上市时机；
•与替代治疗相关的治疗费用；
•医生管理我们的候选产品所需的前期成本或培训金额；
•第三方付款人和政府当局提供足够的保险、报销和定价；
•在第三方付款人和政府当局没有承保和补偿的情况下，患者愿意自付费用；
•患者权益倡导团体的支持
•相对方便和易于管理，包括与替代疗法和竞争性疗法相比；以及
•我们的销售和营销努力的有效性。
此外，尽管我们没有使用胚胎干细胞或复制能力载体，但由于围绕此类技术的治疗使用存在伦理和社会争议而产生的负面宣传，以及使用这些技术的任何临床试验的副作用报告，或者此类试验未能证明这些疗法是安全有效的，可能会限制我们候选产品的市场接受度。如果我们的候选产品获得批准，但未能获得医生、患者、医院、癌症治疗中心或医学界其他人的市场认可，我们将无法产生可观的收入。
美国、欧盟和其他司法管辖区的政治、经济和监管发展可能会影响我们为候选产品谈判、确保和维持第三方保险和报销的能力。各国政府继续实施成本控制措施，第三方付款人除了安全性和有效性外，越来越多地对药品价格提出质疑，并审查其成本效益。这些和其他类似的发展可能会极大地限制我们的任何候选产品在未来获得上市批准的市场接受程度。
即使我们的产品获得市场认可，如果推出了比我们的产品更受欢迎、更具成本效益或使我们的产品过时的新产品或技术，我们可能无法随着时间的推移保持市场接受度。
我们正在并将受到与隐私和安全相关的严格隐私法、网络安全法律、法规、政策和合同义务的约束，此类法律、法规、政策或其解释方式的变化或相关合同义务的变化可能对我们的业务产生不利影响。
我们受适用于收集、传输、处理、存储和使用个人身份信息的数据隐私和保护法律法规的约束，包括美国和欧盟的全面监管制度，其中包括对个人信息的隐私、安全和传输提出某些要求。隐私和数据保护的立法和监管格局在全球范围内继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务。如果我们或我们承揽某些类型工作(如临床试验)的第三方不遵守任何这些法律和法规，可能会导致针对我们或该等第三方的执法行动，包括罚款、监禁公司官员和公众谴责、受影响个人的损害索赔、我们的声誉受损和商誉损失，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。
美国有许多联邦和州法律法规与个人信息的隐私和安全有关。特别是，根据1996年美国联邦《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)颁布的条例确立了隐私和安全标准，限制使用和披露可单独识别的健康信息或受保护的健康信息，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以保护受保护的健康信息的隐私，并确保受保护的电子健康信息的机密性、完整性和可用性。确定受保护的健康信息是否已按照适用的隐私标准和我们的合同义务进行处理可能很复杂，可能会受到不断变化的解释的影响。
如果我们不能适当地保护受保护的健康信息或我们拥有的其他个人、敏感或机密信息的隐私和安全，我们可能被发现违反了我们的合同。此外，如果我们不遵守适用的隐私法，包括适用的HIPAA隐私和安全标准，我们可能面临重大的行政、民事和刑事处罚。执法活动还可能导致财务责任和声誉损害，对这种执法活动的反应可能会消耗大量的内部和外部资源。此外，州总检察长有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的侵权行为。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们在联邦和州一级不断努力遵守不断变化的法律和法规的努力可能代价高昂，需要不断修改我们的政策、程序和系统。
美国一些州政府已经或正在考虑制定更严格的法律和法规来保护个人信息和数据。例如，加州通过了2018年加州数据隐私保护法(CCPA)，该法案于2020年1月生效，为消费者提供了新的数据隐私权，为公司提供了新的运营要求，这可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。虽然目前受HIPAA和临床试验法规约束的受保护健康信息有例外情况，但CCPA可能会影响我们的某些业务活动。此外，最近颁布了《加州消费者权利法案》(CPRA)，以加强CCPA的内容，并于2023年1月1日生效。其他一些州也考虑了类似的隐私提案，弗吉尼亚州和科罗拉多州等州都制定了自己的隐私法(也计划分别于2023年1月1日和2023年7月1日生效)。这些隐私法可能会影响我们的商业活动，并说明我们的业务在不断变化的与个人数据相关的监管环境中的脆弱性。
在欧盟，我们可能会受到2018年5月生效的《一般数据保护条例》(GDPR)的约束，该条例规定在我们行业运营的公司在处理个人数据和跨境转移此类数据方面负有义务。GDPR适用于在欧洲经济区(包括欧盟成员国加上冰岛、列支敦士登和挪威)成立的任何公司，以及在欧洲经济区以外设立的处理个人数据的公司，这些公司与向欧洲经济区内的数据主体提供商品或服务或监控欧洲经济区内数据主体的行为有关。《个人资料规则》订立了适用于个人资料处理的严格规定，包括与资料当事人同意的有效性有关的严格规定、有关如何使用个人资料的更广泛披露、就“高风险”处理进行资料保护影响评估的规定、对保留个人资料的限制、为“特殊类别个人资料”提供更大保护及规定额外合规措施的特别条文，包括资料当事人的健康及基因资料、强制性资料泄露通知(在某些情况下)、“设计私隐”规定，以及作为处理者的服务提供者的直接责任。GDPR还禁止将个人数据从欧洲经济区向欧洲经济区以外的国家进行国际转移，除非向欧盟委员会认为拥有足够数据隐私法的国家进行转移，或者已经建立了数据转移机制
如果我们或我们合作伙伴或服务提供商的隐私或数据安全措施未能遵守GDPR要求，我们可能会面临诉讼、监管调查、执法通知，要求我们改变使用个人数据的方式和/或最高可达2000万欧元或上一财政年度全球年营业额的4%的罚款，以及受影响个人的赔偿要求、负面宣传、声誉损害和潜在的商业和商誉损失。
GDPR还可能对我们与我们的子公司或其他业务合作伙伴之间的数据传输施加额外的合规义务。例如，2020年7月16日，欧洲联盟法院(CJEU)对此案发表了里程碑式的意见马克西米利安·施雷姆斯诉Facebook(案例C-311/18)，称为Schrems II。这一决定(A)质疑通常依赖于欧盟成员国和美国之间的数据传输机制(如标准合同条款)，以及(B)使欧盟-美国隐私盾牌失效，许多公司曾依赖该隐私盾牌作为将此类数据从欧盟传输到美国的可接受机制。CJEU是欧洲最高法院，Schrems II这一决定增加了数据进口商评估美国国家安全法对其业务的负担，欧盟数据保护当局未来的行动也很难预测。一些客户或其他服务提供商可能会对这些不断变化的法律和法规做出回应，要求我们做出我们无法或不愿做出的某些隐私或数据相关的合同承诺。这可能会导致失去现有或潜在客户或其他业务关系。
虽然我们继续解决最近欧盟数据隐私法规变化的影响，但随着新法规的生效和持续的法律挑战，数据隐私在国内和国际层面仍然是一个不断变化的格局，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能不会成功。这些法律的解释和适用有可能与我们的做法不符。我们必须投入大量资源来理解和顺应这一不断变化的局面。如果不遵守有关数据保护的法律，我们将面临欧盟和其他地区数据保护当局采取执法行动的风险，如果我们被发现违反法律，可能会受到重大处罚。同样，如果不遵守美国联邦和州有关个人信息隐私和安全的法律，我们可能会受到此类法律的惩罚。任何这种不遵守数据保护和隐私法的行为都可能导致政府施加罚款或命令，要求我们改变我们的做法、索赔或其他责任、监管调查和执法行动、诉讼和巨额补救费用，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。即使我们没有被确定为违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景。
我们的候选产品在某些细分市场中的覆盖范围和报销范围可能有限或不可用，这可能会使我们难以盈利地销售我们的候选产品。
我们候选产品的成功销售，如果获得批准，取决于是否有足够的保险和第三方付款人的报销。此外，由于我们的候选产品代表了治疗癌症和其他免疫相关疾病的新方法，我们无法准确估计我们候选产品的潜在收入。
为自己的病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)以及商业支付者的充分覆盖和报销对于新产品的接受度至关重要。
政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将覆盖哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对产品使用情况的确定：
•在其健康计划下有保障的福利；
•安全、有效和医学上必要的；
•适用于特定的患者；
•具有成本效益；以及
•既不是试验性的，也不是调查性的。
在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，可能需要我们向每个付款人提供支持科学、临床和成本-
在逐个付款人的基础上使用我们的产品的有效性数据，不能保证将获得保险和足够的补偿。即使我们获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不足以使我们实现或维持盈利，或者可能需要患者认为不可接受的高共付额。此外，第三方付款人可能不会为使用我们的产品后所需的长期后续评估提供保险或提供足够的补偿。患者不太可能使用我们的候选产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们候选产品的很大一部分成本。由于我们的候选产品比传统疗法的商品成本更高，而且可能需要长期的后续评估，因此覆盖范围和报销率可能不足以使我们实现盈利的风险可能更大。
我们打算寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选产品。如果我们的候选产品在一个或多个外国司法管辖区获得批准，我们将受到这些司法管辖区的规章制度的约束。在一些外国国家，特别是欧盟国家，生物制品的定价受到政府的管制。在这些国家，在获得候选产品的市场批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，市场对我们候选产品的接受和销售将在很大程度上取决于我们候选产品是否有足够的承保范围和第三方付款人的报销，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。
医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
第三方支付者，无论是国内的还是国外的，或者政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统的立法和监管发生了许多变化，可能会影响我们销售产品的盈利能力。特别是，2010年颁布了经《卫生保健和教育协调法》(统称为《ACA》)修订的《患者保护和平价医疗法案》，其中除其他事项外，使生物产品受到低成本生物仿制药的潜在竞争，解决了一种新的方法，即对吸入、输注、滴注、植入或注射的药物计算制造商在医疗补助药物回扣计划下所欠的回扣，增加了大多数制造商在医疗补助药物回扣计划下所欠的最低医疗补助回扣，将医疗补助药品回扣计划扩大到使用在医疗补助管理的护理组织中登记的个人的处方，要求制造商对某些品牌处方药征收新的年费和税收，并为增加联邦政府比较有效性研究的项目提供激励。ACA继续对美国制药业产生重大影响。自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决该法案的合宪性。遵守任何新的法律或逆转根据ACA实施的变化可能会耗费大量时间和成本，从而对我们的业务产生重大不利影响。
此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，《2011年预算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案为国会制定了削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了立法自动削减到几个政府项目。这包括自2013年4月生效的每财年向提供者支付的联邦医疗保险总额减少2%，除非国会采取额外行动，否则将一直有效到2030年。CARE法案和其他新冠肺炎救济立法在2020年5月1日至2022年6月30日期间暂停了2%的联邦医疗保险自动减支(1%的自动减支将在2022年4月1日至2022年6月30日期间适用)。2013年1月，2012年的《美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括进一步减少了对包括医院和癌症治疗中心在内的几家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府追回向医疗服务提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。
此外，拜登总统发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是从2021年2月15日到2021年8月15日通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，其中包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，其中包括工作要求和政策，这些政策对通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖造成不必要的障碍。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。此外，最近政府加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查，导致美国国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低政府支付者计划下处方药的成本，并审查定价与制造商患者计划之间的关系。
外国、联邦和州各级已经并可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。我们无法预测未来可能采取的举措，特别是新总统政府可能采取的举措。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格管制，可能会产生不利影响：
•对我们候选产品的需求，如果我们获得监管部门的批准；
•我们有能力为我们的产品设定一个我们认为是公平的价格；
•我们创造收入、实现或保持盈利的能力；
•我们须缴交的税项水平；及
•资金的可得性。
任何拒绝承保或减少联邦医疗保险或其他政府计划的报销都可能导致类似的拒绝或减少私人支付者的付款，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临着员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的欺诈、不当行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和疏忽的行为：未能遵守FDA和其他类似外国监管机构适用的法律和法规；向FDA和其他类似外国监管机构提供真实、完整和准确的信息；遵守我们制定的制造标准；遵守美国的医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法律；或准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。如果我们获得FDA对我们的任何候选产品的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们在此类法律下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。这些法律可能会影响我们目前与主要调查人员和研究对象的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。特别是，医疗保健产品和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律和法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不正当使用在招募病人进行临床试验的过程中获得的信息。, 这可能会导致重大的监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他各方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。
我们与处方者、购买者、第三方付款人和患者的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。
尽管我们目前没有任何产品上市，但一旦我们的候选药物商业化，如果获得批准，我们将受到美国联邦和州政府以及我们开展业务所在司法管辖区的外国政府的额外医疗法律和法规要求和监督。医生、其他医疗保健提供者和第三方付款人将在推荐、处方和使用我们获得市场批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们未来与此类第三方的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们可能获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。适用的国内外卫生保健法律法规的限制包括但不限于以下内容：
•美国联邦反回扣法令，除其他事项外，禁止任何人在知情和故意的情况下，直接或间接以现金或实物形式索要、提供、收受或提供报酬，以诱使或奖励个人推荐或购买、订购或提供报酬。
任何商品或服务的推荐，可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划支付费用；个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；
•美国联邦虚假索赔、虚假陈述和民事罚款法律，包括美国《虚假索赔法》，该法对故意向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性付款索赔或通过虚假陈述逃避、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务的个人或实体处以刑事和民事处罚；诉讼可以由政府或举报人提起，可以包括断言，联邦医疗保健计划因违反联邦反回扣法令而对物品和服务进行付款的索赔，根据《虚假索赔法》构成虚假或欺诈性索赔；
•HIPAA，对实施欺诈任何医疗福利计划的计划，或故意和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述，追究刑事和民事责任；类似于美国联邦反回扣法规，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为；
•与医疗保健欺诈和滥用有关的类似国家和外国法律法规，如国家反回扣和虚假索赔法，可能适用于销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人，包括私营保险公司报销的保健项目或服务的索赔；
•与我们的财务关系和与外国政府官员互动有关的《反海外腐败法》和其他反腐败法律法规；
•美国联邦医生薪酬透明度要求，有时被称为“阳光法案”，要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划可报销的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商向Medicare&Medicaid服务中心(CMS)报告与医生付款和向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院的其他价值转移有关的信息，以及医生及其直系亲属的所有权和投资利益。从2022年开始，适用的制造商还将被要求报告前一年与医生助理、护士从业人员、临床护士专家、注册护士麻醉师和注册助产士的关系的此类信息；
•类似的国家和外国法律，要求制药公司跟踪、报告并向政府和/或公众披露与向医生和其他医疗保健提供者支付、赠送和以其他方式转移价值或报酬、营销活动或支出、产品定价或透明度信息有关的信息，或要求制药公司实施符合某些标准的合规计划，或限制或限制制药制造商与医疗保健行业成员之间的互动；
•美国联邦法律要求制药商向政府报告某些经过计算的产品价格，或向政府当局或私人实体提供某些折扣或回扣，通常作为联邦医疗保健计划下的报销条件；
•《HIPAA》，规定某些承保实体保健提供者、保健计划和保健信息交换中心及其业务伙伴履行涉及使用或披露个人可识别健康信息的某些服务的义务，包括强制性合同条款，以保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输；以及
•在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，包括州安全违规通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不被HIPAA先发制人，从而使合规工作复杂化。
由於这些法律的范围广泛，而法定例外情况和可供选择的避风港有限，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。此外，最近的医疗改革立法加强了这些法律。例如，ACA除其他外，修改了联邦反回扣和刑事医疗欺诈法规的意图要求。作为此类修订的结果，个人或实体不再需要实际了解这些法规或具有违反这些法规的具体意图，即可实施
违章行为。此外，《反回扣法》规定，政府可以主张，根据《虚假申报法》的规定，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
确保我们的业务安排符合适用的医保法的努力可能会涉及巨额成本。政府和执法当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法规、法规或判例法。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、交还、罚款、监禁、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及削减我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。此外，我们的任何候选产品在美国境外的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在联邦医疗保健计划之外。
有关知识产权的风险
我们依赖从第三方，特别是约翰霍普金斯大学获得的知识产权许可，终止这些许可中的任何一项都可能导致重大权利的损失，这将损害我们的业务。
我们依赖于专利、专有技术和专有技术，既有我们自己的，也有别人授权的。这些许可证的任何终止，特别是来自Johns Hopkins的终止，都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们将候选产品商业化的能力。有关我们的许可协议的其他信息，请参阅本年度报告中题为“商业-知识产权”和“商业-约翰霍普金斯许可协议”的10-K表格中的章节。
根据许可协议，我们与许可人之间可能还会发生知识产权纠纷，包括与以下事项有关的纠纷：
•根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；
•我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
•我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利；
•我们是否在使用与我们的候选产品的开发和商业化有关的许可技术方面遵守我们的勤勉义务；以及
•由我们的许可人以及我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权分配。
如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。我们通常还面临与我们许可的知识产权保护有关的所有风险，这些风险如下所述。如果我们或我们的许可方不能充分保护这一知识产权，我们的产品商业化能力可能会受到影响。
我们在一定程度上依赖于我们的许可人来提交、起诉、维护、辩护和执行对我们的业务至关重要的专利和专利申请。
虽然我们对约翰·霍普金斯大学授权的专利的备案、起诉和维护有很大的控制权，但我们对这些授权专利的备案、起诉和维护仍需得到许可方的批准。我们通常拥有强制执行我们的专利权的优先权利，尽管我们解决此类索赔的能力通常需要得到许可人的同意。如果我们的许可人或任何未来有权提交、起诉、维护和捍卫我们的专利权的被许可人未能就涵盖我们任何候选产品的专利或专利申请开展这些活动，我们开发和商业化这些候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用或销售竞争产品。我们不能确定我们的许可人的此类活动已经或将会遵守适用的法律和法规，或将导致有效和可强制执行的专利或其他知识产权。
财产权。根据此类许可协议的条款，许可人可能有权控制我们许可专利的强制执行或对声称这些专利无效的任何索赔进行抗辩，即使我们被允许进行此类强制执行或抗辩，我们也不能确保我们许可人的合作。我们不能确定我们的许可人是否会分配足够的资源或优先考虑他们或我们对此类专利的执行或对此类主张的辩护，以保护我们在许可专利中的利益。即使我们不是这些法律行动的一方，不利的结果也可能损害我们的业务，因为它可能会阻止我们继续许可我们可能需要的知识产权，以运营我们的业务。此外，即使我们有权控制对许可专利和专利申请的专利起诉、许可专利的执行或对声称这些专利无效的主张的抗辩，我们仍可能受到许可人及其律师在我们接管控制权之前或之后的行为或不作为的不利影响或损害。
我们可能无法成功地获得或维护我们的产品开发流程所需的产品组件和流程的权利。
我们拥有或从第三方获得开发我们的候选产品所需的某些知识产权。我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得或授权额外专有权的能力。例如，我们的计划可能涉及其他候选产品，可能需要使用由第三方持有的其他专有权。我们可能无法获得或许可我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何相关第三方知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用这种第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会导致额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发这种可能不可行的替代方法。即使我们能够在此类知识产权下获得许可，任何此类许可也可能是非排他性的，这可能允许我们的竞争对手访问向我们许可的相同技术。
此外，我们有时与学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。通常，这些机构为我们提供了一个选项，可以通过谈判获得该机构在合作中获得的任何技术权利的许可证。无论此类选项如何，我们都可能无法在指定的时间范围内或在我们可接受的条款下谈判许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他方，可能会阻止我们继续执行我们的计划。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或维护我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃开发此类项目，我们的业务和财务状况可能会受到影响。
第三方知识产权的许可和收购是一种竞争性做法，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们有竞争优势，因为他们更大的规模和现金资源，或者更强的临床开发和商业化能力。不能保证我们能够成功完成此类谈判，并最终获得围绕我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。
我们可能无法为我们的一个或多个产品或候选产品获得或保持足够的专利保护。
我们预计，我们将酌情在美国和其他国家提交更多的专利申请。然而，我们不能预测：
•是否以及何时将颁发任何专利；
•任何已颁发的专利将为我们提供的针对竞争对手的保护程度和范围，包括第三方是否会找到方法使我们的专利无效或以其他方式规避我们的专利；
•其他人是否会申请或获得声称与我们的专利和专利申请所涵盖的方面相似的专利；或
•我们是否需要提起诉讼或行政诉讼来捍卫我们的专利权，这可能是代价高昂的，无论我们是赢是输。
物质的组成生物和医药产品的专利通常被认为是对这些类型产品的最强有力的知识产权保护形式，因为这种专利提供的保护不考虑任何
使用方法。然而，我们不能确定我们待决的专利申请中涉及我们候选产品组成的权利要求将被美国专利商标局、美国专利商标局或外国专利局视为可申请专利，或者我们已颁发的任何专利中的权利要求将被美国或外国法院视为有效和可强制执行。使用方法专利保护使用特定方法的产品。这种类型的专利并不阻止竞争对手制造和销售与我们的产品相同的产品，以表明该产品超出了专利方法的范围。此外，即使竞争对手没有针对我们的目标适应症积极推广他们的产品，医生也可能会为我们的使用方法专利涵盖的那些用途开出这些产品的“标签外”。尽管标签外的处方可能会侵犯或助长侵犯使用方法专利的行为，但这种做法很常见，这种侵权行为很难预防或起诉。我们颁发的许多专利涵盖了我们细胞治疗产品的制造方法。制造专利的方法保护产品的制造过程。这类专利不会阻止竞争对手销售与我们的产品相似的产品，如果竞争对手的产品是由我们的专利不包括的工艺制造的。
生物技术和制药领域专利的强度可能是不确定的，评估这类专利的范围涉及复杂的法律和科学分析。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其声明涵盖我们的候选产品、候选产品的制造方法或其在美国或其他国家/地区的使用。即使专利确实成功颁发，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人设计他们的产品以避免被我们的索赔涵盖。如果我们持有的专利和专利申请对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，这可能会阻止公司与我们合作开发我们的候选产品，并可能威胁到我们将候选产品商业化的能力。此外，如果我们在临床试验中遇到延迟，我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会缩短。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个提交与我们的候选产品相关的专利申请的公司。此外，对于所有索赔都有权在2013年3月16日之前获得优先日期的美国申请, 干扰程序可以由第三方发起或由美国专利商标局提起，以确定谁是第一个发明我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题的人。对于在2013年3月16日之前包含无权享有优先权的权利要求的美国申请，由于《美国发明法》的通过，专利法中的不确定性更大，这使美国专利法发生了重大变化，包括挑战未决专利申请和已颁发专利的新程序。
与员工和第三方达成的保密协议可能无法阻止未经授权泄露商业秘密和其他专有信息。
除了专利提供的保护外，我们还寻求依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程，以及我们产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工、顾问、外部科学顾问、承包商和合作者签订保密协议来保护我们的专有流程。尽管我们采取合理措施保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、外部科学顾问、承包商和合作者可能会有意或无意地将我们的商业秘密信息泄露给竞争对手。此外，竞争对手可能会以其他方式获取我们的商业秘密，或独立开发基本上相同的信息和技术。此外，一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权，或第三方挪用我们的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
第三方对我们或我们的合作者提出的知识产权侵权指控可能会阻碍或推迟我们的产品发现和开发工作。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。在生物技术和制药业中，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括在美国专利商标局的干扰、派生和复审程序，或在外国司法管辖区的反对和其他类似程序。最近，由于美国法律的变化被称为专利改革，程序包括各方之间的审查和授权后
已经实施了审查。如上所述，这一改革增加了未来挑战我们专利的可能性的不确定性。
在我们正在开发我们的候选产品的领域中，存在着大量的美国和外国颁发的专利以及由第三方拥有的未决专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。
尽管我们已经对我们的候选产品进行了专利前景分析，并基于这些分析，我们相信我们将能够将我们的候选产品商业化，但第三方可能会声称我们侵犯了他们的专利，或者我们在未经授权的情况下使用了他们的专有技术，并可能起诉我们。虽然我们知道至少有一项第三方美国专利与我们计划的产品相关，但它将在我们目前计划的商业发布之前到期。可能还有我们目前不知道的其他第三方专利，包括我们的候选产品的成分、制造方法或使用或处理方法的权利要求。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能在未来获得专利，并声称使用我们的技术或制造、使用或销售我们的候选产品侵犯了这些专利。如果任何此类第三方专利由有管辖权的法院持有以涵盖我们的技术或候选产品，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将适用的候选产品商业化，除非我们根据适用专利获得许可，或者直到此类专利到期或最终被确定为无效或不可执行。这样的许可可能不会以商业上合理的条款或根本不存在。如果我们不能以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，我们将候选产品商业化的能力可能会受到损害或延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。
对我们主张其专利权的第三方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的管理层和其他员工资源，并可能影响我们的声誉。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界各国申请、起诉、维护和捍卫候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权范围和实力可能与美国不同。到目前为止，除了美国，我们还在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲(通过欧洲专利局)、香港、印度、以色列、日本、俄罗斯联邦、韩国、墨西哥和新加坡提交了专利申请。此外，一些外国的法律，如中国、巴西、俄罗斯和印度，对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争者可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但针对侵权产品进口的执法是具有挑战性的，或者法律补救措施不足。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，如中国、巴西、俄罗斯和印度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权的执行，特别是与生物制药产品相关的专利、商业秘密和其他知识产权，这可能会使我们在这些司法管辖区难以阻止侵犯或挪用我们的专利或其他知识产权，或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利和其他知识产权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面。此外，此类诉讼可能会使我们的专利面临被宣布无效、无法强制执行或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出侵权或挪用索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们的努力
在世界各地强制执行我们的知识产权可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼中，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了停止这种侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出专利侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在针对我们的侵权诉讼或宣告性判决诉讼中，法院可以裁定我们的一项或多项专利无效或不可强制执行，或以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临无效、无法强制执行或狭隘解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。
由第三方引起或由美国专利商标局提起的干扰或派生程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的专利或专利申请相关的发明的优先权或正确的发明权。不利的结果可能导致我们当前专利权的丧失，并可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜利方那里获得许可权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。诉讼、干预或派生程序可能导致不利于我们利益的决定，即使我们成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
如果在法庭上或在美国专利商标局或类似的外国机构提出质疑，涉及我们候选产品的已颁发专利可能被发现无效或不可强制执行。
如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效或不可强制执行的反诉司空见惯，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括重新审查、当事各方之间的审查、授予后的审查，以及在外国法域的同等程序，如反对或派生程序。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，从而不再涵盖和保护我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于我们专利的有效性，我们不能确定没有我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此是昂贵、耗时和固有的不确定因素。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施现有专利和未来可能获得的专利的能力。为
例如，在中阿索克。分子病理学诉Myriad Genetics，Inc.，美国最高法院裁定，对天然物质的某些主张不能申请专利。尽管我们不认为我们拥有或许可的任何专利会因为这一裁决而被认定为无效，但我们无法预测法院、美国国会或USPTO未来的裁决可能会如何影响我们的专利价值。
我们可能会受到员工、顾问或独立承包商不当使用或泄露第三方机密信息的索赔。
我们已从第三方收到机密和专有信息。此外，我们还雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人。我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了这些第三方或我们员工的前雇主的机密信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。虽然在许多情况下，根据适用的规则，通过支付滞纳金或通过其他方式可以纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未能在规定的期限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们专利的生命期可能不足以有效地保护我们的产品和业务。
专利的寿命是有限的。在美国和大多数外国司法管辖区，专利的自然失效时间通常是其首次有效申请日期后20年。尽管可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们可能会面临来自生物仿制药的竞争。我们颁发的专利将在2034年至2039年之间到期，这取决于此类专利可能获得的任何专利延期。如果我们的待决专利申请获得专利颁发，由此产生的专利预计将在2034年至2042年之间到期。此外，虽然在美国颁发专利时，由于USPTO造成的某些延迟，专利的寿命可以延长，但由于专利申请人在专利诉讼期间造成的某些延迟，这种增加可以减少或消除。如果我们没有足够的专利期来保护我们的产品，我们的业务和经营结果将受到不利影响。
我们可能会面临来自生物仿制药的竞争，这可能会对我们候选产品的未来商业前景产生实质性的不利影响。
即使我们成功地获得了监管部门的批准，比我们的竞争对手更快地将候选产品商业化，我们也可能面临来自生物仿制药的竞争。患者保护和平价医疗法案于2010年3月签署成为法律，其中包括一个副标题，名为2009年生物制品价格竞争和创新法案，或BPCIA。BPCIA建立了一个监管方案，授权FDA批准生物仿制药和可互换的生物仿制药。虽然某些生物相似产品已被FDA批准在美国使用，但这些产品都不是细胞治疗产品，也不是可互换的生物仿制药。FDA已经发布了几份指导文件，概述了审查和批准生物仿制药的方法。FDA预计将在短期内敲定额外的指导意见。
根据BPCIA，制造商可以提交一份生物制品的许可证申请，该生物制品与先前批准的生物制品或“参比产品”“生物相似”或“可互换”。为了让FDA批准生物相似产品，它必须发现该产品与参考产品“高度相似”，尽管在临床上没有活性成分的微小差异，并且在安全性、纯度和效力方面，参考产品和建议的生物相似产品之间没有临床上有意义的差异。为使FDA批准生物相似产品可与参考产品互换，该机构必须发现该生物相似产品可以预期生产相同的产品
作为参考产品的临床结果，以及对于多次给药的产品，可以在先前给药后切换生物和参考生物，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物的疗效降低的风险。
根据BPCIA，生物相似产品的申请在参考产品获得批准之日起四年后才能提交给FDA。FDA可能在参考产品获得批准之日起12年内才能批准生物相似产品。即使一种产品被认为是有资格获得独家专利的参考产品，如果FDA批准该产品的完整BLA，包含赞助商自己的非临床数据和来自充分且受控的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司也可以销售该产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药设立了某些排他性期限。在这个节骨眼上，还不清楚FDA认为“可互换”的产品是否真的会被受州药剂法管辖的药房所取代。
如果竞争对手能够获得参照我们产品的生物仿制药的营销批准，我们的产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，随之而来的是竞争压力和后果。
我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权发明权的索赔。
尽管我们目前没有收到任何质疑我们专利的发明权或我们知识产权所有权的索赔，但我们未来可能会受到索赔，即前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中拥有权益。例如，我们可能会因为参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他挑战库存的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
与我们的候选产品商业化相关的风险
我们的候选产品从未进行过商业规模的生产，将生产规模扩大到商业规模存在风险。
我们的候选产品从未进行过商业规模的生产，与商业规模生产相关的风险包括成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、批次一致性和原材料的及时可获得性。不能保证我们的制造商将成功地为NEXI-001、NEXI-002或其他候选产品建立更大规模的商业制造流程，以实现我们的制造能力和商品成本目标。即使我们能够以其他方式获得任何候选产品的监管批准，也不能保证我们的制造商能够按照FDA或其他监管机构可接受的规格生产获得批准的产品，以生产足够数量的产品，以满足产品可能推出的要求或未来的潜在需求。如果我们的制造商无法生产足够数量的批准产品用于商业化，我们的商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
生物制品带有独特的风险和不确定性，这可能会对未来的运营结果产生负面影响。
生物制品的成功发现、开发、制造和销售是一个漫长、昂贵和不确定的过程。生物制品存在独特的风险和不确定性。例如，获得和供应必要的生物材料，如细胞系，可能受到限制，政府条例限制获得和管理这类材料的运输和使用。此外，生物制品的开发、制造和销售受到的监管往往比适用于其他医药产品的监管更为复杂和广泛。生产生物制品，特别是大批量生产，往往很复杂，可能需要使用创新技术。这种制造还需要为此目的专门设计和验证的设施，以及复杂的质量保证和质量控制程序。生物制品的制造成本往往也很高，因为生产投入来自活的动植物材料，而且一些生物制品不能合成。如果不能成功地发现、开发、制造和销售我们的候选生物产品，将对我们的业务和未来的运营结果产生不利影响。
我们打算寻求批准的候选产品可能会比预期的更早面临仿制药或生物相似的竞争。
即使我们成功地在竞争对手之前获得监管部门的批准，将候选产品商业化，我们的候选产品也可能面临来自生物相似产品的竞争。在美国，我们基于AIM技术的候选产品预计将作为生物制品受到FDA的监管，我们打算根据BLA途径为这些候选产品寻求批准。2009年《生物制品价格竞争与创新法》(BPCIA)为FDA根据先前许可的参考产品批准生物相似和可互换的生物制品开辟了一条简短的途径。根据BPCIA，生物相似生物制品的申请只有在最初的参考生物制品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。虽然目前还不确定FDA何时可能完全采用这些旨在实施BPCIA的流程，但任何此类流程都可能对我们候选产品的未来商业前景产生重大不利影响。
我们认为，我们的任何根据BLA被批准为生物制品的候选产品都应该有资格获得可供参考生物制品使用的12年专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会根据其对BPCIA关于竞争产品的排他性条款的解释，将我们的产品候选视为参考生物制品，这可能会比预期更早地为仿制药后续生物相似竞争创造机会。此外，一旦获得批准，生物相似产品将在多大程度上以类似于非生物制品的传统仿制药替代的方式取代我们的任何一种参考产品，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素，包括未来的竞争对手是否寻求为我们的产品之一的生物相似产品寻求可互换性指定。根据BPCIA和国家药剂法，只有可互换的生物相似产品被认为是可替代参考生物制品的，而不需要处方原始生物制品的卫生保健提供者的干预。然而，与所有在患者-提供者关系和患者特定医疗需求的背景下做出的处方决定一样，卫生保健提供者不受限制以标签外的方式开出生物相似产品。此外，竞争对手可以决定放弃可用于生物相似产品的简化审批程序，并在完成自己的临床前研究和临床试验后提交完整的BLA以获得产品许可。在这种情况下, 根据BPCIA，我们可能有资格获得的任何独家经营权都不会阻止竞争对手在其生物制品获得批准后立即销售其生物制品。
在欧洲，欧盟委员会根据过去几年发布的一套关于生物相似批准的一般和特定产品类别的指导方针，批准了几种生物相似产品的营销授权。此外，公司可能会在其他国家开发生物相似产品，如果获得批准，这些产品可能会与我们的产品竞争。
如果竞争对手能够获得参照我们候选产品的生物仿制药的营销批准，如果获得批准，我们未来的产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，无论它们是否被指定为可互换的，随之而来的是竞争压力和潜在的不利后果。这些有竞争力的产品可能会在我们的候选产品可能获得批准的每一项指标上立即与我们竞争。
即使我们能够将我们的任何候选产品商业化，这些产品也可能会受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的约束，这将损害我们的业务。
管理新药和生物制品的上市审批、定价、覆盖范围和报销的规定因国家而异。当前和未来的立法可能会改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准上市或产品上市后开始，在一些市场，处方药定价即使在获得初步批准后仍受到政府的持续控制。因此，我们可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们的产品的商业发布，可能会推迟很长时间，并对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。
我们成功地将任何候选产品商业化的能力还将在一定程度上取决于政府当局、私人健康保险公司和其他组织为这些候选产品和相关治疗提供保险和补偿的程度。在美国，报销金额因付款人而异。欧洲的报销机构可能比美国的联邦医疗保健计划或私人医疗计划更为保守。例如，在美国，一些抗癌药物通常是有保险和支付费用的，但尚未获得批准
在某些欧洲国家/地区的报销。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是控制成本。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定产品的覆盖范围和付款金额来控制成本。例如，付款人可能会将覆盖范围限制在批准的清单上的特定药物或生物制品，也称为配方表，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物或生物制品。付款人可能需要使用替代疗法或证明某一产品在医疗上对特定患者是必要的，然后才能覆盖该产品。此外，付款人可能试图通过施加事先授权要求来控制使用率。
越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对产品的定价提出挑战。我们不能确保我们商业化的任何候选产品都有保险，如果有保险，报销水平是多少。报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果我们的产品被批准上市，患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险并且报销足以支付此类产品的很大一部分成本。如果无法获得报销或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。
对于新批准的药物和生物制品，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准药物的目的更有限。此外，有资格获得补偿并不意味着任何药物在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率将覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。通过联邦医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松，药品的净价格可能会降低。在美国，第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。在欧盟，参考定价制度和其他措施可能会导致成本控制和价格下降。我们无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得我们开发的任何经批准的产品的承保范围和有利可图的支付率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
此外，美国联邦和州一级以及外国司法管辖区已经并可能继续提出旨在扩大医疗保健可获得性并控制或降低医疗保健成本的立法和监管建议。此外，美国针对患者负担能力的现有立法，如 ACA可被废除或替换。政府、保险公司、管理医疗组织和其他第三方付款人控制或降低医疗成本的持续努力，可能会对我们为产品定价的能力产生不利影响，这些产品将使我们能够实现或维持盈利。此外，政府可能会对我们获得上市批准的任何产品实施价格管制，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
在一些外国国家，特别是欧盟成员国，处方药的定价受到政府的管制。在这些国家，在收到候选产品的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能是一个漫长而昂贵的过程。此外，作为费用控制措施的一部分，各国政府和其他利益攸关方可能会在价格和补偿水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国采用的参考定价和平行分配，或在低价和高价成员国之间进行套利，可以进一步降低价格。在一些国家，我们可能被要求进行额外的临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他现有疗法进行比较，以获得报销或定价批准。第三方付款人或主管部门公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或补偿水平造成进一步的压力。如果我们的产品在特定国家/地区无法获得报销或报销范围或金额有限，或者如果定价设置在不令人满意的水平，我们可能无法实现或维持我们的任何候选产品在该国家/地区获准营销的销售盈利能力，我们的业务可能会受到不利影响。
我们没有销售、营销或分销产品的经验，目前也没有内部营销和销售队伍。如果我们无法建立有效的营销和销售能力，或无法与市场第三方达成协议
和销售我们的候选产品，我们可能无法有效地营销和销售我们的候选产品，如果获得批准，或产生产品收入。
我们目前没有销售、营销或分销能力，也没有作为一家公司销售或营销医药产品的经验。不能保证我们将能够在美国或海外营销和销售我们的产品。为了将任何候选产品商业化，我们必须在每个地区的基础上建立营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排提供这些服务，但我们这样做可能不会成功。因此，对于我们所有或某些候选产品的商业化，我们可以选择在全球范围内或在逐个地区的基础上，与拥有直接销售队伍和已建立的分销系统的第三方合作，以增强我们自己的销售队伍和分销系统，或者代替我们自己的销售队伍和分销系统。如果是这样的话，我们的成功将在一定程度上取决于我们为这些能力建立和维护协作关系的能力，这些协作者对正在开发的产品的战略兴趣，以及这些协作者成功营销和销售任何此类产品的能力。
如果我们不能在需要时以可接受的条款或根本不能达成这样的安排，我们可能无法成功地将我们的任何获得监管部门批准的候选产品商业化，或者任何此类商业化可能会遇到延迟或限制。此外，就我们依赖第三方进行营销和分销的程度而言，我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力，而且不能保证这种努力一定会成功。
如果我们决定不或无法就我们产品的销售和营销达成合作安排，我们未来可能需要建立一支拥有技术专长和支持分销能力的内部销售和营销团队，以将我们的候选产品商业化，这可能是昂贵、耗时的，并且需要我们的高管高度关注来管理。此外，我们可能没有足够的资源来分配给我们产品的销售和营销。
通过与一个或多个第三方合作或通过内部努力开发销售、营销和分销能力方面的任何失败或延迟，都将对我们获得市场批准的任何产品的商业化产生不利影响。因此，我们未来的产品收入将受到影响，我们可能会遭受重大的额外损失。
与我们普通股相关的风险
我们的股票价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。
我们普通股的市场价格可能会因本节列出的许多风险因素和许多我们无法控制的其他因素而受到广泛波动的影响。除了“风险因素”一节和本10-K表格年度报告其他部分所讨论的因素外，这些因素还包括：
•我们目前的NEXI-001和NEXI-002的I/II期临床试验的登记、完成或结果；
•在为我们的其他项目确定和推进临床候选方案方面的任何延误；
•我们对NEXI-001、NEXI-002或我们未来的候选产品的监管备案的任何延误，以及与适用的监管机构审查此类备案有关的任何不利发展或被认为是不利的发展，包括但不限于FDA发出“拒绝备案”信函或要求提供更多信息；
•未来临床前研究或临床试验的不良结果或延迟、暂停或终止；
•我们决定启动临床试验，不启动临床试验或终止现有的临床试验；
•不利的监管决定，包括未能获得NEXI-001、NEXI-002或任何其他候选产品的监管批准，或监管当局未能接受在其他国家进行的临床前研究或临床试验的数据；
•适用于NEXI-001、NEXI-002或任何其他候选产品的法律或法规的变化，包括但不限于审批的临床试验要求；
•有关我们制造商的不利发展；
•我们无法为任何经批准的产品获得足够的产品供应，或无法以可接受的价格这样做；
•如果需要，我们无法建立合作关系；
•如果获得批准，我们的候选产品未能实现商业化；
•关键科学技术人员或管理人员的增减；
•与使用NEXI-001、NEXI-002或任何其他候选产品相关的意想不到的严重安全问题；
•介绍我们或我们的竞争对手提供的新产品或服务；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•我们有能力有效地管理我们的增长；
•季度经营业绩的实际或预期变化；
•我们的现金头寸；
•未能达到投资界的估计和预测，或我们本来可能向公众提供的估计和预测；
•发布关于我们或我们所在行业的研究报告，或特定的产品候选报告，或证券分析师的正面或负面推荐或撤回研究报道；
•同类公司的市场估值变化；
•改变医疗保健支付制度的结构；
•股票市场的整体表现；
•我们或我们的股东将来出售我们的普通股；
•本公司普通股成交量；
•会计惯例的变化；
•内部控制不力；
•与专有权有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力；
•重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
•一般的政治和经济状况；
•金融市场和全球经济也可能受到军事冲突当前或预期影响的不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件。
•美国和其他国家为应对包括乌克兰冲突在内的此类冲突而实施的制裁也可能对金融市场和全球经济造成不利影响，受影响国家和其他国家的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定；
•其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。
此外，股票市场经历了很大的波动，特别是制药、生物技术和其他生命科学公司的股票。制药、生物技术和其他生命科学公司股票的波动性往往与该股票所代表的公司的经营业绩无关。在过去，证券集体诉讼经常是在公司股价出现波动后对其提起的。这种类型的诉讼可能会导致巨额费用，分散我们管理层的注意力和资源，还可能需要我们支付大量款项来履行判决或了结诉讼。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。
我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，未来的债务或其他融资安排可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息数额的条款。因此，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。
我们的高管、董事和主要股东及其关联公司，如果他们选择共同行动，将继续有能力对提交给股东批准的所有事项施加重大影响。
我们的高管和董事，加上持有我们已发行普通股总数超过5%的股东，实益拥有占我们已发行股本大部分的股份。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够影响我们的管理和事务，以及提交给我们股东批准的事项的结果，包括董事选举和任何出售、合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。所有权控制的这种集中可能会通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：
•推迟、推迟或阻止控制权的变更；
•巩固我们的管理层和董事会；
•妨碍涉及我们的其他股东可能希望的合并、合并、接管或其他业务合并；和/或
•阻止潜在的收购者提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权。
我们是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的报告公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴成长型公司，或EGC，根据2012年4月颁布的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义。只要我们继续作为EGC，我们就可以利用适用于其他非EGC上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少本年度报告中关于高管薪酬的披露义务，以及我们的定期报告和委托书，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们可以在完成IPO的那一年之后的五年内成为EGC，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位。我们将继续作为EGC，直到(A)财政年度的最后一天，(I)IPO完成五周年后，(Ii)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(Iii)我们被视为大型加速申请者，这要求我们由非关联公司持有的普通股的市值在之前的6月30日超过7.00亿美元，以及(B)我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
我们也是一家“规模较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票市值加上IPO的拟议毛收入总额不到7.00亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1.00亿美元。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。我们利用了这份Form 10-K年度报告中减少的报告负担。特别是，我们没有包括如果我们不是EGC所需的所有高管薪酬信息。我们无法预测，如果我们依赖某些或所有这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
根据《就业法案》，EGCS还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司，这可能会使我们的财务报表与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司的可比性降低。
我们此前发现，我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点，但已得到补救。如果我们在未来发现了更多的重大弱点，或未能保持有效的内部系统
如果我们受到控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对我们的业务和股票价格产生不利影响。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及今后可能采取的行动将足以防止或避免未来潜在的重大弱点。在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和做法方面，我们可能会找出我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足萨班斯-奥克斯利法案规定的遵守第404条要求的最后期限。此外，如果需要，我们可能会在完成任何改进的实施并获得我们独立注册会计师事务所的有利证明方面遇到问题或延误。
如果我们无法在披露控制或财务报告内部控制中实现并维持有效的内部控制环境，我们财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响；我们的流动性、我们进入资本市场的机会以及我们完成收购的能力可能会受到不利影响；我们可能无法保持或重新遵守适用的证券法、纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的上市要求以及某些协议下有关及时提交定期报告的契诺；我们可能会受到监管机构的调查和处罚；投资者可能会对我们的财务报告失去信心；以及我们的股票价格可能会下跌。
我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票或认为可能发生这些出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。
截至2021年12月31日，已发行普通股有22,828,904股。这些股东出售股票可能会对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
我们已经在表格S-8上登记了根据我们的2021年股权激励计划可以发行的所有普通股。因此，这些股票在发行后可以在公开市场上自由出售，但受适用于附属公司的数量限制。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们目前管理层的尝试。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变动的条款。其中一些规定包括：
•董事会分为三个级别，交错任期三年，不是所有的董事会成员都是一次选举产生的；
•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；
•要求股东特别会议只能由董事会根据当时在任董事的多数赞成票通过的决议召开
•股东提名和提名进入董事会的事先通知要求；
•要求我们的股东不得罢免我们的董事会成员，除非是出于法律要求的任何其他投票，并获得当时有权在董事选举中投票的我们有表决权股票中不少于三分之二的流通股的批准；
•以股东行动修订任何附例或修订本公司公司注册证书的特定条文，须获本公司不少于三分之二的已发行股份批准；及
•董事会在未经股东批准的情况下，按照董事会决定的条款发行可转换优先股的权力，其中可转换优先股可以包括高于普通股持有人权利的权利。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些企业合并。这些反收购条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得我们董事会的控制权，或者发起当时的董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些规定还可能阻止代理权竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事或导致我们采取您希望的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更、交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。
我们的章程将某些法院指定为可能由我们的股东发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的章程规定，除非我们以书面形式同意替代法院，否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和排他性法院，这些索赔涉及(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员和雇员对我们或我们的股东负有受托责任的诉讼，(Iii)根据DGCL、我们的修订和重述的公司注册证书或我们的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼(在每个情况下，)或(Iv)提出受内政原则管限的申索的任何诉讼，在每一案件中，大法官法庭对被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权；然而，只要这一排他性论坛条款不适用于根据《交易法》产生的任何诉讼因由。我们的章程进一步规定，除非我们书面同意另一家法院，否则美国马里兰州地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。我们选择美国马里兰州地区法院作为此类证券法诉讼理由的独家论坛，因为我们的主要执行办事处位于马里兰州盖瑟斯堡。此外，我们修订和重述的章程将规定，任何购买或以其他方式收购我们普通股股份权益的个人或实体将被视为已知悉并同意上述条款。我们认识到，本公司章程中的法院选择条款可能会使股东在提出任何此类索赔时承担额外的诉讼费用。, 特别是如果股东不居住在特拉华州或马里兰州或附近(视情况而定)。此外，我们章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。特拉华州衡平法院或美国马里兰州地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，此类判决可能或多或少对我们的股东有利。
由于排他性法院条款的适用范围被限制在适用法律允许的范围内，我们不打算将排他性法院条款适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。我们也承认，证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的，而且对于法院是否会对根据证券法产生的诉讼执行专属法院条款存在不确定性。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们必须遵守《交易法》的某些报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们在根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并在规则指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告，而任何披露控制和程序或内部控制程序和程序，无论设计和运作如何良好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。
一般风险因素
作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。
作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克全球市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能会被要求产生巨额费用来维持相同或类似的保险范围。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。
我们发行额外的股本与潜在的未来融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他方面相关，将稀释所有其他股东的权益。
我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。根据我们的股票激励计划，我们预计将向员工、董事和顾问授予股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值下降。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目2.财产
我们的总部位于马里兰州盖瑟斯堡，根据一份将于2027年6月30日到期的租约，我们在那里租赁了总计约22,800平方英尺的办公和实验室空间。我们另外租赁了6,440平方英尺的马里兰州盖瑟斯堡办公空间，该空间将于2024年2月29日到期。我们预计，在目前的租约到期之前，我们将需要更多的办公和实验室空间来满足我们计划中的业务。
项目3.法律诉讼
有时，我们可能会卷入诉讼或其他法律程序。我们目前没有参与任何我们管理层认为可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第二部分
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
2021年2月12日，我们的普通股在纳斯达克全球市场开始交易，交易代码为NEXI。在此之前，我们的普通股没有公开市场。
我们普通股持有者
截至2021年12月31日，约有87名普通股持有者登记在册。
分红
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于各种因素，包括适用的法律、我们的经营结果、我们的财务状况、我们的资本要求、一般业务状况、我们的未来前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们未来为股本支付现金股息的能力也可能受到我们可能发行的任何优先证券的条款或管理我们可能产生的任何额外债务的协议的限制。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。
近期出售的未注册股权证券
在截至2021年12月31日的年度内，我们没有出售任何未注册的证券。
首次公开招股所得款项的使用
我们的首次公开募股(IPO)是通过S-1表格(文件编号333-252220)的注册声明实现的，该注册声明于2021年2月11日被美国证券交易委员会宣布生效。我们总共发行和出售了7,441,650股普通股，其中包括根据承销商按每股17.00美元的公开发行价购买额外股份的选择权而发行的970,650股普通股，扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本后的净收益为1.146亿美元。承销折扣和佣金或发售费用均未发生或支付给我们的董事或高级管理人员或他们的联系人，或拥有我们普通股10%或以上的人，或我们的任何联属公司。我们已将IPO的净收益投资于货币市场基金和可供出售的有价证券。我们根据证券法第424(B)(4)条于2021年2月11日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中描述的首次公开募股所得资金净额的计划用途没有实质性变化。
发行人购买股票证券
不适用。
项目6.选定的财务数据。
不适用。
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
您应阅读以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本文件中其他地方的10-K表格中的财务报表和相关说明，以及我们根据1933年证券法(经修订)或2021年2月11日证券法或招股说明书根据规则424(B)(4)提交的首次公开募股的最终招股说明书。本讨论和分析中包含的或本10-K表格中其他部分陈述的一些信息，包括与我们的业务和相关融资的计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括
在本10-K表格中的“风险因素”部分，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。
投资者和其他人应该注意到，我们经常使用我们网站的投资者关系部分向投资者和市场公布重要信息。虽然我们在我们网站的投资者关系部分发布的信息并非都是实质性的，但有些信息可能被认为是实质性的。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们感兴趣的人查看它在我们网站www.nexmune.com的投资者关系部分分享的信息。
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司，正在开发一种新的免疫疗法方法，旨在利用人体自身的T细胞来产生模仿自然生物学的特定、有效和持久的免疫反应。我们的使命是为癌症和其他危及生命的免疫介导性疾病的患者创造具有治愈潜力的疗法。目前，我们有两种候选产品在人体试验中：NEXI-001用于急性髓系白血病(AML)，NEXI-002用于多发性骨髓瘤(MM)。
我们于2011年6月7日根据特拉华州的法律注册成立。2011年6月，我们独家授权了约翰·霍普金斯大学的核心AIM技术。有关本许可证的信息，请参阅《商业-约翰·霍普金斯许可协议》。
到目前为止，我们已经将几乎所有的资源用于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、确定和开发候选产品、增强我们的知识产权组合、进行研究、进行临床前研究和临床试验，以及确保我们的开发计划的生产。我们没有任何产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。
到目前为止，我们的运营资金主要来自私募可转换优先股、我们的可转换本票和首次公开募股的收益。于2021年2月，我们完成首次公开招股，共发行及出售7,441,650股普通股，其中包括根据承销商认购额外股份的选择权而发行的970,650股普通股，公开招股价为每股17.00美元，扣除承销折扣及佣金及其他发售成本后，净收益为1.146亿美元。
自成立以来，我们发生了重大的运营亏损，这主要归因于研发成本和员工工资支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的净亏损分别为5,090万美元和2,990万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为1.277亿美元。由于几个因素的影响，我们的运营亏损可能会在季度间和年度间大幅波动，包括我们临床前研究和临床试验的时间以及我们与其他研究和开发活动相关的支出。我们预计在可预见的未来将继续出现运营亏损。我们预计，随着我们通过临床前和临床开发推进我们的候选产品，开发更多的候选产品，并为我们的候选产品寻求监管批准，这些损失将大幅增加。除非我们成功完成一个或多个候选产品的开发并获得监管部门的批准，否则我们预计不会从产品销售中获得任何收入。此外，如果我们获得任何候选产品的营销批准，我们预计将产生商业化前费用以及与营销、销售、制造和分销相关的巨额商业化费用。我们还可能产生与其他候选产品的许可相关的费用。此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本，包括重大的法律、会计、投资者关系、合规和其他我们作为私人公司没有发生的费用。
因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够通过销售我们的候选产品产生大量收入之前，如果有的话，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他资本来源来满足我们的现金需求。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。我们未能在需要时筹集资金或达成其他安排，将对我们的财务状况产生负面影响，并可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予我们开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。
即使我们能够创造产品销售，我们也可能无法盈利。如果我们未能实现盈利或无法持续盈利，我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少或终止我们的运营。
截至2021年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和可供出售的有价证券8180万美元。
我们运营结果的组成部分
收入
我们自成立以来没有产生任何收入，也不希望在不久的将来从产品销售中产生任何收入，如果有的话。
研究和开发费用
到目前为止，我们的研究和开发费用主要用于开发NEXI-001和NEXI-002以及与我们的产品组合相关的临床试验、临床前研究和其他临床前活动。研究和开发费用被确认为已发生，在收到用于研究和开发的货物或服务之前所作的付款被资本化，直到收到货物或服务为止。研发费用还包括根据我们的约翰·霍普金斯许可协议应计的最低版税。
研发费用包括：
•参与研究和开发工作的个人的工资、工资税、员工福利和基于股票的薪酬费用；
•根据与合同研究机构或CRO和顾问的协议而产生的外部研发费用，以进行我们的临床前、毒理学和其他临床前研究；
•实验室用品；
•与制造候选产品有关的成本，包括支付给第三方制造商和原材料供应商的费用；
•许可费和研究经费；以及
•设施、折旧和其他分摊费用，包括租金、设施维护、保险、设备和其他用品的直接和分摊费用。
临床试验成本是研发费用的重要组成部分，包括与第三方承包商相关的成本。我们将很大一部分临床试验活动外包，利用CRO、独立临床研究人员和其他第三方服务提供商等外部实体来协助我们执行临床试验。我们还预计将产生与支付给约翰·霍普金斯大学的里程碑和特许权使用费相关的额外费用。
我们计划在可预见的未来大幅增加我们的研发费用，因为我们将继续开发我们的候选产品，并寻求发现和开发新的候选产品。由于临床前和临床开发本身的不可预测性，我们不能确定未来临床试验和候选产品的临床前研究的启动时间、持续时间或成本。临床和临床前开发的时间表、成功的概率和开发成本的数额可能与预期有很大的不同。我们预计，我们将根据正在进行的和未来的临床前研究和临床试验的结果、监管发展以及我们对每个候选产品的商业潜力的持续评估，决定要追求哪些候选产品和开发计划，以及持续向每个候选产品或计划提供多少资金。此外，我们无法预测哪些候选产品可能会受到未来合作的影响，何时将确保此类安排(如果有的话)，以及此类安排将在多大程度上影响我们的开发计划和资本要求。
根据以下因素，我们未来的临床开发成本可能会有很大差异：
•每位患者的试验费用；
•获得监管部门批准所需的试验次数；
•包括在试验中的地点数目；
•在哪些国家进行试验；
•登记符合条件的患者所需的时间长度；
•参与试验的患者数量；
•患者接受的剂量；
•患者的辍学率或中途停用率；
•监管机构要求的潜在额外安全监测；
•患者参与试验和随访的持续时间；
•候选产品的开发阶段；以及
•候选产品的有效性和安全性。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括行政、财务和其他行政职能人员的工资和与员工有关的费用，包括基于股票的薪酬。其他重大成本包括与设施有关的费用、与知识产权和公司事务有关的法律费用、会计和咨询服务的专业费用以及保险费。我们预计，未来我们的一般和管理费用将增加，以支持我们的持续研发活动、商业化前活动，以及如果任何候选产品获得市场批准，则支持商业化活动。我们还预计，与保持遵守交易所上市和美国证券交易委员会要求相关的审计、法律、监管和税务相关服务的支出、董事和高级管理人员保险费以及与上市公司运营相关的投资者关系成本都将增加。
利息收入
利息收入包括期内从现金等价物和有价证券上赚取的利息。
利息支出
利息支出包括可转换票据的应计利息和利益转换功能摊销时确认的利息、债务发行成本和衍生工具负债的分叉。
衍生负债的公允价值变动
衍生负债的公允价值变动完全包括与可转换票据有关的分支衍生负债按市价计算的调整。由于我们的首次公开募股，衍生品债务得到了解决。
债务清偿收益
债务清偿的收益是我们的贷款机构通过适用CARE法案免除了我们的PPP贷款的结果。
经营成果
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
下表汇总了我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的经营成果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在过去几年里
十二月三十一日， | | |
| 2021 | | 2020 | | 变化 |
| (单位：千) | | |
运营费用： | | | | | |
研发 | 37,456 | | | $ | 17,839 | | | $ | 19,617 | |
一般和行政 | 15,799 | | | 10,012 | | | 5,787 | |
总运营费用 | 53,255 | | | 27,851 | | | 25,404 | |
运营亏损 | (53,255) | | | (27,851) | | | (25,404) | |
其他收入(支出)： | | | | | |
利息收入 | 53 | | | 21 | | | 32 | |
| 衍生负债的公允价值变动 | 2,425 | | | (442) | | | 2,867 | |
| 债务清偿收益 | 844 | | | — | | | 844 | |
利息支出 | (905) | | | (1,683) | | | 778 | |
其他(费用)收入 | (61) | | | 89 | | | (150) | |
其他收入(费用) | 2,354 | | | (2,015) | | | 4,369 | |
净亏损 | $ | (50,901) | | | $ | (29,866) | | | $ | (21,035) | |
研究和开发费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，研发费用分别为3750万美元和1780万美元。1,960万美元的增长主要是由于研究和临床前制造增加了1050万美元，临床试验费用增加了190万美元，员工人数增加导致工资和福利增加了370万美元，股票薪酬支出增加了260万美元，咨询费增加了90万美元。我们历史上没有按候选产品跟踪内部研发费用。
一般和行政费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，一般和行政费用分别为1,580万美元和1,000万美元。580万美元的增长主要是由于员工人数增加导致的工资和福利增加了170万美元，股票薪酬支出增加了220万美元，作为上市公司运营的专业费用和董事和高级管理人员保险增加了250万美元，但法律和咨询费减少了60万美元，部分抵消了这一增长。
衍生负债的公允价值变动。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，衍生负债的公允价值变动分别为增加240万美元及减少40万美元。增加乃反映于紧接可转换票据于2021年2月完成首次公开招股后转换为普通股股份之前对衍生工具负债的重新计量。于首次公开招股完成时，衍生负债已清偿，并无未来重新计量。
清偿债务的收益。在截至2021年12月31日的一年中，债务清偿收益为80万美元。增加的原因是购买力平价贷款免除了80万美元。截至2020年12月31日的年度没有债务清偿.
利息支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，利息支出分别为90万美元和170万美元。减少是由于可转换票据于2021年2月首次公开发售完成后转换为普通股股份所致。
经营成果
截至2020年和2019年12月31日的年度
下表汇总了我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的经营业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在过去几年里
十二月三十一日， | | |
| 2020 | | 2019 | | 变化 |
| (单位：千) | | |
运营费用： | | | | | |
研发 | $ | 17,839 | | | $ | 15,172 | | | $ | 2,667 | |
一般和行政 | 10,012 | | | 5,714 | | | 4,298 | |
总运营费用 | 27,851 | | | 20,886 | | | 6,965 | |
运营亏损 | (27,851) | | | (20,886) | | | (6,965) | |
其他(费用)收入： | | | | | |
利息收入 | 21 | | | 254 | | | (233) | |
利息支出 | (1,683) | | | (7) | | | (1,676) | |
| 衍生负债的公允价值变动 | (442) | | | — | | | (442) | |
其他收入(费用) | 90 | | | 92 | | | (2) | |
其他收入/(支出) | (2,014) | | | 339 | | | (2,353) | |
净亏损 | $ | (29,865) | | | $ | (20,547) | | | $ | (9,318) | |
研究和开发费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，研发费用分别为1,780万美元和1,520万美元。增加270万美元的主要原因是员工人数增加导致工资和福利增加140万美元，临床试验费用增加400万美元，用品增加30万美元，其他费用增加20万美元。监管相关活动的咨询费用减少80万美元，临床前和制造业开发工作减少240万美元，部分抵消了这些增加。我们历史上没有按候选产品跟踪内部研发费用。
一般和行政费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，一般和行政费用分别为1000万美元和570万美元。430万美元的增长主要是由于员工人数增加而增加了120万美元的工资和福利，与公司和专利相关的法律费用相关的专业服务增加了200万美元，会计费用增加了120万美元，咨询费增加了100万美元，其他费用增加了10万美元。
利息收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的利息收入分别为000万美元和30万美元，包括2019年可供出售证券的利息收入。
利息支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，利息支出分别为170万美元和000万美元。这一增长是由于2020年发行了可转债。
衍生负债的公允价值变动。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，衍生负债的公允价值变动分别为40万美元和000万美元。这一增长反映了2020年内发行的可转换债券以及相关的单独估值衍生品。
流动性与资本资源
自我们成立以来，我们的运营已经产生了净亏损和负现金流，并预计在可预见的未来我们将继续遭受净亏损。截至2021年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和可供出售的有价证券8180万美元。
流动资金来源
我们主要通过私募我们的可转换优先股、我们的可转换本票和IPO来为我们的业务融资。
可转换票据融资
从2020年4月至2020年12月31日，我们发行了本金总额21,618,286美元的可转换票据，这些票据的利息年利率为6%，直至首次公开募股完成后转换为普通股。
2021年1月，我们额外发行了本金总额为9,031,480美元的可转换票据，这些票据的利息年利率为6%，直至首次公开募股完成后转换为普通股。
工资保障计划贷款
2020年4月23日，我们与摩根大通银行(Chase)达成了一项无担保贷款协议，根据该协议，大通银行根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)下的Paycheck保护计划(Paycheck Protection Program)或PPP贷款向我们提供了843,619美元或PPP贷款。根据CARE法案的要求，我们主要将收益用于工资成本和其他符合条件的支出。PPP贷款的到期日为2022年4月23日，应计利息年利率为0.98%。利息和本金的支付被推迟到贷款的前六个月。此后，每个月都要支付利息和本金，直到贷款完全偿还。证明购买力平价贷款的本票载有因拖欠付款等原因而产生的惯例违约事件。贷款收益的使用必须用于支付工资成本、支付担保抵押债务的利息、租金和8周或24周期间的公用事业成本，这是我们在收到贷款收益后的选择。我们选择在24周内使用收益。我们根据ASC 470将PPP贷款视为债务，债务。《关注法》和《购买力平价法》提供了一种最高可免除全部借款金额的机制。我们在2021年3月提交了PPP贷款豁免申请，并在2021年7月获得了843,619美元的PPP贷款的全额豁免。该公司确认了843,619美元的豁免，作为截至2021年12月31日的年度债务清偿收益。
首次公开募股
2021年2月，我们完成了首次公开募股，发行和出售了总计7,441,650股普通股，其中包括根据承销商按每股17.00美元的公开发行价购买额外股份的选择权发行的970,650股普通股，扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本后，净收益为1.146亿美元。
现金流
下表汇总了2021年12月31日终了年度和2020年12月31日终了年度的现金流量净额活动：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度 |
| 2021 | | 2020 |
| (单位：千) |
提供的现金净额(用于)： | | | |
经营活动 | $ | (45,785) | | | $ | (26,405) | |
投资活动 | (53,807) | | | 222 | |
融资活动 | 124,888 | | | 22,085 | |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | $ | 25,296 | | | $ | (4,098) | |
经营活动
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额分别为4580万美元和2640万美元。在截至2021年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金净额主要是由于我们净亏损5090万美元，这是因为我们继续加强临床计划的研发支出3750万美元，以及工资和相关费用以及专业费用的1580万美元管理费用。我们的净亏损被510万美元的非现金支出和营运资本变化部分抵消。
在截至2020年12月31日止年度的经营活动中使用的现金净额主要是由于本公司净亏损2,990万美元，其中包括1,780万美元的研发费用，主要是在我们准备临床计划并开始加强临床计划时的临床前研究费用，以及1,000万美元的工资及相关费用和专业费用的管理费用。这部分被350万美元的非现金支出和营运资本变动所抵消。
投资活动
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额分别为5380万美元和20万美元。投资活动在截至2021年12月31日的一年中使用的现金净额主要是由于购买了9050万美元的可供出售证券，部分被3900万美元的可供出售证券的到期日以及240万美元的房地产和设备购买所抵消。
截至2020年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额主要是由于100万美元的可供出售可销售证券到期，以及收取10万美元的员工预付款，部分被购买90万美元的财产和设备所抵消。
融资活动
在截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1.249亿美元，主要是由于首次公开募股的净收益1.147亿美元，不包括2020年支付的融资成本，发行可转换债券的净收益为900万美元，行使股票期权的净收益为120万美元。
在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为2210万美元，主要是由于发行可转换债券的净收益2070万美元和购买力平价贷款项下的80万美元。
资金需求
我们相信，从这些财务报表发布之日起，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们至少12个月的预期现金需求。然而，我们对我们的财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能与此大不相同。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比我们预期的更早耗尽我们的资本资源。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
•NEXI-001和NEXI-002以及任何其他未来候选产品的药物发现、临床前研究和临床试验的启动、进展、时间、成本和结果；
•我们追求的候选产品的数量和特点；
•寻求监管批准的结果、时间和成本；
•生产NEXI-001和NEXI-002以及未来临床试验候选产品以准备上市批准和商业化的成本；
•随着我们临床前和临床活动的增加，与雇用更多人员和顾问相关的成本；
•竞争疗法的出现和其他不利的市场发展；
•建立和维持战略许可或其他安排以及此类协议的财务条件的能力；
•专利权利要求的准备、立案、起诉、维持、扩大、辩护和执行所涉及的费用，包括诉讼费用和诉讼结果；
•我们许可或获取其他产品和技术的程度；以及
•作为上市公司的运营成本。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入来支持我们的资本需求，我们预计将通过公共或私募股权发行、债务融资、合作和
许可安排或其他资金来源。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作或其他类似安排筹集资金，我们可能需要放弃对我们的候选产品、未来收入流或研究计划的宝贵权利，或者可能不得不以对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们的候选产品的权利，即使我们本来更愿意自己开发和营销此类候选产品。
关键会计政策与重大判断和估计
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括与应计费用和基于股票的薪酬有关的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的重要会计政策在附注3“重要会计政策摘要”中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策和估计对我们财务报表的编制最为关键。
应计研究与开发费用
作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计截至每个资产负债表日期的应计费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通，以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们根据我们当时所知的事实和情况，对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们定期与服务提供商确认我们估计的准确性，并在必要时进行调整。我们的应计研究和开发费用中的重大估计包括我们的供应商提供的与研究和开发活动相关的服务所产生的成本，但我们尚未收到发票。
我们根据与代表我们进行研究和开发的供应商的报价和合同，对收到的服务和花费的努力的估计，来计算与研究和开发活动相关的费用。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各有不同，可能导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，并导致研发费用的预付款。在应计服务费时，我们估计将提供服务的时间段和每段时间的努力程度。如果服务执行的实际时间或努力程度与我们的估计不同，我们会相应地调整应计或预付费用。将用于未来研究和开发活动的货物和服务的预付款在活动进行时或收到货物时支出，而不是在付款时支出。
尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但如果我们对所提供服务的状态和时间的估计与所提供服务的实际状态和时间不同，这可能会导致我们在任何特定时期报告的金额太高或太低。到目前为止，我们对这类费用的估计与实际发生的金额之间没有实质性差异。
衍生金融工具
在发行可转换票据时，我们评估了可转换票据的所有条款和特征，以确定任何可能需要区分的潜在嵌入特征。作为分析的一部分，我们评估了
可转换票据的特点和风险，包括转换、看跌和赎回特征。我们将股份结算赎回特征分为两部分，并将其作为衍生负债记录在我们的资产负债表中。我们于2021年2月11日完成首次公开募股，触发了所有未偿还可转换票据加上应计利息的强制转换。于转换可换股票据时，未偿还可换股票据本金加上应计利息，扣除未摊销债务折价后，重新分类为股东权益(亏损)。
衍生工具于每个报告期末重新计量，公允价值变动记入其他收入(支出)的经营报表，作为衍生负债的公允价值变动。我们利用估值专家来确定衍生负债的公允价值。公允价值评估纳入了管理层对通过到期日、股票价格、股票波动性、信用利差、无风险利率和股票股息收益率进行转换的可能性的假设。
基于股票的薪酬费用
基于股票的薪酬支出是指授予日按直线基准在奖励的必要服务期(通常是归属期间)内确认的股权奖励的公允价值的成本。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股权奖励的公允价值，并在发生没收时确认没收。使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型等估值模型估计截至授予日的股票奖励的公允价值，受到有关一些变量的假设的影响，这些变量包括无风险利率、预期股价波动、股票期权的预期期限、预期股息收益率以及授予日相关普通股的公允价值。假设的变化可能会对公允价值产生重大影响，并最终影响确认多少基于股票的薪酬支出。这些投入是主观的，通常需要大量的分析和判断才能形成。有关我们在应用布莱克-斯科尔斯期权定价模型以确定我们授予的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的股票期权的估计公允价值时使用的某些特定假设的信息，请参阅附注3，“重要会计政策摘要”。
普通股估值
在进行公允价值计算时，我们被要求估计作为我们股权奖励基础的普通股的公允价值。作为我们股权奖励基础的普通股的公允价值是由我们的董事会在每个授予日确定的，并考虑了管理层的意见和独立的第三方估值分析。所有购买我们普通股股票的期权都将根据授予日我们所知的信息，以不低于授予日这些期权所涉及的普通股每股公允价值的每股行使价授予。在我们的普通股没有公开交易市场的情况下，我们在每个授予日对普通股的公允价值进行估计，以确定期权授予的行使价。我们对普通股公允价值的确定采用了与美国注册会计师协会会计和估值指南一致的方法、方法和假设：作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值，或者练习辅助器。
我们的董事会考虑了各种客观和主观因素，以及管理层的意见，以确定我们普通股的公允价值，包括：
•在独立第三方估值专家的协助下对我们的普通股进行估值；
•现有和潜在的战略关系和许可证；
•我们的发展阶段和业务战略，包括我们候选产品的研发工作状况，以及与我们的业务和行业相关的重大风险；
•我们的经营结果和财务状况，包括我们可用的资本资源水平；
•对生命科学和生物技术领域的上市公司以及最近完成的同行公司的合并和收购进行估值；
•作为一家私人公司，我们的普通股缺乏市场化；
•在公平交易中出售给投资者的优先股价格，以及我们优先股相对于我们普通股的权利、优先和特权；
•在当前市场条件下，为我们普通股持有者实现流动性事件的可能性，例如首次公开募股或出售我们公司；
•本行业的趋势和发展；以及
•影响生命科学和生物技术行业的外部市场状况。
《实践援助》规定了几种确定企业价值的估值方法，如成本法、收益法和市场法，以及将企业价值分配到普通股的各种方法。成本法根据复制或更换财产的成本减去折旧和功能或经济上的陈旧(如果存在)来确定企业的价值。收益法基于合理反映我们未来业务的未来现金流的现值来确定企业的价值，通过适当的风险调整贴现率或资本化率折现到现值。市场法的基础是假设一项资产的价值等于具有相同特征的替代资产的价值。在我们的估值中考虑了每种估值方法。
根据实践援助，在我们的类别和系列股本中分配企业价值以确定我们普通股的公允价值的各种方法包括：
期权定价方法，或OPM。根据OPM，股票的估值是通过创建一系列看涨期权来进行的，这些期权的行使价格基于每个股权类别的清算优先选项和转换条款。优先股和普通股的价值是通过分析这些期权来推断的。
概率加权预期收益率法，或PWERM。PWERM是一种基于情景的分析，基于预期未来投资回报的概率加权现值估计每股价值，考虑到我们可以获得的每一种可能结果，以及每一种股权类别的经济和控制权。
在确定截至2021年12月31日和2020年12月31日的IPO前普通股标的股票期权授予的公允价值时，我们使用反向解算法和OPM来分配企业价值，估计了我们业务的企业价值。反向解算法是一种市场方法，它根据最近一轮融资或投资来分配隐含的企业价值，并允许纳入外部投资者分配的投资决策的隐含的未来收益和风险。考虑到对各种潜在流动性结果的预期，以及考虑到我们处于早期发展阶段，选择和支持适当的企业价值存在困难，我们认为OPM是最合适的方法。
公司首次公开募股后授予的期权按董事会批准授予之日公司普通股的公允市值发行。
其他公司信息
净营业亏损和研发结转等所得税信息
截至2021年12月31日，我们有联邦和州净营业亏损结转1.154亿美元，联邦研究信贷结转30万美元。其中约1050万美元的联邦NOL是在2018年之前产生的，将从2035年开始以增量方式到期到2037年，而剩余的1.048亿美元将无限期结转。国家NOL将在2037年之前以增量方式到期，从2035年开始到期。结转的联邦研发税收抵免如果不被利用，将从2037年开始到期。
我们认为，我们更有可能不会实现递延税项资产的好处。因此，已针对截至2021年12月31日的递延税项净资产设立了全额估值备抵。管理层在每个报告期重新评估正面和负面证据。
我们还没有完成第382条的研究，以评估所有权变更是否发生，或者自我们成立以来，由于此类研究的复杂性和成本，以及未来可能会有更多此类所有权变更的事实，是否发生了多次所有权变更。根据《国税法》第382和383条，如果所有权在三年内累计变动超过50%，我们的净营业亏损和研发税收抵免结转的年度使用可能受到限制。
新兴成长型公司和较小的报告公司地位
我们是一家新兴成长型公司，符合修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)2026年12月31日，(2)我们的年度总收入至少达到10.7亿美元的财年的最后一天，(3)我们被视为根据1934年《证券交易法》(经修订)或《交易法》(Exchange Act)第12b-2条规则定义的“大型加速申报公司”之日，
或(4)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少的报告要求，并免除某些其他通常适用于上市公司的重要要求。作为一家新兴的成长型公司，
•在本文件中，我们只能提交两年的经审计财务报表，以及任何中期的未经审计的简明财务报表，以及相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
•根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》，我们可以利用获得审计师关于我们对财务报告的内部控制评估的证明和报告的要求；
•我们可能会减少披露我们的高管薪酬安排；以及
•我们可能不会要求股东就高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票。
我们已选择利用登记声明中某些减少的披露义务，本申请是其中的一部分，并可能选择在未来提交的文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。
根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司，这可能会使我们的财务报表与自上市公司生效之日起遵守新的或修订的会计声明的公司的可比性降低。在我们不再是一家新兴成长型公司或明确且不可撤销地选择退出修订后的1933年证券法第7(A)(2)(B)节或证券法规定的豁免之日之前，当适用于我们的财务报表且对上市公司和非上市公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则发布时，我们将披露我们将采用最近发布的会计准则的日期。
我们也是一家“较小的报告公司”，这意味着非关联公司持有我们的股票的市值加上IPO给我们带来的拟议毛收入总额不到7.0亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1.00亿美元。首次公开募股后，如果(1)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(2)在最近结束的财年中，我们的年收入低于1.00亿美元，且非关联公司持有的我们股票的市值低于7.00亿美元，则我们可能继续是一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
近期发布和采纳的会计公告
最近发布和通过的可能影响我们财务状况和经营结果的会计声明的说明在附注3“重要会计政策摘要”中披露。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括利率风险、外币汇率风险和通胀风险。我们定期在经认可的金融机构中保持超过联邦保险限额的存款。我们将现金存放在我们认为具有高信用质量的金融机构，并且在此类账户上没有经历过任何重大损失，我们不认为我们面临任何不寻常的信用风险，而不是与商业银行关系相关的正常信用风险。
利率风险
我们的现金包括随时可用的支票账户现金和短期货币市场基金投资。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险，这种工具的回报将随着短期利率的变化而变化。虽然利息收入的历史波动并不显著，但在
如果利率极低或为负利率，我们从这类工具赚取的利息可能会大幅减少。
外币兑换风险
我们的所有员工和业务目前都位于美国。我们不时地与承包商或其他供应商签订合同，使用美元以外的货币。到目前为止，我们对外币汇率波动的风险敞口很小，因为交易开始之日与付款或收到付款之日之间的时间一般较短。因此，我们认为我们不存在重大的外汇风险敞口。
通货膨胀的影响
通货膨胀通常通过增加劳动力成本和研发合同成本来影响我们。我们不认为通货膨胀对我们在本报告所述期间的经营业绩有实质性影响。
项目8.财务报表和补充数据
要求提交的财务报表和相关财务报表附表列于财务报表索引中，并以表格10-K并入本年度报告第四部分第15项。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
披露控制和程序
我们遵守《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》下的第13a-15(E)和15d-15(E)条规则或《交易法》所定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或履行类似职能的人员，以便及时决定所需披露的控制和程序。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。
我们的管理层在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与下，评估了截至2021年12月31日的披露控制和程序的有效性。根据对我们截至2021年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对我们的财务报告的充分的内部控制，这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准，对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了评估。
基于这一评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。
注册会计师事务所认证报告
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本年度报告10-K表格不包括我们注册会计师事务所的认证报告。此外，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求就我们的财务报告内部控制发表意见，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。
财务报告内部控制的变化
除了对我们之前披露的与我们的内部控制基础设施相关的重大缺陷进行补救外，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制(定义见交易所法案第13a-15(F)条)在本年报涵盖期间没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息。
项目5.02 董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。
于2022年3月8日，本公司与Jones女士就其担任总裁兼首席执行官一事订立雇佣协议，于2022年2月15日生效(“Jones雇佣协议”)。根据琼斯雇佣协议，琼斯女士将获得538,000美元的年度基本工资，可由我们的董事会酌情增加。琼斯女士还有资格获得年度现金奖金，目标是年薪的50%(即奖金)。奖金将由董事会根据董事会认为适当的因素确定。琼斯女士亦有资格参与本公司的股权激励计划，并将于2022年4月5日获发购股权(“购股权”)，以根据2021年计划以相当于根据2021年计划条款厘定的授予时本公司普通股的公平市价(定义见2021年计划)的行使价收购最多456,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。购股权将为期三年，受新购股权约束的25%股份将于授出日期一周年归属，其余股份将于未来36个月按月等额分期付款归属。该等购股权须受琼斯女士继续在本公司服务至适用归属日期的规限。
根据琼斯女士的雇佣协议条款， 如果琼斯女士的雇佣被非因其他原因终止，或(2)琼斯女士因实质性违反其雇佣协议而终止自己的雇佣关系，包括琼斯女士的权力、权力、职能、义务或责任的性质或范围的任何实质性减少，在一段治愈期后(“推定终止”)，琼斯女士有权获得以下遣散费福利：相当于其当时12个月工资的遣散费，分期付款；以及相当于按比例发放的奖金的遣散费。如果琼斯女士的雇用是由于其他原因而终止，或者琼斯女士在“控制权变更”结束后的12个月内“推定终止”自己的雇佣关系，琼斯女士有权获得以下遣散费福利：(1)一笔一次性支付的遣散费，相当于她当时的基本工资和目标奖金之和的1.5倍；(Ii)加速将当时未归属部分的未行使期权奖励连同琼斯女士持有的任何其他受没收或回购权利所限的限制性股票、股票期权或其他股权一并归属及行使；及(Iii)相当于按比例发放的红利的遣散费。所有遣散费都是以琼斯女士执行对我们有利的索赔为条件的。
上述对琼斯雇佣协议的描述参考该协议的全文是有保留的，该协议已作为10-K表格年度报告的证物提交。
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
我们的董事会
下表提供了截至2021年3月1日我们的高管和董事的信息：
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 年龄 | | 职位 |
行政人员： | | | |
克里斯蒂·琼斯 | 58 | | 总裁兼首席执行官兼董事 |
约翰·特伦纳，M.B.A. | 48 | | 首席财务官 |
Jerome(Jerry)Zeldis，医学博士，博士 | 71 | | 负责研究和开发的执行副总裁 |
罗伯特(鲍勃)奈特，医学博士 | 71 | | 首席医疗官 |
| | | |
非雇员董事： | | | |
索尔·J·巴勒博士(2)(3) | 74 | | 董事会主席 |
艾伦·S·罗默，M.B.A.，M.P.H.(1) | 52 | | 董事 |
蒂姆·伯特伦博士(1)(2) | 66 | | 董事 |
Paul D‘Angio，R.P.H.，M.S.J.(1)(2) | 63 | | 董事 |
姚正斌(兵)，博士(3) | 56 | | 董事 |
格兰特·维斯坦迪格(3) | 32 | | 董事 |
(1)审计委员会委员。
(2)薪酬委员会成员。
(3)提名和治理委员会成员。
行政主任
克里斯蒂·琼斯自2022年2月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。她2018年3月至2022年2月担任我们的首席运营官，2017年6月至2018年3月担任我们的首席商务官，2015年9月至2017年2月担任公司的顾问。在加入我们之前，从2013年到2015年，Jones女士担任阿斯利康投资组合策略副总裁。2011年11月至2013年7月，她担任MedImmune全球战略营销副总裁。在此之前，Jones女士在Genentech工作了16年，担任过多个领导职务，职责与日俱增，包括免疫学和眼科全球产品战略、生命周期主管和特许经营管理主管。琼斯女士曾在战略、业务发展、商业运营、管理保健、市场营销和销售方面担任过职务。琼斯女士在跳板企业生命科学小组和再生医学联盟细胞治疗委员会任职，该小组专注于由女性领导的初创公司。琼斯女士在德克萨斯大学药学院获得药学学位，并在德克萨斯理工大学获得生物学学士学位。我们认为，琼斯女士在董事会任职的资格包括她在生命科学行业的广泛行政领导能力，以及她对我们业务的了解，她之前曾在公司担任过几个高级职位。
约翰·特伦纳自2020年1月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们之前，Tramer先生曾在2017年2月至2019年7月担任MedImmune副总裁兼合作伙伴和战略主管。在医学免疫之前，Tramer先生于2015年4月至2017年2月担任阿斯利康企业发展副总裁，并于2013年5月至2015年4月担任阿斯利康感染、神经科学和胃肠治疗领域的全球商业领导者。特雷默先生之前曾在几家私营生物技术公司的董事会任职，包括科维迪亚治疗公司、Archigen Biotech有限公司和Fujifilm Kyowa麒麟生物有限公司。在加入阿斯利康之前，特雷默先生是摩立特集团的战略顾问，在那里他提供医疗保健和其他行业的战略规划。特雷纳先生在哈佛商学院获得了工商管理硕士学位，在哈佛学院获得了文学学士学位。
杰罗姆·B·泽尔迪斯医学博士自2021年1月以来一直担任我们负责研发的执行副总裁。他曾担任索伦托治疗公司的首席医疗官兼临床研究、监管和安全总裁，以及Celgene Global Health的首席执行官和位于新泽西州Summit的Celgene Corporation的首席医疗官。在此之前，他是Celgene公司负责临床研究和医疗事务的高级副总裁，自1997年2月以来一直在Celgene工作。他先后就读于布朗大学和耶鲁大学，获得分子生物物理学和生物化学(免疫化学)硕士、医学博士和博士学位。泽尔迪斯博士在加州大学洛杉矶分校健康中心接受内科培训
马萨诸塞州总医院和哈佛医学院的科学和胃肠病。他曾任哈佛医学院医学助理教授、加州大学戴维斯分校医学副教授、康奈尔医学院临床副教授及新泽西州新不伦瑞克市罗伯特·伍德·约翰逊医学院临床医学教授。在Celgene工作之前，Zeldis博士曾在Sandoz研究所和Janssen研究所从事临床研究和医学开发工作。他目前是PTC治疗公司、Soligix、Immodon、NexGel的董事会成员，之前是BioSig Technologies的董事会成员。
罗伯特·奈特医学博士自2021年1月以来一直担任我们的首席医疗官。2020年6月至2021年1月，他曾在吉利德公司Kite PharmPharmticals担任临床开发副总裁。2017年7月至2020年5月，奈特博士还在索伦托治疗公司担任高级副总裁兼临床研究主管，领导癌症免疫疗法开发项目。在此之前，从2001年到2017年6月，奈特博士在Celgene Corporation工作了16年，职位资历越来越高，最近担任的职位包括临床研究副总裁。在Celgene任职期间，他帮助领导了该公司IMiD和靶向治疗计划的开发，包括沙利度胺、来那度胺和依那西尼。奈特博士拥有内科、血液学和肿瘤学方面的董事会认证。奈特博士在纽约西点军校获得学士学位，并在纽约州立大学获得医学博士学位。
非雇员董事
索尔·J·巴勒博士自2019年11月以来一直担任我们的董事会主席。巴勒博士自2018年6月以来一直担任哈肯萨克子午线健康中心发现与创新中心的主席，并自2017年以来一直担任投资基金Beller&Son Capital的成员，该基金专注于为处于早期阶段的突破性生物技术公司提供资本。巴勒博士还在几家上市公司的董事会任职，其中包括担任董事长的Teva制药工业有限公司和担任董事首席执行官的康泰克公司。巴勒博士曾于2011年至2017年担任InspirreMD，Inc.的董事长兼董事，并于2009年至2017年担任Amicus治疗公司的董事董事和2011年至2016年担任Aegarie制药公司的董事长。从1987年到2011年，巴勒博士在Celgene担任过多个领导职位。他于二零一一年一月至二零一一年六月出任Celgene主席，于二零一零年六月至二零一一年一月出任执行主席，并于二零零六年五月至二零一零年六月出任主席兼首席执行官。他曾于1993年至2016年5月担任Celgene总裁，并于1994年至2006年5月担任首席运营官。巴勒博士是塞拉尼斯研究公司生物技术集团的创始人，该公司后来被剥离出来，更名为Celgene。巴勒博士还曾在2011年至2019年担任Edge Treateutics的董事长和董事公司，并于 2012年至2021年。巴勒博士在罗格斯大学获得有机化学和物理化学博士学位，在纽约市立大学布鲁克林学院获得化学学士学位。我们相信，巴勒博士在我们董事会任职的资格包括他在生物制药行业的重要科学、执行和董事会领导经验。
艾伦·S·罗默，M.B.A.，M.P.H.有自2017年2月起担任我们的董事会成员，并于2017年12月至2019年11月担任我们的董事会主席。他自2020年9月起担任上市生物技术公司IN8bio，Inc.的董事长和董事会成员；自2020年3月起担任私营生物技术公司Utility Treateutics Ltd.的董事长和董事会成员；自2021年8月起担任私营合成生物学公司Bit.Bio Ltd.的董事会成员；自2021年9月起担任私营人工智能公司Envisagenics，Inc.的董事会成员；自2014年6月起担任海伦富尔德护理学院的董事会成员。Roemer先生是私营生物制药公司Roivant Sciences，Inc.的创始领导团队成员和高级副总裁，从2014年5月到2019年8月，他在公司担任过各种高级管理职位，负责财务、运营和公司发展。2015年3月至2015年8月，他还担任过上市生物制药公司Axovant Sciences Ltd.的首席财务和会计官，以及其全资子公司Axovant Sciences，Inc.的创始领导团队成员和首席财务官。在加入Roivant和Axovant之前，Roemer曾担任过各种高管职务，包括2009年至2014年管理特劳特集团和Trout Capital LLC的董事，2008年至2009年管理泽洛斯治疗公司的首席财务官兼财务主管，以及1999年至2008年被吉利德科学公司收购的PharmAsset，Inc.的副总裁。2012年8月至2016年5月，罗默先生还担任私营生物制药公司SomPharmticals SA的董事会成员, 直到它被Amryt Pharma plc收购。Roemer先生拥有乔治城大学工商管理学士学位，以及埃默里大学Goizueta商学院和罗林斯公共卫生学院的MBA和公共卫生硕士学位。我们相信，Roemer先生在我们董事会任职的资格包括在生物制药行业具有丰富的高管和董事会领导经验
蒂姆·伯特伦博士自2017年1月以来一直担任我们的董事会成员。伯特伦博士目前担任ProKidney的首席执行官和董事会成员。自2019年1月以来，伯特伦博士一直担任Twin City Bio LLC的首席执行官，该公司是一家为专注于细胞疗法的制药和生物技术公司提供合同开发和制造服务的公司。自2005年5月以来，伯特伦博士担任inRegen的首席执行官和董事会成员，该公司是一家临床阶段的细胞疗法公司，专注于慢性肾脏疾病的治疗。在此之前，他曾担任RegenMed治疗公司的首席执行官。他曾担任Tengion Inc.的首席科学官。
从2004年到2014年，在担任研发总裁后，他带来了从发现到第二阶段临床开发的四种基于细胞的治疗产品。贝特伦博士在担任辉瑞、史密斯克莱恩比彻姆制药公司和宝洁公司的高级管理人员期间，参与了8种医疗产品的开发和注册。他是伊利诺伊大学的教员，也是美国国立卫生研究院的客座科学家。Tengion Inc.于2014年12月根据第7章自愿提交了破产申请。伯特伦博士在爱荷华州立大学获得细胞病理学博士和医学博士学位，并于1984年获得兽医病理学委员会认证。我们相信，贝特伦博士在我们董事会任职的资格包括他在公共和私营生物技术公司药物开发方面的领导经验，以及他在细胞疗法创新方面的领导经验。
保罗·丹吉奥，R.P.H.，M.S.J.自2017年1月以来一直担任我们的董事会成员。丹吉奥先生在2019年3月至2020年6月期间担任临床阶段免疫疗法公司PDS Biotech Corporation的副总裁兼制造主管。自2016年9月以来，他还担任PDA制药服务有限责任公司总裁。2017年12月至2019年3月，丹吉奥先生担任生物制药公司Edge Treateutics，Inc.的副总裁兼开发主管。1998年12月至2016年8月，他在Celgene担任董事高级副总裁兼全球技术运营主管，在构建和运营全球医药制造和供应链组织方面获得了广泛的跨职能和技术领导经验。D‘Angio先生是一名注册药剂师，拥有Duqune大学的药学学士学位和Seton Hall大学法学院的医疗法律硕士学位。我们相信，丹吉奥先生在我们董事会任职的资格包括他在制药行业的丰富经验，特别是在商业制造、药品开发、风险管理业务和调查材料供应方面。
姚正斌(兵)博士。自2017年1月以来一直担任我们的董事会成员。姚博士带来了20多年的生物制药行业经验。姚博士目前是到达生物制药公司的首席执行官兼董事长。他从2018年2月起担任Viela Bio，Inc.的首席执行官，这是一家专注于自身免疫和严重炎症性疾病的临床阶段生物技术公司，并于2019年1月至2021年3月担任董事会主席。2010年10月至2018年2月，姚博士曾在MedImmune担任多个领导职务，最近担任的职位是高级副总裁、呼吸、炎症、自身免疫IMID负责人。姚博士还曾担任阿斯利康高级副总裁兼免疫肿瘤专营权负责人。在医药免疫和阿斯利康任职之前，姚博士曾担任基因泰克免疫学、传染病、神经科学和代谢性疾病PTL的负责人。在此之前，姚曾担任Tanox，Inc.的副总裁兼研究主管，该公司于2007年被基因泰克收购。姚博士是免疫-ONC治疗公司的董事会成员，这是一家开发癌症生物疗法的私营生物技术公司。姚博士在中国安徽医科大学获得免疫学硕士学位，并在爱荷华大学获得微生物学和免疫学博士学位。我们认为，姚博士在我们董事会任职的资格包括他在生物制药行业的丰富经验，特别是在自身免疫性疾病方面的经验，以及他在一家上市生物技术公司担任首席执行官的经验。
格兰特·维斯坦迪格自2021年1月以来一直担任我们的董事会成员。Verstandig先生目前是Red Cell Partners的联合创始人兼董事长，这是一家投资和孵化公司，支持、建立和扩大医疗保健和国家安全部门的早期技术主导公司。Verstandig先生是Rally Health，Inc.的创始人兼首席执行官，Rally Health，Inc.是一家以消费者为中心的数字健康公司，被UnitedHealth Group收购。他也是Epirus的联合创始人和执行主席，Epirus是一家由风险投资支持的定向能源公司，为多种应用开发反UAS系统和电源管理解决方案，Spyraft Entertainment是一家专注于情报和军事行动的内容和娱乐制作公司。韦尔斯坦迪格还在美国企业研究所全国委员会任职，是大华盛顿伙伴关系的创始成员之一，目前是该机构的董事研究员。韦尔斯坦迪格曾在卫生、国防、外交政策和情报领域担任多个组织的顾问，也是美国国家安全局高级分析、技术和人工智能方面的高级顾问。韦尔斯坦迪格先生曾就读于布朗大学。我们相信，Verstandig先生在我们董事会任职的资格包括他在医疗保健行业的经验，以及他在技术支持的医疗服务创新方面的领导能力。
董事会组成
截至2022年3月1日，我们的董事会由七名成员组成，根据我们现有的第五份修订和重述的公司注册证书的董事会组成规定，他们都是成员。我们的董事会可能会考虑与被提名人的资格和背景有关的广泛因素，其中可能包括多样性，这不仅限于种族、性别或民族血统。我们没有关于董事会多元化的正式政策。我们董事会在选择董事会成员时，优先考虑的是确定哪些人将通过他或她既定的专业成就、对董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对竞争格局的了解以及与我们的增长战略相关的专业和个人经验和专业知识，来促进我们股东的利益。我们的董事任期直到他们的继任者被选举并获得资格，或者直到他们去世、辞职或被免职的较早者。我们的第六次修订和重述证书
将于本次发售完成后生效的公司注册及修订及重述细则将规定，我们的董事只有在所有股东在年度董事选举中有权投下至少75%的赞成票的情况下才能被免职，而我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的董事的多数投票来填补。
董事独立自主
纳斯达克上市规则第5605条要求，上市公司董事会在上市一年内必须由独立董事组成过半数。此外，纳斯达克上市规则要求，除指明的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名及管治委员会的每名成员均须独立，而审计委员会成员亦须符合交易所法案第10A-3条所载的独立性准则。根据规则5605(A)(2)，董事只有在我们的董事会认为该人在履行董事责任时不存在干扰独立判断行使的关系的情况下，才有资格成为“独立董事”。上市公司审计委员会成员除以董事会、审计委员会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接从上市公司或其任何附属公司接受任何咨询、咨询或其他补偿费，或以其他方式成为该上市公司或其任何附属公司的关联人。
我们的董事会已经决定，除了克里斯蒂·琼斯之外，我们的所有董事会成员都是独立董事，包括就纳斯达克股票市场规则和相关联邦证券法律法规而言。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
交错的董事会
我们的董事会分为三个相互交错的、人数相同或几乎相同的级别，每个级别都被分配到三个级别中的一个。在每次股东年会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。董事的任期将在2022年举行的股东年度会议上选出继任董事并确定其资格后终止，2023年为第I类董事，2023年为第II类董事，2024年为第III类董事：
•我们的一级董事是丹吉奥先生和姚正斌博士；
•我们的二级董事是罗默先生、伯特伦博士和维斯坦迪格先生；以及
•我们的三级董事是巴勒博士和琼斯女士。
我们董事会的委员会和会议
审计委员会.我们的审计委员会有三名成员，艾伦·S·罗默(主席)、蒂姆·伯特伦和保罗·丹吉奥。本公司董事会已确定，审核委员会的每位成员均符合交易所法案规则10A-3及适用的纳斯达克上市规则下的独立性要求，并具备足够的财务及审计知识以担任审核委员会成员。我们的董事会已经确定艾伦·S·罗默是“审计委员会财务专家”，正如美国证券交易委员会在S-K规则第407项中定义的那样。审计委员会的职责包括：
•选择一家会计师事务所作为独立注册会计师事务所审计我们的财务报表；
•确保独立注册会计师事务所的独立性；
•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和该事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；
•建立程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；
•考虑到我们内部控制和内部审计职能的有效性；
•审查重大关联方交易或需要披露的交易；以及
•批准或在允许的情况下预先批准由独立注册会计师事务所进行的所有审计和非审计服务。
审计委员会的书面约章副本已在我们的网站上公开提供，网址为Https://ir.neximmune.com/investors/corporate-governance.
薪酬委员会.我们的薪酬委员会有三名成员，蒂姆·伯特伦(主席)、索尔·巴勒和保罗·丹吉奥。我们薪酬委员会的角色和责任在薪酬委员会的书面章程中有所规定，包括审查、批准和提出关于我们的薪酬政策、做法和程序的建议，以确保我们董事会履行法律和受托责任，并确保这些政策、做法和程序有助于我们的成功。我们的薪酬委员会还管理我们的2021年股权激励计划。薪酬委员会负责向董事会建议我们首席执行官的薪酬，并在首席执行官不在场的情况下就该问题进行审议或投票。根据纳斯达克上市规则公布的定义，薪酬委员会的所有成员都具有独立资格。
一般来说，薪酬委员会的程序包括确定本年度的公司目标和目的，并确定薪酬水平。对于首席执行官以外的高管，薪酬委员会征求并审议首席执行官向委员会提交的评价和建议。就首席执行官而言，评估是由薪酬委员会进行的，该委员会建议对其薪酬水平和安排进行任何调整，以供董事会批准。
薪酬委员会有权获得薪酬顾问、法律顾问、专家和薪酬委员会认为在履行其职责时适当的其他顾问的建议和协助，费用由我们承担。薪酬委员会拥有批准任何此类咨询费或咨询费和其他留任条款的唯一权力。薪酬委员会只有在考虑到影响顾问独立性的因素后，才可选择任何此类顾问、律师、专家或顾问进入薪酬委员会。薪酬委员会在2021财年的独立薪酬顾问是拉德福集团(“拉德福”)。雷德福受雇于薪酬委员会，并直接向薪酬委员会报告，该委员会有权雇用或解雇雷德福，并批准所完成工作的费用安排。拉德福德协助薪酬委员会履行其章程规定的职责，包括就高管的拟议薪酬方案、薪酬计划设计和总体市场实践提供建议。薪酬委员会已授权Radford在需要时代表薪酬委员会与管理层互动，向薪酬委员会提供建议，Radford被包括在与管理层的讨论中，并在适用时，就提交薪酬委员会审议的事项与薪酬委员会的外部法律顾问进行讨论。
薪酬委员会的书面章程副本可在我们的网站上公开获得，网址为Https://ir.neximmune.com/investors/corporate-governance.
提名和治理委员会.我们的提名和治理委员会(“提名委员会”)有三名成员，索尔·巴勒，博士(主席)，姚正斌(冰)，博士，和格兰特·维斯坦迪格。我们的董事会已经决定，根据纳斯达克股票市场公布的定义，提名委员会的所有成员都具有独立资格。提名委员会的书面章程规定了提名委员会的职责，包括：
•评估董事会及其各委员会的组成、组织和治理，并向董事会全体成员提出建议；
•对董事候选人进行评估和推荐，
•评估现任董事会成员的业绩
•监督CEO和其他高管继任计划的流程，以及
•为公司制定和推荐治理指导方针。
一般来说，我们的提名委员会考虑由股东推荐的候选人以及其他来源，如其他董事或高级管理人员、第三方猎头公司或其他适当来源。一旦确定，提名委员会将根据提名和治理委员会关于董事资格的政策评估候选人的资格，该政策附在我们提名委员会的书面章程中。门槛标准包括：个人诚信和良好的判断力、商业和专业技能和经验、独立性、对本行业的了解、可能的利益冲突、多样性、候选人将在多大程度上满足我们董事会的当前需要，以及对我们股东的长期利益的关注。我们的提名委员会还没有就董事提名的审议或被提名者的遴选采取正式的多样性政策。然而，提名委员会将在确定和审议候选人时考虑其成员之间的多样性问题。
董事，并在适当的情况下努力在我们的董事会和委员会中实现背景、视角、经验、年龄、性别、种族和公民国家的多元化平衡。
如果一位股东希望提名一位候选人作为我们董事会的候选人，它必须遵循我们的章程中描述的程序。一般而言，股东推荐的人选将按照我们提名委员会书面章程所附的股东推荐候选人当选为董事的政策来考虑。任何此类建议应以书面形式提交给提名和治理委员会，由我们的公司秘书在我们的主要办事处转交，并应附上关于每个推荐股东和实益所有者的以下信息,如有的话，代其作出提名：
•要求在委托书中披露的与该人有关的所有信息；
•关于股东和任何其他支持者的某些传记和股份所有权信息，包括对公司证券的任何衍生品交易的描述；
•建议股东与任何实益拥有人及任何其他人士就该项股东提名所达成的某些安排及谅解的描述；及
•一份声明，不论该股东或实益所有人是否打算向有表决权股份的持有者交付足以承载要约的委托书和委托书形式。
该建议还必须附有关于拟议被提名人的以下信息：
•有关被提名人的某些个人资料；
•在董事选举委托书征集中要求披露的有关被提名人的所有信息；
•支持被提名人的公司其他证券持有人的某些信息；
•被提名人与推荐股东或任何实益所有人之间的所有关系的描述，包括与提名有关的任何协议或谅解；以及
•与股东提名的董事相关的额外披露，包括填写完整的问卷和我们的章程要求的披露。
提名委员会的书面章程副本，包括其附录，已在我们的网站上公开提供，网址为Https://ir.neximmune.com/investors/corporate-governance.
薪酬委员会联锁与内部人参与
在上个财政年度的任何时候，我们薪酬委员会的成员都不是我们的高级职员或雇员。我们没有任何高管目前或在上一财年担任过任何有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。有关我们与薪酬委员会成员及该等成员的关联公司之间的交易描述，请参阅本年度报告10-K表格中的“某些关系及关联方交易”部分。
董事会领导结构
我们董事会主席和首席执行官的职位是分开的，琼斯女士担任首席执行官，巴勒博士担任董事会主席。将这些职位分开，使琼斯女士作为我们的首席执行官能够专注于我们的日常业务，同时允许董事会主席领导董事会履行向管理层提供建议和独立监督的基本职责。我们的董事会认可琼斯女士作为我们的首席执行官必须投入的时间、精力和精力，以及担任我们董事长所需的承诺，特别是在董事会的监督责任继续增长的情况下。我们的董事会还相信，这种结构确保独立董事在监督我们公司的过程中发挥更大的作用，并确保独立董事积极参与制定我们董事会工作的议程和优先事项和程序。我们的董事会认为，其对风险监督职能的管理并未影响其领导结构。我们的董事会认为，拥有独立的职位是我们目前合适的领导结构，并表明我们致力于良好的公司治理。
风险监管中的角色
我们的董事会监督我们业务运营中固有风险的管理和我们业务战略的实施。我们的董事会通过使用几个不同级别的审查来履行这一监督角色。在审查我们的业务和公司职能时，我们的董事会处理与这些业务和公司职能相关的主要风险。此外，我们的董事会全年定期审查与我们的业务战略相关的风险，作为其考虑实施任何此类业务战略的一部分。
我们的每个董事会委员会还监督委员会职责范围内的风险管理。在履行这一职能时，每个委员会都有完全接触管理层的权限，并有能力聘请顾问。我们的首席执行官向审计委员会报告风险管理控制和方法，并负责识别、评估和实施风险管理控制和方法，以应对任何已识别的风险。关于其风险管理角色，我们的审计委员会私下会见了我们的独立注册会计师事务所的代表和我们的首席执行官。审计委员会监督我们风险管理计划的运作，包括识别与我们的业务相关的主要风险，定期更新这些风险，并就这些活动向我们的董事会报告。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求董事、高管和拥有根据交易法第12条登记的公司任何类别股权证券超过10%的人及时向美国证券交易委员会提交报告，说明他们开始成为报告人的情况以及他们对此类股权证券的实益所有权的任何变化。根据美国证券交易委员会法规，高管、董事和超过10%的股东必须向这些公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。
我们的记录显示，在截至2021年12月31日的一年中，根据《交易所法案》第16(A)条要求提交的所有报告都是及时提交的，但John Tramer于2021年5月19日晚些时候提交的与2021年4月8日和2021年5月8日发生的交易有关的Form 4申请除外。
商业行为和道德准则
我们已经通过了适用于我们所有员工的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则的文本张贴在我们网站的“投资者关系-公司治理”部分，网址为Https://ir.neximmune.com/investors/corporate-governance。我们打算在修改或放弃之日后四个工作日内，在以Form 8-K格式提交的最新报告中披露对适用于我们的董事、主要高管和财务官的商业行为和道德准则条款的任何修改或放弃，除非随后经纳斯达克规则允许在网站上发布或发布此类修改或豁免的新闻稿。
第11项.行政人员薪酬
薪酬汇总表
下表显示了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的最后两个财年中，向我们的董事长、首席执行官和总裁支付或应计的薪酬总额，他们是我们薪酬排名第二的三位高管
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度中，他们每人的收入都超过10万美元，并在2021年12月31日和2020年12月31日担任高管。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和主要职位 | | 年 | | 薪金
($) | | 奖金
($)(1) | | 选择权
奖项
($)(2) | | 所有其他
补偿
($)(3) | | 总计(美元) |
斯科特·卡默(5) | | 2021 | | 509,210 | | | 195,700 | | | 3,587,386 | | | 9,043 | | | 4,301,339 | |
总裁兼首席执行官 | | 2020 | | 388,331 | | | 122,360 | | | — | | | 7,669 | | | 518,360 | |
克里斯蒂·琼斯 | | 2021 | | 362,797 | | | 142,898 | | | 984,491 | | | 15,171 | | | 1,505,357 | |
首席运营官 | | 2020 | | 308,212 | | | 77,692 | | | — | | | 11,577 | | | 397,481 | |
约翰·特伦纳 | | 2021 | | 362,000 | | | 138,000 | | | 338,897 | | | 14,670 | | | 853,567 | |
首席财务官 | | 2020 | | 329,077 | | | — | | | 668,977 | | | 8,758 | | | 1,006,812 | |
| 杰罗姆·泽尔迪斯(4) | | 2021 | | 396,017 | | | — | | | 3,935,874 | | | 9,773 | | | 4,341,664 | |
| 执行副总裁，研发主管 | | | | | | | | | | | | |
| 罗伯特·奈特(4) | | 2021 | | 444,615 | | | — | | | 2,456,903 | | | 10,156 | | | 2,911,674 | |
| 首席医疗官 | | | | | | | | | | | | |
(1)这一金额代表了2019年和2020年获得的奖金，然后分别在2020年和2021年支付。
(2)这些金额代表根据FASB ASC主题718计算的截至2021年12月31日的财政年度内授予的期权奖励的授予日期公允价值合计。关于在确定授予日期公允价值时使用的假设的讨论可在我们截至2020年12月31日的财政年度的财务报表附注3中找到，该附注3包括在本文件的其他部分。
(3)本栏中的金额包括我们为每位被任命的高管缴纳的401(K)匹配缴款。
(4)泽迪斯先生和奈特先生于2021年加入本公司。
(5)卡默先生于2022年2月12日辞去公司总裁兼首席执行官及董事总裁一职。
薪酬汇总表和计划奖励表的叙述性披露
年基本工资
我们任命的高管(首席执行官除外)的基本工资每年都会进行审查，并由我们的首席执行官向我们的薪酬委员会推荐，而每位任命的高管的基本工资是由我们的薪酬委员会推荐并由我们的董事会批准的。基薪的调整依据指定执行干事的职责范围、个人贡献、经验和业绩。关于加薪的决定可能会考虑被任命的高管目前的工资、股权所有权以及在我们公司和我们的同行公司由Radford Group提供的类似职位上支付给个人的金额。
年度现金奖金机会
根据我们2021年的年度奖金计划，每一位被任命的高管都有资格获得基于我们薪酬委员会对我们2019年业绩评估的年度奖金。每一位被任命的高管都会获得一笔按基本工资百分比表示的目标奖金，卡默、泽尔迪斯、琼斯、特纳和奈特的目标奖金分别为50%、45%、40%。我们的董事会批准了任命的高管的绩效奖金，这一点反映在上面的薪酬摘要表中题为“奖金”的一栏中。
被任命的高管的奖金目标为首席执行官的50%，首席运营官、首席财务官和首席医疗官的40%。这些是根据薪酬委员会的评估，根据公司当年的业绩进行调整的。
长期股权激励
我们的股权赠与计划旨在使我们被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致，并激励他们为我们的业绩做出重要贡献。
雇佣协议
我们已与我们任命的每一位高管就他们受雇于我们订立了高管聘用协议，具体条款如下所述。这些高管雇佣协议规定，在一定的通知和遣散费要求的情况下，可以“随意”雇用。每名获提名的行政人员亦须订立限制性契约协议，规定每名获提名的行政人员不得披露我们在受雇期间收到的任何专有资料，并将受雇期间构思或发展的任何发明转让给我们。此类限制性契约协议还包含对我们有利的竞业禁止和非征求保护。
克里斯蒂·琼斯
我们与琼斯女士签订了一份日期为2022年3月8日的雇佣协议，关于她担任我们的总裁兼首席执行官的事宜。根据协议条款，琼斯女士将获得538,000美元的年度基本工资，可由我们的董事会酌情增加。琼斯女士还有资格获得年度现金奖金，目标是在奖金所涵盖的时间段内，根据董事会认为适当的因素，获得奖金所涵盖的时间段内年薪的50%(50%)。琼斯女士还有资格参与我们的股权激励计划，并将于2022年4月5日获得根据2021年计划以相当于根据2021年计划条款确定的授予时公司普通股的公平市价(定义见2021年计划)的行使价收购最多456,000股我们的普通股的选择权。受新购股权约束的25%股份将于授出日期的一周年归属，其余股份将于未来36个月按月等额分期付款归属。琼斯女士还有权参加我们的健康保险和其他员工福利计划，并获得与其雇佣协议谈判相关的业务费用和最高15,000美元的律师费补偿。
琼斯女士的雇佣协议规定，如果(1)琼斯女士的雇佣被非因其他原因终止，或(2)琼斯女士因我们对她的雇佣协议的实质性违反，包括琼斯女士的权力、权力、职能、职责或责任的性质或范围的任何实质性减少，在一段治愈期后(“建设性终止”)，她有权获得以下遣散费：(I)相当于她当时的当前工资的12个月的遣散费；(Ii)相当于按比例发放奖金(根据雇佣协议的定义)的遣散费；以及(Iii)通过COBRA获得至少12个月医疗保险的资格。如果琼斯女士的雇用并非因其他原因而终止，或琼斯女士在“控制权变更”结束后的12个月内“推定终止”了她自己的雇佣关系(根据雇佣协议的定义)，则她有权获得以下遣散费福利：(1)一笔一次性支付的遣散费，相当于她当时的基本工资和目标奖金之和的1.5倍；(Ii)加快将当时未归属部分的未行使期权奖励连同琼斯女士持有的任何其他受没收或回购权利所限的限制性股票、股票期权或其他股权一并授予及行使；(Iii)相当于按比例发放的奖金(定义见雇佣协议)的遣散费；及(Iv)透过COBRA享有18个月医疗保险的资格。所有遣散费都是以琼斯女士执行对我们有利的索赔为条件的。如果由于雇佣关系的终止，琼斯女士需要缴纳《国税法》第499条规定的消费税, 琼斯女士因控制权变更而获得的付款和福利将被修改，这样她将保留在减少此类付款以避免支付消费税的情况下她将获得的净金额中的较高者，以及如果她全额收到此类付款并支付消费税的情况下她将获得的净金额。在琼斯女士的雇佣关系终止时，包括由于她的死亡或残疾，她或她的受益人有权获得支付所有应计和未支付的基本工资、任何已赚取但未支付的奖金、当时年度所有应计但未使用的假期的付款以及截至终止之日发生的所有未报销的业务费用。如果因死亡或残疾而终止受雇，她或她的受益人，或如果没有指定受益人，她的遗产或遗产代理人也有权获得按比例发放的奖金(如雇佣协议中的定义)。
在2021财年，琼斯女士获得了142,898美元的年度奖金，并获得了购买84,207股普通股的选择权。2020财年， 琼斯女士的年终奖是77,692美元。琼斯女士授予的2021年期权有一个为期四年的归属时间表，其中25%在归属开始日期后一年归属，其余三年按月归属，前提是琼斯女士在每个归属日期继续服务。
约翰·特伦纳
我们于2020年1月6日与Tramer先生签订了一份关于他担任我们首席财务官的雇佣协议。根据协议条款，Tramer先生有权获得#年底薪。
345,000美元，可由我们的董事会增加。Tramer先生有权获得购买164,719股我们普通股的期权，这样他当时的未归属股票期权将占公司完全稀释后股本的1.2%。根据协议条款，Trader先生还有权获得高达其当时基本工资的40%的年度现金奖金，由我们的董事会全权酌情决定，并基于我们的董事会认为合适的因素。Trader先生还有资格参加我们的股权激励计划，并有权参加我们的健康保险和其他员工福利计划，并获得业务费用的报销。
Trader先生的雇佣协议规定，如果(1)Trader先生的雇佣被非因终止，(2)Trader先生因公司对其雇佣协议的实质性违反而终止自己的雇佣，包括在治疗期后Trader先生的权力、权力、职能、职责或责任的性质或范围的任何重大减少(“建设性终止”)，或(3)公司的控制权发生变化。他有权获得以下遣散费福利：(1)相当于当时工资的12个月的遣散费，以及按比例分期付款的Trader先生奖金目标的一部分(当时工资的40%)；(Ii)加快归属，以及(如适用)可行使其每项尚未行使的股权奖励中当时未归属的部分；及(Iii)通过COBRA获得至少18个月的医疗保险的资格。这些遣散费福利是以Tramer先生执行有利于公司的索赔为条件的。如果Trader先生因死亡或残疾而被解雇，他或他的受益人有权获得支付所有应计和未支付的基本工资、当时年度期间所有应计但未使用的假期的付款、截至终止之日发生的所有未报销的业务费用和按比例计算的年度奖金部分。
在2021财年，Tramer先生获得了13.8万美元的年度奖金，并获得了购买28987股我们普通股的选择权。在2020财年，Tramer先生获得了购买164,718股我们普通股的选择权。授予Trader先生的期权须遵守为期四年的归属时间表，在归属开始日期后一年内25%归属，其余三年按月归属，但Trader先生须继续服务至每个归属日期。
杰罗姆·泽尔迪斯
我们于2021年1月4日与Zeldis先生签订了一份雇佣协议，关于他作为我们的执行副总裁兼研发主管的服务。根据协议条款，泽尔迪斯先生有权获得385,000美元的初始年基本工资，但可由我们的董事会增加。泽迪斯先生有权获得购买351,016股我们普通股的选择权。根据协议条款，Zeldis先生还有权获得高达其当时基本工资的45%的年度现金奖金，由我们的董事会全权酌情决定，并基于我们的董事会认为合适的因素。泽迪斯先生还有资格参加我们的股权激励计划，并有权参加我们的健康保险和其他员工福利计划，并获得业务费用的报销。
Zeldis先生的雇佣协议规定，如果(1)Zeldis先生的雇佣被非因终止，(2)Zeldis先生因公司实质性违反其雇佣协议而终止自己的雇佣关系，包括在治疗期后Zeldis先生的权力、权力、职能、职责或责任的性质或范围发生任何重大减少(“建设性终止”)，或(3)公司控制权发生变化，他有权获得以下遣散费福利：(1)相当于其当时工资的12个月的遣散费，以及按比例分期付款的Zeldis先生的奖金目标份额(当时工资的45%)；(Ii)加快归属，以及(如适用)可行使其每项尚未行使的股权奖励中当时未归属的部分；及(Iii)通过COBRA获得至少18个月的医疗保险的资格。这些遣散费福利是以泽尔迪斯先生执行有利于公司的索赔为条件的。如果Zeldis先生因死亡或残疾而被终止雇用，他或他的受益人有权获得支付所有应计和未支付的基本工资、支付当时年度期间所有应计但未使用的假期、截至终止之日发生的所有未报销的业务费用以及按比例支付其年度奖金的一部分。
在2021财年，泽尔迪斯先生获得了购买351,016股我们普通股的选择权。授予Zeldis先生的购股权须遵守为期两年的归属时间表，在归属开始日期后一年50%归属，其余一年按月归属，但Zeldis先生须继续服务至每个归属日期。
罗伯特·奈特
我们与奈特先生签订了一份日期为2021年1月6日的雇佣协议，内容是关于他作为我们的首席医疗官的服务。根据协议条款，奈特先生有权获得385,000美元的初始年基本工资，但可由我们的董事会增加。奈特先生有权获得购买我们普通股210,609股的期权，并获得75,000美元的签约奖金。根据协议条款，奈特先生还有权获得高达其当时基本工资的40%的年度现金奖金，由我们的董事会全权决定，并基于我们的董事会认为合适的因素。奈特先生还有资格参加我们的股权激励计划，并有权参加我们的健康保险和其他员工福利计划，并获得业务费用的报销。
奈特先生的雇佣协议规定，如果(1)奈特先生的雇佣被非因终止，(2)奈特先生因公司对其雇佣协议的实质性违反，包括奈特先生的权力、权力、职能、职责或责任的性质或范围在一段治愈期后发生任何实质性的缩减(“建设性终止”)，或(3)公司的控制权发生变化，奈特先生终止了自己的雇佣关系。他有权获得以下遣散费福利：(1)相当于当时工资的12个月的遣散费，以及按比例分期付款的奈特先生的奖金目标(当时工资的40%)；(Ii)加快归属，以及(如适用)可行使其每项尚未行使的股权奖励中当时未归属的部分；及(Iii)通过COBRA获得至少18个月的医疗保险的资格。这些遣散费福利是以奈特先生执行有利于公司的索赔为条件的。如果奈特先生因死亡或残疾而被解雇，他或他的受益人有权获得支付所有应计和未支付的基本工资、当时年度期间所有应计但未使用的假期的付款、截至终止之日发生的所有未报销的业务费用和按比例计算的年度奖金部分。
在2021财年，奈特先生被授予购买我们普通股210,609股的选择权。授予Knight先生的购股权须遵守为期四年的归属时间表，其中25%于归属开始日期后一年归属，其余三年按月归属，但须受Knight先生持续服务至每个归属日期的规限。
2021财年年末未偿还股权奖
下表显示了在截至2021年12月31日的年度的最后一天向汇总薪酬表中点名的每位高管授予的未偿还股票期权。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
可操练 | | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使 | | 期权行权
价格(美元) | | 选择权
到期日 |
斯科特·卡默(1) | | 94,759 | | | — | | | $ | 2.42 | | | 03/02/2027 |
总裁兼首席执行官 | | 31,586 | | | — | | | $ | 2.42 | | | 03/02/2027 |
| | 214,735 | | | — | | | $ | 2.58 | | | 07/30/2028 |
| | 8,917 | | | — | | | $ | 2.58 | | | 09/24/2028 |
| | 59,640 | | | — | | | $ | 4.31 | | | 03/18/2029 |
| | 34,028 | | | 20,417 | | | $ | 4.31 | | | 07/17/2029 |
| | — | | | 306,842 | | | $ | 17.00 | | | 02/10/2031 |
| | | | | | | | |
克里斯蒂·琼斯 | | 15,743 | | | — | | | $ | 2.42 | | | 03/02/2027 |
首席运营官 | | 88,157 | | | — | | | $ | 2.58 | | | 07/30/2028 |
| | 3,715 | | | | | $ | 2.58 | | | 09/24/2028 |
| | 24,499 | | | — | | | $ | 4.31 | | | 03/18/2029 |
| | 11,765 | | | 7,059 | | | $ | 4.31 | | | 06/17/2029 |
| | — | | | 84,207 | | | $ | 17.00 | | | 02/10/2031 |
| | | | | | | | |
约翰·特伦纳 | | 17,158 | | | 85,791 | | | $ | 5.17 | | | 03/04/2030 |
首席财务官 | | — | | | 28,987 | | | $ | 17.00 | | | 02/10/2031 |
| | | | | | | | |
| 杰罗姆·泽尔迪斯 | | — | | | 351,016 | | | $ | 17.00 | | | 02/10/2031 |
| 执行副总裁，研发主管 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 罗伯特·奈特 | | — | | | 210,609 | | | $ | 17.00 | | | 02/10/2031 |
| 首席医疗官 | | | | | | | | |
_____________
(1)卡默先生辞任本公司总裁兼首席执行官及董事总裁，自2022年2月12日起生效。
终止或控制权变更时的潜在付款
高管离职计划
每一位被提名的执行干事都是离职计划的参与者。
在离职计划下，如果我们无故终止参与者的雇佣关系，在“控制变更期间”以外的任何时间，该参与者有资格获得以下福利：
•我们将支付公司在遣散期内根据修订后的1985年综合总括预算调节法(COBRA)继续承保的公司缴费。
根据离职计划，如果我们无故终止参与者的雇佣关系，或参与者在“控制权变更期间”内因“正当理由”辞职，则该参与者有资格获得以下福利：
•我们将向参保人报销所有合理和必要的律师费，该参保人因追求分红计划下的利益而产生的费用。
参与者享有离职计划下的任何遣散费福利的权利是以参与者签署有效的离职和全面免除索赔协议为条件的，该协议由我们提供的格式。
根据《服务计划》，下列术语具有以下含义：
•“缘由“指参与者：(I)未能切实履行其对我们的职责和义务(参与者因残疾丧失能力而导致的失败除外)，包括一项或多项严重疏忽或不服从或严重违反我们的政策和程序的行为，在参与者收到我们的书面治疗要求后十五(15)天内未得到纠正；(Ii)实质性违反我们的行为准则、平等机会和反骚扰政策或合规政策(可能包括但不限于商业行为准则、反贿赂政策、竞争政策和医疗保健商业道德政策)；(Iii)实施、起诉、定罪或认罪或不认罪、重罪或任何其他涉及欺诈、不诚实、盗窃、违反信托或道德败坏的罪行；(Iv)从事不当行为，导致或可合理预期会对本公司的财务状况、声誉或业务能力造成重大损害；(V)严重违反与本公司的书面协议，包括任何保密、发明转让、竞业禁止、竞业禁止或非贬损协议；(Vi)违反州或联邦证券法律或法规；或(Vii)在接到我们的指示后，故意不配合真诚的内部调查或监管或执法部门的调查，故意销毁或不保存与此类调查有关的文件或其他材料，或故意诱使他人不配合或不出示与此类调查相关的文件或其他材料。
•“充分的理由“指未经参与者事先同意而发生下列任何情况：(I)参与者的基本工资或奖金机会大幅减少；(Ii)向参与者提供的员工福利和物质福利总额大幅减少；(Iii)参与者的头衔、汇报关系、职责或责任大幅减少；(Iv)参与者的主要办公室从参与者当时的当前位置迁移超过三十五(35)英里；以及(V)吾等的任何继承人或任何收购公司未能明确承担离职计划及其项下的义务，并将离职计划维持有效至少二十四(24)个月。
•“控制权的变化“是指一项交易或一系列相关交易，其中：(I)我们的全部或几乎所有资产转让给任何”个人“或”集团“(如交易法中所定义)；(Ii)任何个人或集团，除个人或集团外，在此类收购之前直接或间接是我们任何股权的”实益拥有人“(根据交易法的定义)，直接或间接成为我们未偿还股权的”实益拥有人“，占我们当时未偿还股权总投票权的50%以上；(Iii)吾等进行合并、重组或其他合并，而在紧接该合并、重组或合并之前持有吾等已发行股本的人士在紧接交易后直接或间接拥有尚存实体少于50%的投票权；或(Iv)如在任何滚动十二个月期间内，在该十二个月期间开始时担任吾等董事的人士或现任董事至少不再在该等董事会中占多数；但在十二(12)个月期间开始时不是董事的任何董事，如果该董事是由当时符合现任董事资格的多数董事选举进入董事会或经其推荐或批准的，将被视为现任董事。上述(I)至(Iv)项中的任何一项均可构成控制权的变更，只要控制权的变更符合“公司所有权的变更”、“公司的实际所有权的变更”或“公司相当一部分资产的所有权的变更”的所有要求，均符合财务条例第1.409A-3(I)(5)节的含义。
•“管制期的更改指：(I)从控制权变更之日开始的二十四(24)个月期间；(Ii)控制权变更之前的任何时间，控制权变更中的继承人或收购实体无故要求终止参与者的雇用；或(Iii)控制权变更之前的任何此类时间，我们因控制权变更或预期控制权变更而无故终止参与者的雇佣。
董事薪酬
下表列出了在截至2021年12月31日的财政年度内，我们于2021年2月11日完成首次公开募股后支付给每位董事的总薪酬，但卡默先生没有因其董事服务而获得薪酬。
| | | | | | | | |
| 名字 | | 总计 |
索尔·J·巴勒博士 | | $ | 84,191 | |
艾伦·S·罗默，M.B.A.，M.P.H. | | 53,187 | |
蒂姆·伯特伦博士 | | 50,687 | |
保罗·丹吉奥，R.P.H.，M.S.J. | | 55,094 | |
姚正斌(兵)博士。 | | 54,509 | |
格兰特·维斯坦迪格 | | 36,879 | |
下表显示了在截至2021年12月31日的财年内根据FASB ASC主题718计算的期权奖励的授予日期公允价值合计。关于确定授予日期公允价值时使用的假设的讨论可在本年度报告的其他部分包括的我们截至2021年12月31日的财政年度财务报表的附注3中找到。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 授予日期
公平
价值 | | 数量
股票期权
持有时间
财政年度末 |
| 索尔·J·巴勒博士 | | $ | 213,111.00 | | | 19,113 | |
| 艾伦·S·罗默，M.B.A.，M.P.H. | | 106,550.00 | | | 9,556 | |
| 蒂姆·伯特伦博士 | | 106,550.00 | | | 9,556 | |
| 保罗·丹吉奥，R.P.H.，M.S.J. | | 106,550.00 | | | 9,556 | |
| 姚正斌(兵)博士。 | | 106,550.00 | | | 9,556 | |
| 格兰特·维斯坦迪格 | | 445,684.00 | | | 39,096 | |
非员工董事薪酬政策
我们对支付给非雇员董事的薪酬采取了一项政策。根据这项政策，每个非员工董事将有资格获得他或她的服务补偿，其中包括年度现金预聘金和股权奖励。我们的非雇员董事将因其服务获得以下年度聘用金：
| | | | | |
| 职位 | 固位器 |
董事会主席 | $ | 65,000 | |
审计委员会主席 | 22,500 | |
薪酬委员会主席 | 15,000 | |
| 交易委员会主席 | 15,000 | |
| 技术业务委员会主席 | 15,000 | |
| 科学技术委员会主席 | 15,000 | |
提名和治理委员会主席 | 12,000 | |
董事会成员 | 35,000 | |
审计委员会委员 | 7,500 | |
薪酬委员会委员 | 5,000 | |
| 交易委员会委员 | 5,000 | |
| 技术运营委员会成员 | 5,000 | |
| 科学技术委员会委员 | 5,000 | |
提名和治理委员会成员 | 4,000 | |
非雇员董事的股权奖励将包括年度股权奖励，其中包括每年购买9,556股普通股的选择权，在授予日期后12个月授予。
董事可报销与其担任董事服务直接相关的旅费、食宿费和其他费用。董事也有权获得他们的赔偿协议和我们第三次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律中的赔偿条款提供的保护。
股权薪酬计划和其他福利计划
我们的2017年股权激励计划，或2017年计划，于2017年1月经董事会和股东批准，随后于2017年4月修订。2017年计划规定发行最多660,838股我们的普通股。2017年计划允许我们向员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权。截至2021年1月31日，根据2017计划，购买509,605股我们普通股的期权已发行，148,454股我们的普通股已发行并根据2017年计划授予的期权行使，2,671股我们的普通股可用于2017年计划下的未来奖励，这些股票不再可供发行。
我们的2018年股权激励计划，或2018年计划，于2018年6月获得我们的董事会和股东的批准，并于2018年7月进行了修订。2018年度计划和2017年度计划统称为“股权计划”。2018年计划规定发行最多1,806,984股我们的普通股。2018年计划允许我们向员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权。截至2021年1月31日，根据2018年计划，购买1,543,089股我们普通股的期权已发行，2,138股我们的普通股已发行并根据2018年计划授予的期权行使，263,895股我们的普通股可供根据2018年计划未来奖励，这些股票不再可供发行。
我们的2021年股权激励计划，或称2021年计划，于2021年1月由我们的董事会批准，我们的股东于2021年2月批准。《2021年计划》、《2018年计划》、《2017年计划》统称为《股权计划》。2021年计划规定发行最多2,757,241股普通股，其中包括之前根据我们2017年计划和2018年计划下的未来奖励为发行预留的266,566股普通股，这些股票将不再可根据2017年计划和2018年计划发行。此外，2021年计划包含一项“常青树”条款，允许在2022年开始的每个日历年的第一天，每年增加我们根据2021年计划可供发行的普通股的数量。每年增加的股份数量应等于(I)适用增持当日已发行普通股数量的5.0%或(Ii)本公司董事会决定的较小数额中的较低者。2021年计划允许我们向员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权。
根据股权计划，如果我们的资本结构出现特定类型的变化，例如资本重组或股票拆分，将对(I)受股权计划约束的证券的类别和最大数量、(Ii)根据激励性股票期权的行使而可能发行的证券的类别和数量以及(Iii)受股权计划下的未偿还股票奖励约束的证券的类别和数量以及每股价格进行适当调整。
股权计划还规定，如果发生公司交易(在股权计划中定义并在下文中描述)，并且除股票期权或其他奖励协议中另有规定外，我们的董事会将就未偿还股票奖励采取以下一项或多项行动：(I)安排尚存的公司或收购公司承担或替代未偿还股票奖励；(2)加速授予尚未完成的股票奖励，如果不在公司交易生效时间之前行使，这种奖励将终止；(3)终止或取消尚未授予或在公司交易生效时间之前行使的未完成股票奖励；或(4)支付相当于持有人在行使奖励时将获得的价值超过持有人应支付的行使价格的款项
根据股权计划，公司交易一般指完成：(I)出售或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或实质所有资产；(Ii)出售或以其他方式处置本公司至少90%的证券；(Iii)合并、合并或类似交易，其后本公司不是尚存的法团；或(Iv)合并、合并或类似交易后，本公司是尚存的法团，但紧接合并、合并或类似交易之前已发行的普通股股份
凭借合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
下表列出了有关截至2022年3月1日我们普通股的实益所有权的某些信息，这些信息适用于(A)本文件第105页以Form 10-K格式编制的概要薪酬表中点名的高管，(B)我们的每名董事和董事的被提名人，(C)我们所有现任董事和高管作为一个整体，以及(D)我们所知的每个股东实益持有我们普通股的5%以上。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。为了计算个人或团体的所有权百分比，我们认为个人或团体可能在2022年3月1日起60天内根据期权的行使获得的普通股被视为未偿还的普通股，但在计算表中显示的任何其他人的所有权百分比时，这些股份不被视为已发行的普通股。除本表脚注所示外，吾等相信本表所列股东根据该等股东向吾等提供的资料，对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。所有权百分比是基于2022年3月1日已发行的22,841,794股普通股。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 实益拥有的股份 |
| 名称和地址** | | 数 | | 百分比 |
| 超过5%的股东： | | | | |
ArrowMark Colorado Holdings LLC(1) | | 1,803,232 | | | 7.9 | % |
B&S NexImmune Holdco LLC和Joshua Beller(2) | | 1,884,590 | | | 8.3 | % |
皮埃蒙特资本合伙公司(Piedmont Capital Partners LLC)(3) | | 1,381,938 | | | 6.1 | % |
| Invus Public Equities，L.P.(4) | | 1,200,000 | | | 5.3 | % |
董事及指定的行政人员： | | | | |
索尔·J·巴勒博士(5) | | 1,592,826 | | | 6.7 | % |
艾伦·S·罗默，M.B.A.，M.P.H.(6) | | 230,246 | | | 1.0 | % |
蒂姆·伯特伦博士(7) | | 122,868 | | | * |
保罗·丹吉奥，R.P.H.，M.S.J.(8) | | 72,516 | | | * |
姚正斌(兵)，博士(9) | | 45,312 | | | * |
格兰特·维斯坦迪格(10) | | 727,927 | | | 3.1 | % |
克里斯蒂·琼斯(11岁) | | 228,791 | | | 1.0 | % |
约翰·特伦纳，工商管理硕士(12位) | | 93,036 | | | * |
| 杰罗姆·泽尔迪斯，医学博士(13) | | 196,015 | | | * |
| 罗伯特·奈特，医学博士(14) | | 57,039 | | | * |
所有董事和现任执行干事作为一个集团(10)人 | | 3,366,576 | | | 14.2 | % |
_______________
*代表实益拥有我们普通股流通股不到1%的股份。
**除非另有说明，否则列出的每个受益所有人的地址是c/o NexImmune，Inc.，邮编：20877。
(1)由ArrowMark Colorado Holdings LLC拥有的1,803,232股普通股组成。ArrowMark Colorado Holdings LLC的主要业务地址是科罗拉多州丹佛市菲尔莫尔街100号325室，邮编：80206。 这些信息完全基于ArrowMark于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表，其中报告了截至2021年12月31日的所有权。
(2)包括(A)1,538,013股我们的普通股，由B&S NexImmune Holdco，LLC持有，以及(B)346,577股我们的普通股Joshua Beller。约书亚·巴勒是B&S NexImmune Holdco LLC的唯一经理，对B&S NexImmune Holdco LLC持有的股份拥有唯一投票权和处分控制权。Beller先生可被视为B&S NexImmune Holdco LLC所持股份的实益拥有人，并放弃对该等股份的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。索尔·J·巴勒博士是我们的董事之一，也是约书亚·巴勒的父亲，他是Beller&Son Capital，LLC的成员，Beller&Son Capital，LLC是B&S NexImmune Holdco LLC的成员，但Sol J.Beller，Ph.D.对B&S NexImmune Holdco LLC持有的股份没有投票权或绝对控制权。B&S NexImmune Holdco LLC和Beller先生的主要业务地址是新泽西州门德汉姆Beller Lane 2号，邮编：07945。
(3)由皮埃蒙特资本合伙公司拥有的1,381,938股普通股组成。皮埃蒙特资本合伙公司的主要营业地址 北卡罗来纳州格林斯伯勒，北格林大街300号，1750Suit1750号，邮编：27401。
这些信息完全基于皮埃蒙特资本合伙公司于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G时间表，该文件报告了截至2021年12月31日的所有权。
(4)包括由Invus Public Equites，L.P.拥有的1,200,000股普通股。Invus Public Equities，L.P.的主要地址是列克星敦大道750号，30层，New York，NY 10022。本信息仅基于Invus Public Equities，L.P.于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的附表13G。
(5)由1,417,814股普通股和175,012股普通股组成，于2022年3月1日可行使或将在巴勒博士持有的该日期后60天内可行使的普通股基础期权。不包括脚注2中讨论的B&S NexImmune Holdco LLC持有的证券，因为巴勒博士对此类证券没有投票权或处置权。
(6)由195,641股普通股和34,605股普通股组成，于2022年3月1日可行使或将在Roemer先生持有的该日期后60天内可行使的普通股标的期权。不包括艾伦·S·罗默2015家族信托基金持有的证券，因为罗默对此类证券没有投票权或绝对控制权。
(7)由78,199股普通股和44,669股普通股组成，这些期权于2022年3月1日可行使，或将在Bertram博士持有的该日期后60天内可行使。
(8)由27,847股普通股和44,669股普通股组成，于2022年3月1日可行使或将在丹吉奥先生持有的该日期后60天内行使的普通股标的期权。
(9)由12,634股普通股及32,678股普通股组成，于2022年3月1日或将于姚博士持有的该日期后60天内可行使的普通股相关期权。
(10)由714,895股普通股和13,032股普通股组成，于2022年3月1日可行使或将在Verstandig先生持有的该日期后60天内可行使的普通股基础期权。
(11)由63,078股普通股和165,713股普通股组成，于2022年3月1日可行使或将在琼斯女士持有的该日期后60天内可行使的普通股相关期权。
(12)由61,769股普通股和31,267股普通股组成，于2022年3月1日可行使或将在Tramer先生持有的该日期后60天内可行使的普通股基础期权。
(13)由5882股普通股和190,133股普通股组成，这些期权于2022年3月1日可行使，或将在泽尔迪斯博士持有的该日期后60天内可行使。
(14)由57,039股普通股基础期权组成，这些期权于2022年3月1日起可行使，或将在奈特博士持有的该日期后60天内可行使。
根据股权激励计划授权发行的证券
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2022年3月1日公司所有有效的股权薪酬计划的某些汇总信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (a) | | (b) | | (c) | |
| 计划类别 | | 数量
证券转至
BE
发布日期：
演练
杰出的
选项 | | 加权的-
平均值
锻炼
价格
杰出的
选项 | | 数量
证券
剩余
可用
面向未来
发行
在权益下
补偿
平面图
(不包括
证券
反射
在(A)栏中) | |
证券持有人批准的股权补偿计划(1) | | 418,086 | | (1) | $ | 2.43 | | | — | | (2) |
证券持有人批准的股权补偿计划(3) | | 1,195,299 | | (3) | $ | 3.67 | | | — | | (4) |
证券持有人批准的股权补偿计划(4) | | 1,327,183 | | (5) | $ | 16.17 | | | 1,410,200 | | (6) |
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | — | | | — | | | — | | |
总计 | | 2,940,568 | | | $ | 9.13 | | | 1,410,200 | | |
(1)包括根据2017年股权激励计划购买418,086股已发行普通股的期权，截至2022年3月1日。
(2)2017计划下不会授予额外的股票奖励，而2017计划下可用于授予未来股票奖励的剩余股份可用于2021计划下的股票奖励。
(3)包括根据2018年股权激励计划购买1,195,299股已发行普通股的期权，截至2022年3月1日。
(4)2018年计划不会授予额外的股票奖励，根据2018年计划可用于授予未来股票奖励的剩余股份可用于根据2021年计划授予股票奖励。
(5)包括根据2021年股权激励计划购买1,327,183股已发行普通股的期权，截至2022年3月1日。
(6)代表在行使根据2021年计划授予的期权时为发行预留的普通股股份，其中包括之前根据2017年计划和2018年计划下的未来奖励为发行预留的266,556股普通股。
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
我们的审计委员会预先审查和批准所有关联方交易。除了上文“高管及董事薪酬”中讨论的董事及高管薪酬安排外，在截至2021年12月31日的财政年度内，我们还参与了以下涉及金额超过120,000美元的交易，其中任何董事、高管或持有超过5%有投票权证券的任何人(我们称之为主要股东)、或我们董事、高管及主要股东的联属公司或直系亲属曾经或将拥有重大权益。我们认为，所有这些交易都是以从无关第三方获得的最优惠条款进行的。
可转换票据融资
2020年可转换票据
从2020年4月到2021年1月31日，我们发行了本金总额为30,649,766美元的可转换票据。
下表列出了向我们的董事、高管或持有我们股本5%以上的人或其关联公司或直系亲属发行的可转换票据的本金总额：
| | | | | |
| 名字 | 本金票据金额 |
艾伦·S·罗默 | $ | 100,000 | |
B&S NexImmune Holdco LLC | $ | 2,750,000 | |
Arrowmark生命科学基金有限公司 | $ | 750,000 | |
格兰特·L·维斯坦迪格 | $ | 4,500,000 | |
转换为优先股的可转换票据，在我们的普通股在纳斯达克全球市场上市时自动转换为普通股，有效转换价格为每股普通股8.52美元。
股权融资
首轮融资
在2017年12月至2018年8月期间，我们以每股0.2951美元的收购价发行了总计121,735,303股A系列优先股，总代价为2,500万美元，外加可转换票据或A系列融资。这一金额包括将某些2017年可转换票据和我们的普通股转换为NexImmune系列A优先股。
2021年1月，我们在2020年12月行使的认股权证结算后，以每股0.01美元的收购价发行了145,000股A系列优先股。
下表列出了向我们的董事、高管或持有我们股本5%以上的人或其关联公司或直系亲属发行的A系列优先股的股票总数和购买价格：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 股票
购得
对于现金 | | 集料
购买
价格
(现金) | | 股票
发布日期：
转换为
2017
可转换票据
和常见
库存 | | 总股份数 |
艾伦·S·罗默 | | 254,151 | | | $ | 75,000 | | | 1,213,649 | | | 1,467,800 | |
Allen&Company LLC | | 6,777,363 | | | $ | 2,000,000 | | | | | 6,777,363 | |
B&S NexImmune Holdco LLC | | 15,435,445 | | | $ | 4,555,000 | | | | | 15,435,445 | |
约书亚·巴勒 | | | | | | 3,756,337 | | | 3,756,337 | |
克里斯蒂·琼斯 | | | | | | 254,465 | | | 254,465 | |
子午线小盘成长基金 | | 10,166,045 | | | $ | 3,000,000 | | | | | 10,166,045 | |
保罗·丹吉奥 | | 338,868 | | | $ | 100,000 | | | | | 338,868 | |
皮德蒙特资本合伙公司 | | 10,166,045 | | | $ | 3,000,000 | | | 3,592,544 | | | 13,758,589 | |
斯科特·卡默 | | | | | | 121,867 | | | 121,867 | |
索尔·巴勒 | | | | | | 13,815,067 | | | 13,815,067 | |
THB铁玫瑰股份有限公司 | | 6,099,627 | | | $ | 1,800,000 | | | | | 6,099,627 | |
蒂莫西·伯特伦 | | 487,970 | | | $ | 144,000 | | | 288,362 | | | 776,332 | |
姚东尼 | | 33,886 | | | $ | 10,000 | | | | | 33,886 | |
_______________
(1)THB Iron Rose，LLC于2018年6月15日将其持有的3,319,000股A系列优先股转让给Arrowmark Life Science Fund，LP。
A系列优先股每股自动转换为0.057921股普通股，反映了2021年2月5日生效的反向股票拆分。
与股东达成的协议
修订和重新签署《投资者权利协议》
我们与我们股本的某些持有人签订了第二份修订和重新签署的投资者权利协议，日期为2019年11月27日，或投资者权利协议。随着IPO的完成，我们普通股的10,144,052股的持有者，包括我们的可转换优先股自动转换后发行的股票，或他们的许可受让人，我们称为我们的应登记证券，有权根据证券法获得与该等证券登记相关的权利。根据证券法第144条，这些股票也可以出售，这取决于它们的持有期，如果股票是由被视为我们的关联方的人持有的，则受限制。
根据投资者权利协议，可登记股份的持有人可以要求我们提交登记声明或要求将他们的股票包括在我们正在提交的登记声明中，在任何一种情况下，登记他们的普通股股份的转售。此等登记权受条件及限制所规限，包括在某些情况下，发售承销商有权限制登记所包括的股份数目，以及在某些情况下，吾等有权在吾等提交的任何登记声明生效日期后90天内，不应登记股份持有人的要求进行登记，而吾等提交的任何登记声明涵盖一项承销公开发售的确定承诺，而在该公开发售中，须登记股份持有人有权加入，而吾等实际上登记了所有被要求登记的须登记股份。
索要登记权
自2021年8月11日起，持有当时投资者权利协议下未偿还的至少25%的可登记证券的持有人可要求我们根据证券法在S-1表格上提交登记声明，费用由我方承担，但有某些例外情况除外，涉及当时未偿还的至少40%的可登记证券，我们必须在可行的情况下尽快完成登记，无论如何都要在60天内完成。在我们有资格使用注册之后的任何时间
根据S-3表格声明，根据投资者权利协议持有吾等至少20%应登记证券的持有人可要求吾等就其须登记股份的转售向吾等提交表格S-3登记声明，费用由吾等支付，吾等须在切实可行范围内尽快完成登记，但无论如何不得超过45天。
搭载登记权
如果我们提议根据证券法为公开发行我们的证券提交注册声明(包括但不限于与我们证券的二次发行有关的注册声明，但不包括(I)关于根据股票期权、股票购买或类似计划向员工出售证券的注册声明；(Ii)关于根据证券法第145条进行的任何公司重组或交易的注册声明；(Iii)任何形式的注册，该注册不包括实质上与销售可注册证券的注册声明所要求的相同的信息)；或(4)登记的唯一普通股是在转换也在登记的债务证券时可发行的普通股。此次发行的承销商将有权限制纳入此类登记的股票数量。
注册的开支
除承保折扣和佣金外，我们将支付与任何要求或搭载登记相关的所有登记费用。经修订及重述的投资者权益协议载有惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，吾等有责任在归因于吾等的登记声明中出现错误陈述或遗漏的情况下，向出售股东作出赔偿，除非发生欺诈行为，而彼等亦有责任赔偿吾等因其原因而作出的错误陈述或遗漏。
注册权的有效期届满
注册权将在某些清算事件结束的最早发生时终止，届时持有人的所有应注册证券可以根据证券法第144条和我们首次公开募股结束日期的五周年无限制地出售(且不要求我们遵守当前的公开信息要求)。
参与我们的首次公开募股
于2021年2月，我们共发行及出售7,441,650股普通股，其中包括根据承销商认购额外股份选择权而发行的970,650股普通股，公开发售价格为每股17.00美元，扣除承销折扣及佣金及其他发售成本后，净收益为1.148亿美元。
下表列出了在交易时，向我们的董事、高管或持有超过5%的我们股本的人，或其关联公司或直系亲属发行的普通股的总数：
| | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 集料
购货价格 |
B&S NexImmune Holdco LLC | 60,000 | | | $ | 17.00 | |
皮德蒙特资本合伙公司 | 45,000 | | | $ | 17.00 | |
ArrowMark生命科学基金会 | 175,000 | | | $ | 17.00 | |
格兰特·维斯坦迪格 | 175,000 | | | $ | 17.00 | |
克里斯特·琼斯 | 911 | | | $ | 17.00 | |
杰罗姆·泽尔迪斯 | 5,882 | | | $ | 17.00 | |
与高级职员和董事及高级职员责任保险的赔偿协议
关于我们的首次公开募股，我们与我们的每位高管和董事签订了赔偿协议，并打算继续订立赔偿协议。赔偿协议、我们第三次修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的公司章程在我们完成首次公开募股时生效，并要求我们在特拉华州法律不禁止的情况下最大限度地赔偿我们的董事。在受到某些限制的情况下，我们修订和重述的章程要求我们预支董事和高级管理人员产生的费用。我们亦维持一份一般责任保险单，承保董事及高级职员因其董事或高级职员的作为或不作为而提出的索偿所产生的某些法律责任。
关联方交易的政策和程序
对于首次公开募股，吾等采用了一项书面政策，要求吾等与任何董事、高管、持有5%或以上任何类别股本的任何人、或其中任何一家的直系亲属或与他们中任何一家有联系的实体、或S-K条例第404项所界定的任何其他相关人士或他们的联营公司之间的所有未来交易，凡涉及金额等于或大于120,000美元，均须事先获得吾等审计委员会的批准。任何此类交易的请求都必须首先提交给我们的审计委员会进行审查、审议和批准。在批准或拒绝任何该等建议时，吾等审核委员会将考虑现有及被视为与审核委员会相关的相关事实及情况，包括但不限于关联方于交易中的权益范围，以及交易条款是否不逊于吾等在相同或类似情况下一般可从独立第三方取得的条款。
第14项主要会计费用及服务
下表列出了安永律师事务所在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内提供的专业审计服务的费用。
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
安永会计师事务所审计费用(1) | $ | 1,251,449 | | | $ | 1,202,110 | |
____________
(1)审计费用涉及与NexImmune年度财务报表审计、财务报表季度审查相关的专业服务，以及与其他法律和法规备案相关的审计服务，包括与我们首次公开募股相关的费用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，没有发生与审计有关的费用、税收或其他费用。
上述所有费用均经我们的审计委员会预先批准。我们已向安永律师事务所提供了上述披露。
关于审计委员会预先批准审计和允许独立会计师从事非审计服务的政策
与美国证券交易委员会关于审计师独立性的政策一致，审计委员会有责任任命、设定薪酬并监督我们独立注册会计师事务所的工作。审计委员会认识到这一责任，制定了一项政策，预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。
在聘请独立注册会计师事务所进行下一年的审计之前，管理层将向审计委员会提交一份预计在该年度内为四类服务中的每一类提供的服务的总数，以供批准。管理层和我们的独立注册会计师事务所将各自向我们的审计委员会确认，根据所有适用的法律要求，每项非审计服务都是允许的。
1.审计服务包括编制财务报表时进行的审计工作，以及通常只有独立注册会计师事务所才能合理预期提供的工作，包括安慰函、法定审计、证明服务以及有关财务会计和/或报告标准的咨询。
2.与审计相关服务包括传统上由独立注册会计师事务所执行的担保和相关服务，包括与合并和收购相关的尽职调查、员工福利计划审计，以及满足某些监管要求所需的特别程序。
3.税收服务包括由独立注册会计师事务所的税务人员提供的所有服务，但与财务报表审计有关的服务除外，还包括税务合规、税务筹划和税务咨询方面的费用。
4.其他费用是与其他类别中未捕获的服务相关联的服务。本公司一般不会要求我们的独立注册会计师事务所提供此类服务。
在接洽之前，审计委员会按服务类别预先批准这些服务。年内，可能会出现需要聘请我们的独立注册会计师事务所提供原来预先审批中未考虑到的额外服务的情况。在这些情况下，审计委员会需要在聘请我们的独立注册会计师事务所之前获得特定的预先批准。
审计委员会可以将预先审批权授予其一名或多名成员。被授予这种权力的成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
(A)作为本年度报告表格10-K的一部分提交的财务报表列于财务报表索引中。某些附表被省略，是因为它们不适用，或不是必需的，或者是因为所需的信息包括在财务报表或附注中。这些展品列于下文第15(B)项。
(B)展览品索引。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
数 | | 展品说明 | | 已归档
特此声明 | | 由以下公司合并
在此引用
从表格或
进度表 | | 归档
日期 | | 美国证券交易委员会文件/
注册
数 |
| | | | | | | | | | |
| 3.1 | | 第六次修订后的公司注册证书格式。 | | | | 8-K | | 02/18/21 | | 001-40045 |
| | | | | | | | | | |
| 3.2 | | 重述了NexImmune，Inc.的附则。 | | | | 8-K | | 02/18/21 | | 001-40045 |
| | | | | | | | | | |
| 4.1 | | 普通股证书格式。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 4.2 | | 本公司与本公司所列股东之间于2019年11月27日签订并重新修订及重新订立的《投资者权利协议》。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 4.3 | | 经修订的可转换本票格式。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 4.4 | | 证券说明。 | | | | 10-K | | 03/31/21 | | 001-40045 |
| | | | | | | | | | |
| 10.1 | | 赔偿协议格式。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.2.1+ | | 修订后的2017年度股权激励计划。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.2.2+ | | 修订后的2017年股权激励计划下的股票期权协议格式。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.3.1+ | | 修订后的2018年股权激励计划。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.3.2+ | | 修订后的2018年股权激励计划下的股票期权协议格式。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.4.1+ | | 2021年股权激励计划。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.4.2+ | | 2021年股权激励计划下的股票期权协议格式。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.5+ | | 公司和Scott Carmer之间的雇佣协议，日期为2021年2月3日。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.6+ | | 本公司与John Trader，M.B.A.之间签订的雇佣协议，日期为2020年1月6日。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.7+ | | 公司与Jerome Zeldis，M.D.，Ph.D.签订的雇佣协议，日期为2021年1月4日。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| 10.8.1+ | | 公司和克里斯蒂·琼斯之间的雇佣协议，日期为2017年2月27日。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.8.2+ | | 公司和克里斯蒂·琼斯之间的雇佣协议，日期为2022年3月8日。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
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特此声明 | | 由以下公司合并
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进度表 | | 归档
日期 | | 美国证券交易委员会文件/
注册
数 |
| 10.9+ | | 本公司与Robert Knight，M.D.签订的雇佣协议，日期为2021年1月6日。 | | | | 10-Q | | 05/17/21 | | 001-40045 |
| | | | | | | | | | |
| 10.10+ | | 非员工董事薪酬政策。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.11# | | 修订和重新签署了约翰霍普金斯大学和公司之间的独家许可协议，日期为2011年6月21日。 | | | | S-1 | | 01/19/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.12 | | 本公司与W.M.Rickman Construction Co.，LLC签订的租赁协议，日期为2017年6月30日。 | | | | S-1 | | 01/19/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.13 | | 本公司与莫达瓦制药有限责任公司之间的转租协议，日期为2017年12月11日。 | | | | S-1 | | 01/19/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 23.1 | | 安永律师事务所同意 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行干事证书。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务干事。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 32.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 32.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | | X | | | | | | |
_______________#本附件的某些机密部分已通过用括号标记的方式省略(“[***]“)因为所确定的保密部分(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。
+表示管理层薪酬计划或合同。
项目16.表格10-K摘要
不适用。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告.
| | | | | | | | |
| Nex免疫，Inc. |
| | |
日期：2022年3月9日 | 由以下人员提供： | 克里斯蒂·琼斯 |
| | 克里斯蒂·琼斯，R.P.H. |
| | 总裁兼首席执行官 |
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | |
| 签名 | 标题 | 日期 |
| | |
克里斯蒂·琼斯 | 总裁兼首席执行官兼董事 (首席行政官) | March 9, 2022 |
| 克里斯蒂·琼斯，R.P.H. |
| | |
/s/约翰·特纳 | 首席财务官 (首席会计官和 首席财务官) | March 9, 2022 |
| 约翰·特伦纳，M.B.A. |
| | |
/s/Sol J.Beller | 董事会主席 | March 9, 2022 |
| 索尔·J·巴勒博士 |
| | |
/s/Alan S.Roemer | 董事 | March 9, 2022 |
| 艾伦·S·罗默，M.B.A.，M.P.H. |
| | |
/s/Tim Bertram | 董事 | March 9, 2022 |
| 蒂姆·伯特伦博士 |
| | |
/s/保罗·丹吉奥 | 董事 | March 9, 2022 |
| 保罗·丹吉奥，R.P.H.，M.S.J. |
| | |
/s/姚正斌(冰) | 董事 | March 9, 2022 |
| 姚正斌(兵)博士。 |
| | |
/s/授予Verstandigi | 董事 | March 9, 2022 |
| 格兰特·维斯坦迪格 |
财务报表索引
| | | | | |
| 页面 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42) | F-2 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表 | F-3 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的业务报表 | F-4 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的全面亏损表 | F-4 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)变动表 | F-5 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流量表 | F-6 |
财务报表附注 | F-7 |
独立注册会计师事务所报告
致NexImmune，Inc.股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表、截至该年度的相关经营报表、全面亏损、可赎回优先股和股东权益(赤字)和现金流量的变化，以及相关的附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 安永律师事务所
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
泰森斯，弗吉尼亚州
March 9, 2022
资产负债表
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
资产 | | | |
流动资产： | | | |
现金和现金等价物 | $ | 30,326,352 | | | $ | 5,031,079 | |
可供出售的有价证券 | 51,491,942 | | | — | |
受限现金 | 67,500 | | | 67,500 | |
预付费用和其他流动资产 | 4,394,916 | | | 3,293,858 | |
流动资产总额 | 86,280,710 | | | 8,392,437 | |
财产和设备，净值 | 4,427,307 | | | 2,885,260 | |
其他非流动资产 | 324,099 | | | 23,373 | |
总资产 | $ | 91,032,116 | | | $ | 11,301,070 | |
负债、可赎回可转换优先股和股东亏损 |
流动负债： | | | |
应付帐款 | $ | 1,045,159 | | | $ | 2,760,129 | |
应计费用 | 6,170,709 | | | 2,603,027 | |
衍生负债 | — | | | 1,702,359 | |
其他流动负债 | — | | | 843,619 | |
发行给关联方的可转换票据 | — | | | 7,324,267 | |
可转换票据 | — | | | 11,793,397 | |
流动负债总额 | 7,215,868 | | | 27,026,798 | |
递延租金，扣除当期部分 | 55,581 | | | 23,529 | |
其他非流动负债 | — | | | 4,935 | |
总负债 | 7,271,449 | | | 27,055,262 | |
承付款和或有事项 | | | |
可赎回可转换优先股 | | | |
A系列可赎回可转换优先股，0.0001面值，不是截至2021年12月31日的已发行股票和121,735,303截至清算时，授权、发行和发行的股份价值为$42,314,789截至2020年12月31日。 | — | | | 35,047,435 | |
A-2系列可赎回可转换优先股，$0.0001面值，不是截至2021年12月31日的已发行股票和28,384,899授权股份，22,047,361截至2020年12月31日已发行和已发行的股票。清盘价值$8,683,746截至2020年12月31日。 | — | | | 7,685,865 | |
A-3系列可赎回可转换优先股，$0.0001面值，不是截至2021年12月31日的已发行股票和34,061,879授权共享，31,209,734截至2020年12月31日已发行和已发行的股票。清盘价值$11,699,176截至2020年12月31日。 | — | | | 10,887,449 | |
可赎回可转换优先股总额 | — | | | 53,620,749 | |
股东权益(亏损) | | | |
优先股，$0.0001票面价值；10,000,000授权，不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值，250,000,000授权股份，22,828,904截至2021年12月31日发行和未偿还的债券和1,256,609截至2020年12月31日的已发行和已发行股票 | 2,283 | | | 126 | |
追加实收资本 | 211,498,827 | | | 8,206,938 | |
累计赤字 | (127,743,455) | | | (77,582,005) | |
累计其他综合收益 | 3,012 | | | — | |
股东权益合计(亏损) | 83,760,667 | | | (69,374,941) | |
总负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字) | $ | 91,032,116 | | | $ | 11,301,070 | |
见财务报表附注
营运说明书
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
收入 | $ | — | | | $ | — | |
运营费用： | | | |
研发 | 37,456,350 | | | 17,839,053 | |
一般和行政 | 15,799,432 | | | 10,012,380 | |
总运营费用 | 53,255,782 | | | 27,851,433 | |
运营亏损 | (53,255,782) | | | (27,851,433) | |
其他收入(支出)： | | | |
利息收入 | 52,511 | | | 20,837 | |
| 衍生负债的公允价值变动 | 2,424,877 | | | (442,284) | |
| 获得清偿债务 | 843,619 | | | — | |
利息支出 | (905,326) | | | (1,682,894) | |
其他(费用)收入 | (61,407) | | | 89,777 | |
其他收入(费用) | 2,354,274 | | | (2,014,564) | |
净亏损 | (50,901,508) | | | (29,865,997) | |
可赎回可转换优先股的累计股息 | (377,562) | | | (3,281,194) | |
普通股股东可获得的净亏损 | $ | (51,279,070) | | | $ | (33,147,191) | |
普通股股东每股可获得的基本和稀释后净亏损 | $ | (2.54) | | | $ | (26.42) | |
基本和稀释后的已发行普通股加权平均数 | 20,186,127 | | | 1,254,831 | |
全面损失表
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 |
净亏损 | $ | (50,901,508) | | | $ | (29,865,997) | |
其他全面亏损： | | | |
可供出售的有价证券的未实现收益(亏损)，税后净额 | 3,012 | | | (506) | |
综合损失 | (50,898,496) | | | (29,866,503) | |
见财务报表附注
可赎回可转换优先股和股东权益变动表(亏损)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可赎回可转换优先股 | | | 股东权益(亏损) |
| 系列A | | A-2系列 | | A-3系列 | | | 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
赤字 | | 累计
其他
全面
收入/(亏损) | | 总计
股东的
赤字 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | | | |
2020年1月1日的余额 | 121,735,303 | | | $ | 35,047,435 | | | 22,047,361 | | | $ | 7,685,865 | | | 31,209,734 | | | $ | 10,887,449 | | | | 1,254,641 | | | $ | 126 | | | $ | 4,705,808 | | | $ | (47,716,008) | | | $ | 506 | | | $ | (43,009,568) | |
股票期权的行使 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | 1,968 | | | — | | | 6,604 | | | — | | | — | | | 6,604 | |
基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,217,194 | | | — | | | — | | | 1,217,194 | |
可供出售证券的未实现收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (506) | | | (506) | |
| 可转换票据上的有益转换功能 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 2,277,332 | | | — | | | — | | | 2,277,332 | |
净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (29,865,997) | | | — | | | (29,865,997) | |
2020年12月31日余额 | 121,735,303 | | | $ | 35,047,435 | | | 22,047,361 | | | $ | 7,685,865 | | | 31,209,734 | | | 10,887,449 | | | | 1,256,609 | | | $ | 126 | | | $ | 8,206,938 | | | $ | (77,582,005) | | | $ | — | | | $ | (69,374,941) | |
| 采用会计准则的累积效应 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | (2,277,332) | | | 740,058 | | | — | | | (1,537,274) | |
| 认股权证行使时发行A系列可赎回优先股 | 145,000 | | | 1,450 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 将优先股转换为普通股 | (121,880,303) | | | (35,048,885) | | | (22,047,361) | | | (7,685,865) | | | (31,209,734) | | | (10,887,449) | | | | 10,144,041 | | | 1,014 | | | 53,621,185 | | | — | | | — | | | 53,622,199 | |
| 将可转换债券转换为普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | 3,669,010 | | | 367 | | | 30,251,689 | | | — | | | — | | | 30,252,056 | |
| 与首次公开发行相关的普通股的发行。扣除交易成本后的净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | 7,441,650 | | | 744 | | | 114,550,571 | | | — | | | — | | | 114,551,315 | |
股票期权的行使 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | 314,698 | | | 32 | | | 1,165,992 | | | — | | | — | | | 1,166,024 | |
| 认股权证的行使 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | 2,896 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 5,979,784 | | | — | | | — | | | 5,979,784 | |
可供出售证券的未实现收益变动 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,012 | | | 3,012 | |
净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (50,901,508) | | | — | | | (50,901,508) | |
2021年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | | 22,828,904 | | | $ | 2,283 | | | $ | 211,498,827 | | | $ | (127,743,455) | | | $ | 3,012 | | | $ | 83,760,667 | |
见财务报表附注
现金流量表
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 |
经营活动的现金流 | | | |
净亏损 | $ | (50,901,508) | | | $ | (29,865,997) | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | |
折旧及摊销 | 870,285 | | | 618,990 | |
| 可供出售的有价证券增值收入，净额 | (32,065) | | | — | |
资产处置损失(收益) | 8,440 | | | (152) | |
基于股票的薪酬 | 5,979,784 | | | 1,217,194 | |
非现金利息支出 | 903,919 | | | 1,272,411 | |
衍生负债的公允价值变动 | (2,424,877) | | | 442,284 | |
| 债务清偿收益 | (843,619) | | | — | |
经营性资产和负债变动情况： | | | |
预付费用和其他资产 | (2,053,690) | | | (1,508,039) | |
| 其他非流动资产 | (300,726) | | | — | |
应付帐款 | (1,002,896) | | | 702,472 | |
应计费用、递延租金和其他 | 4,011,882 | | | 716,136 | |
用于经营活动的现金净额 | (45,785,071) | | | (26,404,701) | |
投资活动产生的现金流 | | | |
购置财产和设备 | (2,350,416) | | | (864,659) | |
关于员工预付款的收款 | — | | | 80,224 | |
购买可供出售的有价证券 | (90,456,865) | | | — | |
可供出售有价证券到期日收益 | 39,000,000 | | | 1,006,371 | |
投资活动提供的现金净额 | (53,807,281) | | | 221,936 | |
融资活动产生的现金流 | | | |
| 首次公开发行的收益，扣除交易成本 | 114,721,518 | | | — | |
| 行使股票期权所得收益 | 1,166,024 | | | 6,604 | |
资本租赁本金支付 | (12,260) | | | (19,888) | |
关联方发行可转换票据所得款项 | 56,500 | | | 8,460,460 | |
发行可转换票据所得款项 | 8,974,980 | | | 13,157,826 | |
与可转换票据相关的发行成本 | (19,137) | | | (193,561) | |
债务收益 | — | | | 843,619 | |
支付递延发售费用 | — | | | (170,203) | |
融资活动提供的现金净额 | 124,887,625 | | | 22,084,857 | |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | 25,295,273 | | | (4,097,908) | |
期初现金净额、现金等价物和限制性现金 | 5,098,579 | | | 9,196,487 | |
期末现金净额、现金等价物和限制性现金 | $ | 30,393,852 | | | $ | 5,098,579 | |
补充披露现金流量信息： | | | |
年内支付的利息现金 | $ | 457 | | | $ | 1,760 | |
补充披露非现金投资和融资活动： | | | |
| 免除购买力平价贷款产生的债务清偿收益 | $ | 843,619 | | | $ | — | |
应付账款和应计费用中包括的财产和设备购置 | $ | 131,866 | | | $ | 61,509 | |
应付账款中包含的递延融资成本 | $ | — | | | $ | 782,430 | |
见财务报表附注
目录表
Nex免疫，Inc.
财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
1. 业务描述
总部设在马里兰州盖瑟斯堡的特拉华州公司NexImmune，Inc.(“公司”或“NexImmune”)于2011年6月7日注册成立。该公司是一家新兴的生物制药公司，正在推进基于其专利人工免疫调节(AIM)技术的新一代免疫疗法。AIM纳米技术平台最初是由约翰·霍普金斯大学开发的，是免疫疗法创新方法的基础，在这种方法中，人体自身的免疫系统被刺激来协调针对疾病的定向T细胞反应。AIM技术的核心是人工AIM纳米颗粒，它充当合成树突状细胞。这些AIM纳米颗粒可以被编程为将特定的抗原呈现给特定的T细胞，从而协调高度靶向的免疫反应。这些AIM纳米颗粒可以被迅速设计成引发免疫攻击，这种攻击可以针对患者体内的任何外来物质或细胞类型。该公司的前两种产品都用于治疗不同类型的癌症，于2020年进入临床试验。
2. 列报基础和流动资金
陈述的基础
所附财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)的权责发生制会计方法编制的。本附注内对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)及会计准则更新(“ASU”)所载的权威公认会计原则。
流动性
截至2021年12月31日，公司的现金状况和亏损历史要求管理层评估其持续经营的能力。该公司的业务受到某些风险和不确定因素的影响，其中包括与产品开发相关的风险，这些产品在上市前必须获得监管部门的批准。自成立以来，该公司遭受了运营亏损，运营现金流为负，并依赖债务和股权投资为其运营提供资金。该公司预计，至少在未来几年内，运营亏损和来自运营的负现金流将持续下去，公司将需要获得更多资金来实现其战略目标。如有必要，公司可寻求通过出售普通股、债务融资或建立战略合作协议来筹集大量资金。该公司能否以及何时从运营中实现盈利和正现金流尚不确定。
2021年1月，公司完成发行美元9.0百万美元6可转换票据百分比(“可转换票据”)。2021年2月，该公司筹集了净收益$114.6首次公开募股(IPO)中的100万美元。该公司相信，自这些经审计的财务报表发布之日起的未来12个月内，它有足够的资源为其运营提供资金。
3. 重要会计政策摘要
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。
本公司持续评估其估计，包括与长期资产的可回收性、基于股票的补偿、金融工具的估值以及递延税项资产和负债的估值有关的估计。本公司的估计是基于历史经验和本公司认为在当时情况下合理的各种其他假设。尽管实际结果可能与这些估计值不同，但管理层认为这种差异不会很大。
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财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
3.主要会计政策摘要(续)
信用风险集中
可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金和可交易的债务证券。所有现金都存放在有联邦保险的美国金融机构。有时，公司可能会维持超过联邦保险金额的现金余额。本公司并无在该等账户上蒙受任何损失，管理层相信本公司并无任何重大信贷风险。本公司对可交易债务证券的投资由信用评级较高的法人实体和政府支持的企业发行。本公司通过投资于期限相对较短的高评级证券来降低投资风险，本公司认为这些证券不会使我们面临不适当的投资或信用风险。如果这些金融机构中的任何一家未能履行其在这些金融工具条款下的义务，公司对潜在损失的最大风险将等于资产负债表上报告的金额。
细分市场和地理信息
业务部门被定义为实体的组成部分，关于该实体的单独离散信息可供首席业务决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时进行评价。公司将其业务视为并管理其在一仅在美国运营的运营部门。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括商业银行和金融机构对货币市场基金的投资。本公司将购买日原始到期日为三个月或以下的高流动性金融工具的所有投资视为现金等价物。现金等价物按摊余成本加接近公允价值的应计利息列示。
有价证券
有价证券包括购买之日起三个月以上的债务证券，包括商业票据和公司票据。流动和非流动有价证券的分类取决于资产负债表日的到期日，同时考虑到公司持有投资至到期日的能力和意图。截至2021年12月31日，所有可交易证券均被归类为流动证券。有几个不是截至2020年12月31日的未偿还有价证券。
利息和股息收入在赚取时入账，并计入营业报表的利息收入。有价证券的溢价和折扣(如果有的话)摊销或累加至到期日，并计入营业报表的利息收入。具体识别方法用于计算出售公司有价证券的已实现损益。
该公司将其有价证券归类为可供出售。该公司在收购证券时确定证券的适当分类，并在每个资产负债表日期评估此类分类的适当性。被归类为可供出售的有价证券在资产负债表中按公允价值计量，有价证券的未实现损益在实现前作为累计其他全面收益(亏损)的组成部分报告股东权益(亏损)。有价证券被定期评估，以确定有价证券的账面价值是否超过其公允价值，价值的下降被确定为非临时性的。管理层检讨准则，例如一般市况、公允价值低于账面价值的幅度及持续时间、投资发行人的财务状况及业务前景，以及本公司持有证券直至其摊销成本基准收回为止的能力，以确定价值下降是否是暂时的。如果价值下降被确定为非暂时性的，则有价证券的价值将减少，减值在经营报表中记为其他(费用)收入。
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3.主要会计政策摘要(续)
受限现金
下表提供了对资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金的总和与现金流量表中显示的相同数额之和相同。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | 2021 | | 2020 |
现金和现金等价物 | | $ | 30,326,352 | | | $ | 5,031,079 | |
受限现金 | | 67,500 | | | 67,500 | |
总计 | | $ | 30,393,852 | | | $ | 5,098,579 | |
限制现金中包含的金额代表需要作为公司信用卡抵押品的金额。
公允价值计量
该公司的金融工具包括现金和现金等价物、有价证券、应付帐款、应计费用、可转换票据和衍生债务。现金及现金等价物、应付账款及应计开支的公允价值接近其于2021年12月31日及2020年12月31日的账面价值，原因是它们的到期日较短。有关有价证券的公允价值的说明，请参阅附注4。附注10所述的可换股票据包含嵌入式衍生工具特征，这些特征须于每个报告期分开并重新计量至公允价值。
本公司根据ASC 820公允价值计量(“ASC 820”)对经常性和非经常性公允价值计量进行会计处理。ASC 820定义了公允价值，为按公允价值计量的资产和负债建立了公允价值层次结构，并要求扩大关于公允价值计量的披露。ASC层次结构对确定公允价值时使用的投入或假设的可靠性质量进行排名，并要求按公允价值列账的资产和负债按以下三种类别之一进行分类和披露：
1级-公允价值按活跃市场上相同资产及负债的未经调整报价厘定。
2级-公允价值是通过使用投入确定的，而不是直接或间接可见的第一级报价。投入可以包括活跃市场中类似资产和负债的报价或非活跃市场中相同资产和负债的报价。相关的投入还可以包括那些在估值或其他定价模型中使用的数据，这些模型可以得到可观察到的市场数据的证实。
3级-公允价值由无法观察到且未被市场数据证实的投入决定。使用这些投入涉及报告实体将作出的重大判断。
如果公允价值计量的确定基于公允价值层次不同水平的投入，则公允价值计量将属于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入。本公司按公允价值计量定期评估金融资产和负债，以确定在每个报告期对其进行分类的适当水平。这一决定要求公司对用于确定公允价值的投入的重要性以及这些投入在ASC 820层次结构中的位置做出判断。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。延长资产使用寿命的重大更换和改进项目被资本化，而一般维修和维护则在发生时计入费用。财产和设备在资产的估计使用年限内使用直线折旧。租赁改进按资产的估计可用年限或相关租赁期(以较短者为准)摊销。在报废或出售时，成本和相关累计折旧从资产负债表中扣除，由此产生的收益或亏损在营业费用中确认。
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3.主要会计政策摘要(续)
按主要类别分列的财产、厂房和设备的估计使用年限如下：
| | | | | |
| 预计使用寿命 |
实验室设备 | 7年份 |
计算机设备和软件 | 3年份 |
家具和固定装置 | 7年份 |
租赁权改进 | 租期或使用年限较短 |
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示其长期资产组之账面值可能无法收回时，本公司会评估其长期资产组别之账面值以计提潜在减值。
可回收性是通过比较与该等资产相关的未来未贴现现金流量与相关账面价值来确定的。当估计未贴现的未来现金流量少于资产的账面价值时，可确认减值损失。如果这些现金流量低于该资产组的账面价值，则本公司将确定标的资产组的公允价值。任何待确认的减值损失均按资产组的账面价值超过资产组公允价值的金额计量。不是在2021年或2020年期间发现了减值。
可赎回可转换优先股
公司的可赎回可转换优先股被归类在股东亏损之外，因为这些股票包含被视为清算权，这代表了一种或有赎回特征，而不只是在公司的控制之下。
可转换工具和嵌入衍生品
在对包含转换选择权和其他嵌入特征的混合合同进行会计核算时，该公司适用衍生工具和对冲以及区分负债和权益的会计准则。该公司将嵌入特征从它们的宿主工具中分离出来，并根据某些标准将它们作为独立的衍生金融工具进行会计处理。
如果转换特征不需要衍生处理，则评估仪器是否具有任何有益的转换特征(“BCF”)。可转换工具所固有的BCF的内在价值被视为对可转换工具的折价。这一折价采用实际利息法，从发行之日起至规定到期日期间摊销。取决于未来事件发生的有益转换特征被记录在该事件发生时。BCF按可转换票据的账面价值减去相当于转换特征的内在价值来计量，并计入额外实收资本。
一旦本公司的债务安排发生任何变化，本公司将对该修订进行评估，以确定是否发生了债务修改或清偿，包括该修订是否应计入问题债务重组。
本公司的衍生工具与附注10所述本公司可换股票据所载的若干特征有关。衍生工具作为衍生负债入账，并于每个资产负债表日按公允价值重新计量。相关的重新计量调整在所附经营报表中予以确认。
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3.主要会计政策摘要(续)
研发
研究和开发成本在发生时计入费用。研发费用包括与研发活动相关的人员成本，包括以股份为基础的薪酬，以及第三方承包商进行研究、进行临床试验和制造药品供应和材料的成本。本公司根据其对提供的服务和发生的成本的估计，对外部服务提供商发生的成本进行应计。这些估计数包括第三方提供的服务水平，以及已完成服务的其他指标。根据服务供应商开具发票的时间安排，本公司亦可将支付予该等供应商的款项记录为预付开支，并在日后提供相关服务时确认为开支。
临床试验费用
该公司根据与支持进行和管理临床试验的合同研究机构的合同，支付与临床试验有关的费用。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各有不同，可能导致付款不均衡。一般来说，这些协议规定了按固定费用、单价或按时间和材料执行的工作范围。根据这些合同支付的部分义务取决于患者的成功登记或治疗或其他临床试验里程碑的完成等因素。
与临床试验相关的费用是根据服务提供商对所做工作的估计和/或陈述而累计的，包括患者登记的实际水平、患者研究的完成情况和临床试验的进展情况。与患者登记或治疗相关的其他附带费用在合理确定的情况下应计。如果公司根据临床试验协议有义务支付的金额被修改(例如，由于临床试验方案或要执行的工作范围的变化)，应计项目将相应调整。对合同付款义务的修改在引起修改的事实变得合理确定的期间计入费用。
基于股票的薪酬
本公司根据授予日的估计公允价值记录与股票期权和其他形式的股权补偿相关的补偿费用，并在必要的服务期内记录。该公司的政策是在发生没收时对其进行解释。该公司采用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价(Black-Scholes)模型来估计股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型需要基于投入的假设，这些假设在确定股票薪酬成本时具有高度的主观性、判断性和敏感性。
普通股公允价值-在首次公开募股之前，公司不时聘请独立估值公司协助管理层确定普通股的公允价值。在没有公开交易市场的情况下，作为一家没有收入的临床期公司，该公司认为，考虑一系列因素来确定普通股在每个授予日的公平市场价值是适当的。在确定其普通股的公允价值时，该公司使用了与美国注册会计师协会(AICPA)审计和会计实务援助系列：作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值一致的方法、方法和假设。此外，公司考虑了各种客观和主观因素，以及来自独立第三方评估公司的意见。这些因素包括：(1)公司在临床和运营方面取得的里程碑成就；(2)与公司发展阶段相关的重大风险；(3)生命科学公司，特别是处于类似情况的私人持股的早期生命科学公司的资本市场状况；(4)公司的可用现金、财务状况和经营结果；(5)公司最近出售的可赎回可转换优先股；(6)已发行的可赎回可转换优先股的优先权利。
公司首次公开募股后授予的期权按董事会批准授予之日公司普通股的公允市值发行。
预期波动率-预期波动率是基于根据行业和市值数据选择的具有代表性的同业集团中可比上市公司的历史波动性。历史波动率是根据与预期期限假设相称的一段时间计算的。
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3.主要会计政策摘要(续)
无风险利率-无风险利率基于美国财政部提供的连续利率，期限接近期权的预期期限。
预期股息收益率--预期股息收益率为0%因为本公司过往并无派发任何股息，并预期在可预见的将来不会派发任何股息。
预期期限-由于公司没有足够的历史行使数据来提供合理的基础来估计预期期限，公司使用美国证券交易委员会员工会计公告第107号规定的简化方法-股份支付-来计算授予员工的期权的预期期限。
发放给非员工的商品和服务的股票付款按其估计公允价值计量，并与根据ASU 2018-07准则发放给员工的相同对待。薪酬-股票薪酬(主题718)，只是在提供服务时确认费用。
有关股票薪酬的进一步讨论，请参见附注12。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自的计税基础之间的暂时性差异而产生的估计未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。递延税项支出或收益是递延税项资产和负债变化的结果。
在根据现有证据认为递延税项资产极有可能无法变现的情况下，为减少递延税项资产而设立估值准备。在评估其收回递延税项资产的能力时，本公司会考虑所有可用的正面及负面证据，包括其经营业绩、持续的税务筹划及按司法管辖区对未来应课税收入的预测。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司对所有估计的递延税项净资产计入了估值准备金。
负债是为实现不确定的税收优惠准备的。只有在税务机关审查认为基本的税务状况更有可能持续的情况下，假设他们完全了解该状况和事实，此类利益才被确认。确认的所得税头寸是以最大金额衡量的，该金额大于实现的可能性。确认或计量的变化反映在估计发生变化的期间。与不确定的税收状况有关的利息和罚金计入所得税拨备。有几个不是截至2021年12月31日和2020年12月31日或截至2020年12月31日的年度，不确定的税收状况或所得税相关利息和罚款。
普通股股东应占每股净亏损
每股普通股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。每股摊薄净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股和普通股等价物的加权平均数。本公司调整净亏损以得出普通股股东应占净亏损，以反映本公司在此期间积累的可赎回可转换优先股的股息金额。该等股息只有在董事会宣布派发股息时方可派发(附注11)。库存股方法用于确定公司的股票期权授予和认股权证的稀释效果，IF-转换方法用于确定公司的可赎回可转换优先股和可转换票据的稀释效果。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司录得普通股股东应占净亏损，因此，所有已发行股票期权、可赎回可转换优先股股份及认股权证均不计入每股摊薄亏损。在如果转换的方法下，货币中的可转换票据被假定在期初或发行时(如果晚些时候)已经转换。
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截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
3.主要会计政策摘要(续)
此外，如果可换股票据的转换是摊薄的，任何利息支出和分支衍生工具公允价值变化的影响将被加回到稀释每股净亏损计算的分子中。 下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
净亏损 | $ | (50,901,508) | | | $ | (29,865,997) | |
可赎回可转换优先股的累计股息 | (377,562) | | | (3,281,194) | |
普通股股东应占净亏损 | $ | (51,279,070) | | | $ | (33,147,191) | |
普通股基本和稀释后净亏损 | $ | (2.54) | | | $ | (26.42) | |
已发行基本和稀释加权平均普通股 | 20,186,127 | | | 1,254,831 | |
以下可能稀释的证券已被排除在计算2021年12月31日和2020年12月31日已发行的稀释加权平均普通股之外，因为这将是反稀释的影响：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
股票期权 | 3,305,291 | | | 2,233,185 | |
可赎回可转换优先股 | 1,164,080 | | | 10,135,734 | |
可转债 | 506,768 | | | 1,111,500 | |
认股权证 | 150 | | | 14,480 | |
总计 | 4,976,289 | | | 13,494,899 | |
可赎回可转换优先股的股份也与普通股一起参与分红(如果和在申报时)，因此被视为参与证券。可赎回可转换优先股的持有人并不按合约分担亏损，因此在两类法下并无披露额外的每股净亏损。
新兴成长型公司地位
根据JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”(EGC)，并可能利用适用于其他非EGC上市公司的各种报告要求的某些豁免。公司可以利用这些豁免，直到它不再是JOBS法案第107条规定的EGC为止，该条款规定EGC可以利用JOBS法案提供的延长过渡期来实施新的或修订的会计准则。该公司已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，由于这次选举，财务报表可能无法与符合上市公司FASB准则的公司的生效日期相比较。公司可以利用这些豁免，直到发行五周年后的财政年度的最后一天，或不再是EGC的更早时间。
最新会计准则和公告
最近采用的
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，对ASC主题470的更新，分主题-20，债务-带有转换的债务和其他选项，以及ASC主题815，分主题-4，衍生品和对冲-实体自有股权的合同。ASU 2020-06通过减少可转换工具的会计模型数量，简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的指导，包括可转换工具和实体自有权益合同，并修订了ASC主题260，每股收益，与可转换工具和实体自有权益合同每股收益的计算有关的指导。ASU 2020-06在2021年12月15日之后开始的财年的中期和年度报告期有效，允许在2020年12月15日之后的财年提前采用。公司于2021年1月1日采用修改后的回溯法，初步采用了该标准。根据这一标准，只有根据ASC 815或ASC 470中的实质性溢价模式作为衍生品入账的债务工具中嵌入的转换功能才需要单独核算。之前
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3.主要会计政策摘要(续)
在采用这一标准后，本公司记录了一项有益的转换特征，作为对已发行可转换票据的折扣。采用本标准后，受益转换功能不再单独核算。由于采用了修正的追溯法，公司确认了#美元的过渡调整。0.7累计亏损100万美元，额外实收资本减少#美元2.2百万美元，并增加可转换票据的账面价值$1.52021年1月1日，百万。
尚未被采用
2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-02号，租赁，随后进行了修订(统称为“ASC 842”)。该指引修订了现行租赁会计准则，包括要求承租人在资产负债表上确认与长期租赁相关的资产和负债，以及扩大关于租赁安排的披露要求。租赁将被归类为融资或经营，分类影响损益表中费用确认的模式和分类。2018年7月，财务会计准则委员会发布了补充指导意见，其中向采用ASC 842的实体提供了过渡选项，其中各实体可以选择在采用新租赁标准的当年年初采用修改后的追溯性方法应用新指导意见。该公司目前预计将利用这一过渡选项，在ASC 842生效日期之前提交的前几个时期的财务信息将不会更新。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，将私营实体的生效日期推迟到2020年12月15日之后的财年，以及2021年12月15日之后的财年内的过渡期。2020年6月，FASB发布了ASU 2020-05，进一步推迟了私营实体在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期的生效日期。
作为EGC，该公司将于2022年1月1日采用新的租赁指导。该公司将把租赁和非租赁组成部分合并为所有基础资产类别的单一组成部分。ASC 842在过渡过程中提供了许多可选的实用权宜之计。本公司将应用“一揽子实际权宜之计”，使本公司无需重新评估i)现有或到期安排是否包含租约，ii)现有或到期租约的租赁分类，或iii)先前的初始直接成本是否符合新租赁标准下的资本化资格。该公司已完成评估，并将确认#美元。1.5百万美元的经营性使用权资产和0.6百万美元和美元1.0截至2022年1月1日，经营租赁负债分别为流动负债和非流动负债。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(主题326)修改了对某些金融工具的预期信贷损失的衡量。此外，对于可供出售的债务证券，该标准取消了非临时性减值的概念，并要求确认信贷损失准备，而不是证券摊销成本的减少。该标准适用于2022年12月15日之后开始的会计年度和2022年12月15日之后开始的中期，并要求采用修改后的追溯方法，对截至第一个报告期开始的留存收益进行累积效果调整。允许及早领养。基于公司投资组合的构成、当前市场状况和历史信用损失活动，预计采用ASU 2016-13不会对其财务状况、经营业绩或相关披露产生重大影响。
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4. 公允价值计量
下表为公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的公允价值层次：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 资产 | | | | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 22,124,003 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 固定收益债务证券 | $ | — | | | $ | 56,991,897 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| $ | 22,124,003 | | | $ | 56,991,897 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
负债 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 衍生负债 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,702,359 | |
| $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,702,359 | |
于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司并无任何层级间转移。截至2021年12月31日，没有第3级经常性公允价值计量。下表列出了与公司公允价值计量有关的活动，这些公允价值计量被归类为估值层次的第三级，按经常性基础进行估值：
| | | | | | | | |
2020年12月31日的余额 | | $ | 1,702,359 | |
已发行衍生负债的公允价值 | | 722,518 | |
衍生工具负债的清偿 | | (2,424,877) | |
截至2021年12月31日的余额 | | $ | — | |
衍生负债的公允价值是通过计算和比较具有嵌入特征的可转换票据和不具有嵌入特征的可转换票据的公允价值，使用二项格子模型确定的。
这一估值模型的主要考虑因素是：(L)在可转换票据到期之前发生导致转换的各种事件的可能性；(2)转换的估计时间；(3)到期前的时间段；(4)每种情况下可转换票据所对应的公司股票的公允价值；(5)导致转换的各种事件对公司股票的预期波动性；(6)经风险调整的贴现率；以及(7)公司的股票股息率。
2021年1月和2020年12月31日发行的可转换票据嵌入特征的经常性第3级公允价值计量包括以下重大不可观察的投入：
| | | | | | | | |
| 无法观察到的输入 | | 假设 |
转换条款的概率 | | 5%-50% |
预计转换时间(年) | | 0.13-0.31 |
到期日(年) | | 0.31 |
公司股票的公允价值 | | $0.45-$0.56 |
股价波动 | | 76-90% |
风险调整贴现率 | | 25.56% |
股息率 | | 0% |
这些假设的重大变化将导致衍生负债的公允价值增加或减少。在2021年1月之后，没有发行可转换票据。紧接在敞篷车转换之前
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4.公允价值计量(续)
附注：于二零二一年二月十一日，衍生负债被重新计量至公允价值，本公司认为该等价值并不重要。衍生品负债重新计量为零。可转换票据于2021年2月11日转换后，所有衍生工具均已取消。
5. 现金和现金等价物、限制性现金和有价证券
下表列出了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的现金和现金等价物以及限制性现金：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | 经常性交易会
价值衡量 |
| 现金和现金等价物： | | | | | |
| 现金 | $ | 2,702,393 | | | $ | 105,888 | | | |
| 货币市场基金 | 22,124,003 | | | 4,925,191 | | | 1级 |
| 固定收益证券 | 5,499,956 | | | — | | | 2级 |
| 现金和现金等价物合计 | 30,326,352 | | | 5,031,079 | | | |
| | | | | |
| 受限现金 | 67,500 | | | 67,500 | | | |
| 现金总额、现金等价物和受限现金 | $ | 30,393,852 | | | $ | 5,098,579 | | | |
有几个不是自2020年12月31日起可供销售的有价证券。本公司将购买日原始到期日为三个月或以下的高流动性金融工具(包括固定收益证券)的所有投资视为现金等价物。现金等价物按摊余成本加接近公允价值的应计利息列示。
限制现金中包含的金额代表需要作为公司信用卡抵押品的金额。
有价证券
有价证券是指原始到期日超过90天。这些投资被归类为可供出售，并按公允价值列账。未实现损益，扣除税项后，作为其他全面收益或亏损的组成部分报告。已实现的收益和损失在经营报表中作为其他收入(费用)报告。具体识别方法用于确定出售的有价证券的成本基础。有几个不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度出售有价证券的已实现收益或亏损。该公司定期监测和评估其投资的公允价值，以确定非暂时性的价值下降。本公司确定，该等投资的公允价值的任何下降都是暂时的，因为本公司不打算出售该等证券，而且本公司不太可能需要在收回其摊销成本基础之前出售该等证券。
截至2021年12月31日，该公司的有价证券仅由以下期限内到期的固定收益证券组成一年。这些证券的摊余成本和公允价值为#美元。51.5截至2021年12月31日。截至2021年12月31日，这些有价证券的未实现收益总额和未实现亏损总额并不重要。所有有价证券均按2级投资计量。截至2020年12月31日，该公司不持有任何有价证券。
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截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
6. 预付费用和其他流动资产
截至2021年12月31日和2020年12月31日，预付费用和其他流动资产包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
预付研发费用 | $ | 3,375,388 | | | 1,894,785 | |
预付维修协议 | 132,104 | | | 144,575 | |
预付保险 | 479,393 | | | 98,421 | |
预付费其他 | 308,842 | | | 124,929 | |
递延融资成本 | — | | | 952,633 | |
其他流动资产 | 99,189 | | | 78,515 | |
| $ | 4,394,916 | | | $ | 3,293,858 | |
7. 财产和设备
截至2021年12月31日和2020年12月31日，财产和设备包括：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
实验室设备 | $ | 5,943,501 | | | $ | 3,801,545 | |
计算机设备和软件 | 486,822 | | | 305,214 | |
家具和固定装置 | 47,877 | | | 47,877 | |
租赁权改进 | 230,148 | | | 153,965 | |
| 6,708,348 | | | 4,308,601 | |
减去累计折旧和摊销 | (2,281,041) | | | (1,423,341) | |
财产和设备，净值 | $ | 4,427,307 | | | $ | 2,885,260 | |
折旧和摊销费用为#美元870,285及$618,990分别截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。上面包括的是实验室设备，价值$。82,301根据资本租赁安排提供部分资金。资本租赁设备的摊销费用为#美元。11,757分别为截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度，并计入累计折旧和摊销。资本租赁设备的累计摊销为#美元。41,150及$29,393分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。
8. 应计费用
截至2021年12月31日和2020年12月31日，应计费用构成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 应计研究和开发成本 | $ | 2,611,380 | | | $ | — | |
应计专业费用 | 384,254 | | | 135,033 | |
应计薪金、福利和相关费用 | 3,143,602 | | | 1,924,405 | |
应计遣散费 | — | | | 26,724 | |
应计利息 | — | | | 408,315 | |
其他应计费用 | 31,473 | | | 108,550 | |
| $ | 6,170,709 | | | $ | 2,603,027 | |
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9. 承付款和或有事项
租赁义务
于二零一七年六月，本公司订立办公及实验室用房租赁协议，初步租期为五年自2017年7月1日起生效。于2021年11月，本公司行使选择权将租期修订至2027年6月30日。修正案为该公司提供了终止租约的选择权，包括三个月通知自2023年7月1日起生效。租约的初始期限包含在初始期限的第一年内的部分租金减免，而修订须受3租约第二年后开始的%升级。
本公司于2021年10月订立写字楼租赁协议，租期为29自2021年10月1日起至2024年2月29日止。租约包含第一年租金减免的一部分，并受3租约第一年后开始的%升级。
截至2021年12月31日，不可取消经营租赁项下的未来最低租赁付款如下：
| | | | | |
| 经营租约 |
| 2022 | $ | 584,429 | |
| 2023 | 546,256 | |
| 2024 | 33,026 | |
最低租赁付款总额 | $ | 1,163,711 | |
对于包含租金上升或租金优惠条款的经营租约，本公司以直线方式记录租赁期内的应付租金总额。本公司将已付租金与直线租金之间的差额作为递延租金负债计入随附的资产负债表。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度租金支出总额为447,028及$359,725这笔费用已分别列入所附业务报表的业务费用。
租金支出在2021年12月31日和2020年12月31日终了年度的业务报表内的下列财务报表细目中记录：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
研发费用 | $ | 302,043 | | | $ | 269,016 | |
一般和行政费用 | 144,985 | | | 90,709 | |
租金总支出 | $ | 447,028 | | | $ | 359,725 | |
于2018年内，本公司签订一项设备融资协议，金额为#美元57,864，用于购买研究和开发设备。纸条的期限是36几个月，利率是7.6年利率。设备融资协议于2021年7月结束。
截至2020年12月31日，资本租赁的当期部分计入随附资产负债表的应计费用，资本租赁的非流动部分计入随附资产负债表的其他非流动负债。
转租
该公司拥有一转租协议并记录在案零及$111,276截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的分租收入，于随附的经营报表中计入其他收入。该协议于2020年12月31日结束。
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9.承付款和或有事项(续)
马里兰州生物技术中心赠款
公司与马里兰州商业与经济发展部、马里兰州生物技术中心(“MBC”)签订了于2012年5月23日生效的翻译研究奖励协议。MBC的使命是整合创业战略，以刺激科学发现和智力资产转化为资本形成和业务发展。根据协议，MBC提供了$200,000用于研究其用于癌症免疫治疗的人工AAPC。2013年，一项修正案将这一金额增加了美元。125,000总资助额为$325,000。这笔赠款在2012年和2013年被记录为收入，因为公司发生了使其有资格获得赠款的费用。
公司必须通过按年支付的方式偿还资金。3占上一年年收入的%。应继续支付以下费用10自首次付款日期起计的年数，合计可达200拨款总额的%。协议的结束日期被定义为2024年1月31日，或者当任何和所有到期的MBC款项已经偿还时。如果公司没有赚取任何收入，则不需要偿还赠款。到2021年12月31日，不是收入已经记录在案，因此，不是向MBC的付款已到期。
约翰霍普金斯大学独家许可协议
本公司与约翰·霍普金斯大学(“JHU”)签订了一份独家许可协议，自2011年6月起生效，该协议于2017年1月修订和重述，称为A&R JHU许可协议，根据该协议，有许可费、特许权使用费和里程碑付款。作为协议的一部分，该公司从JHU获得了永久的独家许可，涵盖其与抗原特异性T细胞相关的发明。作为独家许可协议的对价，公司预付了#美元155,000并已发布26,918普通股股份。
JHU还有权获得#美元的里程碑费。75,000与临床试验里程碑有关。对于治疗领域的第一个许可产品或许可服务，公司可能被要求向JHU支付额外的里程碑费用总计$1.6临床和监管里程碑费用为100万美元。该公司可能被要求为与临床和监管里程碑相关的治疗领域的第二和第三许可产品或许可服务支付JHU降低的里程碑费用。在诊断领域，公司可能被要求支付JHU里程碑费用总计$400,000第一个许可产品或许可服务，以及与监管和商业里程碑相关的第二和第三个许可产品或许可服务的里程碑式费用。公司可能被要求支付JHU里程碑费用总计$100,000用于非临床领域第一个许可产品或许可服务的商业里程碑。总体而言，该公司可能被要求向JHU支付高达$的额外里程碑费用4.2治疗领域、诊断领域和非临床领域的所有许可产品或许可服务的所有临床、监管和商业里程碑费用为100万美元。该公司还可能被要求为治疗产品、诊断产品和非临床产品的许可服务的净销售额支付从低到高个位数的特许权使用费。该公司每年须支付的最低专利使用费为$100,000根据A&R JHU许可协议向JHU支付，该协议从协议第一年的低五位数开始，并增加到$100,000协定第三年及其后每一年的数字。公司还可能被要求向JHU支付较低的两位数百分比，不得超过15本公司收到的任何非特许权使用费再许可对价的%。
当此类事件成为可能时，本公司将记录责任。截至2021年12月31日，该公司尚未达到任何里程碑，也没有完成第一笔商业销售。
公司必须支付最低特许权使用费，该最低特许权使用费从协议四周年开始，并在协议期限内此后的每个周年日支付，这将抵消上述每项未来欠JHU的特许权使用费。
该公司已招致$425,000从创建之日起累计最低版税。未来每年的最低特许权使用费为100,000在协议的剩余期限内每年到期。该公司记录可能付款时的里程碑、特许权使用费和最低特许权使用费。该公司产生了$100,000与截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所欠最低特许权使用费有关，并包括在所附经营报表的研发费用中。该公司已累计特许权使用费#美元。50,000截至2021年12月31日和2020年12月31日。
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9.承付款和或有事项(续)
工资保障计划贷款
2020年4月23日，公司申请无担保美元843,619Paycheck保护计划下的贷款(“PPP贷款”)。Paycheck保护计划(或“PPP”)是根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)建立的，由美国小企业管理局(SBA)管理。2020年5月1日，PPP贷款获批并获得资金。公司开立了一张面额为#美元的期票。843,619，在随附的资产负债表中记入其他流动负债。根据ASC 470，该公司将购买力平价贷款视为债务。贷款收益的使用必须用于支付工资成本、支付担保抵押债务的利息、租金和8周或24周期间的公用事业成本，这取决于公司的选择。
购买力平价贷款的到期日为2022年4月23日，应计利息年利率为0.98%。利息和本金的支付将在第一次延期六个月贷款的一部分。此后，每月支付利息和本金，直到贷款完全偿还。证明购买力平价贷款的本票载有因拖欠付款等原因而产生的惯例违约事件。
PPP贷款债务可根据请求全部或部分免除，公司必须提供符合SBA要求的文件，公司必须证明请求免除的金额符合这些要求。小企业管理局可全部或部分批准或拒绝本公司的贷款豁免申请。如果NexImmune在收到贷款收益后的8周或24周内未能维持适用的员工和工资水平，潜在的贷款豁免金额可能会减少。公司于2021年3月提交了PPP贷款豁免申请，并获得了美元的全额豁免843,6192021年7月PPP贷款。该公司确认了美元843,619作为2021年12月31日终了年度债务清偿的收益的宽免。
或有事件
本公司可能不时在正常业务过程中受到各种诉讼及相关事宜的影响。当公司认为负债很可能已经发生，且金额可以合理估计时，公司记录负债准备金。要确定概率和估计金额，需要做出重大判断。截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司并未涉及任何重大法律程序。
10. 可转换票据
在2020年4月期间，该公司授权销售高达15,000,0006%可转换票据(“协议”)。该协议规定的初始完成日期为2020年4月23日，并允许在90最初成交的天数。可转换票据将于2021年4月23日到期。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司发行本金为美元的可换股票据9,031,480及$21,618,286，分别为。
可转换票据的条款要求在某些合格融资事件时强制转换(“强制转换”)，并允许持有人在某些非合格融资事件时选择转换(“可选转换1”)。于强制转换及可选择转换1后，未偿还本金金额及所有应计及未付利息将自动转换为在该等股权融资中发行的同一系列本公司的优先股，并将等于(A)该可换股票据项下所有本金及应计但未付利息除以(B)在该股权融资中出售的优先股的其他购买者支付的每股价格乘以(B)所得优先股的数目80%.
如果强制转换和可选转换1在到期日之前没有发生，则未偿还本金加上所有应计和未付利息将根据持有人的选择权按每股除以$所得的价格转换为公司普通股。85按本公司完全摊薄后资本(“可选择转换2”)计算。
如果本公司(I)完成控制权变更或(Ii)本公司普通股在证券交易所公开上市，未偿还本金加上所有应计和未付利息将自动转换为在控制权变更或公开上市时已发行的公司最高级系列股本的股份，价格等于(A)90股票购买者在这种交易中支付的每股价格的%，以及(B)通过除以$获得的每股价格125按公司完全摊薄资本(“控制权变更”)计提的资本总额为100万欧元。
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截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
10.可转换票据(续)
该协议在2020年7月进行了修订，允许出售最高可达50,000,000可转换票据并允许在内部进行额外的成交150初始成交日期的天数。该协议在2020年9月进行了修订，允许在190初始成交日期的天数。此外，修改了强制转换和可选转换的规定1，以允许在股权融资时以等于(A)项中较低者的价格进行转换。80股票购买者在这种交易中支付的每股价格的%，以及(B)通过除以$获得的每股价格125,000,000由公司的完全摊薄的资本。该公司对修正案进行了评估，并得出结论认为，修正案是债务修改。
2020年10月，对该协议进行了进一步修订，允许在2020年12月31日之前完成更多交易。于截至2020年12月31日止年度，本公司发行本金为美元的可换股票据21,618,286。在2020年12月31日之后，该协议再次被修订，允许关闭到2021年1月31日。公司发行本金为#美元的可转换票据。9,031,480在截至2021年12月31日的年度内。
本公司对可换股票据进行了评估，并确定强制转换功能、可选转换1功能和控制变更符合嵌入衍生负债的定义，该衍生负债必须从宿主工具中分离出来并按公允价值计量。截至2021年12月31日，衍生工具负债于发行时的公允价值为$722,518和零。截至2020年12月31日，衍生工具负债于发行时的公允价值为1,260,075及$1,702,359，分别为。
本公司摊销债务发行成本$256,212和债务贴现$4,229,558，包括衍生负债的初值#美元。1,982,594和$的BCF。2,246,964，在ASU 2020-06通过之前，使用有效利率法在可转换票据的期限内。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的债务发行成本和债务贴现摊销费用为#美元613,770及$1,260,718，并在所附经营报表中计入利息支出。的利息支出6截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度可换股票据本金的百分比为$217,593及$404,824，分别为。
可转换票据的账面价值包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
可转换票据本金金额 | $ | — | | | $ | 21,618,286 | |
未摊销折扣 | — | | | (2,383,986) | |
未摊销债务发行成本 | — | | | (116,636) | |
| $ | — | | | $ | 19,117,664 | |
截至2020年12月31日，向关联方及非关联方发行的可换股票据的账面价值为7,324,267及$11,793,397，分别为。
本公司于2021年2月11日完成首次公开招股，触发将所有未偿还可换股票据加上应计利息强制转换为3,669,010普通股股份(附注11)。于转换可换股票据时，未偿还可换股票据本金加上其应计利息，扣除未摊销债务折价合共$30,252,056被重新归类为股东权益(赤字)。
11. A系列可赎回可转换优先股与股东亏损
A系列可赎回可转换优先股
2019年1月，公司修改了公司注册证书，授权和指定121,735,303A系列可赎回可转换优先股和28,384,899A-2系列可赎回可转换优先股。该公司发行了22,047,3612019年1月至2月发行A-2系列可赎回可转换优先股，发行价为美元0.3523每股，收益为$7,685,865扣除发行成本净额为#美元81,428.
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11.A系列可赎回可转换优先股和股东亏损(续)
2019年11月，公司修改了公司注册证书，授权和指定34,061,879A-3系列可赎回可转换优先股。该公司发行了31,209,734A-3系列可赎回优先股于2020年11月至12月期间发行，发行价为美元0.3523每股收益为$10,887,449扣除发行成本净额为#美元107,748.
以下是管理A系列可赎回优先股、A系列可赎回A-2可转换优先股和A-3系列可赎回优先股(统称为“A系列可赎回可转换优先股”)的第五份经修订和重新修订的公司注册证书中的条款和条件以及包括的权利和权力：
股息-A系列可赎回优先股的持有者有权按以下比率获得累积的非复利股息6如果由董事会宣布，年利率为%。A系列可赎回可转换优先股的持有者也将在转换后的基础上参与普通股的分红。截至2020年12月31日，A系列可赎回优先股的未申报累计股息约为1美元8,022,431。在每股基础上，截至2020年12月31日，A系列、A-2系列和A-3系列可赎回优先股的未申报累计股息为$0.05, $0.04及$0.02.
清算优先权-在公司发生清算、清盘或出售的情况下，A系列可赎回可转换优先股的持有人将收到相当于每股原始购买价加上该等股份的任何应计但未支付的股息的金额，无论是否申报，此后将与所有其他类别和系列股票的持有人一起按折算基础分享未来收益。本公司并未将优先股的账面价值调整至该等股份的清盘优先股，原因是不确定是否或何时会发生迫使本公司向A系列可赎回可转换优先股股份持有人支付清盘优先股的事件，而在资产负债表日，该等情况并不可能发生。只有当这种清算事件可能发生时，才会对清算优先权的账面价值进行后续调整。截至2020年12月31日，A系列可赎回可转换优先股的清算价值约为$62,697,711.
投票权-A系列可赎回优先股的每位持有人有权就提交本公司股东采取行动或对价的任何事项投下与A系列可赎回优先股股份可转换成的普通股整体股数相等的投票数。
转换权-A系列可赎回可转换优先股的每股股票，根据持有人的选择，应可按转换时的转换价格转换为普通股。强制性转换将由承销的公开发行触发，导致至少$40,000,000总收益，或至少以66.67A系列可赎回可转换优先股当时已发行股份的百分比。A系列优先股转换价格最初等于其原始发行价，可能会根据修订和重述的公司注册证书(包括稀释发行)中规定的调整而进行调整。
赎回权-在发生包括公司的合格合并或出售在内的被视为清算事件的情况下，如果公司在该被视为清算事件发生后九十(90)天内没有解散公司，则A系列可赎回优先股的持有人将收到一份赎回通知，其中概述了由持有人选择的赎回条款，公司须使用公司就该当作清盘事件所收取的代价，连同公司任何其他可供分配予股东的资产，以每股相等于A系列可赎回可赎回清算金额(视何者适用而定)的价格赎回所有A系列可赎回可转换优先股的已发行股份。截至2020年12月31日，本公司并不认为赎回是可能的。
反稀释保护-A系列可赎回可转换优先股的持有者对拆分、股息和类似的资本重组拥有反稀释保护。除若干例外情况外，本公司以每单位代价低于适用单位换股价而额外出售证券的反摊薄保障，将按加权平均基准递减。
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截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
11.A系列可赎回可转换优先股和股东亏损(续)
普通股的发行
2021年2月11日，公司完成首次公开募股，并据此发行和出售7,441,650其普通股的公开发行价为$17.00每股，净收益为$114,551,315，在扣除承销折扣和佣金等发行费用后。IPO结束后，所有175,137,398公司可赎回可转换优先股的流通股自动转换为10,144,041实施反向股票分拆后的普通股，以及所有未偿还的可转换债务及其应计但未支付的利息$31,272,183已转换为3,669,010普通股。于2021年2月11日完成发售后，公司的法定股本包括250,000,000普通股，面值$0.0001每股，以及10,000,000优先股，面值$0.0001每股，所有优先股的股份都是未指定的。
于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司发出314,698和1,968普通股分别来自行使股票期权的股票。
收购普通股的认股权证
2021年1月，145,000认股权证的行使价格为#美元。0.01和145,000发行A系列可赎回可转换股票，然后在IPO结束时转换为普通股。截至2020年12月31日未偿还的剩余认股权证已于2021年1月行使并结清2,896在无现金行使中发行的普通股。
12. 基于股票的薪酬
于2017年1月期间，本公司通过了2017年度股权激励计划(“2017计划”)，规定向员工、董事及顾问授予限制性股票、购买普通股的期权及其他奖励。2017年3月，公司修改了2017年计划，将可持股数量增加到660,838。2018年9月，公司通过了《2018年股权激励计划》(《2018年计划》)，规定授予限制性股票、购买普通股的期权以及其他奖励给员工、董事和顾问，并保留1,741,770用于此目的的股票。2018年7月修订了2018年计划，将可用股票数量增加到1,809,143。2021年2月，公司通过《2021年股权激励计划》(《2021年计划》)并预留2,757,556该计划下的股份。根据2017和2018年的计划，不会再发行任何股票。确实有1,173,722根据2021年计划，可供发行的股票。
根据2021计划授予的期权数量、期权行权价格以及期权的其他条款由董事会根据2021计划的条款确定。一般来说，股票期权是按公允价值授予的，可在一段时间内行使一至四年了，过期时间为十年或更少，并以雇员的连续受雇为条件。
2021年12月31日和2020年12月31日终了年度的业务报表内的下列财务报表细目中记录了基于股票的补偿费用：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
研发费用 | $ | 2,918,310 | | | $ | 294,168 | |
一般和行政费用 | 3,061,474 | | | 923,026 | |
基于股票的薪酬总支出 | $ | 5,979,784 | | | $ | 1,217,194 | |
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截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
12.股票薪酬(续)
以下是公司股票期权计划下的期权活动摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 库存
选项 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 加权
平均值
剩余
合同
期限(年) | | 集料
固有的
价值(百万) |
截至2021年1月1日的未偿还款项 | 2,233,185 | | | $ | 3.53 | | | | | |
授与 | 1,617,113 | | | 16.42 | | | | | |
已锻炼 | (314,698) | | | 3.71 | | | | | |
取消 | (1,699) | | | 4.78 | | | | | |
没收 | (228,610) | | | 6.29 | | | | | |
截至2021年12月31日的未偿还债务 | 3,305,291 | | | $ | 9.62 | | | 7.7 | | $ | 2.3 | |
已归属或预计将于2021年12月31日归属 | 3,305,291 | | | $ | 9.62 | | | 7.7 | | $ | 2.3 | |
自2021年12月31日起可行使 | 1,593,109 | | | $ | 3.35 | | | 6.3 | | $ | 2.3 | |
截至2021年12月31日的未归属股份 | 1,712,182 | | | $ | 15.46 | | | 9.1 | | $ | 0.1 | |
截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度内授出的购股权之加权平均公允价值为11.16及$4.04，分别为。这些期权在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，假设如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
预期波动率 | 78.7%至81.1% | | 100% |
无风险利率 | .5%至1.40% | | 0.7%至.74% |
预期股息收益率 | 0% | | 0% |
预期期限 | 5.4至6.1年份 | | 5.3至6.1年份 |
于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度内，归属股票期权的总公平价值为1.4百万美元，以及$1.0分别为100万美元。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度行使的股票期权的内在价值约为2.1百万美元和美元7,571，分别为。
截至2021年12月31日，13.1与未归属期权有关的未确认薪酬支出总额将在加权平均期内确认2.5好几年了。
13. 所得税
公司的所得税准备金包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
现行所得税规定： | | | |
联邦制 | $ | — | | | $ | — | |
状态 | — | | | — | |
总计 | — | | | — | |
递延所得税优惠： | | | |
联邦制 | 10,606,627 | | | 6,090,162 | |
状态 | 3,291,842 | | | 1,890,125 | |
总计 | 13,898,469 | | | 7,980,287 | |
更改估值免税额 | (13,898,469) | | | (7,980,287) | |
所得税拨备(福利)总额 | $ | — | | | $ | — | |
目录表
Nex免疫，Inc.
财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
13.所得税(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日，美国法定所得税率与实际所得税率的对账如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
美国联邦法定利率 | 21.00 | % | | 21.00 | % |
州税 | 6.52 | % | | 6.52 | % |
永久性差异 | (0.13) | % | | (0.63) | % |
其他调整 | 0.02 | % | | (0.17) | % |
更改估值免税额 | (27.41) | % | | (26.72) | % |
所得税拨备 | 0.00 | % | | 0.00 | % |
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司递延税项资产(负债)的重要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
递延税项资产： | | | |
净营业亏损结转 | $ | 31,758,878 | | | $ | 18,676,003 | |
应计补偿 | 701,576 | | | 460,846 | |
股票薪酬 | 1,445,296 | | | 254,028 | |
研发学分 | 291,022 | | | 291,022 | |
| 其他 | 52,751 | | | — | |
递延所得税总资产 | 34,249,523 | | | 19,681,899 | |
减去：估值免税额 | (33,886,096) | | | (19,244,190) | |
递延所得税资产总额 | 363,427 | | | 437,709 | |
递延税项负债： | | | |
可转债 | — | | | (77,137) | |
折旧及摊销 | (363,427) | | | (360,572) | |
递延税项负债总额 | (363,427) | | | (437,709) | |
递延税项净资产 | $ | — | | | $ | — | |
于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司的净营业亏损(NOL)结转作所得税用途约为$115.4百万美元和美元67.9分别为100万美元，可用于抵消未来的联邦应税收入(如果有的话)。大约$10.5联邦NOL中的100万是在2018年前产生的，将从2035年开始以增量方式在2037年到期，而其余的美元104.8百万美元将无限期结转。从2035年开始，国家NOL将以增量方式到期，到2037年。结转的联邦研发税收抵免如果不被利用，将从2037年开始到期。
《国税法》第382条对净营业亏损的使用施加了很大的限制，而《国税法》第383条对公司所有权变更时使用税收抵免作出了限制。本公司认为，由于过去的所有权变更，上述净营业亏损和税收抵免的未来使用可能受到限制，而且正式研究尚未完成。
只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，公司才会确认这些头寸的影响。于2021年12月31日，本公司拥有不是未确认的税收优惠总额并确实不确认与不确定的税务状况相关的任何利息或罚款。该公司须缴纳联邦和州税务机关的所得税。所得税申报单在美国和马里兰州提交，通常受主要税收管辖区三年的诉讼时效限制。需要税务机关审查的年份是2018年至2021年的纳税年度，尽管可以追溯到2015年的纳税年度仍然可以结转的纳税属性金额供未来使用。
目录表
Nex免疫，Inc.
财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
13.所得税(续)
于2021年12月31日，本公司提供100由于无法合理保证未来任何税收优惠的实现，因此不能合理地确保其递延税项净资产的估值拨备百分比。由于发生税前亏损，估值拨备于年内大幅变动，而这些亏损不太可能不实现。
14. 员工福利计划
公司根据《国内收入法典》第401(K)条制定了固定缴费计划。该计划涵盖所有符合最低年龄和服务要求的员工，并允许参与者在税前基础上推迟支付部分年度薪酬。本公司可酌情作出等额出资。在截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度内，本公司作出的贡献为257,214及$169,181分别对计划进行了修改。
15. 关联方交易
在2021至2020年间，该公司发行了56,500及$8,460,460按附注10所述的相同条款及条件向各董事会成员及其他关联方出售可换股票据。于2020年12月31日，向关联方发行的可换股票据的账面价值为$7,324,267。该公司于2021年2月11日完成IPO，触发了所有未偿还可转换票据的强制转换。
于2018年4月，本公司订立贷款协议及本票协议，借出$150,000致公司的一名高级人员。这笔贷款将分两期等额偿还给公司#美元。75,000加上2019年3月30日和2020年3月30日的应计利息。这笔贷款的利率是2.72%，每年复利。2019年12月，约为1美元75,000已经还清了。余额约为$81,000，包括约#美元的应计利息2,700已于2020年4月偿还。
2016年，该公司与几名员工和一名董事会顾问达成协议，推迟支付总额约为美元的工资和咨询费800,000，其中约为$615,000已于2019年12月支付，约为$111,000是通过行使股票期权来解决的。余额约为#美元。74,000在截至2020年12月31日的年度内支付。
16. 后续事件
2022年2月17日，公司宣布，斯科特·卡默辞去公司总裁兼首席执行官及董事总裁一职，任命克里斯蒂·琼斯为公司总裁兼首席执行官，公司董事会(“董事会”)选举琼斯女士为公司董事董事，任期均自2022年2月15日起生效。琼斯女士当选为董事第三类董事，任期至2024年本公司股东周年大会为止，其后直至选出琼斯女士的继任者并具资格或直至琼斯女士较早前辞职或被免职为止。
