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附件10.34

对担保票据的第四项总括修正案

和债权人间协议的第三修正案

这项对有担保票据的第四项综合性修正案和对债权人间协议的第三项修正案(本修正案)于2020年11月25日由HC2电台集团有限公司、HC2 LPTV控股公司、HC2广播公司、HC2网络公司之间生效。(统称为“子公司借款人”)，HC2广播中间控股有限公司。(“中级母公司”)，HC2广播控股公司。(“母借款人”，连同中间母公司及附属借款人、“借款人”及各“借款人”)、MSD PCOF Partners XVIII，LLC(“MSD”)、Great American Life Insurance Company(“Galic”)及Great American Insurance Company(“GAIC”，连同Galic、“Great American”及Great American连同MSD为“贷款人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，根据日期为2019年10月24日的该特定担保票据(“MSD担保票据”；经2019年12月19日的《担保票据同意和第一修正案》、2020年2月21日的《担保票据和债权人间协议》第一次总括修正案、2020年8月17日的同意、2020年8月31日的同意、2020年8月31日的资产出售同意书、2020年8月31日的《担保票据第二次总括修正案》、2020年9月25日的《第三次担保票据总括修正案》和2020年9月25日的《第二次修正案》修正的《MSD担保票据》)、借款人和MSD之间，MSD根据其条款和条件向借款人提供贷款；

鉴于根据日期为2019年10月24日的若干经修订及重订的担保票据(“GA担保票据”；经2020年2月21日的第一项有担保票据及债权人间协议综合修正案、2020年8月31日的资产出售同意书、2020年8月31日的第二项有担保票据综合修正案、2020年9月25日的第三项有担保票据综合修正案及第二次债权人间协议修正案以及本修正案“经修订的GA担保票据”修订)，借款人及Great American根据其条款及条件向借款人提供贷款；

鉴于，根据MSD担保票据和GA担保票据授予贷款人的担保权益的相对权利和优先权受借款人、MSD和Great American在借款人、MSD和Great American之间于2019年10月24日达成的特定债权人间协议(“债权人间协议”；经2020年2月21日第一项《担保票据和债权人间协议综合修正案》和2020年9月25日《第三项担保票据综合修正案和债权人间协议第二修正案》修订的债权人间协议)的条款管辖；

鉴于，此处使用但未定义的初始大写术语应具有MSD担保票据中赋予该等术语的含义；以及

鉴于借款人已要求贷款人按照本文规定的条款和条件修改该人在某些方面是当事人的每一份MSD担保票据、GA担保票据和债权人间协议，并且贷款人愿意这样做。


DB1/ 117172686.3

因此，现在，考虑到前述和本合同所载的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方特此同意如下。

1.对MSD担保票据的修订。在满足下文第4节规定的修订生效日期之前的条件的情况下，MSD担保票据现修改如下：

(A)现修订《MSD担保票据》第1节，按正确的字母顺序增加以下新定义的术语：

“DTV保证”是指借款人以大美国人寿保险公司和大美国保险公司为受益人的、日期为“综合修正案”第四条生效之日起生效的某些保证，其中规定了对某些DTV票据的收款担保。

“第四修正案”是指2020年11月25日在借款人、贷款人和初始贷款人之间确定的“有担保票据第四修正案”和“债权人间协议第三修正案”。

“第四次综合修正案生效日期”是指第四次综合修正案中定义的修正案生效日期。

(B)现修订《MSD担保票据》第1节中关于准许负债的定义，删除第(Ix)款之前的“及”一词，并在该定义的末尾加入下列字句：

“；和(X)根据数字电视担保的无担保债务，该担保应受债权人间协议的约束。”

2.对GA担保票据的修订。在满足下文第4节规定的修改生效日期之前的条件的情况下，GA担保票据特此修改如下：

(A)现修订《GA担保附注》第1节，按正确的字母顺序增加下列新定义的术语：

“第四修正案”是指2020年11月25日在借款人、贷款人和初始贷款人之间确定的“有担保票据第四修正案”和“债权人间协议第三修正案”。

“第四次综合修正案生效日期”是指第四次综合修正案中定义的修正案生效日期。

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(B)现修订《通用有担保票据》第1节中关于准许负债的定义，删除第(Ix)款之前的“和”一词，并在该定义的末尾加入以下内容：

“；和(X)根据数字电视担保的无担保债务，该担保应受债权人间协议的约束。”

(C)现修正大会有担保票据第1节中票据文件的定义，在紧接“The InterCompany Note AlLonge”字样之后加入“The DTV Guaranty”等字。

3.对债权人间协议的修订。

(A)现修订《债权人间协议》第1节，按正确的字母顺序增加以下新定义的术语：

“DTV保证”指借款人以大美国人寿保险公司和大美国保险公司为受益人的、日期为第四个综合修正案生效日期(定义见大美国协议)且有效的某些保证，其中规定了对某些DTV票据(定义见大美国协议)的收款担保。

(B)现修正《债权人间协定》第1节，修改并重申以下定义的全部内容：

“第一留置权义务”指(A)所有“MSD协议”义务和(B)所有“大美国协议”义务(DTV保证除外)。

“大美国协议义务”系指借款人在(X)任何大美国协议文件或(Y)DTV担保下产生的所有预付款、债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接(包括以假设方式获得的担保)、到期或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括在任何借款人或其任何关联方或根据任何债务人救济法在该诉讼中指定该人为债务人的任何诉讼开始后应计的利息和费用，无论该利息或费用在该诉讼中是否被允许或允许。

(C)现对《债权人间协议》第6节进行修订，将第6.02节的全部内容修改和重申如下：

第6.02节。数字电视担保公司。双方同意，数字电视担保应是无担保的，借款人不得对任何资产授予任何担保权益以担保其项下的义务，大美国人寿保险公司和大美国保险公司均不接受任何担保。大美国公司特此同意：(A)在停顿期(自收到MSD关于DTV保证项下的义务到期并应支付的通知开始时开始)到期之前，不得就DTV保证采取任何强制执行行动或行使任何权利或补救措施；以及(B)不得采取任何被禁止或以其他方式不一致的行动

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本协议(包括第五条的条款)适用于其作为无担保债权人和DTV担保持有人的第一留置权义务的持有人。

4.有效性的条件。本修正案自满足下列所有条件之日起生效(该日为“修正案生效日”)：

(A)贷款人应已收到每一借款人妥为签立并交付的本修正案副本；

(B)贷款人应已收到母公司借款人的授权人员的证书，其形式和实质应令贷款人合理满意，证明借款人按照截至2020年8月31日的第二份修订和重新修订的HC2广播控股公司A系列固定利率优先股指定证书第7.01(V)节的规定，签立和履行本修正案不会对持有者(如优先股协议所界定)造成重大不利；

(C)MSD应已收到正式签立和交付的DTV担保的经核证的真实、正确和完整的副本，其形式和实质为MSD所接受。

(D)借款人须已支付截至本协议日期根据MSD担保票据及GA担保票据到期及应付的所有费用、费用及开支，包括但不限于贷款人所招致的所有律师费及开支；及

(E)本协议第5节所述的陈述和保证自本协议之日起应真实无误。

5.借款人的陈述和担保。各借款人特此向贷款人作出如下陈述和担保：

(A)本修正案的签立和交付，以及经修订的MSD担保票据、经修订的GA担保票据、经修订的债权人间协议和DTV担保的履行(I)已由借款人董事会采取一切适当和必要的行动正式授权；及(Ii)不会也不会与(X)借款人须受法律的任何重大规定或监管规定相抵触，或(Y)与借款人的组织、权力或权力有关的任何宪章、附例、股票规定、合伙协议或其他文件；

(B)任何法院、政府当局、机构或仲裁机构没有针对借款人或其FCC许可证发布重大未决法令、决定、判决或命令；

(C)(X)根据借款人的任何合同义务或就其合同义务而言，没有任何借款人违约，而该合同义务可能个别地或总体上合理地预期会导致重大不利变化；或(Y)不需要任何公共当局或任何其他第三方的同意或批准作为本修正案有效性的条件；

(D)本修正案、经修订的MSD有担保票据、经修订的GA有担保票据、经修订的债权人间协议、每份票据文件(按经修订的MSD有担保票据的定义)、每份票据文件(如经修订的MSD有担保票据的定义)及DTV担保均为该借款人的有效及具法律约束力的义务，可根据其各自的条款向该借款人强制执行；

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(E)修订后的《MSD担保附注》第7.3节和经修订的GA担保附注第7.3节中所载的陈述和担保，在本修正案当日及截至该日为止，在所有重要方面均属真实、正确和完整(除非该等陈述和保证只与较早的日期有关，除非该等陈述和保证只与较早的日期有关，否则不适用于已因其文本中的重要性而受限制或修改的任何陈述和保证)。在这种情况下，截至该较早日期，此类陈述和保证在所有实质性方面均应真实和正确(但此类重要性限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)；

(F)每个借款人都是有偿付能力的，而且在实施附注文件所设想的交易后并未资不抵债(如任何适用的破产法或破产法所界定)。没有任何借款人发生或打算发生超出其到期偿债能力的债务。借款人不打算通过或通过签立和交付或履行其根据其所属的票据文件承担的义务来阻碍、拖延或欺骗债权人；以及

(G)没有违约或违约事件发生，并且仍在继续。

6.进一步保障。在任何贷款人的合理要求下，每一借款人应根据经修订的MSD担保票据及其他票据文件(定义见经修订的MSD担保票据)或经修订的GA担保票据及其他票据文件(如经修订的GA担保票据的定义)，迅速签立并向贷款人交付该贷款人根据经修订的MSD担保票据及其他票据文件合理要求的任何额外文件，在每种情况下，其形式及实质均令贷款人合理满意。

7.行政法；服从管辖权；地点；放弃陪审团审判。本修正案应遵守经修正的担保附注第11节中关于管辖法律、向司法管辖区提交、地点和放弃陪审团审判的规定，这些规定在必要的情况下通过引用并入本文。

8.结合效果。本修正案对借款人具有约束力，并有利于贷款人及其各自的继承人和允许的受让人的利益。

9.对备注文档的影响。

(A)本修订案所载的条款和条文将修改和取代MSD担保票据、GA担保票据和债权人间协议中所有不一致的条款和条款，不得被视为同意或修改或修订MSD担保票据、GA担保票据或债权人间协议的任何其他条款或条件。除本修订明确修改及取代外，MSD担保票据及其他票据文件(定义见MSD有担保票据)、GA担保票据及其他票据文件(定义见GA有担保票据)及债权人间协议的条款及条文已获批准及确认，并将继续全面有效。

(B)在MSD担保票据或任何其他票据文件(定义见MSD担保票据)中，凡提及本“票据”、“在此”、“在其下”、“其中”、“其”或类似含义的词语，在本合同生效之日及以后，均指经修订的MSD担保票据。

(C)《大会担保票据》或任何其他《大会担保票据》文件(一如《大会担保票据》所界定的)中对本《票据》、《在此》、《在此》、《本附注》、《附注》

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“其”或涉及GA担保票据的类似含义的词语在本合同生效之日及自该日起应指经修订的GA担保票据。

(D)在债权人协议中，凡提及本“协议”、“本协议”、“本协议”或

10.Miscellaneous

(A)本修订是经修订的MSD抵押票据及经修订的GA抵押票据下的“票据文件”。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时应被视为原件，所有这些副本加在一起，将仅构成一份相同的文书。通过电传或其他电子图像扫描传输(例如，通过电子邮件发送的“PDF”或“TIF”)交付已签署的本修正案副本应与交付手动签署的本修正案副本具有同等效力。

(B)如果本修正案的任何条款或条款在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，则该等无效、违法或不可强制执行不应影响本修正案的任何其他条款或条款，或使该等条款或条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，合同各方应真诚协商修改本修正案，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本合同预期的交易按最初设想的最大可能完成。

(C)本协议各节和小节的标题仅供参考，不得定义、修改、扩展或限制本协议的任何条款或规定。

(D)在解释本修正案时，不得考虑要求对起草文书的一方或导致起草任何文书的一方作出解释或解释的任何推定或规则。

[本页的其余部分特意留空]

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借款人和贷款人已于上述第一年的日期由其授权人员正式签署本修正案，特此为证。

HC2广播控股有限公司，

作为母公司借款人