附件 5.1
印度尼西亚 能源有限责任公司 89 Nexus路 卡马纳 海湾 开曼群岛KY1-9009 开曼群岛 |
D +1 345 815 1877 | |
| 邮箱：bradley.kruger@ogier.com | ||
| 参考文献： 426400.00003/bkr/ttu | ||
| 9 March 2022 |
印度尼西亚 能源有限公司(本公司)
我们 已担任本公司的开曼群岛法律顾问，涉及本公司在表格F-1中的注册声明 ，包括根据修订后的1933年美国证券法(该法案)向美国证券交易委员会(SEC)提交的所有修订或初步或最终补充(注册声明)，以及转售至多 9,100,574股本公司普通股。该等普通股包括(I)L1 Capital Global Opportunities Master Fund，Ltd.(出售股东)持有的经修订及重订票据(定义见附表1)转换 后可发行最多8,333,334股本公司普通股，及(Ii)最多767,240股本公司普通股根据经修订SPA(定义见附表1)(该等认股权证)根据经修订SPA(定义见附表1)行使后可发行的本公司普通股(该等认股权证)。
此 意见是根据注册声明的法律事项部分的条款提出的。
除非 出现相反意思，本意见中使用的所有大写术语均具有注册声明中规定的相应含义。 提及明细表即指本意见的明细表，此处的标题仅为方便起见，不影响 本意见的构建。
奥吉尔 89 Nexus路 卡马纳 海湾 开曼群岛，KY1-9009 开曼群岛
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印度尼西亚 能源有限责任公司
9 2022年3月
| 1 | Documents examined |
为了给出本意见，我们已经检查了注册声明的副本。 为了给出这一意见，我们已经检查了注册声明的副本。此外，我们已审查了附表1所列的公司 和其他文件。我们没有搜索或查询任何与本公司有关的文件，也没有审查任何由本公司签订或影响本公司的文件 。
| 2 | 假设 |
在 给出此意见时，我们依赖于附表2中列出的假设，而没有对这些假设进行任何独立调查 或核实。
| 3 | 意见 |
在 上述检查和假设的基础上，并受附表3所列限制和下文所列限制的限制，我们认为：
企业 状态
| (a) | 本公司已正式注册为获豁免公司，并在开曼群岛公司注册处(注册处)有效存在及 信誉良好。 |
发行 股票
| (b) | 股票的发行和配发已获得本公司所有必要的公司行动的授权，当按照注册说明书 和修订和重新声明的规定进行配发、发行和支付时，股票将被有效发行和配发。作为全额 支付且不可评估。根据开曼群岛法律，该等股份只在 登记入本公司股东名册后才会发行。 |
认股权证相关股份
| (c) | 于行使认股权证时可发行的 股份将按注册声明及经修订SPA中预期的 发行及支付时，作为已缴足及不可评估的 股款有效发行及配发。根据开曼群岛法律，该等普通股 只有在登记入本公司股东名册后才会发行。 |
| 2 |
印度尼西亚 能源有限责任公司
9 March 2022
| 4 | Matters not covered |
我们 不对开曼群岛法律以外的任何法律提供意见，为本意见的目的，我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行 调查，我们也不对 并购(定义见下文)或注册声明中提及开曼群岛以外任何司法管辖区的法规、规则、法规、法典或司法机关的含义、有效性或效力发表意见 。
| 5 | Governing law of this opinion |
| 5.1 | This opinion is: |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应根据开曼群岛法律解释； | |
| (b) | 限于 其中明确说明的事项；以及 | |
| (c) | 仅限于 本意见发表之日开曼群岛的法律和实践，并以开曼群岛的法律和实践为基础。 |
| 5.2 | 除非 另有说明，否则提及开曼群岛的任何具体法律即是提及经本意见之日修订并生效的该法律 。 |
| 6 | 同意书 |
我们 特此同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意注册声明中对我公司的引用 。在给予我们的同意时，我们并不因此承认我们属于法案第7节或委员会规则和条例所要求同意的人员类别。
您忠实的
奥吉尔
| 3 |
时间表 1
已检查文档
| 1 | 注册处处长于2018年4月24日签发的本公司注册证书。 |
| 2 | 本公司于2019年11月8日通过的 特别决议案(并购)通过的 修订及重述本公司组织章程大纲及章程细则。 |
| 3 | 注册处处长就本公司签发的日期为2022年2月28日的良好信誉证书(良好信誉证书) 。 |
| 4 | 由本公司董事 以本文件所附表格 签署的日期为2022年3月9日的关于某些事实事项的证明(董事证明)，附上本公司于2022年1月6日召开的董事会会议记录副本 及本公司全体董事于2022年3月3日的书面决议副本 (董事会决议)。 |
| 5 | The Registration Agreement. |
| 6 | 本公司与出售股东之间日期为2022年3月4日的经修订及重述的优先可转换本票(经修订及重述的票据)。 |
| 7 | 公司与出售股东于2022年3月4日修订的日期为2022年1月21日的证券购买协议(经修订的SPA)。 |
| 4 |
时间表 2
假设
| 1 | 我们审核的所有 份原件都是真实、完整的。 |
| 2 | 我们检查的所有 复印件(无论是传真、电子或其他形式)均符合 原件，且这些原件是真实和完整的。 |
| 3 | 所有 签名、印章、日期、印章和标记(无论是在原件还是复印件上)都是 真实的。 |
| 4 | 截至本意见之日，公司注册证书、并购重组证书、良好信誉证书、董事的 证书和董事会决议中的每一项都是准确和完整的。 |
| 5 | 并购完全有效，未在任何方面进行修改、变更、补充或撤销 。 |
状态 和授权
| 6 | 在 授权发行和配发股份时，本公司每位董事均本着真诚行事 以期实现本公司的最佳利益，并已履行其所需的谨慎、勤奋和技能标准 。 |
| 7 | 根据所有相关法律(包括开曼群岛法律)， 任何签署或已经签署文件或提供我们所依赖的信息的个人 都有 签署此类文件和提供此类信息的法律行为能力。 |
| 8 | 此处表达的任何意见 均不会受到开曼群岛以外任何司法管辖区的法律或公共政策的不利影响 。特别是，但不限于上一句 ，开曼群岛以外任何司法管辖区的法律或公共政策不会对本公司的能力或权威产生不利影响。 |
| 9 | 不存在对注册 声明有重大影响或修改的协议、文件或安排(本意见中明确提及的文件 除外)。承销协议或承销协议拟进行的交易，或以任何方式限制公司的权力和权限。 |
股票 发行
| 10 | 股票的发行价应高于其面值。 |
| 5 |
时间表 3
资格
良好的 站立状态
| 1 | 根据 开曼群岛公司法(修订)(公司法)关于本公司的 年度申报表必须向注册处处长提交，并支付年度 备案费用。未能提交年度申报表和支付年度申请费可能会导致该公司被从公司登记册上除名，之后其资产将归属开曼群岛财政司，并将为开曼群岛公众的利益进行处置或保留 。 |
| 2 | 在 中，良好信誉仅指截至良好信誉证书日期，公司 向注册处提交年度报表和支付年费的最新情况。 我们没有查询公司在任何申请或支付费用方面的良好信誉 ，或者两者兼而有之，根据开曼群岛的法律而非《公司法》的规定。 |
有限责任
| 3 | 我们 不知道任何开曼群岛当局关于法院何时撤销开曼群岛公司股东的有限责任 。我们对此问题的看法基于《公司法》和英国普通法当局，后者具有说服力 ，但在开曼群岛法院不具约束力。根据英国当局，法院将个人责任归于股东的情况 非常有限， 包括：(A)该股东明确承担直接责任(例如担保)； (B)作为该股东代理人的公司；(C)为实施或进一步实施该 股东欺诈或该股东以其他方式进行的虚假交易的目的而由该股东或在其要求下注册成立的公司。 在没有该等情况的情况下，我们认为，开曼群岛法院没有理由撤销股东的有限责任。 |
不可评估
| 4 | 在 本意见中，“不可评估”一词是指，就股份而言， 公司成员不应因其作为公司成员的身份，对公司或其债权人对股票的额外评估或催缴承担责任 (除特殊情况外，如涉及欺诈，建立代理关系或非法或不当使用，或法院可能 准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况)。 |
| 6 |