EX-4.5

附件4.5

证券说明

我们是开曼群岛的豁免公司，我们的事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(修订)(公司法)和开曼群岛普通法的管辖。根据我们在完成首次公开募股(首次公开募股)之前通过的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们被授权发行5亿，000,000股A类普通股和50,000,000股B类普通股，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们的股份的重要条款，这些条款在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有更详细的阐述。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。此处使用但未定义的大写术语应具有我们在截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告(《年度报告》)中赋予它们的含义。

单位

每个单位的发行价为 $10.00，由一股A类普通股和五分之一的可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可根据我们的IPO招股说明书所述进行调整。根据我们于2021年3月25日与大陆股票转让信托公司签订的认股权证协议，认股权证持有人只能对公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间都只能行使整个权证。

由这些单位组成的A类普通股和权证于2021年5月13日开始在纳斯达克单独交易。持有者可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分成A类普通股和认股权证。单位分离后，不会发行零碎的权证，只会进行整份权证交易。因此，除非你购买至少五个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

此外，这些部件将自动拆分成它们的组成部分，在我们完成初始业务合并后将不再进行交易。

普通股

截至2021年12月31日，已发行流通的B类普通股为7,779,076股，发行流通的A类普通股为31,116,305股。

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持每股股份投一票。除以下所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非在我们修订和重述的组织章程大纲和章程中有明确规定，或者根据公司法的适用条款或适用的证券交易所规则的要求，否则我们投票表决的普通股的大多数需要批准由我们的股东投票表决的任何此类事项。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议，这是我们至少三分之二的已投票普通股的赞成票，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；这些行动包括修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及

批准与其他公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。对于董事的任命没有累计投票，因此投票支持董事任命的股份超过50%的持有者可以任命所有名董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票任命董事。在此期间，我们公众股票的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们大多数创始人股份的可以任何理由罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规管于本公司首次业务合并前委任或罢免董事的规定，只可由出席本公司股东大会并于本公司股东大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过特别决议案修订，其中应包括本公司B类普通股简单多数的赞成票。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，如果我们要进行和完善业务合并，我们可能需要(取决于该业务合并的条款)增加我们将被授权同时发行的A类普通股的数量，同时我们的股东对业务合并进行投票，直到我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度。

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别( 在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。公司法并无规定我们须召开周年大会或股东大会才可委任董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新董事。在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正大部分股份的持有者可以任何理由免去董事会成员职务。

我们将向我们的公众股东提供在我们的初始业务完成后赎回全部或部分公开股票的机会每股价格，以现金支付，相当于截至我们的初始业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户(信托账户)的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时未偿还的公众股票的数量，以支付我们的所得税(如果有的话)的话，我们将向公众股东提供赎回全部或部分公开股票的机会。每股价格以现金支付，相当于截至我们初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时尚未发行的公众股票的数量。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的延期承销佣金而减少。赎回权将包括实益所有者必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。我们的发起人和我们管理团队的每位成员已经与我们达成了一项协议，根据该协议，他们同意放弃对他们持有的任何创始人股票和公开股票的赎回权，这些赎回权涉及(I)完成我们最初的业务合并，以及(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的一项修正案，该修正案将修改我们向A类普通股持有人提供普通股赎回权利的义务的实质或时间。

如吾等未能于首次公开招股结束后24个月内(除非根据经修订及重述的备忘录及组织章程细则延长)或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文完成初步业务合并，则吾等有权赎回或赎回100%的公开股份。与许多空白支票公司不同的是，这些公司持有股东投票，并在其初始业务合并的同时进行委托书征集，并规定在此类初始业务合并完成后进行相关的公开股票赎回以换取现金，即使在法律不要求投票的情况下也是如此，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们出于业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重申的备忘录根据美国证券交易委员会的投标报价规则进行赎回，并在完成我们最初的业务组合之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东的批准, 我们只有在获得开曼群岛法律规定的普通决议案的批准后，才会完成我们最初的业务合并，该普通决议案是由亲自或委托代表并有权就此投票的大多数普通股的赞成票，在股东大会上对业务合并投赞成票。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如我们的IPO招股说明书所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类初始业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行普通股和已发行普通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会影响我们初始业务合并的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求任何股东大会至少要在五天内发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或该股东与之一致行动或作为集团的任何其他人士(根据交易法第13条的定义)将被限制赎回其股份总额超过总股份的15%的股份。如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团行动的任何其他人士(根据交易法第13条的定义)将被限制赎回其股份总数超过但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余的股)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。而且，因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

倘吾等寻求股东批准，吾等只会在取得开曼群岛法律下的普通决议案批准后才能完成初步业务合并，该普通决议案为亲自或受委代表有权就该决议案投票并于股东大会上投票的大多数普通股的赞成票。在这种情况下，我们的发起人和我们管理层的每位成员都同意投票支持我们最初的业务合并。此外，每个公众股东都可以选择赎回其公开股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易或投票。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们没有在IPO结束后24个月内完成初步业务合并(除非按照修订和重述的组织章程大纲和章程细则延长)，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前未向我们发放所得税)(如果有)(最多减去10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东的权利(如有)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散(就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定所承担的义务)。我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了协议。, 据此，他们同意，如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并(除非根据修订并重述的组织备忘录和章程延长)，他们同意放弃从信托账户就其持有的任何创始人股票进行清算的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开股票的分配)。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们在完成最初的业务合并之前由于任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快(但不超过10个工作日)按照上述程序清算信托账户，但须遵守开曼群岛适用的法律。

在企业合并后公司清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和拨备每类优先于普通股的股份(如有)后可供分配给他们的所有剩余资产中的。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，除非我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并后，按相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格赎回其公开发行的股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付所得税(如果有)除以当时已发行的公开发行股票的数量，但受此处描述的限制。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，不同之处在于：(A)在我们最初的业务合并之前，方正股份持有人有权就董事的任命投票，并且我们方正股份多数的持有人可以因任何原因罢免董事会成员；(B)方正股份受某些转让限制，详情如下所述；(B)方正股份受某些转让限制，具体内容如下：(A)在我们最初的业务合并之前，方正股份持有人有权就董事的任命投票，并且大多数方正股份持有人可以因任何原因罢免董事会成员；(B)方正股份受某些转让限制，详情如下；(C)我们的发起人和我们管理团队的每位成员与我们签订了一项协议，根据协议，他们同意(I)放弃对其创始人股票的赎回权(Ii)放弃其赎回权

关于其创始人股票和公开发行的股票，有关股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案 (A)，这将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们不在24个月内完成我们的初始业务合并(除非按照修订和重述的组织章程大纲和章程细则延长)，则有权赎回100%的公开发行的股票 )关于与我们A类普通股持有人权利有关的任何其他条款；以及(Iii)如果我们未能在IPO结束后24个月内完成初始业务合并(除非根据修订和重述的组织章程大纲和章程延长)，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配)；(D)方正股份将于本公司首次业务合并时或由方正股份持有人选择(如本文所述)较早时间自动转换为我们的A类普通股；及(E)方正股份有权享有登记权。如果我们寻求股东批准，我们将完成最初的业务只有当我们获得开曼群岛法律规定的普通决议的批准，该普通决议是亲自或由代表代表的大多数普通股的赞成票，并有权就此投票时，我们才会完成初始业务 , 在股东大会上投票赞成企业合并。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。

方正股份被指定为B类普通股，并将自动转换为A类普通股(如果我们没有完成初始业务合并，则在转换时交付的此类 A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配)，其比例为：所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将与转换后的持有者选择的比例相等(如果我们没有完成初始业务合并，则该等 A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配)，这一比例将使所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数等于转换后的 (A)首次公开募股(IPO)完成后发行和发行的普通股总数，加上(B)公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数的20%，不包括可为或可转换为已发行、视为已发行或将发行的A类普通股而发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股股或可为或可转换为A类普通股而发行或视为已发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为、当作已发行或将发行的A类普通股，将向ArcLight提供的营运资金贷款转换后，其附属公司或管理团队的任何成员。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于一对一。

术语？股权挂钩证券是指在与ArcLight的初始业务组合相关的融资交易中发行的、可转换、可行使或可交换的A类股票的任何债务或股权证券，包括但不限于私募股权或债务。

除本文所述外，我们的发起人和我们的董事及高管已同意不转让、转让或出售他们的任何创办人股票，直到(A)在我们完成初始业务合并一年后，(B)在我们初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，在任何30个交易日内的任何20个交易日内不转让、转让或出售他们的任何创办人股票。(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等因素进行调整)-或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。我们把这种转让限制称为禁售。任何获准的受让人将受到我们的保荐人和我们的董事和高管关于任何创始人股票的相同限制和其他协议的约束。

在我们最初的业务合并之前，我们创始人股票的持有者是公司唯一有权投票任命董事的股东。在此期间，我们公众股票的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正大部分股份的持有者可以任何理由免去董事会成员职务。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由出席本公司股东大会并于大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过特别决议案修订，其中应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。关于提交我们股东投票表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们的公开股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。

会员登记册

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份会员登记册，其中将记载：

•

各成员的名称和地址、各成员所持股份的说明、就各成员的股份支付或同意视为已支付的金额以及各成员的股份投票权；

•

已发行股票是否附带表决权；

•

任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

•

任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司的成员登记册是其中所载事项的表面证据(即，除非被推翻，否则成员登记册将就上述事项提出事实推定)，而在成员登记册上登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。不过，在某些有限的情况下，可向开曼群岛法院申请裁定会员登记册是否反映正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不反映正确法律地位的情况下，命令更正公司保存的成员登记册。如果就我们的普通股申请更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行5,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。在此日，我们没有发行和发行任何优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。

认股权证

公众股东认股权证

每份完整认股权证赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须经以下讨论的调整，自首次公开招股结束后一年较后时间起至我们初步业务合并完成后30天开始的任何时间(下一段所讨论的除外)，均可购入一股A类普通股。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后不会发行零碎认股权证，只进行整份认股权证交易。因此，除非你购买至少五个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后、纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务就此类认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股的注册声明生效，且招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的注册义务，或者可以获得有效的注册豁免。本公司将不会行使任何认股权证，我们亦无义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法已登记、符合资格或被视为豁免行使认股权证而发行的A类普通股。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值，到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股支付该单位的全部购买价。

我们同意，将在可行范围内尽快但无论如何不迟于初始业务合并结束后20个工作日，我们将尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份根据证券法的规定，在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册说明书，我们将使用我们的商业合理努力，使其在初始业务合并结束后60个工作日内生效。并维持该登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议所指定的认股权证到期或赎回为止；如果我们的A类普通股在行使未在全国证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使认股权证的公共权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求这样做。但我们将利用我们在商业上合理的努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。如果认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后的第60天仍未生效，权证持有人可以在有有效的登记声明的时间和我们未能保持有效的登记声明的任何期间内, 根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免，在无现金的基础上行使认股权证，但我们将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的情况下，尽我们商业上合理的努力，登记股票或使其符合资格。在……里面

如果发生这种情况，每位持有人将通过交出该数量的A类普通股的权证来支付行权价，该数量的A类普通股等于(A)权证相关A类普通股的数量除以 (X)乘以认股权证相关的A类普通股数量乘以认股权证公允市值(定义见下文)减去权证行使价的(Y)公允市值和 (B)0.361所获得的商数。？本段使用的公平市值是指权证代理人收到行使通知之日前一个交易日截止的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。权证代理人收到行使通知之日之前的10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(除此处关于私募认股权证的描述外)：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每位权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及

•

当且仅当A类普通股在截至吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经调整)。

我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的 A类普通股的注册声明生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书可在整个30天的赎回期内获得，否则我们不会赎回上述认股权证。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已经建立了上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在较认股权证行使价格显著溢价的。如果满足上述条件，并且我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。如果满足上述条件，我们将发出认股权证赎回通知，每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量的调整或认股权证的行使价进行调整 )，以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行权价。

当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证：

•

全部而非部分；

•

在最少30日前发出赎回书面通知，每份认股权证收费0.10元提供除非另有说明，否则持有人将能够在赎回前以无现金方式行使他们的认股权证，并获得该数量的A类普通股，该数量将根据赎回日期和我们A类普通股的公平市场价值参考商定的表格确定；以及

•

当且仅当我们向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内的任何20个交易日内，我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(经调整)；以及

•

如果A类普通股在本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内任何20个交易日的收盘价低于每股18.00美元(经调整)，则私募认股权证也必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据此赎回功能进行无现金赎回时将获得的A类普通股数量，基于我们A类普通股在相应赎回日期的公平市值(假设持有人选择行使其认股权证，且此类认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回)，为此目的根据我们A类普通股在10个交易日内的成交量加权平均价格确定以及相应赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各期限见下表。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

根据认股权证协议，以上提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们在最初的业务组合中不是幸存的公司，则A类普通股已转换或交换为A类普通股。如果我们不是初始业务合并后的幸存实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表中的数字将不会调整。

下表各列标题中列出的股价将自以下标题中所述的可在行使认股权证时发行的股票数量或认股权证的行使价格调整之日起进行调整。如果在行使认股权证时可发行的股份数量被调整，则列标题中调整后的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子是在紧接调整之前行使认股权证时可交付的股份数量，分母是经调整的行使认股权证时可交付的股份数量。下表中的股份数量应与认股权证行使时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)如果是根据下文标题下的第五段进行的调整，则栏标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以分数，分数的分子是标题中所列的市值和新发行价格中的较高者，其分母为10.00美元；(B)如果是调整，则为分母为10.00美元和(B)在调整的情况下，分子是市值和新发行的价格中较高的一个，分母为10.00美元和(B)如果是调整，则该分母为10.00美元和(B)在调整的情况下，分子为市值和新发行价格中的较高者，该分数的分母为10.00美元和(B)在调整的情况下栏目中调整后的股价将等于未调整后的股价减去权证的行权价格因该行权价格调整而减少的金额。


赎回日期	A类普通股的公允市值
(到期前的期限 ( 份认股权证)	$10.00		$11.00		$12.00		$13.00		$14.00		$15.00		$16.00		$17.00		$18.00
60个月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57个月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54个月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51个月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48个月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45个月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42个月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39个月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36个月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33个月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30个月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27个月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24个月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21个月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18个月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15个月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12个月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9个月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6个月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3个月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0个月		—		—		0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

上表可能没有列出确切的公平市值和赎回日期，在这种情况下，如果公平市值在表中的两个值之间，或者赎回日期在表中的两个赎回日期之间，则将通过基于365或366(视适用情况而定)在公平市值较高和较低的情况下发布的A类普通股数量与较早和较晚的赎回日期(如果适用)之间的直线插值法来确定要为每份行使的认股权证发行的A类普通股的数量-以为例，如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择根据这一赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，在公允市值和赎回日期没有列于上表的情况下，如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回功能行使其0.298股A类认股权证的认股权证。在赎回通知发出之日后的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月的时间，持有人可以选择就这一赎回功能行使他们的0.298股A类认股权证在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式就每份超过0.361股A类普通股的赎回功能行使(可予调整)。最后，正如在上表中所反映的，如果权证用完了钱并且即将到期, 对于我们根据此赎回功能进行的赎回，不能在无现金基础上行使，因为它们不能对任何A类普通股行使。

此赎回功能不同于其他一些其他空白支票公司使用的典型认股权证赎回功能，后者仅规定，当A类普通股的交易价格在指定时间内超过每股18.00美元时，才能赎回现金(私募认股权证除外)的权证。此赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，所有已发行的认股权证都可以赎回，这可能是我们建立此赎回功能是为了让我们能够灵活地赎回认股权证，而无需达到上文根据A类普通股价格等于或超过18.00美元时设定的认股权证每股18.00美元的阈值。实际上，根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，为其认股权证获得一定数量的股票这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，将允许我们快速赎回认股权证。就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构以删除认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回认股权证。

如上所述，我们可以在A类普通股的起始价为10.00美元(低于行使价11.50美元)时赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，以无现金方式对适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价格时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人在此类 A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价格时，获得的A类普通股比他们选择等待行使A类普通股的权证时获得的A类普通股要少。如果A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价格，则可能导致权证持有人收到的A类普通股少于他们选择等待行使A类普通股的认股权证的情况下获得的A类普通股。

行权时不会发行零碎的A类普通股。如果持有人在行使权力后将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。如果于赎回时间，根据认股权证协议，认股权证可行使A类普通股以外的其他证券(例如，如果我们不是我们最初业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证可用于A类普通股以外的证券时，本公司(或尚存公司)将尽其商业上合理的努力，根据证券法登记在行使认股权证时可发行的证券。

赎回程序。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)(连同该人士的联属公司)，据该认股权证代理人的实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该等A类普通股在行使该等权利后会立即生效，而该等A类普通股的实益拥有量将超过9.8%(或持有人指定的其他数额)。

反稀释调整

如果已发行A类普通股的数量因向所有或几乎所有A类普通股持有人支付A类普通股股的资本化或股份股息，或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有者提供的权利持有者有权以低于历史价格的价格购买A类普通股

公平市值(定义见下文)将被视为若干A类普通股的股息，等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量 (或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)在配股中支付的每股A类普通股价格与(Y)历史公平市场的商数的乘积为此目的，(I)如果供股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)历史公平市场值是指截至A类普通股在适用的第一个交易日交易的前一个交易日结束的10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如果我们在认股权证未到期且未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，(A)如上所述，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与所有其他现金股息和现金分配相结合时，在截至股息或分配宣布之日的365天期间，A类普通股支付的现金股息或现金分配不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或在行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量调整的现金股息或现金分配)，但仅针对等于或等于或的总现金股息或现金分配的金额。(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权, (D) 满足A类普通股持有人的赎回权，这与股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)有关，以修改我们义务的实质或时间，即向我们的A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在 24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票(除非按照修订和重述的备忘录和或(B)关于我们A类普通股持有者权利的任何其他条款，或(E)在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公众股票，则认股权证行使价格将减少现金金额和/或就该事件支付的每股A类普通股的任何证券或其他资产的公允市场价值，该价格将在该事件生效日期后立即生效。

如果已发行A类普通股的数量因合并、合并、反向拆分或A类普通股的重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可在行使每份认股权证时发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股的减少比例减少。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以分数(X)，分数(X)的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)我们为筹集资金而以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券 (该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行之前持有的任何方正股票，视情况而定) ，以筹集资金为目的，以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行(该发行价或有效发行价由我们的董事会真诚决定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票){(Y)在完成我们的初始业务合并(扣除赎回)之日，此类发行的总收益占可用于我们初始业务合并的总股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)在我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即每股市值)低于9.20美元(这样的价格，即市值)。(Z)在我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即市值)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为等于(最接近的)较高市值的115%和新发行价格，当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，上述认股权证赎回触发价格为每股18.00美元的认股权证赎回触发价格将调整(最接近的) ，等于市值和新发行价格较高的180%。当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时，上述认股权证赎回触发价格为每股10.00美元，将调整(至最近的1美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。

在对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述或仅影响该A类普通股的面值)的情况下，或在我们与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并的情况下(但我们作为持续法人的合并或合并除外，这不会导致我们的已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组 )。或将我们全部或实质上与我们解散相关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件，在行使认股权证所代表的权利后，购买和接收A类普通股，以取代此前可购买和应收的A类普通股或在任何该等出售或转让后解散时，认股权证持有人如在紧接该事件发生前行使认股权证，将会收到该等认股权证持有人应收到的认股权证。但是，如果该等持有人有权就该合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为该持有人在该合并或合并中肯定作出选择的种类和每股收受金额的加权平均，并且如果投标, 已向该等持有人提出交换或赎回要约，并已接受该等持有人(但公司就公司修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权而提出的投标、交换或赎回要约除外)，或因公司赎回A类普通股(如建议的初步业务合并呈交公司股东批准，则公司赎回A类普通股)，在以下情况下，投标或交换要约的制定人连同该庄家所属的任何集团(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)的成员，以及该庄家(根据交易法的第12b-2条的涵义)的任何关联方或联营公司，以及任何该等关联方或联营公司的任何成员，实益拥有(根据交易法的第13d-3条的含义)超过50%的已发行和已发行的A类普通股的股份。(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)，以及该交易商(根据交易法的第12b-2条的含义)的任何关联公司或联营公司，以及任何此类关联公司或联营公司的任何成员，实益拥有超过50%的已发行和已发行的A类普通股。证券或其他

假若该认股权证持有人在该等投标或交换要约届满前行使认股权证，该持有人实际有权作为股东享有的财产，接纳该要约，而该持有人持有的所有A类普通股均已根据该投标或交换要约购买，但须经调整(在该投标或交换要约完成后)尽可能与认股权证协议所规定的调整相等于。A类普通股持有人在该项交易中应收对价不足70%的，应当以继承实体在全国证券交易所上市交易或在老牌证券交易所挂牌交易的A类普通股股的形式支付非处方药如果权证的注册持有人在交易公开后30天内正确行使权证，权证的行使价格将根据权证协议中规定的根据权证的Black-Scholes值(在权证协议中的定义)递减。此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行权期内发生非常交易，而权证持有人在其他情况下未能获得权证全部潜在价值时，为权证持有人提供额外价值。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时，向权证持有人提供额外的价值，根据该交易，权证持有人在其他情况下无法获得权证的全部潜在价值。

认股权证是根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合IPO招股说明书中对认股权证条款和认股权证协议的描述。(Ii)根据认股权证协议修订与普通股现金股息有关的条文，或(br})增加或更改认股权证协议各方认为必要或适宜而又认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的有关认股权证协议下的事项或问题的任何条文，但须经当时已发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何更改您应查看认股权证协议的副本，该副本作为本年度报告的附件4.4存档，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整说明。

权证持有人在行使其权证并获得A类普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每位持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一股登记在案的股份投一票。

拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入到最接近的整数。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或与认股权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款和规定与构成单位的权证的条款和规定相同。私募认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股)在我们的初始业务组合完成后30天内不得转让、转让或出售 (除非符合某些实益所有者的担保所有权和管理层及相关股东事项项下的年度报告中所述的有限例外)，以及方正股份转让和私募认股权证。向我们的高级管理人员和董事以及与私募认股权证的初始购买者有关联的其他人士或实体赎回)，只要它们由我们的保荐人或其允许受让人持有，我们就不会赎回它们(除非在认股权证下描述) 公众股东认股权证赎回(当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证)。我们的保荐人或其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由吾等保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可在所有赎回情况下由吾等赎回，并可由持有人按与首次公开发售单位所包括的认股权证相同的基准行使。对私募认股权证条款或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款的任何修订都需要当时未发行的私募认股权证数量的至少50%的持有人投票表决。

除非如上所述，当每股A类普通股的价格等于或超过10.00美元时，除非如上文所述，公众股东认股权证和认股权证的赎回，否则如果私募认股权证的持有人选择在无现金的基础上行使权证，他们将通过交出他或她的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等同于通过(X)除以(X)认股权证相关的A类普通股数量的乘积而获得的商数。乘以保荐人公平市价(定义见下文)与权证行使价的差额乘以(Y)保荐人公平市价。就此等目的而言，保荐人公平市价应指在认股权证行使通知送交认股权证代理人之日前的第三个交易日，截至止的10个交易日内A类普通股的平均报告收市价。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由我们的保荐人和其允许的受让人持有，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场销售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，限制内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股不同，公众股东可以行使认股权证以收回行使认股权证的成本, 内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金基础上行使此类认股权证是合适的。

为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为业务合并后实体的权证，每份权证的价格为1.00美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话) 完成初始业务合并后的资本金要求和一般财务状况。支付任何

初始业务合并后的现金分红将在此时由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们因企业合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

我们的转移代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司(作为转让代理和权证代理)、其代理及其每位股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动所实施或遗漏的行为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

公司法中的若干差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。公司法以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异摘要。

合并和类似的安排。

在某些情况下，公司法允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(提供这是由该另一司法管辖区的法律提供便利的)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。该计划或合并或合并须经(A)每间公司股东的特别决议案(通常为在股东大会上表决的有表决权股份价值662/3%的多数) 授权；或(B)该组成公司的组织章程细则指定的其他授权(如有)。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处处长信纳公司法的规定(包括某些其他手续)已获遵守，公司注册处处长将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国公司，程序与此类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(I)该外国公司的章程文件和该外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并，以及该等法律和该等法律的任何要求已符合下列要求：(I)该外国公司的章程文件和该外国公司注册所在的司法管辖区的法律是否允许或不禁止该合并或合并，以及该等法律和该等法律的任何要求是否已符合：(I)该外国公司的章程文件和该外国公司注册所在的司法管辖区的法律是否允许或不禁止该合并或合并。

(br}宪法文件已经或将会得到遵守；(Ii)没有提交请愿书或其他类似的法律程序，也没有悬而未决，也没有为将该外国公司在任何司法管辖区清盘或清盘而作出的命令或通过的决议；(Iii)在任何司法管辖区没有任命接管人、受托人、管理人或其他类似的人，并且没有就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利受到并继续暂停或限制。

如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无抵押债权人；(Ii)就该外地公司授予尚存或合并后的公司的任何担保权益的转让而言， (A)该项转让的同意、解除或批准已获取得、解除或免除；。(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及。(C)该外地公司在该项转让方面的司法管辖区的法律已经或将会获得遵守；。(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，公司法规定，如果持不同意见的股东按照规定的程序对合并或合并持不同意见，则持不同意见的股东有权获得支付其股份的公允价值。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决之前向组成公司提交书面反对意见，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(B)股东必须在股东批准合并或合并的日期后20天内，向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(B)股东必须在股东批准合并或合并的日期后20天内，向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在接获成分公司发出的上述通知后20天内，向成分公司发出书面通知，说明其提出异议的意向，其中包括要求支付其股份的公平价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内(以较迟的为准)，组成公司、尚存公司或合并公司必须向持不同意见的每名股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内就价格达成一致，及(E)如公司与股东未能在该30日期限内达成价格协议，则在该30日期限届满后20天内, 公司(以及任何持异议的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以确定公允价值，并且该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持异议股东的姓名和地址列表。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。持不同意见股东的这些权利在某些情况下不可获得，例如，持有任何类别股票的持不同意见者，如在相关日期有认可证券交易所或认可交易商间报价系统的公开市场，或该等股份的出资价为在国家证券交易所上市的任何公司的股票或尚存或合并的公司的股票，则持不同意见的股东不得持有任何类别的股份，而该等股份于有关日期在认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统有公开市场。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，为公司重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为可能等同于合并的安排计划。如果根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成时间也更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表每一类股东或债权人(视情况而定)价值的四分之三亲自或由受委代表出席股东大会并在大会上投票。(#*_。会议的召开和随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院满足以下条件，则可以预期它将批准该安排：

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我们不建议采取非法或超出我们公司权限范围的行为，并且遵守了有关多数表决权的法律规定；

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股东在有关会议上得到了公平的代表；

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该项安排是一名商人合理地批准的；及

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根据公司法的其他条款，这一安排并不是更合适的制裁，否则就相当于对少数人的欺诈。

如果安排方案或收购要约获得批准(如下所述 )，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供以现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则通常可供持不同意见的美国公司股东使用。

排挤条款。

当收购要约在四个月内提出并被要约相关的662/3%股份的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，类似于合并、重组和/或合并的交易在某些情况下可以通过这些法定条款以外的其他方式实现，例如股本交换、资产收购或控制，或者通过运营企业的合同安排。

股东诉讼。

Maples和Calder，我们开曼群岛的法律顾问，并不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。

已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。但是，基于开曼群岛当局和英国当局(其极有可能具有说服力并由开曼群岛法院适用)，上述原则的例外适用于以下情况：

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公司违法或者越权的，或者打算违法的；

•

被投诉的行为虽然没有超出当局的范围，但如果正式授权的票数超过实际获得的票数，就可以实施；或

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那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

当股东的个人权利已经或即将受到侵犯时，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。

与美国相比，开曼群岛有不同的证券法体系，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

Maples和我们开曼群岛的法律顾问Calder告诉我们：(I)开曼群岛法院不太可能承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，因此，开曼群岛的法院不太可能承认或强制执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决，因此在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付判决金额，前提是满足某些条件。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且是一笔违约金，不得在税收或罚款或惩罚方面与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或者是违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被视为违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获得豁免的公司的特殊考虑。

根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司(这意味着我们的公众股东作为公司成员，除了支付其股份的金额外，对公司的责任不承担任何责任)。“公司法”区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，豁免公司的要求与普通公司基本相同。

•

年度报告要求很低，主要包括一项声明，即该公司主要在开曼群岛以外开展业务，并遵守“公司法”的规定；

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获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

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获豁免公司的会员登记册不得公开查阅；

•

获豁免的公司无须举行周年股东大会；

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被豁免公司可以发行无票面价值的股票；

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获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺通常首先给予20年)；

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获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册。

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获豁免公司可注册为存续期有限的公司；及

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获豁免公司可注册为独立投资组合公司。

？有限责任？是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额 (除特殊情况外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含一些条款，旨在提供与IPO相关的某些权利和保护，这些权利和保护将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。没有开曼群岛法律规定的特别决议，不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议在下列情况下被视为特别决议：(I)有权在股东大会上投票并在大会上投票的股东以至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何更高门槛)的赞成票通过该决议；或(Ii)如果获得公司组织章程细则的授权，一致同意提出该决议作为特别决议的意向；或(Ii)如果获得公司组织章程细则的授权，则一致同意将该决议提出为特别决议的意向；或(Ii)如果得到公司的组织章程细则的授权，一致通过该股东有权投票并在该股东大会上投票的任何决议；或者(Ii)如果得到公司的组织章程细则的授权，以一致通过的方式除上述情况外，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须获得出席公司股东大会并于大会上投票的至少三分之二股东批准(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由我们所有股东一致通过书面决议案。

我们的初始股东及其获准受让人(如果有)合计实益拥有我们20%的普通股股份，他们将参与任何修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的协会备忘录和章程规定，除其他事项外，：

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如果我们没有在IPO结束后24个月内完成初步业务合并(除非根据修订和重述的组织章程大纲和章程细则延长)，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(2)如果我们没有在IPO结束后24个月内完成初步业务合并(除非根据修订和重述的组织章程大纲和章程细则延长)，我们将(I)停止所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但此后不超过10个工作日，赎回公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给我们来支付我们已支付或应支付的所得税，如果有的话(最高可减少10万美元的解散费用利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利(如果有))；以及(Iii)在赎回后，在获得我们的其余股东和董事会的批准的情况下，尽快清算和解散，在每种情况下，受我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求所规定的义务的约束；在上述赎回之后，在符合我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求的情况下，尽快清算和解散；

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在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下，我们可能不会发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)在初始业务合并中与我们的公开股票作为一个类别投票的额外证券；

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虽然我们不打算与与我们的赞助商、HPS、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，他们通常会提出估值意见，认为从财务角度来看，这样的业务合并对我们公司是公平的；

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如果适用法律或证券交易所上市要求不要求对我们的初始业务合并进行股东投票我们也没有因业务或其他原因决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含的有关我们初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与交易所第14A条所要求的基本相同

•

只要我们的证券随后在纽约证券交易所上市，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少为信托账户持有的资产的80%(不包括信托账户持有的递延承销折扣金额和信托账户所赚取收入的应缴税款)；

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如果我们的股东批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案 (A)，这将改变我们义务的实质或时间，即如果我们没有在IPO结束后24个月内(除非按照修订和重述的组织章程大纲和章程细则延长)或(B)关于任何其他，我们有权向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者赎回100%的公开股票的权利。 (A)如果我们没有在IPO结束后24个月内(除非按照修订和重述的组织章程大纲和章程细则延长)，或者(B)就任何其他我们将向我们的公众股东提供机会，在获得批准后，以每股的价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放的利息，以支付我们的所得税(如果有的话)除以当时已发行的公众股票的数量，符合本文所述的限制；和

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我们不会仅与另一家空白支票公司或类似的名义运营的公司进行初始业务合并。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

公司法准许在开曼群岛注册成立的公司在批准一项特别决议案后修订其组织章程大纲及章程细则，该特别决议案须经出席股东大会并于股东大会上表决或以一致书面决议案方式表决的该等公司至少三分之二的已发行及已发行普通股持有人批准。一家公司的组织章程细则可以明确规定需要获得更高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。

因此，虽然我们可以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的与我们的结构和业务计划有关的任何条款，但我们认为所有这些条款都是对我们股东的约束性义务，我们以及我们的高级管理人员或董事都不会采取任何行动修改或放弃任何这些条款，除非我们向持异议的公众股东提供赎回其公开股票的机会。

反洗钱 -开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑，另一人从事犯罪行为洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并在受监管部门的业务过程中或其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，该人将被要求向(I)开曼群岛财务报告管理局报告该等知情或怀疑。根据开曼群岛“犯罪收益法”(修订本)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)根据开曼群岛“恐怖主义法”(修订本)披露涉及恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高职级的警官或金融报告管理局。此类报告不会被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

数据保护-开曼群岛

根据开曼群岛数据保护法(修订)(DPA)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些义务。

隐私通知

引言

本隐私声明提醒我们的股东，通过您对本公司的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成DPA(？个人数据？)所指的个人数据。在接下来的讨论中，除非上下文另有要求，否则公司是指我们和我们的附属公司和/或代表。

投资者数据

我们将仅在正常业务过程中合理预期的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以便持续开展我们的活动，或遵守我们必须履行的法律和法规义务。我们只会根据 DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，并防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

在使用这些个人数据时，我们将被定性为DPA中的数据控制器，而在我们的活动中从我们接收此个人数据的关联公司和服务提供商可能会为DPA的目的充当我们的数据处理者，或者可能出于其自身的合法目的处理与我们提供的服务相关的个人信息。

我们还可能从其他公共来源获取个人数据。个人数据包括但不限于以下有关股东和/或与作为投资者的股东有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系人信息、签名、国籍、出生地点、出生日期、纳税证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情以及与股东投资活动有关的详情。

这会影响到谁

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(出于这些目的，包括信托或豁免有限合伙等法律安排 )，并且出于任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据(与您在公司的投资有关)，这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容发送给这些个人或以其他方式通知他们其内容。

公司如何使用股东的个人数据

公司作为数据控制方，可出于合法目的收集、存储和使用个人数据，尤其包括：

(A)为履行我们在任何采购协议项下的权利和义务而有必要这样做的情况；

(B)为履行我们必须履行的法律和监管义务(例如，遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)；和/或

(C)这对于我们的合法利益是必要的并且这些利益不会被您的利益、基本权利或自由所取代。

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括(如果适用)任何需要您同意的目的)，我们将与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享您持股的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移均应符合《DPA》的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应采用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

我们将通知您任何合理可能导致您的利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的数据当事人面临风险的个人数据泄露事件。

我们修订和重新修订的备忘录和章程中的某些反收购条款

我们修改和重述的公司章程大纲和章程规定，我们的董事会将分为三类。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的A类普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

符合未来出售资格的证券

根据证券法，31,116,305股A类普通股可以自由交易，不受限制，也不需要进一步登记。根据规则144，所有B类普通股和所有私募认股权证都是限制性证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。

规则第144条

根据第144条规定，实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月的人有权出售其证券。提供(I)该人士在出售时或之前三个月内的任何时间均不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法定期报告规定，并已在出售前十二个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法第13条或 15(D)条提交所有规定的报告，而该等人士并不被视为吾等的联属公司之一；及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法案的定期报告规定，并已根据交易所法案第13条或 15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

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当时已发行普通股总数的1%；或

•

在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历周内，A类普通股的每周平均交易量。

根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制

第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些发行人在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

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原为空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

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证券发行人须遵守《交易所法案》第13或15(D)节的报告要求；以及

•

除Form 8-K报告外，证券发行人已在之前12个月(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告以外的所有《交易法》相关报告和材料(视情况而定) 从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息之日起至少已有一年，该信息反映了其作为非壳公司实体的地位。

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的保荐人将能够根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证，而无需注册。

登记和股东权利

创办人股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(及任何因行使私募认股权证及可能于营运资金贷款转换时发行的认股权证)的持有人根据于首次公开发售生效日期签署的登记及股东权利协议有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，对于在初始业务合并完成后提交的注册声明，持有者拥有一定的 n附带注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

除本文所述外，我们的保荐人和我们的董事和高管已同意不转让、转让或出售他们的创始人股票，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后和(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股在任何30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，则不会转让、转让或出售其创始人股票。或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将遵守我们的保荐人与就任何方正股份达成的相同限制和其他协议。我们把这种转让限制称为禁售。

此外，根据登记和股东权利协议，只要我们的保荐人持有登记和股东权利协议涵盖的任何证券，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举。

证券上市

我们的单位在纳斯达克挂牌交易，交易代码为ACTDU？A类普通股和权证分别在纳斯达克挂牌交易，交易代码为：交易代码：ACTD？和认股权证交易代码：？？ACTDW？这些单位将自动分离成它们的组成部分，在我们完成最初的业务合并后将不进行交易。