10-K

错误财年ArcLight Clean Transition Corp.II0001842279体量P0D00018422792021-01-132021-12-3100018422792021-12-3100018422792021-03-2500018422792021-01-120001842279美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001842279美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员ActDu：衍生担保责任成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员ActDu：PrivatePlacementWarrantsMember2021-12-310001842279Actdu：公共保修会员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员ActDu：衍生担保责任成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-12-310001842279Actdu：公共保修会员ActDu：衍生担保责任成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2021-12-310001842279Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-12-310001842279美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-12-310001842279美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-12-310001842279美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-公认会计准则：衡量投入价格和价值成员数(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-12-310001842279美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-12-310001842279ActDu：PrivatePlacementWarrantsMember2021-12-310001842279Actdu：公共保修会员2021-12-310001842279ActDu：EventTriggeringWarrantRedemptionMemberActdu：公共保修会员2021-12-310001842279Actdu:SharePriceEqualsOrExceedsEighteenUsdMember2021-12-310001842279Actdu：SharePriceEqualsOrExceedsTenUsdMember2021-12-310001842279Actdu：TriggerPriceTwoMemberActdu：公共保修会员ActDu：EventTriggeringWarrantRedemptionMember2021-12-310001842279ActDu：EventTriggeringWarrantRedemptionMemberActdu：公共保修会员Actdu：TriggerPriceOneMember2021-12-310001842279美国-GAAP：公共类别成员2021-12-310001842279US-GAAP：CommonClassBMember2021-12-310001842279美国-GAAP：公共类别成员Us-gaap:CommonStockSubjectToMandatoryRedemptionMember2021-12-310001842279ActDu：PrivatePlacementWarrantsMember演员：海绵会员2021-12-310001842279美国-GAAP：公共类别成员Actdu：公共保修会员2021-12-310001842279SRT：最小成员数2021-12-310001842279Actdu：WorkingCapitalLoanMember2021-12-310001842279Actdu:SharePriceMoreThanOrEqualsToUsdTwelveMember2021-12-310001842279Actdu：NewOpalClosa CommonStockMember2021-12-310001842279Actdu：NewOpalClassDCommonStockMember2021-12-310001842279Actdu：NewOpalClassBCommonStockMember2021-12-310001842279美国-GAAP：IPO成员2021-12-310001842279美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-12-310001842279Actdu：公共保修会员美国-公认会计准则：保修会员2021-01-132021-12-310001842279ActDu：PrivatePlacementWarrantsMember美国-公认会计准则：保修会员2021-01-132021-12-310001842279美国-公认会计准则：保修会员2021-01-132021-12-310001842279Actdu：公共保修会员2021-01-132021-12-310001842279ActDu：EventTriggeringWarrantRedemptionMemberActdu：公共保修会员2021-01-132021-12-310001842279Actdu：SharePriceEqualsOrExceedsTenUsdMember2021-01-132021-12-310001842279Actdu:SharePriceEqualsOrExceedsEighteenUsdMember2021-01-132021-12-310001842279美国-GAAP：公共类别成员2021-01-132021-12-310001842279美国-公认会计准则：保修会员2021-01-132021-12-310001842279US-GAAP：CapitalUnitsMember2021-01-132021-12-310001842279美国-GAAP：IPO成员ActDu：承销协议成员2021-01-132021-12-310001842279ActDu：PrivatePlacementWarrantsMember演员：海绵会员2021-01-132021-12-310001842279US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-132021-12-310001842279美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-132021-12-310001842279US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-132021-12-310001842279US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-132021-12-310001842279美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-132021-12-310001842279美国-GAAP：PrivatePlacementMember美国-公认会计准则：保修会员2021-01-132021-12-310001842279美国-GAAP：超额分配选项成员演员：海绵会员2021-01-132021-12-310001842279Actdu:SharePriceMoreThanOrEqualsToUsdTwelveMember2021-01-132021-12-310001842279SRT：最小成员数2021-01-132021-12-310001842279SRT：最大成员数2021-01-132021-12-310001842279Actdu：NewOpalClosa CommonStockMember2021-01-132021-12-310001842279美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-01-132021-12-310001842279Actdu：RelatedPartyLoanMember2021-01-132021-03-310001842279美国-GAAP：超额分配选项成员2021-03-252021-03-250001842279演员：海绵会员美国-GAAP：超额分配选项成员2021-03-252021-03-250001842279美国-GAAP：IPO成员2021-03-252021-03-250001842279美国-GAAP：IPO成员2021-03-250001842279演员：海绵会员2021-02-020001842279美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-03-220001842279美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-03-220001842279美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-03-220001842279美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-公认会计准则：衡量投入价格和价值成员数(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-03-220001842279美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-03-220001842279ACTU：ShareCapitalizationMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-03-220001842279美国-GAAP：超额分配选项成员US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-220001842279演员：海绵会员2021-03-220001842279Us-gaap:CommonStockSubjectToMandatoryRedemptionMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-01-200001842279Actdu：WorkingCapitalLoanMember2021-01-200001842279Actdu：RelatedPartyLoanMember2021-01-200001842279演员：海绵会员US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-202021-01-200001842279Actdu：WorkingCapitalLoanMember2021-01-202021-01-200001842279US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-222021-03-220001842279ActDu：FirstEnout TriggeringEventMemberActdu:NewOpalClassbCommonStockAndNewOpalClassdCommonStockMember2023-12-310001842279ActDu：Second Earnout TriggeringEventMemberActdu:NewOpalClassbCommonStockAndNewOpalClassdCommonStockMember2024-12-310001842279美国-GAAP：公共类别成员2022-03-090001842279US-GAAP：CommonClassBMember2022-03-090001842279Actdu：公共保修会员美国-公认会计准则：保修会员2021-01-120001842279ActDu：PrivatePlacementWarrantsMember美国-公认会计准则：保修会员2021-01-120001842279美国-公认会计准则：保修会员2021-01-120001842279美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-120001842279美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-01-120001842279US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-120001842279美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-120001842279Actdu：公共保修会员美国-公认会计准则：保修会员2021-12-310001842279ActDu：PrivatePlacementWarrantsMember美国-公认会计准则：保修会员2021-12-310001842279美国-公认会计准则：保修会员2021-12-310001842279US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-12-310001842279US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310001842279美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-12-310001842279美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2021-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享UTR：天数UTR：年份Xbrli：纯Iso4217：美元Xbrli：共享UTR：是

某些条款

除非本年报表格另有说明，否则

10-K

(本“报告”)或文意另有所指：

•

“经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”指本公司在完成首次公开招股前采纳的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则；

•

“公司法”与开曼群岛公司法一样，可能会不时修改；

•

“方正股份”是指我们在首次公开募股(IPO)之前以私募方式向我们的赞助商最初发行的ArcLight B类普通股，以及将在我们初始业务合并时自动转换ArcLight B类普通股时发行的ArcLight A类普通股(为免生疑问，此类ArcLight A类普通股不是“公开发行的股票”)；

•

“IPO”是指ArcLight根据IPO注册声明首次公开发行其股票和认股权证，并于2021年3月25日完成。

•

“管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事；

•

“普通股”是指我们的ArcLight A类普通股和我们的ArcLight B类普通股；

•

“私募认股权证”是指在首次公开募股(IPO)结束的同时以及在转换营运资金贷款(如果有的话)的同时，以私募方式向我们的保荐人发行的认股权证；

•

“公众股”是指我们的ArcLight A类普通股，作为我们IPO单位的一部分出售(无论它们是在我们的IPO中购买的，还是之后在公开市场上购买的)；

•

如果我们的发起人和/或我们的管理团队成员购买了公众股票，则“公众股东”是指我们的公众股票的持有者，包括我们的保荐人和管理团队成员，前提是我们的发起人和我们管理团队的每一名成员的“公众股东”身份仅存在于此类公众股票中；

•

“赞助商”为特拉华州有限合伙企业ArcLight CTC Holdings II，L.P.；

•

“我们”、“公司”或“我们的公司”是指开曼群岛豁免公司ArcLight Clean Transition Corp.II。

根据开曼群岛法律，本报告所述的任何股份没收将作为无代价交出股份生效。根据开曼群岛法律，本报告所述ArcLight B类普通股的任何转换将作为强制赎回ArcLight B类普通股和发行ArcLight A类普通股生效。根据开曼群岛法律，本报告中描述的任何股票股息都将作为股票资本化生效。

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告包括但不限于标题为“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的陈述，包括1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条所指的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•

我们有能力完成与Opal Fuels LLC、特拉华州有限责任公司(“Opal Fuels”)或任何其他初始业务合并的拟议初始业务合并；

•

我们对蛋白石燃料或任何其他预期目标企业业绩的期望；

•

在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、主要员工或董事，或需要进行变动；

•

我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并且可能与我们的业务存在利益冲突，或者在批准我们最初的业务合并时存在利益冲突；

•

我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力；

•

如果我们不完成与蛋白石燃料的拟议业务合并，我们的潜在目标业务池；

•

由于最近的不确定性，我们有能力完成最初的业务合并

新冠肺炎

大流行；

•

如果我们不完成与蛋白石燃料的拟议业务合并，我们的高级管理人员和董事有能力创造更多潜在的业务合并机会；

•

我国公募证券的流动性和交易性；

•

我们的证券缺乏市场；

•

使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未提供给我们的收益；

•

信托账户不受第三方索赔的影响；或

•

我们的财务表现。

本报告中的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括，但不限于，在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

三、

风险因素摘要

以下是本表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的主要风险的摘要

10-K.

我们相信，“风险因素”一节中描述的风险对投资者来说是重要的，但我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他因素也可能对我们产生不利影响。以下摘要不应被认为是我们面临的重大风险的详尽摘要，应与“风险因素”部分和本年度报告表格中包含的其他信息一起阅读。

10-K.

•

企业合并协议和企业合并受到条件的约束，包括某些可能无法及时满足的条件(如果有的话)。

•

我们没有经营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

•

我们管理团队(包括ACTC I)、ArcLight Capital和CAMS或其各自附属公司过去的表现可能不能预示对我们投资的未来表现。

•

我们的股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

•

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们的管理团队成员已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

•

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们的管理团队成员已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

•

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能会使我们很难与目标公司达成业务合并。

•

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

•

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒的重大不利影响

(新冠肺炎)

疫情的爆发以及债务和股票市场的现状。

•

若吾等未能于2023年3月25日前完成与蛋白石燃料的业务合并，或未能于2023年3月25日前完成另一项业务合并(根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则可予延长)，吾等将停止所有业务，但清盘目的除外，吾等将赎回我们的ArcLight A类普通股，并清算信托账户，在此情况下，我们的公众股东可能只会收取每股约10.00美元，而我们的认股权证将到期一文不值。

•

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的保荐人、董事、高管、顾问和他们的关联公司可以选择购买公众股票或认股权证，这可能会影响对拟议的企业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公众“流通股”。

四.

•

如果股东未收到与初始业务合并相关的赎回公开股票要约的通知，或未遵守股份认购程序，则该等股票不得赎回。(三)股东未收到与初始业务合并有关的赎回要约通知，或未按规定办理股份认购手续的，不得赎回该等股份。

•

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

•

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

•

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

•

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或“一组”股东被视为持有超过15%的ArcLight A类普通股，则您将失去赎回超过15%的ArcLight A类普通股的所有此类股票的能力。

•

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们完成最初的业务合并可能会更加困难。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

•

如果我们IPO的净收益和非信托账户持有的私募认股权证的出售不足以让我们在IPO结束后的24个月内运营，这可能会限制我们寻找一项或多项目标业务的可用资金，以及我们完成初始业务合并的能力，我们将依赖保荐人、其附属公司或我们管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

•

在我们完成最初的业务合并后，我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

•

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，

每股

股东收到的赎回金额可能低于每股公开发行股票10.00美元。

•

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

•

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们申请破产或资不抵债，或者非自愿破产或破产没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

第一部分

项目1.业务

概述

ArcLight Clean Transition Corp.II(以下简称“ArcLight”)是一家以开曼群岛豁免实体的身份注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本年度报告中通篇都提到这些合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

表格10-K

作为我们最初的业务合并。

我们打算寻求加速向可持续利用能源和自然资源过渡所创造的机会。可再生能源行业已经从一个利基电力来源崛起，成为该行业增长的关键驱动力，根据国际能源署的数据，从2015年到2019年，全球投资估计为1.5万亿美元。我们的赞助商在识别这一趋势并在可再生能源领域进行投资方面一直处于领先地位。我们的主要重点领域包括产品、设备、服务和技术，使经济继续脱碳。我们计划瞄准为清洁能源生态系统中快速增长的领域提供服务的公司，包括可再生能源发电、能源储存、分布式电网、

零排放

运输、可再生燃料、碳捕获、利用和储存，

零/低碳

工业应用和可持续制造。我们相信，这些高影响力领域的市场领先者可以为股票投资者带来卓越的长期回报。

我们的赞助商是ArcLight Capital Partners，LLC(“ArcLight Capital”)的子公司，ArcLight Capital是专注于北美能源基础设施投资的领先私募股权公司之一。自成立以来，ArcLight Capital一直站在能源转型的前沿，在能源基础设施领域的113项平台投资中投资250亿美元，其中包括大约5千兆瓦的可再生能源发电以及美国电网内的关键资产。ArcLight Capital还通过对多家燃料供应和物流公司的投资，在运输行业拥有广泛的敞口。ArcLight Capital的合资和交易对手从一些最大的全球公司到私人持股公司，不一而足。

企业家主导

做生意。我们预计，ArcLight Capital的长期运营合作伙伴联合资产管理服务有限责任公司(Consolidated Asset Management Services，简称“CAMS”)将利用其在向可再生能源行业提供信息技术、环境健康和安全、工程、尽职调查和一般运营服务方面的经验，以及它与广泛的设备、服务和软件提供商网络的关系。联合资产管理服务有限责任公司由ArcLight Capital的一家附属公司持有少数股权，与ArcLight Capital有12年的工作伙伴关系，它将利用ArcLight Capital在向可再生能源行业提供信息技术、环境健康和安全、工程、尽职调查和一般运营服务方面的经验，以及与广泛的设备、服务和软件提供商网络的关系。

我们相信，我们赞助商广泛的记录、成熟的投资团队、广泛的行业关系和交易能力使我们拥有独特的优势，可以利用正在向清洁能源经济转型所创造的长期机会。

建议的业务合并

于2021年12月2日，吾等由特拉华州有限责任公司Opal HoldCo LLC(“Opal HoldCo”)与特拉华州有限责任公司(“Opal Fuels”)订立业务合并协议(“业务合并协议”，经不时修订、补充或以其他方式修订)。

业务合并协议及拟进行的交易(统称为“业务合并”)均获ArcLight及Opal Fuels各自的董事会一致批准，亦获Opal Fuels的唯一成员Opal HoldCo批准。业务合并协议规定，除其他事项外，以下交易：(I)每股已发行的ArcLight B类普通股，每股票面价值0.0001美元，将转换为一股ArcLight A类普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)ArcLight将改变其注册管辖权，在开曼群岛注销注册为豁免公司，并归化为特拉华州法律下的公司，并继续作为根据特拉华州法律注册的公司(“归化”)。

“蛋白石燃料公司”(B)每股已发行的ArcLight A类普通股将成为一股新Opal的A类普通股，每股面值0.0001美元(“新Opal A类普通股”)，(C)购买一股ArcLight A类普通股的每股未发行认股权证将成为购买一股新Opal A类普通股的认股权证，及(D)New Opal将提交其公司注册证书并采用章程作为其与驯化相关的管理文件；及(C)每股Arclight A类普通股将成为购买一股新Opal A类普通股的认股权证，并采用章程作为其与驯化相关的管理文件；(C)每股ArcLight A类普通股将成为新欧泊A类普通股的一股，面值每股0.0001美元。(Iii)(A)Opal Fuels将导致其现有的有限责任公司协议被修订和重述，(B)Opal Fuels将导致其在紧接企业合并结束(“结束”)之前存在的所有有限责任公司权益

重新分类

分成若干公共单位(统称为蛋白石单位“)

交易前

蛋白石燃料的权益价值相当于1,501,870,000美元，减去紧随交易结束后根据某张日期为2021年5月1日的可转换本票(修订后，包括日期为2021年11月29日的可转换本票第一修正案)而未偿还的所有本金和应计利息，该本票由特拉华州一家有限责任公司(“Ares”)ARCC Beacon LLC持有，(C)ArcLight将用ArcLight设立的信托账户中的现金金额贡献(X)(一)任何ArcLight股东行使赎回权(“公众股东赎回”)，减去(Y)为ArcLight A类普通股赎回提供资金所需的现金总额和将由信托账户提供资金的任何其他义务，加上(Z)就PIPE投资(定义见下文)和(D)New Opal将向Opal Fuels发行的实际现金收益总额，以及(D)Opal Fuels将依次分派给Opal HoldCo和Hillman RNG Investors每股面值0.0001美元的新欧泊普通股(“新欧泊D类普通股”)，并向阿瑞斯公司(连同欧普控股公司和希尔曼合称“欧泊股权持有人”)分配新欧泊B类普通股(“新欧泊B类普通股”)的每股面值0.0001美元(两者均不具有任何经济价值，但将分别赋予持有人每股5票或每股1票的投票权)，相当于欧泊股份的数量(“Opal HoldCo”和“Hillman”，统称为“Opal股权持有人”)，其面值为每股0.0001美元(“新欧泊B类普通股”)，两者均不具有任何经济价值，但其持有人将有权分别享有每股5票或每股1票的投票权。

在紧接交易结束前，ArcLight将进行驯化，据此(A)每股ArcLight A类普通股和每股ArcLight B类普通股将自动转换为一股ArcLight的A类普通股，以及(B)购买ArcLight A类普通股的已发行认股权证将自动成为ArcLight的A类普通股。

在业务合并后，合并后的公司将以“UP-C”结构组织，这样Opal Fuels和Opal Fuels的子公司将持有和运营New Opal的大部分资产和业务，而New Opal将成为一家公开上市的控股公司，持有Opal Fuels的股权。

有关Opal Fuels、业务合并和拟进行的交易的更多信息，请参阅表格中的注册声明

S-4

其中包含ArcLight最初于2022年2月8日提交给证券交易委员会的初步委托书和初步招股说明书。

除特别讨论外，本报告不假定业务合并结束。

市场机会

我们认为，全球经济向可持续利用能源和自然资源的转型势不可挡，这为现有和新兴行业提供了重要的、有吸引力的投资机会。2009至2019年，全球

非水力发电

根据英国石油公司的数据，可再生能源发电能力增长超过1000千兆瓦，其在发电中的份额从约3%增加到约10%。我们认为，未来几十年，随着经济脱碳的紧迫性增加，向可持续模式过渡的成熟行业数量激增，投资的速度和范围将继续呈指数级增长。此外，激励采用可持续做法和技术的监管框架，如欧盟的可持续增长融资行动计划和相关的分类监管，预计将随着时间的推移变得越来越有利于我们瞄准的行业。这些趋势为开发资产和提供设备、软件和服务的公司提供了长期的顺风，使经济能够以综合的方式继续脱碳。

作为这一过渡的一部分，我们预计间歇性可再生资源、分布式发电和存储以及充电站等电力密集型分布式应用的普及率将迅速增长，这反过来又需要增加电网资产和技术，无论是在公用事业规模上还是在网络边缘。这些变化将为设备、服务和软件提供商创造机会，促进不断发展和不断增长的电力基础设施网络的高效和以客户为中心的部署和管理，以及与传统公用事业运营的整合。同样，作为住宅、商业、工业和公共部门终端市场建筑部门升级的一部分，我们预计将有大量持续的机会部署能效解决方案。我们相信，类似的机会将在水、化工、工业、建筑和制造业领域出现，所有这些领域都需要投资和专业知识来开发量身定制的解决方案。

我们还认为，运输部门向

零排放

汽车将刺激对充电、氢气加油和可再生燃料生产网络的投资。此外，正在进行的

重新思考

公共、私人和共享移动解决方案之间的交通运输，加上自动驾驶技术的出现，将在支持乘用车和商用车流通所需的技术和基础设施方面产生范式转变。

总而言之，我们相信，这些高影响力行业中的创新、管理良好的市场领先者可以利用市场对能够提高资产所有者和最终用户的运营效率、业绩和便利性的技术的快速采用，为股票投资者提供优异的长期回报。

我们的赞助商

ArcLight Capital是专注于北美能源基础设施投资的领先公司之一。ArcLight Capital成立于2001年，总部设在马萨诸塞州波士顿，自成立以来已在能源基础设施领域的113个平台投资了250亿美元。ArcLight的投资者包括世界上许多最大的养老基金、主权财富基金和捐赠基金。ArcLight Capital拥有一支经验丰富的投资团队，并辅之以广泛的

内部

专家和外部顾问。我们希望ArcLight Capital的资源能够帮助我们执行最初的业务合并。

ArcLight Capital认识到健全管理和控制的价值，自2011年正式采用其ESG投资指南以来，其环境、社会和治理(“ESG”)政策和计划一直在不断发展。例如，在2015年，ArcLight Capital制定了正式的ESG计划，从那时起就组建了一个ESG团队，其中不时包括我们的投资、合规、风险管理和投资者关系团队的成员。ESG团队与ArcLight Capital更广泛的团队和投资合作，以提高ESG意识和能力，收集和报告某些ESG数据，并以与其对投资者的受托责任相一致的方式，寻找机会，将ESG考虑因素纳入ArcLight Capital的投资和管理决策。

ArcLight Clean Transition Corp.(“ACTC I”)是我们发起的赞助商的附属公司，其使命与ArcLight类似，该公司于2021年1月12日宣布与Proterra Inc.进行业务合并。Proterra Inc.是设计和制造

零排放

面向商业应用的电动交通车辆和电动汽车技术解决方案。这笔交易于2021年上半年完成，突显了ArcLight Capital在电动移动领域的连接性和知识。

ArcLight Capital在大约5千兆瓦的可再生能源基础设施中拥有权益，包括在建设时在美国开发的最大的风力发电项目。ArcLight Capital认识到提前过渡清洁能源的重要性，并通过在可再生能源发电、电网、汽车加油基础设施和物流方面的多项投资，部署资本来支持这一核心信念。ArcLight Capital从2001年开始投资可再生能源，自那以来已在代表88个可再生项目的16个平台上投资了40亿美元，其中包括：

•

阿尔塔风：

1550兆瓦

风能开发，在建设时是美国最大的风能开发；

•

Terra-Gen：

开发人员、所有者和运营者

653兆瓦

退出时公用事业规模的清洁能源资产组合；以及

•

大河水电：

584兆瓦

新英格兰最大的水力发电平台。

ArcLight Capital还对电网和电网的持续发展有不同的见解，以支持可再生能源和电网边缘应用的日益普及。ArcLight Capital投资了多项网格资产，包括：

•

路径15：

1500兆瓦

线路升级消除了关键的

南北向

加州电力互联；以及

•

海王星区域传输系统：

660兆瓦

海底和地下直流电线路，提供长岛典型电力需求的20%以上

此外，ArcLight Capital在燃料供应和物流领域的丰富经验为我们提供了独特和实时的见解，帮助我们了解影响生物燃料和电动汽车充电基础设施成功推出的关键因素，包括汽车消费者行为、房地产开发和便利产品。代表性投资包括：

•

Thornton，200多家便利店和旅游中心的所有者和经营者；以及

•

海湾，汽车行业最大的品牌销售平台之一

由于其在清洁能源过渡领域的长期存在，ArcLight Capital已经与公司、高管和中介机构建立了深厚的关系，我们相信这些关系将为我们在获得该领域的业务合并机会方面提供优势。

我们目前与ArcLight Capital的运营合作伙伴CAMS有一项正式安排，根据该安排，CAMS将为我们提供一支在我们期望完成初步业务合并的各个行业具有丰富经验的个人团队。CAMS成立于2007年，拥有1500多名员工，为可再生能源和传统能源行业提供运营和资产管理服务，包括信息技术、环境健康和安全、资产完整性、工程和尽职调查服务。CAMS参与了100多个项目，包括19个风能设施和23个太阳能设施，总装机容量超过3.4千兆瓦。CAM在淘汰遗留化石发电设施以及重新调整太阳能和电池存储安装地点的用途和供电方面也是行业领先者。通过ITS

日常工作

通过开展各种活动，CAMS与可再生能源领域的大多数大型设备、服务和软件供应商建立了牢固的商业和战略关系，使其能够以独特的视角看待行业内的市场领先公司。

我们的创办人、董事会和管理层

我们公司拥有一支完整的管理团队，在可再生能源、电力和能源基础设施领域完成交易并管理数十亿美元的股权资本，拥有数十年的经验。我们的管理团队得到了ArcLight Capital和CAMS的支持。我们的运营还将由经验丰富的董事会监督。

59岁的丹尼尔·R·雷弗斯(Daniel R.Revers)担任我们的董事长。里弗斯是ArcLight Capital的创始人，拥有30年的能源金融和私募股权投资经验。里弗斯先生负责ArcLight Capital及其基金的整体投资、资产管理、战略规划和运营。在此之前，里弗斯先生曾在2020年9月至2021年6月ACTC I业务合并完成时担任ACTC I公司(纳斯达克股票代码：ACTC)的董事会主席，之前是美国中流合伙人公司和摩根大通能源合伙公司的董事公司。在2001年成立ArcLight Capital之前，里弗斯先生是私营保险和金融服务公司约翰·汉考克金融服务公司企业金融部董事的董事总经理，负责一笔美元债券的发起、执行和管理。在2001年成立ArcLight Capital之前，里弗斯先生是一家私营保险和金融服务公司约翰·汉考克金融服务公司企业融资部门的董事经理在1995年加入John Hancock之前，Revers先生在Wheelabrator Technologies担任过各种财务职位，专门从事国内和国际电力和能源项目的开发、收购和融资。里弗斯先生在拉斐特学院获得了经济学学士学位，在达特茅斯学院获得了阿莫斯·塔克工商管理学院的工商管理硕士学位。

约翰(“杰克”)F·埃哈德，47岁，担任我们的总裁、首席执行官和董事。埃哈德也是ArcLight Capital的合伙人和ESG负责人，自2001年9月以来，他一直在该公司担任各种领导职位。埃哈德拥有20年的能源金融和私募股权投资经验。埃哈德先生曾于2021年6月至2021年12月担任普罗泰拉公司(纳斯达克：PTRA)的董事总裁，并于2020年9月至2021年6月ACTC I业务合并完成时担任ACTC I公司(纳斯达克代码：ACTC)的总裁、首席执行官和董事公司。在此之前，他曾是美国中流合伙公司、七叶树合伙公司和摩根大通能源合伙公司的董事。在加入ArcLight之前，艾哈德先生是投资银行施罗德·韦尔德公司的分析师埃哈德先生在普林斯顿大学获得经济学学士学位，在哈佛法学院获得法学博士学位。

38岁的马尔科·F·加蒂(Marco F.Gatti)担任我们的首席财务官。加蒂于2018年加入ArcLight Capital，拥有11年的能源和私募股权投资经验。在此之前，加蒂先生曾在2020年9月至2021年6月期间担任第一期(纳斯达克：ACTC)首席财务官，当时该公司完成了第一期业务合并。在加入ArcLight Capital之前，Gatti先生在华平的能源部门担任了五年的副总裁，主要负责能源和重工业领域股权投资的采购、执行和投资组合管理。在2013年加入华平之前，加蒂在2007年至2012年期间曾在贝恩资本(Bain Capital)、麦肯锡公司(McKinsey&Company)和Praxair工作。Gatti先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位、明尼苏达大学的机械工程理学硕士学位和米兰理工大学的机械工程理学学士学位。

克里斯汀·M·米勒(Christine M.Miller)，51岁，担任我们的总法律顾问。米勒女士于2004年加入ArcLight Capital，在投资交易和基金运营领域拥有23年的法律经验，其中21年专门从事能源金融和私募股权投资。在此之前，Miller女士曾在2020年9月至2021年6月期间担任一期美国烟草公司(纳斯达克代码：ACTC)的总法律顾问，当时该公司完成了一期业务合并。在加入ArcLight Capital之前，她是John Hancock投资法务部的法律顾问，在那里她代表投资经理并为机构投资者购买私人债务和股权证券提供建议。米勒女士获得了马萨诸塞大学阿默斯特分校的政治学学士学位和波士顿大学法学院的法学博士学位。

52岁的阿诺·哈里斯(Arno Harris)是我们董事会的成员。在过去的25年里，哈里斯在高科技、清洁能源和电力移动性领域创办并发展了成功的企业。在此之前，哈里斯先生于2020年9月至2021年6月间担任加拿大烟草第一公司(纳斯达克股票代码：ACTC)董事会成员，当时该公司完成了第一项业务合并。他现在为初创公司和成长型公司提供咨询服务，帮助它们筹集资金并实现规模。除了顾问工作外，Harris先生还担任加州最大的投资者所有的公用事业公司太平洋燃气电力公司(纽约证券交易所代码：PCG)和印度领先的太阳能开发商Azure Power Global Limited的独立董事顾问，后者拥有近2千兆瓦的运营资产和超过5千兆瓦的开发中。在2006年至2015年期间，哈里斯是北美最大的太阳能项目开发商之一Recurn Energy的创始人、首席执行官和董事长。在加入Recurn Energy之前，哈里斯先生是普及性能源公司的创始人和首席执行官，该公司是加州增长最快的商业太阳能项目开发商之一。哈里斯先生获得了加州大学伯克利分校的文学学士学位。

Ja-Chin博士

43岁的奥黛丽·李(Audrey Lee)是我们的董事会成员。李博士在清洁能源领域拥有近20年的经验，目前任职于微软(董事代码：MSFT)能源战略高级纳斯达克。在此之前，李博士于2020年9月至2021年6月在ACTC I(纳斯达克股票代码：ACTC)董事会任职，当时ACTC I业务合并完成，并于2017年至2020年担任Sunrun Inc.(纳斯达克：RUN)能源服务副总裁。在加入Sunrun之前，她于2014年至2017年担任Advanced Microgrid Solutions的分析和设计副总裁。在担任Advanced Microgrid Solutions的职务之前，Lee博士于2011-2014年间被州长任命为加州公用事业委员会主席顾问，在那里她领导批准了

全国第一的规则

客户能源数据。李博士在Gridworks董事会任职，这是一家非营利性组织，旨在召集、教育和授权利益相关者实现电网脱碳。她曾在2020至2021年担任Pinnacle Engines董事会成员，将先进发动机商业化，以减少石油使用量和温室气体排放。李博士也是Redaptive的董事会成员，

效率即服务工具

面向商业和工业客户，是CelerateX的顾问委员会成员。她自愿为拜登担任清洁能源公司的联合主席和联合创始人。李博士在普林斯顿大学获得电气工程博士和硕士学位，在加州理工学院获得应用物理学学士学位。

65岁的布莱恩·贡彻(Brian Goncher)是我们的董事会成员。冈彻先生在金融、管理和咨询领域拥有42年以上的经验。在此之前，贡彻先生曾于2020年9月至2021年6月间担任第一信托公司(纳斯达克股票代码：ACTC)董事会成员，当时该公司完成了第一家公司的业务合并。贡彻在2019年之前一直是德勤董事的董事总经理，在那里他创建并领导了德勤的能源技术业务。在加入德勤之前，冈彻在1997年至2000年期间是Frontier Ventures的风险投资人，在2000年至2003年期间是Crystal Ventures的风险投资人，在那里他投资了科技公司。此外，1990至1996年间，贡彻先生在Coopers&Lybrand(现为普华永道的一部分)创建并领导了新兴公司服务部。他为科技初创企业提供金融和战略咨询服务。在他职业生涯的早期，冈彻先生是几家科技初创公司的创始人/首席财务官，也是美国银行的企业银行官。冈彻先生在芝加哥大学获得经济学学士学位和金融MBA学位。

现年62岁的史蒂文·伯肯菲尔德(Steven Berkenfeld)是我们的董事会成员。在任职33年后，伯肯菲尔德于2019年从投行职业生涯中退休，完全专注于影响力和可持续性。伯肯菲尔德先生是Ecotopia Consulting LLC的创始人和负责人，主要从事为处于早期阶段的使命驱动型公司提供咨询服务。在此之前，Berkenfeld先生在2020年9月至2021年6月期间担任ACTC I(纳斯达克：ACTC)董事会成员，当时ACTC I业务合并完成，并在巴克莱管理董事投资银行业务，在巴克莱担任环境和社会影响银行计划高级发起人，并担任该公司清洁技术计划的联席主管。在2008年加入巴克莱之前，史蒂文曾在雷曼兄弟(Lehman Brothers)担任过超过21年的各种职务，包括该公司私募股权部门的首席投资官。史蒂文是塞拉俱乐部基金会董事会的前主席，是几个项目的发起人，也是其他几个组织的董事会成员，专注于社会影响和可持续性。他拥有哥伦比亚大学法学院的法学博士学位和康奈尔大学的学士学位。

2020年7月，我们赞助商的一家附属公司成立了ACTC I，这是一家空白支票公司，成立的目的与ArcLight基本相似。ACTC I于2020年9月完成首次公开募股(IPO)，共出售27,750,000股，每股包括一股ACTC I和ACTC I的A类普通股

一半

一份可赎回认股权证，以每单位10.00美元的发行价购买一股ACTC I的A类普通股，总收益为2.775亿美元。埃哈德先生曾担任第一委员会的总裁兼首席执行官，董事(Sequoia Capital)是第一委员会的董事，加蒂先生是第一委员会的首席财务官，里弗斯先生是第一委员会的主席，米勒女士曾担任第一委员会的总法律顾问，哈里斯先生、李博士、伯肯菲尔德先生和贡彻先生都曾在第一委员会任职。2021年1月12日，ACTC I宣布，它已与商用车电气化技术的领先创新者Proterra Inc.达成最终协议，合并。这笔交易是在2021年上半年完成的。交易完成后，Proterra Inc.开始在纳斯达克资本市场以PTRA为股票代码进行交易。

就上述情况而言，我们的管理团队(包括ACTC I)、ArcLight Capital和CAMS过去的业绩并不保证(I)任何可能完成的业务合并的成功，(Ii)成功识别和执行交易的能力，或(Iii)任何交易的成功

最终确定或收购的业务。你不应该依赖管理层、ArcLight Capital、CAMS或它们各自的附属公司的历史记录来预测未来的业绩。我们的管理团队ArcLight Capital和CAMS过去的表现，包括他们参与的投资和交易以及与他们有关联的业务，可能不能表明我们投资的未来表现，我们可能无法为股东提供正回报。提及整个能源基础设施领域的投资总额和投资于可再生能源基础设施的金额，是指投资于这种有价证券投资而没有减少这种有价证券投资的任何“循环”分配的资本总额(例如，有价证券投资的销售或资本重组收益在投资之日起大约一年内由有价证券投资公司分配给适用的基金)。本文提供的所有容量评级均为名义评级，可能不同于铭牌和/或季节性评级。额定额定值是容量的最典型表示，不同于铭牌和/或季节性额定值，后者是根据不同的定义条件(例如，温度和其他输入)计算的。有关我们的高级管理人员和实体的名单，这些高级管理人员与公司之间可能或确实存在利益冲突，请参阅“董事、高级管理人员和公司治理-利益冲突”。

经营策略

我们的业务战略是确定并完成最初的业务合并，为我们的股东创造可观的长期价值。我们相信，我们提议的与Opal Fuels的业务合并与我们的业务战略是一致的。我们将寻求我们认为在促进能源行业向脱碳和可持续发展转型方面处于市场领先地位，并能够产生长期价值和不断增长的现金流的目标。我们相信，ArcLight Capital的专有交易来源和关系网络，加上其投资团队在可再生能源行业的丰富经验，将使我们能够有效和高效地识别和评估我们最初业务合并的潜在机会。除了ArcLight Capital的网络和专业知识外，我们还计划利用CAMS的足迹以及与服务提供商、客户和交易对手的关系，以扩大我们获得机会的机会。我们力求：

•

充分利用推动向脱碳和可持续发展转型的公司的广泛机遇；

•

利用我们的管理团队和赞助商在可再生能源和运输行业的丰富知识，确定其中有前途的细分行业和市场领先公司；

•

利用我们管理团队和赞助商的交易经验完成交易；

•

利用CAMS的网络和专家团队来确定和尽职调查目标，并潜在地改造公司；

•

支持和准备潜在的目标，使其成为成功的上市公司，并利用公开市场提供的独特机会；以及

•

支持董事会层面的一个或多个组合目标，就有机和增值的价值创造机会提供指导，以利用能源转型提供的机会。

收购标准

与我们的业务战略一致，我们制定了以下一般标准和指导方针来评估潜在的目标业务。我们在评估收购机会时使用这些标准和准则，但我们可能决定与不符合所有这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并，并可能考虑以下未列明的标准和准则。我们打算收购我们相信以下内容的企业或实体：

•

展示或具有发展基本稳健的财务业绩的潜力，对收入和现金流增长的可见性，以及相对可预测的未来财务业绩；

•

在清洁能源产业的全球发展、工业、政府和消费者空间的持续脱碳和/或向可持续经济模式的更广泛过渡中，是一个积极的市场参与者；

•

以长期顺风和低淘汰风险的大型潜在市场为目标；

•

具有可防御的市场地位，具有差异化的产品供应、技术、资产、分销渠道、供应链能力或其他可持续的竞争优势；

•

既可以作为有机增长的平台，也可以作为收购增长的平台；

•

由经验丰富的管理团队领导，具有良好的业绩记录和互补的能力，或愿意通过我们的网络增加人才来增强现有管理团队的实力；以及

•

拥有利用我们的行业经验以及我们的运营、战略、融资和并购能力实现股东价值最大化的潜力。

这些标准并非包罗万象。任何与特定初始业务合并的价值相关的评估都可能在相关程度上基于这些一般指导方针以及我们的管理层和赞助商可能认为相关的其他考虑因素和标准。如果我们决定与一家不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，这一点在本年度报告中讨论过。

表格10-K，

将以投标报价文件或代理征集材料的形式，我们将向美国证券交易委员会备案。

在评估未来的业务合并时，我们预计会进行彻底的尽职调查审查过程。这一尽职调查审查过程将针对目标企业，但除其他事项外，还将包括(在与具体机会相关的范围内)审查历史和预测的财务和运营数据，与管理层及其财务赞助商会面，

现场

资产检查、与客户讨论、法律和环境审查以及我们认为合适的其他审查。我们还将利用我们管理团队的专业知识、ArcLight Capital的关系和交易执行能力，以及CAMS的运营能力

专有技术

评估运营和财务预测，并根据目标企业的风险状况确定适当的回报预期。

竞争优势

我们相信，我们的管理团队以及ArcLight Capital和CAMS更广泛的团队的采购、估值、勤奋和执行能力将为我们提供一个重要的机会管道，以评估和选择将受益于我们丰富经验的业务合并的目标。我们提出的与蛋白石燃料的初步业务合并是我们竞争优势提供的机会的一个例子。我们的竞争优势包括：

•

管理团队和赞助商拥有通过适当的交易来源和广泛的关系网络获得机会的长期记录；

•

在脱碳领域拥有行业领先经验的管理团队和赞助商；

•

保荐人，拥有经验丰富的大型投资团队，协助交易执行的方方面面；

•

与CAMS建立伙伴关系，通过围绕投资、收购和资产剥离的商业和运营管理的广泛活动，提供广泛的运营能力、市场洞察力和建立的关系；

•

灵活的执行能力，能够组织定制和复杂的交易，最大限度地增加股东价值，降低风险，并有效地分配资源，以获得诱人的回报；以及

•

具有丰富的融资经验和与机构资本提供者有关系的保荐人。

初始业务组合

只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生，这些目标企业在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，合计公平市值至少占信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户赚取的利息的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市场价值，我们将征求独立投资银行公司或独立估值或评估公司对该等标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定一项或多项目标业务的公平市值，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或缺乏经验，董事会可能无法这样做，公司资产或前景的价值存在大量不确定性，包括如果该公司处于发展、运营或增长的早期阶段，或者如果预期交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，而董事会认为外部专业知识将有助于或需要进行此类分析，则董事会可能无法独立确定目标公司或目标公司的公允市值，但如果董事会认为该公司的资产或前景处于发展、运营或增长的早期阶段，或如果预期交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，且董事会认为外部专业知识对进行此类分析有帮助或必要，则董事会可能无法独立确定目标公司或目标公司的公允市场价值。由于任何意见，如果获得，只会声明目标企业的公平市值达到净资产的80%门槛，除非该意见包括关于目标企业的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计该意见的副本不会分发给我们的股东。但是，如果适用法律要求，, 我们提交给股东并提交给美国证券交易委员会的任何与拟议交易相关的委托书都将包括这样的意见。

我们预计我们最初的业务合并结构将使我们的公众股东持有股份的业务后合并公司将拥有或收购目标业务或多个业务的100%股权或资产。然而，为了达到目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，我们可以构建我们的初始业务合并，使业务后合并公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控制权益，足以使其不被要求根据1940年修订的《投资公司法》注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。或者即使业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有流通股、股本或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。不过，由于大量新股的发行，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们最初的业务合并之后拥有不到我们流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%是由业务后合并公司拥有或收购的，则拥有或收购的这一项或多项业务的部分将是80%净资产测试的估值。如果业务合并涉及一项以上的目标业务，80%的净资产测试将以所有目标业务的合计价值为基础。如果我们的证券无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述80%的净资产测试。然而，我们打算满足80%的要求，即使我们的证券在我们最初的业务合并时并未在纳斯达克上市。此外，我们已同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们的证券无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述80%的净资产测试。

就我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前都无法确定。与识别和评估预期目标业务相关的任何成本，如果我们最初的业务合并没有最终完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

其他考虑事项

我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们赞助商或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司的初步业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们的管理团队经常被告知潜在的商业机会，其中一个或多个我们可能希望寻求业务合并。

此外，我们的某些高级职员和董事目前有，预计他们中的任何人将来都会对其他实体承担额外的受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合其当时对其负有受信义务或合同义务的实体，那么，在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的前提下，他/她或董事将需要履行向该实体提供该等业务合并机会的受信责任或合同义务，然后我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定追求任何这样的机会，我们可能会被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些职责不会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响，因为我们目前预计投资目标不会有任何有意义的重叠。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何业务合并机会中的权益，除非该机会仅以董事或公司高级职员的身份明示提供予该人士，且该机会是吾等能够在合理基础上完成的。

在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会发起、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。任何这类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们进行合并或其他业务合并，为目标企业提供了传统IPO之外的另一种选择。例如，在与我们的业务合并交易中，目标业务的所有者可以用他们在目标业务中的股份或股票交换我们的ArcLight A类普通股(或新控股公司的股份)，或者交换我们的ArcLight A类普通股和现金的组合，允许

我们要根据卖家的具体需要来调整对价。我们相信，目标企业会发现，与典型的IPO相比，这种方法是一种更快捷、更具成本效益的上市方式。与典型的业务合并交易流程相比，典型的IPO流程花费的时间要长得多，而且IPO流程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦建议的业务合并完成，目标业务将实际上已经公开，而IPO总是受制于承销商完成发行的能力，以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发行的发生，或者产生负面的估值后果。我们相信，一旦上市，目标企业将有更多机会获得资本，这是一种额外的手段，可以提供符合股东利益的管理层激励措施，以及将其股票用作收购货币的能力。作为一家上市公司，可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的商业伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据“证券法”第2(A)节的定义，并经“就业法案”修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求，如果一些投资者认为我们的证券作为

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们利用了这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们的IPO完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们持有的ArcLight A类普通股的市值

非附属公司

截至上一年6月30日超过7亿美元

，及。(2)我们已发行超过10亿元债券的日期。

不可兑换

前三年期间的债务。

此外，我们是规例第10(F)(1)项所界定的“较小的申报公司”。

S-K

规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在任何财政年度的最后一天之前，我们将一直是一家规模较小的报告公司，只要(1)我们持有的普通股的市值

非附属公司

截至上一年6月30日，我们的年收入不超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入不超过1亿美元，我们持有的普通股的市值由

非附属公司

截至前一年6月30日，未超过7亿美元。

财务状况

截至2021年12月31日，在信托账户中，我们持有约3.112亿美元的有价证券，这还不包括支付1090万美元的递延承销佣金。有了可用资金，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创造一个流动性活动，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或者通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或前述证券的组合来完成最初的业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付的对价。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，将来也不会无限期地从事任何行动。我们打算使用首次公开募股(IPO)和配售私募认股权证所得的现金、与初始业务合并相关的出售我们股票的收益(根据远期购买协议或后盾协议，我们可能在IPO完成或其他情况下订立)、向目标所有者发行的股份、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述或其他来源的组合，完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初步业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的ArcLight A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般企业用途，包括用于维持或扩大业务后合并公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资金。

虽然我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，要么是因为交易需要比我们信托账户中持有的收益更多的现金，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。在我们最初的业务合并中，没有禁止我们发行证券或产生债务的能力。除了与我们的赞助商可能达成的后盾安排和我们作为业务合并的一部分达成的管道融资外，我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们预计，目标企业候选人将从各种独立的来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会在未经请求的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的一些人可能已经阅读了本年度报告

表格10-K

并了解我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的附属公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。此外，我们预计将获得许多专有交易流机会，否则由于我们高级管理人员和董事的业务关系，我们不一定能获得这些机会。虽然我们目前预计不会聘请专业公司或其他机构提供服务

对于在任何正式基础上专门从事商业收购的个人，我们可能会在未来聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在以下情况下聘用发现者：我们的管理层认为，使用发现者可能会给我们带来机会，否则我们可能无法获得这些机会；或者发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为最符合我们最佳利益的潜在交易的情况下，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将在交易完成时从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付在完成我们最初的业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务(无论是哪种类型的交易)之前的任何发起人费用、咨询费或其他补偿。我们已同意每月向赞助商的一家附属公司支付10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用，并向赞助商报销任何

自掏腰包

与确定、调查和完成初始业务合并有关的费用。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。我们在遴选收购候选人的过程中，不会以是否收取任何该等费用或安排作为准则。

我们的每位高级职员和董事目前对其他实体(包括我们保荐人的关联企业)负有额外的、受信责任或合同义务，预计未来他们中的任何一位都有义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。见“董事、高管和公司治理--利益冲突”。

目标业务的评估和初始业务组合的构建

在评估潜在的目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职审查，其中可能包括(如适用)与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前都无法确定。如果我们最初的业务合并没有最终完成，识别和评估预期目标业务并与其进行谈判所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。公司不会向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费，因为他们为我们最初的业务合并或与我们最初的业务合并相关的服务提供了服务。此外，我们已同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

•

使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并之后，这些发展中的任何一个或所有都可能对我们经营的特定行业产生重大不利影响；以及

•

使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初步业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理团队可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者更多的经理将拥有加强现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并通常需要股东批准：

•

我们发行的普通股将等于或超过当时已发行普通股数量的20%(公开募股除外)；

•

我们的任何董事、高级管理人员或主要证券持有人(根据纳斯达克规则的定义)在拟收购或以其他方式收购的目标企业或资产中直接或间接拥有5%或更大的权益，而现有或潜在的普通股发行可能导致已发行和已发行普通股的增加或投票权增加1%或更多(或如果所涉关联方仅因为相关人士是主要证券持有人而被归类为此类普通股，则为5%或更多)；或

•

普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于业务和原因做出决定，这些因素包括但不限于：

•

交易的时机，包括我们确定股东批准将需要额外的时间，或者没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做将使公司在交易中处于不利地位，或者导致公司的其他额外负担；

•

举行股东投票的预期成本；

•

股东不批准拟合并企业的风险；

•

公司的其他时间和预算限制；以及

•

拟议中的企业合并的额外法律复杂性，向股东提交将是耗时和繁重的。

关于我们证券的允许购买和其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证。此外，在我们最初业务合并之时或之前的任何时候，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们最初的业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事这类交易，他们将被限制在拥有任何材料的情况下进行任何此类购买。

非公有

未向卖方披露的信息或此类购买是根据《交易所法案》规定的M规则禁止的。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，该等出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股票选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合交易所法案下的要约收购规则的收购要约或遵守交易所法案下的私有化规则的私有化交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将被要求遵守此类规则。

任何此类交易的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(Ii)减少未发行的公开认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票；或(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束最初的业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们的ArcLight A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会通过与我们直接联系的股东或我们收到股东提交的赎回请求(对于ArcLight A类普通股)来确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可能寻求私下谈判的交易的股东(对于ArcLight A类普通股)，因为我们邮寄了与我们最初的业务合并相关的投标要约或委托书材料。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私人交易，他们将只识别和联系表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回信托账户股份或投票反对我们最初业务合并的潜在出售或赎回股东，无论该股东是否已经就我们最初的业务合并提交了委托书，但前提是该等股份尚未在与我们最初业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的附属公司将根据协商的价格和股票数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则，将被限制购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司将被限制购买股票，如果购买将违反第9(A)(2)条或

规则10b-5

《交易法》的一部分。我们预计，任何此类购买都将由该人根据交易所法案第13节和第16节进行报告，前提是这些购买者受此类报告要求的约束。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将为公众股东提供机会，以赎回与我们的初始业务合并相关的全部或部分ArcLight A类普通股，每股价格(以现金支付)，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中资金赚取的利息(如果有)，除以当时已发行的公开发行股票数量(如果有)，但须受本文所述的限制所限。在此描述的限制下，我们将向公众股东提供赎回与我们初始业务合并相关的全部或部分ArcLight A类普通股的机会，每股价格将以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息，除以当时已发行的公开发行股票数量(如果有)。截至2021年12月31日，信托账户中的金额约为每股公开股票10.00美元。这个

每股

我们将分配给适当赎回股票的投资者的金额不会因我们支付给IPO承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。此外，如果企业合并没有结束，即使公众股东已经正确选择赎回其股票，我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了协议，据此，他们同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)相关的任何创始人股票和公众股票的赎回权，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向ArcLight A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票的权利。在我们没有完成我们的初始业务合并的情况下，股东投票通过了一项修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向ArcLight A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者赎回100%的我们的公开股票经修订及重述的组织章程大纲及章程细则)于本公司首次公开发售结束时生效，或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文有关。根据我们于2021年3月22日修订及重述的组织章程大纲及细则，此处所指的赎回将作为回购生效。

对赎回的限制

我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于500001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。然而，拟议的企业合并可能需要：(1)向目标或其所有者支付现金对价；(2)向目标转移现金作为营运资金。

或(Iii)根据拟议业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有ArcLight A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的ArcLight A类普通股将退还予持有人。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初步业务合并后赎回全部或部分ArcLight A类普通股(I)召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过收购要约的方式赎回全部或部分ArcLight A类普通股。对于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，我们将完全根据我们的酌情决定权做出决定，并将基于各种因素，如交易的时间，交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下直接与ArcLight合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们基于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就会被要求遵守纳斯达克规则。

如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

•

根据“交易法”第14A条规定的代理募集，而不是根据要约收购规则，在进行赎回的同时进行代理募集；以及

•

在美国证券交易委员会备案代理材料。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发委托书材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

倘吾等寻求股东批准，吾等只有在根据开曼群岛法律获批准一项普通决议案(即有权投票的亲身或受委代表)的大多数普通股于股东大会上投票赞成业务合并后，才会完成初步业务合并。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了最初购买者的创始人股票，我们需要31,116,305股首次公开募股(IPO)中的11,668,614股，即37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票通过)，或1,944,769股，或6.25%(假设只有代表法定人数的最低股份数量)，才能让我们的初始业务合并获得批准。每个公众股东都可以选择赎回他们的公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。此外，我们的发起人和我们管理团队的每位成员已经与我们签订了一项协议，根据该协议，他们同意放弃对他们持有的与(I)业务合并完成和(Ii)股东投票通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案有关的任何创始人股票和公众股票的赎回权，该修正案将修改我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票或赎回其股票的义务的实质或时间。

在本公司首次公开招股结束后24个月内(除非该日期根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则延展)或(B)与ArcLight A类普通股持有人权利有关的任何其他条文，本公司将于上市后24个月内(除非该日期根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则延展)进行业务合并。

如果我们根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

•

根据以下规定进行赎回

规则第13E-4条

以及监管发行人投标要约的《交易法》第14E条；以及

•

在完成我们的初始业务合并之前，向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与规范委托书征集的交易法第14A条所要求的基本相同。

在公开宣布我们最初的业务合并后，如果我们选择根据投标要约规则进行赎回，我们和我们的保荐人将终止根据以下规定制定的任何计划。

规则第10B5-1条

在公开市场购买A类普通股，以符合

规则14E-5

根据交易所法案。

如果我们根据投标要约规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效，根据

规则第14E-1(A)条

根据交易法，在投标报价期满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购的条件是，公众股东的出价不得超过我们获准赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成此类初始业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制赎回其股份，赎回其股份的金额将超过我们首次公开募股(IPO)中出售的股份总数的15%。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股票，持有我们IPO中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。

通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在IPO中出售的股票不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成最初业务合并的能力，特别是与目标为目标的业务合并相关的合并，该合并的结束条件是我们必须拥有最低净资产或一定数量的现金。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与投标要约或赎回权相关的股票投标

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股份，都必须在邮寄给这些持有人的委托书或要约材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书(如果有)，或者根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，每种情况最多在最初预定投票的两个工作日之前我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如果适用)将表明适用的交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。因此，若公众股东希望行使其赎回权，则自吾等发出收购要约材料之时起至收购要约期结束为止，或在初步预定投票批准业务合并建议前最多两个营业日，倘吾等分发委托书材料(视何者适用而定)投标其股份，则公众股东将有最多两个工作日的时间批准业务合并。鉴于行使赎回权的期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股份，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

上述程序与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个方框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付证明以核实所有权。因此，在业务合并完成后，股东就有了一个“期权窗口”，在此期间，他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权，将成为在企业合并完成后存续的“选择权”，直到赎回持有人递交证书为止。会议前实物或电子交付的要求确保了一旦企业合并获得批准，赎回股东选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求，一经提出，均可在最初预定就批准业务合并的提案进行投票前两个工作日内随时撤回，除非我们另行同意。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给我们选择赎回股票的公众股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后迅速分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

若吾等初步建议的业务合并未能完成，吾等可能会继续尝试以不同目标完成业务合并，直至首次公开招股结束起计24个月(除非该日期根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则予以延长)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们必须在2023年3月25日之前(除非该日期根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则延长)来完成初步的业务合并。如果我们未能在2023年3月25日前完成初步业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公众股份，按

每股

价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有向我们发放所得税，如果有的话(减去支付解散费用的利息最多10万美元)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)在该等赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守吾等根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们不能在2023年3月25日之前完成初步业务合并，这些认股权证将一文不值(除非该日期根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则延长)。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，若吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而终止，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。

我们的发起人和我们管理团队的每位成员已与我们达成协议，根据该协议，如果我们未能在2023年3月25日之前完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票或私募认股权证的分派的权利(尽管如果我们未能在2023年3月25日之前完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分派)(除非该日期根据我们修订和重述的备忘录和章程延长)。

根据与我们达成的书面协议，我们的发起人、高管和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，这将改变我们义务的实质或时间，即如果我们不能在3月25日之前完成我们的初步业务合并，我们将向ArcLight A类普通股持有人提供赎回与我们最初的业务合并相关的股票的权利，或者赎回我们100%的公开发行的股票的权利，但如果我们不能在3月25日之前完成我们的初始业务合并，他们将不会对我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修改意见。2023年(除非该日期根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则延长)或(B)与我们的ArcLight A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公开股票的机会

每股

价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有向我们发放所得税，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量。但是，我们不能赎回公开发行的股票，赎回金额不能导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。此赎回权适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的保荐人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将来自信托账户以外的IPO收益中剩余的金额，以及我们可用于支付解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

如果我们将首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，

每股

股东在我们解散时收到的赎回金额将为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，这将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证实际的

每股

股东收到的赎回金额将不低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及挑战信托账户的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。我们IPO的承销商不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。, 我们不会与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或我们与之洽谈过交易协议的潜在目标企业就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。将信托账户中的金额减至低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在两种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息后的净额，(I)每股公开股份的实际持有金额为(I)每股10.00美元，(Ii)在信托账户中持有的实际每股公开股份的金额，如果由于信托资产价值的减少而低于每股10.00美元，

提供

该等责任不适用于执行放弃任何及所有进入信托账户权利的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，亦不适用于我们就某些负债(包括证券法下的负债)向我们的IPO承销商提供赔偿的任何索赔。如果执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股票的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在这两种情况下，都是扣除为支付我们的所得税义务而提取的利息金额，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有相关的赔偿义务，在这两种情况下，我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有相关的赔偿义务，在这两种情况下，我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有相关的赔偿义务，在这两种情况下，我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有相关的赔偿义务我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，

每股

赎回价格将不低于每股公开发行10.00美元。

我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们的IPO承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。截至2021年12月31日，我们可以从IPO收益和出售我们的私募认股权证中获得高达812,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过100,000美元)。如果我们进行清算，并随后确定债权和负债准备金不足，从信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责；但是，此类负债不会超过任何该等股东从我们的信托账户获得的资金金额。

如果我们申请破产或资不抵债，或非自愿破产或破产未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们申请破产或资不抵债，或非自愿破产或破产未被驳回，股东收到的任何分配都可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能不守信用地行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们在IPO结束后24个月内(除非该日期根据修订和重述的组织章程大纲和章程细则延长)完成我们的初始业务合并，则在赎回我们的公众股票的情况下，(Ii)与股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关：(A)修改我们向ArcLight A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的股份赎回权利的义务的实质或时间，或(B)就与我们的首次公开募股(IPO)结束起计24个月内(除非该日期根据修订及重述的组织章程大纲及章程细则延长)而赎回其股份或赎回100%公开股份的权利(除非该日期根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则而延长)，或(B)就任何其他与我们的首次公开招股或(B)有关的条款而言或(三)在初始业务合并完成后赎回各自的股份以换取现金的。在前一句第(Ii)款所述的股东投票中赎回其ArcLight A类普通股的公众股东，如果我们在IPO结束后24个月内(除非该日期按照修订和重述的组织章程大纲和章程细则延长)没有完成初始业务合并或清算，则在随后完成初始业务合并或清算时，无权从信托账户获得资金。, 关于如此赎回的该等ArcLight A类普通股。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股票赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中有许多都建立得很好，并具有丰富的识别经验

并直接或通过关联公司实施业务合并。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大规模目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，而且它们可能带来的未来稀释可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前的行政办公室位于克拉伦登大街200号，邮编：55。

邮编：马萨诸塞州波士顿，邮编：02116。我们使用这一空间的费用包括在我们每月支付给赞助商附属公司的办公空间、行政和支持服务的10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

员工

我们目前有四名行政主管。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们将在任何时间段投入的时间长短取决于我们最初的业务合并是否选择了目标业务，以及我们所处的业务合并流程所处的阶段。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们已经根据交易法登记了我们的单位、ArcLight A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告，包括本年度报告的形式

10-K,

将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审核的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的委托书征集或投标要约材料(视情况而定)的一部分。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照GAAP或IFRS编制或调整，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。我们不能向您保证，我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们必须评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本

在注册说明书(日期为2021年3月22日的招股说明书(下称“招股说明书”)构成注册说明书一部分的注册说明书生效之前，我们已提交了注册说明书，注册说明书的日期为2021年3月22日。

表格8-A

根据“交易法”第12条，我们有权与美国证券交易委员会自愿注册我们的证券。因此，我们必须遵守根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在我们最初的业务合并完成之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据“证券法”第2(A)节的定义，并经“就业法案”修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们持有的A类普通股的市值

非附属公司

截至上一年6月30日超过7亿美元

，及。(2)我们已发行超过10亿元债券的日期。

不可兑换

前三年期间的债务。

此外，我们是规例第10(F)(1)项所界定的“较小的申报公司”。

S-K

规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天，在该财年的最后一天，(1)我们持有的普通股的市值由

非附属公司

超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，我们持有的普通股市值由

非附属公司

截至前一年6月30日超过7亿美元。

第1A项。风险因素

投资我们的证券有很高的风险。您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本表格年度报告中包含的其他信息

10-K

以及与我们IPO相关的招股说明书，然后再决定投资我们的证券。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。有关业务合并的风险因素，请参阅我们最初于2022年2月8日提交的委托书/招股说明书。

与企业合并相关的风险

企业合并协议和企业合并受到条件的约束，包括某些可能无法及时满足的条件(如果有的话)。

即使企业合并协议获得ArcLight股东的批准，某些惯例成交条件，包括但不限于：(I)任何具有司法管辖权的法院或其他具有司法管辖权的政府实体没有发布任何命令、法律或其他法律约束或禁止，禁止或阻止完成企业合并协议所设想的交易；(Ii)根据证券法的规定，本委托书/招股说明书的效力，登记将与企业合并相关发行的新Opal A类普通股(不包括(Iii)Opal Fuels和Opal HoldCo的批准(与签署业务合并协议同时交付)，(Iv)交易所得款项总额不少于2.25亿美元，ArcLight已安排在信托账户中持有的该等金额在交易结束时从信托账户中释放，(V)所有未支付的ACT费用和所有未支付的ACT负债(各自定义见业务合并协议)的总额不超过30,000,000美元，(Vi)纳斯达克有条件批准ArcLight(Vii)拥有至少$5,000,001净有形资产(按照规则厘定)的ArcLight

3a51-1(g)(1)

(Ii)于紧接完成交易后，(Viii)并无重大不利影响发生且仍在继续，(Ix)企业合并协议附属各协议的有效性，及(X)根据企业合并协议及特拉华州州务卿就交付蛋白石燃料的驯化证书加盖时间戳的驯化于完成日期前完成的驯化工作已于完成日期完成的(Viii)没有发生重大不利影响且仍在继续的(Viii)没有发生重大不利影响的情况下，(Ix)企业合并协议附属的各项协议的有效性，以及(X)已交付蛋白石燃料的驯化证书的加盖时间戳的副本，而非(Ii)在紧接完成交易后仍未完成的情况下，(Viii)并无发生重大不利影响，且仍在继续。ArcLight和New Opal可能不满足业务合并协议中的所有成交条件。如果未满足或放弃成交条件，业务合并将不会发生，或将被推迟等待稍后的满意或豁免，这种延迟可能导致ArcLight和New Opal各自失去业务合并的部分或全部预期利益。

一般风险因素

我们没有经营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们成立于2021年1月13日，根据开曼群岛的法律注册成立，在完成最初的业务合并之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们最初的业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队(包括ACTC I)、ArcLight Capital和CAMS或其各自附属公司过去的表现可能不能预示对我们投资的未来表现。

有关性能的信息仅供参考。我们的管理团队(包括ACTC I)、ArcLight Capital、CAMS或其各自附属公司过去的任何经验或业绩都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们的管理团队、ArcLight、CAMS或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报。我们的管理层ArcLight Capital和CAMS没有经营特殊目的收购公司的经验。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择在完成初始业务合并之前不进行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们通常不需要寻求股东的批准来完成这样的交易。除适用法律或联交所上市规定另有规定外，吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否需要吾等寻求股东批准。因此，即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

有关更多信息，请参阅标题为“实现我们的初始业务合并-股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们的管理团队成员已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们最初的股东拥有，在

按折算后的基准计算，

首次公开募股完成后，我们将立即持有20%的已发行普通股。我们的发起人和我们的管理团队成员也可以在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，若吾等寻求股东批准，吾等只有获得开曼群岛法律下的普通决议案批准，即有权在股东大会上投票赞成业务合并的大多数普通股(亲身或由受委代表代表)投赞成票后，吾等才会完成初步业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票，我们需要31,116,305股首次公开募股(IPO)中的11,668,614股，即37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票通过)，或1,944,769股，或6.25%(假设只有代表法定人数的最低股份数量)，才能让我们最初的业务合并获得批准。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员同意投票支持我们的初始业务合并，将增加我们获得这种初始业务合并所需的股东批准的可能性。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能会使我们很难与目标公司达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，从而无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公众。

我们持有的股票数量将导致我们的有形资产净值低于500万美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务合并，而可能会寻找替代的业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果大量股票提交赎回，我们可能需要重组交易，在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行，或者产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。这个

每股

我们将分配给适当行使赎回权的股东的金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回之后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

如果我们不在2023年3月25日之前完成初步的业务合并，公众股东可能会被迫等到2023年3月25日之后才能从信托账户赎回。

如果我们无法在2023年3月25日之前完成我们的初始业务合并(因为该日期可能会根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则而延长)，我们将按比例分配当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有向我们发放所得税的利息，如果有的话(少于从中赚取的净利息中的100,000美元以支付解散费用)，我们将按比例赎回我们的公众股东，并停止所有业务，但清盘的目的除外。在任何自动清盘前，公众股东从信托账户赎回将自动受到我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则功能的影响。如果我们被要求

上发条，

清算信托账户，并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，作为任何清算过程的一部分，此类清盘、清算和分配必须符合开曼群岛法律。在这种情况下，投资者可能被迫等待到2023年3月25日之后(除非该日期根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则延长)，然后他们才能获得信托账户的赎回收益，并收到信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了最初的业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，而且只有在此情况下，投资者才寻求赎回其公开发行的股票。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成最初的业务合并，也没有修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则，公众股东才有权获得分派。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，若吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而终止，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。

要求吾等在首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并(除非该日期根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则予以延长)，可能会使潜在目标业务在洽谈业务合并时具有举足轻重的影响力，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间。

特别是在我们临近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初步业务合并的能力。

任何与吾等就业务合并进行磋商的潜在目标业务将会意识到，吾等必须在首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并(除非该日期根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则予以延长)。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初步业务合并。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒的重大不利影响

(新冠肺炎)

疫情的爆发以及债务和股票市场的现状。

2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新型冠状病毒株，这种病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布爆发冠状病毒病

(新冠肺炎)

一场“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世(Alex M.Azar II)宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对

COVID-19，

2020年3月11日，世界卫生组织(World Health Organization)将此次疫情定性为“大流行”。这个

新冠肺炎

本公司的业务已爆发，而其他传染病的显著爆发可能会导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会受到实质性和不利的影响。此外，如果持续关注以下问题，我们可能无法完成业务合并

新冠肺炎

继续限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力，供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易。在多大程度上

新冠肺炎

影响我们寻找业务合并将取决于未来的发展，这是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于

新冠肺炎

以及要包含的操作

新冠肺炎

或者治疗它的影响，等等。如果由以下因素造成的干扰

新冠肺炎

或其他全球关注的事项持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到以下因素的影响

新冠肺炎

而其他事件，包括市场波动性增加的结果，第三方融资的市场流动性下降，我们无法接受或根本无法获得。埃博拉病毒的爆发

新冠肺炎

可能还会增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，例如与我们证券市场和跨境交易相关的风险。

若吾等未能于2023年3月25日前完成与蛋白石燃料的业务合并，或未能于2023年3月25日前完成另一项业务合并，则吾等将(I)停止所有业务(除清盘的目的外)，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公众股份，赎回公众股份，赎回日期可根据吾等修订及重述的组织章程大纲及章程细则予以延长。

每股

以现金支付的价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息将是应缴税款的净值)，以及(最多减去10万美元用于支付解散的利息

(I)除以当时已发行公众股数(除以当时的已发行公众股数(如有))外，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，并受适用法律的规限；及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及董事会批准，尽快进行清盘及解散，每宗赎回均须遵守吾等根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得大约每股10.00美元，我们的公共认股权证到期将一文不值。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。

如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。任何此类交易的目的可能是：(1)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(2)减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票；或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束最初的业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足这一要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，ArcLight A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买都将根据“交易法”第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、高级管理人员如何进行交易的说明，请参阅“项目1.与我们证券有关的商业许可购买和其他交易”, 顾问或其附属公司将选择在任何私人交易中向哪些股东购买证券。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股份。此外，我们将向ArcLight A类普通股持有者提供的与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)将描述有效赎回或投标公开股票所必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股票不得赎回。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的那些ArcLight A类普通股有关，但受此处描述的限制的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何正式发行的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向ArcLight A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或如果我们不能在2023年3月25日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票(除非该日期按照我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则延长)或(B)(A)修改我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以修改我们的义务的实质内容或时间，即向ArcLight A类普通股的持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者(B)及(Iii)如本公司于2023年3月25日前仍未完成初步业务合并(除非该日期根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则而延长)，则在适用法律及本文进一步描述的情况下赎回本公司的公开股份。如果我们没有在2023年3月25日之前完成初始业务合并(除非根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则延长该日期)，与上一句第(Ii)款所述股东投票相关的公众股东赎回其ArcLight A类普通股，则在随后完成初始业务合并或清算时，无权从信托账户获得资金。, 关于如此赎回的该等ArcLight A类普通股。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的子公司ArcLight A类普通股和认股权证目前在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低市值(一般为50,000,000美元)和我们证券的最低持有者数量(一般为300名公众持有者)。

此外，我们的部门在完成初始业务合并后将不会进行交易，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克初始上市要求，这些要求比纳斯达克继续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。

例如，为了让我们的股票在业务合并完成后上市，在这个时候，我们的股价通常至少为每股4.00美元，我们的总市值至少为2亿美元，公开持有的股票的总市值至少为1.0亿美元，我们将被要求至少有400名整批股东。届时我们可能无法满足这些上市要求。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在

非处方药

市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

•

我们证券的流动性减少；

•

确定ArcLight A类普通股为“细价股”，这将要求交易ArcLight A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

•

有限的新闻和分析家报道；以及

•

未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位和ArcLight A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，因此我们的单位、ArcLight A类普通股和认股权证符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被先发制人，不能监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然据我们所知，除爱达荷州外，并无其他州利用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力，或威胁要使用这些权力，以阻挠他们所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们IPO的净收益和出售私募认股权证的目的是为了完成与目标业务的初步业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们在完成首次公开招股及出售认股权证后拥有超过5,000,001美元的有形资产净值，并已提交最新报告

表格8-K，

包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着由于我们的单位可以立即交易，而且我们完成初始业务合并的时间比遵守规则419的公司要长。此外，如果我们的IPO受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金在我们完成初步业务合并时释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制赎回其股份，赎回其股份的金额将超过我们首次公开募股(IPO)中出售的股份总数的15%。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和实现直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。很多竞争对手比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地的行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财力会相对有限。虽然我们相信有许多目标业务可以通过IPO和出售私募认股权证的净收益进行收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向我们公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于最初业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东每股可能只获得大约10.00美元，在某些情况下可能会更少。, 关于清算我们的信托账户，我们的认股权证将到期一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，

每股

股东收到的赎回金额可能低于每股公开发行的10.00美元“以及本文中的其他风险因素。

截至2021年12月31日，我们在信托账户外持有的现金约为81.2万美元，用于满足我们的营运资金需求。吾等相信，信托账户以外可供吾等动用的资金，连同从吾等保荐人、其联属公司或本公司管理团队成员借出的资金，将足以让吾等自首次公开招股结束起至少24个月内运作(该日期可根据吾等修订及重述的组织章程大纲及章程细则而延长)；然而，吾等不能向阁下保证吾等的估计是准确的，在此情况下，吾等的保荐人、其联属公司或我们的管理团队成员并无义务向吾等预支资金。在我们的可用资金中，我们预计将使用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以用一部分资金作为首付或为

“无店”

有关特定建议业务合并的条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于该等目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前并无这样做的意向书中的任何意向书中的条款(意向书中的条款旨在防止目标企业以更有利于该等目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)。如果我们签订了一份意向书，支付了从目标业务获得独家经营权的费用，随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务，或对目标业务进行尽职调查。

如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们的管理团队成员或其他第三方借入资金来运营，或者可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最高可达150万美元的此类贷款可以转换为业务后合并实体的权证，价格为每份权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。在我们完成最初的业务合并之前，我们不希望像我们那样向赞助商、其附属公司或管理团队成员以外的各方寻求贷款。

我不相信第三方会愿意借出这类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，估计每股公开股票可能只获得10.00美元，或者更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，

每股

股东收到的赎回金额可能低于每股公开发行的10.00美元“以及本文中的其他风险因素。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能会被迫稍后减记或

核销

资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能是

非现金

由于这些项目并不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，我们报告这类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为假设而受到这些契约的约束。

预先存在的

由目标企业持有的债务或通过我们获得合并后债务融资而持有的债务。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，

每股

股东收到的赎回金额可能低于每股公开发行股票10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以造福于我们的公众股东，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及对信托账户提出质疑的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。此外，要求目标公司执行一项信托豁免可能会起到威慑作用。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。于赎回本公司的公开股份时，如吾等于首次公开招股结束后24个月内仍未完成初始业务合并，或在行使与初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就赎回后十年内可能向吾等提出的未获豁免的债权人债权作出准备。因此，

每股

赎回金额

由于这些债权人的债权，公众股东收到的收益可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。根据一项函件协议，吾等保荐人已同意，如第三方(吾等的独立核数师除外)就向吾等提供的服务或出售给吾等的产品或与吾等商讨订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的金额减至以下两者中较低者：(I)每股公开股份10.00美元及(Ii)信托账户截至清盘当日信托账户持有的每股公开股份的实际金额(如因下列原因而低于每股10.00美元)，则保荐人将对吾等负法律责任。在每种情况下，扣除为支付我们的纳税义务而可能被提取的利息，只要该责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，而该第三方或潜在目标企业放弃了寻求进入信托账户的任何和所有权利，它也不适用于我们对我们IPO承销商就某些债务(包括证券法下的负债)的赔偿提出的任何索赔。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。

然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股票的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在这两种情况下，扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立发起人将在以下两种情况下将信托账户中的收益减少到(I)每股10.00美元和(Ii)信托账户中持有的每股实际金额中的较小者，我们的独立保荐人在这两种情况下都不能履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立保荐人虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受信责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金可能会减少到每股10.00美元以下。

我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高级管理人员或高管都有丰富的经验。因此，其中某些人曾经、可能或可能参与与他们曾经、现在或将来可能有关联的公司的商业事务有关的法律程序、调查和诉讼。这可能会对我们产生不利影响，可能会阻碍我们完成初步业务合并的能力。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高级管理人员或高管都有丰富的经验。由于他们在这些公司中的参与和地位，某些人过去、现在或将来可能参与与该等公司的商业事务或该等公司达成的交易有关的诉讼、调查或其他法律程序。任何此类诉讼、调查或其他程序都可能分散我们管理团队和董事会的注意力和资源，使其无法确定和选择一项或多项目标业务用于我们的初始业务合并，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级职员和董事。然而，我们的高级职员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公众股票而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会阻碍股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们申请破产或资不抵债，或者非自愿破产或破产未被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们申请破产或无力偿债，或者非自愿破产或破产没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权和

每股

否则，我们的股东在清算过程中收到的金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们申请破产或资不抵债，或者非自愿破产或破产未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，

每股

否则，我们的股东在清算过程中收到的金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•

对我们投资性质的限制；以及

•

对证券发行的限制，每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。

•

此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：

•

注册成为美国证券交易委员会投资公司；

•

采用特定形式的公司结构；以及

•

报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受约束的其他规则和法规。

为了不被“投资公司法”监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们的主要活动会使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的到期日在185天或以下的美国“政府证券”，或投资于符合下列特定条件的货币市场基金

规则第2a-7条

根据“投资公司法”颁布，该法案只投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司”。对我们证券的投资不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人准备的。信托账户的目的是作为资金的存放场所，等待以下两种情况中最早发生的一种：(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，则有权赎回我们的A类普通股持有人的股票；或(Iii)若吾等未能在首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并，吾等将把信托账户内持有的资金退还予公众股东，作为赎回公众股份的一部分。如果我们不按照上面讨论的那样将收益进行投资, 我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受到投资公司法的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们没有为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变更，或不遵守任何法律法规，都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成最初业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

如果我们不在2023年3月25日之前完成初步的业务合并，我们的公众股东可能会被迫等到2023年3月25日之后才能从信托账户赎回。

如果我们无法在2023年3月25日之前完成我们的初始业务合并(因为该日期可能会根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则而延长)，我们将按比例分配当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有向我们发放所得税的利息，如果有的话(少于从中赚取的净利息中的100,000美元以支付解散费用)，我们将按比例赎回我们的公众股东，并停止所有业务，但清盘的目的除外。在任何自动清盘前，公众股东从信托账户赎回将自动受到修订和重述的组织章程大纲和章程细则的影响。如果我们被要求

上发条，

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分派为限。

如果我们被迫进行无力偿债清盘，股东收到的任何分派，如果证明在分派日期之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还我们的债务，即属犯罪，在开曼群岛可能被判罚款18,292.68美元及监禁五年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后，即2022年12月31日，在第一个财年结束一年后才需要召开年会。作为一间获豁免的公司，“公司法”并无规定我们必须召开周年大会或特别大会才可委任董事。在我们举行周年股东大会之前，公众股东可能没有机会委任董事和与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。

ArcLight A类普通股的持有者将无权在我们最初的业务合并之前对我们持有的任何董事任命进行投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，我们公众股票的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在我们最初的业务合并之前，持有我们大多数创始人股份的人可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

目前，我们没有对根据证券法或任何州证券法行使认股权证时可发行的ArcLight A类普通股进行登记，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者无法在无现金基础上行使其认股权证，并可能导致该等认股权证到期一文不值。

目前，我们不会登记在根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等首次业务合并结束后20个工作日，吾等将尽吾等商业合理努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖发行该等股份的登记说明书，并将尽吾等商业合理努力使该登记说明书在吾等初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满或获再发行为止。我们不能向您保证，如果出现的任何事实或事件表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发出了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于每份认股权证最高股份金额等于0.361股A类普通股的公式(可能会进行调整)。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份。, 除非行使行权时发行的股票已根据行使人所在国家的证券法进行登记或取得资格，或者可以豁免登记。尽管如上所述，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维持有效的担保证券，我们将不会被要求提交或维持有效的担保证券，而如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维持有效的担保证券，我们可以选择要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定，在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维持有效的担保证券但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。在无现金的基础上行使认股权证可能会降低持有者在我们公司投资的潜在“上行空间”，因为认股权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。在任何情况下，如果我们不能根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下, 作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者，将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。可能会出现以下情况：我们的私募认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而作为我们首次公开发售单位一部分的公开认股权证持有人则不存在相应的豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其许可受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售其相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记相关的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

认股权证可能会成为ArcLight A类普通股以外的其他证券的可行使和赎回证券，目前您将不会有任何关于该等其他证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们在最初的业务合并中不是幸存实体，认股权证可能会成为ArcLight A类普通股以外的证券的可行权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司将被要求在最初业务合并结束后20个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

向我们的保荐人授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们的ArcLight A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据协议登记及股东权利协议，吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记转售方正股份可转换为的ArcLight A类普通股、私人配售认股权证及行使私募认股权证后可发行的ArcLight A类普通股、以及转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及该等认股权证转换后可发行的ArcLight A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易可能会对我们的ArcLight A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人或其获准受让人拥有的证券注册转售时对我们证券市场价格的负面影响。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们最初的业务合并，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们可以在任何行业寻求业务合并机会，但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们不能仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行最初的业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择任何特定目标业务，因此并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运业绩、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成了最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们证券的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们提出了业务合并目标，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。虽然我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终不会比对业务合并目标的直接投资(如果有机会)对我们证券的投资者更有利。如果我们选择在我们管理层的专长范围之外进行收购，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本报告中包含的有关我们管理层专长领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之进行初始业务合并的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足与目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初步业务合并，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果得不到任何意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标报价材料(如果适用)中披露。

我们可能会发行额外的ArcLight A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可以在方正股份转换时发行ArcLight A类普通股，发行比例大于

一对一

在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程将授权发行最多5亿股ArcLight A类普通股，每股票面价值0.0001美元，50,000,000股ArcLight B类普通股，每股面值0.0001美元，以及500万股优先股，每股面值0.0001美元。有468,883,695个和

42,220,924

可供发行的授权但未发行的ArcLight A类普通股和ArcLight B类普通股，该金额不包括在行使已发行认股权证时预留供发行的股份或ArcLight B类普通股转换后可发行的股份(如有)。ArcLight B类普通股可在我们的初始业务合并时或更早的时间，根据本文所述的持有人的选择，自动转换为ArcLight A类普通股(转换后交付的该等ArcLight A类普通股将没有任何赎回权，或有权从信托账户清算分派)，如本文所述以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则所述。没有已发行和已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的ArcLight A类普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并，或者在完成最初的业务合并后，根据员工激励计划发行大量额外的ArcLight A类普通股或优先股。我们也可以发行ArcLight A类普通股，或在转换ArcLight B类普通股时以大于

一对一

在我们最初的业务合并时，由于本文所述的反稀释条款。然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定(其中包括)，在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下，吾等不得额外发行股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他建议向股东投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

•

可能会大大稀释我们投资者的股权，如果ArcLight B类普通股中的反稀释条款导致ArcLight A类普通股的发行量大于

一对一

ArcLight B类普通股转换时的基准；

•

如果优先股的发行优先于我们获得的ArcLight A类普通股，则ArcLight A类普通股持有人的权利可能从属于ArcLight A类普通股持有人的权利；

•

如果大量发行ArcLight A类普通股，可能会导致控制权的变更，这可能会影响我们利用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；

•

可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或阻止对我们的控制权的变更；

•

可能对我们的单位、ArcLight A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及

•

可能不会调整我们认股权证的行使价格。

与其他一些类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的保荐人将获得额外的ArcLight A类普通股。

方正股份将自动转换为ArcLight A类普通股(转换后交付的ArcLight A类普通股将不具有任何赎回权或有权从信托账户清算分配，如果我们未能完成初始业务合并)，在我们的初始业务合并时或更早的时候，根据其持有人的选择，使所有方正股份转换后可发行的ArcLight A类普通股的总数将在总体上相等，在此比例下，所有方正股份转换后可发行的ArcLight A类普通股将不会有任何赎回权或有权从信托账户清算分派)，比例应使所有方正股份转换后可发行的ArcLight A类普通股总数在

折算成

(I)完成IPO后已发行和已发行普通股总数，加上(Ii)ArcLight已发行或被视为已发行或可在转换或行使任何股权挂钩证券或权利后发行或视为已发行的A类普通股总数的20%，与ArcLight就以下事项而发行或视为已发行的A类普通股或可发行的A类普通股或可发行的A类普通股

与初始业务合并的完成有关，不包括可为或可转换为ArcLight A类普通股的任何ArcLight A类普通股或可转换为ArcLight A类普通股的任何ArcLight A类普通股，以及向初始业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的任何私募认股权证，以及在营运资金贷款转换时向吾等保荐人、其任何联属公司或吾等管理团队任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，ArcLight B类普通股转换为ArcLight A类普通股的比率都不会低于

一对一。

这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始业务合并前总流通股数量的20%。

资源可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成最初的业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对我们随后寻找并收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或称“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在我们单位、ArcLight A类普通股或认股权证实益所有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，此人或该人是(I)为美国联邦所得税目的而确定为美国公民或居民的个人，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律组织的公司(或根据美国联邦所得税目的应纳税的其他实体)，(Iii)其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源为何，或(Iv)在以下情况下须缴交美国联邦所得税的遗产：(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，而一名或多名美国人(如守则所界定)有权控制该信托的所有重大决定；或(B)根据财政部规例，该遗产有有效的选择被视为美国人(“美国持有人”)，这些美国持有者可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格参加PFIC

启动

例外。根据具体情况，

启动

例外情况可能会受到不确定性的影响，并且不能保证我们是否有资格获得

启动

例外。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，在书面要求下，我们将尽力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行和维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且在任何情况下，我们的认股权证都无法进行此类选举。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这样的重新注册可能会对股东征收税款。

就我们最初的业务合并而言，经公司法规定的必要股东批准后，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区(如果该司法管辖区是税务透明实体)确认应纳税所得额。我们不打算向股东或权证持有人派发现金，以支付该等税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能需要就他们对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

特别是，开曼群岛或任何其他适用司法管辖区的法院是否承认并执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或受理在开曼群岛或任何其他适用司法管辖区法院根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，都存在不确定性。

我们依赖我们的高管和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与您签订雇佣协议，或者

关键人物

为我们的任何董事或高级管理人员投保人寿保险。

如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

我们能否成功完成最初的业务合并，以及之后的成功，将完全取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们在最初的业务合并后密切关注我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外，根据一项登记及股东权利协议，我们的保荐人在完成初步业务合并后，将有权提名三名人士进入我们的董事会，只要保荐人持有登记及股东权利协议所涵盖的任何证券，该等证券在本年度报告

表格10-K

题为“合同义务--登记和股东权利”。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在我们最初的业务合并完成后，收购候选人的关键人员的角色目前还不能确定。虽然我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者的管理团队中的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的高管和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务上存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务活动，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务要求他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事目前对其他实体(包括另一家空白支票公司)负有额外的、受托责任或合同义务，预计他们中的许多人将在未来承担这些义务，因此，在决定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个企业或实体的业务。本公司每位高级职员及董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合约责任，并预期其中多名高级职员或董事未来会对其他实体负有额外的受信责任或合约责任，据此，该等高级职员或董事须或将被要求向该等实体提供业务合并机会，但须受开曼群岛法律规定的受信责任所规限。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。我们与ArcLight关联的董事和高级管理人员尤其可能与ArcLight关联的基金发生冲突，包括ArcLight最新的旗舰基金ArcLight Energy Partners Fund VII，L.P.(ArcLight Energy Partners Fund VII，L.P.于2020年1月完成约34亿美元的承诺)，和/或ArcLight未来成立的其他基金或投资工具。虽然这些其他基金和投资工具预计不会追求与我们相同的投资目标，但在某些情况下，投资目标可能会重叠，这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决；潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。

此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事未来可能与其他空白支票公司有关联，这些公司的收购目标可能与我们相似。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司，但受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何业务合并机会中的权益，除非该等机会纯粹是以该人士作为董事或公司高级职员的身份明确提供予该人士，且该机会是吾等能够在合理基础上完成的。

我们的高管、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无采用明确禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中或在吾等参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。然而，我们可能因为这样的原因而对他们提出的任何索赔最终都不会成功。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的发起人、高管、董事或初始股东有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

考虑到我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的业务。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们在“实现我们的初始业务合并-评估目标业务和构建我们的初始业务合并”中阐述的我们的业务合并标准和指导方针，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些机构通常从财务角度就与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的一项或多项国内或国际业务合并对我们公司的公平性提出估值意见，但潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

由于我们的保荐人、高管和董事在我们的初始业务合并没有完成时将失去对我们的全部投资(除了他们可能在此次发行期间或之后收购的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年1月20日，我们的发起人支付了25000美元，约合每股0.003美元，代表我们支付了7187,500股B类普通股的某些费用，票面价值为0.0001美元。2021年3月22日，我们实现了股票资本化，总共发行和发行了7906250股方正股票。保荐人同意没收总计1,031,250股方正股票，条件是承销商没有完全行使购买额外单位的选择权，因此在IPO后，方正股票将占我们已发行和已发行股票的20%。2021年3月25日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买3,616,305个单位，剩余部分超额配售选择权于45天期权期满时到期。因此，在超额配售选择权到期时，保荐人总共没收了127,174股方正股票。在发起人最初向该公司投资25000美元之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献金额除以方正股票的发行数量来确定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人在IPO结束的同时，以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了总计9,223,261份私募认股权证。因此，我们的赞助商在这笔交易中的权益价值为9,223,261美元。如果我们没有在IPO结束后24个月(或30个月，视情况而定)内完成初始业务, 私募认股权证到期将一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。这种风险可能会变得更加严重，因为

24个月

首次公开募股(IPO)结束的周年纪念日(或30个月，视情况而定)即将到来，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股(IPO)后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务，以完成我们最初的业务合并。我们和我们的官员同意，除非我们从贷款人那里获得放弃信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，否则我们不会招致任何债务。因此，不发行债券将不会影响

每股

可从信托账户赎回的金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

•

如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•

加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些公约，这些公约要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金；

•

如果债务是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)；

•

如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•

我们没有能力为我们的A类普通股支付股息；

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

•

我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

•

更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于开支、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

我们可能只能用首次公开募股(IPO)的收益和出售私募认股权证完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们IPO和出售私募认股权证的净收益为我们提供了高达300,284,764美元的资金，我们可以用来完成最初的业务合并(考虑到信托账户中持有的10,890,707美元的递延承销佣金和估计的

未报销

我们首次公开募股的费用)。

我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初步业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以展示几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们无法分散业务，或从可能分散风险或抵销亏损中获益，这与其他实体可能有资源在不同行业或同一行业的不同领域完成几项业务合并不同。因此，我们成功的前景可能是：

•

完全取决于单一业务、财产或资产的业绩；或

•

取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何一个或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几家企业，我们需要让每一家卖家同意，我们购买其业务取决于其他企业合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会试图完成与一家私人公司的初步业务合并，但关于该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。一旦失去对目标企业的控制，新管理层可能不具备盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东持有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使业务后合并公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们最初业务合并前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，发行大量新的ArcLight A类普通股，以换取目标公司的所有流通股、股本或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的ArcLight A类普通股，紧接交易之前的我们的股东在交易后可能拥有不到我们已发行的ArcLight A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们可能会寻找高度复杂的业务合并机会，这些机会需要重大的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与我们认为将从运营改善中受益的高度复杂的大型公司的业务合并机会。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力拖延了，或者我们无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这样的组合可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织组合那样成功。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则并没有规定具体的最高赎回门槛，只是我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能会达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有ArcLight A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的ArcLight A类普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找另一项业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了他们的章程和其他管理文书的各种条款，包括他们的认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求修改和重述我们的组织章程大纲和细则或管理文件，以使我们更容易完成股东可能不支持的初步业务合并。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书中的各种条款，包括认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证兑换成现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程需要我们股东的特别决议，这意味着至少要得到持股人的批准。

三分之二

修订我们的认股权证协议将需要至少50%的公开认股权证持有人的投票，仅就私人配售认股权证的条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款的任何修订而言，就当时尚未发行的私人配售认股权证数目的50%进行投票。此外，如果我们提议对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行修订，我们将要求我们向公众股东提供赎回其公开股票的机会，以换取现金。

(A)这将修改我们向ArcLight A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的权利的义务的实质内容或时间，或者(B)关于我们的ArcLight A类普通股持有人权利的任何其他条款，如果我们没有在IPO结束后24个月内(除非该日期根据修订和重述的组织章程大纲和章程细则延长)完成我们的初步业务合并，则我们有权赎回100%的公开股份。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过我们的IPO提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与ArcLight A类普通股持有人权利相关的条款(以及管理从我们信托账户中释放资金的协议中的相应条款)可能会在一项特别决议的批准下进行修改，这至少需要得到ArcLight A类普通股持有人的批准

三分之二

参加公司股东大会并投票的我们的普通股，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的业务合并。

其他一些空白支票公司的章程中有一项规定，未经公司一定比例的股东批准，禁止修改其中某些条款，包括与公司股东权利有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要90%到100%的公司公众股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，如果特别决议批准，与我们A类普通股持有人权利有关的任何条款(包括要求将我们首次公开募股(IPO)的收益和认股权证存入信托账户，除非在特定情况下不释放这些金额，以及向公众股东提供赎回权)可能会被修订，这意味着至少

三分之二

(亲身或委派代表)出席公司股东大会并在大会上投票的普通股，以及信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到至少65%的我们普通股持有人的批准，则可以修改；但我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中关于在我们最初的业务合并之前任命或罢免董事的条款，只能通过不少于20%的特别决议才能修订。

三分之二

出席(亲身或委派代表)本公司股东大会并投票的ArcLight普通股持有人(亲身或委派代表)将获得ArcLight B类普通股简单多数的赞成票。ArcLight的发起人及其允许的受让人(如果有)共同实益拥有

折算成

在此基础上，首次公开招股结束时，我们已发行和已发行的ArcLight A类普通股的20%将参与任何投票，以修订和重述经修订和重述的组织章程大纲和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款管理我们的

开业前

合并行为比其他一些特殊目的的收购公司更容易，这可能会增加我们完成您可能不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

我们的赞助商、高管和董事同意，根据与我们的协议，他们不会对经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)提出任何修订，以改变吾等向ArcLight A类普通股持有人提供与初始业务合并相关的股份赎回权利或赎回100%ArcLight A类普通股的权利(除非该日期按照经修订及重述的组织章程大纲及章程细则延长)，或(B)在首次公开招股结束后24个月内(除非该日期按照经修订及重述的组织章程大纲及章程细则延长)，就任何首次公开招股或(B)有关的事项赎回其股份或赎回100%的ArcLight A类普通股。除非我们向公众股东提供在任何此类修订获得批准后赎回其ArcLight A类普通股的机会

每股

价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有向我们发放所得税，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管和董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

如果我们IPO的净收益不在信托账户中，不足以让我们运营到2023年3月25日，而且我们无法获得额外资本，我们可能无法完成最初的业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金约为8.12亿美元，可供我们用于支付与确定目标业务、谈判业务合并和其他一般公司用途相关的成本。此外，截至2021年12月31日，我们的流动负债总额约为11.3万美元。假设我们最初的业务合并在这段时间内没有完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们在2023年3月25日之前运营。在我们的可用资金中，我们可以用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以用一部分资金作为首付或为

“无店”

有关特定建议业务合并的条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于该等目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一份意向书，支付了从目标业务获得独家经营权的费用，随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务，或对目标业务进行尽职调查。

如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要向我们的赞助商、我们的管理团队成员或其他第三方借钱来运营，否则我们可能会被迫清算。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们无法获得额外的融资，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回公开股票时可能只获得每股约10.00美元的收益，而ArcLight公开认股权证的到期将一文不值。

我们的发起人控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

首次公开募股结束后，我们的保荐人拥有

折算成

基数为我们已发行和已发行普通股的20%。因此，它可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的保荐人在售后市场或私下协商的交易中购买我们的任何证券，这将增加其控制权。我们的保荐人或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买除本报告所披露的以外的任何额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会成员由我们的发起人任命，分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成为止。如果由于我们的“交错”董事会而召开年度会议，将只考虑任命一小部分董事会成员，而我们的发起人由于其所有权地位，将控制结果，因为只有我们B类普通股的持有者才有权在我们最初的业务合并之前投票决定董事的任命和罢免董事。因此，我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们最初的业务合并完成之前。此外, 我们已经同意，没有我们赞助商的事先同意，我们不会就最初的业务合并达成最终协议。

我们可以修订认股权证的条款，而修订的方式可能会对公共认股权证持有人不利，但须获得当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的人批准。因此，您的认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，我们的ArcLight A类普通股可以在行权证时购买的数量可以减少，所有这些都不需要您的批准。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合ArcLight的IPO招股说明书中对认股权证条款和认股权证协议的描述。(Ii)根据认股权证协议修订与ArcLight普通股现金股息有关的条文，或(Iii)在认股权证协议各方认为必要或适宜，并认为不会对权证登记持有人的权利造成不利影响的情况下，就认股权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何条文，但须经当时尚未发行的ArcLight公共认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何不利影响的更改，否则不得作出任何对权证登记持有人的权利造成不利影响的修改。(Ii)根据认股权证协议修订与ArcLight普通股现金股息有关的条文，或(Iii)增加或更改认股权证协议各方认为必要或适宜而又不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题的任何条文因此，倘当时尚未发行的ArcLight公开认股权证中至少50%的持有人批准该项修订，且仅就ArcLight私募认股权证条款的任何修订或有关ArcLight私募认股权证的权证协议任何条文而言，当时尚未发行的ArcLight私募认股权证数目的50%，吾等可按对持有人不利的方式修订ArcLight公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%尚未发行的ArcLight公共认股权证同意的情况下，修订ArcLight公共认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是修改, 其中包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的ArcLight A类普通股数量。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法庭的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的物在权证协议的法院条款范围内)以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人司法管辖权；(X)在任何此类法院提起的执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)，应视为该持有人同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)。及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达的法律程序文件。

这

论坛选择

条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在尚未赎回的认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01元的价格赎回。

提供

ArcLight A类普通股在30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价进行调整)，这一调整在“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-反稀释调整”标题下描述

交易日

在正式通知赎回前的第三个交易日结束的期间，以及

提供

满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付其行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证时，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预期名义赎回价格将大大低于您的认股权证的市值。

此外，我们有权在尚未赎回的认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每份认股权证0.10元的价格赎回尚未赎回的认股权证，但须事先发出最少30天的书面赎回通知。

提供

ArcLight A类普通股在30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股10.00美元(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价进行调整)，这一调整在“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-反稀释调整”标题下描述

交易日

在正式通知赎回前的第三个交易日结束的期间，以及

提供

其他条件得到满足，包括持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们A类普通股的公平市值确定的若干ArcLight A类普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括由于每份认股权证所收到的普通股数目上限为每份认股权证0.361股弧光A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

任何私募认股权证只要由吾等保荐人或其获准受让人持有，吾等将不会赎回任何认股权证(除“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-当每股ArcLight A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”所述者外)。

我们的认股权证可能会对我们的ArcLight A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

我们发行了ArcLight公开认股权证以购买6,223,261股ArcLight A类普通股，作为IPO发售单位的一部分，同时，在IPO结束的同时，我们以私募方式发行了总计9,223,261股ArcLight私募认股权证，每份可按每股11.50美元购买一股ArcLight A类普通股。此外，如果赞助商、其附属公司或我们的管理团队成员提供任何营运资金贷款，它可以将高达1,500，00美元的此类贷款转换为高达1,500,000美元的贷款。随后，我们根据承销商部分行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格额外发行和出售了3,616,305个单位。

就我们为任何原因(包括完成业务合并)而发行普通股而言，行使此等认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。该等认股权证在行使时，将增加已发行及已发行的A类普通股数目，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

因为每个单元都包含

五分之一

如果只有一个可赎回的认股权证，并且只能行使整个认股权证，那么这些单位的价值可能会低于其他空白支票公司的单位。

每个单元都包含

五分之一

一张可赎回的认股权证。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行分数权证，只有整个单位将进行交易。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的ArcLight A类普通股数量向下舍入到最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股完整的认股权证，以购买一整股。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成后的稀释效应，因为权证将可在以下时间合计行使

五分之一

与每个包含完整认股权证以购买一整股的单位相比，我们的股份数量有所增加，因此我们相信，对于目标企业来说，我们是更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果一个单位包括购买一个完整的股票的认股权证。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与一些空白支票公司不同的是，如果(I)我们以低于每股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集与完成我们的初始业务合并相关的资金，(Ii)该等发行的总收益占初始业务合并完成之日(扣除赎回后)可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)每股市值低于9.20美元。(Iii)在完成初始业务合并之日(扣除赎回净额)，我们发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集资金，新发行的价格低于每股普通股9.20美元，(Ii)此类发行的总收益占初始业务合并完成日可用于初始业务合并的资金的60%以上(扣除赎回)则认股权证的行使价格将调整为相当于市值和新发行价格中较高者的115%，而下述“证券-认股权证-公众股东认股权证-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回权证”项下描述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。而下文“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-当每股ArcLight A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的分值)，以相等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完善与目标企业的初始业务组合。

我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异，包括

新冠肺炎

爆发了。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续下去。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们将信托账户中的资金用于投资的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使

每股

公众股东收到的赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益投资于期限不超过185天的直接美国国债，或投资于符合规则规定的某些条件的货币市场基金

2a-7

根据投资公司法，该法案只投资于美国政府的直接国库义务。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来追求零利率以下，公开市场

如果ArcLight无法完成业务合并(另一项初始业务合并)或对修订和重述的备忘录和章程进行某些修改，ArcLight的公众股东有权获得

按比例

信托账户中持有的收益份额，加上任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(在ArcLight无法完成业务合并的情况下，减去10万美元的利息)。极低或负利率可能会降低信托资产的价值，从而使

每股

公众股东收到的赎回金额可能低于每股ArcLight A类普通股10.00美元。

由于我们必须向股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标企业完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规定，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在我们的投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则(GAAP)或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的一家较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是“证券法”所指的“新兴成长型公司”(经就业法案修订)，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何公司高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们持有的A类普通股的市值

非附属公司

在此之前的任何6月30日，我们的市值都超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于

非新兴市场

但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。我们已选择不采用这项延长的过渡期，即是说，当一项标准颁布或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时，采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是规例第10(F)(1)项所界定的“较小的申报公司”。

S-K

非附属公司

超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，我们持有的普通股市值由

非附属公司

截至前一年6月30日超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们评估和报告我们的内部控制系统，从我们的年度报告开始

表格10-K

截至2022年12月31日的年度。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务及股东权利受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，英国普通法的法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑法性质的，那么开曼群岛的法院就不太可能承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款而对我们做出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，只要这些条款施加的责任是刑事的，那么开曼群岛的法院就不太可能承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款做出的判决。在这种情况下，虽然在法律上没有强制执行

根据开曼群岛法院对在美国获得的判决作出的判决，开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，如果满足某些条件，外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项，这一原则是基于这一原则的，即在满足某些条件的情况下，开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审。外国判决要在开曼群岛执行，必须是最终和决定性的判决，必须是清偿金额的判决，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为ArcLight A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合他们最佳利益的主动收购提议。这些规定将包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，以及在我们完成最初的业务合并之前，只有已向我们的保荐人发行的ArcLight B类普通股的持有者有权就董事的任命投票，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家处于早期阶段的公司，如果在数据安全保护方面没有大量投资，我们可能不会受到足够的保护，以防此类事件发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

由于只有我们创始人股票的持有者才有权投票决定董事的任命，当我们的股票在纳斯达克上市时，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

首次公开发行(IPO)完成后，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

按照纳斯达克规则的定义，我们的董事会包括多数“独立董事”；

•

我们董事会有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；以及

•

我们董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述了委员会的宗旨和职责。

我们不打算利用这些豁免，并打算在适用的情况下遵守纳斯达克的公司治理要求。

移入

规矩。然而，如果我们在未来决定利用部分或全部这些豁免，您将不会获得向所有受纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

与在国外收购和经营企业相关的风险

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行最初的业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现这种初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为我们最初的业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行最初的业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

•

管理跨境业务运营所固有的成本和困难；

•

有关货币兑换的规章制度；

•

复杂的企业个人预扣税；

•

管理未来企业合并方式的法律；

•

交易所上市和/或退市要求；

•

关税和贸易壁垒；

•

有关海关和进出口事项的规定；

•

当地或地区的经济政策和市场状况；

•

监管要求的意外变化；

•

付款周期较长；

•

税收问题，如税法的变化和税法与美国相比的变化；

•

货币波动和外汇管制；

•

通货膨胀率；

•

应收账款催收方面的挑战；

•

文化和语言差异；

•

雇佣条例；

•

不发达或不可预测的法律或监管体系；

•

腐败；

•

保护知识产权；

•

社会动乱、犯罪、罢工、暴乱、内乱；

•

政权更迭和政治动荡；

•

恐怖袭击、自然灾害和战争；以及

•

与美国的政治关系恶化。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在任何这样的国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到一个有吸引力的目标业务以完善我们最初的业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现了最初的业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们获得了一个

非美国

如果我们没有实现这一目标，所有的收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动和

除其他因素外，受政治和经济条件变化的影响。这种货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成最初的业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重要协议。这种司法管辖区的法律制度和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了我们的风险

不合规。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括美国证券交易委员会(Temasek Holdings)，它们负责保护投资者和监督证券上市公司，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从寻求业务合并目标上的转移。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新的指导方针的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及随后的任何变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

我们的行政办公室位于克拉伦登大街200号，邮编：55

邮编：马萨诸塞州波士顿，邮编：02116，我们的电话号码是(617)

531-6300.

我们使用这一空间的费用包括在我们每月支付给赞助商附属公司的办公空间、行政和支持服务的10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

项目3.法律诉讼

于2022年2月14日，本公司收到一名声称为本公司股东的索要函件，声称在表格注册说明书中有若干据称的重大遗漏

S-4,

该公司最初于2022年2月8日向美国证券交易委员会提交申请，围绕其与欧普燃料公司(Opal Fuels)的计划交易。未来可能会有更多的要求函。该公司明确否认了请求信中要求任何额外披露的所有指控，并认为这一所谓的股东要求是没有根据的。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

(a)

市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为“ACTDU”、“ACTD”和“ACTDW”。我们的单位于2021年3月23日开始公开交易。我们的A类普通股和认股权证于2021年5月13日开始单独交易。

(b)

持有者

2021年12月31日，我们的单位有一个登记持有人，我们的A类普通股有一个登记持有人，我们的B类普通股有五个登记持有人，我们的权证有两个登记持有人。

(c)

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初步业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们欠下任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性公约的限制。

(d)	根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

(e)

性能图表

不适用。

(f)	近期未登记证券的销售；登记发行所得资金的使用

2021年1月20日，保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，代表我们支付了7187,500股B类普通股的某些费用。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而发行的。2021年2月2日，我们的赞助商向阿诺·哈里斯每人转让了3.5万股方正股票，

雅琴(Ja-Chin)

奥黛丽·李、布莱恩·贡彻和史蒂文·伯肯菲尔德，我们独立的董事提名者。2021年3月22日，该公司实现了股票资本化，总共发行和发行了7906250股方正股票。2021年3月25日，我们的保荐人不可撤销地向我们交出了127,174股B类普通股，导致7,779,076股B类普通股已发行。在我们首次公开发行(IPO)和承销商购买额外单位的选择权到期后，已发行的B类普通股总数相当于当时已发行的A类普通股和B类普通股总数的20%。B类普通股将在我们完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，或根据其持有人的选择权提前转换为A类普通股

一对一

如招股说明书所述，基准可能会有所调整。

根据规则D第501条的规定，我们的保荐人是经认可的投资者。根据规则D的第501条，我们保荐人中的每一位股权持有人都是经认可的投资者。我们保荐人的唯一业务是担任与我们的首次公开募股相关的公司保荐人。

我们的保荐人总共购买了9,223,261份私募认股权证，每份可行使的私募认股权证可按每股1.00美元的价格购买一股普通股，根据每份认股权证11.50美元的价格进行调整，私募与我们的首次公开募股(IPO)同步结束。此次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免规定进行的。

该等销售并无支付承保折扣或佣金。

(g)	发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

项目6.精选财务数据

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是ArcLight Clean Transition Corp.II。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他地方的财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

本表格的年报

10-K

包括“证券法”第27A节和“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年1月13日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与我们尚未敲定的一个或多个业务或实体(“业务合并”)进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们的赞助商是特拉华州的有限合伙企业ArcLight CTC Holdings II，L.P.。

我们首次公开募股(“首次公开募股”)的注册声明于2021年3月22日宣布生效。于二零二一年三月二十五日，吾等完成首次公开发售31,116,305个单位(“单位”，就所发售单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)，包括部分行使承销商按每单位10.00元购买3,616,305个额外单位(“超额配售单位”)的选择权，所产生的毛利约为3.112亿元，而招致的发售费用约为1,760万元。

于首次公开发售结束的同时，吾等与保荐人完成9,223,261份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”及统称为“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，所产生的总收益约为920万美元。

在首次公开发行和私募完成时，首次公开发行的净收益和私募的某些收益约为3.112亿美元，存入大陆股票转让和信托公司作为受托人的信托账户，并投资于1940年修订后的《投资公司法》第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”，或到期日不超过185天的《投资公司法》，或投资于符合规则规定某些条件的货币市场基金。

2a-7

根据“投资公司法”颁布，仅投资于公司确定的直接美国政府国库债务，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。

如果我们无法在首次公开募股结束后的24个月内，或2023年3月25日(除非该日期根据本公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则延长)(“合并期”)内完成业务合并，我们将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的资金的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前没有向我们发放所得税)(如果有的话)除以当时发行的公众股份的数量(最多减去10万美元用于支付解散费用的利息)，这一赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括接受进一步清算的权利及(Iii)经其余股东及董事会批准，赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散(就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任)。

建议的业务合并

2021年12月2日，特拉华州有限责任公司Opal HoldCo LLC(“Opal HoldCo LLC”)

欧泊控股公司(Opal HoldCo)

)，以及特拉华州有限责任公司Opal Fuels LLC(

蛋白石燃料

)，签订企业合并协议(如该协议可能不时被修订、补充或以其他方式修改)，

企业合并协议

”).

企业合并协议及其预期的交易(统称为

企业合并

“)获本公司及Opal董事会一致通过，亦获Opal Fuels唯一成员Opal Holdco批准。业务合并协议规定(其中包括)以下交易：(I)本公司每股面值0.0001美元的已发行B类普通股将转换为一股本公司的A类普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)本公司将改变其注册管辖权，在开曼群岛取消注册为豁免公司，并在特拉华州(“特拉华州”)法律下注册为公司。

驯化

)及(A)公司名称将更改为“Opal Fuels Inc.”(“Opal Fuels Inc.”)

新欧泊

)，(B)本公司每股已发行的A类普通股将成为一股新欧普公司的A类普通股，每股面值0.0001美元

新的蛋白石类

普通股

(C)购买本公司一股A类普通股的每份未发行认股权证将成为购买一股新Opal A类普通股的认股权证，及(D)New Opal将提交其公司注册证书，并采用附例作为其与归化相关的管理文件；及(Iii)(A)Opal Fuels将导致其现有的有限责任公司协议被修订和重述，(B)Opal Fuels将导致其在紧接业务合并结束前存在的所有有限责任公司权益(“

结业

”)

被重新分类为

公共单位数(统称为

蛋白石单位

“)基于

论交易前权益价值

蛋白石相当于1,501,870,000美元，减去紧接交易结束后根据某张日期为2021年5月1日的可转换本票(经修订，包括日期为2021年11月29日的可转换本票第一修正案)持有的所有本金和应计利息，该可转换本票由特拉华州的一家有限责任公司ARCC Beacon LLC持有(“

阿瑞斯

“)，(C)本公司将出资(X)

信托帐户

由本公司以紧接收市前首次公开招股所得款项设立(为免生疑问，

本公司任何股东(“本公司股东”)行使赎回权

公开赎回股份

)，减去(Y)为ACT股份赎回提供资金所需的现金总额和将从信托账户融资的任何其他债务，加上(Z)就PIPE投资(定义如下)实际收到的现金收益总额和(E)新Opal将向Opal Fuels发行，Opal Fuels将依次分配给Opal HoldCo和Hillman RNG Investments，LLC(“

希尔曼

)若干股新蛋白石(The)D类普通股，每股票面价值0.0001美元

新的蛋白石类

D普通股

)，并分发给阿瑞斯(连同Opal HoldCo和Hillman一起，统称为

蛋白石股权持有人

)新欧泊公司B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

新的蛋白石类

B普通股

“)(两者均无任何经济价值，但持有人将有权分别享有每股五票或每股一票)，相当于每位蛋白石股权持有人持有的蛋白石单位数目。

此外，如果New Opal在2023年的年度EBITDA超过238,000,000美元(“

第一次溢价触发事件

)，New Opal将向Opal HoldCo、Ares和Hillman(统称为

溢价参与者

“)总计5,000,000股新蛋白石B类普通股和新蛋白石D类普通股以及相应的蛋白石单位(统称为

第一批溢价部分

“)根据企业合并协议中规定的分配。此外，如果New Opal在2024年的年度EBITDA超过446,000,000美元(“

第二次溢价触发事件

)，New Opal将向溢价参与者额外发行总计500万股新Opal B类普通股和新Opal D类普通股以及相应的Opal单位(统称为

第二批分红

“)根据企业合并协议中规定的分配。如果第一套套利触发事件没有发生，但第二套套利触发事件发生，新欧宝将有义务在第二套套利触发事件发生时发行第一套套利部分和第二套套利部分。

在收到公司股东所需的批准并满足其他惯例完成条件后，业务合并预计将于2022年上半年晚些时候完成。

管道融资(私募)

在执行业务合并协议的同时，本公司签订认购协议(

认购协议

“)与某些投资者合作，包括(但不限于)本公司的一家附属公司，以及其他第三方投资者。根据认购协议，各投资者同意认购及购买，本公司同意在紧接交易结束前，以每股10.00美元的收购价向该等投资者发行及出售合共12,500,000股本公司普通股，总收益为125,000,000美元(“

管道投资

”).

PIPE投资项目的完成取决于(其中包括)业务合并的基本同步完成。认购协议规定，公司将向PIPE投资的投资者授予某些惯常注册权。

投资者权利协议

企业合并协议预期，在交易结束时，Opal Fuels、Ares、Hillman和B类股东(统称为

新的蛋白石座

“)将签订投资者权利协议(”

投资者权利协议

“)，据此，(I)本公司及本公司保荐人将同意终止其于2021年3月25日就本公司首次公开招股订立的登记及股东权利协议，(Ii)New Opal将就其持有或根据业务合并协议、第二A&R LLC协议或New Opal注册证书可向其发行的若干新Opal A类普通股股份向新Opal持有人提供若干登记权，及(Iii)除某些例外情况外，在交易结束后最多180天内转让或以其他方式处置其持有的新Opal A类普通股股份。

经营成果

我们从成立到2021年12月31日的整个活动都与我们的组建、首次公开募股(IPO)的准备以及自首次公开募股(IPO)结束以来寻找预期的首次公开募股(IPO)业务合并有关。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们将生成

非运营

现金和现金等价物的利息收入形式的收入和

非运营

首次公开招股所得款项以利息及投资收益的形式在信托账户内持有的投资所得的收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将会增加。此外，我们认识到

非现金

与我们权证负债的经常性公允价值计量在每个报告期的变化有关的其他收入(费用)中的损益。

从2021年1月13日(成立)到2021年12月31日，我们因衍生权证负债价值的变化净亏损约1620万美元，约1080万美元，约490万美元的一般和行政成本，以及可归因于约46.3万美元的权证负债的融资成本，部分被信托账户中持有的投资收益约1.2万美元所抵消。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，我们的运营银行账户中约有81.2万美元，营运资本约为140万美元。

我们截至2021年12月31日的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元以代表本公司支付若干开支，以换取发行方正股份(定义见下文)、保荐人在本票项下贷款约172,000美元(“票据”)，以及完成非信托账户持有的私募所得款项净额。票据已于2021年3月26日全额偿还。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的高级管理人员、董事和初始股东可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款。到目前为止，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述情况，管理层相信，我们将从保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事那里获得足够的营运资金和借款能力，以满足我们的需求，完成业务合并的时间较早，或自本申请文件提交之日起一年。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

我们继续评估

新冠肺炎

我们认为，这是一场大流行病，并得出结论，截至资产负债表日期，具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

合同义务

我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债，除了每月向我们的赞助商支付10,000美元的办公空间、秘书和行政服务的行政服务协议(见“

《行政服务协议》(下文)

登记和股东权利

方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私人配售认股权证及可能于转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股)的持有人根据登记及股东权利协议有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记这类证券。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们给了承保人一个

45天选项

自招股说明书日期起，按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金购买最多4,125,000个额外单位。2021年3月25日，承销商部分行使了超额配售选择权，额外购买了3,616,305个单位。剩余未行使的超额配股权在45天期权期限结束时到期。

承销商有权在首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约620万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约1090万美元，将作为递延承销佣金支付给承销商。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

行政服务协议

2021年3月25日，我们签订了一项协议，约定自我们的证券通过完成初始业务合并和清算的较早时间在纳斯达克首次上市之日起，我们同意每月向保荐人支付10,000美元，用于支付为我们提供的办公场所、秘书和行政服务。我们在截至2021年12月31日的2021年1月13日(成立)期间与此类服务相关的费用为100,000美元，反映在随附的运营报表中。

此外，赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司将获得报销

自掏腰包

与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向赞助商、高管或董事或他们的附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金支付。

递延律师费

我们签订了一份聘书以获得法律咨询服务，根据这份聘书，我们的法律顾问同意将他们的费用推迟到最初的业务合并结束时支付。截至2021年12月31日，该公司在相应的资产负债表中记录了与递延法律费用等安排相关的总额约400万美元。

关键会计政策

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。在编制报表时，我们需要对财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露产生影响的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们已确定以下为其关键会计政策：

可能赎回的A类普通股

我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”(“ASC 480”)中的指导，对我们可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不是我们完全可以控制的)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年12月31日，31,116,305股可能需要赎回的A类普通股以赎回价值作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东权益部分。

首次公开发售结束后，我们立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值，这接近公允价值。可能赎回的A类普通股账面价值的变化导致额外的费用

实缴

资本(在可用范围内)、累计赤字和A类普通股。

衍生认股权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)，我们评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括这些工具应记为负债还是记为权益，是

重新评估

在每个报告期结束时。

根据ASC 815，我们首次公开发售中发行的认股权证以及承销商行使其超额配售选择权和私募认股权证的行为被确认为衍生负债。因此，吾等确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。就首次公开发售及私募发行的认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后于每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值。其后，我们就首次公开发售发行的认股权证的公允价值，已根据该等认股权证的上市市价计算。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不会合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。

信托账户中的投资

我们的投资组合包括“投资公司法”第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或者投资于货币市场基金的投资，这些基金投资于美国政府证券，通常具有易于确定的公允价值，或两者的组合。当我们在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当我们在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，这些投资将按公允价值确认。货币市场基金的证券交易和投资在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的损益计入随附的经营报表中信托账户持有的投资净收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

每股普通股净亏损

我们有两类股票：A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄净收益(亏损)时，吾等并未考虑于首次公开发售及定向增发中出售的认股权证购买合共15,446,522股本公司A类普通股的影响，因为根据库存股方法计入该等认股权证将属反摊薄。因此，稀释后每股净收益(亏损)与2021年1月13日(成立)至2021年12月31日期间的每股基本净收益(亏损)相同。由于赎回价值接近公允价值，与可能赎回的A类普通股相关的增值不包括在每股收益中。

近期会计公告

2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了最新会计准则(“ASU”)。

2020-06,

“债务--带转换和其他选择的债务(小主题

470-20)

衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题

815-40)”

(“ASU

2020-06”)

简化某些金融工具的会计核算。ASU

2020-06

取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU

2020-06

修订稀释后每股盈利指引，包括要求使用

IF-转换

适用于所有可兑换票据的方法。ASU

2020-06

于2024年1月1日对本公司生效，应在全面或修改的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日起提前采用。公司目前正在评估ASU的影响(如果有的话

2020-06

会对其财务状况、经营业绩或现金流产生影响。

我们的管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对随附的财务报表产生重大影响。

表外安排

截至2021年12月31日，我们没有

失衡

规例第303(A)(4)(Ii)项所界定的纸张布置

S-K

就业法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。就业法案包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据“就业法案”，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能无法在需要采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守这些准则。

非新兴市场

成长型公司。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

作为一家“新兴成长型公司”，除其他事项外，我们不需要(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露。

非新兴市场

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，成长型上市公司应(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)信息的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

按照规则的定义，我们是一家较小的报告公司

12b-2

并且不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据

参考页面

F-1

至F-22，构成本报告的一部分。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2021年12月31日的财务期结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，因此，规则中对这一术语进行了定义。

13a-15(e)

和

15d-15(e)

根据交易所法案。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告涵盖的期间，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说，本公司管理层认为，我们对本公司发行的A类普通股和认股权证的某些复杂特征的解释和核算控制没有得到有效的设计或维持。这一重大疲软导致该公司截至2021年3月25日的资产负债表以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期财务报表重述。此外，这一重大弱点可能导致对认股权证负债、A类普通股以及相关账目和披露的错误陈述，这将导致无法及时防止或发现的财务报表的重大错误陈述。

披露控制和程序旨在确保我们在“交易法”报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本表格的年报

10-K

不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而导致的我们独立注册会计师事务所的认证报告。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

截至本报告日期，我们的董事和高级职员如下：


名字	年龄	职位
丹尼尔·R·里弗斯	59	主席
杰克·F·埃哈德	47	总裁兼首席执行官
马尔科·F·加蒂	38	首席财务官
克里斯汀·M·米勒	51	总法律顾问
阿诺·哈里斯	52	董事
雅琴(Ja-Chin) 奥黛丽·李	43	董事
布莱恩·冈彻	65	董事
史蒂文·伯肯菲尔德	62	董事

丹尼尔·R·雷弗斯，59岁

自2021年3月以来一直担任我们的主席。里弗斯是ArcLight Capital的创始人，拥有30年的能源金融和私募股权投资经验。里弗斯先生负责ArcLight Capital及其基金的整体投资、资产管理、战略规划和运营。在此之前，里弗斯先生曾在2020年9月至2021年6月ACTC I业务合并完成时担任ACTC I公司(纳斯达克股票代码：ACTC)的董事会主席，之前是美国中流合伙人公司和摩根大通能源合伙公司的董事公司。在2001年成立ArcLight Capital之前，里弗斯先生是私营保险和金融服务公司约翰·汉考克金融服务公司企业金融部董事的董事总经理，负责一笔美元债券的发起、执行和管理。在2001年成立ArcLight Capital之前，里弗斯先生是一家私营保险和金融服务公司约翰·汉考克金融服务公司企业融资部门的董事经理在1995年加入John Hancock之前，Revers先生在Wheelabrator Technologies担任过各种财务职位，专门从事国内和国际电力和能源项目的开发、收购和融资。里弗斯先生在拉斐特学院获得了经济学学士学位，在达特茅斯学院获得了阿莫斯·塔克工商管理学院的工商管理硕士学位。

杰克·F·埃哈德，47岁

自2021年1月起担任董事总裁兼首席执行官，2021年3月起担任董事总裁兼首席执行官。埃哈德也是ArcLight Capital的合伙人和ESG负责人，自2001年9月以来，他一直在该公司担任各种领导职位。埃哈德拥有20年的能源金融和私募股权投资经验。埃哈德先生曾于2021年6月至2021年12月担任普罗泰拉公司(纳斯达克：PTRA)的董事总裁，并于2020年9月至2021年6月ACTC I业务合并完成时担任ACTC I公司(纳斯达克代码：ACTC)的总裁、首席执行官和董事公司。在此之前，他曾是美国中流合伙公司、七叶树合伙公司和摩根大通能源合伙公司的董事。在加入ArcLight之前，艾哈德先生是投资银行施罗德·韦尔德公司的分析师埃哈德先生在普林斯顿大学获得经济学学士学位，在哈佛法学院获得法学博士学位。

马尔科·F·加蒂(Marco F.Gatti)，38岁

自2021年1月以来一直担任我们的首席财务官。加蒂于2018年加入ArcLight Capital，拥有11年的能源和私募股权投资经验。在此之前，加蒂先生曾在2020年9月至2021年6月期间担任第一期(纳斯达克：ACTC)首席财务官，当时该公司完成了第一期业务合并。在加入ArcLight Capital之前，Gatti先生在华平的能源部门担任了五年的副总裁，主要负责能源和重工业领域股权投资的采购、执行和投资组合管理。在2013年加入华平之前，加蒂在2007年至2012年期间曾在贝恩资本(Bain Capital)、麦肯锡公司(McKinsey&Company)和Praxair工作。Gatti先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位、明尼苏达大学的机械工程理学硕士学位和米兰理工大学的机械工程理学学士学位。

克里斯汀·M·米勒，51岁

自2021年1月以来一直担任我们的总法律顾问。米勒女士于2004年加入ArcLight Capital，在投资交易和基金运营领域拥有23年的法律经验，其中21年专门从事能源金融和私募股权投资。在此之前，Miller女士曾在2020年9月至2021年6月期间担任一期美国烟草公司(纳斯达克代码：ACTC)的总法律顾问，当时该公司完成了一期业务合并。在加入ArcLight Capital之前，她是John Hancock投资法务部的法律顾问，在那里她代表投资经理并为机构投资者购买私人债务和股权证券提供建议。米勒女士获得了马萨诸塞大学阿默斯特分校的政治学学士学位和波士顿大学法学院的法学博士学位。

阿诺·哈里斯(Arno Harris)，52岁

，自2021年3月以来一直在我们的董事会任职。在过去的25年里，哈里斯在高科技、清洁能源和电力移动性领域创办并发展了成功的企业。在此之前，哈里斯先生于2020年9月至2021年6月间担任加拿大烟草第一公司(纳斯达克股票代码：ACTC)董事会成员，当时该公司完成了第一项业务合并。他现在为初创公司和成长型公司提供咨询服务，帮助它们筹集资金并实现规模。除了顾问工作外，Harris先生还担任加州最大的投资者所有的公用事业公司太平洋燃气电力公司(纽约证券交易所代码：PCG)和印度领先的太阳能开发商Azure Power Global Limited的独立董事顾问，后者拥有近2千兆瓦的运营资产和超过5千兆瓦的开发中。在2006年至2015年期间，哈里斯是北美最大的太阳能项目开发商之一Recurn Energy的创始人、首席执行官和董事长。在加入Recurn Energy之前，哈里斯先生是普及性能源公司的创始人和首席执行官，该公司是加州增长最快的商业太阳能项目开发商之一。哈里斯先生获得了加州大学伯克利分校的文学学士学位。

Dr。

雅琴(Ja-Chin)

奥黛丽·李，43岁

自2021年3月以来一直在我们的董事会任职。李博士在清洁能源领域拥有近20年的经验，目前任职于微软(董事代码：MSFT)能源战略高级纳斯达克。在此之前，李博士曾于2020年9月至2021年6月担任ACTC I(纳斯达克股票代码：ACTC)董事会成员，当时ACTC I业务合并完成，并于2017年至2020年担任Sunrun Inc.(纳斯达克：RUN)能源服务副总裁。在加入Sunrun之前，她于2014年至2017年担任Advanced Microgrid Solutions的分析和设计副总裁。在担任Advanced Microgrid Solutions的职务之前，Lee博士于2011-2014年间被州长任命为加州公用事业委员会主席顾问，在那里她领导批准了

全国第一的规则

客户能源数据。李博士是Gridworks的董事会成员，

非营利组织

召集、教育和授权利益相关者对电网进行脱碳。她曾在2020至2021年担任Pinnacle Engines董事会成员，将先进发动机商业化，以减少石油使用量和温室气体排放。李博士也是Redaptive的董事会成员，

效率即服务工具

面向商业和工业客户，是CelerateX的顾问委员会成员。她自愿成为

联席主席和

联合创始人之一

拜登的清洁能源。李博士在普林斯顿大学获得电气工程博士和硕士学位，在加州理工学院获得应用物理学学士学位。

布莱恩·冈彻(Brian Goncher)，65岁

，自2021年3月以来一直在我们的董事会任职。冈彻先生在金融、管理和咨询领域拥有42年以上的经验。在此之前，贡彻先生曾于2020年9月至2021年6月间担任第一信托公司(纳斯达克股票代码：ACTC)董事会成员，当时该公司完成了第一家公司的业务合并。贡彻在2019年之前一直是德勤董事的董事总经理，在那里他创建并领导了德勤的能源技术业务。在加入德勤之前，冈彻在1997年至2000年期间是Frontier Ventures的风险投资家，在2000年至2003年期间是Crystal Ventures的风险投资人，在那里他投资了科技公司。此外，1990至1996年间，贡彻先生在Coopers&Lybrand(现为普华永道的一部分)创建并领导了新兴公司服务部。他为科技初创企业提供金融和战略咨询服务。在他职业生涯的早期，冈彻先生是几家科技初创公司的创始人/首席财务官，也是美国银行的企业银行官。冈彻先生在芝加哥大学获得经济学学士学位和金融MBA学位。

史蒂文·伯肯菲尔德(Steven Berkenfeld)，62岁

，自2021年3月以来一直在我们的董事会任职。在任职33年后，伯肯菲尔德于2019年从投行职业生涯中退休，完全专注于影响力和可持续性。史蒂文是Ecotopia Consulting LLC的创始人和负责人。主要致力于为处于早期阶段的使命驱动型公司提供咨询服务。在此之前，Berkenfeld先生于2020年9月至2021年6月担任ACTC I(纳斯达克：ACTC)董事会成员，当时ACTC I业务合并完成，并在巴克莱管理董事投资银行业务，在巴克莱担任环境和社会影响银行倡议的高级发起人，并

联席主管

该公司的清洁技术计划。在2008年加入巴克莱之前，史蒂文在雷曼兄弟担任了超过21年的各种职务，包括该公司私募股权部门的首席投资官。史蒂文是塞拉俱乐部基金会董事会的前主席，是几个项目的发起人，也是其他几个组织的董事会成员，专注于社会影响和可持续性。他拥有哥伦比亚大学法学院的法学博士学位和康奈尔大学的学士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。由史蒂文·伯肯菲尔德(Steven Berkenfeld)和杰克·F·埃哈德(Jack F.Erhard)组成的第一届董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Brian Goncher和Daniel R.Revers组成的第二类董事的任期将在我们的第二届年度股东大会上届满。第三级董事的任期，由

雅琴(Ja-Chin)

奥黛丽·李(Audrey Lee)和阿诺·哈里斯(Arno Harris)将在我们的第三次年度股东大会上到期。

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由免去董事会成员职务。

根据我们首次公开募股(IPO)结束时达成的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们的高级职员可以由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库和董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数是独立的。独立董事“泛指本公司或其附属公司的高级职员或雇员或与本公司有关系的任何其他个人，而我们的董事会认为该等行为可能干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们有纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的董事会决定阿诺·哈里斯、布莱恩·贡彻

雅琴(Ja-Chin)

按照纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则的定义，奥黛丽·李和史蒂文·伯肯菲尔德为“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。受制于

移入

规则和有限的例外，纳斯达克的规则和规则

10A-3

交易法“规定上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成。受制于

移入

规则和有限的例外是，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会完全由独立董事组成。每个委员会都根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

我们董事会成立了一个审计委员会。布莱恩·冈彻、史蒂文·伯肯菲尔德和阿诺·哈里斯是我们审计委员会的成员。我们的董事会已经决定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，布莱恩·冈彻、史蒂芬·伯肯菲尔德和阿诺·哈里斯都是独立的。布莱恩·冈彻(Brian Goncher)担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，布莱恩·冈彻、史蒂文·伯肯菲尔德和阿诺·哈里斯均有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会负责：

•

与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论审计以及我们会计和控制系统的充分性等问题；

•

监督独立注册会计师事务所的独立性；

•

依法对审计负有主要责任的牵头(或协调)审计合伙人和负责审查审计的审计合伙人进行轮换；

•

询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规；

•

预先审批

所有审核服务并允许

非审计

由我们的独立注册会计师事务所提供的服务，包括服务的费用和条款；

•

任命或者更换独立注册会计师事务所；

•

确定对独立注册会计师事务所工作的补偿和监督(包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作；

•

建立程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题；

•

每季度监测我们首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何不遵守行为，立即采取一切必要措施纠正该不遵守行为或以其他方式导致遵守我们的首次公开募股条款；以及

•

审核并批准支付给我们现有股东、高管或董事以及他们各自关联公司的所有款项。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的董事会审查和批准，感兴趣的董事公司或董事将放弃此类审查和批准。

提名委员会

我们的董事会已经成立了提名委员会。我们提名委员会的成员是史蒂文·伯肯菲尔德，

雅琴(Ja-Chin)

奥黛丽·李(Audrey Lee)和阿诺·哈里斯(Arno Harris)，史蒂文·伯肯菲尔德(Steven Berkenfeld)担任提名委员会主席。根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会。我们的董事会决定史蒂文·伯肯菲尔德，

雅琴(Ja-Chin)

奥黛丽·李和阿诺·哈里斯是独立的。

提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

董事提名者评选指南

我们通过的章程规定，遴选被提名人的准则一般规定被提名人：

•

在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就；

•

应具备所需的智力、教育和经验，为董事会作出重大贡献，并为董事会的审议工作带来广泛的技能、不同的视角和背景；以及

•

应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。

提名委员会在评估一个人是否有资格成为董事会成员时，会考虑一些与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

赔偿委员会

我们董事会成立了一个薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是

雅琴(Ja-Chin)

奥黛丽·李，阿诺·哈里斯和布莱恩·贡彻

雅琴(Ja-Chin)

奥黛丽·李担任薪酬委员会主席。

根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会决定每个人

雅琴(Ja-Chin)

奥黛丽·李、阿诺·哈里斯和布莱恩·贡彻都是独立的。我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

•

每年审查和批准与我们的总裁、首席财务官和首席运营官相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的总裁、首席财务官和首席运营官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的总裁、首席财务官和首席运营官的薪酬(如果有)；

•

审查和批准我们所有其他第16部门高管的薪酬；

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

•

协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

•

批准高级管理人员和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

•

编制一份关于高管薪酬的报告，并将其包括在我们的年度委托书中；以及

•

审查、评估和建议适当的董事薪酬变动。

约章亦规定，薪酬委员会可全权酌情保留或征询薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责委任、补偿及监督任何该等顾问的工作。然而，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会会考虑每一位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬委员会连锁与内部人参与

我们的高管目前没有，在过去的一年里也没有担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们通过了一项适用于董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德准则》。我们打算在当前的表格报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修改或豁免

8-K.

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

•

在董事或高管认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务；

•

有义务为赋予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的而行使这些权力；

•

董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；

•

在不同股东之间公平行使权力的义务；

•

有义务不将自己置于对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地；以及

•

行使独立判断的义务。

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人行事，既具有合理期望的一般知识、技能和经验，又具有执行董事就公司所履行的相同职能的人，以及该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而获得其他利益的义务。然而，在某些情况下，违反这一义务的行为可以得到股东的原谅和/或事先授权。

提供

董事们有充分的披露。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的某些高级职员和董事目前有，预计他们中的任何人将来都会对其他实体负有额外的、受托的和合同的职责。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，那么，在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的前提下，他或她将需要履行该受托责任或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，然后我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定追求任何这样的机会，我们可能会被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些职责不会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响，因为我们目前预计投资目标不会有任何有意义的重叠。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何业务合并机会中的权益，除非该等机会纯粹是以该人士作为董事或公司高级职员的身份明确提供予该人士，且该机会是吾等能够在合理基础上完成的。然而，我们不认为我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或进行其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。然而，我们不认为任何潜在的冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：


个体	实体	实体业务	从属关系
丹尼尔·R·里弗斯	ArcLight Capital Partners，LLC(1)	私募股权投资	创始人兼管理合伙人
	达特茅斯学院塔克商学院	教育	董事

杰克·F·埃哈德	ArcLight Capital Partners，LLC	私募股权投资	合伙人

马尔科·F·加蒂	ArcLight Capital Partners，LLC	私募股权投资	经营董事

克里斯汀·M·米勒	ArcLight Capital Partners，LLC	私募股权投资	副总法律顾问

阿诺·哈里斯	蔚蓝电力环球有限公司	可再生能源	董事
	太平洋燃气电力公司	电力和燃气公用事业	董事

雅琴(Ja-Chin) 奥黛丽·李	格栅工程	非营利组织	董事
	顶峰发动机公司(Pinnacle Engines，Inc.)	技术开发	董事
	凯瓦拉公司	软件和服务	首席商务官
	微软	技术	董事高级能源战略
	Redaptive Inc.	可再生能源	董事

史蒂文·伯肯菲尔德	斯万特	可再生能源	董事
	保留	可持续消费品	董事
	AlphaDIRECT Group LLC	股票研究	董事
	绿色城市力量	非营利组织	董事会主席
	《清洁之战》(The Clean Fight New York)	非营利组织	董事

(1)	包括其某些基金、其他附属公司和投资组合公司。

股东还应意识到以下其他潜在的利益冲突：

•

我们的保荐人在招股说明书日期之前认购了方正股票，并购买了私募认股权证，这笔交易与我们的IPO结束同时完成。

•

我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了协议，据此，他们同意放弃对他们持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权，这些权利与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们不在24小时内完成初始业务合并，则赎回100%的我们的公众股票。(B)有关我们A类普通股持有人权利的任何其他条文，(视何者适用而定)或(B)有关我们的A类普通股持有人权利的任何其他条文。此外，我们的赞助商已经同意，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，它将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。如果我们不在规定的时间内完成我们的初步业务合并，私募认股权证将会失效。除本文所述外，我们的保荐人和我们的董事和高管已同意不转让、转让或出售他们的任何创办人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，在任何任何20个交易日内不转让、转让或出售他们的任何创办人股票。(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，

30-交易

(Y)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易，使吾等所有公众股东有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产的日期，或(Y)吾等完成清盘、合并、换股或其他类似交易的日期，或(Y)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期。除本文所述外，私募认股权证在我们最初的业务合并完成后30天内不得转让。由于我们的每位高管和董事的被提名人将直接或间接拥有普通股或认股权证，因此他们在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

•

如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可以发起、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。

任何这类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。

此外，在任何情况下，我们都不会向我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付在完成我们最初的业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前的任何发起人费用、咨询费或其他补偿。此外，自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们每月向保荐人的一家关联公司报销向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，金额为10,000美元。

我们不能向您保证上述任何冲突都会以有利于我们的方式得到解决。

倘吾等寻求股东批准，吾等只有在根据开曼群岛法律获批准一项普通决议案(即有权投票的亲身或受委代表)的大多数普通股于股东大会上投票赞成业务合并后，才会完成初步业务合并。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。

高级人员及董事的责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如为故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事提供赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们与我们的董事和高级管理人员签订了协议，除了我们修订和重述的组织章程大纲和细则中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们希望购买一份董事和高级职员责任保险单，为我们的高级职员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为我们赔偿高级职员和董事的义务提供保险。

吾等的高级职员及董事已同意放弃信托账户内或信托账户内任何款项的任何权利、所有权、权益或索偿，并已同意放弃他们未来可能因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而产生的任何权利、所有权、权益或索偿，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因持有公众股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定、保险和弥偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

项目11.高管薪酬

高管与董事薪酬

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们将向保荐人的一家关联公司偿还向我们提供的办公空间、秘书和行政服务每月10,000美元。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司将获得报销

自掏腰包

与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、高管或董事或他们的附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查这类报销外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的报销款项实施任何额外的控制。

自掏腰包

与我们代表我们的活动有关的费用，与确定和完成初步业务合并有关。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。在当时已知的范围内，所有这些费用都将在与拟议的业务合并相关的向我们股东提供的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。我们向行政人员支付的任何薪酬，都将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中过半数的独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就聘用或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不相信我们的管理层在完成初步业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高管和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

下表列出了关于我们在2022年3月9日可获得的普通股实益所有权的信息，这些信息是基于从下面提到的人那里获得的关于我们普通股的实益所有权的信息，具体如下：

•

我们所知的每个人都是我们已发行和已发行普通股的5%以上的实益拥有人；

•

我们的每一位高管、董事和实益拥有普通股的董事被提名人；以及

•

我们所有的高管和董事都是一个团队。

除非另有说明，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有本公司普通股拥有独家投票权及投资权。下表并不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证不得于本年报日期起计60天内行使。

表格10-K


	B类普通股					A类普通股
实益拥有人姓名或名称(1)	数量股票有益的拥有		近似值百分比属于第(2)类			数量股票有益的拥有		近似值百分比属于班级			近似值百分比投票权的比例控制
ArcLight CTC Holdings，L.P.(我们的赞助商) (3)		7,639,076		98.2	%		—		—			19.6	%
Adage Capital Partners，L.P.及其附属公司 (4)		—		—			1,313,400		4.2	%		3.4	%
附属于Citadel Advisors，LLC的实体 (5)		—		—			1,459,026		4.7	%		3.8	%
综合核心战略(美国)有限责任公司 (6)		—		—			1,374,706		4.4	%		3.5
丹尼尔·R·里弗斯 (3)		—		—			—		—			—
阿诺·哈里斯		35,000			*		—		—				*
雅琴(Ja-Chin) 奥黛丽·李		35,000			*		—		—				*
布莱恩·冈彻		35,000			*		—		—				*
史蒂文·伯肯菲尔德		35,000			*		—		—				*
全体高级管理人员和董事为一组(五人)		140,000		1.8	%		—		—				*

不到百分之一。

(1)	除非另有说明，否则我们每位股东的营业地址是克拉伦登大街200号，邮编：55。邮编：马萨诸塞州波士顿，邮编：02116。

(2)	所示权益仅由方正股份组成，分类为B类普通股。如“证券说明”一节所述，此类股票将在我们最初的业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有者的选择在更早的时候转换为A类普通股。

(3)	上述报道的股票是以我们保荐人的名义持有的。我们的赞助商由丹尼尔·R·里弗斯控制。

(4)

代表由Adage Capital Partners，L.P.(“ACP”)、Adage Capital Partners GP，L.L.C.(“ACPGP”)、Adage Capital Advisors，L.L.C.(“ACA”)、Robert Atchinson(“Atchinson”)和Phillip Gross(“Gross”)实益持有的1,313,400股ArcLight A类普通股，仅基于ACP、ACPGP、ACA、Atchinson先生和Phillip Gross(“Gross”)联合提交的附表13GACP、ACPGP、ACA、Atchinson先生和Gross先生各自的营业地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦登大街200号52楼，邮编：02116。

(5)	仅根据2022年2月14日提交的附表13G，Kenneth Griffin对ArcLight A类普通股1,466,118股拥有投票权和处分权，其中Citadel Advisors LLC、Citadel Advisors Holdings LP和Citadel GP LLC分别对ArcLight A类普通股和Citadel Securities LLC、CALC IV LP和Citadel Securities GP LLC股份拥有投票权和处分权本脚注中提到的实体和个人的地址是：伊利诺伊州芝加哥32楼迪尔伯恩街131S.迪尔伯恩街131S.Dearborn Street，邮编：60603。

(6)	ArcLight公司A类普通股1,374,706股的实益所有权是基于综合核心战略(美国)有限公司、Riverview Group LLC、ICS Opportunities II LLC、ICS Opportunities，Ltd.、Millennium International Management LP、Millennium Management LLC、Millennium Group Management LLC和以色列A.engander于2021年12月10日提交的附表13G中规定的所有权。上述报案人的地址是纽约公园大道399号，邮编：10022。

首次公开募股后，我们的初始股东立即实益拥有当时已发行和已发行普通股的20%(假设他们没有购买我们首次公开募股中的任何单位)，并将有权在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事。我们公开股份的持有者将无权

在我们最初的业务合并之前，任命任何董事进入我们的董事会。由于这一所有权障碍，我们的赞助商可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。

我们的保荐人已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，并(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何创始人股份或其持有的公开股票。

根据联邦证券法的定义，我们的保荐人被认为是我们的“发起人”。

方正股份转让及私募认股权证

方正股份、私募认股权证及因转换或行使该等认股权证而发行的任何A类普通股均须受下列转让限制

锁定

由我们的赞助商和管理团队签订的协议中的条款。我们的发起人和我们管理团队的每名成员已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们完成最初的业务合并一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价在任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，则不会转让、转让或出售他们的任何创始人股票，最早者为(A)在我们最初的业务合并完成后的一年内，(B)在我们的初始业务合并之后的任何20个交易日内

30-交易

(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产。私募认股权证及相关认股权证的A类普通股不得转让或出售，直至吾等初步业务合并完成后30天才可转让或出售。上述限制不适用于以下转让：(A)转让给我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何联营公司或家庭成员、我们保荐人或其联营公司的任何成员或合伙人、我们保荐人的任何联营公司或该等联营公司的任何雇员；(B)就个人而言，通过赠送礼物给个人的直系亲属成员或受益人是个人直系亲属成员、该人的附属公司或慈善组织的信托；(C)就个人而言，凭借个人去世后的继承法和分配法；。(D)就个人而言，依据有限制家庭关系令；。(E)就任何远期购买协议或类似安排或与完成业务合并相关而作出的私人出售或转让，其价格不高于创办人股份、私人配售认股权证或A类普通股(视何者适用而定)的价格。, (F)在我们的保荐人清算或解散时凭借保荐人的组织文件；(G)在完成我们最初的业务合并时向公司支付任何取消的价值；(H)如果我们在完成最初的业务合并之前进行清算；或者(I)如果我们完成了清算、合并、换股或其他类似的交易，导致我们的所有公众股东都有权在完成我们的初始业务之后将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，则该交易将导致我们的所有公众股东有权在我们的初始业务完成后将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产。

提供

然而，在条款(A)至(F)的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和书面协议中包含的其他限制的约束。

控制方面的变化

没有。

第十三项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

方正股份

2021年1月20日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付我们的某些费用，代价是7187,500股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。方正股份的发行数目乃基于预期该等方正股份于首次公开发售完成后将占已发行及已发行股份的20%而厘定。2021年2月2日，我们的赞助商向阿诺·哈里斯每人转让了3.5万股方正股票，

雅琴(Ja-Chin)

奥黛丽·李、布莱恩·贡彻和史蒂文·伯肯菲尔德，我们独立的董事提名者。我们的保荐人最多可没收937,500股方正股票，这取决于承销商行使与IPO相关的超额配售选择权的程度。2021年12月10日，行使剩余超额配售余额的选择权到期，127,174股B类普通股被没收，总共发行和发行了7,779,076股B类普通股。除某些有限的例外情况外，方正股份(包括行使后可发行的ArcLight A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

我们的保荐人购买了总计9,223,261份私募认股权证，每份认股权证的购买价为每份1.00美元，是在我们首次公开募股(IPO)结束的同时进行的。因此，我们的赞助商在这笔交易中的权益价值为9,223,261美元。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。除若干有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，直至我们完成初步业务合并后30天。

如本年度报告中关于

表格10-K

在题为“董事、高管和公司治理-利益冲突”的报告中，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她当时负有受托或合同义务的任何实体的业务范围，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们目前的行政办公室位于克拉伦登大街200号，邮编：55。

邮编：马萨诸塞州波士顿，邮编：02116。我们使用这一空间的费用包括在每月10,000美元的费用中，我们将向赞助商的附属公司支付办公空间、行政和支持服务。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销

自掏腰包

与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。报销金额没有上限或上限

自掏腰包

该等人士因代表本公司进行活动而招致的费用。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还。根据贷款人的选择，最高可达150万美元的此类贷款可转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内，在投标要约或委托书征集材料(如果适用)中向我们的股东充分披露任何和所有金额。

提供给我们的股东。在分发此类投标要约材料时或在召开股东大会以考虑我们最初的业务合并(如果适用)时，不太可能知道此类补偿的金额，因为这将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬。

我们签订了登记和股东权利协议，根据该协议，我们的保荐人将有权获得关于私募认股权证、在转换营运资金贷款(如果有)时可发行的认股权证以及在行使上述条款和转换方正股份时可发行的A类普通股的某些登记权，并在完成我们最初的业务合并后提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有本年度一节中描述的登记和股东权利协议所涵盖的任何证券。

表格10-K

题为“证券说明-登记和股东权利”。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会通过了一项章程，规定审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据条例第404条的规定必须披露的交易。

S-K

本办法由美国证券交易委员会发布，由审计委员会负责。审计委员会在其会议上向审计委员会提供了每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已经承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。在委员会审议中的关联方交易中有利害关系的委员会成员，在批准关联方交易时应弃权，但如委员会主席提出要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。委员会在完成对关联方交易的审查后，可以决定允许或禁止关联方交易。

项目14.主要会计费用和服务

以下是支付给Marcum LLP的服务费用摘要。

审计费

。审计费用包括为审计我们的公司提供的专业服务而收取的费用

年终

财务报表、季度财务报表审核以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务。Marcum LLP的审计费用总额为84,718美元，其中包括2021年1月13日(成立)至2021年12月31日期间要求提交给美国证券交易委员会的文件，以及与我们的首次公开募股(IPO)相关的服务。

审计相关费用

。与审计相关的费用包括与审计或审查的绩效合理相关的保证和相关服务费用。

年终

财务报表，不在“审计费”项下报告。这些服务包括法律或法规没有要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在2021年1月13日(成立)至2021年12月31日期间，我们没有向Marcum LLP支付任何与审计相关的费用。

税费

。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询相关的专业服务收费。在2021年1月13日(成立)至2021年12月31日期间，我们没有向Marcum LLP支付任何税费。

所有其他费用

。所有其他费用包括所有其他服务的费用。在2021年1月13日(成立)至2021年12月31日期间，我们没有向Marcum LLP支付任何其他费用。

第四部分

项目15.证物、财务报表附表

(a)

以下文件作为本表格的一部分存档

10-K:

(1)

财务报表

(3)

陈列品

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用并入本文的展品可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。


展品不是的。		描述
2.1		企业合并协议，日期为12月2,2021年，ArcLight，Opal HoldCo和Opal Fuels之间。(1)

3.1		修订和重新修订公司章程大纲和章程。(2)

4.1		单位证书样本。(3)

4.2		样本类别普通股股票。(3)

4.3		授权书样本。(3)

4.4		认股权证协议，日期为3月25,2021年大陆股票转让之间&信托公司和本公司。(2)

4.5		注册人的证券说明*

10.1		保荐函协议，日期为12月2,2021年，由Opal Fuels、ArcLight、ArcLight赞助商和其他各方共同发起。(1)

10.2		公司与赞助商之间的行政服务协议。(2)

10.3		日期为1月的本票2021年，注册人和保荐人之间。(3)

10.4		证券认购协议，日期为#年#月2021年，注册人和保荐人之间。(3)

10.5		公司、发起人和公司高级管理人员、董事之间的函件协议(二)

10.6		私募认股权证是公司与保荐人之间的购买协议。(2)

10.7		本公司、保荐人和其中提到的某些其他股权持有人之间的登记和股东权利协议。(2)

10.8		认购协议格式。(1)

10.9		投资者权益协议表格。(1)

14.1		道德守则*

21		子公司名单**

31.1		规则规定的行政总裁证书13a-14(a)或规则15d-14(a)*

31.2		规则要求的首席财务官证明13a-14(a)或规则15d-14(a)*

32.1		规则规定的行政总裁证书13a-14(b)或规则15d-14(b) and 18 U.S.C. 1350**

32.2		规则要求的首席财务官证明13a-14(b)或规则15d-14(b) and 18 U.S.C. 1350**

101.INS		XBRL实例文档

101.SCH		XBRL分类扩展架构文档

101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

在此提交

随信提供

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

ArcLight Clean Transition Corp.II

关于金融学的几点看法

陈述

我们审计了ArcLight Clean Transition Corp.II(“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、2021年1月13日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年1月13日(成立)到2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum

LLP

马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。

康涅狄格州哈特福德

3月9日

, 2022

F-2

注1-组织和业务运作说明

ArcLight Clean Transition Corp.II(“本公司”)是一家空白支票公司，于2021年1月13日注册为开曼群岛豁免公司。本公司注册成立的目的是与本公司尚未敲定的一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、购股、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

截至2021年12月31日，公司尚未开始运营。从2021年1月13日(成立)到2021年12月31日期间的所有活动都与公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，以及在首次公开募股结束后寻找业务合并候选者。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将产生

非运营

首次公开招股所得收益的利息收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

该公司的赞助商是特拉华州的有限合伙企业ArcLight CTC Holdings II，L.P.(“赞助商”)。本公司首次公开发行股票的注册书于2021年3月22日宣布生效。2021年3月25日，本公司完成了首次公开募股31,116,305单位(“单位”，就包括在发售单位内的A类普通股而言，称为“公开股份”)，包括部分行使承销商的购买选择权3,616,305额外单位(“超额配售单位”)，$10.00每单位产生的毛收入约为$311.2100万美元(见附注3)，招致的发行成本约为$17.6百万美元，其中约$10.9100万美元用于递延承销佣金(见附注6)。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以下的定向增发(“定向增发”)9,223,261认股权证(每份为“私人配售认股权证”，统称为“私人配售认股权证”)，价格为$1.00根据保荐人的私募认股权证，产生大约$9.2百万美元(见附注4)。

首次公开发行(IPO)和定向增发结束后，约为$311.2首次公开发行(IPO)的净收益中的100万美元和私募的某些收益被存入一个信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人，并投资于1940年修订的“投资公司法”(Investment Company Act)第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”，或期限不超过185天的“投资公司法”(Investment Company Act)，或投资于符合规则某些条件的货币市场基金。

2a-7

根据“投资公司法”颁布，仅投资于由本公司确定的直接美国政府国库债务，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)为止。

公司管理层对其首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。公司的初始业务组合必须是一个或多个经营业务或资产，其公平市场价值至少等于80在公司签署与初始业务合并有关的最终协议时，信托账户持有的净资产的百分比(不包括递延承销佣金和信托账户赚取的利息的应付税款)。然而，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并50目标公司的未偿还有表决权证券的百分比或以上，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。

本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或

F-7

收购要约将由本公司自行决定。公众股东将有权按当时信托账户中金额的一定比例赎回其公开发行的股票(每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给该公司以支付其纳税义务)。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第480题“区分负债与股权”(“ASC 480”)，这些公开发行的股票以赎回价值入账，并归类为临时股权。在这种情况下，如果公司的有形净资产至少为$，公司将继续进行业务合并5,000,001企业合并完成后，经表决的股份多数票赞成企业合并。若法律不要求股东投票，且本公司因业务或其他法律原因未决定进行股东表决，本公司将根据首次公开发行(IPO)完成后本公司将采纳的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(下称“经修订及重订的组织章程大纲及章程细则”)，按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股份。此外，每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票支持还是反对这项拟议中的交易。如果本公司就企业合并寻求股东批准，则本次首次公开发行(IPO)前的创始人股票持有人(“初始股东”)同意将其创始人股票(定义见附注5)以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并。此外，初始股东同意放弃与完成业务合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权。此外, 本公司同意，未经发起人事先同意，不会就初始业务合并达成最终协议。

尽管如上所述，本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或任何其他与该股东一致或作为“集团”(定义见经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13节)的人士，将被限制赎回其股份的总额超过15未经本公司事先同意，首次公开发行(IPO)中出售的A类普通股的百分比或以上。

本公司的保荐人、高级管理人员和董事同意不对本公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则提出修正案，该修正案会影响本公司规定赎回与业务合并有关的公开股份或赎回公众股份的义务的实质内容或时间安排，也不会影响本公司赎回与企业合并相关的公开股份的义务的实质或时间100除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股连同任何该等修订的机会，否则本公司不得在本公司未完成业务合并的情况下，赎回其A类普通股的50%的股份，除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股的机会。

如本公司未能于首次公开发售结束后24个月内，或于2023年3月25日(“合并期”)内完成业务合并，本公司将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个工作日，赎回公众股份，每股价格须以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，以100,000支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利)；及(Iii)在赎回后，在获得其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快清盘和解散，但如属第(Ii)及(Iii)条的情况，则须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务；及(Iii)在第(Ii)及(Iii)条的规限下，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)；及

F-8

与赎回100如果公司已发行的公开股票的一部分在信托账户中持有，每位持有人将按比例获得信托账户中当时金额的全额部分，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给公司，用于支付公司的应缴税款(减去最高10万美元的利息，用于支付解散费用)。

初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，将放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。承销商同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回本公司公开股票的资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元

10.00

最初在信托账户中持有的每股。为保障信托户口内的金额，保荐人同意，如第三方就向本公司或本公司与其订立书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标业务提出的任何服务或产品的索偿，将对本公司负责，并将信托户口内的资金额减至(I)每股公开股份10.00美元及(Ii)信托户口于清盘日期的实际每股公开股份金额，两者以较低者为准。发起人同意，如第三方就向本公司或本公司与其订立书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何服务或产品的索偿要求，保荐人将对本公司负责。若因信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款后，该负债将不适用于签署放弃信托账户所持资金的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务提出的任何索赔，也不适用于本公司根据首次公开发行(IPO)承销商对某些负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债提出的赔偿)的任何索赔。如果执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

建议的业务合并

在12月

2021

，The Company，Opal HoldCo LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“

欧泊控股公司(Opal HoldCo)

)，以及特拉华州有限责任公司Opal Fuels LLC(

蛋白石燃料

)，签订企业合并协议(如该协议可能不时被修订、补充或以其他方式修改)，

企业合并协议

”).

企业合并协议及其预期的交易(统称为

企业合并

“)获本公司及Opal董事会一致通过，亦获Opal Fuels唯一成员Opal Holdco批准。除其他事项外，业务合并协议还规定了以下交易：

(I)每股已发行B类普通股，面值$0.0001每股，本公司的股份将转换为一A类普通股，面值$0.0001每股，为本公司的股份；

(Ii)本公司将改变其注册管辖权，在开曼群岛取消注册为获豁免公司，并归化为特拉华州法律下的公司，并继续作为公司注册。

驯化

)及(A)公司名称将更改为“Opal Fuels Inc.”(“Opal Fuels Inc.”)

新欧泊

“)，(B)本公司每股已发行的A类普通股将成为一股A类普通股，面值$0.0001每股，新欧泊(“

新的蛋白石类

普通股

“)，。(C)每份未清偿的购买认股权证。一本公司A类普通股将成为购买一股New Opal A类普通股的认股权证，(D)New Opal将提交其公司注册证书并通过章程，作为其与驯化相关的管理文件；以及(D)New Opal将提交其公司注册证书，并通过章程作为其与驯化相关的管理文件；以及

(Iii)(A)Opal Fuels将导致其现有的有限责任公司协议被修订和重述。(B)Opal Fuels将导致其在紧接企业合并结束之前存在的所有有限责任公司权益(“

结业

”)

被重新分类为

公共单位数(统称为

蛋白石单位

“)基于

论交易前权益价值

对于等于$的蛋白石

1,501,870,000

，减去所有本金和应计费用

利息

F-9

根据特拉华州一家有限责任公司ARCC Beacon LLC持有的日期为2021年5月1日的特定可转换本票(经修订，包括日期为2021年11月29日的可转换票据第一修正案)，该票据在交易结束后紧随未偿还。

阿瑞斯

)，(C)本公司将出资(X)信托账户中的现金金额(

信托帐户

)由本公司以紧接收市前首次公开招股所得款项设立(为免生疑问，使本公司任何股东行使赎回权生效)(

公开赎回股份

希尔曼

“)若干股D类普通股，面值$0.0001每股，新欧泊(“

新的蛋白石类

D普通股

)，并分发给阿瑞斯(连同Opal HoldCo和Hillman一起，统称为

蛋白石股权持有人

“)B类普通股，面值$0.0001每股，新欧泊(“

新的蛋白石类

B普通股

“)(两者均无任何经济价值，但持有人将有权分别享有每股五票或每股一票)，相当于每位蛋白石股权持有人持有的蛋白石单位数目。

此外，如果New Opal在2023年的年度EBITDA超过$238,000,000 (the “

第一次溢价触发事件

)，New Opal将向Opal HoldCo、Ares和Hillman(统称为

溢价参与者

“)集合5,000,000新蛋白石B类普通股和新蛋白石D类普通股以及相应的蛋白石单位的股份(统称为

第一批溢价部分

“)根据企业合并协议中规定的分配。此外，如果New Opal在2024年的年度EBITDA超过$446,000,000 (the “

第二次溢价触发事件

“)，New Opal将向认购参与者发放5,000,000新欧普B类普通股和新欧普D类普通股的额外股份以及相应的欧普单位(统称为

第二批分红

在收到公司股东所需的批准并满足其他惯例完成条件后，业务合并预计将于2022年上半年晚些时候完成。

管道融资(私募)

在执行业务合并协议的同时，本公司签订认购协议(

认购协议

“)与某些投资者合作，包括(但不限于)本公司的一家附属公司，以及其他第三方投资者。根据认购协议，各投资者同意认购及购买，而本公司同意于紧接交易结束前向该等投资者发行及出售合共12,500,000公司普通股，收购价为$10.00每股，总收益为$125,000,000 (the “

管道投资

”).

PIPE投资项目的完成取决于(其中包括)业务合并的基本同步完成。认购协议规定，公司将向PIPE投资的投资者授予某些惯常注册权。

投资者权利协议

企业合并协议预期，在交易结束时，Opal Fuels、Ares、Hillman和B类股东(统称为

新的蛋白石座

“)将签订投资者权利协议(”

投资者权利协议

F-10

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，公司的营运银行账户中约有812,000美元，营运资金约为8,000美元。1.4百万美元。

公司截至2021年12月31日的流动资金需求已通过支付$25,000发起人代表公司支付某些费用，以换取发行方正股票(定义见下文)，保荐人在本票项下的贷款约为$172,000(“附注”)(见附注5)，以及完成非信托户口所持私募所得款项净额。赞助商的票据于2021年3月26日全额偿还。

基于上述情况，管理层相信，本公司将有足够的营运资金通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需要。在此期间，本公司将使用这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

管理层继续评估

新冠肺炎

我们认为，这是一场大流行病，并得出结论，截至财务报表之日，具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

附注2-主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的财务报表按照美国公认的财务信息会计原则和美国证券交易委员会的规则和规定以美元列报，其中包括公平列报所列期间公司财务状况所需的所有调整。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告中关于高管薪酬的披露义务以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，就业法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券的公司)才被要求遵守新的或修订的财务会计准则。

F-11

必须遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用的要求

到非新兴市场

但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。

预算的使用

按照公认会计原则编制我们的财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。有几个不是截至2021年12月31日的现金等价物。

信托账户中的投资

本公司的投资组合由《投资公司法》第2(A)(16)节规定的美国政府证券组成，到期日为185天数或较少，或投资于货币市场基金的投资，这些基金投资于美国政府证券，通常具有易于确定的公允价值，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。货币市场基金的证券交易和投资在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的损益计入随附的经营报表中信托账户持有的投资净收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存托保险(Federal Depository Insurance)承保的#美元。250,000，以及信托账户中持有的投资。截至2021年12月31日，本公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为本公司在这些账户上没有面临重大风险。

金融工具的公允价值

该公司资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值。这些资产和负债符合FASB ASC主题820“公允价值计量”下的金融工具。

F-12

公允价值计量

该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：

•

第1级，定义为可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价；

•

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

•

第三级，定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或没有，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。

衍生认股权证负债

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)，该公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括这些工具应记为负债还是记为权益，是

重新评估

在每个报告期结束时。

根据美国会计准则第815条，首次公开发售中发行的认股权证及承销商行使其超额配售选择权(“公开认股权证”)及私募认股权证确认为衍生负债。因此，本公司确认该等认股权证工具为按公允价值计算的负债，并在每个报告期内将该等工具的账面价值调整为公允价值，只要该等工具尚未清偿即可。与公开发售相关发行的公开认股权证的初始公允价值和私募认股权证的公允价值已使用蒙特卡罗模拟模型进行估计，随后，私募认股权证的公允价值在每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型进行估计。公共认股权证的公允价值其后根据该等认股权证的上市市价计量。衍生认股权证负债分类如下

非电流

债务，因为其清算不需要使用流动资产或需要设立流动负债，这是合理的预期。

与首次公开募股(IPO)相关的发售成本

发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销费用和通过首次公开发售产生的其他成本。发售成本以相对公允价值为基准，与收到的总收益相比，分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。与衍生认股权证负债相关的发售成本在已发生时计入，并列示为

非运营

营业报表中的费用。与发行A类普通股相关的发售成本从A类普通股的账面价值中扣除，但在首次公开发售完成后可能会赎回。本公司将递延承销佣金分类为

非电流

债务，因为其清算不需要使用流动资产或需要设立流动负债，这是合理的预期。

F-13

可能赎回的A类普通股

根据美国会计准则第480条，该公司的A类普通股可能需要赎回。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年12月31日，31,116,305可能赎回的A类普通股以赎回价值作为临时权益列报，不在本公司资产负债表的股东权益部分。

首次公开发售结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值，接近公允价值。可能赎回的A类普通股账面价值的变化导致额外的费用

实缴

资本(在可用范围内)、累计赤字和A类普通股。

所得税

该公司遵守FASB ASC主题740“所得税”(“ASC 740”)的会计和报告要求，该主题要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债方法。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预期差异将影响应税收入的期间的税率，根据资产和负债的财务报表和计税基准之间的差异计算的，这些差异将导致未来的应税或可扣税金额。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

ASC740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。要承认这些好处，纳税状况必须是

很可能比不可能

由税务机关审核后予以维持。本公司管理层认定开曼群岛是本公司唯一的主要税务管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼联邦所得税条例，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。

每股普通股净收益(亏损)

公司有两类股票，A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。本公司并未考虑于首次公开发售及定向增发中出售的认股权证的影响，以购买合共15,446,522在计算每股摊薄净收益(亏损)时，考虑到公司A类普通股的价值，因为在库存股方法下，这些股份的计入将是反摊薄的。因此，稀释后每股净收益(亏损)与2021年1月13日(成立)至2021年12月31日期间的每股基本净收益(亏损)相同。由于赎回价值接近公允价值，与可能赎回的A类普通股相关的增值不包括在每股收益中。

F-14

下表显示了用于计算每个普通股类别的基本和稀释后每股净收益(亏损)的分子和分母的对账：


	2021年1月13日 (开始)至12月31日， 2021
	甲类			B类
每股普通股基本和稀释后净(亏损)：
分子：
净(损失)分摊	$	(12,456,056	)	$	(3,738,606	)
分母：
已发行基本和稀释加权平均普通股		25,360,688			7,611,848

普通股基本和稀释后净(亏损)	$	(0.49	)	$	(0.49	)

近期会计公告

2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了最新会计准则(“ASU”)。

2020-06,

“债务--带转换和其他选择的债务(小主题

470-20)

衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题

815-40)”

(“ASU

2020-06”)

简化某些金融工具的会计核算。ASU

2020-06

修订稀释后每股盈利指引，包括要求使用

IF-转换

适用于所有可兑换票据的方法。ASU

2020-06

于2024年1月1日对本公司生效，应在全面或修改的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日起提前采用。公司目前正在评估ASU的影响(如果有的话

2020-06

会对其财务状况、经营业绩或现金流产生影响。

本公司管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则更新，如果目前采用，将不会对本公司的财务报表产生实质性影响。

注3-首次公开发售

2021年3月25日，本公司完成了首次公开募股31,116,305单位，包括部分行使承销商购买选择权3,616,305超额配售单位，$10.00每单位产生的毛收入约为$311.2100万美元，并招致约$的发售成本17.6百万美元，其中约$10.9100万美元用于递延承销佣金。

每个单位由一股A类普通股和

五分之一

一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)。每份完整的公共认股权证使持有人有权以#美元的行使价购买一股A类普通股。11.50每股盈利，可予调整(见附注9)。

F-15

注4-私募

在首次公开发行(IPO)结束的同时，公司完成了定向增发9,223,261私募认股权证，价格为$1.00根据保荐人的私募认股权证，产生大约$9.2百万美元。

每份完整的私募认股权证可以一股A类普通股的价格行使，价格为$。11.50每股。向保荐人出售私募认股权证所得款项的一部分，加入信托帐户内首次公开发售的所得款项。如果公司没有在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。私募认股权证将是

不可赎回

为现金，并可在无现金的基础上行使，只要它们是由保荐人或其允许的受让人持有的。

保荐人和本公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售他们的任何私募认股权证，直到30初始业务合并完成后的天数。

附注5--关联方交易

方正股份

2021年1月20日，赞助商总共支付了$25,000代表本公司支付若干费用，以换取7,187,500B类普通股(“方正股份”)。2021年2月2日，赞助商将35,000创始人分给阿诺·哈里斯每人的股份，

雅琴(Ja-Chin)

公司独立董事奥黛丽·李、布莱恩·贡彻和史蒂文·伯肯菲尔德。于2021年3月22日，本公司完成股份资本化，总股本为7,906,250方正股份已发行和流通股。赞助商同意最多可没收1,031,250方正股份在承销商没有完全行使购买额外单位的选择权的范围内，因此方正股份将代表20首次公开发行(IPO)后公司已发行和流通股的百分比。2021年3月25日，承销商部分行使超额配售选择权3,616,305单位，超额配售选择权的剩余部分将在

45-天

选择期。因此，127,174超额配售选择权到期时，保荐人没收了方正股份。

初始股东同意在(A)初始业务合并完成一年后和(B)初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过$的较早发生之前，不转让、转让或出售其创始人的任何股份12.00每股(按股份拆分、股份资本化、重组、资本重组及类似事项调整)20任何时间内的交易日

30-交易

最少开始的一天150(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

关联方贷款

2021年1月20日，赞助商同意向该公司提供至多$300,000凭本票(下称“本票”)付款。这张纸条是

非利息

承担，无抵押，在首次公开募股结束时到期。从2021年1月13日(成立)到2021年3月31日期间，公司借入了大约$172,000并于2021年3月26日全数偿还该票据。

此外，为支付与企业合并相关的交易费用，发起人、公司创始团队成员或其任何关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。企业合并未结束时，公司可以使用境外持有的部分收益

F-16

信托账户用于偿还营运资金贷款，但信托账户中没有任何收益将用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定最高可达#美元。1.5这样的周转资金贷款中，有数百万笔可以转换为最多1,500,000邮政业务合并实体的私募认股权证，价格为$1.00根据搜查令。认股权证将与私募认股权证相同。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2021年12月31日，公司拥有不是营运资金贷款项下的借款。

行政服务协议

于2021年3月25日，本公司订立协议，约定自本公司证券通过完成初始业务合并及清盘在纳斯达克首次上市之日起，本公司同意向保荐人支付$10,000每月为公司提供办公空间、秘书和行政服务。该公司产生了$100,000在截至2021年12月31日的2021年1月13日(开始)期间，与此类服务相关的费用包括在随附的运营报表中的一般和行政费用中。

此外，赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司将获得报销

自掏腰包

与代表公司进行的活动相关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。本公司的审计委员会将按季度审查本公司向发起人、高管或董事或其关联公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金支付。

附注6--承付款和或有事项

登记和股东权利协议

根据首次公开发售生效日期签署的登记及股东权利协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私募认股权证及可能于转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股)的持有人有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

本公司给予承销商一项

45-天

从本招股说明书发布之日起最多购买以下股票的选择权4,125,000首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金后的额外单位。2021年3月25日，承销商部分行使超额配售选择权3,616,305单位。其余未行使的超额配售选择权于

45-天

选择期。

承销商有权获得#美元的承保折扣。0.20每单位，或大约$6.2总计百万美元，在首次公开募股(IPO)结束时支付。此外，$0.35每单位，或大约$10.9总共将向承销商支付100万美元的递延承销佣金。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

F-17

递延律师费

我们签订了一份聘书以获得法律咨询服务，根据这份聘书，法律顾问同意将他们的费用推迟到最初的业务合并结束时支付。截至2021年12月31日，该公司记录的总金额约为4.0在随附的资产负债表中，与递延法律费用等安排相关的费用为600万欧元。

注7-可能赎回的A类普通股

该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受未来事件发生的影响。本公司获授权发行500,000,000

面值A类普通股

共$0.0001每股。公司A类普通股持有人有权一票每一股。截至2021年12月31日，有31,116,305已发行的A类普通股，所有股票都可能被赎回。

截至2021年12月31日，资产负债表上反映的可能赎回的A类普通股对账如下：


毛收入	$	311,163,050
更少：
分配给可能赎回的A类股的发售成本		(17,138,390	)
发行时分配给公募认股权证的收益		(5,948,230	)
另外：
A类普通股在可能赎回金额下的增持		23,086,620

可能赎回的A类普通股	$	311,163,050

注8-股东赤字

班级

A股普通股

-本公司获授权发行500,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。公司A类普通股持有人有权一票每一股。截至2021年12月31日，有31,116,305已发行和已发行的A类普通股。所有可能须赎回的A类普通股均已分类为临时股本(见附注7)。

班级

B股普通股

-本公司获授权发行50,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。2021年1月20日，本公司发布7,187,500B类普通股。于2021年3月22日，本公司完成股份资本化，总股本为7,906,250已发行和已发行的B类普通股。中的7,906,250已发行B类普通股，最高可达1,031,250B类普通股

是

在承销商有超额配售选择权的范围内，初始股东向本公司无偿支付的超额配售权可被没收

曾经是

未全部或部分行使，从而使初始股东

乌尔德

集体拥有20首次公开发售后公司已发行及已发行普通股的百分比。2021年3月25日，承销商部分行使超额配售选择权3,616,305超额配售选择权剩余部分在

45-天

选择期。因此，127,174超额配售选择权到期时，保荐人没收了方正股份。截至2021年12月31日，有7,779,076已发行和已发行的B类普通股。

F-18

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人与B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。

B类普通股将自动转换为A类普通股，如果本公司没有在初始业务合并时完成初始业务合并，则在初始业务合并时或根据B类普通股持有人的选择，在转换后交付的A类普通股将没有任何赎回权或有权获得清算分配，比例使所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数在

折算成

基础，20(I)首次公开发售完成后已发行及已发行普通股总数，加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或当作发行或行使任何股权挂钩证券或权利而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数，但不包括可为或可转换为在初始业务中向任何卖方发行、当作已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为在初始业务中向任何卖方发行、当作已发行或将会发行的A类普通股的总股数(不包括可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股)在周转资金贷款转换时，其关联公司或管理团队的任何成员。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于

一对一。

优先股

-本公司获授权发行5,000,000面值为$的优先股0.0001每股。截至2021年12月31日，有不是已发行或已发行的优先股。

附注9-衍生权证负债

截至2021年12月31日，公司拥有6,223,261和9,223,261公开认股权证和私募认股权证分别为未偿还认股权证。

公有认股权证只能对整数股行使。分拆单位后，不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公众认股权证将成为可行使的认股权证30于企业合并完成后数日内，本公司须持有证券法下有效的登记声明，涵盖行使公开认股权证时可发行的A类普通股，且备有有关该等股份的现行招股说明书，且该等股份已根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记(或本公司准许持有人在若干情况下以无现金方式行使认股权证)。本公司同意在实际可行的情况下尽快，但在任何情况下不得晚于20于初始业务合并结束后的一个工作日内，本公司将尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的有效登记说明书，并维持一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证协议指定的认股权证到期或被赎回为止。如一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明不能由60在初始业务合并结束后的第二天，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金方式”行使认股权证，直至有有效的注册书或在本公司未能维持有效的注册书的任何期间内，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的注册书或在本公司未能维持有效的注册书的任何期间。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义，本公司可选择要求行使认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司选择这样做，本公司将不需要提交或维持有效的登记声明，如果本公司没有这样做，则本公司可选择要求其持有认股权证的持有人以“无现金方式”行使该认股权证。如果本公司不这样做，本公司将不会被要求提交或维持一份有效的登记声明，如果本公司没有这样做，则本公司可以选择要求行使其认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础”的基础上这样做。在没有豁免的情况下，它将采取商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。

F-19

认股权证的行使价为$。11.50每股，可能会进行调整，并将到期五年企业合并完成后或更早于赎回或清算时。此外，如果(X)公司为完成初始业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$9.20每股普通股(该等发行价或实际发行价将由董事会真诚厘定，如向保荐人或其联营公司发行，则不计保荐人或该等联营公司在有关发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)，(Y)总额。这类发行的收益超过60初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)，可用于初始业务合并资金的股权收益总额的百分比及其利息，以及(Z)A类普通股在以下时间的成交量加权平均交易价格：(1)A类普通股的成交量加权平均交易价；(2)A类普通股的成交量加权平均价20自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日开始的交易日期间(该价格，即“市值”)低于$9.20每股认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元18.00在“当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中描述的每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元10.00在“当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”标题下描述的每股赎回触发价格将调整(至最接近的美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证将是

不可赎回

只要它们是由最初的购买者或该购买者的许可受让人持有的。若私募认股权证由初始股东或其获准受让人以外的其他人士持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证以换取现金：

一旦认股权证可以行使，公司可以赎回尚未赎回的认股权证(本文关于私募认股权证的描述除外)：

•

全部而非部分；

•

售价为$0.01每张搜查证；

•

在最低限度上30向每名认股权证持有人发出提前数天的赎回书面通知；及

•

当且仅当A类普通股最后报告的销售价格(“收盘价”)等于或超过$18.00每股(经调整)20一个交易日内的交易日

30-交易

于本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止。

本公司将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明届时生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书可于

30天

赎回期。

当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时，赎回A类普通股认股权证：

一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

•

全部而非部分；

•

$0.10每张搜查令最少30提前几天的书面赎回通知，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的“公平市值”参考商定的表格确定的认股权证数量；

F-20

•

如果A类普通股在任何20个交易日内的收盘价

一笔30美元的交易

若于本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的第三个交易日止，私募认股权证的赎回金额低于每股18.00美元(经调整)，则私募认股权证亦必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。

就上述目的而言，A类普通股的“公允市值”是指本公司A类普通股在本年度的成交量加权平均价。10紧接赎回通知送交认股权证持有人当日之后的交易日。在任何情况下，与此赎回功能相关的认股权证的行使期不得超过0.361每份认股权证A类普通股(可予调整)。

在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

附注10.公允价值计量

下表列出了截至2021年12月31日该公司按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了该公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。

2021年12月31日


描述	1级		2级		3级
资产：
信托户口投资-货币市场基金	$	311,175,471	$	—	$	—
负债：
衍生负债-公有权证	$	10,392,850	$	—	$	—
衍生负债-私募认股权证	$	—	$	—	$	15,402,850

进出第1、2和3级的转账在报告期开始时确认。2021年4月1日，由于公开认股权证单独上市并在活跃的市场进行交易，因此公募认股权证的估计公允价值从3级计量转为1级公允价值计量。

一级资产包括对货币市场基金或美国国债的投资。该公司利用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪人的市场报价以及其他类似来源来确定其投资的公允价值。

与公开发售及私募认股权证相关发行的公开认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后于每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值。就首次公开发售而发行的认股权证的公允价值其后

F-21

以该等认股权证的上市市价计算，属一级计算。从2021年1月13日(成立)到2021年12月31日，公司确认了因负债公允价值增加而导致的经营报表变化约为$10.8百万美元在随附的经营报表中作为衍生权证负债的公允价值变动列示。

私募认股权证及公开认股权证在分开上市及交易前的估计公允价值，均采用第3级投入厘定。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据本公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同业公司普通股的历史波动率来估计其认股权证的波动性。无风险利率以美国财政部为基准

零息

授予日的收益率曲线，其到期日与权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率是以历史利率为基础的，公司预计历史利率将保持在零。

下表提供了有关第3级公允价值计量投入在其计量日期的量化信息：


	March 22, 2021			十二月三十一日， 2021
股票价格	$	9.81		$	9.98
波动率		14.3	%		21.8	%
要转换的期权的预期寿命		6.53			5.50
无风险利率		1.2	%		1.3	%
股息率		—			—

从2021年1月13日(成立)至2021年12月31日期间，衍生权证负债的第3级公允价值变动摘要如下：


	公众			私		总计
截至2021年1月13日的衍生权证负债(开始)	$	—		$	—	$	—
发行公共及非公开认股权证		5,948,230			9,047,530		14,995,760
转移到1级		(10,455,080	)		—		(10,455,080	)
衍生认股权证负债的公允价值变动		4,506,850			6,355,320		10,862,170

截至2021年12月31日的衍生权证负债	$	—		$	15,402,850	$	15,402,850

注11.后续事件

该公司对截至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。基于这一审查，本公司确定没有发生需要对财务报表中的披露进行调整的事件。

F-22


开曼群岛	001-40272	98-1578357
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(委托文件编号)	(税务局雇主识别号码)


克拉伦登大街200号, 55楼波士顿, 体量		02116
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)


每节课的题目：	商品代号：	每个交易所的名称在其上注册的：
单位，每个单位包括一股A类普通股，面值0.0001美元，以及五分之一一张可赎回的认股权证	ACTDU	纳斯达克股票市场有限责任公司
作为单位一部分计入的A类普通股	ACTD	纳斯达克股票市场有限责任公司
包括作为单位一部分的认股权证，每份完整的认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元	ACTDW	纳斯达克股票市场有限责任公司


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☒

		新兴成长型公司	☒


ArcLight Clean Transition Corp.

/s/杰克·F·埃哈德
姓名：杰克·F·埃哈德
头衔：首席执行官

目录

有关前瞻性陈述的警示说明			三、
风险因素摘要			四.
第一部分			1
项目1.业务			1
第1A项。风险因素			26
1B项。未解决的员工意见			61
项目2.属性			61
项目3.法律诉讼			61
项目4.矿山安全披露			62
第二部分			63
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券			63
项目6.精选财务数据			64
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			64
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露			71
项目8.财务报表和补充数据			71
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧			71
第9A项。控制和程序			71
第9B项。其他信息			72
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			72
第三部分			73
项目10.董事、高级管理人员和公司治理			73
项目11.高管薪酬			82
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项			82
第十三项：某些关系和关联交易，以及董事独立性			85
项目14.主要会计费用和服务			86
第四部分			87
项目15.证物、财务报表附表			87
项目16.表格10-K总结			88


名字	职位	日期

/s/Daniel R.Revers 丹尼尔·R·里弗斯	主席	March 9, 2022

/s/杰克·F·埃哈德杰克·F·埃哈德	董事首席执行官兼首席执行官 ( 首席执行官 )	March 9, 2022

/s/马尔科·F·加蒂(Marco F.Gatti) 马尔科·F·加蒂	首席财务官 ( 首席财务会计官 )	March 9, 2022

/s/Brian Goncher 布莱恩·冈彻	董事	March 9, 2022

/s/ 雅琴(Ja-Chin) 奥黛丽·李雅琴(Ja-Chin) 奥黛丽·李	董事	March 9, 2022

/s/Steven Berkenfeld 史蒂文·伯肯菲尔德	董事	March 9, 2022

/s/Arno Harris 阿诺·哈里斯	董事	March 9, 2022


	页码

独立注册会计师事务所报告(PCAOB事务所ID# 688)		F-2

财务报表：

截至2021年12月31日的资产负债表			F-3

2021年1月13日(开始)至2021年12月31日期间的经营报表			F-4

2021年1月13日(成立)至2021年12月31日期间股东赤字变动表			F-5

2021年1月13日(开始)至2021年12月31日期间现金流量表			F-6

财务报表附注			F-7


资产
流动资产：
现金	$	811,526
预付费用		701,663

流动资产总额		1,513,189
其他资产		159,954
信托账户中的投资		311,175,471

总资产	$	312,848,614

负债和股东赤字：
流动负债：
应付帐款	$	18,764
应计费用		94,497

流动负债总额		113,261
递延律师费		3,966,447
递延承销佣金		10,890,707
衍生认股权证负债		25,795,700

总负债		40,766,115
承诺和或有事项
可能赎回的A类普通股；31,116,305赎回价值为$的股票10.00		311,163,050
股东赤字：
优先股，$0.0001票面价值；5,000,000授权股份；无已发行和未偿还		—
A类普通股，$0.0001票面价值；500,000,000 共享授权 ZED；不是 n 已发行和已发行的可赎回股票		—
B类普通股，$0.0001票面价值；50,000,000授权股份；7,779,076已发行和已发行股份		778
累计赤字		(39,081,329	)

股东赤字总额		(39,080,551	)

总负债和股东赤字	$	312,848,614


一般和行政费用 s	$	4,944,523

运营亏损		(4,944,523	)
其他收入(费用)
衍生认股权证负债的公允价值变动		(10,799,940	)
融资成本-认股权证负债		(462,620	)
信托账户中的投资净收益		12,421

其他收入(费用)合计		(11,250,139	)

净亏损	$	(16,194,662	)

A类普通股的加权平均流通股，基本股和稀释股		25,360,688

普通股基本和稀释后净(亏损)	$	(0.49	)

基本和稀释后B类普通股的加权平均流通股		7,611,848

普通股基本和稀释后净(亏损)	$	(0.49	)


	普通股										其他内容						总计
	甲类				B类						实缴			累计			股东的
	股票		金额		股票			金额			资本			赤字			赤字
余额-2021年1月13日(开始)		—	$	—		—		$	—		$	—		$	—		$	—
向保荐人发行B类普通股		—		—		7,906,250			791			24,209			—			25,000
可能赎回的A类普通股增持		—		—		—			—			(199,953	)		(22,886,667	)		(23,086,620	)
出售私募认股权证以保荐公允价值较低的私募认股权证		—		—		—			—			175,731			—			175,731
从保荐人手中没收B类普通股		—		—		(127,174	)		(13	)		13			—			—
净亏损		—		—		—			—			—			(16,194,662	)		(16,194,662	)

余额-2021年12月31日		—	$	—		7,779,076		$	778		$	—		$	(39,081,329	)	$	(39,080,551	)


经营活动的现金流：
净亏损	$	(16,194,662	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
关联方支付的换取发行B类普通股的一般和行政费用		25,000
关联方在本票项下支付的一般和行政费用		26,800
衍生认股权证负债的公允价值变动		10,799,940
融资成本-认股权证负债		462,620
信托账户中的投资净收益		(12,421	)
营业资产和负债变动情况：
预付费用		(861,617	)
应付帐款		(181,236	)
应计费用		24,497
递延律师费		3,966,447

用于经营活动的现金净额		(1,944,632	)

投资活动的现金流：
存入信托账户的现金		(311,163,050	)

用于投资活动的净现金		(311,163,050	)

融资活动的现金流：
应付关联方票据的收益		100
偿还应付给关联方的票据		(171,742	)
首次公开发行(IPO)所得收益		311,163,050
私募所得收益		9,223,261
已支付的报价成本		(6,295,461	)

融资活动提供的现金净额		313,919,208

现金净增		811,526
现金-期初		—

现金-期末	$	811,526

补充披露非现金投资和融资活动：
应付账款中包含的报价成本	$	200,000
计入应计费用的发售成本	$	70,000
关联方在本票项下支付的要约费用	$	144,842
递延承销佣金	$	10,890,707
从保荐人手中没收B类普通股	$	13