美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表单 10-K

(标记 一)

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至 财年12月31日, 2021

或

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件号001-40581

Freyr 电池 (注册人的确切名称见其章程)

注册人的 电话号码，包括区号：+35246 61 11 3721

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ： 

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

没有。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2) 在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐否 ☒

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 参考纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报告的9.91美元的收盘价计算，约为$284.9百万美元。就此计算而言，每位高管、董事及持有超过10%普通股的持有人实益拥有的普通股 已被剔除，因为 该等人士可能被视为联属公司。对于 其他目的，此附属公司地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2022年3月8日，116,853,504已发行 注册人普通股和26,801,075股认股权证，购买注册人普通股。

通过引用合并的文档

没有。

Freyr 电池

目录表

警示 有关前瞻性陈述的说明

本文档中提及的 “注册人”、“Freyr Battery”、“Freyr”、“Company”、“We”、“ ”管理层、“us”或“Our”是指Freyr Battery及其合并子公司，除非上下文另有要求或指示。

我们 在本年度报告中以Form 10-K格式(本“报告”)以及通过 引用并入本文的文件中作出前瞻性陈述。除本报告中包含或以引用方式并入本报告中的当前或历史事实的陈述外， 有关Freyr Battery未来财务业绩的所有陈述，以及我们的战略、未来运营、财务状况、预计 收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均属前瞻性陈述。在这份 报告中使用时，“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“ ”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会，“是否”此类术语的否定 和其他类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含此类标识性词语 。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期、假设、希望、信念、 意图和战略，并基于有关未来 事件结果和时间的当前可用信息。我们提醒您，这些前瞻性陈述会受到所有风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这些风险和不确定性都会影响到我们的业务。

这些 前瞻性陈述基于截至本报告日期的现有信息，以及当前的预期、预测和 假设，涉及许多风险和不确定性。因此，本报告和本文引用的任何文件 中的前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担 任何义务更新前瞻性陈述以反映它们作出之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的 大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

本报告列出的其他 风险和不确定因素，包括项目1A“风险因素”下讨论的风险因素。

国外 私人发行人状况和财务报告

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定，我们目前有资格成为境外私人发行人。 但是，即使我们符合FPI资格，我们也会根据美国公认会计原则(GAAP)报告我们的 财务业绩，并且我们已选择在Form 10-K、10-Q和8-K中提交我们的 定期报告和当前报告。

第 部分I

项目1. 业务

公司 概述

Freyr 电池公司成立为上市有限责任公司(“法国兴业银行匿名者“)根据卢森堡大公国法律，于2021年1月20日。根据就开曼群岛获豁免公司Alussa Energy Acquisition Corp.(“Alussa”)与根据挪威法律成立的私人有限责任公司Freyr AS(“Freyr Legacy”) 订立的业务合并协议(“业务合并”)， 本公司成立，以完成业务合并及相关交易，并经营Freyr Legacy的业务。Freyr 是前身实体Freyr Legacy的后继实体。

Freyr的 使命和愿景是通过提供一些世界上最清洁、最具成本效益的电池来加速运输部门和能源系统的脱碳。Freyr的目标是以最低的碳足迹 生产一些最具成本竞争力的电池，这可能会进一步支持能源转换的加速。Freyr目前正致力于开发其授权技术的应用 ，并计划在挪威的Mo I Rana建立电池工厂。根据客户资格认证工厂(“CQP”)的投资决定 ，挪威莫伊拉纳的建设工作正在进行中。CQP生产线 将基于我们24M的授权技术。截至2021年12月31日，Freyr尚未从其主要业务活动中获得收入 。Freyr将首先瞄准储能系统(“ESS”)、海洋应用、商用车和充电要求较慢的电动汽车(“EV”)，然后计划通过授权和合资模式 瞄准更多市场，包括消费类电动汽车。Freyr计划通过24M平台，以及合资商业模式和潜在的额外许可合作伙伴关系，为更广泛的消费电动汽车细分市场生产更快的充电电池。

2021年7月9日，Freyr根据日期为2021年1月29日的BCA条款完成了与Freyr Legacy和Alussa的业务合并，由公司、Freyr Legacy、Alussa、Alussa Energy赞助商有限责任公司(“发起人”)、ATS AS(“股东 代表”)、挪威Sub 1 AS(一家根据挪威法律成立的私人有限责任公司)完成业务合并(“挪威合并 Sub 1”)。开曼群岛豁免公司(“开曼合并附属公司”)及其中列名的Freyr Legacy股东 (“主要股东”)。

根据BCA的条款，除其他事项外，(A)Freyr Legacy的风力发电场业务被转让给Sjonfjellet Vindpark Holding(“SVPH”)，Sjonfjellet Vindpark Holding(“SVPH”)是一家以挪威分拆方式成立的私人有限责任公司(“挪威分拆”)， 导致该业务由Freyr Legacy的股东通过SVPH持有，(B)Alussa与开曼群岛合并 Sub，(C)在第一次交易完成后，Alussa将其在挪威合并子公司1中的所有权益分配给Freyr，(D)Freyr Legacy与挪威合并子公司2合并，挪威子公司2继续作为幸存实体(“挪威合并”)， (E)Freyr从Freyr Legacy可赎回优先股的某些前持有人手中收购了挪威合并Sub 1的所有优先股(这些优先股是以Freyr Legacy可赎回优先股作为挪威合并的一部分而发行的)，以换取Freyr的一些新发行的新发行股票 ；(F)挪威合并Sub 1与Freyr合并并并入Freyr，Freyr继续作为幸存实体 (“跨境合并”随着BCA计划交易的完成 ，Freyr Legacy和Alussa成为Freyr的全资子公司。在2021年7月7日首次收盘 之后，公司的普通股和认股权证开始在纽约证券交易所交易。

Freyr 投资亮点

清洁 低成本电芯

高增长的电池市场

创新的 颠覆性半固态™技术

从基于合作伙伴关系的业务模式中获得优势 利润率

经验丰富的 执行团队

Freyr 商业模式

Freyr 最初专注于电池的生产，电池约占电池价值链收入的32%，是价值链中能耗较高的部分之一。

Freyr的 制造平台将有能力托管多种类型的电池规格，具体取决于客户需求。Freyr 预计将寻求(1)基于许可的合作伙伴关系，以开发和增强下一代技术，以及(2)与传统电池技术提供商建立合作伙伴关系。

许可 策略

Freyr 与24M签署了一份许可和服务协议，日期为2020年12月15日，修改后的许可和服务协议(“24M许可”)使用24M的 半固态^TM弗莱尔计划在挪威莫伊拉纳的工厂采用锂离子电池平台技术。24M成立于2010年 ，总部位于马萨诸塞州剑桥市，十多年来一直致力于开发低成本电池设计结构和简化制造 平台。24M半固态^TM锂离子电池架构和相关生产流程减少了制造传统锂离子电池所需的步骤，同时仍使用传统的锂离子原材料。

24M许可证为Freyr提供了基于24M当前和未来技术生产电池的权利，但受下面讨论的限制 的约束。这包括截至2020年12月15日由24M或其任何附属公司拥有或控制的所有专利和专利申请，或24M或其附属公司在24M许可证有效期内的任何时间开发或获得所有权或控制权的所有专利和专利申请， 对于半固态的制造、组装、测试、操作和服务是必要的、有用的或与之相关的^TM 电池和半固态^TM电池模块。

24M许可证还规定24M将向Freyr提供服务，包括工程师技术培训、提供与工厂建设和运营相关的信息 以及现场支持。24M许可证将一直持续到已许可专利和专利申请的最后一个有效权利要求(如24M许可证中所定义)到期、失效、取消、 放弃或无效， 除非任何一方根据许可证条款提前终止。如果Freyr未能在2024年12月31日之前实现每年至少1GWh的持续生产率，24M可能会终止24M许可证。

24M许可证排除了以下权利：(A)在2022年12月31日之前在日本和东盟每个国家生产电池，以及(B)在日本和东盟每个国家销售和提供销售电池，直到目前估计每个国家的未来日期为2022年12月31日 。此外，24M许可证只提供有限的排他性。除了直接授予年产量超过500,000辆轿车和/或超过10,000辆卡车或公共汽车的任何公司外，24M将禁止在2023年12月31日之前在(I)斯堪的纳维亚地区和(Ii)欧洲经济区(不包括斯堪的纳维亚地区)内生产电池 的任何许可，以及在2023年12月31日之前不授予 不超过两个许可(包括24M许可中授予Freyr的许可)，在任何情况下， 将不会授予 任何在2023年12月31日之前在斯堪的纳维亚地区和(Ii)欧洲经济区内生产电池的许可，包括24M许可中授予Freyr的许可用于或销售锂离子电池存储容量超过200千瓦时的并网储电系统应用，不包括任何与汽车充电或放电相关的应用。

根据24M许可证 和一份日期为2020年12月18日的书面协议，公司已承诺支付2000万美元，购买基于24M当前和未来技术生产电池 的权利，并向公司提供服务，包括工程师的技术培训 、提供与工厂建设和运营相关的信息以及现场支持。在签订最终协议之前，已于2020年在签署谅解备忘录时支付并支出了70万美元。公司确定 剩余的1,930万美元将在截至2022年12月31日的服务期内直线确认，并通过对日期为2021年1月18日的最终协议的第一次修订 延长至2023年12月31日。该公司在2021年1月12日和2021年7月27日支付了250万美元 ，最终承诺在2021年12月28日支付了1430万美元。根据最终的 协议，公司还将根据销售额支付持续的版税，从生效日期的三年纪念日起每年最低支付300万美元。

24M工艺结合了可减少原材料需求、制造浪费、能源消耗、劳动力需求和 资本成本的技术，从而能够生产低成本、高能量密度的电池。这些电池将用于住宅和商用ESS、充电要求较慢的电动汽车和专门的运输市场，包括商用车和海运解决方案。 Freyr希望能够将这种电池和生产工艺技术应用于任何商业上可用的正负极化学产品，以实现广泛的应用。24M还在基于24M生产平台为更广泛的消费电动汽车细分市场开发更快的充电电动汽车解决方案，这将进一步提高该技术的市场渗透率和采用率。

根据Freyr的理解，24M工艺技术的 优势包括：

基于24M平台的Freyr 计划生产流程

有了 24M的技术，可以开发不同的尺寸、格式和化学成分来满足客户需求，从而支持 Freyr产品打入更大的总目标市场。

许可24M的化学柔性 工艺技术可使Freyr缩短上市时间并保持灵活性，为具有不同需求和化学偏好的一系列客户 提供生产能力。24M许可证将允许Freyr通过在Freyr的客户资格鉴定 工厂完成之前提供24M生产的样品来接近能源 存储系统(“ESS”)市场的潜在客户。与内部研发方法相比，许可为Freyr提供了一条更快、成本更低的上市途径，获得最新的 技术，并且由于在选择合作伙伴和技术方面更具灵活性，因此能够更好地适应市场变化。

虽然 Freyr当前的下一代技术平台基于现有的24M许可证，但Freyr将继续调查和 验证新的新兴技术是否存在潜在的许可内机会。

原始 设备制造商(“OEM”)合作战略

Freyr 计划与亚洲或其他地区的顶级电池生产商建立基于许可和/或合资的合作伙伴关系。Freyr打算 利用其合作伙伴的设计和工艺技术蓝图，开发和建造一个千兆瓦规模的生产设施，以生产 电池，并在欧洲市场销售。通过这种潜在的许可内和/或合资结构，还可以提供潜在的上下游活动，这将进一步支持Freyr扩大规模以建立清洁和可持续的北欧供应链的计划。

Freyr 已经确定了几家电池生产的大型供应商，他们雄心勃勃，计划在欧洲扩大工业足迹和业务，因为欧洲对电池的需求呈指数级增长。Freyr可以为电池生产商提供 可扩展的、环保的、基于欧洲的解决方案，以满足日益增长的电池制造要求。

Freyr 全周期可持续性

Freyr 将全周期可持续性定义为电池供应链各个环节的环保、合乎道德的做法，从上游原材料采购到制造再到回收。Freyr的雄心壮志是通过以下方式实现全周期可持续发展：

与平均碳排放量相比显著减少

通过将重点放在产品的全周期可持续性上，Freyr的目标是生命周期碳排放量约为15千克二氧化碳/千瓦时，比目前全球电池行业平均排放量(约80千克二氧化碳/千瓦时)低80%以上。

市场

全球电池市场正在快速增长，预计 - 将从2020年的241千兆瓦时增长到2030年的近5300千兆瓦时。Freyr 相信，到2030年，其潜在市场总量将超过5100千兆瓦时。

采用24M技术的Freyr 正在采用优化且成本较低的生产流程和电池技术，目前最适合 需要比功率密度更高的能量密度的应用。因此，Freyr最初瞄准的是ESS和商用车 2018年至2030年预计复合年增长率最高的 - 电池市场，分别为44%和41%。Freyr还将首先瞄准海洋应用和充电要求较慢的电动汽车市场。

Freyr 将通过合资模式和许可模式瞄准其他市场，包括消费电动汽车。 Freyr计划通过24M平台以及合资企业和潜在的额外许可合作伙伴关系，为更广泛的消费电动汽车细分市场生产更快的充电电池。

竞争

Freyr的竞争对手包括目前供应市场的主要电池制造商、汽车原始设备制造商和潜在的新进入者，包括 CATL(中国)、BYD(中国)、LG Chem(韩国)、Samsung SDI(韩国)、SK Innovation(韩国)、Panasonic(日本)和Northvolt (瑞典)。此外，还有几家处于开发阶段的公司寻求改进传统锂离子电池或开发电池的新技术。这些公司正处于不同的开发和商业化阶段。

开发 计划

客户 资质工厂-Freyr已做出最终投资决定，并已开始在现有的13,000米的基础上建设工业规模的客户资格认证工厂 ²在莫伊拉纳的大楼里。客户资格鉴定工厂的产品将 用于提供样品，以便尽早与客户接触，并随着时间的推移测试新材料供应商和新解决方案。

快速通道 千兆工厂(1-2)-Freyr目前正在考虑将前两家工厂合并，位于现有的7万米处² 在Mo I Rana的Mo工业园内平整和紧凑的地块，并基于LFP 和NMC技术的组合来扩大产能。Freyr还预计将主要瞄准ESS市场，推出GigaFactory 1-2，或合并后的GigaFactory。Freyr 拥有独家访问和开发7万米²情节，如标题为“-伙伴关系”.

快速通道 千兆工厂(3-4)-第二个两个工厂计划总标称产能为22GWh/年(基于NMC电池 化学成分)，并将位于另外100,000米处²在莫工业园内，毗邻客户资格认证工厂。Freyr 目前计划用3-4个千兆工厂瞄准电动汽车市场。

除了为客户资格 工厂和快速通道千兆工厂确定的地点外，Freyr还确定了具有良好的物流通道和电力可用性的地点，包括 和高达1,000,000米的额外地点²在莫工业园附近。这些地点未来可能与一个或多个 合资巨型工厂或额外生产的巨型工厂(5-6个)相关，合计估计的名义产能为每年48GWh(基于NMC和LFP电池化学的组合)。Freyr已签订不具约束力的谅解备忘录 ，以探索在芬兰和瑞典替代GigaFactory生产地点的制造、供应和其他商业机会。

基于上述产量估计，Freyr的目标是到2028年达到每年约83GWh(基于NMC和LFP电池化学成分的组合) 总额定产能。

截至2022年，Freyr的Mo I Rana生产地拥有约6太瓦时的剩余电力，其中近100%来自 低碳来源，包括水电和风力发电。Freyr的Mo I Rana生产地已有工业基础设施， 包括深水港、附近的铁路和公路通道，以及可用的仓库容量，这有望使Freyr拥有 具有成本优势的运输物流，并缩短开发时间。

Freyr的阶段式 开发方法预计将使我们能够快速鉴定产品、演示制造流程，并通过客户鉴定工厂生产兆瓦级的样品电池 。随后与设备和系统供应商密切合作，开发更多千兆瓦规模的容量，预计将使Freyr成为世界领先的千兆瓦规模电池供应商。这种制造灵活性 预计将使Freyr能够模块化扩展以满足客户需求，从而进一步增强其竞争优势。

截至2021年底，制造现场的员工人数为26人，Freyr估计制造工厂的员工人数约为：2022年底为350人，2024年底为1,000人，2025年底为1,500人。这些估计假设FID、施工活动或设备交付、员工差旅或其他交通问题不会因新冠肺炎疫情或其他不可预测的情况而延误 。

制造 流程

在Fast-Track GigaFactory(1-4)中， Freyr计划使用Freyr根据24M许可证许可的电极制造的五个主要制造工艺步骤， 如“-弗莱尔商业模式 - 许可策略” and “— 弗莱尔 商业模式 - 弗莱尔基于24M技术平台的计划生产流程“。”对于 以后的工厂，Freyr将实施许可的24M或其他技术或与现有的成熟电池技术所有者的合资模式，主要针对乘用车领域。在合资工厂中，Freyr将使用合作伙伴的 技术蓝图，基于合作伙伴的设计和工艺技术 开发和建设一个千兆瓦规模的生产设施，主要为欧洲和美国市场生产电池。Freyr在2021年第三季度初做出了最终投资决定，继续建设其客户资格认证工厂 。现场建设工作正在进行中，生产设备预计从2022年第三季度开始交付现场 。

材料 供应商

有许多电池制造材料供应商，其中许多目前位于亚洲。最初，Freyr将通过24M的供应链依赖合格的供应商，同时开始对新材料供应商进行内部资格认证，这可能需要 12至24个月的时间。

最终， Freyr预计其供应链将迁移到北欧地区。Freyr目前正在与几家原材料 供应商洽谈在北欧地区采购材料供应的事宜。Freyr相信，地区性原材料供应将通过最大限度地减少供应必须到达的距离和确保供应链的一致性，扩大其低成本、利润率和可持续性优势。Freyr还 预计，考虑到潜在的贸易政策发展， 欧洲和北美的供应链追踪增加，以及新冠肺炎强调的全球制造业的物流挑战，来自北欧地区的材料供应将使其成为更具吸引力的贸易伙伴。 Freyr目前正在与现有的全球材料供应商进行早期对话，以向北欧地区扩张，以进一步利用 低成本的“绿色”电力和挪威传统能源行业基于工程的熟练劳动力 。

伙伴关系

Freyr 在2021财年与众多潜在供应商和合作伙伴进行了讨论。下面的列表描述了与其中一些潜在供应商和合作伙伴的谈判状态 。除非另有说明，否则Freyr未与这些 方签订具有约束力的协议。

31 GWh与领先的全球ESS提供商签订的首批承购协议

2021年12月16日，Freyr宣布与一家未披露的全球领先的公开上市ESS制造商和供应商 签署了至少31GWh低碳电池的首批承购协议。两家公司已同意共同为全球ESS市场开发基于Freyr制造的电池的创新 技术解决方案。

根据 协议的条款和条件，Freyr将在2023年至2028年期间从其挪威制造厂交付至少31GWh的电池。预计产量接近挪威莫伊拉纳GigaFactory目前预计产量的一半 1。根据Freyr目前的价格预测，从2023-2028年，Freyr从这项协议中获得的潜在总收入可能相当于约30亿美元 。双方将使用24M的设计和工艺平台包装Freyr的可持续的下一代 电池。

与霍尼韦尔合作 协议(包括购买19GWh电池)

2021年12月10日，Freyr和霍尼韦尔签署了一项合作协议，根据协议，霍尼韦尔将在2023年至2030年期间购买由Freyr生产的19GWh电池，用于多种储能系统应用，如果可行，Freyr将 在其制造过程中利用霍尼韦尔的领先技术产品，包括集成自动化、现场仪表和安全集成解决方案 。

通过 该协议，霍尼韦尔和Freyr打算提供智能能源存储解决方案，以满足广泛的商业和工业客户的需求。如果可行，Freyr将利用霍尼韦尔广泛的自动化和软件专业知识，包括 自动化系统、质量保证和控制以及工业软件，在欧洲和 美国提供大规模制造能力。

通过该项目生产的 电池可供“表后”或工业场所使用，也可供大型太阳能和风能可再生发电站等“表前” 场所使用。

供应商 与嘉能可国际股份公司(“嘉能可”)的协议

2021年11月15日，Freyr与Glencore签订合同，供应多达1,500吨高品位、可持续来源的金属钴切割阴极，由Glencore位于挪威的Nikkelverk工厂生产的至少50%回收钴制成。 该供应合同遵循Freyr与Glencore于2021年2月9日宣布的意向书。钴是我们锂离子电池的核心成分 。Freyr和Glencore计划密切合作，将我们的碳足迹降至最低，并 确定行动和里程碑，以实现开发碳中性材料的共同抱负，包括潜在使用 碳抵消计划。Freyr还将合作制定一项计划，引入回收证书，以记录回收材料的交付 以及电池生产过程中产生的电池废料的收集和处理 材料和电池。

Freyr 和Glencore还将探讨电池材料和电池废料回收方面的潜在合作，并通过第三方审核确保负责任的 采购和回收。

与科赫战略平台(“KSP”)合资

2021年10月8日，Freyr 与KSP成立了50%/50%股权结构的合资企业。该合资企业的成立是为了推动美国清洁电池制造的发展。作为本协议的一部分，双方同意出资300万美元，用于开发第一个千兆工厂以进行项目概念选择的初始 成本。该合资企业已获得24M的许可，可以部署24M的半固态^TM平台技术(请参见财务报表-更多信息，请参见附注14)。同时，KSP和Freyr在2400万美元的可转换本票上投资了7000万美元，其中KSP和Freyr分别投资了5000万美元和2000万美元(见财务报表-附注15了解更多信息)。

24M

Freyr 已签订具有约束力的24M许可证，以使用24M的工艺技术并加快Freyr的上市时间。24M许可证 在2022年12月31日之前不包括在日本和东盟境内制造、发售或销售电池的权利。此外， 24M许可证在某些细分市场中提供有限但相关的独家经营权(请参阅“弗莱尔商业模式 - 许可 战略” and “弗莱尔商业模式 - 弗莱尔基于24M技术 平台的计划生产流程“了解更多信息)。

MPAC

2021年7月23日，Freyr与MPAC Lambert Limited(“MPAC”)签订了提供铸造和单元电池装配机的合同(“购买协议”) 。MPAC将为Freyr的客户资格认证工厂提供铸造和单元电池装配机。这将包括此类设备的设计、工程、施工和安装，以及对Freyr人员的培训 。

根据采购协议的条款和条件，Freyr有权 将合同扩展到Freyr计划中的千兆工厂1、2和3。合同 价格约为1380万美元，其中40%在合同签署时支付；40%在设备开始建造时支付；5%在工厂验收测试完成且工厂验收测试核对清单由 MPAC和Freyr批准后支付；15%在调试和现场验收测试完成后支付，并在MPAC和Freyr确认现场验收测试核对清单时支付 。

Freyr 可随时通知取消或暂停合同。取消合同后，Freyr应向MPAC 支付已完成的部分工作和取消前订购的材料的未付余额，以及某些其他成本和开支。 如果Freyr破产或无法在到期时偿还债务，MPAC可立即终止合同。如果Freyr违反 合同，MPAC有权请求调整合同时间表或价格。本合同包含此类商业协议惯用的陈述、保修和赔偿。

莫 工业园

2021年7月19日，Freyr与Mo Industripark就用于客户资格鉴定的工厂区域签订了两份租赁协议 。此外，Freyr和Mo Industripark AS签署了一份意向书，向Freyr提供一个棕地工业区，用于 在挪威Mo i Rana开发可持续的锂离子电池生产设施，使用100%可再生能源。 意向书为Freyr提供了独家租赁和开发7万米的权利²棕地工业用地和第一个面积为100,000米的棕地工业用地的第一个 拒绝权利²，都在莫工业园内。

芬兰矿业集团和芬兰瓦萨市

2021年5月31日，Freyr与芬兰矿业集团和芬兰瓦萨市签订了两份不具约束力的谅解备忘录(“谅解备忘录”)，就芬兰工业规模电池技术和生产的潜在发展进行战略合作 。

芬兰 矿业集团是芬兰采矿和化工行业的控股公司，为电池行业提供低碳材料，并支持建立当地的北欧和欧洲电池技术供应链。与芬兰矿业 集团签订的谅解备忘录旨在打造电池技术潜在的工业规模，包括在芬兰境内开发传统和下一代 产能。与瓦萨市签署的谅解备忘录为弗莱尔提供了90公顷(900,000米)土地的独家使用权²) 为潜在的电池厂选址，并表示双方将探索联合选址的机会，以加快芬兰低碳和低成本电池的供应 。

研发与知识产权

Freyr 许可和合资两种商业模式都将使其能够通过利用许可和合资合作伙伴的知识产权 来扩大生产规模。Freyr还计划在其客户资格认证 工厂内建立一个研发实验室和测试中心，以获得新供应商的资格，并拥有全面的电池和材料测试能力，以确保持续的质量保证。

Freyr 正在考虑随着时间的推移扩大研发能力，以支持原材料本地化、客户测试、内部电池设计 和新技术集成。Freyr还计划利用与技术提供商和研究机构的研发合作网络。

员工 和人力资本

Freyr的员工对其电池行业的成功至关重要，其长期的成功取决于其员工。Freyr努力让员工 感觉他们是最重要的。Freyr的目标是确保在正确的时间、正确的地点拥有正确的人才。它通过承诺吸引、发展和留住员工来做到这一点。

Freyr 拥有一支多元化且经验丰富的管理团队。该团队结合了战略合作伙伴关系和电池专业知识、大型工业和可再生能源项目的执行记录 以及颠覆性技术以及电池和电动汽车行业的经验 。Freyr团队拥有相关的全球进出许可经验，对许可最佳实践有着深刻的理解。

截至2021年12月31日，Freyr拥有119名员工。

Freyr 致力于吸引那些以人为本、分享其价值观的人。Freyr有竞争性的计划，致力于选拔新的 人才并提高其员工的技能。在招聘工作中，它努力让不同的候选人群体来考虑 其角色。为此，它与代表不同专业人员的各种行业协会 以及其招聘的大学和学院校园中的不同群体有着密切的关系。

Freyr 设计了一个薪酬结构，其中包括一系列福利计划和计划，它认为该结构对当前和 潜在员工具有吸引力。Freyr还计划为员工提供参与各种专业和领导力发展计划的机会 。其课程包括各种行业、产品、技术、专业、业务开发和领导力培训 。

Freyr 寻求利用员工的反馈创建并不断增强支持其需求的计划，从而留住员工。Freyr有 正式的年度目标设定和员工绩效评估流程。它拥有以价值观为基础的文化，这是 留住员工的重要因素。Freyr接受的与所有员工分享和交流其文化的培训在这一过程中发挥了重要作用 。Freyr致力于拥有多元化的员工队伍，包容的工作环境是其文化的自然延伸。Freyr 最近再次承诺确保所有员工感受到欢迎、重视、尊重和倾听，以便他们能够 为自己的职业生涯、公司及其利益相关者充分 贡献自己独特的才华。

Freyr 对慈善事业采取积极主动的态度，并推动世界上有意义的变革，以表率为己任。 Freyr监控和评估其整个管理团队的各种人员流动和人员流失指标。预计其年度自愿离职率 将相对较低，表现最好的员工的离职率也是如此，该公司将这一纪录归因于其强大的以价值观为基础的 文化、对职业发展的承诺以及有吸引力的薪酬和福利计划。

由于 Freyr的工作场所技术可以安全地远程访问，因此在持续的新冠肺炎疫情期间，Freyr转变为 部分远程员工。Freyr将虚拟通信、健康计划和工作与生活平衡调整放在优先位置，从而提高了参与度，并支持其信任至上的理念。认识到安全是重中之重，一旦安全返回，Freyr的员工将有机会 通过持续的混合设置在办公地点工作，从而允许一些远程办公天数。

政府 法规/合规性

Freyr 打算在挪威的项目中遵守和遵守挪威的健康、安全和环境要求，包括 在项目开发、建设和设施运营中针对员工和承包商的健康和安全规定。Freyr 还将遵守适用于该业务的特定安全法规，例如，有关生产设施中高压 电力的处理、化学品和材料处理以及爆炸危险。挪威民事保护局(DSB)根据Freyr提供的信息得出结论，该公司将不受MAPP 相关法规(重大事故预防政策)的约束。

有关于电池安全、电池运输、工厂安全和危险材料处置、 重复使用和回收以及向陆地、水和空气排放的政府法规。我们的电池在国外的许可和销售将来可能会受到出口管制 ，新的欧盟电池法规草案在材料重复使用、二氧化碳排放量和材料来源以及单电池可追溯性和报告的文档方面引入了额外的要求。

遵守这些规章制度 将增加Freyr的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难， 耗时或成本高昂，并增加对Freyr系统和资源的需求。

政府拨款

创新挪威

2021年2月12日，Freyr 获得挪威创新局授予的约3900万挪威克朗(按交易时挪威克朗兑美元汇率计算为460万美元)的赠款，用于环境技术类别的研究、 开发和创新。赠款将根据达到协议中的某些里程碑分三期支付 ，其中最后一个付款里程碑将在最终项目报告获得批准 后支付。助学金受某些条件的限制，只有在成功完成这些条件后才能赚取。2021年收到两笔付款 ，最后一笔里程碑付款预计在2022年上半年，等待项目完成和最终项目 报告。截至2021年12月31日，我们在合并资产负债表中确认了130万美元的递延收入。截至2021年12月31日的年度，230万美元在综合业务表和全面亏损中确认为其他收入。

伊诺瓦

2021年3月1日，Freyr通过Enova SF从挪威气候和环境部获得了约1.42亿挪威克朗(按交易时挪威克朗兑美元汇率计算为1,650万美元)的赠款，作为在挪威莫伊拉纳开发和建设客户 资格认证工厂的部分融资。Enova是气候环境部拥有的一家企业。在回应Freyr提出的此类报销请求时， 将 支付客户资格认证工厂在2020年12月1日至2024年12月1日期间发生的费用的25%作为报销，此类报销必须每年至少报销两次。当Freyr可以证明此类客户资质工厂的融资已获得担保时，它可以开始 申请报销，这意味着可以在业务合并结束后提出 请求。Enova将扣留20%的赠款，直到客户资格认证工厂 完工，根据赠款条款，该工厂必须在2024年12月1日之前完成。拨款受特定条件的约束 ，仅在成功完成这些条件后才能获得。截至2021年12月31日，我们尚未满足要求 ，因此没有减少试点工厂的账面金额。

建议 组织结构更新

2021年12月，Freyr开始 考虑更新组织结构，随后于2022年1月向所有全球员工宣布。由于全球电池市场极具动态性，Freyr评估并最终决定实施一种新的组织模式，使其 能够从一家单一参与者的行业参与者转变为一家地理位置多样化、更具竞争力的公司，专注于建立 规模并扩大其全球足迹。

为了应对Freyr在包括美国和芬兰在内的多个地区的扩张，该公司决定从2022财年开始调整其组织结构，(I)在全球范围内组建一个规模不大但能力很强的专注于Freyr电池级别的团队 ，专注于国际销售、增长计划和战略性并购机会以及全球协调， (Ii)在挪威、美国和芬兰增加特定国家的业务部门(以Freyr Battery挪威为服务对象Freyr Battery Finland Oy和Freyr Battery US Holding，Inc.提供与全球人力资源和招聘服务、全球沟通以及全球ESG和可持续发展相关的事务)。弗莱尔电池挪威公司还将作为所有弗莱尔实体的卓越中心，专注于材料采购、技术、项目执行和运营卓越 工作流程。有关Freyr子公司的更多信息，请参见附件21.1(附属公司名单).

有关更新的组织结构的进一步发展，包括选择特定国家/地区业务部门的管理层， 将最终确定，并在整个2022财年进行沟通。

可用的 信息

我们的 网站是www.freyrbattery.com。感兴趣的读者可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据 证券法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的任何修订，网址为www.sec.gov，搜索代码为“FREY”。此类报告通常在归档之日起 即可获得。如有要求，我们将通过联系投资者关系部副总裁Jeffrey Spittel(jeffrey.spittel@freyrbattery.com)免费向感兴趣的读者提供此类报告的纸质副本。

第 1A项。风险因素

风险因素摘要

以下 总结了可能对我们的证券投资造成风险的重要因素、事件和不确定性。这些风险因素中讨论的 事件和后果，在我们可能无法准确预测、识别或 控制的情况下，可能会对我们的业务、增长、战略、财务状况、经营业绩、现金流、流动性、 和股价产生重大不利影响。这些风险因素并不能确定我们面临的所有风险；我们的运营也可能受到我们目前未知或我们目前认为不会对我们的运营构成重大风险的因素、事件 或不确定性的影响。

与Freyr电池的开发和商业化相关的风险

Freyr的成功将取决于其制造电池的能力，以及经济、规模化、高质量、按计划 和客户规格制造电池的能力。

Freyr 未来的业务在很大程度上取决于Freyr执行开发、制造、营销和销售其电池 电池的计划，以及以足够的容量部署电池和预先商定的规格以满足客户需求的能力。到目前为止，Freyr 在制造电池方面没有任何经验。Freyr无法确定其打算使用的技术是否会 产生高效、自动化、低成本的制造能力和流程，从而使Freyr能够满足成功批量销售Freyr电池所需的质量、价格、 工程、设计和生产标准以及生产量。即使Freyr成功开发其制造能力和流程，并可靠地采购其组件供应， 也无法确定是否能够以避免重大延误和成本超支的方式做到这一点，包括由于Freyr无法控制的因素(如供应商和供应商的问题)造成的 ，或及时满足其商业化计划 或满足客户的要求 。(=例如，Freyr客户资格认证工厂的建设成本将大大高于最初的预测。作为客户资格鉴定工厂最终投资决策的一部分， Freyr考虑了潜在的客户反馈和未来灵活性的价值，包括与NMC和LFP制造相关的灵活性、 电极大小以及自动化程度的提高，这导致Freyr决定购买某些升级的设备并实施 更复杂的设备安装设计。2021年7月23日，Freyr与MPAC Lambert Limited(“MPAC”) 签订了一份合同，为其客户资格鉴定工厂提供关键生产线机械, 铸造和单元电池组件。建筑成本增加的另一个 因素是2021年上半年经历的设备和建材价格的通胀压力。这样的发展可能会对Freyr的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响，而且成本的进一步大幅增加或建设的延误可能会对Freyr产生重大不利影响 。

Freyr的许可策略受到各种风险的影响，这些风险可能会对Freyr的业务和未来前景产生不利影响。无法 保证24M或其他未来的交易对手不会向其他制造商提供类似的许可证，这将增加Freyr面临的竞争 。

作为其工艺技术许可战略的一部分，Freyr已经与24M签订了许可和服务协议(“24M 许可证”)，以使用24M的工艺技术并加快Freyr的上市时间。Freyr的业务、竞争优势和财务业绩在很大程度上依赖于24M授权的技术以及与24M的关系。但是，24M可能具有 与Freyr不一致的经济、商业或法律利益或目标。与24M或其他未来交易对手的任何分歧都可能阻碍Freyr最大限度地发挥其许可战略优势的能力，并减缓或以其他方式对Freyr电池厂的开发或部署产生不利影响 。除其他事项外，24M有权在 各种情况下终止24M许可证，包括基于Freyr未能在要求的时间范围内达到规定的生产率里程碑， 以及基于Freyr的重大违规行为的原因，受治疗权和其他程序保护的约束，以解决违反指控存在争议的纠纷 。此外，如果24M无法或不愿意履行其在24M许可证下的经济义务或其他义务，则可能需要Freyr单独履行这些义务，或者无法复制24M提供的服务 。Freyr目前没有与其他许可方就替代技术进行讨论，因此，与24M的任何分歧 或终止许可协议都可能对Freyr的业务、前景和财务 业绩造成重大不利影响。

根据24M许可证，Freyr从24M获得的许可证排除以下权利：(A)在2022年12月31日之前在日本和东南亚国家联盟(“东盟”)的每个成员国内生产电池，以及(B)在日本和东盟的每个成员国内销售和提供销售电池 ，直到目前估计每个国家的未来日期为2022年12月31日。此外，24M许可证 仅提供有限的排他性。除了直接资助任何年产超过50万辆轿车和/或 超过10,000辆卡车或公共汽车的公司外，24M将在2023年12月31日之前不向(I)丹麦、 挪威、瑞典、芬兰、格陵兰和冰岛(统称为“斯堪的纳维亚地区”)和(Ii) 欧洲经济区(不包括斯堪的纳维亚地区)发放不超过两个许可证(包括{在任何一种情况下，如果电池是为使用、使用 或销售具有200千瓦时以上锂离子电池存储容量的并网储电系统应用而生产的， 不包括任何与汽车充电或放电相关的应用。如果Freyr支付专有费，斯堪的纳维亚 地区的专营权保护期可以延长至2023年12月31日之后。24M可能会在细分市场或这些条款未涵盖的地理区域向Freyr的竞争对手提供类似的许可。由于24M许可证的限制，Freyr的竞争对手或潜在竞争对手使用24M技术 可能会对Freyr的业务、前景和 财务业绩造成重大不利影响。

Freyr 可能仅在有限范围内许可尚未商业化或商业化的技术，Freyr 业务的成功取决于获得许可的技术能否按预期执行。

从24M获得许可的 技术仅在有限程度上商业化，可能无法达到预期效果。Freyr的业务 计划依赖于24M的技术，其性能符合预期。如果24M或另一方授权的技术的成本、性能特征、简化制造 流程或其他规格达不到Freyr的目标，Freyr的 预计销售额、成本、上市时间、竞争优势、产品定价和利润率可能会受到不利影响。此外， Freyr可能会从其他第三方获得技术许可，这些技术可能尚未广泛商业化或根本没有商业化。如果 Freyr许可的技术未按预期运行，Freyr的竞争优势、前景、业务和财务结果可能会受到不利影响 。

Freyr 执行其合资战略还处于非常早期的阶段，还面临各种风险，这些风险可能会对Freyr的业务和未来前景产生不利影响。

Freyr 计划与老牌电池制造商或原始设备制造商(“OEM”) 签订合资协议，根据这些协议，Freyr将根据合作伙伴的设计和工艺技术开发定制的生产设施。但是， 不能保证Freyr能够按照设想完成适用的最终合资协议，将电池商业化 。例如，Freyr与各种原始设备制造商的合资计划将要求Freyr就OEM合资伙伴购买电池达成某些额外的 安排。不能保证双方 能够同意对Freyr有利或不不利的定价或其他条款。合资安排 可能要求Freyr支付某些成本、进行某些资本投资或征得合资伙伴的 同意才能采取某些行动。此外，如果合资伙伴不能或不愿意履行合资安排下的经济或其他义务 ，Freyr可能被要求单独履行这些义务，以确保合资企业的持续成功 或解散和清算合资企业。这些因素可能会对Freyr的业务、前景和财务业绩造成实质性的不利影响。

Freyr 未来可能无法成功吸引目标客户并将此类联系人转换为有意义的订单。

Freyr的成功取决于其创造收入和 盈利运营的能力，这在一定程度上取决于其识别目标客户并将这些联系转化为有意义的订单 或扩展现有客户关系的能力。Freyr目前没有与客户签订任何收入或最终的承购协议(即从我们计划的生产设施购买产品的合同 协议)。Freyr已经并计划与电力公司和电动汽车OEM等客户签订并计划签订进一步的有条件承购协议。如果Freyr无法谈判、敲定和维护此类协议并满足其条件以达成最终协议，或者只能以对Freyr不利的条款 进行谈判，则Freyr将无法产生任何收入，这将对其 业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

Freyr 预计在某些情况下，其电池将在早期试用的基础上交付给某些客户，这样的 客户能够在承诺订购有意义的 订单之前评估Freyr的产品是否满足其性能要求。如果Freyr的目标客户不承诺下有意义的订单，或者根本不承诺，这可能会对Freyr的业务、前景和运营结果产生不利影响。Freyr的客户可能需要降价和类似的 安排形式的保护，允许他们要求Freyr交付额外的电池，或补偿他们因Freyr延迟交货或未能达到商定的性能规格而遭受的损失 。Freyr的电池交付延迟 、意外的性能问题或其他事件可能导致Freyr无法履行这些合同承诺，导致 无法获得Freyr生产过程中使用的必要材料、材料或工艺缺陷或Freyr制造过程中的意外问题 ，这可能导致意外的收入和收益损失以及经济处罚。任何这些事件的发生 都可能损害Freyr的业务、前景、运营结果和财务结果。

Freyr 已签订有条件承购协议，该协议规定了一些技术、商业和运营条件，在签订最终承购安排或协议之前，必须 满足这些条件。

Freyr 已与两个潜在客户签订有条件承购协议。此类协议包括我们和/或潜在客户在签订最终承购协议或其他具有约束力的 承购义务生效之前必须满足的技术、商业和运营 条件。如果Freyr或客户无法满足这些条件，或者Freyr只能以对我们不利的条款签订此类 协议或义务，则可能会对我们的业务、前景、运营 结果和财务状况产生重大不利影响。

Freyr 可能无法为必要的组件和材料建立足够的供应关系，这可能会阻碍或推迟Freyr产品的推出，并对其业务造成负面影响。

Freyr 将依赖第三方供应商提供开发和制造电池所需的组件，包括关键供应，如阴极、阳极和其他材料。Freyr已开始与主要供应商进行讨论，并与一些潜在的主要供应商签订了某些框架协议和 不具约束力的条款标题协议、谅解备忘录或意向书，但 尚未就这些材料的供应达成最终协议。如果Freyr无法以有利条款或根本不能与这些供应商签订商业 协议，或者这些供应商难以增加 材料的供应以满足Freyr的要求，则Freyr电池的推出将被推迟。Freyr打算将自己打造为绿色环保、低成本电池的建造商，并在道德和可持续来源的 供应链中打造环保、低成本电池的声誉，以吸引客户并发展业务。如果Freyr无法与这些供应商合作，Freyr的业务和 财务前景可能会受到不利影响。Freyr的业务还依赖于挪威、芬兰、 美国和我们计划运营的其他地理区域的此类材料，因此挪威的任何负面事态发展，包括但不限于政治或经济状况或自然灾害或灾难，都可能对Freyr获取业务所需物资的能力产生重大影响 。如果Freyr的供应商在提供或开发必要材料方面遇到任何延误， Freyr可能会在其时间表交付方面遇到延误。此外，Freyr不能保证其供应商不会偏离商定的质量标准 。

此外，Freyr最初将依赖于一些与24M有预先存在关系的第三方供应商。因此， 与24M的任何协议分歧或终止都可能对Freyr与此类第三方供应商保持关系的能力产生负面影响 ，并对Freyr的运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

组件或材料供应的任何 中断都可能暂时中断Freyr电池的生产，直到其他 供应商能够供应所需的材料。Freyr电池的生产涉及复杂的多条价值链， 供应链中一个组件的中断可能会对另一个组件产生实质性影响，因此出现中断的可能性很大 ，这可能会导致进一步的延迟和对Freyr业务和Freyr前景的不利影响。业务条件的变化、 不可预见的情况、政府的变动、新冠肺炎的蔓延以及弗莱尔无法控制或目前没有预料到的其他因素，也可能影响其供应商及时向弗莱尔交付零部件的能力。上述任何情况都可能对Freyr的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

Freyr原材料和组件的价格大幅上涨，其中一些是在动荡的市场中获得的，其中一些可能 供不应求，这可能会对Freyr的运营业绩、财务状况产生实质性的不利影响，并对Freyr的前景产生负面影响 。

Freyr 预计将产生与采购制造和组装电池所需的组件和材料相关的巨额成本。 Freyr预计在其电池中使用各种材料，包括锂和钴等稀土材料，这将要求 Freyr以有利条件谈判采购协议和交货期。Freyr已开始与主要供应商进行谈判 ，但尚未就这些材料的供应达成最终协议。自2021年初以来，某些原材料的成本和需求一直在增加 ，Freyr无法确切地预测这些变化是暂时的还是 永久性的。Freyr的商业模式、品牌和声誉将取决于找到合乎道德的来源材料的能力。如果Freyr 无法做到这一点，Freyr的上市时间、竞争优势、销售、前景和财务状况可能会受到不利影响。 此外，此类材料(尤其是锂)的价格一直不稳定，与其他关键组件一起，可能会大幅上涨 ，原因是电气化增加以及对制造和组装电池所需材料的需求增加。 Freyr可能无法控制这些材料的价格波动，也无法与供应商就以下条款谈判协议Freyr面临着与此类材料和部件的可用性和定价相关的多重风险。鉴于Freyr所处市场的竞争性，费用的增加不太可能转嫁到客户身上，因此 Freyr原材料或组件价格的大幅上涨将对Freyr的业务产生实质性的不利影响，增加其运营成本，并对Freyr的运营业绩产生负面影响, 财务状况和前景。

汇率波动、贸易壁垒、关税或短缺以及其他一般经济或政治条件可能会限制Freyr为其电池获得关键部件的能力 ，或大幅增加运费、原材料成本和与Freyr业务相关的其他费用 ，这可能会进一步对其运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

Freyr 可能无法充分控制与其运营相关的成本以及制造电池所需的组件 。

Freyr未来盈利的能力不仅取决于其成功营销其电池和服务的能力 ，还取决于其预测和控制成本的能力。如果Freyr无法充分预测成本，或无法以高成本效益制造、营销、销售和分销电池，其利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响。例如， 建造Freyr客户资格认证工厂的成本将大大高于最初的预测。作为客户资格鉴定工厂最终投资决策的一部分，Freyr考虑了潜在的客户反馈和未来灵活性的价值 ，包括与NMC和LFP制造相关的灵活性、电极尺寸以及自动化程度的提高，这 导致Freyr决定购买某些升级的设备并实施更复杂的设备安装设计。2021年7月23日， Freyr与MPAC签订了一份合同，为其客户资格鉴定工厂、铸造 和单元电池组装提供关键生产线机械。建筑成本增加的另一个因素是设备和建筑材料价格在2021年上半年经历的通胀压力 一直持续到今天。Freyr还收到了与 GigaFactory 1相关计划的初步意见，这些意见反映了类似的成本趋势。

Freyr 尚未生产任何电池，其预计的规模化生产这些电池的成本优势将与其他锂离子电池竞争 ，这将要求Freyr实现成熟电池、电池材料和陶瓷制造工艺所展示的生产能力、电力和消耗品使用率、成品率和 自动化比率，而Freyr尚未达到这些比率。 如果Freyr无法达到这些目标比率，其业务和前景将受到不利影响

Freyr未来的成功在一定程度上取决于装备和建造制造设施、开发和提高产能的能力 并能够在预期的资本支出预算范围内以经济高效的方式按时完成这些工作。

要 Freyr成功地发展业务，Freyr将需要发展并提高生产能力。Freyr已 做出最终投资决定，仅继续建设其客户资格鉴定工厂，该工厂将用于提供样品 ，以便尽早与客户接触，并随着时间的推移测试新材料供应商和新解决方案。根据CQP的投资决定 ，挪威莫伊拉纳的建设工作正在进行中。Freyr规划、建造和装备制造设施(包括Freyr的CQP及其Fast-Track制造工厂)的能力受到重大风险和不确定性的影响，包括 ：

如果 Freyr无法建立和扩大其制造设施，则Freyr可能无法扩大业务规模。如果对Freyr的 电池或产量的需求减少或没有如预期那样上升，Freyr可能无法将其 固定成本中的很大一部分分摊到生产量上，从而增加每单位固定成本，这将对Freyr的财务 状况和运营结果产生负面影响。为了建立制造设施并扩大Freyr的生产能力，Freyr将需要 招聘、培训和留住相当数量的合格员工。如果Freyr无法吸引、培训和留住此类人员， 其业务、前景和财务状况可能会受到不利影响。

Freyr 面临与其制造设施的建设和开发活动相关的风险。

制造设施的 开发阶段包括从 相关机构和利益相关方获得若干同意、商业协议、许可和许可证，以确保建设和运营活动的权利。2021年7月19日，Freyr与Mo Industripark就客户资格鉴定工厂的区域签订了两份租赁协议。根据之前的 意向书，Freyr还拥有租赁和开发第二个区域的独家权利，以及第三个 区域的第一拒绝权利，该权利将于2022年6月30日到期。Freyr还与芬兰瓦萨市获得了一份不具约束力的谅解备忘录 ，该备忘录为Freyr提供了在2022年7月22日之前的90公顷潜在巨型工厂选址的独家权利。Mo Industripark as 拥有与其作为受监管工业区的地位相关的某些许可，Freyr拥有与CPQ相关的计划建设活动所需的同意、协议、许可和许可证 ；然而，Freyr并不拥有CPQ运营或其与巨型工厂相关的计划建设和运营活动所需的所有同意、协议、许可 或许可证。未能 获取、延迟获取或丢失必要的同意、商业协议、许可和许可证可能会导致开发活动的延迟或终止 。可能因发展而产生的冲突的例子包括：由于新的或不断变化的环境立法而限制Freyr的行动、电网相互依赖和电网连接、接近现有基础设施，以及与非政府组织在使用土地用于制造设施方面的冲突 。如果发生此类冲突，Freyr可能会被推迟或阻止其建造和扩建其制造设施, 这将对Freyr的财务状况、前景和运营结果产生负面影响。

Freyr 已获得某些使用权，但不拥有其计划中的任何制造设施的土地。如果Freyr无法 在与Mo Industripark签订的意向书 规定的最后期限内就Freyr拥有某些权利的所有土地达成完整的协议(请参阅标题为有关Freyr-Partnership的信息“)和与芬兰瓦萨市的 谅解备忘录，或在对Freyr有利的条款下，它可能会推迟或阻止其制造设施的建设 ，这将对Freyr的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。Freyr 没有获得使用权，除了标题为 的部分中描述的生产设施外，不拥有任何用于制造设施的土地。“有关Freyr-Partnership的信息“，如下所示，以及与芬兰瓦萨市土地相关的权利。

Freyr 对电力供应成本的增加非常敏感，电力供应成本是在高度监管的市场中获得的，容易受到监管制度变化的影响 。

获得低成本和可靠的电力来源对弗莱尔的业务非常重要。该业务依赖于挪威较低的电价 ，此类电价的任何波动都可能对Freyr的业务和前景产生不利影响。电价是在挪威和整个欧洲经济区高度监管的市场中 确定的，在这个市场中，当地电价也受到输电和储电约束条件的限制和 变化的强烈影响。自2021年初 以来，Freyr已经注意到电价上涨，无法确切预测这些变化是暂时的，还是会出现进一步的上涨。法规的变化 和基础设施的变化可能会增加Freyr的电力成本，其程度可能无法通过提高电池价格 转嫁到客户身上，而这种价格上涨可能会降低需求。不能保证电池销售合同能够完全抵消增加的电费。 未来，Freyr将寻求通过签订长期电力供应合同来缓解这一风险，以确保基本电量和可预测的价格，并确保在其电池销售合同中进行一些价格调整 以部分抵消电价的任何上涨。但是，不能保证Freyr能够以对Freyr有利的条款 做到这一点，也不能保证这些条款将有效、捕获所有风险或继续提供给Freyr。

因此， 未能以优惠条款签订电力合同或电价上涨可能会对Freyr的未来收益产生重大不利影响，并可能阻碍Freyr在其某些市场上进行有效竞争。此外，如果现货电价低于套期保值成本，这些套期保值也可能在没有电费对冲的情况下削弱Freyr的竞争对手 。这反过来可能对Freyr的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。Freyr还面临电网电价变化的风险，这是挪威电网预期投资的结果，也可能是电网结构变化的结果，这两种情况都可能导致电网运营商提高电价，以便为此类投资或变化提供资金 。任何这样的增长反过来都可能对Freyr的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

Freyr 将依赖复杂的机械进行运营和生产，在运营 性能和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

Freyr 的运营和电池生产将严重依赖复杂的机械来进行大规模生产。 Freyr尚未获得、开发或操作此类机械，设计、保护和集成此设备 到Freyr的电池生产所需的工作非常耗时，需要Freyr与设备提供商(如MPAC)以及技术提供商(如24M)密切合作，以确保其在Freyr的生产中正常工作生产技术将由第三方提供。Freyr尚未就 此类技术(24M除外)签订具有约束力的协议，也不能保证Freyr能够做到这一点。只要Freyr与此类第三方签订其他 有约束力的协议，不能保证Freyr可能有追索权，也不能保证提供商保证 此类第三方生产技术或机械将按预期运行。此外，Freyr计划直接与供应商签订设备采购 协议，24M不会参与此类协议。因此，尽管此类采购决策将部分基于24M对本设备的设计和集成的投入，但Freyr将无法从24M获得此类投入的追索权或担保 ，包括设备不能成功集成的情况。Freyr将负责与实现设备的可操作性和集成性相关的任何费用 。存在Freyr无法成功操作此类机械的风险 以及此设计和集成工作，包括由MPAC执行的工作, 这将涉及很大程度的不确定性和 风险，并可能导致生产规模延迟或导致Freyr电池的额外重大成本。 此类机械旨在高度自动化的基础上运行，如果不能实现，可能会对Freyr的成本支出产生重大不利影响 。

弗莱尔的CPQ及其快速通道制造厂都需要复杂的机械设备。此类机械可能会不时发生意外故障，需要维修和备件才能恢复运行，而这些故障在需要时可能无法获得。 Freyr生产设备的意外故障可能会严重影响预期的运行效率，供应商未能及时以Freyr可接受的价格和数量交付Freyr产品的必要组件， 环境危害和补救，难以获得政府许可，系统损坏或缺陷，工业

Freyr制造设备的操作 或技术问题可能导致工人人身伤害或死亡、生产设备损失 、制造设施损坏、金钱损失、生产延误和不可预见的生产波动。此外，在某些情况下，操作或技术问题可能会导致环境破坏、行政罚款、保险费用增加 以及潜在的法律责任。所有这些运营或技术问题都可能对Freyr的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生实质性的不利影响。

如果 Freyr计划在Mo I Rana的制造厂不能按期运行，或者根本无法运行，那么Freyr的电池生产和Freyr的业务都将受到影响。 如果Freyr计划在Mo I Rana的制造厂不能按期运行，或者根本无法运行，那么Freyr的电池生产和Freyr的业务都将受到影响。

Freyr 预计将在挪威莫伊拉纳的CPQ组装和生产电池，最早将于2022年底开始生产。Freyr已经获得了某些使用权，但并不拥有其计划中的任何制造设施的土地。工厂 可能受到自然灾害或人为灾难(包括地震、洪水、火灾和停电)或健康流行病(如最近的新冠肺炎大流行)的损害或无法操作，或者工厂的建设或扩建可能会停止，这可能会使 Freyr在一段时间内难以或不可能生产其电池。Freyr使用 制造电池的工厂和设备更换成本很高，而且可能需要相当长的交货期才能更换和合格使用。此外，由于计划中的制造设施集中在Mo i Rana，Freyr的运营将受到挪威负面事态发展的更大 影响，包括但不限于经济或政治条件，如自然灾害或灾难 ，如果其运营分散在几个地区，将受到更大的 影响。如果Freyr决定在其他地点建立制造设施 ，那么Freyr的运营也可能受到这些地点负面发展的更大影响， 包括但不限于经济或政治条件，如自然灾害或灾难。无法生产FREYR 电池，或者如果制造厂在很短时间内无法运行，可能会导致积压，这可能会导致 客户流失或损害FREYR的声誉。尽管Freyr计划为其财产损失和业务中断购买并维持保险 , 该保险可能难以按照Freyr可接受的条款获得和维护，并且可能 不足以覆盖Freyr的所有潜在损失。

如果 Freyr的电池性能达不到预期，Freyr开发、营销和销售电池的能力可能会 受到损害，并且Freyr可能会受到更多保修索赔的影响。

一旦 Freyr的电池组开始商业化生产，其电池组在设计和制造方面可能存在缺陷， 可能会导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和更改设计。Freyr的电池本身就很复杂，采用了可能包含缺陷和错误的技术和组件，尤其是在刚推出时。Freyr有一个有限的参照系来评估其电池的长期性能。不能保证Freyr 在销售给潜在消费者之前能够检测并修复电池中的任何缺陷。如果Freyr的电池组 未能按预期运行，它可能会失去设计胜利，客户可能会延迟交货、终止订单、向Freyr提出保修 索赔或发起产品召回，每一项都可能对Freyr的销售和品牌造成不利影响，并可能对Freyr的业务、前景和运营结果造成不利的 影响。

已观察到锂离子电池组起火或排出烟雾和火焰。

锂离子电池 可以像 其他锂离子电池一样，通过排出烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，从而点燃附近的材料和 其他锂离子电池。公众对锂离子电池适宜性的负面看法或未来涉及 锂离子电池的任何事件(如车辆或其他火灾)，即使此类事件不涉及Freyr电池，也可能严重损害 Freyr的业务和声誉。任何涉及Freyr电池的事件都可能导致诉讼、召回或重新设计 工作，所有这些都将耗时且成本高昂，并可能损害Freyr的品牌形象。一旦Freyr开始生产电池，Freyr将需要在其设施中储存大量锂离子电池。电池 的任何处理不当都可能导致Freyr设施的运行中断。虽然Freyr计划实施与 电池处理相关的安全程序，但与电池相关的安全问题或起火可能会扰乱Freyr的运营。此类损坏或 伤害可能导致负面宣传和潜在的安全召回。此外，竞争对手的电动汽车 或储能产品的任何故障都可能对Freyr和Freyr的电池造成间接的负面宣传。这种负面宣传可能会 负面影响Freyr的品牌，损害Freyr的业务、前景、财务状况和经营业绩。

开展国际业务 会给Freyr的业务带来运营、财务和税务风险。

Freyr的业务计划包括在国际市场的运营，包括在挪威的初始制造和供应活动，在北美和欧洲的初始销售，以及最终向其他国际市场的扩张。在国际范围内开展和启动运营需要跨多个司法管辖区和时区密切协调活动，并消耗大量管理 资源。如果Freyr未能有效协调和管理这些活动，其业务、财务状况、前景或运营结果可能会受到不利影响 。国际销售涉及各种风险，包括汇率波动、人员配备和管理海外业务的挑战 、关税和其他贸易壁垒、Freyr向其销售产品和服务的外国立法或监管要求的意外变化 、在获得出口许可证或克服其他贸易壁垒方面的困难、有利于当地公司的法律和商业惯例、政治和经济不稳定、保护或 获取知识产权的困难，以及导致交货延误和巨额税收或其他遵守规定的负担的限制 尤其是在2022年2月，俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突升级。欧盟和我们计划在其中开展业务的司法管辖区的其他政府已经对俄罗斯和俄罗斯利益实施了严厉的制裁和出口管制，并威胁要实施额外的制裁和控制。无法预测这场冲突的 更广泛的后果，其中可能包括进一步的制裁、禁运、更大的地区不稳定、地缘政治转变 以及对宏观经济状况、货币汇率、供应链和金融市场的其他不利影响。

此外，Freyr及其子公司在挪威、卢森堡、美国、芬兰和开曼群岛等多个司法管辖区设有实体的公司结构，以及如上所述在国际市场开展业务，都面临税收风险。Freyr及其子公司的预期 税收待遇取决于当前的税收法律法规以及上述 不同司法管辖区之间的某些税收条约。因此，在弗莱尔或其任何子公司注册成立的外国此类税法的立法或 监管要求方面的意外变化、解释、适用或执法实践，以及/或在外国和离岸司法管辖区进行 运营和销售(包括但不限于在外国和离岸 司法管辖区对销售和运营收益的处理方式的变化)、增值税、终止税收条约和承认其他司法管辖区的税法原则，以及公司税法的其他 变化，可能会对Freyr‘s产生不利影响

Freyr已经并可能在未来受到全球新冠肺炎大流行的不利影响。

Freyr面临与流行病、流行病和其他疫情有关的各种风险 ，包括最近的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影响，包括消费者和企业行为的变化 、流行病担忧和市场低迷以及对企业和个人活动的限制，导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少。新冠肺炎的传播还扰乱了电池和电动汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，影响了弗莱尔的 潜在客户和供应商，并导致全球电池和电动汽车在全球市场的销量下降。这场大流行导致政府当局实施了许多措施试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、在家 或原地避难所命令，以及关闭企业。这些措施已经并可能继续对Freyr的员工、 运营及其供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生负面影响，并可能对其销售和营销活动产生负面影响。 此外，Freyr业务的各个方面都不能远程进行。政府当局的这些措施可能会持续 很长一段时间，并可能继续对Freyr未来的制造计划、 销售和营销活动、前景、业务和运营结果产生不利影响。Freyr可能会根据政府 当局的要求或其认为最符合其员工、供应商、供应商和业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动。

因此，目前无法 预测Freyr、其业务合作伙伴、挪威、电池和电动汽车行业或全球业务和 市场的后果，除了对可能是长期的不利负面影响的预期。由于Freyr在 制造设施建成之前没有任何收入，因此，除其他外，依赖于股本筹集和债务融资安排的收益 ，与拥有稳定收入来源的电池行业 其他参与者相比，Freyr对新冠肺炎对其业务和财务状况的潜在影响的风险敞口要大得多。

新冠肺炎大流行对弗莱尔的业务、前景和运营结果的持续影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展 高度不确定，无法预测，包括大流行的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及恢复正常经济和运营活动的速度和程度。即使新冠肺炎疫情已经消退 ，Freyr仍可能因其全球经济影响而继续对其业务造成不利影响，包括 已经发生或未来可能发生的任何衰退。

最近没有类似的 事件可以为新冠肺炎传播和大流行的影响提供指导，因此，新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响非常不确定。

Freyr的设施或运营 可能会因自然灾害和其他灾难性事件而受损或受到不利影响。

Freyr的设施或 运营可能会受到其无法控制的事件的不利影响，如自然灾害、战争和其他灾难. Freyr 不能保证任何后备系统足以保护其免受火灾、洪水、台风、地震、断电、 电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致 中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏 或软件或硬件故障，并对Freyr生产电池的能力造成不利影响。

Freyr依赖信息技术， 该技术的任何故障、不足、中断或安全疏忽，包括任何网络安全事故，都可能损害其有效运营业务的能力 。

经验丰富的计算机程序员 和黑客可能会侵入Freyr的网络，盗用或泄露其或第三方的机密信息，造成系统中断或导致关机。计算机程序员和黑客还可以开发和部署病毒、 蠕虫和其他恶意软件程序来攻击其产品或以其他方式利用其产品的任何安全漏洞。 虽然Freyr采用了许多保护措施，包括防火墙、网络基础设施漏洞扫描、防病毒和 端点检测和响应技术，但这些措施可能无法阻止或检测对其系统的攻击。

此外，Freyr在其产品中使用的 硬件和软件或第三方组件和软件可能存在设计或制造方面的缺陷， 包括“bug”和其他可能意外干扰产品运行或安全的问题。Freyr消除或缓解网络或其他安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的 成本可能非常高 如果解决这些问题的努力不成功，可能会导致中断、 延迟、服务中断以及现有或潜在客户的流失，这可能会阻碍其销售、制造、分销或其他 关键功能。

任何声称其产品 或系统存在网络安全风险(无论是否有效)都可能损害其声誉，并对其收入和 运营结果产生不利影响。Freyr管理和存储与其业务相关的各种专有信息和敏感或机密数据 以及来自供应商和客户的信息。违反Freyr或其任何第三方供应商的安全措施 或有关其或其客户或供应商的专有信息或敏感或机密数据的意外丢失、无意披露或未经批准的传播，包括由于欺诈、欺诈或其他形式的欺骗而可能导致的此类信息或数据的潜在丢失或泄露， 可能使Freyr或其客户或供应商面临丢失或滥用此信息的风险， 将导致诉讼和潜在的责任

如果Freyr在未来遇到网络安全事件， 其与客户和供应商的关系可能会受到重大影响，其品牌和声誉可能会受到损害，并且可能会在应对和补救事件以及解决与其相关的任何调查或纠纷方面产生巨大成本 ，任何这些都会导致其业务、运营或产品受到不利影响。此外，实施和添加进一步的数据保护措施的成本和运营 后果可能会很大。

任何金融或经济危机， 或感觉到的此类危机的威胁，包括消费者信心的大幅下降，都可能对Freyr的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

近年来，由于新冠肺炎大流行、信贷市场恶化和相关金融危机，以及各种其他因素，包括证券价格的极端波动、流动性和信贷供应严重减少、某些投资的评级下调以及其他投资的估值下降，全球 经济体遭受了戏剧性的衰退。美国和 其他某些政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况 。这些政府采取的行动的结果仍在继续， 因此，不利的经济状况的回归可能会对弗莱尔电池的需求产生负面影响，并可能 对弗莱尔在必要时以可接受的条件或根本不需要筹集资金的能力产生负面影响。

如果Freyr无法留住关键员工 和合格人员，并聘用技术、工程、销售、营销、制造工厂运营和支持人员，其竞争和成功发展业务的能力可能会受到损害。

Freyr目前的管理 团队已全部任命。展望未来，Freyr的成功取决于其能否留住高管、关键员工和其他合格人员，如果失去他们的服务，其运营可能会受到严重干扰。此外，Freyr的成功 取决于能否吸引和留住合格的技术、工程、销售、营销、制造工厂运营和支持人员 ，如果做不到这一点，可能会对其业务、前景、运营结果和财务业绩产生不利影响。随着Freyr 品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司寻求聘用其员工的风险增加。 Freyr高管和关键员工的流失以及无法找到合适的接班人可能会导致 开发延迟并损害Freyr的业务。如果Freyr的管理团队和关键员工未能达到预期效果，可能会 对Freyr的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。这些或其他因素中的任何不利变化 其中大多数都不在Freyr的控制范围内，可能会对其业务、前景、运营结果和财务结果产生实质性的不利影响。

与Freyr有限运营相关的风险 历史

Freyr是一家初创公司，有财务亏损的历史，预计在可预见的未来将招致巨额费用和持续亏损。

Freyr Legacy从成立到2021年6月30日的累计赤字约为3080万美元，到目前为止还没有产生任何收入。Freyr认为，至少在开始大规模商业化生产电池之前，该公司每个季度都将继续出现运营和净亏损 ，预计要到2024年才会出现，而且可能会更晚。

Freyr预计未来一段时间的亏损率将大幅上升，因为除其他事项外，该公司将继续在其电池的设计、开发和制造方面产生巨额费用 ；投资于制造能力；为其电池建立组件库存 ；增加销售和营销活动；发展其分销基础设施；并增加 其一般和行政职能，以支持其不断增长的业务。

Freyr可能会发现这些 努力比它目前预期的成本更高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加 Freyr的损失。

Freyr‘s和Freyr Legacy的 运营历史非常有限，这使得评估Freyr的业务和未来前景非常困难，并可能增加投资Freyr的风险 。

到目前为止，Freyr的运营仅限于招聘管理层和其他员工、业务规划、筹集资金、选择适用的第三方技术和确保与24M建立合作伙伴关系、与潜在供应商、客户和生态系统合作伙伴建立和尝试建立合作伙伴关系、早期项目开发和一般公司开发。如果Freyr不能成功应对这些 风险，其业务、前景、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。Freyr的运营历史非常有限 投资者可以根据这些历史对Freyr的业务、运营结果和前景进行评估。Freyr打算 从销售和租赁电池中获得几乎所有的收入，Freyr尚未开始生产电池。 不能保证Freyr能够确保未来的业务。很难预测Freyr未来的收入和 适当的费用预算，Freyr对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力有限。如果 实际结果与Freyr的估计不同，或者Freyr在未来一段时间内调整其估计，Freyr的经营业绩、前景和财务状况可能会受到重大影响。

如果Freyr不能有效管理其未来的增长 ，它可能无法成功营销和销售其电池。

Freyr打算大幅扩展其 业务，这将需要招聘、留住和培训新人员、控制费用、建立制造 工厂和其他设施，以及实施行政基础设施、系统和流程。Freyr打算继续招聘大量额外人员，包括设计和制造人员以及技术人员。此外，由于Freyr是一家 年轻公司，其培训新员工并将其整合到运营中的能力可能无法满足其不断增长的业务需求，而这些需求 可能会影响其增长能力。如果Freyr在没有提高自动化和效率的情况下经历订单的显著增长， Freyr可能需要额外的制造能力，而Freyr及其一些供应商可能需要额外的资本密集型设备。 任何制造增长都必须包括质量控制的扩展，因为产量的增加增加了制造缺陷的可能影响 。如果Freyr不能管理其增长，Freyr可能无法利用市场机会、执行其业务战略 或应对竞争压力。任何未能有效管理其增长的行为都可能对Freyr的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

Freyr的管理层运营上市公司的经验有限，上市公司的要求可能会使Freyr的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响吸引和留住合格董事会成员和管理人员的能力。

Freyr的高管 在管理上市公司方面经验有限。Freyr的管理团队可能无法成功或有效地 管理其向一家上市公司的过渡，而根据联邦证券法，该公司将受到重大监管和报告义务 。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大的劣势 ，因为他们可能会将越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于合并后公司管理和增长的 时间减少，这可能会损害Freyr的业务、前景和运营结果 。Freyr可能没有足够的人员在会计 美国上市公司要求的财务报告政策、实践或内部控制方面具备适当水平的知识、经验和培训。为使合并后的公司达到美国上市公司所要求的法规遵从性水平，制定和实施必要的标准和控制措施 可能需要比预期更高的成本。合并后的公司可能需要 扩大其员工基础并雇用更多员工来支持其作为上市公司的运营，这将增加其未来的运营成本 。遵守这些规章制度将增加Freyr的法律和财务合规成本， 使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对Freyr系统和资源的需求。

Freyr与KSP的合资企业 面临各种风险，包括合资企业可能不会成功(或不如预期成功)，这 可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。

尽管Freyr和KSP 在2021年10月就合资企业达成了最终条款并签署了具有约束力的文件，但不能保证合资企业 能够完成电池制造设施的开发，并在北美成功制造和商业化 电池。这些因素可能会损害Freyr的业务、运营业绩和财务业绩。

Freyr预计，与KSP的合资企业可能不会受益于Freyr计划中的挪威制造设施的一些竞争优势。 Freyr的挪威制造设施受益于相对较低的电价、较高的可再生电力发电量 、获得全球联网的交通、获得受过高等教育的挪威劳动力以及 挪威国内和地区的北欧电池研发和生产生态系统。合资企业在北美的电池制造工厂的潜在位置(现阶段尚未确定)可能具有不同的特点， 这可能会降低潜在合资企业的预期收益。任何此类合资企业还将面临各种运营风险，包括执行风险、监管风险、竞争风险和市场风险。

与Freyr的知识产权相关的风险

如果Freyr无法保护其 知识产权，其业务和竞争地位将受到损害。

Freyr寻求通过与员工和顾问签订保密协议和发明转让协议，以及 通过与业务合作伙伴和其他第三方签订保密协议，建立并 保护知识产权。尽管Freyr努力保护其专有 权利，但第三方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用Freyr的知识产权。监控对Freyr知识产权的未经授权使用 将是困难和昂贵的，Freyr将采取的防止盗用的步骤可能还不够 。Freyr采取的任何执法措施，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能分散 管理层的注意力，这可能会损害其业务、运营结果和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能比Freyr提出的保护知识产权所需的保护要少。如果 未能充分保护此类知识产权，可能会导致竞争对手提供类似的产品，从而可能导致Freyr失去部分竞争优势，并导致Freyr的收入减少，这将对Freyr的业务、 前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

除了在24M许可证下使用24M的 工艺技术外，Freyr尚未建立或保护，也可能无法建立、充分保护 或防止未经授权使用任何材料的附加知识产权。专利法、著作权法、商标法和商业秘密法在世界各地差异很大。许多国家对知识产权的保护程度不如欧洲国家或美国的法律 。未能确立、充分保护或防止未经授权使用任何额外的知识产权 可能会导致其竞争对手利用该知识产权提供产品，从而可能导致Freyr失去部分竞争优势并减少其收入，这将对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果Freyr能够建立 或充分保护其他知识产权，以防止将来发生侵权行为，则Freyr可能不得不提出侵权索赔。 此类索赔可能会耗时且成本高昂，而且不能保证任何此类索赔都会成功。监管 未经授权使用知识产权既困难又代价高昂，Freyr可能无法成功阻止盗用其专有 权利。未经授权使用知识产权可能会损害Freyr的声誉，降低此类财产的价值，并减少 其市场份额。

关键人员的流失还可能 造成这样的风险，即这些人员可能利用知识、信息和诀窍损害Freyr的利益，和/或Freyr可能 因这些人员的流失而面临操作其技术或业务方法的困难。Freyr不能保证 其专有技术和商业秘密将为Freyr提供任何竞争优势，因为这些专有技术和商业秘密可能会为 所知，或者由包括Freyr的竞争对手在内的其他人独立开发，无论Freyr可能采取何种措施来保密 。Freyr不能保证其保护其商业秘密和机密信息的措施 足以防止他人获取此类信息。

Freyr无法主张、执行 或以其他方式保护24M许可的知识产权，24M许可下获得赔偿的权利可能不足 或不可用，这可能会导致成本增加并对业务产生负面影响。

根据24M许可证，Freyr 无权主张、强制执行或保护24M授权给它的任何知识产权。此外，24M授权的某些专利 由24M和第三方共同拥有。Freyr还可能面临使用24M或其他知识产权 侵犯他人权利的指控。对于这些索赔，Freyr可能会根据24M许可证向24M寻求赔偿。但是，Freyr的 赔偿权利可能无法获得或不足以弥补其成本和损失，具体取决于其对技术的使用、 是否选择保留对诉讼进行的控制以及其他因素。这可能导致其竞争对手使用相同的24M 知识产权来提供产品，有可能导致Freyr失去部分竞争优势并导致其收入下降 ，这将对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Freyr可能需要针对 知识产权侵权索赔进行辩护，这可能很耗时，并可能导致大量成本。

公司、组织或 个人，包括Freyr当前和未来的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利 ，这将阻止、限制或干扰Freyr制造、使用、开发或销售其产品的能力，这可能会增加Freyr运营业务的难度 。FREYR可能会不时收到专利或商标持有者的询问，询问 FREYR是否侵犯了他们的专有权和/或寻求法院声明他们没有侵犯FREYR自己的和/或 许可的知识产权。此外，第三方可能会声称24M侵犯了他们的技术。持有与电池相关的专利或其他知识产权的公司 可以提起诉讼，指控侵犯了这些权利，或者 以其他方式主张自己的权利并寻求许可。此外，如果Freyr被确定侵犯了第三方的 知识产权，可能会要求Freyr执行以下一项或多项操作：

如果成功 对Freyr提出侵权索赔，并且未能或无法获得被侵权技术的许可，Freyr的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论 是否有效，都可能导致巨额成本，并转移资源和管理层的注意力。

与行业和市场趋势及发展相关的风险

电池市场继续发展， 竞争激烈，Freyr可能无法在这个行业中竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对其 长期业务前景的信心。

Freyr打算参与竞争的电池市场继续发展，竞争非常激烈。与Freyr相比，Freyr的许多竞争对手都是处于开发和商业化更高级阶段的大型实体，他们拥有更多的资源来提高市场份额。到目前为止，Freyr专注于招聘管理层和其他员工、业务规划、筹集资金、选择适用的第三方技术并确保与24M建立合作伙伴关系、与潜在供应商、 客户和生态系统合作伙伴建立并尝试建立合作伙伴关系、早期项目开发以及总体公司发展。尽管Freyr认为其合作伙伴 战略(包括与24M的合作伙伴关系)具有显著降低电池成本的潜力，但不能保证24M工艺技术或其他未来的合作伙伴关系能够实现Freyr预期的成本节约，Freyr将 需要建立其资源来与市场上的其他公司竞争。此外，锂离子电池制造商可能会继续 降低传统制造工艺的成本，扩大电池供应，从而降低Freyr 业务的前景，并对Freyr以具有市场竞争力的价格和足够的利润率销售其产品的能力造成负面影响。

Freyr预计，由于监管机构对电动汽车的推动、持续的全球化以及全球汽车行业的整合，电池技术和电动汽车领域的竞争 将会加剧。竞争对手在替代技术或电池技术方面的发展可能会对Freyr电池的销售、定价和毛利率产生重大不利影响 。如果开发出具有卓越运营或性价比的竞争性工艺或技术 ，Freyr的业务将受到损害。

Freyr必须继续投入大量资源来制定其合作伙伴战略和行业规模解决方案，以建立竞争地位。 不能保证Freyr会成功地找到合适的合作伙伴或制造电池并及时将其电池推向市场 ，也不能保证其他公司开发的产品和技术不会使Freyr的电池过时或缺乏竞争力，因此不能保证任何 都会对Freyr的业务、前景和经营业绩产生不利影响。

如果潜在合作伙伴、供应商 和其他第三方不相信Freyr的商业模式会在长期内取得成功，他们将不太可能与Freyr达成协议。同样，如果客户不相信Freyr的业务会长期成功，他们也不太可能购买Freyr的电池。因此，为了建立和维持业务，Freyr必须在当前和未来的合作伙伴、供应商、客户、分析师、评级机构和其他各方之间建立和保持对其长期财务可行性和业务前景的信心 。发展和保持这样的信心可能会因某些因素而变得特别复杂，这些因素包括： 在很大程度上不在Freyr控制范围之外的因素，例如非常有限的运营历史、市场对其产品的不熟悉程度、为满足需求而在工业规模、交付和服务运营方面的任何延误、来自其他锂离子电池制造商或开发替代技术的制造商的竞争、以及Freyr最终的生产和销售表现与市场预期相比 。

Freyr未来的增长和成功 取决于当前能源的电气化程度不断提高，这是由消费者愿意采用电气化交通方式、这种交通方式的价格以及政府和社会对加强发展可再生能源的持续支持 推动的。

Freyr的增长和未来对Freyr产品的需求在很大程度上取决于消费者对电动交通工具(包括电动汽车)的采用、此类交通工具的价格，以及需要储能系统的间歇性能源使用的增加 。电动汽车市场仍在快速发展，其特点是技术日新月异、价格竞争和竞争因素、政府监管和行业标准不断变化、消费者需求和行为不断变化。如果电动汽车市场总体上没有像预期的那样发展，或者发展速度比预期的慢，Freyr的业务、前景、财务状况和 经营业绩可能会受到损害。

此外，Freyr的主要市场之一是固定存储，这在很大程度上是由可再生发电的装机容量和对可再生能源日益增长的需求推动的。由于许多可再生能源是间歇性的，比如风能和太阳能，它们产生的能量必须储存起来，以便在有需求时使用。如果政府放松对这些间歇性能源的要求，或者社会对低碳能源的需求下降，可能会对弗莱尔的一个一级市场造成不利影响。

Freyr的品牌依赖于 从道德和可持续来源的供应链中制造清洁、低成本电池的能力。如果Freyr无法做到这一点，则可能导致或无法扩大其品牌，从而损害Freyr的品牌和声誉 ，这将损害Freyr的业务和运营结果 。

Freyr将在很大程度上 依靠建立和维护其品牌和声誉，从符合道德和 可持续来源的供应链构建环境清洁、低成本的电池，以吸引客户和发展业务。例如，如果Freyr不能降低CO₂ 如果无法使用传统电池生产流程、降低生产成本或从符合道德和可持续发展的 供应商处获取材料，其品牌和声誉可能会受到严重损害，从而可能影响其竞争能力。Freyr还依赖于挪威生产的电力的低碳强度，这种低碳强度的任何变化都可能对其品牌和 声誉和竞争能力产生不利影响。此外，Freyr预计将迅速扩大其员工规模，导致其在某些情况下雇佣人员 或与第三方合作，这些人员或合作伙伴可能会在以后确定不符合Freyr的文化或使命。如果Freyr不能管理其招聘 和培训流程以避免潜在问题，其业务和声誉可能会受到损害，其吸引客户的能力将 受到影响。此外，如果Freyr无法获得与其竞争对手类似水平的品牌认知度，其中一些竞争对手目前由于更多的资源、更长的运营历史或更突出的汽车OEM品牌而拥有更广泛的品牌足迹， Freyr可能会在潜在客户、供应商和合作伙伴中失去市场认知度，这可能会影响其增长和 财务业绩。Freyr预计，其营销和品牌推广活动将在相应收入之前产生巨额费用 。Freyr不能保证此类营销和品牌推广费用将导致其品牌认知度的成功扩展或增加其收入 。

Freyr未来的增长和成功 取决于其向大客户有效销售的能力。

Freyr的潜在客户 是大型企业，包括能源储存系统(“ESS”)、汽车制造商和海事部门。Freyr 目前没有任何正式的客户协议。因此，Freyr未来的成功将取决于其向如此大的客户有效销售产品的能力 。向这些最终客户销售涉及向较小客户销售时可能不存在的风险(或 在较小程度上存在)。这些风险包括但不限于：(I)大客户在与Freyr谈判合同安排时购买力和杠杆增加 ，以及(Ii)更长的销售周期和相关的 可能花费大量时间和资源在选择不购买Freyr解决方案的潜在最终客户身上的风险。

大型企业通常会进行重要的评估过程，导致销售周期较长。此外，大型组织的产品采购经常 受到预算限制、多次审批以及意外的行政、处理和其他延迟的影响。最后，大型企业 通常有较长的实施周期，需要更高的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务， 要求供应商承担更大比例的风险，需要可能导致收入确认延迟的验收条款，以及 期望更大的支付灵活性。所有这些因素都会进一步增加与这些潜在客户开展业务的风险。

Freyr可能无法准确 估计其电池的未来供需情况，这可能会导致其业务出现各种效率低下的情况，并阻碍 其创收能力。如果Freyr未能准确预测其制造需求，可能会产生额外成本 或遭遇延迟。

Freyr的业务与其未来客户的生产水平密切相关，这些客户的业务依赖于高度周期性的市场，如汽车、海运和可再生能源行业。因此，很难预测Freyr未来的收入和适当的 费用预算，Freyr对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力可能有限。Freyr预计需要 在按计划将产品交付给潜在客户 之前，向当前和未来供应商提供其需求预测。目前，对Freyr电池的需求或其开发、制造和交付电池的能力，或Freyr未来的盈利能力，都没有历史依据可供判断。如果Freyr高估其需求， 其供应商可能有过剩库存，这会间接增加Freyr的成本。如果Freyr低估了其需求， 其供应商可能库存不足，这可能会中断其产品的生产，并导致发货延迟和 收入延迟。此外，Freyr供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于 特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果Freyr未能及时订购足够数量的产品组件 ，可能会延迟向其潜在客户交付电池，这 将损害Freyr的业务、前景、财务状况和经营业绩。

此外，由于Freyr的 未来客户对上述高度周期性市场的风险敞口，客户可能会因应不利的市场条件， 要求推迟合同、发货日期或其他合同修改，或者违约、终止或不续签与Freyr的合同安排 。因此，Freyr的财务业绩将随着一般经济周期而波动，下降可能会对Freyr的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

电池行业竞争加剧和技术进步 预计将对电池价格造成很大的下行压力，并可能导致 Freyr失去销售或市场份额，从而导致收入、收益和现金流下降。

全球电池产量 总体上一直在大幅增加，过去和预计将继续造成电池价格大幅下行的压力 。鉴于供应增加和 技术变革对电池价格造成的普遍下行压力，Freyr业务战略的一个主要组成部分是降低电池制造成本，使其成为 并保持竞争力。如果Freyr的竞争对手能够比Freyr更快地降低制造成本，其电池可能会变得不那么有竞争力。此外，如果原材料成本和其他第三方组件成本增加，Freyr可能无法 实现其成本降低目标。如果Freyr不能有效地执行其降低成本路线图，Freyr的竞争地位将受到影响 ，Freyr可能会失去市场份额，Freyr的利润率将受到不利影响，因为它面临价格下行压力。 日益激烈的竞争可能会导致Freyr失去销售或市场份额。此类降价或销售或市场份额的损失可能会 对Freyr的收入和收益产生负面影响，并可能对Freyr的业务、前景、财务状况和现金流产生重大不利影响。

电池行业及其技术 正在快速发展，可能会受到不可预见的变化的影响，例如现有技术的技术发展或竞争性技术的新发展 可能会对Freyr电池的需求产生不利影响。

Freyr可能无法跟上快速发展的电池市场的变化，因此其竞争力可能会受到影响。Freyr的竞争对手包括 目前供应市场的主要电池制造商、汽车原始设备制造商和潜在的新进入者。有几家处于开发阶段的公司 正在寻求改进传统锂离子电池或开发电池的新技术。如果Freyr未能成功应对现有技术的变化，可能会严重损害其竞争地位和增长前景。

此外，电池行业 还与其他新兴或不断发展的技术竞争，例如氢能储存或碳捕获储存和封存。 如果Freyr无法跟上竞争发展的步伐，包括如果这些技术实现了比锂离子电池行业更低的价格或享受更多的政策支持 ，Freyr的竞争地位和增长前景可能会受到损害。如果Freyr的 竞争地位和增长前景受到损害，那么Freyr的制造设施可能不再需要， 价值可能降低或没有，从而对Freyr的业务、前景和财务状况产生不利影响。

与财务和会计有关的风险

Freyr生产电池的商业模式是资本密集型的，Freyr可能无法以有吸引力的条款筹集额外资本(如果有的话)，这可能会 稀释股东。如果Freyr不能在需要时筹集更多资金，其运营和前景可能会受到实质性影响， 受到不利影响。

电池的开发、设计、制造和销售是一项资本密集型业务。由于Freyr业务的资本密集型性质，可以 预计它将继续产生大量运营费用，而不会产生足够的收入来支付支出。随着时间的推移， Freyr可能需要筹集更多资金，包括通过签订新的或延长现有的合资企业安排， 发行股权、股权相关或债务证券，或者通过从金融机构获得信贷来提供资金，连同Freyr的主要流动性来源、与其电池相关的研发、建设巨型工厂等持续成本、 任何重大的计划外或加速支出，以及新的战略投资。Freyr不能确定是否会在需要时以有吸引力的条款 获得额外资本，这可能会稀释股东，其财务状况、运营、业务和前景的业绩 可能会受到实质性的不利影响。

Freyr的运营和财务 业绩预测在很大程度上依赖于Freyr开发的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的， Freyr的实际运营结果可能与其预测结果大不相同。

本表格10-K中其他地方显示的预计财务和 运营信息反映了管理层对未来业绩的当前估计。实际 运营和财务结果以及业务发展是否与Freyr在其预测中反映的预期和假设一致取决于许多因素，其中许多因素不在Freyr的控制范围之内，包括但不限于：

这些或其他因素中的任何 的不利变化(其中大多数都不是Freyr所能控制的)可能会对其业务、运营结果、前景和财务结果产生实质性的不利影响。

如果Freyr发现其财务报告的内部控制存在重大弱点，它可能面临诉讼和其他 风险。

由于Freyr可能发现的财务报告内部控制和美国证券交易委员会提出或未来可能提出的任何重大弱点 ，Freyr可能面临潜在的诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因Freyr对财务报告的内部控制存在任何实质性弱点而产生的其他索赔 。截至本10-K表格日期，Freyr不了解任何此类诉讼或纠纷。但是，Freyr不能保证未来不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对Freyr的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果Freyr发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷 或未能保持对财务报告的有效内部控制，则Freyr的 及时准确报告其财务结果的能力及其普通股的市场价格可能会受到不利影响。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求Freyr评估其对财务 报告和披露控制和程序的内部控制的有效性。尽管Freyr在2021年12月31日没有发现财务报告的内部控制存在任何重大弱点，但Freyr或其独立注册会计师事务所( 没有对其财务报告内部控制进行审计)随后的测试可能会揭示Freyr对财务报告的内部 控制存在被认为是重大弱点的缺陷。在业务合并完成之前， Freyr Legacy是一家私人公司，资源有限，没有正式设计和实施的必要业务流程和相关的内部 控制，以及具有适当水平的经验和 技术专长的适当资源来监督Freyr Legacy的业务流程和控制。为遵守第404A条，Freyr可能会产生大量成本，在与合规相关的问题上花费大量管理时间，并聘请具有适当上市公司经验和技术会计知识的额外会计、财务和 内部审计人员。此外，如果Freyr 不能及时遵守第404A条的要求，或者Freyr或其独立注册会计师事务所 发现Freyr对财务报告的内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，Freyr 可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查, 这将需要额外的财务 和管理资源。未能保持有效的披露控制和程序或财务报告的内部控制 可能会对Freyr的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响，并导致Freyr普通股价格下跌 。

如果Freyr无法建立并 保持对财务报告的有效内部控制，并建立其财务基础设施，投资者可能会对Freyr财务报告的准确性失去信心。

作为一家上市公司，Freyr必须遵守萨班斯-奥克斯利法案 、纽约证券交易所的规定、美国证券交易委员会的规则和规定、扩大的披露要求、加速报告要求 和更复杂的会计规则。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求的公司责任包括建立公司监督 ，以及对财务报告和披露控制和程序进行充分的内部控制。有效的内部控制对于Freyr编制可靠的财务报告是必要的 ，并且对于帮助防止财务欺诈非常重要。从2022财年开始，Freyr必须对其财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许 管理层按照萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 404节的要求，以表格10-K的形式报告其财务报告内部控制的有效性。Freyr从未被要求在指定期限内测试其内部控制，因此，它可能会遇到及时满足这些报告要求的困难 。

Freyr目前正在完成其会计和财务功能以及基础设施的建设，这需要大量额外的专业 费用、内部成本和管理工作。Freyr正在实施新的内部系统，以整合和简化其财务、会计、人力资源和其他职能的管理。但是，这样的系统可能需要Freyr完成许多流程 和程序，以有效使用系统或使用系统运行业务，这可能会导致大量成本。 实施或使用此类系统时出现的任何中断或困难都可能对Freyr的控制造成不利影响，并损害其业务。 此外，此类中断或困难可能会导致意想不到的成本并分散管理层的注意力。此外， Freyr可能会在其内部财务和会计控制程序系统中发现其他缺陷，这可能会导致 对其财务报表的重大错报。控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的(不是绝对的)保证，保证控制系统的目标能够实现。由于所有控制系统的固有限制， 任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也不能绝对保证检测到所有控制问题 和欺诈实例。

Freyr可能无法建立 并保持对财务报告的有效内部控制，在这种情况下，Freyr对财务报告的内部控制 可能无法防止或检测所有错误和所有欺诈。Freyr也可能无法及时发现错误和欺诈，其财务 报表可能存在重大错报。如果Freyr未能建立和保持对财务报告的有效内部控制， 其业务和经营结果可能会受到损害，投资者可能会对其财务报告的准确性和完整性失去信心 ，这可能会导致其普通股价格下跌。此外，Freyr可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的管理层关注，并可能对Freyr的业务产生不利影响。

Freyr使用其净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

在商业生产 开始之前，Freyr将产生大量现金净流出和净运营亏损结转。在截至2021年12月31日的一年中，我们在挪威和卢森堡结转了 重大净运营亏损。在卢森堡，亏损可以结转长达17年，而在挪威，亏损可以无限期结转。亏损的利用假设Freyr将在这些国家有足够的应税 收入，并可能受到适用的反滥用条款等的限制。对Freyr使用其净营业亏损结转和其他税收资产能力的任何此类限制都可能对其税费、流动性、财务状况 和经营业绩产生不利影响。

利率上升可能会对Freyr的业务产生不利影响 。

利率上升将 增加Freyr的资金成本。Freyr未来的成功可能取决于其筹集资金的能力，以帮助其产能的扩张 。利率上升可能会对Freyr向其 客户提供有吸引力的价格的能力产生不利影响。

无法获得、减少或取消政府和经济奖励 可能会对Freyr的业务、前景、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

由于政策变化而减少、取消、 或歧视性地应用政府补贴和经济奖励，或者由于清洁和可再生能源产品的成功或其他原因而减少对此类 补贴和奖励的需求，都可能导致整个电池行业竞争力的减弱，尤其是Freyr的电池。这可能会对电池市场的增长以及Freyr的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

虽然过去曾提供针对清洁和可再生能源产品的某些税收抵免 和其他激励措施，但不能保证这些计划 将来会提供。如果目前的税收优惠在未来不可用，Freyr的财务状况可能会受到损害。

Freyr可能是当前纳税年度和未来纳税年度的被动外国投资公司， 或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 。

非美国公司在任何纳税年度被视为PFIC，条件是： (1)该年度至少75%的总收入是被动收入，或(2)该年度至少50%的资产价值(基于资产季度价值的平均值 )可归因于产生被动收入的资产或为生产 被动收入而持有的资产。 (1)非美国公司在该年度至少有75%的总收入是被动收入，或者(2)该年度至少50%的资产价值(基于资产季度价值的平均值)可归因于产生被动收入的资产或为生产 被动收入而持有的资产。如果Freyr是包含在Freyr证券的美国持有者 持有期内的任何纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国持有者可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外报告 要求的约束。根据Freyr普通股的市场价格和Freyr在2021年期间的资产构成(特别是保留了大量现金)，Freyr很可能在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC。根据 Freyr普通股的当前市场价格，以及 Freyr及其子公司当前和预期的收入、资产和运营构成，Freyr可能是本纳税年度和随后纳税年度的PFIC。

Freyr或其任何子公司在任何纳税年度是否为PFIC 是必须每年在每个纳税年度结束时作出的事实决定，并取决于Freyr收入和资产的构成 以及其及其子公司的股票和资产的市值。因此，为了美国联邦所得税的目的，Freyr是否被视为PFIC 受到很大的不确定性。由于营运资本项目通常被视为被动资产用于PFIC目的，因此保留或积累现金、现金等价物和其他资产，如容易转换为现金的短期和长期投资 会增加Freyr被归类为PFIC的风险。但是，Freyr的 当前纳税年度或任何未来纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度 结束之前无法确定。因此，不能保证Freyr在本课税年度或随后的任何课税年度作为PFIC的地位。此外，尽管将每年确定公司的PFIC地位，但对于在公司为PFIC的纳税年度内持有公司证券的美国持有者而言，公司通常将 继续被视为PFIC，无论公司在随后几年是否符合PFIC地位的测试。

如果 Freyr确定它是任何课税年度的PFIC，它将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能需要的信息，包括PFIC年度信息声明，以便使美国持有人 做出并维持“合格选举基金”选择，但不能保证我们会及时提供此类所需的 信息，并且此类选择很可能无法与我们的选择相关的信息提供。 如果FREYR确定它是任何课税年度的PFIC，它将尽力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能需要的信息，包括PFIC年度信息声明，以便使美国持有人能够 做出并维持“合格选举基金”选择，但不能保证我们会及时提供此类所需的 信息

敦促Freyr证券的美国持有者就可能对他们适用PFIC规则咨询他们自己的税务顾问 。

与法律和监管合规相关的风险

Freyr可能会受到产品 责任索赔的影响，如果不能成功为此类 索赔提供辩护或保险，可能会损害其财务状况和流动性。

Freyr可能会受到 产品责任索赔，甚至是那些没有价值的索赔，这可能会损害其业务、前景、运营结果和财务状况。 Freyr面临固有的索赔风险，如果其电池未按预期工作或故障导致 人身伤害或死亡。针对Freyr的产品责任索赔成功可能需要Freyr支付巨额赔偿金。 此外，产品责任索赔可能会对Freyr产生大量负面宣传，这将对Freyr的品牌、业务、前景和经营业绩产生实质性的不利影响 。任何保险覆盖范围可能不足以覆盖所有潜在的 产品责任索赔。任何寻求超出Freyr承保范围或超出Freyr 承保范围的重大金钱赔偿的诉讼，都可能对Freyr的声誉、业务、前景和财务状况产生重大不利影响。Freyr可能无法 按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，尤其是在其产品确实面临责任并被迫根据其保单提出索赔的情况下。

保修准备金不足，无法 覆盖未来的保修索赔，可能会对Freyr的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

一旦Freyr的电池 投入生产，Freyr将需要维护保修储备，以支付与保修相关的索赔。如果保修准备金 不足以支付未来对Freyr电池的保修索赔，其业务、前景、财务状况和运营 结果可能会受到重大不利影响。Freyr可能会受到巨额和意想不到的保修费用的影响。不能 保证当时的保修准备金足以覆盖所有索赔。

Freyr董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少Freyr的可用资金，以满足针对Freyr的成功的第三方索赔，并可能减少 Freyr的可用资金金额。

条款规定，Freyr将在卢森堡法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿。

更具体地说，在卢森堡法律允许的情况下，预计将与其董事和高级管理人员签订的条款及其赔偿协议将 规定，除下列例外和限制外，每个现在或曾经是弗雷尔 或弗雷尔的直接或间接子公司的董事或高管的人，应在法律允许的最大程度上由Freyr赔偿其责任，并 赔偿他或她因任何与以下情况有关的任何合理支出或支付的一切费用。他/她 因是或曾经是董事或高级职员而成为一方或以其他方式卷入的诉讼或法律程序，并针对他或她在和解过程中支付的 或产生的金额提起的诉讼或法律程序。术语“索赔”、“诉讼”、“诉讼”或“诉讼” 包括实际或威胁的所有索赔、诉讼、诉讼或诉讼(民事、刑事或其他方式，包括上诉)， 术语“责任”和“费用”包括但不限于律师费、费用、判决、在 和解中支付的金额和其他责任。但是，不会因以下原因向任何董事或弗莱尔的高管或弗莱尔的直接或间接子公司 提供赔偿：(I)故意的不当行为、不守信用、严重疏忽或罔顾董事 或高管的职责；(Ii)任何董事或高管最终被判定为失信于 并违背弗莱尔的利益的任何事项；或(Iii)在发生Freyr 可以在法律允许的最大范围内购买和维护保险或提供类似的保障或作出其他安排， 包括但不限于提供信托基金、信用证, 代表董事或弗莱尔的高级职员或 弗莱尔的直接或间接子公司就其作为董事或弗莱尔的高级职员或直接或间接子公司的身份对其提出的或由其或代表其招致的任何责任进行担保。获得赔偿的权利是 可分割的，不会影响任何董事或弗莱尔的高级职员或弗莱尔的直接或间接子公司现在或将来可能 有权享有的任何其他权利，对于已不再是该董事或高级职员的人将继续享有，并将使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益 。获得赔偿的权利不是排他性的，不会影响公司人员(包括董事和高级管理人员)根据合同或法律有权获得赔偿的任何权利。 任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序的准备和辩护相关的费用将由Freyr在收到高级人员或董事或其代表的任何承诺后，在最终处置之前预支 ，如果最终确定他或她没有收到任何承诺，将偿还这笔 金额

FREYRS合并章程 (“章程”)包括一项论坛选择条款，这可能会影响股东对其提起诉讼的能力。

条款规定， 除非Freyr书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据1933年《证券法》和 1934年《证券交易法》提出诉讼理由的任何投诉的独家论坛。证券法第22条赋予联邦法院和州法院对 所有诉讼的同时管辖权，以强制执行证券法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。因此， 法院可以拒绝执行这些排他性论坛条款，以强制执行证券法 规定的任何义务或责任，或者联邦法院和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔，Freyr股东 可能不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。如果法院 发现排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与 在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。

Sjonfjellet 作为Freyr Legacy的一部分时与Sjonfjellet Vindpark AS的运营相关的负债，或与Sjonfjellet Vindpark AS从Freyr Legacy剥离 的相关负债，可能会对Freyr的业务、财务状况、运营结果、前景和现金流产生不利影响。

当Sjonfjellet Vindpark连同Freyr Legacy与其前风电业务相关的资产、权利和负债从Freyr Legacy转让给一家独立的有限公司SVPH时，Freyr Legacy制定了 分拆计划，挪威法律规则允许所谓的 分拆，反映了Freyr Legacy当时对该公司的所有权结构，使Freyr Legacy证券持有人合计 除其他事项外，挪威分拆计划规定了资产和债务的转移，旨在使 Freyr对剥离前可分配给Freyr Legacy的负债承担财务责任，并使Sjonfjellet Vindpark AS和SVPH 在剥离前对Sjonfjellet Vindpark AS和Freyr Legacy以前的风能业务承担财务责任。根据挪威法律，如果Sjonfjellet Vindpark AS或SVPH未能 履行根据挪威分拆计划转让的义务，Freyr将承担连带责任。连带责任限于相当于收购Sjonfjellet Vindpark时SVPH应计净值的金额 ，连同Freyr Legacy 作为上述分拆的一部分与其前风力发电业务相关的资产、权利和负债。因此，如果需要SVPH但无法履行根据挪威分拆计划转让的义务和/或未能赔偿 Freyr，则可能需要Freyr赔偿 SVPH。这两种情况中的任何一种都可能对Freyr的业务、前景、财务状况、运营结果和/或现金流 产生负面影响。

Freyr的电池及其维护的 网站、系统和数据可能会受到故意中断、其他安全事件或涉嫌违反法律、 法规或与数据处理相关的其他义务的影响，这些义务可能会导致责任，并对其声誉和未来的销售造成不利影响 。

Freyr在信息安全、维护其系统和业务中使用的其他系统以及这些系统上存储或处理的数据的安全性和完整性方面可能面临重大的 挑战。由于Freyr的业务依赖于来自第三方的机密 数据，因此这些数据的任何泄露或任何此类泄露的看法都可能对Freyr的 业务和财务前景产生重大影响。技术的进步、复杂程度的提高以及黑客专业水平的提高、密码学领域或其他领域的新发现可能会导致其业务中使用的系统或其业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施受损或被攻破。

Freyr电池的可用性和有效性 以及Freyr开展业务和运营的能力取决于 信息技术和通信系统的持续运行，而Freyr尚未开发或以其他方式获得使用能力。在Freyr的业务中使用的系统 ，包括数据中心和其他信息技术系统，将容易受到损坏或中断。 此类系统还可能由于非技术问题(包括员工、服务提供商或其他人的故意或无意行为或疏忽)而遭到侵入、破坏和故意破坏行为，以及中断和安全事件。 Freyr预计将使用外包服务提供商来帮助提供某些服务Freyr业务中使用的一些系统不会完全冗余， 其灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。在Freyr的业务中使用的任何数据 中心或其他系统的任何数据安全事件或其他中断都可能导致其服务长时间中断。

可能需要大量资金和其他 资源来防范信息安全漏洞、安全事件和系统中断，或者 以缓解实际或疑似信息安全漏洞以及其他数据安全事件和系统中断所导致的问题。 所需的资源可能会随着时间的推移而增加，因为黑客和其他从事在线犯罪活动以及以其他方式寻求未经授权访问系统或数据并中断系统的方法日益复杂且不断演变。 任何故障或感知到的故障或任何导致或被感知或报告导致未经授权访问、 或丢失、盗窃、更改、发布或转移Freyr的信息或Freyr或第三方的任何个人信息、机密信息、 或其他数据的安全损害，可能导致专有或敏感数据和知识产权的丢失或被盗， 可能损害Freyr的声誉和竞争地位，并可能使Freyr面临法律索赔、监管调查和诉讼、 罚款、处罚以及任何此类实际或感知的安全漏洞、安全事件或中断也可能分散 Freyr技术和管理人员的精力，并可能要求Freyr在调查、补救、消除和部署旨在防止实际或感知的安全漏洞以及其他事件和系统中断的其他工具和设备方面产生重大成本和运营后果 。

有关隐私和数据保护的法律变更 可能会扰乱Freyr的业务。

Freyr还受有关隐私、数据保护和某些与个人相关的数据保护的各种 法律的约束。Freyr对与个人有关的数据的处理受各种与隐私、数据保护和数据安全相关的法律法规的约束，并且可能会 受到与其维护和其他数据处理相关的其他义务(包括合同义务)的约束。以 为例，欧盟的一般数据保护条例(GDPR)对数据保护提出了严格的要求，并对违反规定的行为进行了重大处罚。与隐私、数据保护、 和数据安全相关的法律、法规以及其他实际和潜在的义务正在迅速演变，在可预见的未来，有关隐私、数据保护和数据安全的监管格局可能仍然不确定。Freyr预计未来可能会在各个司法管辖区受到新的法律法规或法律法规的新解释 的约束。这些法律、法规和其他义务及其 解释的变化可能要求Freyr在未来修改其运营和实践、限制其活动并增加成本， 这些法律、法规和其他义务可能彼此不一致，或者被解释或断言 与Freyr的业务或实践不一致。无法充分解决隐私和安全问题或遵守适用的隐私和数据安全法律、规则和法规 可能会对Freyr的业务、前景、 运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

Freyr必须遵守严格的法规 ，对这些法规的不利更改或Freyr不遵守这些法规可能会严重损害其业务和运营 结果。

Freyr的电池及其客户市场受到国际、欧洲和当地法律的严格监管，包括 反贿赂、出口管制、环境和可持续性法律(包括欧盟分类法规(EU)2020/852) 和安全法律。Freyr预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。特别是，与电池、锂、电动汽车和替代能源行业等生产此类电池的材料相关的法规目前正在演变， Freyr面临与新法规相关的风险，包括拟议的欧盟电池法规，以及这些 法规的变化。

如果法律发生变化， Freyr的产品可能不符合适用的国际、欧洲或当地法律，此类变化可能意味着需要对Freyr的运营和设置进行实质性更改，并可能促使您申请更多许可，这将对 其业务和前景产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规 成本过高，Freyr的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响 。

在国际上，可能有 Freyr尚未进入的司法管辖区的法律或它不知道的已进入的司法管辖区的法律可能会限制其销售 或其他商业惯例。这一领域的法律可能很复杂，很难解释，而且可能会随着时间的推移而变化。持续的监管 限制和其他障碍可能会干扰Freyr将其产品商业化的能力，这可能会对其业务、前景、财务状况和运营结果产生负面和 实质性影响。

由于Freyr没有收入来源 ，因为其最初的电池工厂尚未在建，与拥有稳定收入来源的行业同行 相比，Freyr面临的监管风险要大得多。

Freyr是一家处于早期阶段的公司 ，因此，行为准则、环境、社会和公司治理政策、相关的反腐败政策和类似政策等内部流程和程序直到最近才开始实施。Freyr必须确保其运营符合 自己的流程和政策以及法定法律法规，而Freyr作为一家初创公司， 不遵守此类内部流程和程序以及法定法律法规的风险可能更高。任何不遵守此类 政策的行为都可能对Freyr的业务、前景和财务状况产生不利影响。

Freyr受到政府出口和进口管制，这可能会使其承担责任或削弱其在国际市场上的竞争能力。

美国和各种外国 政府对某些产品、技术和软件的进出口实施管制、出口许可证要求和限制。Freyr必须按照任何适用的控制来出口和进口其产品。Freyr可能并不总是成功地 获得必要的批准，其产品未能获得所需的进出口批准或这些法律对其出口或销售产品的能力 施加的限制可能会损害其国际和国内销售，并对其收入造成不利影响。 不遵守这些法律可能会产生负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。

Freyr产品的更改 或出口、进口和经济制裁法律法规的更改可能会推迟Freyr在国际市场推出新产品， 阻止其客户在国际上使用Freyr的产品，或者在某些情况下，完全阻止Freyr的 产品与某些国家的进出口。进出口法规或法规的任何变更；执法的变更或变更； 或这些法规针对的国家、人员或技术的变更可能导致Freyr产品的使用量减少 或者Freyr向现有或潜在的国际业务客户出口或销售其产品的能力下降， 对Freyr的业务、前景和运营结果产生不利影响。

Freyr在许多司法管辖区受到反腐败、 反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律的制裁，不遵守此类法律可能会导致Freyr面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和 法律费用，所有这些都可能对其业务、前景、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。

Freyr受到反腐败、 反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及其开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区的类似法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》(FCPA)、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂 法规、美国旅行法、美国爱国者法、英国《2010年反贿赂法》以及其他反腐败法律和法规 。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极执行，并被广泛解读为一般禁止公司、其员工、代理人、代表、业务合作伙伴和第三方中间人授权、 直接或间接向公共或私营部门的收款人提供不正当的付款或福利。

Freyr有时会利用 第三方销售其产品并在国外开展业务。Freyr及其员工、代理、代表、业务合作伙伴和 其第三方中介可能与政府机构或国有 或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，并可能被要求对这些员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介的腐败或其他非法活动负责，即使Freyr没有明确授权此类活动。Freyr无法保证 其所有员工和代理不会采取违反适用法律的行为，Freyr可能最终要对此负责。 随着Freyr增加其国际销售和业务，Freyr在这些法律下的风险可能会增加。

《反海外腐败法》还要求公司 制作和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度 。Freyr的政策和程序旨在确保遵守这些法律，但 Freyr不能保证其任何员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中间人都不会 从事违反Freyr政策和适用法律的不当行为，Freyr可能要对此负责。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律可能会使Freyr面临举报人投诉、不利的 媒体报道、调查、严厉的民事和刑事制裁、和解、起诉、执法行动、丧失出口特权、 暂停或禁止美国政府合同以及其他附带后果和补救措施，所有这些都可能对Freyr的业务、前景、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。应对任何调查或 行动可能会导致管理层的注意力和资源发生重大转移，并导致巨额国防 成本和其他专业费用。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对Freyr的业务和对其普通股的投资产生不利影响。

Freyr及其合作伙伴、供应商 和客户必须遵守与环境、许可和安全法规以及环境补救事项相关的要求 ，这可能会对Freyr的业务、前景、运营结果和声誉产生不利影响。

Freyr及其合作伙伴、供应商 和客户必须遵守众多环境法律法规，其中包括能源储存系统选址和 安装限制、固体和危险废物储存、处理和处置以及危险材料排放的补救措施。 遵守这些环境、许可和安全法律和法规会产生巨额资本、运营和其他成本。未来环境法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本 或要求Freyr使用替代技术和材料进行生产。此外，如果Freyr或其任何合作伙伴、供应商或客户 被发现违反环境、许可或安全法律，Freyr从道德和可持续来源的供应链制造清洁电池的声誉可能会受到损害，可能会对其品牌造成重大损害。

Freyr的制造 过程将存在危险，例如但不限于危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备和相关安全事故的典型高压和/或大电流 电气系统。可能会发生损坏机械 或产品、减慢或停止生产或伤害员工的安全事故。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、 要求暂时停产、工人赔偿索赔或其他影响Freyr品牌、财务、 或运营能力的行动。

国际贸易政策可能会影响对Freyr产品的需求及其竞争地位

政府关于国际贸易和投资的政策，如制裁、进口配额、资本管制或关税，无论是由非政府机构、单个 政府采取还是由区域贸易集团解决，都可能影响对Freyr电池的需求，影响其竞争地位 或阻止Freyr向某些客户或某些国家销售产品。在Freyr销售产品的国家实施更具保护主义的贸易政策，例如更详细的检查、更高的关税或新的进入壁垒，可能 对Freyr的业务、前景和运营结果产生负面影响。例如，一个政府采取贸易制裁 或“购买国家”政策或另一个政府对这些政策进行报复可能会对Freyr的 经营业绩产生负面影响。

可能对用于制造Freyr电池的材料和组件 征收新关税，这可能会对Freyr的业务产生重大不利影响。

Freyr的业务 取决于开发和制造电池所需的组件(特别是正负极材料)的可用性。 虽然Freyr希望从挪威或其他北欧供应商获得此类组件，但可能需要与其他地区的供应商建立关系 。对向挪威进口零部件征收的任何关税都可能导致价格波动和此类零部件交付的周期性 延迟。组件供应中断可能会暂时削弱Freyr制造电池的能力，或者要求Freyr支付更高的价格以从其他来源获得这些材料或组件，这可能会影响 Freyr的业务、前景和运营结果。

Freyr可能会不时卷入法律诉讼以及商业或合同纠纷，这可能会对Freyr的盈利能力和巩固的财务状况产生不利影响 。

Freyr可能参与法律诉讼和商业或合同纠纷，这些纠纷时有发生，意义重大。这些索赔通常发生在正常业务过程中，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和与潜在客户和供应商的其他纠纷 、知识产权问题、人身伤害索赔、环境问题、税务问题和 雇佣问题。例如，Freyr将使用24M的工艺技术，并根据现有的许可协议接受24M的服务。根据许可协议或以其他方式与24M产生的任何分歧或争议都可能阻碍Freyr 实现此合作伙伴关系利益最大化的能力，并减缓Freyr电池工厂的发展。

很难预测 这些事项所代表的结果或最终财务风险(如果有的话)，也不能保证任何此类风险不会是实质性的 。这样的说法也可能对弗莱尔的声誉造成负面影响。

与Freyr普通股所有权相关的风险

Freyr现有高管、董事及其附属公司的所有权集中，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

业务合并后， Freyr的高管、董事及其附属公司作为一个集团拥有大约25.46%的Freyr已发行普通股。 因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括 董事选举、对章程的任何修改以及重大公司交易的批准。此控制可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的 效果，并且如果没有这些股东的支持，将很难或不可能批准某些交易 。

Freyr将有资格成为“新兴的成长型公司”和“较小的报告公司”，并将从降低披露要求中受益。Freyr无法 确定这种降低的披露要求是否会降低其普通股对投资者的吸引力，并使Freyr更难 将Freyr的业绩与其他上市公司进行比较。

Freyr将符合JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”和规则 S-K第10(F)(1)项中定义的“较小报告公司”的资格，并打算利用适用于非“新兴成长型公司”或“较小报告公司”的其他上市公司 的各种报告要求的某些豁免，包括不要求 遵守萨班斯法案第404条的审计师认证要求减少了有关高管薪酬的披露义务 在其定期报告和委托书中，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。只要Freyr是一家“新兴成长型公司”，它就可以利用适用于“新兴成长型公司”的豁免 ，这 是指(I)截至该财年6月30日非关联公司持有的Freyr普通股市值超过7亿美元的财年最后一天，(Ii)该财年总收入达到10.7亿美元或更多的财年最后一天。 在此期间，Freyr可以利用适用于“新兴成长型公司”的 豁免。 是在以下情况中最早的一天：(I)截至该财年6月30日，由非关联公司持有的Freyr普通股市值超过7亿美元；(Ii)该财年的毛收入总额为10.7亿美元或更多(Iii)在前三年期间发行了超过10亿美元不可转换债券的日期，或(Iv)业务合并完成五周年 后会计年度的最后一天。只要Freyr是一家“较小的报告公司”，它就可以利用适用于“较小的报告公司”的豁免 , 只要(1)在最近结束的财年中截至6月30日，非关联公司持有的Freyr普通股的市值不到2.5亿美元，或者(2)在最近结束的财年中，Freyr的年收入不到1亿美元，并且在最近结束的财年截至6月30日，非关联公司持有的Freyr普通股的市值不到7亿美元。Freyr无法预测投资者是否会 发现其普通股吸引力下降，因为它将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现Freyr普通股的吸引力下降 ，Freyr普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，其股价可能会更加波动。

作为一家“新兴成长型公司”，Freyr根据“就业法案”第102(B)(2)节选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这使得Freyr可以推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期 ，直到这些准则适用于非上市公司为止。由于此次选举，Freyr的财务 报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

Freyr预计在可预见的未来不会宣布任何 股息。

鉴于Freyr拟议业务的资本密集型 性质，Freyr预计在可预见的未来不会向其普通股持有人宣布任何现金股息。因此，投资者可能需要依赖于在价格上涨后出售他们的股票，而这可能永远不会发生。 作为实现投资未来收益的唯一途径。

Freyr可能会在对权证持有人不利的时间赎回未到期的权证 ，从而使其认股权证变得一文不值，而大量的权证的行使可能会对Freyr普通股的市场价格产生不利影响。

Freyr将有能力 在某些已发行的Freyr认股权证可行使后和到期前的任何时间，按每股认股权证0.01美元的价格赎回这些认股权证，条件是Freyr普通股的最后报告销售价格在截至以下日期的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后的价格 )。 在截至以下日期的30个交易日内，Freyr普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后的价格) 如果该等认股权证可由Freyr赎回，而Freyr在行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律豁免注册或资格，或 Freyr无法进行该等注册或资格，则Freyr不得行使赎回权。赎回未发行的Freyr认股权证可能迫使持有人：(I) 行使其Freyr认股权证，并在可能对其不利的时候支付行使价；(Ii)以当时的市场价格出售其Freyr认股权证，否则他们可能希望持有其Freyr认股权证；或(Iii)接受 名义赎回价格，该价格在未偿还Freyr认股权证被称为未偿还Freyr认股权证时此外，如果相当数量的Freyr认股权证持有人行使他们的Freyr认股权证 而不是接受名义赎回价格，这些股票的发行将稀释其他股权持有人，这可能会降低Freyr普通股的市场价格 。

与Alussa首次公开发行同时发行的任何私募 认股权证或任何可能未偿还的Freyr营运资金认股权证， 只要由保荐人或其允许的受让人持有，Freyr都不能赎回。此类赎回也不适用于 为换取Freyr Legacy认股权证而发行的任何Freyr认股权证。

不能保证Freyr 将能够遵守纽约证券交易所的持续上市标准。

Freyr的普通股和认股权证分别以“FREY”和“FREY WS”的代码在纽约证券交易所交易。如果纽约证券交易所因未能达到上市标准而将Freyr的证券从其交易所退市，而Freyr无法在另一家 全国性证券交易所上市，Freyr预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，Freyr 及其股东可能面临重大的不利后果，包括：

没有。

Freyr目前正在租赁 以下物业：

Freyr不拥有任何房产。

据我们管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或 董事的重大诉讼悬而未决，也没有针对我们的任何财产提起任何重大诉讼。

我们可能会不时涉及与我们正常业务过程中出现的索赔有关的诉讼。目前 没有针对我们的重大索赔或行动待决或威胁。

没有。

第II部

普通股持有人

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”) 交易，股票代码为“FREY”。我们的普通股于2021年7月8日开始交易，从那时起 就没有宣布过现金分红，我们预计在可预见的未来也不会派发现金分红。截至2022年2月22日，我们普通股的 记录持有人有27人，认股权证的记录持有人有3人。

出售未注册证券

没有。

发行人购买股票证券

没有。

根据股权补偿计划授权发行的证券

2019年计划

Freyr Legacy 的员工被邀请参与Freyr Legacy的2019年激励股票期权计划。业务合并完成后， Freyr Legacy Options和Freyr Legacy认股权证交换为Freyr期权和Freyr认股权证。2019年计划的完整副本作为附件10.25附于本文件，并通过引用并入本文。2019年计划也将在下文中介绍。

被提供 参与选项计划的员工收到了一封聘书，其中列出了(I)选项的数量，以及(Ii)授予时间表和授予 时间表。Freyr Legacy期权的执行价格由董事会根据每个具体的期权授予确定。否则， 适用2019年计划的一般条款。董事会可能会不时修改该计划。员工获得的保护非常有限 ，不受适用于未来Freyr Legacy Option授予的修订的影响。对于已被授予的Freyr遗留期权，Freyr只能 就调整允许的行使窗口进行修改。

参与该计划的员工 会收到一封聘书，向员工“分配”多个Freyr Legacy选项。这些期权将在两年内按季度授予 ，即在随后八个日历季度的每个季度开始时授予邀请函中分配的期权的1/8 。批出时间表亦载列於聘书内。因此， 在达到相关授予日期 之前，不会将分配给未来日历季度的选项视为已授予。这样做的效果是，Freyr修改未来期权条款的权利在实际的“授予” 日期之前是完好无损的。

对于新员工，分配给前四个季度的期权 直到第五个日历季度的授予日期才会最终“授予”。在 第五个日历季度的授予日期到来之前，为第一年分配的选项称为“已指定” ，而不是“已授予”。这意味着员工在入职的第一年将不会有任何授予的选项，只有 个“指定的”选项。如果员工在第一年就终止雇佣关系，那么只被“指定” 而没有被“批准”的选项将会消失。

这些选项在提供时不加考虑地发放(或 “指定”)。期权的行权价格设置为反映股票在每个日历季度的相关“授予”日期的市场 价格。

三年后已 “授予”“授予”的期权，这意味着只有在达到授予日期 之后，员工才能行使期权。这样做的目的是，同一邀请函中分配的所有期权都将在同一日期授予，即 在聘书中列出的赠与时间表的第一个日历季度之后三年的日期。

当员工行使期权 时，员工可以决定是否在支付相关行权价的情况下获得股票，也可以选择现金结算行权价与股票交易价之间的差额 。

对于某些 控制权变更交易，所有Freyr Legacy期权都将受益于加速归属。这意味着员工可以行使与相关交易相关的期权 。Freyr Legacy没有相应的权利要求 行使期权，这意味着员工可以转而选择展期Freyr Legacy期权。加速授予“指定” Freyr Legacy期权仅适用于“授予”日期已过的Freyr Legacy期权，而不适用于 将在未来“授予”日期“指定”的选项。这意味着，如果新员工参与了两个 个日历季度的计划，则加速授予将仅适用于在前两个日历 季度内“指定”的Freyr Legacy期权，而不适用于将在第一个 年的其余两个日历季度内“指定”的Freyr Legacy期权。尚未开始担任Freyr职位的员工，以及在任何日历季度的“授予”日期已开始但尚未受雇的员工 ，不具有任何授予Freyr遗留期权的权利，因此不会从加速授予中受益 。

关于业务 合并，Freyr Legacy修订了2019年计划，规定(I)授予不迟于2020年12月1日开始工作的所有员工的所有Freyr Legacy期权(无论是“分配”、 “指定”还是“授予”)，(Ii)将适用于每个员工的各种行权价格 替换为该员工持有的所有期权的一个加权平均行权价格，(Iii)将行权价调整至原适用行权价的99.3%，以反映在企业合并前转让给Freyr Legacy股东的 风电场资产的价值；(Iv)以美元行权价取代相关的 挪威克朗行权价，汇率为每挪威克朗0.11848美元，该汇率在《蒙特利尔议定书》中商定；(V)交换 多个Freyr期权的期权和与业务合并中的兑换率相对应的行权价。此类Freyr期权 受Freyr Battery的2021年股权激励计划(“2021年股权激励计划”)约束，除非 与2019年计划冲突，(Vi)12个月的禁售期(向CEO汇报的高管为Jan Arve Haugan、Steffen FøReid、Hege Marie Norheim)为Brautaset、Ryuta Kyuta Kyute Norheim、Jan Arve Haugan、Steffen FøReid、Hege Marie NorheimGery Bonduelle and Tove Nilsen LJungqvist) 出售行使购股权时发行的股份，及(Vii)现金结算行使期权时代替发行股份的价值，但以禁售期届满后行使为限。

简森雇佣协议

2021年6月16日，Freyr与Jensen先生签订了一份新的雇佣协议，担任Freyr的首席执行官。延森雇佣协议的完整副本作为附件10.24附于本协议，并通过引用并入本文。詹森的最初任期为两年，从2021年7月9日起生效，在这两年任期结束后，詹森将继续作为一名随意员工。

它还规定了 年基本工资为600万挪威克朗，参加具有12个月基本工资奖金潜力的集团奖金计划，以及 2021年股权激励计划下的奖励。詹森先生特别同意以下几点：

简森雇佣协议 包含惯例的保密、竞业禁止、竞业禁止和知识产权转让条款。

保留。

本MD&A应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读 ，包含在本年度报告的第8项.财务报表 和补充数据，以及第1项.本年度报告的业务，以了解我们的经营情况和 商业环境。

本“弗莱尔电池公司管理层对弗莱尔电池公司业绩、运营和财务状况的讨论和分析”应与截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的历年经审计的年度综合财务报表及相关附注一起阅读 ，这些附注包含在本报告的其他部分。除非另有说明，本报告所载财务信息均取自该经审计的年度合并财务报表或 源自该年度合并财务报表。以下讨论包含前瞻性的 陈述。Freyr Battery的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。 可能导致或导致此类差异的因素包括本报告下面和其他地方讨论的因素，特别是在 “风险因素”项下。除非上下文另有要求，否则本节中所有提及的“Freyr”均指业务合并结束前的Freyr Legacy和业务合并结束后的Freyr电池。

概述

我们的使命和愿景是 通过提供一些世界上最清洁且 最具成本效益的电池来加速运输部门和能源系统的脱碳。我们的目标是以最低的碳足迹生产一些最具成本竞争力的电池，这 可以进一步支持能源转换的加速。根据CQP的投资决定，挪威莫伊拉纳的建设工作正在进行中 。CQP生产线将基于我们24M的授权技术。截至2021年12月31日，我们尚未 从主要业务活动中获得收入。我们将首先瞄准收费要求较慢的ESS、海洋应用、商用车和电动汽车 ，然后计划通过合资模式和许可模式瞄准更多市场，包括消费电动汽车 。我们计划通过24M平台， 以及合资商业模式和潜在的额外许可合作伙伴关系，为更广泛的消费电动汽车细分市场生产更快的充电电池。

赠款

创新挪威

2018年9月4日，我们获得了挪威政府支持创新和发展挪威企业和行业的工具--创新挪威公司授予我们约190万挪威克朗的研究、开发和创新拨款。授予赠款 是为了帮助支付与员工相关的费用、合同研究和管理费用以及运营费用。 赠款根据协议中的某些里程碑(其中最后一个里程碑在最终项目报告获得批准后支付)分三期发放。截至2020年12月31日，这笔赠款的所有里程碑都已实现。

在2020年3月5日，我们获得了挪威创新公司约700万挪威克朗的额外拨款，用于研究、开发和创新。 与2018年授予的赠款类似，2020年的赠款根据满足 协议中的某些里程碑分三期发放，其中最后一个付款里程碑在最终项目报告获得批准后支付。截至2020年12月31日，此赠款的所有 个里程碑均已实现。

2021年2月12日，挪威创新局授予我们3900万挪威克朗，用于环境技术 类别的研究、开发和创新。这笔赠款已经并将在2021年至2022年期间支付，并遵循于2020年秋季开始的评估过程 。赠款将根据达到协议中的某些里程碑分三期支付，其中 最后一个付款里程碑将在最终项目报告获得批准后支付。拨款受特定条件的约束，仅在成功完成这些条件后才能获得 。截至2021年12月31日，已达到第一个和第二个付款里程碑，分别收到1170万挪威克朗和1950万挪威克朗。然而，由于第二次付款仅满足收入确认条件，第一笔付款1,170万挪威克朗(130万美元)已被记录为递延收入。

诺德兰·费尔克斯康姆社区

2021年2月10日，我们从诺德兰地区研究基金(Region Nordland Research Fund)获得了250万挪威克朗的拨款，用于电池技术的研究、开发和创新 。授予这笔赠款是为了帮助支付与员工和员工、合同研究和顾问、管理费用和运营费用以及购买的研究和开发相关的费用。奖助金将在两年内发放 。截至2021年12月31日，已收到50万挪威克朗的预付款。然而，由于未满足确认收入的条件 ，50万挪威克朗(不到10万美元)被记录为递延收入。

伊诺瓦

2021年3月1日，我们通过Enova从挪威气候和环境部获得了1.42亿挪威克朗的赠款，作为挪威莫伊拉纳CQP开发和建设融资的一部分。依诺瓦是气候环境部的一家企业。此赠款将作为从2020年12月1日至2024年12月1日期间CQP所发生费用的25%的报销，以回应我们提出的此类报销请求，该报销必须每年至少报销两次。当我们能够证明此类CQP的融资已获得担保时，我们可以开始 申请报销，这意味着可以在 业务合并结束后提出申请。Enova将扣留20%的赠款，直到CQP完成，根据赠款的 条款，这必须在2024年12月1日之前完成。该资助受特定条件的约束，仅在成功 完成这些条件后才能获得。截至2021年12月31日，我们尚未满足要求，因此没有减少试点工厂的账面金额 任何赠款金额。

企业合并 与上市公司成本

2021年7月9日，附注3-业务合并中描述的业务合并完成。根据美国公认会计原则，业务合并被 记为反向资本重组，没有商誉或其他无形资产记录。根据这种会计方法，Alussa在财务报告中被视为被收购公司。因此，出于会计目的， 这些交易被视为等同于我们为Alussa的净资产发行普通股，并伴随着资本重组。

业务合并完成后，我们的普通股在纽约证券交易所上市。作为一家上市公司， 公司已经并将继续被要求招聘更多人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。 作为一家上市公司，我们预计每年会产生额外的费用，其中包括： 董事和高级管理人员的责任保险、董事费用、财务报告合规的内部控制 以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。

影响经营业绩的关键因素

我们 相信我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们提供了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本报告标题为“风险因素.”

许可策略

我们的 许可业务模式基于24M许可的技术，该技术仅在有限程度上商业化， 可能无法达到预期效果。我们的商业计划依赖于24M的技术，其性能符合预期。如果24M授权的技术的成本、性能特征、 简化的制造流程或其他规格达不到我们的目标，我们实现预计销售额、上市时间、竞争优势、产品定价和利润率的能力可能会受到不利影响。

设施开发 计划

要使 我们成功地发展业务，我们需要发展并提高生产能力。我们希望在挪威的莫伊拉纳组装和生产 我们的电池，CQP最早将于2022年开始生产。我们已做出最终投资 决定继续建设我们的CQP，该CQP将用于提供样本，以便尽早与客户接触，并随着时间的推移 测试新材料供应商和解决方案。CQP的计划建设期估计为自最终 投资决定之日起12个月。我们目前没有任何产能，也没有为我们的巨型工厂做出最终投资决定或开始任何建设活动 。我们每个巨型工厂的计划建设期估计为24个月。如果我们按计划建造第一个Fast-Track千兆工厂 ，我们预计它将成为挪威第一个如此工业规模的锂离子电池制造工厂 。

我们的 设施开发计划假设到2025年使用锂镍锰氧化物(“NMC”)电池化学产品，此后结合使用基于NMC和锂-铁-磷酸(“LFP”)电池化学的产品。最近和 正在与潜在客户进行的讨论可能会导致更多基于LFP的电池更早投产，可能 已经在首批千兆工厂投产。更强烈和更早地从NMC化学转变为LFP化学可能会单独减少实际产量， 因为与基于NMC的产品相比，基于LFP的产品具有更低的能量密度(以瓦时/千克/千克/千瓦时衡量) 。市场上对基于LFP的产品需求增加的主要原因是，相对于基于NMC的产品，基于LFP的产品的金属成本(以美元/千克/千瓦时衡量)较低(以每千瓦时美元/千克衡量)，这在很大程度上推动了基于LFP的产品的金属成本。虽然我们仍在评估是否应加快有关LFP使用的初始时间，但我们认为产量的减少可能会被 更高的LFP容量所抵消。

我们CQP的建设成本 将大大高于最初预测的成本。作为CQP最终投资 决策的一部分，我们考虑了潜在的客户反馈和未来灵活性的价值，包括与NMC和LFP制造相关的灵活性、电极大小以及自动化程度的提高，这导致我们决定购买某些升级的设备 并实施更复杂的设备安装设计。2021年7月23日，我们与MPAC签订了一份合同，为我们的CQP、铸造和单元电池组装提供关键的 生产线机械。建筑成本增加的另一个因素是设备和建材价格在2021年上半年经历的通胀压力 一直持续到今天。我们还收到了关于GigaFactory 1相关计划的初步意见，这反映了类似的成本趋势。

我们 规划、建造和装备制造设施(包括CQP和巨型工厂)的能力受到重大风险和不确定性的影响 。如下所述，于2021年7月19日，吾等与Mo Industripark就将用作CQP的面积 订立两份租赁协议。根据早先的意向书，我们还拥有租赁和开发第二个 区域的独家权利，以及2022年6月30日到期的第三个区域的第一拒绝权利。我们还与芬兰瓦萨市签订了一份不具约束力的谅解备忘录 ，该备忘录为我们提供了在2022年7月22日之前的90公顷潜在巨型工厂用地的独家使用权。Mo工业园AS拥有与我们作为受监管工业区的地位相关的某些许可，并且我们拥有与CQP相关的我们计划的建设活动所需的同意、协议、 许可和许可证；但是，我们并没有CQP运营或我们为巨型工厂计划的建设和运营活动所需的所有同意、协议、 许可或许可证。此外，如果不能及时达成足够数量的客户承购协议，将推迟或可能禁止 启动任何千兆工厂的建设。未能获得、延迟获得或丢失必要的同意、商业协议、许可证和许可证可能会导致开发活动延迟或终止。

市场与竞争

我们 预计电池技术和电动汽车的竞争将会加剧，原因是监管机构对电动汽车的推动、能源系统脱碳的增加 (需要额外的存储/电池容量)、持续的全球化以及全球汽车和能源行业的潜在整合 。竞争对手在替代技术方面的发展或电池技术的改进可能会对我们电池的销售、定价和毛利率产生重大不利影响 。如果开发的竞争工艺或技术具有卓越的运营或性价比 ，我们的业务可能会受到损害。此外，电池可能或将受到关税和/或 技术性贸易壁垒的影响，我们可能无法通过采购和供应安排克服这些障碍，因此可能会损害我们的业务 。另一方面，正在观察到的各个细分客户对电池需求的增加可能会导致 加速和更高的销量、更高的价格和更高的利润率。我们正在进行的客户获取对话表明， 价格有可能比之前估计的更高，但进一步的谈判仍在进行中，尚未达成任何确定的承购协议。

新冠肺炎的影响

2019年12月，新冠肺炎首次向世界卫生组织报告，2020年1月，世卫组织宣布此次疫情为突发公共卫生事件。2020年3月，世卫组织将新冠肺炎定性为大流行。新冠肺炎的影响，包括 消费者和企业行为的变化、流行病担忧和市场低迷，以及对企业和个人活动的限制， 导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少。

由于 新冠肺炎疫情，我们修改了业务做法(包括员工差旅，建议人员在家工作，取消或减少实际参与销售活动、会议、活动和会议)，对基本员工应用额外的 安全协议，并实施成本削减措施以降低运营成本。管理层继续 监控公共卫生和法规发展，并可能根据政府当局的要求或 认为最符合其员工、客户、供应商、供应商和业务合作伙伴最佳利益的情况采取进一步行动。虽然新冠肺炎疫情的最终持续时间和程度取决于无法准确预测的未来事态发展，例如遏制行动的程度和效果 ，但它已经对全球经济产生了不利影响，而新冠肺炎疫情的最终社会和经济影响仍不得而知。特别是，这场大流行造成的情况可能会影响消费者和企业支出的速度，并可能对我们当前和未来一段时间的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与嘉能可的供应商协议

于2021年11月15日，我们与Glencore签订合同，供应多达1,500吨高品位、可持续来源的金属钴切割阴极，由Glencore位于挪威的Nikkelverk工厂生产的至少50%回收钴制成。供应 合同遵循我们与嘉能可于2021年2月9日宣布的意向书。钴是我们锂离子电池的核心成分 。我们和Glencore计划密切合作，将我们的碳足迹降至最低，并确定行动和里程碑，以实现开发碳中性材料的共同抱负，包括潜在使用碳抵消计划。我们还将合作 制定一项计划，引入回收证书，以记录回收材料的交付，以及收集和 处理电池材料和电池生产过程中产生的电池废料。

我们 和Glencore还将探讨电池材料和电池废料回收方面的潜在合作，并通过第三方审核确保负责任的 采购和回收。我们预计，未来与Glencore的合作将对我们的财务 业绩(尤其是我们的运营费用)产生影响。

与 KSP的合资企业

2021年10月8日，Freyr与KSP成立了一家50%/50%所有权结构的合资企业，以推进美国清洁电池制造的发展 我们预计这将加速我们在挪威以外的业务运营、生产和地理扩张 。合资企业已获得24M的许可，可以部署24M的半固态^TM平台技术。 KSP和Freyr联合投资7000万美元购买2400万美元的可转换本票，其中KSP和Freyr分别投资5000万美元和2000万美元。预计这类票据作为可转换票据将对我们的资产负债表产生实质性影响。

运营结果的组成部分

运营费用

一般事务和行政事务

一般和行政费用包括人事和人事相关费用，包括高管和员工的股份薪酬 和员工，支付给承包商和顾问的费用，帮助发展业务和发展电池工厂的费用，办公空间相关成本，差旅费用，公关费用，以及专业和合同服务的法律和会计费用。 我们预计在可预见的未来，随着我们随着业务的增长而扩大员工人数，一般和行政费用将会增加。 我们预计，在可预见的未来，随着我们的业务增长，我们的员工人数将会增加， 我们的运营也将因此而增加。 我们预计，在可预见的将来，随着我们业务的增长，随着我们的员工人数增加，以及由于我们的业务增长，我们预计一般和行政费用将会增加。 以及保险费、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。

研发

研发费用主要包括对从事研发活动的员工的薪酬，包括基于股份的薪酬、 内部和外部工程、用品和服务以及对研究机构的贡献。研发费用还包括与24M许可证相关的 开发成本。

折旧

折旧 费用与我们财产和设备的折旧有关，使用直线方法计算相关资产的使用寿命 。

被投资人损失中的权益

被投资方亏损中的权益 包括我们在Freyr Battery KSP合资有限责任公司的净收益或亏损和其他全面收入中的比例份额，该份额根据权益法核算，因为我们对其运营和 财务政策施加重大影响但不是控制权。

其他收入(费用)

其他 收入(费用)主要包括我们的可赎回优先股、可转换票据和认股权证负债的公允价值调整， 我们的认股权证负债结算收益、利息收入和费用、净外币交易收益和授予收益 收到。

经营成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的 年度比较

下面列出的 运营结果应与本报告其他部分包括的合并财务报表和附注一起审查 。下表列出了Freyr Battery在所示时间段 的综合运营结果数据(单位为千，百分比除外)：

运营费用

一般事务和行政事务

截至2021年12月31日的财年，一般和行政费用增加了5460万美元，增幅为775%，从截至2020年12月31日的700万美元 增至6160万美元。一般和行政费用增加的主要原因是员工人数增加和基于股份的薪酬成本增加了2,830万美元的薪酬成本 。此外，由于一般公司费用、专业服务和差旅的增长，增加了2630万美元 。

研发 (“研发”)

研发费用 从截至2020年12月31日的190万美元增加到截至2021年12月31日的1,380万美元，增幅为1,190万美元或641%。研发费用增加的主要原因是，根据24M许可证产生的成本增加520万美元 ，员工人数和基于股份的薪酬成本增加导致薪酬成本增加420万美元，以及其他技术和专业费用增加70万美元。

折旧

折旧 是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的最低折旧。

被投资人损失中的权益

在截至2021年12月31日的一年中，被投资人损失的股本 增加了6.2万美元。在截至2020年12月31日的一年中，被投资方的亏损中没有股本。由于Freyr Battery KSP JV，LLC的成立以及设立实体的初始成本的产生，亏损在被投资方的亏损中确认为权益损失。

其他收入(费用)

截至2021年12月31日的财年，其他 收入(支出)增加了1700万美元，增幅为2502%，从截至2020年12月31日的财年的70万美元增至1770万美元。其他收入(支出)增加的主要原因是认股权证负债公允价值调整增加了2020万美元，外币交易净收益增加了130万美元，其他收入增加了160万美元，其中主要是在截至2021年12月31日的年度内收到的授予收益。

财务状况、流动性和资本资源

流动性和资本 资源

截至2021年12月31日，我们拥有约5.656亿美元的现金、现金等价物以及约2580万美元的限制性现金和流动负债。到目前为止，我们的主要流动资金来源是从业务合并收到的收益，发行债务和股权证券，以及从政府拨款收到的金额。这些资金将用于我们的电池项目、技术许可 和研发工作(包括CQP)，以及一般企业用途。此外，我们预计，我们已收到但尚未赚取的各种政府 拨款也将有助于满足我们的运营需求和一般企业用途，并支付某些 运营费用。

我们的 资本需求取决于许多因素，包括支持电池工厂发展所需的资本支出、支持技术许可和研发工作的支出时机和程度以及我们未来产品的市场采用率 . 在我们能够产生足够的收入来支付运营费用、营运资本和资本支出之前，我们预计将通过股权组合为现金需求提供资金以及 债务融资。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，可能会对股东造成稀释。。发行的任何股权证券 也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券来筹集资金，这些债务证券将拥有优先于普通股持有人的权利、优惠和特权。 债务证券或借款的条款可能会对我们的运营造成重大限制。信贷市场和金融服务 行业在过去和未来都可能经历一段不确定时期，这可能会影响股权和债务融资的可用性和成本 。

虽然我们未来需要筹集更多资金，但如果没有足够的资金，我们将需要限制我们的扩张计划 或限制我们的研发活动，这将对我们的业务前景和 运营结果产生重大不利影响。

我们 目前租用公司办公室和某些物业，用于我们计划的生产设施。2021年7月19日，我们与Mo Industripark签订了两份租赁协议，涉及(I)用于CQP的面积和(Ii)毗邻面积约5,000 m。这两份租约都将于2031年8月11日到期，并可按五年递增的方式续期两次。

我们相信，至少在未来12个月内，我们有能力履行所有合同 义务和承诺。

现金流汇总

下表汇总了我们在所示期间的现金流(以千为单位)：

经营活动

截至2021年12月31日的年度，用于经营活动的净现金 为6,310万美元，而截至2020年12月31日的年度，用于经营活动的净现金为730万美元 。在截至2021年12月31日的一年中，影响我们运营现金流的主要因素 是我们7560万美元的运营费用，这是由工资和其他相关成本、Edge Global LLC费用、会计和法律费用、研发和其他运营费用推动的。此外，这还包括我们将在2023年12月31日之前执行的服务的2400万欧元的现金预付款 。这些运营费用和预付款主要被1480万美元的非现金股份薪酬 部分抵消。在截至2020年12月31日的一年中，影响我们运营现金流的主要因素是我们的运营费用 890万美元，这是由工资和其他相关成本、EDGE Global的费用、会计和法律费用、研发以及 其他运营费用推动的。这些运营费用被应付账款增加的影响和因付款时间而应计负债160万美元的影响部分抵消。

投资活动

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为3380万美元，而截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额 不到10万美元。截至2021年12月31日的年度，我们的投资现金流主要反映2000万美元的可转换票据投资以及1380万美元的物业和设备购买，而截至2020年12月31日的年度，我们的投资现金流反映的是10万美元的设备购买。

融资活动

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为6.49亿美元，而截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为2050万美元。在截至2021年12月31日的一年中，我们的融资现金流主要与业务合并的净收益6.415亿美元和发行可赎回优先股的750万美元有关。截至2020年12月31日止年度，我们的融资现金流主要涉及普通股股东出资的净收益1,160万美元、发行可转换债券的收益150万美元和发行可赎回优先股的收益 750万美元，但与结算可转换债务相关的付款10万美元抵消了这一净收益的影响。(注：截至2020年12月31日的年度，我们的融资现金流主要涉及普通股东出资1,160万美元的净收益、发行可转换债券的150万美元的收益和发行可赎回优先股的收益 )。

表外安排

自 注册之日起，我们没有从事任何美国证券交易委员会规章制度中定义的表外安排。

关键会计 政策和估算

我们 根据美国公认会计准则编制合并财务报表。编制这些合并财务报表 要求我们做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断可能会对我们报告为资产、负债、收入、 和费用的金额以及相关披露产生重大影响。我们的估计基于历史经验和其他我们认为在这种情况下是合理的假设 。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计值大不相同。

我们的 重要会计政策在本报告其他部分的合并财务报表附注2中进行了更详细的说明。 本报告的其他部分包括我们的合并财务报表附注2。我们认为，下面讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要 ，因为这些政策涉及更大程度的判断和复杂性。

基于股份的薪酬

股权分类奖励的基于股份的薪酬支出通常基于这些奖励授予日的公允价值确定。 然而，负债分类奖励随后在每个报告日期重新计量为公允价值，直至结算。基于股票的薪酬奖励的公允价值 是通过使用常用的估值模型得出的。这些估值模型使用的输入 需要反映未来预期的估计值，包括远期预期无风险利率、我们股票的波动性和员工的预期行使行为。我们对某些执行价格高于授予日期价格的2021年LTIP期权 采用格子期权定价模型，对所有其他授予的股票期权采用Black-Scholes-Merton期权定价模型。 在确定基于股票的薪酬奖励的公允价值时，必须使用重大判断来得出合理的估计。

认股权证责任

在业务合并完成前 ，我们根据市场上无法观察到的重大投入 以公允价值计量我们的权证负债，这导致其被归类为公允价值层次中的第三级计量。我们使用了基于情景的框架 ，该框架考虑了不同级别的投资和相关股权估值。我们对分析中使用的假设和估计进行了持续评估 因为获得了影响假设和估计的其他数据。一旦可用， 场外交易价格被用来衡量权证负债，这导致其从3级衡量 转为2级衡量。权证负债公允价值与更新假设和估计相关的所有后续变动 在综合经营报表和全面亏损中确认为权证负债公允价值调整。

在业务合并完成后 ，随着私募认股权证的收购，我们根据市场上无法观察到的重大投入，按公允 价值计量我们的权证负债，这导致其被归类为公允 价值层次中的3级计量。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型对私募认股权证进行估值，该模型包括与无风险利率、预期期限和预期波动率相关的主观假设 。权证负债公允价值的所有后续变动与更新假设和估计相关，在综合经营报表和全面亏损中确认为权证负债公允价值调整 。

可转换票据

我们 已选择按照会计准则编码(“ASC”) 825财务工具项下的公允价值选项对我们的可转换票据进行会计处理，公允价值变动确认为可转换票据公允价值调整，利息收入确认为综合经营报表中的利息收入和全面亏损。

我们根据市场上无法观察到的重大 投入来估计可转换票据的公允价值，这导致其被归类为公允价值等级中的第三级计量。我们使用了 一个基于方案的框架，该框架使用根据发生可能性加权的各种方案。基于场景的框架 利用关于事件的预期收益、贴现率和预期时间以及 然后是每个场景的预期概率的重要假设和判断。

近期会计公告

有关新会计准则以及实施这些准则对我们财务报表的影响的信息，请参阅合并财务报表的 附注2。

新兴成长型公司 状态

JOBS法案第 102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则 ，直到要求非上市公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据1934年证券交易法(经修订的《交易法》)注册的证券) 遵守新的或修订的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的 过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。

我们 符合《就业法案》中定义的新兴成长型公司的资格，因此打算利用各种 上市公司报告要求的某些豁免，包括推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司 。这可能会使我们的合并财务报表与另一家不是 新兴成长型公司或选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司进行比较，很难或不可能 因为使用的会计准则存在潜在差异。

Freyr面临通胀不利变化和价格变化带来的市场风险 。下面将进一步描述这种市场风险。此外，请参阅本10-K年度报告第I部分第1A项，了解有关这些风险和其他风险的更多讨论，包括与供应链和新冠肺炎疫情相关的潜在风险 。

通货膨胀风险

原材料价格上涨 ，包括通胀压力或供应链限制造成的价格上涨，可能会对Freyr的成本和运营结果产生不利影响 。原材料成本上升，包括2021财年的钢铁和铝原材料通胀，可能会导致我们供应商的成本大幅增加 ，并增加与我们的原材料相关的交付期，特别是因为我们尚未与大多数潜在供应商建立 固定价格和数量。

我们是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司 ，不需要提供本项目规定的其他信息。

弗莱尔电池
合并财务报表和日程表索引

独立注册会计师事务所报告

致弗莱尔电池公司董事会和股东

对财务报表的几点看法

我们已经审计了随附的Freyr 电池及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至那时止年度的相关 运营和全面亏损、股东权益(亏损)和现金流量表，包括相关的 票据(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

意见基础

这些合并财务报表由 公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则 ， 必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计 。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证 ，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)风险的程序，以及执行应对这些 风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于合并财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及 评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为 我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers)作为

挪威奥斯陆

March 9, 2022

自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。

我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的财务报表以及独立注册会计师事务所的财务报表 包括在本年度报告中。

第 I部分-财务信息

第 项1.财务报表

弗莱尔电池

合并资产负债表

(单位为千，份额除外)

见合并财务报表附注

弗莱尔电池

合并经营报表 和全面亏损

(以千为单位，不包括每股金额和 )

见合并财务报表附注

弗莱尔电池

股东权益合并报表 (亏损)

(单位为千，份额除外)

见合并财务报表附注

弗莱尔电池

合并现金流量表

(单位：千)

请参阅合并财务报表的附注 。