424B5

我们将提供总计2.75,000,000美元的本金，我们的可转换优先债券将于2029年到期，本金为2.25%(债券)。此外，我们还向承销商授予了一项选择权，可在2022年3月31日或之前的任何时间行使结算选择权，购买总额高达41,250,000 的票据本金总额，仅用于超额配售。除非提前回购、赎回或转换，否则这些票据将于2029年3月1日到期。

我们将以2.25%的年利率支付票据利息，从2022年9月1日开始，每半年支付一次欠款，分别于每年3月1日和9月1日支付一次。

票据持有人只有在以下情况下才可以选择转换票据：(1)在2022年6月30日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)，在截至(包括)上一个日历季度的最后一个交易日(包括前一个日历季度的最后一个交易日)的连续30个交易日(包括上一个日历季度的最后一个交易日)期间，如果在至少20个交易日(无论是否连续)内，我们普通股的最后一个交易日的最后一个交易日的最后一次报告的每股销售价格超过适用交易日转换价格的130%，则票据持有人可以选择转换票据；(2)在紧接任何连续10个交易日(该连续10个交易日，计量期)之后的5个工作日内，如果在测算期内每个交易日的每1,000美元票据本金的交易价格(见本招股说明书附录)低于该交易日上一次报告的普通股每股销售价格的98%和该交易日的转换率；(3)在本公司发生某些公司事件或分配时(4)如果我们赎回该等票据；及(5)自2028年12月1日(包括该日)起至紧接到期日之前的预定交易日收市为止的任何时间。我们将根据适用的转换率，根据我们的选择，通过支付或交付现金、我们普通股的股票或现金和普通股的组合(视情况而定)来结算转换。初步兑换率为每千元债券本金31.3740股，相当于初步兑换价约为每股31.87美元。, 并可根据本招股说明书附录所述进行调整。如果发生彻底的根本性变化(如本招股说明书附录中所定义)，则在某些情况下，我们将在特定时间段内提高转换率。

在2026年3月2日之前，我们可能不会根据自己的选择赎回票据。该等票据可于2026年3月2日或之后按吾等选择权全部或部分赎回(受本招股说明书附录所述的部分赎回限制)，如属部分赎回，则在到期日前第40个预定交易日或之前，现金赎回价格相等于待赎回票据的本金，另加应计及未付利息(如有)，至(但不包括)赎回日期，但仅当我们最后报告的普通股每股销售价格超过转换价格的 130%(1)在我们发送相关赎回通知的前一个交易日(包括紧接我们发送相关赎回通知的前一个交易日)的30个连续交易日内，至少20个交易日中的每一个交易日(无论是否连续)；和(2)我们发出通知日期的前一个交易日。此外，要求赎回任何票据将构成对该票据的彻底根本性改变，在这种情况下，如果该票据在被要求赎回后进行转换，则适用于该票据转换的转换率在某些情况下将会增加。

如果发生根本变更(如本招股说明书附录中所定义)，则除本招股说明书附录中所述外，票据持有人可要求我们以现金回购价格回购票据，回购价格等于待回购票据的本金金额，外加至(但不包括)基本变更回购日期的应计和未付利息(如果有)。

票据将是我们的一般无担保债务，它将：在偿付权上优先于我们所有明确从属于票据的债务；在偿付权上与我们所有不是如此从属的债务并驾齐驱；在担保该等债务的资产价值范围内，实际上优先于我们的任何有担保债务；在结构上优先于我们子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付款项)。

票据目前尚无公开市场，我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市或在任何交易商间报价系统上报价。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是TVTX。2022年3月8日，我们普通股的最后一次报告售价为每股23.61美元。


	每张音符		共计
公开发行价⁽¹⁾	$	1,000.00	$	275,000,000.00
承保折扣⁽²⁾	$	30.00	$	8,250,000.00
扣除费用前的收益，给我们	$	970.00	$	266,750,000.00

⁽¹⁾

另加2022年3月11日起的应计利息(如果有的话)。

⁽²⁾

我们已同意向承销商偿还与金融行业监管局清算此次发行相关的某些费用。参见承销。

投资这些票据涉及风险。？请参阅S-10页开始的风险因素。

证券交易委员会或任何国家或外国证券委员会或监管机构均未批准或不批准在转换票据时可发行的票据或普通股股票(如果有)，或根据本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性而不予批准。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计将于2022年3月11日左右通过存托信托公司的设施以簿记形式交付票据。

联合簿记管理经理


杰弗瑞		SVB Leerink		美国银行证券		Evercore ISI

招股说明书副刊日期为2022年3月8日。


关于本招股说明书增刊			S-II

招股说明书补充摘要			S-1

危险因素			S-10

有关前瞻性陈述的警示说明			S-19

收益的使用			S-20

大写			S-21

股利政策			S-23

附注说明			S-24

其他债项的描述			S-59

股本说明			S-60

美国联邦所得税的重要考虑因素			S-62

同时回购			S-71

承保			S-72

法律事务			S-78

专家			S-78

在那里您可以找到更多信息			S-78

以引用方式将某些文件成立为法团			S-78

招股说明书


关于这份招股说明书			i

招股说明书摘要			1

危险因素			4

前瞻性陈述			5

收益的使用			6

股本说明			7

债务证券说明			9

手令的说明			16

论证券的法定所有权			18

配送计划			22

法律事务			24

专家			24

在那里您可以找到更多信息			24

以引用方式并入某些资料			25

披露证监会对证券行为责任赔偿的立场			25

S-I

本招股说明书副刊及随附的招股说明书与发行票据有关。在购买我们提供的任何注意事项之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书附录标题下的信息，您可以在该标题下找到更多信息，并通过引用合并某些信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行说明的条款，并对随附的招股说明书和通过引用并入的文档中包含的信息进行了添加、更新和更改。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用并入的任何文件中包含的信息不同或冲突，本招股说明书附录中的信息以本招股说明书附录中的信息为准。例如，如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，则通过引用并入所附招股说明书中的文件将修改或取代较早的陈述。

我们没有授权任何人，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发行相关的任何免费写作招股说明书中所包含或并入的信息不同的信息。

您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的信息在除包含该信息的文档的各自日期之外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能发生变化。

我们还注意到，我们在作为任何文件(通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书)中作为证物提交的任何协议中所作的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和契诺来准确反映我们的事务现状。

您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的任何信息视为法律、税务或投资建议。您应该咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买票据的法律、税务、商业、财务和相关建议。我们或任何承销商都不会就任何人根据适用的投资或类似法律在票据上投资的合法性作出任何陈述。

本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区或向任何不允许要约或邀约的任何人出售或征求购买任何票据的要约。

？CHENODAL？、？Cholbam？、？Thiola？和？Thiola EC？是Travere Treeutics，Inc.拥有或独家许可的注册商标。本招股说明书还包括对其他实体的商标和服务标志的引用，这些商标和服务标志属于其各自的所有者。

本公司网站包含或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书的一部分。

S-II

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用方式并入本招股说明书附录和随附招股说明书中的有关我们、本次产品和精选信息的某些信息此摘要并不完整，并未包含您在决定是否投资于票据之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解本公司和本次发售，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书全文和随附的招股说明书，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的信息，以及我们已授权与本次发售相关的任何自由编写招股说明书中包含的信息，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书标题中所指的风险因素项下所指的信息、我们的财务报表以及通过引用本说明书纳入的相关说明和其他文件。

特拉弗尔治疗公司(Travere Treateutics，Inc.)

概述

我们是一家总部位于加利福尼亚州圣地亚哥的生物制药公司，专注于识别、开发和向患有罕见肾脏、肝脏和代谢性疾病的患者提供改变生命的疗法。

我们的候选产品和市场上的产品

LOGO

Pegtibatinase(TVT-058)目前正处于1/2期临床研究中。

CDCA不是CTX的适应症，但已经收到了FDA在美国对CTX的医疗必要性确定。Travere Treeutics正在进行3期临床试验，以检查CDCA (Chenodal)的安全性和有效性^®)用于治疗环磷酰胺(CTX)。

S-1

司帕森坦是一种双重内皮素血管紧张素受体拮抗剂，是一种新的候选研究产品。临床前数据显示，阻断A型内皮素和血管紧张素II 1型通路可减少蛋白尿，保护足细胞，防止肾小球硬化和系膜细胞增殖。斯巴森坦在美国和欧洲已被授予治疗FSGS和IgAN的孤儿药物称号。斯巴森坦目前正在两项针对罕见肾脏疾病的关键的3期临床研究中进行评估，其中包括：

∎

局灶性节段性肾小球硬化(FSGS)是终末期肾病和肾病综合征的主要原因。目前还没有美国食品和药物管理局(FDA)批准的治疗FSGS的药物，FSGS患者的需求仍然很高，因为非标签治疗(如ACE/ARB、类固醇和免疫抑制剂)只对一小部分患者有效，其中一些非标签治疗可能会因其安全性而进一步受到限制。每年大约有5400名患者被诊断为FSGS，我们估计在美国有40,000多名FSGS患者，在欧洲也有类似的数字，其中大约一半是Sparsenan的候选患者。2016年，我们在FSGS的第二阶段Duet研究中产生了积极的数据。2018年，我们宣布启动FSGS中斯帕森坦的第三阶段双工研究。这项双重研究是一项全球性、随机化、多中心、双盲、平行手臂、主动对照的临床试验，在371名患者中评估了斯帕森坦的安全性和有效性。双重研究方案对至少190名患者进行了治疗36周后的非盲法分析，以评估中期疗效终点：达到FSGS蛋白尿部分缓解(FPRE)终点(定义为尿液)的患者的比例。终点定义为尿蛋白(FPRE)。试验方案对至少190名患者进行了非盲法分析，以评估中期疗效终点：达到FSGS部分缓解蛋白尿终点(FPRE)的患者的比例。蛋白质与肌酐之比Ratio(Up/C)≤1.5g/g，在第36周时，UP/C比基线下降了40%以上。2021年2月，我们宣布正在进行的3期双联研究在36周过渡期后实现了预先指定的FSGS部分缓解蛋白尿终点。经过36周的治疗，接受斯帕森坦治疗的患者中有42.0%实现了FPRE，而接受厄贝沙坦治疗的患者中这一比例为26.0%(p=0.0094)。对2021年1月中期分析结果的初步审查表明，司帕森坦总体耐受性良好，临时安全性结果在各治疗组之间大体相当。支持完全监管批准的双重研究的确证主要终点是EGFR在108周治疗期间的变化率。截至中期分析时，可用于确证终点的长期EGFR数据有限。根据双重研究方案，患者将在确认性终点分析中继续以盲法评估108周以上EGFR斜率的治疗效果。双工研究已完全登记，来自确认性终点的背线结果预计将在2023年上半年。

2021年5月，我们提供了关于Sparsenan FSGS计划的监管更新，包括来自FDA的反馈，即可能需要更多数据来支持根据H分部提交加速审批。在随后的A类会议上，我们和FDA就我们继续提交加速审批的途径达成一致，等待额外的支持性EGFR数据。我们打算在2022年上半年向FDA提供正在进行的双重研究的更多EGFR数据，如果这些数据支持，我们将于2022年年中在美国提交加速批准的申请。

2022年年中，我们和我们于2021年9月签订许可和协作协议(许可协议)的 Vifor(International)Ltd.(Vifor Pharma？)计划提交一份关于在欧洲治疗FSGS和IgAN的Sparsenan有条件营销授权 (CMA)的申请。如果Sparsenan在任何许可地区获得营销授权，Vifor Pharma将负责此类许可地区的所有商业化活动。我们仍然对斯帕森坦的临床开发负责，并将保留斯帕森坦的所有权利。

S-2

免疫球蛋白A肾病(Ig AN)的特征是血尿、蛋白尿和进行性肾功能衰竭的不同比率。据估计，IgAN在美国的患病率超过10万，在欧洲和亚洲的患病率更高，IgAN是最常见的原发性肾小球疾病。大多数患者的确诊年龄在16岁至35岁之间，高达40%的患者在15年内进展为终末期肾病。目前还没有FDA批准的治疗IgAN的非免疫抑制疗法。目前的护理标准是肾素-血管紧张素-醛固酮系统阻断，免疫抑制也常用于有明显蛋白尿或快速进行性肾炎的患者。2018年，我们宣布第一位患者已在 PROTECT研究中服用，这是一项全球性、随机、多中心、双盲、平行手臂、主动控制的关键阶段3期临床试验，评估了404名IgAN患者服用司帕森坦的安全性和有效性。

PROTECT研究方案对至少280名患者进行了36周治疗后的非盲法分析，以评估蛋白尿(尿液)变化的主要疗效终点蛋白质与肌酐之比比率)从基线开始的第36周。次要疗效终点包括在58周和110周内开始随机治疗后EGFR的变化率，以及大约380名患者在随机治疗前6周后52周和104周期间EGFR的变化率。2021年8月，我们宣布了正在进行的第三阶段保护研究的积极的TOPLINE 中期结果。PROTECT研究达到了预先指定的临时主要疗效终点，具有统计学意义。经过36周的治疗，接受斯帕森坦治疗的患者的蛋白尿平均比基线减少了49.8%，而接受厄贝沙坦治疗的患者的蛋白尿平均比基线减少了15.1%(p

在PROTECT研究的中期结果公布后，我们与FDA进行了NDA前的互动，在此期间我们确认与我们计划在2022年第一季度提交 NDA以加速批准Sparsenan用于IgAN的计划保持一致。

2022年年中，我们和Vifor Pharma计划提交一份联合申请，申请在欧洲治疗FSGS和IgAN的Sparsenan的条件营销授权(CMA)。

糖苷酶(TVT-058)

Pegtibatinase(TVT-058)是治疗经典同型半胱氨酸尿症(HCU)的一种新的研究中的人类酶替代候选酶。经典HCU是一种罕见的代谢紊乱，其特征是血浆同型半胱氨酸水平升高，可导致视力、骨骼、循环和中枢神经系统并发症。据估计，美国至少有3500人携带HCU，欧洲也有类似的数字。Pegtibatinase已被FDA授予罕见儿科疾病和快速通道称号，在美国和欧盟也被授予孤儿药物称号。Pegtibatinase目前正在1/2期合成研究中进行评估，这是一项双盲、随机、安慰剂对照剂量递增研究，以评估其安全性、耐受性、药代动力学、药效学和对典型HCU患者的临床疗效。

2021年12月，我们宣布了阶段1/2组合研究的积极背线结果。在12周的治疗中，pegtibatinase显示出总同型半胱氨酸(THcy)的剂量依赖性降低，并且在迄今评估1.5 mg/kg的pegtibatinase每周两次(Biw)的最高剂量队列中，治疗

S-3

在12周的治疗中，pegtibatinase导致总同型半胱氨酸(THcy)迅速持续下降，包括tHcy较基线平均相对下降55.1%，并将tHcy维持在100µmol的临床有意义的阈值以下。[br}pegtibatinase导致tHcy在治疗12周后迅速持续下降，其中tHcy较基线平均相对下降55.1%，并维持在100µmol的临床意义阈值以下。此外，在研究中，以剂量依赖的方式，截至数据截止点，用pegtibatinase处理后蛋氨酸水平显著降低，而胱硫氨酸水平显著升高，这表明pegtibatinase的作用方式类似于天然CBS酶。截至数据截止日期，pegtibatinase 总体耐受性良好，没有因治疗相关的不良事件而停用。

钟节点

Chenodal(鹅去氧胆酸或CDCA)是一种自然产生的胆汁酸，被批准用于治疗胆囊内放射性透明结石的患者。虽然Chenodal适用于胆囊内放射性透明结石，但30多年来一直被认为是治疗脑腱性黄瘤病(CTX)的标准药物，尽管目前它还没有被标记为这一适应症。环磷酰胺(CTX)是一种罕见的、进行性的、诊断不足的胆汁酸合成障碍，影响身体的许多部位。2020年1月，我们在我们的第3期恢复研究中随机选择了首批患者，以评估Chenodal对服用CTX的成人和儿童患者的疗效，该研究的招募仍在开放中。这项关键研究旨在支持一份申请CTX的Chenodal在美国上市授权的保密协议(NDA)。

临床前项目

我们是两个合作研究和开发协议(CRADAS)的参与者，这两个协议形成了一个多方利益相关者的方法，与领先的专家共享资源，并在治疗识别和开发过程的早期将患者的观点纳入其中。我们与美国国立卫生研究院(National Institutes Of Health)的国家翻译科学推进中心(NCATS)以及领先的患者倡导组织CDG Care和阿拉格尔综合征联盟(Alagille Syndrome Alliance) 合作，旨在分别确定NGLY1缺乏症和阿拉格尔综合征(Alagille Syndrome)的潜在小分子疗法。目前还没有针对这些疾病批准的治疗方案。

我们销售以下三种产品：

Thiola和Thiola EC (硫普罗宁)

Thiola和Thiola EC被FDA批准用于治疗胱氨酸尿症，这是一种罕见的遗传性胱氨酸转运障碍，会导致尿中胱氨酸水平升高和复发肾结石的形成。由于结石较大，胱氨酸结石可能更难排出，通常需要外科手术才能取出。超过80%的胱氨酸尿症患者在20岁时会出现第一次结石。超过25%的人会在10岁时出现胱氨酸结石。反复的结石形成会导致肾功能丧失，以及与肾绞痛和结石排出有关的巨大疼痛和生产力损失。虽然一部分患有这种疾病的人能够通过饮食和摄入液体来控制症状，但在美国，胱氨酸尿症的流行率估计为10,000到12,000人，这表明在美国可能有多达4,000到5,000名患有胱氨酸尿症的人可能是Thiola或Thiola EC的候选患者。

胆酸(胆酸)

FDA于2015年3月批准Cholbam(胆酸胶囊)，这是FDA批准的第一种治疗儿童和成人因单酶缺陷导致的胆酸合成障碍的药物，以及用于过氧化物酶体生物发生障碍-Zellweger谱系障碍患者的辅助治疗。Cholbam的有效性已在胆汁酸合成障碍的临床试验和过氧化物酶体疾病的辅助治疗中得到证实。据估计，目前有200至300名患者适合接受治疗。

Chennoal (鹅二醇)

Chenodal是鹅去氧胆酸(CDCA)的合成口服形式，鹅去氧胆酸是一种天然存在的初级胆汁酸，由肝脏中的胆固醇合成。FDA批准Chenodal用于治疗胆囊内放射性透明结石。2010年，Chenodal获得了治疗脑腱性黄瘤病(CTX)的孤儿药物称号，这是一种罕见的常染色体隐性脂质储存疾病。我们于2014年3月收购了Chenodal。

S-4

虽然Chenodal没有被贴上CTX的标签，但它在美国获得了FDA的医疗必要性判定，并已被用作30多年的护理标准。我们正在努力获得FDA批准Chenodal用于治疗CTX，并于2020年1月启动了这一适应症的3期临床试验。文献中估计CTX的患病率在总人口中高达70000人中就有1人。CTX的发病机制与27-羟化酶(由CYP27A1基因编码)的缺乏有关，该酶是从胆固醇合成初级胆汁酸(包括CDCA)的限速酶。环磷酰胺中初级胆汁酸合成的中断会导致胆固醇和胆甾醇在大多数组织中的毒性积聚。患者可能在儿童和青少年时期出现顽固性腹泻、早发性白内障、肌腱黄瘤、动脉粥样硬化和心血管疾病。这种疾病的神经学表现，包括痴呆症、认知和小脑缺陷，出现在青春期晚期和成年。症状的类型、组合和严重程度可能因人而异，这使得诊断具有挑战性，而且往往会延误。口服CDCA可使环磷酰胺(CTX)患者的初级胆汁酸合成正常化。

企业信息

我们于2011年2月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥300号套房山谷中心大道3611号，邮编92130。我们的电话号码是(888)969-7879。我们的网站地址是 www.travere.com。本公司网站所载或可透过本网站取得的资料，并非本招股说明书增刊的一部分，亦不应纳入本招股说明书增刊内，亦不应视为本招股说明书增刊的一部分。我们的网站地址仅作为非活动文本参考包含在本文档中。

S-5

下面的摘要描述了附注的主要术语。以下说明的某些条款受重要限制和例外情况的约束，这些限制和例外在说明说明的标题下进行了更详细的描述。如本节中所使用的，我们、？我们的？和？我们的？指的是Travere Treateutics，Inc.，而不是它的子公司。(=

发行人	特拉弗尔治疗公司(Travere Treateutics，Inc.)

备注	本金总额2.75亿美元，2.25%可转换优先债券，2029年到期。我们已授予承销商选择权，可在2022年3月31日或之前的任何时间行使结算权，额外购买至多4125万美元的票据本金总额，仅用于超额配售。

排名	这些票据将是我们的一般无担保债务，并将：

•

在我们所有债务的偿还权上排名较高；在偿还权上明确从属于票据；

•

与我们所有不是如此从属的债务(包括我们2025年到期的2.50%优先可转换票据(2025年票据))在偿还权上并驾齐驱；

•

在担保该等债务的资产价值范围内，实际上排在我们任何有担保债务之后；以及

•

在结构上低于我们子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付款)。

截至2021年12月31日，我们和我们的子公司没有任何担保债务，借款的优先无担保债务本金总额为2.76亿美元。此外，截至2021年12月31日，我们子公司的负债约为4740万美元(其中3660万美元是根据我们2021年9月与Vifor Pharma达成的许可和合作协议与临床开发活动相关的递延收入，包括贸易应付款项，但不包括根据公认会计原则不需要反映在此类子公司资产负债表上的公司间债务和负债)。在票据的发行生效(假设不行使承销商超额配售选择权)和使用其收益之前，截至2021年12月31日，我们和我们的子公司将拥有总计5.51亿美元的优先无担保借款本金。

成熟性	2029年3月1日，除非提前回购、赎回或转换。

利息	年息2.25厘，由2022年9月1日开始，每半年派息一次，日期为每年3月1日及9月1日。此外，在我们选择时，票据上将产生特殊利息(如果有的话)，作为与未能履行我们的报告义务有关的唯一补救措施，如票据说明中所述，违约事件和特殊利息是针对某些报告违约的唯一补救措施。

S-6

在2022年6月30日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)，如果在截至(包括)紧接的上一个日历季度的最后一个交易日的30个连续交易日期间(包括前一个日历季度的最后一个交易日)，在至少20个交易日(无论是否连续)内，我们普通股的最后一次每股销售价格超过适用交易日转换价格的130%；

•

在紧接任何连续10个交易日(该连续10个交易日，测算期)之后的5个连续工作日内，如果测算期内每个交易日每1,000美元票据本金的交易价格(定义见本招股说明书附录)低于该交易日最后报告的普通股每股销售价格的98%和该交易日的转换率；

•

如本招股说明书附录所述，在我们的普通股发生某些公司事件或分配时；

•

如果我们要求赎回这些票据；以及

•

自2028年12月1日(包括2028年12月1日)起至紧接到期日之前的预定交易日收盘为止的任何时间。

我们将根据适用的转换率，根据我们的选择，通过支付或交付(如果适用)现金、普通股股票或普通股现金和股票的组合来解决转换问题。如果我们选择交付现金或现金和普通股的组合，则转换时到期的对价将基于观察期，该观察期由40个连续的VWAP交易日组成(如本招股说明书附录所定义)。初始转换率为每1,000美元债券本金31.3740股，初始转换价约为每股31.87美元，可能会如本招股说明书附录所述进行调整。

如果发生彻底的根本性变化(如本招股说明书附录中所定义)，则在某些情况下，我们将在特定时间段内提高转换率。

见备注说明--转换权。？

可选的赎回

在2026年3月2日之前，我们可能不会根据自己的选择赎回票据。票据可在2026年3月2日或之后随时、不时地以我们的选择权全部或部分赎回(受下文所述的部分赎回限制的约束)，如果是部分赎回，则在到期日前第40个预定交易日或之前，以相当于待赎回票据本金的现金赎回价格。

S-7

加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有的话)，但前提是：(1)在我们发出相关赎回通知的前一个交易日(包括发出相关赎回通知的前一个交易日)结束的30个连续交易日内，至少20个交易日中的每个交易日(无论是否连续)，我们普通股的最后每股销售价格超过换股价格的130%。以及(2)紧接我们发出该通知的前一个交易日。然而，我们可能不会赎回少于全部未赎回的债券，除非截至我们发出相关赎回通知的时间，未偿还且未赎回的债券本金总额至少为1亿美元。此外，要求赎回任何票据将构成对该票据的彻底根本性改变，在这种情况下，如果该票据在被要求赎回之后进行转换，则适用于该票据转换的转换率在某些情况下将会增加。参见备注说明？可选赎回。？

发生根本性变化后，票据持有人可选择回购

如果发生根本性变化(如本招股说明书附录中所定义)，则除本招股说明书附录中所述外，票据持有人可要求我们以现金回购价格回购票据，回购价格等于待回购票据的本金金额，加上截至(但不包括)基本变动回购日期的应计和未付利息(如果有)。请参阅票据说明？基本变更允许票据持有人要求我们回购票据。

受托人、支付代理和转换代理

美国银行信托公司，全国协会。

没有公开市场

这些票据是一种新的证券类别，目前还不存在公开市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或在任何交易商间报价系统上报价。因此，票据的流动性市场可能永远不会发展起来。承销商已通知我们，他们打算在票据上做市。然而，他们没有义务这样做，并可以随时停止任何做市活动，而不另行通知。

纳斯达克全球市场符号

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是TVTX。2022年3月8日，我们普通股的最后一次报告售价为每股23.61美元。

收益的使用

我们估计，在扣除承销商的折扣和佣金以及我们预计的发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为2.663亿美元(如果承销商充分行使超额配售选择权，则约为3.063亿美元)。我们打算将此次发行的部分净收益用于回购我们未偿还的 2025年票据的一部分，如下所述。我们打算将此次发行的剩余净收益用于一般企业用途，其中可能包括临床试验和其他

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登记表格	我们最初将以一张或多张全球票据的形式发行票据，该票据以CEDE&Co.的名义注册，作为存托信托公司(DTC)的代名人，不含利息券，我们将作为DTC的托管人将其存入受托人。全球纸币的实益权益将显示在DTC保存的记录中，全球纸币的转让将仅通过DTC保存的记录进行。除非在有限的情况下，我们不会发行有证明的票据。请参阅票据说明-账簿的录入、结算和清关。

同时回购	在此次发行的同时，我们预计将在不同的交易中回购我们2025年未偿还票据的本金总额约2.071亿美元，包括应计和未付利息，约213.8美元百万美元。我们通过其中一家承销商或其附属公司作为我们的代理就这些回购进行了谈判，该承销商或附属公司可能会获得惯常的佣金。

关于2025年票据的任何回购，我们预计，已对冲其与2025年票据有关的股权价格风险的未偿还2025年票据的持有者(被对冲持有人)将在此处提供的票据定价的同时，通过购买我们的普通股和/或就我们的普通股进行各种衍生品交易来解除其对冲头寸。与我们普通股的历史日均交易量相比，套期保值持有人将购买的普通股数量可能相当可观。套期保值持有人的这一活动可能提高了票据的实际转换价格。

？请参阅风险因素？我们2025年票据的回购可能会影响票据和我们的普通股的价值以及同时回购。

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投资这些票据涉及很高的风险。除了本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息(包括我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中标题为风险因素的部分讨论的风险)外，在决定购买票据之前，您应仔细考虑以下描述或提及的风险。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、经营结果和财务状况造成实质性的损害。因此，票据和我们的普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。如本节中所用，我们、我们和我们指的是Travere治疗公司，而不是其子公司。

偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还我们的巨额债务。我们的负债和负债可能会限制我们运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险，并削弱我们履行票据义务的能力。

截至2021年12月31日，我们及其子公司的借款本金总额为2.76亿美元。我们将因此次发行而产生2.75亿美元的额外债务(或者，如果承销商充分行使其超额配售选择权，则约为3.163亿美元)。我们还可能产生额外的债务，以满足未来的融资需求。我们的债务可能会对我们的证券持有人和我们的业务、经营结果和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

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增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性；

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限制我们获得额外融资的能力；

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要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于其他目的的现金量；

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限制我们计划或应对业务变化的灵活性；

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由于票据转换后发行普通股而稀释现有股东的利益；以及

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与杠杆率低于我们或更容易获得资金的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。

我们是否有能力定期支付债务(包括票据)的本金、支付利息或进行再融资，取决于我们未来的表现，而这受经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，以支付包括票据在内的债务到期的金额，我们未来的现金需求可能会增加。此外，我们未来可能产生的任何债务都可能包含财务和其他限制性条款，这些条款限制了我们运营业务、筹集资本或根据其他债务付款的能力。如果我们不遵守这些公约或在到期时不按我们的债务付款，那么我们将在该债务下违约，这反过来可能导致该债务和我们的其他债务立即全额偿还。有关我们未偿债务的说明，请参阅其他债务说明。

我们可能无法筹集到必要的资金，以便在基本变动后将票据回购为现金，或支付转换后到期的任何现金金额，我们未来的债务可能会限制我们在票据转换时回购票据或支付现金的能力。

除本招股说明书附录中所述的有限例外外，票据持有人可要求我们在基本变动后以现金回购价格回购票据，回购价格一般等于待回购票据的本金，外加基本变动回购日期(但不包括基本变动回购日期)的应计和未付利息。？见票据说明？根本变化允许票据持有人要求我们回购票据此外，在转换时，我们将以现金满足部分或全部转换义务除非我们选择仅以普通股股份结算转换。

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我们可能没有足够的可用现金或在我们被要求回购票据和/或2025年票据或支付票据转换时到期的现金金额时能够获得融资。此外，适用的法律、监管机构和管理我们未来债务的协议可能会限制我们回购票据和/或2025年票据或支付票据转换时到期的现金金额的能力。我们未能回购票据和/或2025年票据，或在需要时未能支付票据转换时到期的现金金额，将构成管理票据的基础和补充契约项下的违约，我们统称为管理2025年票据的基础和补充契约项下的违约，统称为2025年票据的基础和补充契约项下的违约，我们统称为2025年票据的基础和/或补充契约项下的违约。契约项下和/或2025年契约项下的违约或根本变化本身可能这可能导致其他债务立即全额偿付。我们可能没有足够的资金来偿还其他债务、2025年票据和票据下的所有到期金额。

并非所有稀释事件都会导致转换率的调整。

我们会调整某些活动的票据换算率，包括：

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若干股票分红、拆分、合并；

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向我们普通股的持有者发行某些权利、期权或认股权证；

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向普通股持有人分配资产、债务证券、股本或其他财产；

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普通股的现金股利；以及

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某些投标或交换报价。

？请参阅票据转换权说明和转换率调整。我们不需要调整其他事件的转换率，例如发行普通股(或可行使或可转换为普通股的证券)以换取现金，这些事件可能会对票据和我们的普通股的交易价格产生不利影响。可能会发生对票据持有人和票据和我们普通股的标的股票的交易价格产生不利影响的事件，但这不会导致转换率的调整。

赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。

在2026年3月2日之前，我们可能不会根据自己的选择赎回票据。票据可于2026年3月2日或之后的赎回日期(如属到期日期前的第40个预定交易日或之前)按吾等选择权全部或部分赎回(受本招股说明书附录所述的部分赎回限制规限)，现金赎回价格相等于待赎回票据的本金金额，另加应计及未付的款项(如有)，则可随时选择赎回全部或部分票据(受本招股说明书补充说明所述的部分赎回限制的规限)，并可不时于2026年3月2日或之后的赎回日期赎回，如属应计及未付的，则可于到期日前第40个预定交易日或之前以现金赎回价格赎回。但只有在我们发出相关赎回通知的前一个交易日(包括前一个交易日)的30个连续交易日内，至少20个交易日中的每个交易日，我们普通股的最后一次报告销售价格都超过转换价格的130%。因此，我们可能会选择赎回部分或全部票据，包括在当前利率相对较低的时候。因此，您可能无法将您从赎回中获得的收益再投资于与您所赎回票据的利率一样高的可比证券。此外，在赎回之前转换的持有者将不会获得任何补偿，以弥补其票据期权价值的损失。参见备注说明？可选赎回。？

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如果发生了某些称为根本性变化的公司事件，您将有权利要求我们以现金方式回购您的票据。？请参阅票据说明？根本变更允许票据持有人要求我们回购票据。但是，根本变更的定义仅限于特定公司事件，不包括可能对我们的财务状况或票据交易价格产生不利影响的所有事件。例如，我们进行的杠杆资本重组、再融资、重组或收购可能不会构成需要我们回购票据的根本性变化。尽管如此，这些事件可能会显著增加我们的负债额，损害我们的信用评级，或者对我们的资本结构和票据的交易价格产生不利影响。

全额基本变动导致的转换率上升可能不足以补偿票据持有人损失的票据的期权价值。此外，各种不构成完全基本面变化的交易可能会大幅降低票据的期权价值，而不会相应提高转换率。

如果构成彻底根本性变化的某些企业事件发生，那么在某些情况下，我们将暂时提高转换率。？请参阅票据转换权的说明。转换率的增加与完全的根本改变有关。？转换率的增加金额将取决于完全的根本改变生效的日期和适用的股票价格。虽然提高转换率的目的是补偿票据持有人因完全的根本改变而损失的票据期权价值，但增加的幅度只是一个近似值，可能不足以补偿票据持有人期权价值的损失。此外，如果适用的股价大于每股120.00美元或低于每股23.61美元(在每种情况下，均可进行调整)，则我们不会提高整个根本性变化的转换率。此外，根据这些规定，我们不会根据这些规定将换算率提高到每1,000美元债券本金超过42.3549股股，这一数字可能会有所调整。

此外，完全根本性变更的定义仅限于某些特定的交易。因此，契约的完全根本性改变条款将不会保护票据持有人免受可能大幅降低票据期权价值的其他交易的影响。例如，剥离或出售收益不稳定的子公司或业务部门，或改变我们的业务线，可能会显著影响我们普通股的交易特征，并降低票据的期权价值，而不会构成导致转换率暂时提高的彻底根本性变化。

此外，我们与彻底的根本改变相关的提高转换率的义务可以被视为惩罚，在这种情况下，其可执行性将受到合理和公平补救的一般原则的约束。

目前这些票据没有交易市场。如果票据没有形成活跃的交易市场，则票据持有人可能无法在所需的时间或价格转售其票据，或者根本无法转售。

这些票据是一种新的证券类别，目前还没有市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何交易商间报价系统上报价。虽然承销商已通知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并可能随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，活跃的票据市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法维持。如果票据交易市场不活跃或没有维持，则票据的市场价格和流动性将受到不利影响，票据持有人可能无法在所需的时间或价格转售票据，甚至根本无法转售。

交易市场的流动性(如果有的话)和票据未来的交易价格将取决于许多因素，其中包括我们普通股的交易价格和波动性、当时的利率、我们的股息率、财务状况、相对于我们竞争对手的运营结果、业务、前景和信用质量、类似证券的市场和整体证券市场。这些因素中有许多是我们无法控制的。从历史上看，可转换债券市场一直不稳定。市场波动可能会严重损害

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票据将是我们的一般无担保债务，其偿付权将优先于我们所有明确从属于票据的债务，与我们所有不是如此从属的债务(包括2025年票据)的偿付权相等，并在担保此类债务的资产价值范围内实际上排在我们任何有担保债务之后。此外，由于我们的子公司都不会为票据提供担保，票据在结构上的排名将低于我们子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付账款)。该契约不会禁止我们招致额外的债务，包括担保债务，在保证该债务的抵押品价值范围内，该债务实际上优先于票据，或与票据具有同等偿还权的债务(br})。(br}=该契约也不会禁止我们的子公司承担任何额外的债务或其他债务，这些债务或其他债务在结构上将优先于我们在票据下的义务。

在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们担保任何债务的资产将无法在票据项下付款，除非我们首先全额偿还所有这些债务。我们通知您，可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时未偿还票据的到期金额。如果我们的任何子公司破产、清算、重组或以其他方式清盘，我们作为该子公司的普通股持有人，因此票据持有人，将排在该子公司的债权人(包括该子公司的贸易债权人)之后，并且(在范围内，我们不是该子公司的持有人)该子公司的优先股权持有人(如果有)。即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利实际上将从属于其他人在该子公司的资产中的任何担保权益(以这些资产的价值为限)，并将从属于该子公司的任何债务，该债务的偿付权优先于我们持有的债务。

我们的子公司将不会在票据下承担任何义务。我们子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力可能会受到公司法和其他法律以及我们子公司可能加入的协议的限制。因此，我们可能无法获得子公司的现金流或资产来支付票据。

截至2021年12月31日，我们和我们的子公司没有任何担保债务，借款的优先无担保债务本金总额为2.76亿美元。此外，截至2021年12月31日，我们的子公司约有4740万美元的负债(其中3660万美元是根据我们与Vifor Pharma公司2021年9月的许可和合作协议，与临床开发活动相关的递延收入，包括贸易应付款项，但不包括根据公认会计原则不要求反映在此类子公司资产负债表上的公司间债务和负债)。在票据发行生效(假设不行使承销商超额配售选择权)之后，在使用其收益之前，截至2021年12月31日，我们和我们的子公司将拥有借款的优先无担保债务本金总额5.51亿美元。

我们普通股的交易价格和其他因素可能会对票据的交易价格产生重大影响。

我们预计，我们普通股的交易价格将显著影响票据的交易价格，这可能导致票据交易价格的波动大于不可转换证券的预期。我们普通股的交易价格可能会继续波动，以应对本节其他地方描述或提到的因素，以及关于前瞻性陈述的警示说明，其中许多因素是我们无法控制的，例如行业分析师的报告、投资者的看法或我们的客户、竞争对手或供应商对其自身业绩的负面声明，以及行业状况和总体金融、经济和政治不稳定。

此外，金融市场的状况和现行利率的变化可能会对票据的交易价格产生不利影响。例如，目前的利率在过去曾出现过波动，很可能会

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未来会出现波动，我们预计当前利率的上调将压低票据的交易价格。我们普通股的市场价格也可能受到以下因素的影响：投资者可能出售我们的普通股，他们认为票据是参与我们股权的更具吸引力的方式，以及我们预计将发展的涉及我们普通股的对冲或套利交易活动。这一交易活动可能反过来影响票据的交易价格。

发行或出售我们普通股的股票，或收购我们普通股的权利，可能会压低我们普通股和票据的交易价格。

我们可能会在未来发行普通股、优先股或其他可转换为普通股或可行使普通股的证券，为我们的运营或收购提供资金，或用于其他目的。此外，截至2021年12月31日，我们已预留8,886,284股普通股供在行使已发行期权时发行，1,473,949股普通股预留用于归属已发行的限制性股票单位，52,500股普通股预留供在绩效股票单位归属时发行，3,945,392股普通股预留供我们修订后的2018年股权激励计划未来发行，根据我们的2017年员工股票购买计划，为未来发行保留的989,052股普通股，以及为转换我们的2025年票据而保留的7,113,596股普通股 (如果发生彻底的根本变化(如2025年契约所定义)，则不会影响任何转换率的提高，也不会影响回购预计将与此次发行同时进行的某些2025年票据 )。票据的契约不会限制我们未来发行额外股本证券的能力。如果我们额外发行普通股或收购我们普通股的权利，如果我们的任何现有股东出售了大量我们的普通股，或者如果市场认为可能发生这种发行或出售，那么我们普通股的交易价格，以及相应的票据可能会大幅下降。此外，我们增发普通股将稀释我们现有普通股股东的所有权利益，包括票据转换后收到我们普通股股票的票据持有人。

我们只会在契约中订立非常有限的契约，而这些有限的契约可能不会保护你的投资。

许多债务工具包含旨在限制借款人活动和运营的条款，旨在保护借款人在到期时偿还相关债务的能力。这些条款包括财务和经营契约，以及对借款人或其任何子公司支付股息、产生债务或发行或回购证券的限制。票据的契约将不包含任何这些契约或限制，或以其他方式对我们按照管理层认为适当的方式运营业务的能力施加任何有意义的限制。因此，你在票据上的投资可能不会像在包含部分或所有这些类型的契诺和限制的工具上的投资那样受到保护。

监管行动、市场状况的变化和其他事件可能会对票据的交易价格和流动性以及投资者实施可转换票据套利交易策略的能力产生不利影响。

我们预计，许多票据投资者，包括此次发行中投资者的票据潜在购买者，将寻求采用可转换票据套利策略。根据这一策略，投资者通常会卖空一定数量的普通股，并随着时间的推移调整他们的空头头寸，同时继续持有票据。投资者也可以通过与我们的普通股进行掉期交易来实施这类策略，以代替卖空我们普通股的股票，或者除了卖空我们普通股的股票之外。

美国证券交易委员会和其他监管部门已经实施了各种规则和采取了一定的行动，未来可能会采取额外的规则和其他行动，可能会影响到那些从事股权证券(包括我们的普通股)的卖空活动的人。这些规则和行动包括美国证券交易委员会监管条例第201条、金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)采用的规则，以及全国证券交易所实施的上限-下限计划，实施全市场熔断机制，在特定市场下跌后在一段时间内停止证券交易，以及实施2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)所要求的某些监管改革。任何限制投资者卖空我们的普通股或就我们的普通股进行股权互换的政府或监管行动都可能压低票据的交易价格和市场的流动性。任何限制投资者卖空我们普通股或对我们普通股进行股权互换的能力的政府或监管行动都可能压低票据的交易价格和市场的流动性。

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此外，我们普通股的市场流动性和其他市场状况可能会恶化，可能会减少或完全消除与卖空交易相关的可供出借的股票数量，以及愿意与票据投资者就我们的普通股进行股权互换的交易对手数量。这些和其他市场事件可能会使实施可转换票据套利策略的成本高得令人望而却步，或者是不可行的。如果此次发行的投资者或寻求采用可转换票据套利策略的票据的潜在买家无法按商业条款或根本无法这样做，则票据的交易价格和市场流动性可能会大幅下降。

如果我们对票据的转换率进行或未能进行某些调整，即使您没有收到相应的现金分配，您也可能被征税。

票据的换算率在某些情况下会有所调整，包括支付现金股息。如果将转换率调整为应向我们的普通股股东征税的分配(如现金股息)的结果，您将被视为收到了一项分配，该分配可能被视为需要缴纳美国联邦所得税的股息，而没有收到任何现金。此外，如果在增加您在我们的比例权益的事件发生后未能调整(或未充分调整)转换率，您将被视为对您的应税股息。如果在到期日之前发生重大变更(包括我们发出赎回通知)，则在某些情况下，我们将提高与重大变更相关转换票据的转换率。这种增加也可能被视为须缴纳美国联邦所得税的分配作为股息。请参阅重要的美国联邦所得税考虑事项。如果您是非美国持有者(如重要的美国联邦收入税务考虑事项所定义)，任何被视为股息一般将按30%的税率或适用条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税，这可能会与票据的后续付款或您拥有的任何普通股或任何后续出售的任何收益相抵销，交换或以其他方式处置您的票据(包括该票据的报废)或您的该等普通股或其他资金或资产。美国国税局(Internal Revenue Service)提出了一项规定，涉及被视为分发的金额和时间、扣缴义务人的义务以及发行人的备案和通知义务, 如果被采纳，可能会影响被视为获得此类分配的票据受益所有者的美国联邦所得税待遇。请参阅材料美国联邦所得税考虑事项。

评级机构可能不会对票据进行评级，也可能会分配低于预期的评级。

我们不打算让任何评级机构对这些债券进行评级。然而，如果一个或多个评级机构对票据进行评级，并给予的评级低于投资者预期的评级，或在未来降低其评级，那么我们普通股和票据的交易价格可能会大幅下降。

此外，市场对我们信誉的看法将直接影响票据的交易价格。因此，如果评级机构未来对我们的任何债务进行评级，或者下调或撤销评级，或者将我们列入信用观察名单，那么票据的交易价格可能会下降。

契约中的条款可能会推迟或阻止对我们的有利收购。

票据和契约中的某些条款可能会使第三方试图收购我们变得更加困难或代价更高。例如，如果收购构成根本变化，则票据持有人将有权要求我们以现金回购其票据。此外，如果收购构成彻底的根本性改变，则我们可能被要求暂时提高转换率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在票据和契约下的义务可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻碍第三方收购我们或撤换现有管理层，包括在票据持有人或我们普通股持有人可能认为有利的交易中。

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在2028年12月1日之前，您只能在满足特定条件的情况下转换笔记。如果不满足这些条件，则您将无法转换票据并获得现金、我们普通股的股票或现金和股票的组合(视情况而定)，否则票据将无法转换为现金。因此，这些票据的交易价格可能低于它们本来可以兑换成的对价价值。

在您选择转换票据后，我们普通股的交易价格波动可能会导致您收到的对价低于预期。

根据票据，兑换持有人将在其交出票据进行兑换之日起至我们清偿兑换义务之日起一段时间内，受到普通股价值波动的影响。我们通常将有权以现金、普通股或现金和股票的组合来结算转换。如果我们选择仅以现金或以现金和股票相结合的方式结算转换，则转换时应支付的对价将根据相关观察期内我们普通股的成交量加权平均价格来确定，该价格在票据定义说明中定义，将由40个连续的VWAP交易日组成。？除非在某些情况下，否则观察期将在相关转换日期之后开始。因此，从您选择转换票据到您收到转换后到期的对价之间可能会有相当长的一段时间，如果我们普通股的交易价格在此期间下跌，则您收到的对价可能会低于预期的或价值较低的对价。

我们的管理层可能会以您不同意或可能无利可图的方式使用此次发行所得收益。

我们打算将此次发行的部分净收益用于回购我们未偿还的2025年票据的一部分，如同时回购标题所述。我们打算将此次发行的剩余净收益用于一般企业用途，其中可能包括临床试验和其他研发费用、商业化费用、资本支出、营运资金以及一般和行政费用。我们还可以将此次发售的净收益用于收购或投资于补充我们业务的业务、产品和技术，尽管我们目前没有这样做的计划。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用净收益，投资者将依赖我们管理层的判断来使用净收益。我们的管理层可能会将收益用于不赚取利润或以其他方式创造股东价值的方式。在使用这些收益之前，我们打算将净收益投资于美国政府的短期和中期、有息、投资级或直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

票据的会计方法可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响。

在我们的资产负债表上反映票据的会计方法、计提票据的利息支出以及在我们报告的稀释后每股收益中反映我们普通股的相关股份的会计方法可能会对我们的报告收益和财务状况产生不利影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新，我们称之为ASU 2020-06，简化了适用于可转换票据的某些会计准则。ASU 2020-06从截至2022年12月31日的财年开始对我们生效，包括该财年内的过渡期。

根据ASU 2020-06，我们预计我们发行的票据将作为负债反映在我们的资产负债表上，初始账面金额等于票据的本金金额，扣除发行成本。出于会计目的，发行成本将被视为债务折扣，并将在票据期限内摊销为利息支出。由于此次摊销，出于会计目的，我们预计将为票据确认的利息支出将大于我们将为票据支付的现金利息支出，这将导致报告收入减少。

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此外，我们预计，根据ASU 2020-06，我们将使用 IF转换方法将票据相关的股票反映在我们的稀释后每股收益中。根据这种方法，稀释后每股收益通常会在假设所有票据在报告期开始时仅转换为普通股股票的情况下计算，除非结果是反稀释的。IF转换方法的应用可能会减少我们报告的稀释每股收益，会计标准可能会在未来发生变化，从而对我们的稀释每股收益产生不利影响。

此外，如果满足票据可兑换的任何条件，则根据适用的会计准则，我们可能需要将票据的负债账面价值重新分类为流动负债，而不是长期负债。即使没有票据持有人转换票据，也可能需要重新分类，这可能会大幅减少我们报告的营运资金。

由于票据最初将以簿记形式持有，票据持有人必须依赖DTC的程序来接收与票据相关的通信并行使其权利和补救措施。

我们最初将以一张或多张全球票据的形式发行票据，该票据以作为DTC被提名人的CEDE&Co.的名义注册。全球票据的受益权益将显示在DTC维护的记录中，并且全球票据的转移将仅通过DTC维护的记录生效。除极少数情况外，我们不会发行保证书票据。请参阅票据说明？账簿录入、结算和清算。相应地，如果您在全球票据中拥有实益权益，则您不会被视为票据的所有者或持有人。相反，DTC或其被提名人将是票据的唯一持有人。全球票据的本金、利息和其他金额将支付给付款代理人，后者将把付款汇给DTC。我们预计，DTC随后将把这些付款贷记到持有全球票据簿记权益的DTC参与者账户，这些参与者将把这些付款贷记给间接DTC参与者。与在其名下注册了认证票据的人不同，全球票据的实益权益所有者没有直接权利按照我们的征求同意或票据持有人的豁免请求或其他行动采取行动。相反，这些受益所有者只有在从DTC或DTC参与者(如果适用)收到适当的代理后才能采取行动。授予这些委托书的适用程序可能不足以使全球票据的实益权益所有者能够及时就任何请求的行动进行投票。此外，有关纸币的通知及其他通讯(包括任何赎回通知)会送交DTC。我们预计DTC 将向DTC参与者转发任何此类通信，DTC参与者再将此类通信转发给间接DTC参与者, 但我们不能保证您会及时收到任何此类通信。

持有票据本身不会赋予我们普通股的任何权利。

票据持有人通常无权获得有关我们普通股的任何权利(包括投票权和获得任何股息或普通股的其他分配的权利)。然而，票据持有人将受到影响我们普通股的所有变化的影响，只要票据的交易价格取决于我们普通股的市场价格，以及他们在转换票据时获得我们普通股的股票的程度。例如，如果我们对我们的章程文件提出一项需要股东批准的修正案，那么票据持有人将无权就修正案投票，尽管票据持有人将受到该修正案对我们普通股的权力、优先权或特殊权利的任何影响。

回购我们的2025年票据可能会影响票据和我们的普通股的价值。

在此次发售的同时，我们预计将在不同的交易中回购我们2025年未偿还票据的本金总额约207.1美元，包括应计和未付利息在内的现金约2.138亿美元。

2025年债券的任何回购都可能影响我们普通股和债券的市场价格。对于2025年票据的任何回购，我们预计套期保值持有人将在本债券定价的同时，通过购买我们的普通股和/或进行或解除与我们普通股有关的各种衍生品交易，解除他们的对冲头寸。特别是，我们预计许多2025年票据的持有者对2025年票据采用可转换套利策略，并对我们的普通股持有空头头寸，他们将通过购买我们的普通股来平仓，与任何

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在本次发行完成后，我们还可能交换或回购或诱导额外的2025年未偿还票据的转换。我们未偿还2025年票据的任何交换、回购或诱导转换都可能影响我们普通股的市场价格，如果交易所与本次发行同时生效，您的票据的初始转换价格也会受到影响。

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本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文引用的文件包含符合证券法第27A条和交易法第21E条的前瞻性陈述，涉及大量风险和不确定因素。虽然我们的前瞻性陈述反映了我们管理层的诚意判断，但这些陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，这些前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。此类前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

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我们生产、维持和扩大产品销售的能力；

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我们开发、获取和/或引入新产品的能力；

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我们预计的未来销售额、盈利能力和其他财务指标；

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我们未来的融资计划；

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我们对营运资金的预期需求；

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本行业的预期趋势；

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未来可能进行的其他公司或资产的收购；

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我们在美国和国外的业务，以及国内外的监管、经济和政治条件；以及

∎

现在或将来可能会出现的竞争。

前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，比如相信、期望、希望、可能、将会、计划、意图、估计、可能、应该、会、会、继续、寻求、形式、预期或其他类似的词(包括它们在否定中的使用)，或者通过对新产品的开发、技术增强等未来问题的讨论来识别。？风险因素？和？管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析？以及通过引用纳入我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告(视情况而定)以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他章节。您应该意识到，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的任何文件中讨论的任何事件的发生都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况，如果发生任何这些事件，可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明基于截至声明发表之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

本招股说明书附录中作出的警示性陈述适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用纳入本文或其中的任何文件中。我们敦促您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们发表之日的情况。除非法律要求，否则我们不承担更新前瞻性陈述的义务，即使将来有新的信息可用。

S-19

我们估计此次发售的收益约为2.663亿美元(如果初始购买者全部行使其超额配售选择权，则约为3.063亿美元)，扣除估计的初始购买者折扣和我们应支付的估计发售费用后，我们估计此次发售的收益约为2.663亿美元(如果初始购买者全部行使超额配售选择权，则约为3.063亿美元)。

我们打算将此次发行的净收益的一部分用于回购我们未偿还的2025年票据的一部分，如同时回购标题下所述。我们打算将此次发行的剩余净收益用于一般公司用途，其中可能包括临床试验和其他研发费用、商业化费用、资本支出、营运资金以及一般和行政费用。此外，我们可能会将净收益的一部分用于收购或投资于补充我们业务的业务、产品和技术，尽管截至本招股说明书补充说明书之日，我们目前还没有这样做的计划、承诺或协议。

2025年发行的票据的利息年利率为2.50%，将于2025年9月15日到期，除非提前回购、赎回或转换。这些回购可能会提高或限制我们普通股的市场价格，并可能导致本次发行中票据的有效转换价格更高。请参阅风险因素我们2025年票据的回购可能会影响票据和我们普通股的价值。

在使用这些收益之前，我们打算将净收益投资于美国政府的短期和中期、计息、投资级或直接或担保债务。

S-20


	截至2021年12月31日
	实际			调整后的
	(除脚注外，以千计，股份和每股金额；已审核)
按公允价值计算的现金、现金等价物和有价证券⁽¹⁾	$	552,882		$	819,182

债务：
2025年到期的2.50%优先可转换票据本金⁽¹⁾⁽²⁾		276,000			276,000
本金为2.25%的2029年到期的可转换优先债券，我们将提供⁽³⁾		—			275,000

债务总额		276,000			551,000

股东权益：
优先股，每股面值0.0001美元；授权发行2000万股；未发行任何股票，已发行		—			—
普通股，每股面值0.0001美元；授权发行2亿股；已发行62,491,498股，已发行流通股 ⁽⁴⁾		6			6
额外实收资本^(1)(2)(3)		1,068,634			1,068,634
累计赤字⁽¹⁾		(765,966	)		(765,966	)
累计其他综合损失		(562	)		(562	)

总股东权益 ^(1)(2)(3)		302,112			302,112

总市值^(1)(2)(3)	$	578,112		$	853,112

⁽¹⁾

我们打算回购某些2025年到期的2.50%优先可转换票据，以换取现金，如同时回购标题下更详细的描述。与这些回购相关的，我们可能会在我们的运营报表中记录收益或亏损。上表并未使这些回购生效。

⁽²⁾

上表中显示的2025年票据的金额代表了它们的未偿还本金金额。然而，我们2025年票据的权益和债务部分在我们截至2021年12月31日的资产负债表中单独核算，这是根据公认的会计原则编制的。截至2021年12月31日，我们2025年票据的债务部分的账面价值约为2.266亿美元，股权部分的账面价值约为7490万美元，反映在上表中的额外实收资本中。但是，ASU 2020-06从截至2022年12月31日的财年(包括该财年内的过渡期)开始对我们生效，它将改变我们在财务报表上反映2025年附注的方式。见？风险因素？票据的会计方法可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响。

⁽³⁾

上表所示的我们发行的票据的金额代表了它们的本金金额。然而，我们预计票据的初始负债账面金额将在扣除发行成本后记录，这将被视为债务折价，并在票据期限内摊销为利息支出。见？风险因素？票据的会计方法可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响。

⁽⁴⁾

上述流通股信息是截至2021年12月31日，不包括该日期：

∎

8886,284股普通股，用于在行使未偿还期权时发行，加权平均行权价为每股20.26美元；

S-21

自成立以来，我们没有为我们的普通股支付任何股息。我们目前预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。虽然我们打算保留我们的收益(如果有的话)，为我们业务的探索和发展提供资金，但我们的董事会将有权在未来宣布和支付股息。未来股息的支付将取决于我们的收益、资本要求以及董事会可能认为相关的其他因素。

S-23

以下是附注和契约的某些条款的摘要。这只是一个总结，并不完整。我们通过向您推荐契约和附注来限定此摘要，因为它们(而不是本摘要)定义了您作为附注持有人的权利。我们将为您提供一份契约副本，其中包括注释的形式，如标题所示，您可以查找更多信息。

此外，契约和票据将被视为包括根据修订后的1939年信托契约法案(信托契约法案) 成为契约和票据一部分的某些条款。

本摘要中使用的某些术语定义如下标题下的定义。本摘要中使用的某些其他术语在契约中定义。

？本说明补充了第节的说明，并在与之不一致的情况下取代了附随的招股说明书中债务证券说明下的信息。

本节中提及的？我们、？我们和？我们的？仅指Travere Treeutics，Inc.，而不是指其任何子公司。本节中对任何纸币的引用指的是纸币的任何授权面额，除非上下文另有要求。

一般

这些注释将：

∎

成为我们的优先无担保债务；

∎

最初本金总额不得超过2.75亿美元(如果承销商充分行使其超额配售选择权，则本金总额为316,250,000美元)；

∎

2022年3月11日(含)的利息，年利率2.25%，从2022年9月1日开始，每半年拖欠一次，从2022年9月1日起每年3月1日和9月1日支付一次；

∎

对下列标题下描述的情况给予特别关注：违约事件；作为某些报告违约的唯一补救措施的特殊利益；

∎

2029年3月1日到期，除非提前回购、赎回或转换；

∎

根据我们的选择，在2026年3月2日或之后，在标题为的标题下可全部或部分赎回的可选择赎回；

∎

如果发生根本性变化(如标题定义下所述)，现金回购价格等于待回购票据的本金，加上基本变化回购日期的应计利息和未付利息，但不包括基本变化回购日期(受票据持有人在定期记录日期收到相关利息付款的权利的约束)，则我们将在票据持有人选择权下进行回购，并受以下标题下的有限例外情况的限制。票据持有人有权在定期记录日期收到相关利息付款，但须受下述标题下所列的有限例外情况的限制(见下文第#段)，但不包括基本变更回购日期(受票据持有人在定期记录日期收到相关利息付款的权利的约束)，并受下述标题下所列的有限例外情况的限制

∎

在票据持有人的选择下，根据初始转换率为每1,000美元票据本金31.3740股(相当于初始转换价约为每股31.87美元)，在我们的选择下，可以转换为现金、我们普通股的股票或普通股的现金和股票的组合 (如果适用，还包括现金代替任何零碎股票)，在条件下，并受以下标题下所述的调整的限制；

∎

发行的本金面额为1,000美元或超过1,000美元的任何整数倍，我们将称为授权面额；以及

∎

最初由一张或多张全球形式的已登记票据表示，但在某些情况下，可以换取最终形式的票据，如下文标题？？账簿录入、结算和结算中所述。

S-24

该契约不包含任何金融契约，也不会限制我们或我们的子公司承担额外债务、支付股息或发行或回购任何证券。除非在以下标题中所述的范围内，转换权和转换率的增加与整体基本面变更、基本变更允许票据持有人要求我们回购票据，并进行合并、合并和资产出售，否则契约将不包含任何旨在保护票据持有人的条款，这些条款旨在保护票据持有人在涉及我们的高杠杆交易或因资本重组、收购、高杠杆交易或其他涉及我们的重组而导致的信用评级下降时提供保护。基本变更、基本变更、基本变更允许票据持有人要求我们回购票据，合并、合并和资产出售，契约将不包含任何旨在保护票据持有人的条款。涉及我们的高杠杆交易或由于资本重组、收购、高杠杆交易或其他涉及我们的重组而导致我们的信用评级下降的情况下，转换权的增加。

未经任何票据持有人同意，我们可根据契约以与我们所发行票据相同的条款发行额外票据(除了某些不同之处，例如开始计息的日期及该等额外票据的首次付息日期)。但是，出于美国联邦所得税或联邦证券法的目的，或者如果适用的话，该等附加票据(以及在购买或以其他方式由我们或我们的子公司收购后转售的任何票据)必须与我们在该契约下发行的其他票据一起使用单独的CUSIP编号或没有CUSIP编号(如果适用，则不使用CUSIP编号)。

我们不打算将票据在任何证券交易所上市，也不打算将其纳入任何交易商间自动报价系统。

在没有明显错误的情况下，在登记员的账簿上以其名义登记票据的人在所有目的上都将被视为该票据的持有者，并且只有登记的票据持有人(就通过DTC持有的票据而言，最初将是DTC的代名人，CEDE&Co.)才会被认为是该票据的持有者(如果是通过DTC持有的票据，则最初将是DTC的代名人，CEDE&Co.)将作为票据持有人在契约项下享有权利。

在符合适用法律的情况下，我们或我们的子公司可以直接或间接在公开市场或以其他方式回购票据，无论是通过非公开或公开招标或交换要约、现金结算掉期或其他现金结算衍生品。我们或我们的子公司购买或以其他方式收购的任何票据将被视为未偿还，直到我们将其交付受托人注销为止。但是，在符合契约条款的情况下，我们或我们的任何关联公司拥有的票据将被视为未清偿票据，以确定票据持有人是否在任何方向上同意、放弃或同意。

债券的付款

就附注而言，本节下面标题为？票据上的付款？的说明将取代附带的招股说明书中标题为？债务证券？付款和付款代理的说明下的信息。

我们将通过电汇立即可用资金支付(或促使支付代理人支付)任何全球票据的本金和利息。我们将支付(或促使付款代理人支付)任何实物票据的本金和利息，如下所示：

∎

如果该票据的本金金额至少为500万美元(或我们可自行选择的较低金额，且绝对酌情决定权)，并且有权获得该付款的该票据的持有人已在不迟于以下规定的时间向付款代理人或受托人递交了一份书面请求，要求以电汇方式将立即可用的资金电汇至该持有人在美国的账户，以接受付款。

∎

在所有其他情况下，通过支票邮寄到票据登记簿上规定的该持有人的地址。

为了及时，上述第一个项目符号中提到的书面请求必须在以下日期提交：(I)对于利息支付日期，即紧接正常记录日期之前的前一天；以及(Ii)对于任何其他付款，紧接该付款到期日期之前15个日历天的日期必须在营业结束之前(如以下标题#定义)提交：(I)对于利息支付日期，即紧接定期记录日期之前15个日历天。(I)对于任何其他付款，必须在以下日期之前提交：(I)对于利息支付日期，即紧接在定期记录日期之前15个日历天的日期(定义见下文 )。

如果票据的付款到期日不是工作日？(如下面标题？定义下的所定义)，则此类付款可以在紧随其后的工作日进行，并且不会因相关延迟而产生利息。仅就前一句而言，适用付款地点被法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的日期将被视为非营业日。

S-25

我们将在美国大陆保留一个或多个办事处或机构，在那里可以出示票据进行转让登记或兑换、付款和转换，我们分别将其称为登记机构、支付代理和转换代理。我们已指定受托人为初始登记商、付款代理和兑换代理，并将其在美国的办事处指定为可以出示票据付款的地方。但是，我们可以更换注册商、支付代理和转换代理，我们或我们的任何子公司也可以选择以该身份行事，而无需事先通知票据持有人。

转让和交换

就附注而言，本部分标题为？？转让和交换？下的说明将取代附带的招股说明书中？债务证券？表格、交换和转让说明？标题下的信息。？

票据持有人可以按照契约在登记官办公室转让或交换票据。我们、受托人和注册商可以要求票据持有人提交适当的背书或转让文书，以及我们或他们可能合理要求的证书或其他文件或证据，以确定该转让或交换符合适用的证券法。票据和票据转换后发行的任何股票均受转让限制的限制，下文标题为转让限制。此外，我们、受托人和登记处可以拒绝登记任何需要转换、赎回或要求回购的票据的转让或交换。

我们已指定受托人在美国的办事处作为提交票据以进行转让登记或兑换的地点。然而，我们可以自行更换登记员或担任登记员，而无需事先通知票据持有人。

利息

票据的现金利息年利率为2.25%，从2022年9月1日开始，每半年支付一次欠款，从2022年9月1日开始，分别支付给截至紧接前一个2月15日和8月15日(无论是否为营业日)交易结束时票据的记录持有人。票据将以2.25%的年利率支付现金利息，每半年支付一次欠款，从2022年9月1日开始，分别支付给截至紧接前一个2月15日和 8月15日收盘时的票据持有人。利息将自(包括)已支付利息或已为票据作适当拨备的最后日期(或如未支付利息或已作适当拨备，则包括票据最初发行之日)至(但不包括)下一个付息日期起计。利息将按一年360天计算，其中包括12个个30天月。

除上述票据的声明利息外，在下述标题下描述的情况下，票据将产生特别利息，作为某些报告违约的唯一补救措施。本招股说明书补充说明中的所有提及包括票据应付的任何特别利息，除非上下文另有要求。

排名

票据将是我们的一般无担保债务，将：

∎

优先于我们所有明确从属于票据的债务的偿还权；

∎

与我们所有不是如此从属的债务(包括我们的2025年票据)享有同等的偿债权利；

∎

在担保该等债务的资产价值范围内，实际上排在我们任何有担保债务之后；以及

∎

在结构上低于我们子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付款)。

契约不会禁止我们招致额外的债务，包括有担保的债务，在担保该债务的抵押品的价值范围内，这些债务实际上优先于票据，或者

S-26

在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们担保任何债务的资产将无法在票据下支付，除非我们首先全额偿还所有债务。我们提醒您，可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有未偿还票据的到期金额。如果我们的任何子公司破产、清算、重组或以其他方式清盘，我们作为该子公司的普通股持有人，因此票据持有人，将排在该子公司的债权人之后，包括该子公司的贸易债权人，以及(如果我们不是该子公司的持有人)该子公司的优先股权持有人。即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将实际上从属于其他人在该子公司资产中的任何担保权益(以这些资产的价值为限)，并将从属于该子公司的任何债务，该债务的偿付权优先于我们持有的债务。

我们的子公司将不会在票据下承担任何义务。我们子公司向我们支付股息或其他付款的能力受到公司法和其他法律以及我们子公司可能加入的协议的限制。因此，我们可能无法使用子公司的现金流或资产来支付票据。

截至2021年12月31日，我们和我们的子公司没有任何担保债务，借款的优先无担保债务本金总额为2.76亿美元。此外，截至2021年12月31日，我们的子公司有4740万美元的负债(其中3660万美元是根据我们2021年9月与Vifor Pharma的许可和合作协议与临床开发活动相关的递延收入，包括贸易应付款，但不包括根据公认会计准则要求反映在此类子公司资产负债表上的公司间义务和负债)。在票据发行生效后(假设承销商不行使超额配售选择权)。对于借来的钱，我们和我们的子公司将有总计5.51亿美元的优先无担保债务本金。

可选的赎回

在2026年3月2日之前，我们可能不会根据自己的选择赎回票据。在符合契约条款的情况下，我们有权根据我们的选择，在2026年3月2日或之后的赎回日期，随时和不时赎回票据的全部或授权面额的任何部分，如果是部分赎回，则在到期日之前的第40个预定交易日或之前赎回全部或任何授权面额的票据，以换取现金，但是，只有在(1)至少20个交易日(定义在标题 )的每个交易日(无论是否连续)，每股普通股的最后一次报告销售价格(在标题下定义)超过转换价格的130%(在我们发送相关重新定义的日期之前的前一个交易日，包括前一个交易日)，每股普通股股票的转换价格(如标题下所定义的)超过130%(见下文标题下的定义)，否则不能超过转换价格(如标题下所定义)的130%(见下文标题所定义)，且必须在(1)至少20个交易日(在标题下定义下定义)中的每个交易日(包括紧接我们发送相关重新定义的日期之前的前一个交易日)和(2)紧接我们发送该通知日期的前一个交易日。然而，我们不能赎回少于全部未赎回的债券，除非截至我们发出相关赎回通知时，至少有1亿美元的未偿还债券本金总额未赎回且未被赎回。此外，要求赎回任何票据将构成与该票据相关的完全根本性变化(如下文标题？？定义？下所定义)，在这种情况下，如果在要求赎回之后转换该票据，则适用于该票据转换的转换率将会在某些情况下增加。(B)如果该票据在被要求赎回之后进行转换，则在某些情况下，适用于该票据转换的转换率将会增加。如果我们选择赎回少于所有未赎回票据，则赎回将不会对未赎回票据构成彻底的根本改变, 而未被要求赎回的票据的持有人将无权因赎回而获得如上所述的该等票据的增加的兑换率，但以下进一步描述的有限程度除外。

兑换日期为我们选择的工作日，不超过65个，也不少于 45，在我们发送相关赎回通知之日后的预定交易日，如下所述。但是，如果按照以下标题下所述的规定，转换权利将在转换时结算。

S-27

如果采用实物结算方式，我们可以选择在我们发送赎回通知当日或之后，以及紧接相关赎回日期之前的第二个工作日(通过实物结算) 结算所有兑换日期(如下面的转换权利转换程序标题所定义) ，则我们可以选择在我们发送赎回通知之日后不超过60个日历日或不少于30个日历日的一个工作日进行赎回结算。

任何需要赎回的票据的赎回价格将为该票据的本金金额加上该票据截至赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。但是，如果赎回日期在定期记录日期之后且在下一个付息日期或之前，则(I)在该定期记录日期的交易结束时，该票据的持有人将有权在该付息日期当日或(在我们选择的情况下)在该付息日期之前收到该票据的未付利息，但不包括该付息日期；以及(Ii)赎回价格将不包括该票据的应计利息和未付利息，

我们将向每位票据持有人发送赎回通知，其中包含契约中规定的某些信息，包括赎回价格和赎回日期。

被要求赎回的票据必须交付给支付代理(对于实物票据)，或者必须遵守存管程序(对于全球票据)，这些票据的持有者才有权获得赎回价格。

如果只有一部分票据需要赎回，且该票据被部分转换，则该票据的转换部分将被视为来自该票据中需要赎回的部分。

如果我们选择赎回少于所有未赎回票据，并且任何票据持有人或任何全球票据实益权益的任何拥有人合理地不能在第42个预定交易日的交易结束前确定(或者，如果，如上所述，我们不可撤销地选择在我们发送相关赎回通知之日或之后、紧接相关赎回日期之前的第二个营业日或之前的第二个工作日或之前的转换日期进行实物结算)所有转换的转换日期都是在我们发送相关赎回通知之日或之后、紧接相关赎回日期之前的第二个工作日或之前。如果根据该赎回规定赎回票据，则该持有人或拥有人(视何者适用而定)有权在紧接该赎回日期前第二个营业日营业结束前的任何时间转换该票据或实益权益(视何者适用而定)，而每次该等兑换将被当作为就这些赎回条文及以下说明的转换权条文而言需要赎回的票据。当该票据可于赎回时兑换时，该票据或实益权益将被视为需要赎回的票据。

尽管上文有任何相反规定，如果票据的本金已经加速(除非是由于未能在赎回日支付上述相关赎回价格和任何相关利息)，并且在赎回日或之前没有被取消，则我们不能赎回任何票据。如果票据的本金已经加速(但由于未能在赎回日支付上述相关赎回价格和任何相关利息)，我们将不会赎回任何票据(但由于未能在赎回日或赎回日之前支付相关赎回价格和任何相关利息而加速赎回的票据除外)。

转换权

一般

票据(或授权面值的票据的任何部分)将在下述情况下根据票据持有人的选择权转换为现金、普通股或普通股的现金和股票的组合(如果适用，还包括现金代替任何零碎的股票，如果适用)，初始转换率为每1,000美元票据本金31.3740股(初始转换价约为每股31.87美元)，可在下述情况下转换为现金、普通股或普通股的现金和股票的组合(如果适用，还包括现金代替任何零碎的股票)，初始转换率为每1,000美元的票据本金金额为31.3740股(初始转换价约为每股31.87美元)。

票据持有人只能在下列标题下描述的情况下转换票据。当票据可以转换时。

S-28

吾等将不会调整兑换率以计入任何正在兑换的票据的任何应计及未付利息，除以下所述外，吾等交付有关兑换所到期的代价将被视为完全履行及履行吾等于相关兑换日期(但不包括)支付该票据的本金及应计及未付利息(如有)的责任。因此，除下文所述外，转换票据的任何应计和未付利息将被视为已全额支付，而不是被取消、消灭或没收。此外，如果转换时到期的对价包括现金和我们普通股的股票，则被视为用现金支付的应计和未付利息将被视为首先从该等现金中支付。

尽管以上有任何相反规定，如果票据的转换日期在常规记录日期之后且在下一个付息日期之前，则：

∎

在该定期记录日期的交易结束时，该票据的持有者将有权在该付息日期当日或(在我们选择的情况下)在该付息日期(但不包括该付息日期)之前收到该票据的未付利息，尽管进行了转换；以及

∎

为兑换而交出该票据的票据持有人，必须在交出该票据时交付相等于该利息金额的现金。

然而，该等票据持有人无须交付下列现金：

∎

如果我们指定的赎回日期在该定期记录日期之后且在紧接该付息日期之后的第二个营业日或之前；

∎

如果该转换日期发生在紧接到期日之前的正常记录日期之后；

∎

如果我们指定了一个基本变更回购日期(如下文标题中定义的)，则基本变更允许票据持有人要求我们回购票据，该日期在该定期记录日期之后、紧接该付息日期之后的营业日或之前；或

∎

以任何逾期利息或因任何逾期利息而累积的利息为限。

因此，为免生疑问，截至到期日之前正常记录日期交易结束时的所有票据持有人将获得到期的全额利息支付，无论其票据是否在该定期记录日期之后进行了转换。

债券何时可以转换

票据持有人只能在下列情况下转换票据。然而，在任何情况下，票据都不能在紧接到期日之前的预定交易日交易结束后进行兑换。

普通股销售价格条件满足后的折算

在紧接2028年12月1日前一个营业日的营业结束前，如果在截至2022年6月30日的日历季度(且仅在该日历季度)之后的任何日历季度开始的任何日历季度内，在截至(包括)紧接的日历季度的最后一个交易日的30个连续交易日内(包括)，在至少20个交易日(无论是否连续)内，我们普通股的最后一次每股销售价格超过转换价格的130%，则票据持有人可以转换其票据。在此之前，票据持有人可以在截至前一个日历季度的最后一个交易日(包括该日历季度的最后一个交易日)结束的30个连续交易日内，无论是否连续，在日历季度结束后的任何日历季度开始的任何日历季度内转换其票据。

票据交易价格满足条件后的折算

在紧接2028年12月1日前一个工作日的交易结束前，票据持有人可以在紧接任何连续10个交易日期间(该连续10个交易日期间，测量期)之后的连续五个工作日内转换票据，条件是票据持有人根据下述程序提出请求后确定的每1,000美元票据本金的交易价格(如标题下面的定义所定义)，则票据持有者可以在紧接该连续10个交易日之后的连续5个工作日内转换其票据，该票据持有者可以在连续5个工作日内兑换票据，条件是票据持有者根据下述程序提出请求后确定的每1,000美元票据本金的交易价格(如下所述)。在测算期内的每个交易日，换算率低于该交易日上次报告的普通股每股销售价格和换算率的98%的乘积。我们把这个条件称为交易价格条件。

交易价格将由招标代理确定，如下所述以及交易价格的定义。？招标代理(如果不是我们)将没有义务确定票据的交易价格，除非

S-29

我们已要求做出这样的决定，除非持有至少500万美元本金总额票据(或当时未偿还本金金额较少的票据)的票据持有人提供合理证据，证明每1,000美元票据本金的交易价格将低于上次报告的普通股每股售价和转换率的98%，否则我们没有义务提出这样的要求(或自己寻求投标)。我们没有义务提出这样的要求(或自己寻求投标)，除非持有至少500万美元本金的票据(或当时未偿还的本金金额较小的票据)的票据持有人提供合理证据，证明每1,000美元票据本金的交易价将低于上次报告的普通股每股售价和转换率的98%。如果该票据持有人提供此类证据，则我们将指示投标代理机构(或者，如果我们担任投标代理机构，我们将)确定票据的交易价格，从下一个交易日和每个连续的交易日开始，直到每1,000美元票据本金的交易价格大于或等于上次报告的普通股在该交易日的每股销售价格乘积的98%和该交易日的转换率为止，我们将通知投标代理机构确定票据的交易价格(或者，如果我们担任投标邀请代理机构，我们将)确定票据的交易价格，直到票据每1,000美元本金的交易价格大于或等于上次报告的普通股每股销售价格乘积的98%，以及该交易日的转换率。如果上述交易价格条件已经满足，我们将指示提供投标的机构将这些投标提交给招标代理，并通知票据持有人和受托人，每个票据持有人和受托人将有权最终依赖该通知和其中的任何计算的准确性，而无需独立核实。如果在上述交易价格条件满足后的任何交易日，每1,000美元票据本金的交易价格大于或等于上次报告的普通股在该交易日的每股售价乘积的98%和该交易日的转换率，我们将通知票据持有人和受托人，此后, 在如上所述提出另一个笔记持有人请求之前，我们和招标代理都不需要再次招标。

我们将作为初始招标代理。但是，我们可能会更改招标代理，我们的任何子公司也可以选择以该身份行事，而无需事先通知票据持有人。

根据指定的公司活动进行转换

某些分布

如果在紧接2028年12月1日之前的工作日营业结束前，我们选择：

∎

向我们普通股的所有或几乎所有持有人分发任何权利、期权或认股权证(根据股东权利计划发行的权利除外)，只要这些权利没有从我们的普通股中分离出来，并且在触发事件发生之前不能行使，除非这些权利在它们与我们的普通股分离时或在该触发事件发生时将被视为在此项目符号下分配)，使他们有权在记录日期后不超过60个日历天的期间内分配这些权利、选择权或认股权证( )，只要这些权利没有从我们的普通股分离出来，并且在触发事件发生之前不能行使，则这些权利、选择权或认股权证将被视为在记录日期后不超过60个日历天内分配认购或购买我们普通股的股票，认购价格低于最近10个交易日内我们普通股最近一次报告的每股销售价格的平均值，该10个交易日包括紧接上述分配宣布之日的前一个交易日；或

∎

向所有或几乎所有持有我们普通股、我们的资产或证券或购买我们证券的权利的持有者分发我们普通股的每股分配，其价值由我们善意合理地确定，超过紧接该分配宣布日期前一个交易日我们普通股每股最后报告的销售价格的10%。我们的证券的每股分配由我们真诚合理地确定，其价值超过我们普通股在紧接该分配宣布日期的前一个交易日最后报告的每股销售价格的10%。

然后，无论在哪种情况下，我们都将在除息后交易日(见下文定义)的45个预定交易日之前至少45个预定交易日，向票据持有人和受托人发送关于此类分发的通知以及转换票据的相关权利的通知，以便进行此类分发(或者，如果在晚些时候根据股东权利计划发行的任何此类权利分离或根据股东权利计划发生的任何此类触发事件，我们将在合理可行的情况下尽快将通知发送给票据持有人和受托人进行此类分发。该通知的定义见下文的标题？定义中的定义)，或者，如果根据股东权利计划发行的任何此类权利分离或根据股东权利计划发生的任何此类触发事件，我们将在合理可行的情况下尽快将通知发送给票据持有人和受托人。然而，如果吾等随后获准以实物结算方式结算兑换(且为免生疑问，吾等并未选择(或被视为已选择)另一结算方法适用，包括根据以下标题下第三句中所述的条款进行结算)，则吾等可选择于该除股息日前至少10个预定交易日发出有关通知。在这种情况下，我们将被要求以实物结算的方式结算所有转换日期，转换日期发生在我们提供通知之日或之后，以及紧接该分派(或我们之前宣布不会进行该分派)的除股息日期之前的营业日或之前，我们将在通知中说明相同的。一旦我们发出此类通知，票据持有人可以随时转换票据，直至紧接该除股息日和我们宣布不会进行此类分发的前一个工作日的营业时间较早者。

S-30

票据持有人不得根据前款规定转换票据如果每个票据持有人与我们的普通股持有人同时以相同的条款参与任何分发，并且仅由于持有票据而参与该分发，则票据持有人不必转换其票据，就好像该票据持有人持有的普通股数量等于该分发的记录日期有效的转换率一样，该票据持有人持有的普通股数量等于该分发的记录日期有效的转换率，则票据持有人不得根据前款规定转换其票据，条件是每个票据持有人在同一时间以与我们普通股持有者相同的条件参与该分发，而不必转换其票据。乘以通过该票据持有人截至该记录日期所持有的票据本金(以千计)。

某些公司活动

如果在紧接2028年12月1日前一个工作日的营业结束前，发生了根本变更、全面根本变更(根据其定义第(Ii)条进行的全面根本变更除外)或普通股变更事件(如下文标题所述，普通股变更事件的影响)(普通股变更事件除外，该事件完全是为了变更我们的公司管辖权，且(X)不构成根本变更或重大变更将我们普通股的流通股完全转换或交换为尚存实体的普通股，且该普通股成为票据的参考财产(如下文标题所定义的普通股变动事件的影响)，则在每种情况下，票据持有人均可随时将票据从该交易或事件的生效日期(包括该交易或事件的生效日期)转换至该生效日期后的第35个交易日(或者，如果该交易或事件也构成根本性改变(其他)，则该交易或事件也构成根本性的改变(其他)，则票据持有人可以随时将其票据转换为(包括)该生效日期之后的第35个交易日(或者，如果该交易或事件也构成根本性的改变(其他)，则票据持有人可以随时将其票据转换为(包括)该生效日期之后的第35个交易日？如以下标题中所定义的？基本变更允许票据持有人要求我们回购票据(在某些情况下不能回购票据)，至(但不包括)相关的基本变更回购日期)。在到期日之前发生的任何根本性变更、彻底根本性变更或普通股变更事件的生效日期后的第二个工作日内，我们将向票据持有人和该交易或事件的受托人发出通知，通知该生效日期和相关的票据转换权利(如适用)。

赎回时转换

如果我们要求赎回任何票据，则该票据的持有人可以在紧接相关赎回日期之前的第二个营业日营业结束前的任何时间转换该票据(或者，如果我们没有全额支付在该赎回日到期的赎回价格，则可以在我们全额支付该赎回价格之前的任何时间转换该票据)。

自由兑换期限内的兑换

票据持有人可以从2028年12月1日(包括该日)起至紧接到期日之前的预定交易日交易结束为止的任何时间转换其票据。

转换程序

要转换全局票据中的实益权益，该实益权益的所有者必须：

∎

遵守实益权益转换的保管程序(届时此类转换将成为不可撤销的)；

∎

如果适用，支付在下一个付息日期应付的任何利息，如上文第 n标题下所述 z转换时的利息处理；以及

∎

如果适用，请按以下说明缴纳任何单据或其他税款。

要兑换全部或部分实物票据，该票据的持票人必须：

∎

填写、手工签署并将附在该票据上的转换通知或该转换通知的传真交付给转换代理；

∎

将该票据交付给转换代理(届时该转换将成为不可撤销的)；

∎

提供我们或转换代理可能要求的任何背书和转让文件；

∎

如果适用，支付在下一个付息日期应付的任何利息，如上文第 n标题下所述 z转换时的利息处理；以及

∎

如果适用，请按以下说明缴纳任何单据或其他税款。

只有在营业开始后(如下面的定义标题所定义)，且在工作日的营业结束之前，才可以交出票据进行折算。(=

S-31

我们将支付或安排支付任何单据、印花或类似的发行或转让税或税款，该等文件、印花或类似发行或转让税或税款在转换时发行或交付任何普通股，但因转换票据持有人要求以票据持有人以外的名称登记该等股票而到期的任何税款或税款除外。

我们将满足上述转换票据要求的第一个工作日称为转换日期，但须遵守标题为转换结算的最后一句中所述的条款，即转换对价的交付日期。

如果票据持有人已就票据有效地交付了基本变更回购通知(如以下标题所述，基本变更允许票据持有人要求我们回购票据)，则该票据不能转换，除非该通知已按照下面描述的程序撤回。

折算结算

一般

转换后，我们可以选择支付或交付(根据适用)现金(现金结算)、普通股股票(实物结算)或现金和普通股的组合(组合结算)，如下所述。我们将这些结算方法中的每一种称为结算方法。如果现金结算或组合结算适用于转换，则到期对价将在由40个连续的VWAP交易日组成的观察期(定义见标题？定义)内确定(如下面的标题？定义所定义)。

结算方式

如下所述，我们将有权选择适用于任何票据转换的结算方式。除非如下所述，我们必须对同一折算日期的所有折算使用相同的结算方法，但对于折算日期不同的折算，我们没有义务使用相同的结算方法。所有转换日期在2028年12月1日或之后的转换将使用相同的结算方法进行结算，我们将在紧接2028年12月1日之前的预定交易日收盘前向票据持有人和转换代理发送有关该结算方法的通知。如果我们为转换日期在2028年12月1日之前的转换选择结算方式，则我们将在紧接转换日期之后的营业日收盘前向转换票据持有人和转换代理发送有关该结算方法的通知。但是，如上所述，在可选赎回和可选赎回标题下，当票据可以在特定公司活动和特定分发时转换时，在某些情况下，我们可能会选择物理结算适用于所有转换日期在这些标题所指的期间内发生的转换。(B)在特定情况下，我们可能会选择物理结算适用于所有转换日期在这些标题所指的期间内发生的转换。尽管与上述情况相反，如果我们要求赎回任何票据，则(I)我们将在相关的赎回通知中指明适用于所有兑换的结算方式，转换日期发生在我们发出赎回通知当日或之后，以及紧接相关的赎回日期之前的第二个营业日或之前；以及(Ii)如果相关的赎回日期是在2028年12月1日或之后；以及(Ii)如果相关的赎回日期是在2028年12月1日或之后, 则此类结算方式必须与适用于折算日期为2028年12月1日或之后的所有折算的结算方式相同。

如果我们没有针对任何转换及时选择结算方式，则我们将被视为选择了默认的结算方式(定义如下)。如果我们及时选择关于转换的组合结算，但没有及时通知兑换票据持有人适用的指定美元金额(如以下标题下的定义)，则此类转换的指定美元金额将被视为每1,000美元票据本金金额为1,000美元。为免生疑问，我们未能及时选择结算方式或指定适用的指定金额并不构成本契约项下的违约。

？默认结算方式最初为组合结算，指定的美元金额为每1,000美元本金1,000美元票据。但是，我们可以不时将默认结算方式更改为允许我们选择的任何结算方式，方法是向票据持有人发送新默认结算方式的通知。此外，我们可以向票据持有人发出通知，选择不可撤销地确定结算方式或不可撤销地取消任何一种或多种(但不是全部)结算方式(包括取消

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特定指定美元金额或指定美元金额范围的组合结算)，前提是我们可以选择适用的结算方法。如果我们做出此类不可撤销选择，则此类选择将适用于转换日期在我们发送此类通知当日或之后的所有票据转换，如果需要，我们将同时将默认结算方式更改为与此类不可撤销选择一致的结算方式。然而，在所有情况下，此类不可撤销的选择或默认结算方式的改变将不会影响之前根据契约就任何票据选择(或被视为选择)的任何结算方式。为免生疑问，此类不可撤销的选择(如果作出)将在不需要修改契约或附注的情况下生效，包括根据以下标题下第三段第七个项目符号点所述的规定进行修改和修订。不过，我们可以自行选择执行这项修正案。

如果我们根据上述规定更改默认结算方式或不可撤销地修复结算方式，则我们将在我们的网站上发布默认结算方式或固定结算方式(视情况而定)，或在提交给美国证券交易委员会或向其提供的当前8-K表格(或任何后续表格)中披露。

转换时应支付的对价

转换每1,000美元票据本金时应支付的对价如下：

∎

如果采用实物结算，我们普通股的数量等于此类转换的转换日期的有效转换率；

∎

如果适用现金结算，则现金的金额等于此类转换观察期内每个VWAP交易日的每日转换值之和(如下面标题中定义的所示)；或

∎

如果合并结算适用，(I)相当于上述转换观察期内每个VWAP交易日的每日股份金额(定义见下文)的普通股数量；以及(Ii)相当于该观察期内每个VWAP交易日的现金金额之和的现金金额 (定义见下文标题？定义)。

然而，在实物结算的情况下，我们将根据(I)适用转换日期的每日VWAP(或，如果该转换日期不是VWAP交易日，则为紧接之前的VWAP 交易日)的每日VWAP支付现金，而不是在转换时交付任何因转换而到期的普通股的零碎份额；或(Ii)在合并结算的情况下，根据适用观察期的最后一个VWAP交易日的每日VWAP支付现金，而不是根据(I)适用转换日期的每日VWAP(或，如果该转换日期不是VWAP交易日，则为紧接之前的VWAP 交易日)支付现金。

如果票据持有人在转换日期转换了一张以上票据，则该票据持有人在该转换日期转换的票据的本金总额(就任何全球票据而言，在托管程序允许和实际可行的范围内)将根据该票据持有人在该转换日期转换的票据的本金总额计算。

交付转换注意事项

除转换率调整和转换率调整标题下所述外，我们将支付或交付(视情况而定)转换时应付的对价如下：(I)如果适用现金结算或组合结算，则在紧接该等转换观察期的最后一个VWAP交易日之后的第二个营业日或之前支付或交付；(Ii)如果适用实物结算，则在紧接该等转换日期之后的第二个工作日或之前支付或交付(视情况而定)转换时应付的对价：(I)如果适用现金结算或组合结算，则在紧接该等转换的最后一个交易日之后的第二个营业日或之前支付或交付。然而，如果(1)任何票据的转换日期发生在该术语定义第(Ii)条规定的完全基本变更转换期间或紧接到期日之前的常规记录日期之后；以及(2)实物结算适用于此类转换，则(X)我们将在相关赎回日期或到期日(或如果到期日不是营业日，则为下一个营业日)(视情况而定)结算此类转换；及(Y)转换日期将被当作为紧接第(X)条所指日期之前的第二个营业日。

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于任何票据转换时以其名义发行任何普通股的人士，将于(I)该等转换日期(如属实物结算)或(Ii)该等转换观察期的最后一个交易日(如属合并结算)于交易结束时被视为该股份的记录持有人。(B)如属实物结算，则于(I)该等转换的转换日期(如属实物结算)或(Ii)该等转换的观察期的最后一个VWAP交易日(如属合并结算)，该人将被视为该股份的记录持有人。

转换率调整

一般

转换率将针对下面描述的事件进行调整。但是，如果每个票据持有人与我们的普通股持有人同时以相同的条款参与此类交易或事件，而没有转换票据持有人的票据，并且该票据持有人持有的普通股股票数量等于(I)在相关记录日期有效的转换率的乘积，则我们不需要调整这些事件(股票拆分或合并或投标或交换要约除外)的转换率；及(Ii)该票据持有人在该日期持有的票据本金总额 (以千计)。

(1)	股票分红、拆分和合并。如果我们只发行普通股作为所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果我们对普通股进行股票拆分或股票组合(在每种情况下，都不包括仅根据普通股变化事件发行的股票，关于该事件将适用以下标题下的条款将适用于普通股变化事件的影响)，则转换率将根据以下公式进行调整：

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其中：


铬₀	=	该股息或分派除股息日开业前的有效转换率，或该股票拆分或股票合并的生效日开业前的有效转换率(以适用者为准)；

铬₁	=	紧接该除股息日开业或该生效日开业后有效的转换率；

操作系统₀	=	在不实施该股息、分派、股票拆分或股票合并的情况下，在紧接该除股息日期或生效日期(视情况而定)开盘前已发行的普通股数量；以及

操作系统₁	=	在实施这种分红、分配、股票拆分或股票合并后，我们的普通股紧随其后的流通股数量。

根据前一句对换算率进行的每一次调整都将在CR定义中设定的时间生效₁上面。如果宣布或宣布了本款所述类型的任何股息、分配、股票拆分或股票组合，但未如此支付或进行，则转换率将重新调整，自董事会决定不支付此类股息或分配或实施此类股息、分配、股票拆分或股票组合之日起生效，该转换率将从董事会决定不支付该股息或分配、股票拆分或股票组合之日起生效。如果该股息、分配、股票拆分或股票组合未宣布或未宣布，则该转换率将生效。如果未宣布或实施该股息、分配、股票拆分或股票组合，则转换率将重新调整，自董事会决定不支付该股息或分配、股票拆分或股票组合之日起生效。

(2)	权利、选择权及认股权证。如果我们向我们普通股的所有或几乎所有持有人分发权利、期权或认股权证(根据股东权利计划发行的权利除外，以下第(3)(A)款和股东权利计划标题下的规定将适用于这些权利)，则该等持有人有权在此类分发记录日期后不超过60个历日内，以低于上次报告的平均价格的每股价格认购或购买我们普通股的股份。交易日

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铬₀	=	该分配的除股息日在紧接开业前有效的转换率；

铬₁	=	在该除股息日开业后生效的转换率；

操作系统	=	在该除股息日，紧接开业前已发行的普通股数量；

X	=	根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股总数；及

Y	=	(X)行使该等权利、期权或认股权证的应付总价除以(Y)截至紧接该项分派宣布日期前一个交易日(包括该日)的连续10个交易日内，本公司普通股最近一次公布的每股销售价格的平均值，即本公司普通股的股票数量，即(X)行使该等权利、期权或认股权证的应付总价除以(Y)本公司普通股最近一次公布的每股销售价格的平均数。

根据前一句对换算率进行的每一次调整都将在CR定义中设定的时间生效₁上面。如果我们普通股的股票在该等权利、期权或认股权证到期后没有交付(包括由于该项权利、期权或认股权证未行使)，则转换比率将重新调整为当时有效的转换比率，如果该等分配的转换比率的增加是基于仅交付在行使该等权利、期权或认股权证时实际交付的我们普通股的股数量。在该等权利、期权或认股权证未如此派发的范围内，换算率将重新调整至在该等权利、期权或认股权证的派发除股息日未发生的情况下当时有效的换算率。

就本款第(2)款及上述标题下所述条文而言，当票据可于指定公司事项下转换时，在某些分派的情况下，决定是否有任何权利、认股权或认股权证持有人有权认购或购买我们普通股的股份，其每股价格低于在紧接该等分派日期(包括该等分派日期)前的连续10个交易日内，我们普通股最近一次公布的每股销售价格的平均数，因此，我们必须考虑是否有任何权利、认股权或认股权证持有人有权认购或购买本公司普通股的股份，而该价格在紧接该等分派日期(包括该等分派日期的前一个交易日)之前的连续10个交易日内，并不包括该等分派的前一个交易日。对于任何权利、期权或认股权证，吾等就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价及行使该等权利、期权或认股权证时应支付的任何款项将会予以考虑。该等代价的价值(如果不是现金)将由吾等真诚地厘定。

(3)	衍生产品和其他分布式属性.

(a)

派生以外的分配。如果我们向所有或几乎所有持有我们普通股的持有者分发我们股本的股票(定义见下文定义)、我们负债的证据或我们的其他资产或财产，或收购我们的股本或其他证券的权利、期权或认股权证，则不包括：

∎

根据以上第(1)或(2)款，需要调整转换率的股息、分派、权利、期权或认股权证(或需要而不考虑延期例外(如以下标题中的延期例外)所定义)的股息、分派、权利、期权或认股权证的股息、分派、权利、期权或认股权证的股息、分派、权利、期权或认股权证；

∎

完全以现金支付的股息或分派，根据以下第(4)款需要调整转换率(或在不考虑延期例外的情况下要求 )；

∎

根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，但在标题下规定的范围内，不包括根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利；

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铬₀	=	该分配的除股息日在紧接开业前有效的转换率；

铬₁	=	在该除股息日开业后生效的转换率；

SP	=	截至该除股息日前一个交易日(包括前一个交易日)的连续10个交易日内，我们普通股最近一次报告的每股销售价格的平均值；以及

FMV	=	股本股份、负债证据、资产、财产、权利、期权或认股权证的公平市价(由吾等真诚地厘定)，于该除股息日按普通股每股分配。根据此等分配分配的普通股每股股份的公平市价(由吾等真诚厘定)，以及根据该项分配分配的每股普通股的负债证明、资产、财产、权利、期权或认股权证的公平市价。

根据前一句对换算率进行的每一次调整都将在CR定义中设定的时间生效₁上面。如果FMV等于或大于SP，然后，代替上述对换算率的调整，每个票据持有人将按票据持有人在记录日期持有的每股1,000美元的本金票据进行分配，同时以与我们普通股持有人相同的条件收到股本股份的金额和种类、负债证据、资产、财产、权利、期权或认股权证，如果票据持有人在该记录日期拥有我们的股票数量，该票据持有人将收到该票据持有人将收到的资产、财产、权利、期权或认股权证。

如果未如此支付或作出此类分配，则转换率将重新调整为当时生效的转换率(如果仅根据实际进行或支付的分配(如果有的话)进行调整)，则该转换率将在仅根据实际进行或支付的分配(如果有)的基础上重新调整为当时生效的转换率。

(b)

衍生产品。如果我们将任何类别或系列的股本或类似股本权益分配或分红给我们普通股的所有或几乎所有持有人(不包括仅根据(X)a 普通股变更事件适用的情况)，或与之相关的子公司(定义见下文)或我们的其他业务单位(不包括仅根据(X)a 普通股变更事件的规定，以下标题中所述的规定将适用于普通股变更事件的影响；或(Y)对我们普通股股票的收购要约或交换要约，适用以下第(5)款中所述的条款)，并且此类股本或股权在美国全国性证券交易所上市或报价(或将在交易完成后上市或报价)，则将根据以下公式提高转换率：(Y)收购要约或交换要约(适用于以下第(5)款中所述的条款)，且此类股本或股权在美国全国性证券交易所上市或报价(或将在交易完成后上市或报价)，则将根据以下公式提高转换率：

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铬₀	=	该项分拆在除股息日紧接开业前有效的转换率；

铬₁	=	在该除股息日开业后生效的转换率；

FMV	=	(X)上一次报告的每股销售价格或在这种剥离中分配的股本或股权的单位在连续10个交易日期间(剥离估值期)的平均值的乘积(包括该除股息日期(该平均值的确定，就好像在上次报告的销售价格、？市场扰乱事件和？交易日的定义中提到我们的普通股，而不是指该等股本或股权一样)的乘积；(X)在这种剥离中分配的股本或股权在连续10个交易日期间(包括除股息日在内)上最后报告的每股销售价格或单位的平均销售价格的乘积；(Y)在这种分拆中，我们普通股每股分配的股本或权益的股份或单位的数量；以及(Y)在这种剥离中，每股普通股分配的股本或股权的数量；以及

SP	=	在分拆估价期内的每个交易日，我们普通股的最后一次报告的每股销售价格的平均值。

根据第(3)(B)款对换算率的调整将自分拆估值期最后一个交易日营业结束起计算，但将在分拆除股息日营业开始后立即生效，具有追溯力。如果票据被转换，且适用观察期的转换日期(如为实物结算)或任何VWAP交易日(如为现金结算或组合结算)发生在分拆估值期内，则尽管有任何相反规定，如有必要，我们将推迟至分拆估值期最后一天之后的第二个营业日进行该等转换的交收。(br}=

若本款第(3)(B)项所述类型的任何股息或分派已宣布但未作出或支付，则转换率将重新调整至当时生效的转换率，如果调整仅根据实际作出或支付的股息或分派(如有 )作出。

(4)	现金股利或分配。如果向我们普通股的所有或几乎所有持有者发放任何现金股息或分配，则将根据以下公式提高转换率：

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其中：


铬₀	=	该股息或分派的除股息日在紧接开业前有效的转换率；

铬₁	=	该股息或分派在该除股息日开业后生效的转换率；

SP	=	在紧接该除股息日的前一个交易日，该股息或分派的普通股的最后一次报出的每股售价；以及

D	=	在这种股息或分配中，我们普通股每股分配的现金金额。

根据前一句对换算率进行的每一次调整都将在CR定义中设定的时间生效₁上面。如果D等于或大于SP然后，代替上述对换算率的调整，每个票据持有人将获得该票据持有人在记录日期持有的每1,000美元的票据本金金额，与我们普通股持有人相同的时间和相同的条件，如果该票据持有人在该记录日期拥有与该记录日期有效的换算率相等的我们普通股股票数量，该票据持有人将获得现金金额，以代替前述对换算率的调整，而不是该票据持有人在记录日期持有的每1,000美元的票据本金金额，与我们普通股持有人相同的条件下，该票据持有人将获得该票据持有人在该记录日期持有的相当于该记录日期有效的换算率的普通股股票数量的现金金额。只要该等股息或分派已宣派但未作出或支付，换算率将重新调整至当时生效的换算率，而该换算率仅根据实际作出或支付的股息或分派(如有)而作出调整。

S-37

投标报价或交换报价。如果吾等或吾等任何附属公司就符合当时适用的交易所法案收购要约规则的普通股收购要约或交换要约作出付款(符合规则13e-4(H)(5)或任何后续规则的零星收购要约除外)，而在该收购要约或交换要约中支付的普通股每股现金及其他代价的价值(由吾等善意厘定)超过平均水平，则本公司或吾等的任何附属公司须就该收购要约或交换要约(符合规则13e-4(H)(5)或任何继任者规则的零星收购要约除外)支付普通股股份的收购要约或交换要约，而该收购要约或交换要约须遵守当时适用的要约收购规则在连续10个交易日(投标/交换要约评估期)内(投标/交换要约估价期)内，包括紧接根据该投标或交换要约(可修改)进行投标或交换的最后日期(截止日期)之后的交易日，我们普通股的最后报告每股销售价格的参考价)，则将根据以下公式提高转换率：

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其中：


铬₀	=	紧接该投标或交换要约到期前有效的转换率(到期时间)；

铬₁	=	到期后立即生效的换算率；

交流电	=	在该投标或交换要约中购买的我们普通股股票所支付或应付的所有现金和其他对价的合计价值(由我们真诚地确定)；

操作系统₀	=	在紧接到期日之前(在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有我们普通股的购买生效前)已发行的普通股数量(br}要约)；

操作系统₁	=	紧接到期日后已发行的普通股数量(不包括在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股)；以及

SP	=	我们普通股的每股参考价。

提供, 然而，换算率在任何情况下都不会根据本款第(5)款所述的规定下调，但在紧随其后的第(5)款规定的范围内除外。根据第(5)款对换算率的调整将自投标/交换报价估价期的最后一个交易日收盘之日起计算，但将在到期日之后立即生效，并具有追溯力。如果票据已转换，且适用观察期(现金结算或合并结算)的转换日期或任何VWAP交易日发生在投标/交换报价评估期内，则尽管有任何相反规定，我们仍将在必要时将此类转换的结算推迟到投标/交换报价评估期最后一天之后的第二个营业日。

如果该投标或交换要约已宣布但未完成(包括由于根据适用法律被禁止完成该投标或交换要约)，或者该投标或交换要约中普通股的任何购买或交换被撤销，则转换率将被重新调整为当时生效的转换率，如果仅根据实际购买或交换普通股(如果有的话)进行调整，而不是撤销，。如果只根据实际进行的普通股购买或交换，而不是撤销，则转换率将重新调整为当时有效的转换率。如果仅根据实际购买或交换的普通股(如果有的话)进行调整，而不是撤销，则转换率将重新调整为当时有效的转换率。

我们将不会被要求调整转换率，除非按照上面或下面标题增加转换率与彻底的根本改变相关的说明进行调整。？在不限制上述规定的情况下，我们不会因为以下原因而被要求调整转换率：

∎

除上述情况外，以低于普通股每股市场价或低于换股价格的收购价出售普通股；

S-38

如果上述条款要求的对转换率的调整将导致转换率的变化小于1%，则尽管与上述任何情况相反，我们仍可在我们选择时推迟并结转此类调整，但所有此类延迟调整必须在下列情况中最早发生时立即生效：(I)当所有此类延迟调整将导致转换率的合计变化至少1%时：(I)当所有此类延迟调整将导致至少1%的转换率变化合计时，我们可以推迟并结转此类调整，但必须在以下情况中最早发生的情况下立即生效：(I)当所有此类延迟调整将导致转换率的总变化至少为1%时；(Ii)任何票据的转换日期(如属实物结算)或任何票据任何观察期的第一个VWAP交易日(如属现金结算或合并结算)；(Iii)根本改变或整体发生根本改变的日期；(Iv)我们赎回任何票据的日期；及(V)2028年12月1日。我们将如上所述推迟调整的能力称为延迟例外。

关于调整换算率的通知

根据上述标题下的规定对转换率进行的任何调整生效后，我们将立即向票据持有人和受托人发送通知，其中包含(I)进行该调整的交易或其他事件的简要描述；(Ii)紧接该调整后生效的转换率；以及(Iii)该调整的生效时间。

自愿转化率提高

在法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，如果：(I)我们的董事会确定增加换算率符合我们的最佳利益，或者这样的增加是可取的，以避免或减少由于普通股的任何股息或分派(或收购股票的权利)或任何类似事件而对普通股持有人征收的任何所得税或购买我们普通股的权利； (Ii)，我们可以(但不需要)将换算率提高任何数额； (Ii)及(Iii)在该段期间内，该项增加是不可撤销的。

税收考虑事项

票据持有人在某些情况下，包括我们普通股的现金分配或股息，可能被视为收到了由于对转换率进行调整或未发生调整而需缴纳美国联邦所得税的分配。适用的预扣税(包括备用预扣税) 可在票据转换、回购、赎回或到期时扣缴利息和付款。此外，如果代表票据持有人支付了任何预扣税(包括备用预扣税)，则这些预扣税可能会与票据(或在某些情况下，普通股的任何付款)或该票据持有人收到的销售收益或其他资金或资产的现金支付或普通股股份(如果有的话)的交付相抵销。有关美国联邦所得税对兑换率调整的处理的讨论，请参阅《美国联邦所得税考虑事项》。

S-39

根据上文第(1)至(4)款(包括第(1)款和第(4)款)(包括第(1)款和第(4)款)规定需要调整转换率的任何事件的记录日期或生效日期通常发生在此类转换的转换日期或之前(如果是实物结算)，或者发生在此类转换的观察期内的任何VWAP交易日或之前(如果是合并结算)，但此类事件的转换率调整截至该转换日期尚未生效

∎

此类转换到期的对价包括我们普通股的任何整股(在实物结算的情况下)，或就该VWAP交易日到期的任何普通股的任何整股或零股(在合并结算的情况下)；以及

∎

此类股票无权参与此类活动(因为它们不是在相关记录日期或其他日期持有的)，

则吾等将于该等转换日期 (如属实物结算)或该VWAP交易日(如属合并结算)实施该等调整，且为免生疑问，该等股份将无权参与该等活动，而该等调整并无重复，而不会有重复的情况发生，本公司将于该等转换日期 (如属实物结算)或该VWAP交易日(如属合并结算)实施该等调整，以免生疑问。在这种情况下，如果我们因其他原因需要交付此类转换应支付的对价的日期早于可以确定此类调整金额的第一个日期，则我们将推迟到该第一个日期之后的第二个工作日进行此类转换的结算。

即使契据或附注中有任何相反规定，如：

∎

任何股息或分派的转换率调整，根据上述标题下的规定，于任何除股息日生效，一般情况下，转换率调整将在除息后的任何日生效；

∎

票据按照实物结算或合并结算进行折算；

∎

此类转换的转换日期(如为实物结算)或该转换的观察期间内的任何VWAP交易日(如为合并结算)发生在该除股息日或之后、相关记录日期或之前；

∎

此类转换到期的对价包括我们普通股的任何整股(在实物结算的情况下)或就该VWAP交易日到期的任何普通股(在合并结算的情况下)包括我们普通股的任何整股或零股(在合并结算的情况下)，每种情况下都基于针对该股息或分派进行调整的转换率；和

∎

这样的股票将有权参与这种分红或分配，

然后：

∎

就实物结算而言，该等换股比率调整将不适用于该等换股，而根据该等未经调整的换股比率而可发行的普通股股票将无权参与该等股息或分派，但在该等换股后应支付的代价之外，将会加上假若该等股份有权参与该等股息或分派而应在该等股息或分派中支付的相同种类及对价；及

∎

在合并结算的情况下，将就该VWAP交易日进行与该除股息日相关的换算率调整，但根据该调整后的换算率就该VWAP交易日可发行的普通股股票将无权参与该股息或分派。

S-40

如果我们普通股的任何股份将在任何票据转换时发行，并且在转换时，我们实际上有任何股东权利计划，则该票据的持有人将有权在交付转换时应支付的其他对价的同时，获得该股东权利计划中规定的权利，除非该等权利在当时已从我们的普通股中分离，在这种情况下，且仅在这种情况下，才有权获得该股东权利计划中规定的权利，在这种情况下，且仅在这种情况下，该票据的持有人将有权获得该股东权利计划中规定的权利，除非该等权利在当时且仅在这种情况下从我们的普通股中分离出来。换算率将根据上文第(3)(A)段中标题下第(3)(A)段中所述的规定进行调整。如果该等权利到期、终止或被赎回，则一般会因该等分离而作出调整，犹如在该等分离时，吾等已向所有普通股持有人作出该段所述类型的分派，但须按上文所述重新调整。如果该等权利到期、终止或被赎回，则须作出上述调整。我们目前没有有效的股东权利计划。

通过彻底的根本改变提高转换率

一般

如果整改发生，并且票据的转换日期发生在相关的整改基本更改转换期间(如下面标题？定义？中定义的那样)，则在符合以下描述的规定的情况下，适用于此类转换的转换率将增加下表中列出的与此类完整基本更改生效日期(如下面的标题？定义下定义)和股票价格(如标题？定义下的定义)相对应(如下所述的插值后)的若干股份(附加股份)和该完全的基本更改的股票价格(如下面的标题？定义所定义的那样)：


	股价
制作-整体根本性变革生效日期	$23.61		$28.00		$31.87		$37.00		$41.44		$50.00		$60.00		$75.00		$90.00		$120.00
March 11, 2022		10.9809		9.4081		7.5298		5.7882		4.7133		3.3160		2.3260		1.4687		0.9793		0.4835
March 1, 2023		10.9809		9.3189		7.3886		5.6125		4.5299		3.1360		2.1677		1.3420		0.8804		0.4243
March 1, 2024		10.9809		9.1581		7.1627		5.3530		4.2620		2.8840		1.9493		1.1753		0.7549		0.3527
March 1, 2025		10.9809		8.8867		6.8207		4.9774		3.8904		2.5480		1.6693		0.9713		0.6082		0.2735
March 1, 2026		10.9809		8.4689		6.3219		4.4530		3.3787		2.1060		1.3193		0.7300		0.4427		0.1918
March 1, 2027		10.9809		7.8224		5.5752		3.6882		2.6595		1.5180		0.8810		0.4567		0.2682		0.1168
March 1, 2028		10.9809		6.7617		4.3422		2.4801		1.5759		0.7320		0.3727		0.1860		0.1138		0.0560
March 1, 2029		10.9809		4.3403		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000

如果上表中未列出该重大根本变更的生效日期或股价，则：

∎

如果该股票价格介于上表中的两个股票价格之间，或者完全根本性变化生效日期在上表中的两个日期之间，则将根据适用的365天或366天的年份，通过在表中较高和较低的股票价格与上表中较早和个适用日期之间的直线插值法确定增发股票的数量；以及，如果适用，则增加的股票数量将由上表中较高和较低的股票价格与上表中较早和较晚日期(视适用情况而定)之间的直线插值法确定；以及

∎

如果股票价格大于每股120.00美元(调整方式与上表列标题中的股票价格调整方式相同，如下所述)，或低于每股23.61美元(调整方式相同)，则不会在转换率中增加额外股票。

尽管有任何相反的规定，在任何情况下，转换率都不会增加到每1,000美元票据本金金额超过42.3549股我们普通股的金额，该金额的调整方式与转换率需要根据上述标题下的规定进行调整的方式、时间和相同的事件相同。一般情况下，转换率调整不会超过1,000股我们的普通股。

为免生疑问，召回任何票据只会对已赎回(或被视为已赎回)的票据构成彻底的根本改变，而不会对未被召回(或被视为已赎回)的票据构成重大改变。因此，如果我们选择赎回少于所有未偿还票据，那么

S-41

如下面标题？定义下的完整基本更改转换期间所述，如果票据的转换日期发生在与因赎回我们的催缴票据而产生的完整基本更改和另一个完整基本更改有关的完整基本更改转换期间内，则仅为该转换的目的，该转换日期将被视为仅发生在与具有较早制作的完整基本更改相关的期间内。如果票据的转换日期发生在与赎回票据导致的完整基本更改和另一个完整基本更改有关的完整基本更改转换期间，则仅为该转换的目的，该转换日期将被视为仅发生在与具有较早的制作的完整基本更改有关的期间-在这种情况下，就此类转换而言，具有较晚的完全根本更改生效日期的完全根本更改将被视为不会发生。

股票价格和增发股数的调整

第一行股票价格 (即以上表格的转换率(列标题)将同时进行调整，对于相同的事件，由于上述条款的实施，转换率将根据标题和转换率调整进行一般调整。调整后的股票价格将等于紧接调整前的股价乘以分数，其分子是导致股价调整的紧接调整前的转换率，其分母是调整后的转换率，而转换率的分母是调整后的转换率，因此调整后的股票价格将等于紧接调整前的股票价格乘以一个分数，该分数的分子是导致股价调整的紧接调整前的转换率，其分母是调整后的转换率。上表中的额外股份数量将以与相同的方式进行调整，同时，对于相同的事件，转换率将根据上述标题中关于转换率调整的规定进行调整。一般情况下，转换率调整的方式是相同的。对于相同的事件，转换率通常是根据上述标题下的规定进行调整的。

关于彻底改变的通知--根本改变

如果整体基本变更根据其定义第(I)款发生，则我们将不迟于紧接该整体基本变更生效日期后的第二个营业日，通知发生该整体基本变更和该整体基本变更生效日期的票据持有人。我们将按照其定义第(Ii)条的规定，以上述标题下的方式提供有关完整的根本更改的通知。可选的赎回。

可实施性

我们的义务是提高转换率，如上所述，与彻底的根本改变相关，可以认为是一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受到合理性和公平补救的一般原则的约束。

普通股票变动事件的影响

一般

如果出现任何情况，请执行以下操作：

∎

我们普通股的资本重组、重新分类或变更，但以下情况除外：(X)仅由我们普通股的细分或组合引起的变更；(Y)仅面值或从面值变为无面值或无面值变为面值的变更；或(Z)不涉及发行任何其他系列或类别证券的股票拆分和股票组合；

∎

涉及我公司的合并、合并、合并或具有约束力的或法定的换股；

∎

将我们及其子公司的全部或几乎所有资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人；或

∎

其他类似的事件，

因此，我们的普通股被转换为其他证券、现金或其他财产，或仅代表收到其他证券、现金或其他财产的权利，或前述的任何组合(此类事件、普通股变动事件、？和其他证券、现金或财产、？参考财产、？以及持有一股我们普通股的持有者将有权因此而获得的参考财产的金额和种类。我们的普通股的持有者将有权因此而获得的金额和种类的参考财产。

S-42

从该普通股变更事件的生效时间起及之后，(I)任何票据转换时到期的对价以及任何此类转换的条件将以相同的方式确定，就好像在本转换权部分(或任何相关的定义)下描述的条款中对任何数量的普通股的引用都是对相同数量的参考财产单位的引用；(Ii)就上述可选赎回标题下所述的赎回条款而言，在该等条文(或任何相关定义)中，凡提及本公司普通股的任何数目的股份，将被视为提述相同数目的参考物业单位；及(Iii)就《根本改变》和《完全彻底的根本性改变》的定义而言，(X)凡提及我们的普通股和普通股，将被视为指普通股(该术语指的是普通股)；及(Iii)为定义的目的，(X)凡提及本公司的普通股和普通股，将被视为指普通股(该术语指的是普通股)；及(Iii)为定义的目的，(X)凡提及本公司的普通股和普通股，将被视为指普通股(该术语指的是普通股以及(Y)对我们的提述将被视为对作为该普通股发行人的实体的提述；

∎

如果该参考财产单位完全由现金组成，则(I)在该普通股变动事件生效日期当日或之后发生的任何票据的每次兑换都将完全以现金结算，金额为每1,000美元被转换票据的本金金额，相当于(X)在该兑换日期有效的兑换率的乘积(为免生疑问，包括根据上述标题下所述的规定对该兑换率的任何增加)，以及与制造有关的兑换率的增加-及(Y)构成该参考物业单位的现金金额；及(Ii)我们将不迟于有关转换日期后的第二个营业日结算每项此类转换；及

∎

为此目的，(I)由类普通股证券组成的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP将参考每日VWAP的定义确定，如果适用，在该定义中用彭博页面取代此类证券；且(Ii)不包含某类普通股证券的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP，以及不包含某类证券的任何参考物业单位或其部分的最新报告销售价格，将为吾等真诚厘定的该参考物业单位或其部分(如属美元)的公允价值 (如属美元现金，则为其面值)。

如果参考财产由一种以上的对价组成，部分根据任何形式的股东选择来确定，则参考财产单位的构成将被视为我们普通股持有者每股普通股实际收到的对价类型和金额的加权平均。我们会在作出决定后，尽快通知加权平均数的票据持有人。

我们不会成为任何普通股变更事件的参与方，除非其条款与本普通股变更事件的影响标题下描述的条款一致。

附加义齿的签立

在普通股变更事件生效时或之前，吾等和该普通股变更事件的结果、尚存或受让人(如果不是我们)(如果不是我们的话)将签署一份补充契约，并向受托人交付一份补充契约，该契约实施上述规定，并包含我们合理地确定为维护持有人的经济利益而适当的其他条款。如果该参考财产全部或部分包括任何股票或其他证券，则在适用的范围内，该补充契约将规定以与上述规定一致的方式对转换利率进行后续调整。此外，如果参考财产全部或部分包括继承人以外的人的股票或其他证券或资产(现金或现金等价物除外)的股份，则该其他人也将签署该补充契约，该补充契约将包含我们合理地确定为保护票据持有人的经济利益而适当的附加条款。

S-43

当契约要求我们计算多天内最后报告的销售价格的平均值或其任何函数(包括计算股票价格或对转换率的调整)时，我们将对上述计算帐户进行相应的调整，以根据上文第(1)段的标题？转换权和转换率调整进行的任何调整生效，或者在除股息日期或生效日期需要对转换率进行此类调整的任何事件。

兑换折算后的留数

当票据持有人交出任何票据进行兑换时，我们可以在我们的选择(交易所选举)中，指示兑换代理在紧接兑换日期后的第二个工作日或之前，将该票据交回给我们指定的一个或多个金融机构，以代替兑换。为接受交回兑换的票据，指定金融机构必须同意及时支付或交付(视情况而定)该票据的对价，以换取如上所述的兑换时应支付的对价。若要就任何票据作出兑换选择，我们必须在相关兑换日期的下一个营业日结束前书面通知受托人，兑换代理人(如非受托人)及该票据持有人，吾等必须通知指定金融机构有关兑换代价的交付截止日期(br})，以及须支付或交付的兑换代价的类别(视属何情况而定)。

如果适用，指定个金融机构兑换的任何票据都将按照存管程序保持未偿还状态。如果任何金融机构同意接受任何票据进行兑换，但没有及时支付或交付相关的兑换对价，或者如果该指定金融机构不接受票据兑换，我们将按照契约的要求，按照当时的要求支付或交付相关的兑换对价，就像我们没有做出兑换选择一样。

我们指定任何可以向其提交票据进行兑换的金融机构并不要求这些金融机构接受任何票据。

根本性变化允许票据持有人要求我们回购票据

一般

如果发生基本变更，则每个票据持有人将有权(基本变更回购权利)要求我们在我们选择的日期(基本变更回购日期)(基本变更回购日期)回购票据(或其任何部分的授权面值)以换取现金，该日期必须是我们发送相关基本变更通知之日后不超过35个工作日，也不少于20个工作日，如下所述。

投标进行回购的票据的回购价格(基本变化回购价格)将是该票据的本金金额加上该票据截至(但不包括)基本变化回购日期的应计利息和未付利息。但是，如果基本变更回购日期在常规记录日期之后且在下一个付息日期或之前，则(I)在该常规记录日期的交易结束时，该票据的持有人将有权在该付息日期当日或(在我方选择的情况下)在该付息日期之前收到该票据的未付利息，但不包括该付息日期；以及(Ii)该票据的基本变动回购价格将不包括该票据的应计利息和未付利息。

尽管上面有任何相反的规定，如果票据的本金已经加速，并且这种加速没有在根本变化之日或之前被撤销，我们不能回购任何票据。

S-44

在重大变更发生后的第20个历日或之前，我们将向每位票据持有人和受托人发送有关该重大变更的通知，其中包含契约中规定的某些信息，包括基本变更回购日期、基本变更回购价格以及票据持有人投标票据回购必须遵循的程序。

行使根本性变更回购权的程序

要就票据行使基本变更回购权利，票据持有人必须在紧接相关基本变更回购日期之前的营业结束前(或法律规定的较晚时间)向付款代理递交通知(根本变更回购通知)。

基本变更回购通知必须包含契约中规定的某些信息，包括要回购的任何实物票据的证书编号，或者必须遵守全球票据的存管程序。

已就票据递交基本变动回购通知的票据持有人可在紧接基本变动回购日期前一个营业日营业结束前的任何时间(或，如果我们未能在到期时支付该票据的相关基本变动回购价格，则在该基本变动回购价格全额支付之前的任何时间)通过向支付代理人递交撤回通知来撤回该通知。提款通知必须包含契约中规定的某些信息，包括正在交付的提款通知所涉及的任何实物票据的证书编号，或者如果是全球票据，则必须遵守存管程序。

要回购的票据必须交付给付款代理(对于实物票据)，或者必须遵守存管程序(对于全球票据)，这些票据的持有者才有权获得根本变化的回购价格。( 如果是实物票据)或者必须遵守存托程序(对于全球票据)，这些票据的持有者才有权获得根本变化的回购价格。

第三方回购

尽管有与上述相反的规定，如果(I)一个或多个第三方进行回购要约和回购投标票据的方式如果由我们直接进行，则我们将被视为履行了根据上述条款回购票据的义务；以及(Ii)在票据中享有实益权益的所有者收到的金额(由于税收、额外费用或任何其他原因)不会少于该所有者在我们收到的情况下收到的金额(由于税收、额外费用或任何其他原因)，则我们将被视为履行了根据上述条款回购票据的义务。如果我们直接进行回购要约和回购投标票据，则将会履行我们的义务；以及

在某些情况下没有回购权利

尽管有任何相反的规定，在以下情况下，我们将不会被要求发送基本变更通知，或提出回购或回购任何票据，如上文所述，涉及根据定义第(Ii)(2)款构成根本变更的普通股变更事件(无论该普通股变更事件是否也构成根据此类定义的任何其他条款的根本变更)：

∎

这种根本变化构成普通股变动事件，其参考财产全部为美元现金；

∎

在该基本变更之后，票据立即变为可转换(根据上述标题下的规定)(根据普通股变更事件的影响，如果适用，则为转换权利)转换为此类现金，金额为每1,000美元票据本金金额，等于或超过每1,000美元本金票据的基本变动回购价格(假设该金额包括最新票据的应计利息和未付利息，但不包括最新票据的应计利息和未付利息)。 (如果适用，还包括最新一期票据的应计利息和未付利息，但不包括最新票据本金金额的应计和未付利息 )。

S-45

我们会根据上述标题下所述的条款及时发送有关此类根本性变更的通知。当票据可以在特定公司事件和特定公司事件中转换时，转换权利将被更改。当指定的公司事件发生时，我们将及时发送通知至特定公司事件中的转换权利。

我们将根据上述规定不提出回购任何票据的任何根本性变更称为豁免根本性变更。

遵守证券法

我们将在所有实质性方面遵守与根本变更后的回购相关的所有联邦和州证券法(包括遵守交易所法案下的要约收购规则，并在适用的范围内将任何所需的时间表提交至)，以便允许以上述方式进行回购。然而，如果票据首次发行之日之后通过的任何证券法律或法规的规定与契约中关于我们在发生根本变化时购买票据的义务相冲突，我们将遵守该等适用的证券法律和法规，并且不会因此类冲突而被视为违反了我们在该契约条款下的义务。

合并、兼并和出售资产

就附注而言，本节下面标题为合并、合并和资产出售的说明取代了随附招股说明书中债务证券说明标题下的信息。合并、合并或出售。

我们不会与合并或合并，也不会在一项或一系列交易中将我们和我们子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售、租赁或转让给另一个人(不包括任何此类出售、租赁或转让给我们的一个或多个全资子公司(如下文标题中的定义所定义)，而不是通过合并或合并来实现)(？业务合并事件)，否则我们不会在一项或一系列交易中将本公司和我们子公司的全部或几乎所有资产转让给另一人(不包括此类出售、租赁或转让给我们的一家或多家全资子公司(见下文第3部分的定义)，而不是通过合并或合并的方式实现的)(？业务合并事件)：

∎

由此产生的尚存或受让人是我们，或者，如果不是我们，是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在的公司(继承人公司)，明确承担(通过在该企业合并事件有效时间或之前签立并向受托人交付补充契约)我们在该契约和票据下的所有义务；以及

∎

此类业务合并事件生效后，立即不会发生违约或违约事件，将继续执行。

在符合上述规定的企业合并活动生效时，后继公司 (如果不是我们)将继承并可以行使本公司在契约和票据项下的一切权利和权力，除租赁情况外，前身公司将被解除其在契约和票据项下的义务。

业务合并事件的定义包括提及我们和我们子公司的所有或几乎所有资产。根据适用的法律，没有对短语所有或基本上所有的确切、确定的定义。因此，上述条款是否适用于出售、租赁或转让少于我们及其子公司的全部资产，可能存在不确定性。

违约事件

为了说明的目的，本节下面标题为？违约事件？的描述将取代附带的招股说明书中标题为？债务证券？违约事件的说明。本契约项下的违约事件。本节下面标题为？违约事件？的说明取代了附带招股说明书中标题为？债务证券说明？违约事件的信息。

S-46

(3)	当契约要求时，我方未能按照上述标题下的条款交付基本变更通知或通知，当票据可以在特定公司事件时转换时，如果(如果是根据上述标题下的条款发出的通知以外的任何通知，当票据在指定公司事件时可以转换时)，则此类故障未在发生后一个工作日内得到纠正；在指定的公司事件发生后的一个工作日内，如果此类故障没有得到纠正，则本公司不能在指定的公司事件发生后的一个工作日内纠正此类不符合规定的情况。在指定的公司事件发生后的一个工作日内，如果此类不符合规定的情况仍未得到纠正，则本公司不能在指定的公司事件发生后的一个工作日内纠正此类故障；

(4)	在对票据行使转换权时，我们根据契约转换票据的义务违约，并且这种违约持续了五个工作日；

(5)	上述标题下的债务违约：合并、合并和资产出售；

(6)	本公司在契约或票据项下的任何义务或协议(上文第(1)、(2)、(3)、(4)或(5)款所述的违约除外)的任何违约(受托人通知吾等或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人未在通知吾等后60天内予以补救或豁免)，(br}通知必须指明该违约情况)，要求予以补救，并声明该通知为未偿还票据本金总额的25%以上，并要求予以补救，并声明该通知为未偿还票据本金总额的25%以上的持有人，要求对其进行补救，并声明该通知为未偿还票据本金总额的25%以上，要求对其进行补救，并声明该通知为未偿还票据本金总额的25%以上。

(7)	吾等或吾等任何重要附属公司就任何一项或多于一项或多项按揭、协议或其他票据违约(定义见下文第(br})项定义)，而根据该等按揭、协议或其他票据，我们或吾等任何重要附属公司总共至少有35,000,000美元(或其外币等值)的借款欠款，不论该等负债是在我们首次发行票据之日存在，或是在其后产生。

∎

构成未能在到期时(在所有适用宽限期到期后)、在需要回购时、在宣布加速时或在其他情况下支付任何此类债务的本金；或

∎

导致这种债务在其规定的到期日之前到期或被宣布到期并支付(加速)，

在上述任何一种情况下，在受托人书面通知吾等或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向吾等发出书面通知后60天内，该加速未获撤销或作废，或该未付款或违约未获补救或免除，或该等债务未获清偿或清偿；及

(8)	一项或多项针对吾等或吾等任何重要附属公司的最终判决，要求支付合共至少 $35,000,000(或其等值外币)(不包括保险承保的任何金额)，而该判决在(I)上诉权利届满之日，如未开始上诉，或(Ii)所有上诉权利已终绝之日后60天内仍未撤销或暂缓执行；及

(9)	与我们或我们的任何重要子公司有关的某些破产、资不抵债和重组事件。

S-47

如果以上第(9)款所述的违约事件对我们(不仅仅是我们的一家重要子公司)发生，则所有未偿还票据的本金金额以及所有应计和未付利息将立即到期并支付，而不需要任何人采取任何进一步行动或发出任何通知。(br}如果发生上述第(9)段所述的违约事件，则所有未偿还票据的本金金额以及所有应计和未付利息将立即到期并支付，无需任何人采取进一步行动或发出任何通知。如果违约事件(上文第(9)段所述的违约事件除外，涉及我们，而不仅仅是我们的一家重要附属公司)发生并仍在继续，则除非如以下标题所述，作为某些报告违约的唯一补救办法的特别利息，受托人或当时未偿还票据本金总额至少为 25%的票据持有人，可向吾等和受托人发出通知，声明以下各项的本金金额及所有应计和

在下列情况下，当时未偿还票据本金总额占多数的票据持有人可代表所有票据持有人撤销任何票据加速及其后果：(I)该等撤销不会与具司法管辖权的法院的任何判决或法令冲突；及(Ii)所有现有违约事件(仅因该等加速而到期的票据未能支付本金或利息除外)已获补救或豁免。此类撤销不会影响任何后续违约或损害随之而来的任何权利。

如果加速时票据应付金额的任何部分被法院认为是未赚取利息(通过将票据价值分配给嵌入的权证或其他方式)，则法院可以不允许追回任何此类部分。

放弃过去的违约

根据上文第(1)、(2)、(4)或(6)款发生的违约事件(仅在第(6)款的情况下，是由于任何公约下的违约导致的，未经每个受影响票据持有人同意不得修改)，以及可能导致该违约事件的违约事件，只有在每个受影响票据持有人同意的情况下才可免除。每一次其他违约或违约事件可由当时未偿还票据本金总额占多数的票据持有人代表所有票据持有人放弃。

违约通知

如果违约或违约事件发生，我们将在违约或违约事件发生后30天内通知受托人，说明我们正在采取或建议采取的行动，但如果该违约或违约事件已经治愈，我们不需要交付此类通知。我们还必须在每个财年结束后120天内向受托人提供证书，证明是否已发生或正在继续发生任何违约或违约事件。如失责或失责事件发生并持续，并为受托人的负责人所知，则受托人必须在该失责或失责事件发生后90天内通知该失责或失责的票据持有人，或如受托人当时并不知悉该失责或失责事件，则必须在该失责或失责事件为受托人的一名负责人员知悉后迅速(无论如何在10个工作日内)通知该失责或失责事件的票据持有人。然而，除非出现任何票据本金或利息的违约或违约事件，否则只要受托人真诚地确定扣留该通知符合票据持有人的利益，则受托人可扣留该通知，且只要该受托人真诚地确定扣发该通知符合票据持有人的利益，则该受托人可不发出该通知，但如该受托人真诚地决定扣发该通知符合票据持有人的利益，则该受托人可扣留该通知。

诉讼限制；票据持有人的绝对权利

除非涉及下列权利，否则票据持有人不得就契约或票据寻求任何补救措施，除非：

∎

该票据持有人此前已向受托人递交了违约事件仍在继续的通知；

∎

持有当时未偿还票据本金总额至少25%的票据持有人向受托人提出书面请求，要求采取此类补救措施；

∎

该票据持有人向受托人提供担保和赔偿，并在被要求时向受托人提供令受托人满意的担保和赔偿，以弥补受托人在提出请求后可能遭受的任何损失、法律责任或费用；

S-48

然而，尽管有任何相反规定，未经票据持有人同意，每位票据持有人在各自的到期日或之后收到票据本金的付款或交付、赎回价格或基本变动回购价格、或票据的利息或转换后到期的对价，或在各自的到期日或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款或交付的权利，不会受到损害或影响(视何者适用而定)，也不会损害或影响票据持有人在各自的到期日或之后收取票据本金的付款或交付、赎回价格或基本变动回购价格、或票据的任何利息或转换后到期的对价，或在各自的到期日或之后就强制执行任何该等付款或交付而提起诉讼的权利。

当时未偿还票据本金总额占多数的票据持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可获得的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律、契据或票据相抵触的指示，或在符合契约条款的情况下，受托人认为可能会不适当地损害其他票据持有人的权利或可能使受托人承担法律责任的任何指示，除非受托人被提供给受托人，并在被要求时提供令受托人满意的担保和赔偿，以弥补因受托人遵循该指示而可能给受托人造成的任何损失、责任或费用。

特殊利息是某些报告违约的唯一补救措施

尽管与上述有任何相反的规定，我们可以选择，对于根据上文第(6)款发生的任何违约事件( 违约报告事件)(包括我们根据信托契约法第314(A)(1)条规定的义务)，对于根据上文第(6)款发生的任何违约事件(违约报告事件)，唯一的补救措施将完全由以下条款规定的特别利息的应计利息组成：违约报告事件已经发生且仍在继续如果我们做出了这样的选择，则 (I)票据将受到如上所述的加速，原因是自违约事件报告发生且仍在继续的第366个日历日起，或者如果我们未能在到期时支付任何应计和未支付的特别利息；以及(Ii)从(X)该违约事件被治愈或免除之日起(包括较早者)和(Y)该366日起的任何票据将停止产生特别利息，其中包括(X)该违约事件被治愈或免除的日期和(Y)该366天历日和(Y)该366个日历日中较早的日期和(Y)该366个日历日的任何票据将停止产生特别利息

票据上应计的任何特别利息将于与该票据上规定的利息相同的日期和方式支付，并将在应计特别利息的前180天按相当于其本金0.25%的年利率应计，此后从第181天至365天(包括应计特别利息的第365天)按相当于其本金0.50%的年利率应计。应计特别利息的年利率为应计特别利息的前180天的年利率相当于该票据本金的0.50%。包括应计特别利息的第365天。然而，在任何情况下，年利率超过0.50%的票据在任何一天都不会产生特别利息，无论发生了多少事件或情况导致了特别利息的应计。为免生疑问，承兑汇票所产生的任何特别利息，将会是该承付票所应累算的声明利息以外的额外利息。

要如上所述选择支付特别利息，我们必须在每次报告违约事件的日期之前向票据持有人提供有关选择的通知。除其他事项外，通知还将简要描述产生特别利息的期限和利率，以及票据因报告违约事件而加速的情况。

修改和修订

就注释而言，本节下面标题为？修改和修订？的描述将取代附带的招股说明书中标题为？债务证券的说明？企业契约的修改；免责声明。

经当时未偿还票据本金总额占多数的持有人同意，吾等及受托人可修订或补充该契据或该等票据，或放弃遵守该契约或该等票据的任何规定。但是，未经每个受影响的票据持有人同意，不得修改或补充契约或票据，或放弃契约或票据的任何规定，不得：

∎

降低任何票据的本金或延长规定的到期日；

S-49

损害票据持有人在相应到期日或之后收取该票据的本金的付款或交付(如适用)或该票据的赎回价格或基本变动回购价格、该票据的任何利息或转换后到期的对价的绝对权利，或就在该到期日或之后强制执行任何该等付款或交付而提起诉讼的绝对权利；

∎

更改笔记的排名；

∎

使任何票据以现金付款或在付款地点付款，而不是在契据或票据上所述的付款地点；

∎

减少其持有人必须同意任何修订、补充、豁免或其他修改的票据金额；或

∎

对契约或票据的任何修改、补充、豁免或修改条款进行任何直接或间接更改，需要征得每个受影响票据持有人的同意。

为免生疑问，根据上述前四个要点，未经每张受影响票据同意，不得更改任何票据的到期对价金额或类型(无论是在付息日期、赎回日期、根本改变回购日期或到期日，或在其他情况下)，或该等对价的支付或交付日期或时间，亦不得更改对该契约或票据的任何修订或补充，或放弃该等契约或票据的任何条款的任何条款或豁免任何票据的到期对价金额或类型(不论是在付息日期、赎回日期、根本改变回购日期或到期日，或在其他情况下)。

尽管上面有任何相反的规定，我们和受托人可以在没有任何票据持有人同意的情况下修改或补充契约或票据：

∎

纠正契约或附注中的任何含糊之处或更正任何遗漏、缺陷或不一致之处；

∎

增加对我们在契约或票据项下义务的担保；

∎

确保纸币的安全；

∎

为了票据持有人的利益在我们的契约或违约事件中添加内容，或放弃授予我们的任何权利或权力；

∎

根据并遵守上述标题为合并、合并和资产出售？项下所述的条款，承担我们在契约和附注项下的义务；

∎

根据并符合上述标题转换权/普通股变更事件与普通股变更事件的影响有关的条款签订补充契约；

∎

不可撤销地选择或取消任何结算方式或指定的美元金额；提供, 然而，，该等选择或取消不会影响根据上述标题下的规定选择(或被视为选择)的任何票据的任何结算方式，在转换后的结算方式下，不会影响该结算方式的选择或取消，否则不会影响之前选择(或被视为选择)的任何票据的结算方式。(#** 转换后的结算方式；

∎

提供证据或规定接受继任受托人、证券登记员、付款代理人、投标征集代理人或转换代理人的任命，或便利一名以上受托人管理契约项下的信托；

∎

符合与此次发行相关的初步招股说明书附录中的附注说明部分的契约和注释的规定，并辅之以相关的定价条款说明书；

∎

根据契约规定或确认发行额外票据；

∎

提高契约规定的转换率；

∎

遵守美国证券交易委员会关于生效或维持契约资格的任何要求，或遵守当时有效的《信托契约法》下的任何补充契约；

∎

规定适用于根据契约发行的任何票据(将在本次发行中发行的票据除外)的任何转让限制，而这些票据在最初发行时构成受限制的证券

S-50

根据交易法第13(A)或15(D)条，吾等必须向美国证券交易委员会提交或向其提交的所有年度或季度报告(采用Form 10-K或Form 10-Q或任何相应的后续表格)的副本将在我们被要求(在交易法规定的所有适用宽限期生效后)提交或提交给托管人的日期后15个历日内发送给受托人。但是，我们不需要向受托人发送我们已收到或真诚寻求且未被美国证券交易委员会保密处理的任何材料。我们通过EDGAR系统(或任何后续系统)向美国证券交易委员会提交或提交的任何报告，将被视为在通过EDGAR 系统(或此类后续系统)如此归档或提供该报告时已发送给票据持有人。

我们还将遵守信托契约法第314(A)(1)条规定的其他义务。

放电

就附注而言，以下标题为？解除债务的部分下的描述将取代附随的招股说明书中标题为？债务证券解除的说明下的信息。

在契约条款的规限下，如吾等将所有未清偿票据交付予受托人注销，或若所有未清偿票据均已到期及应付(包括兑换时，若兑换所需代价已确定)，且吾等已不可撤销地存入受托人，或安排将足够的现金或其他代价交付予票据持有人，吾等就票据承担的责任将获解除。

计算

除非契约另有规定，否则我们将负责根据契约或票据要求进行的所有计算，包括最后报告的销售价格、每日兑换价值、每日现金金额、每日股份金额、票据应计利息和兑换率的确定。我们将真诚地进行所有计算，如果没有明显错误，我们的计算将是最终的，并对所有票据持有人具有约束力。我们将向受托人提供我们的计算明细表，如果书面要求，受托人将立即将每个此类明细表的副本发送给任何票据持有人。受托人将不会有义务进行或确认契约或票据项下要求的任何计算。

受托人

该契约下的受托人是美国银行信托公司全国协会(作为美国银行全国协会的利息继承人)。受托人对本招股说明书附录或相关文件所载信息的准确性或完整性概不负责。

通告

我们将根据契约以书面形式将所有通知或通讯以头等邮件(认证或挂号)、要求回执( )或保证次日送达的隔夜航空快递的方式发送给票据持有人，发送至票据登记册上所示的各自地址。然而，在全球票据的情况下，我们被允许根据存管程序向票据持有人发送通知或通信，我们以这种方式发送的通知和通信将被视为以书面形式正确发送给该票据持有人。

S-51

因此，我们的过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工、公司注册人或股东不会对我们在契约或票据项下的任何义务承担任何责任，也不会对基于、关于或由于该等义务或其创造的任何索赔承担任何责任。通过接受任何票据，每个票据持有人将被视为免除和免除所有此类责任，该免除和免除是票据发行对价的一部分。

适用法律；放弃陪审团审判

契约和票据，以及因契约或票据引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。契约将规定，在适用法律允许的最大范围内，吾等和受托人将在因契约、票据或契约或票据预期的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

服从司法管辖权

因契约或契约预期的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院(统称为指定法院)提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均被视为不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达契据中规定的任何一方的地址，即为向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序有效送达法律程序。我们每个人、受托人和每个票据持有人(通过其接受任何票据)将被视为不可撤销和无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的任何反对意见，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。

定义

？招标代理是指在票据交易价格条件和交易价格定义满足后，根据标题中所述条款获得交易价出价的人。？？转换权？何时票据可以转换？交易价格定义中的？

？董事会是指我们的董事会或该董事会正式授权代表该董事会行事的委员会。

？营业日是指周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子以外的任何日子。

？任何人的股本是指该人的股本的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证或期权、参与或其他等价物(无论如何指定)，但不包括任何可转换为此类股本的债务证券。

？关闭业务意味着纽约市时间下午5点。

？转换价格？指的是截至任何时候相当于(I)1,000美元的金额除以(Ii)当时有效的换算率。

？转换率？最初指的是每1,000美元票据本金有31.3740股我们的普通股，该金额可根据上文第项下的转换权进行调整。每当在本招股说明书附录中提及特定日期的转换率，而没有说明该日期的特定时间时，此类引用将被视为紧接该日期交易结束后的转换率。

？每日现金金额？就任何VWAP交易日而言，是指 (I)适用的每日最大现金金额；和(Ii)该VWAP交易日的每日兑换价值中较小者。

S-52

？每日股票金额，就任何VWAP交易日而言，指(I)该VWAP交易日的每日转换价值除以适用的每日最高现金金额所得的超额( )除以(Ii)该VWAP交易日的每日VWAP所得的商数。为免生疑问，如该每日换股价值不超过该每日最高现金金额，则该VWAP 交易日的每日股份金额将为零。

？每日VWAP？是指在任何VWAP交易日，我们普通股的每股成交量加权平均价，显示在彭博页面上的标题？彭博VWAP？TVTX下在该VWAP交易日，从预定开盘交易到预定主要交易日结束为止的期间(或者，如果没有该成交量加权平均价格，则为该VWAP交易日我们普通股的一股市值，使用成交量加权平均价格方法，由我们选择的国家认可的独立投资银行确定，可能包括任何承销商)的期间的AQR？(或，如果该页面不可用，则为其对应的后续页面)的AQR？(或，如果该页面不可用，则为该VWAP交易日主要交易时段的预定收盘为止)的AQR？(或，如果该页面不可用，则为其对应的后续页面)。每日VWAP将在不考虑正常交易时段以外的盘后交易或任何其他交易的情况下确定。

？托管程序是指，对于涉及全球票据或其中任何实益权益的任何转换、转让、交换或其他交易，托管机构适用于此类转换、转让、交换或其他交易的规则和程序。

·DTC？指存托信托公司。

？除股息日期是指，就我们普通股的发行、派息或分配而言，我们普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易的第一天，无权收到此类发行、股息或分配(包括根据相关证券交易所要求的到期票据或类似安排)。为免生疑问，在适用的交易所或市场上，以单独的股票代码或CUSIP编号与我们的普通股有关的任何替代交易约定将不被视为正常的方式。

？《交易法》是指修订后的《1934年美国证券交易法》(U.S.Securities Exchange Act of 1934)。

？根本性变化？指以下任何事件：

(i)	？除我们、我们的任何全资子公司或我们或我们的任何全资子公司的任何员工福利计划之外，任何个人或集团(符合交易法第13(D)(3)条的含义)已成为并向美国证券交易委员会提交任何报告，披露该个人或集团已成为我们普通股股份的直接或间接受益者(定义见下文)，相当于我们当时已发行的所有普通股投票权的50%以上；提供, 然而，，就这些目的而言，任何个人或集团将被视为根据该人或其代表作出的投标或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人，直到该等投标证券被接受根据该要约购买或交换为止；

(Ii)

完成：(1)在一次交易或一系列交易中，将本公司及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给除我们的一个或多个全资子公司以外的任何人；或(2)以合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式(无论是通过合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式)与本公司所有普通股交换、转换、收购或仅构成接收其他证券、现金或其他财产的权利的任何交易或一系列相关交易(仅因我们普通股的拆分或合并或面值变化而产生的变化除外)；提供, 然而，根据任何合并、合并、股票交换或我们的合并，直接或间接拥有(定义如下)紧接该交易之前的我们所有普通股权益的人直接或间接拥有紧接该交易之后的任何合并、合并、换股或该合并、合并、换股或该合并、合并、换股(br})、直接或间接拥有紧接该交易之后的我们所有类别的普通股。

S-53

提供, 然而，(br}第(I)或(Ii)条所述的交易或事件，如果我们普通股持有人收到或将收到的与该交易或事件有关的代价(不包括零碎股份的现金支付或根据持不同政见者权利)至少90%包括在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股股票(或存托凭证或代表普通股的股份，存托凭证或股票在纽约证券交易所上市或报价)，则该交易或事件不会构成根本变化。纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何继承者)，或将在与该交易或事件相关的发行或交易时上市的股票，且该交易或事件构成普通股变动事件，其参考性质包含该等对价。就上述根本变更的定义而言，根据以上第(I)和(Ii)条(不考虑上文第(Ii)款的但书)构成根本变更的任何交易将被视为仅根据上文第(Ii)条(受该但书的约束)而发生。

就本定义而言，根据《交易法》的规则13d-3，根据以上第(I)款的但书，将在中确定某人是否为实益所有人以及股票是否为实益所有

·持有人？和？票据持有人？是指在票据登记册上以其名义登记票据的人。

？我们普通股在任何交易日的最后报告销售价格，是指我们普通股在该交易日的收盘价(或者，如果没有报告收盘价，则是上次买入价和每股最后要价的平均值，或者，如果这两种情况都超过一个，则是上次平均买入价和每股平均上次要价)，这是指我们的普通股随后在其上市的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的每股收盘价。这是指我们的普通股在该交易日的收盘价(或者，如果没有报告收盘价，则为每股上次买入价和上次要价的平均值，如果两者均多于一个，则为上次买入价和上次要价的平均值)。如果我们的普通股在该交易日没有在美国全国性或地区性证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是我们普通股在该交易日的最后报价每股出价。非处方药场外市场集团公司或类似组织报告的市场。如果我们的普通股在该交易日没有如此报价，则最后报告的销售价格将是我们选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在该交易日对我们普通股的最后买入价和最后要价的中点的平均值，这可能包括任何承销商。？最后报告的销售价格将在不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。

？完全根本改变是指(I)根本改变(在紧接其定义第(Iv)款的但书生效后决定，但不考虑其定义第(Ii)(2)款的但书)；或(Ii)根据上述标题下可选的赎回项下的规定发送任何赎回通知；提供, 然而，，发出任何该等赎回通知只会对根据该通知赎回(或被视为根据上述标题所述的规定赎回)的票据构成彻底的根本改变，而不会对任何其他票据构成重大改变。

？整体制造根本变更转换期有以下含义：

(i)	如属依据其定义第(I)款作出的全面根本改变，则由 (包括该全面根本改变的全面根本改变生效日期)起至(并包括)该全面根本改变生效日期后的第35个交易日(或如该全面根本改变亦构成根本改变(获豁免的根本改变除外)至(但不包括)有关的基本改变回购日期)的期间；及

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提供, 然而，，如果已被要求(或被视为被要求赎回)的票据的转换日期发生在根据完整基本改变定义第(I)款发生的完全基本改变和根据该定义第(Ii)条因赎回而产生的完全基本改变转换期间，则仅出于该转换的目的，(X)此类转换日期将被视为仅发生在完整基本更改的完整基本更改转换期内基本更改生效日期较早的完整基本更改；以及(Y)重大根本变更生效日期较晚的重大根本变更将被视为未发生。

？整体基本变更生效日期是指(I)就根据其定义第(I)款进行的整体基本变更而言，即该等整体基本变更发生或生效的日期；及(Ii)就根据其定义第(Ii)条作出的整体基本变更而言，适用的赎回通知日期(定义见下文)。

？对于任何日期，市场中断事件是指，在截至该日期预定收盘时的半小时内，在美国主要国家或地区证券交易所或我们普通股上市交易的其他市场上，对我们普通股或与我们普通股有关的任何期权、合约或期货合约的交易(由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因)而发生或存在的任何实质性暂停或限制。

？到期日？指2029年3月1日。

？观察期对于任何要转换的票据，(I)除以下第(Ii)款另有规定外，如果该票据的转换日期在2028年12月1日或之前，则为从紧接该转换日期之后的第三个VWAP交易日开始的连续40个VWAP交易日，包括该交易日之后的第三个VWAP交易日；(Ii)如该兑换日期在吾等发出赎回通知要求赎回该票据的日期当日或之后，以及相关赎回日期前的第二个营业日当日或之前，则为自紧接该赎回日期前第41个预定交易日开始(包括该日前)的连续40个VWAP交易日；及(Iii)除上文第(Ii)条另有规定外，如该兑换日期发生在2028年12月1日之后，则为自该第412个交易日开始(包括该日在内)的连续40个VWAP交易日

？营业时间意味着纽约市时间上午9：00。

？个人？是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司(或其系列)、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其他机构或其政治分支。

？赎回通知日期对于赎回而言，是指我们根据上述标题？？可选的赎回？下的规定发送相关赎回通知的日期。

？预定交易日是指我们的普通股随后在美国主要国家或地区证券交易所上市的任何交易日，或者，如果我们的普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则是指我们的普通股随后在其他主要市场上市的交易日。如果我们的普通股没有如此上市或交易，则 n计划交易日意味着营业日。

“证券法”是指修订后的“1933年美国证券法”(U.S.Securities Act of 1933)。

？任何人的重要附属公司？指构成该人的重要附属公司(如交易法下S-X规则1-02(W)所定义)的该人的任何附属公司；提供, 然而，，如果一家子公司符合规则1-02(W)中重要附属公司的定义第(1)(Iii)款的标准，但不符合规则1-02(W)中第(1)(I)或(1)(Ii)款(或如果适用，上述条款的相应后续条款)的标准，则该附属公司将不被视为该人的重要附属公司，除非该附属公司或

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？股票价格？对于任何彻底的根本变化具有以下含义：(I)如果我们普通股的持有者在这种彻底的根本变化中，他们的普通股股份只获得现金作为对价，而这种完全的根本变化是根据根本变化的定义第(Ii)条，那么股票价格就是在这种完全的根本变化中，我们普通股的每股股支付的现金金额；(Ii)在所有其他情况下，股票价格为截至(包括)紧接该重大根本改变生效日期前一个交易日的连续五个交易日内普通股每股最新公布的销售价格的平均值。

附属公司对任何人来说，是指(I)任何公司、协会或其他商业实体(合伙或有限责任公司除外)，其股本总投票权超过50%的任何公司、协会或其他商业实体有权(不考虑发生任何意外情况，但在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后)直接拥有或控制该公司的董事、经理或受托人的选举，协会或其他商业实体直接拥有或控制该公司的董事、经理或受托人(视情况而定)。协会或其他商业实体直接拥有或控制该公司的董事、经理或受托人(视情况而定)。协会或其他商业实体直接拥有或控制该公司的董事、经理或受托人(视情况而定)。该人或该人的一间或多间其他附属公司；(Ii)任何合伙或有限责任公司，而(X)该合伙或有限责任公司的资本账、分配权、股权及投票权，或普通及有限合伙权益(视何者适用而定)的50%以上，直接或间接由该人或该人的一间或多间其他附属公司拥有或控制，不论是否以会员制、普通合伙、特别合伙或有限责任公司权益或其他形式拥有或控制；及(Y)该人士或其任何一间或多间其他附属公司是该合伙公司或有限责任公司的控股普通合伙人或以其他方式控制该合伙公司或有限责任公司。

交易日是指以下任何日：(I)我们普通股的交易通常发生在我们的普通股随后上市的美国主要国家或地区证券交易所，或者，如果我们的普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在我们的普通股随后交易的主要其他市场进行交易；以及(Ii)不存在任何市场扰乱事件(如上文第3条定义部分所定义)。如果我们的普通股没有这样上市或交易，那么交易日就意味着营业日。

？票据在任何交易日的交易价格是指二级市场投标报价的平均值，以每1,000美元票据本金金额的现金金额表示，招标代理在纽约市时间该交易日下午3：30左右以1,000,000美元票据本金金额从我们选择的三家国家认可的独立证券交易商(可能包括任何承销商)获得的二级市场投标报价的平均值；提供, 然而，如果招标代理不能合理地获得三个这样的投标，但却获得了两个这样的投标，那么将使用这两个投标的平均值，如果招标代理只能合理地获得一个这样的投标，那么将使用那个投标。如果在任何交易日，(I)招标代理机构不能合理地从国家认可的独立证券交易商获得至少一次100万美元本金票据的投标；(Ii)我们不是招标代理机构，并且我们没有指示招标代理机构在需要时进行投标；或(Iii)投标代理在需要时未能进行投标，则在每种情况下，在该交易日每1,000美元本金票据的交易价格将被视为低于在该交易日最后报告的普通股每股销售价格和该交易日的转换率的乘积的98%。(Iii)投标代理在需要时没有进行投标，则在该交易日每1,000美元本金的交易价格将被视为低于该交易日最后报告的普通股每股销售价格的98%和该交易日的转换率。

？VWAP市场中断事件对于任何日期而言，是指(I)当时我们的普通股在其上市的美国主要国家或地区证券交易所，或者，如果我们的普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则我们的普通股当时在其正常交易时段的主要其他市场未能开盘交易；事件指的是：(I)我们的普通股当时在其正常交易时段内未在美国国家或地区证券交易所上市的主要美国国家或地区证券交易所未能开盘交易；或(Ii)发生或存在(总计超过半小时)本公司普通股或与本公司普通股有关的任何期权、合约或期货合约的交易(由于价格波动超过相关交易所允许的限制或其他原因)的任何暂停或限制，且该暂停或限制发生或存在于纽约市时间该日下午1点之前的任何时间。

S-56

？VWAP交易日是指(I)没有发生VWAP市场中断事件；以及 (Ii)我们普通股的交易通常在我们的普通股随后上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，如果我们的普通股没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在我们普通股随后交易的主要其他市场进行。 (Ii)我们普通股的交易通常发生在我们的普通股随后在其上市的美国主要国家或地区证券交易所或如果我们的普通股没有在美国国家或地区证券交易所上市的情况下，我们普通股的交易通常发生在我们的普通股随后交易的主要其他市场。如果我们的普通股没有如此上市或交易，那么VWAP交易日意味着营业日。

*任何人的全资附属公司是指该人的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益( 董事资格股份除外)由该人或该人的一家或多家全资子公司拥有。

账簿录入、结算和结算

全局笔记

票据最初将以的形式发行，以作为DTC代名人的CEDE&Co.的名义注册的一张或多张票据发行，不含利息优惠券(全球票据)，并将作为DTC的托管人存入受托人。

只有在DTC(DTC参与者)有账户的人或通过DTC参与者持有权益的人才能在全球票据中拥有实益权益。我们期望，根据DTC制定的程序：

∎

在全球票据存入DTC托管人后，DTC将把全球票据本金的一部分贷记到承销商指定的DTC参与者的账户中；以及

∎

全球票据中实益权益的所有权将显示在DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(关于全球票据中的实益权益的其他所有者)上，并且此类权益的转让仅通过通过DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)进行。

全球票据的入账程序

全球票据中的所有权益均受DTC的操作和程序管辖。因此，如果您希望行使与票据有关的任何权利，您必须留出足够的时间来遵守这些操作和程序。DTC的操作和程序由DTC控制，可随时更改。我们、受托人或任何承销商都不会对这些操作或程序负责。

DTC告知我们，这是：

∎

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

∎

？纽约州银行法所指的银行组织；

∎

联邦储备系统的成员；

∎

？《统一商法典》所指的结算公司；以及

∎

？根据《交易法》第17A条注册的清算机构？

设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，促进参与者之间的证券交易清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪和交易商(包括承销商)、银行和信托公司、结算公司和其他组织。其他间接参与者(如银行、经纪商、交易商和信托公司)也可以间接访问DTC的簿记系统，这些间接参与者直接或间接通过DTC参与者进行结算或与DTC参与者保持托管关系。非DTC参与者的票据购买者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者受益地拥有由DTC持有或代表DTC持有的证券。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有者，DTC或该代名人将被视为该全球票据代表的票据的唯一拥有者或持有人，在契约项下的所有目的。除以下规定外，全球票据中的实益权益所有人：

∎

将无权将全球纸币所代表的纸币登记在其名下；

∎

将不会收到或无权收到实物证明纸条；以及

∎

在任何情况下均不会被视为契约下票据的拥有者或持有人。

S-57

任何全球纸币的付款将支付给DTC指定的全球纸币的注册持有人。吾等或受托人均无责任或就以全球票据向实益权益拥有人支付款项、DTC与该等权益有关或因该等权益而支付的记录的任何方面，或就维持、监督或审核 DTC与该等权益有关的任何记录而承担任何责任或责任。DTC的参与者和间接参与者向全球票据的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日资金结算。

物理笔记

根据惯例程序，只有在下列情况下，全球纸币才能兑换成一张或多张实物纸币：

∎

DTC通知吾等或受托人它不愿意或无法继续作为此类全球票据的托管机构，或者DTC停止作为根据《交易法》第17A条注册的结算机构，且在每种情况下，我们均未在通知或停止后90天内指定后续托管机构；

∎

违约事件已经发生且仍在继续，我们、受托人或登记员已收到DTC或该全球票据实益权益持有人的书面请求，要求将该全球票据或实益权益(视情况而定)交换为一张或多张实物票据；或

∎

应该实益权益所有人的要求，我们可全权酌情允许将该全球票据的任何实益权益交换为一张或多张实物票据。

S-58

2018年9月10日，我们完成了本金总额为2.76亿美元的注册承销公开发行，本金总额为2.50%的2025年到期的可转换高级票据(2025年票据)，并与作为受托人的美国银行信托公司全国协会(作为美国银行全国协会的利息继承人)就2025年票据签订了基础契约和补充契约协议(2025年契约)。2025年债券将于2025年9月15日(到期日)到期，除非提前回购、赎回或转换。2025年票据是我们的优先无担保债务，年利率2.50%，每半年支付一次，每年3月15日和9月15日支付一次。

2025年债券的初始转换率为每1,000美元2025年债券本金兑换25.7739股我们的普通股，相当于每股普通股的初始转换价格约为38.8美元。根据2025契约的条款，转换率可能会在某些情况下进行调整。

持有者只有在以下情况下才可以选择转换他们的2025年票据： (1)在2018年12月31日结束的日历季度之后开始的任何日历季度(且仅在该日历季度期间)，如果在截至(包括)上一个日历季度的最后一个交易日的30个连续交易日(包括上一个日历季度的最后一个交易日)的30个连续交易日内，我们普通股的最后每股销售价格超过适用交易日转换价格的130%，则持有者可以选择转换2025票据。至少20个交易日(无论是否连续)；(2)在紧接任何连续10个交易日(测算期)之后的连续五个工作日内，如果测算期内每个交易日的2025票据本金每1,000美元的交易价低于该交易日最后报告的普通股每股销售价格的98%和该交易日的转换率；(3)当我们的普通股发生某些公司事件或分配时；(4)如果我们要求赎回2025票据；以及(5)自2025年5月15日(包括2025年5月15日)至紧接到期日之前的预定交易日交易结束为止的任何时间。我们将根据适用的转换率，根据我们的选择，通过支付或交付现金、我们普通股的股票或现金和普通股的组合来解决转换问题。

在2022年9月15日之前，我们可能不会根据我们的选择随时赎回2025年期票据。2025年票据将根据我们的选择权在2022年9月15日或之后随时全部或部分赎回，如果是部分赎回，则在到期日前第40个预定交易日或之前，现金赎回价格相当于2025 票据的本金，另加截至(但不包括)赎回日的应计未付利息。但是，只有在我们发出相关赎回通知的前一个交易日(包括前一个交易日)的30个连续交易日内，我们普通股的最新报告每股销售价超过转换价格的130%，每个交易日至少个交易日。如果发生根本变更(如2025年契约所定义) ，则除某些例外情况外，持有人可要求我们以现金回购价格回购其2025年票据，回购价格等于要回购的2025年票据的本金，外加至(但不包括)根本变更回购日期的应计和未付利息(如果有的话)。

转换后，我们将按照2025年契约中规定的条款和条件，以方式交付我们的普通股，以履行我们的转换义务。如果所有2025年票据都被转换，我们将被要求偿还2.76亿美元的本金和任何转换溢价，我们可以选择现金和普通股的任何组合。此外，要求赎回2025年债券将构成一个彻底的根本性变化。

2025年票据是我们的一般无担保债务，其偿付权优先于明确从属于2025年票据的所有债务，在偿付权上等同于我们所有不是如此从属的债务，实际上低于我们任何有担保债务的价值，在结构上低于我们子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付账款)。

S-59

以下对我们股本的概要描述基于我们修订后的公司注册证书的规定，以及我们修订和重述的章程，以及特拉华州公司法的适用条款。本信息完全参照我们的公司注册证书的适用条款(经修订、修订和重述)以及特拉华州公司法(特拉华州一般公司法)进行限定。有关如何获得经修订、修订和重述的公司注册证书副本的信息，请参阅？在哪里可以找到更多信息。

普通股

我们普通股的持有者有权在我们的股东投票的事项上每股有一次投票权。没有累积投票权。在任何已发行优先股的任何优先股息权的约束下，如果我们的董事会宣布，我们普通股的持有者有权从我们可以合法用于支付股息的资金中获得股息。一般而言，所有由股东表决的事项，必须由亲自出席或由受委代表出席的本公司所有普通股有权投下的投票权以过半数(或如属董事选举，则以过半数)通过。

代表本公司已发行普通股50%、已发行、已发行且有权投票的股东(亲自或委派代表)必须构成本公司股东任何会议的法定人数。我们大多数流通股的持有者需要投票表决，才能完成某些根本性的公司变革，如清算、合并或对我们的公司注册证书进行修订。如果我们清算或解散，一旦我们的债务和任何欠当时未偿还优先股股东的清算优先权付清，我们普通股的持有者就有权按比例分享我们的资产。我们的公司证书不向我们的普通股提供任何赎回、转换或优先购买权。

优先股

我们目前拥有20,000,000股指定为优先股的授权资本股票。我们所有的授权优先股都是未指定的，除了1,000股A类优先股，每股票面价值0.001美元。A类优先股无权计息，拥有一定的清算优先权和特别投票权。到目前为止，还没有发行优先股。

除非法律或未来我们普通股上市的任何证券交易所要求，我们的董事会有权发行一个或多个系列的授权但未指定的优先股，并确定其权利、优先股、特权和限制，而不需要我们的股东采取进一步行动。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列或该系列的指定的股票数量，任何或所有这些都可能大于普通股的权利。我们优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。

发行优先股可能会对普通股持有人的投票权以及股东在我们清算、解散或清盘时收到股息和付款的可能性产生不利影响。发行优先股还可能产生推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。

S-60

特拉华州法律、我们修订后的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的一些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会增加完成交易的难度，或者阻止股东可能认为符合其最佳利益或符合我们最佳利益的交易，包括可能导致溢价高于我们股票市价的交易。下面总结的这些条款预计将阻止强制收购行为和不充分的收购报价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止这些提议的坏处因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

我们受特拉华州一般公司法第203条的约束，该条款禁止被视为有利害关系的股东与特拉华州一家公开持股的公司进行业务合并，除非该企业合并或此人成为有利害关系的股东的交易已按规定方式批准或另有规定的例外情况适用，否则在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内不得与该公司进行业务合并。通常，感兴趣的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定感兴趣的股东身份之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或为感兴趣的股东带来经济利益的其他交易。此条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致溢价高于我们普通股市场价格的收购尝试。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。转移代理和注册商的地址是纽约州纽约梅登巷59号，邮编：10038。

在纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是TVTX。

S-61

以下是有关票据所有权、处置和转换以及票据可转换为普通股的所有权和处置普通股的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。本摘要基于截至本摘要日期生效的《美国国税法》(《税法》)、适用的财政部法规、行政裁决和司法裁决的规定，其中任何一项随后都可能发生更改(可能具有追溯力)，从而导致不同于以下讨论的美国联邦所得税后果。本摘要不涉及可能适用于其现有2.50%优先可转换票据将于2025年到期的持有人在基本上同时的回购交易中回购的税收后果。

除非另有说明，否则本摘要仅涉及受益所有人在原始发行时以其发行价格购买票据的票据或普通股份额作为资本资产(通常，为投资而适当持有)持有的票据或普通股份额(相当大一部分票据以承销商、配售代理或批发商的身份出售给债券公司、经纪人或类似个人或组织以外的个人或组织的第一价格)。本摘要是一般性的，不涉及与票据或普通股持有者相关的美国联邦所得税的所有方面(包括守则第451(B)节规定的特殊税务会计规则的后果)，也不涉及州、地方、遗产、赠与或非美国后果。此外，它不会根据持有者的个人情况或特定情况处理可能与持有者相关的所有税收后果，例如：

∎

可能受到特殊税收待遇的持有者，包括证券或货币交易商、银行、金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、保险公司、受控外国公司、被动外国投资公司、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司或选择使用按市值计价证券的计税方法；

∎

持有作为套期保值、综合或转换交易或跨境交易一部分的票据或普通股的人，或者根据守则的推定销售条款被视为出售票据或普通股的人；

∎

功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

∎

S公司、合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排)或其他通过实体，或此类实体的投资者；

∎

拥有或被视为实益拥有超过5%的票据公允市值或超过5%的我们普通股的人，或在收购本协议项下的票据或任何后续收购票据之日拥有或被视为实益拥有公允市值超过我们普通股公允市值5%的票据的人；以及

∎

应缴纳替代性最低税额的人员。

如果被视为合伙的实体或安排持有普通股票据或股票，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果你是合伙企业的合伙人，持有普通股的票据或股票，你应该咨询你的税务顾问。

我们没有，也不会寻求美国国税局(IRS)就以下讨论的事项做出裁决。不能保证国税局不会对票据的所有权、处置和转换或我们普通股的所有权和处置的税收后果采取不同的立场，也不能保证任何此类立场不会持续下去。

本文对某些美国联邦所得税考虑事项的摘要仅供一般信息使用，并不是税务建议。您应就以下事项咨询您的税务顾问：根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据任何州、地方、非美国或任何其他税收管辖区的法律或根据任何适用的税收条约，购买、拥有、转换和处置票据，或将我们普通股的所有权和处置权转换为根据美国联邦遗产税或赠与税规则，或根据任何州、地方、非美国或任何其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约，可转换票据的适用于您的特定情况的美国联邦所得税法律，以及购买、拥有、转换和处置票据的任何税收后果。

S-62

？非美国持有人是在转换非美国持有人的票据时收到的票据或普通股股票的实益所有者(合伙企业或任何被视为合伙企业的实体，用于美国联邦所得税目的)。特殊规则可能适用于某些非美国持有者，例如美国侨民和某些非美国持有者，他们需要缴纳联邦医疗保险净投资所得税。因此，非美国持有者应咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和其他可能与他们相关的税收后果。

对美国持有者的后果

利息

预计(且本讨论假设) 票据的发行额将低于De Minimis原始发行折扣的金额(如有)(根据本守则确定)。在这种情况下，票据利息一般在支付或应计时按美国持票人的普通收入纳税或根据美国持票人为纳税目的而采用的通常会计方法。

额外金额

如标题？票据说明？违约事件？特殊利息作为某些报告违约的唯一补救措施所述，在某些情况下，我们可能会为票据支付额外利息。我们打算采取的立场是，这种付款的可能性不应导致票据被视为或有付款债务工具。这一情况在一定程度上是基于我们的评估，即截至票据发行之日，支付此类额外金额的可能性微乎其微，或者如果需要支付此类额外金额，它们将是附带金额。假设该立场得到尊重，则根据美国持有人的美国联邦所得税会计方法，支付给美国持有人的任何额外利息，如票据违约事件说明和特殊利息作为某些报告违约的唯一补救措施，在收到或应计时将作为额外普通收入征税。

我们关于票据不是或有付款债务工具的立场对每个美国持有者都具有约束力，除非该美国持有者按照适用的财政部法规要求的方式向美国国税局披露其相反的立场。然而，我们的立场，即票据不是或有付款债务工具，对美国国税局没有约束力。如果美国国税局成功挑战这一地位，并且由于可能发生此类付款而将票据视为或有支付债务工具，则除其他事项外，美国持有者将被要求以高于票据声明利率的利率应计利息收入，并将出售或以其他方式处置票据所确认的任何收益(包括票据转换所实现的任何收益)视为普通收入，而不是资本收益。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。

票据的出售、交换、赎回、回购、报废或其他应税处置

除以下票据转换条款规定外，美国持有者一般将在出售、交换、赎回、回购、报废或其他应税处置票据时确认资本收益或亏损，等于现金总和加上处置时收到的任何其他财产的公平市场价值之间的差额(不包括可归因于应计但未付利息的任何金额，其将按上文在减息一节中所述处理)和该美国持有者在票据中的调整税基之间的差额。美国持票人在票据中的调整计税基础通常等于美国持票人为票据支付的金额，加上调整票据折算率后的收入中包括的金额(如果有)，如下面的推定分派中所描述的那样，美国持票人在票据中的调整计税基础通常等于美国持票人为票据支付的金额，加上调整票据转换率后的收入中包括的金额(如果有)。如果在出售、交换、赎回、回购、报废或其他应税

S-63

处置票据，美国持有者持有票据超过一年，这样的收益或损失将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本利得，通常需要缴纳较低的美国联邦所得税税率。美国持有者扣除资本损失的能力可能有限。

附注的换算

如果美国持票人出示票据进行兑换，美国持票人可以仅获得现金、普通股或现金和普通股的组合，以换取该票据，具体取决于我们选择的结算方式。

如果美国持有者在转换时仅收到现金以换取票据，则美国持有者的收益或损失将以与美国持有者在应税处置中处置票据的方式相同的方式确定(如上所述，在票据的出售、交换、赎回、回购、退休或其他应税处置中)，取决于标题为的章节中关于调整与构造分配有关的兑换票据折算率的可能性的讨论

如果美国持有者在转换时只收到普通股(以及代替零碎股份的现金)以换取票据，则美国持有者通常不会确认转换中的任何收入、收益或损失，除非是收到的现金代替普通股的零碎份额，以及任何普通股的公允市场价值可归因于应计和未付利息，但须受构建分配项下关于调整转换票据换算率与彻底根本性变化相关的可能性的讨论美国持有人在普通股(包括支付现金的任何零碎股份，但不包括可归因于应计利息的股票)的总计税基础将等于美国持有人在附注中的计税基础。美国持有者在普通股(应计利息股票除外)中的持有期将包括在票据中。美国持有者在普通股中可归因于应计利息的计税基础将等于其在收到之日的公平市场价值，该股票的持有期将从收到之日的次日开始。

将票据转换为现金和普通股组合的美国联邦所得税待遇是不确定的，美国持有者应就此类转换的后果咨询他们的税务顾问。一般来说，所得税的处理将取决于转换是被视为资本重组，还是被视为将票据的一部分转换为普通股，并将票据的一部分应税出售以换取现金。

只有在票据被视为美国联邦所得税目的证券的情况下，转换才能被视为资本重组。如果根据所有事实和情况，票据对票据的发行人构成有意义的投资，则票据就这些目的而言是一种担保。虽然有许多因素可能影响确定债务票据是否为证券，但最重要的因素之一是票据的原始期限，即票据发行和到期之间的时间长度。通常，原始期限超过十年的工具可能被视为证券，而原始期限小于五年的工具不太可能被视为证券。此外，债务工具可转换为发行人的股票可能会支持证券待遇，因为持有者可能会参与发行人的股权。

如果采用资本重组处理，则美国持有者将确认收益，但不确认亏损，其金额等于(I)现金和收到普通股的公平市值之和的超额(应计利息金额除外，该金额将按上文应计利息项下对美国持有者在转换票据中的调整计税基础处理)和(Ii)收到的现金金额(不包括为代替零碎股份而收到的现金或可归因于应计现金)的金额中的较小者进行确认。(I)收到的现金(代替零碎股份而收到的现金或可归因于应计现金的现金除外)在转换后的票据中确认收益，但不确认亏损，金额等于(I)现金和收到的普通股的公平市值之和(可归因于应计利息的金额除外)。根据推定分配项下关于调整与完全根本改变相关的票据折算率的可能性的讨论，可将其视为视为分配。在转换时确认的任何收益通常都将是资本收益，如果在转换时，美国持有者持有票据的时间超过一年，则将是长期资本收益。

在票据转换时收到的代替我们普通股零碎股份的现金应被视为交换我们普通股零碎股份的付款。因此，以现金代替现金的收据

S-64

在被视为资本重组的转换中收到的普通股股份的计税基准(包括美国持有人视为收到的任何零碎股份，但不包括可归因于应计利息的普通股)通常等于转换后的票据的计税基础，减去所收到的任何现金的金额(代替零碎股份所收到的现金或可归因于应计利息的现金)，并增加确认的收益金额(对于零碎除外)。我们普通股的零碎份额中的美国持有人税基将根据其各自的公平市场价值，在实际收到的股我们普通股和转换时视为收到的我们普通股的零碎份额之间分配该持有者在我们普通股股票中的税基，这是根据上一句话确定的。美国持有者持有普通股(除应计利息的普通股以外的 )的持有期将包括美国持有者持有票据的期间。美国持有者在普通股中可归因于应计利息的计税基础将在收到之日等于其公平市场价值，该股票的持有期将从收到之日的次日开始。

如果票据转换为现金和普通股没有被视为资本重组，根据另一种表征，收到的现金付款可被视为出售部分票据的收益，该部分票据应按以上票据的回购、报废或其他应税处置中所述的方式征税，而在这种转换中收到的普通股(可归因于应计利息的普通股除外)可被视为在转换其他票据时接收到的普通股(可归因于应计利息的普通股除外)。如果将票据转换为现金和普通股，则收到的现金付款可被视为出售部分票据的收益，该部分票据应按上述方式纳税，而在此类转换中收到的普通股(可归因于应计利息的普通股除外)可被视为在转换其他票据时收到根据推定分配项下的讨论，对中兑换的票据换算率的调整与完全的根本变化可被视为视为分配的可能性。在这种情况下，票据中的美国持有者的税基通常会被分配。按比例根据收到的普通股和现金的相对公平市价，在被视为转换为普通股的票据部分和被视为以现金出售的票据部分之间。转换中收到的普通股(可归因于应计利息的普通股除外)的持有期将包括票据的持有期。

如票据转换权利说明中所述，转换时的利息处理，我们交付的现金、普通股或现金和普通股的组合将被视为履行了我们对票据的应计和未付利息的义务。我们打算采取立场，即票据转换时，应计和未付利息首先由转换时支付的任何现金(代替零股支付的现金除外)支付，然后由任何普通股支付。如果美国持有者将票据在利息支付的创纪录日期和下一个付息日期之间进行转换，并因此收到现金利息付款，如票据转换权说明中所述转换时的利息处理，应咨询其自己的税务顾问，以了解此类付款的适当处理方式。

兑换折算后的留数

如果美国持有者交出票据进行转换，我们指示将票据提供给金融机构进行交换，以代替兑换，指定的机构接受票据并交付现金、普通股或现金和普通股的组合来交换票据，美国持有者将在转让时作为票据的销售或交换征税，如上文 fg中 fg }中的票据出售、交换、赎回、回购、报废或票据的其他应税处置所述。美国持有人收到的普通股的纳税基础将等于交易所日普通股的公平市值，美国持有人对收到的普通股的持有期将从交易所日期的次日开始。

控制变更后转换考虑事项更改可能产生的影响

如果我们经历了普通股变更事件的影响的票据转换权说明中描述的某些事件，则转换率和相关的转换对价可能会进行调整，以便美国持有者有权将其票据转换为该部分所述的股票、财产或资产。

根据事件发生时的事实和情况，此类调整可能会导致未偿还票据被视为交换，这可能是美国联邦所得税的应税事件。无论这种调整是否导致未偿还票据的被视为交换，后续转换

S-65

如果票据可转换成的财产不再是票据义务人的股票，票据可能被视为票据的全额应税处置。此外，根据具体情况，票据交换或转换以及票据和普通股的所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果可能与本披露中涉及的美国联邦所得税后果不同。美国持有者应就此类调整对美国联邦所得税的影响咨询其税务顾问。

构造性分布

在某些情况下，票据的折算率将进行调整。如果调整(或未进行调整)会增加美国持有人在我们资产或收益中的比例权益，则在某些情况下，即使没有收到现金或财产，也可能会因为美国联邦所得税的目的而被视为分配给美国持有人。然而，根据具有防止稀释票据持有人权益的真正合理调整公式进行的兑换率调整通常不会被视为向美国持有人进行分配。附注中提供的某些可能的转换率调整(包括但不限于对普通股持有人应税股息的调整)将不符合真正的合理调整公式。如果根据具体情况进行此类调整，包括我们过去是否支付了，或者将来是否会支付普通股或其他可转换债务的利息，则美国持有人可能被视为收到了分配，即使由于此类调整导致美国持有人没有收到任何现金或财产。此外，与整体基本变更相关的转换率调整(包括赎回通知，如票据和转换权说明中所述)可被视为视为分配。与整体基本变更相关的转换率的增加。任何被视为的分配都将作为股息、资本返还或资本收益征税，如以下？分配中所述。然而，, 美国持股人应咨询他们自己的税务顾问，了解被视为支付给非公司美国持有者的建设性股息是否有资格享受适用于收到的某些股息的美国联邦所得税优惠税率。目前还不清楚美国公司持有人是否有权要求扣除任何此类建设性股息的股息。由于被视为由美国持有人收到的推定股息不会产生任何可以用来支付任何适用预扣的现金，因此如果代表美国持有人支付备用预扣(因为该美国持有人未能确立免除备用预扣的规定)，这种备用预扣可以从支付票据上应付的现金和普通股(或在某些情况下，根据普通股的任何付款)或从任何后续出售的任何收益中扣留。交换或以其他方式处置票据(包括该票据的报废)或美国持有者的普通股或其他资金或资产。通常，美国持有者在附注中的调整后税基将增加到任何此类建设性分配被视为股息的程度。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解建设性的分配可能对他们在票据中的持有期产生的影响。

我们目前被要求在我们的网站上或向美国国税局(IRS)和未获豁免报告的票据持有人报告任何被视为分发的金额。美国国税局(IRS) 提议的规定涉及被视为分发的金额和时间、扣缴义务人的义务以及发行人的备案和通知义务。如果按建议采用，条例一般将规定：(1)被视为分配的金额是未经调整的股票收购权的公平市场价值的超额；(2)被视为分配发生在根据票据条款进行调整的日期和导致被视为分配的现金或财产的实际分配日期之间较早的日期；(3)除某些有限的例外情况外，扣缴义务人必须对被视为分配施加任何适用的扣缴，如果没有相关的，则要求扣缴义务人对被视为分配征收任何适用的扣缴款项，如果没有相关的，则要求扣缴义务人对被视为分配的现金或财产实施任何适用的扣缴，如果没有相关的，则要求扣缴义务人对其施加任何适用的扣缴我们可以从票据付款(或在某些情况下，我们普通股的任何付款)或投资者收到的销售收益或其他基金或资产中扣留所需金额，以及(Iv)我们被要求在我们的网站上或向美国国税局(IRS)和所有票据持有人(包括否则将获得豁免报告的票据持有人)报告任何被视为分发的金额。最终规定将对在通过之日或之后发生的被视为分发有效，但在某些情况下，票据持有人和扣缴义务人可以在该日期之前依赖这些规定。

S-66

对我们普通股进行的分配(如果有的话)通常将作为普通股息收入计入美国股东的收入中，以我们当前或为美国联邦所得税目的而确定的累计收益和利润为限。然而，对于个人收到的股息，此类股息通常按较低的适用长期资本利得税征税，前提是一定的持有期和将此类股息视为合格股息收入的其他要求得到满足。超出我们当前和累计收益和利润的分配将被视为资本返还，以美国持有者在普通股中的纳税基础为限，此后将被视为出售或交换该普通股所产生的资本收益，如下面的销售或普通股的其他应税处置中所述。公司收到的股息可能有资格获得收到的股息扣除，但受适用限制的限制。

普通股的出售或其他应税处置

在出售或以其他应税方式处置我们的普通股时，美国持有者一般会确认资本收益或损失，其差额等于(I)出售时收到的所有其他财产的现金金额和公平市值与(Ii)美国持有者在普通股中的纳税基础之间的差额。如果美国持有者在应税处置时持有普通股的期限超过一年，则此类资本损益将属于长期资本损益。某些非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本收益通常将受到美国联邦所得税税率的降低。美国持有者扣除资本损失的能力可能有限。

对净投资收入征收的医疗保险税

通常，对调整后总收入超过20万美元(如果是联合申报人，则为25万美元)的某些个人的净投资收入以及某些遗产和信托基金的未分配净投资收入征收3.8%的联邦医疗保险缴费税。票据持有人和我们的普通股持有人收到(或被视为收到)的利息和股息，以及出售或以其他方式处置票据或普通股所获得的资本收益，一般将构成净投资收入，并按3.8%的税率缴纳税。作为个人、遗产或信托基金的美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解医疗保险税对他们的适用性。

信息报告和备份扣缴

信息报告要求一般适用于支付给美国票据利息持有人的款项(包括我们在上述标题下可能支付的额外利息)、普通股股息(包括视为支付的建设性股息)和普通股股息，以及出售支付给美国持有人的票据或普通股的收益，除非美国持有人是获得豁免的接受者(如公司)。如果美国持有者未能提供正确的纳税人识别号或豁免身份证明，或者如果美国国税局通知美国持有者未能全额报告利息和股息收入，则备用预扣(目前为24%的税率)将适用于这些付款。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

对非美国持有者的后果

支付利息

根据下面有关外国账户的备用预扣和预扣的讨论，美国联邦所得税和30%的美国联邦预扣税将不适用于根据投资组合利息豁免向非美国持有人支付票据利息的，前提是：

∎

此类利益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为没有有效联系。

∎

非美国股东不是守则第(Br)871(H)(3)节所指的10%股东；

∎

非美国持有者不是受控制的外国公司，与我们 (实际上或建设性地)通过持股关系；以及

∎

非美国持有者提供其姓名和地址，并证明其不是美国人(该证明可在IRS表格W-8BEN或IRS表格上进行)，并受伪证处罚 W-8BEN-E(或其他

S-67

如果非美国持有人不能满足上述要求，利息支付一般将缴纳30%的美国联邦预扣税，除非非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确签署的(1)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(2)美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)，声明票据支付的利息不需缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有人在美国进行贸易或业务有关，并可包括在非美国持有人的总收入中。(2)美国国税局(IRS)表格W-8ECI(或其他适用表格)，声明票据上支付的利息与非美国持有人在美国进行贸易或业务有关，并可包括在非美国持有人的总收入中，因此无需缴纳预扣税。如果非美国持有者在美国从事贸易或业务，而票据上的利息实际上与该贸易或业务的开展有关，并且如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构或美国固定基地，然后 (尽管如果满足上述认证要求，非美国持有人将免征30%的预扣税)，非美国持有人将以净收入为基础缴纳该利息的美国联邦所得税，其方式与非美国持有人为美国持有人的方式相同。此外，如果非美国持有者是一家外国公司，可能需要缴纳相当于该纳税年度收入和利润的30%(或根据适用的所得税条约更低的税率)的分支机构利得税，可以进行调整，这些调整实际上与其在美国进行的贸易或业务有关。

分红和建设性分配

就普通股股份向非美国持有人支付的任何股息(以及因对转换率进行某些调整或未能进行调整而产生的任何被视为股息，请参阅上文的推定分配对美国持有人的后果)将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳预扣税。但是，如果股息与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关，并且如果适用的所得税条约要求，股息可归因于美国常设机构或美国固定基地，则无需缴纳预扣税，而应按个人税率或公司税率按净收入缴纳美国联邦所得税。必须遵守某些认证要求和披露要求，才能免除有效关联收入的扣缴。外国公司收到的任何此类有效关联收入，在某些情况下，可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。由于被视为非美国持有人收到的推定股息不会产生任何可以支付任何适用预扣税的现金，因此，如果代表非美国持有人支付预扣税，这些预扣税可以从支付票据的现金和普通股(或在某些情况下，根据普通股的任何付款)或应付给该非美国持有人的销售收益或其他基金或资产中扣缴。

希望申请适用所得税条约税率的普通股或票据的非美国持有者必须满足适用的证明和其他要求。如果根据所得税条约，非美国持有者有资格享受降低的美国预扣税税率，它可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。

普通股票据或股票的出售、交换、赎回、回购、退休、应税转换或其他应税处置

根据下面关于备份预扣的讨论，非美国持有者在票据或普通股的出售、交换、赎回、回购、报废或其他应税处置，或票据的应税转换中实现的任何收益，如将票据转换为现金、现金和股票组合或交换票据以代替转换，将不缴纳美国联邦所得税，除非：

∎

这一收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构或美国固定基地)；

∎

非美国持有人是指在该处置的纳税年度内在美国停留183 天或以上，并符合某些其他条件的个人；或

S-68

出于美国联邦所得税的目的，我们是或曾经是美国不动产控股公司(A USRPHC) 在非美国持有人的持有期或截至票据或普通股处置日期(视情况而定)的五年期间内，我们的普通股已在发生出售或其他处置的日历年开始之前停止在成熟的证券市场交易。

如果上述第一个项目符号中描述了非美国持有人的收益，则该非美国持有人将按正常的美国联邦所得税税率对票据或普通股的出售、交换、赎回、回购、退休、转换或其他应税处置所得的净收益征税，通常与该持有人为美国持有人的方式相同。如果非美国持有人是确认上述第一个项目符号中所述收益的外国公司，该持有人还可缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或根据适用的美国所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税。

如果上面第二个项目符号中描述了非美国持有人，则该持有人将按30%的统一税率缴纳美国联邦所得税(除非适用较低的条约税率)，即在票据或普通股的出售、交换、赎回、回购、报废、转换或其他应税处置中确认的收益缴纳30%的美国联邦所得税(这些收益可能会被某些美国来源的资本损失抵消)，即使该持有人不被视为美国居民也是如此。非美国持票人在票据的出售、交换、赎回、回购、报废、转换或其他应税处置中收到的可归因于应计利息的任何金额(包括普通股)将作为利息征税，可能受上述支付利息项下的规则约束。

一般来说，如果我们的美国房地产权益的公平市场价值等于或超过我们的全球房地产权益的公平市场价值加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，我们将被称为USRPHC。我们的美国房地产权益的公平市场价值等于或超过我们全球房地产权益的公平市场价值加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产的总和。我们认为，对于美国联邦所得税而言，我们不是，也不预期会成为USRPHC。然而，我们不能保证我们将来不会成为USRPHC。

信息报告和备份扣缴

一般来说，我们或适用的扣缴义务人必须每年向美国国税局和非美国持有人报告利息金额(包括在上述情况下，我们可能需要支付的额外利息，在上述情况下，我们可能需要支付违约特别利息作为某些报告违约的唯一补救办法)和支付给非美国持有人的股息(包括被视为已支付的建设性股息)，以及与这些付款有关的扣缴税额(如果有) 。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类利息、股息和扣缴的信息申报单的副本。一般而言，非美国持有人将不会因我们支付的利息或股息而受到后备扣缴的约束，前提是已收到上文第#项下最后一个项目符号中描述的利息支付声明(并且我们或适用的扣缴代理人并不实际知道或没有理由知道持有人是美国人(如守则中所定义的，即不是豁免收件人))。(##*$$，，， =此外，非美国持有者将受到信息报告的约束，并根据情况，对在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的票据或普通股销售收益的支付支付进行后备扣缴，除非收到上述对账单(付款人并不实际知道或没有理由知道持有者是美国人，如本准则所定义)，除非已收到上述对账单(且付款人并不实际知道或没有理由知道持有者是本准则所定义的美国人, 即不是豁免接受者)或非美国持有者以其他方式确立豁免。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份扣缴规则扣缴的任何金额都将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

对外国账户的扣缴

守则第1471至1474节及其下的美国财政部条例(通常称为FATCA)对支付给外国金融机构或向非金融外国实体(所有这些都是为FATCA明确定义)的某些类型的可扣缴付款征收30%的预扣费率，无论该外国金融机构或非金融外国实体是受益所有者还是中间人，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务(2)非金融外国实体要么证明它没有任何实质性的美国所有者(根据FATCA的具体定义)，要么提供关于每个实质性美国所有者的识别信息

S-69

或(3)外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格豁免本规定。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些美国个人或美国所有的外国实体持有的账户(如适用的财政部法规所定义)，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付30%的款项。许多外国政府已经与美国签订了政府间协议，以不同的方式实施FATCA。如果利息或股息支付既要根据FATCA 预扣，又要缴纳上文标题为支付利息或FATCA股息和推定分配一节中讨论的预扣税，则根据FATCA预扣的款项可以贷记此类其他预扣税，因此可减少此类预扣税。

FATCA预扣目前适用于支付票据利息，以及支付我们普通股的股息(如果有的话)。虽然《守则》规定，FATCA预扣一般也适用于出售或以其他方式处置票据或我们的普通股的毛收入的支付，但拟议中的美国财政部法规已经公布，如果最终以目前的形式敲定，将取消适用于销售或其他处置票据或我们的普通股的毛收入(被视为利息或股息的金额除外)的FATCA预扣。拟议的美国财政部条例的序言指出，在最终条例发布之前，纳税人一般可以依赖拟议的条例。

S-70

在此次发行的同时，我们预计将在不同的交易中回购我们2025年未偿还票据的本金总额约2.071亿美元，以换取约2.138亿美元的现金，包括应计和未付利息。我们正在通过其中一家承销商或其附属公司作为我们的代理就这些回购进行谈判，该承销商或附属公司可能会获得惯例佣金。

关于2025年票据的任何回购，我们预计，已对冲了与2025年票据有关的股权价格风险的未偿还2025年票据的持有人(对冲持有人)将在此处提供的票据定价的同时，通过购买我们的普通股和/或就我们的普通股进行或解除各种衍生品交易来解除他们的对冲头寸。与我们普通股的历史平均日交易量相比，套期保值持有者将购买的普通股数量可能会很大。对冲持有人的这一活动可能提高了票据的实际转换价格。

？请参阅风险因素？我们2025年票据的回购可能会影响票据的价值以及我们的普通股和同时回购。

S-71

我们估计此次发售的自付费用约为45万美元。我们已同意向承销商报销与此次发行相关的部分费用，金额最高可达5,000美元。这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。承销商已通知我们，他们打算在票据上做市。但是，他们没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止任何做市活动。无法保证这些票据的交易市场的流动性会有多大。

承销商在未事先获得这些账户的书面同意之前，不会确认对其行使自由裁量权的任何账户的销售。

除特定的例外情况外，我们与我们的董事和高级职员已同意不直接或间接：

∎

出售、要约、合同出售、借出或授予任何出售(包括任何卖空)、质押、转让、建立规则16a-l(H)所指的未平仓头寸的期权(包括任何卖空)(根据1934年修订的《证券交易法》)，或

S-72

Jefferies LLC、SVB Securities LLC和BofA Securities，Inc.可在60天期限终止前的任何时间或不时发布所有或任何部分受锁定协议约束的证券。承销商与任何在禁售期届满前签署了同意出售股票的锁定协议的董事和高级管理人员之间没有现有的协议。

我们已同意赔偿几家承销商及其控制人根据《证券法》承担的责任，或支付承销商可能被要求在这方面支付的款项。

关于此次发行，承销商可以根据《交易法》规定的规则M从事稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。

∎

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。

∎

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买债券，以回补辛迪加空头头寸。在确定平仓的票据来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的票据的价格等因素。

∎

惩罚性投标允许承销商代表在辛迪加成员最初出售的票据在稳定交易或辛迪加回补交易中购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性投标可能具有提高或维持票据市场价格或防止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能在纳斯达克全球市场进行，或者以其他方式进行，如果开始，可能会随时终止。

招股说明书附录和附带的招股说明书电子格式可在参与此次发行的一家或多家承销商维护的网站上获得，参与此次发行的一家或多家承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商代表可以同意将证券分配给承销商出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商进行分配，这些承销商将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司已不时并可能为我们及其附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。例如，我们在2020年2月与 Jefferies LLC签订了销售协议。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可以进行或持有多种投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，而此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券或工具。(br}承销商及其某些关联公司可能会进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券或工具。如果承销商或

S-73

他们的附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据他们惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。承销商及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券或关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类空头头寸都可能对在此发售的票据的未来交易价格或我们普通股的交易价格产生不利影响。

承销商及其某些关联公司还可以就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念，或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐购买此类证券和工具的多头或空头头寸。

关于非美国司法管辖区的免责声明

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书附录所提供的证券不得直接或间接地进行发售或销售，本招股说明书附录或与发售和销售任何此类证券相关的任何其他发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规章制度的情况下。建议持有本招股说明书附录的人告知自己，并遵守与发行和分发本招股说明书附录有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀约购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或邀约均属非法。

澳大利亚

本招股说明书附录并非就澳大利亚2001年公司法(Cth)或公司法而言的披露文件，也未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对下列类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到本招股说明书补充资料，您确认并保证您符合以下任一条件：

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？《公司法》第708(8)(A)或(B)条规定的老练投资者；

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？根据《公司法》第708(8)(C)或(D)条规定的老练投资者，且您在要约提出前已向公司提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书；

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根据公司法第708(12)条与公司有关联的人；或

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？《公司法》第708(11)(A)或(B)条所指的专业投资者。

如果您不能确认或担保您是公司法规定的免税老练投资者、关联人或专业投资者，则根据本招股说明书附录向您提出的任何要约均无效，且无法接受。

您保证并同意，您不会在根据本招股说明书附录发行的任何证券发行后12个月内在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约豁免公司法第708条规定的出具披露文件的要求。

加拿大

A.	转售限制。债券在加拿大的分销仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行，不受我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的每个省份的证券监管机构提交招股说明书的要求。票据在加拿大的任何转售必须根据适用的证券法进行，根据相关司法管辖区的不同，这些法律可能会有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议买家在转售证券前征询法律意见。

S-74

D.	法定诉权。如果招股说明书附录(包括对本文档的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

E.	法律权利的执行。我们所有的董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达法律程序文件。我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大以外的，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

F.	税收与投资资格。加拿大票据购买者应咨询他们自己的法律和税务顾问，了解在其特定情况下投资公司的税收后果，以及根据加拿大相关法律，购买者投资票据的资格。

欧洲经济区

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者发售或出售，也不应向任何散户投资者发售或出售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)经修订的指令2014/65/EU第4条第(1)款第(11)点所定义的零售客户(MiFID II)；或(Ii)经修订的指令2002/92/EC所指的客户，该客户不符合 MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或(Iii)不是指令2003/71/EC(修订后的招股说明书指令)中定义的合格投资者。尚未准备经修订的(EU)第1286/2014号法规(PRIIPs 法规)所要求的关键信息文件，以供发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券。根据PRIIPS法规，发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是违法的。

香港

除以委托人或代理人身份买卖证券的一般业务人士，或《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者外，并无任何证券在香港以任何文件方式提供或出售。(571)或根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第(Br)章)所界定的招股章程。32)，或不构成就“公司条例”或“证券及期货条例”而言向公众发出的要约或邀请。除证券及期货事务监察委员会所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人士的证券外，任何与该等证券有关的文件、邀请函或广告均未发出，亦不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或可能由任何人所管有，而该等文件、邀请函或广告的对象是香港公众，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读 (香港证券法准许的除外)，但如证券及期货事务监察委员会所界定，该等证券只出售予或拟出售予香港以外的人士或只出售予专业投资者，则不在此限。

S-75

本招股章程副刊并未向香港公司注册处处长注册。因此，本招股说明书副刊不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售证券供认购。收购证券的每个人将被要求并被视为收购证券时，确认他知道本招股说明书附录和相关发售文件中描述的对证券要约的限制，并且他没有收购，也没有在违反任何此类限制的情况下获得任何证券。

以色列

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，且未经以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给且仅面向以下对象：(1)根据《以色列证券法》规定的少数人和(2)《以色列证券法》第一份增编或附录中所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、拥有股权的实体的联合投资；(2)本招股说明书仅面向以下对象：(1)根据《以色列证券法》规定的有限数量的个人和投资者；(2)《以色列证券法》第一编或附录中所列的投资者，主要是对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、有股权的实体进行联合投资。在本附录(可不时修订)所界定的每一只股票中，统称为合格投资者 (在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，该客户为附录中所列投资者的账户)。 (在每一种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录所列投资者的客户账户购买)。合格投资者需提交书面确认，确认其属于本附录的范围，并了解该附录的含义并表示同意。

日本

本次发行没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年修订后的第25号法律)或FIEL，登记，初始买方不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人提供或出售任何证券，以进行再发售或转售。除非免除了FIEL的注册要求，并在其他方面遵守了FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部级指导方针。

新加坡

本招股说明书附录尚未、也不会作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局(Monetary Authority Of Singapore)。因此，本招股说明书增刊以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)根据新加坡第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者或国家外汇管理局；(Ii)根据第275条向相关人士。并符合SFA第275节中规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

(a)	公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A节))是的独家业务，持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或

(b)	一个信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人都是认可投资者的个人，则该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购证券后六个月内不得转让，但以下情况除外：

(i)

向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(Ii)

未考虑或将不考虑转让的；

(Iii)

因法律的实施而转让的；

(Iv)

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定；或

S-76

证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所、瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书附录在编制时未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书附录或与证券或本次发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录或与本次发行、公司或证券相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交或批准给任何瑞士监管机构。特别是，本招股说明书附录将不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA，证券的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，证券的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。中国证券监督管理局为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障并不延伸至证券收购人。

英国

票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的个人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义，因为根据《2018年欧盟(退出)法》(经修订，EUWA)，散户客户构成国内法的一部分；(Ii)符合《2000年金融服务和市场法》(经修订，FSMA)和根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例的规定的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规第2条定义的合格投资者，因为它根据EUWA(英国招股说明书法规)构成了国内法律的部分。因此，根据EUWA(UK PRIIPs 法规)，(EU)No.1286/2014号法规(UK PRIIPs 法规)没有为发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券而要求提供任何关键信息文件，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录的编制依据是，根据英国招股说明书法规的豁免，在英国进行的任何票据要约发行均不受票据要约招股说明书发布要求的限制。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。各承销商均已陈述并同意：

(a)	它仅传达或导致传达，并且仅在本招股说明书附录和随附的招股说明书不适用于发行人的情况下，传达或促使传达其收到的与发行或销售本招股说明书及随附的招股说明书有关的邀请或诱因从事投资活动(符合FSMA第21条的含义)；以及(B)在本招股说明书第21(1)条不适用于发行人的情况下，其收到的与发行或销售本招股说明书及随附的招股说明书有关的票据的邀请或诱因；以及

(b)	它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情的所有适用条款。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则(DFSA)的豁免要约。本招股说明书附录仅面向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人员分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书增刊，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书增刊不承担任何责任。本招股说明书附录涉及的票据可能缺乏流动性或受转售限制。债券的潜在购买者应对债券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

S-77

截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的三个年度中每一年的财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日财务报告内部控制有效性的评估(通过引用并入本招股说明书)，是根据BDO USA，LLP的报告合并的，BDO USA，LLP是一家独立注册的公共会计师事务所，通过引用在此注册，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。

您可以在哪里找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，不包含注册说明书中列出或通过引用并入的所有信息。当本招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，引用可能不完整，您应参考注册声明中的附件或引用并入本招股说明书的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.我们在www.travere.com上有一个网站。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。稍后提交给美国证券交易委员会的信息将更新和取代这些信息。美国证券交易委员会的互联网站可在http://www.sec.gov. 找到

我们将以下所列文件以及在本招股说明书附录日期后直至本招股说明书附录所涵盖的票据发售终止为止的任何未来根据“交易所法案”第13(A)、13(C)、14 或15(D)条向美国证券交易委员会提交的文件(不包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告的部分以及在该表格上提交的与根据适用规则提供但未存档的文件的其他部分相关的证物)合并为参考文件。

∎

我们于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

∎

我们关于附表14A的最终委托书，于2021年4月16日提交给美国证券交易委员会 16(未提交的部分除外)；

∎

我们于2022年1月6日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(不包括所提供的信息，而不是提交的信息)；以及

∎

我们普通股的描述，每股面值0.0001美元，包含在我们于2014年1月9日提交给美国证券交易委员会的 8-A表格注册说明书中，并经不时修订。

S-78

应书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益所有人)提供一份通过引用合并的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。如有任何索取文件的要求，请致电加州圣地亚哥300室山谷中心大道3611号，邮编：92130，或致电(888)9697879。

根据证券法第412条的规定，在通过引用并入本文的文件中包含的任何陈述都应被视为修改或取代，条件是本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述(也通过引用并入或被视为通过引用并入本文 )对该陈述进行了修改或取代。

S-79

我们可能会不时提供并出售本招股说明书中描述的任何证券组合，可以单独发售，也可以与其他证券组合出售。我们还可以在转换债务证券时提供普通股或优先股，在转换优先股时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些产品和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费写作招股说明书，以及通过引用合并的文档。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码是TVTX。2021年9月1日，我们普通股的最后一次报告售价为每股22.13美元。适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含有关在纳斯达克全球市场或适用的招股说明书附录涵盖的证券的任何其他证券交易所上市的其他上市公司的信息。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书第4页风险因素标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性包含在适用的招股说明书附录和我们授权用于特定发售的任何免费撰写的招股说明书中，以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似的标题下。

除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于完成证券销售。

证券可以通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，以连续或延迟的方式直接出售给投资者。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的部分。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，则该等代理人、承销商或交易商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。此类证券的公开价格和我们预计将从出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年9月3日。


关于这份招股说明书			i
招股说明书摘要			1
危险因素			4
前瞻性陈述			5
收益的使用			6
股本说明			7
债务证券说明			9
手令的说明			16
论证券的法定所有权			18
配送计划			22
法律事务			24
专家			24
在那里您可以找到更多信息			24
以引用方式并入某些资料			25
披露证监会对证券行为责任赔偿的立场			25

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置登记程序，我们可以提供和出售普通股和优先股的股票、各种系列的债务证券和/或认股权证，以购买任何此类证券，无论是单独购买还是与其他证券组合，在一个或多个产品中。根据本招股说明书所属的注册说明书，我们可以发行的证券的总金额没有限制。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。

每次我们根据此招股说明书提供证券时，我们都会提供招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用将并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们已授权与特定发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书，以及本文中通过引用并入的信息(标题为通过引用并入某些信息)，然后再购买所提供的任何证券。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于完成证券销售。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或由吾等或代表吾等编制或我们已向阁下推荐的任何免费撰写招股章程所载内容外，吾等并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内这样做。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中的信息只在本文件正面的日期和我们已并入的任何信息的日期才是准确的。

本招股说明书包含本文描述的部分文档中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所属的注册说明书已归档、将归档或将通过引用合并为注册说明书的证物，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为？？的部分所述，在此您可以找到更多信息。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中使用的对Travere Treeutics，Inc.及其直接和间接子公司的所有提及都是指Travere Treeutics，Inc.及其直接和间接子公司，除非上下文另有要求或另有说明另有指示，否则所有提及Travere Treeutics，Inc.、The Company、 We或类似的引用都是指Travere Treeutics，Inc.及其直接和间接子公司。*CHENODAL？、？Cholbam？、？Thiola？和？Thiola EC？是Travere Treateutics，Inc.拥有或独家许可的注册商标。本招股说明书还包括对其他实体的商标和服务标志的引用，这些商标和服务标志是其各自所有者的财产。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的或通过引用并入本招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整的招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括投资于我们的证券的风险，这些证券在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中，以及通过引用并入本招股说明书中的其他文件中的类似标题下讨论。您还应仔细阅读本招股说明书中引用的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册说明书的证物。

概述

我们是一家总部位于加利福尼亚州圣地亚哥的生物制药公司，专注于识别、开发和向患有罕见肾脏、肝脏和代谢性疾病的患者提供改变生命的疗法。我们的方法集中在我们的创新管道上，有多个晚期临床阶段项目，针对具有重大未得到满足的医疗需求的罕见疾病。此外，我们继续评估通过许可和收购领域的产品来扩大我们的渠道和获得批准的产品的潜在机会，这些领域将为具有严重未得到满足的医疗需求的罕见疾病患者提供服务，并且我们认为这些领域具有诱人的增长特征。我们的研发工作处于解决患者未得到满足的需求的使命的前沿我们通过将商业化产品Chenodal的收入进行再投资来支持这一创新^®、Cholbam^®、蒂奥拉(Thiola)^®和Thiola EC^®。我们致力于确保为患者提供广泛的机会、教育和诊断支持。在Travere Treeutics，我们终身难得。

企业信息

我们于2011年2月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于加州圣迭戈92130号Suite300山谷中心大道3611号。我们的电话号码是(888)969-7879。我们的网址是www.travere.com。我们网站中包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会合并到本招股说明书中，因此不应被视为本招股说明书的一部分。我们的网站地址仅作为非活动文本参考包含在本文档中。

证券说明

根据本招股说明书，我们可能会不时发行普通股和优先股、各种系列债务证券和/或认股权证，以单独或与其他证券组合购买任何此类证券，以及适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，价格和条款将由任何发行时的市场条件决定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

•

名称或分类；

•

本金总额或者发行价总额；

•

到期日(如适用)；

•

原发行折扣(如有)；

•

利息或股息(如有)的付息率和付息次数；

•

赎回、转换、行使、交换或偿债基金条款(如有)；

•

排名；

普通股。我们可以不定期发行普通股。普通股持有人有权就所有事项享有每股一票投票权，由股东投票表决。根据任何优先股流通股的偏好，普通股持有者有权按比例获得我们董事会宣布的任何股息，这些股息是从支付股息的合法可用资金中提取的。如果我们被清算、解散或清盘，普通股持有者有权按比例分享优先股任何流通股在偿还债务和清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先购买权或将其普通股转换为任何其他证券的权利。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。在本招股说明书中，我们已在《股本说明》标题下概述了普通股的某些一般特征。但是，我们建议您阅读适用的招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书)，该说明书与所提供的任何普通股相关，但我们建议您阅读适用的招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)。

优先股。我们可能会不时以一个或多个系列发行我们优先股的股票。根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权指定一个或多个系列最多20000,000股优先股，并决定或更改授予或施加于任何系列优先股的指定、权利、优惠、特权和限制，其中任何或全部可能大于普通股的权利。如果我们根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充条款出售任何新的优先股系列，我们的董事会将决定所提供优先股的权利、优惠和特权，以及这些优先股的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、优先购买权、赎回或回购条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列或任何系列的指定的股份数量。优先股可以转换为我们的普通股或其他证券，也可以交换为债务证券。转换可以是强制性的，也可以由持有者选择，并将按照规定的转换率进行转换。我们将向提交本招股说明书所属的注册说明书作为证物，或者将在我们提交给美国证券交易委员会的报告中引用描述优先股系列条款的指定证书格式，将在相关优先股系列发行前提供。在本招股说明书中，我们在股本说明和优先股的标题下总结了优先股的某些一般特征。但是，我们敦促您, 阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券。我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。可转换或可交换的债务证券将可转换为我们的普通股或其他证券，或可交换为我们的普通股或其他证券。转换或交换可以是强制性的或可选的(根据我们的选择权或持有人的选择权)，并且将以规定的转换或交换价格进行。

债务证券将在一份契约下发行，我们将作为受托人与国家银行协会或其他合格的一方签订该契约。在本招股说明书中，我们在债务证券说明标题下总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所提供的债务证券系列相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)，以及包含债务证券条款的完整契约和任何补充契约。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物，包含所发行债务证券条款的补充契据和形式的债务证券将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

搜查令。我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股和/或债务证券组合发行。在本招股说明书中，我们在认股权证描述标题下概述了认股权证的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所发行的特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)、以及包含认股权证条款的认股权证格式和/或认股权证协议和认股权证证书(如果适用)。我们已经提交了认股权证协议表格和包含认股权证条款的认股权证证书表格，本招股说明书是该认股权证说明书的一部分，我们可能会将这些认股权证作为证物提供给注册说明书。在发行认股权证之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将参考我们向美国证券交易委员会提交的报告、包含我们提供的特定系列认股权证的条款的认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)。

根据我们与认股权证代理人签订的认股权证协议，可以发行认股权证。我们将在与特定系列认股权证相关的招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址(如果有)。

收益的使用

除任何适用的招股说明书附录或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中所述外，我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司目的，可能包括临床试验和其他研发费用、商业化费用、资本支出、营运资金以及一般和行政费用。见收益的使用。

纳斯达克全球上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是TVTX。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中所载的风险因素标题下所述的风险和不确定因素，以及我们最新的10-K年度报告和10-Q季度报告中所载的风险因素一节中所述的风险和不确定性，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对这些文件的任何修订，这些文件已通过引用全文并入本招股说明书中，同时还包含其他信息通过引用合并的文档以及我们可能授权用于特定产品的任何免费编写的招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是那些我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会对我们未来的业绩产生实质性的不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为前瞻性陈述的部分。

本招股说明书、每份招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每份招股说明书附录的信息包含证券法第27A节和交易法第21E节所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及许多风险和不确定性。虽然我们的前瞻性陈述反映了我们管理层的诚意判断，但这些陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，这些前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。此类前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•

我们生产、维持和扩大产品销售的能力；

•

我们开发、获取和/或引入新产品的能力；

•

我们预计的未来销售额、盈利能力和其他财务指标；

•

我们未来的融资计划；

•

我们对营运资金的预期需求；

•

本行业的预期趋势；

•

未来可能进行的其他公司或资产的收购；

•

我们在美国和国外的业务，以及国内外的监管、经济和政治条件；以及

•

现在或将来可能会出现的竞争。

前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，如相信、期望、希望、可能、将、将、计划、意图、估计、可能、应该、将、将、继续、寻求、预计、预期或其他类似的词(包括它们在否定中的使用)，或者通过对新产品的开发、技术增强等未来问题的讨论来识别。这些声明包括但不限于以下标题下的声明：业务、风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及通过引用纳入我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告(视情况而定)的其他章节，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。您应该意识到，在任何适用的招股说明书附录和通过引用并入本文或其中的任何文件中，在风险因素标题下讨论的任何事件的发生都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况，并且如果发生任何这些事件，可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。此外，我们相信的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明基于截至声明发表之日我们可以获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对以下内容进行了详尽的调查或审查, 所有可能获得的相关信息。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

本招股说明书中作出的警示声明将适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书或任何招股说明书副刊或通过引用并入本文或其中的任何文件中。我们敦促您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至发布日期。除非法律要求，否则我们没有义务更新我们的前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除非任何招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司目的，其中可能包括临床试验和其他研发费用、商业化费用、资本支出、营运资金以及一般和行政费用，以及对补充我们业务的业务、产品和技术的潜在收购或投资。我们将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中说明我们出售根据招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于美国政府的短期和中期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

以下对我们股本的简要描述基于我们的公司注册证书(经修订)的条款、我们修订和重述的章程以及特拉华州公司法的适用条款。本信息完全参照我们的公司注册证书(经修订、修订和重述)以及特拉华州公司法的适用条款进行限定。有关如何获得修订后的公司注册证书副本以及修订和重述的章程的信息，请参阅您可以找到更多信息的位置。

普通股

我们普通股的持有者有权在我们的股东投票决定的事项上以每股一票的方式投票。没有累积投票权。在优先股任何已发行股票的任何优先股息权的约束下，如果我们的董事会宣布，我们普通股的持有者有权从我们可以合法用于支付股息的资金中获得股息。一般来说，所有将由股东投票表决的事项必须获得亲自出席或由代表出席的所有普通股有权投票的多数(或在选举董事的情况下，以多数票通过)的批准。所有由股东投票表决的事项必须获得亲自出席或由代表出席的所有普通股有权投票的多数(或在选举董事的情况下，以多数票通过)的批准。

代表我们已发行普通股、已发行普通股和有权投票(亲自或委托代表)50%的股东必须构成我们股东任何会议的法定人数。我们大多数流通股的持有者需要投票才能完成某些基本的公司变革，如清算、合并或对我们的注册证书进行修订。如果我们清算或解散，一旦我们的债务和任何当时未偿还的优先股股东的清算优先权得到支付，我们普通股的持有者就有权按比例分享我们的资产。我们的公司证书不向我们的普通股提供任何赎回、转换或优先购买权。

优先股

我们目前有2000万股指定为优先股的法定股本。我们所有的授权优先股都是未指定的，除了1,000股A类优先股，每股票面价值0.001美元。A类优先股不享有利息，并享有一定的清算优先权和特殊投票权。到目前为止，尚未发行任何优先股。

除非法律或未来我们普通股上市的任何证券交易所要求，我们的董事会有权不经我们的股东采取进一步行动，发行一个或多个系列的授权但未指定的优先股，并确定其权利、优先权、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列或该系列的指定的股份数量，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。我们优先股的发行可能会对普通股持有者的投票权以及这些持有者在清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。

发行优先股可能会对普通股持有人的投票权以及股东在清算、解散或清盘时获得股息和付款的可能性产生不利影响。发行优先股还可能产生推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。

特拉华州法律、我们的公司注册证书(经修订)以及我们修订和重述的章程中的某些条款可能会使以下交易更加困难：通过收购要约收购我们；通过委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使更难完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或符合我们最佳利益的交易，包括可能导致溢价高于我们股票市价的交易。这些规定，总结如下，预计将阻止强制收购行为和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们相信，加强保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的好处大于阻止这些提议的坏处因为协商这些提议可能会导致条款的改善。

我们受特拉华州一般公司法第203条的约束，该条款禁止被视为有利害关系的股东的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行业务合并，除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，感兴趣的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定感兴趣的股东身份之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。通常，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。此条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致溢价高于我们普通股市场价格的收购尝试。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。转移代理和登记员的地址是纽约梅登巷59号，邮编：10038。

在纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是TVTX。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订。该契约将根据1939年修订的“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们已将契约表格作为证物提交给注册说明书( 本招股说明书是其中的一部分)，包含所发售债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分或将通过引用从我们提交给美国证券交易委员会的报告中纳入。

以下债务证券和债券的主要条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可能发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售我们所有或几乎所有包含在契约中的资产的限制外，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们业务、财务状况或涉及我们的交易的变化。

我们可以将根据契约发行的债务证券作为贴现证券发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣出售。出于美国联邦所得税的目的，由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以原始发行折扣、原始发行折扣或OID发行。适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中进行更详细的说明。

我们将在适用的招股说明书附录中说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

•

债务证券的等级是优先债、优先次级债、次级债还是它们的任何组合，以及任何次级债的条款；

如果该债务证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则为在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)该债务可转换为另一证券的本金部分或确定该部分的方法；该债务证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)为本金以外的价格，即在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)该债务证券本金中可转换为另一证券的部分或确定该部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和计息日期开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定方法；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如果适用，我们可以根据任何任选或临时赎回条款以及该等赎回条款的条款，赎回该系列债务证券的日期或期限，以及按的价格赎回该系列债务证券的价格(如果适用)；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)，以及我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个价格，以及支付该等债务证券的货币或货币单位；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元和其任何整数倍；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何和所有条款(如果适用)，以及我们对该系列债务证券义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款；

•

该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或该等证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件(如有)；以及该等全球证券或该等证券的托管人；

•

如适用，有关转换或交换该系列任何债务证券的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择或持有人选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

•

除全额本金外，系列债务证券本金中应在申报加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行补充或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

•

增加或更改与契约清偿和解除有关的条款；

•

经根据该契约发行的债务证券持有人同意或未经其同意，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

•

除美元外的债务证券支付币种及确定美元等值金额的方式；

我们将在适用的招股说明书补充中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券持有人获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含限制我们合并或合并，或作为整体或实质上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的任何契约。但是，该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须根据契约或债务证券(视情况而定)承担我们的所有义务。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，当该系列债务证券到期并应支付时，此类违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期并不构成为此目的支付利息的违约；(B)如果我们没有支付任何系列债务证券的任何分期付款的利息，且违约持续90天；但我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是到期、赎回、声明或其他方式，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)均应到期支付；但按照其任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，并且我们在收到书面通知(要求对其进行补救并声明这是根据其发出的违约通知)后90天内仍未履行义务，受托人或持有人至少为适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

如果与任何系列的债务证券相关的违约事件发生并仍在继续，而不是上文最后一个项目符号点中指定的违约事件，则受托人或合计本金至少25%的持有者

该系列未偿还债务证券的金额，可向我们发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下通知受托人，可宣布未付本金(如有) 及应计利息(如有)立即到期并须予支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期债务证券的本金和累计利息(如果有) 应到期并支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金金额的多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件，但有关支付本金、溢价(如果有)或利息的违约或违约事件除外。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金的多数的持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，前提是：

•

持有人如此发出的指示不与任何法律或适用的契约相抵触；以及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行为。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令其满意的弥偿；及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数股东那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免权

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述债务证券说明？合并、合并或出售；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

为所有或任何系列债务证券持有人的利益在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为违约事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

对契约中规定的债务证券的发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；(B)增加、删除或修改契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

作出任何不会对任何系列债务证券持有人在任何实质性方面的利益造成不利影响的变更；

•

规定发行并确立上述债务证券说明中规定的任何系列债务证券的形式及条款和条件，以确立根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人接受任何契据下的委任提供证据和规定；或

•

遵守美国证券交易委员会关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须得到受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每位持有人同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但指定的义务除外，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或者交换；

•

更换被盗、遗失或残缺不全的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式代为支付的款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

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赔偿和弥偿受托人；以及

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任命任何继任受托人。

我们将仅以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括优惠券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账证券存放在或代表存托信托公司(DTC)或由我们点名并在有关该系列的适用招股说明书附录中指明的其他存托机构。如果系列债务证券以全球形式发行并作为簿记，则适用的招股说明书附录中将列出与任何簿记证券相关的条款说明。

根据持有人的选择，在符合契约条款和适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，具有任何授权的面额、相同的期限和总本金金额。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有者可以向证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理的办公室出示债务证券以供交换或登记转让，如果吾等或证券登记处有此要求，可在其上正式背书或正式签立转让表格。债务证券的持有人可以将债务证券出示用于交换或转让登记，如果吾等或证券登记处提出要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示该等债权证券。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换注册收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所通过的办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的一段期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该债务证券可被选择赎回，并在邮寄当日的交易结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎态度。在符合此规定的情况下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能招致的费用、费用和债务向其提供合理的担保和赔偿。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些本金、溢价或利息。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖并根据纽约州国内法律解释，但1939年信托契约法案适用的范围除外。

以下说明连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能分系列发行。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券组合发行。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。以下认股权证描述将适用于本招股说明书提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。适用于某一系列认股权证的招股说明书副刊可以规定不同的条款或附加条款。

我们已提交认股权证协议表格和包含认股权证条款的认股权证证书表格，这些认股权证条款可作为注册说明书的证物提供，本招股说明书是其中的一部分。在发行认股权证之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将参考我们向美国证券交易委员会提交的报告、权证协议格式和/或权证协议和认股权证证书(视情况而定)，其中包含我们正在发行的特定系列权证的条款，以及任何补充协议。以下认股权证条款和条款摘要受制于认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的所有条款，并受其整体限制。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料、任何相关的免费撰写招股说明书、完整格式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，以及包含认股权证条款的任何补充协议。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充中说明正在发行的一系列认股权证的条款，包括：

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认股权证的发行价和发行数量；

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可购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的份权证的数量或该等证券的每个本金金额；

•

就购买债务证券的权证而言，指行使一份认股权证可购买的债务证券本金，以及在行使该权证时可购买的本金债务证券的价格和币种；

•

如属购买普通股或优先股的认股权证，指行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

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我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

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赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的任何变动或调整条款；

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认股权证的行使权利开始和到期的日期；

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权证协议和权证的修改方式；

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证可以在招股说明书附录中规定的与其提供的认股权证相关的截止日期之前的任何时间行使。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

收到付款及认股权证或认股权证证书(视何者适用而定)后，吾等将于认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股说明书附录所述的任何其他办事处(包括本公司)，在实际可行的情况下尽快发行及交付可在行使该等证券时购买的证券。如果未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证 )，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书(视情况而定)。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州国内法律管辖和解释。

权证持有人的权利可强制执行

每名认股权证代理人(如果有)将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为一家以上权证的权证代理。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，可以采取适当的法律行动，强制行使其权证的权利，并收取其权证在行使时可购买的证券。

我们可以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们指的是在我们或任何适用的受托人、存托机构或权证代理人为此目的而维护的账簿上以自己的名义注册证券的那些人？作为这些证券的持有者。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的，间接持有者不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有者。

记账夹

我们将在适用的招股说明书附录中规定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一个或多个以金融机构名义登记的全球证券来表示，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些参与机构，被称为参与者，又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被确认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认托管人为证券的持有者，并且我们将向托管人支付证券的所有款项。存托机构将收到的付款传递给参与者，参与者再将付款传递给作为受益者的客户。托管人及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接持有证券。相反，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪人或其他金融机构参与存托机构的簿记系统或通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道名义持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认其名称登记为这些证券的持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付所有这些证券的款项。这些机构将其收到的付款转给其作为受益所有者的客户，但仅限于因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者不承担义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准以修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式还是以街道名称持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

•

第三方服务提供商的表现；

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理要求持有者同意的请求；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者(如果未来允许的话) ；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式的，托管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

每种以簿记形式发行的证券都将由一种全球证券代表，我们将该证券存入并登记在我们选择的金融机构或其指定人的名下。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在托管人、其代名人或继任托管人以外的任何人名下。在本招股说明书中，我们将在题为“全球证券将被终止的特殊情况”一节中描述这些情况。由于这些安排，托管机构或其被指定人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家这样做的机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有者，而只是该全球证券实益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书附录表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪人，了解如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：

•

如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，并且我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

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如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且尚未治愈或放弃。

适用的招股说明书附录还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于适用的招股说明书附录涵盖的特定证券系列。当全球证券终止时，由存托机构(而不是我们或任何适用的受托人)负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可能会根据承销的公开发行，不时出售证券。？在市场上？提供、协商交易、大宗交易或这些方法的组合。我们可以将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商(作为委托人或代理人)、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

招股说明书补充或补充(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券的发售条款，在适用的范围内包括：

•

承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

•

证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售或其他选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣及其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所或者市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，其在转售证券时获得的补偿可以被视为承销折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商，根据证券法，他们可能要承担法定责任。

如果承销商参与出售，他们将为其自己的账户购买证券，并可不时在一次或多次交易中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售这些证券。承销商购买证券的义务将受制于适用承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。如果交易商用于证券销售，我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书中说明补充交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

我们可以使用与我们有实质性关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商、交易商或代理商。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将指明参与证券发行和销售的任何代理，并将在招股说明书附录中说明支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书补充另有说明，否则代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

我们可能会向代理人、承销商和交易商提供民事责任的赔偿，包括根据《证券法》承担的责任，或代理人、承销商或交易商可能就这些责任支付的款项。代理商、承销商和经销商或其附属公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据交易法规定的M 进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券通过稳定或回补交易购买以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于正常情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。

在纳斯达克全球市场上属于合格做市商的任何承销商，均可在发行定价前营业日，即普通股发售或销售开始前，根据交易法规定的M规则，在纳斯达克全球市场上进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；但是，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始，可能会在任何时间停止。

根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和适用的招股说明书附录提供的证券总额的8%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表以及截至2020年12月31日的三个年度的财务报表以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估(通过引用并入本招股说明书)是根据BDO USA，LLP的报告合并的，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在本招股说明书中注册成立，该报告是根据BDO USA，LLP作为审计和会计专家的授权而提供的。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，不包含注册说明书中列出或通过引用并入的所有信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用合并到本招股说明书中的报告或其他文件，以获取该合同、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.我们在www.travere.com上有一个网站。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用方式并入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们还通过引用将以下列出的文件和我们向美国证券交易委员会提交的任何未来备案(不包括在第2.02项或8-K表第7.01项下提供的当前报告或其中的部分，以及在该表格上存档的与根据美国证券交易委员会颁布的适用规则提供但未存档的该等项目和其他部分文件有关的证物)，这些文件是我们根据第13(A)、13(C)条向美国证券交易委员会提交的，我们也通过引用将这些文件和未来提交给美国证券交易委员会的任何文件(不包括第2.02项或表8-K第7.01项下提供的报告或其中的部分，以及在该表上归档的与根据美国证券交易委员会发布的适用规则提供但未存档的文件的其他部分相关的当前报告或部分文件除外)。在注册声明提交并同时生效之后，但在本招股说明书涵盖的所有产品终止之前，交易所法案第14或15(D)条的规定：

•

我们于2021年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

从我们于2021年4月16日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们分别于2021年5月6日和2021年7月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告(不是提供而不是备案的信息)提交日期为2021年2月 2、2021年2月 10、2021年2月 12、2021年5月 19、2021年5月 25、2021年6月 10和2021年8月16日；以及

•

我们普通股的描述，每股面值0.0001美元，包含在我们于2014年1月9日提交给美国证券交易委员会的 8-A表格注册说明书中，并经不时修订。

应书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益所有人)提供一份通过引用合并的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。如果您需要任何文件，请直接给我们写信，地址是加州圣地亚哥，邮编：92130，邮编：3601Valley Centre Drive，3611969-7879，或致电(888)9697879。

披露监察委员会对以下事项的弥偿立场

证券行为责任

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制注册人的个人进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。


承销商	校长金额
杰富瑞有限责任公司	$	110,000,000
SVB证券有限责任公司		82,500,000
美国银行证券公司		55,000,000
Evercore Group L.L.C.		27,500,000

总计	$	275,000,000


			共计
	每张音符		在没有过多的情况下- 分配		在过度的情况下- 分配
公开发行价	$	1,000.00	$	275,000,000.00	$	316,250,000.00
我们支付的承保折扣和佣金	$	30.00	$	8,250,000.00	$	9,487,500.00
扣除费用前的收益，给我们	$	970.00	$	266,750,000.00	$	306,762,500.00

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