定义

我们在本报告中使用以下术语：

成品沥青制品这里使用的术语是指：(I)直接销售给最终用户的液体沥青水泥，以及(Ii)沥青乳液、沥青削减剂、聚合物改性沥青水泥以及使用液体沥青水泥加工的相关沥青产品。该术语还用于指直接销售给最终用户的各种残渣燃料油产品。

液体沥青：一种深棕色到黑色的胶凝材料，主要由石油蒸馏产生。当原油在炼油厂的蒸馏塔中分离时，沸点最高的最重碳氢化合物沉淀在底部。这些类似焦油的馏分被称为残渣，只需要相对较少的额外加工就可以成为液体沥青水泥或残渣燃料油等产品。液态沥青水泥主要用于道路建设和维修行业。残渣燃料油在许多工业和商业应用中主要用作燃烧器燃料。这里使用的术语是指液体沥青水泥和残渣燃料油。

 首选设备：代表我们合伙企业有限合伙权益的A系列优先股。

终止：接收产品以储存到储存罐和其他附属设备中，在那里产品可能与其他质量相似的产品混合，或者在产品可能被制造和更换的地方；产品的储存；以及按照分销商的指示将产品交付到卡车或其他运输容器中。

吞吐量：通过工厂、码头或其他设施运输或通过的产品的体积。

第一部分：

如本年报所用，除非我们另有说明：(1)“Blueknight”、“Our”、“We”、“Us”及类似术语指Blueknight Energy Partners，L.P.及其子公司；(2)我们的“普通合伙人”指Blueknight Energy Partners G.P.，L.L.C.；及(3)“Ergon”指Ergon，Inc.，其附属公司和子公司(不包括我们的普通合伙人和我们)。

前瞻性陈述

本报告包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。本年度报告中包含的非历史事实的陈述(包括任何有关未来运营或经济表现的管理计划和目标的陈述，或与此相关的假设或预测)均为前瞻性陈述。这些陈述可以通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“估计”、“继续”或其他类似词汇来识别。这些陈述讨论未来的预期，包含对经营结果或财务状况的预测，或陈述其他“前瞻性”信息。我们和我们的代表可能会不时发表其他口头或书面声明，这些声明也是前瞻性声明。

这些前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与截至本报告日预期的结果大相径庭。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期或假设是基于合理的假设，但不能保证这些预期将被证明是正确的。可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中反映的预期大不相同的重要因素包括，但不限于本年度报告中“第1A项-风险因素”中阐述的那些因素，以及我们不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件中所阐述的那些因素。这些文件可通过www.bkep.com的投资者-美国证券交易委员会文件页面和美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统(“EDGAR”)在www.sec.gov上获得。

本报告中包含的所有前瞻性陈述都是基于我们在本报告发表之日获得的信息。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。可归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述都明确地受到本报告全文所含警告性陈述的限制。

项目1.业务

概述

蓝夜是一家上市的大型有限合伙企业，业务遍及26个州。我们拥有全国最大的独立沥青设施，通过该设施，我们为从事液体沥青生产、分销和处理的公司提供综合终端服务，这些公司为维持和发展美国经济所需的基础设施和建设提供基础材料。我们通过单一的沥青终点站服务来管理我们的业务。

我们以前在三个不同的经营部门为从事原油生产、分销和销售的公司提供综合的终端、集散和运输服务：(I)原油终端服务，(Ii)原油管道服务，(Iii)原油卡车服务。2020年12月21日，我们宣布已达成多项最终协议出售这些细分市场，这些细分市场将作为非连续性业务呈现。与原油管道服务部门相关的交易于2021年2月1日完成，与原油卡车运输服务部门相关的交易于2020年12月15日和2021年2月2日完成。与原油终端服务部门相关的交易于2021年3月1日完成。

我们的运营

我们成立于2007年，是特拉华州的一家有限合伙企业。我们的运营资产由我们的子公司拥有，我们的运营是通过我们的子公司进行的。我们的普通合伙人完全负责开展我们的业务和管理我们的运营。Ergon拥有Blueknight GP Holding，L.L.C.的100%未偿还会员权益，而Blueknight GP Holding，L.L.C.拥有我们普通合伙人100%的会员权益。

我们的普通合伙人除了管理我们的业务外，没有任何业务或运营。此外，除了对我们的投资外，我们的普通合伙人没有任何资产或财产。除了根据特拉华州修订后的“统一有限合伙企业法”对普通合伙人施加的责任和义务外，我们的合伙协议没有对我们的普通合伙人施加额外的实质性责任或对我们作出贡献的义务。

下图描述了截至2022年3月1日我们的组织结构，包括我们与附属公司和子公司的关系：

我们的优势和战略

业务战略。我们的战略是成为一家专注于基础设施和运输终端市场的下游终端解决方案提供商。在第一次 2021年第四季度，我们完成了三个原油业务部门的变革性资产剥离。通过这些资产剥离，我们改善了资产负债表，实现了追求增值投资的财务灵活性。我们重新将扩张活动的重点放在专业终端市场的核心竞争力和固有竞争优势上。我们计划在有机和非有机增长项目中重新配置资本，并最大化风险调整后的回报。

战略布局的资产。我们拥有5426个州的沥青终点站设施，由大约9.0该公司拥有100万桶液化沥青储藏库，我们相信，这些储油库处于有利地位，可以在他们服务的整个美国大陆的市场区域提供服务。此外，我们还专注于利用现有的场地面积来提高其他补充性专业产品的利用率。

增长机会。我们从多个角度评估增长机会，包括通过第三方收购实现增长和优化现有资产基础。

经验丰富的管理团队。我们的普通合伙人拥有一支经验丰富、知识渊博的管理团队，作为产品搬运和建筑材料行业的服务提供商，拥有丰富的经验。我们希望直接受益于这个管理团队的优势，包括这些行业与我们终端服务客户的密切关系。

我们和艾尔贡的关系。埃尔贡拥有我们的普通合伙人，因此控制着我们的运营。Ergon是一家私人持股公司，成立于1954年，总部设在密西西比州杰克逊市，在全球拥有3000多名员工。Ergon及其子公司从事广泛的业务，分为六个主要业务部门：炼油和营销、特种化学品、沥青和乳液、中游和物流、石油和天然气以及建筑和房地产。这种关系可能会为我们未来的增长提供额外的资金来源，并增加提供终止服务的机会。虽然这种关系可能会让我们受益，但它也可能是潜在冲突的根源。Ergon不受与我们竞争的限制，未来可能会收购、建造或处置更多资产，而没有任何义务向我们提供购买或建造该等资产的机会。

沥青行业综述

液体沥青是最古老的工程材料之一。液体沥青的粘附性和防水性能已被用于建筑结构、防水船舶和许多其他应用。

液体沥青的生产始于原油的精炼。当原油在炼油厂的蒸馏塔中分离时，沸点最高的最重碳氢化合物沉淀在底部。这些类似焦油的馏分被称为残渣，只需要相对较少的额外加工就可以成为液体沥青等产品。在原油精炼过程中，液体沥青生产通常只占产品总产量的一小部分。石油蒸馏生产的液体沥青可以由炼油厂直接销售到批发或零售液体沥青市场。

在其正常状态下，液态沥青水泥的粘性太强，不能在常温下使用。对于铺路和屋顶应用，沥青水泥被加热以便于装卸和运输到市场。沥青水泥通常用作直馏沥青水泥(直接来自炼油厂的沥青)、聚合物改性沥青(PMA)或通过胶体磨机在水基中用乳化剂乳化(沥青乳液)，并在较低的温度下处理和运输。

热拌沥青是由沥青水泥与集料(石料、沙子和/或砾石)混合加热而成。热拌沥青被装上卡车运往铺路现场，在那里由摊铺机将其铺设在路面上，并由滚筒压实。热拌沥青用于屋面铺设、新建、重建和现有道路的薄层维护。

聚合物改性沥青是通过混合沥青水泥，并与各种质量的聚合物和化学品加热来生产的，以产生更高质量的成品，为不同的市场提供更好的耐久性和弹性。聚合物改性沥青也可以包含在沥青乳液中。聚合物改性沥青被装上卡车，运往摊铺场或热拌设施，然后由摊铺机将其铺在路面上，并由滚筒压实。聚合物改性沥青用于屋面、新建、重建和现有道路的薄层维护。

沥青乳液可用于多种用途，包括作为旧路面和新的热拌沥青面层之间粘性涂层的喷涂、冷拌坑洞修补材料，以及预防性维护表面应用(如碎屑密封)。乳化沥青还可用于雾封、稀浆密封、擦洗密封、砂封和微表处维护处理、温拌乳液/集料混合料、基层稳定和就地回收。

美国的沥青行业具有高度季节性的特点。这种季节性在很大程度上是由于天气条件对道路建设计划的影响，特别是在寒冷的天气状态下。炼油厂常年生产液体沥青，但沥青需求旺季是在天气温暖的月份，美国的大部分道路建设活动都是在这几个月进行的。液体沥青销售商和能够获得储存能力的成品沥青生产商拥有的固有优势是，他们能够全年从炼油厂购买供应，然后在夏季需求旺季销售成品沥青。

沥青终点站服务

我们为液体沥青和沥青相关产品的营销商和分销商提供沥青终点站服务。我们不对该产品拥有所有权。我们拥有约900万桶液态沥青水泥的储存能力，能够为我们的客户提供有效管理液态沥青库存的能力，同时为他们的加工和营销活动提供极大的灵活性。截至2022年3月1日，我们在26个州拥有54个码头，因此，我们有能力在我们服务的整个美国大陆的市场区域提供沥青码头服务。

我们为沥青行业提供服务，通过租赁我们的液化沥青设施和在某些设施提供终点站服务相结合，为我们的客户提供进入他们的市场区域的机会。我们通过对设施租赁或沥青产品在我们设施终止时提供的服务收取费用来创造收入。

截至2022年3月1日，我们拥有与我们所有沥青设施相关的租赁和终止协议，其中包括与Ergon签订的28项合同。根据剩余固定收入的加权平均值，我们的协议在其条款下还有大约5.3年的剩余时间。根据储罐容量，如果不与当前客户或新客户续签，大约13%的储罐容量(全部与第三方合作)将于2022年底到期，剩余的储罐容量将在此后的不同时间到期，直至2035年。当这些合同到期时，我们可能无法延长、重新谈判或更换这些合同，任何重新谈判的合同的条款可能都不如它们取代的合同那么优惠。

在租赁设施中，我们的客户在沥青设施进行操作，包括沥青产品的储存和加工，我们收取与该设施租赁相关的月租费。一般而言，根据这些租约的条款，(I)在该沥青设施接收、卸载、储存或以其他方式处理的沥青、原材料或成品沥青的所有权属于承租人的名义；(Ii)承租人负责遵守环境、健康、安全、运输和安保法律；(Iii)承租人需要获得和保持必要的许可证、执照、计划、批准或其他此类授权，并需要为该沥青设施提供保险；以及(Iv)该沥青设施的大多数例行维护和维修。

在我们经营的码头，我们不拥有液体沥青产品的所有权，也不承担营销责任。因此，我们的沥青业务对大宗商品价格变化的直接影响微乎其微，但我们码头的液体沥青量受到大宗商品价格的间接影响。

下表概述了截至2022年3月1日我们的沥青设施：

我们的沥青资产的年限从一年到超过50年不等，我们预计我们的储罐和相关资产的平均剩余寿命将超过20年。

重要客户。在截至2021年12月31日的一年中，Ergon占我们沥青终点站服务总收入的至少40%但不超过45%。2021年，两家第三方客户各占沥青终点站服务收入的10%以上，但不超过15%。失去这些客户中的任何一个都可能对我们的业务、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。在2021年期间，没有其他客户的收入占我们收入的10%以上。截至2022年3月1日，我们与Ergon签订了28个沥青设施的终止协议或运营租约。有关Ergon协议的更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注12。

竞争

我们与规模、财力和经验大相径庭的地区性和地区性终端公司竞争。参与者的规模从大公司到小型家族企业不一而足。我们面临着来自其他终端运营商的竞争，这些运营商可能会在更具竞争力的基础上向我们的客户提供相同或类似的服务。我们的竞争能力可能会受到我们无法控制的因素的损害，包括认为另一家公司可以提供更好的服务，或者我们的竞争对手决定收购或建造沥青终点站资产，并在我们的资产和服务所服务的地理区域或向客户提供终点站服务。我们的长期合同、我们不销售产品的事实，以及新建筑进入的高门槛，都缓解了我们面临的竞争。如果我们不能有效地与其他沥青终点站公司提供的服务竞争，我们的财务业绩和向单位持有人分销的能力可能会受到不利影响。此外，我们还与地区和本地公司争夺资产收购和扩张机会。其中一些竞争对手比我们大得多，拥有比我们更多的财力和更低的资金成本。

环境、健康和安全风险

与分区、土地使用、空气排放(包括温室气体)、水排放、废物管理和处置、噪音、气味和灰尘控制以及其他环境、健康、安全和安保事项相关的联邦、州和地方法律法规管辖着我们的运营。我们的一些行动需要许可证或其他政府颁发的授权，这可能会强加额外的操作标准，并可能受到修改、续签和撤销的影响。我们承诺投入资源以实现并保持遵守所有适用的法律和法规，但责任风险，特别是环境责任，是我们业务运营中固有的风险。这些潜在的责任可能导致物质成本，包括罚款或人身伤害或损害索赔，这可能会对我们的运营和盈利产生不利影响。

未来发生的事件，包括现有法律或法规或执行政策的变化，或对所处理产品或业务活动的潜在健康危害的进一步调查或评估，可能会导致额外的或意想不到的合规和其他成本。我们可能被要求投资于预防或补救行动，如控制设备，这可能是大量的，或者可能导致我们的业务受到限制，或者在获得所需的许可或其他批准方面出现延误。

我们的运营受到与我们生产的产品和我们在运营中使用的产品相关的制造、运营和处理风险的影响，包括成品、危险物质和废物的相关储存。我们面临潜在危险，包括储罐泄漏、爆炸、危险物质的排放或释放、健康危害暴露、文档和报告故障以及移动设备和制造机械的操作。这些风险可能会使我们承担与人身伤害或死亡或财产损失相关的潜在责任，并可能导致民事或刑事处罚，这可能会对我们的生产力或盈利能力产生不利影响。我们可能会被要求调查和补救与我们以前或现在的业务有关的环境污染，以及我们从他人那里获得的业务，或者我们可能会在政府机构或私人当事人提起的诉讼中被列为被告。

操作危险和保险

航站楼和类似设施可能会因事故或自然灾害而受损。这些危险可能造成人身伤害和生命损失、财产和设备的严重损坏和破坏、污染或环境破坏，以及暂停运营。我们维持各种类型和不同程度的保险，我们认为在这种情况下，这些保险足以覆盖我们的运营和财产，包括与污染有关的事件。然而，这种保险并不包括与运营码头和其他设施相关的所有潜在风险。2020年，随着保险公司提高保费以缓解最近的损失，我们经历了成本的增加。通过使用免赔额和扣除额，在适当和高效的情况下，我们自保损失活动的“工作层”，以创建一个更有效率和成本效益的计划。工作层由高频率/低严重程度的损失组成，这些损失最好在内部保留和管理。我们继续监控我们的预留费用，因为它们与我们保险计划的总体成本和范围有关。

员工

截至2021年12月31日，我们约有130名全职员工。这些员工都没有工会代表，也没有任何集体谈判协议涵盖的范围。

关于细分市场的财务信息

我们的沥青终点站设施是在一个单一的运营部门下运营的。

可用的信息

我们允许公众查阅我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年证券交易法提交给美国证券交易委员会的这些报告的修正案。这些文件在向美国证券交易委员会备案后，可在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.bkep.com上免费获取。我们网站上包含的信息未通过引用并入本报告或我们的任何其他文件中。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的网站是www.sec.gov。

第1A项。风险因素。

有限合伙人的利益与公司的股本在本质上是不同的，尽管我们面临的许多商业风险与从事类似业务的公司所面临的风险相似。您应该仔细考虑以下风险因素以及本报告中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们可能无法支付我们单位的分配，我们单位的交易价格可能会下降，我们的单位持有人可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

在建立现金储备和支付费用和开支(包括向普通合伙人偿还成本)后，我们可能没有足够的运营现金，使我们无法按照当前的分配率向我们单位的持有者进行现金分配。

为了以每季度0.17875美元或每年0.715美元的优惠分配率对我们的首选单位进行现金分配，以及按照目前每季度每单位0.0425美元或每年0.17美元的优惠分配率对我们的共同单位进行现金分配，我们需要大约810万美元的可用现金每季度，或每年3,240万美元。我们可能没有足够的现金从每个季度的运营盈余中获得，从而使我们无法按优惠率在我们的优先股上进行现金分配，或者在我们的普通单位上按当前的季度分配率进行现金分配。我们可以在我们的单位上分配的现金数量主要取决于我们从业务中产生的现金数量，这些现金数量将根据这里描述的风险等因素在每个季度之间波动。

此外，我们可供分配的实际现金数额将视乎其他因素而定，包括：

我们收入的一部分依赖于某些关键客户，并面临这些客户的信用风险。这些主要客户中的任何一个的损失或重大不付款或不履行义务都可能对我们的财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。

我们收入的一部分依赖于某些关键客户。例如，Ergon，Inc.的全资子公司Ergon沥青和乳液公司在2021年占我们总收入的至少40%，但不超过45%。Ergon是一家私营公司，我们对其财务状况的信息有限。截至2021年12月31日，Ergon占应收账款总额的11%。

除了Ergon，我们还有另外两个关键客户，每个客户在2021年的总收入中至少占10%，但不超过15%。四个第三方客户各占应收账款的10%至25%2021年12月31日。

我们可能无法以优惠条件与主要客户协商延长或更换合同。此外，这些关键客户中的一些可能会遇到财务问题，这可能会对他们的信誉产生重大影响。我们的客户遇到的严重财务问题可能会限制我们收回欠我们的款项或强制履行合同安排下的义务的能力。此外，我们的许多客户通过运营现金流、债务或发行股票为他们的活动提供资金。信用贷款项下借款基数的减少、债务或股权融资的缺乏或这些因素的任何组合导致现金流减少，可能会导致我们客户的流动性大幅减少，并限制他们向我们付款或履行对我们的义务的能力。此外，我们的一些客户可能杠杆率很高，并受到自己的运营和监管风险的影响，这增加了他们可能拖欠对我们的义务的风险。由于竞争、信誉或其他原因，这些主要客户的全部或部分合同费用的损失可能会对我们的业务、现金流、向我们的单位持有人进行分配的能力、单价、经营结果和开展业务的能力产生实质性的不利影响。

我们有多少现金可以分配给我们单位的持有者，主要取决于我们的现金流，而不仅仅是我们财务报表中反映的收益。因此，即使我们是盈利的，而且有能力支付分配，我们也可能无法向我们单位的持有者进行现金分配。

我们的单位持有人应该意识到，我们可供分配的现金数量主要取决于我们的现金流，而不仅仅是我们财务报表中反映的收益，这将受到非现金项目的影响。因此，如果我们的信贷协议允许，我们可以在我们为财务会计目的记录亏损的期间进行现金分配，在我们为财务会计目的记录净收益的期间可能不进行现金分配。

我们的债务 我们信用协议下的水平可能会限制我们进行分销的能力，以及我们在获得额外融资和寻求其他商业机会方面的灵活性。

截至2021年12月31日，根据我们的3.00亿美元信贷协议，我们有9800万美元的未偿债务，其中不包括约60万美元的未偿信用证。根据信贷协议，我们的债务水平可能会对我们产生重要影响，包括以下几点：

除其他因素外，我们偿还债务的能力将取决于我们未来的财务和经营表现，这将受到当前经济状况以及金融、商业、监管和其他因素的影响。我们根据信贷协议偿还债务的能力也将取决于市场利率，因为适用于我们借款的利率将随着欧洲美元利率或最优惠利率而波动。如果我们的经营结果不足以偿还当前或未来的债务，我们可能会被迫采取行动，如减少分配、减少或推迟我们的业务活动、收购、投资或资本支出、出售资产、重组或再融资我们的债务，或寻求额外的股本。我们可能不能以令人满意的条件实施这些行动中的任何一项，或者根本不能。

我们信贷协议中的限制可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、向单位持有人分配现金的能力以及我们单位的价值产生实质性的不利影响。.

我们依赖我们的业务产生的收益和现金流来履行我们的偿债义务，并向我们的单位持有人分配现金。我们的信贷协议和任何未来融资协议中的运营和财务限制以及契诺可能会限制我们为未来的运营或资本需求融资的能力，或者扩大或开展我们的业务活动的能力，这反过来可能会限制我们向单位持有人分配现金的能力。例如，我们的信贷协议限制了我们的能力，其中包括：

我们的信贷协议还包括要求我们保持一定的财务比率和满足一定的财务测试的契约。我们满足这些财务比率和财务测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们不能保证我们会达到这些比率和测试。

我们信贷协议的条款可能会影响我们获得未来融资和寻求有吸引力的商机的能力，以及影响我们在规划和应对商业条件变化方面的灵活性。此外，如果不遵守我们信用协议的规定，可能会导致违约或违约事件，这可能使我们的贷款人能够宣布该债务的未偿还本金以及应计和未付利息立即到期和支付。如果我们无法偿还加速的金额，根据我们的信贷协议，贷款人可以根据授予他们的抵押品来担保这类债务。如果我们的债务偿还速度加快，我们的资产可能不足以全额偿还这些债务，我们的单位持有人可能会经历他们的投资的部分或全部损失。信贷协议也有交叉违约条款，适用于我们可能拥有的任何其他债务，契约也有交叉违约条款，适用于某些其他债务。

我们可能无法筹集足够的资金来发展我们的业务。

截至2022年3月1日，根据我们的信贷协议，我们的未使用信贷总额约为1.894亿美元，手头现金约为110万美元。我们在信贷安排下借入资金的能力可能会受到信贷协议中的金融契约的限制。我们以我们可以接受或完全可以接受的条款进入公众资本市场的能力可能会受到限制，原因包括整体经济状况、利率上升、资本市场波动、我们未来现金流的不明朗因素、不利的业务发展和其他突发事件。此外，由于这些不确定性，我们可能难以获得信用评级，或者我们确实获得的任何信用评级可能低于其他情况下的信用评级。缺乏信用评级或信用评级较低也可能对我们以我们可以接受的条款进入资本市场的能力造成不利影响，甚至可能根本不影响我们进入资本市场的能力，并可能大幅增加为我们的增长潜力融资的成本。信贷协议包括更多金融机构成为循环贷款人的程序，或任何现有贷款人增加其在该协议下的循环承诺的程序，信贷协议下所有循环贷款承诺的总额上限为4.5亿美元。

如果我们无法筹集额外资本或根据我们的信贷协议发生违约事件，我们可能会被迫出售资产或采取其他行动，可能对我们的业务、单价和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们无法以我们可以接受或完全接受的条款进入资本市场进行收购或扩张项目，或者如果与任何此类收购或扩张项目相关的融资成本增加，可能会对我们的业务、现金流、向我们的单位持有人进行分配的能力、单价、运营结果和开展业务的能力产生重大不利影响。

如果我们借入资金进行任何允许的季度分配，我们寻求收购和其他商业机会的能力可能会受到限制，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。.

可用于向单位持有人分配的现金包括营运资金借款。如果我们借入资金来支付一个或多个季度分配，这些金额将产生利息，并必须根据我们的信贷协议条款偿还。此外，为允许分配给我们的单位持有人而借入的任何金额都将减少我们根据信贷协议可用于其他目的的资金，包括可用于收购和其他商业机会的金额。如果我们因为借款能力有限而无法实施我们的增长战略，我们的经营可能会受到实质性的不利影响。

我们来自第三方客户的收入是根据必须定期重新谈判的合同产生的，这些合同允许客户在某些情况下降低或暂停履约，这可能会导致我们从这些合同中获得的收入下降，并降低我们向单位持有人进行分配的能力。

我们从客户那里获得的一些基于合同的收入是根据合同产生的，这些合同的条款允许客户在特定情况下减少或暂停履行合同，例如我们或客户的运营发生灾难性事件。如果发生导致客户业绩大幅下降或暂停的事件，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们与一些客户的合同剩余期限为一年或更短时间。一个这些合同到期后，必须延期，重新协商或更换。当这些合同到期时，我们可能无法延长、重新谈判或更换这些合同，任何重新谈判的合同的条款可能都不如它们取代的合同那么优惠。特别是，我们延长或更换合同的能力可能会受到许多竞争因素的损害，比如上面在“项目1.业务竞争”中描述的那些因素。如果我们不能成功续签重要合同或必须以不太优惠的条款续签，或者如果我们在修改码头时产生大量成本，我们来自这些安排的收入可能会下降，这可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们的一些沥青终点站服务合同的剩余期限很短，而与我们沥青业务有关的某些租约可能会在短时间内被终止。

截至2022年3月1日，我们与客户签订了全部54个沥青设施的租赁或终止协议IES。大致13%我们全部与第三方合作的坦克容量将于202年底到期。2如果不是Rene与现有客户或新客户结婚。当现有合同以我们可以接受的条款到期或完全到期时，我们可能无法续签或延长现有合同，或签订新的租赁或终止协议。此外，某些关键客户占我们沥青终点站服务收入的很大一部分，失去这些客户可能会导致我们沥青业务的收入大幅下降。我们从沥青业务获得的收入大幅减少可能会导致违反我们信贷协议下的契约，并可能对我们的业务、现金流、向单位持有人进行分配的能力、单价、运营结果和开展业务的能力产生实质性的不利影响。

此外，我们的某些沥青设施位于我们从第三方租赁的土地上。其中一些租约可由出租人提前30天通知终止。此外，我们仍未获得若干出租人同意分租该等设施，这可能会导致该等租契违约或使分租契约失效。如果该等租约终止，可能会对我们提供沥青终点站服务的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、现金流、向我们的单位持有人进行分配的能力、单价、经营业绩和开展业务的能力产生重大不利影响。此外，在某些情况下，吾等并未与出租人订立新租约，尽管吾等继续根据到期租约经营，并向出租人付款，并正就新租约进行磋商。如果确定我们在这些到期的租约下没有权利，可能会对我们开展沥青业务的能力以及我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们可能没有为我们的业务投保全部风险，因此可能会招致重大责任。

我们可能无法以合理的费率维持或获得我们想要的类型和金额的保险。由于市场状况的变化，我们某些保单的保费和免赔额在未来可能会大幅增加。在某些情况下，某些保险可能变得不可用或仅在承保金额减少时才可用。如果我们承担了一项没有得到充分保险的重大责任，可能会对我们的业务、现金流、向单位持有人进行分配的能力、单价、运营结果和开展业务的能力产生实质性的不利影响。

在我们的业务所服务的地区，对液体沥青产品的需求大幅下降，可能会降低我们向单位持有人分销的能力。

在我们的终端设施所服务的地区，对液体沥青产品的需求持续下降可能会显著减少我们的收入，从而降低我们向单位持有人发放或增加分销的能力。可能导致液化沥青产品市场需求下降的因素包括：(I)经济衰退或其他不利经济状况导致消费者对包括沥青产品在内的精炼产品的需求下降；(Ii)原油市场价格上涨导致价格上涨；或(Iii)税收增加或其他政府或监管行动直接或间接增加汽油或其他精炼产品的成本。

液体沥青生产中材料的减少可能会大大降低我们向单位持有人进行分配的能力。

我们沥青设施的生产能力取决于各种液体沥青精炼厂生产的价格诱人的液体沥青的供应情况。液体沥青产量可能会下降，原因有很多，包括炼油商加工更多轻质低硫原油，或者炼油商安装焦化装置，进一步提炼液体沥青等重质残渣燃料油底部。如果我们的客户无法弥补由于液体沥青供应商暂时或永久性的材料减产而造成的产量损失，我们的产量可能会下降，从而减少我们的收入和现金流，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能在经济上可以接受的条件下进行收购，我们未来的增长可能会受到限制。

我们未来的增长能力将在一定程度上取决于我们进行收购的能力，这些收购将导致每个单位从运营中产生的现金增加。如果我们无法进行增值收购，因为我们(I)无法在项目可用时进行收购；(Ii)无法找到有吸引力的收购候选者或与他们谈判可接受的采购合同；(Iii)无法以经济上可接受的条件为这些收购获得融资；或(Iv)竞争对手出价高于竞争对手，那么我们未来的增长和增加分销的能力可能会受到限制。此外，即使我们确实进行了我们认为将是增值的收购，这些收购仍可能导致单位运营产生的现金减少。

任何收购都涉及潜在风险，其中包括：

如果我们完成未来的任何收购，我们的资本和运营结果可能会发生重大变化，我们的单位持有人可能没有机会评估我们在决定这些资金和其他资源的应用时将考虑的经济、财务和其他相关信息。

如果我们收购的资产与我们现有的终端业务截然不同，可能会使我们面临额外的业务和运营风险。

我们可能会收购那些在新的和不同的业务线上运营的资产，这些资产与我们的液态沥青业务不同。整合新业务是一个复杂、昂贵和耗时的过程。如果不能及时和成功地将被收购实体的业务线与我们现有的业务整合起来，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。将新业务与我们现有业务整合的困难包括，其中包括：

此外，我们注意力的转移以及在整合新业务时遇到的任何延误或困难，如意想不到的负债或成本，都可能损害我们现有的业务、运营结果、财务状况和前景。此外，新的业务线可能会使我们面临额外的业务和运营风险。这些新的业务和经营风险可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

通过建设新资产来扩大我们的业务使我们面临项目可能无法如期完成以及与项目相关的成本可能超出我们的预期和预算的风险，这可能导致我们可用于分配给单位持有人的现金低于预期。

我们现有资产的增建或修改以及新资产的建设涉及许多监管、环境、政治、法律和运营方面的不确定因素，需要大量的资本支出。如果我们承接这类工程，它们可能不能如期完成，或完全不能完成，或在预算成本内完成。此外，我们可能会建造设施，以捕捉一个没有实现这种增长的市场中预期的未来需求增长。

我们的扩张项目可能不会立即产生运营现金流。

随着时间的推移，扩建项目需要大量的资本投资，我们将在这些项目的规划和建设阶段产生融资成本；然而，我们预计这些项目将产生的运营现金流，即使有的话，也要到项目完成并投入使用后的一段时间才能实现。因此，如果我们通过借款为我们的项目融资，我们的杠杆率可能会在这些运营现金流产生之前的一段时间内增加，而如果我们通过股权为我们的项目融资，我们可用于分配的普通单位现金可能会在这些运营现金流产生之前的一段时间内减少。如果我们在从建设项目产生运营现金流方面遇到意外或长期延误，或者如果此类运营现金流没有像预期的那样实现，我们可能需要减少或重新安排我们的资本预算，以满足我们的资本需求，我们的流动性和资本状况可能会受到不利影响。

我们的业务涉及许多危险和操作风险，包括不利的天气条件，这可能导致我们承担重大责任。

我们的作业受到液态沥青水泥终止过程中固有的许多危险的影响，包括：

如果发生任何此类事件，我们可能会因人身伤害或生命损失、财产和设备的严重损坏和破坏以及污染或其他环境破坏而遭受重大损失，从而导致我们相关业务的缩减或暂停。此外，机械故障、测量错误或其他错误可能导致重大成本或收入损失。

我们可能会受到冠状病毒(新冠肺炎)爆发的负面影响。

鉴于与冠状病毒(新冠肺炎)相关的不确定情况，包括病毒的复发和变异，这种公共卫生担忧可能会给我们的员工、我们的客户、我们的供应商和我们经营的社区带来风险，从而可能对我们的业务产生负面影响。虽然新冠肺炎到目前为止还没有对我们的业务产生重大影响，但新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于未来的发展，而未来的发展是不确定的，目前也无法预测。我们会继续监察有关情况，并已积极推行政策和做法，以应付有关情况，并会在获得更多资料和指引后，调整现行的政策和做法。

我们并不拥有我们设施所在的所有土地，这可能会扰乱我们的运营。

我们并不拥有建造沥青设施的所有土地，因此，如果任何重大房地产租约失效、失效或终止，我们可能会面临更繁琐的条款和/或成本增加，以保留必要的土地用途。我们获得在特定时期内在第三方和政府机构拥有的土地上建造和运营我们的一些沥青设施的权利。我们因无法续签租约而失去这些权利，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流以及向我们的单位持有人进行现金分配的能力产生实质性的不利影响。此外，我们正在从出租人那里获得某些租赁物业的同意，这些物业是作为收购我们沥青资产的一部分转让给我们的。如果任何同意被拒绝，可能会对我们的业务、经营结果、财务状况、现金流以及我们向单位持有人分配现金的能力产生实质性的不利影响。

恐怖分子或网络攻击和威胁、针对这些攻击的军事活动升级或战争行为可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

恐怖袭击和威胁、网络攻击、军事活动升级或战争行为可能会对总体经济状况、消费者信心和支出的波动以及市场流动性产生重大影响，每一项都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。恐怖分子或网络攻击、谣言或战争威胁、涉及美国或其盟友的实际冲突、军事或贸易中断可能会严重影响我们和我们客户的运营。与美国其他目标相比，基础设施相关和能源相关资产等战略目标未来遭受袭击的风险可能更大。我们不会为我们的资产可能因网络攻击而导致的风险敞口维持专门的保险，网络攻击可能会关闭我们的全部或部分业务。大宗商品价格的中断或大幅上涨可能导致政府实施价格管制。这些事件中的任何一种，或者它们的组合，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

网络攻击的威胁和影响可能会对我们的运营产生不利影响，并可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术(包括信息系统和相关基础设施以及云应用程序和服务)来存储、传输、处理和记录敏感信息(包括商业机密、员工信息以及财务和运营数据)，与员工和业务合作伙伴进行通信，以及进行许多与我们业务相关的其他活动。我们的业务流程取决于我们信息技术基础设施的可用性、容量、可靠性和安全性，以及我们根据不断变化的需求扩展和持续更新该基础设施的能力，因此，我们的设施和基础设施保持安全对我们的业务至关重要。虽然我们已经实施了减轻此类事件影响的战略，但我们不能保证为防御网络安全威胁而采取的措施足以达到这一目的。在发生安全漏洞或火灾或洪水等灾难时，信息技术功能支持我们业务的能力以及我们从意外中断中恢复关键系统和信息的能力无法得到全面测试，如果发生此类事件，我们可能无法立即应对漏洞或灾难的影响。在这种情况下，关键信息和系统可能在几天或几周内不可用，导致我们无法及时开展业务或执行某些业务流程。此外，如果这些事件中的任何一项成为现实，都可能导致我们运营所必需的敏感信息、关键基础设施、人员或能力的损失，并可能对我们的声誉、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的员工一直并将继续成为各方利用欺诈性“欺骗”和“钓鱼”电子邮件盗用信息或通过“特洛伊木马”程序向我们的计算机引入病毒或其他恶意软件的目标。这些电子邮件看起来是合法的电子邮件，但将收件人引导到由电子邮件发件人运营的虚假网站，或者要求收件人通过电子邮件或下载恶意软件发送密码或其他机密信息。“欺骗”和“钓鱼”活动是一个严重的风险，可能会破坏我们的信息技术基础设施。

I如果我们不能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈。此外，会计准则的潜在变化可能会导致我们在未来修改我们的财务结果和披露。

有效的内部控制对于我们提供及时可靠的财务报告和有效防止舞弊是必要的。如果我们不能及时提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营业绩就会受到损害。我们继续加强内部控制和财务报告能力。这些改进需要投入大量资源和人员，并制定和维护正式的内部报告程序，以确保我们财务报告的可靠性。我们更新和维护内部控制的努力可能不会成功，我们现在或将来可能无法对我们的财务流程和报告保持足够的控制，包括未来遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的义务。任何未能保持有效控制或在有效改善我们的内部控制方面遇到的困难都可能妨碍我们及时可靠地报告我们的财务业绩，并可能损害我们的经营业绩。无效的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。此外，财务会计准则委员会(FASB)或美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)可能会颁布新的会计准则，可能会影响我们被要求如何记录收入、费用、资产和负债。会计准则或披露要求的任何重大变化都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和履行债务的能力产生实质性影响。

在美国投资的内在风险

尔贡控制着我们的普通合伙人，由普通合伙人独自负责经营我们的业务和管理我们的运营。我们的普通合伙人与我们有利益冲突和有限的受托责任，这可能允许它偏袒自己的利益，而损害我们的单位持有人。

埃尔贡拥有并控制我们的普通合伙人。我们普通合伙人的一些董事是Ergon的董事和高级管理人员。因此，我们的普通合伙人与我们和我们的单位持有人之间可能会产生利益冲突。在解决这些利益冲突时，我们的普通合伙人可能更倾向于自身利益及其附属公司的利益，而不是我们单位持有人的利益。虽然本公司普通合伙人董事会的冲突委员会(“董事会”)可以审查此类利益冲突，但董事会不需要向冲突委员会提交此类事项。除其他外，这些冲突包括以下情况：

我们的合伙协议限制了我们的普通合伙人对我们单位持有人的受托责任，并限制了我们单位的持有者对我们的普通合伙人采取的可能构成违反受托责任的行动可采取的补救措施。

我们的合伙协议包含降低我们普通合伙人的受托标准的条款，否则我们的普通合伙人将受到州受托责任法的约束。例如，我们的合作伙伴协议：

通过购买共同单位，共同单位持有人将受到合伙协议条款的约束，包括上文讨论的条款。

Ergon可能会与我们竞争，这可能会对我们现有的业务产生不利影响，并限制我们获得更多资产或业务的能力。

无论是我们与Ergon的合作协议，还是与Ergon的任何其他协议，都不禁止Ergon拥有资产或从事与我们直接或间接竞争的业务。此外，Ergon可能会在未来收购、建造或处置资产，而没有义务向我们提供购买或建造任何该等资产的机会。尔贡是一家从事广泛业务的私人持股公司。Ergon拥有比我们多得多的资源和经验，这可能会使我们在商业活动和收购候选人方面更难与Ergon竞争。因此，来自Ergon的竞争可能会对我们的运营结果和可供分配的现金产生不利影响。

我们的普通合伙人及其附属公司提供的服务的费用报销由我们的普通合伙人决定，可能数额很大，这将减少我们可用于分配给单位持有人的现金。

根据我们的合伙协议，我们的普通合伙人有权获得报销，用于支付与我们的运营相关的费用，以及为我们的利益提供各种一般和行政服务。为这些服务支付的费用可能会很大，并会减少可供分配给单位持有人的现金数量。此外，根据特拉华州合伙法律，我们的普通合伙人对我们的义务负有无限责任，例如我们的债务和环境责任，但我们明确规定的合同义务除外，这些义务没有向我们的普通合伙人追索。在我们的普通合伙人代表我们承担义务的范围内，根据我们的合伙协议，我们有义务偿还或赔偿我们的普通合伙人。如果我们不能或不愿意偿还或赔偿我们的普通合伙人，我们的普通合伙人可能会采取行动，促使我们支付这些义务和责任。任何这样的付款都会减少可用于分配给我们的单位持有人的现金金额。

我们优先股和共同股的持有者投票权有限，无权选举我们的普通合伙人或其董事。

与公司普通股持有者不同，单位持有者对影响我们业务的事项的投票权有限，因此影响管理层关于我们业务决策的能力有限。单位持有人没有选举我们的普通合伙人或董事会，也没有权利每年或其他连续选举我们的普通合伙人或董事会。董事会是由埃尔贡挑选的。此外，如果单位持有人对我们普通合伙人的表现不满意，他们几乎没有能力罢免我们的普通合伙人。对我们合伙协议的修改只能由我们的普通合伙人提出，或经我们的普通合伙人同意。由于这些限制，普通单位的交易价格可能会因为交易价格中没有或减少收购溢价而降低。

我们普通合伙人的控制权可能会在没有单位持有人同意的情况下转让给第三方。

我们的普通合伙人可以在未经单位持有人同意的情况下，在合并或出售其全部或几乎所有资产的过程中将其普通合伙人权益转让给第三方。此外，我们的合伙协议不限制我们普通合伙人的所有者Ergon将其在普通合伙人中的全部或部分所有权权益转让给第三方的能力。我们普通合伙人的新所有者将能够用自己的选择取代我们普通合伙人的董事会和高级管理人员，从而影响董事会和高级管理人员的决策。

我们可能会在未经我们的单位持有人批准的情况下增发单位，这会稀释我们单位持有人的所有权权益。

除发行等同于或优先于优先股的单位的情况外，我们的合伙协议不限制我们在未经单位持有人批准的情况下随时可以发行的额外有限合伙人权益的数量或价格。在此情况下，我们的合伙协议不会限制我们在任何时候未经我们的单位持有人批准而发行的额外有限合伙人权益的数量或价格。此外，由于吾等为有限合伙企业，吾等将不受纳斯达克市场第5635条所载有关证券发行的股东批准要求(设立或重大修订股票期权或购买计划，或作出或重大修订任何其他股权补偿安排除外)。我们发行额外的普通单位或其他同等或更高级别的股权证券，可能会产生以下任何或所有影响，以及其他影响：

我们的合伙协议限制了单位持有人的投票权，除了我们的普通合伙人及其附属公司，包括Ergon，他们拥有我们任何类别的合伙证券20%或更多。

单位持有人的投票权进一步受到合伙协议的限制，该协议规定，拥有当时未偿还的任何类别单位20%或以上的人士持有的任何单位，除我们的普通合伙人、其联属公司、其受让人及事先经董事会批准收购该等单位的人士外，均不能就任何事宜投票。我们的合伙协议还包括限制单位持有人召开会议或获取有关我们业务信息的能力的条款，以及其他条款。

即使我们的公共单位持有人对我们的普通合伙人不满意，他们也很难在没有得到普通合伙人同意的情况下罢免我们的普通合伙人。

由于我们的普通合伙人及其附属公司拥有我们相当数量的单位，因此我们的公共单位持有人在未经其同意的情况下很难将我们的普通合伙人除名。至少66名持票人的投票结果²/3要求所有优秀单位中%的人作为一个班级一起投票，才能解除普通合伙人的职务。截至2022年3月1日，Ergon拥有我们总未偿还优先股和普通股的约30.9%。

我们普通合伙人的附属公司可能会在公开市场上出售单位，这可能会对单位的交易价格产生不利影响。

截至2022年3月1日，我们普通合伙人的高管和董事实益拥有总计619,810个普通单位，Ergon及其附属公司拥有2,795,837个普通单位和20,801,757个优先单位。在公众街市出售这些单位，可能会对单位的公开交易价或任何可能发展的交易市场造成不良影响。

我们的普通合伙人拥有有限的认购权，这可能要求我们的单位持有人以不受欢迎的时间或价格出售他们的单位。

如果在任何时候，我们的普通合伙人及其联营公司拥有超过80%当时未偿还的任何类别的单位，我们的普通合伙人将有权(但没有义务)以不低于当时市场价格的价格收购所有(但不低于全部)由非关联人士持有的此类单位，这是其可能转让给其任何关联公司或我们的义务。因此，我们的单位持有人可能会被要求以不理想的时间或价格出售他们的单位，而他们的投资可能得不到任何回报。我们的单位持有人也可能在出售他们的单位时承担纳税义务。截至2022年3月1日，尔贡拥有我们60.5%的未偿还优先股。

我们优先股的持有者拥有分配优先权和清算优先权，这可能会对我们共同单位的价值产生不利影响。

无论是可用现金的分配还是清算时的分配，优先股都排在我们的共同股之前。我们优先股的持有者有权获得每季度每股0.17875美元(或每年每股0.715美元)的优先季度分派。如果我们未能全额支付我们的首选单位的任何分配，则未支付的分配金额将从该分配到期的季度的最后一天开始累计，直到全部支付为止。如果我们被清算，在向我们的债权人和我们优先股的持有人支付金额后，我们可能没有足够的资金向我们的共同单位的持有人进行任何分配。

适用于首选单位的转换率不会针对所有可能被稀释的事件进行调整。

优先单位转换后可发行的公用股数量仅适用于细分、拆分或公用股的某些组合。转换后可发行的普通单位数量不受其他事件的调整，例如员工认购权授予、我们的共同单位以现金出售或与收购或其他可能增加已发行普通单位数量并稀释现有普通单位持有人所有权的交易有关。优先单位的条款并不限制我们未来提供共同单位或从事可能稀释我们共同单位的其他交易的能力。

我们有权要求我们的优先单位持有人将他们的优先单位转换为普通单位，我们可能会在不受欢迎的时间行使这一强制转换权利。

在某些情况下，我们有权强制所有尚待处理的优先单位转为普通单位。这些情况包括，如果持有一定数目优先选择单位的人士选择将他们持有的优先选择单位转换为共同单位，我们便可以强迫所有余下的优先选择单位转换为共同单位。Ergon是我们普通合伙人的所有者，他拥有足够的优先股，如果它们都转换成普通股，我们就可以行使这一强制转换权利。此外，如果(I)在吾等发出转换通知前两个交易日止的30个交易日中，有20个交易日的普通股每日成交量加权平均价格超过8.45美元，以及(Ii)在吾等发出转换通知前的两个交易日止的30个交易日中，有20个交易日的普通股平均成交量超过20,000个普通股，则吾等亦有权在任何时候强制要求转换未偿还优先股，条件是：(I)吾等发出转换通知前的30个交易日中，有20个交易日的交易量加权平均价超过8.45美元。此外，经大多数尚待批出的优先单位同意，可修改改建条文。截至2022年3月1日，Ergon拥有我们60.5%的未偿还优先股，并有能力同意修改此类转换条款。因此，我们的优先单位持有人可能会被要求在一个不理想的时间转换他们的优先单位，并可能得不到他们预期的投资回报。

额尔贡作为大部分尚未出售的优先股的持有人，有能力同意优先股条款的修订。

优先单位拥有与共同单位投票权相同的投票权，并将共同单位作为单一类别进行投票，因此每个优先单位有权就优先单位可在每个共同单位有权投票的每个事项上转换成的每个共同单位投一票。此外，如有任何事项对优先单位的任何权利造成不利影响，或在任何重大方面修订或修改优先单位的条款，或就共同单位持有人而言对优先单位持有人造成不成比例的影响，包括但不限于以下任何行动，包括但不限于：(I)将分配金额减少至优先单位，或改变分配的时间或形式，(Ii)减少应支付给优先单位的金额，则必须获得多数优先单位的批准，并将其作为一个类别分开投票；(Ii)在任何重大方面修订或修改优先单位的条款，或对优先单位持有人造成不成比例的影响，包括但不限于以下任何行动：(I)将分配金额减少至优先单位，或改变分配的时间或形式，(Ii)减少支付给优先单位的金额，或(Ii)减少支付给优先单位的金额(Iii)修订有关转换优先股的条件或(Iv)发行任何就清算时的分派或权利而言与优先股相等或优先的股权证券，或发行任何额外的优先股。截至2022年3月1日，Ergon拥有我们60.5%的未偿还优先股，并有权同意修改优先股的条款，而无需其他单位持有人的同意。

优先股持有者在获得我们的普通股之前，将无权作为普通股持有者获得分配权。

在我们的优先单位持有人在转换优先单位后获得共同单位之前，这些优先单位持有人将无权在我们的共同单位上进行分配。转换后，我们的优先单位持有人将只有权就记录日期在该等优先单位转换为我们共同单位的日期之后的事项行使我们共同单位持有人的权利。

优先股是我们合伙企业中的有限合伙人权益，因此从属于任何债务。

优先股是我们合伙企业中的有限合伙人权益，不构成负债。因此，就可用于偿付对我们合伙企业的债权(包括在我们合伙企业的清算中)的资产而言，优先股将排在对我们合伙企业的所有债务和其他非股权债权的次要地位。

市场利率可能会影响我们单位的价值。

影响我们单位价格的因素之一将是我们单位相对于市场利率的分配收益率。市场利率的提高可能会导致单位的市场价格下降。这些单位的成交价亦会视乎很多其他因素而定，这些因素可能会不时改变，包括：

如果法院认定我们的单位持有人行为构成了对我们业务的控制，我们的单位持有人的责任可能不会受到限制。

合伙企业的普通合伙人通常对合伙企业的义务负有无限责任，但明文规定的合伙企业的合同义务不向普通合伙人追索的除外。我们的合作伙伴关系是根据特拉华州的法律组织的，我们在其他一些州开展业务。在我们开展业务的其他一些州，还没有明确规定有限合伙人权益持有人对有限合伙企业义务的责任限制。

在以下情况下，我们的单位持有人可以像普通合伙人一样对我们的义务负责：

单位持有人可能有责任偿还错误分配给他们的分配。

在某些情况下，单位持有人可能要偿还错误退还或分配给他们的款项。根据特拉华州修订后的统一有限合伙企业法案第17-607条和第17-804条，如果分配会导致我们的负债超过我们资产的公允价值，我们不能向我们的单位持有人进行分配。特拉华州法律规定，从不允许的分配之日起三年内，收到分配并且在分配时知道这违反了特拉华州法律的有限合伙人将对有限合伙承担分配金额的责任。被替代有限合伙人对转让人向合伙企业作出出资的义务负有责任，该义务在被替代有限合伙人成为有限合伙人时是已知的，如果该义务可以从合伙协议中确定，则对未知义务负有责任。为确定是否允许分配，对合伙人的合伙权益负债和对合伙企业无追索权的负债不计算在内。

单位持有人的税务风险

我们的税收待遇取决于我们作为联邦所得税合伙企业的地位，以及我们不受个别州实体层面的大量税收的影响。如果美国国税局将我们视为一家公司，或者如果我们以其他方式受到实体层面的大量税收(无论是出于联邦、州或地方税的目的)，那么我们可用于分配给单位持有人的现金将大幅减少。

对我们共同单位的投资的预期税后经济效益在很大程度上取决于我们在联邦所得税方面被视为合伙企业。如果一个公开交易的合伙企业(如我们)在任何纳税年度的总收入少于90%是根据美国国税法第7704(D)条定义的“符合条件的收入”，那么该合伙企业在该纳税年度和随后的所有年份都将被视为一个公司，用于联邦所得税目的。我们没有也不打算要求美国国税局就我们作为合伙企业的联邦所得税待遇做出裁决。

如果出于联邦所得税的目的，我们被视为一家公司，那么我们将按公司税率(目前最高为21%)为我们的应税收入缴纳联邦所得税，并可能按不同的税率支付额外的州所得税。分配一般会再次向单位持有人征税，因为公司分配，我们的收入、收益、损失、扣减或信用都不会流向我们的单位持有人。由于我们作为一家公司将被征税，可供分配给我们单位持有人的现金将大幅减少。因此，将我们视为一家公司将导致预期现金流和向单位持有人提供的税后回报大幅减少，从而可能导致我们单位的价值大幅下降。

此外，法律的修改可能会使我们承担比我们目前所需缴纳的实体税收更多的实体税收。对我们征收这样的税可能会减少可供分配给我们的单位持有人的现金。

我们的合伙协议规定，如果颁布法律或修改或解释现有法律，使我们作为公司纳税，或以其他方式使我们为联邦、州或地方所得税目的而缴纳实体级税收，则最低季度分配额和目标分配额将进行调整，以反映该法律对我们的影响。到目前为止，还没有做出这样的调整，但不能保证未来不会做出这样的调整。

上市合伙企业或对我们部门的投资的税收待遇可能会受到潜在的立法、司法或行政变化以及不同解释的影响，可能具有追溯性。

目前对上市合伙企业(包括我们或对我们单位的投资)的联邦所得税待遇，可以随时通过行政、立法或司法解释进行修改。对联邦所得税法及其解释的任何修改都可能具有追溯力，也可能不具有追溯力。此外，任何此类修改都可能使我们更难或不可能满足例外情况，即允许产生合格收入的上市合伙企业被视为合伙企业(而不是公司)，以缴纳美国联邦所得税，可能会影响或导致我们改变业务活动，并可能影响对我们单位的投资的税收后果。国会议员不时提出并考虑对现有联邦所得税法进行实质性修改，这些修改将影响某些上市合伙企业的税收待遇。我们无法预测这些改变或其他建议最终会否获得通过。任何这样的变化都可能对我们单位的投资价值产生实质性的负面影响。

我们的单位持有人已经并将被要求为他们在我们应税收入中的份额缴税，即使他们没有收到或没有收到我们的任何现金分配。

由于我们的单位持有人被视为合作伙伴，我们向其分配的应税收入在金额上可能与我们分配的现金不同，因此我们的单位持有人将被要求支付任何联邦所得税，在某些情况下，还需要为他们在我们应税收入中的份额缴纳州和地方所得税，即使我们的单位持有人没有收到我们的现金分配。单位持有人从我们那里获得的现金分配可能不等于他们在我们应税收入中的份额，甚至不能等于由该收入产生的纳税义务。

如果国税局对我们持有的任何联邦所得税头寸提出竞争，我们单位的市场可能会受到不利影响，任何此类竞争的成本都将减少我们可用于分配给单位持有人的现金。

我们没有要求美国国税局就我们作为合伙企业对待联邦所得税或任何其他影响我们的问题做出裁决。国税局可能会采取与我们律师的结论或我们的立场不同的立场。可能有必要诉诸行政或法庭程序，以维持我们律师的部分或全部结论或立场。法庭可能不会同意我们律师的部分或全部结论或我们的立场。与美国国税局的任何竞争都可能对我们单位的市场及其交易价格产生实质性的不利影响。此外，任何与美国国税局竞争的费用将由我们的单位持有人和我们的普通合伙人间接承担，因为这些费用将减少我们可用于分销的现金。

单位持有人扣除我们的利息支出的能力可能会受到限制。

我们对可适当分配给我们的贸易或业务的债务扣除利息的能力被限制在相当于我们的业务利息收入和该纳税年度调整后的应税收入的一定百分比之和的数额。就这一限制而言，我们调整后的应税收入是在不考虑任何业务利息收入或业务利息支出的情况下计算的，如果从2022年1月1日之前的纳税年度开始，任何允许用于折旧、摊销或损耗的扣除，只要此类折旧、摊销或损耗没有资本化为与库存相关的销售商品成本，以及其他项目。如果我们的业务利息支出受到这些规则的限制，我们的单位持有人在扣除分配给他们的任何业务利息支出的份额方面的能力也将受到限制。

出售我们单位的税收收益或损失可能比预期的要多或少。

如果我们的单位持有人出售他们的单位，他们将确认等于变现金额和他们在这些单位的纳税基础之间的差额的损益。由于一般而言，超过分配给单位持有人的应税净收入总额的合计分配减少了单位持有人在其单位中的纳税基础，因此，如果单位持有人以高于其纳税基础的价格出售单位，那么任何这种先前的超额分配实际上都将成为单位持有人的应税收入，即使单位持有人收到的价格低于最初的成本。此外，由于潜在的回收项目，包括折旧回收，变现金额的很大一部分，无论是否代表收益，都可能作为普通收入纳税给出售单位持有人。此外，由于变现的金额包括单位持有人在我们无追索权债务中的份额，在某些情况下，出售普通单位的单位持有人可能会承担超过从出售中获得的现金金额的纳税义务。

如果美国国税局在2017年后的纳税年度对我们的所得税申报单进行审计调整，它可能会直接向我们收取任何由此产生的税款(包括任何适用的罚款和利息)，在这种情况下，我们可用于分配给单位持有人的现金可能会大幅减少。

如果美国国税局对2017年后开始的纳税年度的所得税申报单进行审计调整，它可以在审计完成的当年直接向我们评估和收取税款(包括任何适用的罚款和利息)。如果我们被要求支付因审计调整而产生的税款、罚款和利息，我们可用于分配给单位持有人的现金可能会大幅减少。此外，由于完成审计的课税年度将支付款项，该课税年度的单位持有人将承担调整费用，即使他们在审计的纳税年度内不是单位持有人。

免税实体和非美国人因拥有单位而面临独特的税收问题，这可能会给他们带来不利的税收后果。

免税实体(如个人退休账户(简称IRA)、养老金计划和非美国人)对我们部门的投资带来了他们特有的问题。例如，我们几乎所有分配给免征联邦所得税的组织的收入，包括个人退休账户和其他退休计划，都将是无关的企业应税收入，并将向他们征税。对非美国人的分配将通过适用的预扣税来减少，非美国人将被要求提交美国联邦所得税申报单，并就他们在我们应纳税所得额中的份额纳税。此外，对于非美国人处置我们的部队，可能需要扣留。如果潜在的单位持有人是免税实体或非美国人，在投资我们的单位之前，应该咨询其税务顾问。

我们将对每个购买公共单位的人一视同仁，不考虑购买的具体公共单位。美国国税局可能会对这一待遇提出质疑，这可能会对共同单位的价值产生不利影响。

由于我们不能匹配普通单位的出让方和受让方，以及其他原因，我们将采用折旧和/或摊销头寸，这些头寸可能不符合现有财政部规定的所有方面。美国国税局对这些头寸的成功挑战可能会对我们的单位持有人可获得的税收优惠金额产生不利影响。它还可能影响这些税收优惠的时间或他们出售普通单位的收益金额，并可能对我们普通单位的价值产生负面影响，或导致我们单位持有人纳税申报单的审计调整。

我们的单位持有人可能需要缴纳州税和地方税，并在他们不因投资我们的单位而居住的州提交或扣缴报税表。

除联邦所得税外，我们的单位持有人可能还需缴纳其他税收，如州和地方所得税、非公司营业税和遗产税、遗产税或我们经营业务或拥有财产的各个司法管辖区征收的无形税收。我们的单位持有人可能被要求提交州和地方所得税申报单，并在这些不同的司法管辖区中缴纳州和地方所得税。此外，我们的单位持有人可能会因未能遵守这些规定而受到惩罚。我们目前在几个州拥有财产和开展业务，其中大多数州目前对公司征收所得税，许多州对其他实体和非居民个人征收所得税。我们将来可能会在其他州或外国拥有财产或开展业务。提交所有联邦、州、地方和外国纳税申报单是每个单位持有人的责任。

我们在一家子公司中持有某些资产，这些资产位于我们的某些液体沥青设施中，该子公司作为一家公司征税。这种子公司的净应税收入要缴纳实体级的联邦和州所得税，如果产生了大量的实体级税，那么我们可用于分配给单位持有人的现金可能会大幅减少。

我们通过BKEP沥青有限公司持有我们的某些流动性沥青加工资产和相关费用收入，BKEP沥青有限公司是一家作为公司征税的子公司。这样的子公司被要求按公司税率(目前最高为21%)为其收入缴纳联邦所得税，并可能按不同的税率缴纳州(可能还有地方)所得税。我们将来可能会选择以公司化的形式开展额外的业务。如果这样的子公司招致了大量的公司级税收，那么我们可用于分配给单位持有人的现金可能会大幅减少。

我们每个月的收入、收益、损失和扣除项目都是根据我们单位的所有权，而不是根据特定单位的转让日期，在我们单位的出让方和受让方之间按比例分配的。美国国税局(IRS)可能会对这一待遇提出质疑，这可能会改变我们的单位持有人之间收入、收益、损失和扣除项目的分配。

我们每个月的收入、收益、损失和扣除项目都是根据我们单位的所有权，而不是根据特定单位的转让日期，在我们单位的出让方和受让方之间按比例分配的。根据现有的财政部法规，可能不允许使用这种按比例计算的方法。在适用的监管指导下，上市合伙企业可以使用类似的月度简化惯例在转让方和受让方单位持有人之间分配税目，尽管此类税目必须按日按比例分配。不过，本监管指引并未特别授权使用我们采用的按比例计算方法。如果美国国税局成功挑战我们的比例分配方法，我们可能需要改变收入、收益、损失和扣除项目在单位持有人之间的分配。

单位持有人如将单位借给“卖空者”进行卖空，则可被视为已将该等单位出售。如果是这样的话，在贷款期间，该单位持有人将不再被视为这些单位的合伙人，并可以确认处置的收益或损失。

由於单位持有人将单位借给“卖空者”进行卖空，可能会被视为已出售所借出的单位，因此在向卖空者贷款期间，该单位持有人在税务上不再被视为该等单位的合伙人，而该单位持有人可确认从处置该等单位所得的收益或损失。此外，在向卖空者贷款期间，我们与这些单位有关的任何收入、收益、损失或扣除可能不会由单位持有人报告，单位持有人收到的关于这些单位的任何现金分配可以作为普通收入全额纳税。每个希望确保其合伙人地位并避免从向卖空者贷款中获得认可的风险的单位持有人应咨询税务顾问，讨论修改任何适用的经纪账户协议以禁止该单位持有人的经纪人借出或借出其单位是否可取。

在某些有限的情况下，将优先单位转换为共同单位的单位持有人可以获得分配给这些单位持有人的总收入分配，这可能会大幅增加分配给这些单位持有人的应税收入。

该等未实现收益或未实现亏损(或其项目)将首先就转换时收到的普通单位分配给转换优先单位持有人，直至每个此类普通单位的资本账户等于每个现有普通单位的单位资本账户。这种未实现收益或未实现损失的分配将不会对转换优先单位持有人或任何其他单位持有人征税。在这种重新分配发生的情况下，转换优先单位持有人将获得与任何此类重新分配金额相等的应税总收入。

出于联邦所得税的目的，我们可能会采用某些估值方法和月度惯例，这可能会导致我们的普通合伙人和我们的普通单位持有人之间的收入、收益、损失或扣减发生转移。美国国税局可能会对这种待遇提出质疑，这可能会对我们优秀单位的价值产生不利影响。

当我们发行额外的单位或从事某些其他交易时，我们将确定我们资产的公平市场价值，并将我们资产的任何未实现收益或亏损分配到我们的普通单位持有人和我们的普通合伙人的资本账户中。我们的方法可能会被视为低估了我们资产的价值。在这种情况下，某些普通单位持有人和我们的普通合伙人之间可能会发生收入、收益、损失或扣减的转移，这可能对这些单位持有人不利。此外，根据我们的估值方法，随后的单位购买者可能会将其国内收入法典第743(B)条调整的较大部分分配给我们的有形资产，将较少的部分分配给我们的无形资产。美国国税局可能会挑战我们的估值方法，或我们对第743(B)条可归因于我们有形和无形资产的调整的分配，以及我们的普通合伙人和某些普通单位持有人之间的应税收入、收益、损失或扣除的分配。

美国国税局对这些方法或分配的成功挑战可能会对分配给我们普通单位持有人的应税收入或损失金额产生不利影响。这也可能影响我们的单位持有人出售单位的应税收益的金额，并可能对单位的价值产生负面影响，或者导致我们的单位持有人在没有额外扣除的情况下对纳税申报单进行审计调整。

税法的遵守和修改可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们必须遵守广泛的税收法律法规，包括联邦和州所得税以及消费税、销售/使用税、工资税、特许经营税和从价税等交易税。新的税收法规和现行税收法规的修改正在不断出台，这可能会导致未来税收支出的增加。这些纳税义务中的许多都要接受各自税务机关的审计。这些审计可能会导致额外的税收以及利息和罚款。

1B项。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们酒店的描述包含在“项目1-业务”中。

属性标题

我们的沥青资产是由我们拥有或租赁的不动产。作为收购我们沥青资产的一部分，转让给我们的一些房地产租赁需要获得此类租赁交易对手的同意。在某些情况下，吾等并未与出租人订立新租约，尽管吾等继续使用该等租约并向出租人付款，并正就新租约进行磋商。

除了如上所述，我们相信我们对我们所有的资产都有令人满意的所有权或权利。虽然该等物业的所有权或权利在某些情况下会受到产权负担的影响，例如一般与收购房地产有关的习惯性权益、与历史业务相关的环境责任有关的留置权、当期税项及其他负担的留置权，以及我们的前任或我们在收购相关物业时所受的次要地役权、限制及其他产权负担，但我们相信这些负担均不会实质上干扰我们的业务运作中使用这些负担。

第3项法律诉讼

本项目所需资料载于本公司合并财务报表附注15“承担及或有事项”项下，并以引用方式并入本文。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第二部分：其他信息

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“BKEP”，我们的优先股在纳斯达克全球市场交易，交易代码为“BKEPP”。

截至2022年3月1日，共有41,856,847个普通单位尚未结清，约663个单位持有人持有，约2个单位持有人持有34,406,683个优先单位。单位持有人的实际人数多于记录持有人的人数，因为这不包括其单位由其他实体信托持有的单位持有人。尔贡持有6.7%的普通单位和60.5%的优先单位。

可用现金的分配

我们的合伙协议要求，在每个季度结束后的45天内，我们将我们所有的可用现金(根据我们的合伙协议中的定义)在适用的记录日期分配给登记在册的单位持有人。

任何季度的可用现金包括该季度末的所有手头现金：

根据我们的信用协议，我们被允许每季度向单位持有人分配可用现金，只要在信用协议下没有违约的情况下，在信用协议生效后，我们可以按形式向单位持有人分配可用现金。

我们的合作协议要求我们通过以下方式从任何季度的运营盈余中分配可用现金：

优先股可根据持有者的选择权转换为普通股。优先股的持有者有权获得每季度每单位0.17875美元的季度分派。如果合伙企业未能全额支付优先股的任何分配，则未支付的分配金额将从应支付分配的季度的最后一天开始累计，直至全额支付为止。前面的讨论是基于这样的假设，即我们的普通合伙人保持其1.6%的普通合伙人权益，我们不发行额外类别的股本证券。

一般合伙人利益和激励性分配权

以下讨论假设我们的普通合伙人保持其约1.6%的普通合伙人权益，并继续拥有奖励分配权。

我们的合伙协议规定，我们的普通合伙人将有权获得我们在清算前进行的所有分配的大约1.6%。我们的普通合伙人有权利，但没有义务，向我们提供一定比例的资本，以便在我们增发单位的情况下，维持其大约1.6%的普通合伙人权益。如果我们在未来发行更多的单位(不包括发行与我们普通合伙人的奖励分配权相关的奖励分配目标水平发行的合伙证券，或在转换未偿还合伙证券时发行合伙证券)，我们普通合伙人的大约1.6%的权益以及它有权获得的现金分派的百分比将按比例减少，而我们的普通合伙人不会向我们出资一定比例的资本额，以维持其当时的普通合伙人权益。我们的普通合伙人将有权出资，以维持其当时的普通合伙人权益。

奖励分配权代表在最低季度分配和目标分配水平达到后，从运营盈余中获得更高比例(13.0%、23.0%和48.0%)的可用现金季度分配的权利。我们的普通合伙人目前拥有奖励分配权，但可以将这些权利与其普通合伙人权益分开转让，但须受合伙协议的限制。

如果是任何季度：

然后，我们的合伙协议要求我们以以下方式在单位持有人和我们的普通合伙人之间分配该季度营业盈余中的任何额外可用现金：

有关股权补偿计划的信息，请参阅“第12项：某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项--根据股权补偿计划授权发行的证券。”

未登记的证券销售

没有。

第6项保留。

第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

概述

我们是一家上市的大型有限合伙企业，业务遍及26个州。我们拥有全国最大的独立沥青设施，通过这些设施，我们为从事液体沥青生产和销售的公司提供综合终端服务。我们通过一个单一的运营部门-沥青终点站服务来管理我们的运营。

我们以前在三个不同的经营部门为从事原油生产、分销和销售的公司提供综合的终端、集散和运输服务：(I)原油终端服务，(Ii)原油管道服务，(Iii)原油卡车服务。2020年12月21日，我们宣布已就出售这些细分市场达成多项最终协议。这些交易于2021年2月和3月完成，这些细分市场被列为非连续性业务。

我们的54个沥青设施处于有利地位，可以在他们服务的整个美国大陆的市场区域提供沥青终点站服务。凭借我们约900万桶的液体沥青总存储能力，我们能够为我们的客户提供有效管理其液体沥青库存的能力，同时为他们的加工和营销活动提供极大的灵活性。我们的沥青终点站业务提供了稳定的现金流状况，这是由长期的按需付费合同支撑的，这些合同的原始条款通常为5至10年，并有延长期限的选择权。稳定性来自主要由固定费用和成本补偿组成的合同结构，这些费用约占我们收入的95%。剩余的收入是可变的，主要由基于容量的吞吐量费用组成。

我们已经与26个州的54个沥青终点站签订了协议。我们租赁某些设施供我们的客户运营，在其余的设施中我们储存、加工、混合和制造产品，以满足客户的规格。根据剩余固定收入的加权平均，截至2022年3月1日，这些协议在其条款下还有大约5.3年的时间。如果不与现有客户或新客户续签，我们大约13%的储罐容量将在2022年底到期，剩余的储罐容量将在此后的不同时间到期，直到2035年。我们不同的合同到期日允许交错续签，这为现金流提供了额外的稳定性。

某些因素对未来收入的潜在影响

由于我们的长期合同中固定和报销收入的比例很高，我们的重点和主要风险是以有利的条款续签合同。如果我们的客户遇到不利的市场状况，我们以优惠条款续签协议的能力，或者根本不会受到影响。这些因素包括基础设施支出、州和地方经济的实力，以及州或联邦基金对交通支出的税收拨款水平。公共交通基础设施项目在历史上一直是州和联邦预算中相对稳定的部分，在美国建筑市场中占有相当大的份额。联邦资金是在各州的基础上分配的，每个州都被要求与它收到的联邦资金的一部分相匹配。目前，从宏观经济角度来看，基础设施和建筑业出现了积极的指标，如2021年11月通过的联邦基础设施支出法案，低利率，以及经济复苏。然而，正如下面讨论的那样，由于新冠肺炎，存在一些不确定性。

由于与新冠肺炎相关的全球大流行，中国经济在2020年的部分时间经历了显著的低迷。尽管经济出现波动，但我们的现金流保持稳定，预计未来也将保持稳定。虽然我们的客户可能会受到经济波动的影响，但他们主要是高质量的交易对手，我们50%以上的收入来自投资级质量，这将我们的交易对手信用风险降至最低。我们预计新冠肺炎的任何供应链中断都不会影响我们的客户。虽然我们目前还不知道新冠肺炎对我们的业务有任何潜在的负面影响，但我们正在继续关注情况，并让我们的员工做好预防和计划突发事件的准备，这些事件可能会对我们的员工、客户、供应商、设施和我们运营的社区造成破坏。

基础设施支出目前是联邦、州和地方各级关注的焦点。2021年11月通过的联邦基础设施支出法案(Infrastructure Investment And Jobs Act)以最终拨款为准，为道路建设和维修提供长期资金和支持。资金的增加可能会通过有利的客户合同续签(包括设施扩展机会)以及通过我们的终端增加客户数量来影响我们。除了这些资金外，COVID的救济资金仍然可用，并可能对州和地方支出的分配产生积极影响。此外，支持基础设施资金的州和地方倡议有所增加，其中很高比例的倡议得到了选民的支持。

从短期来看，影响我们和我们客户的另一个因素是天气模式。我们的客户数量可能会受到长时间雨雪季节或任何恶劣天气的严重影响。洪水或飓风等恶劣天气对我们码头设施的损害可能会通过增加成本和/或收入损失来影响我们的运营业绩。

Ergon协议

我们的28个沥青设施根据多项协议与Ergon签订了合同。这些协议下的服务收入主要基于适用协议下的合同月费费率，我们认为这对我们和我们的单位持有人是公平合理的，并与我们向第三方收取的费率相当。其中6个设施的协议将于2025年底到期，其余22个设施的协议将于2027年12月31日到期。当这些合同到期时，我们可能无法延长、重新谈判或更换这些合同，任何重新谈判的合同的条款可能都不如它们取代的合同那么优惠。董事会的冲突委员会根据我们批准关联方交易的程序和伙伴关系协议的规定审查和批准了这些协议。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，我们分别确认了根据这些协议向Ergon提供的服务的收入为4440万美元和4960万美元。

Ergon收购要约

2021年10月8日，Ergon向美国证券交易委员会提交了对其附表13D的修订，披露Ergon向董事会提出了一项不具约束力的建议，根据该建议，Ergon将收购尚未由Ergon及其联属公司拥有的所有未偿还的合伙企业的普通单位和优先单位，以每普通单位3.3美元和每优先单位8.46美元的价格交换。如建议的那样，这项交易取决于一些意外情况，包括董事会冲突委员会的批准，合伙企业单位持有人的批准，以及交易完成的任何最终协议中规定的任何条件的满足。不能保证最终协议会被执行，也不能保证任何交易都会实现。

经营成果

非GAAP财务指标

为了补充我们根据公认会计原则提供的财务信息，管理层在评估过去业绩和未来前景时使用了被称为“非公认会计原则财务衡量标准”的额外衡量标准。管理层使用的主要衡量标准是不包括折旧和摊销的营业利润率。

管理层认为，这一额外财务指标的公布为投资者提供了有关我们经营业绩和结果的有用信息，因为当这一指标与相关的GAAP财务指标一起使用时，(I)提供了有关我们核心经营业绩以及产生和分配现金流的能力的更多信息；(Ii)为投资者提供了财务分析框架，管理层根据该框架做出财务、经营、薪酬和规划决策；以及(Iii)介绍投资者、评级机构和债券持有人表示的衡量标准，这些衡量标准对评估我们和我们的经营结果是有用的。这一额外的财务指标与根据公认会计原则报告的最直接可比指标相一致，应该作为我们的综合财务报表和脚注的补充，而不是替代我们的合并财务报表和脚注。

下表汇总了我们截至2020年12月31日和2021年12月31日的财务业绩，并提供了我们的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标的对账：

收入。2021年总收入增至1.154亿美元，而2020年为1.102亿美元。收入主要包括仓储和最低吞吐量要求等项目的固定费用，并将年度消费物价指数(“CPI”)调整纳入我们的协议。除了CPI上涨外，固定费用收入的增长主要是由于某些合同从租赁安排转变为经营安排。可变成本回收收入是由某些可报销的运营费用(如公用事业成本)推动的，因此对运营利润率或净收入没有净影响。可变吞吐量收入主要是由我们的客户超过年度最低门槛的超额产量推动的，2021年至2020年的最低门槛与此相当。

营业费用，不包括折旧和摊销。与2020年相比，2021年不包括折旧和摊销的运营费用增加了6%，即290万美元。导致这一变化的重要因素包括某些合同从租赁安排改为经营安排，以及价格上涨导致的公用事业成本上升，这些成本是可以从客户那里收回的成本。

折旧和摊销。2021年折旧和摊销减少到1190万美元，而2020年为1340万美元。这一减少主要是由于某些资产的折旧寿命即将结束所致。

一般和行政费用。截至2021年12月31日的一年，一般和行政费用降至1390万美元，而2020年为1420万美元。2020年至2021年的减少主要是由于2020年第二季度与我们普通合作伙伴的前首席执行官辞职有关的离职成本，以及2021年由于公司间接费用减少而产生的薪酬成本下降，但被2021年第一季度支付的与原油业务剥离相关的遣散费以及与Ergon收购要约相关的非经常性法律和专业费用70万美元部分抵消。

其他收入。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的其他收入，主要与与2019年和2020年某些沥青设施发生的损害相关的保险索赔追回有关。

非持续经营的收益(亏损)。停产业务的收入是我们以前的原油卡车运输、管道和终端服务部门在2021年2月和3月出售的结果。截至2020年12月31日的年度，包括出售和分类持有待售原油卡车和管道服务部门的3910万美元亏损，这是基于资产账面净值与出售协议下预期净收益的比较得出的。截至2021年12月31日的一年中，包括出售原油终端服务部门带来的7350万美元的收益。

利息支出。2021年的利息支出为490万美元，而2020年为570万美元。利息支出是指根据我们的信贷协议借款的利息，以及债务发行成本的摊销。下表列出了利息支出的重要组成部分(以千美元为单位)：

信贷协议利息下降的主要原因是浮动的欧洲美元利率降低，期内未偿还的平均借款减少，以及基于杠杆率提高对适用保证金的有利变化。

所得税

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估计我们的子公司作为一家公司征税的每个司法管辖区的联邦和州所得税。这一过程包括估计当前的实际税收敞口，以及评估因税收和会计目的对折旧等项目的不同处理而产生的暂时性差异。这些差异导致了递延税金资产和负债，这些资产和负债包括在我们的合并资产负债表中。然后，我们必须使用所有可用的正面和负面证据，评估从未来应纳税所得额中收回递延税项资产的可能性。如果我们认为复苏不太可能，我们必须建立估值津贴。只要我们在一段时间内建立估值免税额或增加或减少这一免税额，我们必须在合并经营报表的税收拨备中计入费用或费用减少。

在……下面ASC 740-所得税会计因此，企业在考虑负面证据和正面证据的相对影响时，必须运用判断力。对负面和正面证据的潜在影响的重视程度应该与其能够被客观核实的程度相称。存在的负面证据越多，(A)需要的正面证据就越多，(B)就越难支持部分或全部递延税项资产不需要计入估值津贴的结论。我们考虑的更重要的证据类型包括：

基于对我们作为公司征税的子公司的上述因素的考虑，以确定实现递延税项资产收益的可能性，我们已经为截至2021年12月31日的递延税项资产提供了全额估值津贴。

流动性与资本资源

现金流和资本支出

下表汇总了我们截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的现金来源和使用情况，包括停产业务：

经营活动。截至2021年12月31日的一年，经营活动提供的净现金为4930万美元，而截至2020年12月31日的一年为6120万美元。经营活动提供的现金减少主要是2021年初原油业务销售和营运资金变化的结果。

投资活动。截至2021年12月31日的一年，投资活动提供的净现金为1.479亿美元，而截至2020年12月31日的一年，投资活动使用的净现金为2270万美元。截至2021年12月31日的一年，包括主要来自出售原油业务的净收益1.552亿美元，其中不包括为续签路权而托管的140万美元资金。截至2021年12月31日的一年，包括持续业务和非持续业务在内的资本支出包括净维护资本支出640万美元和净扩张资本支出190万美元。此外，在截至2021年12月31日的一年中，我们从与财产损失相关的索赔中获得了110万美元的保险收益。截至2020年12月31日的一年，包括持续业务和非持续业务在内的资本支出包括780万美元的净维护资本支出和620万美元的净扩张资本支出。截至2020年12月31日的年度还包括向Ergon支付的1220万美元，与我们收购Ergon与Cimarron Express关联的Devco实体有关。

融资活动。在截至2021年12月31日的一年中，融资活动中使用的现金净额为1.968亿美元，其中包括根据我们的信贷协议支付的1.575亿美元的净额，向单位持有人分配的3210万美元，以及540万美元的优先股回购。在截至2020年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为3830万美元，主要包括根据我们的信贷协议支付的300万美元的净额和分配给单位持有人的3240万美元。

流动性与资本资源

根据我们的信贷协议，来自运营和借款的现金流是我们流动性的主要来源。根据我们的信贷协议，我们借入资金的能力可能会受到金融契约的限制。截至2021年12月31日，我们的营运资金赤字为1,210万美元。这主要是我们现金管理方法的一个功能。截至2021年12月31日，根据信贷协议，我们有大约9800万美元的左轮手枪借款和大约60万美元的未偿还信用证，在我们的循环贷款安排下，我们剩下2.014亿美元的可用资金，受契约限制，我们的可用资金限制在1.554亿美元。截至2022年3月1日，根据信贷协议，我们有大约1.1亿美元的左轮手枪借款和大约60万美元的未偿还信用证，在我们的循环贷款安排下，我们还有1.894亿美元的可用资金。合伙企业借入这类资金的能力可能会受到信贷协议中的财务契约的限制。

该合伙企业有与其信贷协议相关的某些财务契约，其中包括允许的最高综合总杠杆率。综合总杠杆率根据信贷协议中定义的过去12个月的EBITDA每季度评估一次。截至2021年12月31日，以及此后每个季度的最高允许综合总杠杆率为4.75%至1.00。截至2021年12月31日，该伙伴关系的综合总杠杆率为1.84%至1.00。

资本要求。我们的资本要求包括以下内容：

下表列出了截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度持续运营的资本支出(单位：千)：

我们目前预计我们2022年的扩展资本支出约为1500万美元，我们的维护资本支出将在550万美元至650万美元之间，扣除可报销支出后的每一项支出净值都将在550万美元至650万美元之间。我们的扩张资本支出将包括有机增长项目和收购，其中包括扩建我们目前的一个航站楼，以及2022年1月完成的一个沥青航站楼和工业园的收购。管理层正在评估2022年及以后的其他扩张机会，这些机会可能会增加这一范围的资本支出。这些项目将拥有潜在的未来扩张机会，目前这些机会不在我们2022年扩张资本预测的范围内。我们2021年扩建和维护资本支出的流动性来源是运营现金流和信贷协议下的借款的组合，我们预计2022年将使用同样的来源。

我们的增长能力取决于我们获得外部扩张资本的能力。我们的合伙协议要求我们将所有可用现金分配给我们的单位持有人。可用现金减少由我们的普通合伙人建立的现金储备，以确保我们的业务正常开展(包括未来的资本支出)，并遵守我们的信贷协议的规定。我们可能不会像那些将可用现金再投资于扩大持续运营的企业那样快速增长，因为我们分配了所有可用现金。

信贷协议说明。2021年5月26日，我们达成了一项修订和重述的信贷协议，提供了3.0亿美元的循环贷款安排。

我们的信用协议由我们现有的所有子公司提供担保。根据我们的信用协议，我们的债务是由对我们几乎所有资产和担保人的资产的优先留置权担保的。

我们的信贷协议包括增加金融机构作为循环贷款人的程序，或增加任何目前承诺的循环贷款人的循环承诺的程序，但须征得新的或不断增加的贷款人的同意，根据我们的信贷协议，所有循环贷款承诺的总额最高可达4.5亿美元。

信贷协议将于2025年5月26日到期，我们信贷协议项下的所有未付款项将在该日到期并支付。信贷协议要求用某些资产出售、财产或意外伤害保险索赔和谴责诉讼的净收益强制预付其下未偿还的金额，除非我们根据信贷协议将该等收益再投资，但这些强制性预付款不会要求贷款人减少信贷协议下的承诺。

根据我们的信贷协议，我们可以选择按准备金调整后的欧洲美元利率(如信贷协议中的定义)加适用保证金(2.0%至3.25%)或替代基准利率(代理行最优惠利率、联邦基金实际利率加0.5%、30天期欧洲美元利率加1.0%中的最高者)加适用保证金(1.0%至2.25%的最高者)计息。

我们每年为根据信用协议签发的所有信用证支付费用，该费用等于基于欧洲美元利率的贷款应计利息的适用保证金，我们为信用协议下未使用的承诺支付0.375%至0.5%的承诺费。利率、信用证费用和承诺费的适用保证金根据我们的综合总杠杆率(在信贷协议中的定义，通常是综合总债务与综合利息、税项、折旧、摊销和某些其他非现金费用前收益的比率)按季度变化。

信贷协议包括金融契约，这些契约基于每个财季最后一天结束的滚动四个季度期间，每季度进行一次测试。

在我们发行本金总额等于或超过2亿美元的合格优先票据(当与之前或同时发行的所有其他合格优先票据合并时)的日期之前，截至2021年12月31日的财政季度及其之后的每个财政季度的最高允许综合总杠杆率为4.75至1.00；前提是基于特定收购的发生(如信贷协议中的定义，但通常为总对价为15.00美元的收购)，某些季度的最高综合总杠杆率将为5.25至1.00。

自我们发行本金总额等于或超过2亿美元的合格优先票据(与之前或同时发行的所有其他合格优先票据合并)之日起及之后，最高允许总杠杆率为5.00至1.00；前提是自截至指定收购发生的会计季度之前的财政季度及之后，至该收购发生的会计季度后第二个完整会计季度的最后一天，最高允许总杠杆率为5.50至1.00。

允许的最高综合优先担保杠杆率(如信贷协议中所定义，但通常按综合总担保债务与综合利息、税项、折旧、摊销和某些其他非现金费用前收益的比率计算)为3.50至1.00，但本公约仅在我们发行合格优先票据之日起及之后进行测试，本金总额(与之前或同时发行的所有其他合格优先票据相结合)等于或超过2亿美元。

允许的最低综合利息覆盖比率(如信贷协议中所定义，但通常计算为综合利息、税项、折旧、摊销和某些其他非现金费用前收益与综合利息支出之比)为2.50至1.00。

此外，信贷协议包含各种契约，除其他限制外，这些契约限制了我们的能力：

截至2021年12月31日，我们的综合总杠杆率为1.84比1.00，综合利息覆盖率为15.79比1.00。截至2021年12月31日，我们遵守了信贷协议的所有条款。根据目前的运营计划和预测，该伙伴关系预计至少在明年仍将遵守信贷协议的所有契约。

除了其他常规违约事件外，信用协议还包括以下情况下的违约事件：

如果我们的普通合伙人或我们发生与破产或其他破产事件相关的违约事件，我们的信贷协议下的所有债务将立即到期并支付。如果我们的信用协议下存在任何其他违约事件，贷款人可以加速到期我们的信用协议下的未偿债务，并行使其他权利和补救措施。此外，如果根据我们的信用协议存在任何违约事件，贷款人可以开始丧失抵押品赎回权或对抵押品采取其他行动。

如果在我们的信用协议下发生任何违约，或者如果我们不能在信用协议中作出任何陈述和保证，我们将不能借入资金或根据我们的信用协议开具信用证。

关键会计政策和估算

我们对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的。我们按照美国公认的会计原则编制这些综合财务报表。因此，我们必须作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表日期报告的资产和负债金额以及列报期间的收入和费用报告金额。我们的估计是基于历史经验、现有信息和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在持续的基础上，我们评估我们的估计；但是，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们认为需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，并且对我们报告经营结果和财务状况最关键的会计政策如下：

估计的使用。按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响报告金额和披露或有事项的估计和假设。管理层作出重大估计，包括：(1)减值测试固有的估计现金流量和公允价值；(2)金融工具的估计公允价值；以及(3)负债和或有应计项目。尽管管理层认为这些估计是合理的，但实际结果可能与这些估计不同。

长期资产减值。具有记录价值且预计不会通过未来现金流收回的长期资产减记为估计公允价值。当事件或情况表明资产的账面价值可能无法收回时，对资产进行减值测试。如果长期资产的账面价值超过资产使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的总和，则该资产的账面价值不可收回。如果账面价值超过未贴现现金流量的总和，则确认相当于账面价值超过资产公允价值的减值损失。公允价值一般根据估计的贴现未来净现金流量确定。

善意。商誉是指收购成本超过分配给收购资产和承担的负债的金额。商誉不摊销，但每年进行减值测试，并在事件和情况需要进行中期评估时进行测试。商誉的减值测试是在被称为报告单位的报告水平上进行的。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，报告单位的商誉不被视为减损。实体可以选择利用定性评估来评估报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果需要进行量化评估，估值一般将基于报告单位的估计折现未来现金流量净额，并利用贴现率和其他因素来确定报告单位的公允价值。管理层在2020年和2021年使用了定性评估，这两个时期都没有记录减值费用。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供第7A项所要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据

我们的合并财务报表，连同我们独立注册会计师事务所的报告，载于本报告的F-1至F-24页，并在此并入作为参考。

第九条会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

对披露控制和程序的评估。我们普通合伙人的管理层，包括我们普通合伙人的首席执行官和首席财务官，分别是我们普通合伙人的首席执行官和首席财务官，在本报告涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序符合1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的规定。基于这一评估，我们普通合伙人的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2021年12月31日起生效。

管理层关于财务报告内部控制的报告。我们的普通合伙人管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的普通合伙人管理层，包括我们普通合伙人的首席执行官和首席财务官，根据#年的框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据其在#年框架下的评价内部控制-集成框架，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起生效。截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制已由我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，他们的报告出现在F-2页上。

财务报告内部控制的变化。在截至2021年12月31日的三个月内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第三部分。

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

我们的普通合伙人管理我们的运营和活动。我们的普通合伙人不是由我们的单位持有人选举产生的，今后不会定期重新选举。我们普通合伙人的董事监督我们的运营。单位持有人无权选举我们普通合伙人的董事，或直接或间接参与我们的管理或运营。我们的普通合伙人对我们的单位持有人负有有限的受托责任。作为普通合伙人，我们的普通合伙人将对我们的所有债务(不是从我们的资产中支付的部分)承担责任，但债务或其他特别不可追索的义务除外。因此，我们的普通合伙人可能会招致我们的债务或其他无法追索的义务。我们现有的信贷安排下的借款对我们的普通合伙人是无追索权的。

董事及行政人员

董事会目前由W.R.李“亚当斯(隶属于埃尔贡)，爱德华·D·布鲁克斯(隶属于埃尔贡)，乔尔·帕斯托雷克(隶属于埃尔贡)，罗伯特·H·兰普顿(隶属于埃尔贡)，威廉·W·兰普顿(隶属于埃尔贡)，杜克·R·利贡(独立的董事)，史蒂芬·布拉德肖(独立的董事)和约翰·夏皮罗(独立的董事)。利贡先生担任董事会主席、审计委员会主席以及董事会薪酬委员会和冲突委员会成员。布拉德肖担任董事会冲突委员会主席、薪酬委员会和审计委员会成员。夏皮罗先生担任董事会薪酬委员会主席、冲突委员会和审计委员会成员。

下表显示了截至2022年3月1日我们普通合伙人现任董事和高管的信息：

我们的董事任期至去世、辞职、免职或取消资格的较早者，或直至他们的继任者选出并获得资格为止。高级人员由董事会酌情决定。罗伯特·H·兰普顿和威廉·W·兰普顿是兄弟。高管和董事之间没有其他家庭关系。

D.Andrew Woodward自2019年4月以来担任我们普通合伙人的首席财务官，于2020年6月成为我们普通合伙人的首席执行官。伍德沃德先生在能源和中游行业的投资银行、企业发展和企业融资方面拥有丰富的金融经验。伍德沃德先生曾担任Andeavor物流公司(纽约证券交易所市场代码：ANDX)负责财务和财务的副总裁，并被董事会任命为首席财务官。在被任命之前，他领导Andx的投资者关系，并在Andeavor(现在的马拉松石油公司)开始了他的职业生涯，负责公司发展，领导公司和资产交易的估值、结构和经济分析。在加入Andeavor之前，Woodward先生曾担任加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)能源投资银行部副总裁，为众多大型并购和资本市场交易提供咨询服务。伍德沃德先生在科罗拉多学院获得经济学和哲学学士学位，在德克萨斯大学奥斯汀分校获得工商管理硕士学位。

马修·R·刘易斯(Matthew R.Lewis)于2020年9月成为我们普通合伙人的首席财务官，担任。刘易斯先生拥有丰富的财务经验，除中端市场杠杆融资活动外，还曾担任过多个公司和运营财务职位。刘易斯先生曾担任Streamline Innovation，Inc.的首席财务官，这是一家私人持股公司，为能源和工业市场的水和天然气处理过程提供专业解决方案。在此之前，刘易斯先生是安德沃物流公司(纽约证券交易所股票代码：ANDX)业务规划与分析部门的董事主管，并在该公司的扩展领导团队中任职。在此之前，刘易斯先生在2016年被任命为副总裁兼首席财务官之前，曾在Mid-Con Energy Partners，LP(纳斯达克股票代码：MCEP)担任过多个职位。刘易斯先生拥有得克萨斯理工大学的金融工商管理学士学位和南卫理公会大学的工商管理硕士学位。

Jeffery A.Speer自2013年7月以来一直担任我们普通合伙人的首席运营官。Speer先生在2010年2月至2013年7月期间担任我们的普通合伙人运营高级副总裁。在此之前，Speer先生自2009年6月起担任我们沥青和乳液子公司的运营副总裁。在加入我们的团队之前，Speer先生曾担任科赫工业公司运营副总裁，负责科赫公司在俄克拉何马州、德克萨斯州和加拿大的原油、管道和卡车运输部门，以及科赫公司的农业和沥青业务。斯皮尔先生在能源行业拥有30多年的经验，并获得堪萨斯州立大学机械工程理学学士学位。

乔尔·W·坎维克(Joel W.Kanvik)自2016年11月以来一直担任我们普通合伙人的首席法务官，并自2018年9月以来担任秘书。坎维克之前曾担任美国司法部董事(Standard Chartered Bank)和恩布里奇能源公司(Enbridge Energy Company，Inc.)助理部长。坎维克于2001年1月加入恩布里奇能源公司。他为一系列公司/有限合伙企业提供法律和商业咨询，包括开发和执行大型建筑/收购项目、合并和收购、合同和许可证、知识产权、诉讼管理和公司治理。坎维克先生在西北大学获得政治学学士学位，在威斯康星大学获得法学博士学位。

迈克尔·麦克拉纳汉(Michael McLanahan)自2019年4月以来一直担任我们普通合伙人的首席会计官。麦克拉纳汉先生曾在合伙公司担任各种会计职务，包括公司财务总监，在加入合伙公司之前，他曾担任安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)的审计经理。麦克拉纳汉先生在瓦奇塔浸会大学获得会计学学士学位，是俄克拉何马州的注册会计师。

里贡公爵自2008年10月以来一直担任我们普通合伙人的董事(Standard Chartered Bank)合伙人。他是一名律师，目前是梅库苏基石油公司(Mekusukey Oil Company，LLC)的所有者和经理。1997年1月至2007年2月退休前，他一直担任德文能源公司高级副总裁兼总法律顾问。2007年2月至2010年2月，Ligon先生担任总部位于俄克拉何马州俄克拉何马城的Love‘s Travel Stopps&Country Stores，Inc.的战略顾问，并曾担任俄克拉荷马州城市大学Love’s Entretreurship Center的执行董事。他也是遗产信托公司、安全国家银行(他在其中拥有14%的实益所有权)、卡瓦洛兹控股公司和Pardus石油天然气公司的董事会成员。他曾是PostRock Energy Corporation，System One，Orion California LP，Emerald Oil，Inc.，SteelPath MLP，TransMontaigne Partners L.P.，预付费法律服务公司，PanHandle Oil and Gas Inc.，Vantage Drilling Company和TEPPCO Partners，L.P.的董事会成员。里贡先生拥有威斯敏斯特学院(Westminster College)的化学学士学位和德克萨斯大学法学院(University Of Texas School Of Law)的法律学位。利贡先生之所以被选为董事董事会成员，是因为他拥有丰富的商业和领导经验，这些经验来自他在能源行业多家公司担任董事的背景，以及他在金融和法律方面的专业知识。

史蒂文·M·布拉德肖(Steven M.Bradshaw)自2009年11月起担任我们普通合伙人的董事(Standard Chartered Bank)合伙人。他在全球物流和运输行业拥有40多年的经验，目前担任全球物流解决方案公司董事总经理。从2005年到2009年，布拉德肖先生担任Premium Drilling，Inc.的副总裁，该公司是一家为国际石油和天然气行业提供自升式钻井服务的海上钻井承包商。在此之前，他曾在2001年至2003年担任Skaugen PetroTrans公司的执行副总裁。他还在柯比公司担任了16年的各种运营和营销职务，包括1992年至1996年担任总裁-精炼产品部。布拉德肖还曾在美国海军担任军官。他在哈佛大学获得工商管理硕士学位，在密苏里大学获得数学学士学位。由于他的商业判断力以及广泛的行业知识和经验，布拉德肖先生被选为董事董事会成员。

自2009年11月以来，John A.Shapiro一直担任我们普通合伙人的董事(Standard Chartered Bank)合伙人。夏皮罗还是CityMeal-On-Wheels的董事会成员，曾担任总部位于休斯顿的私募股权公司Mountain Capital Partners的高级顾问，该公司专注于上游E&P投资，自2021年6月以来一直担任斯普拉格资源有限责任公司(Sprague Resources GP LLC)的董事(Sequoia Capital LLC)。夏皮罗退休时是摩根士丹利公司的一名高管，他在该公司担任各种职务超过24年，最近担任的是全球大宗商品主管。在摩根士丹利任职期间，夏皮罗先生参与了对TransMontaigne Inc.和Heidmar Inc.的成功收购，并担任这两家公司的董事会成员。在加入摩根士丹利公司之前，夏皮罗先生曾在康菲石油公司和新英格兰招商银行工作。夏皮罗先生曾在普林斯顿大学、哈佛大学政府学院、法国巴黎HEC商学院和牛津大学能源项目(英国牛津)担任讲师。此外，夏皮罗还在蓝狼蒙古控股公司的董事会任职。他在哈佛大学获得工商管理硕士学位，在普林斯顿大学获得经济学学士学位。夏皮罗之所以被选为董事董事会成员，是因为他在摩根士丹利公司工作期间积累的金融专业知识和丰富的行业经验，以及在其他能源公司担任董事的经历。

W.R.自2018年2月以来，李亚当斯一直担任我们普通合伙人的董事。亚当斯先生于2011年加入Ergon，Inc.担任内部审计副总裁，目前担任财务高级副总裁。他还担任埃尔贡高级管理团队的主席。他是密西西比州的注册会计师，之前曾在Arthur Anderson和Haddox Reid Burkes&Calhoun PLLC工作，在那里他专门从事石油和天然气、制造、投资和员工福利计划领域的保证和咨询服务。亚当斯先生拥有密西西比州立大学会计学学士学位，并被指定为特许全球管理会计师、注册欺诈审核员和注册内部审计师。亚当斯先生目前是哈特菲尔德学院的董事会和执行委员会成员。他之前曾担任密西西比州石油会计协会和密西西比州注册会计师协会的主席/总裁，密西西比州注册会计师协会是一个拥有2600名成员的注册会计师行业协会。亚当斯先生之所以被选为董事董事会成员，是因为他与艾尔建集团有联系，并拥有金融和商业方面的专业知识。

爱德华·D·布鲁克斯(Edward D.Brooks)自2016年10月以来一直担任我们普通合伙人的董事(Standard Chartered Bank)合伙人。自2019年以来，布鲁克斯先生一直担任Ergon沥青和乳液公司负责业务发展的高级副总裁。Brooks先生于2007年加入Ergon，担任业务开发部经理。在加入Ergon之前，Brooks先生曾在Haddox Reid Burkes&Calhoun，PLLC担任保险服务部经理。布鲁克斯先生拥有密西西比学院的会计工商管理学士学位和工商管理硕士学位，是密西西比州的注册会计师。他还持有特许全球管理会计师资格。布鲁克斯之所以被选为董事董事会成员，是因为他与艾尔建的关系以及他在金融和商业方面的专业知识。

乔尔·D·帕斯托雷克自2018年8月以来一直担任我们普通合伙人的董事。Pastorek先生担任中游物流执行副总裁和Ergon Terminling，Inc总裁，他还担任Ergon高级管理团队的副主席。帕斯托雷克于2005年加入艾尔建。在担任执行副总裁之前，Pastorek先生在Ergon公司担任过各种职务，包括高级项目经理、公司维护经理、Ergon Terminling公司总经理、Ergon Terminling公司副总裁和Ergon Terminling公司总裁。Pastorek先生拥有密西西比州立大学机械工程理学学士学位，是密西西比州注册专业工程师。帕斯托雷克先生之所以被选为董事董事会成员，是因为他与艾尔建集团有关联，并拥有金融和商业专长。

罗伯特·H·兰普顿(Robert H.Lampton)自2016年10月以来一直担任我们普通合伙人的董事(Standard Chartered Bank)。兰普顿先生自1983年以来一直在Ergon工作，目前是Ergon的董事会成员。他之前担任过Ergon Terminling，Inc.，Ergon Trucking，Inc.，Ergon Marine and Industrial Supply and Ergon Properties，Inc.的供应和分销事业部总裁。2005年至2015年，他是密西西比谷所有权公司的董事会成员。兰普顿在密西西比大学(University Of Mississippi)辅修商业心理学，获得工商管理学位。兰普顿先生之所以被选为董事董事会成员，是因为他与艾尔建的关系以及他在金融和商业方面的专业知识。

威廉·W·兰普顿(William W.Lampton)自2016年10月以来一直担任我们普通合伙人的董事(Standard Chartered Bank)。兰普顿先生自1979年以来一直在Ergon工作，目前是Ergon的董事会成员。兰普顿先生目前是密西西比州经济委员会、美国童子军委员会、安德鲁·杰克逊委员会、大杰克逊商会合伙公司(他曾担任该委员会主席)和密西西比浸礼会健康基金会的董事会成员。他是密西西比州立大学巴格利工程学院院长咨询委员会的成员，并在州长菲尔·布莱恩特(Phil Bryant)的领导下担任密西西比工程倡议的联合主席。兰普顿先生之所以被选为董事董事会成员，是因为他与艾尔建的关系以及他在金融和商业方面的专业知识。

论董事的独立性

我们的普通合伙人目前有八名董事，其中三名(布拉德肖先生、利冈先生和夏皮罗先生)是纳斯达克确立的独立标准所定义的“独立”董事。纳斯达克的独立性定义包括一系列客观测试，包括董事不是该公司的雇员，也没有与该公司进行过各种类型的商业往来。此外，董事会已就各独立董事作出主观决定，认为不存在董事会认为会干扰董事履行职责时行使独立判断的关系。在作出这些决定时，董事审阅和讨论了董事和我们提供的有关每个董事的业务和个人活动的信息，因为这些信息可能与我们和我们的管理层有关。纳斯达克不需要像我们这样的上市有限合伙企业在董事会拥有多数独立董事，也不需要成立提名委员会。

此外，根据美国证券交易委员会为审计委员会成员设立的特殊标准，审计委员会成员中还包括至少一名经董事会认定符合美国证券交易委员会规则规定的“审计委员会财务专家”资格的成员，包括该人符合“独立”董事的相关定义。约翰·A·夏皮罗(JohnA.Shapiro)是独立的董事(Standard Chartered Bank)，他已被确定为审计委员会的财务专家。单位持有人应理解，这一指定是美国证券交易委员会的一项披露要求，涉及到在某些会计和审计事务方面的经验和理解。该项指定并不会对审核委员会成员及董事会施加比一般施加于审核委员会成员及董事会的任何职责、义务或法律责任更大的任何责任、义务或法律责任，而根据本美国证券交易委员会要求指定董事为审核委员会财务专家并不影响审核委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或法律责任。

董事会领导结构与风险监督

我们普通合伙人的首席执行官和董事会主席的职位由不同的个人担任，以承认这两个角色之间的差异。我们采取这一立场是为了在我们的战略方向、对管理层的监督、单位所有者利益和董事独立性方面取得适当的平衡。我们普通合伙人的首席执行官负责制定我们的战略方向，并监督我们的日常业绩。我们普通合伙人的董事会主席是一位独立的董事，他向首席执行官提供指导，制定董事会会议的议程并主持会议。

我们的董事会通过我们的管理团队定期更新关于我们面临的风险、降低这些风险所需的行动和战略以及这些行动和战略的状况和有效性的最新情况，对风险进行监督。这些定期更新将在董事会和审计委员会会议以及与董事会主席、首席执行官和我们普通合伙人管理团队的其他成员举行的其他会议上提供。

董事会委员会

我们有董事会的常设冲突委员会、审计委员会和薪酬委员会。根据董事和适用的证券法，审计、薪酬和冲突委员会的每位成员都是纳斯达克的独立成员。每个审计、赔偿和冲突委员会都有一份由董事会批准的书面章程。每个委员会的书面章程都可以在我们的网站www.bkep.com的“投资者-公司治理”部分找到。如有书面要求，我们还将免费向我们的任何单位持有人提供我们的任何委员会章程的副本，请注意，地址为俄克拉荷马州塔尔萨74135号600号Suite6060American Plaza的投资者关系部(Investor Relationations6060American Plaza，Suite600，Oklahoma 600)。以下是董事会审计委员会、薪酬委员会和冲突委员会的现任成员以及每个委员会履行的职能的简要说明。

冲突委员会。冲突委员会的成员是布拉德肖(主席)、利贡和夏皮罗。冲突委员会的主要职责是审查董事认为可能涉及利益冲突的事项。冲突委员会决定利益冲突的解决方案对我们是否公平合理。冲突委员会可以保留独立的法律和财务顾问，以协助其评估交易。冲突委员会的成员可能不是我们普通合伙人的高级职员或雇员，也不是其附属公司的董事、高级职员或雇员，并且必须符合独立标准，才能在我们共同单位的交易所在的任何国家证券交易所和美国证券交易委员会设立的董事会审计委员会中任职。冲突委员会批准的任何事项都将最终被认为对我们是公平合理的，并得到我们所有合伙人的批准，而不是我们的普通合伙人违反了它可能欠我们或我们的单位持有人的任何职责。

审计委员会。审计委员会的成员是布拉德肖、利贡(董事长)和夏皮罗。审计委员会的主要职责是协助董事会全面监督我们的财务报告、内部控制和审计职能，并直接负责任命、保留、补偿和监督我们的独立审计师的工作。有关我们审计委员会财务专家的信息，请参阅上面的“董事独立性”。

赔偿委员会。薪酬委员会的成员是布拉德肖、利贡和夏皮罗(主席)。薪酬委员会的主要职责是监督普通合伙人外部董事和普通合伙人高管的薪酬决定，并管理普通合伙人的长期激励计划。

道德准则和商业行为准则

我们的普通合伙人通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们普通合伙人的所有员工，包括所有高级管理人员，包括我们普通合伙人的独立董事，他们不是我们普通合伙人的雇员，与我们有关的活动。“商业行为和道德守则”包含旨在阻止不当行为、促进诚实和道德行为以及遵守适用法律和法规的准则。它还包含了我们对普通合伙人员工的期望，使我们能够在提交给证券交易委员会的文件和其他公共通信中提供准确和及时的披露。商业行为和道德准则可在我们网站www.bkep.com的“投资者-公司治理”部分公开查阅。我们网站上包含或与之相关的信息不会以引用方式并入本10-K表格年度报告中，也不应被视为本报告或我们向美国证券交易委员会提交或提供给该报告的任何其他报告的一部分。如有书面要求，我们还将免费向我们的任何单位持有人提供一份商业行为和道德准则的副本，请注意，地址为俄克拉荷马州塔尔萨74135塔尔萨600号美国广场6060号的投资者关系部。如果对“商业行为和道德守则”进行任何实质性修订，或者如果我们或我们的普通合伙人向我们普通合伙人的任何高管和董事提供任何豁免，包括任何隐含的豁免，我们将在该网站或当前的Form 8-K报告中披露此类修订或豁免的性质。

报销我们普通合伙人的费用

根据我们的合伙协议，我们的普通合伙人及其附属公司有权获得报销，用于支付与我们的运营相关的费用，以及为我们的利益提供各种一般和行政服务。

项目11.高管薪酬

在本节中，每一位在2021年担任首席执行官(“PEO”)的人以及在2021年12月31日任职的PEO以外的两名薪酬最高的高管被称为“被任命的高管”(“NEO”)。我们2021年的近地天体是：

正如许多公开交易的合伙企业一样，我们没有也没有历史上直接聘用任何负责管理或运营我们或提供与日常商业事务有关的服务的人员。我们的普通合伙人管理我们的运营和活动，董事会和高级职员代表我们做出决定。近地天体为我们提供的服务的补偿由我们普通合伙人的薪酬委员会决定。

雇佣协议。伍德沃德先生和坎维克先生已经与我们普通合伙人的子公司BKEP管理公司签订了新的雇佣协议。斯皮尔先生不是雇佣协议的一方。雇佣协议的生效日期为2021年5月14日，其中包括初始期限为三年，随后的一年期间自动续签，除非任何一方提前90天发出终止通知。根据雇佣协议，伍德沃德和坎维克的年基本工资分别定为41.2万美元和29.4万美元。根据协议，每位高管还有资格参加我们或我们的普通合伙人(视情况而定)维护的所有福利计划，包括年度奖金和长期激励计划。雇佣协议还包含惯常的保密、知识产权、客户非邀约和员工非邀约契约。伍德沃德的雇佣协议还确认，如果他继续受雇到2021年12月31日，他将获得根据他最初的雇佣提议提供的20万美元的全额分期付款，以弥补与他之前的雇主失去的某些补偿机会。

如果高管无故解雇或因正当理由辞职(两者均在适用协议中定义)，雇佣协议规定一笔相当于基本工资12个月的遣散费，并根据我们普通合伙人的福利计划提供补贴的眼镜蛇续保，终止后最长可达12个月(只要高管有资格且不在其他雇主计划的覆盖范围内)。在这样的终止后，高管还将获得根据我们的长期激励计划授予的未授权“幻影”单位的加速归属。如果我们不续签雇佣协议，适用的高管将有权获得相当于6个月基本工资的一次性付款，并根据我们普通合伙人的福利计划获得最长6个月的眼镜蛇续保补贴。所有这种离职金和福利都是以执行索赔的执行情况为条件的。在高管死亡或完全残疾(根据适用协议的定义)的情况下，高管(或其家属)将获得最长12个月的COBRA续保补贴。

长期激励计划。我们的普通合伙人采纳了经修订和重述的Blueknight Energy Partners G.P.，L.L.C.长期激励计划(LTIP)，该计划最近于2020年11月23日获得我们的单位持有人的批准。本文中包含的对LTIP的讨论并不声称是完整的，而是通过参考LTIP来对其整体进行限定。在其他奖励类型中，补偿委员会可根据长期租赁权协议向符合条件的个人授予受限制单位和幻影单位，这些条款由补偿委员会决定，包括授予的受限制单位和幻影单位将归属的期限。薪酬委员会可酌情根据受赠人完成一段服务期或达到指定的表现目标或其他标准而授予薪酬。

受限单位已授予我们普通合伙人的独立董事。受限单位是可以没收的普通单位。一旦授予，没收限制就失效了，接受者持有一个不受没收的共同单位。

幽灵单位已经授予员工，包括高管。虚拟单位是一种概念性单位，在虚拟单位归属时，受让人有权获得公共单位，或者在补偿委员会的酌情决定下，获得等于公共单位公平市场价值的现金。虚拟单元包含分配等价权，即在指定时间内接收全部或部分分配的权利，否则应按单元支付。

2021年3月10日，我们的普通合伙人薪酬委员会批准根据LTIP向每个近地天体授予幻影单位，详情见下表“2021年财政年末杰出股权奖”。这些幻影单位将在2024年1月1日全数归属，一般情况下，这取决于该人员在该日期之前的继续受雇情况。

员工单位采购计划。 该合伙企业的单位持有人还批准了Blueknight Energy Partners，L.P.员工单位购买计划(“EUPP”)。EUPP为为合伙企业提供服务的普通合伙人及其附属公司的员工提供获得或增加其对共同单位的所有权的机会。根据EUPP，最多可交付1,000,000个普通单位，但须根据EUPP的条款针对资本重组、拆分、重组或类似事件进行调整。该伙伴关系的某些执行官员在2020年和2021年参与了这一计划。截至2021年12月31日，根据欧盟购买力平价，已交付608,775个普通单元。

薪酬汇总表

下表汇总了截至2021年和2020年的近地天体补偿情况。

2021年财政年末的未偿还股权奖励

下表提供了截至2021年12月31日每个NEO持有的所有未偿还股权奖励的信息。所有这些奖项都是根据长期投资促进计划颁发的。

董事2021财年薪酬补偿

下表汇总了截至2021年的年度我们董事的薪酬。

不是任何控股实体或其关联公司的高级管理人员或雇员的董事出席董事会及其委员会的会议可获得报酬。这些董事在2021年收到了以下款项，除了会议费和报销费用外，这些都是下一年的预聘费和手续费：

此外，在特拉华州法律允许的最大范围内，每个董事都会因与成为董事相关的行为而受到我们的全面赔偿。

项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权以及与单位持有人有关的事项。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年3月1日我们单位的实益所有权，持有者为：

除脚注所示外，下表所列人员对其实益拥有的所有单位拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。实益拥有的普通单位和优先单位总数的百分比是基于截至2022年3月1日的41,856,847个普通单位和34,406,683个未偿还的优先单位。

根据股权补偿计划授权发行的证券(截至2021年12月31日)

第十三条特定关系和关联交易，董事独立性。

向我们的普通合伙人及其附属公司分发和付款

我们的普通合伙人由Ergon所有，Ergon还拥有34,406,683个未偿还优先股中的20,801,757个和41,856,847个未偿还普通股中的2,795,837个，截至2022年3月1日，有限合伙人在我们中的权益总计为30.9%。此外，我们的普通合伙人拥有我们1.6%的普通合伙人权益和奖励分配权。有关我们的普通合伙人有权获得的分配和付款的说明，请参阅“第5项-注册人普通股市场、相关单位持有人事项和发行人购买股票证券-普通合伙人权益和奖励分配权”(Item 5-Market for Registrant‘s Common Equity，相关单位持有人事项和发行人购买股票证券--普通合伙人权益和奖励分配权)。

与关联方和关联公司的协议

有关与关联方和关联公司的重大协议的信息，请参阅我们的合并财务报表附注12。

董事及高级人员的弥偿

根据我们的合伙协议，在大多数情况下，我们将在法律允许的最大程度上赔偿下列人员的一切损失、索赔、损害或类似事件：

根据这些规定进行的任何赔偿都只能从我们的资产中支付。除非另有同意，否则我们的普通合伙人将不承担任何责任，也没有任何义务向我们提供或借出资金或资产，以使我们能够实现赔偿。我们可以为针对我们的责任和因我们的活动而发生的费用购买保险，无论我们是否有权根据我们的合伙协议赔偿此人的责任。

我们和我们的普通合伙人还与我们普通合伙人的每位董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。赔偿协议的条款与我们的合伙协议和我们普通合伙人的有限责任公司协议提供的赔偿条款一致。赔偿协议还规定，吾等和我们的普通合伙人必须提前向该等受保障董事和高级管理人员支付某些费用，包括律师费，但前提是收到被保障人的承诺，即如果最终确定被保障人无权获得赔偿，将退还预付款。

关联方交易的审批和审查

如果吾等考虑进行一项交易(例行或正常业务交易除外)，而在该交易中，关连人士将直接或间接拥有重大利益，则建议的交易将呈交吾等普通合伙人董事会或吾等管理层(视乎情况而定)考虑。如果董事会参与审批过程，它将决定是否将此事提交董事会的冲突委员会，该委员会是根据我们的有限合伙协议组成的。如果一件事被提交给冲突委员会，它会从管理层那里获得有关拟议交易的信息，并决定是否聘请独立的法律顾问或独立的财务顾问就该交易向委员会成员提供建议。如果冲突委员会保留这样的律师或财务顾问，它会考虑这样的建议，如果是财务顾问，则考虑该顾问关于交易对我们和我们的单位持有人是否公平合理的意见。

董事独立自主

董事独立性问题的讨论请参看本报告第10项-董事、高管和公司治理。

第14项首席会计师费用及服务

普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)被聘为我们的首席会计师，直至2020年第一季度。我们于2020年6月聘请安永会计师事务所(Ernst&Young)担任我们的首席会计师。下表汇总了普华永道会计师事务所和安永会计师事务所在担任总会计师期间过去两个会计年度每年在独立审计、税务和相关服务方面赚取的费用：

普华永道会计师事务所和安永会计师事务所提供的所有审计和非审计服务均须经我们的审计委员会事先批准，以确保此类服务的规定不会损害审计师的独立性。根据我们的预先批准政策，审计委员会将被告知独立审计师根据该政策提供服务的每一次聘用。我们普通合伙人的审计委员会已经批准使用安永会计师事务所作为我们的独立主要会计师。

第四部分：财务信息

项目15.证物、财务报表明细表

展品索引

 _________

项目16.表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以2022年3月9日指定的身份签署。