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以下对Keros治疗公司或本公司普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。本摘要全文参考特拉华州一般公司法或DGCL的条文，以及本公司经修订及重述的公司注册证书或公司注册证书，或经修订及重述的公司章程或附例的全文，分别以引用方式并入本公司的10-K表格年报的附件3.1及3.2，本说明亦为证物。公司鼓励您仔细阅读该法律和这些文件。

公司注册证书授权发行最多200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000万股优先股，每股面值0.0001美元，所有优先股股票均未指定。公司董事会可能会不时确定优先股的权利和优先股。

普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，都有权为每股股份投一票。根据公司注册证书和章程，普通股股东没有累积投票权。正因为如此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。

在公司清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在偿还公司所有债务和其他债务以及满足给予当时已发行的任何优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可供分配给股东的净资产。

普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于本公司未来可能指定的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

根据公司和公司某些股东之间修订和重述的投资者权利协议的条款，某些普通股持有者有权根据修订后的1933年证券法或证券法享有关于登记他们各自的普通股股票的某些权利。在此基础上，根据修订后的“1933年证券法”或“证券法”，某些普通股持有者有权根据公司和公司某些股东之间修订和重述的投资者权利协议的条款登记他们各自的普通股。这些股票在本文中统称为可登记证券。

修订和重述的投资者权利协议为可注册证券的持有者提供了索要、搭载和S-3注册权，但须受某些条件的限制。根据修订和重述的投资者权利协议的条款，可登记证券的持有者将对这些持有者获得的任何额外普通股拥有同等的登记权。根据这些登记权的行使登记普通股，将使持有者能够在适用的登记声明宣布生效时不受证券法的限制地交易这些股份。根据我们经修订及重述的投资者权利协议，登记权利将不迟于2025年4月13日届满，或就任何特定持有人而言，在该持有人可

·在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东在交易开始时至少拥有公司已发行表决权股票的85%，但不包括利益股东拥有的未发行表决权股票、(1)由董事和高级管理人员拥有的那些股份，以及(2)员工股票计划，在这些计划中，员工参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中提交受该计划约束的股份；或

·在这一日期或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，由至少66-2/3%的非感兴趣股东拥有的已发行有表决权股票的赞成票批准。

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为一个实体或个人，该实体或个人连同此人的关联公司和联营公司，在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，实益拥有该公司15%或更多的已发行有表决权股票。

公司注册证书规定，公司董事会分为三个级别，每届任期交错三年。在每个年度股东大会上只选出一个级别的董事，其他级别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于公司股东没有累计投票权，持有已发行普通股多数投票权的股东将能够选举公司所有董事。股东只有在当时有权在董事选举中投票的662/3%的股份的持有人投票后，才可基于理由将董事免职。此外，董事会的法定人数只能通过董事会决议改变，董事会的空缺和新设的董事职位，除法律另有要求或董事会决定外，只能由当时在董事会任职的董事以过半数票填补，即使不足法定人数。公司注册证书和章程规定，所有股东行动必须在正式召开的股东会议上进行，而不是通过书面同意。股东特别会议只能由全体董事会多数人、董事长或者公司首席执行官召集。附例亦规定，股东如欲向股东大会提交建议，以提名候选人在股东大会上当选为董事，必须适时预先以书面通知，并会就股东通知的形式和内容作出规定。

公司注册证书进一步规定，当时所有已发行有表决权股票的投票权至少662/3%的持有者投赞成票(作为单一类别投票)，才能修改公司注册证书的某些条款，包括有关董事会结构、董事会规模、董事罢免、股东特别会议、书面同意诉讼和累积投票的条款。赞成票

上述规定将增加本公司现有股东更换董事会的难度，增加另一方通过更换董事会获得公司控制权的难度。由于董事会有权保留和解雇公司的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，对非指定优先股的授权使董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变公司控制权的尝试的成功。

这些条文旨在提高董事局的组成及其政策保持稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及实际或威胁收购该公司。这些规定还旨在降低该公司对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权中使用的某些策略。然而，这些规定可能会阻止其他人对公司股票提出收购要约，并可能具有阻止敌意收购或推迟公司或管理层控制权变更的效果。因此，这些规定还可能抑制公司股票市场价格的波动，因为实际或传言中的收购企图可能会导致这种波动。

公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是以下案件的专属法庭：(1)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)声称公司任何现任或前任董事、高级职员或雇员违反对公司或其股东的受托责任的任何诉讼或程序；(3)基于或根据特拉华州公司法对公司或其任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序。(4)解释、适用、强制执行或确定公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼或程序；或(5)任何主张受内部事务原则管辖的针对公司的索赔的诉讼或程序，但专属法院的规定不适用于为强制执行“证券法”、“1934年证券交易法”(经修订)或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；并进一步规定，如果且仅在特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼的情况下，才可在特拉华州的另一州或联邦法院提起此类诉讼。法院有可能裁定，如果在诉讼中或其他方面受到质疑，公司注册证书中所载的法院条款选择是不适用或不可执行的。