附件10.2.3

咨询协议

这份咨询协议由Kelly T.McKee，医学博士，公共卫生硕士签署，他是KTM BioPartners，LLC(北卡罗来纳州有限责任公司，办事处位于北卡罗来纳州教堂山山谷草甸大道233号，邮编：27516)和GeoVax，Inc.(佐治亚州公司，办事处位于佐治亚州亚特兰大，亚特兰大，Suit380，Suite，30080,30080)的总裁和独资所有人。

双方同意如下：

1.工作范围/更新/期限。

(一)工作范围。在此期间(定义如下)，根据本协议中规定的条款和条件，GeoVax特此保留顾问，并且顾问特此同意执行附表A和附件1所列的咨询服务(统称为“服务”)。

(B)最新情况。顾问同意在GeoVax请求时及时更新其所知道的有关服务的任何进展、问题和/或发展情况。

(C)服务范围和人员范围。咨询人同意在履行本协议时提供Kelly T.McKee，Jr.，医学博士，公共卫生硕士的服务。

(D)期限。本协议的期限(“条款”)应视为自2022年1月15日起生效，并将一直持续到GeoVax和/或顾问提出并同意终止、更改条件或以其他方式修改GeoVax与顾问之间的关系为止。

2.补偿。公司对咨询人的补偿如下：

(A)咨询师同意让GeoVax履行首席医疗官的职责并开展相关活动，每周10小时，费用为400美元/小时。GeoVax将在合同期限内向顾问支付每周4,000美元的固定费用(400美元/小时×10小时)。如果GeoVax与咨询公司商定了额外的工时，则适用相同的费率(400美元/小时)。付款方式为支票(邮寄至Kelly T.McKee，Jr，233Valley Meadow Drive，Chapel Hill，NC 28306)，或按以下方式直接电汇：

美国银行

东大街104号

北卡罗来纳州卡伯勒，邮编27510

帐户名：小凯利·T·麦基

帐号：006010392899

银行转账号码：026009593

SWIFT代码：BOFAUS3N(美元电汇)

第2页

(B)没有其他利益；税收。除本协议明确规定外，顾问无权从GeoVax获得任何其他补偿或任何利益。除法律另有要求外，GeoVax不得从支付给顾问的任何美国州税和/或联邦税中扣留任何款项，并且根据本协议应支付的所有美国税款应由顾问独自负责。

3.保密信息。顾问同意，所有关于但不限于GeoVax的业务、业务关系、技术、临床试验或财务(统称为“专有信息”)的私人、秘密或机密信息(统称为“专有信息”)，无论是否以书面形式提供，都是且应为GeoVax的专有财产。顾问不得在需要知道的情况下向除GeoVax员工以外的任何个人或实体或GeoVax事先授权的第三方披露任何专有信息，或在履行其作为GeoVax顾问的职责时以外的任何目的使用这些专有信息，无论是在任期内或之后，除非和直到顾问能够以书面记录证明该专有信息已成为公众所知，且没有过错。咨询公司同意，其不披露或使用上述类型的信息和材料的义务也包括GeoVax的客户、供应商、销售代理和分销商以及可能已将其披露或委托给GeoVax或咨询公司(“第三方信息”)的其他第三方的机密和专有信息、材料和有形财产。咨询公司同意以与咨询公司处理专有信息相同的方式处理第三方信息。

4.赔偿。

(A)顾问应赔偿并使GeoVax及其高级职员、代理人、董事和顾问免受因顾问在履行或未能履行本协议项下的任何服务时的任何疏忽或故意不当行为而导致的一切索赔、损失、费用(包括合理的律师费)和人身或财产伤害(包括死亡)。

(B)对于因GeoVax在履行或未能履行本协议项下的义务时以任何方式导致的任何索赔、损失、费用(包括合理的律师费)和人身或财产伤害(包括死亡)，GeoVax应赔偿并使顾问及其高级管理人员和董事不受损害。

5.任期及终止。

(A)由本公司终止。本协议可由GeoVax在向顾问发出30天书面通知后30天内终止，无论是否有原因。

(B)由顾问终止。顾问可在30天内向GeoVax发出书面通知后终止本协议，无论是否有原因。

第3页

6.遵守适用法律。顾问保证根据本协议提供的任何材料和进行的工作符合或将符合所有适用的美国法律和法规。

7.独立承建商。顾问是一名独立承包商，代表并保证他不是也不应被解释为GeoVax的雇员，他的身份应是以其作为GeoVax首席医疗官的专业身份行事的独立承包商的身份。进一步：

(1)GeoVax应为特定于作为GeoVax首席医疗官提供服务的顾问提供专业责任保险。

(2)顾问无权代表GeoVax签订合同或协议或以其他方式产生GeoVax对第三方的义务，除非或除非得到GeoVax的特别授权。

(3)顾问的工作地点被确认为在家。在本合同终止或顾问终止对GeoVax的服务时，顾问将立即返还GeoVax可能提供给他的任何计算机或其他公司财产。

8.费用的发还。在向GeoVax提交发票和合理的证明文件后，GeoVax将补偿顾问实际发生的与本协议相关的所有旅行、住宿、餐饮和其他合理的自付费用。国际旅行(北美以外)将乘坐商务舱；住宿将在万豪品牌的酒店(如果万豪无法入住，则为同等酒店)。预计顾问将负责与维护专业办公室相关的所有费用。退款应在GeoVax收到相关发票后15天内支付。

9.报告义务。

(A)没有。

10.将军。

(A)可分割性。咨询方特此同意，本合同中的每一条款应被视为单独的独立条款，任何一项条款的不可执行性不得以任何方式损害本合同其他任何条款的可执行性。此外，如果本协定中包含的一项或多项规定因任何原因被认为在范围、活动、主题或其他方面过于宽泛，以致无法在法律上强制执行，则该等规定应由适当的司法机构加以解释，对其加以限制或减少，以使其可执行的程度最大限度地符合当时所显示的适用法律。

(B)转让。GeoVax有权将本协议或本协议项下的任何权利和义务转让给其继承人和受让人，本协议项下的所有契诺和协议应符合上述继承人或受让人的利益，并对其具有约束力。未经GeoVax事先书面同意，顾问不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

第4页

(C)管理法律和论坛。本协议及双方之间关系的所有方面应根据美国佐治亚州的国内法律进行解释和执行，并受其管辖，而不考虑其法律冲突的规定。一方对另一方的任何索赔或法律行动应在位于美国佐治亚州的任何州或联邦法院启动和维持，双方特此服从任何此类法院的管辖权和地点。

(D)告示。本协议规定的所有通知应以书面形式发出，并在以专人递送、电子传真、隔夜特快专递服务或挂号或挂号邮件、要求的回执寄给双方的下列地址送达时生效，或送达任何一方稍后以书面通知另一方指定的其他一个或多个地址：

如果是GeoVax，则：

David A多德、总裁和首席执行官

GeoVax，Inc.

湖畔公园大道1900号，380号套房

佐治亚州亚特兰大，邮编：30080

如果要咨询，请执行以下操作：

Kelly T.McKee Jr.医学博士，公共卫生硕士

山谷草甸大道233号

北卡罗来纳州教堂山，27516，美国

1 919 214-2214 (phone)

邮箱：mckeekt@ktmBio.com

(E)债务的性质；第三方受益人。本协议仅为双方及其继承人和被允许的受让人的利益，不授予任何其他个人或实体任何权利或救济。

(F)整个协议和豁免。本协议以及本协议的任何附表和附件应构成GeoVax与顾问之间关于本协议标的的完整协议，所有先前关于该标的的协议、陈述和声明将在此被取代，包括但不限于双方之前签署的任何保密协议。如与本协议任何附表或附件的条款有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。任何一方未能行使或执行其在本协议项下的任何权利，均不得作为对后续违规行为的放弃；对任何违约行为的放弃不得作为对后续违规行为的弃权。

第5页

双方已于2021年12月22日签署本协议，自2022年1月15日起生效，特此为证。

GeoVax，Inc.

By: _____________________________

David·A·多德

头衔：总裁兼首席执行官

____________________________

顾问

发信人：

Kelly T.McKee Jr.医学博士，公共卫生硕士

职务：总裁，KTM BioPartners LLC

在湿墨水原稿的流中

第6页

附表A

服务范围

顾问将作为首席医疗官直接向David·A·多德、总裁和首席执行官汇报，并根据GeoVax的指示和标准操作程序为他和GeoVax提供支持，作为首席医疗官提供咨询服务，并根据要求或分配的其他相关职责，包括客户会议、业务开发活动、项目/计划战略和支持、方案制定和附件1所述的其他职责。顾问将遵守当地所有法律和法规，并确保提供的服务符合当地法律法规、机构法规和欧洲指令2005/28/EC中规定的赫尔辛基宣言。世界医学协会大会(1996年)通过的《关于涉及人体的医学研究伦理原则的赫尔辛基宣言》及其后续的任何修改或修正，均适用于欧盟/FDA条例所要求的非物质文化遗产良好临床实践原则。

第7页

附件1

GeoVax，Inc.首席医疗官

(顾问，潜在的全职职位)

职位摘要：

首席医疗官(CMO)将直接向首席执行官报告。CMO的主要角色将是为GeoVax在传染病和免疫肿瘤学方面的临床开发计划管道提供领导和指导。

首席营销官将负责公司临床开发计划的战略、指导和执行。首席营销官将作为公司执行运营委员会的成员，成为高级管理团队的关键成员，该委员会负责确定和监督GeoVax的研究和药物开发，并制定公司的总体战略方向。这是一个独特的机会，可以成为一家令人兴奋、定位良好、资金充足的成长期生物技术公司的主要贡献者。

关键角色和活动：

资格：

理想的应聘者应具备以下条件：

第8页

知识、技能和能力：