联合利华(英国)股份有限公司章程及特别决议和其他决议1894年6月21日公司41424号2021年5月5日

Contents Table of Contents of Articles of Association and Special and other Resolutions Certificate of Incorporation of Lever Brothers, Limited ...6 Certificate of change of name to Lever Brothers & Unilever Limited ......................................................................................7 Certificate of change of name to Unilever limited ..............8 Certificate of Incorporation as a public company 9 Articles of Association...........................................................................10 Article Interpretation 1 Exclusion of Model Articles ....................................................10 2 Definitions .........................................................................................10 Limited Liability 3 Limited Liability..............................................................................11 Share Capital 4 Rights attached to shares ......................................................11 5 Redemption of shares ..............................................................11 6 Trusts not recognised.................................................................11 7 Allotment of shares.....................................................................11 8 Payment of commission...........................................................11 9 Modification of rights ................................................................11 Evidence of Title to Shares 10 Uncertificated shares.................................................................11 11 Certificated shares ......................................................................12 12 Replacement of certificates...................................................12 13 Execution of share certificates.............................................12 Lien 14 Company’s lien on shares not fully paid ......................12 15 Enforcing lien by sale.................................................................12 16 Validity of sales ..............................................................................13 17 Application of proceeds of sale..........................................13 Calls on Shares 18 Calls.......................................................................................................13 19 Payment on calls...........................................................................13 20 Liability of joint holders............................................................13 21 Interest due on non-payment..............................................13 22 Sums due on allotment to be treated as calls..........13 23 Power to differentiate................................................................13 24 Payment of calls in advance .................................................13 Forfeiture of Shares 25 Notice may be given if call or instalment not paid...............................................................................................13 26 Form of notice.................................................................................13 27 Forfeiture of shares if non-compliance with notice.........................................................................................13 28 Notice after forfeiture ................................................................13 29 Sale of forfeited shares.............................................................14 30 Arrears to be paid notwithstanding forfeiture..........14 31 Effect of forfeiture.........................................................................14 32 Statutory declaration as to forfeiture.............................14 Transfer of Shares 33 Transfer................................................................................................14 34 Execution of transfer ..................................................................14 Right to decline to register transfer of partly paid shares ..................................................................14 36 Further rights to decline to register transfer...............14 37 Notice of refusal ............................................................................14 38 No fee payable on registration...........................................15 Transmission of Shares 39 Transmission of registered shares on death..............15 Entry of transmission in register .........................................15 41 Election of person entitled by transmission ...............15 42 Rights of person entitled by transmission ...................15 Conversion of Shares into Stock 43 Conversion of shares into stock..........................................15 44 Rights of stockholders...............................................................15 Share Warrants to Bearer Issue of share warrants ............................................................15 46 Bearer of warrants deemed a member of the Company.............................................................................16 47 Restrictions on attending and voting at meetings ......................................................................................16 48 One name only to be received as holder of share warrant............................................................................16 51 Issue of deposit certificate in respect of share warrants .........................................................................16 Surrender of deposit certificate ..........................................16 51 Restriction on exercise of rights of membership .....16 52 Issue of new share warrants .................................................16 53 Transfer of share warrants......................................................16 54 Issue of shares on surrender of share warrants.......16 Untraced Shareholders Sale of shares of untraced shareholders......................16 56 Cessation of sending dividend payments...................17 Alteration of Capital 57 Sub-division......................................................................................17 58 Fractions.............................................................................................17 General Meetings 59 Notice of General Meetings - Omission or non- receipt of notice.............................................................................17 Proceedings at General Meetings Quorum...............................................................................................17 61 Dissolution and adjournment of meeting if quorum not present................................................................17 62 Chair of general meeting........................................................17 63 Attendance of Directors ...........................................................18 64 Postponement of general meetings................................18 Adjournments and notice of adjournment.................18 66 Amendments to resolutions..................................................18 67 Arrangements for participation in general meetings....................................................................18 68 Security, health and safety and other arrangements at general meetings................................19 Unilever Articles of Association 35 40 45 50 55 60 65 2

Contents Unilever Articles of Association 70 75 80 85 90 95 100 105 110 Table of Contents of Articles of Association and Special and other Resolutions continued Voting 69 Method of voting ..................................................................................19 Effect of properly demanded poll .............................................20 71 When poll to be taken.......................................................................20 72 Continuance of business after demand for poll..............20 73 Voting rights.............................................................................................20 74 Voting rights of joint holders.........................................................20 Exercise of voting rights for incapable member..............20 76 No right to vote where sums still payable ...........................20 77 Suspension of rights where non-disclosure of interest ..........................................................................................................................20 78 Objections.................................................................................................21 Proxies 79 Appointment of proxies ...................................................................22 Receipt of proxies .................................................................................22 81 Maximum validity of proxy.............................................................22 82 Form of proxy...........................................................................................22 83 Determination of authority............................................................22 Appointment, Retirement and Removal of Directors 84 Number of Directors ...........................................................................22 Shareholding qualification............................................................22 86 Power for Directors to fill casual vacancies or appoint additional Directors........................................................23 87 Retirement of Directors.....................................................................23 88 Meeting to fill up vacancies ..........................................................23 89 Persons eligible as Directors.........................................................23 Provisions if no eligible persons available ..........................23 91 Provisions if insufficient eligible persons elected...........23 92 Power to remove Director by special resolution..............23 93 Disqualification of Directors .........................................................23 94 Alternate Directors ..............................................................................23 Executive Directors ..............................................................................24 96 Non-Executive Directors...................................................................24 Remuneration and Expenses of Directors 97 Directors’ remuneration...................................................................24 98 Extra remuneration.............................................................................24 99 Expenses ....................................................................................................24 Directors’ Interests Conflicts of interest requiring board authorisation ......24 101 Other conflicts of interest................................................................25 102 Benefits........................................................................................................25 103 Quorum and voting requirements............................................25 104 General........................................................................................................26 Powers and Duties of the Directors General powers of Company vested in Directors ...........26 106 Establishment of local boards ....................................................26 107 Powers of attorney...............................................................................26 108 Delegation to individual Directors............................................27 109 Registers.....................................................................................................27 Power to borrow money and give security ..........................27 111 Pensions......................................................................................................27 112 Provision for employees...................................................................28 Proceedings of the Directors 113 Meetings of Directors..................................................................................28 114 Notice of meetings ......................................................................................28 115 Quorum..........................................................................................................28 116 Effect of vacancies in number of Directors...........................................28 117 Power to appoint chair...............................................................................28 118 Competence of meetings..........................................................................28 119 Voting..............................................................................................................28 120 Delegation to committees........................................................................28 121 Delegation to Chief Executive Officer....................................................29 122 Participation in meetings by telephone................................................29 123 Resolution in writing ...................................................................................29 124 Validity of acts of Directors or committee.............................................29 125 Minutes to be made....................................................................................29 Seals 126 Use of seals....................................................................................................29 Dividends and Other Payments 127 Application of profits..................................................................................29 128 Declaration of dividends ...........................................................................29 129 Interim dividends.........................................................................................29 130 Dividends to be paid according to amounts paid up on shares..................................................................................................30 131 Debts may be deducted ............................................................................30 132 Dividend not to bear interest against the Company.........................30 133 Payment procedures...................................................................................30 134 Unclaimed dividends..................................................................................30 135 Dividends in specie......................................................................................30 Capitalisation of Profits 136 Power to capitalise profits.........................................................................31 137 Scrip Dividends.............................................................................................31 138 Settlement of difficulties in distribution on capitalisation of profits..............................................................................31 Record Dates and Accounting Records 139 Record dates .................................................................................................32 140 Inspection of records ..................................................................................32 Service of Notices and Other Documents 141 Service of notices .........................................................................................32 142 Members resident abroad........................................................................32 143 When notice deemed served ...................................................................32 144 Service of notice to person entitled by transmission.........................33 145 Notice when post not available and notice given by advertisement............................................................................................... 33 Destruction of Documents 146 Consequences of destruction of documents.......................................33 Winding-Up 147 Order of priority in winding-up ................................................................33 Indemnity 148 Indemnification of Directors.....................................................................34 149 Indemnification of Directors.....................................................................34 3

内容资本变更，10月12日，1937.35关于将资本减少到11700000 GB的特别决议；换算为40153107%。累计优先股为每股4,015,310股，占4,015,3105%。每股1 GB的累计优先股；合并后为24850,75220%。累计5股优先普通股。每股转换为6,212,688股1 GB普通股；转换为7,000,000股20%。每股GB 1的A股优先股累计为700万股GB 1的普通股；将每股2,150,000股GB 10的普通股细分为每股2,500,000股GB 1的普通股；增资至1,141,418,750股；发行和缴足股款时将未发行的股票转换为股票；并将公司名称更改为杠杆兄弟联合利华有限公司，11月15日，1937.36高等法院颁令批准联合利华有限公司与其股东及杠杆兄弟有限公司之间的安排及合并计划，并确认将资本减至1.17亿加元，11月15日，1937.法院批准的关于减少资本的37分钟11月30日，1937.38上述高等法院命令的注册证明书及1952年2月27日的减资纪录.39 9月20日公司更名为联合利华有限公司的特别决议, 1966年....39项关于通过取消核准优先股来减少资本的特别决议(定义见1966年8月25日联合利华有限公司与其六类成员之间的安排计划)和未发行的1,655,310股5%的股份。累计优先股为每股1 GB，未发行的24,338,251股占8%。每股1 GB的累计A优先股；增资至141,418,750 GB；重新指定优先股和优先普通股及股票，10月24日，1966.1966年8月25日高等法院批准(经修改)联合利华有限公司(Unilever Limited)之间的(经修改的)安排计划令，将资本减少至64,274,506 GB；批准会议纪要(关于减少资本)，载于12月5日命令附表2,1966.48上述高等法院1966年10月24日命令的1966年12月2日的注册证书和12月12日的减资会议记录，1983.49关于注销24,993904股普通股并将法定资本增加至GB141,418,750的特别决议，1月24日，1984.50高等法院的命令，确认将资本从GB 141,418,750减至GB 135,170,274，2月14日法院批准的会议记录, 1984年.52上述日期为1984年1月24日的高等法院令1984年1月27日的注册证明书及1月23日有关减资的会议记录，1989.53关于通过偿还7%的利息来减少资本金的特别决议。和5%。首先是累计优先股，占8%。其次是累计优先股和20%。第三次累计优先股，1月23日，1989.53在7%的持股人的班级会议上的特别决议。与1月23日以上提及的减资有关的第一次累积优惠，1989.5%持有者在班级会议上的54项特别决议。首先是累计优先股和8%。与1月23日以上提及的资本减少有关的第二累积优先股，1989.20%持有者的班级大会上的55项特别决议。1989年2月27日以上提及的与减资有关的第三股累计优先普通股.56高等法院确认将资本金从GB 141,418,750减至GB 136,275,682的命令和法院3月13日批准的会议记录, 1989年.58 1989年3月2日上述高等法院令的注册证书日期为27日的联合利华章程目录及延续联合利华章程的特别决议及其他决议4

Contents Unilever Articles of Association Table of Contents of Articles of Association and Special and other Resolutions continued Special and other Resolutions 18th June, 1931 ...................................................................................................59 Resolution for Conversion of Shares into Stock 12th July, 1951......................................................................................................59 Resolution of Ordinary Stockholders sanctioning modification of the terms of the Agreement dated 28th June, 1946 between Lever Brothers & Unilever N.V. and the Company referred to in Article 3 of the Company’s Articles of Association 27th October, 1961...........................................................................................60 Resolution re-converting the issued Ordinary Stock into Ordinary Shares of 5s. 0d. each and sub-dividing the unissued Ordinary Shares of £1 each into Ordinary Shares of 5s. 0d. each Special Resolution relating to resolutions for conversion of Shares into Stock ceasing to apply to the Ordinary Share capital 17th May, 1978 ....................................................................................................60 Resolution re-converting 20 per cent. Third Cumulative Preferred Ordinary Stock into Shares 9th April, 1981 ......................................................................................................61 Resolution of the Directors to re-register as a public company and to amend the Memorandum of Association 18th May, 1983....................................................................................................61 Special Resolution adopting new Clause 3 of the Memorandum of Association 20th May, 1987 ....................................................................................................62 Resolution sub-dividing the Ordinary Shares of 25p each into Ordinary Shares of 5p each Special Resolution adopting new Articles of Association 3rd May, 1989.......................................................................................................62 Special Resolution amending the Articles of Association on repayment of Preference Stocks and Preferred Ordinary Shares Special Resolution amending Article 145(a) of the Articles of Association ...................................................................................63 Special Resolution adopting new Article 117 of the Articles of Association....................................................................................63 4th May, 1994.......................................................................................................65 Special Resolution amending Article 110 and adopting new Article 158 of the Articles of Association Special Resolution adopting new Article 127 of the Articles of Association......................................................................65 3rd May, 1995.......................................................................................................66 Special Resolution adopting new Articles 14, 128 and 141 of the Articles of Association Special Resolution adopting new Articles 57 and 134 of the Articles of Association..................................................66 Special Resolution adopting new Articles 75 and 76 of the Articles of Association......................................................................67 6th May, 1997.......................................................................................................68 Special Resolution amending Articles 2, 35, 38, 39, 56, 57, 141, 145, 147, 150, 152 and 153 and adopting new Articles 12.1, 12.2, 34, 37, 42 and 70 of the Articles of Association 22nd September, 1997...................................................................................71 Special Resolution adopting new Article 9 and amending Article 83 4th May, ...................................................................................................................72 Special Resolution adopting new Article 9 and amending Article 83 9th May, 2001.......................................................................................................73 Special Resolution amending Articles 2, 69, 72, 85, 92, 93, 104, 105, 121, 126, 129, 150, 151 and 152 and adopting new Articles 89, 90, 91 and 95 12th May, 2004....................................................................................................75 Special Resolution amending Articles 2, 77, 118 and 134, adopting new Articles 74, 97, 101, 103, 108, 109 and 130, and deleting Articles 107, 127, 132 and 133 Special Resolution amending Articles 3, 11, 44, 56, 72, 77 75, 110, 144, 145, 156 and 158 .................................................................. 77 11th May, 2005....................................................................................................78 Special Resolution amending Articles 107 and 108 and substituting Articles 130 and 159 9th May, 2006.......................................................................................................79 Special resolution substituting Articles 9, 11(C), 99, 101, 102 and 103 and amending Article 109 16th May, 2007 ....................................................................................................81 Special resolutions amending Articles 2, 9, 83, 90(C), 109, 151 and 154 and substituting Article 155(A) 14th May, 2008....................................................................................................82 Special resolution adopting new Articles of Association of the Company 12th May, 2010....................................................................................................82 Special resolution adopting new Articles of Association of the Company 11th May, 2011....................................................................................................83 Special resolution amending Article 111 9th May, 2012.......................................................................................................84 Special resolution adopting new Article 69 Special resolution amending Articles 65, 67(A), 70, 88, 90 5th May, 2021.......................................................................................................85 Special resolution amending (as renumbered) Articles 2, 9, 11,16,18, 24, 30, 32, 33, 36(B), 39, 41, 42, 46, 47, 49, 51, 54, 55, 58, 59, 60, 61, 62, 63, 65(A), 66, 67, 68, 69, 70, 71, 72, 73, 75, 76, 77(C), 78, 79, 80(A), 81, 86, 89, 90, 91, 92, 93, 94, 95, 96, 97, 99, 100, 101, 102, 103, 104, 110(C), 111, 114,116, 117, 119, 122, 126, 127, 128, 129, 131, 133, 134, 137(G), 140, 141,142, 144 and 148, adopting (as renumbered) new Articles 64 and 149 and deleting (as previously numbered) Article 61, 151 and 152 5

兹证明杠杆兄弟有限公司是根据1862年至1890年“公司法”注册成立的，本公司为有限公司。1,894六月二十一日在伦敦亲笔签署的。费用和地契印花：国标515s。0d。资本印花税：1,500 GB。J·S·珀塞尔，股份公司注册处。杠杆兄弟公司注册证书，有限公司编号41424 C N.L.40439联合利华公司章程6

证书联合利华公司章程更名证书41424号本人谨此证明，杠杆兄弟有限公司经上述公司的特别决议批准并经贸易局批准，现更名为杠杆兄弟联合利华有限公司，本人已相应地将该新名称登记在注册纪录册上，本人已将该新名称登记在注册纪录册上，现将其名称改为Lever Brothers&Unilever Limited，特此证明，Lever Brothers&Unilever Limited经上述公司的特别决议批准并经贸易局批准，现已更名为Lever Brothers&Unilever Limited。这是我在伦敦亲笔签署的，1,937，12月31号。P.马丁，公司注册处处长。7.

联合利华有限公司更名证书编号41424本人在此证明，经上述公司的特别决议批准并经贸易局批准，杠杆兄弟联合利华有限公司现已更名为联合利华有限公司，本人已将该新名称登记在登记册上。这是我在伦敦亲笔签名的，1,952，3月的第一天。J·D·托德，公司注册处处长。根据1948年“公司法”第18(3)条，联合利华公司章程8

联合利华公司章程41424号上市公司证书本人谨此证明，联合利华(英国)已于本日根据1948年至1980年公司法重新注册为上市公司，本公司为有限公司。日期为1981年6月1日在加的夫。D.B.诺蒂奇，公司注册处处长。9.

章程解释排除范本第一条任何法规或根据任何法规制定的有关公司的法定文书中所载的任何条款，均不得作为公司章程适用。定义2除文意另有所指外：“地址”包括用于通过电子方式发送或接收文件或信息的号码或地址；“本章程”指不时通过特别决议修改的本组织章程，“本条”一词应据此解释；“审计师”指公司当时的审计师，或在联合审计师的情况下，其中任何一人；“英格兰银行基本利率”指英格兰银行货币政策委员会最近就其根据“1998年英格兰银行法令”第2部所负的责任而厘定的基本贷款利率；“持证股份”指并非无证书股份的股份；就通知期间而言，“整天”指不包括送达或当作送达通知的日期及通知发出或将会生效的日期在内的期间；“实体和电子结合的股东大会”是指根据本章程召开和举行的任何股东大会(包括本公司任何类别股份持有人的任何股东大会)，该大会允许参与者亲自出席该股东大会通知中指定的实际地点或通过电子平台；“公司法令”是指每项法规(包括任何命令)。, 条例或根据其制定的其他附属法规)；“公司”指联合利华(英国)；“董事”指本公司当时的董事会；“电子平台”指任何形式的电子通信平台或设施(或该等平台或设施的组合)，包括但不限于网站地址, 应用技术和电话会议系统；就任何股份而言，“持有人”是指其姓名登记在登记册上作为该等股份持有人的成员；“办事处”是指公司当时的注册办事处；“缴足”是指缴足股款或记入已缴股款；“参与类”是指经营者允许其所有权通过相关系统转让的一类股份；“转传有权人士”指股东死亡或破产，或因法律实施而导致股份转传的任何其他事件，其股份权利已记入股东名册；“实体股东大会”指任何由亲身出席该股东大会通知所指定地点而非透过电子平台的人士出席的任何本公司股东大会(包括本公司任何类别股份持有人的任何股东大会)；“股东名册”指本公司股东名册；“印章”指根据公司法可准许本公司拥有的任何普通印章或公章；“秘书”指公司秘书，包括助理或副秘书及任何由董事委任以执行秘书任何职责的人士；“股份”包括股票；“无证书股份”指当其时为参与类别的股份，其所有权在登记册上记录为以无证书形式持有；“无证证券规则”是指公司行为中有关持有、证明或转让无证股份的规定和任何法律。, 根据或凭借该条文订立的规则或其他安排；“联合王国”指大不列颠及北爱尔兰联合王国；凡提述签立的文件，包括提述其亲笔签立或盖章签立，或以公司法指明的认证以外的任何其他方法签立；凡提述签署的文件，包括提述其亲笔签立、盖章签立或以任何其他方法签立；如属电子形式的通讯，则该等提述是指该文件已按公司法所指明的方式认证；凡提述文字，包括提述以易读及非暂时性形式表达或复制文字的任何方法，不论是以电子形式或以其他方式发送或提供，而书面文字须据此解释；就任何实体及电子合并股东大会而言，凡提述“出席”本公司股东大会(或本公司任何类别股份持有人的任何单独股东大会)，并包括提述“亲自出席”的人士，不得完全视为提述与出席该等会议的其他人士在同一地点的人士，但须视为包括透过电子平台出席该会议的人士；但须受第九条(甲)项的规限。, 本章程细则中有关本公司会议或股东大会及该等会议或股东大会议事程序的条文，适用于任何类别股份持有人的个别会议；本章程细则或本章程细则任何部分获采纳时有效的公司法或无证书证券规则所赋予特定涵义的文字或词句，在本章程细则或该部分(视属何情况而定)中具有相同的涵义，但“公司”一词须包括任何法人团体；凡提述会议，不得视为要求超过一人出席；如标题和注释仅为方便起见，不应影响施工；联合利华公司章程10

联合利华章程细则表示单数的词语或词组应包括复数，反之亦然。表示一种性别的词语应当包括任何其他性别。有限责任有限责任3本公司成员的责任以其持有的本公司股份未支付的金额(如有)为限。4在公司法条文及赋予任何其他股份持有人的任何权利的规限下，任何股份可连同或附有本公司可藉普通决议案决定的权利及限制，或如该等决议案未获通过或决议案并无作出具体规定，则可由董事决定与其一起发行或附带该等权利及限制。该等权利及限制适用于有关股份，犹如该等权利及限制载于本章程细则。赎回股份5在公司法条文及赋予任何类别股份持有人的任何权利的规限下，本公司或持有人可选择发行任何将予赎回或须予赎回的股份。董事可决定如此发行的任何可赎回股份的条款、条件及赎回方式。该等条款及条件适用于有关股份，犹如该等条款及条件载于本章程细则。除有管辖权的法院命令或法律规定外，不承认的信托6, 任何人士均不会被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，而本公司亦不受约束或以任何方式要求本公司承认(即使已获通知)任何股份的任何权益，但对持有人全部股份的绝对权利除外。配发股份7在本章程及本公司通过的任何决议案的规限下，在不损害现有股份附带的任何权利的情况下，董事可按董事决定的时间、代价及条款，向董事决定的人士发售、配发、授出购股权或以其他方式处理或处置本公司股份。支付佣金本公司可就发行任何股份或以现金出售库存股，行使公司法令所赋予或准许的一切支付佣金及经纪佣金的权力。任何该等佣金或经纪佣金可以现金支付或配发全部或部分缴足股款的股份或其他证券，或部分以一种方式，部分以另一种方式支付。权利的修改9(A)只要资本分为不同类别的股份，但须受公司法令规限, 经持有该类别已发行股份(不包括任何作为库存股持有的该类别股份)的持有人书面同意，或经该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案批准，每类股份所附带的全部或任何权利及特权可不时以任何方式修改或撤销。本章程细则有关本公司股东大会的所有条文在加以必要的变通后适用于任何该等股东大会，但所需的法定人数须为持有或由受委代表至少持有该类别已发行股份缴足股本三分之一的两人(不包括以库存股形式持有的任何该类别股份)，而该类别股份的每位持有人均有权以投票方式就其持有的每股该等股份投一票。任何亲身或委派代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决，如于任何续会上未能达到上述定义的法定人数，则亲身或委派代表出席的该等持有人即为法定人数。(B)在符合前述规定的情况下，就本条而言，任何类别所附的权利和特权不得被视为已被修改，除非所作的修改有损于此类权利或特权。依据“无证书证券规则”并受“无证书证券规则”规限的股份所有权证据10(A), 董事可准许任何类别股份的所有权以证书及该类别股份所有权以外的证明方式透过有关系统转让，并可安排某类别股份(如该类别所有股份在各方面均相同)成为参与类别。某一特定类别的股份的所有权，只有在该类别的股份当其时是参与类别的情况下，才可由证书以外的其他方式证明。在遵守无证书证券规则的情况下，董事亦可随时决定，自董事指定的日期起，任何类别股份的所有权可不再以证书以外的方式证明，或该类别股份的所有权将停止通过任何特定相关系统转让。(B)就当其时是参与类别并在该类别仍是参与类别的某类别股份而言，本章程细则的任何条文如在任何方面与以下各项有所抵触，即不适用或具有效力：(I)以无证书形式持有该类别股份；。(Ii)借有关制度转让该类别股份的所有权；。及(Iii)无证书证券规则的任何条文，而在不损害本条的一般性的原则下，本章程细则的任何条文在任何方面均不适用或具有效力，只要该等条文在任何方面与经营者以无证书形式维持、备存或登记有关该类别股份的经营者证券登记册有所抵触，只要是该等无证书证券规则准许或规定的，则本章程细则的任何条文均不适用或具有效力。11.

章程细则(C)根据无证书证券规则的规定，当时为参与类别的类别的股份可由无证书更改为有证书形式，以及由有证书更改为无证书形式，而董事应在股东名册上记录该等股份是以有证书形式或未证书形式持有(视何者适用而定)。(D)如根据本章程细则或公司法，本公司有权出售、转让或以其他方式处置、没收、重新分配、接受交出无凭证股份或以其他方式强制执行对无凭证股份的留置权，则在本章程及公司法的规限下，该等权利包括董事会有权：(I)以书面通知要求该无凭证股份持有人在通知所指明的期间内将该股份由无凭证更改为有凭证形式，并将其作为凭证保存。(Ii)委任任何人士以相关系统或其他方式发出指示，以有关股份持有人的名义采取转让该股份所需的其他步骤，该等步骤的效力犹如该等股份的登记持有人所采取的一样；及(Iii)采取董事会认为适当的其他行动，以达成出售、转让、处置、没收、重新配发或交出该股份或以其他方式执行有关该股份的留置权。(E)除非董事另有决定，股东以无证书形式持有的股份应视为与该成员以证书形式持有的任何股份分开持有。然而，, 以非凭证形式持有的股份不应被视为与具有相同权利的凭证股份分开的类别。(F)除非董事另有决定或无证书证券规则另有规定，否则由任何无证书股份或就任何无证书股份发行或设立的任何股份应为无证书股份，而由任何证书股份或就任何证书股份发行或设立的任何股份应为证书股份。(G)公司有权假定其按照《无证书证券规则》备存并定期与有关的经营商证券登记册核对的任何证券纪录上的记项，是记入证券经营商登记册内的详情的完整而准确的复制，并据此无须对公司或代表公司依据该假设而作出或不作出的任何作为或事情负上法律责任；特别地，本章程细则中任何规定或设想将根据登记册所载信息采取行动的规定，应解释为允许根据任何相关证券记录(经如此保存和核对)所载信息采取行动。11除无证明证券规则、任何有关制度的规则及本章程细则另有规定外，凡名列登记册为任何证明股份持有人的人士(本公司根据法律无须向其发出证书的人除外)均有权免收费用。, 于向彼等配发或提呈股份转让后两个月内，或于本公司接获联合利华(英国)之有关组织章程细则后两个月内(或发行条款规定之有关期间内)，董事可能不时厘定的合理自付开支后，就任何一个类别之全部股份收取一张证书，或就有关类别之一股或以上股份各收取多张证书。如果是由几个人共同持有的凭证股份，向几个联名持有人中的一个人交付证书应足以交付给所有人。会员转让其持有的部分股份，有权免费领取余额证书。更换股票12如股票污损、破损、遗失或损毁，可免费更换，但须遵守董事决定的有关证据及弥偿、支付本公司调查证据及准备弥偿的费用及任何特别自付费用的条款(如有)，如股票污损或破损，则须在向本公司交付旧股票后更换。签立股票13每张股票均须盖上印章或以董事经考虑发行条款及任何上市规定后授权的其他方式签立，并须指明有关股份的数目及类别以及股份的实缴股款或各自的缴足股款。董事可通过决议，在一般情况下或在任何一个或多个特定情况下决定, 任何股票上的任何签名都不需要亲笔签名，但可以通过某种机械方式应用于股票上，或者可以印刷在股票上，或者股票上的签名不需要任何人签名。留置权公司对未缴足股份的留置权14本公司对每股(非缴足股份)就该股份应付给本公司的所有款项(不论是否目前)拥有首要留置权。本公司对股份的留置权应延伸至所有分派和与其有关的其他应付金额。董事可于任何时间一般或在任何特定情况下放弃已产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分豁免遵守本细则的规定。以出售方式执行留置权15本公司可按董事决定的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，前提是存在留置权的款项目前应支付，且未在向股份持有人送达书面通知后7整天内支付，书面通知要求支付，并说明如果通知不获遵守，则可出售股份。(C)本公司可按董事会决定的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，前提是存在留置权的款项目前应支付，但在书面通知送达股份持有人后7整天内仍未支付，并说明如通知不获遵守，则可出售股份。为使出售生效，董事可授权某些人士将出售的股份转让予买方或按照买方的指示转让。联合利华公司章程12

联合利华章程销售有效期16受让人应当登记作为股份的持有者，他们不一定要监督购买资金的使用，他们对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响。在他们的名字注册后，出售的有效性不得被任何人弹劾，任何因出售而受屈的人的补救措施仅适用于损害赔偿，且仅适用于本公司。出售所得款项的运用17本公司出售其拥有留置权的任何股份的所得款项净额，须用于或用于支付或解除留置权所涉及的债项或负债，只要该等债项或负债目前是应付的，而任何剩余款项(须受出售前该等股份目前尚未应付的债项或负债的类似留置权规限，并在退回时(如本公司要求取消已出售股份的股票)须于紧接出售前支付予持有人，惟须受该等债项或负债的同等留置权所规限)，本公司对该等股份拥有留置权的任何股份的出售所得款项净额，须于紧接出售前支付或用于支付或解除留置权所涉及的债项或负债。催缴股款18董事可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项(不论是因股份面值或以溢价方式支付)，以及未于发行条款或按照发行条款所定日期支付的任何款项而催缴股款18.董事可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项(不论是股份面值或溢价)，以及在根据发行条款或按照发行条款指定的日期支付的款项, 各股东须(在本公司向其送达指明付款时间或时间及地点的最少十四整天通知的规限下)于如此指定的时间或地点向本公司支付催缴股款。催缴股款可由董事决定撤销或推迟。被催缴股款的人士仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴所涉及的股份其后转让。催缴第19期催缴股款可分期支付，并应视为已于董事授权催缴的决议案通过时支付。联名持有人的责任20股份的联名持有人须共同及各别负责支付有关股份的所有催缴股款。未付款利息21若催缴股款在到期及应付后仍未支付，则到期应付人士须按董事决定的利率(不超过英格兰银行基本利率五个百分点)，就自到期及应付至实际付款之日未支付的款项支付利息，以及本公司因该等未付款而招致的所有开支，惟董事在任何情况下均可豁免支付全部或部分利息或开支，惟在任何情况下，董事均有权豁免支付全部或部分利息或开支，惟在任何情况下，董事均有权豁免支付全部或部分利息或开支，惟在任何情况下，董事均有权豁免支付全部或部分利息或开支，惟在任何情况下，董事均有权豁免支付全部或部分利息或开支，惟在任何情况下，董事均有权豁免支付全部或部分利息或开支。配发时应付的款项视为催缴22任何于配发时或在发行条款所定或按照发行条款指定的任何其他日期须支付的款项，不论是股份面值或溢价，均应视为已作出催缴、通知及于根据发行条款成为应付的日期应付，如属不支付，则须视为本章程细则有关支付利息的所有相关条文。(2)任何款项须视作催缴、通知及于根据发行条款成为应付之日支付，或于发行条款指定或按照发行条款指定的任何其他日期须支付的任何款项，不论是股份面值或溢价，均应当作催缴、通知及应付。, 没收或其他方式均适用，犹如该笔款项已凭藉适当作出和通知的催缴而须予支付一样。区分权力23董事可在发行股份时就须支付的催缴股款金额及支付时间区分承配人或持有人。预缴催缴股款24董事如认为合适，可从任何愿意就该股东所持任何股份垫付全部或任何部分未催缴及未支付款项的股东处收取款项，而所有或任何如此垫付的款项可按董事决定的利率(除非本公司藉普通决议案另有指示，否则不得超过英格兰银行基准利率5个百分点)支付利息(直至该等款项目前须予支付为止)。如果催缴股款或分期股款在指定付款日期后仍未支付，董事会可随时向持有人送达通知，要求支付催缴股款或分期股款中未支付的部分，连同可能应计的任何利息，以及本公司因未支付该等催缴股款或分期股款而招致的所有费用。通知表格第26条通知须指定另一个日期(自通知日期起计不少于十四整天)，通知规定的付款日期或之前以及付款地点，并须述明如于指定日期或之前于指定地点没有付款，催缴股款或应付分期付款所涉及的股份将可被没收。董事可接受交出任何可予没收的股份，在此情况下, 本条款中有关没收的提法应包括移交。没收股份如不符合第27号通知的规定(如通知的规定不获遵守)，则与其有关的任何股份可在支付所有催缴股款或分期付款及有关该股份的到期利息前的任何时间，由董事通过决议案予以没收，没收应包括没收前就没收股份已宣派但未支付的所有股息及其他款项。没收后通知28当任何股份被没收时，没收通知须送达没收前股份持有人，但没收不会因任何遗漏或疏忽而失效。13个

章程细则29出售没收股份29直至根据公司法的规定取消为止，没收股份应被视为本公司财产，并可按董事会决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售给没收前的持有人或任何其他人士，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，董事可按董事决定的条款取消没收。即使没收股份仍须缴付欠款30股份如已被没收，则该人即不再是该等股份的成员，并须向公司交回被没收股份的证明书以供取消，但仍有法律责任向公司支付在没收当日他们就该等股份而须支付予公司的所有款项，连同该等股份的利息，利率由没收之日起至付款为止，利率由董事决定(不超过英格兰银行基本利率5个百分点以上)，直至付款为止，该等款项须按董事所决定的利率(不超过英格兰银行基本利率5个百分点)支付，直至付款为止。公司可强制执行付款，而没有义务就没收股份的价值或出售股份所收取的任何代价作出任何减值。没收的效果31股份的没收涉及对公司的所有权益以及针对公司的所有关于该股份的所有索偿和要求以及与该股份相关的所有其他权利的终绝, 但只有这些条款所规定的权利才被明确保存。关于没收股份的法定声明32声明声明人是本公司或秘书的董事，而股份已于指定日期被没收，即为声明中所述事实相对于所有声称有权享有该股份的人士的确证。公司可在股份出售、再分配或处置时收取股份代价(如有)，而董事可授权某人将股份转让给出售、再分配或处置股份的人；如股份是登记形式的，则董事须登记为股份持有人，并无义务监督购买款项(如有的话)的运用，亦无须因与没收、出售、再分配或处置股份有关的法律程序中的任何违规或无效行为而影响其对股份的所有权，而该等股份的所有权亦不会因与没收、出售、再分配或处置股份有关的法律程序中的任何不符合规定或无效的情况而受影响，而该等股份的持有人须登记为股份持有人，而无须监督购买款项(如有的话)的运用。转让股份转让33须受本章程细则适用的限制所规限：(A)任何会员均可按无凭证证券规则所规定的方式，透过有关系统转让其全部或任何无凭证股份，并受无凭证证券规则所规定的规限所规限：(A)任何会员均可按无凭证证券规则所规定的方式，透过有关系统转让其全部或任何无凭证股份。, 因此，本章程细则的任何条文均不适用于无证书股份，惟须或预期须以书面文书进行转让或出示将予转让的股份的证书；及(B)任何股东均可以任何通常形式或董事批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何经证明的股份；及(B)本细则的任何条文均不适用于无证书股份，惟须以书面文书或出示将予转让的股份的证书为准；及(B)任何股东均可以任何通常形式或董事批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何经证明的股份。转让签立34凭证股份的转让文书须由转让人及(如属部分缴足股款股份)受让人或其代表签立，而转让人应被视为有关股份的持有人，直至受让人的姓名载入有关股份的登记册为止。所有转让文书登记后，均可由本公司保留。转让账簿可以在董事认为合适的时间内结清，每年不超过30天。拒绝登记转让部分缴足股款的股份的权利35董事可拒绝登记任何非缴足股款股份的转让。拒绝登记转让的进一步权利36(A)在无凭证证券规则规定的情况下，以及在转让给联名持有人的情况下，可以拒绝登记无凭证股份的转让, 无凭据股份转让的联名持有人人数超过四人。(B)董事会可拒绝登记任何存证股份转让，除非：(I)转让文书已加盖适当印花或妥为核证或以其他方式证明令董事信纳可获豁免印花税，并连同有关股份的股票及董事可能不时决定的其他证据一并留在办事处或董事不时决定的其他地方(法律并无规定本公司须向其发出股票及尚未获发给股票的人士转让除外)；及(I)转让文书已加盖适当印花或妥为核证，或以其他方式令董事信纳可获豁免印花税，并连同有关股份的股票及董事可能不时决定的其他证据一并转让(本公司法律并无规定须向其发出股票的人士及董事可能不时决定的其他证据除外)，否则董事会可拒绝登记任何存证股份的转让。以显示签署转让文书的人进行转让的权利，如果转让文书是由其他人代表他们签署的，该人签署的权限；(Ii)转让文书只涉及一类股份；及。(Iii)如转让予联名持有人，将获转让股份的联名持有人人数不超过四名。(C)就本章程细则中有关股份转让登记的所有目的而言，承配人放弃向其他人士配发任何股份，应被视为转让，而董事拥有同样的权力拒绝实施该项放弃，犹如该等股份为转让一样。(C)就本章程细则而言，承配人放弃任何股份而以其他人士为受益人，应被视为转让，而董事拥有同样的权力拒绝实施该项放弃，犹如该放弃为转让一样。拒绝通知37如董事拒绝登记转让，则董事须在递交转让文书之日起两个月内，或如属无凭证股份，则在收到有关操作员指示之日后两个月内, 将拒绝通知发送给受让人。联合利华(英国)公司章程延续联合利华公司章程14

联合利华章程细则登记时毋须支付费用38本公司不会就登记与任何股份所有权有关或影响任何股份所有权的任何转让或文件或在登记册上记入任何其他事项收取任何费用。股份转让去世时转让记名股份39倘股东身故，其一名或多名尚存人(如其为联名持有人)及其遗产代理人(如其为唯一持有人或联名持有人的唯一尚存人)将为本公司承认为对其股份拥有任何所有权的唯一人士；但本章程细则并不解除已故股东的遗产就其单独或与其他人士联名持有的任何股份所负的任何责任。如任何人士因股东身故或破产或任何其他事件而享有股份的权利因法律的实施而转传，并获证明令董事信纳，则董事须安排将该人士的权利记录在股东名册内。透过传送有权获选人士41任何透过传送有权获得股份的人士，在本章程细则其他规定的规限下，均可选择成为股份持有人或由其提名的某位人士登记为持有人。如果有权获得股份的人选择自己登记，他们应向本公司发出通知，表明这一点。如果他们选择让另一个人注册, 他们应当将股份所有权转让给该人。本章程细则所有有关股份转让的条文应适用于该通知或转让，犹如该股东的死亡或破产或导致转让的其他事件并未发生而该通知或转让是由该股东发出或签立一样。借传转而享有权利的人的权利42凡任何人借传转而有权获得某股份，则持有人就该股份的权利即告终止，但因传转而有权获得该股份的人，可就就该股份支付的任何股息或其他款项给予良好清偿，并就该股份享有与假若他们是该股份持有人时所享有的相同的权利，但为在任何股东大会上就该股份表决，该等人士须至少在举行大会的时间48小时前，令董事信纳其有权享有该股份。或董事先前已承认他们有权就此投票。董事可随时发出通知，要求有关人士选择自行登记或转让股份；如通知未于六十天内遵从，董事可暂缓支付就股份应付的所有股息及其他款项，直至通知的规定已获符合为止，或如股份已全部缴足，则董事可暂缓支付所有股息及其他应付款项。, 可当作该人已选择就其注册为会员，而该等会员亦可据此注册。将股份转换为股票43本公司可在股东大会上将任何缴足股数(作为库存股持有的任何股份除外)转换为股额，并可将任何股额再转换为任何面值的缴足股数。当任何股份转换为股额后，该等股份的数名持有人此后可转让其各自持有的权益或该等权益的任何部分，转让方式及遵守的规例及限制与转让本公司股本股份的方式及规限相同，或在情况许可下尽可能接近该等规定及限制。但董事如认为合适，可不时厘定可转让股票的最低金额，并指示不得处理一磅的零碎股份，但董事会仍有权酌情在任何个别情况下放弃此等规则。股东的权利44股票须分别赋予其持有人在参与本公司会议上分享利润及在本公司会议上表决的特权及利益，以及为其他目的而获授予的特权及利益，该等特权及利益与本应由本公司股本中同等数额的股份所赋予的特权及利益相同，而该等特权及利益与转换该等股额的股份的类别相同，但除在清盘时分享本公司利润或参与本公司资产外，任何该等特权或利益均不得由任何该等等分股额部分所授予，而该等特权或利益如以股份形式存在，则不会如此，则除分享本公司利润或本公司在清盘时参与本公司资产的特权及利益外，其他特权及利益均不得由本公司股本中同等数额的股份所授予，该等换股不得损害或影响换股股份所附带的任何优惠或其他特权。除前述规定外，在情况允许的情况下，本协议所载的所有规定, 既适用于股票，也适用于股票。将任何类别的股份转换为股票所产生的股票，应以与该类别相同的方式描述，并以“股票”一词代替股票。不记名认股权证发行认股权证45本公司现获授权根据公司法令所赋予的权力发行认股权证，而董事会可据此就任何已缴足股款的股份(在董事会酌情认为合适的任何情况下)，应注册为该等股份持有人的人签署的书面申请，签署并经董事不时要求就签署该请求的人的身分作出法定声明或其他证据(如有的话)认证的书面申请，而该认股权证的印花税款额，或如本公司先前已就该等印花税作出复议，则董事可就该等债务重整的应付款额而厘定的款项(如有的话)及董事会不时要求的费用，以盖章方式发出一份加盖适当印花的权证，述明该权证的持有人有权持有该权证所指明的股份，而在任何如此发出的权证的情况下，该权证的费用由申请该权证的人承担。以息票或其他方式就该认股权证所包括的股份支付未来股息或其他款项。15个

章程细则认股权证持有人被视为本公司股东46，在本章程细则及公司法条文的规限下，认股权证持有人应被视为本公司成员，并享有假若其姓名已列入该等认股权证所指定股份持有人所享有的同等特权及利益，与该等认股权证指定股份持有人所享有的特权及利益相同。在本章程细则及公司法条文的规限下，认股权证持有人应被视为本公司股东，并享有与该等认股权证所指定股份持有人相同的特权及利益。对出席会议及在会议上表决的限制47任何人均无权(A)以手令持有人身分签署召开会议请求书或发出拟向会议提交决议的通知，或(B)由其本人或其代表出席会议或在会议上投票，或行使任何成员特权，但如属(A)在提出上述请求书或发出上述意向通知之前或之时，或(B)在定出的会议日期至少三天前，则不在此限；或(B)如在上述情况下，须在编定的会议日期前最少三天签署召开会议请求书或发出拟向会议提交决议的通知，或(B)由其本人或其代表出席会议或在会议上投票，或行使任何作为成员的特权，否则不在此限，已将他们声称如前述般行事、出席或表决所关乎的手令存放在该办事处或通知所指明的其他地方，而除非该手令须一直如此存放，直至该会议及其任何延会已举行为止。只可收取一个姓名为认股权证持有人48不得超过一个姓名为认股权证持有人姓名。向任何如此缴存认股权证的人发出49份认股权证的存款证，须获交付一份证明书，述明该等认股权证的名称及地址，并描述如此存放的认股权证所包括的股份，并注明该认股权证的发行日期，而该等股份或其妥为委任的代表，如下文所规定者，即有权获发该等证明书。, 出席自证书日期起计三个月内举行的任何股东大会并以相同方式投票，犹如他们是证书所指明股份的登记持有人一样。存款证50存款证交付本公司后，持有存款证的人有权领取该存款证所关乎的权证。对行使会员权的限制51除非如上所述，手令持有人无权行使作为会员的任何权利，除非(如董事或秘书要求)他们出示手令并说明其姓名和地址。发行新认股权证52董事可不时就其酌情认为合适的条款订立规例，规定在认股权证或息票可能已磨损、污损或销毁的任何情况下，可发行新的认股权证或息票，但除非董事在无合理怀疑的情况下信纳原来的认股权证或息票已遭销毁，否则不得发行新的认股权证以取代已销毁的认股权证。认股权证的转让53任何认股权证所包括的股份，须在认股权证交付时转让，无须任何书面转让及登记，而上述有关股份转让的规定不适用于上述所包括的股份。认股权证交出时发行54认股权证连同与认股权证有关的未偿还股息券(如有的话)交回公司注销时，认股权证持有人有权就认股权证所包括的股份将其姓名列入股东名册。, 但在任何情况下，公司均不会对任何人因在交出手令时将任何并非手令真实合法拥有人的姓名列入其登记册而招致的任何损失或损害负责。未追索股东出售未追索股东的股份55本公司有权出售一名股东的任何股份，或某人在死亡或破产时或因其他法律的实施(就本条第55条而言，称为“有关持有人”)而有权获得的任何股份，但条件是：(A)在符合资格的期间内，至少有三次有关该等股份的现金股息须就该等股份支付，而有关该等股份的现金股息并无向付款银行出示有关支票或股息单申索，或已藉转让而获得清偿；或(B)在符合资格的期间内，该等股份的现金股息不会因向付款银行出示有关支票或股息单而获得，亦不会因转让而获得清偿。(B)在符合资格期限届满后，公司已将通知送交或安排将通知送交：。(I)以硬拷贝形式送交公司为有关持有人而最后为人所知的实际地址；。(B)公司已将通知送交或安排送交：。(I)以硬拷贝形式送交公司为有关持有人所知的最后实际地址；。或(Ii)以电子形式寄往本公司为有关持有人所拥有的最后为人所知的电邮地址，表明本公司有意出售有关股份。在发出该等通知前，本公司必须已尽合理努力追查有关持有人，包括在本公司认为适当时(全权酌情决定)聘请专业资产统一公司或其他追查代理，及(C)在上文(B)段所述通知发出后三个月内，本公司并无收到有关持有人的任何通讯。就本条第五十五条而言, “合格期间”是指紧接以上(B)项所指通知发出之日之前的十二年期间。如自符合资格期限开始至符合上文(A)至(C)分段规定之日止的期间内，已向有关持有人发行任何额外股份，而有关额外股份已符合上文(A)至(C)分段的所有规定(但犹如上文(B)分段中“于符合资格期限届满后”字眼已被省略)，本公司亦有权出售该等额外股份。为使根据本细则出售股份生效，董事可授权任何人士转让有关股份，而该人士所签立的转让文书的效力，犹如该转让文书已由有关股份持有人签立一样。受让人对股份的所有权不受出售程序中任何不规范或无效的影响。联合利华(英国)公司章程延续联合利华公司章程16

联合利华公司章程出售(在支付出售费用后)应由相关持有人没收，并应属于本公司。本公司在任何方面均毋须就该等收益(或其任何部分)向有关股份的前有关持有人或先前有权持有该等股份的任何其他人士交代有关收益(或其任何部分)的金额，亦毋须就该等收益(或其任何部分)向有关股份的前有关持有人或任何其他人士交代。本公司有权以董事不时认为合适的任何方式，为本公司的利益使用或投资该等出售所得款项净额。停止寄送股息56本公司可停止邮寄支票、股息单或其他金融工具，或采用任何其他付款方式(包括透过有关系统)，以支付本公司任何股份的应付股息，而该股息通常是以该等股份的方式支付的，条件是：(A)就该等股份的至少两次连续应付股息而言，该支票、股息单或其他金融工具已退回，或仍未兑现，或该支付方式已失败，或(B)在一次该等合理查询后，仍未能确定任何该等股息应支付的股息，或(B)在该等情况下，本公司可停止邮寄支票、股息单或其他金融工具，或采用任何其他付款方式，包括透过有关系统，以支付本公司任何股份的应付股息。在符合本条款规定的前提下, 如持有人或有权透过传送的人士以书面要求重新开始，本公司可重新就该等股份的应付股息发出支票、股息单或其他金融工具或采用该等其他方式。更改资本分拆57任何授权本公司将其股份或其中任何股份分拆的决议案可决定，就分拆所产生的股份而言，其中任何股份可能较其他股份拥有任何优先权或优势或受任何限制。零碎58每当任何成员因合并而有权获得零碎股份时，董事可按其认为合适的方式处理零碎股份，尤其可将代表零碎股份的股份出售予任何人士(包括在公司法条文的规限下，出售本公司)，并在该等股东之间按适当比例分配出售所得款项净额，董事可授权某些人士向买方转让或交付股份或按照买方的指示交付股份。获转让或交付任何股份的人士毋须监督购买款项的运用，彼等对股份的所有权亦不会因与出售有关的程序中的任何不当之处或无效而受影响。股东大会通知-遗漏或没有收到通知第59(A)意外遗漏发出任何会议通知或意外遗漏发送与任何会议有关的任何文件，或没有收到(即使公司知道没有收到)任何该等通知、文件或其他资料, (B)亲身或委派代表出席会议的成员，应被视为已收到有关该会议及(如适用)该会议的目的的适当通知；及(B)任何有权接收该通知或文件的人士不得使该会议的议事程序失效；及(B)亲自或委派代表出席会议的成员应被视为已收到有关该会议及(如适用)该会议目的的适当通知。股东大会议事程序法定人数60除宣布及批准派息外，任何股东大会均不得处理任何事务，除非会议开始处理事务时有法定人数出席，但未达法定人数并不妨碍选择或委任主席，而该主席不得被视为会议事务的一部分。除本章程细则另有规定外，七名亲身或委派代表出席并有权投票的股东应为所有目的的法定人数。会议解散及延期(如会议不足法定人数)61如在指定的会议开始时间后5分钟内(或会议主席决定等待的不超过1小时的较长时间内)未有法定人数出席，则会议如应会员的要求召开，即须解散，而在任何其他情况下，会议须延期至该另一天(不少于十整天后)及在该另一时间或多於一个地点(包括为实体及电子合并的大会而召开的会议)举行，则须将会议延期至该另一天(不少于十整天后)及在该另一时间或多於一个地点(包括就实体及电子合并的大会而言，包括，会议主席可能决定的电子平台)将构成法定人数，而在该续会上，一名亲身或委派代表出席并有权投票(不论其持有多少股份)的股东应构成法定人数，而续会的通知应注明一名亲身或受委代表出席并有权投票(不论彼等持有多少股份)的成员即为法定人数。大会主席62董事(如有的话)主席或(如他或她)缺席, 每届股东大会应由一名副主席(如有)主持。如果(一)没有主席或副主席；或者(二)在任何会议上，在指定的会议开始时间后五分钟内，主席和副主席都没有出席；或者(三)主席和副主席都不愿意担任会议主席；或者(四)在会议过程中，会议主席已经不再出席会议，并且不能在五分钟内重新参加会议，会议主席的人选如下：(一)出席会议的董事应当选出一人。或(B)只有一个董事出席的，愿意主持会议的他或她将主持会议；或(C)出现本条第(1)至(3)款(首尾两款包括在内)所述情况的情况下，如无17项，则由其主持会议

董事章程规定，出席会议的董事均拒绝主持会议的，出席会议并有表决权的人员应在出席会议的董事中推选一人担任会议主席；或(D)仅在本细则第(Iv)段所述情况下，倘并无董事出席，或倘每名出席董事拒绝主持会议，则在该情况下由董事提名担任大会主席的人士应主持会议，或倘并无提名该人士，则出席大会并有权在股东大会上投票的人士应在与会董事中委任一人担任主席。大会主席可采取其认为适当的行动，以维持会议的适当及有秩序地进行。董事出席63每名董事均有权出席本公司任何股东大会及本公司任何类别股份持有人的任何单独股东大会并发言。推迟股东大会64董事可议决延迟任何股东大会或将该等大会的一个或多个地点(包括电子及实体股东大会合并举行的电子平台)移至举行该等大会的时间之前，除非该推迟或移动违反适用法律。董事会可就延期或动议发出其认为合适的通知，但任何未能就延期或动议发出通知并不会令延期或动议或在延期或动议的会议上通过的任何决议案失效。延期或改期的会议事务通知不需要再次发出。如果会议被推迟或转移, 如委任代表是按照本章程细则进行的，并在与该会议有关的延期或移动的会议开始前不少于48小时收到，则该会议的委任代表是有效的。董事亦可根据本细则第64条推迟或提早举行已延期或已推迟的会议。休会及休会通知65(A)主席可随时未经会议同意而将任何会议(不论会议是否已开始或有法定人数出席)无限期延期，或将会议移至另一时间或地点，或将会议移至另一地点(包括为举行实体及电子大会而更改电子平台)，而主席觉得(A)拟出席的成员不方便，(B)任何人的行为妨碍或可能妨碍业务有秩序地继续进行，或(C)为妥善处理会议事务而有其他必要休会，或(D)就实体和电子合并的股东大会而言，电子平台已不足以满足下文第67条(C)项和第67条(D)项所述的目的。(D)如果是实体和电子股东大会，电子平台已不足以满足下文第67条(C)项和第67条(D)项所述的目的。此外，经出席会议法定人数的任何会议同意，主席可随时将会议无限期休会或移至另一时间或地点，或将会议移至另一地点(包括举行实体及电子股东大会)。, 改变电子平台)。当会议无限期延期时，延期会议的时间和地点应由董事确定。在任何延会的会议上，不得处理任何事务，除非该等事务是假若没有延会本可在该会议上妥为处理的事务。(B)当会议延期三个月或以上，或无限期死亡，或如须在延会上处理事务，而该延会的一般性质并未在原会议通知内述明，则有关该续会的通知须一如原会议的情况发出。除本条另有规定外，无须就休会或须在休会上处理的事务发出任何通知。对第66号决议的修订在正式建议为特别决议的情况下，不得考虑或表决对其的修订(纠正专利错误的修订除外)；就正式建议为普通决议的决议而言，除非在拟提出该普通决议的大会或延会的指定日期前至少两个工作日收到关于修订条款的书面通知和提出修订的意向，否则不得考虑或表决对该决议的修订(纠正专利错误的修订除外)，除非在指定举行该普通决议的大会或延期会议的指定日期之前至少两个工作日，本公司已收到关于修订条款的书面通知，并已收到提出该修订的意向的书面通知，否则不得考虑或表决对第66号决议的修订(纠正专利错误的修订除外)；就正式建议的普通决议而言，不得考虑或表决对其的修订(纠正专利错误的修订除外)会议主席或会议主席以其绝对自由裁量权决定是否可以审议或表决。经会议主席同意, 修正案在付诸表决前，其提出者可以撤回。参加股东大会的安排67(A)董事应决定股东大会应作为实体股东大会还是作为实体和电子股东大会相结合的形式举行。董事应决定相关的一个或多个实际位置(可能在英国或其他地方)的位置。(B)在决定是否有人出席或参与大会时，出席大会的任何两名或多於两名成员是否在同一地点，或他们如何沟通并不重要。两名或以上彼此不在同一地点的人士，如其情况符合以下情况，即视为出席股东大会并计入法定人数：倘彼等有(或将有)在该大会上发言及投票的权利(不论是亲身或由受委代表出席)，则彼等可(或将可)行使该等权利参与大会事务。如会议主席信纳会议全程均有足够设施(包括电子平台的使用)，以确保不在同一地点出席会议的成员能够行使该等权利参与会议事务，则实体及电子结合的股东大会应妥为组成，其议事程序亦属有效。(C)任何人如能够在大会期间向所有出席该会议的人传达该人对该会议事务的任何资料及意见，则该人可行使在该大会上发言的权利(如该人能够在该会议期间向所有出席该会议的人传达该人对该会议事务的任何资料及意见), 不论该人从何处出席大会。联合利华(英国)公司章程延续联合利华公司章程18

联合利华章程细则(D)任何人能够在以下情况下在大会上行使表决权，(I)该人能够在会议期间就在该会议上表决的决议投票；及(Ii)在决定该等决议是否与所有其他出席该会议的人的投票同时通过时，可考虑该人的投票，而不论该人是从何处出席大会。(E)董事可作出其认为适当的任何安排(如为实体股东大会及电子股东大会，包括使用电子平台)，使出席股东大会的人士可在大会上行使其发言或表决的权利。就实体及电子合并股东大会而言，董事可按以下情况作出任何安排及施加任何要求或限制：(I)确保进入、参与及确保电子通讯安全的人士的身分；及(Ii)与有能力在该会议上行使发言及投票权的人士相称。在这方面，董事可以授权任何投票申请。, 以他们认为合适的方式将实体和电子股东大会结合在一起的系统或设施。(F)董事可准许以其他方式无权出席或参与股东大会事务的人士(I)出席股东大会或(Ii)有合理机会观看及聆听股东大会的议事程序，以及使用任何通讯工具(包括电子平台)在任何其他地点于大会上发言。这些人不得被视为出席会议或能够在会议上投票，但有权在会议上发言，除非会议主席就维持会议秩序或其他方面裁定：(A)就个别人士或一般情况而言，(A)撤回在会议上发言的权利；(B)撤回出席会议的许可；或(C)如该等人士是透过电子平台或任何其他通讯方式参与会议，则该电子平台或其他通讯方式可在股东大会上完成的事务不应因该等人士未能观看或聆听会议全部或任何部分议事程序或会议主席根据本条(A)、(B)或(C)部分作出的任何决定而被视为无效。(C)在股东大会上完成的事务不得因该等人士未能观看或聆听会议全部或任何部分议事程序或会议主席根据本条(A)、(B)或(C)部分作出的任何决定而被视为无效。(G)董事可按其绝对酌情决定权不时作出安排，以控制或规管本公司为主办股东大会而安排的任何实际地点(“主要会议地点”)的出席人数水平(包括但不限于发出门票或施加某些其他遴选方式，或将股东出席人数限制在其绝对酌情认为适当的若干会议地点)。, 并可以随时更改这些安排。倘根据该等安排，有权出席股东大会的人士未能亲身或(如为股东)委派代表出席主要会议地点，则该人士可亲身或(如为股东)委派代表出席本公司行使董事绝对酌情决定权已作出安排的另一地点(不论先前是否刊登广告)，使该人士可行使上文(C)段所述的权利。亲自或(如为会员)委派代表出席该地点的会员可计入法定人数，并可行使上文(C)项所述的权利。任何该等人士亲身或(如为股东)委派代表出席该地点的权利，须受当时有效的有关会议安全、保安及有秩序进行的任何该等安排所规限。会议通知不必详细说明根据本条第六十七条第(六)款作出的任何安排。本公司将在实际可行的情况下，于有关股东大会前通知股东有关该等安排的详情，包括以公告方式公布。未按照本条第67条通知各成员，不应使在股东大会上进行的事务失效。(H)寻求通过电子平台出席或参加股东大会的人士应负责确保他们能够使用必要的设施(包括但不限于系统、设备和连接)。除非会议主席按照第六十五条的规定休会, 任何一名或多名人士未能透过电子平台出席或参与股东大会，将不会影响该等会议或在该等会议上进行的任何事务(直至休会为止)或根据该等会议而采取的任何行动的有效性。(I)本条第67条的规定在加以必要的变通后，适用于任何延期、延期或动议的股东大会。股东大会上的保安、健康及安全及其他安排68董事可指示有意出席任何股东大会的人士接受董事认为在有关情况下适当的搜查或其他保安、健康及安全或其他安排或限制，并有权行使绝对酌情权拒绝(或授权某些一名或以上人士)任何未能接受该等搜查或以其他方式遵守该等保安、健康及安全或其他安排或限制的人士进入或逐出股东大会。会议通知不必详细说明本章程第六十八条规定的任何此类安排或限制。上述安排或限制的存在，不得使在股东大会上进行的事务失效。表决方法69在任何只在特定地点举行的股东大会上，除非(在宣布举手表决结果或撤回任何其他投票要求时)有正当要求，否则须以举手表决的方式表决决议案。在不损害本条其他规定的情况下，主席可行使其绝对酌处权，要求对付诸表决的全部或部分决议进行表决，表决至19项。

大会在宣布举手表决结果或撤回其他投票要求时所作的表决。除公司法另有规定外，以下人士可要求以投票方式表决：(A)会议主席，或(B)至少三名亲身或受委代表出席并有权投票的成员，或(C)任何亲身或受委代表出席并合共不少于所有有权出席会议并有权投票的成员总表决权十分之一的一名或多于一名成员；或(D)任何亲身或委派代表出席并持有赋予出席及表决权利的股份的一名或多于一名成员，而该等股份的实缴股款总额不少于赋予该项权利的所有股份实缴股款总额的十分之一。(E)除非要求以投票方式表决，而该项要求并未撤回，否则主席宣布决议案已获一致或以特定多数通过或未获特定多数通过或失败，并在本公司会议纪要中记入有关事项，即为该事实的确证，而无须证明支持或反对该决议案的票数或比例。在实体和电子相结合的股东大会上，付诸会议表决的决议应以投票方式决定。, 而任何该等投票须当作已在其所关乎的会议的定出举行时间被合法要求。70如要求以投票方式表决，须按主席所指示的方式进行，而主席可委任无须为委员的监票人。主席可以决定如何以及何时宣布投票结果。投票结果应视为要求投票的会议的决议。当以投票方式表决时，就选举主席或就休会问题要求以投票方式表决时，须立即进行。就任何其他问题被要求以投票方式表决，须立即进行，或在主席指示的日期(不迟于提出要求的日期后30天)及时间地点进行。除非主席另有指示，否则无须发出投票通知。要求以投票方式表决后继续处理事务第72条要求以投票方式表决(选举会议主席或就延期问题表决除外)，并不阻止为处理除要求以投票方式表决的问题以外的任何事务而举行的会议的继续举行，如获主席同意，可在会议结束或进行投票表决(以较早者为准)前的任何时间撤回，而在此情况下，在该情况下，在要求作出要求前宣布的举手表决结果，并不无效。投票权73举手表决时，会员有权根据公司法在股东大会上投票。为此，在委托书被赋予如何举手表决的自由裁量权的情况下, 这应视为有关成员指示按照代表选择行使该自由裁量权的方式投票。以投票方式表决时，每名亲身或委派代表出席的会员，其持有的任何类别的象征性资本的每31/9便士可投一票。联名持有人74的投票权如属股份的联名持有人，则须接受亲自或委派代表投票的资深人士的投票，而不包括其他联名持有人的投票权，而就此而言，资历须按姓名在联名持有人名册上就联名持有股份而排列的先后次序而定。无行为能力成员投票权的行使75任何有管辖权的法院或官员以其患有或可能患有精神障碍或无能力管理其事务为由就其作出命令的成员，可在公司的任何股东大会上投票，并可行使会籍所赋予的与股东大会有关的任何其他权利，由在此情况下获授权代表其投票的任何人(而该人可委托代表投票)行使，但须有董事信纳声称行使表决权的人的权限的证据，并可行使会籍所赋予的任何其他与股东大会有关的权利(该人可委托代表投票)，但须有令董事信纳的证据，证明声称行使表决权的人的权限，或可由任何获授权代表(该人可委托代表投票)的人在股东大会上行使会籍所赋予的任何其他权利本公司须在不迟于应于该会议或举行投票表决时有效地收到委托书的最后时间收到委托书。在仍未支付款项的情况下无权投票76除非董事另有决定，否则任何成员不得, 彼等有权(亲自或委派代表)于本公司任何股东大会上或于投票表决时投票，或行使股东大会或投票表决所赋予之任何其他权利，除非彼等目前就本公司股份应付之所有催缴股款或其他款项均已支付。不披露权益而暂时吊销权利77(A)凡公司任何股份的持有人或看来拥有该等股份权益的任何其他人，没有在有关期间内遵从有关该等股份的任何法定通知，或看来是遵从该通知而作出在要项上属虚假或不足的陈述，则公司可向该等股份的持有人发出另一通知(“限制通知”)，说明自该限制通知送达后，该等股份将受部分或全部有关限制所规限，自限制通知书送达之日起，不论本章程细则有任何其他规定，该等股份须相应地受该等相关限制所规限。为执行“相关限制”定义第(Iii)节所指的相关限制，董事可向有关股东发出通知，要求该股东于通知所述时间将以非证书形式持有的有关股份更改为证书形式。通知还可以声明，会员不得更改联合利华(英国)续订的联合利华章程第20条的任何相关章程

联合利华章程细则以证书形式持有的股票到未证书形式的股票。如股东不遵守通知，董事可授权任何人士指示经营者将以非证书形式持有的相关股份更改为证书形式。(B)如在任何股份的限制通知送达后，董事信纳有关该等股份或其中任何股份的任何法定通知所规定的所有资料已由其持有人或任何其他看来于限制通知标的之股份中拥有权益的人士提供，则本公司须于七天内取消该限制通知。本公司可随时酌情取消任何限制通知或将任何股份排除在限制通知之外。本公司应在收到有关股份已根据公平出售转让的书面通知后七天内取消限制通知。(C)如任何限制通知被取消或不再对任何股份有效，则因该通知而被扣留的任何与该等股份有关的款项须无息支付予若非因该通知本会有权获得该等款项的人士或按该等人士的指示支付。(D)以任何受限制通知书规限的股份的权利发行的任何公司新股，亦须受限制通知书规限, 而董事可作出配发新股份的任何权利，但须受在发行该等股份时因限制通知而适用于该等股份的相应限制所规限。(E)任何已获送达限制通知的股份持有人可随时要求本公司以书面说明限制通知已送达或仍未取消的原因，而本公司须在收到该通知后14天内提供有关资料。(F)如本公司向看似拥有任何股份权益的人士发出法定通知，应同时向持有人发出副本，但持有人未能或遗漏或未收到副本并不会令该通知失效。(G)本条为补充，且不得以任何方式损害或影响本公司因任何人士未能在法定通知所指定的时间内提供法定通知所要求的任何资料而产生的法定权利。就本条而言，法定通知不需要指明相关期限。, 并可要求在有关期限届满前提供任何资料。(H)在本细则中：如董事信纳出售是将股份的全部实益拥有权真正出售给与持有人或任何似乎于该等股份拥有权益的人士无关的一方，则该出售属“按公平原则出售”，并包括以接受收购要约的方式或依据接受收购要约而进行的出售，以及透过认可投资交易所或联合王国以外的任何其他证券交易所进行的出售。为此目的，一名联营公司(在本条通过之日生效的任何与破产有关的法规中对该表述的定义内)应包括在与持有人有关联的人或似乎对此类股份有利害关系的任何人之列；于任何股份之“看似拥有权益之人士”，系指在回复法定通告或股东以其他方式通知本公司时被点名为如此拥有权益之任何人士，或在本公司存置之任何登记册或纪录中显示为如此拥有权益之任何人士，或(考虑到根据对任何其他法定通告之回应及本公司所管有的任何其他相关资料之回应或没有作出回应)，指本公司知道或有合理理由相信拥有或可能拥有如此权益之任何人士；“拥有百分之零点二五权益的人”指持有公司股份(不包括任何以库存股形式持有的股份)或任何类别的该等股份(不包括以库存股形式持有的任何类别股份)的人，或在公司根据该等公司作为行为而备存的登记册或纪录中显示拥有该等股份的权益的人，而该等股份的数目或面值合计最少为百分之零点二五(不包括以库存股形式持有的任何该类别股份)，而该等股份的总数或面值合计最少为百分之零点二五(不包括以库存股形式持有的任何股份)。, 有关期间“指送达法定通知后14天的期间；”有关限制“指就送达有0.25%权益的人士发出的限制通知而言：(I)股份持有人无权亲自或委派代表出席本公司任何股东大会或本公司任何类别股份持有人的任何单独股东大会或行使会员资格所赋予的有关股东大会的任何其他权利；(I)股份不得授予持有人亲自或委派代表出席本公司任何股东大会或本公司任何类别股份持有人的任何单独股东大会或行使会员资格所赋予的有关股东大会的任何其他权利；(I)股份不得赋予持有人亲自或委派代表出席本公司任何股东大会或本公司任何类别股份持有人的任何单独股东大会或行使会员资格所赋予的有关股东大会的任何其他权利；(Ii)董事可不支付任何股息或就股份应付的其他款项的全部或任何部分，而持有人无权收取股份以代替股息；及(Iii)董事可拒绝登记转让任何持有凭证的股份，除非该转让是依据公平出售，而在任何其他情况下，该转让仅指本定义第(I)节所指明的限制；及“法定通知”指本公司根据公司法送达的要求提供详情的通知。反对78如果：(A)对任何投票人的资格提出任何反对，或(B)已清点任何不应清点的或可能被否决的选票，或(C)任何本应清点的选票未清点，则该反对或错误不得使大会或其延会就任何决议所作的决定无效，除非该决议是在大会上提出或指出的，或(视属何情况而定)。, 投票反对的休会会议进行或提交的，或发生错误的休会会议。任何异议或错误均应提交会议主席，只有在主席认为任何决议可能影响会议决定的情况下，该反对或错误才应使会议对任何决议的决定无效。主席对这类事项的决定应是决定性的。21岁

章程细则委托书委托书79委任人的委任书应由委任人或其正式授权的受权人以书面签署，如果委任人是公司，则应加盖公司印章或由高级职员、受权人或其他获授权签署的人签署。倘一名股东委任多于一名代表，而委任该等代表的代表表格将赋予该等代表于股东大会上就多于该股东所持股份行使投票权的表面权利，则每份该等代表表格均将无效，而如此委任的代表将无权出席相关股东大会、发言或投票。委任代表80(A)委任代表必须：(I)如委任是以硬拷贝形式作出的，则须连同(如董事要求)作出委任所依据的任何授权或授权副本，一并在办事处(或本公司为接收硬拷贝形式的代表委任而指明的其他地点)收到，以公证人身份或根据1971年授权书法令或以董事批准的其他方式，在指定举行会议或续会的指定时间前不少于四十八小时(或董事会可能决定的较短时间)认证，委任中被点名的人士拟于该会议或续会上投票；(Ii)如属以电子方式作出的预约, 于指定举行大会或其续会之指定时间前不少于四十八小时(或董事可能决定之较短时间)，以电子方式收到本公司指定之代表委任收件地址，委任中点名之人士拟于该会议或其续会上投票之时间不少于四十八小时(或董事会可能厘定之较短时间)。作出该项委任所依据的任何授权书或授权书副本，经公证或按照1971年“授权书法”或以董事批准的其他方式核证后，如董事要求，必须在指定举行会议或续会的指定时间前不少于四十八小时(或董事决定的较短时间)，送达指定的地址或办事处(或本公司指定在英国接收通知的其他地点)。(Iii)如以投票方式表决，则须在指定的投票时间前不少于二十四小时(或董事会可能决定的较短时间)如上所述地收到(如以投票方式表决超过四十八小时)；(Iii)如以投票方式表决，则须在指定的投票时间前不少于二十四小时(或董事会可能决定的较短时间)如上所述收到；(Iv)如以投票方式于会议或续会结束后但不超过要求后四十八小时以投票方式表决，则须于要求以投票方式表决的会议结束前(或董事会可能厘定的较晚时间)如上所述收到，而委任代表的授权或副本并不是本章程细则所准许的或与之有关的，则该委任将属无效。(Iv)如在会议或续会结束后(但不超过要求以投票方式表决)，委托书须如上所述在被要求的会议结束前(或董事会可能决定的较后时间)收到，而委任代表的授权或副本并不是本章程细则所准许的。当收到关于同一股份的两个或多个有效但不同的委托书以供在同一会议或投票中使用时, 最后收到的一份(不论其日期或签署日期)应被视为取代及撤销有关该股份的其他股份；如本公司无法确定最后收到的是哪一份，则所有该等文件均不会被视为对该股份有效。委派代表并不妨碍会员出席有关会议或投票表决。如有关股东大会的委托书按本章程细则规定以电子形式寄送，但由于技术问题，收件人无法阅读，则股东大会的议事程序不应作废，因为该委托书是按本章程细则的规定以电子形式发送的，但由于技术问题，收件人无法阅读该委托书。(B)董事可酌情决定，在计算本条所述期间时，不得计入工作日以外的任何时间。委托书的最高有效期81.委托书的委任自收到委托书之日起满12个月后无效。委派代表并不妨碍会员出席有关会议或投票表决。代表委任表格82委任代表须采用任何惯常形式或董事批准的其他形式，而董事如认为合适，并可在公司法条文的规限下，将代表文书的任何会议表格连同通知一并寄出，以供在大会上使用。委派代表应被视为授权要求或加入要求以投票方式表决，并有权在委托书认为合适的情况下就提交会议的决议的任何修订进行表决。除委托书另有约定外，委托书应当, 对该会议的任何延期亦有效，一如对该会议所关乎的会议同样有效。授权的裁定83由法团的受委代表或获妥为授权的代表所作的投票或要求以投票方式表决或以投票方式表决的人，即使先前已就投票或要求以投票方式表决的人的授权作出决定(不论是以死亡、撤销或其他方式)，该表决或投票仍属有效，除非本公司不迟于本公司应已收到委任代表之最后一次委任时间，于会议或投票表决或投票表决时收到有关厘定之书面通知，否则其办事处(或本公司为接收通知内指定之代表委任而指定之其他地点或地址)将不迟于该会议或投票表决时有效使用之日期或之前收到有关决定之书面通知，否则本公司将不会于大会或投票表决或投票表决时以投票方式表决或以投票方式表决之其他地点或地址收到有关决定之书面通知。董事的委任、退任及罢免董事人数84除本公司普通决议案另有决定外，董事人数不得少于六名，亦不得多于三十名。持股资格85任何董事均无规定必须持有本公司股本股份。联合利华(英国)公司章程延续联合利华公司章程22

联合利华章程细则董事填补临时空缺或委任额外董事的权力86在符合第119条的规定的情况下，董事有权不时和随时任命任何其他人士为董事，以填补临时空缺或作为董事会成员。但在任何时候，董事总人数不得超过本章程细则规定或按照本章程细则规定的最高人数。董事退任87.在每次股东周年大会上，所有董事均须退任, 该等退任将于本公司股东周年大会结束时生效。填补空缺88本公司于任何董事退任的股东周年大会上，可推选同等数目的合资格人士担任董事，以填补空出的职位。如上文所述，本公司亦可在股东大会上推选任何合资格人士出任董事，以填补临时空缺或加入现有董事会，惟董事总数在任何时间均不得超过根据或依照本章程细则厘定的最高人数。合资格担任董事的人士89任何人士均无资格当选为董事，除非：(A)该人士获董事会推荐；或(B)委任该人士为董事的决议案已由一名或多名成员根据公司法征用，而获提名的人士已书面确认接受提名。条文倘无合资格人士可连任90倘于任何年度的股东周年大会上，无人符合根据细则第89条的规定当选为董事的资格，或如如此合资格的人数少于根据细则第84条当时有效的最低人数，则退任董事(根据细则第89条有资格重选的董事除外)或愿意重选连任的董事数目应被视为符合根据章程细则第89条退任的董事或董事下一年度的董事或获选连任董事的资格，则退任董事(根据细则第89条有资格重选的董事除外)或愿意重选连任的董事数目将被视为符合下一年度根据章程细则第89条退任董事或滴滴公司的资格。有关当选合资格人士不足的条文91(A)如在任何一年的周年大会上，有关选举或连任下一年度有资格当选或再度当选为董事的人的一项或多於一项决议被提交大会，但以失败告终，以致再度当选或当选的董事人数超过根据第八十四条当其时有效的最低董事人数, 则所有于股东周年大会开始时为董事并正在接受重选的合资格人士应被视为已获重选为董事，并将继续留任，但该等董事只可为召开本公司股东大会的目的行事，并可履行维持本公司作为持续经营企业所必需的职责，但不得为任何其他目的行事。(B)该等董事须在第91(A)条所指的股东周年大会后，在合理可行范围内尽快召开股东大会，届时所有董事均须退任。如第九十一条(A)项所述情况与根据第九十一条(B)项召开的任何会议有关，则第九十一条的规定也应适用于该股东大会以及随后召开的任何一次或多次股东大会(如相关)。通过特别决议92罢免董事的权力除公司法赋予的任何罢免权力外，本公司还可通过特别决议在任何董事任期届满前罢免其职务。93取消董事资格在不损害本章程其他规定的情况下，董事的职位在以下情况下应空出：(A)他或她通过向董事会递交或在该办公室收到或在董事会议上提交的书面通知辞职，或(B)他或她的精神或身体健康状况不佳，并且董事决定他或她的职位已空出，(B)他或她的精神或身体健康状况不佳，且董事决定他或她的职位已空出，或(B)他或她的精神或身体健康状况不佳，并且董事决定他或她的职位已空出，或(C)未经董事许可，连续六个月缺席董事会议(不论是否有由其指定的候补董事出席)，董事议决其职位已空出；或(C)未经董事许可而连续六个月缺席董事会议(不论是否有由其委任的候补董事出席)，董事议决其职位已卸任, 或(D)他或她破产，或(E)他或她被法律禁止成为董事，或(F)他或她因公司行为而不再是董事，或(F)他或她根据本章程细则被免职，或(E)他或她破产或与债权人普遍达成和解协议，或(E)法律禁止他或她成为董事人，或(F)他或她因公司行为或根据本章程细则被免职。在本条中，书面提及包括通过电子手段使用通信。替任董事94(A)每名董事均有权委任任何其他董事为其替任，并可酌情罢免如此委任的替任董事为其替任。任何候补董事的委任或免任均须由委任人签署书面通知，并送交或于董事会会议上送交或收到，或以董事批准的任何其他方式作出。如其委任人提出要求，候补董事应有权接收其委任人为成员的所有董事委员会会议的通知。他或她亦有权以董事身分出席委任他或她的董事并未亲自出席的任何该等会议及在会上行使及履行其委任人作为董事的所有职能、权力及职责。(B)每名以替任董事身份行事的人士(委任替任董事的权力及酬金除外)在各方面均须受本章程细则有关董事的条文规限，并须单独就其行为及失责向本公司负责，而不应被视为委任其为董事的代理人或其代理人。可以支付替代董事的费用，并应支付23

文章有权作为董事获得公司的赔偿，但无权以替代董事的身份从公司收取任何费用。(C)担任候补董事的每一人除其本人作为董事的投票权外，还应对其担任候补的每一董事投一票。由候补董事签署董事或董事委员会的任何书面决议，除非其委任通知有相反规定，否则与其委任人签署具有同等效力。(D)如替任董事的委任人因任何原因不再是董事，替任董事应因此事实停止担任替任董事，惟倘任何董事于任何会议上退任，但在同一会议上再度获委任或被视为再度获委任，则其根据本条作出并于紧接其退任前有效的任何委任将继续有效，一如其并未退任。在本条中，书面提及包括通过电子手段使用通信。执行董事95董事可不时委任一名或多名董事会成员(包括一名行政总裁)在本公司担任执行职位，任期(受公司法条文规限)及其他条款由董事决定，并可撤销或终止任何如此作出的委任。如果董事不再是本公司的董事，他或她担任执行职务的任何任命均应终止。获如此委任的董事将获得董事决定的酬金(不论是以薪金、佣金、分享利润或其他方式)。, 并且作为董事的报酬之外或代替他或她的报酬。非执行董事96根据细则第95条并无在本公司担任执行职务的董事在执行其作为董事的职责及义务时，应考虑其作为该等非执行董事的角色的性质(如适当，确认其并非日常参与，而是一项定期及监督角色)，并作为其角色的一部分，协助制定策略及监察本公司及管理层的表现。董事酬金及开支董事97每位董事须按董事不时厘定的费率支付费用，惟支付予董事的所有费用(不包括根据本章程细则任何其他条文应付的款项)每年不得超过5,000,000欧元(或根据董事厘定的有关外币汇率以任何其他货币计算的等值)或本公司不时以普通决议案厘定的较高金额。额外酬金98任何董事如因本公司任何目的应要求前往海外或居住，或提供董事认为超越董事一般职责的服务，除任何其他章程细则规定或根据任何其他细则规定的酬金外，可获支付董事厘定的有关额外酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式)。费用99每个董事可以支付他或她的合理旅行费用, 董事会或董事会委员会会议或本公司股东大会或作为董事其有权出席之任何其他会议之出席及往返酒店之杂费，并将获支付其在处理本公司业务或履行其作为董事之职责时适当及合理地招致之一切开支，作为董事之董事或委员会会议或本公司股东大会或任何其他会议之出席及往返之杂费，并将支付其作为董事在处理本公司业务或履行其职责时所招致之一切适当及合理开支。需要董事会授权的董事利益冲突100(A)在符合本条规定的法定人数和投票要求的情况下，董事可授权董事违反其在公司下的责任以避免利益冲突(“冲突”)。(B)董事就冲突寻求授权时，应在合理可行的范围内尽快向董事会申报其在冲突中的利益性质和程度。董事应向董事提供董事决定如何解决冲突所需的相关事项的详细信息以及董事可能要求的其他信息。(C)任何董事(包括有关的董事)可就任何冲突事项建议授权有关的董事。该建议及董事会授予的任何授权应与董事根据本章程细则的规定向董事会提出和解决的任何其他事项相同，但以下情况除外：(I)有关董事和任何其他拥有类似权益的董事不应计入法定人数，也不应就授予该权限的任何决议进行表决；及(Ii)如果其他董事决定，相关董事和拥有类似权益的任何其他董事可以这样做。, 在考虑冲突期间，不得参加任何董事会会议。(D)若董事授权处理冲突，或细则第100(B)条所述的任何情况适用于董事(“相关情况”)：(I)董事可(不论在有关时间或其后)(A)要求有关董事不得接收与该冲突或有关情况有关的资料、参与讨论及/或作出决定(不论在董事会会议或其他情况下)；及(I)董事可(不论在有关时间或其后)要求有关董事不得接收有关资料、参与讨论及/或作出与该冲突或有关情况有关的决定；(I)董事可(不论在有关时间或其后)要求有关董事不得接收与该冲突或有关情况有关的资料、参与讨论及/或作出决定；及(B)向有关董事施加其决定的其他条款，以处理该冲突或有关情况；联合利华(英国)章程延续联合利华章程第24条

联合利华章程细则(Ii)有关董事将有责任按照董事就该冲突或相关情况施加的任何条款行事；(Iii)董事可规定，若有关董事(并非透过其作为本公司董事的身分)取得对第三方保密的资料，董事将无义务向本公司披露该资料，或在构成违反该保密的情况下使用或应用与本公司事务有关的资料；(Iv)授权条款须以书面记录(但不论是否记录该等条款，该授权条款均属有效)；(Iv)授权条款须以书面记录；(Iv)授权条款须以书面记录(但授权条款是否如此记录均属有效)；(Iv)授权条款须以书面记录(但授权条款是否如此记录均属有效)；(Iv)授权条款须以书面形式记录(但授权条款是否如此记录均属有效)；及(V)董事可随时撤销或更改有关授权，但这不会影响有关董事在撤销前根据有关授权的条款作出的任何事情。其他利益冲突101(A)倘董事在与本公司拟订立的合约或本公司已订立的合约中以任何方式直接或间接拥有权益，则该股东必须根据公司法向董事申报该权益的性质及程度。(B)董事如已按照(A)段申报其利害关系，可：(I)是当事人或以其他方式拥有利害关系, (I)与本公司订立任何合约或本公司在其中拥有直接或间接权益的任何合约；(Ii)在担任董事的同时担任本公司任何其他有收益的职位或职位(核数师除外)，任期及条款(包括酬金)由董事决定；(Iii)独自行事或透过其以专业身份在本公司或本公司可能拥有权益的任何其他公司(核数师除外)与其有联系的商号行事；(Ii)在本公司担任任何其他有酬劳的职位或职位(核数师除外)，任期及条款由董事厘定，包括有关酬金的条款；(Iii)独自或透过与其有联系的商号为本公司或本公司可能拥有权益的任何其他公司(核数师除外)行事；(Iv)成为或成为董事或本公司任何附属公司或本公司可能拥有权益的任何其他公司的控股公司或附属公司，或由其雇用或以其他方式拥有权益；及(V)成为或成为本公司并无权益的任何其他公司的董事，而在他或她获委任为该其他公司的董事时，该等利益冲突不应被合理地视为产生利益冲突。董事毋须因其职务或由此而建立的受信关系，向本公司或股东交代其拥有根据章程第100(A)条授权或根据章程第101(B)条准许的任何类别权益而获得的任何酬金、溢利或其他利益，而任何合约亦不会因董事拥有根据章程第100(A)条授权或根据章程第101(B)条准许的任何类别权益而被废止。会议的法定人数及表决规定103(A)董事不得就有关其本身委任的董事决议，或其本身委任的条款或条款的和解或变更，投票或计入法定人数内, 担任本公司或本公司拥有权益的任何其他公司的任何职务或受薪职位。(B)凡正在考虑有关委任、和解、更改条款或终止委任两名或多于两名董事担任本公司或本公司拥有权益的任何其他公司的职位或受薪职位的建议，可就每名董事分别提呈决议案，在此情况下，每名有关董事均有权就每项决议案投票及计入法定人数，除非该决议案涉及其本身的委任或条款的和解或修订或终止其本身的委任，或委任另一名董事担任本公司拥有权益的公司的受薪职位或受薪职位，而寻求投票或被计入法定人数的董事在该决议案中拥有相关权益。(C)董事不得就其拥有利害关系的合约的任何董事决议表决，亦不得就该决议被计入法定人数内，而如他或她有利害关系，则其所投的票不得计算在内，但如该权益不能合理地被视为相当可能会引起利益冲突，或该利益只因以下一项或多于一项事宜而产生，则本禁令不适用于该决议：(I)向他或她提供任何担保；(Ii)向他或她提供任何担保；或(Ii)向他或她提供任何担保，但如该权益不能合理地被视为相当可能会引起利益冲突，或该利益只因以下一项或多于一项事宜而产生，则本禁令不适用于该决议。应本公司或其任何附属企业的要求或为本公司或其任何附属企业的利益而要求或为本公司或其任何附属企业的利益而对其本人或任何其他人所借出的款项或所承担的义务作出的赔偿或担保；(Ii)向第三者提供任何担保, 就公司或其任何附属业务的债务或义务而作出的弥偿或保证，而该等债务或义务是其本人根据一项担保或弥偿或给予保证而承担全部或部分责任的；。(Iii)向该董事提供任何其他弥偿，而所有其他董事亦以大致相同的条件获提供弥偿；。(Iv)由本公司拨款支付其为法律程序辩护的开支，或由本公司作出任何使其能够避免招致该等开支的事情。(V)本公司或其任何附属公司正在发售董事有权或可能有权作为证券持有人参与或董事将参与的包销或分包销的证券；(Vi)他或她因拥有本公司股份、债权证或其他证券的权益或因拥有或透过本公司拥有任何其他权益而拥有权益的任何合约；(Vii)与他或她直接或间接有利害关系(不论是作为高级人员、股东、债权人或其他身分)有直接或间接利害关系的任何其他公司(董事并无有关权益的公司)的任何合约；25

章程第(Viii)条任何有关采纳、修改或运作退休金、退休金或类似计划或退休、死亡或伤残福利计划或雇员股份计划的合约，而该合约与本公司或其任何附属公司的董事及雇员有关，且并无就任何董事提供该基金或计划所关乎的雇员所没有的特权或利益；(Ix)为本公司或其任何附属公司雇员的利益而订立的任何合约，而根据该合约，该等雇员以与雇员相似的方式受益，而该合约并无赋予任何董事该等雇员任何该等特权或利益；及(X)就任何董事或董事或包括董事在内的人士或该等人士的任何责任或为该等人士的利益而购买或维持保险的任何合约；及(X)任何为本公司或其任何附属公司的雇员的利益而订立的合约，而该等合约并无赋予任何董事或其任何附属公司的雇员以该等方式获益的任何特权或利益；及(D)如(但仅当及只要)董事据其所知(直接或间接)持有或实益拥有某公司任何类别股本(不包括以库存股形式持有的该类别股份)百分之一或以上的权益，或持有该公司成员可享有的表决权，则该公司须当作拥有相关权益。就候补董事而言，其委任人的权益须视为候补董事的权益，但不损害候补董事另有的任何权益。(E)董事拥有相关权益的公司在合约中有利害关系, 他或她也应被视为在该合同中有利害关系。(F)如在任何董事会议上出现任何关于董事(会议主席除外)在合约中的权益以及是否相当可能会引起利益冲突或任何董事(会议主席除外)有权表决或计入法定人数的问题，而该问题并不能藉其自愿同意放弃表决或不计入法定人数而获解决，该问题应交由会议主席处理，其就有关董事的裁决须为定论，除非董事并未公平披露董事权益的性质或程度(据其所知)。如就会议主席产生任何问题，则该问题须由董事决议案决定(为此，会议主席应计入法定人数，但不得就该事项投票)，而该决议案应为最终决议案，除非会议主席(据其所知)的权益性质或程度并未向董事公平披露。(G)在本章程细则的规限下，董事可促使本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的任何投票权或任何委任权以其认为合适的方式在各方面行使，包括行使投票权或委任权以委任董事或其中任何一名董事或高级管理人员为该另一家公司的董事或高级管理人员，或支持向该另一家公司的董事或高级管理人员支付酬金。在符合这些条款的前提下, 董事也可以就任何此类事项进行投票并计入法定人数。总则104(A)在第100-103条和本条中，凡提及：(1)合同包括提及任何拟议的合同以及任何交易或安排或拟议的交易或安排，不论其是否构成合同；(2)利益冲突包括利益和义务冲突以及义务冲突。(B)本公司可藉普通决议案在任何程度上暂停或放宽细则第100至103条的规定，或批准因违反细则而未获适当授权的任何合约。董事的权力及职责105在公司法及本章程细则的条文及本公司在股东大会上以特别决议案发出的任何指示的规限下，本公司的业务由董事管理，董事可行使本公司的一切权力(不论是否与本公司业务管理有关)。本章程细则的修改或特别决议案的通过不应使董事先前的任何行为失效，而该等先前的行为在没有作出该修改或该决议案未获通过的情况下是有效的。本细则所赋予的权力不受任何其他章程细则赋予董事的任何特别权力的限制。设立地方董事会106董事可在英国或其他地方设立地方或分部董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何人士为地方或分部董事会成员或任何经理或代理人，并可厘定其酬金。董事可将任何权力转授给任何地方或分区董事会、经理或代理人, 董事会拥有或可行使的权力及酌情决定权，并可再转授权力，并可授权任何地区或分部董事会的成员或其中任何成员填补任何空缺及在有空缺的情况下行事。根据本细则作出的任何委任或转授可按董事会决定的条款及条件作出，董事可罢免任何如此获委任的人士，并可撤销或更改该项转授，但任何真诚行事及未获撤销或更改通知的人士均不受此影响。授权书107董事可透过授权书或其他方式，按其决定的条款(包括有关酬金的条款)委任任何人士为本公司的代理人，并可将归属或可由董事行使的任何权力、授权及酌情决定权(包括再转授的权力)转授予如此获委任的任何人士。董事会可罢免根据本条委任的任何人士，并可撤销或更改授权，但任何真诚行事及未获撤销或更改通知的人士均不受此影响。联合利华(英国)公司章程延续联合利华公司章程第26条

联合利华章程细则对个别董事的授权董事可以委托和授予任何董事任何权力，他们可按其认为合适的条款、条件及限制，并与其本身的权力、权限及酌情决定权并行或不受其本身的权力、权限及酌情决定权的限制而归属或行使该等权力及酌情决定权，并可不时撤销或更改该等权力、权限及酌情决定权的全部或任何部分，但任何真诚行事及未获撤销或更改通知的人，均不受该等权力、权限及酌情决定权的影响。登记册109在公司法条文的规限下，本公司可在任何地方备存海外或本地或其他登记册，而董事可就备存登记册订立其认为合适的规例。借入款项及提供保证的权力110(A)董事可行使公司借入款项、将业务、财产及未催缴股本按揭或押记、发行债权证及其他款项的一切权力，但须限制公司的借款，并行使公司可对其附属公司行使的所有投票权及其他权利或控制权，以确保借款在任何时候，未经本公司事先在股东大会上通过的普通决议批准，不得超逾调整后资本及储备的三倍(B)就本条而言：(一)“借款”是指本公司及其附属公司的所有借款在当时尚未偿还的本金总额, 不论有抵押或无抵押，除下文(A)至(E)段另有规定外，须当作包括在联合利华集团最新公布的经审计综合账目中的“财务负债”项目，但须当作不包括：(A)公司欠任何附属公司的款项；(B)任何附属公司欠另一附属公司或公司的款项；(C)任何附属公司以退休金或其他基金受托人身分为雇员利益而欠下的款项；(D)此后成为附属公司的公司自成为附属公司之日起计为期12个月的欠款，并从中扣除相等於：(I)公司或任何附属公司发行的任何债务(不论有担保或无抵押)的本金，而其所得款项拟于6个历月内用于偿还本公司或该附属公司当时尚未偿还的其他借款；及(Ii)由本公司或其任何附属公司拥有的所有现金存款、存款证及政府、公司及类似工具的有价证券；及(Ii)由公司或其任何附属公司拥有的所有现金存款、存款证及政府及公司的证券以及由公司或其任何附属公司拥有的类似票据(E)联合利华集团任何成员的任何租赁负债；及。(F)联合利华集团任何成员订立的与联合利华集团成员的借款无关的任何衍生工具，除上文(A)至(F)段另有规定外，在同一计算中不得计入超过一次。(Ii)“调整后资本和储备”是指联合利华集团的下列各项的总和：(A)公司已发行股本的实缴或贷记为缴足的金额；(B)资本和收入储备的贷方金额，包括股份溢价账户和留存利润；以及(C)归属于非控制权益的金额, 一切均如联合利华集团最新公布的经审核综合账目所示，惟自该等经审核综合账目之日起，本公司已缴足股本或股份溢价账的任何变动均须作出适当调整。(Iii)“联合利华集团”指本公司及其附属公司和附属公司。(C)本公司为施行本细则第110条而聘用的独立国际认可会计师事务所就借款金额及经调整资本及储备所作的厘定为最终决定，并对所有有关人士具约束力，而该等会计师在计算时可作出其认为合适的其他调整。然而，就本细则而言，董事可随时依据对上述总额的真诚估计而行事，如无意中超出本文所载限额，则超出限额的借款金额将不予理会，直至董事知悉情况出现之日起182天届满为止。就借入或抵押的款项而招致的任何债项或提供的保证，如超逾本条例所施加的限额，均不属无效或无效，但如在招致该债项时已发出明示通知，或鉴于现已或已超逾本条例所施加的限额，则属例外。董事可就任何人士或其遗孀或受养人作为本公司执行董事经理或在本公司担任任何其他职位或受雇工作，或间接作为本公司任何附属公司高级人员或雇员所提供的服务，向其授予退休退休金或年金或其他津贴(包括死亡津贴), 即使他或她可能是或可能曾是本公司董事的一员，亦可就该等人士向保险或信托支付款项，并可将有关该等退休金、年金及津贴的权利包括在任何该等人士的聘用条款内。董事或前董事或其他人士无须就根据本细则提供的任何利益向本公司或股东负责，而任何人士在收取任何该等利益后，并不丧失成为或成为本公司董事的资格。27

细则为雇员提供112董事可通过决议案行使公司条例所赋予的任何权力，就本公司或其任何附属公司停止或转让本公司或该附属公司全部或部分业务予任何人士一事，为本公司或其任何附属公司雇用或以前雇用的人士的利益作出规定。董事会议议事程序113董事可召开会议，以处理事务、休会及以其他方式规管他们认为合适的会议。董事可以随时召开董事会会议，秘书应随时要求召开董事会议。会议通知第114次会议董事会议通知如亲自或以口头方式或按其最后为人所知的地址或其为此目的而向本公司提供的任何其他地址向其发出书面通知，应被视为已恰当地发给董事。董事可以前瞻性地或追溯地放弃其获得任何会议通知的权利，任何追溯豁免不得影响会议或在会议上进行的任何业务的有效性。法定人数115处理董事事务所需的法定人数可由董事厘定，除非厘定于任何其他数目，否则法定人数为两人。在符合本条款规定的前提下, 任何董事如在董事会会议上不再为董事成员，可继续出席并以董事身份行事，并计入法定人数，直至董事会会议终止为止(如无其他董事反对)，而否则出席董事会议的法定人数不会达到法定人数。董事人数空缺的影响尽管董事人数出现任何空缺，继续留任的董事或唯一继续留任的董事仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于根据或依照本细则厘定的最低人数，即使董事人数少于根据或依照本章程细则厘定的法定人数或只有一名继续留任的董事，继续留任的董事或董事仍可就填补空缺或召开本公司股东大会的目的行事，但不得就任何其他目的行事。倘无董事或董事能够或愿意行事，本公司任何两名成员亦可尽可能以与董事为填补董事空缺而非任何其他目的而召开股东大会相同的方式召开股东大会。委任主席117的权力董事可委任会议主席及副主席或副主席，并厘定他们各自的任期。如未委任主席或副主席，或于任何会议上，在指定举行会议时间后五分钟内，主席及任何副主席均未出席，则出席的董事可在出席的董事中推选一人担任会议主席。会议权限118出席会议法定人数的董事会议有权行使所有权力, 当时归属于董事或可由董事行使的权力及酌情决定权。表决任何会议上提出的119项问题须以多数票决定，惟章程细则第86条赋予董事的权力须由当时所有董事中四分之三的过半数董事决定方可行使，而就此而言，任何董事的投票可以亲身出席董事会会议或(如任何董事并非出席为此而召开的大会)在该会议举行前由有关董事签署的书面通知作出。在票数均等的情况下，会议主席没有额外的投票权或决定性的一票。在本条中，书面提及包括通过电子手段使用通信，但须遵守董事可能决定的条款和条件。转授予委员会第120(A)董事可将其任何权力、授权及酌情决定权(连同再转授的权力)转授予任何委员会，该委员会由彼等认为合适的一名或多名人士(不论是否董事或)组成。(B)如此成立的任何委员会在行使如此转授的权力、授权及酌情决定权时，须遵守董事可能施加于其的任何规例。由两名或以上成员组成的任何委员会的会议及议事程序应受本章程细则所载规管董事会议及议事程序的条文所管限，只要该等条文适用且不受董事施加的任何规例所取代。(C)本条所载的转授权力，就一般董事的权力、权限和酌情决定权而言有效，不受某些章程细则规定的限制, 但在其他情况下，明确提及董事或由董事授权的委员会行使的特定权力、授权或酌情决定权。联合利华(英国)公司章程延续联合利华公司章程28

联合利华公司章程，联合利华公司章程委派给首席代表行政总裁121董事会可将其任何权力托付及授予行政总裁，授权及酌情决定权(有权转授)按其认为合适的条款及条件及限制，并与其本身的权力、授权及酌情决定权并行或排除，并可不时撤销或更改全部或任何该等权力、授权及酌情决定权，但任何真诚行事及未获撤销或更改通知的人士均不受其影响。本细则所载的转授权力就董事会的一般权力、权力及酌情决定权有效，且不受某些细则(但不包括其他章程细则)明示提及董事会或董事会授权的委员会行使的特定权力、权力或酌情决定权的限制。电话参与会议122所有或任何董事或任何委员会成员均可透过电话会议或任何通讯设备参与董事会议或该委员会会议，使所有参与会议的人士均可听到彼此的声音。如此参与的人士应被视为亲自出席会议，并有权据此投票或计入法定人数。此类会议应视为在参加人数最多的小组聚集的地方举行，如果没有这样的小组，则视为举行。, 那么会议的主席在哪里呢？书面决议案123由当时有权收取董事会议通知的全体董事(如该数目足以构成法定人数)或委员会全体成员签署的书面决议案，应与经适当召集及组成的董事会议或委员会(视属何情况而定)通过的决议案同样有效及有作用。决议案可载于一份文件或多份相同形式的文件内，每份文件均由一名或多名董事或有关委员会成员签署。董事或委员会行为的有效性124董事或任何委员会或以董事或委员会成员身分行事的任何人士所作出的一切行为，即使事后发现委任任何董事或委员会成员或以此身分行事的人士有若干欠妥之处，或彼等或彼等任何成员或任何人士被取消资格或已离任，仍属有效，犹如每位该等成员或人士已获适当委任、合资格及继续担任董事或委员会成员一样。会议记录125董事须安排将会议记录或纪录载入为以下目的而提供的簿册内：(A)出席每次董事或董事会委员会会议的董事姓名；及(B)本公司所有会议及本公司任何类别股份持有人及董事及任何董事委员会会议的所有决议案及议事程序的所有决议案及议事程序的记录：(A)出席各次董事会或董事会委员会会议的董事姓名；及(B)本公司所有会议及本公司任何类别股份持有人及董事及任何董事会委员会的所有决议案及议事程序。印章的使用126董事应规定保管每个印章。印章须经董事授权或董事根据第120及121条为此授权的委员会方可使用。本条款另有规定的主体, 加盖法团印章的任何文书须由至少一名董事及秘书签署，或由至少两名董事或一名董事在见证签署的证人在场的情况下签署，或由至少两名当时获委任为上述董事授权的委员会成员的人士签署，而加盖正式印章的任何文书无须由任何人士签署，除非当时董事另有决定或法律另有规定。股息及其他付款利润的应用127公司在任何时间可供派息并决定在任何期间以股息方式分配的利润，须按以下优先次序及方式适用：首先，根据日期为1909年5月1日的信托契据的规定，按日期为1909年5月1日的信托契据的规定，就某段期间派发股息，该股息由第一部分的William Hesketh Lever，第二部分的公司与悉尼·格罗斯、Robert Barrie、John Lever Tillotson共同支付，该信托契据的日期为1909年5月1日，由威廉·赫斯凯斯·杠杆(William Hesketh Lever)和悉尼·格罗斯、罗伯特·巴里、约翰·利弗·蒂洛森(John Lever Tillotson)第三部分的John Gray和James Lever Ferguson及其补充契约中提及的当时已发行和未偿还的优先证书的面值，该等股息将支付给上述信托契约的受托人，以便在该等优先证书的持有人之间进行分配。第二，也是最后一点，支付上述款项(如有)后的盈余应用于支付普通股已缴或入账列为缴足的资本的股息。宣布股息128须受公司法条文规限, 本公司可不时通过普通决议案，根据股东在可供分派利润中的权利及权益(并根据董事厘定的货币兑换汇率)，宣布以英镑或欧元向股东派发股息，但股息不得超过董事建议的金额。中期股息129董事可不时从应计或应计溢利中以英镑或欧元向股东支付本公司立场认为合理的中期股息(并根据董事厘定的有关货币兑换汇率)。29

第130条股息须按照股份130的实缴股款支付，但任何股份所附权利或发行条款另有规定者除外：(A)所有股息均须按照就其支付股息的股份的实缴股款宣布及支付，但就本条而言，催缴股款前股份的实缴股款不得视为该股份的实缴股款，但在催缴股款前已缴足股款的股息，就本条而言，不得视为该股份的实缴股款，但在催缴股款前已缴足股款的股息，就本条而言，不得视为该股份的实缴股款，及(B)所有股息须按股息支付期间任何一段或多於一段期间的股份实缴款额按比例分配及支付。债务可予扣除131董事可从本公司就任何股份或就任何股份应付予股东的任何股息或其他款项中扣除彼等目前因催缴或其他有关本公司股份而应付予本公司的所有款项(如有)。不向本公司派息132本公司就任何股份或就任何股份应付的任何股息或其他款项均不会向本公司产生利息。支付程序133就股份或就股份应付的任何股息或任何其他款项，可以支票、认股权证或类似的金融工具或其他方式直接寄往持有人或有权享有该等股息的人士的登记地址，或(如属联名持有人)寄往股东名册上最先指名的持有人的登记地址，或寄往持有人或联名持有人以书面指示的有关人士及地址。该等款项可透过邮递或同等的递送方式或其他方式(包括银行转账、电子媒介，更具体地说，是有关无凭据股份的付款)寄出。, 使用有关系统的设施(须受有关系统的设施及规定规限)。每张该等支票、股息单、金融票据或其他付款方式均须付款予收件人或持有人或联名持有人以书面指示的其他人士，支付支票、股息单、金融票据或其他付款方式即为对本公司的良好清偿。每笔上述付款须由有权获得其所代表的款项的人承担风险。两名或两名以上联名持有人中的任何一人，均可就其所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配的财产发出有效收据。无人认领股息134本公司可停止邮寄支票或其他支付任何股份股息的方式，而该等股息通常是以邮递方式支付的，但如就该等股份须支付的至少两次连续股息而言，支票、股息单或汇票已退回或仍未兑现，但在符合本章程细则的规定下，如支票、股息单或汇票的持有人或有权获得支票、股息单或汇票的人申索拖欠的股息，并没有指示本公司就该等股份应付的股息重新发出支票、股息单或汇票，则本公司可停止以邮递方式就该等股份支付的股息寄送支票或其他付款方式。如果：(A)受款人未指明地址，或未指明银行账户，或支付股息或应付于股份或就股份支付的其他款项所需的其他细节，其支付方式是董事根据本章程细则决定付款的方式，或受款人选择接受付款的方式：(A)收款人未指明地址，或未指明银行账户或其他必要细节，以支付股息或应付股份或就股份应付的其他款项；或(B)受款人选择接受付款的方式, 而该等地址或详情是本公司根据该决定或选择支付有关款项所必需的；或(B)本公司未能使用受款人提供的详情支付款项，则就本章程细则而言，股息或其他分派应视为无人认领。任何无人认领的股息可以投资或以其他方式用于公司的利益，直到它们被认领为止。董事将就股份或就股份应付的任何无人申索股息或其他款项存入独立账户，并不构成本公司为该股份的受托人。任何股息自宣布股息之日起十二年后仍无人认领，将予以没收并归还本公司。本公司在任何方面均毋须向有关股东或人士交代该等股息或其他款项，而本公司有权以董事不时认为合适的任何方式使用该等股息或其他款项，而本公司亦毋须就死亡或破产或其他法律实施而有权向有关股东或人士交代该等股息或其他款项。如本公司根据第55条出售股份，股东(或因身故或破产或因法律实施而有权获得该等股息或款项的人士)并未兑现或申索的任何股息或其他款项将被没收，并于出售该等股份时归还本公司。本公司有权以董事不时认为合适的任何方式，为本公司的利益使用该等未清偿或无人认领的股息或其他款项。135种股息任何宣布派发股息的股东大会，可根据董事的建议，以普通决议指示, 而董事可就任何中期股息指示全部或部分以分派特定资产，特别是任何其他公司的缴足股款股份或债权证的方式支付或清偿股息，而董事须执行该指示，如在分派方面出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式予以解决，尤其可发行零碎股票或授权任何人出售及转让任何零碎股份，或可完全忽略零碎股份。并可厘定将予分派的任何特定资产的分派价值，并可决定应根据所厘定的价值向任何股东支付现金，以确保平均分派，并可将任何将予分派的特定资产归属董事认为合宜的受托人。联合利华(英国)公司章程延续联合利华公司章程30

联合利华章程细则利润资本化将利润资本化的权力136公司可根据董事的建议，本公司于任何时间及不时通过普通决议案，表明宜将任何储备金或基金(包括损益表)当其时存入贷方的任何款项的全部或任何部分资本化，不论该等款项是否可供分派，并据此将须资本化的款项自由供本公司普通股持有人自由分派，倘该等款项以股息方式及按相同比例分派，则本公司的普通股持有人将有权获得该等款项，而该等款项将于任何时间及不时通过一项普通决议案，表示适宜将该等款项全部或部分资本化，而不论该等款项是否可供分派，本公司普通股持有人若以股息方式按相同比例分派，将有权获得该等款项。其基础是用于或用于偿还该等股东分别持有的本公司普通股当其时未支付的款项，或用于缴足将作为缴足股款分配和分配的本公司普通股、将在该等股东中分配和分派入账列为缴足的本公司债权证或其他义务，或部分以一种方式和部分以另一种方式，但就本条而言：(I)股份溢价账和资本赎回储备金，以及任何储备或基金仅适用于缴足将作为缴足股款配发和分配的本公司普通股，以及(Ii)用于缴足将作为缴足股款配发和分配的本公司普通股的缴足股款的情况，以及(Ii)用于缴足将作为缴足股款配发和分配的本公司普通股的情况, 本公司亦将有权就其作为库存股持有的任何相关类别股份参与有关分派，而有关类别股东对分派的比例权利将据此计算。股息137如获本公司普通决议案授权，董事可向普通股持有人(持有库存股的任何成员除外)提供权利，选择收取入账列为缴足的普通股，而非就普通决议案指定的任何股息或任何部分股息收取现金。以下条文适用：(A)普通决议案可指明特定股息，或可指明在指定期间内宣派的全部或任何股息，但该期间不得迟于通过普通决议案的大会日期后的下一届股东周年大会结束后两个月届满。(B)每名普通股持有人对新普通股的权利应使该权利的相关价值尽可能接近(但不大于)该持有人将以股息方式收到的现金金额。为此目的，“相关价值”应参照公司普通股在伦敦证券交易所上市的中间价的平均值(取自每日官方名单)，在普通股首次报价之日(不包括相关股息)和随后的四个交易日计算。“相关价值”应参照公司普通股首次报价之日(不含相关股息)和随后四个交易日在伦敦证券交易所上市的普通股的中间市场报价的平均值计算。, 或以由普通决议或按照该普通决议厘定的其他方式。核数师就任何股息的有关价值款额所发出的证明书或报告，即为该款额的确证。(C)董事在厘定配发基准后，可书面通知普通股持有人其获提供的选择权，并指明须遵循的程序和地点，以及必须提交选举才能生效的最迟时间。(D)如董事认为向普通股持有人提出要约将会或可能涉及违反任何地区的法律，或因任何其他原因不应向他们提出要约，则董事可将任何普通股持有人排除在任何要约之外。(E)已作出选择的普通股(“已选择普通股”)不会派发股息(或已获提供选择权的部分股息)，而应按如上所述计算的配发基准向已选择普通股的持有人配发额外普通股。为此目的，董事须从任何公积金或基金(包括损益表)当其时存入贷方的任何款项中资本化，不论该等款项是否可供分配，由董事决定。, 一笔相当于将按此基准配发的额外普通股的面值总额的款项，并将其用于全额缴足适当数量的未发行普通股，以便按此基准配发和分派给选定普通股的持有人。(F)获配发的额外普通股在各方面与当时已发行的缴足股款普通股享有同等权益，惟彼等将无权参与有关股息。(G)除非董事另有决定，或除非无证书证券规则及/或有关制度的规则另有规定，否则股东就其选定普通股所宣派的全部(或部分)指定股息而选择收取的一股或多於一股新普通股，须为无证书形式(就股东当选当日为无证书形式的成员选定普通股而言)或以证书形式(就股东以证书方式宣派的成员选定普通股而言)解决利润资本化时的分配困难138如根据前两条细则作出的任何分配出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式解决有关问题，尤其可发出零碎股票或授权任何人士出售及转让任何零碎股份，或议决分派应尽可能接近正确比例但并非完全如此，或可完全忽略零碎股份，并可决定向任何股东支付现金，以调整各方的权利。, 董事认为合宜的。董事可授权任何人士代表有权参与分派的人士与本公司订立协议，就分别向他们配发本公司至31年度的任何股份、债权证或其他债务作出规定。

他们在资本化和协议上有权获得的条款对这些人具有约束力。记录日期及会计记录记录日期139尽管本章程细则有任何其他规定，本公司或董事可指定任何日期作为任何股息、分派、配发或发行的记录日期，而该记录日期可在宣布、派发、配发或发行股息、分派、分配或发行的任何日期之前或之后的任何时间。确定任何此类记录日期的权力应包括在选定日期确定时间的权力。查阅纪录140会计纪录须存放于办事处，或在公司法条文的规限下，存放于董事认为合适的其他一个或多个地点，并须经常公开让本公司高级人员查阅。除法律授权或董事授权或本公司普通决议案外，股东以其身份无权查阅本公司的任何会计纪录或簿册或文件。通知及其他文件送达通知141任何通知、文件(包括股票)或其他资料，可由本公司亲自送达、送交或提供予任何股东，或以邮递方式寄往该股东的注册地址，或留在该地址，或藉有关系统，或在适当情况下，以电子形式送交或提供至有关股东为此目的而当其时通知本公司的地址，或按照公司法令或以任何其他方式在网站上公布如属股份的联名持有人，则送达, 向其中一名联名持有人或向其中一名联名持有人寄送或交付任何通知或文件，在任何情况下均视为向所有联名持有人或向所有联名持有人寄送或交付足够的文件。倘连续三次向股东发出通知未能送达，则该股东此后无权接收本公司发出的通知，直至该等成员与本公司沟通并向本公司(或其代理人)提供新的登记地址或英国境内送达通知的邮递地址，或以本公司指定的方式以电子形式通知本公司送达通知的地址前，该成员无权接收本公司发出的通知，直至该成员与本公司沟通并向本公司(或其代理人)提供新的注册地址或英国境内用于送达通知的邮递地址。就此等目的而言，以邮递方式寄出的通知如已寄回本公司(或其代理人)，则应被视为退回未派递，而以电子形式寄出的通知如收到通知，通知并未送达其寄送的地址，则应被视为退回未送达的通知。(C)如本公司(或其代理人)收到通知，通知并未送达其收件人的地址，则以邮寄方式寄出的通知将被视为退回未送达。公司可随时全权酌情选择送达、发送或提供通知, 仅向部分或全部会员提供硬拷贝形式的文件或其他信息。联合利华(英国)的组织章程细则继续向居住在海外的成员发送通知142任何成员的注册地址不在英国或欧洲其他地区或任何认股权证持有人之内，并向本公司提供在英国境内可向其送达通知的邮递地址，则有权在该地址向其送达、寄送或递送通知，或(如适用)将通知张贴在网站上并通知该地址的持有人。注册地址不在英国境内并向本公司提供地址以进行电子通讯的任何股东，董事会可行使绝对酌情权，有权在该地址向其送达或交付通知或文件，或(如适用)在网站上公布通知或文件并通知该地址的持有人。否则，其注册地址不在英国境内的成员无权接收本公司的任何通知或其他文件。当通知被视为送达143任何通知或文件如以邮递方式寄送，须被视为已在投递当日的翌日送达，而在证明送达或交付时，只须证明该通知或文件已妥为注明地址，即已足够。, 盖上邮票，寄到邮局去。任何并非以邮递方式寄送但留在登记地址(电子方式通讯地址除外)的通知或文件，须当作在如此留在当日送达或交付。本公司通过相关系统送达或交付的任何通知，应在本公司或代表其行事的任何保荐系统参与者发送与该通知有关的发行人指示时被视为已送达或交付。本公司以电子方式发出的任何通知或文件，应视为已于发出当日翌日收到，即使本公司其后以邮寄方式寄送该等通知、文件或资料的硬拷贝。网站上提供的任何通知、文件或其他信息应被视为在通知、文件或其他信息首次在网站上提供之日收到，如果晚些时候，则应被视为已根据本条收到或被视为收到提供通知之日。在证明以电子方式送达、发送或提供的通知、文件或其他信息已送达、发送或提供时，只要证明该通知、文件或其他信息的地址是正确的，即足以证明该通知、文件或其他信息已送达、发送或提供。本公司以有关成员以书面授权的任何其他方式送达、发送或提供的任何通知、文件或其他资料，应视为在本公司为此目的采取其获授权采取的行动时已收到。联合利华公司章程32

联合利华章程细则向通过传送有权获得股份的人送达通知144凡任何人通过传送有权获得股份，任何通知或文件均须送达或交付予该等人士，而就该股份以现金支付的任何股息或其他款项均可支付予该等人士，犹如该等人士为该股份的持有人，而其于登记册所注明的地址为其登记地址一样。有权以传输方式获得股份的人士，在向本公司提供以电子方式进行通讯以送达通知的地址后，可按董事的绝对酌情决定权，将彼等假若为该股份持有人本应有权获得的任何通知或文件送交彼等，该等人士可行使绝对酌情决定权将任何通知或文件寄往该地址，该等通知或文件即为彼等假若为该股份持有人时本应有权获得的任何通知或文件。除非有任何人藉传转而有权获得股份，否则依据本章程细则送达或交付予任何成员的任何通知或文件，即使该成员当时已去世或破产，或已发生任何其他因法律的施行而导致股份传转的事件，亦不论本公司是否已知悉该死亡、破产或其他事件，均当作已就以该成员作为单一或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达或交付，除非在邮寄日期前(或如该通知或文件并非以邮寄方式寄出，则不在此限)，否则该通知或文件须当作已妥为送达或交付，但如该通知或文件并非以邮递方式寄送，则在该通知或文件不是以邮递方式寄送的情况下，该通知或文件须当作已妥为送达或交付。在送达或交付之日之前)送达通知或文件, 作为股份持有人，他们的名字已从登记册上除名。就所有目的而言，以上述方式送达或交付通知或文件，应视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过该股东或根据该股东申索)的人士充分送达或交付该通知或文件。如果英国境内或英国部分地区的邮政服务暂停或削减，本公司只需向本公司可通过电子方式与之沟通并已为此目的向本公司提供地址的股东发出股东大会通知。本公司亦应在至少两份在英国全国发行的报章上刊登广告，并自刊登广告之日起至大会或其任何续会结束为止，在其网站上公布该通告。如果在会议召开前至少6整天，以书面形式邮寄或提供通知已再次成为普遍可能。, 公司应将通知的确认性副本邮寄或提供给将以硬拷贝形式收到通知的成员。(B)向认股权证持有人或以不记名形式持有本公司股份或任何相关息票或利爪或拥有权益的任何其他人士发出的任何通知，如在至少两份在英国发行的日报刊登广告，即属充分发出，而任何该等通知应视为于广告刊登当日发出。销毁文件的后果146如果公司销毁：(A)自注销之日起一年后的任何时间被注销的任何股票；或(B)关于支付任何股份的股息或其他款项的任何指示，或自本公司记录该指示或通知之日起两年后的任何时间的任何变更名称或地址的通知；或(C)在该指示或通知被本公司记录后的任何时间登记的任何股份转让文书。或(D)任何其他文件，而该其他文件是在该文件首次记入登记册的日期起计六年后的任何时间根据该文件在登记册内作出记项的，而本公司真诚地销毁该文件，且没有明示通知该文件的保存与申索有关，则须无可辩驳地推定每张如此销毁的股票均为有效股票，并已被适当注销，该等销毁的股票须无可辩驳地推定为有利于本公司的每张股票均为有效股票，并已妥为注销。, 如此销毁的每份转让文书均为有效及有效的转让文书，并已妥为登记，而如此销毁的其他每份文件均为有效及有效的文件，以及记录在本公司簿册或纪录内的任何详情均被正确记录。本条所载任何事项不得解释为仅因上述任何文件在本条所述有关期间届满前销毁或上述销毁前的任何其他条件未获满足而向本公司施加任何责任。本条中对销毁任何文件的提及包括对其以任何方式处置的提及。清盘优先权147如果本公司清盘，可供股东分派的资产(不包括任何持有股份作为库存股的股东)应首先用于向普通股持有人偿还分别已缴或入账列为缴足的资本，当时剩余的该等资产的任何余额应属于普通股持有人。33

章程细则对董事的弥偿148在公司法许可的范围内，本公司可：(A)就任何责任向任何有关高级人员作出弥偿，并可为任何有关高级人员购买及维持任何责任保险。任何有关人员均无须就依据本条提供的任何利益向本公司或股东负责，而任何该等利益的收取并不使任何人丧失出任或成为有关人员的资格；。(B)向有关人员提供资金，以支付该有关人员所招致或将招致的开支：(I)就有关人员对本公司或本公司的相联公司的疏忽、失责、失职或违反信托而提出的任何刑事或民事法律程序进行抗辩；。(B)向有关人员提供资金以支付其所招致或将招致的开支：(I)就有关人员对本公司或本公司的相联公司的任何疏忽、失责、失职或违反信托而进行抗辩；。或(Ii)根据“2006年公司法”第205(5)条提出的任何救济申请；及(C)采取任何措施使任何该等有关人员避免招致该等开支。就本细则第148条及第149条而言，“联营公司”的涵义与2006年公司法第256节的涵义相同，而“有关人员”指董事、前董事或本公司或本公司的联营公司秘书。2006年“公司法”第205条第(2)款中规定的条款适用于根据第148条规定的任何资金或其他事项。149在适用法律允许的范围内，公司应：(A)向有关人员提供资金，以支付有关人员在监管机构的调查中为自己辩护或针对监管机构建议采取的与任何所谓的疏忽、过失有关的行动而招致或将招致的开支。, 有关人员对本公司或本公司任何相联公司的失职或背信行为；及(B)可作出任何事情以使任何该等有关人员能够避免招致该等开支。联合利华(英国)公司章程延续联合利华公司章程34

资本变更联合利华公司章程资本变更在1937年10月12日正式召开并举行的公司特别大会上，以下决议作为一项特别决议正式通过：-在8月11日印制的安排和合并计划的规限下并在此基础上的决议：根据1929年公司法第153及154条的规定，本公司的资本(已向本次会议出示并经其主席签署以供识别之用)由法院批准，经或不经其中规定的任何修改后开始实施：A本公司的资本减至国标117,000,000，分为：国标30,762,082，7%(以下简称：国标30,762,0827%)，其中规定：A本公司的资本减至国标117,000,000，分成：国标30,762,082,000%。累计优先股，9,237,918，7%。每股GB 1、B、C、D的累计优先股随即根据及按照上述计划转换、合并、拆细及增加本公司股本，从而构成上述计划第7条的规定；所有不时未发行的本公司股本股份将于发行并缴足股款时转换为股份；本公司的名称须改为“杠杆兄弟及联合利华有限公司(Lever Brothers&Unilever Limited)”。GB 15,655,173 8%。累计A优先股，24344,8278%。累计A股优先股各1股，2,287,312股，各占20%。累计优先普通股，24850,75220%。累计5股优先普通股。每种，700万，000,000，20%。累计A股每股面值1,500,000股普通股及每股面值2,150,000股面值为10,000股的普通股，根据上述计划并为上述计划的目的注销：1,500,000股20%。累计优先普通股，GB 3000, 00020%。累计A股优先股，以及联合利华有限公司实益持有的3只股票中的8,500,000股普通股；35

大法官西蒙兹先生1937年11月15日星期一关于联合利华有限公司和杠杆兄弟有限公司的案件和关于杠杆兄弟有限公司的案件，1929年应上述联合利华有限公司和杠杆兄弟有限公司的请愿，1937年10月19日，联合利华有限公司的注册办事处位于伦敦市的联合利华大厦黑修道院，杠杆兄弟有限公司的注册办事处位于切斯特郡的阳光港，在听取了请愿人的律师意见后，优先选择本法院，并在听取了请愿人的律师意见后，选择了本法院，并在听取了请愿人的律师的意见后，于1937年10月19日向本法院提出申诉，并在听取了请愿人的律师的意见后000联合利华有限公司、BlackFriars Nominees Limited和British Oil&Cake Mills Limited的递延股票，持有300万，000,000 20%的股份。作为杠杆兄弟有限公司和联合利华Naamrouze Vennootschap和“Mavibel”(Maatscappij Voor International Beleggingen)第10条所指的“Maatscappij voor International Beleggingen”(Maatscappij Voor International Beleggingen)Naamrouze Vennootschap(Maatscappij Voor International Beleggingen)协议第10条所指的杠杆兄弟，有限黑修士被提名人有限公司作为杠杆兄弟有限公司和联合利华Naamrouze Vennootschap的持有者的优先普通股，并在阅读上述请愿书后，下令于下文批准的安排和合并计划附表中列出的协议第10条中提及的Naamrouze Vennootschap累计优先股和5%。累积优先股及(2)其普通股，以考虑及(如认为合适)批准建议在上述联合利华有限公司及其各自股东及杠杆兄弟有限公司之间作出的安排及合并计划，不论是否作出修改。该命令日期为1937年11月1日(免除结算上述杠杆兄弟的债权人名单)。, 1937年9月21日的“伦敦宪报”及“泰晤士报”(各载有公告，公告日期为1937年8月11日的上述命令所指示须举行的会议)1937年11月5日的“伦敦宪报”及“泰晤士报”(各载有提出上述呈请书的通知，并已指定於今日聆讯)弗朗西斯·达西·库珀的三份誓章分别于1937年7月20日、1937年10月19日及20日提交卢克·瓦尔·菲尔德斯(Luke Val Fildes)、约翰·威廉·海伍德(John William Heywood)和罗纳德·杰弗里·罗(Ronald Geoffrey Rowe)的几份宣誓书于1937年10月19日提交了珀西·法恩沃斯(Percy Farnworth)和弗雷德·荷马(Fred Hmer)于1937年10月29日提交的联合宣誓书和上述宣誓书中分别提到的证物和上述Naamrouze Vennootschap Elma联合控股有限公司BlackFirars Nominees Limited British Oil&Cake Mills Limited联合利华Naamrouze Vennootschap和“Mavivio”法院在聆讯上述呈请时所批准的变通，以及经如此修改和认许的安排及合并计划，列于本条例附表1，而本法院命令减少上述杠杆兄弟的资本，由国标130,000,000至国标117,000,000决定及执行上述杠杆兄弟特别大会通过的特别决议, 于1937年10月12日举行的联合利华有限公司，现按照上述法令的条文予以确认，法院特此批准本命令附表2所列会议纪要，现命令利华兄弟有限公司出示本命令，并将上述会议纪要的副本交付公司注册处处长，而上述联合利华有限公司及利华兄弟有限公司均向该注册处处长交付本命令的正式文本，现命令公司注册处处长将本命令的注册通知书根据上述法令第154条之规定，于注册后十天内，任何人士均可于“伦敦宪报”及“泰晤士报”刊登一份或多份上述文件，并命令上述利华兄弟有限公司及联合利华有限公司或其中任何一家公司根据上述法令第154条向内庭申请一项或多项命令，视乎情况而定，高等法院1937年第00539号司法常务官印章Arthur Stiebel可随时向内庭申请作出一项或多项命令。272W.4邮票GB 2(印章)联合利华公司章程36

资本变更联合利华公司章程1937年11月15日法院批准的会议纪要。Lever Brothers，Limited的资本根据本公司的一项特别决议，并经高等法院日期为1937年11月15日的法令批准，由GB 130,000,000减至GB 117,000,000，分为GB 30,762,082股优先股，每股9,237,918股GB 1的优先股，GB 15,655,173 A股优先股，每股24,344,827股GB 1的A优先股，GB 2,287,312股普通股，24,887股每股7,000,000股A级优先股，每股面值1 GB；每股2,150,000股普通股，每股面值10 GB。截至本会议记录之日，上述股票均未发行。根据联合利华有限公司与其各自股东及受该令批准的本公司之间的安排及合并计划，以及本公司通过的特别决议案，本公司于本会议记录注册时的资本为GB 141,418,750，分为GB 30,762,082优先股，GB 15,655,173 A优先股，GB 2,287,312优先股，每股GB 1,237,918股优先股，每股24,344,827股A优先股，537

杠杆兄弟公司，已通过特别决议减资，并由高等法院大法官分部的命令确认，日期为1937年11月15日。于1,937年11月30日在伦敦由本人亲笔签署。P.Martin，公司助理注册处处长。法院令41424号注册证明书及减资纪录(根据美国证券交易委员会。1929年公司法第58条。)兹证明上述命令已登记，并附上一份会议记录，显示上述命令所定公司的现有资本及股份。联合利华公司章程38

资本变更联合利华公司章程在1952年2月27日正式召开并召开的公司特别大会上，正式通过了以下决议，作为特别决议：-决议将公司名称改为~“联合利华有限公司”。在一九六六年九月二十日正式召开及举行的本公司特别大会上，下列决议案获正式通过为特别决议案：-决议1，本公司与其六类成员于1966年8月25日签订的“安排计划”，其印本已呈交本次会议，并由本公司主席签署，以供识别，特此予以批准。2在上述计划获认许的情况下，本公司的股本将藉注销获准优先股(定义见上述计划)及取消未发行的1,655,310股5%股份而减少。累计优先股为每股1 GB，未发行的24,338,251股占8%。累计A股优先股，每股1 GB，为公司股本。3于上述减资生效后，立即：(A)通过设立适当数目的5股普通股，将本公司的股本增加至其以前的金额141,418,750英磅。每个人。(B)该百分之七。累计优先股和股票，涨幅为5%。累计优先股和股票的比例为8%。累计A股和优先股的比例为20%。累计优先普通股和股票重新指定为7%。第一累计优先股和股票，5%。第一股累计优先股和股票, 8%。第二次累计优先股和股票的比例为20%。第三，累计优先股分别为普通股和普通股。39

衡平法院审判科FO法官。123 R.28(星期一)1966年10月24日关于联合利华有限公司和1948年公司法事宜，应上述联合利华有限公司(以下简称“公司”)的请愿，该公司的注册办事处于1966年9月26日位于切斯特县阳光比肯黑德港，本法院在听取了公司的律师的意见后，在宣读上述请愿书后，于1966年7月14日作出命令(据此，公司被勒令召开(累计优先股(II)涨幅为5%。累计优先股(III)达到8%。累计A优先股(Iv)的比例为20%。累计优先股和(V)其普通股，以供考虑和在认为合适的情况下批准(不论是否修改), 拟在本公司、其上述股额及股份持有人与其递延股份持有人之间作出的安排计划)1966年10月7日的命令(免除债权人名单的和解)1966年8月26日的泰晤士报(载有根据日期为1966年7月14日的命令所指示召开会议的通知的广告)、1966年10月15日的泰晤士报(载有提出上述呈请的通知，并已指定於今日聆讯)及3份誓章分别于1966年7月11日和1966年9月27日约翰·亚瑟·斯梅瑟斯特和威廉·法瓦格的两份联合誓章分别于1966年9月8日和1966年10月19日提交肯尼思·莱斯伯格·巴伯的誓章和爱德华·詹姆斯·威尔斯的誓章，该两份联合誓章均于1966年9月27日提交，上述誓章中的证物分别提交本法院，现批准上述呈请书的附表所列的安排方案(但须受本法院批准的修改所规限在1966年9月20日举行的公司特别大会上通过的一项特别决议决定并通过了一项特别决议，削减公司资本一事现予确认，并按照上述法令的规定予以确认，法院特此批准本命令附表2所列的会议记录，现命令向公司注册处处长出示本命令，并命令将本命令的办公室副本一份连同上述会议记录的副本交付给他，并命令公司注册处处长就本命令的注册发出通知(到目前为止)，并在注册后21天内在《泰晤士报》上刊登一次上述会议纪要莫里斯·伯克利(Maurice Berkeley), 高等法院司法常务官1966年00987号印章最高司法法院联合利华章程第40条

资本变更联合利华1966年00987号组织章程之前的附表1高等法院大法官审判庭在联合利华有限公司和1948年“公司法”中提到的“不同意”一词之间的安排方案(根据1948年“公司法”第206条)：与优先股有关的(1)其7%。累计优先股；(2)其5%。累计优先股；(3)其8%。累计A优先股；(4)其20%。累计优先股；(五)其5股普通股。每项；(6)其递延股票。与本计划初步优先股有关的术语“同意”应具有以下含义：-“公司”指联合利华有限公司；“新贷款股”“优先股”指GB 35,984,690“生效日期”7%。累计优先股，国库券2,360,000 5%。累计优先股，国标156617498%。累计A优先股与国标2,287, 31220%。公司股本中的累计优先股；“本计划”“持有人”指持有人应根据本计划第5条就其发出有效的不授予通知的优先股；指未获批准的优先股；指根据本计划第1条设立的公司无担保贷款股票；指本计划根据本计划第9条生效的日期；指现有形式的本计划(包括本计划的附录)及其任何修改或增加包括通过传输获得权利的人。41

(A)公司将设立新的贷款存量，名义总额最高可达62,695,050 GB，具体如下：-(I)最高可达GB 60,335,050 73⁄4%。无担保贷款存量1991/2006年；(Ii)最高2,360,000 51⁄2%。无担保贷款存量1991/2006年。(B)新贷款股须由一方公司与作为另一部分受托人的法律债券有限公司订立的信托契约组成，并须载有或纳入具有本计划附录A所载效力的条文，并须采用已拟备及认购的草稿形式，以供斯劳特及梅律师事务所认购，并须于签立前经本公司及受托人批准的修订及增补(如有)所作的修改及增补(如有)的形式存在。(B)新贷款股须由一方的公司与另一方的受托人法律债券有限公司订立信托契据组成，并须载有或纳入具有本计划附录A所载效力的条文，并须采用已拟备及认购的草稿形式，以供本公司及受托人在签立该草稿前批准。减少股本2(A)本公司的股本将因注销已批准的优先股和未发行的1,655,310股5%的股份而减少。每股1 GB的累计优先股和24,338股, 未发行的251只占8%。累计A股优先股，每股1 GB，为公司股本。(B)于上述减资生效后，本公司的股本须随即藉设立5股普通股而增加至以前的数额。每个人。配发新优先股3(A)作为取消已批准优先股的代价，公司应在生效日期后28天内(但须受本条(B)段规定的限制)，向在紧接生效日期前一天营业结束时登记持有已批准优先股的人配发和发行入账列为全额支付的新优先股，每股面值100 GB的已批准优先股的面值为下表第1栏所列类别的新优先股，且对于持有量低于100 GB或不是其精确倍数的股票，表1 GB 100优先股的比例为：-表1 GB 100优先股7%。累计优先股。2新贷款存量GB 100 73⁄4%。无担保贷款存量1991/2006年。5%。累计优先股。GB 100 51⁄2%。无担保贷款存量1991/2006年。8%。累计A优先股。GB 11473⁄4%。无担保贷款存量1991/2006年。20%。累计优先普通股。GB 284 73⁄为4%。无担保贷款存量1991/2006年。(B)任何已批准优先股的持有人均无权获配发任何零碎的GB1新贷款股份，但如无本条文，已批准优先股持有人将有权获得的任何零碎金额须合计及分配予本公司秘书或其以信托方式提名出售该等股份的一名或多名人士，而本公司须将出售所得款项净额分派予有权获得该等股份的人士。(C)73⁄4%的数额。分配给两个或两个以上类别的已批准优先股持有人的无担保贷款股票和零碎权利, 如果有的话，任何此类持有者的数量应通过将73⁄4%的金额相加来确定。如果没有本条(B)段的规定，本应分配给该持有人的无担保贷款股票。股息及利息4(A)依据本计划发行的新贷款股证的利息，由1966年7月1日起(包括该日在内)计算。(B)核准优先股持有人无权就其分别持有的核准优先股就1966年6月30日之后开始的任何期间收取任何股息。(C)在紧接生效日期前一天营业时间结束时生效的有关支付核准优先股股息的每项授权，除非及直至被撤销，否则应被视为自该日期起就相应新贷款股的利息而言对本公司具有效力及作用的授权。不批出通知5(A)倘任何优先股持有人须以本条款(B)段规定的方式，向本公司发出本公司指定格式的通知(在此称为“不批出通知”)，表示该持有人不希望注销其所持有的全部或部分优先股，则就本计划而言，该持有人所持有的优先股须在该不批出通知所指定的范围内不获批准，而该优先股持有人须于该不批出通知所指定的范围内，向本公司发出通知(在此称为“不批出通知”)，表示该持有人不希望注销其持有的全部或部分优先股，则就本计划而言，该持有人持有的优先股须在该不批出通知所指定的范围内不获批准。(B)每份该等通知均须由有关优先股的持有人或(如属联名持有)所有优先股持有人签署(或如属以法团印章签立的法人团体(如有的话))，并连同一张或多张有关股票或证书送交或交付本公司的联名登记处，以便联席登记处于1966年9月19日或之前收到, 或在1966年9月19日前寄交，并在1966年9月27日或之前由上述联合登记官收到。修改股本类别的权利计划联合利华公司章程第42条

资本变更联合利华公司章程6(A)公司应修改其公司章程，以第3条和第49条代替9月20日召开公司特别大会的通知中第3号决议第3条和第49条所载的新的第3条和第49条。1966年(B)自生效日期起及之后，本计划附录B所载权利将附加于未获批准优先股，以取代及剔除本公司组织章程细则第9条第(Viii)段现时所载权利。(C)本计划所载任何条文不得阻止以法律或该等章程细则当时授权的任何方式，对本公司股本中的任何一项或多项股额所附带的任何权利或本公司组织章程细则的任何条文作出修订或更改。新贷款股票及现金支付证明书7配发新贷款股票后，本公司须在切实可行范围内尽快向承配人发出通知，通知他们本计划已生效，并(除非法律禁止)随附有关新贷款股票金额的证书，并须同时或于其后在切实可行范围内尽快(除非法律禁止)向承配人寄发支票或邮寄汇票，以支付有关零碎款项(即根据本计划彼等分别有权获得的款额及付款)。8(A)所有新贷款股票证书须由本公司以邮递方式寄给已批准优先股持有人，并以预付邮资信封寄往该等持有人各自的注册地址(或, (如属联名持有人，则寄往该联名持有人中姓名在登记册上排名首位的其中一名联名持有人的地址)，而本公司对传送中的任何损失概不负责。(B)根据本计划须向获准优先股持有人支付零碎款项的所有现金付款，须由本公司以邮寄支票或邮汇单方式寄往本条(A)段所述的地址，以支付予该等持有人，本公司对传输中的任何损失概不负责。(B)根据本计划须向获准优先股持有人支付的零碎现金，须由本公司以邮递方式寄往本条(A)段所述地址的支票或邮寄汇票支付予该等持有人，本公司不对传输中的任何损失负责。所有该等支票及邮递汇票，均须按应付款项的人的指示付款，或如属有权收取该等款项的联名持有人，则须按就该等联名持有而在登记册上名列首位的联名持有人的指示付款。支付任何邮政汇票(视属何情况而定)的任何支票或现金，即为完全清偿该支票或现金所代表的款项。生效日期9本计划须在一份或多份根据1948年“公司法”第206条批准本计划并根据上述法令第68条确认本计划所规定的资本减少的法院命令的正式副本已妥为交付公司注册处处长登记时生效；除非本计划已如上所述在1966年12月31日或之前生效，或在法院允许的较后日期(如有的话)生效, 同样的规定永远不会生效。10公司可代表所有有关人士同意对本计划作出任何修改或增补，或同意法院认为适合批准或施加的任何条件。基本条件11，尽管上文有任何规定，但低于50%。就本计划而言，合共面值的优先股(或本公司为考虑本计划而根据法院命令召开的会议后十四天内本公司董事会决议决定的较小面值)将被视为批准优先股，则本计划将不能生效。日期是1966年8月25日。43

与新贷款股票有关的拨备51⁄为2%。无担保贷款存量1991/2006年(“51⁄2%。股票“)和73⁄指数上涨4%。无担保贷款存量1991/2006年(“73%的⁄为4%。股票“)--在此统称为”股票“--将由董事会决议设立，并将由以法律债券有限公司为受托人的信托契约组成。信托契约将包含如下条款：-1\f25 51-1\f6⁄-1\f6-1\f6为-1\f25 2%-1\f6。库存不会超过236万GB；73⁄为4%。库存不超过60,335,050 GB。2对51⁄的利息为2%。这只股票和73只⁄指数分别上涨了4%。股票将分别按51⁄2%的利率计息。73%的⁄为4%。每年支付一次，每半年支付一次，时间分别为6月30日和12月31日。第一笔利息将于1966年12月31日支付，金额为GB215s。0d。(减去所得税)每GB名义上为51⁄的2%。库存和国标317S。6d。(减去所得税)每GB名义上为73⁄的4%。股票。3赎回、购买和最后偿还(A)这些股票除非以前购买或赎回，否则将于2006年6月30日偿还，按面值加应计利息计算。(B)本公司有权在一九九一年六月三十日或以后的任何时间，按面值加应计利息赎回全部或任何部分股票(以抽签方式选择), 给予不少于3个月的书面通知。(C)本公司可随时在任何认可证券交易所以任何价格或私人协约以不超过面值(51⁄2%)的价格购买任何认可证券交易所的任何部分股票或以投标方式(特定股票的所有股东均可购买)购买该等股票的任何部分。库存和国标分别为105%和105%。在73款⁄的情况下，这一比例为4%。股票(不包括费用和应计利息)，但不包括其他情况。(D)本公司可就51⁄2%行使其赎回及购买的权利及权力。这只股票和73只⁄指数分别上涨了4%。该等股份可由其全权酌情决定，并无责任维持任何该等系列中任何一项的当时已发行金额之间的任何比率。(E)所有购买或赎回的股票均须注销，且不能再发行。4借款限额(A)只要任何部分的股票仍未偿还，本公司及其所有附属公司的未偿还本金总额(包括最后偿还时应付的任何溢价)(但不包括任何该等公司从任何其他附属公司的借款)不得超过调整后资本和储备总额(定义见下文)的两倍。(B)只要任何部分的股份仍未偿还，本公司应促使(A)本公司(其任何附属公司除外)及(B)其附属公司(本公司或另一附属公司除外)的所有有抵押或无抵押借款的未偿还本金总额(包括末期偿还时应付的任何溢价)不得超过调整后资本及储备总额的三分之二。就上文(A)及(B)项有关借款的规定而言：。(I)公司法第455条所指的任何债权证的本金金额(连同最后偿还时须支付的任何溢价)。, 公司或其任何附属公司发行的债券应被视为借款(除非另有考虑)；(Ii)公司或其任何附属公司在任何银行或承兑所代其开立的承兑信用证下以承兑方式筹集的本金应被视为借款；(Iii)公司或其任何附属公司担保偿还的任何已发行股本的面值和任何借款的本金(每种情况下连同赎回或偿还时的溢价)均应被视为借款；(Ii)公司或其任何附属公司以承兑信用证承兑筹集的本金应被视为借款；(Iii)公司或其任何附属公司担保偿还的任何已发行股本的面值和任何借款的本金(在每种情况下均附有赎回或偿还溢价)(Iv)本公司或其任何附属公司为明确偿还本公司或其任何附属公司当其时未偿还的任何借款的全部或任何部分(包括赎回或偿还的任何溢价)而作出的任何借款，并于借款后四个月内考虑及申请作此用途，须视为非借款；(V)本公司或其附属公司以外的附属公司的任何已发行股本(股本除外)的面值，须视为非本公司或附属公司拥有的任何附属公司的已发行股本(非股权股本)的面值；(Iv)本公司或其任何附属公司为偿还本公司或其任何附属公司当时未偿还的任何借款(包括赎回或偿还的任何溢价)而作出的任何借款，并于借款后四个月内考虑及申请作此用途，应被视为非借款；(Vi)如属附属公司，其部分股本并非由本公司或另一间附属公司持有, 该附属公司向本公司或另一附属公司以外借款的总金额中，与本公司或另一附属公司以外持有的该附属公司已发行股本面值总额的比例相对应的比例，应被视为非借款。5定义“经调整资本及储备总额”指在任何关键时间公司的已发行及已缴足股本，加上综合资本及收入储备(包括任何股份溢价账及资本赎回储备基金)贷方的总额，加上或减去公司及其附属公司的综合损益表的贷方或借方(视属何情况而定)的余额，均载于本公司最新经审计的综合账目内，但-(I)按适当情况作出调整：(A)自并入该等账户的综合资产负债表须于本公司的已发行及补足股本或股份溢价账户的附录A及联合利华组织章程细则44的截止日期起，本公司的已发行股本及补足股本或股份溢价账户的任何增减(见附件A联合利华章程细则44)

自该日起，联合利华公司章程已作出资本改动，并从该等储备或损益账中以现金或实物作出任何分派(正常优先股息及中期股息除外，每项分派均由自该日起赚取的利润支付)，及(B)任何未合并在该等账目内的附属公司，任何自该等账目的日期起已不再是附属公司的公司，以及任何因该项交易而将成为附属公司的公司，而该项交易是须予计算的；(Ii)扣除任何拨作课税之款项，但与课税均衡有关之任何拨备款项除外；(Iii)扣除任何商誉或任何其他无形资产(并非股份或其他财产收购成本之一部分)作为资产纳入资产负债表(经调整)后；(Iv)不计入附属公司少数股东权益之任何金额；(V)在作出本公司核数师认为适当之其他调整(如有)后。6转让股份将按GB1.7的金额和倍数登记和转让。7权利的修改信托契约的条款和股份持有人的权利将根据信托契约中规定的有关股东的特别决议进行修改。此外, 受托人可不时在未经有关股东同意或批准的情况下(但仅在受托人认为该等股东的利益不会因此而受到重大损害的情况下)同意对信托契约或任何补充信托契约的条文作出任何修订。如受托人认为任何建议决议案的标的事项涉及某一系列股份的持有人与另一系列股份的持有人之间的利益冲突，则会就有关系列持有人的个别会议作出拨备。8赔偿信托契据将载有条文，对受托人作出赔偿，并在某些情况下免除他们的责任。45

在清盘或其他情况下返还资产的7%。第一，累计优先股，5%。第一，累计优先股，8%。第二，累计优先股和20%。第三，累积优先普通股有权分别按其已缴足或入账列为缴足的资本的优先次序，连同一笔相等于就该等优先股而拖欠或不足的股息(不论已宣布或未宣布)的款项，以及以溢价方式一并偿还该优先股及优先普通股的已缴足或入账列作缴足股款的资本(如有的话)，而每股溢价的款额则相等于该优先股及优先普通股的市值分别较该优先股已缴足或入账列为缴足股款的超额(如有的话)，该市值须以本公司核数师核证的上述优先股及优先普通股分别于紧接有关日期前六个月内在伦敦证券交易所刊登的每日正式上市报价的每日报价平均数厘定，而该日均报价须为上述优先股及优先普通股分别于紧接有关日期前六个月内在伦敦联合交易所刊登的每日正式上市报价的每日报价的平均数。, 先从每天的平均数中扣除一笔款项，该笔款项相等于截至当日为止就该笔款项而拖欠或不足的股息(不论是否已申报)(减去一笔相等於按当其时有效的标准税率计算的该笔款项的入息税的款额)。但如资本减少涉及只偿还上述优先股及优先普通股已缴足或入账列为缴足的部分资本，则只须支付前述任何该等溢价的按比例部分。“有关日期”如属强制清盘，指开始清盘的日期；如属自动清盘或资本减少的情况，指召开会议以通过清盘或资本减少决议(视属何情况而定)的通知发出前30天的日期。上述优先股和优先普通股不得赋予进一步或其他分享利润或资产的权利。附录B(见计划第6(B)条)联合利华章程46

资本更改联合利华章程细则前的附表2经法院批准的会议记录联合利华有限公司的资本根据一项特别决议和高等法院于1966年10月24日作出的命令批准的一项安排计划，从原来的资本GB 141,418,750减为GB 35,984,690 7%。累计优先股，GB 2,360,000，5%。累计优先股，GB 15,661,749 8%。累计A优先股，GB 2,287,312，20%。累计优先普通股，1,655,3105，5%。每股1 GB的累计优先股，24,338,251，8%。累计A股优先股每股1 GB，5股普通股236,125,752股。每个和100,000 GB递延库存分别为64,274,506 GB和3,502,564 GB 3,502,564 7%。累计优先股，国标172,3825%。累计优先股，GB 1,218,546 8%。累计A优先股，GB 249,57620%。累计优先股，236,125,752股5股普通股。每个和GB 100,000递延库存。于本会议记录登记日期，181,348,592股上述普通股已发行，并被视为已缴足股款，其余普通股均未发行。根据本公司将于上述减资生效后立即生效的特别决议案，本公司的股本已透过增设308,576股面值为5S的普通股增至141,418,750英磅。每个人。47

联合利华有限公司已通过特别决议削减其资本，这一点已得到高等法院大法官分部的一项命令的确认，该命令的日期为1,966年10月24日。1,966年12月5日在伦敦亲笔签署的。A·E·惠特比，公司助理注册处处长。法院令41424号注册证明书及减资纪录(根据美国证券交易委员会。1948年《公司法》第69条。)本人特此证明，上述命令和一份显示上述命令批准的公司资本和股份的会议记录，是根据1948年公司法第69条于1,966 12月2日登记的。联合利华公司章程48

资本修改联合利华公司章程在1983年12月12日正式召开并举行的公司特别大会上，正式通过了以下决议，作为特别决议：-决议：(A)将公司股本由GB 141,418,750减至GB 135,170,274，通过取消全部实缴股本，每股面值25便士的24,993,904股普通股，即在本公司注册股本中持有普通股的部分Seamus George Sweetman、Kenneth Durham和Cecil Frazer Sedcole，由他们作为Leverhulme子爵遗嘱的受托人在名为公职人员基金的基金中持有，并取消和消灭该等普通股；及(B)于该项减资生效后，本公司的法定股本将透过设立24,993,904股每股面值25便士的普通股，增至原先的141,418,750英镑。49

衡平法院审判科霍震霆法官。228 C1星期二1984年1月24日就联合利华(英国)一案和1948年“公司法令”一案，应上述联合利华(英国)(其注册办事处于1983年12月12日位于默西塞德港阳光Wirral L62 4XN港)的请愿，经听取呈请人的律师的意见，并在阅读上述呈请书(经修订)后，作出日期为1983年12月22日的命令(免除清偿债权人名单)肯尼思·杜勒斯的誓章1984年1月14日“泰晤士报”的上述誓章中分别提及的证物(载有提交上述呈请书的通知，并已指定于今日聆讯)本法院命令将上述公司的资本由GB 141,418,750减至GB 135,170,274，并由该公司在1983年12月12日举行的特别大会上通过的一项特别决议所议决及生效，并按照该特别决议的规定予以确认而法院现批准本命令附表所列的会议纪录，现命令将本命令交予公司注册处处长，并将本命令的办事处文本一份连同该会议纪录的副本交付他，并命令公司注册处处长就本命令及该会议纪要的注册公告，须在注册后21天内在“泰晤士报”刊登一次。约翰·布拉德伯恩，高等法院书记官长，1983年007556号，联合利华公司章程50

资本变更联合利华公司章程前一附表所指的会议记录经法院批准，联合利华(英国)的首都凭借一项特别决议，并经1月24日高等法院的一项命令批准，1984年由GB 141,418,750减为GB 3,502,564 7%第一累计优先股GB 172,382 5%第一累计优先股GB 1,218,546 8%第二累计优先股GB 249,576 20%第三累计优先股每股25便士普通股和100,000 GB递延优先股GB 135,170,274分为GB 3,502,564 7%第一累计优先股GB 172，3根据本公司将于上述减资生效后立即生效的特别决议案，本公司已透过增设24,993,904股每股面值25便士的普通股，将本公司的股本增至141,418,750英磅。51

章程细则，而联合利华(英国)已藉特别决议减资，并获1984年1月24日高等法院大法官分部的命令确认。因此，我于1984年2月14日在加的夫亲笔签署的T.G.托马斯，法院令和减资会议记录编号41424的授权官员注册证书特此证明，法院批准的上述命令和会议记录是根据1948年公司法第69条于1984年1月27日注册的。联合利华公司章程52

章程联合利华章程在1989年1月23日正式召开的公司特别大会上，正式通过了以下决议，作为一项特别决议：-经公司7%持股股东同意的决议。第一累计优先股，5%。第一累计优先股，8%。第二累计优先股和20%。根据本公司章程细则第11条之非常决议案，本公司之法定股本将由国标141,418,750减至国标136,275,682，并退还国标3,502,5647%之全部实缴股本，以支付每股25便士之第三方累计优先股普通股。第一次累积优先股，连同溢价每1 GB面值7便士，每面值1 GB 172,382 5%缴足资本的78便士。第一股累计优先股，全部资本金缴足1,218,546.8%。第二股累积优先股，连同每1 GB面值14便士的溢价，以及99830420%中每一股的全部资本实缴。第三，累计优先普通股加上每股40便士的溢价，并注销和清偿所有上述优先股和优先股。在7%的持有者班级会议上。本公司首次累计优先股于1989年1月23日正式召集并召开, 以下决议正式通过，作为一项特别决议：-决议本次7%的持股人班会。本公司股本中的第一累积优先股，现代表该等股份的所有持有人同意按本公司于1988年12月16日召开本公司1月23日特别大会的通知所载特别决议案所载条款减持本公司股本。(B)于1989年(该等通告的副本已向本次会议出示，并经主席签署以供识别之用)，并制裁由上述决议案生效或授权或涉及的任何更改上述股份所附带的权利及特权，以使该决议案对上述股份的所有持有人具有约束力。53

文章认为，本次班级大会的持有者占5%。本公司股本中的第一次累计优先股，现代表该等股份的所有持有人同意按1988年12月16日所载特别决议所载条款减少本公司的股本，该特别决议载于1988年12月16日召开本公司1989年1月23日特别大会的通知(该通知的副本已向本次大会出示，以供识别，并由主席签署)，并制裁根据该决议生效或授权或涉及的对该股份所附带的任何权利及特权的任何更改，以供识别之用。该通知的日期为1988年12月16日，该通知日期为1989年1月23日召开本公司特别大会的通知(该通知的副本已向本次大会出示，以供识别之用)，并制裁该决议所实施或授权的或其中所涉及的任何权利及特权的任何变更。在5%的持有者班级会议上。本公司首次累计优先股于1989年1月23日正式召集并召开, 以下决议正式通过，作为一项特别决议：-决议本次8%的持股人班会。本公司股本中的第二股累计优先股特此代表该等股份的所有持有人同意按1988年12月16日所载特别决议所载条款减少本公司股本，该特别决议载于1988年12月16日召开本公司1989年1月23日特别大会的通知(该通知的副本已向本次大会出示，以供识别，并由主席签署)，并制裁根据该决议生效或授权或涉及的对该股份所附带的任何权利及特权的任何更改在8%的持有者的班级会议上。本公司第二次累积优先股于1989年1月23日正式召开和举行，以下决议作为特别决议正式通过：-联合利华公司章程第54号决议

联合利华章程在20%持股人的班级会议上。本公司第三次累计优先股于一九八九年一月二十三日正式召开及举行，以下决议案正式通过为特别决议案：本公司股本中的第三股累计优先股特此代表该等股份的所有持有人同意按1988年12月16日所载特别决议所载条款减少本公司股本，该特别决议载于1988年12月16日召开本公司1989年1月23日特别大会的通知(该通知的副本已向本次大会出示，以供识别，并由主席签署)，并制裁根据该决议生效或授权或涉及的对该等股份所附带的任何权利及特权的任何更改(该通知的副本已向本次会议出示，以供识别之用)，并制裁该等股份所附带的任何权利及特权的任何更改。该特别决议载于1988年12月16日召开的本公司1989年1月23日特别大会的通知中(该通知的副本已向本次大会出示，以供识别之用)。55

公司章程大法官米利特先生1989年2月27日星期一就联合利华(英国)和1985年“公司法”一案，应上述注册办事处位于默西塞德默西塞德港阳光威拉尔L62 4ZA的联合利华(英国)(以下简称“本公司”)的请愿，在听取了本公司的律师的陈述，并宣读了记录在法院档案中的文件后，下令将本公司的资本由GB 141,418,750减至GB 136,276,750后，现下令将本公司的资本由GB 141,418,750减至GB 136,276,005，将本公司的资本由GB 141,418,750减至GB 136，27A，经听取本公司的律师的意见，现下令将本公司的资本由GB 141,418,750减至GB 136，27而法院批准本命令附表所列的会议记录，并进一步命令(1)本命令由本公司向公司注册处处长出示，并将一份办事处副本连同一份上述会议纪录的副本交付他；(2)本公司须在注册后21天内，在金融时报报章刊登一次有关公司注册处处长就本命令及该会议记录进行注册的通知。(2)法院批准本命令附表所列的会议记录，并进一步命令(1)本公司向公司注册处处长出示本命令，并将该命令的办事处副本连同上述会议记录的副本一并交付他。高等法院1989年00433号联合利华章程第56号

联合利华章程细则法院批准的附表会议记录“根据一项特别决议，并经高等法院1989年2月27日的命令批准，联合利华(英国)的首都从国标141,418,750(分为国标3,502,564)减少7%。第一累计优先股GB 172,3825%。第一累计优先股1,218,546.8%。第二股累计优先股998,304股，涨幅为20%。第三次累计优先股每股25便士的普通股2,723,513,640股每股5便士的普通股和100,000 GB的递延股票(分为2,723,513,640股每股5便士的普通股和100,000 GB的递延股票)。于本会议记录日期，794,082,087股每股面值5便士的普通股已发行，并被视为已缴足股款，其余普通股均未发行“。57

鉴于联合利华(英国)已藉特别决议减资，并获高等法院大法官分部于1989年2月27日发出的命令确认。因此，我于1989年3月13日在加的夫亲笔签署。一名获授权的官员。法院令41424号注册证明书及减资纪要本人现证明，法院批准的上述命令及纪要是依据1985年公司法第138条在1989年3月2日注册的。联合利华公司章程58

章程联合利华章程细则在1931年6月18日正式召开的公司特别股东大会上，正式通过了以下决议：-决议将所有目前已发行和尚未发行的本公司股本中的缴足股份转换为股票，以及将本公司目前未发行的所有股本中的所有股份在发行时转换为股票，并将其全部缴足。在1951年7月12日正式召开并举行的另一次公司普通股股东大会上，正式通过了以下决议：-本次单独的股东大会以利华兄弟联合利华有限公司(现以GB 13,694,008股普通股为代表)的股本中发行每股13,694,008股普通股，特此根据公司章程第3条批准于1946年6月28日对协议条款的修改Lever Brothers&Unilever N.V.(Lever Brothers&Unilever N.V.)(一方为利华兄弟及联合利华公司)与本公司(即上述第3条所指的协议)按向本次会议提交的草案条款内的补充协议所规定的方式订立补充协议，并授权本公司董事订立及生效该补充协议，以供识别之用。59

公司股本中全部已发行普通股重新转换为全额缴足5股普通股的条款。0d。并建议将本公司股本中每股面值为1 GB的未发行普通股再细分为4股面值为5的普通股。0d。每个人。在1961年10月27日正式召开并举行的本公司特别大会上，下列决议案分别作为普通决议案和特别决议案正式通过：-自本决议案通过之日起，本公司股本中所有未发行股份在发行和缴足股款时转换为股票的决议案，将不再适用于本公司普通股。即国标249,57620%。将本公司股本中的第三股累计优先股重新转换为998,304股缴足股款的20%。第三，每股25便士的累积优先普通股。在1978年5月17日如期召开的公司年度大会上，正式通过了以下决议：-联合利华公司章程60号决议

联合利华章程在1981年4月9日正式召开的董事会会议上，正式通过了以下决议：-决议：(1)根据1980年“公司法”第8条，公司重新注册为上市公司。(2)修改本公司的组织章程大纲的方式如下：(A)删去第1条，代之以：-“1本公司的名称为”联合利华(英国)“。”(B)在第1条之后加入以下第1a条：“1a公司将成为上市公司。”(C)删去第2条而代以以下条文：-“2本公司的注册办事处将设于英格兰及威尔士。”在一九八三年五月十八日正式召开及举行的本公司周年大会上，下列决议案获正式通过为特别决议案：-决议案修改本公司的组织章程大纲，删除现有的第3条，代之以随本会议通告所附文件所载的第3条。61

章程细则：自1987年6月29日(包括该日)起，本公司股本中的544,702,728股每股面值25便士的普通股将细分为2,723,513,640股每股面值5便士的普通股。在1987年5月20日正式召开的本公司年度股东大会上，以下决议案分别作为普通决议案和特别决议案正式通过：-批准并通过自1987年6月29日(包括该日)起生效的决议，即提交给大会的印刷文件中所载的条例草案，并经董事长签署以供识别，作为本公司的公司章程草案，以取代和排除所有现有的公司章程。本公司章程修改如下：(A)删去第二条中的“优先股”字样。包括优先普通股；(B)在第3条中删除第二句及第三句并代以：“未经(A)本公司股东大会普通决议案；及(B)普通股持有人另行股东大会通过的普通决议案事先批准，不得修改上述协议的条款”；(B)删除第3条中的第二句及第三句，代之以：“未经本公司于股东大会上通过的普通决议案；及(B)在普通股持有人的另一次股东大会上通过的普通决议案，不得修改上述协议的条款。第11条的规定适用于上文提及的独立股东大会，惟上述会议所需的法定人数为亲身或委派代表出席的普通股面值过半数的股东，惟如在任何延会的独立普通股股东大会上，该等持有人亲身或委派代表出席者即为法定人数。‘；于1989年5月3日正式召开及举行的本公司股东周年大会上，该等持有人亲身或委派代表出席的股东大会即为法定人数。’；于1989年5月3日正式召开及举行的本公司股东周年大会上，该等持有人亲身或委派代表出席的股东大会即为法定人数。‘；于1989年5月3日正式召开的本公司股东周年大会上，该等持有人亲身或委派代表出席即构成法定人数。, 以下决议案获正式通过为特别决议案：-决议案(C)删去第5条而代以：“5在公司法条文及赋予任何类别股份持有人的任何权利的规限下，本公司或持有人可按本章程细则规定的条款及方式发行将予赎回或须由本公司或持有人选择赎回的任何股份。”(D)删除第9条，代之以：‘9(I)本公司于1989年5月3日的法定股本为GB 136,275,682，分为：2,723,513,640股每股5便士的普通股。100,000股每股1 GB的递延股票，全部已发行，现在以100,000 GB递延股票为代表。(Ii)每股5便士的普通股及1 GB的递延股份分别赋予持有人按照本章程第135条的规定收取股息的权利。‘；。(E)在第10条中删除除最后一句以外的所有句子；。(F)在第11条第(D)款中删除以下内容：’(D)在符合上述规定的情况下，就本联合利华公司章程第62条而言，任何类别所附的权利和特权须

联合利华章程细则除非该修改有损于该等权利或特权，否则不得视为修改。‘；(G)在第58条中删除最后一句；。(H)在第67条中删除‘十分之一的已发行优先股或’；。(I)在第一百一十七条中删除‘以及在按照第十一条规定的方式举行的另一次股东大会上通过的特别决议案’；。(四)删除全部优先股和优先股持有人(为此目的应视为构成单一类别)的全部优先股和优先股持有人的特别决议案；。(J)删除第135条，代之以：‘135本公司于任何时间可供派息并经决定以股息方式分配任何期间的利润，须按优先次序及以下方式适用：首先，派发该期间的股息，股息率为5%。普通股已缴足或入账列为缴足股本的年利率。其次是以5%的比率支付这段时期的股息。年利率或根据日期为1909年5月1日的信托契约的规定支付的较低利率，该信托契约是由第一部分的威廉·赫斯凯斯·杠杆、第二部分的公司与第三部分的悉尼·格罗斯、罗伯特·巴里、约翰·利弗·蒂洛森、约翰·格雷和詹姆斯·利弗·弗格森及其补充契约所支付的，金额为其中提到的当时已发行和尚未发放的优惠证书的名义金额, 该股息将支付给上述信托契据的受托人，以便在该等优惠证书的持有人之间进行分配。第三，在此期间再支付5%的股息。普通股已缴足或入账列为缴足股本的年利率。第四，以6%的比率支付这段时期的股息。按递延股份缴足或入账列作缴足股本的年利率计算。最后，支付上述款项后的盈余应用于支付普通股缴足或入账列为缴足的资本的额外股息。“；(K)在第137条中删除”其优先股的优先股息，并“；(I)删除第一百五十六条，代之以：“第一百五十六条如本公司清盘，可供在股东之间分配的资产须首先用于偿还普通股及递延股份持有人分别缴足或入账列作缴足的资本，而当时该等资产的余额应属于普通股持有人。”修改公司章程，删除第145(A)条中的“开始”一词，代之以“自成立之日起满两个月”。修改公司章程，删除第一百一十七条，代之以：‘117(甲)董事可行使公司借钱、抵押或抵押业务的一切权力, 本公司有权行使其财产及未催缴股本，并发行债权证及其他证券，但须限制本公司的借款，并行使本公司可就其附属公司行使的所有投票权及其他权利或控制权，以确保借款在任何时候，如未获本公司在股东大会上事先通过普通决议批准，不得超过相当于本公司经调整资本及储备的三倍的金额。(B)就本条(I)而言，“借款”是指本公司及其附属公司所有借款(不论有担保或无担保)当其时未偿还的本金总额，但不包括：-(A)公司向任何附属公司借款(B)任何附属公司向另一附属公司或从公司借款(C)任何附属公司为雇员的利益而以任何退休金或其他基金受托人身分借款(D)自公司成为附属公司之日起计为期12个月的公司借款，并从中扣除相等于以下款额的款额：-(E)任何债务(不论是有抵押的或无抵押的)的本金额，(F)本公司或任何附属公司所发行而所得款项拟于六个历月内用于偿还本公司或该附属公司当时未偿还之其他借款之所有现金存款、存款证及政府及公司之证券及本公司或其任何附属公司拥有之类似工具。(Ii)“经调整资本及储备”指以下各项的总和：-(A)公司已发行股本的实缴或入账列作缴足的款额；。(B)资本及收入储备的贷方金额，包括股份溢价账。, 加上损益表贷方余额(或减去该账户借方余额(如有))；及(C)可归因于外部利息的余额。63

章程细则一如本公司及其附属公司最新公布的经审计综合账目所示，但自该等经审计账目的日期起，本公司的缴足股本或股份溢价账如有任何变动，则须作出适当调整，并须进一步规定，在得出上述总额时，须加回相等于以下款额的款额：-(D)在计算日期因合并被收购的附属公司、相联公司及业务而产生的溢价，根据英国会计惯例，本公司已从本公司及其附属公司的综合储备中注销，惟本公司于计算日期不得出售其于该等附属公司、联营公司及业务的权益，减去相当于该等溢价按直线法于40年内摊销的款项。(E)为递延课税而提拨的超过联合王国会计常规规定拨备的款额的任何准备金。(C)核数师对借款金额及经调整资本及储备的厘定应为最终决定，并对所有有关人士具约束力，而核数师在计算时可作出其认为合适的其他调整。然而，就本条而言，董事可随时依据对上述合计的真诚估计采取行动，并且如果无意中超出了本文所载的限制。, 超出限额的借款金额将不予计入，直至董事知悉情况出现之日起182天届满为止。就借入或担保的款项所招致的任何债项或所提供的保证，如超过本条例所施加的限额，均属无效或无效，但如在招致该债项时已发出明示通知，或已超过本条例所施加的限额，则属例外。“联合利华公司章程64

资本变更联合利华公司于1994年5月4日正式召开的年度股东大会上的章程下列决议案获正式通过为特别决议案：-议决将本公司的组织章程修改如下：-(A)在第一百一十条第(F)项及(Ix)项中删除第三条所指的协议或由此产生的任何事项，而代以？？“(Ix)购买或维持任何董事的合约或董事承担任何责任的保险，及(X)第三条所指的协定或由此产生的任何事项。”(B)删去第一百五十八条，代之以：-‘一百五十八条。除公司法条文另有规定外，本公司可就任何责任向董事或其他高级人员作出赔偿，并可为董事或其他高级人员或核数师购买及维持任何责任保险。在符合这些条文的规定下，但在不损害有关人士以其他方式有权获得的任何弥偿的情况下，每名董事或本公司其他高级职员均须从公司资产中就其作为董事或本公司其他高级职员或作为核数师而招致的任何法律责任作出弥偿，如董事决定可由核数师作出弥偿，则须从本公司资产中弥偿其作为董事或本公司其他高级职员或作为核数师而招致的任何法律责任, 在任何判决他胜诉或获判无罪的法律程序(不论民事或刑事法律程序)中抗辩，或在与法院给予他法律责任宽免的根据公司法令提出的任何申请有关连的情况下，为该法律程序(不论民事或刑事法律程序)辩护。兹修改本公司的组织章程，删除第127条，代之以：-‘127。转授予委员会(A)董事可将其任何权力、授权及酌情决定权(可再转授)转授由彼等认为合适的一名或多名人士(不论是否董事或董事)组成的任何委员会。(B)如此成立的任何委员会在行使如此转授的权力、授权及酌情决定权时，须遵守董事可能施加于其的任何规例。由两名或以上成员组成的任何委员会的会议及议事程序应受本章程细则所载规管董事会议及议事程序的条文所管限，只要该等条文适用且不受董事施加的任何规例所取代。(C)本细则所载的转授权力就董事的一般权力、授权及酌情决定权而言有效，且不受若干细则(但其他细则除外)明示提及董事或董事授权的委员会行使的特定权力、授权或酌情决定权的限制。

(A)删除章程细则第14条，并以下列条文取代：“签立股票14每张股票须盖上印章或以董事在考虑发行条款及任何上市规定后授权的其他方式签立，并须指明与其有关的股份数目及类别以及股份的实缴股款或各自的金额。董事会可通过决议案决定，一般或任何特定情况下，任何股票上的任何签名不需要亲笔签名，但可以通过一些机械方式在股票上签名，或可以印刷在股票上，或者股票上不需要任何人签名。(B)删除第128条并代以：“以电话参与会议128所有或任何董事或任何委员会成员均可透过电话会议或任何通讯设备参与董事会议或该委员会会议，使所有参与会议的人士均可听到彼此的声音”(B)删除第128条而代以：“以电话方式参加会议128所有或任何董事或任何委员会成员均可透过电话会议或任何通讯设备参与董事会议或该委员会会议。如此参与的人士应被视为亲自出席会议，并有权据此投票或计入法定人数。此类会议应被视为在与会人数最多的小组聚集的地方举行，如果没有这样的小组，则视为在当时的会议主席所在的地方举行。(C)删去第一百四十一条，代以：“支付程序141任何股息或任何其他应付于股份或与股份有关的款项，可以支票、股息单或类似的金融票据或其他方式直接寄往持有人或有权获得该股息的人的登记地址，或, (如属联名持有人)寄往在注册纪录册上最先指名的持有人的登记地址，或寄往该持有人或该等联名持有人以书面指示的人及地址。该等付款可透过邮递或同等的交付方式或持有人或联名持有人以书面同意由本公司提供的其他方式(包括电子媒体)支付。每张该等支票、股息单、金融票据或其他付款方式均须付款予收件人或持有人或联名持有人以书面指示的其他人士，支付支票、股息单、金融票据或其他付款方式即为对本公司的良好清偿。每笔上述付款须由有权获得其所代表的款项的人承担风险。两名或两名以上联名持有人中的任何一人，均可在1995年5月3日正式召开的公司年度股东大会上就任何股息或其他款项开出有效收据。, 下列决议案获正式通过为特别决议案：-就其持有的股份而须支付的款项或可分配的财产的决议案。本公司组织章程细则修改如下：-(A)删去第57条，代之以：“停止派发股息57本公司可停止邮寄任何支票、股息单或其他金融工具，或采用任何其他支付方式支付本公司任何股份应付的股息，而该等股息通常是以邮递方式支付的，条件是：(A)就该等股份的至少两次连续应付股息而言，该等支票、股权证或其他金融工具已退回，但仍未交付或仍未交付，则本公司可停止以邮递方式寄送支票、股权证或其他金融工具，或以任何其他支付方式支付该等股份的应付股息，但该等支票、股权证或其他金融工具已退回，或仍未交付(B)在一次该等情况后，合理查询未能确定该登记持有人的任何新地址。在本细则条文的规限下，如持有人或有权转让的人士以书面方式要求重新开始，本公司可重新就该等股份的应付股息发出支票、股息单或其他金融工具或采用该等方式。(B)删除第134条，代之以：“使用印章134董事须规定保管每个印章。印章只能由董事授权或董事根据第127条为此授权的委员会使用。除本细则另有规定外，任何加盖法团印章的文书须由至少一名董事及秘书签署，或由至少两名董事或至少两名当时获委任为上述董事授权的委员会成员的人士签署, 加盖公章的任何文书，除非当其时董事另有决定或法律另有规定，否则无须由任何人签署。联合利华公司章程66

联合利华章程细则兹将公司章程修改如下：-(A)删去第七十五条，代之以：“休会及通告”休会75(A)主席可随时未经大会同意而将任何会议(不论会议是否已开始或有法定人数出席)无限期延期，或在他觉得(A)有意出席的股东不能方便地安排于指定举行会议的地点，或(B)出席人士的行为妨碍或相当可能会妨碍事务有秩序地继续进行，或(C)为妥善处理大会事务而有其他需要的其他时间或地点，将任何会议延期。此外，主席可在任何有法定人数出席的会议同意下，随时将会议无限期延期，或将会议延期至另一时间或地点。当会议无限期延期时，延期会议的时间和地点应由董事确定。在任何延会的会议上，不得处理任何事务，除非该等事务是假若没有延会本可在该会议上妥为处理的事务。(B)当会议延期三个月或以上，或无限期死亡时，须发出有关延会的通知，一如原来的会议一样。除本章程另有要求外, 无须就延会或须在延会上处理的事务发出任何通知。(B)删除细则第76条，并以下列文字取代：“股东大会上的保安及其他安排76董事可指示有意出席任何股东大会的股东或受委代表接受董事认为在有关情况下适当的搜查或其他保安安排或限制，并有权绝对酌情拒绝任何未能接受该等搜查或以其他方式遵守该等保安安排或限制的股东或受委代表进入该股东大会。就任何股东大会而言，尽管通告中列明大会主席应主持的大会地点(“主要地点”)，但根据本细则的规定，董事仍可安排有权出席股东大会但不在主要地点的股东及受委代表同时出席及参与其他地点。该等同时出席会议的安排可包括有关其他地方出席人数的安排，但其运作须使任何被排除在主要地方出席会议的会员及代表均可在其他地方出席。就本章程细则的所有其他条文而言，任何该等会议均应视为在主要地点举行及进行。为便利该等安排适用的任何股东大会的组织及管理，董事可不时作出安排, 不论是涉及发出门票(按其绝对酌情决定权，旨在给予所有有权出席会议的会员及受委代表平等机会进入主要席位)，或施加一些随机选择方法或其他方式，并可不时更改任何该等安排或作出新安排取而代之，而任何成员或受委代表在主要地方出席股东大会的权利，须受当其时有效的安排所规限，不论该等安排是在会议通知内述明适用于该会议，或是在会议通知提供后通知有关成员。‘67.

本公司章程细则现修改如下：-(A)修订第二条：(I)加入下列定义：(A)“凭证股份”指非非凭证股份；(B)“预期类别”指经营者准许其所有权透过有关系统转让的股份类别；(B)“预期类别”指经营者获准透过有关系统转让的股份类别；(I)加入下列定义：(A)“持证股份”指非持证股份；(B)“预期股份”指经营者准许透过有关系统转让的股份类别；“(C)”无证书股份“指当其时属参与类别的股份，而该类别的名称在登记册上记录为以无证书形式持有；”“无证书证券规例”指不时修订的“1995年无证书证券规例”，以及“公司法”的任何条文(包括根据该等条文订立的任何命令、规例或其他附属法例)以补充或取代该等规例的条文；“(Ii)在”公司行为“字眼之间加入”或“无证书证券规例”等字；(B)删去第12条之前的标题“证书”，代以：“股份所有权证据”。(C)删去第12条，代之以：“无证书股份12.1(A)”，并受“无证书证券规例”规限。(C)删去第12条而代以：“无证书股份12.1(A)”，并受“无证书证券规例”规限。, 董事可准许任何类别股份的所有权以证书及该类别股份所有权以外的证明方式透过有关系统转让，并可安排某类别股份(如该类别所有股份在各方面均相同)成为参与类别。某一特定类别的股份的所有权，只有在该类别的股份当其时是参与类别的情况下，才可由证书以外的其他方式证明。在遵守无证书证券规例及任何相关制度规则的情况下，董事亦可随时决定，自董事指定的日期起，任何类别股份的所有权可由董事指定的日期起不再以证书以外的方式证明，或该类别股份的所有权将停止透过任何特定相关制度转让。为免生疑问，非凭证股份不得视为与具有相同权利的凭证股份分开的类别。在一九九七年五月六日正式召开及举行的本公司股东周年大会上，以下决议案获正式通过为特别决议案：-决议案(B)就当其时属参与类别并只要该类别仍是参与类别的股份而言，本章程细则的任何条文在与以下各方面不一致的范围内均不适用或具有效力：(I)以未经证明的形式持有该类别股份；(Ii)以有关制度转让该类别股份的所有权。及(Iii)“无证书证券规例”的任何条文。(C)当其时为参与类别的类别的股份可由未认证更改为已认证形式，以及由已认证更改为未认证形式, 根据无证书证券规例及任何相关制度规则之规定及规限，董事须于股东名册上记录该等股份以证书或非证书形式持有(视何者适用而定)。12.2除《无证明证券规例》、任何相关制度的规则及本章程另有规定外，每名在登记册上登记为任何证明股份持有人的人士(本公司法律并无规定须向其发出证书的人士除外)均有权免费：于向其配发或递交股份转让后两个月内或在本公司收到有关营运人员指示后两个月内(或发行条款规定的其他期间内)，于支付第一张股票后的每一张股票的合理自付开支后，就任何一个类别的所有股份收取一张股票或就有关类别的一股或以上股份收取多张股票。如果是由几个人共同持有的凭证股份，向几个联名持有人中的一个人交付证书应足以交付给所有人。会员转让其所持股份中的部分股份，有权免费获得余款凭证。(D)删去第34条，代之以：“转让34条，但须受本章程细则中适用的限制所规限：-(I)任何会员均可按”无证书证券规例“及任何有关系统的规则所规定的方式及在符合该等规则的规限下，透过有关系统转让其全部或任何无证书股份, 因此，在要求或考虑联合利华公司章程68的范围内，本章程细则的任何规定均不适用于无证书股份。

联合利华章程细则以书面文书转让或者出示被转让股份证书的；及(Ii)任何股东均可透过转让文书，以任何通常形式或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何经证明的股份。(E)修订第35条，加入以下字眼：(I)在第一行的“a”及“股份”字眼之间插入“已证明”字样；(Ii)在第三行的“股份”字样及“直至”字眼之间插入“有关”字样。(F)删除第36条之前的副标题，代之以：“拒绝登记转让部分缴足股份的权利”(G)删除第37条并代以：“拒绝登记转让的进一步权利37(A)董事只可在无证书证券规例所载情况下，以及如属转让予联名持有人，而无证书股份将获转让的联名持有人人数超过四人，则董事才可拒绝登记无证书股份的转让。(B)董事会可拒绝登记任何存证股份转让，除非：-(I)转让文书已连同有关股份的证书及董事可能合理需要的其他证据一并递交本公司，以显示转让人有权进行转让；(Ii)转让文书只涉及一个类别的股份；及(Iii)转让予联名持有人, 受让股份的联名持有人人数不超过四人。(H)修订第三十八条，在第二行“递交”及“送交”字眼之间加入以下字眼：“或(如属无证书股份)在接获有关操作员指示之日起两个月内”。(I)修订第三十九条，删去第一行的“其他”一词。(J)删除第42条并代以：“选举有权透过传送42有权获得股份的任何人士，在本章程细则其他规定的规限下，可选择成为股份持有人或由其指定的某位人士登记为持有人”。(J)删除第42条并以下列方式取代：“有权透过传送42有权获得股份的任何人士可选择成为股份持有人或由其指定的某一人士登记为持有人。如他选择自行注册，他须向本公司发出表明此意的通知。如果他选择让另一人登记，他应将股份所有权转让给该人。本章程细则有关股份转让的所有条文均适用于该通知或转让，犹如该成员的死亡或破产或其他导致该项转传的事件并未发生一样，而该通知或转让是由该成员发出或签立的。(K)删去第五十五条之前的小标题，代之以：“交回认股权证后发行股份”(L)修订第五十六条：(I)加入新的一段：“(I)该等股份是以证书形式发行的, “前一款第(一)至(五)款改为第(二)至(六)款。(Ii)在前一小段第一行的“发行”与“始终”之间插入以下字样：(A)在前一小段第一行的“发行”与“全部”之间插入以下文字：(A)在前一小段第一行的“发行”与“全部”之间插入以下字样；(B)在前一小段第四行的“股份”与“在”之间插入“或通过相关系统转移资金”。(M)修正第五十七条，在第二行的‘付款’和‘for’之间插入以下字样：(I)在第二行的‘付款’和‘for’之间插入‘包括通过相关系统’；(Ii)在第八行的‘地址’和‘of’之间插入‘或帐户’；(Iii)在第十行的‘该等’和‘意思’之间插入‘其他’字样；(I)在第二行的‘支付’和‘for’之间插入以下字样；(Ii)在第八行的‘地址’和‘of’之间插入‘其他’字样。(N)删去第七十条，代以：“遗漏或没有收到第70条通知，或任何有权收到通知或文件的人意外遗漏发出任何会议通知，或意外遗漏发送与任何会议有关的任何文件，或没有收到任何该等通知或文件，均不会使该会议的议事程序失效。”(O)修订细则第141条，在第七行的“媒体”及“要约”字眼之间加入以下字眼：“以及更具体而言，就无证书股份而言，透过相关制度的设施及要求”。(P)修订第一百四十五条，加入新的一项：“(G)除非董事另有决定，或除非”无证书证券规例“及/或有关制度的规则另有规定, 股东就其获选普通股所宣派的全部(或部分)指明股息而选择收取的一股或多於一股新普通股，须为无证书形式(就在该成员当选当日为无证书形式的该名成员的获选普通股而言)及以有证书形式(就该成员为69股的该成员获选普通股而言)，而该新普通股或多於一股新普通股须为无证书形式(就该成员当选当日为无证书形式的该成员所选择的普通股而言)及(就该成员为69股的该成员所选择的普通股而言)

在会员当选之日以证明形式发表的文章)‘(Q)修订第一百四十七条，加入最后一句话：“订定任何该等纪录日期的权力，包括在选定日期订定时间的权力。”(R)修订第一百五十条：(I)删去第一行及第六行的“其他”字眼；。(Ii)在第四行的“成员”及“或”字眼之间加入“或透过有关制度”。(S)修订第一百五十二条：(I)删去第一行及第五行的“其他”一词；。(Ii)加入最后一句：“本公司借有关系统送达或交付的任何通知，须当作已在本公司或代表其行事的任何赞助系统参与者向发行人发出有关该通知的指示时送达或交付。”(T)修改第一百五十三条，删除第一行和第六行中的“其他”一词。联合利华公司章程70

章程联合利华章程在1997年9月22日正式召开并举行的公司特别大会上，正式通过了以下决议，分别作为普通决议和特别决议通过：-决议将本公司股本中每股面值5便士的普通股，无论已发行或未发行，再分成4股每股1.25便士的普通股，该等分拆须受以下分拆的规限，并与之同时生效：于一九九七年十月十三日或董事可能决定的较后日期，将每股1.25便士的普通股纳入伦敦证券交易所的正式上市名单。在上述第1号决议通过后，在1997年10月13日或董事可能决定的较晚日期接纳每股面值1.25便士的普通股列入伦敦证券交易所正式名单并自该日期起生效，本公司的组织章程细则修改如下：-(A)删除第9条而代以：‘9(I)本公司的法定股本于1997年10月13日为GB 136,275,682，划分如下：10,894,054，54所有这些都已经发行，现在以GB 100,000递延股票表示。(二)每股1.25便士的普通股和1 GB 1的递延股分别赋予持有人依照本办法第一百三十五条的规定收取股息的权利。(B)修订第八十三条，将第三行的“5P”改为“1.25P”。71

以已发行新普通股(定义见下文)纳入伦敦证券交易所有限公司正式上市名单为条件、本公司因合并而产生的新美国存托凭证在纽约证券交易所上市、联合利华公司将在与本次会议同一天举行的股东大会上提出的有关联合利华公司支付特别股息和股本合并的决议的条款，以向大会出示并由大会主席草签以供识别的表格为条件的章程条款，可在本公司股东大会的正式名单上予以确认，条件是该公司的新美国存托凭证在纽约证券交易所合并后产生的新的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，联合利华公司将在与本次会议同一天举行的股东大会上提出关于联合利华公司支付特别股息和股本合并的决议，并由大会主席草签以供识别。, 就该等决议所提述的合并而产生的新联合利华公司普通股获准在阿姆斯特丹证券交易所及纽约证券交易所上市，以及因合并而产生的新联合利华公司存托凭证获准在阿姆斯特丹证券交易所上市：(A)末期股息的一部分，其中包括将于1999年5月7日交易结束时支付予登记册上显示为普通股持有人的普通股每股66.13便士的特别股息向股东周年大会出示并由大会主席草签以供识别的普通股东，特此宣布；(B)(I)每股已发行及每股1.25便士的法定但未发行的本公司股本普通股(“现有普通股”)现细分为100股每股面值0.0125便士的本公司股本普通股(“中间普通股”)；(Ii)紧接其后，每112股已发行中间普通股将合并为一股面值1.4便士的本公司股本新普通股(“新普通股”)，条款为将该等新普通股的零碎权益合计及出售，并将出售所得款项按适当比例分派予该等有权持有的股东；及(Iii)紧接其后，每112股经授权但未发行的中间普通股将合并为一股新普通股，并于此合并为一股新普通股；及(Iii)紧接其后，每112股已发行但未发行的中间普通股将合并为一股新普通股。(C)公司的组织章程细则现予修订，删去第九条，代之以：于1999年5月4日正式召开的公司周年大会上, 以下决议案正式通过为特别决议案：-决议案资本9(I)于1999年5月10日本公司的法定股本为GB 136 275 682，分为：9 726 834 428股每股1.4便士的普通股。100,000股每股面值为1,000 GB的递延股份，全部已发行，现以100,000股递延股份代表。(Ii)每股1.4便士普通股及1 GB 1递延股份分别赋予持有人根据本章程第135条的规定收取股息的权利。(D)本公司的组织章程细则现予修订，删除第83条中对“11.25便士”的提述，并代以对“1.4便士”的提述。联合利华公司章程72

2001年5月9日正式召开的公司年度股东大会上的联合利华章程以下决议案获正式通过为特别决议案：-决议案通过修订本公司章程，修订载于本次会议通告附录2所载。附录2：-1对第2条的修正：(1)增加以下定义：(A)“地址”，就电子通信而言，包括用于此类通信的任何号码或地址；“；(B)”电子签名“指董事为确定通信的真实性或完整性而要求纳入电子通信或以其他方式与电子通信相联系的任何电子形式的任何东西；”；(Ii)在“亲笔签立、盖章签立或以任何其他方法签立”之后加入“电子签署除外”字样；。(Iii)加入新的分段：“凡提述正签署或签署的文件，包括提述经亲笔签立、盖章签立或以任何其他方法签立的文件，而就电子通讯而言，亦包括提述该文件是签立的。”(Ii)在“亲笔签立、盖章签立或以任何其他方法签立”之后加入“以电子方式签立的文件”，作为新的分段。, 是带有电子签名的；“；(Iv)在”以可阅和非暂时性的形式“之后加上”包括在特定条款明确规定的情况下，或在董事行使其绝对酌情决定权允许的情况下，以电子通信的方式“；2修正第六十九条和第七十二条，增加最后一款：“本条对书面通知的提述包括按照”公司法“在网站上使用电子通信和发布。”3对第八十五条的修正是：(I)删除第七行中的“交付”一词，在第七行中插入“收到”一词；(Ii)在第八行中删除“交付指定代表的文书”一词，并在第八行中插入“收到非电子通信的书面代表的委任”；(Iii)删去“委托书”一词，并在第九行加入“该项委任”；。(Iv)删去“交付”一词，并在第十行加入“收到”一词；4删去第八十九条而代以：“委托书的委任须由委任人或其以书面妥为授权的受权人以书面签署，或如委任人是法团，则须盖上印章或由高级人员、受权人或其他高级人员、受权人签署。在本条中，书面提及包括在符合董事可能决定的条款和条件的情况下使用电子通信。“；5删除第90条，代之以：”收到委托书，委派代理人必须：(A)在电子通信中没有包含的委任书的情况下, 在指定举行大会或续会的时间不少于四十八小时(或通知内指定的较短时间)之前，连同(如董事会要求)作出该通知的任何授权或授权副本一份，连同(如董事会要求)经公证或按照1971年“授权书法令”或董事批准的其他方式认证的授权或授权副本，一并送交该办事处(或在召开大会的通知或任何延会通知中指明的联合王国其他地点)；或在指定的会议或续会举行时间前不少于四十八小时(或通知中指定的较短时间)，连同(如董事会要求)作出该通知的任何授权或授权副本一份，并经公证或按照1971年“授权书法”或以董事批准的其他方式予以证明。(B)就电子通讯所载的预约而言，如召开大会的通知或任何延会通知或(两者中任何一种情况下)任何随附文件已指明地址以接收电子通讯，则须于指定举行会议或续会的指定时间前不少于四十八小时(或该通知所指定的较短时间)将该通知送达该地址，而该指定举行会议或其续会的人士拟于该会议或其续会上投票的时间并不少于四十八小时(或该通知所指明的任何较短时间)，则该通知须于指定举行该会议或其续会的时间前不少于四十八小时(或该通知所指定的任何较短时间)送达。电子通讯所依据的任何指定授权或授权副本，经公证或按照1971年“授权书法”或董事批准的其他方式认证后，必须在指定举行会议或休会的指定时间不少于四十八小时(或该通知指定的较短时间)前，在董事提出要求时送达办事处(或在召集会议的通知或任何随附文件中指定的英国其他地点)，否则不得迟于指定举行会议或续会的指定时间的四十八小时(或该通知所指定的较短时间)送达该办公室(或在召开会议的通知或任何随附的文件中指定的其他地点)，或经公证或按照1971年《授权书法案》或以董事批准的其他方式证明的授权副本。

章程细则(C)如属于大会或其续会日期后以投票方式表决，则须于指定进行投票表决时间前不少于二十四小时(或该通知所指定的任何较短时间)如上所述收到，而委任代表的方式如非以如此准许的方式收到，则属无效。(C)如委任代表是在大会或其续会日期后以投票方式表决，则须在指定投票表决时间前不少于二十四小时(或该通知所指定的任何较短时间)如上所述收到。当收到关于同一股票的两个或两个以上有效但不同的委托书供在同一会议上使用时，最后收到的委托书(不论其日期或签署日期)应被视为取代和撤销关于该股份的其他委托书；如果公司无法确定最后收到的是哪一个委托书，则这些委托书均不视为对该股份有效。“；6删除第91条，并将其替换为：”委托书的有效期不得超过12个月。委任代表并不妨碍会员亲自出席有关的会议或投票。“；7第九十二条的修订如下：(I)删去第一行的”文书“而加入”委任a“；(Ii)删去第四行的”文书“及加入”委任a“的字样；(Iii)删去”文书的“并在第七行加入”委任a的“等字；(3)修订第92条：(I)删去第一行的”文书“，并在第一行加入”委任a“等字；(Ii)删去第四行的”文书“，并在第四行加入”委任a“的字样；(Iii)删去”文书的“，并在第七行加入”委任a“的字样；8对第九十三条的修订如下：(I)删去第五行的“在联合王国”等字，并在第五行加入“或地址”；(Ii)删去第六行的“交付文书”，并在第六行加入“接获预约”等字；。9修订第九十三条、第一百零四条、第一百零五条、第一百二十一条。, 126和129在最后一段中插入：“在本条中，书面提及包括在符合董事可能决定的条款和条件的情况下使用电子通信。”；10删除第九十五条，代之以：“书面决议案由每名股东签署或由其代表签署的书面决议案，假若该决议案是在其出席的股东大会上提出的，其效力犹如该决议案是在正式召开及举行的股东大会上通过的，并可由若干份相同形式的文书组成，每份文书均由一名或多名股东签署或由其代表签署。在本条中，书面提及包括在符合董事决定的条款和条件的情况下使用电子通信。“；11修改第一百零四条，在(A)项的”交付“之后插入”或接收“；12修改第一百零五条：(一)删除A款第四行的”签立“一词，并在第四行插入”签署“一词；(二)在第五行的”交付“一词之后插入”或接收“。(Iii)删去C段第三行的“签立”一词，并加入“签字”一词；。(Iv)删去C段第五行的“签立”一词，并在第五行加入“签字”二字。“；13修订第一百二十九条，删去第一行的”签立“一词，并在第一行和第七行加入”签署“二字；14修订第一百五十条：。(一)在第一行的”on“一词之后加入”Send“一词；。(I)在第一行的”on“一词之后加入”Send“一词；。(I)在第一行的”on“一词之后加入”Send“一词；(I)在第一行的”on“一词之后加入”Send“一词；(Ii)加入“或(如适当的话)”等字, 在第五行的“系统”之后加入“发送”一词；(3)在第六行的“服务”一词之后加入“发送”二字；(四)在第七行的“送达”之后加入“或发送”等字；15第一百五十一条的修正案是：(一)删除“地址”等字，并在“邮递”之后加入“邮递”等字；(四)在第七行的“送达”一词之后加入“或发送”等字；15第一百五十一条的修正案：(一)删除“地址”等字，并加入“邮递”等字；(四)在第七行的“送达”一词之后加入“或发送”等字；15第一百五十一条的修正案：(一)删除“地址”并加入“邮递”等字。(Ii)删去“在该地址送达他，但除非他这样做”等字，而加入“送达或送交或交付到该地址”等字。任何股东如其注册地址不在英国境内，并向本公司提供一个用于电子通讯的地址，则董事会有绝对酌情权，有权按该地址向其送达或交付通知或文件。否则, 修订细则第152条：(I)删除标题中的“邮寄”字样；(Ii)在第五行的“地址”字样后加入“(电子通讯地址除外)”字样；及(Iii)加入最后一段：“本公司以电子通讯方式发出的任何通知或文件，应视为已于寄发翌日收到”。证明电子通讯所载的通知是按照特许秘书及行政人员公会不时发出的指引发出的，即为该通知已发出的确凿证据。“联合利华公司章程74

二零零四年五月十二日正式召开的公司年度股东大会上的联合利华章程以下决议案获正式通过为特别决议案：-决议案，即修改本公司的组织章程细则，修订载于本次大会通告附录1第2部分，惟本决议案只有在日期为2004年3月26日的联合利华公司年度股东大会通知所载的决议4获联合利华公司股东于2004年5月12日星期三在荷兰鹿特丹举行的联合利华公司年度股东大会或其任何续会上批准后才会生效。5附录1第2部分：-1对第二条的修正：(一)从“董事”的定义中删除“但不包括董事顾问或顾问董事”。, 及(Ii)在英文字母表的有关位置加入以下定义：“联合利华公司指荷兰鹿特丹的联合利华公司(公司编号24051830)，或任何以任何形式的公司重组或重组而加入为联合利华公司的控股公司及母公司并成为第3条所提述的均衡协议的一方的公司；”；6 2删除第74条，代之以：“出席及发言的权利74每名董事均有权出席本公司任何股东大会及本公司任何类别股份持有人的任何单独股东大会并发言。股东委任的任何代表亦有权在本公司任何股东大会及该股东有权出席并发言的本公司任何类别股份持有人的任何单独股东大会上发言。“；3对第七十七条的修订加入”在不损害本条其他条文的原则下，主席可行使其绝对酌情决定权“。, 要求在宣布举手表决结果之前或在宣布任何其他投票要求时，就会议表决的全部或部分决议进行投票。“在该条第一句之后，在“受公司法约束”之前；4删除第九十七条，代之以：“持股资格第九十七条第九十七条对任何董事均无持有本公司股本的规定。”；；删除第101条，并代之以：“符合董事资格的人士101除下列人士外，均无资格当选董事：-(A)已由当时持有大多数递延股份的持有人以书面提名，及(B)在根据本条(A)段作出提名的同一时间或差不多同一时间，自愿参加联合利华公司董事会的选举”，该等人士并无资格获选为董事，但下列人士除外：-(A)已由当时的大多数递延股份持有人以书面提名，及(B)已表示愿意在根据本条(A)段作出提名的同一时间或大约同一时间当选为联合利华公司的董事会成员。该等人士应被视为符合本条规定的资格，不论他们是否已按照本条(B)款的规定参加选举，从而当选为联合利华公司的董事会成员。“；加入如下新的第一百零三条，并相应地对其后所有条款重新编号：“如在任何一年的周年大会上选出的合资格人士不足，则103(A)如在下一年度的周年大会上选举或连任下一年获提名为董事的合资格人士中的所有人或除一人外的所有人的一项或多项决议被付诸表决，但均告失败, 则所有于股东周年大会开始时为董事并正在接受重选的合资格人士应被视为已获重选为董事，并将继续留任，惟该等董事只可为召开本公司股东大会的目的行事，并可履行维持本公司作为持续经营企业所必需的职责，但不得为任何其他目的行事。(B)该等董事须在第103(A)条所指的股东周年大会后，在合理可行范围内尽快召开股东大会，届时所有董事均须退任。如果第一百零三条(A)项所设想的情况发生在根据第一百零三条(B)项召开的任何会议上，则本条第一百零三条的规定也应适用于该大会，并在相关情况下适用于其后的任何一次或多次大会。“；75.

第七条增加新的第一百零八条(在本条款中编号为第一百零六条的“执行董事”之后)，并相应地重新编号：“非执行董事依照第一百零七条的规定未在公司担任职务或执行职务的董事，在履行董事职责和义务时，考虑到他们作为该等非执行董事的角色的性质(认识到这不是日常参与，而是一种定期的监督角色)，作为他们角色的一部分，他们应协助制定战略并监督本公司和管理层的业绩。“；8删除细则第107条，并代之以下列文字(重新编号以顾及章程细则的其他建议修订)：“董事酬金109向每位董事支付的费用由董事不时厘定，惟支付予董事的所有费用总额(不包括根据本章程细则任何其他条文应付的款项)每年不得超过600,000 GB或本公司透过普通决议案不时厘定的较高金额。”10插入新的第一百三十条(在标题为“授权给委员会”的条款之后，在现有条款中编号为第一百二十七条)，并相应地对随后的所有条款重新编号：“在不损害上述第一百二十九条赋予董事的权力的情况下，授权执行委员会第130(A)条，除该等权力外，董事还可转授他们的权力。, 与本公司经营有关的权力及酌情决定权(有权再转授)予执行委员会，该执行委员会不时由根据第107条(就本条“执行董事”)获委任担任本公司任何职务或执行职位的所有董事及董事不时同意的一名或多名其他人士(不论是否董事)组成，惟该等获委任为委员会成员的其他人士的数目在任何时间均不得等于或超过获委任为本公司执行董事的人数(B)第一百二十九条(乙)项和第一百二十九条(丙)项的规定应适用于根据本条组成的执行委员会。“；11删除第一百三十二条和第一百三十三条(包括本条款的标题)和这些条款上面的”顾问董事“标题；12修改第一百三十四条，删除”第一百二十七条“，在本条中加入”第一百二十九条和第一百三十条“；以及13重新编号条款和有关的相互参照，以考虑到这些变化。联合利华公司章程76

联合利华章程细则议决修改本公司的组织章程，修订载于本次会议通告附录2第2部分。附录2，第2部分：-1修改第3条，删除“董事会”一词，在第一款中加入“董事”一词；2修订第11条，在该条第(A)款的“该类别已发行股份的四分之三”及“该类别已发行股份的已缴足股本的三分之一”之后加入“(不包括以库存股形式持有的任何该类别股份)”，及(Ii)在“本公司当其时全部已发行股本面值的一半”之后加入“(但不包括以库存股形式持有的任何股份)”等字；及(Ii)在“本公司当其时全部已发行股本面值的一半”之后加入“(但不包括以库存股形式持有的任何股份)”；及(Ii)在“本公司当其时全部已发行股本面值的一半”之后加入“(但不包括以库存股形式持有的任何股份)”。3修正第44条，在该条第一句“可转换任何缴足股款”之后加入“(不包括作为库存股持有的任何股份)”；4修正第56条和第145条，删除“联合王国和爱尔兰共和国国际证券交易所有限公司”，并在第56条第一款和第145条(B)项中加入“伦敦证券交易所公司”等字样；(3)修改第44条，在该条第一句“可以转换任何缴足股款”之后加入“(不包括作为库存股持有的任何股份)”；4修改第56条和第145条(B)项，删除“联合王国和爱尔兰共和国国际证券交易所有限公司”等字，代之以“伦敦证券交易所公司”；5对第五十六条的修正是：(一)在第(四)款末尾加上“和”二字，(二)在第(五)款末尾加上“和”，并在其位置加上句号, 以及(3)删除第(6)款；6修改第七十二条，在该条出现的两处的“亲自或委托代表”之后插入“并有权投票”；7修改第七十五条，在该条(A)款的“他觉得(A)成员”之后加上“有权投票”；8修正第一百一十条，在该条(G)款第一句“该公司的股本”之后加上“(计算时不包括作为库存股持有的该类别公司的任何股份)”；9对第一百四十四条的修正是：(一)在该条的“但就本条而言，”之后加入“(一)”，及(二)删去该条末尾的句号，而代之以“，及(二)如资本化金额用于缴足未发行股份，则本公司亦有权参与就其作为库藏股持有的任何有关类别股份的有关分派，以及有关类别股份的按比例享有的权利。(二)如资本化的款额用于缴足未发行股份，则本公司亦有权参与有关分派，以支付其作为库藏股持有的任何有关类别股份的有关分派，以及有关类别股份的按比例享有的分配权。(Ii)如资本化的款额用于缴足未发行股份，则本公司亦有权参与有关分派。10修改第一百四十五条，在该条第一款的“向普通股持有人提供”之后加入“(不包括任何持有库存股的任何成员)”；11修改第一百五十六条，在该条的“可供成员之间分配的资产”之后加入“(不包括任何持有普通股的成员作为库存股)”；12修改第一百五十八条，删除第一句和第一句中的“或审计师”等字，以及, (二)在该条末尾加入一个新句子，内容如下：“就本条而言，‘董事’或‘高级人员’一词应包括董事的任何前成员或本公司的任何高级人员。”；及13在必要的情况下，重新编号章程及相关的相互参照，以顾及上文所载的更改。“。(二)在该条末尾加入一句新的字句，内容如下：”就本条而言，“董事”或“高级人员”一词应包括任何前董事或本公司的高级人员。“及13在必要的情况下，重新编排章程编号及相关的相互参照，以顾及上述变动。77

第1条规定通过下列修改修改公司章程，规定只有在2005年5月10日星期二在荷兰鹿特丹举行的联合利华公司年度股东大会上或在其任何休会上，联合利华公司股东批准了联合利华公司2005年3月24日的年度大会通知中所载的第5号决议，本决议才会生效：(A)删除第107条中“其机构将持有”之后的“任何就业或”字样；(B)将第一百零七条中的“管理董事”改为“集团首席执行官”；。(C)删除第一百零八条中“不持有”之后的“受雇或”等字；。(四)在第一百零八条中的“承认”之后和“并不”之前插入“视情况而定”等字；。(E)删除第一百三十条，代之以：“董事会可按其认为合适的条款及限制，将其任何权力、权限及酌情决定权(可再转授)委托及授予集团行政总裁130条，并可与其本身的权力、权限及酌情决定权并行或排除，并可不时撤销或更改全部或任何这些权力、权限及酌情决定权，但任何真诚行事的人士，在未获撤销或更改通知的情况下，不得真诚行事。本条所载的转授权力，适用于董事会的一般权力、权限和酌情决定权，不受某些条款明示提及特定权力的限制，而在其他条款中则不受此限制。, 董事会或董事会授权的委员会行使的权力或酌处权。“在2005年5月11日正式召开的本公司年度股东大会上，正式通过了下列决议作为特别决议案：-决议2，删除第一百五十九条，代之以：“在符合公司法规定的情况下，本公司可赔偿任何董事的任何责任，并可为任何董事购买和维持任何责任保险。就本条而言，“董事”一词应包括本公司的任何前身董事。“联合利华公司章程78

联合利华章程第一条于2006年5月9日正式召开的公司年度股东大会上，以下决议案正式通过为特别决议案：-决议案，以接纳已发行的新普通股(定义见下文)为条件，在本公司因合并而产生的新美国存托凭证在纽约证券交易所上市后，根据2006年3月29日召开联合利华公司股东周年大会的会议通知中所述关于联合利华公司股本拆分的决议获得通过，该决议将生效，该决议的条件是，将已发行的新普通股(定义见下文)纳入英国上市管理局的正式名单，当公司因合并而产生的新的美国存托凭证在纽约证券交易所上市时，根据2006年3月29日召开联合利华公司股东周年大会的会议通知中所述，通过关于联合利华公司股本细分的决议。于该等决议所指的分拆而产生的新的联合利华N.V.普通股获准在阿姆斯特丹证券交易所及纽约证券交易所上市，以及该等分拆产生的新的联合利华N.V.存托凭证获准在阿姆斯特丹证券交易所上市时：(A)于2006年5月19日下午6时(或本公司董事决定的其他时间及日期)本公司股本中每股1.4便士的所有普通股，而该等普通股为：(A)于2006年5月19日下午6时(或本公司董事决定的其他时间及日期)在本公司股本中每股1.4便士的所有普通股，该等普通股由该等决议所提述的分拆而产生，并于该等分拆而产生的新的联合利华N.V.存托凭证获准在阿姆斯特丹证券交易所上市时：不论已发行或未发行，应在公司股本中细分为每股7⁄45便士的新普通股(“中间普通股”)；(B)紧接其后，所有未发行的中间普通股须合并为每股31⁄9便士的新普通股(“未发行新普通股”)，但须符合以下条件：, 如果这种合并会导致未发行的新普通股的一小部分，则根据1985年公司法第121(2)(E)条的规定，构成该部分的中间普通股的数量应取消；(C)紧随其后，所有已发行的中间普通股须合并为每股面值31⁄9便士的新普通股(“新普通股”)，惟如合并导致任何股东有权获得新普通股的一小部分，则该小部分应尽可能与本公司其他股东可能有权获得的新普通股的小部分合并，并据此授权本公司董事根据本公司的组织章程细则出售(或委任)我谨代表相关股东，本公司任何董事(或本公司董事委任的任何人士)将有权并特此授权任何人士以合理可得的最佳价格购入相当于该等合并部分的所有新普通股，并将出售所得款项(扣除开支后)按适当比例分配予有权享有该等股份的相关股东(但原本须支付的任何零碎股份须按照本公司登记处的惯常做法向上或向下进位)，而本公司的任何董事(或本公司董事委任的任何人士)将获授权代表有关股东就该等股份签立转让文书，及本公司董事认为有必要或适宜将该等股份转让给、或按照, (D)本公司的组织章程细则现予修订，删除第9条，代之以：“(I)于二零零六年五月九日，本公司的法定股本为GB 136,275,682，分为：4,377,075,492股每股面值31⁄9便士的普通股及每股100,000股1,000 GB的递延股份，所有递延股份均已发行，现以GB 100,000递延股份代表。(Ii)每股31⁄9便士的普通股和1 GB 1的延期股分别赋予其持有人按照本章程第136条的规定收取股息的权利。“，及(E)董事获授权同意修改1946年6月28日与荷兰联合利华公司签订的协议(经1951年7月20日和1981年12月21日的补充协议修订)，将其中所有提及Fl.12的内容改为0.16欧元，并将其中所有提及GB 1的内容替换为31⁄9便士，并对向大会提交的均衡协议修正案的格式中反映的某些其他微小修改进行修改，以供主席签署(但须受规限)经签署均衡协议修订协议的董事批准)。79

现将公司章程第2条修订如下：(A)删除第十一条(C)项，代之以：“第一百零一条所列权利的任何变更，应视为递延股份持有人类别权利的变更，但对该等权利的变更，可由公司股东大会以不少于三分之二有权在大会上表决的成员以不少于三分之二的多数通过的决议来实现(而无需上述任何同意或制裁)。(2)本公司章程细则现予修订，内容如下：”第一百零一条所列权利的任何变更，应视为递延股份持有人的类别权利的变更，但该等权利的变更可由公司股东大会以不少于三分之二的该等股东有权在大会上表决的多数通过而实施(而无须前述任何同意或制裁)。该多数由持有本公司当时全部已发行股本面值不少于一半(但不包括作为库存股持有的任何股份)的持有人组成，并参照每名股东根据本章程细则有权享有的投票权数目计算。“(B)删除第九十九条，代之以：“第九十九条董事退任每届股东周年大会全体董事均应退任, 退任将于本公司股东周年大会或联合利华公司相应股东周年大会(以较后者为准)结束时生效。“(C)删除第101条，代之以：“有资格担任董事的人士101任何人均无资格当选为董事，除非：(A)该人是由董事会推荐；或(B)委任该人为董事的决议已由一名或多名成员根据公司法征用。凡在本公司的大会上通过委任某人为董事的决议，则该项委任不得生效：(I)除非委任该人为联合利华公司的董事的决议已在联合利华公司的相应大会上通过(如该大会是在本公司的股东大会或其任何延会之前举行的)，否则该项委任不会生效：(I)除非委任该人为联合利华公司的董事的决议已在联合利华公司的相应大会上通过，而该大会是在本公司的股东大会或其任何延会之前举行的；或(Ii)直至在本公司股东大会或其任何续会之后举行的联合利华相应股东大会上通过委任该人为联合利华公司董事的决议为止(如该决议未获通过), 这样的任命将不再能够生效)。联合利华公司相应的股东大会是指在时间上最接近公司相关股东大会的联合利华公司股东大会。“(D)删除第一百零二条，代之以：“规定如无合资格人士在任何一年的股东周年大会上根据第一百零一条无资格当选董事，或如此符合资格的人数少于第九十六条当时有效的最低人数，则卸任董事(根据第一百零一条有资格连任的董事除外)或愿意再选的董事数目，应被视为有资格根据第一百零一条当选为董事或董事。(E)删除第一百零三条，代之以：“如当选的合资格人士不足以当选103(A)，则在任何一年的周年大会上，根据第九十六条的规定，选举或连任下一年有资格当选或连任董事的所有人，或当其时有效的最低人数以外的所有人的一项或多项决议，均已付诸表决，但均未获通过。(三)如在任何一年的周年大会上，有资格当选或连任董事的人的一项或多项决议付诸表决，但落败。, 则所有于股东周年大会开始时为董事并正在接受重选的合资格人士应被视为已获重选为董事，并将继续留任，惟该等董事只可为召开本公司股东大会的目的行事，并可履行维持本公司作为持续经营企业所必需的职责，但不得为任何其他目的行事。(B)该等董事须在第103(A)条所指的股东周年大会后，在合理可行范围内尽快召开股东大会，届时所有董事均须退任。在根据第103(B)条召开的任何会议上出现第103(A)条所述情况的情况下，第103条的规定也应适用于该股东大会以及随后召开的任何一次或多次股东大会。“3本公司章程第109条现予修订，删除600,000 GB的金额，代之以1,500,000 GB的金额。联合利华公司章程80

联合利华章程第一条于2007年5月16日正式召开的公司年度股东大会上，下列决议作为特别决议正式通过：-决议修订本公司的公司章程，并作如下修改：(A)删除第2条中“电子签名”定义下的“地址”的定义；(B)在第90(C)条末尾加入以下一句话：“就该股份而言，如就该会议以本章程细则所容许的方式以电子通讯交付代表委任，但由於技术问题，收件人不能阅读，则股东大会的议事程序不得失效。”；。(C)在第一百五十一条末尾的“向所有联名持有人发送或交付”之后增加以下句子。--“如果连续三次向成员退回通知但未能送达，2该成员此后无权接收公司的通知，直到他与公司沟通，并以公司规定的方式向公司(或其代理人)提供新的注册地址或联合王国境内用于送达通知的邮寄地址，或已通知公司，否则该成员无权接收公司的通知。以电子通讯方式送达通知的地址。为此目的，如果以邮寄方式发送的通知被送回公司(或其代理人)，则该通知应被视为退回未送达, 而以电子通讯方式发出的通知，如本公司(或其代理人)接获通知，表示该通知没有送往收件人的地址，则该通知须视为退回而无法派递。“；。(D)在细则第154条以“其登记地址”结尾的第一句之后加入以下句子--“任何人士在向本公司提供电子通讯地址以送达通知后，可按董事绝对酌情决定权将其假若为该股份持有人本应有权获得的任何通知或文件寄往该地址。”该条的措辞随后将继续为：“除非有人有权通过转传获得份额”；(E)删去第155(A)条而代以：“155(A)如在任何时间，由於联合王国境内的邮政服务或有关的电子通讯系统暂停或缩减，公司不能借邮递或电子通讯的通知有效地召开股东大会，股东大会可借在至少两份于联合王国发行的日报刊登通知而召开，在此情况下，通知应被视为已送达所有有权在广告刊登当日获送达会议通知的成员及有权获送达会议通知的人士。如果在会议前至少6整天张贴通知或通过电子通信发送到通过联合王国的地址再次变得可行, 本公司应以邮寄或电子通讯方式向有权收取通知的人士寄发确认性通知副本。“；(F)删除本公司组织章程第9条中”于二零零六年五月九日本公司的法定股本为GB 136 275 682“的字句，并以-”于二零零六年五月二十二日本公司的法定股本为GB 136 275 682“取代；及(G)删除第83条中”1.4便士“的金额，并以”31⁄9 P“取代。公司组织章程第109条现予修订，删去“1,500,000”而代以“GB 2,000,000”。八十一

第一条向大会提交并由大会主席草签以供识别的公司章程，将被采纳为本公司的公司章程，以取代和剔除现有的公司章程。在2008年5月14日正式召开并举行的公司年度股东大会上，正式通过了以下决议作为特别决议：-决议1，修订公司组织章程细则，删除公司组织章程大纲中根据2006年公司法第28条将被视为公司组织章程细则的所有条款；及(B)为识别目的而向大会出示并由大会主席草签的组织章程细则，将被采纳为本公司的组织章程细则，以取代及剔除现有的组织章程细则。在2010年5月12日召开的公司年度股东大会上，以下决议作为特别决议正式通过：-联合利华公司章程第82号决议

2011年5月11日正式召开的公司年度股东大会上的联合利华章程，以下决议作为特别决议正式通过：-决议1，将公司组织章程第一百一十一条改为：借款和提供担保的权力111(A)董事可以行使公司借钱、抵押或抵押其业务的所有权力，本公司有权行使其财产及未催缴股本及发行债权证及其他证券的权利，但须限制本公司的借款，并行使本公司可就其附属公司行使的所有投票权及其他权利或控制权，以确保借款在任何时候，如未获本公司在股东大会上事先通过普通决议案批准，不得超过相当于联合利华集团经调整资本及储备相关比例三倍的金额。(B)就本条(I)而言，“借款”指公司及其附属公司所有借款(不论是否有抵押)当其时未偿还的本金总额，但不包括：。(A)公司向任何附属公司借款；。(B)任何附属公司向另一附属公司或从公司借款；。(C)任何附属公司以任何退休金或其他基金受托人身分为雇员的利益而借款。(D)自公司成为附属公司之日起计十二个月期间内成为附属公司的借款，并从中扣除相等于(E)任何债务(不论是有担保的或无抵押的)本金的款额, (F)本公司或任何附属公司所发行而所得款项拟于六个历月内用于偿还本公司或该附属公司当时未偿还之其他借款之所有现金存款、存款证及政府及公司之证券及本公司或其任何附属公司拥有之类似工具。(Ii)经调整资本及储备“指联合利华集团的下列各项的总和：(A)本公司及联合利华公司已发行股本的实缴或入账列为缴足的款额；。(B)资本及收入储备的贷方款额，包括股份溢价账及留存收益。及(C)应归属于外部利息的金额均如联合利华集团最新公布的经审核综合账目所示，惟自该等经审核账目的日期起，本公司及/或联合利华的缴足股本或股份溢价账的任何变动均须作出适当调整。(Iii)“联合利华集团”是指本公司、联合利华公司及其子公司和附属公司。(Iv)“相关比例”是指根据第3条所指的均衡协议，不时支付给公司普通股股本的股息总额除以不时支付给公司和联合利华公司普通股股本的股息总额。(C)核数师关于借款、调整后资本和储备的金额以及相关比例的决定是决定性的，对所有有关各方都具有约束力，并可为其计算的目的而作出。(C)核数师关于借款、调整后的资本和储备的数额以及相关比例的决定，对所有有关各方都是决定性的，并对所有有关各方具有约束力，为了计算的目的，核数师可能会做出这样的决定。(C)核数师关于借款金额、调整后的资本和储备以及相关比例的决定，对所有有关各方都是决定性的，并对所有相关各方具有约束力。尽管如此，, 就本细则而言，董事可随时依据对上述总额的真诚估计而行事，如无意中超出本文所载限额，则超出限额的借款金额将不予理会，直至董事知悉情况出现之日起182天届满为止。就借入或抵押的款项而招致的任何债项或提供的保证，如超逾本条例所施加的限额，均不属无效或无效，但如在招致该债项时已发出明示通知，或鉴于现已或已超逾本条例所施加的限额，则属例外。83

第一条：通过向大会出示并由大会主席草签以供识别的公司章程，以取代并排除现有的公司章程，以取代现有的公司章程，并将其排除在公司章程之外，以取代现有的公司章程，以取代现有的公司章程，并由大会主席草签，作为公司的公司章程，以取代和剔除现有的公司章程。在2012年5月9日召开的公司年度股东大会上，以下决议作为特别决议正式通过：-联合利华公司章程第84号决议

联合利华章程细则在2021年5月5日召开的公司年度股东大会上，正式通过了以下决议，作为特别决议：-第25号决议。议决自本股东周年大会结束时起，采用向大会出示并经大会主席签署以供识别之格式之本公司组织章程细则草案，以取代及剔除本公司现有之组织章程细则，作为本公司之组织章程细则。85

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