美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度
或
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从到的过渡期过渡报告 |
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其约章)
|
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
|
|
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
|
交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
|
|
|
根据该法第12(G)条登记的证券:无
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐
勾选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
|
☐ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|||
|
|
☒ |
|
规模较小的报告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
|
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
根据注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日,即2021年6月30日,即注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日,注册人的非关联公司持有的普通股已发行股票的总市值,是基于纳斯达克全球市场普通股的收盘价。
截至2022年3月1日,注册人普通股的流通股数量为每股面值0.001美元
以引用方式并入的文件
目录
|
|
页面 |
第一部分 |
|
|
第1项。 |
业务 |
1 |
第1A项。 |
风险因素 |
30 |
1B项。 |
未解决的员工意见 |
88 |
第二项。 |
属性 |
88 |
第三项。 |
法律诉讼 |
88 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
88 |
|
|
|
第二部分 |
|
|
第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
89 |
第六项。 |
[已保留] |
89 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
90 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
105 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
105 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
105 |
第9A项。 |
控制和程序 |
106 |
第9B项。 |
其他信息 |
106 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
106 |
|
|
|
第三部分 |
|
|
第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
107 |
第11项。 |
高管薪酬 |
111 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
116 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
120 |
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
123 |
|
|
|
第四部分 |
|
|
第15项。 |
展品和财务报表明细表 |
124 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
126 |
i
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节或修订后的证券法和1934年证券交易法第21E节或交易法中包含的前瞻性陈述的安全港条款。本年度报告(Form 10-K)中包含的除有关历史事实的陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述,包括但不限于以下陈述:
|
• |
我们计划开发和商业化我们的候选产品; |
|
• |
我们正在进行或计划中的LYR-210、LYR-220和任何未来候选产品的临床试验的时间; |
|
• |
获得和维持LYR-210、LYR-220和任何未来候选产品的监管批准的时间和我们的能力; |
|
• |
我们候选产品的临床实用性; |
|
• |
我们的商业化、营销和制造能力和战略; |
|
• |
我们对医疗保健专业人员是否愿意使用LYR-210、LYR-220和任何未来候选产品的期望; |
|
• |
根据LianBio许可协议的条款,我们对LYR-210的开发和商业化的期望; |
|
• |
我们的知识产权地位; |
|
• |
我们的竞争地位以及与我们的竞争对手或我们的行业相关的发展和预测; |
|
• |
我们识别、招聘和留住关键人员的能力; |
|
• |
法律法规的影响; |
|
• |
与新冠肺炎大流行相关的风险,这可能会对我们的业务和临床试验产生不利影响; |
|
• |
我们对根据《创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)或《就业法案》(JOBS Act)成为一家新兴成长型公司的时间的期望; |
|
• |
我们计划寻找更多与我们的商业目标相一致的具有重大商业潜力的候选产品; |
|
• |
我们对未来收入、未来经营业绩和财务状况的估计和报表; |
|
• |
我们的经营战略; |
|
• |
我们的研发成本;以及 |
|
• |
未来运营的管理计划和目标。 |
这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。
在某些情况下,您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“将”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些话。本年度报告(Form 10-K)中的前瞻性陈述仅为预测,主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况, 以及行动的结果。这些前瞻性陈述仅在本年度报告(Form 10-K)的日期发表,可能会受到许多已知和未知的风险、不确定性的影响, 这些数据和假设包括在本Form 10-K年度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节以及本Form 10-K年度报告其他部分所描述的内容。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响,有些风险和不确定性是无法预测或量化的,有些是我们无法控制的,因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。
此外,我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现,管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。您应完整阅读本Form 10-K年度报告和我们在Form 10-K年度报告中引用的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除非适用法律另有要求,否则我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述,无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。
汇总风险因素
我们的业务面临许多风险和不确定因素,包括第一部分第1A项中描述的风险和不确定因素。本表格10-K年度报告中的“风险因素”。在投资我们的普通股时,您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括:
|
• |
我们的运营历史有限,运营亏损不断扩大,这可能会使我们很难评估未来生存能力的前景; |
|
• |
自成立以来,我们已经遭受了重大亏损,预计在可预见的未来还将出现重大的额外亏损。我们可能永远不会实现盈利; |
|
• |
我们将需要大量额外资金,以便完成我们候选产品的开发并获得监管部门的批准,并将我们的产品商业化(如果获得批准)。如果我们无法在需要时筹集资金,我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力; |
|
• |
我们的业务高度依赖于我们最先进的候选产品LYR-210的成功,这将需要大量额外的临床测试,然后我们才能寻求监管部门的批准,并有可能启动商业销售。如果LYR-210没有获得监管部门的批准,或者没有成功商业化,或者在这样做的过程中出现重大延误,我们的业务将受到损害; |
|
• |
根据我们的许可证和其他战略协议管理我们的义务可能会分散管理层的时间和注意力,导致我们的业务延误或中断; |
|
• |
我们的经营活动可能会受到我们许可证和战略协议中某些契约的限制,这可能会限制我们的发展和商业机会; |
|
• |
如果不能在国际司法管辖区获得营销批准,我们的产品将无法在这些司法管辖区销售; |
|
• |
我们已经并可能达成合作,将我们候选产品的开发和商业化置于我们的控制之外,要求我们放弃重要的权利或其他对我们不利的条款,如果我们的合作不成功,我们的候选产品可能无法充分发挥其市场潜力; |
|
• |
我们的候选产品所需的临床试验既昂贵又耗时,结果不确定,如果我们的临床试验在这些评估中没有达到安全性或有效性终点,或者如果我们在这些试验中遇到重大延误,我们将损害我们候选产品的商业化能力和我们的财务状况; |
|
• |
竞争对手的发展可能会使我们的产品或技术过时或缺乏竞争力,或者可能会缩小我们的市场规模; |
|
• |
我们候选产品的成功商业化将在一定程度上取决于政府当局和健康保险公司建立的保险范围、足够的报销水平和定价政策。如果我们的候选产品未能获得或维持承保范围并获得足够的补偿,如果获得批准,可能会限制我们营销这些产品的能力,并降低我们创造收入的能力; |
|
• |
即使LYR-210或LYR-220获得市场批准,它也可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医学界其他人的市场接受,这是商业成功所必需的; |
|
• |
我们将依赖第三方为我们的研究计划、临床前研究和临床试验制造材料,我们与这些各方中的任何一方都没有长期合同。这种对第三方的依赖增加了我们将没有足够数量的此类材料、候选产品或我们可能开发和商业化的任何疗法的风险,或者我们无法以可接受的成本获得此类供应的风险,这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力; |
|
• |
wE依赖第三方进行临床前研究和临床试验. A第三方未能根据GCP并及时进行临床试验,可能会延误或阻碍我们寻求或获得监管部门批准或将我们的候选产品商业化的能力; |
|
• |
如果我们不能获得、维护或充分保护我们的知识产权,我们就可能无法在我们的市场上有效地竞争; |
|
• |
如果我们失去了关键的管理人员或科研人员,无法招聘到合格的员工、董事、高级管理人员或其他重要人员,或者我们的薪酬成本增加,我们的业务可能会受到严重影响; |
|
• |
新冠肺炎引发的全球大流行已经中断,并可能继续对我们的业务和运营产生不利影响,包括我们的临床试验。 |
第一部分
除非上下文另有要求,否则我们在本Form 10-K年度报告中使用术语“Lyra”、“本公司”、“我们”、“我们”和类似名称指莱拉治疗公司及其全资子公司。
项目1.业务
概述
我们是一家临床阶段的治疗公司,专注于开发和商业化新型集成药物和输送解决方案,用于耳鼻喉科疾病的局部治疗。我们的专有技术平台Xtreo™旨在通过一次给药,精确且持续地将药物直接输送到受影响的组织。我们最初的候选产品LYR-210和LYR-220是可生物吸收的聚合物基质,旨在以一种简短、非侵入性的就地程序给药,旨在为慢性鼻窦炎(CRS)提供长达六个月的鼻腔持续药物治疗。嵌入LYR-210和LYR-220的治疗药物是糠酸莫米松(MF),它是美国食品和药物管理局(FDA)批准的各种药物的有效成分,具有良好的疗效和安全性。慢性鼻窦炎是一种鼻窦炎性疾病,会导致衰弱的症状和严重的疾病,在美国大约有1400万人受到影响。
我们通过一项第2期随机对照患者盲法临床试验,推动LYR-210作为手术的潜在首选选择,这项试验被称为我们的第2期Lantern临床试验,旨在评估有或没有鼻息肉且先前药物治疗失败但未接受内窥镜鼻窦手术的CRS患者的安全性和有效性,我们将其称为手术未成熟的CRS患者。该试验旨在招募99名有可能增加到150名患者的可评估患者,于2019年5月在澳大利亚、奥地利、捷克、新西兰和波兰的地点启动。2019年12月,美国食品和药物管理局批准了我们的研究性新药申请,即IND,在新冠肺炎大流行之前,我们计划在美国招募患者。然而,考虑到与新冠肺炎大流行相关的发展,在我们的第二阶段Lantern临床试验中,我们停止了67名患者的招募,并且没有在美国招募任何患者。
2020年12月7日,我们报告了我们的第2期Lantern临床试验的正面结果,包括7,500µg剂量的LYR-210在综合四大主要症状评分(4CSS)方面取得了统计上的显著改善,以第16、20和24周基线的变化衡量,有利于治疗组。CRS的四个主要症状是鼻塞和充血、面部疼痛和压力、鼻涕和嗅觉丧失(嗅觉丧失)。然而,尽管在第4周观察到很强的治疗效果,与对照组相比,LYR-210在第4周的4CSS中,无论是7500µg剂量还是2500µg剂量,都没有达到改变的主要终点。我们认为,这主要是由于与新冠肺炎大流行相关的注册中断所致。由于登记的患者数量从计划的(99个可评估)减少到实际登记的(67个),第4周的4CSS中需要比基线有更大幅度的变化和/或与基线的变化相关的较小的标准差,以便在第4周达到主要终点的统计学意义。此外,我们观察到,患者通常在鼻腔结果测试评分(SNOT-22评分)(一种既定的患者症状严重程度量表)方面经历了显著而迅速的、临床有意义的和持久的改善。特别是,在第24周,7500微克剂量的LYR-210的鼻塞-22评分比对照组(-19.0)改善了两倍多,这是最小的临床重要差异-8.9的两倍多。在第24周观察到其他终点的显著结果,包括抢救药物的使用和7500µg剂量的筛窦混浊。在试验中观察到LYR-210在所有剂量下都是安全和耐受性良好的。, 没有与治疗相关的严重不良事件的报道。《灯笼2期》手稿在67岁时获得临床科学奖美国鼻科学会(ARS)年会于2021年10月召开。有关我们的第二阶段Lantern临床试验的主要结果的更多信息,请参阅“-LYR-210治疗CRS-临床开发概述-第二阶段。”
此外,我们在美国发起了一项单独的特性研究,以收集某些药代动力学或PK数据。PK研究是一项为期56天的开放标签、多中心的美国研究,研究LYR-210在患有慢性鼻窦炎的成人受试者中的PK和安全性。本研究的主要目的是建立LYR-210的PK谱。这项研究招募了24名患者,其中一半接受了LYR-210 2500µg,另一半接受了LYR-210 7500µg。研究表明,这两种剂量都是安全和耐受性良好的,观察到的平均最大血药浓度(Cmax)为7500µg,远低于FDA批准的糠酸莫米松(MF)配方的Cmax。在PK研究期间观察到的MF血浆水平支持LYR-210提供一致和稳定剂量的能力
1
在整个治疗期间。PK研究在第67届会议上被选为最高临床摘要美国鼻科学会(ARS)年会于2021年10月召开。
在一项开放标签、多中心的1期临床试验中,我们在新西兰和澳大利亚的20名患者的双侧放置了40个LYR-210矩阵。LYR-210在第一阶段试验中达到了它的主要安全终点,我们在25周的SNOT-22评分中观察到显著而迅速的、有临床意义的和持久的改善。在第24周,在这项第一阶段试验中,90%的患者观察到与基线相比有改善,息肉患者和非息肉患者的活动情况相似。我们第一阶段临床试验的第二个发现显示,LYR-210对外科幼稚的CRS患者的鼻窦Ⅱ型炎症有显著的减轻作用。我们认为,II型炎症的减轻与CRS鼻部症状的改善有关,我们相信这种减轻可能是LYR-210在鼻腔通道炎症部位局部抗炎作用的潜在衡量标准。
2021年6月,我们结束了与FDA的第二阶段会议,讨论了第三阶段计划的关键要素,并就我们的临床开发计划和未来的试验终点取得了一致。我们向FDA提交了我们的第三阶段方案,并在适当的情况下在整个临床开发过程中继续与FDA沟通。
鉴于LYR-210在之前的临床试验中取得了强劲的结果,我们已经启动了第三阶段启蒙计划,包括两个关键试验-启蒙I和启蒙II。启迪I是一项为期52周的多中心、随机、盲目、假对照试验,旨在评估LYR-210在大约180名手术后的CRS患者中的疗效和安全性。这些患者没有鼻息肉或息肉局限在中鼻道,且之前的药物治疗失败。该试验包括三个阶段-2至4周的筛查和磨合阶段,24周的治疗阶段和28周的安全延长阶段。在治疗阶段,患者被随机分成2:1接受LYR-210(7500µg)或假手术。在治疗阶段结束时,对照组患者接受交叉LYR-210治疗,而LYR-210组患者被重新随机分成1:1接受交叉假程序或重复使用LYR-210(7500微克)治疗。启蒙一号审判于2022年1月启动。
INTIFTEN II是一项为期24周的多中心、随机、盲法、假对照试验,旨在评估LYR-210在大约216名手术未成熟的CRS患者中的疗效和安全性,这些患者没有鼻息肉或仅限于中鼻道息肉,先前的药物治疗失败。试验包括两个阶段-2-4周的筛查和磨合阶段和24周的治疗阶段。患者被随机分为2:1接受LYR-210(7500微克)或假手术。启迪二号预计将于2022年上半年启动。
启蒙I和启蒙II的主要终点都是在第24周时,鼻塞、面部疼痛/压力和鼻液(3CS)三个主要症状的综合评分与基线(CFBL)相比的变化。次要终点包括第24周个别主要症状的CFBL,第24周CT窦混浊评分的CFBL,第24周的鼻塞-22 CFBL,以及24周的抢救治疗。
我们正在开发我们的第二个候选流水线产品LYR-220,用于CRS患者,尽管接受了鼻窦手术,但他们仍然需要治疗来管理CRS症状。LYR-220也被设计为利用MF,但将使用更大的矩阵,专为鼻窦手术后鼻腔扩大的患者设计。LYR-220被设计为鼻窦翻修手术和手术后医疗管理的潜在首选替代方案。2021年11月,我们启动了LYR-220的信标二期临床试验。Beacon临床试验将包括在澳大利亚和美国的地点,是一项对照、随机、平行分组研究,目的是评估安全性、耐受性、药代动力学和疗效,比较LYR-220与对照的两种设计,在24周内对大约70名有症状的成年CRS受试者进行为期24周的双侧鼻窦手术。这项试验包括两个阶段--第一阶段旨在评估接受LYR-220两种设计之一的大约10名患者的放置和程序改进的可行性;在第二阶段,大约60名患者将被随机分成1:1:1接受两种LYR-220设计或假手术中的一种。试验的主要终点是与产品相关的意外严重不良事件的发生率。其他安全终点包括严重和非严重不良事件的发生率,实验室检查、眼科检查和鼻内窥镜检查中出现的新的或恶化的异常临床显著发现。疗效终点包括3CS、SNOT-22和其他CRS症状的综合评分较基线的变化,CT筛窦混浊的CFBL,以及抢救治疗的使用。
除了CRS,我们相信我们的XTreo平台在其他疾病领域也有潜在的应用,我们正在积极探索,以进一步扩大其治疗潜力。
2
我们的XTreo平台
XTreo是我们的创新和专有药物输送平台,旨在通过一次给药,在持续的一段时间内将小分子药物持续输送到受影响的组织。该平台由三个相互关联的技术组件组成:
|
• |
一种生物兼容的网状支架,旨在最大限度地增加药物释放的表面积,同时保持潜在的组织功能; |
|
• |
一种工程橡胶基质,指的是由具有弹性特性的聚合物组成的聚合物基质,该聚合物具有先进的物理性能,从而使植入物具有动态适应鼻部解剖的“形状记忆”;以及 |
|
• |
一种多功能的聚合物-药物复合物,可定制用于治疗各种慢性病,可通过耳鼻咽喉管给药来达到所需的药物剂量和药物洗脱率。 |
慢性鼻-鼻窦炎:一种高度未得到满足的医疗需求的流行疾病
CRS是一种鼻窦的炎症性疾病,导致鼻窦内柔软、潮湿的粘液产生组织或粘膜肿胀和发炎,导致患者明显患病。炎症可能是由感染、过敏或环境因素引起的,也可能是诸如吻合口堵塞等结构性问题引起的。CRS患者的平均生活质量指数低于充血性心力衰竭、心绞痛、慢性阻塞性肺病或背痛患者。
由于CRS的高患病率、对患者生活质量的重大影响以及目前可用的治疗方案的显著局限性,CRS在文献中被描述为一种“未被认识的流行病”。我们估计,鼻窦炎,包括慢性阻塞性肺疾病和急性鼻窦炎,影响着美国大约12%的成年人,或大约3000万人,使其成为65岁以下人群中第五种最常见的疾病,比糖尿病或心脏病更常见。在这些人口中,我们估计大约有1400万人受到CRS的影响。此外,我们估计,每年约有800万人接受医生的CRS治疗,其中约400万人未能通过医疗管理。在美国,每年用于鼻窦炎的直接治疗费用超过600亿美元,其中约50亿美元用于鼻窦手术。
出于调节的目的,CRS分为两种表型:无鼻息肉的CRS和有鼻息肉的CRS。非息肉型CRS约占CRS患者的70%至90%。目前,对于没有息肉的CRS患者,还没有得到批准的治疗方法。
当前的治疗方法及其局限性
CRS的治疗目标是减少由潜在炎症引起的粘膜肿胀,促进鼻窦引流,并根除可能存在的感染。CRS的治疗本质上是渐进的,通常从内科治疗开始,主要是局部鼻腔类固醇和口服类固醇。局部鼻腔类固醇通常不会到达鼻窦深处的疾病中心,清除速度快,依从性差。口服类固醇的全身并发症限制了它们的使用。如果这种治疗不成功,耳鼻喉科医生可能会进行鼻窦手术。鼻窦手术费用昂贵,不能解决潜在的炎症,而且是侵入性的,术后疼痛明显。
目前,没有FDA批准的用于非息肉患者CRS的药物治疗,尽管一些批准用于鼻息肉的药物在这一人群的标签外使用。
3
我们的CRS解决方案
LYR-210是一种基于我们的XTreo平台的抗炎植入性药物基质,旨在将MF持续和局部洗脱到发炎的粘膜组织长达六个月,治疗失败的外科幼稚CRS患者。MF是FDA批准的各种药物中的活性成分,具有良好的有效性和安全性,我们相信这将支持LYR-210的开发过程。LYR-210的设计目的是在患者不需要依从性的情况下,在难以接触的鼻炎部位持续给药,同时避免与口服类固醇相关的全身副作用。LYR-210设计用于耳鼻喉科医生在内窥镜下通过一次性涂抹器进行简短、非侵入性的办公室内操作。我们正在开发我们的第二个候选流水线产品LYR-220,用于CRS患者,尽管接受了鼻窦手术,但他们仍然需要治疗来管理CRS症状。LYR-220也被设计为利用MF,但将使用更大的矩阵,专为鼻窦手术后鼻腔扩大的患者设计。LYR-220被设计为鼻窦翻修手术和手术后医疗管理的潜在首选替代方案。
我们相信,我们目前的研究产品组合LYR-210和LYR-220的主要潜在优势包括:
|
• |
临床活跃度:我们相信,LYR-210和LYR-220通过单次给药在炎症部位保持稳定、高剂量的MF长达6个月,有可能显著改善症状。 |
|
• |
患者遵从性:由于LYR-210和LYR-220的药物释放设计为单次给药可持续长达6个月,因此LYR-210和LYR-220的疗效将不取决于患者在治疗期间的依从性,不像其他需要每天重复给药的CRS治疗方案,如局部鼻腔类固醇和口服类固醇。 |
|
• |
患者体验:LYR-210和LYR-220设计为每六个月通过简单的办公室内程序给药,目的是提高患者的便利性,而不像某些其他CRS治疗方案需要重复的日常医疗管理和/或耗时和痛苦的手术。此外,我们相信患者还可以从LYR-210和LYR-220的生物相容性和灵活性结构中受益,该结构旨在最大限度地提高治疗期间的舒适性。 |
|
• |
医师经验:LYR-210和LYR-220旨在使医生能够在内窥镜检查过程中进行LYR-210和LYR-220的在位放置,从而使放置与现有的CRS患者护理连续体保持一致,并消除医生安排单独手术时间的需要。此外,弹性基体封装了下面的网状纤维,以便于去除。 |
|
• |
本地化交付:LYR-210和LYR-220旨在受益于我们的XTreo平台,该平台旨在提供本地化给药,以避免某些其他CRS治疗方案(如口服类固醇)常见的全身副作用。 |
|
• |
患者适用性:LYR-210和LYR-220设计用于治疗所有治疗失败的CRS患者,包括手术前和手术后的患者。 |
|
• |
药物经济学影响:LYR-210和LYR-220设计为手术(初始或修复)的替代方案,因此有可能通过减少昂贵的手术和生物治疗方案的数量和频率,为医疗保健行业节省大量资金。 |
我们相信,如果获得批准,LYR-210和LYR-220将是唯一能够在一次给药中提供长达6个月的连续局部治疗的产品,用于治疗治疗失败的广泛CRS患者,包括手术前和手术后的患者。
4
知识产权与准入壁垒
我们拥有与我们的平台和候选产品组合相关的所有重要知识产权。截至2021年12月31日,我们的产品和候选产品组合受美国和主要外国已颁发和正在申请的专利保护,这些专利涉及设备、系统和使用方法,不包括可能的专利期调整或延长或其他形式的排他性,预计将在2030至2037年间到期。
我们还依靠专有技术、持续的技术创新和技术进入壁垒,包括制造和药物输送的复杂性,来发展和保持我们的知识产权竞争地位。
管理团队
我们的管理团队在广泛的疾病领域拥有广泛的药物开发、制造和商业化经验,包括药物和药物-设备组合产品,并在大型制药、医疗器械和生物技术公司拥有成功的记录。此外,我们的管理团队还参与了Taxus(药物洗脱支架)、Avonex、Risperdal、Linzess、Vivitrol、XenMatrix和Photrexa等成功批准和商业化产品的开发。
我们的管道
现将我们候选产品的现状汇总如下。
5
我们的战略
我们的使命是通过利用我们的专利药物输送平台XTreo来转变耳鼻喉科治疗模式,开发安全有效的疗法来治疗可通过耳鼻喉科输送治疗的衰弱疾病。我们打算透过以下策略达致这个目标:
|
• |
完成用于治疗CRS的LYR-210的开发并获得FDA的批准。我们相信,如果获得批准,LYR-210将很好地处于CRS治疗范例中,为手术提供一种首选的替代方案。LYR-210已经通过了我们的随机、假程序控制、患者盲目的2期Lantern临床试验,它利用了MF,这是FDA批准的各种药物中的活性成分。2022年1月,我们启动了LYR-210的第三阶段启蒙临床计划,并最终打算通过提交给FDA的505(B)(2)NDA寻求上市批准。 |
|
• |
我们的第二个候选产品LYR-220将通过临床开发,为未能通过医疗管理和手术的CRS患者提供全面的解决方案。我们正在开发一种更大版本的LYR-210,专为接受鼻窦手术的CRS患者扩大鼻腔而设计。我们相信,如果LYR-220成功开发并获得批准,将为翻修手术和手术后医疗管理提供一种首选的替代方案。2021年11月,我们启动了LYR-220的信标二期临床试验。 |
|
• |
在美国市场为LYR-210和LYR-220建立商业化基础设施。如果我们的任何候选产品获得批准,我们计划推出一种高效的上市商业化模式,专注于针对我们的主要医生、付款人和患者受众进行有针对性的拓展。 |
|
• |
最大限度地发挥我们XTreo平台的价值并扩展我们的产品线。我们的XTreo平台提供了一个多功能的药物开发引擎,使我们能够专注于长期提供现有治疗可能提供更好的局部生物利用度和增强的有效性或安全性的适应症。 |
|
• |
寻求战略协作关系。我们打算在美国自行开发我们的候选产品,并保留在美国的所有权利,但可能会寻求与美国以外的战略合作,类似于我们与LianBio炎症有限公司的许可和合作协议,或LianBio许可协议,以促进我们候选产品的资本效率开发。 |
我们的技术平台
XTreo是我们的创新和专有药物输送平台,旨在通过单一给药,在持续的一段时间内将小分子药物持续输送到受影响的组织。我们在过去十年开发的技术平台于2009年首次获得专利,获得专利的是我们的团队成员,他们在药物配方和输送、材料科学和生物技术方面拥有丰富的经验。这些专业知识使我们能够显著改进聚合物药物输送技术,并为生物可吸收聚合物植入物增加形状记忆特性,这是我们的关键创新之一。
6
图1.XTreo专有平台
我们的药物洗脱生物可吸收技术平台XTreo由三个聚合物组件组成,旨在协同工作以实现高效、本地化的药物输送(见上图1)。这一专利技术平台的设计目的是能够持续给药数月,针对耳鼻喉科通道深处的组织以及传统治疗方法无法接触到的其他潜在病变组织。我们平台的组件包括:
|
• |
生物相容性网状支架-我们的生物兼容网状支架旨在为高效的药物输送提供基础。我们设计了网状支架,以优化药物释放的表面积,同时通过开放细胞设计保持潜在的组织功能。网状支架由生物可吸收聚合物组成,柔韧,最大限度地提高了患者的舒适性。 |
|
• |
工程化弹性体矩阵-在过去的十年中,我们开发了一种高度复杂和专有的工程橡胶基质,该基质具有先进的物理性能,可以动态地符合鼻部解剖结构。它的自适应弹性张力赋予了它抵抗变形的形状记忆能力,这是确保其在目标位置持久定位的关键。基质与下面的网状物一起工作,施加向外的固位力,使其作为组织重建物保持在适当的位置。 |
|
• |
多功能聚合物-药物复合物-我们拥有广泛的药物输送技术,这使我们能够设计一种多功能的聚合物-药物复合物,可以容纳大多数小分子药物,并实现可调的洗脱曲线。我们相信,我们的多功能聚合物-药物复合体有可能为不同治疗应用的多种药物提供持续、长时间的药物释放。有了专有的生物可吸收聚合物药物配方,我们相信我们的平台可以用于定制用于各种慢性病的控释药物,这些药物可以通过耳鼻喉给药治疗,并通过更长的给药时间来提高现有活性药物成分或原料药的治疗特性的疗效。 |
7
这三个集成组件是XTreo技术成功功能和多功能性的基础。为了应用于目标组织,植入物被压缩到一个狭窄的敷贴器中,这样就可以非侵入性地放置在耳朵、鼻子和喉咙的腔内深处。形状记忆特性确保植入物在通过敷贴器给药时能够自我膨胀舒适地符合并适应目标解剖结构。植入物被设计成对于目标解剖结构来说是超大的,因此将向外推以保持固定在目标位置。随着时间的推移,由于局部药物治疗导致炎症消退,形状记忆特性旨在允许植入物主动适应解剖结构,并继续留在原地,在较长一段时间内洗脱局部药物。
慢性鼻窦炎及其治疗概况
鼻窦是面部和头盖骨中充满空气的口袋。这四种类型的鼻窦是额窦、筛窦、蝶窦和上颌窦(见下图2)。每种类型的鼻窦都有一种位于脸部的两侧。
图2。鼻窦的图解。
鼻窦内衬着一层柔软湿润的粘液产生组织或粘膜。粘液滋润鼻衬,保护身体免受吸入的杂质,如灰尘、污染物和细菌的侵袭。每个上颌窦、蝶窦和额窦都有一个相应的开口,粘液通过这个开口排出。筛窦是一系列细胞,有多个相互连接的开口和引流通道。鼻窦表面组织覆盖着数以百万计的纤毛,纤毛是一种细小的毛发状结构,它们相互协调,将粘液通过每个鼻窦腔的开口扫到喉咙后部。粘液的排出是保持鼻窦健康的正常过程。
慢性鼻窦炎是鼻窦的一种炎症性疾病,会导致粘膜衬里肿胀和发炎,导致显著的患者发病率。炎症可能是由感染、过敏或环境因素引起的,也可能是诸如吻合口堵塞等结构性问题引起的。如果一条或多条鼻窦引流通道堵塞,正常的粘液引流就会受阻,睫毛功能可能会受到损害。鼻窦炎有两类:急性鼻窦炎和慢性鼻窦炎。急性鼻窦炎本质上是暂时性的,持续时间不到四周。慢性鼻窦炎更严重,持续12周或更长时间。在医学界,术语“慢性鼻窦炎”通常与“慢性鼻窦炎”互换使用,我们在这份10-K表格年度报告中将这种情况称为“慢性鼻窦炎”。CRS的四个主要症状是鼻塞和充血、面部疼痛和压力、鼻涕和嗅觉丧失(嗅觉丧失)。其他症状包括慢性头痛、身体疼痛、疲劳、睡眠不足、抑郁和反复感染。当四种主要症状中的两种持续12周或更长时间,并且通过内窥镜或CT扫描证实炎症时,CRS就可能被诊断出来。CRS患者的生活质量指数低于充血性心力衰竭、心绞痛、慢性阻塞性肺病或背痛患者。此外,据估计,仅在美国,CRS症状每年就会导致患者错过1100多万个工作日,导致超过10亿美元的间接经济成本。
我们估计,鼻窦炎影响了美国大约12%的成年人口,即大约3000万人,使其成为65岁以下人群中第五种最常见的疾病,比糖尿病或心脏病更常见。除美国外,鼻窦炎在欧洲也有类似的高流行率,在欧盟五国(法国、德国、意大利、西班牙和英国)约有2700万例,在亚洲仅中国就有约1.04亿例。在美国受鼻窦炎影响的大约3000万人中,我们估计大约有1400万人受到CRS的影响。在这些人中,我们估计每年约有800万人接受医生的CRS治疗,其中约400万人每年未能通过医疗管理。
8
出于调节的目的,CRS分为两种表型:无鼻息肉的CRS和有鼻息肉的CRS。非息肉型CRS约占CRS患者的70%至90%。目前,无息肉的CRS还没有得到批准的治疗方法,这为更有效的治疗方案创造了巨大的未开发的市场机会。
目前的治疗方法是通过结合内科治疗和外科干预技术来管理CRS的症状。治疗的一线是内科治疗,包括鼻腔生理盐水冲洗、鼻腔内皮质类固醇喷洒、口服类固醇和抗生素治疗活动性鼻窦感染患者。CRS是美国成人门诊使用抗生素最常见的原因。据估计,使用抗生素治疗与CRS相关的感染每年总共花费超过1.5亿美元。尽管药物治疗后症状仍然存在的患者通常建议接受功能性内窥镜鼻窦手术(或FESS)或气囊鼻窦扩张术(或BSD),或两者兼而有之。FESS是一种在全麻下在手术室进行的高侵入性手术,通过使用手术工具移除炎症组织和骨骼来打开阻塞的窦道。BSD是一种不太严重的内窥镜鼻窦手术,通常与FESS结合使用,即插入并充气小气囊导管以引流大鼻窦。虽然FESS和BSD可以改善症状和生活质量,但仍然存在局限性。这两种手术都不能纠正炎症的根本原因,接受其中一种或两种手术的患者往往会经历巨大的疼痛,需要持续的术后药物治疗才能保持改善,重复手术的发生率很高。
医疗管理
CRS的一线治疗是药物治疗,通常包括鼻腔生理盐水冲洗、皮质类固醇和活动性感染患者的抗生素。
类固醇代表了目前CRS患者的一线护理标准,因为它们通常在治疗炎症方面药理上有效。鼻腔类固醇喷雾剂和气雾剂,通常用于鼻炎或鼻道炎症,是治疗CRS症状的常规处方和非处方药。医生也可以在间歇性的基础上给那些没有得到足够症状缓解的患者开口服类固醇。它们通常被开给有严重症状或CRS恶化的患者的短期使用,这些患者已经在接受维持治疗,如鼻腔冲洗或鼻内皮质类固醇喷雾。最后,医生可能会给活动性感染的患者开抗生素。
鼻腔类固醇喷雾剂、口服类固醇和抗生素都有很大的局限性:
|
• |
虽然鼻腔内喷洒类固醇可以避免全身暴露,因此没有如此严重的副作用,但喷雾从鼻腔到副鼻窦(炎症部位)的渗透有限,特别是在手术前的患者,尽管每天需要多次不方便的给药。在一项已发表的研究中,很大一部分喷雾沉积在前鼻腔,没有任何明显的鼻窦渗透。此外,由于清除速度快,鼻腔喷雾的效果也受到限制,因为已经证明,黏液纤毛作用在给药后10到15分钟内将大约50%的喷雾从鼻腔中移除。患者依从性差进一步限制了鼻腔内类固醇喷洒的有效性。虽然最近推出的一种鼻内呼气输送产品已被开发出来,以增强类固醇对鼻窦内炎症区域的输送,但该产品仍受到清除速度快和患者依从性差的限制。 |
|
• |
口服类固醇疗法在到达鼻窦衬里是有效的,但它是通过全身暴露的方式进行的,因此存在与长期使用相关的严重副作用的风险,包括青光眼、骨质流失、体重增加、精神病和糖尿病患者难以控制血糖水平。此外,研究表明,使用这些药物的长期益处是有限的。 |
|
• |
虽然抗生素通常被开给活动性感染的患者,但它们在治疗CRS方面的作用尚不清楚,支持将其用于CRS治疗的证据有限。此外,它们的长期使用可能导致抗生素耐药性,CRS被确定为国家努力减少不必要的抗生素干预的主要目标。 |
医疗管理是手术前病人的一线医疗治疗,也是手术后病人的维持治疗。因此,处于这两个阶段的患者都得到了医学上的管理,因此受到上述限制。根据已发表的医学文献,我们估计,耳鼻喉科医生看过并接受治疗的CRS患者中,至少有50%仍有症状。
9
鼻窦外科
医疗处理后的主要选择是FESS,这是一种侵入性手术,在此过程中,医生通过移除炎症组织和骨骼来扩大炎症和阻塞的窦道,以促进正常的鼻窦引流和通气,并为类固醇的输送提供更大的通道。FESS于20世纪80年代首次在美国推出,被认为是外科干预治疗CRS的护理标准。然而,虽然每年大约有40万例FESS手术,但许多治疗失败的CRS患者选择不做手术,因为手术不能纠正潜在的炎症或消除对医疗管理的需要。大约65%的患者在FESS后有复发症状,高达20%的患者需要重新手术。
FESS是一种高度侵入性的手术,需要全身麻醉,并涉及到术后严重的不适。在这一过程中,医生将内窥镜插入鼻腔以提供患者解剖的可视化,在内窥镜的帮助下识别鼻甲,并移除钩突,暴露出筛泡。手术器械、电动切割工具和气囊扩张装置用于切除或扩张梗阻组织和骨骼。鉴于筛泡在窦功能中的重要作用,75%至85%的FESS手术中筛窦是开放的。依赖鼻窦的每个引流管都通过窦口进入筛窦,可以通过手术切除组织或通过气囊扩张来扩大窦口。外科手术后,医生通常用纱布或其他阻塞性鼻窦填塞材料包裹新开放的筛窦,以保持窦腔的开放。手术后几天需要随访,取出鼻窦填塞材料,根据情况,患者可能需要每周去看外科医生两到三次,持续一段时间,或者允许每天进行几次简单的鼻腔冲洗。一个典型的FESS手术平均花费大约14,000美元。
自FESS引入以来,几项新技术,如图像引导手术导航系统、电动手术器械和BSD设备,扩大了可以从FESS中受益的可寻址患者群体。例如,BSD设备的开发是为了在FESS期间与传统手术器械结合使用,以治疗依赖的鼻窦,现在已经允许在医生办公室环境中作为独立程序治疗一些患者。一次BSD手术的费用从3,000美元到7,000美元不等。
每年大约有400万CRS患者未能通过医疗治疗,但最终每年只有大约40万患者选择接受鼻窦内窥镜手术。医生报告说,许多患者在接受鼻窦手术作为一种治疗选择时,选择放弃手术。一些患者认为手术通常带来的暂时好处不值得花费、恢复时间或使用全身麻醉。
虽然鼻窦手术是治疗医疗失败后CRS的标准护理,但它有几个显著的限制:
|
• |
具有明显术后疼痛和鼻部护理的侵入性手术。FESS是一种侵入性手术,会导致解剖结构不可逆转的变化,以及术后明显的疼痛、不适和恢复时间。与任何侵入性手术一样,FESS有可能导致出血、感染和瘢痕组织。 |
|
• |
对术后维护的要求。由于慢性阻塞性肺疾病的潜在炎症仍未通过鼻窦手术解决,因此要求患者在术后维持药物治疗。此外,有报道显示,在许多情况下,鼻息肉在手术后会重新生长,鼻腔后分泌物经常仍然是一个挑战。 |
|
• |
可能需要额外的FESS程序。大约65%的患者在FESS后出现复发症状,大约20%的患者需要在5年内重新进行鼻窦手术,其中43%的患者将在手术后的第一年内重新手术。这是因为鼻窦手术并不能根治鼻窦通路发炎的根本原因,因为发炎会导致反复发作。我们相信潜在的翻修手术的风险对一些本来会接受鼻窦手术的患者来说是一种很大的威慑。 |
|
• |
有可能出现严重并发症。由于外科手术工具的使用非常接近大脑、眼睛和其他关键解剖学,因此发生严重并发症的可能性是医生和患者共同关注的问题。FESS的风险,特别是在额窦,导致一些耳鼻喉科医生避免在额窦引流通路进行手术。主要并发症,如脑脊液漏、眼球肿胀或失明,发生在大约0.3%的FESS手术中。 |
10
药物洗脱支架与单克隆抗体
对于手术后仍有症状的鼻息肉患者,我们称之为难治性患者,可以选择某些非手术治疗。一种可输送MF 2-3个月的类固醇洗脱支架已被批准用于成人鼻息肉患者的治疗。此外,三种皮下注射的单克隆抗体(MAb)最近被批准作为成人鼻息肉失控疾病的附加维持疗法。
然而,这些治疗方法都有其局限性。药物洗脱支架只有很短的洗脱曲线,提供了一种更繁琐的治疗方案,需要患者依从性。同时,mAb通常是为最难治的患者保留的,考虑到它们的全身性,未知的长期安全性和显著的价格溢价,即使与手术方案相比也是如此。此外,这两种治疗方式都只被批准用于鼻息肉的治疗,使得非息肉患者(约占所有CRS患者的70%到90%)难以治疗,没有批准的治疗方案。
LYR-210治疗慢性阻塞性肺疾病
我们相信,如果LYR-210被成功开发和批准,有可能成为治疗CRS手术的首选替代方案。据我们所知,它是唯一的候选产品,旨在通过一次给药提供长达六个月的局部抗炎药物输送。这种简短的、非侵入性的办公室内程序可以在不需要手术的情况下植入。此外,我们相信,我们的研究表明,LYR-210有可能成为治疗息肉和非息肉患者的有效药物。我们相信,LYR-210有潜力成为一种安全、有效和广泛适用的CRS治疗方法,旨在提高患者舒适度和医生体验,消除与其他CRS治疗方法(如鼻内类固醇喷洒)相关的患者依从性问题,同时与其他CRS治疗方法(如鼻窦手术)相比降低成本。
图3.LYR-210在中流道中的位置示意图。
LYR-210是一种试验性的局部给药系统,旨在适应手术幼稚的患者中鼻道的受限空间,这是一个在鼻窦引流中发挥基础作用的含气空间(见上图3)。在鼻窦引流中,LYR-210是一种试验性的局部给药系统,旨在适应并符合手术天真的患者中鼻道的受限空间,这个空间在鼻窦的引流中起着重要作用。LYR-210由MF组成,MF是FDA批准的各种药物中的活性成分,嵌入生物兼容聚合物中,有助于通过单一给药将MF控制和持续地输送到鼻窦粘膜组织。LYR-210采用管状编织结构,在非约束状态下直径为13 mm,长度为10 mm,具有均匀的菱形图案。它具有提高患者舒适性的弹性特性,并被设计成能够自我保持在粘膜组织上,从而实现有效的药物转移。
11
LYR-210旨在由耳鼻喉科医生通过提供的一次性涂抹器在内窥镜下可视化的情况下,对非手术的中鼻道进行双侧给药。它是为办公室管理而设计的,在局部麻醉下进行。一旦给药,LYR-210被设计为从一次给药中逐渐释放MF到发炎的粘膜组织长达六个月。LYR-210可以在6个月或更早的时候根据医生的判断使用标准器械移除,如果需要,可以更换为新的LYR-210。LYR-210是由生物可吸收聚合物制成的,如果留在原地,随着时间的推移会逐渐溶解。
我们的LYR-210临床开发概况
下表总结了我们已完成的、启动的和计划中的LYR-210治疗CRS的临床试验,这些试验针对的是那些治疗失败和没有接受过内窥镜鼻窦手术的患者。
审判
|
状态
|
试行设计
|
试验目标
|
试验结果
|
阶段1
|
已完成 |
·前瞻性、多中心、非随机、单臂、开放标签临床试验
·25周的试用期,包括24周的治疗期,外加移除后的一周
·双侧2500微克剂量
·20名患者
·5个学习地点 |
·研究目的:评价单次使用LYR-210持续抗炎治疗超过24周的安全性和可行性
·主要终点:从基线到术后4周的产品相关严重不良事件
·收集的其他数据:晨间血清皮质醇、眼压变化、血浆药代动力学、SNOT-22(次要终点)的生活质量、内窥镜和MRI |
·达到主要安全终点/2,500微克在整个治疗期间耐受性良好
·从第1周到第25周,观察到SNOT-22评分有显著、快速、有临床意义和持久的改善
·第1周基线SNOT-22评分的平均变化为-13.0分(治疗前P=0.008)
·在整个研究过程中观察症状缓解情况(用鼻塞-22评分衡量),在第24周时与基线的平均变化为-20.5分(p |
|
|
|
|
|
12
审判
|
状态
|
试行设计
|
试验目标
|
试验结果
|
第二阶段 (灯笼)
|
已完成
|
·随机、盲法、假对照、剂量范围、平行分组临床试验
·24周治疗期,外加24周摘除后安全随访
·双边2500微克或7500微克剂量
·99名可评估患者,可选择最多增加至150名患者。由于新冠肺炎大流行,67名患者的登记终止
·全球多达50个学习地点 |
·主要终点:与第4周基线相比,4种主要症状的7天平均综合得分的变化
·次要目标:第24周症状改善,鼻窦成像评估炎症减轻,鼻塞-22,治疗失败时间,炎症减轻,加重频率,药代动力学/药效学 |
·在7,500µg剂量下,根据第16周(-1.47)(p=0.021)、第20周(-1.61)(p=0.012)和第24周(-1.64)(p=0.016)基线的变化,LYR210在4CSS中取得了统计学上显著的改善,有利于治疗组。
·在7,500µg剂量下,根据第8周(-12.2)(p=0.039)、第16周(-15.0)(p=0.008)、第20周(-18.4)(p=0.001)和第24周(-19.0)(p=0.001)基线的变化,LYR210获得了有利于治疗组的鼻塞-22评分的统计学显著改善。
·虽然在第4周观察到明显的治疗效果,但在第4周,无论是7,500µg剂量(-0.36)(p=0.306)或2,500µg剂量(0.04)(p=0.525),LYR-210都没有达到4CSS基线变化的主要终点。我们认为这主要是由于 与新冠肺炎疫情相关的招生人数。 |
|
|
|
|
|
PK特性研究 |
已完成 |
·在美国,多达24名患者的双边剂量为2500微克或7500微克 |
·某些额外的药代动力学时间点、安全性、SNOT-22 |
·LYR-210在56天内每天提供恒定剂量的MF,没有药物爆裂
·7500µg和2500µg剂量组的稳态血浆浓度分别为41.2pg/mL和12.2pg/mL
·在两周内观察到SNOT-22的临床相关改善
·LYR-210安全,耐受性良好,没有严重不良事件 |
|
|
|
|
|
第三阶段 (启迪我) |
2022年1月启动 |
·随机、盲法、假对照、剂量范围、平行分组临床试验
·52周试验期:24周治疗期,随后是安全延长期,包括对照患者的交叉治疗和LYR-210患者的1:1再随机对照或重复治疗
·大约180名成年CRS患者,他们之前的医疗治疗和2:1随机分组(双边LYR-210 7,500µg)失败:假手术
·全球多达60个地点 |
·主要终点:与第24周基线相比,3种主要症状的7天平均综合得分的变化
·次要目标:第24周个别主要症状较基线的变化,第24周CT鼻窦混浊评分CFBL,第24周CFBL鼻塞-22评分,24周抢救治疗使用 |
·招聘 |
|
|
|
|
|
第三阶段 (启蒙II) |
计划好的 |
·随机、盲法、假对照、剂量范围、平行分组临床试验
·24周疗程
·约216名既往医疗治疗失败的成年CRS患者采用2:1随机抽样(双边LYR-210(7500微克)):假手术
·全球多达80个地点 |
·主要终点:与第24周基线相比,3种主要症状的7天平均综合得分的变化
·次要目标:第24周个别主要症状较基线的变化,第24周CT鼻窦混浊评分CFBL,第24周CFBL鼻塞-22评分,24周抢救治疗使用 |
·尚未招聘 |
13
第三阶段
LYR-210第三阶段计划包括两个关键试验--启蒙I和启蒙II。启迪I是一项为期52周、多中心、随机、盲目、假对照的试验,旨在评估LYR-210在大约180名手术未成熟的CRS患者中的疗效和安全性。这些患者没有鼻息肉,或仅限于中鼻道息肉,先前的医疗治疗失败。该试验包括三个阶段-2至4周的筛查和磨合阶段,24周的治疗阶段和28周的安全延长阶段。在治疗阶段,患者被随机分成2:1接受LYR-210(7500µg)或假手术。在治疗阶段结束时,对照组患者接受交叉LYR-210治疗,而LYR-210组患者被重新随机分成1:1接受交叉假程序或重复使用LYR-210(7500微克)治疗。启蒙一号审判于2022年1月启动。
INTIFTEN II是一项为期24周的多中心、随机、盲法、假对照试验,旨在评估LYR-210在大约216名手术未成熟的CRS患者中的疗效和安全性,这些患者没有鼻息肉或仅限于中鼻道息肉,先前的药物治疗失败。试验包括两个阶段-2-4周的筛查和磨合阶段和24周的治疗阶段。患者被随机分为2:1接受LYR-210(7500微克)或假手术。启迪二号预计将于2022年上半年启动。
启蒙I和启蒙II的主要终点都是3CS评分中第24周的CFBL。次要终点包括24周个别主要症状的CFBL,24周CT窦混浊评分的CFBL,24周的鼻塞-22 CFBL,24周的抢救治疗。
第二阶段
我们针对LYR-210的第二阶段Lantern临床试验于2019年5月启动。临床试验设计为多中心、随机、对照、患者盲法试验。这项研究旨在招募99名可评估的患者,可以选择在美国、澳大利亚、奥地利、捷克、新西兰和波兰的多达30个地点扩大到150名患者。由于新冠肺炎的流行,我们停止了67名患者的登记,并且没有在美国开设任何网站。
图4。LYR-210第二期灯笼临床试验设计。
该试验包括三组患者,1:1:1随机:(1)双侧放置2500微克LYR-210的实验组,23名患者;(2)双侧放置7500µg LYR-210的实验组,21名患者;(3)仅双侧假手术的对照组,23名患者(见上图4)。此外,在治疗过程中,受试者每天都会接受生理盐水冲洗鼻腔,如果医生认为有必要的话,他们可以使用抢救药物。
试验的主要终点是在第4周时4CSS的7天平均得分与基线的变化。因为FDA更喜欢CRS患者的CRS主要症状的综合得分,所以我们在试验中使用了4CSS。4CSS由4个领域组成,总分为12分,0-3分。这4个领域是:(1)鼻塞和充血;(2)面部疼痛和压力;(3)流鼻涕;(4)嗅觉丧失(嗅觉丧失)。
14
试验的关键次要终点是第24周7天平均4CSS与基线的变化,治疗失败的时间,以及在第24周时,至少1对前筛窦、上颌窦、后筛窦、额窦或蝶窦的双侧Zinreich评分(衡量炎症程度)下降至少1分的受试者的百分比.
2020年12月7日,我们报告了我们的第二阶段Lantern临床试验的正面结果。在我们的顶线结果读数中,我们报告说,在7,500µg剂量下,根据第16周(-1.47)(p=0.021)、第20周(-1.61)(p=0.012)和第24周(-1.64)(p=0.016)基线的变化,LYR210在4CSS中取得了统计上显著的改善,有利于治疗臂(见下图5)。然而,尽管在第4周观察到了很强的治疗效果,在第4周,无论是7500µg剂量(-0.36)(p=0.306)还是2500µg剂量(0.04)(p=0.525),LYR210在4CSS的基础上并没有达到改变的主要终点。我们认为,这主要是由于与新冠肺炎大流行相关的注册中断所致。由于登记的患者数量从计划的(99名可评估)减少到实际登记的(67名),第4周的4CSS中需要比基线变化幅度更大的变化和/或与第4周的基线变化相关的较小的标准差,以便获得主要终点的统计学意义。
图5.第二阶段Lantern临床试验的4CSS总症状改善。
此外,根据第8周(-12.2)(p=0.039)、第16周(-15.0)(p=0.008)、第20周(-18.4)(p=0.001)和第24周(-19.0)(p=0.001)基线的变化,7500µg剂量的LYR-210SNOT-22评分对治疗组有统计学意义的改善(见下图6)。特别是,在第24周,7500微克剂量的LYR-210比对照组(-19.0)改善了两倍多,这是最小的临床重要差异-8.9的两倍多。
15
图6.2期Lantern临床试验中使用SNOT-22的总症状改善情况。
在试验中观察到LYR-210在所有剂量下都是安全和耐受性良好的。有一个严重的不良反应,被认为与LYR-210无关。没有与治疗相关的严重不良事件报告。与治疗相关的不良事件包括鼻出血、鼻炎、鼻漏和头痛。所有与治疗相关的不良事件一般都是轻度至中度的,除了一次2500微克剂量的治疗组上呼吸道分泌物粘度增加的事件外,这与MF的已知安全性相符。
24周后,LYR-210药物基质被移除,然后患者接受24周的治疗后随访。后处理阶段的主要目标是评估摘除后的长期安全性。LYR-210在治疗后24周内继续显示出很强的安全性,与治疗相关的不良反应的发生率没有增加。大约50%的患者在移除lyr-210(7,500μg)后经历了持久的反应,与第24周基线相比,4CS评分没有恶化,相比之下,大约90%的对照组患者经历了从第24周基线开始的4CS评分恶化或需要抢救治疗。
此外,由于与新冠肺炎大流行相关的事态发展,在我们的Lantern第二阶段临床试验中,我们停止了67名患者的招募,并且没有按计划在美国招募任何患者。《灯笼2期》手稿在67岁时获得临床科学奖美国鼻科学会(ARS)年会于2021年10月召开。
药代动力学特性研究
PK研究是一项为期56天的开放标签、多中心的美国研究,研究LYR-210在患有慢性鼻窦炎的成人受试者中的PK和安全性。这项研究的主要目标是建立LYR-210的PK图谱(见下图7)。这项研究招募了24名患者,其中一半接受了LYR-210 2500µg,另一半接受了LYR-210 7500µg。研究表明,这两种剂量都是安全和耐受性良好的,观察到的平均最大血药浓度(Cmax)为7500µg,远低于FDA批准的糠酸莫米松(MF)配方的Cmax。在PK研究期间观察到的MF血浆水平支持LYR-210在整个治疗期间提供一致和稳定剂量的能力。PK研究在第67届会议上被选为最高临床摘要美国鼻科学会(ARS)年会于2021年10月召开。
16
图7。药代动力学特性研究的血浆MF浓度。
阶段1
我们的LYR-210第一阶段临床试验是一项前瞻性、多中心、非随机、单臂、开放标签的临床试验,试验对象为成年手术幼稚、治疗失败的CRS患者。该试验的目的是评估持续抗炎治疗超过24周的安全性和可行性,单次使用LYR-210,并在移除一周后进行额外的测量。这项试验在新西兰和澳大利亚的五个地点进行。对20例有鼻息肉和无鼻息肉的患者进行双侧放置40个LYR-210基质。LYR-210达到了它的主要安全终点,并在25周内观察到患者症状严重程度的显著、快速、临床有意义和持久的改善。
第1阶段试验在第4周达到了主要的安全终点。在整个治疗过程中,患者对LYR-210 2500微克的耐受性很好,还可以深入了解基质在办公室的成功放置以及非息肉和息肉患者的临床结果。在24周的MF局部剂量治疗期间,没有意外不良事件或局部鼻部不良反应的报告,包括鼻出血、鼻灼热、鼻干、鼻刺激和鼻中隔穿孔。此外,清晨血清皮质醇水平或眼压没有变化。
最常见的不良反应是鼻咽炎、上呼吸道感染、鼻窦炎、鼻异味、程序性头痛、鼻部不适和面部疼痛。有一个严重的不良事件,急性心肌梗死,被认为与LYR-210无关。
观察到鼻塞-22评分在第1周显著降低,这种降低持续到试验结束的第25周。
在息肉和非息肉患者中都观察到了类似的疗效。
LYR-220治疗慢性阻塞性肺疾病
LYR-220是一种新的研究疗法,适用于患有和不患有鼻息肉的CRS患者,这些患者都未能通过内科治疗,并曾接受过内窥镜鼻窦手术。在治疗模式中,如果获得批准,LYR-220将用于手术后干预后继续出现反复CRS症状或复发的患者,作为翻修手术的潜在首选替代方案。LYR-220使用与LYR-210相同的原料药,但使用更大的基质来治疗更大的鼻腔,与手术后CRS患者的鼻腔一致。我们估计,在耳鼻喉科医生就诊的CRS患者中,有40%的患者曾接受过手术。这些患者代表了LYR-220的潜在市场。
17
目前fda还没有批准任何产品用于治疗术后没有息肉的CRS患者,占此类CRS患者的绝大多数。. A三个月激素洗脱鼻窦植入物已获批准由美国食品和药物管理局(FDA)成人鼻息肉患者CRS的治疗和三皮下注射单抗最近被批准作为成人鼻息肉失控疾病的附加维持疗法。。我们相信,LYR-220与目前批准的产品有很大的不同,因为如果成功开发和批准,它将是唯一一种能够在一次给药中提供长达6个月的局部治疗的产品,用于治疗未能通过医疗管理的息肉和非息肉术后CRS患者。此外,关于mAbs,LYR-220之所以与众不同,是因为它将提供局部给药,从而避免全身副作用,并增加了作为一种明显更经济的治疗替代方案的好处。
2021年11月,我们启动了LYR-220的2期Beacon临床试验,这是一项对照、随机、平行分组研究,目的是评估LYR-220的安全性、耐受性、药代动力学和疗效,比较LYR-220与对照的两种设计,为期24周,研究对象约70名曾接受双侧鼻窦手术的有症状的成年CRS受试者。这项试验包括两个阶段--第一阶段旨在评估接受LYR-220两种设计之一的大约10名患者的放置和程序改进的可行性;在第二阶段,大约60名患者将被随机分成1:1:1接受两种LYR-220设计或假手术中的一种。试验的主要终点是与产品相关的意外严重不良事件的发生率。其他安全终点包括严重和非严重不良事件的发生率,实验室检查、眼科检查和鼻内窥镜检查中出现的新的或恶化的异常临床显著发现。疗效终点包括3CS、鼻塞-22和其他CRS症状较基线的变化,CT筛窦混浊的CFBL,以及抢救治疗的使用。
早期和未来候选产品
我们的XTreo平台提供了一个多功能的药物开发引擎,使我们能够专注于长期提供现有治疗可能提供更好的局部生物利用度和增强的有效性或安全性的适应症。除了CRS,LYR-210可能有潜力解决当地长期给药可以提供临床优势的情况下未得到满足的重大需求。
审批后商业化战略
如果LYR-210和LYR-220被成功开发和批准,我们打算对我们的主要医生、付款人和患者受众进行有针对性的拓展。内科医生是治疗失败的CRS患者的主要治疗者,因此代表了我们的目标医生基础。考虑到我们产品的内窥镜放置要求,我们计划建立一支有针对性的内部销售队伍,目标是完成80%CRS程序量的耳鼻喉科医生。鉴于LYR-210和LYR-220可以在不需要额外设备的情况下以简短、简单的程序进行管理,我们预计我们的销售代表的时间将主要用于对耳鼻喉科医生进行有关产品属性和患者选择的教育。我们计划以适当的医学教育和营销努力来补充我们直接的医生推广活动,以进一步渗透我们的医生基础,并推动我们产品的采用。
确保医生和患者获得我们产品的市场准入将是我们成功的关键,我们计划执行一个由报销支持中心和现场报销专家组成的整体报销战略,该战略将整合付款人覆盖范围和医生执业管理举措。我们认为,从支付者的角度来看,主要决策者是私人支付者,他们约占我们产品支付者组合的80%。我们打算部署一个市场准入团队,教育付款人了解我们产品的临床和药物经济学属性,并寻求确保优惠的保险政策,并最大限度地扩大我们产品的报销范围。为了最大限度地获得LYR-210和LYR-220,我们计划开发一种报销支持模式,旨在降低与医生管理的产品相关的医生财务风险。
在我们最初的耳鼻喉科医生和付款人努力之后,我们还计划有选择地使用具有成本效益的、以患者为导向的营销策略,以进一步提高CRS患者社区对我们产品的认识,目标是增加耳鼻喉科医生的就诊次数。
18
On May 31, 2021, 我们签署了LianBio许可协议,在大中华区(中国大陆、香港、台湾和澳门)、韩国、新加坡和泰国开发和商业化LYR-210。根据LianBio许可协议的条款,我们收到了1200万美元的预付款,是根据具体开发、监管和商业化里程碑的实现,有资格获得最高1.35亿美元的未来付款。在逐个区域的商业化基础上,我们将有权获得基于LYR-210在许可地区的净销售额的较低的两位数版税。LianBio将负责LYR-210在许可地区的临床开发和商业化,以及我们将保留在所有其他地区使用LYR-210的所有权利。作为LianBio许可协议的一部分,LianBio还将首先获得许可地区的开发权和商业权,以我们的LYR-220候选产品。
此外,我们还可以考虑与美国以外的老牌实体建立更多的合作关系,以便更快地将我们的产品推向市场。
竞争
我们的行业竞争激烈,随着研究对疾病的病理有了更深入的了解,新的技术和治疗方法不断开发,我们的行业面临着快速和重大的技术变革。我们相信,我们的科学知识、技术和开发能力为我们提供了实质性的竞争优势,但我们面临着来自多个来源的潜在竞争,包括大型制药、生物技术、专业制药,以及程度较轻的医疗器械公司。
我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财政资源、强大的药品流水线、成熟的市场存在,以及在研发、制造、临床前和临床试验、获得监管批准和报销以及营销批准的产品方面的专业知识。这些竞争对手还在招聘和留住合格的临床、监管、科学、销售、营销和管理人员,建立临床试验场地和临床试验患者注册,以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。
LYR-210和LYR-220是在医疗管理失败后定位的,因此预计不会与品牌、仿制药或非处方药吸入皮质类固醇直接竞争。LYR-210定位于外科幼稚的CRS患者,在这些患者中,主要的竞争性治疗是外科手术,包括FESS,有或没有BSD和BSD作为一个独立的程序。在这一领域,LYR-210将是我们所知的唯一一种产品,它可以为患有和不患有息肉的患者提供为期6个月的局部治疗,作为手术干预的首选替代方案。LYR-220的定位是为有过FESS经历的患者使用。目前,对于无息肉的术后患者还没有竞争性的治疗方法。对于息肉患者,LYR-220将与类固醇释放鼻窦植入物和mAb竞争。我们相信LYR-220比这些干预措施具有竞争优势,包括比现有的鼻窦植入物更长的洗脱曲线,以及相对于mAb没有全身性暴露。影响LYR-210和LYR-220以及我们可能开发的任何其他候选产品商业成功的关键竞争因素可能是疗效、安全性和耐受性、可靠性、管理便利性、价格和报销。
赛诺菲/Regeneron和OptiNose目前还在寻求扩大现有产品的适应症,以包括治疗没有鼻息肉的CRS患者。如果这些适应症得到FDA的批准,它们可能代表着对非息肉患者的竞争。
制造和供应
我们目前在马萨诸塞州沃特敦的工厂生产药物输送产品,部件由外部供应商提供。这一设施使我们能够为早到中期的研究生产临床试验材料。在我们的制造操作中使用这些部件之前,我们会对其进行检查。使用这些部件,我们制造、组装、检查和包装植入物,并将其发送给第三方消毒供应商。灭菌后,我们通过第三方实验室检查产品并进行测试,以确定是否符合我们的规范。在将批次放入库存时,产品会贴上标签,并通过第三方供应商分发到临床站点。
19
我们植入物中使用的原料药和许多组件目前都是从单一来源的供应商提供给我们的。我们的供货是从有遵守记录的制造商那里采购的。当前良好的制造规范,或CGMP。我们的一些聚合物材料、一些挤出物都依赖单一来源的供应商。, 和模制部件,并用于成品测试、贴标签, 和分配。我们供应产品和开发候选产品的能力在一定程度上取决于我们能否根据法规要求和足够的数量成功获得这些产品中使用的原料药和聚合物材料。我们计划进入生产、供应, 并与我们的单一来源供应商签订质量协议。我们通常根据在正常业务过程中下的采购订单来获得我们的单一来源组件。目前,我们从单一来源供应商处获得了充足的原料药和组件供应,以支持我们正在进行的开发活动。将来,我们打算维持充足的供应量,使我们供应诊所或商业市场的能力不会受到影响,并让我们有足够的时间取得其他原料药或成分的来源。
我们目前正在提高我们的制造能力,并增加能力,以支持更大规模的临床研究和商业化。我们已经完成了向合同制造组织(CMO)的技术转让,目前正在与CMO合作扩大其制造能力,以支持我们的后期临床试验和支持商业产品要求(如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准)。CMO拥有支持我们候选产品的临床试验和商业化生产所需的适当质量体系和基础设施。我们计划在可预见的未来继续使用外包模式进行运营。
知识产权
我们积极寻求保护我们认为对我们的业务重要的知识产权和专有技术平台,包括申请和维护涵盖我们的技术平台和产品的专利,以及对我们的业务发展具有商业或战略重要性的任何其他发明。我们还依赖商标来建立和维护我们品牌的完整性,我们寻求保护对我们的业务发展可能非常重要的商业秘密的机密性。详情请参阅《风险因素--与我们知识产权相关的风险》。
专利和专利申请
截至2021年12月31日,我们拥有24项美国已授权专利、13项外国已授权专利、2项PCT待决申请、11项美国待决申请和23项外国待决申请,其中17项美国已授权专利、13项外国已授权专利、11项美国待决申请和23项外国待决申请涉及我们的XTreo平台、LYR-210和LYR-220。
我们业务的所有技术材料都是内部开发的,并受到两个主要谱系的专利和专利申请的保护,同时还开始了第三个较新的专利申请谱系。第一个谱系可以追溯到2009年,并可能提供到2030年的保护,不包括可能的专利期调整或延长或其他形式的排他性。这第一个谱系包括在美国、欧洲、日本、加拿大和英国颁发的专利,这些专利不限于任何特定的药物、给药地点或患者情况,而是具体说明植入物、系统、方法和聚合物的特征。第二个谱系可以追溯到2015年,提供的保护可能会持续到2036年,不包括可能的专利期调整或延长或其他形式的排他性。这第二个谱系包括针对特定药物、给药地点(即中道)和患者情况的已颁发的美国专利,以及在美国、欧洲、日本、加拿大、中国和英国的大量待审申请,其中包括针对特定药物、给药地点(即中道)和患者情况的耳鼻喉科专用方法权利主张的美国专利。第三个,也是最近的一个谱系可以追溯到2017年,专利保护的前景可能会持续到2037年,不包括可能的专利期调整或延长或其他形式的排他性。这第三个谱系试图从最近的临床试验中捕捉药物释放特征和患者结果。它包括在美国和英国的待决申请,以及根据专利合作条约提交的专利申请,该申请于2019年10月在以下国家进入国家阶段:美国、加拿大、澳大利亚、欧洲、韩国、新加坡、中国和日本。
商标和商业秘密
截至2021年12月31日,我们的商标组合包括8个外国商标注册和1个待处理的美国商标申请。
20
我们还依赖于商业秘密,技术诀窍, 和持续的技术创新,并可能在未来寻求许可机会,以发展和保持我们的竞争地位。我们寻求通过各种方法保护我们的专有权,包括保密协议、发明转让协议、和与供应商、员工、顾问签订的竞标和竞业禁止协议, 以及其他可能可以访问专有信息的人。
政府管制与产品审批
除其他事项外,美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局对我们正在开发的药品的研究、开发、测试、制造、包装、储存、记录、标签、广告、促销、分销、营销、进出口等方面进行了广泛的监管。我们将被要求遵循我们希望进行研究或寻求我们候选产品批准的国家监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。在美国和其他国家(视情况而定)获得监管批准的过程,以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规的过程,都需要花费大量的时间和资源。
美国政府监管
在美国,我们受到FDA以及其他联邦、州和地方监管机构的广泛监管,FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、批准过程或批准之后的任何时候,如果申请人未能遵守适用的美国要求,可能会受到各种行政或司法制裁,例如FDA拒绝批准待定的NDA、撤回批准、实施临床搁置、发布警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退还、退还或民事或刑事处罚。
FDA在一种药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面:
|
• |
按照FDA的“良好实验室操作规范”完成临床前实验室测试、动物研究和配方研究; |
|
• |
向FDA提交IND,该IND必须在人体临床试验开始前生效; |
|
• |
在每个临床试验开始之前,由一个独立的机构审查委员会或IRB在每个临床地点批准; |
|
• |
按照良好的临床实践或GCP要求进行充分和良好控制的人体临床试验,以确定每个适应症的拟议药物产品的安全性和有效性; |
|
• |
向FDA提交保密协议; |
|
• |
如果适用,令人满意地完成FDA顾问委员会的审查; |
|
• |
令人满意地完成FDA对生产产品的一个或多个制造设施的检查,以评估对cGMP要求的遵从性,并确保设施、方法和控制足以保持药物的特性、强度、质量和纯度; |
|
• |
令人满意地完成FDA对选定临床地点的检查,以确保符合GCP和临床数据的完整性; |
|
• |
支付使用费;以及 |
|
• |
FDA对NDA的审查和批准。 |
21
我们正在使用一种创新的药物输送平台来开发我们的候选产品,该平台由网状支架、弹性基质, 以及通过狭窄涂抹器输送的聚合物-药物复合物。在美国,由通常由FDA不同中心监管的成分组成的产品被称为组合产品。通常,FDA的组合产品办公室将组合产品指定给特定的机构中心作为首席审查员。FDA根据产品的主要作用模式确定哪个中心将领导该产品的审查。根据组合产品的类型,其审批、通关, 或者许可证通常可以通过提交一份营销申请来获得。我们预计,LYR-210和LYR-220将被作为药物进行监管,对于每个候选产品,FDA将允许提交一份寻求批准的监管文件。然而,FDA有时会要求组合产品的各个组成部分单独进行营销申请,这可能需要额外的时间、精力和信息。即使组合产品需要单一的营销申请,例如组合药物和设备产品的NDA,FDA的药物评估和研究中心和FDA的设备和放射健康中心都可以参与审查。申请人还需要与FDA讨论如何应用某些上市前要求和上市后监管要求,包括进行临床试验、不良事件报告, 和CGMPs,到他们的组合产品。
临床前研究
临床前研究包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估,以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。IND赞助商必须向FDA提交临床前试验结果,以及生产信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献等,作为IND的一部分。即使在IND提交之后,一些临床前试验仍可能继续。IND自动生效,IND中提议的临床试验可以在FDA收到IND后30天开始,除非在此之前FDA对一个或多个提议的临床试验提出担忧或问题,并将临床试验搁置。在这种情况下,IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此,提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始。
临床试验
临床试验涉及在符合GCP要求的合格研究人员的监督下给人类受试者服用正在研究的新药,其中包括要求所有研究对象在参与任何临床试验时都要提供书面知情同意书。临床试验是在详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和将要评估的有效性标准的方案下进行的。作为IND的一部分,必须向FDA提交每个临床试验的方案和任何后续方案修正案。参与临床试验的每间机构的内部评审委员会必须在该机构开始任何临床试验前,审核和批准该计划,而在临床试验进行期间,内部评审委员会必须继续监督该临床试验的进行。有关某些临床试验的信息必须在特定的时间框架内提交给美国国立卫生研究院(NIH),以便在其www.clinicaltrials.gov网站上公开传播。
人体临床试验通常分三个或四个连续阶段进行,这些阶段可能会重叠,也可能是组合的:
|
• |
第一阶段:该药物最初被引入到健康的人体受试者或有目标疾病或状况的患者中,并对安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄进行测试,如果可能的话,获得其有效性的早期迹象。 |
|
• |
第二阶段:该药物用于有限的患者群体,以确定可能的不良反应和安全风险,初步评估该产品对特定目标疾病的疗效,并确定剂量耐受性和最佳剂量。 |
|
• |
第三阶段:该药物在良好控制的临床试验中,通常在地理上分散的临床试验地点,对更多的患者人群进行管理,以产生足够的数据,以统计评估该产品的有效性和安全性供批准,建立该产品的总体风险-效益概况,并为该产品的标签提供足够的信息。 |
22
|
• |
阶段4:在某些情况下,FDA可能会有条件地批准候选产品的NDA,条件是赞助商同意在NDA批准后进行额外的临床试验。在其他情况下,赞助商可以在批准后自愿进行额外的临床试验,以获得更多关于该药物的信息。诸如此类审批后试验通常被称为4期临床试验。 |
详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA,如果发生严重的不良事件,则更频繁地提交。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成,或者根本不会成功完成。此外,FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验,包括发现研究对象面临不可接受的健康风险。同样地,如果某项临床试验不是按照该委员会的规定进行,或该药物与意外对病人造成严重伤害有关,则该委员会可暂停或终止批准其所在机构进行的临床试验。
在临床试验的同时,公司通常会完成额外的动物研究,还必须开发有关产品化学和物理特性的额外信息,并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次,尤其是制造商必须开发测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外,必须选择和测试适当的包装,并进行稳定性研究,以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
上市审批
假设成功完成所需的临床测试,临床前和临床研究的结果以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息将作为NDA的一部分提交给FDA,请求批准该产品用于一个或多个适应症的市场。在大多数情况下,提交保密协议需要缴纳高额的申请使用费。根据目前有效的处方药使用费法案(PDUFA)指导方针,FDA的目标是10个月审查标准NDA并采取行动,6个月审查优先NDA并采取行动,这一时间是从新分子实体(NME)的NDA“提交”日期或非NME产品的NDA收到日期起计算的。从“备案”日期开始衡量通常会增加大约两个月的审查和决定时间,因为FDA自收到申请之日起有60天的时间做出“备案”决定,如下所述。
此外,根据修订和重新授权的2003年“儿科研究公平法”,NDA的某些NDA或补充剂必须包含足够的数据,以评估该药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性,并支持该产品对安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以主动或应申请人的要求,批准推迟提交部分或全部儿科数据,直至批准该产品用于成人,或完全或部分免除儿科数据要求。
FDA还可能要求提交风险评估和缓解战略(REMS)计划,以确保药物的好处大于风险。REMS计划可以包括药物指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素,例如受限分配方法、患者登记或其他风险最小化工具。
FDA在接受备案之前,在提交后的前60天内对所有NDA进行初步审查,以确定它们是否足够完整,可以进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息,而不是接受NDA的申请。在这种情况下,申请必须与附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过审查。一旦提交的申请被接受,FDA就开始进行深入的实质性审查。FDA审查保密协议,以确定药物是否安全有效,以及制造、加工、包装或持有药物的设施是否符合旨在确保产品持续安全、质量和纯度的标准。
FDA可能会将一种新药的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组,负责审查、评估申请,并就是否应该批准申请以及在什么条件下提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。
23
在批准保密协议之前,FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA不会批准申请,除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求,并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。此外,在批准NDA之前,FDA可能会检查一个或多个临床试验地点,以确保符合GCP要求。
如果试验是在IND下进行的,FDA通常会接受来自外国临床试验的数据,以支持NDA。如果外国临床试验不是根据IND进行的,如果研究是根据GCP要求进行的,并且FDA能够通过现场检查(如果认为有必要)验证数据,FDA仍然可以接受支持NDA的数据。尽管FDA通常要求上市申请有国内临床研究的一些数据支持,但在以下情况下,FDA可以接受外国数据作为上市批准的唯一依据:(1)外国数据适用于美国人口和美国医疗实践,(2)研究由具有公认能力的临床研究人员进行,(3)数据可以被认为是有效的,而不需要现场检查,或者如果FDA认为有必要进行检查,FDA能够通过现场检查或其他适当的方式验证数据。
NDA的测试和审批流程需要大量的时间、精力和财力,每一项都可能需要几年的时间才能完成。从临床前和临床试验中获得的数据并不总是决定性的,可能会受到不同解释的影响,这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。FDA可能不会及时批准,或者根本不会批准。
在评估了NDA和所有相关信息后,包括咨询委员会的建议(如果有)以及有关制造设施和临床试验地点的检查报告,FDA可能会出具批准信,在某些情况下,还会出具完整的回复函。一封完整的回复信通常包含确保NDA最终批准所必须满足的具体条件的声明,可能需要额外的临床测试、临床前测试、制造或配方修改或其他更改,以便FDA重新考虑申请。即使提交了这一补充信息,FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。如果这些条件得到了FDA的满意,FDA通常会签发一封批准信。批准函授权该药物的商业销售,并提供特定适应症的具体处方信息。
即使FDA批准了一种产品,它也可以限制该产品的批准适应症,要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施,要求进行批准后的研究,包括第四阶段临床试验,以进一步评估批准后的药物安全性,要求测试和监督计划在产品商业化后对该产品进行监控,或者施加其他条件,包括销售和使用限制或REMS下的其他风险管理机制,这可能会对该产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可能会根据上市后研究或监测项目的结果,阻止或限制产品的进一步营销。批准后,对批准的产品的某些类型的更改,如增加新的适应症、制造更改和附加标签声明,将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。
哈奇-瓦克斯曼修正案
我们目前的规管策略,是把LYR-210发展成为第505(B)(2)条的非抵押品批准书。作为FDA批准修改先前FDA批准的药物配方或用途的替代途径,申请人可以根据FDCA第505(B)(2)条提交NDA。第505(B)(2)条是作为Hatch-Waxman修正案的一部分而制定的。第505(B)(2)条规定的保密协议是一种包含安全和有效性调查的完整报告的申请,但至少需要批准的部分信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究,并且申请人没有从进行调查的人或为其进行调查的人那里获得参考或使用的权利。这种类型的申请允许依赖于文献或FDA对批准药物的安全性、有效性或两者兼而有之的发现。因此,根据第505(B)(2)条,FDA在批准保密协议时可以依赖于非申请人开发的数据。因此,如果我们能够满足提交第505(B)(2)条保密协议所需的条件,我们可能就不需要对新产品候选进行一些临床前研究或临床试验,尽管审查时间没有缩短。然后,FDA可以批准505(B)(2)申请人所寻求的新适应症的新产品候选。
24
橙色图书列表
在通过NDA寻求药物批准时,申请人被要求向FDA列出某些专利,这些专利的权利要求涵盖申请人的产品。在NDA批准后,该药物申请中列出的每一项专利都将在FDA批准的具有治疗等效性评估的药物产品中公布,即众所周知的橙皮书。任何申请人如提交简化的新药申请(ANDA)以寻求批准橙册中所列药物的仿制药等效版本或引用橙册中所列药物的505(B)(2)NDA,则必须就所引用药物的橙册中所列的每项专利向FDA证明:(1)未向FDA提交作为申请标的的药品的专利信息;(2)该专利已到期;(3)该专利的到期日期;或者销售申请的药品。上述第四项认证称为第四款认证。第四款认证的通知必须提供给作为认证标的的专利的每个所有人以及ANDA所指的经批准的保密协议的持有人。申请人也可以选择提交一份“第VIII节”声明,证明其建议的标签不包含(或刻出)任何关于专利使用方法的语言,而不是证明列出的使用方法专利。本第VIII条声明不需要通知专利持有人或保密协议所有人。也可能没有相关的专利认证。
如果参考NDA持有者和专利所有人在收到第四款认证通知后45天内对橙皮书列出的某项专利提出专利挑战,FDA在收到第四款认证专利到期、诉讼和解或侵权案件中对申请人有利的裁决后30个月内不得批准该申请。即使45天到期,也可以提起专利侵权诉讼,并可能推迟进入市场,但这不会延长FDA相关的30个月批准期限。
ANDA或505(B)(2)的申请也将在橙皮书中列出的品牌参考药物的任何适用的非专利专有权到期之前不会获得批准。具体地说,上市药品的保密协议持有人可能有权享有一段非专利专有期,在此期间,FDA不能批准依赖于上市药品的ANDA或505(B)(2)申请。例如,制药商可以在NDA批准NCE后获得五年的非专利专有权,NCE是一种含有FDA在任何其他NDA中未批准的活性部分的药物。“活性部分”被定义为负责药物物质的生理或药理作用的分子或离子。在五年的专营期内,FDA不能接受任何寻求批准该药物的仿制药版本的ANDA或任何505(B)(2)NDA的申请,这取决于FDA对该药物的调查结果,除非FDA可以接受四年后的申请,如果后续申请者进行了第四段认证。如果满足某些要求以使产品获得儿科独家专利,包括收到FDA要求NDA持有人进行某些儿科研究的书面请求,在收到书面请求后向FDA提交此类研究报告,以及满足书面请求中规定的条件,则这一专有期可再延长6个月。
加快审批程序
FDA有各种计划,包括快速通道指定、加速批准、优先审查和突破性治疗指定,旨在加快或简化用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物的开发和FDA审查过程,并展示解决未得到满足的医疗需求的潜力。这些计划的目的是比FDA标准审查程序更早地向患者提供重要的新药。
要有资格获得快速通道认证,FDA必须根据赞助商的请求,确定产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况,并证明其有潜力满足未得到满足的医疗需求。FDA将确定,如果一种产品将提供一种不存在的疗法,或者提供一种基于疗效或安全因素的潜在优于现有疗法的疗法,该产品将满足未得到满足的医疗需求。FDA可以在提交完整的申请之前滚动审查快速通道产品的NDA部分,如果赞助商提供了提交NDA部分的时间表,FDA同意接受NDA的部分并确定该时间表是可接受的,并且赞助商在提交NDA的第一部分时支付任何所需的使用费。
25
FDA可能会优先审查那些在治疗方面取得重大进展的药物,或者在没有足够的治疗方法的情况下提供一种治疗方法。优先审查意味着FDA审查申请的目标是6个月,而不是目前PDUFA指南下的标准审查10个月。根据新的PDUFA协议,这六个月和十个月的审查期是从新分子实体的NDA的“提交”日期而不是收到日期开始计算的,这通常会增加大约两个月的时间线,以便从提交之日起进行审查和决定。大多数符合快速通道指定资格的产品也可能被认为适合接受优先审查。
此外,被研究的在治疗严重或危及生命的疾病中的安全性和有效性,以及提供比现有治疗方法更有意义的治疗益处的产品,可能有资格获得加速批准,并可能基于充分和良好控制的临床试验,确定药物产品对合理地有可能预测临床益处的替代终点有效果,或者对可以比不可逆转的发病率或死亡率更早测量的临床终点有合理的效果,考虑到疾病的严重性、稀有性或流行率,合理地有可能预测对不可逆的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。作为批准的一项条件,FDA可以要求获得加速批准的药物的赞助商进行上市后研究,以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床终点的预期效果,该药物可能需要进行加速停药程序。
此外,根据食品和药物管理局安全与创新法案的规定,赞助商可以要求将候选产品指定为“突破性疗法”。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物,初步临床证据表明,该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果,例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。被指定为突破性疗法的药物也有资格获得加速批准。FDA必须采取某些行动,如及时召开会议和提供建议,以加快批准突破性疗法的申请的开发和审查。
即使一种产品符合这些计划中的一项或多项,FDA稍后也可能决定该产品不再符合资格条件,或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。我们可能会在适当的时候为我们的候选产品探索其中的一些机会。
审批后要求
根据FDA批准生产或分销的药品受到FDA和其他政府机构的普遍和持续的监管,其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良体验有关的要求。批准后,对批准的产品的大多数更改,如增加新的适应症、制造更改或其他标签声明,都必须经过FDA的事先审查和批准。对于任何上市的产品,还有持续的年度计划费用要求。
FDA可能会强加一些批准后的要求,作为批准NDA的条件。例如,FDA可能要求进行上市后测试,包括第四阶段临床试验,并进行监测,以进一步评估和监测该产品在商业化后的安全性和有效性。
此外,药品制造商和其他参与生产和分销批准药品的实体必须向FDA和州当局登记其经营场所,并接受FDA和这些州当局的定期突击检查,以检查其是否符合cGMP要求。对生产流程的更改受到严格监管,通常需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正与cGMP要求的任何偏差,并对赞助商和赞助商可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此,制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力,以保持cGMP合规性。
26
一旦批准,如果不能保持对监管要求和标准的遵守,或者如果产品上市后出现问题,FDA可能会撤回批准。如果产品后来发现以前未知的问题,包括预料不到的严重程度或频率的不良事件,或生产过程,或未能遵守法规要求,可能会导致强制修订批准的标签以添加新的安全信息;实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险;或根据REMS计划实施分销或其他限制。
除其他外,其他潜在后果包括:
|
• |
限制产品的销售或制造,产品完全退出市场,或产品召回; |
|
• |
罚款、警告函或者暂停批准后的临床试验的; |
|
• |
FDA拒绝批准待批准的NDA或已批准的NDA的补充物,或暂停或撤销产品许可证批准; |
|
• |
扣押、扣留产品或者拒绝允许产品进出口的; |
|
• |
禁制令或施加民事或刑事处罚。 |
FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格管理。药品只能用于批准的适应症,并根据批准的标签的规定进行推广,但医生在执业中可以为未批准的适应症开具批准的药物。FDA和其他当局积极执行禁止推广标签外用途的法律法规,被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。
此外,处方药产品的分销受《处方药营销法》(PDMA)的约束,该法案在联邦一级监管药品和药品样品的分销,并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州法律都限制处方药产品样本的分发,并要求确保分发中的责任。
其他医疗保健、数据隐私和安全法律
制药和医疗器械制造商受到联邦政府以及他们开展业务的州和外国司法管辖区当局的额外医疗监管和执法。这些法律包括但不限于美国联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、消费者欺诈、定价报告、数据隐私和安全以及透明度法律和法规,以及美国以外司法管辖区的类似外国法律和法规。类似的州和地方法律和法规也可能限制制药行业的商业实践,例如州反回扣和虚假声明法,这些法律可能适用于商业实践,包括但不限于研究、分销、销售、以及营销安排和索赔,涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)或由患者自己报销的医疗项目或服务;州法律,要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南,或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付款项;州法律和法规,要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告,或要求跟踪提供给医生、其他医疗保健提供者和实体的礼物和其他薪酬和价值项目;州和地方法律,要求药品销售代表注册;以及在某些情况下管理健康相关信息和其他个人信息的隐私和安全的州和地方法律,其中许多法律在很大程度上彼此不同,而且往往不会被健康保险便携和责任法案(HIPAA)先发制人, 从而使合规工作复杂化。违反任何此类法律或任何其他适用的政府法规可能会受到处罚,包括但不限于民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、额外的报告义务、缩减或重组业务、被排除在政府医疗保健计划之外,以及个人监禁。
27
承保和报销
任何药品的销售在一定程度上取决于第三方付款人(如联邦、州和外国政府医疗计划、商业保险和托管医疗组织)对该产品的承保程度,以及第三方付款人对该产品的报销水平。任何新批准的产品的覆盖范围和报销状态都存在重大不确定性。关于将提供的补偿范围和金额的决定是在逐个计划的基础上作出的。一个第三方付款人决定承保某一特定产品,并不能确保其他付款人也会为该产品提供承保。因此,承保范围确定过程可能需要制造商为产品的使用单独向每个付款人提供科学和临床支持,这可能是一个耗时的过程,无法保证承保范围和足够的补偿将得到始终如一的应用或首先获得足够的补偿。对于在医生监督下管理的产品,获得保险和足够的补偿可能特别困难,因为此类药物通常价格较高。此外,产品本身或使用该产品的治疗或程序可能无法单独报销,这可能会影响医生的利用率。
此外,第三方付款人越来越多地减少对药品和服务的报销。美国政府和州立法机构继续实施成本控制计划,包括价格控制、覆盖和报销限制,以及仿制药替代要求。第三方付款人除了质疑药品的安全性和有效性外,还越来越多地挑战所收取的价格,审查医疗必要性和成本效益。采取价格控制和成本控制措施,以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策,可能会进一步限制任何产品的销售。减少任何产品的第三方报销,或者第三方付款人决定不承保产品,都可能减少医生的使用和患者对该产品的需求。
在国际市场上,报销和医疗保健支付制度因国家而异,许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。例如,欧盟为其成员国提供了各种选择,以限制其国家医疗保险系统提供报销的医疗产品的范围,并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格,也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。医药产品可能面临来自国外低价产品的竞争,这些产品对医药产品实施价格管制,也可能与进口的外国产品竞争。此外,不能保证一种产品在医学上是合理的,对于特定的适应症是必要的;不能保证第三方付款人认为该产品具有成本效益;不能保证即使有承保范围,也能确定足够的报销水平;也不能保证第三方付款人的报销政策不会对制造商销售产品的盈利能力产生不利影响。
医疗改革
在美国和某些外国司法管辖区,医疗保健系统已经并将继续进行多项立法和监管改革。2010年3月,经《医疗保健和教育和解法案》(简称ACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)签署成为法律,极大地改变了美国政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。例如,ACA将品牌药品制造商应支付的医疗补助退税的最低水平从15.1%提高到23.1%;要求对医疗补助管理保健组织支付的药品收取退税;向向指定的联邦政府计划销售某些“品牌处方药”的制药商或进口商征收不可抵扣的年费;实施新的方法,对吸入、输液、滴注、植入或注射的药品计算制造商在医疗补助药品退税计划下的退税;扩大创建了一个新的以患者为中心的结果研究所,以监督、确定优先事项,并进行临床疗效比较研究,并为此类研究提供资金;并在CMS建立了医疗保险创新中心,以测试创新的支付和服务交付模式,以降低联邦医疗保险和医疗补助支出,可能包括处方药支出。
28
自颁布以来,ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战,我们预计未来将对ACA提出更多挑战和修正案。例如,2017年,国会通过了“减税和就业法案”,取消了ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人的税基分担责任支付,这通常被称为“个人强制医保”。2018年12月14日,德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官或德克萨斯州地区法院法官裁定,个人强制令是ACA的一个关键和不可分割的特征,因此,由于它作为减税和就业法案的一部分被废除,ACA的其余条款也是无效的。2020年3月2日,美国最高法院批准了要求移送令状审查此案的请愿书,尽管目前尚不清楚最高法院将在何时或如何做出裁决。目前也不清楚其他努力如何挑战、废除, 或者更换ACA会影响ACA。
自ACA颁布以来,还提出并通过了其他立法改革,包括每财年向提供者支付的医疗保险总额减少2%,以及减少向几种类型的医疗保险提供者支付的款项,这些修改将一直有效到2030年,但从2020年5月1日到2021年12月31日的临时暂停除外,没有国会采取额外行动。此外,政府最近加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查,这导致了几次国会调查,并提出并颁布了旨在提高产品定价透明度、审查定价与制造商患者计划之间的关系以及改革政府计划药品报销方法等立法。美国个别州也越来越积极地执行旨在控制药品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施,在某些情况下,还包括鼓励从其他国家进口和批量采购的机制。此外,第三方付款人和政府当局对参考定价系统以及折扣和标价的公布也越来越感兴趣。
员工
截至2021年12月31日,我们有53名全职员工。我们的员工都没有工会代表,也没有集体谈判协议的覆盖范围。员工流动率并未对我们的运营产生实质性影响。我们认为我们与员工的关系很好。
企业信息
我们于2005年11月根据特拉华州法律注册成立,名称为WMR Biomedical,Inc.。2018年7月,我们更名为Lyra治疗公司。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州沃特敦阿森纳路480号,邮编为02472,电话号码为(617393-4600)。我们的网址是Www.lyratherapeutics.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本Form 10-K年度报告的一部分。我们在这份Form 10-K年度报告中包含了我们的网站地址,仅作为不活跃的文本参考。
可用的信息
我们的互联网地址是Www.lyratherapeutics.com。我们的10-Q表格季度报告、当前的8-K表格报告,包括证物、委托书和信息声明,以及对根据1934年“证券交易法”第13(A)、14和15(D)条提交或提交的报告(经修订)的修正,均已提交给美国证券交易委员会,并在我们以电子方式将此类材料存档或提供给美国证券交易委员会后,在合理可行的范围内尽快通过我们网站的“投资者”部分免费提供。我们网站上的信息不是本年度报告Form 10-K或我们任何其他证券备案文件的一部分,除非通过引用特别将其并入本文。我们向美国证券交易委员会提交的文件可以通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov,访问,该网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们在任何证券备案文件中作出的所有陈述,包括所有前瞻性陈述或信息,都是在包含该陈述的文件日期作出的,除非法律要求我们这样做,否则我们不承担或承担任何更新这些陈述或文件的义务。
29
第1A项。风险因素。
投资我们的普通股有很高的风险。在投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性以及本10-K表格年度报告中的其他信息。如果发生任何这些风险,我们的业务、财务状况、经营结果或前景都可能受到实质性的不利影响,因此,我们普通股的市场价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。这份Form 10-K年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。由于某些因素(包括下文所述的因素),我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们的运营历史有限,运营亏损不断扩大,这可能会使我们很难评估未来生存能力的前景。
我们是一家成立于2005年11月的临床阶段治疗公司。到目前为止,我们的业务仅限于为我们的公司提供资金和人员配备,开发我们的技术,以及确定和开发我们的候选产品。我们的前景必须考虑到公司在运营初期经常遇到的不确定因素、风险、费用和困难。我们尚未证明有能力获得市场批准、制造商业规模的产品、或安排第三方代表我们这样做,或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。因此,如果我们有更长的运营历史或成功开发、获得市场批准并将CRS疗法商业化的历史,对我们未来成功或生存能力的预测可能不会像应有的那样准确。
此外,我们还可能遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误以及其他已知和未知的障碍。我们最终需要从一家专注于研发的公司转变为一家能够支持商业活动的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功。
随着我们继续发展业务,我们预计,由于各种因素,我们的财务状况和经营业绩可能会因各种因素而在不同季度和年度之间大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的。因此,您不应依赖任何特定季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。
自成立以来,我们已经遭受了重大亏损,预计在可预见的未来还将出现重大的额外亏损。我们可能永远不会实现或保持盈利。
自公司成立以来,我们每年都出现重大运营亏损,其中截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年分别亏损约4350万美元和2210万美元。此外,我们没有将任何产品商业化,也从未从产品销售中获得任何收入。我们几乎所有的财政资源都投入到研究和开发上,包括我们的临床前开发活动。
此外,在可预见的未来,随着我们寻求通过临床前和临床开发来推进候选产品、扩大我们的研发活动、开发新的候选产品、完成临床前研究和临床试验、寻求监管批准,以及在获得FDA批准后将我们的产品商业化,我们预计将继续遭受重大的额外运营亏损。为了获得FDA对任何候选产品的批准,我们必须向FDA提交一份保密协议,证明该候选产品对人类是安全的,并对其预期用途有效。这一论证需要重要的研究和动物试验(称为非临床或临床前研究)以及人体试验(称为临床试验)。此外,随着时间的推移,将候选产品推进到随后的每个临床阶段的成本往往会大幅增加。即使是在一个司法管辖区,将我们的任何候选产品推向市场审批的总成本也将是巨大的。由于与耳鼻喉科疾病治疗产品开发相关的众多风险和不确定性,我们无法准确预测增加费用的时间或金额,或者我们何时或是否能够开始从产品商业化中产生收入,或者实现或保持盈利。我们的开支也会大幅增加,如果我们:
30
|
• |
继续三期启迪的两个关键阶段我们最先进的候选产品LYR-210的临床试验; |
|
• |
继续进行LYR-220的2期信标临床试验; |
|
• |
继续发现和开发更多的候选产品; |
|
• |
建立足够的制造和供应链能力,以提供我们可能获得上市批准的任何候选产品的商业数量; |
|
• |
为成功完成临床试验的候选产品寻求监管和营销批准(如果有的话); |
|
• |
建立销售、营销和分销基础设施,将我们可能获得监管批准的任何产品商业化,我们计划在这些地区将我们的产品商业化; |
|
• |
维护、扩大和保护我们的知识产权组合; |
|
• |
聘请更多员工,包括临床、科学、技术、监管、运营、财务、商业和支持人员,以执行我们的业务计划; |
|
• |
增加临床、科学操作、财务和管理信息系统和人员,以支持我们的产品开发和未来潜在的商业化努力,并使我们能够作为一家公开报告公司运营; |
|
• |
利用外部供应商在研究、开发、商业化、监管、药物警戒和其他功能方面提供支持; |
|
• |
收购或许可其他商业产品、候选产品和技术; |
|
• |
向国际扩张; |
|
• |
根据任何未来的许可内协议支付版税、里程碑或其他付款; |
|
• |
实施额外的内部系统和基础设施;以及 |
|
• |
作为一家上市公司运营。 |
此外,我们成功开发、商业化和许可我们的产品并创造产品收入的能力还面临着大量额外的风险和不确定性。我们的每个候选产品都需要额外的临床前和/或临床开发、多个司法管辖区的潜在监管批准、确保制造供应、产能和专业知识、使用外部供应商、建立商业组织、大量投资和重大营销努力,才能从产品销售中获得任何收入。因此,在可预见的未来,我们预计将继续出现净亏损和负现金流。这些净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。
未来亏损的数额以及我们何时实现盈利都是不确定的。我们没有产生任何商业收入的产品,在可预见的未来不会从产品的商业销售中获得收入,也可能永远不会从产品的销售中获得收入。我们创造收入和实现盈利的能力将取决于以下因素:成功完成候选产品的临床开发;获得FDA和国际监管机构的必要监管批准;建立对我们产品的制造、销售和市场接受度;以及营销基础设施,以将我们获得批准的候选产品商业化;以及筹集足够的资金为我们的活动提供资金。我们可能在这些事业中的任何一个都不会成功。如果我们的部分或全部业务不成功,我们的业务、前景和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
31
我们将需要大量额外资金,以便完成我们候选产品的开发并获得监管部门的批准,并将我们的产品商业化(如果获得批准)。如果我们无法在需要的时候筹集资金,我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。
我们将继续需要额外的资本,我们可以通过股权发行、债务融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或其他来源来筹集资金。额外的融资来源可能不会以优惠的条件提供,如果有的话。如果我们不能在可接受的条件下筹集更多资金,我们可能无法完成计划中的临床试验,也无法从FDA或任何外国监管机构获得我们的任何候选产品的批准,并可能被迫停止产品开发。此外,试图获得额外的融资可能会转移我们管理层从日常活动上的时间和注意力,并损害我们的候选产品开发努力。
我们将需要大量资金来进一步开发、获得批准和商业化我们的候选产品,包括LYR-210,我们已经为此启动了一个关键的3期临床试验,并计划开始第二个阶段的临床试验。我们还将需要大量资金来进一步开发、获得批准,并将我们的另一种候选产品LYR-220商业化,该产品正处于第二阶段临床试验中。
根据我们目前的运营计划,我们相信我们目前的现金和现金等价物将足以使我们能够为2022年第四季度的运营费用和资本支出需求提供资金。这一估计是基于可能被证明是错误的假设,我们可以比目前预期的更早使用可用的资本资源。不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期,而且由于我们无法控制的情况,我们可能需要比目前预期的更多的支出。由于与成功开发LYR-210和LYR-220相关的时间和活动的长度非常不确定,我们无法估计我们将需要多少实际资金用于开发、批准以及任何已批准的营销和商业化活动。我们未来的短期和长期拨款需求,将视乎很多因素而定,包括但不限于:
|
• |
我们临床前研究和临床试验的范围和结果,包括由于新冠肺炎疫情或其他原因导致的临床前研究或临床试验延迟可能导致的任何不可预见的成本; |
|
• |
获得LYR-210和LYR-220监管批准的时间和涉及的成本; |
|
• |
监管环境和执法规则变化的成本和时机; |
|
• |
药品定价和报销基础设施变化的成本和时机; |
|
• |
准备、立案、起诉、维持和执行专利权利要求和其他与专利有关的费用,包括任何诉讼费用和诉讼结果; |
|
• |
技术和市场竞争发展的影响; |
|
• |
我们在多大程度上许可或获取其他产品和技术; |
|
• |
在我们选择产品商业化的地区为我们的候选产品建立销售、营销和分销能力的成本;以及 |
|
• |
LYR-210和LYR-220商业化的启动、进度、时间和结果(如果获准商业化)。 |
根据我们的业务表现、经济环境和市场状况,我们可能无法通过任何渠道筹集额外资金。新冠肺炎大流行或其他原因导致的市场波动也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。如果我们不能及时获得足够的资金,我们可能会被要求削减或停止一个或多个LYR-210或LYR-220的开发计划,或者减少我们的运营。如果我们通过发行股本证券来筹集更多资金,我们当时的现有股东将受到稀释,任何新的股本证券的条款可能会优先于我们现有普通股的条款。
32
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释,限制我们的运营,或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
在此之前,如果我们能够产生可观的收入,我们可以通过股票发行、债务融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。此外,由于有利的市场条件或战略考虑,我们可能会寻求额外的资本,即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。
如果我们通过出售股本或可转换债务证券筹集额外资本,我们股东的所有权权益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股权融资(如果有)可能涉及的协议包括限制或限制我们的业务和我们采取具体行动的能力的契约,如招致额外债务、进行资本支出、宣布股息、赎回股票、进行某些投资以及从事某些合并、合并或资产出售交易等限制。如果我们通过与第三方的额外协作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金,我们可能需要放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金,我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力,或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
我们没有批准的产品。
到目前为止,我们还没有批准上市的产品,也没有产生任何产品收入。除非我们获得FDA或其他监管机构对我们候选产品的批准,否则我们将没有产品收入。因此,在可预见的将来,我们将不得不从手头的现金以及许可费和赠款(如果有的话)中为我们的所有运营和资本支出提供资金。
我们的候选产品处于不同的开发阶段。
我们是一家专注于开发和商业化新型一体化药物和药物输送解决方案的治疗公司,用于耳鼻喉科疾病患者的本地化治疗。我们的候选产品处于临床开发阶段,早期临床试验中的有利结果可能不能预示后续临床试验的成功,也可能因为以下原因中的任何一个而不能带来商业上可行的产品。例如,我们的候选产品可能在当前或未来的临床试验或临床前研究中不安全有效,或者我们可能没有足够的资金或其他资源来进行新产品候选产品的发现和开发工作。我们的候选产品在商业化之前将需要大量额外的开发、临床试验、监管授权和我们的额外投资。
我们的业务高度依赖于我们最先进的候选产品LYR-210的成功,这将需要大量额外的临床测试,然后我们才能寻求监管部门的批准,并有可能启动商业销售。如果LYR-210没有获得监管部门的批准,或者没有成功商业化,或者在这样做的过程中被严重拖延,我们的业务将受到损害。
我们业务的很大一部分和未来的成功取决于我们开发、获得监管部门批准并成功将我们最先进的候选产品LYR-210商业化的能力。我们目前没有批准商业销售的产品,也没有完成任何候选产品的开发,可能永远无法开发出适销对路的产品。我们预计未来几年我们的大部分努力和支出将用于LYR-210,这将需要额外的临床开发和潜在的额外临床前开发、临床和医疗事务以及制造活动的管理、多个司法管辖区的监管批准、确保制造供应、建立一个商业组织、大量投资和重大营销努力,然后我们才能从任何商业销售中获得任何收入。即使我们获得了监管部门的批准,我们也不能确定LYR-210在正在进行的或未来的临床试验中是否会成功,是否会获得监管部门的批准,或者是否会成功商业化。即使我们获得了FDA或其他监管机构对LYR-210上市的批准,我们也不能确定我们的候选产品是否会成功商业化、在市场上被广泛接受,或者比其他商业上可用的替代产品更有效。我们也不能确定,如果获得批准,LYR-210或我们的其他候选产品的安全性和有效性将与临床试验中观察到的情况一致。
33
我们通过我们的第2期随机对照患者盲式Lantern临床试验推进了LYR-210,评估了该药物在外科幼稚的CRS患者中的安全性和有效性,这些患者之前的药物治疗都失败了。该试验旨在招募99名有可能增加到150名患者的可评估患者,于2019年5月在澳大利亚、奥地利、捷克、新西兰和波兰的地点启动。2019年12月,美国食品和药物管理局批准了我们的研究性新药申请,在新冠肺炎大流行之前,我们计划在美国招募患者。然而,考虑到与新冠肺炎大流行相关的发展,如下所述,在我们的Lantern第二阶段临床试验中,我们停止了67名患者的招募,并且没有在美国招募任何患者。
2020年12月7日,我们报告了我们的第二阶段Lantern临床试验的主要结果,包括LYR-210未能达到试验的主要终点。我们认为,这主要是由于与新冠肺炎大流行相关的注册中断所致。由于我们的第二阶段Lantern临床试验中登记的患者数量从计划的(99个可评估的)减少到实际登记的(67个),因此需要在第4周从基线的7天平均4个主要症状的综合得分变化幅度更大和/或与第4周的基线的变化相关的较小的标准偏差更大的变化,以使试验对主要终点具有统计学意义。不能保证我们将在我们为LYR-210启动的任何3期临床试验中达到主要终点或任何其他终点。
此外,虽然我们利用远程电子数据收集来完成临床评估并在我们的2期Lantern临床试验中生成足够的信息,以便开始设计我们的3期临床试验,但不能保证新冠肺炎大流行或其他延迟或中断不会阻碍我们的电子数据收集或我们收集需要鼻窦成像来评估炎症缓解和采血以评估药代动力学/药效学的数据或测量的能力。例如,由于新冠肺炎大流行,我们无法在美国招募打算收集某些额外药代动力学数据的患者参加我们的Lantern第二阶段临床试验,因此,我们在2020年9月启动了一项单独的特征性研究,作为我们Lantern第二阶段临床试验的后续,以便收集这些数据。这项特征性研究是一项为期56天的开放标签、多中心的美国研究,对LYR-210在患有慢性鼻窦炎的成人受试者中的PK和安全性进行研究。本研究的主要目的是建立LYR-210的PK谱。这项研究招募了24名患者,其中一半接受了LYR-210 2500µg,另一半接受了LYR-210 7500µg。研究表明,这两种剂量都是安全和耐受性良好的,观察到的平均最大血药浓度(Cmax)为7500µg,远低于FDA批准的糠酸莫米松(MF)配方的Cmax。在PK研究期间观察到的MF血浆水平支持LYR-210在整个治疗期间提供一致和稳定剂量的能力。不能保证我们未来可能进行的任何试验都不会受到新冠肺炎大流行或其他延误和中断的影响或进一步影响。
如果没有获得或大幅推迟所需的监管批准,包括新冠肺炎疫情,或者任何获得批准的产品在商业上不成功,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。
LYR-210是我们最先进的候选产品,如果我们遇到与LYR-210相关的监管或开发问题,我们的开发计划和业务可能会受到严重损害。此外,如果我们的其他候选管道产品遇到类似的监管或开发问题,我们的开发计划和业务可能会受到严重损害。此外,我们的竞争对手可能正在开发具有类似作用机制的产品,他们的产品可能会遇到问题,可能会发现可能会损害我们业务的问题。
根据我们的许可证和其他战略协议管理我们的义务可能会分散管理层的时间和注意力,导致我们的业务延迟或中断。
我们已于2021年5月31日签订了LianBio许可协议。LianBio许可协议授予开发和商业化该公司候选产品LYR-210的独家许可。LYR-210是一种抗炎、鼻腔药物基质,用于治疗大中华区(中国大陆、香港、澳门和台湾)、新加坡、韩国和泰国或该地区的慢性鼻窦炎疾病。此外,根据LianBio许可协议,LianBio有权获得许可,开发Lyra候选产品LYR-220并将其商业化。LYR-220是一种抗炎、鼻腔内、药物基质,正在开发中,用于治疗曾接受过鼻窦手术但仍在该领土持续患病的慢性鼻窦炎患者。我们还可能在未来签订许可和战略协议,这将使我们承担各种义务,包括尽职义务、报告和通知义务、完成某些里程碑的付款义务以及其他实质性义务。我们可能需要投入大量的时间和精力来确保我们成功地将这些交易整合到我们的
34
这可能会将管理层的时间和注意力从我们的研发计划或其他日常活动上转移开。
我们的许可证和战略协议也很复杂,这些协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。如果对这些条款的解释有任何分歧,我们的管理层可能需要投入不成比例的注意力来解决这些分歧。此类中断可能会导致我们的研发计划和其他业务目标延迟。
我们的经营活动可能会受到许可证和战略协议中某些条款的限制,这可能会限制我们的发展和商业机会。
关于我们的许可和战略协议,我们可能会同意负面公约并受其约束,这些公约可能会限制我们的发展和商业机会。例如,根据LianBio许可协议,我们订立了若干契约,不得将领土内任何地方的竞争产品商业化,也不与任何第三方合作、启用或以其他方式授权、许可或授予任何权利,以便在领土内任何地方将竞争产品商业化,但须遵守某些分拆。我们还签订了一些协议,授予LianBio独家选择权,用于我们的候选产品LYR-220在该领土的开发和商业化。这些条款可能会抑制我们的开发努力,阻止我们形成战略合作来开发任何其他候选产品并可能将其商业化,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。
如果不能在国际司法管辖区获得营销批准,我们的产品将无法在这些司法管辖区销售。
为了在美国以外的司法管辖区营销和销售我们的产品,我们或我们的第三方合作伙伴必须获得单独的营销批准,并遵守众多且各不相同的法规要求。审批程序因国家而异,可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。美国以外的监管审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外,在美国以外的许多国家,要求产品在获准在该国销售之前,必须获得报销批准。此外,我们可能依赖第三方合作伙伴在某些国际司法管辖区开发和商业化我们的候选产品,例如我们与LianBio就LYR-210在该地区的开发和商业化达成的独家许可协议。在与LianBio的协议中,虽然我们同意我们必须使用商业合理的努力来完成LR-210的全球第三阶段临床试验,并寻求美国监管部门的批准,但LianBio也必须使用商业合理的努力在该地区开发LYR-210,寻求监管部门的批准,并将其商业化。我们或这些第三方可能无法及时获得美国以外监管机构的批准(如果有的话)。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准,美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。然而,, 在一个司法管辖区未能获得批准可能会对我们在其他司法管辖区获得批准的能力产生负面影响。我们和我们的第三方合作伙伴可能无法申请上市批准,即使我们这样做了,我们也可能无法获得在任何市场将我们的药物商业化所需的批准。
我们已经并可能达成合作,将我们候选产品的开发和商业化置于我们的控制之外,要求我们放弃重要的权利或其他对我们不利的条款,如果我们的合作不成功,我们的候选产品可能无法充分发挥其市场潜力。
我们的药物开发计划和候选药物的潜在商业化将需要大量额外的现金来支付费用。对于我们的一些候选药物,我们可能会决定与其他制药和生物技术公司合作,在选定的地理区域或选定的患者群体中开发这些候选药物,并将其商业化。例如,2021年5月,我们签订了LianBio许可协议,在该地区开发和商业化LYR-210。我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就合作达成最终协议或成功维持合作将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、建议或现有合作的条款和条件以及建议或现有合作者对许多因素的评估。
35
我们的技术所有权存在不确定性,如果这种所有权受到挑战,而不考虑挑战的是非曲直以及一般的行业和市场条件,就可能存在这种不确定性。合作者还可以考虑替代候选药物或类似适应症的技术,以供合作,以及这样的合作是否会比我们与我们合作的合作对我们的候选药物更具吸引力。我们可能建立的任何现有的或额外的合作或其他安排的条款可能对我们不利。
我们在确定其他候选产品并将其成功商业化的努力中可能不会成功。
我们战略的一部分包括确定新的候选产品。我们确定候选产品的过程可能会因为以下几个原因而无法产生临床开发的候选产品,包括这些风险因素中讨论的那些原因,以及:
|
• |
我们可能无法收集足够的资源来获取或发现更多的候选产品; |
|
• |
竞争对手可能会开发替代产品,使我们的潜在候选产品过时或吸引力下降; |
|
• |
尽管如此,我们开发的潜在候选产品仍可能受到第三方专利或其他专有权的保护; |
|
• |
经过进一步研究,潜在的候选产品可能会被证明具有有害的副作用、毒性或其他特征,表明它们不太可能是获得上市批准或获得市场认可的产品; |
|
• |
潜在的候选产品在治疗其目标疾病或症状方面可能无效; |
|
• |
潜在候选产品的市场可能会发生变化,因此该候选产品的继续开发不再合理; |
|
• |
潜在的候选产品可能无法以可接受的成本进行商业批量生产,或者根本无法生产;或者 |
|
• |
潜在候选产品的监管途径非常复杂,很难成功或经济地导航。 |
此外,我们可能会选择将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在候选产品上,或者选择许可或购买不符合我们财务预期的市场产品。因此,我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会,被要求放弃或推迟与其他候选产品或其他稍后可能被证明具有更大商业潜力的疾病一起追求机会,或者在保留独家开发和商业化权利对我们有利的情况下,通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对这些候选产品有价值的权利。如果我们不能找到更多合适的候选产品并成功地将其商业化,这将对我们的商业战略和财务状况产生不利影响。
我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症,而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限,我们将重点放在我们确定的特定适应症的研究计划和产品候选上。因此,我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他指标的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法及时利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场,在保留该候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利的情况下,我们可能会通过协作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品的宝贵权利。
36
与发现、开发、临床测试、制造和监管审批相关的风险
我们的候选产品所需的临床试验既昂贵又耗时,结果不确定,如果我们的临床试验在这些评估中没有达到安全性或有效性终点,或者如果我们在这些试验中遇到重大延误,我们将损害我们候选产品的商业化能力和我们的财务状况。
我们已经为我们最先进的候选产品LYR-210启动了一个关键的3期临床试验,并计划开始第二个阶段的临床试验。此外,我们的另一种候选产品LYR-220于2021年11月开始进行第二期Beacon临床试验。我们无法预测我们的候选产品何时或是否会在人体上证明是有效和安全的,或者我们的任何候选产品是否会获得监管部门的批准,而且在开发过程中失败的风险很高。在获得监管部门批准销售任何候选产品之前,我们必须完成临床前开发,然后进行广泛的临床试验,以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。
临床开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程,容易受到重大延误。由于我们无法控制的已知或未知情况,我们可能需要几年时间才能完成测试,并且在测试的任何阶段都可能出现失败。临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来临床试验的结果,临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。我们不能向您保证,我们正在进行或将来可能进行的任何临床试验都将证明一致或足够的有效性和安全性,以获得监管部门的批准,将我们的候选产品推向市场。此外,临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响,许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意,但仍未能获得其产品的市场批准。
与我们直接进行临床前研究或临床试验的产品相关的延迟可能会导致我们产生额外的运营费用。临床前研究或临床试验的开始和完成速度可能会因许多因素而延迟或终止,包括:
|
• |
FDA或类似的外国监管机构对我们的临床前研究或临床试验的设计或实施持不同意见; |
|
• |
未经监管部门批准开庭审理的; |
|
• |
未能或延迟与预期合同研究机构或CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议,其条款可以进行广泛的谈判,不同的CRO和试验地点的条款可能有很大差异; |
|
• |
招募病人的速度慢于预期,或未能招募足够数量的病人; |
|
• |
修改临床前研究或临床试验方案; |
|
• |
临床前研究或临床试验监管要求的变化; |
|
• |
不寻常的安慰剂效应的影响; |
|
• |
在临床前研究或临床试验期间缺乏有效性; |
|
• |
出现不可预见的安全问题或不良副作用; |
|
• |
未能在每个地点获得院校评审委员会或内部评审委员会的批准; |
|
• |
负责监督特定试验地点的临床试验的IRB延迟、暂停或终止临床试验; |
|
• |
患者未完成试验或未返回治疗后随访的; |
37
|
• |
临床站点偏离试验方案、退出试验或不符合管理要求的; |
|
• |
未能解决试验过程中出现的患者安全问题; |
|
• |
未生产足够数量的临床试验候选产品; |
|
• |
政府、IRB或其他监管延迟或要求暂停或终止试验的“临床搁置”;以及 |
|
• |
新冠肺炎疫情造成的业务中断。 |
在临床试验期间或临床试验的结果中,我们可能会遇到许多不可预见的事件,这些事件可能会延迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化,或者显著增加此类试验的成本,包括:
|
• |
我们可能会收到监管部门的反馈,要求我们修改临床试验的设计; |
|
• |
我们候选产品的临床试验可能会产生否定或不确定的结果,我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃开发计划; |
|
• |
我们候选产品的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多,参加这些临床试验的人数可能比我们预期的要慢,或者参与者可能会退出这些临床试验,或者不能以比我们预期更高的速度回来接受治疗后的随访; |
|
• |
我们可能无法招募足够数量的患者参加我们的临床试验,以确保有足够的统计能力来检测任何具有统计学意义的治疗效果; |
|
• |
我们的第三方承包商可能未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务,或者根本不遵守; |
|
• |
监管机构、IRBs或独立伦理委员会(IECS)可能不会授权我们或我们的调查人员在预期的试验地点开始临床试验或进行临床试验,或者可能要求我们或我们的调查人员因各种原因暂停或终止候选产品的临床试验,包括不符合法规要求、发现候选产品有不良副作用或其他意外特征,或发现参与者暴露在不可接受的健康风险中; |
|
• |
我们可能会在与预期试验地点就可接受的临床前研究或临床试验合同或临床前研究或临床试验方案达成协议方面遇到延误或无法达成协议; |
|
• |
我们候选产品的临床前研究或临床试验的成本可能比我们预期的要高,我们可能没有资金来支付这些成本; |
|
• |
我们候选产品的供应或质量或对我们候选产品进行临床前研究或临床试验所需的其他材料可能不足或不充分; |
|
• |
监管机构可能会修改批准我们的候选产品的要求,或者这些要求可能与我们预期的不同;以及 |
|
• |
任何目前或未来进行临床前研究或临床试验的合作者可能面临上述任何问题,并可能以他们认为对他们有利但对我们不利的方式进行临床前研究或临床试验。 |
38
如果我们被要求延长当前临床前研究或临床试验的持续时间,或对我们的候选产品进行超出我们当前预期的额外临床前研究或临床试验或其他测试,如果我们无法成功完成候选产品的临床前研究或临床试验或其他测试,如果这些试验、研究或测试的结果不呈阳性或仅为轻度阳性,如果存在安全问题,或者如果我们确定观察到的安全性或有效性特征在市场上不具竞争力,我们可能会:
|
• |
招致计划外费用; |
|
• |
延迟获得我们候选产品的上市批准或根本没有获得上市批准; |
|
• |
在一些国家获得上市批准,在另一些国家则没有; |
|
• |
获得市场批准的适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛; |
|
• |
通过包括重大使用或分销限制或安全警告(包括盒装警告)的标签获得市场批准; |
|
• |
接受额外的上市后测试要求;或 |
|
• |
在获得上市批准后,将该产品从市场上撤下。 |
如果临床试验被我们、进行此类试验的机构的IRBs、用于此类试验的数据安全监控委员会(DSMB)或FDA或其他监管机构实质性修改、暂停或终止,我们可能会遇到延误。这些主管部门可能会由于多种原因而实施实质性修改、暂停或终止,这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停、我们的候选产品或同类产品的意外安全问题或副作用、未能证明使用某种药物的益处、政府法规或行政措施的变化,或者缺乏足够的资金来继续临床试验。此外,我们可以依赖CRO和临床试验地点来确保适当和及时地进行临床试验,虽然我们会就他们承诺的活动达成协议,但我们对他们的实际表现的影响有限,如“-与我们对第三方的依赖有关的风险”中所述。
我们最先进的候选产品LYR-210正在进行临床开发,在我们准备提交保密协议供监管部门批准之前,需要完成临床测试。我们不能预测我们是否或何时可能完成LYR-210的开发并提交NDA,或者任何这样的NDA是否会得到FDA的批准。我们还可能寻求FDA或其他监管机构对我们的临床开发计划的反馈,FDA或此类监管机构可能不会及时提供此类反馈,或者此类反馈可能并不有利,这可能会进一步推迟我们的开发计划。如果正在进行的和未来的LYR-210临床试验结果呈阳性,我们计划在美国提交保密协议。然而,不能保证我们会在短期内取得成功,不能获得监管部门的批准,也不能保证我们会进行任何LYR-210的商业销售。
任何临床试验都可能无法产生令FDA或外国监管机构满意的结果。例如,我们针对LYR-210的2期Lantern临床研究没有达到其主要终点,FDA可能发现这样的结果不足以推进到3期关键研究。临床前和临床数据可以由不同的审查者和监管机构以不同的方式解释,这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。临床前研究或临床试验期间与药物相关的不良事件可能会导致我们重复试验或研究,执行额外的试验或研究,扩大试验或研究的规模和/或持续时间,终止试验或研究,甚至取消临床前或临床计划。临床前研究或临床试验未能证明所需适应症的安全性和有效性,可能会损害该候选产品和其他候选产品的开发。这一失败可能会导致我们放弃某个候选产品,并可能延迟其他候选产品的开发。我们临床试验的任何延迟或终止都将推迟我们向FDA提交的NDA申请,并最终推迟我们将候选产品商业化并创造产品收入的能力。生物技术和制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折,尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果,但由于缺乏疗效或不良安全性状况。即使我们未来和正在进行的临床前研究和临床试验按计划完成,我们也不能确定他们的结果是否支持LYR-210、LYR-220和/或任何未来候选产品的安全性和有效性。
39
如果我们延迟开始或完成临床前研究或临床试验,或不得不延长或扩大我们的临床前研究或临床试验,或者如果我们在完成之前终止临床前研究或临床试验,LYR-210、LYR-220或任何未来候选产品的商业前景可能会受到损害,我们从LYR-210、LYR-220或任何未来候选产品获得收入的能力可能会被推迟。此外,我们的临床前研究或临床试验中的任何延误都可能增加我们的成本,减缓开发和审批过程,并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。这些情况中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。此外,许多导致或导致临床前研究或临床试验开始或完成延迟的因素也可能最终导致我们的候选产品被拒绝监管部门的批准。
我们的临床前研究和临床试验可能无法充分证明我们的任何候选产品的安全性和有效性,我们候选产品的开发可能会延迟或不成功,这可能会阻碍或推迟监管部门的批准和商业化。
我们目前的两种候选产品都处于临床开发阶段。尽管到目前为止在CRS获得了关于LYR-210和LYR-220的数据,但在我们从产品销售中获得任何收入之前,LYR-210和LYR-220将需要额外的临床和非临床开发、多个司法管辖区的监管审查和批准、大量投资、获得足够的商业制造能力以及重大的营销努力。此外,如果我们遇到安全或功效问题、发展延误或监管问题、新冠肺炎疫情造成的延误或其他问题,我们的发展计划和业务可能会受到严重损害。例如,我们针对LYR-210的第二阶段Lantern临床试验未能达到其主要终点,这可能会推迟我们的整体商业化努力。
如果LYR-210、LYR-220或任何其他未来候选产品的开发不成功,我们的创收能力将受到不利影响。我们当前和未来候选产品的开发会受到新产品和候选产品开发过程中固有的失败和延迟风险的影响,包括:
|
• |
产品开发、临床前或临床试验或制造方面的延误; |
|
• |
产品开发、临床前、临床试验或制造的计划外支出; |
|
• |
未获得监管部门批准的; |
|
• |
未能从第三方获得新技术的权利; |
|
• |
未能获得市场认可;以及 |
|
• |
高级产品或同等产品的出现。 |
此外,尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展,但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和疗效结果。生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折,尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果,但由于缺乏疗效或不良安全性状况。根据阴性或不确定的结果,我们可能决定,或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或临床前研究。此外,从试验和研究中获得的数据容易受到不同解读的影响,监管机构可能不会像我们那样对我们的数据进行有利的解读,这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。
此外,我们还没有,也不认为我们需要进行任何面对面的试验,将LYR-210与其他批准的或实验性的CRS治疗方法进行比较。任何这样的针锋相对的试验,如果进行,可能会显示LYR-210并不比任何其他药物更有效。LYR-210相对疗效的重大不利差异可能会严重损害LYR-210的采用和我们的业务前景。
由于这些风险,我们的研发努力可能不会产生任何商业上可行的产品。如果这些开发工作的很大一部分没有成功完成,没有获得所需的监管批准,或者任何批准的产品在商业上都不成功,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的损害。
40
临床前或早期临床试验的成功可能不能预示未来临床试验的结果。
临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验会产生相同的结果,或者提供足够的数据来证明候选产品的有效性和安全性。临床前研究以及第一阶段和第二阶段临床试验的主要目的是测试安全性,研究药代动力学和药效学,并了解不同剂量和时间表的候选产品的副作用。临床前研究和早期临床试验的成功并不能保证以后的大规模疗效试验会成功,也不能预测最终结果。我们的候选产品可能无法在临床开发中表现出预期的安全性和有效性,尽管在临床前研究中取得了积极的结果,或者已经成功地通过了初步临床试验。例如,我们针对LYR-210的2期Lantern临床试验未能达到其主要终点,我们可能需要进行额外的试验来评估疗效 这款产品的候选产品将超过我们目前预期的那些试验。
此外,临床试验的设计可以决定其结果是否支持产品的批准,而临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。作为一个组织,我们设计临床试验的经验有限,可能无法设计和执行临床试验来支持监管部门的批准。制药和生物技术行业的许多公司在后期临床试验中遭受了重大挫折,即使在临床前研究和早期临床试验中取得了令人振奋的结果。从临床前和临床活动中获得的数据可能会有不同的解释,这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。此外,我们可能会遇到由于许多因素造成的监管延误或拒绝,包括在我们的候选产品开发期间监管政策的变化。任何此类延误都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
如果FDA没有得出结论认为我们的某些候选产品满足第505(B)(2)条监管审批途径的要求,或者如果根据第505(B)(2)条对这些候选产品的要求不符合我们的预期,那么这些候选产品的审批途径可能需要比预期更长的时间、更高的成本,并且带来比预期更大的复杂性和风险,并且在任何一种情况下都可能不会成功。
我们打算为我们目前的候选产品LYR-210和LYR-220寻求FDA的批准,并可能通过第505(B)(2)条监管途径寻求FDA对未来的候选产品的批准。1984年的药品价格竞争和专利期限恢复法案,也被称为哈奇-瓦克斯曼修正案,在联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)中增加了第505(B)(2)条。第505(B)(2)条允许在至少部分批准所需的信息来自不是由申请人或为申请人进行的审判,并且申请人没有获得转介权的情况下,提交保密协议。根据FDCA,第505(B)(2)条如果适用于我们,将允许我们向FDA提交的NDA部分依赖于公共领域的数据或FDA先前关于批准药物的安全性和有效性的结论,这可能会通过潜在地减少我们获得FDA批准所需生成的临床数据量来加快我们候选产品的开发计划。如果FDA不允许我们遵循我们预期的第505(B)(2)条监管途径,我们可能需要进行更多的临床试验,提供更多的数据和信息,并满足监管批准的更多标准。如果发生这种情况,为我们的候选产品获得FDA批准所需的时间和财政资源,以及与开发我们的候选产品相关的复杂性和风险,可能会大幅增加。此外,如果不能遵循第505(B)(2)条的监管途径,可能会导致竞争产品先于我们的候选产品进入市场,这可能会影响我们的竞争地位和前景。即使我们被允许遵循第505(B)(2)条调控途径, 我们不能向您保证我们的候选产品将获得商业化所需的批准,或者竞争对手不会首先获得FDA的批准以及随后的市场独家经营权,从而推迟我们产品的潜在批准。
此外,制药业竞争激烈,第505(B)(2)条国家药品监督管理局受到特殊要求的约束,这些要求旨在保护第505(B)(2)条提及的先前批准药品的发起人的专利权。这些要求可能会引发专利诉讼,并根据任何诉讼的结果,强制推迟批准我们的新发展区长达30个月或更长时间。获得批准的产品的制造商向FDA提交公民请愿书,寻求推迟批准待决竞争产品或对其施加额外的批准要求,这并不少见。如果成功,这样的请愿可能会大大推迟甚至阻止新产品的批准。然而,即使FDA最终拒绝了这样的请愿书,FDA在考虑和回应请愿书时也可能会大幅推迟批准。此外,即使我们能够利用第505(B)(2)条的监管途径,也不能保证这最终会加速产品开发或更早获得批准。
41
此外,即使我们的候选产品根据第505(B)(2)条获得批准,批准也可能受到对产品上市的指定用途的限制或其他批准条件的限制,或者可能包含昂贵的上市后测试和监督要求,以监控产品的安全性或有效性。
我们已经、正在进行,将来可能会在美国以外的地点对我们的候选产品进行临床试验,FDA可能不接受在国外进行的试验数据。
我们已经并正在进行美国以外的LYR-210临床试验,特别是在澳大利亚、奥地利、捷克、新西兰和波兰,未来我们可能会选择在美国以外的地方为LYR-210、LYR-220或我们未来的任何其他候选产品进行其他临床试验。虽然FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据,但这些数据的接受取决于FDA施加的某些条件。例如,临床试验必须设计良好,并根据GCP由合格的研究人员进行和执行,包括由IEC审查和批准,并获得受试者的知情同意。一般来说,在美国境外进行的任何临床试验的患者群体必须代表我们打算在美国寻求批准该产品的人群。此外,虽然这些临床试验受适用的当地法律约束,但FDA是否接受这些数据将取决于其确定这些试验是否也符合所有适用的美国法律和法规。不能保证FDA会接受在美国境外进行的试验数据。如果FDA不接受我们候选产品的临床试验的数据,很可能会导致需要额外的试验,这将是昂贵和耗时的,并推迟或永久停止我们候选产品的开发。
此外,在美国境内和境外的多个司法管辖区进行临床试验也存在固有风险,例如:
|
• |
进行试验的司法管辖区的法规和行政要求,这可能会给我们带来负担或限制我们进行临床试验的能力; |
|
• |
外汇波动; |
|
• |
制造、海关、运输和储存要求; |
|
• |
医疗实践和临床研究中的文化差异;以及 |
|
• |
与正在寻求批准的目标市场中的患者群体相比,此类试验中的患者群体被认为不具有代表性的风险。 |
我们不时宣布或公布的临床试验的中期和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化,并受到审计和验证程序的约束,这可能会导致最终数据发生实质性变化。
我们可能会不时公布临床试验的中期或初步数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能面临这样的风险,即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得,一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。临时或初步数据仍需遵守审计和核实程序,这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此,在最终数据可用之前,应谨慎看待中期和初步数据。中期或初步数据与最终数据之间的差异可能会严重损害我们的业务前景。
LYR-210和LYR-220是药物-设备组合,这可能会导致额外的监管和其他风险。
LYR-210和LYR-220是药物-器械组合产品。考虑到在单一营销申请下寻求批准一种药物和一种给药装置时,审查过程变得更加复杂,我们在获得监管部门对这些候选产品的批准方面可能会遇到延误。LYR-210和LYR-220都将作为药物-设备组合产品进行监管,这需要FDA和类似的外国监管机构内部的协调,以审查候选产品的设备和药物成分。FDA根据具体情况来决定一种组合产品是需要一种营销申请,还是需要针对每种成分使用两种单独的营销申请。虽然我们相信单一的联合产品上市申请将会成功,但不能保证FDA不会决定是否需要单独的上市申请。这一决定可能会显著增加将特定组合产品带入市场所需的资源和时间。
42
市场。尽管FDA和类似的外国监管机构已经建立了审查和批准像我们这样的组合产品的系统,但由于监管时间限制和产品开发和批准过程中的不确定性,以及FDA内部负责审查组合产品不同成分的两个不同中心之间的协调,我们可能会在候选产品的开发和商业化方面遇到延误。
未能成功开发或供应设备组件,我们、我们的合作者或第三方提供商进行的研究延迟或失败,或我们的公司、我们的合作者或第三方提供商未能获得或保持对LYR-210或LYR-220设备组件的监管批准或许可(视情况而定),都可能导致开发成本增加、延迟或无法获得监管批准,以及这些候选产品上市的相关延迟。此外,如果不能成功开发或供应该设备,或未能获得或维持其批准,可能会对LYR-210和LYR-220的销售产生不利影响。
如果我们无法获得将任何候选产品商业化所需的美国监管批准,我们将无法在美国市场产生收入。
我们不能向您保证,我们将获得将我们的候选产品或我们未来收购或开发的任何候选产品商业化所需的批准。我们需要FDA的批准才能将我们的候选产品在美国商业化,并需要获得外国司法管辖区同等监管机构的批准才能将我们的候选产品在这些司法管辖区商业化。满足FDA的法规要求通常需要多年时间,这取决于候选产品的类型、复杂性和新颖性,并且需要大量资源用于研究、开发和测试。我们无法预测我们的研究和临床努力是否会导致FDA确定的药物对人类是安全的,并对其预期用途有效。FDA在药品审批过程中拥有相当大的自由裁量权,可能会要求我们进行额外的临床前和临床测试,进行上市后研究,解决生产问题,或者以其他方式限制或对我们获得的任何批准施加条件。审批过程也可能会因为政府法规的变化、新冠肺炎疫情的影响、未来的立法或行政行动,或者在我们的监管审查之前或期间发生的美国食品和药物管理局政策的变化而延迟。获得监管部门批准的延迟可能会:
|
• |
延迟候选产品的商业化,以及我们从候选产品中获得产品收入的能力; |
|
• |
把昂贵的程序强加给我们;以及 |
|
• |
削弱我们原本可能享有的任何竞争优势。 |
即使我们的候选产品获得NDA或类似的外国监管机构的批准,FDA或适用的外国监管机构可能会批准我们的候选产品,其适应症可能比我们最初要求的更有限,并且FDA可能不会批准我们认为对于我们候选产品的成功商业化来说是必要或可取的标签。
即使我们遵守了FDA的所有要求,FDA也可能最终拒绝我们的一个或多个NDA。我们不能确定我们的候选产品是否会获得监管部门的批准。如果我们的候选产品不能获得FDA的批准,将会严重损害我们的业务,因为我们没有商业上可用的产品,因此没有任何收入来源,直到另一个候选产品能够开发或获得并最终获得批准。不能保证我们能够开发或获得另一个候选产品,也不能保证我们能够获得FDA的批准,将这些候选产品商业化。
即使我们的候选产品在美国获得了FDA的批准,我们也可能永远不会在任何其他司法管辖区获得批准或将其商业化,这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。
我们打算单独或通过合作或伙伴关系将我们的产品推向国际市场。为了在欧盟和其他许多外国司法管辖区销售任何产品,我们必须在每个国家建立和遵守关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。美国FDA的批准并不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构也能批准。然而,在一个司法管辖区未能获得批准可能会对我们在其他司法管辖区获得批准的能力产生负面影响。此外,在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受,一个国家的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。
43
审批流程因国家而异,可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和增加成本,并需要额外的临床前研究或临床试验,这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异,可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区(包括国际市场)获准销售,我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求,或未能获得并保持所需的批准,或者如果国际市场的监管批准被推迟,我们的目标市场将会减少,我们开发的任何产品充分发挥市场潜力的能力将无法实现。
FDA和类似外国机构的监管审批过程漫长、昂贵、耗时,而且本质上是不可预测的,如果我们最终无法获得我们候选产品的监管批准,我们的业务将受到实质性损害。我们无法预测我们或我们未来的任何潜在合作伙伴将在何时、是否以及在哪些地区获得将候选产品商业化的营销批准。
获得FDA和类似外国当局批准所需的时间是不可预测的,但通常需要在临床试验开始后多年,并取决于许多因素,包括监管机构的相当大的裁量权。此外,在候选产品的临床开发过程中,批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化,并且可能因司法管辖区而异。我们还没有获得任何候选产品的监管批准,LYR-210、LYR-220或我们未来可能寻求开发的任何未来产品候选都可能永远不会获得监管批准。在我们从FDA获得监管部门的NDA批准之前,我们和任何未来的合作伙伴都不允许在美国销售我们的任何候选产品。FDA可能会拒绝接受我们为我们的候选产品提交的任何NDA进行实质性审查,或者可能在审查我们的数据后得出结论,认为我们的申请不足以获得我们候选产品的上市批准。
在获得在美国或国外将候选产品商业化的批准之前,我们或我们的合作者必须从严格控制的临床试验中获得大量证据,并使FDA或外国监管机构满意地证明,这些候选产品对于患者的预期用途是安全有效的。非临床研究和临床试验的结果可以有不同的解释。即使我们相信我们候选产品的非临床或临床数据是有希望的,这些数据也可能不足以支持FDA和其他监管机构的批准。FDA还可能要求我们在批准之前或批准后对我们的候选产品进行额外的临床前研究或临床试验,或者它可能会反对我们临床开发计划的内容。根据这些或任何其他FDA要求的研究的范围,我们提交的任何NDA或其他申请的批准可能会推迟几年,或者可能需要我们花费比我们可用的资源多得多的资源。
在大量开发中的潜在产品中,只有一小部分成功完成了FDA或外国监管机构的审批程序,并已商业化。漫长而昂贵的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准,无法将我们的候选产品推向市场,这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。
此外,我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问,并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下,我们可能需要向FDA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论,我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突,或以其他方式影响了对该研究的解释。因此,FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性,临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构延迟批准或拒绝我们的上市申请,并可能最终导致我们的一个或多个候选产品的上市审批被拒绝。
另外,为应对新冠肺炎疫情,2020年3月10日,美国食品药品监督管理局宣布打算将对外国制造设施和产品的大部分检查推迟到2020年4月,并于2020年3月18日,美国食品药品监督管理局暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查。随后,2020年7月10日,FDA宣布打算恢复对国内制造设施的某些现场检查,但须遵循基于风险的优先顺序制度。FDA打算使用这种基于风险的评估系统来确定在特定地理区域内可能发生的监管活动的类别,范围从关键任务检查到恢复所有监管活动。此外,在2021年4月15日,FDA发布了一份指导文件,其中描述了
44
它计划对某些药品制造设施和临床研究场所进行自愿远程互动评估。根据该指南,FDA打算在面对面检查不被优先考虑、被认为是关键任务的情况下,或者直接检查受到旅行限制的情况下,但FDA确定远程评估是合适的情况下,要求进行这种远程互动评估。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎大流行,包括为临床试验的进行提供指导。如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动,可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们在临床试验中招募患者遇到延误或困难,我们的临床开发活动和监管批准的接收可能会延迟或受到其他不利影响。
临床试验能否按照他们的方案及时完成,除了其他因素外,还取决于我们是否有能力招募足够数量的病人参加试验,直到试验结束为止。例如,由于新冠肺炎大流行,我们无法在美国招募打算收集某些额外药代动力学数据的患者参加我们的Lantern第二阶段临床试验,因此,我们在2020年9月启动了一项单独的表征研究,作为我们Lantern第二阶段临床试验的后续研究,以便收集这些数据。试验可能会因为患者登记花费的时间比预期的更长或患者退出而受到延迟。我们在招募足够数量的患者来完成我们的任何临床试验时可能会遇到延误,或者无法招募到足够数量的患者,即使一旦登记,我们也可能无法留住足够数量的患者来完成我们的任何试验。如果我们不能按照FDA或美国以外的类似监管机构的要求,找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验,我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。我们无法预测我们在未来的临床试验中招募受试者的成功程度。病人的登记取决于许多因素,包括:
|
• |
协议中规定的患者资格标准; |
|
• |
分析试验主要终点所需的患者群体大小; |
|
• |
患者与试验地点的距离; |
|
• |
试验的设计; |
|
• |
我们有能力招募具有适当能力和经验的临床试验研究人员; |
|
• |
临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他现有疗法的潜在优势的看法,包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新产品; |
|
• |
候选产品在试用过程中感知到的风险和收益; |
|
• |
替代疗法的可获得性; |
|
• |
我们获得和维护患者同意的能力; |
|
• |
参加临床试验的病人在完成试验前退出试验的风险;以及 |
|
• |
正在进行的新冠肺炎大流行的影响。 |
此外,我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品,这一竞争将减少我们可获得的患者数量和类型,因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会转而选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限,我们预计我们的一些临床试验将在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行,这将减少在这些临床试验地点可供我们进行临床试验的患者数量。
45
计划中的患者登记或保留的延迟或失败可能会导致成本增加、计划延迟或两者兼而有之,这可能会对我们开发LYR-210、LYR-220和/或任何其他未来候选产品的能力产生有害影响,或者可能使进一步开发变得不可能。
我们的候选产品可能会导致严重的不良事件或不良副作用(包括受伤和死亡),或具有可能延迟或阻止其监管批准、限制已批准标签的商业形象或导致上市批准后的重大负面后果的其他特性。如果我们的任何候选产品获得了市场批准,而我们或其他人后来发现该药物的效果不如之前认为的那样有效,或者造成了之前没有发现的不良副作用,我们或任何潜在的未来合作伙伴销售该药物的能力可能会受到影响。
在获得监管部门批准将我们的候选产品商业化销售之前,我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验证明,我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全有效的,并且在测试的任何阶段都可能失败。临床试验往往不能证明针对目标适应症研究的候选产品的安全性和有效性。由我们的候选产品引起的严重不良事件或SAE或不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验,并可能导致更严格的标签,或FDA或其他类似外国机构延迟或拒绝监管批准。我们的临床试验或临床前研究的结果可能会显示副作用、毒性或意外特征(包括死亡)的严重程度和盛行率,这是不可接受的。例如,在我们最先进的候选产品LYR-210的第一阶段临床试验中,在活动组(急性心肌梗死)中有一种被认为与LYR-210无关的SAE。
此外,接受LYR-210治疗的受试者还经历了一些不良事件,包括鼻出血、鼻炎、鼻漏、面部疼痛、鼻咽炎、鼻窦炎、上呼吸道感染、程序性头痛、鼻部不适和鼻臭等。在我们的第二阶段Lantern临床试验中,有16名患者报告了与治疗相关的不良事件,除1例(上呼吸道分泌物粘度增加)外,所有与治疗相关的不良事件都是轻度或中度的。此外,在我们的第二期Lantern临床试验中,有一名患者发生了严重的粉螨性皮炎不良事件,被认为与治疗无关。
如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的副作用,我们FDA、我们研究机构的IRBs或DSMB可能会大幅修改、暂停或终止我们的临床试验,或者FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止临床前研究或临床试验,要求我们对候选产品的安全性和有效性进行额外的动物或人体试验,这是我们未曾计划或预期的,或者拒绝批准我们的候选产品的任何或所有目标适应症。许多最初在早期测试中表现出希望的候选产品后来被发现会产生副作用,阻碍候选产品的进一步开发。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力,或导致潜在的产品责任索赔。此外,治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用。我们目前正在培训,并预计必须培训使用我们候选产品的医务人员,以了解我们的临床试验和任何候选产品商业化后的副作用概况。在认识或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足,可能会导致患者受伤或死亡。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
如果我们的任何候选产品获得市场批准,而我们或其他人后来发现任何此类产品引起的不良副作用,包括在建议或要求使用我们产品接受治疗的患者的任何长期随访观察期内,可能会导致许多潜在的重大负面后果,包括:
|
• |
监管部门可以撤销对该产品的审批; |
|
• |
我们可能会被要求召回一种产品或改变给患者服用该产品的方式; |
|
• |
可以对特定产品的营销或该产品的制造工艺施加额外的限制; |
|
• |
监管部门可能要求在标签上附加警告,如“黑匣子”警告或禁忌; |
46
|
• |
监管部门可能会要求该产品进行长期的患者登记; |
|
• |
我们可能被要求实施风险评估和缓解策略,或REMS,或创建一份药物指南,概述此类副作用的风险并分发给患者; |
|
• |
产品可能会变得不那么有竞争力; |
|
• |
我们可能会被起诉,并对对病人造成的伤害承担责任;以及 |
|
• |
我们的声誉可能会受损。 |
不能保证我们会及时或完全令FDA或任何监管机构满意地解决与任何产品相关的不良事件相关的任何问题。这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度(如果获得批准),并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。
更改候选产品的制造方法或配方可能会导致额外的成本或延误。
随着候选产品通过临床前研究到后期临床试验,以获得潜在的批准和商业化,开发计划的各个方面,如制造方法和配方,在此过程中被改变,以努力优化过程和结果,这是很常见的。这样的改变有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同,并影响计划中的临床试验或使用改变后的材料进行的其他未来临床试验的结果。这样的变化还可能需要额外的测试、FDA通知或FDA批准。这可能会推迟临床试验的完成,需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验,增加临床试验成本,推迟我们候选产品的批准,并危及我们开始销售和创造收入的能力。
我们的保险单很贵,而且只能保护我们免受一些商业风险的影响,这让我们承担了大量未投保的责任。
我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。我们目前维持的一些保单包括一般责任、雇佣责任、财产、汽车、工伤赔偿、雨伞以及董事和高级职员保险。
我们将来购买的任何额外的产品责任保险可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外,保险范围越来越昂贵,将来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围,以保障我们免受因责任而蒙受的损失。如果我们获得LYR-210和/或LYR-220的市场批准,我们打算购买包括商业产品销售在内的保险;但是,我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的股价下跌,如果判断超出了我们的保险范围,可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响,包括阻止或限制我们开发的任何候选产品的开发和商业化。我们不承保特定的生物或危险废物保险,我们的财产、伤亡和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此,如果发生污染或伤害,我们可能被要求承担损害赔偿责任,或被处以超出我们资源的罚款,我们的临床试验或监管批准可能被暂停。
作为一家上市公司,我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,未来我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此,我们可能更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。不过,我们不知道我们能否维持现有保险的承保水平。任何重大的未投保责任都可能需要我们支付大量费用,这将对我们的现金状况和经营业绩产生不利影响。
47
我们的员工和独立承包商,包括首席调查人员、CRO、顾问、供应商和我们可能从事的与研究、开发、监管、制造、质量保证和其他药品职能和商业化相关的任何第三方,可能会从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守法规标准和要求,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的员工和独立承包商(包括首席调查人员、CRO、顾问、供应商和我们可能从事的与研究、开发、监管、制造、质量保证和其他药品功能和商业化相关的任何第三方)的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或未经授权的活动,这些行为或未经授权的活动违反了:(I)FDA、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)或欧洲药品管理局(EMA)和其他类似监管机构的法律和法规,包括要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律;(Ii)制造标准;(Iii)数据隐私、安全、欺诈和滥用,以及其他医疗法律法规;或(Iv)要求报告真实、完整和准确的财务信息和数据的法律。具体地说,医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动也可能涉及不当使用或歪曲在临床前研究或临床试验过程中获得的信息,在临床前研究或临床试验中创造虚假数据,或非法挪用药物产品,这些都可能导致监管制裁,并对我们的声誉造成严重损害。识别和阻止员工和其他第三方的不当行为并不总是可能的。, 我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失,或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外,我们还面临这样的风险,即某人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为,即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼,而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利,这些行动可能会对我们的业务和经营结果产生重大影响,包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交出、可能被排除在其他司法管辖区的联邦医疗保险、医疗补助、其他美国联邦医疗保健计划或医疗保健计划的参与、诚信监督和报告义务,以解决违规指控、个人监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益。并缩减我们的行动。
如果系统发生故障,我们的业务和运营将受到影响。
我们的计算机系统,以及我们的CRO和其他承包商、供应商、供应商和顾问的系统,都容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害(包括飓风)、恐怖主义、战争(包括俄罗斯和乌克兰之间不断发展的冲突)以及电信和电气故障的破坏。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断,可能会对我们的候选产品开发计划和我们的业务造成实质性的破坏。例如,来自已完成、正在进行或计划中的试验的临床前研究或临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏,或不适当地披露个人、机密或专有信息,我们可能会招致责任,并且LYR-210、LYR-220或任何其他候选产品的进一步开发可能会延迟。
在我们的正常业务过程中,我们直接或间接收集和存储敏感数据,包括知识产权、机密信息、临床前和临床试验数据、专有业务信息、个人数据以及我们临床试验受试者和员工的个人身份健康信息,这些信息包括我们的数据中心、我们的网络或第三方的数据中心和网络。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。尽管我们采取了安全措施,但我们的信息技术和基础设施一直并可能时不时地容易受到黑客或内部不良行为者的攻击,或者由于员工错误、技术漏洞、渎职或其他中断而被攻破。例如,公司经历了与新冠肺炎大流行相关的来自第三方的网络钓鱼和社交工程攻击的增加。尽管据我们所知,到目前为止,我们还没有经历过任何重大的安全漏洞,但任何此类漏洞都可能危及我们的网络,存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任或重大监管处罚,此类事件可能扰乱我们的运营、损害我们的声誉,并导致人们对我们和我们进行临床试验的能力失去信心,这可能会对我们的商业声誉造成不利影响,并推迟我们候选产品的临床开发。
48
与医疗保健法和其他法律合规性事项相关的风险
我们将受到广泛且代价高昂的政府监管。
采用我们技术的候选产品将受到广泛而严格的国内政府监管,包括FDA、医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、美国卫生与公众服务部(Department Of Health And Human Services)其他部门、美国司法部、州和地方政府以及美国境外相应机构的监管。FDA监管药品的研究、开发、临床前和临床试验、生产、安全性、有效性、记录保存、报告、标签、包装、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进出口。如果采用我们技术的产品销往国外,它们也将受到外国政府的广泛监管,无论它们是否已获得FDA对特定产品及其用途的批准。这种外国法规可能与美国的相应法规一样苛刻,甚至更苛刻。
政府监管大大增加了我们产品的研发、制造和销售的成本和风险。监管审查和批准过程,包括每个候选产品的临床前测试和临床试验,是漫长、昂贵和不确定的。我们或我们的合作者必须获得并保持监管授权才能进行临床前研究和临床试验。我们或我们的合作者必须为我们打算销售的每一种产品获得监管部门的批准,并且产品所使用的制造设施必须经过检查并符合法律要求。要获得监管部门的批准,需要为每个建议的治疗适应症提交广泛的临床前和临床数据以及其他支持信息,以便确定产品针对每个预期用途的安全性和有效性、效力和纯度。开发和审批过程需要多年时间,需要大量资源,而且可能永远不会导致产品获得批准。
即使我们能够获得特定产品的监管批准,批准也可能限制该产品的指定医疗用途,否则可能会限制我们宣传、销售和分销该产品的能力,可能要求我们进行昂贵的上市后监督,和/或可能要求我们进行持续的上市后研究。对已批准产品的材料更改,例如制造更改或修订的标签,可能需要进一步的监管审查和批准。一旦获得批准,任何批准都可能被撤回,例如,如果后来发现该产品存在以前未知的问题,例如以前未知的安全问题。
如果我们、我们的合作者、顾问、合同制造商、CRO或其他供应商在监管过程中的任何阶段未能遵守适用的监管要求,则此类不遵守可能导致批准申请或批准申请的补充剂的延迟;拒绝包括fda在内的监管机构审查未决的市场批准申请或已批准申请的补充品;警告信;罚款;进口和/或出口限制;产品召回或扣押;禁令;完全或部分暂停生产;民事处罚;撤回先前批准的营销申请。
颁布和未来的医疗保健立法可能会增加我们获得候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本,并可能对我们的业务产生不利影响。
在美国、欧盟和其他司法管辖区,我们预计医疗保健系统已经并将继续进行多项立法和监管改革以及拟议中的改革,这些改革可能会阻止或推迟我们正在开发的产品的上市批准,限制或监管涉及我们获得营销批准的任何候选产品的审批后活动,影响定价和报销,并影响我们销售任何此类产品的盈利能力。在美国、欧盟和其他司法管辖区,这些变化可能会阻止或推迟我们正在开发的产品的上市审批,限制或规范涉及任何候选产品的审批后活动,影响定价和报销,并影响我们销售此类产品的盈利能力。特别是,美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措,寻求降低医疗成本和提高医疗质量。此外,新的条例和对现有医疗保健法规和条例的解释也经常被采纳。
2010年3月,经《医疗保健和教育和解法案》(简称ACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)颁布,极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。在ACA的条款中,对制药和生物技术行业最重要的条款包括:
|
• |
制造或进口某些品牌处方药和生物制剂(指定为孤儿药品除外)的任何实体每年应支付的不可抵扣的费用,根据它们在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间分摊; |
49
|
• |
新的联邦医疗保险D部分承保缺口折扣计划,制造商必须同意在其承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品协议价格的销售点折扣,作为制造商的门诊药物在联邦医疗保险D部分承保的条件; |
|
• |
报告与医生和教学医院的某些财务安排的新要求,包括报告向处方医生和其他医疗保健提供者进行或分配的“价值转移”,以及报告医生及其直系亲属持有的投资权益; |
|
• |
根据医疗补助药品退税计划,制造商必须支付的法定最低退税分别提高到品牌和仿制药平均制造商价格的23.1%和13.0%; |
|
• |
一种新的方法,用来计算制造商在医疗补助药品回扣计划下对吸入、输注、滴注、植入或注射的药物的回扣; |
|
• |
将制造商的医疗补助退税责任扩大到向参加医疗补助管理保健组织的个人分发的承保药品; |
|
• |
扩大医疗补助计划的资格标准,其中包括允许各州向收入低于联邦贫困水平133%的某些个人提供医疗补助,从而潜在地增加制造商的医疗补助回扣责任; |
|
• |
一个新的以患者为中心的结果研究所,负责监督、确定优先事项,并进行临床疗效比较研究,并为此类研究提供资金;以及 |
|
• |
在CMS建立医疗保险创新中心,测试创新的支付和服务交付模式,以降低医疗保险和医疗补助支出,可能包括处方药支出。 |
自颁布以来,ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战,我们预计未来将对ACA提出更多挑战和修正案。2020年3月2日,美国最高法院批准了要求发出移审令的请愿书,以审查ACA的合宪性,尽管目前尚不清楚最高法院将在何时或如何做出裁决。目前还不清楚其他挑战、废除或取代ACA的努力将如何影响法律,并可能影响我们的业务或财务状况。
此外,自ACA颁布以来,美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月,2011年预算控制法案导致向提供者支付的医疗保险支出每财年总计减少2%,该法案于2013年4月生效,由于随后对该法规的立法修订,该法案将一直有效到2030年,暂停时间为2020年5月1日至2021年12月31日,除非国会采取进一步行动。2013年1月,2012年美国纳税人救济法(American纳税人救济法)签署成为法律,其中包括进一步减少向医院、影像中心和癌症治疗中心等几类提供者支付的医疗保险,并将政府向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些新法律或未来引入的任何其他类似法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少,这可能会对我们的客户以及我们的财务运营产生负面影响。
此外,支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如,CMS可以开发新的支付和交付模式,例如捆绑支付模式。此外,最近,政府加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查,这导致美国国会进行了几次调查,并提出并颁布了旨在提高药品定价透明度、降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药成本以及审查定价与制造商患者计划之间关系的联邦立法,这些立法旨在提高药品定价的透明度,降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药的成本,并审查定价与制造商患者计划之间的关系。虽然任何拟议的措施都需要通过额外的立法授权才能生效,但国会已经表示,它将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。我们预计未来将采取更多的美国联邦医疗改革措施,其中任何一项都可能限制美国联邦政府为医疗保健产品和服务支付的金额,这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。
50
美国各州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外,地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会降低对我们候选产品的最终需求,或者给我们的产品定价带来压力。
在欧盟,类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选产品有利可图地商业化的能力,如果获得批准的话。除了价格和成本控制措施的持续压力外,欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍,这可能会增加我们的运营成本。在欧盟提供医疗服务,包括医疗服务的建立和运营,以及药品的定价和报销,几乎完全是国家法律和政策的问题,而不是欧盟的法律和政策。在这方面,各国政府和卫生服务提供者在提供医疗保健以及产品定价和报销方面有不同的优先事项和方法。然而,总的来说,大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致了相关医疗服务提供商对药品定价和报销的限制。再加上欧盟和国家对那些希望开发和营销产品的人不断增加的监管负担,这可能会阻止或推迟我们候选产品的上市审批,限制或监管审批后的活动,并影响我们将候选产品商业化(如果获得批准)的能力。
在美国和欧盟以外的市场,报销和医疗支付系统因国家而异,许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。
此外,已提出立法和监管建议,以扩大批准后的要求,并限制医药产品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布额外的立法修改,或FDA的法规、指南或解释是否会改变,或者这些改变对我们候选产品的上市批准(如果有的话)可能会产生什么影响。此外,美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会大大推迟或阻止上市审批,并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试以及其他要求的影响。
我们无法预测美国、欧盟或任何其他司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策,或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性,我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准,我们可能无法实现或维持盈利。
即使我们的候选产品获得监管机构的批准,我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束,这可能会导致大量的额外费用,如果我们没有遵守监管要求或我们的候选产品出现了意想不到的问题,我们可能会受到惩罚。
我们获得上市批准的任何候选产品,以及该产品的制造流程、批准后的临床数据、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、记录保存、出口、进口以及广告和促销活动等,都将受到FDA、EMA和其他监管机构的广泛和持续的要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、机构注册和药品上市要求、继续遵守cGMP、与制造、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护相关的要求、关于向医生分发样品的要求,以及我们在批准后进行的任何临床试验的记录保存和GCP要求。此外,经批准的NDA的赞助商还须接受定期检查和FDA的其他监测和报告义务,包括监测和报告不良事件和其他信息,如产品未能达到NDA中的规格。NDA赞助商必须提交新的或补充的申请,并获得FDA的批准,才能对批准的产品、产品标签或制造过程进行某些更改。申请者还必须向FDA提交广告和其他宣传材料,并报告正在进行的临床试验。FDA可能会要求改变已经批准的药品的标签,并要求赞助商进行上市后研究。因此,我们和其他与我们合作的人必须继续在法规遵从性的所有领域花费时间、金钱和精力,包括制造、生产和质量控制。
51
即使批准了候选产品的上市,批准也可能受到对该产品可能上市的指定用途或批准条件的限制,包括实施REMS的要求,其中可能包括对用药指南、医生沟通计划的要求,或确保安全使用的其他要素,如受限的分销方法、患者登记表和其他风险缓解工具。如果我们的任何候选产品获得市场批准,附带的标签可能会限制我们产品的批准使用,这可能会限制该产品的销售。
FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测,以监测我们批准的产品的安全性或有效性。此外,除了其他可能适用的联邦和州法律外,广告和促销材料还必须符合FDA的规定。FDA严格监管药品的批准后营销和促销,以确保它们只针对批准的适应症销售,并根据批准的标签的规定进行销售。FDA对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制,如果我们在他们批准的适应症之外销售我们的产品,我们可能会受到标签外营销的执法行动的影响。违反FDA关于推广处方药的限制也可能导致调查,指控他们违反了联邦和州医疗欺诈和滥用法律,以及州消费者保护法。
向医生分发产品样本必须符合FDCA的要求。NDA赞助商必须获得FDA的批准才能更改产品、制造和标签,这取决于更改的性质。根据具体情况,未能满足这些审批后要求可能导致刑事起诉、罚款、禁令、永久禁令的同意法令、召回或扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回上市前产品审批,或拒绝允许我们签订供应合同,包括政府合同。
此外,稍后发现我们的产品、制造商或制造过程中以前未知的不良事件或其他问题,包括预料之外的严重程度或频率的不良事件,或我们的第三方制造商或制造过程中的不良事件,或未能遵守法规要求,可能会产生各种结果,包括:
|
• |
对生产此类产品的限制; |
|
• |
对产品标签或营销的限制; |
|
• |
对产品分销或使用的限制; |
|
• |
要求进行上市后研究或临床试验; |
|
• |
对临床试验发出警告函或者暂停临床试验的; |
|
• |
产品退出市场的; |
|
• |
拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请; |
|
• |
产品召回; |
|
• |
罚款、返还或者返还利润、收入; |
|
• |
暂停或者撤销上市审批; |
|
• |
拒绝允许我公司产品进出口的; |
|
• |
产品被扣押或扣留;或 |
|
• |
禁制令或施加民事或刑事处罚。 |
52
任何政府对涉嫌违法的调查都可能需要我们花费大量的时间和资源来回应,并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能对我们的商业化和创收能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁,或者如果监管批准被扣留或撤回,我们的C公司和我们的经营业绩将受到不利影响。
FDA的政策可能会改变,可能会颁布额外的政府法规,以阻止、限制或推迟监管部门对LYR-210、LYR-220和/或任何其他未来候选产品的批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用,或者如果我们不能保持法规遵从性,我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准,这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。
FDA和其他政府机构的资金变化可能会阻碍他们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力,或者以其他方式阻止新产品和服务的及时开发、批准或商业化,或者根本不会,这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响,包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力、法律、法规和政策变化,以及其他可能影响政府机构履行日常职能的能力的事件。因此,该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外,政府对资助研发活动的其他政府机构的资助也受到政治过程的影响,这一过程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减慢必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间,这将对我们的业务产生不利影响。例如,在过去几年中,包括从2018年12月22日开始的35天内,美国政府已经多次关门,某些监管机构,如FDA,不得不让关键员工休假,并停止关键活动。
另外,为应对新冠肺炎疫情,美国食品药品监督管理局于2020年3月10日宣布,打算将对外国制造设施和产品的大部分检查推迟到2020年4月,并于2020年3月18日暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查。随后,2020年7月10日,FDA宣布打算恢复对国内制造设施的某些现场检查,但须遵循基于风险的优先顺序制度。FDA利用这种基于风险的评估系统来帮助确定何时何地进行优先国内检查是最安全的。此外,2021年4月15日,FDA发布了一份指导文件,其中描述了其计划对某些药物制造设施和临床研究场所等设施进行自愿远程互动评估。根据该指南,FDA可以在当面检查不被优先考虑、被认为是关键任务的情况下,或者在直接检查受到旅行限制的情况下,但FDA确定远程评估是合适的情况下,要求进行这种远程互动评估。2021年5月,FDA概述了迈向更一致的检查操作状态的详细计划,2021年7月,FDA恢复了国内设施的标准检查操作,并将继续保持这一操作水平,截至2021年9月。最近,美国食品和药物管理局继续监测和实施其检查活动的变化,以确保其员工和所监管公司的安全,以适应不断演变的新冠肺炎疫情。美国以外的监管机构可能采取类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎大流行, 包括就临床试验的进行提供指导。此外,未来政府停摆或延误可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力,以便适当地资本化和继续我们的业务。
53
我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来关系将受到适用的医疗监管法律的约束,这可能会使我们受到处罚。
我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规。这些法律可能会约束我们开展业务的业务或财务安排和关系,包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选产品(如果获得批准)。这些法律包括:
|
• |
美国联邦反回扣法规,除其他事项外,禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、提供、收受或提供任何报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣),以诱使或奖励个人推荐或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务,而这些商品、设施、物品或服务可以全部或全部支付。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规; |
|
• |
美国联邦民事和刑事虚假报销法,包括《民事虚假报销法》,除其他事项外,该法对故意向美国联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔,故意制作、使用或导致制作或使用虚假或欺诈性索赔材料的虚假记录或陈述,或故意做出虚假陈述以避免、减少或减少的个人或实体施加刑事和民事处罚,包括通过民事举报人或刑事诉讼施加刑事和民事处罚,包括通过民事举报人或刑事诉讼,对故意向美国联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性索赔的付款或批准索赔,或故意做出虚假陈述以避免、减少或减少虚假记录或陈述的个人或实体施加刑事和民事处罚此外,政府可以断言,违反美国联邦反回扣法规而产生的包括物品和服务在内的索赔,就《虚假索赔法》而言,构成虚假或欺诈性索赔; |
|
• |
联邦民事罚款法,除其他事项外,对向联邦医疗保险或州医疗保健计划受益人提供或转移报酬的行为处以民事罚款,如果此人知道或应该知道这可能会影响受益人选择可由联邦医疗保险或州医疗保健计划报销的特定提供者、从业者或供应商,除非有例外情况; |
|
• |
1996年的美国联邦健康保险携带和责任法案,或HIPAA,对故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划,或故意和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述等施加刑事和民事责任;与美国联邦反回扣法案相似,个人或实体不需要在提供或支付医疗福利、项目或服务方面承担刑事和民事责任;与美国联邦反回扣法案类似,个人或实体不需要在提供或支付医疗福利、项目或服务方面伪造、隐瞒或掩盖重大事实或作出任何重大虚假陈述;与美国联邦反回扣法案类似,个人或实体不需要在提供或支付医疗福利、项目或服务方面实施欺诈计划,或者故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实或做出任何重大虚假陈述 |
|
• |
美国食品药品监督管理局(FDCA),除其他事项外,禁止在药品、生物制品和医疗器械上掺假或冒牌; |
|
• |
美国医生支付阳光法案及其实施条例,要求根据联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或儿童健康保险计划(Children‘s Health Insurance Program)可报销的某些药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向政府报告与向医生(定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院支付某些款项和进行其他价值转移有关的信息,以及上述医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。从2022年开始,这些义务将包括向某些其他医疗保健专业人员支付和其他转让前一年提供的价值,包括医生助理、执业护士、临床护士专家、注册护士麻醉师和注册助产士; |
54
|
• |
联邦消费者保护法和不正当竞争法,这些法律对市场活动和可能损害消费者的活动进行了广泛的监管; |
|
• |
类似的美国州法律和法规,包括:州反回扣和虚假索赔法律,可能适用于我们的商业实践,包括但不限于,研究、分销、销售和营销安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔;州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南,或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付款项;国家法律法规要求药品生产企业提交有关定价和营销信息的报告,要求跟踪提供给医疗保健专业人员和实体的礼物和其他报酬和价值项目;以及州和地方法律要求药品销售代表登记;以及 |
|
• |
欧盟和其他司法管辖区的类似医疗法律法规,包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求。 |
确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规,这将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论,我们的商业行为,包括我们与医生和其他医疗保健提供者的关系(其中一些人因提供咨询服务而以股票期权的形式获得补偿)可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规、机构指导或判例法。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规,我们可能会受到重大处罚,包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在其他国家或司法管辖区的政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid或类似计划)之外、诚信监督和报告义务,以解决有关违规、交还、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及削减或重组我们的业务的指控。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律,他们可能会受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府资助的医疗计划和监禁之外,这可能会影响我们的业务运营能力。此外,防御任何此类操作都可能是昂贵、耗时的,并且可能需要大量的人力资源。因此,即使我们成功地抵御了任何针对我们的此类诉讼,我们的业务也可能会受到损害。
我们受到政府监管和其他法律义务的约束,特别是与隐私、数据保护和信息安全相关的义务,我们还受到消费者保护法的约束,这些法律规范我们的营销行为,并禁止不公平或欺骗性的行为或行为。我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。
我们和我们的合作伙伴可能要遵守与数据隐私和安全相关的各种法律法规,包括在美国的HIPAA,以及在欧盟和欧洲经济区(EEA)的“一般数据保护条例”(GDPR)。美国和全球正在颁布新的隐私规则,现有的规则正在更新和加强。例如,2018年6月28日,加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act,简称CCPA),并于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权,并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚,以及对数据泄露的私人诉权,预计这将增加数据泄露诉讼。遵守这些众多、复杂且经常变化的法规既昂贵又困难,如果我们或其他第三方不遵守任何隐私法或数据安全法,或涉及挪用、丢失或以其他方式未经授权使用或披露敏感或机密患者或消费者信息的任何安全事件或违规行为,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,包括但不限于:调查成本、实质性罚款和处罚;补偿性、特殊、惩罚性和法定损害赔偿;诉讼;关于我们的隐私和安全实践的同意令;要求我们向受影响的个人提供通知、信用监控服务和/或信用恢复服务或其他相关服务;对我们的营业执照采取不利行动;以及禁令救济。
55
在欧洲,GDPR于2018年5月25日生效。该条例要求我们向资料当事人作出详细披露、披露我们处理个人资料的法律依据、取得处理的有效同意、在大规模处理敏感个人资料(例如健康资料)时委任资料保护主任、为资料当事人提供稳固的权利、引入强制性违反资料通知、在与服务供应商签约时向我们施加额外责任,以及要求我们采取适当的私隐管治措施,包括政策、程序、培训和资料审核。此外,GDPR加强了对将个人数据从位于欧洲经济区的临床试验地点转移到美国和其他司法管辖区的审查,欧盟委员会认为这些司法管辖区没有“足够的”数据保护法;2020年7月,欧盟法院通过宣布欧盟-美国隐私盾牌无效并对标准合同条款的使用施加进一步限制,限制了组织如何合法地将个人数据从欧洲经济区转移到美国,这可能会增加我们的成本和我们有效处理来自欧洲经济区的个人数据的能力。如果我们不履行GDPR规定的义务,如果发生重大违规事件,我们可能面临最高2000万欧元的罚款,或最高占我们全球年收入总额的4%的罚款。此外,我们可能成为诉讼和/或负面宣传的对象,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外,在联合王国退出欧洲经济区和欧盟以及过渡期结束后,公司将必须遵守纳入联合王国国家法律的GDPR和GDPR。, 后者有能力分别处以最高1750万英磅或全球营业额4%的罚款,以金额较大者为准。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚,例如,关于如何在每个司法管辖区之间合法转移数据,这将使我们面临进一步的合规风险。
我们不能向您保证,我们的第三方服务提供商可以访问我们或我们的客户、供应商、试用期患者和员工的个人身份信息和其他敏感或机密信息,我们对此负有责任,也不能保证他们不会违反我们施加的合同义务,或者他们不会遭遇数据安全泄露或企图,这可能会对我们的业务产生相应的影响,包括违反我们在隐私法律和法规下的义务和/或反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们不能向您保证,我们的合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保障措施将保护我们免受与第三方处理、存储和传输此类信息相关的风险。
我们面临潜在的责任,涉及我们从我们赞助的临床试验中获得的健康信息的隐私。
大多数医疗保健提供者,包括我们从其获取患者健康信息的研究机构,都受到HIPAA颁布的隐私和安全法规的约束,该法规经《经济和临床健康信息技术法案》或《HITECH法案》修订。我们目前没有被归类为HIPAA下的承保实体或业务伙伴,因此不受HIPAA的要求或处罚。然而,任何人都可以根据HIPAA的刑事条款直接或根据协助教唆或共谋原则被起诉。因此,根据事实和情况,如果我们在知情的情况下从HIPAA承保的医疗保健提供者或研究机构收到个人可识别的健康信息,而该医疗保健提供者或研究机构未满足HIPAA关于披露个人可识别的健康信息的要求,则我们可能面临重大刑事处罚。此外,我们可能会保留在整个临床试验过程中、在我们的研究合作过程中以及直接从登记参加我们的患者援助计划的个人(或他们的医疗保健提供者)那里获得的敏感个人身份信息,包括健康信息。因此,我们可能会受到州法律的约束,要求在个人信息被泄露时通知受影响的个人和州监管机构,这是比HIPAA保护的健康信息更广泛的信息类别。我们在美国以外的临床试验计划可能会牵涉到国际数据保护法,包括GDPR和欧盟和欧洲经济区成员国实施GDPR的立法。
我们在美国以外的活动施加了额外的合规要求,并为不遵守规定产生了额外的强制执行风险。如果我们的CRO和其他第三方承包商未能遵守将个人数据从欧盟转移到美国的严格规则,可能会导致对此类合作者实施刑事和行政制裁,这可能会对我们的业务造成不利影响。此外,某些健康隐私法、数据泄露通知法、消费者保护法和基因检测法可能直接适用于我们和/或我们合作者的运营,并可能对我们收集、使用和传播个人健康信息施加限制。GDPR规定,欧盟和欧洲经济区成员国可以制定自己的法律和法规,限制对个人数据(包括基因、生物特征或健康数据)的处理,这可能会限制我们使用和共享个人数据的能力,或者可能导致我们的成本增加。此外,我们或我们的合作者获得健康信息的患者,以及与我们共享此信息的提供者,可能拥有限制我们使用和披露信息的能力的法定或合同权利。我们可能需要花费大量资本和其他资源来确保持续遵守适用的隐私和数据安全法律。声称我们违反了
56
个人隐私权或违反我们的合同义务,即使我们被认定不承担责任,也可能是昂贵和耗时的辩护,并可能导致负面宣传,可能会损害我们的业务。
如果我们或第三方CMO、CRO或其他承包商或顾问未能遵守适用的联邦、州或地方监管要求,我们可能会受到一系列监管行动的影响,这些监管行动可能会影响我们或我们的承包商开发和商业化我们的候选产品的能力,可能会损害或阻止我们能够商业化的任何受影响产品的销售,或者可能会大幅增加我们产品的开发、商业化和营销的成本和开支。任何威胁或实际的政府执法行动也可能产生负面宣传,并要求我们投入大量资源,否则这些资源可能会用于我们业务的其他方面。越来越多地使用社交媒体可能会导致责任、数据安全遭到破坏或声誉受损。
我们受到环境、健康和安全法律法规的约束,我们可能面临与环境合规或补救活动相关的责任和巨额费用。
我们的运营,包括我们的开发、测试和制造活动,都受到众多环境、健康和安全法律法规的约束。除其他事项外,这些法律和法规还管理危险物质和生物材料(如化学溶剂、人体细胞、致癌化合物、致突变化合物以及对生殖、实验室操作和接触血液传播病原体的化合物)的受控使用、处理、释放和处置以及登记。如果我们不遵守这些法律法规,我们可能会受到罚款或其他制裁。
与从事与我们类似活动的其他公司一样,我们面临当前和历史活动固有的环境责任风险,包括与释放或接触危险或生物材料有关的责任。环境、健康、安全等法律法规日趋严格。我们可能需要在未来的环境合规或补救活动中产生大量费用,在这种情况下,我们的第三方制造商的生产努力或我们的开发努力可能会中断或延迟。
我们和我们的员工越来越多地利用社交媒体工具作为内部和外部沟通的手段。
尽管我们努力监控不断变化的社交媒体沟通准则并遵守适用规则,但我们或我们的员工使用社交媒体就我们的候选产品或业务进行沟通可能会导致我们被发现违反适用要求。此外,我们的员工可能会故意或无意地以不符合我们的政策和其他法律或合同要求的方式使用社交媒体,这可能会产生责任,导致商业秘密或其他知识产权的丢失,或导致我们的员工、临床试验患者、客户和其他人的个人信息被公开泄露。此外,社交媒体上关于我们或我们的候选产品的负面帖子或评论可能会严重损害我们的声誉、品牌形象和商誉。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响,并可能对我们普通股的价格产生不利影响。
与商业化相关的风险
竞争对手的发展可能会使我们的产品或技术过时或缺乏竞争力,或者可能会缩小我们的市场规模。
我们的行业具有研发力度大、技术发展快、竞争激烈、注重自主产品的特点。我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争,包括制药、生物技术和专业制药公司,它们要么营销或开发治疗CRS的疗法。学术研究机构、政府机构以及公共和私人机构也是有竞争力的产品和技术的潜在来源。我们的竞争对手可能拥有或可能开发出先进的技术或方法,这可能会为他们提供竞争优势。我们的潜在产品可能不会成功竞争。如果这些竞争对手在我们推出更好或更便宜的疗法之前进入市场,我们的候选产品如果被批准商业化,可能不会有利可图,也不值得继续开发。制药行业的技术已经经历了快速而重大的变化,我们预计这种变化将继续下去。在我们收回与开发相关的任何费用之前,我们开发的任何化合物、产品或工艺都可能变得过时或不经济。我们候选产品的成功将取决于产品功效、安全性、可靠性、可用性、时机、监管审批范围、接受度和价格等因素。我们成功的其他重要因素包括开发候选产品的速度、完成临床
57
开发和实验室测试,获得监管批准,以及制造和销售潜在产品的商业批量。
我们的候选产品旨在与现有产品和治疗方案直接或间接竞争。即使我们的产品获得批准并商业化,我们的候选产品也可能无法获得医院、医生或患者的市场接受。医院、医生或患者可能会得出结论,我们潜在的产品不如这些现有药物安全或有效,或者吸引力较小。如果我们的候选产品因任何原因得不到市场认可,我们的收入潜力将会降低,这将对我们盈利的能力产生实质性的不利影响。
息肉的治疗存在着激烈的竞争。我们将需要在我们的开发重点所在的适应症内与所有目前可用的或未来的疗法竞争。如果LYR-210获得批准并商业化,将面临激烈的竞争。市场上可用于治疗息肉的主要产品类别包括鼻盐水冲洗、鼻腔内皮质类固醇喷雾剂和抗生素,以及外科干预。此外,目前有三家公司正在上市,几家公司目前也在开发用于治疗鼻息肉的生物单克隆抗体(MAb)。如果这些生物mAb被成功开发并被批准上市,它们可能代表着LYR-220在息肉患者部分的竞争。目前有两家公司致力于非息肉患者的治疗。
有许多公司正在开发或营销治疗和管理CRS的疗法,这些公司可能会与我们目前的候选产品竞争,包括许多主要的制药和生物技术公司。这些公司包括:霍夫曼-拉罗氏公司、葛兰素史克公司、AnaptysBio公司、Regeneron公司、OptiNose公司和InterseceENT公司。
我们的大多数竞争对手,包括上面列出的许多竞争对手,都比我们拥有更多的资本资源、强大的候选产品渠道、成熟的市场存在,以及在研发、制造、临床前和临床测试、获得监管批准和报销以及营销获得批准的产品方面的专业知识。因此,我们的竞争对手可能比我们更早实现产品商业化或专利保护。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的临床、监管、科学、销售、营销和管理人员,建立临床试验地点和临床试验患者注册,以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或不那么严重、更方便或更便宜,或者会使我们可能开发的任何产品过时或没有竞争力,我们的商业机会可能会减少或消失。
我们候选产品的成功商业化将在一定程度上取决于政府当局和健康保险公司建立的保险范围、足够的报销水平和定价政策。如果我们的候选产品未能获得或维持承保范围并获得足够的报销,如果获得批准,可能会限制我们营销这些产品的能力,并降低我们创造收入的能力。
如果FDA批准,政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人提供的覆盖范围和足够的报销对于大多数患者能够负担得起医疗服务和药品(如我们的候选产品)至关重要。我们能否通过政府机构、私人健康保险公司和其他组织使用我们的产品或程序对我们的产品或程序实现可接受的承保和报销水平,这将影响我们成功地将我们的候选产品商业化的能力。为我们的产品获得保险和足够的补偿可能特别困难,因为在医生监督下使用的药物往往价格较高。产品本身或使用我们产品的治疗或程序可能无法单独报销。如果第三方付款人决定不为使用我们产品的产品或程序承保或单独报销,一旦获得批准,可能会减少医生对我们产品的使用。假设我们的候选产品或程序由第三方付款人使用我们的候选产品承保,那么由此产生的报销付款率可能不够高,或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同付款。患者不太可能使用我们的候选产品,除非提供保险并且报销足以支付我们候选产品的很大一部分成本。同样,我们的候选产品是医生管理的治疗,因此,产品本身可能会单独报销,也可能不会。取而代之的是, 医院或主管医生只能因提供使用我们产品的治疗或程序而获得报销。如果LYR-210有单独的承保范围和报销范围,我们预计它将以“先买后付”的方式出售给医生。购买和开具账单的产品必须由医疗保健提供者购买,然后才能对患者进行管理。医疗保健提供者
58
随后必须向适用的第三方付款人(如联邦医疗保险或健康保险公司)寻求产品报销。如果获得批准,医疗保健提供者可能不愿管理我们的候选产品,因为他们将不得不为购买产品提供资金,然后寻求报销,这可能低于他们的购买价格,或者因为他们不想要获得产品报销所需的额外管理负担。
此外,我们任何候选产品的报销代码状态(如果获得批准)也可能影响报销。J代码和Q代码是由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)维护的报销代码,CMS是医疗保健通用程序编码系统的组成部分,通常用于报告通常不能自行给药的注射药物。我们目前没有针对任何候选产品的具体J-Code或Q-Code。如果我们的候选产品获得批准,我们可以申请,但不能保证会授予J-Code或Q-Code。如果任何候选产品都可以单独承保或报销,如果获得批准,而特定的J-Code或Q-Code不可用,医生将需要使用非特定的杂项J-Code为这些医生管理的药物向第三方付款人开具账单。因为各种各样的产品可能会使用各种J代码,健康计划可能更难确定患者实际使用的产品和开具的账单。这些报销申请通常必须与附加信息一起提交并手动处理,这可能会延迟报销申请处理时间,并增加报销申请被拒绝和报销错误的可能性。我们不能确定我们的候选产品或我们可能开发的任何产品在美国、欧盟或其他地方的承保范围和报销范围是否可用,并且可能获得的任何报销可能不够用,或者在未来可能会减少或取消。
第三方付款人越来越多地挑战药品和服务的价格,当有同等的仿制药、生物相似药或更便宜的疗法可用时,许多第三方付款人可能会拒绝为特定药物和生物制品提供保险和报销。第三方付款人可能会将我们的产品候选视为可替代产品,并且只向患者报销价格较低的产品。即使我们对候选产品表现出更好的疗效或更方便的管理,现有第三方疗法的定价可能会限制我们对候选产品收取的费用。这些付款人可能拒绝或撤销特定产品的报销状态,或者将新产品或现有市场产品的价格设定在太低的水平,使我们无法从我们的候选产品投资中实现适当的回报。如果无法获得报销或仅限量报销,我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化,也可能无法为我们的候选产品获得满意的财务回报。
与新批准的产品的保险覆盖和报销相关的不确定性很大。在美国,第三方付款人,包括私人和政府付款人,如医疗保险和医疗补助计划,在决定新药和生物制品的覆盖范围方面发挥着重要作用。在美国,联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定药品和生物制品的保险和报销政策的典范。一些第三方付款人可能需要预先批准新的或创新的药物疗法的承保范围,然后才会向使用此类疗法的医疗保健提供者报销。我们目前无法预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。
在美国,第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此,产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此,承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程,需要我们分别为每个付款人提供使用我们的候选产品的科学和临床支持,但不能保证承保范围和足够的报销将得到始终如一的应用或首先获得足够的补偿。此外,有关报销的规章制度经常变化,在某些情况下是在短时间内通知的,我们认为这些规章制度很可能会发生变化。
在美国以外,国际运营通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管,我们相信,欧盟和其他司法管辖区对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们候选产品的定价和使用带来压力。在许多国家,作为国家卫生系统的一部分,医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价医疗产品,但监控公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此,在美国以外的市场,与美国相比,我们候选产品的报销可能会减少,可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
59
此外,美国和国外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本,可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平,因此,它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的付款。我们预计,由于管理式医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力不断增加以及额外的立法变化,我们将面临与销售我们的候选产品相关的定价压力。总体上,医疗成本的下行压力变得很大,特别是处方药和生物制品以及外科手术和其他治疗。因此,对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。
我们的临床研究旨在根据FDA的要求证明LYR-210的安全性和有效性,可能对医生或患者来说并不令人信服。
我们的成功取决于医学界是否接受LYR-210作为CRS患者的治疗方法,如果获得批准的话。LYR-210之前在新西兰和澳大利亚的20名患者中进行了开放式第一阶段临床试验,在第4周达到了安全性的主要终点。在第一阶段试验中,我们还观察到,患者在SNOT-22评分方面总体上经历了显著而迅速的、有临床意义的和持久的改善。观察到鼻塞-22评分在第1周显著降低,这种降低持续到第25周,也就是试验结束。在我们的第二期Lantern临床试验中,我们报告了积极的顶线结果,但未能达到主要终点。虽然在第4周(主要终点)没有统计学意义,但在7500µg剂量下,LYR-210通过第16、20和24周基线的变化,在4CSS中取得了统计上显著的改善,有利于治疗组。此外,在7,500µg剂量下,LYR-210在第8周、第16周、第20周和第24周的鼻塞-22评分获得了统计上的显著改善,有利于治疗组。即使这些临床试验的结果显示出良好的安全性和有效性,研究的设计和结果,以及我们进行的未来临床试验的设计和结果,对于我们的医生客户或患者来说可能并不具有说服力。如果医生不认为我们的数据令人信服,即使LYR-210获得市场批准,他们也可以选择不使用我们的产品或限制其使用。我们不能向您保证,我们或其他人产生的任何数据,包括我们可能为LYR-210进行的任何关键的3期临床研究,都将与LYR-210的1期临床试验和2期Lantern临床试验中观察到的数据一致, 也不是说,结果将在研究的时间点之后保持不变。我们也不能向您保证,任何可能收集的数据对医学界都是有说服力的,因为这些数据可能没有临床意义,也可能不能证明与替代疗法的数据相比,LYR-210是一种有吸引力的程序。
即使LYR-210或LYR-220获得市场批准,它也可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医学界其他商业成功所必需的接受。
如果LYR-210或LYR-220获得市场批准,它仍然可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的充分市场接受。如果它没有达到足够的接受度,我们可能不会产生显著的产品收入,也不会盈利。如果LYR-210或LYR-220获准用于商业销售,市场接受程度将取决于许多因素,包括但不限于:
|
• |
医疗界成员,包括医生,对我们平台的安全性和有效性的看法; |
|
• |
医疗界成员(包括医生或患者)认为使用LYR-210或LYR-220的过程不会过于繁琐; |
|
• |
与替代疗法相比的疗效和潜在优势; |
|
• |
销售和营销工作的有效性; |
|
• |
与替代治疗相关的治疗费用; |
|
• |
我们有能力以有竞争力的价格出售我们的产品; |
|
• |
与替代疗法相比,给药的方便性和简易性; |
|
• |
目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿; |
60
|
• |
营销和分销支持的实力; |
|
• |
竞争产品投放市场的时机; |
|
• |
第三方保险和适当补偿的可用性; |
|
• |
FDA、EMA或其他监管机构的产品标签或产品插入要求,包括产品批准标签中包含的任何限制或警告; |
|
• |
任何副作用的流行程度和严重程度;以及 |
|
• |
任何限制我们的产品与其他药物一起使用的限制。 |
如果我们的候选产品获得批准,但没有达到医生、医疗保健付款人和患者足够的接受度,我们可能无法从这些产品中产生足够的收入,我们可能无法实现或维持盈利。我们教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处的努力可能需要大量资源,而且可能永远不会成功。此外,我们成功地将候选产品商业化的能力将取决于我们通过第三方制造商制造我们的产品、将我们的产品与竞争产品区分开来以及保护我们产品的知识产权的能力。
由于我们预计,如果获得批准,LYR-210的销售将在相当长的一段时间内产生我们几乎所有的产品收入,如果该产品未能获得市场接受,将损害我们的业务,并可能需要我们寻求额外的融资。
如果医生或患者不愿意改变目前的做法,采用我们针对LYR-210和LYR-220的办公室管理程序,我们的产品可能无法获得市场接受,我们的业务将受到损害。
我们最初的候选产品LYR-210和LYR-220是可生物吸收的聚合物基质,旨在由耳鼻咽喉科医生通过一次性涂抹器在内窥镜下进行简短、非侵入性的就地操作。虽然我们相信,如果成功开发和批准,耳鼻喉科医生将能够将我们的候选产品与内窥镜检查程序结合使用,从而使放置与CRS患者的现有护理连续不断保持一致,并消除耳鼻喉科医生安排单独手术时间的需要,但耳鼻喉科医生可能会出于多种原因而不采用我们的办公室内程序,包括:
|
• |
缺乏通过一次性涂抹器进行放置程序的丰富经验; |
|
• |
没有足够的保险覆盖范围或补偿安置程序; |
|
• |
认为支持植入程序和/或我们的产品总体上的临床益处或成本效益的证据不足,而不是现有的替代方案; |
|
• |
认为病人可能无法忍受医生办公室的安置程序;以及 |
|
• |
通常与使用新产品和程序相关的责任风险。 |
如果耳鼻喉科医生出于任何原因(包括上面列出的原因)不采用安置程序,即使LYR-210和LYR-220获得上市批准,我们发展业务的能力也将受到损害。
我们相信,知名耳鼻喉科医生对我们产品的推荐和支持可能会影响市场的接受和采用。如果我们没有得到有影响力的耳鼻喉科医生的支持,我们为我们的产品获得广泛市场接受的能力可能会受到损害。
此外,如果患者对耳鼻喉科医生办公室治疗的接受度在未来变得不那么有利,这种转变可能会对市场对我们产品的接受度产生负面影响。患者通过口碑或社交媒体向医生或其他患者报告,也可能加剧患者接受程度的任何负面变化。
61
此外,虽然目前对于医疗保健系统来说,提供者在耳鼻喉科医生办公室执行安置程序比在手术室进行FESS程序更具成本效益,但医疗保健经济学可能会发生变化。如果由于报销经济的变化,我们的产品的使用不再比FESS更具成本效益,我们的产品可能无法获得市场接受,我们未来的增长将受到限制,我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们不能单独或与第三方合作建立销售、营销和分销能力,如果获得批准,我们可能无法成功将LYR-210或LYR-220商业化,也可能无法产生任何收入。
我们没有任何基础设施来销售、营销或分销我们的产品,建立和维持这样一个组织的成本可能会超过这样做的成本效益。
如果获得批准,我们预计将建立自己的重点销售、分销和营销基础设施,在美国销售LYR-210和LYR-220。建立我们自己的销售、营销和分销能力涉及大量费用和风险,包括我们雇用、留住和适当激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分培训以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力开发的任何失败或延迟都可能推迟任何产品发布,这将对LYR-210的商业化产生不利影响。此外,如果我们招募销售人员并建立营销能力的LYR-210或LYR-220的商业发布因任何原因而延迟或没有发生,我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂,如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员,我们的投资将会损失。
可能会阻碍我们将候选产品商业化的因素包括:
|
• |
我们无法招聘和留住足够数量的有效销售和营销人员; |
|
• |
销售人员无法接触到医生或说服足够数量的医生开出任何未来的产品; |
|
• |
我们无法向医疗和销售人员提供有效的材料,包括医疗和销售资料,以帮助他们就适用的疾病和我们未来的产品对医生和其他医疗保健提供者进行教育; |
|
• |
缺乏销售人员提供的互补产品,这可能使我们在与拥有更广泛产品线的公司相比处于竞争劣势; |
|
• |
我们没有能力开发或获得足够的业务功能来支持我们的商业活动;以及 |
|
• |
与创建独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用。 |
我们预计在可预见的将来不会有足够的资源用于销售和营销LYR-210、LYR-220或美国以外市场的任何未来候选产品。因此,我们未来在这些市场的销售将在很大程度上取决于我们为这些功能建立和维护协作关系的能力、合作者对产品的战略兴趣,以及这样的合作者成功营销和销售产品的能力。如果获得批准,我们打算有选择地为美国以外的某些市场寻求LYR-210的销售和营销方面的合作安排;但是,我们不能保证我们能够建立或维持这样的合作安排,或者如果我们能够这样做,我们不能保证他们将拥有有效的销售队伍。
如果我们无法建立自己的销售队伍或就LYR-210或LYR-220的商业化谈判建立协作关系,我们可能会被迫推迟LYR-210或LYR-220的潜在商业化,或者缩小我们针对LYR-210或LYR-220的销售或营销活动的范围。如果我们自己选择增加支出来资助商业化活动,我们将需要获得额外的资本,这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们,或者根本无法获得。我们可以在比理想情况下更早的阶段与合作伙伴达成安排,我们可能被要求放弃LYR-210或LYR-220的权利,或者以其他方式同意对我们不利的条款,其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和前景产生不利影响。
62
如果我们不能单独或与第三方合作建立足够的销售、营销和分销能力,我们将不能成功地将LYR-210或LYR-220商业化,也可能无法盈利,并可能招致重大的额外损失。我们将与许多目前拥有广泛和资金雄厚的营销和销售业务的公司竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能,我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。
我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们打入外国市场的能力,因为在外国市场,我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定因素的影响。
我们未来的盈利能力可能在一定程度上取决于我们将候选产品在国外市场商业化的能力,而我们可能依赖于与第三方的合作。我们正在评估我们的候选产品在国外市场的开发和商业化机会。在获得外国市场相关监管机构的监管批准之前,我们不允许营销或推广我们的任何候选产品,而且我们的任何候选产品可能永远不会获得这样的监管批准。为了在其他国家获得单独的监管批准,我们可能需要遵守这些国家对我们候选产品的安全性和有效性的众多不同的监管要求,以及对我们候选产品的临床试验和商业销售、定价和分销等方面的监管要求,我们无法预测在这些司法管辖区是否会成功。如果我们的候选产品获得批准,并最终将我们的候选产品在国外市场商业化,我们将面临额外的风险和不确定性,包括:
|
• |
我们的客户为我们的产品候选产品在国外市场获得报销的能力; |
|
• |
如果我们依赖第三方,我们就无法直接控制商业活动; |
|
• |
遵守复杂多变的外国监管、税收、会计和法律要求的负担; |
|
• |
国外不同的医疗实践和风俗习惯影响市场接受度; |
|
• |
进出口许可要求; |
|
• |
应收账款收款时间较长; |
|
• |
运输周期更长; |
|
• |
技术培训的语言障碍和语言翻译的必要性; |
|
• |
国外一些国家对知识产权的保护力度较小; |
|
• |
存在其他可能相关的第三方知识产权; |
|
• |
外币汇率波动;以及 |
|
• |
在发生合同纠纷时,受外国法律管辖的合同条款的解释。 |
我们候选产品的海外销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制以及关税变化的不利影响。
在一些国家,特别是欧洲国家,处方药的定价受到政府的管制。在这些国家,在收到药品上市许可后,与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准,我们可能需要进行一项临床试验,将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的产品不能得到报销,或者报销范围或金额有限,或者定价水平不令人满意,我们的业务可能会受到损害,可能会造成实质性的损害。
63
我们的候选产品打算治疗的患者群体的规模还没有准确地确定。如果我们的候选产品的市场机会比我们估计的要小,或者如果我们获得的任何批准是基于对患者群体的定义比我们预期的更窄,我们的收入和实现盈利的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们的计划旨在解决的疾病的确切发病率和流行率尚不清楚,也无法准确确定。我们对患有这些疾病的人数的预测,以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者的子集,都是基于信念和估计的。这些估计是从各种来源得出的,包括科学文献、诊所调查、患者基础或市场研究,可能被证明是不正确的。此外,新的信息可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率,而这些疾病的发病率或流行率可能会发生变化。
我们所有候选产品的总潜在市场最终将取决于候选产品获得批准并可能上市的适应症和使用条件、医学界的接受程度以及患者准入、药品定价和报销。我们的候选产品在美国、其他主要市场和其他地方治疗的患者人数可能会比预期的要少,患者可能无法接受我们的候选产品的治疗,或者新患者可能变得越来越难以识别或接触到,所有这些都会对我们的运营结果和业务产生不利影响。此外,即使我们为我们的候选产品获得了巨大的市场份额,尽管我们获得了如此巨大的市场份额,我们也可能永远不会实现盈利。
如果我们不能与其他制药公司竞争市场份额,我们可能无法获得足够的产品收入,我们的业务将受到影响。
如果我们的候选产品获得FDA的批准,它们将与其他公司开发、制造和销售的一些现有和未来的药物和疗法展开竞争。现有或未来的竞争产品可能会为特定适应症提供比我们的产品更大的治疗便利性或临床或其他益处,或者可能以更低的成本提供类似的性能。如果我们的产品不能占领和保持市场份额,我们可能无法获得足够的产品收入,我们的业务将受到影响。
我们将与完全整合的制药公司和与大型制药公司、学术机构、政府机构以及其他公私研究机构合作的较小公司展开竞争。许多竞争对手可能已经批准或正在开发我们目前和未来的候选产品所针对的治疗类别的化合物。此外,这些竞争对手中的许多公司,无论是单独运营还是与合作伙伴一起运营更大规模的研发项目,或者拥有比我们多得多的财务资源,并且在以下方面拥有更丰富的经验:
|
• |
开发候选产品; |
|
• |
承担临床前试验和临床试验; |
|
• |
获得美国食品药品监督管理局(FDA)的NDA批准和国外类似的候选产品监管批准; |
|
• |
配制和制造产品;以及 |
|
• |
推出、营销和销售产品。 |
64
如果我们获得在美国境外商业化任何产品的批准,与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果LYR-210或LYR-220被批准商业化,我们打算有选择地与第三方合作,在美国以外的某些司法管辖区销售它。我们预计我们将面临与国际制药业务相关的额外风险,包括:
|
• |
国外对药品审批的监管要求和药品商业化规则不同; |
|
• |
减少对知识产权的保护; |
|
• |
国外报销、定价和保险制度; |
|
• |
可能违反美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区类似的反贿赂和反腐败法律;以及 |
|
• |
因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而导致的生产短缺。 |
我们在这些领域之前没有经验。此外,欧盟和欧洲许多个别国家都提出了复杂的监管、税收、劳工和其他法律要求,我们需要遵守这些要求。许多总部位于美国的生物技术公司发现,在欧洲营销自己的产品的过程非常具有挑战性。
某些法律和政治风险也是外国行动固有的。例如,我们可能更难通过外国法律制度执行我们的协议或收取应收账款。在我们可能开展业务的某些国家,外国政府可能会将私营企业国有化,这是有风险的。在某些国家或地区,恐怖活动和对此类活动的反应可能比在美国对我们的行动构成更大的威胁。某些国家的社会和文化规范可能不支持遵守我们的公司政策,包括那些要求遵守实质性法律法规的政策。此外,在我们可能开展业务的国家,总体经济和政治状况的变化对我们的财务业绩和未来增长构成风险。此外,需要为美国以外的商业化寻找财务和商业实力雄厚的合作伙伴,这些合作伙伴将遵守我们要求的高制造和法律法规合规标准,这对我们的财务业绩是一个风险。随着我们在全球经营业务,我们的成功在一定程度上将取决于我们预测和有效管理这些风险和其他相关风险的能力。不能保证这些因素和其他与我们国际业务有关的因素的后果不会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
针对我们的潜在产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任,并限制我们可能开发的任何产品的商业化。
在临床试验中使用我们的候选产品,包括LYR-210和LYR-220,以及销售我们获得市场批准的任何产品,都会使我们面临产品责任索赔的风险。例如,LYR-210或LYR-220的贴片过程中出现的并发症,或贴片后LYR-210或LYR-220聚合物基质在鼻窦内降解或移位,或贴片后鼻窦内异物生长引起的并发症,都可能导致向我们提出产品责任索赔。消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。有时,在基于产生意想不到的不利影响的产品的集体诉讼中,会做出大额判决。如果我们不能成功地对产品责任索赔进行辩护,我们可能会招致大量的责任和成本,而这些可能不在保险范围之内。此外,无论是非曲直或最终结果如何,产品责任索赔都可能导致:
|
• |
损害我们的商业声誉和媒体的严重负面关注; |
|
• |
参与者退出我们的临床试验; |
|
• |
相关诉讼及相关诉讼的重大抗辩费用; |
65
|
• |
分散管理层对我们主要业务的注意力; |
|
• |
给予患者或其他索赔人巨额金钱奖励; |
|
• |
无法将LYR-210或LYR-220或任何其他候选产品商业化; |
|
• |
产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制; |
|
• |
减少对LYR-210或LYR-220或任何其他候选产品的需求,如果批准进行商业销售;以及 |
|
• |
收入损失。 |
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依赖第三方为我们的研究计划、临床前研究和临床试验制造材料,我们与这些各方中的任何一方都没有长期合同。这种对第三方的依赖增加了我们没有足够数量的此类材料、候选产品或我们可能开发和商业化的任何疗法的风险,或者我们无法以可接受的成本获得此类供应的风险,这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们目前依赖第三方生产我们的候选产品,以及未来临床前和临床开发所需的相关原材料,如果我们的任何候选产品获得市场批准,也可以用于商业生产。此外,我们还聘请了第三方合同制造商完成预期的LYR-210第三阶段临床试验的制造工作。其中某些制造商对我们的生产至关重要,无论这些制造商是否被我们的竞争对手抢走,或者无法以可接受的成本或质量获得数量,都可能延误、阻止或削弱我们及时进行临床前研究或临床试验的能力,并将对我们的开发和商业化努力产生重大不利影响。第三方制造商用于生产我们的候选产品的设施必须得到FDA的批准,检查将在我们向FDA提交保密协议后进行。我们不控制第三方制造商的生产过程,并且完全依赖第三方制造商遵守药品生产的cGMP要求和其他法律法规。如果这些第三方制造商不能成功生产符合我们的规格和FDA或其他机构严格监管要求的材料,他们将无法确保和/或保持对其制造设施的监管批准。我们的一些合同制造商可能没有生产商业批准的产品,因此可能没有获得必要的FDA批准。此外,我们无法控制第三方制造商保持足够质量控制的能力。, 质量保证和合格的人才。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品,或者如果它在未来撤回任何此类批准,我们可能需要寻找替代的制造设施,这将严重影响我们开发、获得监管批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。
如果我们的第三方制造商未能遵守适用的法规,可能会对我们实施制裁,包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回审批、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉,任何这些都可能对我们的产品供应产生重大不利影响。此外,我们可能无法与第三方制造商建立任何协议或以可接受的条款这样做。
即使我们能够与第三方制造商达成协议,依赖第三方制造商也会带来额外的风险,包括:
|
• |
第三方制造商未遵守监管要求并保持质量保证的; |
|
• |
第三方违反制造协议的; |
|
• |
没有按照我们的规格制造我们的产品; |
|
• |
没有按照我们的计划生产我们的产品,或者根本没有; |
66
|
• |
盗用我们的专有信息,包括我们的商业秘密和专有技术;以及 |
|
• |
第三方在对我们来说代价高昂或不方便的情况下终止或不续签本协议。 |
我们的候选产品和我们可能开发的任何产品都可能与其他候选产品和产品竞争生产设施。在cGMP法规下运营的制造商数量有限,而且可能有能力为我们制造产品。我们现有或未来制造商的任何表现不佳都可能延误临床开发或上市审批,任何相关的补救措施实施起来都可能是昂贵或耗时的。我们目前没有安排多余的供应或第二来源的所有必要原材料用于生产我们的候选产品。新冠肺炎疫情会在多大程度上影响我们为开发产品和候选产品获得足够供应的能力,这将取决于病毒传播的严重程度和持续时间,以及为遏制新冠肺炎或治疗其影响而采取的行动,这些措施可能会导致延误。如果我们目前的第三方制造商不能按照协议履行,我们可能会被要求更换这些制造商,我们可能无法及时或根本无法更换它们。我们目前和预期的未来依赖他人生产我们的候选产品或产品可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和有竞争力地获得市场批准的产品商业化的能力产生不利影响。
我们依靠第三方进行临床前研究和临床试验。如果第三方未能根据GCP及时进行临床试验,可能会延误或阻碍我们寻求或获得监管部门批准或将我们的候选产品商业化的能力。
我们依赖第三方进行我们的临床前研究和临床试验,包括我们计划的和正在进行的LYR-210临床试验,我们预计将依靠第三方为我们的候选产品(包括LYR-220)进行未来的临床试验和临床前研究。具体地说,我们一直使用和依赖,并打算继续使用和依赖医疗机构、临床研究人员、CRO和顾问,以根据我们的临床方案和法规要求进行临床试验。这些CRO、调查人员和其他第三方在这些试验的进行和计时以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。虽然我们对我们的第三方承包商的活动有协议,但我们对他们的实际表现的影响力有限。然而,我们有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的方案以及法律、法规和科学标准进行,我们对CRO和其他第三方的依赖不会减轻我们的监管责任。我们和我们的CRO必须遵守GCP要求,这些要求是FDA和类似的外国监管机构对我们临床开发中的所有候选产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或我们的任何CRO或试验地点未能遵守适用的GCP,我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的,FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证,经过特定监管机构的检查, 这样的监管机构将确定我们的任何临床试验都符合GCP规定。此外,我们的临床试验必须使用根据cGMP规定生产的产品。如果我们不遵守这些规定,我们可能需要重复临床试验,这将延误监管部门的审批过程。
不能保证任何此类CRO、调查人员或其他第三方将投入足够的时间和资源进行此类试验或按照合同要求执行。如果这些第三方中的任何一方未能在预期的最后期限内完成,遵守我们的临床方案,或满足法规要求,或以其他方式表现不合格,我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止。此外,与我们签约的许多第三方也可能与其他商业实体有关系,包括我们的竞争对手,他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动,这可能会损害我们的竞争地位。此外,我们临床试验的首席研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问,并可能获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知的或实际的利益冲突,或者FDA得出结论认为财务关系可能影响了试验的解释,则在适用的临床试验地点生成的数据的完整性可能会受到质疑,临床试验本身的效用可能会受到威胁,这可能会导致我们向FDA提交的任何NDA被延迟或拒绝。任何此类延迟或拒绝都可能阻止我们将候选产品商业化。
67
如果我们与这些第三方的任何关系终止,我们可能无法与其他第三方达成安排或以商业上合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO、调查人员和其他第三方涉及额外成本,并且需要管理时间和重点。此外,当新的CRO开始工作时,也有一个自然的过渡期。因此,延迟会发生,这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生重大影响。新冠肺炎疫情和政府采取的应对措施也对我们的CRO产生了重大影响,我们预计它们将面临进一步的干扰,可能会影响我们启动和完成临床前研究和临床试验的能力。尽管我们谨慎地处理与CRO、调查人员和其他第三方的关系,但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误,也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们可能会与第三方合作开发和商业化LYR-210、LYR-220以及我们未来的任何候选产品。我们可能无法成功建立和维护协作关系,这可能会严重限制我们成功开发和商业化LYR-210、LYR-220或我们未来的候选产品(如果有的话)的能力。
我们可能会为LYR-210、LYR-220或任何未来的候选产品的开发和商业化寻求更多的合作关系。如果不能获得LYR-210、LYR-220或任何未来候选产品的协作关系,可能会严重削弱这些候选产品的潜力。我们还可能需要建立合作关系,以提供资金来支持我们的其他研发项目。建立和维护协作关系的过程既困难又耗时,并且涉及重大不确定性,例如:
|
• |
协作合作伙伴可能会因为业务战略的改变或合并、收购、出售或裁员而将其优先事项和资源从我们的候选产品中转移出来; |
|
• |
合作伙伴可能因临床结果不令人满意、制造问题、业务战略改变、控制权变更或其他原因而寻求重新谈判或终止与我们的关系; |
|
• |
合作伙伴可能会停止我们战略合作的主题治疗领域的开发; |
|
• |
合作伙伴可能没有为我们的候选产品投入足够的资金或资源; |
|
• |
合作伙伴可以改变候选产品的成功标准,从而延迟或停止该候选产品的开发; |
|
• |
合作伙伴在启动某些开发活动方面的重大延迟也将推迟与此类活动相关的里程碑付款,从而影响我们为自己的活动提供资金的能力; |
|
• |
协作合作伙伴可以开发与我们的候选产品直接或间接竞争的产品; |
|
• |
承担商业化义务的合作伙伴可能没有投入足够的财力或人力资源来营销、分销或销售产品; |
|
• |
负责制造的协作合作伙伴可能会遇到法规、资源或质量问题,无法满足需求要求; |
|
• |
合作伙伴可以终止战略联盟; |
|
• |
我们与合作伙伴之间可能会发生关于候选产品的研究、开发或商业化的纠纷,导致里程碑延迟、使用费支付或联盟终止,并可能导致代价高昂的诉讼或仲裁,从而转移管理层的注意力和资源;以及 |
|
• |
合作伙伴使用我们的产品或技术时,可能会招致第三方的诉讼。 |
68
如果任何合作者未能及时履行其责任,或者根本不履行其责任,我们与该合作相关的研究、临床开发、制造或商业化工作可能会被推迟或终止,或者我们可能需要承担原本应由我们的合作者负责的费用或活动。如果我们无法在可接受的条款下建立和维持协作关系,或无法成功过渡终止的协作协议,我们可能不得不推迟或停止进一步开发我们的一个或多个候选产品,自费进行开发和商业化活动,或寻找替代资金来源。此外,我们未来与之签订协议的任何合作伙伴可能会将他们的优先事项和资源从我们的候选产品上转移出来,或者寻求重新谈判或终止与我们的关系。
如果我们寻求但无法建立合作,我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。
我们的产品开发计划和候选产品的潜在商业化将需要大量额外资金。我们可能会决定与制药和生物技术公司合作,开发我们的候选产品,并将其商业化。
我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件,以及拟议的合作者对许多因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性、候选受试产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性(如果在不考虑挑战的是非曲直的情况下对此类所有权提出挑战),以及一般的行业和市场状况。协作者还可以考虑替代候选产品或技术,以获得类似的可供协作的指示,以及这样的协作是否会比我们与我们的候选产品的协作更具吸引力。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外,最近大型制药公司之间的业务合并数量很大,导致未来潜在合作伙伴的数量减少。
我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款、甚至根本不能就合作进行谈判。如果我们无法做到这一点,我们可能不得不缩减候选产品的开发,减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划,推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围,或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出,为自己的开发或商业化活动提供资金,我们可能需要获得额外的资本,而这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们,或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金,我们可能无法进一步开发我们的候选产品,或者将它们推向市场并产生收入。
合作者和我们所依赖的其他人提供的未经独立验证的数据可能会被证明是错误的、误导性的或不完整的。
我们依赖第三方供应商(如CRO、科学家和合作者)为我们提供与我们的项目、临床前研究或临床试验以及我们的业务相关的重要数据和其他信息。如果这些第三方提供的数据不准确、误导性或不完整,我们的业务、前景和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们对LYR-210或LYR-220中使用的一些部件没有多个供应来源,也没有长期供应合同,我们的某些供应商对我们的生产至关重要。如果我们失去一家供应商,可能会对我们完成LYR-210或LYR-220开发的能力产生实质性的不利影响。如果我们获得监管部门对LYR-210或LYR-220的批准,我们将需要扩大其零部件的供应,以便将其商业化。
我们没有用于制造LYR-210或LYR-220的部件的多个供应来源。我们也没有与我们的任何零部件供应商签订长期供应协议。我们可能无法为我们的候选产品建立额外的供应来源,或者无法以可接受的条件这样做。制造供应商必须遵守cGMP质量和法规要求,包括与我们的候选产品相关的制造、测试、质量控制和记录保存,并接受监管机构的持续检查。如果我们的任何供应商不遵守适用的法规,可能会导致长时间的延误和供应中断。
69
制造业供应商还必须遵守当地、州和联邦的法规和许可要求。如果我们的任何供应商未能遵守所有适用的法规和要求,可能会导致长时间的延误和供应中断。
我们候选产品的原材料部件供应商数量有限。如果有必要或需要从其他供应商那里获得供应,我们可能无法以商业上合理的条件获得这些供应,如果真的有的话。重新设计我们的制造流程以与另一家公司合作也可能需要大量的时间和费用。此外,我们的某些供应商对我们的生产至关重要,如果这些供应商被我们的一个竞争对手抢走或以其他方式流失,将对我们的开发和商业化努力产生实质性的不利影响。
作为任何上市批准的一部分,监管机构在产品批准之前进行必须成功的检查。如果制造供应商未能成功完成这些监管检查,将导致延误。如果认可供应商的供应中断,商业供应可能会受到严重干扰。替代供应商将需要通过NDA修正案或补充获得资格,这可能会导致进一步的延误。如果依赖新的供应商进行商业生产,FDA或美国以外的其他监管机构也可能需要进行额外的研究。更换供应商可能涉及大量成本,并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。
如果我们不能以合理的价格或在及时的基础上获得所需的供应,这可能会对我们完成LYR-210或LYR-220的开发,或者如果我们获得监管部门对LYR-210或LYR-220的批准,将其商业化的能力产生实质性的不利影响。
我们可能会与第三方进行合作、许可安排、合资企业、战略联盟或伙伴关系,这些合作或合作可能不会导致开发商业上可行的产品或产生可观的未来收入。
在我们正常的业务过程中,我们可能会进行合作、授权安排、合资企业、战略联盟、伙伴关系或其他安排,以开发新产品和开拓新市场。提议、谈判和实施协作、许可内安排、合资企业、战略联盟或伙伴关系可能是一个漫长而复杂的过程。其他公司,包括那些拥有更多财务、营销、销售、技术或其他业务资源的公司,可能会与我们争夺这些机会或安排。我们可能不会及时、以经济高效的方式、以可接受的条款或根本不确定、确保或完成任何此类交易或安排。我们在这些业务开发活动方面的机构知识和经验有限,我们也可能无法实现任何此类交易或安排的预期好处。具体地说,这些合作可能不会导致开发取得商业成功或带来可观收入的产品,并且可能会在开发任何产品之前终止。
此外,我们可能无法对交易或安排行使唯一决策权,这可能会造成决策陷入僵局的潜在风险,我们未来的合作者可能具有与我们的业务利益或目标不一致或可能变得不一致的经济或商业利益或目标。可能会与我们的合作者产生冲突,例如与实现业绩里程碑有关的冲突,或对任何协议下重要术语的解释,例如与财务义务或合作期间开发的知识产权所有权或控制权相关的术语。如果与当前或未来的合作者发生任何冲突,他们可能会出于自身利益行事,这可能会与我们的最佳利益背道而驰,他们可能会违背对我们的义务。此外,我们可能对任何当前或未来的合作者投入到我们或他们未来的产品上的资源的数量和时间进行有限的控制。我们与我们的合作者之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁,这将增加我们的费用并转移我们管理层的注意力。此外,该等交易及安排将属合约性质,一般可根据适用协议的条款终止,在此情况下,吾等可能不会继续拥有与该等交易或安排有关的产品的权利,或可能需要以溢价购买该等权利。
70
如果我们签订入境知识产权许可协议,我们可能无法完全保护被许可的知识产权或维护这些许可。未来的许可人可以保留起诉和捍卫我们获得的知识产权的权利,在这种情况下,我们将取决于我们的许可人获得、维护和执行此类许可知识产权的能力。这些许可人可能决定不对其他公司提起诉讼,或者可能不像我们那样积极地提起诉讼。如果我们的许可方没有充分保护此类许可知识产权,竞争对手可能会使用此类知识产权,侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势,这可能会严重损害我们的业务,对我们的市场地位产生负面影响,限制我们将产品和候选产品商业化的能力,并延迟或使我们无法实现盈利。此外,签订此类许可协议可能会将各种尽职调查、商业化、特许权使用费或其他义务强加给我们。未来的许可方可能会声称我们违反了与他们的许可协议,并相应地寻求终止我们的许可,这可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响,并损害我们的业务前景。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们不能获得、维护或充分保护我们的知识产权,我们就可能无法在我们的市场上有效地竞争。
我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护我们的知识产权,并防止其他公司复制LYR-210、LYR-220和任何未来的候选产品。
生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律、事实和科学问题,可能是不确定的。在获得专利保护之前,我们有可能无法识别我们的研发成果中可申请专利的方面。我们拥有的专利申请可能无法产生已颁发的专利,其权利要求涵盖我们在美国或其他国家的候选产品。不能保证与我们的专利和专利申请相关的所有潜在的现有技术都已找到,这些技术可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功颁发,即使这些专利涵盖我们的候选产品,第三方也可能会对此类专利的库存、所有权、有效性、可执行性或范围提出质疑,这可能会导致此类专利被缩小或失效,或被认定为不可强制执行。此外,即使没有受到挑战,我们的专利和专利申请也可能不能充分保护我们的知识产权,为我们的候选产品提供排他性,或者阻止其他人围绕我们的主张进行设计。此外,不能保证第三方不会在不侵犯我们专利的情况下创造出达到类似效果的新产品或新方法。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力,而第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们持有的与我们的计划或候选产品相关的专利申请不能发布,如果它们的保护广度或强度受到威胁,或者如果它们不能为我们的候选产品提供有意义的排他性,这可能会阻止公司与我们合作开发候选产品,并威胁到我们未来产品的商业化能力。最近已经提交了几份涵盖我们候选产品的专利申请。我们不能保证将颁发哪些专利(如果有的话),任何此类专利的广度,或任何已颁发的专利是否会被认定为无效或不可强制执行或将受到第三方的威胁。任何对这些专利或我们拥有的任何其他专利的成功反对都可能剥夺我们成功将我们可能开发的任何候选产品商业化所必需的权利。
此外,如果我们在监管审批方面遇到拖延,我们可以在专利保护下销售候选产品的时间可能会缩短。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的,有些专利申请在发布之前仍然是保密的,所以我们不能确定我们是第一个提交与候选产品有关的专利申请的公司。此外,如果第三方在2013年3月16日《Leahy-Smith Act》颁布之前提交了此类专利申请,则第三方可以在美国启动干预程序,以确定谁最先发明了我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。此外,专利的寿命是有限的。在美国,专利的有效期一般在提交后20年。可以有多种延期;然而,专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利,一旦涵盖某一产品的专利有效期到期,我们也可能面临来自非专利竞争产品的竞争。
71
专利的颁发对于其发明性、所有权、范围、有效性或可执行性并不是决定性的,我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此外,专利的颁发并不赋予我们实践专利发明的权利。第三方可能拥有阻止我们销售候选产品(如果获得批准)或实践我们自己的专利技术的专利。因此,我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。
除了专利提供的保护外,我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们候选产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而,商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术和流程。此外,我们亦致力维持物业的实体安全,以及资讯科技系统的实体和电子安全,以确保我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心,但协议或安全措施可能会被违反,我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。一旦被披露,我们很可能会失去对商业秘密的保护。
虽然我们要求我们的所有员工和顾问将他们的发明转让给我们,但如果员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权,则可能会出现关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。此外,尽管我们要求我们的所有员工、顾问、合作者、顾问和任何能够访问我们专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议,但我们不能保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会泄露,或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密、独立发现我们的商业秘密或开发实质上同等的信息和技术。这些各方中的任何一方都可能违反这些协议,我们可能没有足够的补救措施来补救任何具体的违规行为。盗用或未经授权披露我们的商业秘密或其他机密专有信息可能会损害我们的竞争地位,并可能对我们的业务产生重大不利影响。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的,结果是不可预测的。此外,如果为保护我们的商业秘密或其他机密专有信息而采取的措施被认为不充分,我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用商业秘密或其他机密专有信息。
如果我们不能阻止向第三方披露与我们的技术相关的非专利知识产权,并且不能保证我们会有任何这样的可强制执行的商业秘密保护,我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。
知识产权侵权的第三方索赔可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功在一定程度上有赖于我们避免侵犯或指控侵犯第三方的专利和其他专有权利。美国国内外都有大量涉及生物技术和制药行业专利和其他知识产权的诉讼,包括专利侵权诉讼、干涉、异议、复审和向美国专利商标局(USPTO)和相应的外国专利局提起的各方间审查程序。在我们正在寻求开发候选者的领域中,存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。许多依赖知识产权的行业的公司,包括生物技术和制药行业,都利用知识产权诉讼作为一种手段,以获得相对于竞争对手的优势。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发,以及我们作为一家上市公司获得更大的知名度和市场曝光率,我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。一些索赔人可能拥有比我们多得多的资源,并可能比我们能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼的费用。此外,只专注于通过实施专利权来提取专利费和和解的专利控股公司可能会把目标对准我们。
72
第三方可能会断言我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。可能有第三方专利或专利申请要求与我们候选产品的使用或制造相关的物质组成、药物输送、制造方法或治疗方法。我们不能保证我们的技术、产品、成分及其使用不会或不会侵犯第三方专利或其他知识产权。由于专利申请可能需要数年时间才能发布,因此可能存在当前正在处理的专利申请,这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外,第三方可能会在未来获得专利,并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。已公布的待定专利申请可以在受到某些限制的情况下稍后进行修改,以涵盖我们的候选产品或我们候选产品的使用。在专利发布后,专利权利要求的范围仍然取决于法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的,这可能会对我们营销我们的候选产品的能力产生负面影响。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利,涵盖我们任何候选产品的组成、任何候选产品的制造过程或任何候选产品的使用方法,则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将该候选产品商业化的能力,除非我们根据相关专利获得许可(这些专利可能不可用或可能无法以商业合理的条款获得),或者在该专利到期之前阻止我们将该候选产品商业化。
对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济,这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品和/或损害我们的声誉和财务业绩。对这些索赔的辩护,无论其是非曲直,都可能涉及巨额诉讼费用,并可能从我们的业务中大量转移管理层和员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿,包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、支付特许权使用费、重新设计我们的侵权产品、在涉及注册商标的索赔中重新命名我们的候选产品,或者从第三方获得一个或多个许可,这些可能需要大量的时间和金钱支出,而这些可能是不可能的,或者在技术上是不可行的。此外,我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可,它也可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术;或者,或者另外,它可能包括阻碍或破坏我们在商业市场上成功竞争的能力的条款。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼,这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。可能很难检测到不为其产品中使用的组件做广告的侵权者。此外,可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手的产品侵权的证据。为了打击侵权或未经授权的使用,我们可能会被要求逐个国家提出侵权索赔,这可能既昂贵又耗时,并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。我们不能保证我们有足够的财政或其他资源来提起和追查这类侵权索赔,这些索赔通常要持续数年才能结案。除了声称我们的专利无效或不可执行,或两者兼而有之之外,我们对被认定的侵权者提出的任何索赔也可能促使这些当事人对我们提出反索赔,声称我们侵犯了他们的专利。
此外,在侵权诉讼中,法院可以裁定我们的专利无效、不可强制执行和/或没有受到侵犯,或者可以狭隘地解释该专利的权利要求,或者以我们的专利不涵盖相关技术为理由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、狭义解释或无法强制执行的风险,可能使我们的专利申请面临无法颁发的风险,并可能限制我们针对这些方或其他竞争对手主张这些专利的能力,并限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。同样,如果我们主张商标侵权索赔,法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行,或者我们主张商标侵权的一方对相关商标拥有更高的权利。在这种情况下,我们最终可能被迫停止使用此类商标,这可能会严重损害我们的业务,并对我们在市场上的地位产生负面影响。
73
即使我们认定侵权行为成立,法院也可能决定不对进一步的侵权活动发出禁制令,而只判给金钱赔偿,这可能是也可能不是足够的补救措施。此外,由於知识产权诉讼需要披露大量资料,在这类诉讼期间,我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。
最近的专利改革立法增加了围绕起诉我们的专利申请和执行或保护我们发布的专利的不确定性和成本,并可能总体上降低专利的价值。
与其他生物制药公司一样,我们的商业成功在很大程度上依赖于知识产权,特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性,也涉及法律上的复杂性,因此成本高、耗时长,而且本质上是不确定的。美国最近范围广泛的专利改革立法,包括《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act),可能会增加这些不确定性和成本。
Leahy-Smith法案包括对美国专利法的一些重大修改,包括影响专利申请起诉方式的条款,也可能影响专利诉讼。根据《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act),当主张同一发明的不同当事人提交两份或两份以上的专利申请时,美国就从“先发明”过渡到“先申请”制度,以决定哪一方应被授予专利。这将要求我们认识到从发明到专利申请的时间,并勤奋地提交专利申请,但情况可能会阻止我们及时提交关于我们发明的专利申请。Leahy-Smith法案还扩大了符合现有技术的披露范围,并扩大了第三方可以用来挑战美国专利的程序范围,包括授权后审查和各方之间审查程序。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准,第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据,即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交也不足以使权利要求无效。Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕起诉我们的专利申请以及执行或保护我们已颁发的专利的不确定性和成本,所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
此外,最近法院对以下案件的裁决分子病理学协会诉Myriad Genetics,Inc.,BRCA1- &基于BRCA2的遗传性癌症检测专利诉讼,和Promega Corp.诉Life Technologies Corp.在某些情况下缩小了专利保护范围,在某些情况下削弱了专利权人的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外,这一系列事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构未来的行动,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,从而削弱我们获得新专利或实施我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。
我们可能会受到以下指控的影响:我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息,或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主所谓的商业秘密。
我们可能会雇佣以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司的个人,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或泄露我们员工的任何前雇主或其他第三方的知识产权(包括商业秘密或其他专有信息)而受到索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员,或者我们雇用人员的能力,在上述任何情况下,这都可能对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地反驳了这类索赔,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层和其他员工的注意力。
74
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局、欧洲和其他专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。定期维护费、续期费、年金费以及关于专利和/或申请的各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。我们有系统提醒我们支付这些费用,我们聘请了一家外部公司,并依赖我们的外部律师向非美国的专利代理机构支付这些费用。美国专利商标局和各种非政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请律师事务所和其他专业人员帮助我们遵守,在许多情况下,疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式得到纠正。然而,在某些情况下,不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效,从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下,我们的竞争对手可能会进入市场,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
涵盖我们候选产品的已颁发专利如果在法庭上受到质疑,可能会被认定为无效或不可强制执行。
如果我们对第三方提起法律诉讼,要求强制执行涵盖我们候选产品之一的专利,被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项,包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是有人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息,或做出了误导性的陈述。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔,即使在诉讼范围之外也是如此。
这类机制包括复审、拨款后审查和外国司法管辖区的同等诉讼程序(例如反对诉讼程序)。此类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改,使其不再涵盖我们的候选产品。
在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如,关于有效性问题,我们不能确定没有无效的先前技术,而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可执行性的法律主张上获胜,我们将失去对我们一个或多个候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。被告还可以质疑我们对分配给我们的专利的所有权。我们不能肯定第三方不会挑战我们对这些专利和专利申请的权利。任何法律程序或执法行动也可能既昂贵又耗时。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在产品上的竞争地位。
任何单个专利的期限取决于授予该专利的国家的适用法律。在美国,只要及时支付所有维护费,专利的有效期通常为自其申请提交日起20年或最早要求的非临时申请日。在某些情况下,可以延长专利期,但专利的有效期以及相应地,它所提供的保护是有限的。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。对于有资格延长专利期的专利,我们预计会在美国寻求延长专利期,如果有的话,也会在其他国家寻求延长专利期。在美国,1984年的“药品价格竞争和专利期限恢复法”允许专利期在专利正常期满后最多延长五年,这仅限于批准的适应症(或在延长期间批准的任何其他适应症)。我们可能因为未能在适用期限内申请、未能在相关专利到期前或其他原因申请,或未能满足众多适用要求中的任何一项而无法获得延期。此外,适用当局,包括美国的FDA和USPTO,以及其他国家/地区的任何同等监管机构,可能不同意我们对此类延期是否可用的评估,并可能拒绝批准我们的专利延期,或者可能批准比我们要求的更有限的延期。如果发生这种情况, 我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后,通过参考我们的临床和临床前数据来获得竞争产品的批准,并比其他情况下更早推出他们的产品。如果出现这种情况,可能会对我们的创收能力产生重大不利影响。
75
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界各国提起诉讼、起诉和保护我们的知识产权的费用可能高得令人望而却步,而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。因此,在某些司法管辖区,我们可能会选择不寻求或维持对某些知识产权的保护。此外,一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明,或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争者可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区,但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争,而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止此类竞争对手的竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不赞成实施专利、商业秘密和其他知识产权保护,特别是与生物技术产品有关的保护,这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售侵犯我们专有权的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去,可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险,可能会使我们的专利申请面临无法发放的风险,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此,我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。此外,许多国家都有强制许可法,根据这些法律,专利权人可能会被强制向第三方授予许可(例如,专利权人未能在该国“实施”该发明,或者第三方进行了专利改进),或者限制了专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家,专利权人的补救措施可能有限,这可能会大幅降低专利的价值。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护,那么我们可能无法在我们感兴趣的商标上建立知名度,我们的业务可能会受到不利影响。
虽然我们试图保护我们在美国和其他国家/地区使用的商标,但我们可能无法成功获得注册和/或以其他方式保护这些商标。如果发生这种情况,我们可能会被阻止使用我们的名称、品牌和商标,除非我们签订适当的版税、许可或共存协议,这些协议可能无法获得,也可能无法以商业合理的条款获得。从长远来看,如果我们不能根据我们的商标、商号、服务标志和域名建立名称认可,那么我们可能无法有效地竞争,从而对我们的业务造成实质性的不利影响。我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、稀释或宣布为通用商标,或被认定为侵犯了其他商标。我们的商标依赖于注册和普通法保护。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利,或者可能被迫停止使用这些名称,我们需要这些名称来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时,竞争对手可能会采用与我们类似的商标和商号,从而阻碍我们建立品牌标识的能力,并可能导致市场混乱。此外,其他注册商标或包含我们注册或未注册商标变体的商标所有者可能会提出商标侵权索赔。从长远来看,如果我们不能根据我们的商标建立品牌认知度,那么我们可能无法有效地竞争,我们的业务可能会受到不利影响。在商标注册过程中,我们可能会收到拒绝。虽然我们将有机会回应这些拒绝,但我们可能无法克服这些拒绝。此外, 在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中,第三方有机会反对未决的商标申请,并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼,我们的商标可能无法继续存在。在提供我们产品的每个国家/地区,可能都无法获得或寻求有效的商标保护。我们计划在美国为我们的产品使用的任何名称都必须得到FDA的批准,无论我们是否已经注册或申请将其注册为商标。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查,包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们建议的任何产品名称,我们可能需要花费大量额外资源来确定一个符合适用商标法、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的可用替代名称。如果我们不能确定名字
76
如果根据我们的商标和商号获得认可,我们可能无法有效竞争,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的专有权可能无法充分保护我们的技术和候选产品,也不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。
我们的知识产权对未来的保护程度是不确定的,因为知识产权有其局限性,可能不能充分保护我们的业务,或使我们能够保持我们的竞争优势。以下示例是说明性的:
|
• |
其他人可能能够生产与我们的候选产品相同或相似的产品,但这些产品不在我们拥有的专利权利要求的范围内; |
|
• |
其他人,包括我们专利技术的发明者或开发者,可能与竞争对手有牵连,可以独立开发类似的技术,作为我们任何技术的替代品或替代品,而不侵犯我们的知识产权; |
|
• |
我们可能不是第一个构思并简化为实践我们的专利或专利申请所涵盖的发明的人; |
|
• |
我们可能不是第一个提交涉及某些专利或专利申请的专利申请; |
|
• |
我们未决的专利申请有可能不会产生已颁发的专利; |
|
• |
有可能之前的公开披露可能会使我们的专利失效; |
|
• |
我们已颁发的专利可能不会为我们提供任何商业上可行的产品或竞争优势,或者可能会因为我们的竞争对手的法律挑战而被认定为无效或不可执行; |
|
• |
美国最高法院、其他美国联邦法院、国会、美国专利商标局或类似的外国机构可能会改变可专利性的标准,任何此类改变都可能缩小或使我们或我们合作伙伴的专利无效或改变其范围; |
|
• |
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位; |
|
• |
我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家或有研究和开发安全港法律的国家进行研究和开发活动,然后利用从这些活动中获得的信息来开发有竞争力的产品,在我们的主要商业市场销售; |
|
• |
我们的专利或专利申请的所有权、有效性或可执行性可能会受到第三方的质疑;以及 |
|
• |
第三方的专利或第三方待定或未来的申请,如果颁发,可能会对我们的业务产生不利影响。 |
77
与员工事务和管理增长相关的风险
我们需要扩大我们的组织,我们在管理这种增长时可能会遇到困难,这可能会扰乱我们的运营。
我们预计我们的员工数量和业务范围将大幅增长,特别是在产品候选开发、法规事务以及销售、营销和分销领域。截至2021年12月31日,我们有53名全职员工。为了管理我们的增长活动,我们必须继续实施和完善我们的管理、运营和财务制度,扩大我们的设施,并继续招聘和培训更多的合格人员。由于我们的财力有限,而且我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限,我们可能无法有效地管理我们业务的扩张,也无法招聘和培训更多合格的人员。随着我们组织规模的扩大,我们可能难以确定、招聘和整合新员工。未来的增长将使我们的管理层承担更多的责任,包括需要识别、招聘、维护、激励和整合更多的员工、顾问和承包商。此外,我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来,并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩展,这可能会导致我们的基础设施薄弱,导致操作错误、失去商机、员工流失以及剩余员工的生产率下降。我们的预期增长可能需要大量的资本支出,并可能将财政资源从其他项目中转移出来,例如开发候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长,我们的开支可能会比预期增加得更多,我们创造和/或增长收入的能力可能会降低。, 我们可能无法实施我们的商业战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力,在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。
与我们竞争合格人才和顾问的许多生物技术和制药公司比我们拥有更多的财政和其他资源,不同的风险状况,以及更长的行业历史。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才和顾问,我们发现和开发候选产品以及经营业务的速度和成功率将会受到限制。
如果我们失去了关键的管理人员或科研人员,无法招聘到合格的员工、董事、高级管理人员或其他重要人员,或者我们的薪酬成本增加,我们的业务可能会受到严重影响。
我们高度依赖我们的管理层和董事,包括首席执行官玛丽亚·帕拉西斯博士等。由于我们的每一位高级职员和关键员工对我们的候选产品和我们的运营都拥有专业知识,因此我们的任何高级职员或主管失去服务都可能延迟或阻碍我们的临床试验的成功登记和完成。我们不为我们的高级职员或董事投保关键人物人寿保险。虽然我们与我们的高管有正式的雇佣协议,但这些协议并不阻止他们随时终止与我们的雇佣关系。
此外,我们未来的成功和增长将在一定程度上取决于我们董事、员工和管理人员的持续服务,以及我们识别、聘用和留住更多人员的能力。如果我们失去了一名或多名高管或关键员工,我们成功实施业务战略的能力可能会受到严重损害。此外,更换高管和关键员工可能很困难,而且可能需要较长的时间,因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将候选产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈,考虑到众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争,我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些额外的关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外,我们还依赖顾问和顾问(包括科学和临床顾问)来帮助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受聘于我们以外的实体,并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺,这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才,我们开发和商业化候选产品的能力就会受到限制。
78
我们的许多员工已经或即将成为我们的大量普通股或许多普通股期权。如果我们的员工持有的股票相对于股票的原始购买价格大幅升值,或者如果他们持有的期权的行权价格明显低于我们普通股的市场价格,我们的员工可能更有可能离开我们。我们未来的成功还取决于我们是否有能力继续吸引和留住更多的高管和其他关键员工。
我们可能会进行收购或战略合作,这可能会扰乱我们的业务,对我们的股东造成稀释,减少我们的财务资源,导致我们产生债务或承担或有负债,并使我们面临其他风险。
在未来,我们可能会进行交易以获得其他业务、产品或技术,或者达成战略合作伙伴关系,包括许可。如果我们确实找到了合适的收购或合作候选者,我们可能无法以有利的条件进行此类收购或合作,甚至根本不能。我们进行的任何收购或合作都可能不会增强我们的竞争地位,客户或投资者可能会对这些交易持负面看法。我们可能决定承担与收购相关的债务,或者向被收购公司的股东发行我们的普通股或其他股权证券,这将减少我们现有股东的持股比例。我们可能会因被收购企业或合伙企业未发现的负债而蒙受损失,这些负债不在我们可能从卖方或我们的合作伙伴那里获得的赔偿范围之内。此外,我们可能无法以有效、及时和无中断的方式将任何收购的人员、技术和运营成功集成到我们现有的业务中。收购或合作还可能分散管理层对日常职责的注意力,导致关键人员流失,增加我们的开支,并减少我们可用于运营和其他用途的现金。我们无法预测未来收购或合作的数量、时间或规模,也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害的不利影响,我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
自然灾害可能会严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件,使我们无法使用全部或很大一部分总部,损坏关键基础设施(如我们所依赖的制造设施),或以其他方式中断运营,我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾难或类似事件时,我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限,我们可能会产生大量费用,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如,在飓风玛丽亚之后,波多黎各生产的一些医疗用品出现短缺和延误,影响我们或我们任何第三方制造商的自然灾害造成的任何类似中断都可能严重延误我们的运营。
新冠肺炎引发的全球大流行已经中断,并可能继续对我们的业务和运营产生不利影响,包括我们的临床试验。
2019年12月,中国武汉发现一种由新型冠状病毒株新冠肺炎引起的疾病,2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。这种病毒随后蔓延到我们计划或正在进行临床试验和活动的一些国家,包括美国、澳大利亚、奥地利、捷克、新西兰和波兰,并继续在全球传播。全球大流行和政府采取的应对措施也对企业和商业产生了直接和间接的重大影响,因为出现了劳动力短缺;供应链中断;设施和生产暂停;对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增,而对旅行等其他商品和服务的需求下降。
鉴于新冠肺炎疫情的相关发展,以及医疗保健提供者和医院对抗击病毒的关注,并与美国食品和药物管理局于2020年3月18日发布的进行临床试验的最新行业指南一致,我们停止了67名患者参加我们的Lantern第二阶段临床试验,并且我们没有在美国开设任何网站。最终,在我们的第二阶段Lantern临床试验中,LYR-210型没有达到主要终点,我们认为主要是由于与新冠肺炎大流行相关的登记终止所致。由于登记的患者数量从计划的(99名可评估)减少到实际登记的(67名),第4周时4CSS中的4CSS需要比基线变化更大的幅度和/或与基线变化相关的更小的标准偏差,以便在第4周达到主要终点的统计学意义。
79
此外,尽管我们利用远程电子数据收集来完成某些临床评估并生成足够的信息来开始设计我们的3期临床试验,但我们无法在美国招募患者参加我们打算收集某些额外药代动力学数据的Lantern临床试验,因此,我们在2020年9月启动了一项单独的特性研究,作为我们的2期Lantern临床试验的后续项目,以便收集此类数据。由于应对新冠肺炎大流行而施加的限制,我们在澳大利亚的网站也遇到了延迟招募患者参加我们的Beacon临床试验2期的情况。
由于新冠肺炎大流行,我们可能会遇到进一步的中断,这可能会严重影响我们的业务和临床试验,包括:
|
• |
延迟或难以招募患者参加我们计划的临床试验; |
|
• |
临床现场启动的进一步延误或困难,包括招聘临床现场调查员和临床现场工作人员的困难; |
|
• |
将医疗资源从临床试验的进行中分流,包括将用作我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员分流; |
|
• |
由于外国、联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制,或临床试验受试者访问和研究程序中断,可能影响受试者数据和临床研究终点的完整性,导致关键临床试验活动中断,如临床试验现场数据监测; |
|
• |
FDA或其他监管机构的运作中断或延迟,这可能会影响审查和批准时间表; |
|
• |
由于人员短缺、生产减速或停顿以及交付系统中断而中断或延迟从我们的合同制造组织接收我们候选产品的供应; |
|
• |
计划中的临床前研究因我们实验室设施的限制或有限的操作而中断; |
|
• |
员工资源方面的限制,否则将专注于我们的临床前研究和临床试验的进行,包括因为员工或他们的家人生病或员工希望避免与大群人接触; |
|
• |
参加我们临床试验的参与者在临床试验进行期间感染新冠肺炎的风险,这可能会影响临床试验的结果,包括增加观察到的不良事件的数量; |
|
• |
FDA拒绝接受这些受影响地区的临床试验数据;以及 |
|
• |
中断或延迟我们的原始发现和临床活动。 |
此外,与我们有业务往来的某些第三方,包括制造商、医疗机构、临床调查人员、CRO和顾问,也同样在根据新冠肺炎疫情调整其运营并评估其能力。如果这些第三方继续遭遇关闭或业务中断,我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性的负面影响。例如,由于新冠肺炎大流行,糠酸莫米松的制造供应链可能会出现延误,这可能会推迟或以其他方式影响LYR-210型的制造。新冠肺炎对医院和临床站点的不成比例的影响也很可能会对我们计划的临床试验的招募和留用产生影响。
80
新冠肺炎大流行还在继续演变。在多大程度上新冠肺炎大流行影响我们的业务和临床试验将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性,无法充满信心地预测,例如新冠肺炎的最终地理传播、疫情在美国和其他国家的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或商业中断,以及美国和其他国家为遏制和治疗新冠肺炎而采取的行动以及疫苗和其他治疗方法的有效性。新冠肺炎疫情引发了广泛的健康危机,对全球经济和金融市场产生了不利影响,导致了经济低迷,可能会继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的程度而言,它还可能增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险。
针对我们的诉讼可能是昂贵和耗时的辩护,并可能导致额外的责任。
我们可能会不时受到法律程序和在正常业务过程中或其他方面出现的索赔的影响,例如我们的客户就商业纠纷提出的索赔,以及我们现任或前任员工提出的雇佣索赔。索赔也可能由或代表各种其他各方提出,包括政府机构、患者、我们客户的供应商或股东。
任何涉及我们的诉讼都可能导致巨额费用,在运营上限制我们的业务,并可能分散管理层的注意力和资源,这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和运营结果。保险可能不包括现有或未来的索赔,不足以全额赔偿我们的一个或多个此类索赔,或者继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本,从而对我们的经营业绩产生不利影响,并导致我们股票的交易价格下降。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的市场价格可能会波动很大,这可能会给我们普通股的购买者带来重大损失。
我们的股票价格可能会波动。股票市场,尤其是规模较小的生物制药公司的市场经历了极端的波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动,你可能无法以收购价或高于收购价的价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响,包括:
|
• |
有竞争力的产品或技术的成功; |
|
• |
相对于竞争对手,我们增长率的实际或预期变化; |
|
• |
我们的候选产品或竞争对手的临床试验结果; |
|
• |
与我们现有的或任何未来的合作相关的发展; |
|
• |
对我们的候选产品或我们的竞争对手的产品和候选产品采取的监管行动; |
|
• |
美国和其他国家的法规或法律发展; |
|
• |
开发新的候选产品,这些候选产品可能会迎合我们的市场,降低我们的候选产品的吸引力; |
|
• |
医生、医院或医疗保健提供商做法的变化可能会降低我们的候选产品的用处; |
|
• |
我们、我们的合作伙伴或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺; |
81
|
• |
与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的开发或者争议; |
|
• |
关键人员的招聘或者离职; |
|
• |
与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平; |
|
• |
未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测; |
|
• |
我们努力发现、开发、获取或许可其他候选产品或产品的结果; |
|
• |
关于财务业绩、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化; |
|
• |
我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩变化; |
|
• |
改变医疗保健支付制度的结构; |
|
• |
制药和生物技术行业的市场状况; |
|
• |
卖空活动; |
|
• |
一般经济、行业和市场状况;以及 |
|
• |
本“风险因素”一节和本年度报告表格10-K其他部分所描述的其他因素。 |
此外,由于新冠肺炎疫情,其他生物制药公司的普通股交易价格也出现了高度波动。新冠肺炎疫情还在继续演变。新冠肺炎大流行可能在多大程度上影响我们的业务、临床前研究和临床试验,将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性,无法充满信心地预测。
我们的现任高管、董事和主要股东,如果他们选择共同行动,将继续有能力控制或显著影响提交给股东批准的所有事项。
根据截至2021年12月31日的已发行普通股数量,我们的现任高管、董事和持有我们已发行普通股超过5%的股东及其各自的附属公司将合计持有约占我们已发行有表决权股票的60.8%的股份。因此,如果这些股东选择共同行动,他们将能够控制或显著影响提交给我们股东批准的所有事项,以及我们的管理和事务。例如,如果这些人选择共同行动,他们将控制或显著影响董事的选举、我们管理层的组成,以及我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准。
我们总流通股的很大一部分有资格在不久的将来向市场出售,这可能导致我们普通股的市场价格大幅下降,即使我们的业务做得很好。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票,或者市场上认为持有大量股票的人打算出售股票,可能会降低我们普通股的市场价格。持有约540万股本公司普通股的股东有权在符合特定条件的情况下,要求吾等提交有关其股份的登记声明或将其股份纳入吾等可为本身或其他股东提交的登记声明内,直至该等股份可根据第144条不受限制地出售或直至该等权利根据吾等与该等股东之间的股东协议条款终止为止。我们还登记了根据我们的股权补偿计划可能发行的所有普通股,发行后可以在公开市场自由出售,但受适用于附属公司的数量限制。
82
我们是一家“新兴成长型公司”,降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据“就业法案”的定义,我们是一家“新兴成长型公司”,在2025年12月31日之前,我们可能一直是一家新兴成长型公司。然而,如果某些事件在该日期之前发生,包括如果我们成为一家“大型加速申报公司”,我们的年总收入超过10.7亿美元,或者我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券,我们将在该日期之前不再是一家新兴的成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括:
|
• |
除规定的任何未经审计的中期财务报表外,只能提供两年的已审计财务报表,并相应减少本年度报告中以Form 10-K格式披露的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”; |
|
• |
在评估本公司财务报告的内部控制时,未要求遵守审计师的认证要求; |
|
• |
没有被要求遵守上市公司会计监督委员会可能采取的关于强制轮换审计公司的任何要求,或者不遵守提供关于审计和财务报表的补充信息的审计师报告的补充; |
|
• |
减少有关高管薪酬的披露义务;以及 |
|
• |
免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求,以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付的要求。 |
我们利用了这份Form 10-K年度报告中减少的报告负担。特别是,在这份Form 10-K年度报告中,我们只提供了两年的经审计财务报表,没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。我们无法预测,如果我们依赖这些豁免,投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会降低或更加波动。此外,就业法案规定,新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得新兴的成长型公司可以推迟采用这些会计准则,直到它们原本适用于私营公司。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见,即使我们的业务表现良好,我们的股价和交易量也可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果报道我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了负面或误导性的意见,或者如果我们的目标临床前研究或临床试验和运营结果未能达到分析师的预期,我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
我们是一家“较小的报告公司”,适用于较小的报告公司的披露要求降低,可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们被认为是一家“规模较小的报告公司”。因此,我们有权依赖某些降低的披露要求,例如豁免提供高管薪酬信息。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的规定,我们还可以免除对财务报告内部控制有效性进行外部审计的要求。由于我们是一家规模较小的报告公司,我们提交给美国证券交易委员会的文件中的这些豁免和减少的披露可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
83
我们重述的公司注册证书中的条款以及修订和重述的法律和特拉华州法律可能会收购我们的C这可能对我们的股东有利,但却更加困难,而且可能会阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他公司控制权的变更,包括您可能会从您的股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格,从而压低我们普通股的市场价格。此外,由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员,这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员,从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。除其他事项外,这些条文包括确立以下各项的条文:
|
• |
一个三年交错任期的分类董事会,这可能会推迟股东更换董事会多数成员的能力; |
|
• |
董事选举没有累计投票权,限制了小股东选举董事候选人的能力; |
|
• |
董事会有权推选一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、去世或免职而导致股东无法填补董事会空缺的空缺; |
|
• |
我们的董事会有权授权发行优先股,并在没有股东批准的情况下决定这些股票的条款,包括优先股和投票权,这可能会被用来显著稀释敌意收购者的所有权; |
|
• |
董事会在未经股东批准的情况下修改公司章程的能力; |
|
• |
有权在董事选举中投票的股份至少三分之二的持有者同意通过、修改或废除我们的章程或废除我们重述的公司注册证书中关于选举和罢免董事的规定; |
|
• |
禁止股东在书面同意下采取行动,迫使股东在年度或特别股东大会上采取行动; |
|
• |
要求股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召开,这可能会延误我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力;以及 |
|
• |
股东必须遵守的预先通知程序,以提名候选人进入我们的董事会或在股东大会上提出要采取行动的事项,这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托选举收购人自己的董事名单,或以其他方式试图获得对我们的控制权。 |
此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖,该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在收购我们已发行有表决权股票超过15%的交易日期后三年内与我们合并或合并,除非合并或合并以规定的方式获得批准。
84
我们重述的公司注册证书指定特定的法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的独家法庭,这可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法法庭的能力。
我们重述的公司注册证书规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院将是涉及股东向我们提出索赔的大多数法律诉讼的唯一和排他性法院;前提是,排他性法院条款不适用于为强制执行“证券法”、“交易法”及其规则和条例规定的任何责任或义务而提起的诉讼,或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔;并进一步规定,如果且仅在特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼的情况下,才可在特拉华州的另一州或联邦法院提起此类诉讼。我们重述的公司注册证书进一步规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则在法律允许的最大范围内,美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体,应被视为已知悉并同意本公司上述重述公司注册证书的规定。
我们相信,这些规定使我们受益,因为它们提高了在解决公司纠纷方面特别有经验的总理对特拉华州法律的应用的一致性,以及联邦法官(如果适用)对证券法的应用的一致性,与其他论坛相比,在更快的时间表上高效地管理案件,以及保护我们免受多法庭诉讼的负担。然而,该条款可能会阻止针对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人提起诉讼,因为它可能会限制任何股东在司法法庭上提出该股东认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔的能力。其他公司的公司注册证书中类似选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑,在对我们提起的任何适用诉讼中,法院可能会发现我们重述的公司注册证书中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。如果法院发现我们重述的公司证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
一般风险因素
作为一家上市公司,我们已经并预计将继续增加成本,我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。
作为一家上市公司,我们承担了大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克全球市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求,包括建立和维持有效的披露以及财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员需要在这些合规倡议上投入大量时间。此外,这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本,并使一些活动变得更加耗时和昂贵。例如,我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,这反过来可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。
我们正在评估这些规章制度,不能预测或估计我们可能产生的额外成本或这些成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释,在许多情况下是因为它们缺乏特殊性,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性,以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。
85
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节,或第404节,我们将被要求由我们的管理层提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告。然而,尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司,我们将不会被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的期限内遵守第404条的规定,我们正在进行一个过程来记录和评估我们对财务报告的内部控制,这既成本高昂,又具有挑战性。在这方面,我们需要继续投入内部资源,聘请外部顾问,通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性,继续酌情采取措施改进控制程序,通过测试验证这些控制是否如文件所述发挥作用,并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的过程。尽管我们做出了努力,但我们仍有可能在规定的时间内或根本无法得出结论,即我们对财务报告的内部控制是有效的,符合第404条的要求。我们可能会发现重大缺陷或重大弱点,我们可能不会及时或根本不能成功补救。未能纠正我们发现的任何重大缺陷或重大弱点,或未能实施所需的新的或改进的控制措施,或在实施过程中遇到困难,都可能导致我们未能履行我们的报告义务,或导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们发现一个或多个重大弱点,可能会导致金融市场的不良反应,因为我们对财务报表的可靠性失去了信心。
由于我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息,资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
2012年3月20日,我们宣布并支付了普通股每股0.2630467美元的特别现金股息,面值0.001美元,我们称之为特别股息,总计约42,115美元。除特别股息外,我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计,我们将保留未来的收益,用于我们业务的发展、运营和扩张,在可预见的未来,我们预计不会宣布或支付任何现金红利。因此,在可预见的未来,我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您投资我们普通股的唯一收益来源。
我们可能会受到证券集体诉讼的影响。
过去,证券集体诉讼经常是在证券市场价格下跌后对公司提起的。这一风险与我们特别相关,因为生物制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼,可能会导致巨额成本,转移管理层的注意力和资源,这可能会损害我们的业务。
我们利用净营业亏损和研发抵免来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
截至2021年12月31日,我们有1.767亿美元的净营业亏损结转(NOL)用于联邦所得税目的,1.484亿美元用于州所得税目的,这可能可用于抵消我们未来的应税收入(如果有的话),并开始在不同日期到2037年到期。截至2021年12月31日,我们还有790万美元的联邦和州研发信贷结转,这些信贷将在2036年之前的不同日期开始到期。一般而言,根据修订后的1986年美国国税法(Internal Revenue Code)第382和383条或该法典,经历“所有权变更”(通常定义为在三年内其股权所有权按价值变化超过50%)的公司,其利用变更前的NOL和结转的研发信贷来抵销未来应纳税收入的能力受到限制。“所有权变更”通常被定义为在三年内股权所有权按价值计算变化超过50%的公司,其利用变更前的NOL和研究和开发信贷结转以抵消未来应纳税收入的能力受到限制。我们现有的NOL和研发信贷结转可能会受到之前所有权变更的限制。我们未来的股权变动,其中一些可能超出我们的控制,可能会导致根据守则第382条的所有权变更。由于这些原因,如果我们的控制权发生变化,即使我们实现盈利,我们也可能无法利用NOL或研发信贷结转的很大一部分。
86
减税和就业法案对我们财务业绩的影响尚不完全清楚,可能与本文提供的财务报表大不相同。
2017年12月22日,美国颁布了减税和就业法案(TCJA),对该法案进行了重大改革。除其他事项外,TCJA对公司税进行了重大改革,包括将公司税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率;限制利息支出的税收扣除;限制NOL的扣除和取消NOL结转(尽管任何此类税收损失可能无限期结转);以及修改或废除许多业务扣除和抵免。这里包含的财务报表反映了基于当前指导的TCJA的影响。然而,TCJA的某些条款在适用方面仍然存在不确定性和模棱两可的地方,因此,我们在解释该条款时做出了某些判断和假设。美国财政部和美国国税局(Internal Revenue Service)可能会发布与我们目前的解释不同的关于如何应用或以其他方式管理TCJA条款的进一步指导。此外,TCJA可能会受到潜在的修订和技术更正的影响,其中任何一项都可能大大减轻或增加立法对我们的某些不利影响。
87
1B项。取消解析D员工评论。
不适用。
项目2.财产
根据修订后的租赁协议,我们占用了马萨诸塞州沃特敦的办公室和实验室空间,该协议将于2023年4月30日终止。我们没有任何不动产。我们相信我们的设施足以应付目前的需要,并会在有需要时提供适当的额外空间。
第3项法律诉讼
我们不时会涉及与正常业务过程中的索偿有关的诉讼。我们的管理层认为,目前没有针对我们的索赔或诉讼待决,这些索赔或诉讼的最终处置可能会对我们的运营业绩或财务状况产生重大不利影响。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
88
第二部分
第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。
市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,代码是“LYRA”。
持有者
截至2022年3月1日,我们普通股的登记持有者约为58人。然而,由于我们的许多流通股都是在经纪商和其他机构的账户上持有的,我们相信我们有更多的受益者。
股利政策
我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话),用于我们业务的运营和扩展,在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。
2012年3月20日,我们宣布并支付了普通股每股0.2630467美元的特别现金股息,面值0.001美元,我们称之为特别股息,总计约42,115美元。除特别股息外,本公司并无宣布或支付任何现金股息。
近期出售未登记证券;发行人或关联买受人购买股权证券
在截至2021年12月31日的季度里,我们没有回购任何股权证券,也没有发行任何未根据证券法注册的证券。
普通股首次公开发行募集资金的使用
2020年5月5日,我们完成了4,025,000股普通股的出售,其中包括根据承销商全面行使增发股份选择权出售的525,000股普通股,公开发行价为每股16.00美元。本公司首次公开发售(首次公开发售)股份的发售乃根据证券法,根据美国证券交易委员会于2020年4月30日宣布生效的S-1表格登记声明(第333-236962号文件)(“登记声明”)进行登记。
根据2020年5月1日证券法第424(B)(4)条的规定,我们于2020年4月30日提交的IPO最终招股说明书中描述的IPO收益的计划用途没有实质性变化。根据我们的投资政策,我们将收到的资金投资于现金等价物和其他短期投资。
第六项。[已保留]
89
第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告10-K表其他部分的相关注释一起阅读。本讨论和分析中包含的或本Form 10-K年度报告中其他部分陈述的一些信息,包括与我们的业务计划和战略有关的信息,包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
我们对某些事件的实际结果和时间可能与任何前瞻性陈述中讨论、预测、预期或指出的结果大不相同。我们提醒您,前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证,我们经营的行业的实际经营结果、财务状况和流动性以及发展情况可能与本10-K表格年度报告中包含的前瞻性陈述大不相同。此外,即使我们的经营业绩、财务状况和流动性,以及我们经营的行业的发展与本Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述一致,它们也可能不能预测未来的结果或发展。
以下信息和任何前瞻性陈述应根据本年度报告(Form 10-K)中其他地方讨论的因素来考虑,包括第I部分第1A项下确定的风险。风险因素。
我们提醒读者不要过度依赖我们所作的任何前瞻性陈述,这些陈述只反映了它们发表之日的情况。除非法律和美国证券交易委员会规则特别要求,否则我们不承担任何义务,公开更新或修改任何此类声明,以反映我们的预期或任何此类声明可能基于的事件、条件或环境的任何变化,或可能影响实际结果与前瞻性声明中所阐述的那些结果的可能性的任何变化。
概述
我们是一家临床阶段的治疗公司,专注于开发和商业化新型集成药物和递送解决方案,用于耳鼻喉科疾病患者的本地化治疗。我们的专有技术平台XTreo旨在通过一次给药,在持续的时间内将药物精确且一致地直接输送到受影响的组织。我们最初的候选产品LYR-210和LYR-220是可生物吸收的聚合物基质,旨在以简短、非侵入性的就地程序给药,旨在向鼻窦通道提供长达6个月的持续药物治疗,用于治疗CRS。嵌入LYR-210和LYR-220的治疗药物是糠酸莫米松,它是FDA批准的各种药物的活性成分,具有良好的疗效和安全性。慢性鼻窦炎是一种鼻窦炎性疾病,会导致衰弱的症状和严重的疾病,在美国大约有1400万人受到影响。
通过我们的第2期随机对照患者盲灯临床试验,我们已经将LYR-210提升为手术的潜在首选选择,该试验旨在评估患有和不患有鼻息肉的CRS患者的安全性和有效性,这些患者之前的治疗失败,但没有接受过内窥镜鼻窦手术。该试验旨在招募99名有可能增加到150名患者的可评估患者,于2019年5月在澳大利亚、奥地利、捷克、新西兰和波兰的地点启动。2019年12月,美国食品和药物管理局批准了我们的研究性新药申请,在新冠肺炎大流行之前,我们计划在美国招募患者。然而,考虑到与新冠肺炎大流行相关的发展,在我们的第二阶段Lantern临床试验中,我们停止了67名患者的招募,并且没有在美国招募任何患者。
2020年12月7日,我们报告了我们的第2期Lantern临床试验的正面结果,包括7500µg剂量的LYR-210在综合四大主要症状评分(4CSS)方面取得了统计上的显著改善,根据第16、20和24周与基线的变化衡量,有利于治疗组。然而,尽管在第4周观察到了很强的治疗效果,但与对照组相比,LYR-210在第4周的4CSS中,无论是7500µg剂量还是2500µg剂量,都没有达到与基线相比的主要终点。我们认为,这主要是由于与新冠肺炎大流行相关的注册中断所致。由于登记的患者数量从计划的(99名可评估)减少到实际登记的(67名),第4周时4CSS中的4CSS需要比基线变化更大的幅度和/或与基线变化相关的更小的标准偏差,以便在第4周达到主要终点的统计学意义。试验中观察到LYR-210在所有剂量下都是安全的,耐受性良好,没有报告与治疗相关的严重不良事件。
90
此外,我们在美国发起了一项单独的表征研究,以收集某些PK,数据. PK研究是一项为期56天的开放标签、多中心的美国研究,研究LYR-210在患有慢性鼻窦炎的成人受试者中的PK和安全性。本研究的主要目的是建立LYR-210的PK谱。这项研究招募了24名患者,其中一半接受了LYR-2102,500微克,另一半接受LYR-210 7,500微克。研究表明,这两种剂量都是安全的,耐受性良好,Cmax观察到7,500 µG剂量远低于FDA批准的MF配方的Cmax。在PK研究期间观察到的MF血浆水平支持LYR-210在整个治疗期间提供一致和稳定剂量的能力.
在我们的第一阶段临床试验中,LYR-210达到了它的主要安全终点,我们观察到,在试验结束的第25周期间,患者总体上经历了显著、快速、临床有意义和持久的改善,SNOT-22评分是一种既定的患者症状严重程度量表。我们第一阶段临床试验的第二个发现显示,LYR-210对外科幼稚的CRS患者的鼻窦Ⅱ型炎症有显著的减轻作用。我们认为,II型炎症的减轻与CRS鼻部症状的改善有关,我们相信这种减轻可能是LYR-210在鼻腔通道炎症部位局部抗炎作用的潜在衡量标准。
我们于2022年1月启动了LYR-210第三阶段计划。我们的LYR-210第三阶段计划包括两个关键试验-INITTEN I和INSTUTEN II。INITTEN I是一项为期52周、多中心、随机、盲目、假对照的试验,旨在评估LYR-210在大约180名手术未成熟的CRS患者中的疗效和安全性。这些患者没有鼻息肉,或仅限于中鼻道息肉,且先前的药物治疗失败。该试验包括三个阶段-2至4周的筛查和磨合阶段,24周的治疗阶段和28周的安全延长阶段。在治疗阶段,患者被随机分成2:1接受LYR-210(7500µg)或假手术。在治疗阶段结束时,对照组患者接受交叉LYR-210治疗,而LYR-210组患者被重新随机分成1:1接受交叉假程序或重复使用LYR-210(7500微克)治疗。
INTIFTEN II是一项为期24周的多中心、随机、盲法、假对照试验,旨在评估LYR-210在大约216名手术未成熟的CRS患者中的疗效和安全性,这些患者没有鼻息肉或仅限于中鼻道息肉,先前的药物治疗失败。试验包括两个阶段-2-4周的筛查和磨合阶段和24周的治疗阶段。患者被随机分为2:1接受LYR-210(7500微克)或假手术。启迪二号预计将于2022年上半年启动。
启蒙I和启蒙II的主要终点是3CS评分24周时CFBL的变化。次要终点包括第24周个别主要症状的CFBL,第24周CT窦混浊评分的CFBL,第24周的鼻塞-22 CFBL,以及24周的抢救治疗。
我们还在开发LYR-220,用于CRS患者,这些患者由于鼻窦手术而鼻腔扩大,但仍需要治疗来管理CRS症状。我们于2021年11月启动了LYR-220的第二阶段Beacon临床试验,将包括澳大利亚和美国的地点,并将招募多达70名曾接受鼻窦手术的CRS患者,并将评估两种设计的LYR-220与对照组相比的安全性、PK和有效性。除了CRS,我们相信我们的XTreo平台在其他疾病领域也有潜在的应用,我们正在积极探索,以进一步扩大其治疗潜力。
我们于2005年11月21日成为特拉华州的一家公司,总部设在马萨诸塞州的沃特敦。到目前为止,我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、开发我们的技术、建立我们的知识产权组合以及为我们的候选产品进行研究和开发活动。我们没有任何获准销售的产品,也没有从产品销售中获得任何收入。
2020年5月5日,我们完成了首次公开募股,发行和出售了4,025,000股普通股(包括承销商全面行使其购买普通股额外股份的选择权后发行的股票),公开发行价为每股16美元,票面价值0.001美元,总收益为6,440万美元。在扣除承保折扣和佣金以及我们支付的发售费用后,我们获得了大约5730万美元的净收益。该股于2020年5月1日开始在纳斯达克全球市场交易。首次公开募股完成后,我们所有的可转换优先股流通股转换为我们普通股的8,335,248股,面值为0.001美元。
91
从一开始到十二月三十一号,2021,我们总共筹集了$249.1为我们的运营提供100万美元的资金,其中162.1百万美元是我们出售可赎回可转换优先股的毛收入,$57.3百万是我们首次公开募股的净收益,$16.8百万美元是政府合同的毛收入 及$12.0百万美元是我们的许可和协作协议的毛收入.
自公司成立以来,我们每年都出现巨额净营业亏损,预计在可预见的未来将继续产生巨额开支并增加营业亏损。我们的净亏损可能会在每个季度和每年大幅波动,而且可能是巨大的。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我们的净亏损分别为4350万美元和2210万美元。截至2021年12月31日,我们的累计赤字为1.934亿美元。我们预计我们的费用将大幅增加,因为我们:
|
• |
对我们最先进的候选产品LYR-210进行额外的临床试验,包括一个或多个计划中的LYR-210的关键3期临床试验; |
|
• |
进行LYR-220的二期临床试验; |
|
• |
继续发现和开发更多的候选产品; |
|
• |
建立足够的制造和供应链能力,以提供我们可能获得上市批准的任何候选产品的商业数量; |
|
• |
为成功完成临床试验的候选产品寻求监管和营销批准(如果有的话); |
|
• |
建立销售、营销和分销基础设施,将我们可能获得监管批准的任何产品商业化,我们计划在这些地区将我们的产品商业化; |
|
• |
维护、扩大和保护我们的知识产权组合; |
|
• |
聘请更多员工,包括临床、科学、技术、监管、运营、财务、商业和支持人员,以执行我们的业务计划;以及 |
|
• |
增加临床、科学、运营、财务和管理信息系统和人员,以支持我们的产品开发和未来潜在的商业化努力,并使我们能够作为一家上市公司运营。 |
除非我们成功完成临床开发并获得监管部门对候选产品的批准,否则我们预计不会从产品销售中获得收入。此外,我们目前使用合同研究组织(CRO)和合同制造组织(CMO)来开展我们的临床开发活动。我们还没有一个销售组织。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准,我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。此外,作为一家上市公司,我们将继续承担与运营相关的额外成本。因此,我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前,如果有的话,我们预计将通过公共或私人股本或债务融资或其他来源(包括战略合作和许可安排)为我们的运营提供资金。然而,我们可能无法在需要时以优惠条件或根本不能筹集额外资金或达成这样的其他安排。我们未能在需要时筹集资金或达成其他安排,将对我们的财务状况和我们开发当前候选产品或任何其他候选产品(如果开发)的能力产生负面影响。
由于与治疗学产品开发相关的众多风险和不确定性,我们无法准确预测增加费用的时间或金额,或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够从产品销售中获得收入,我们也可能无法盈利。如果我们不能实现盈利或无法持续盈利,那么我们可能无法继续按计划运营,并被迫减少或终止运营。
92
《新冠肺炎大流行与关怀法案》
2010年1月30日,世界卫生组织宣布全球卫生紧急状态,因为一种新的冠状病毒株起源于中国武汉,或者新冠肺炎的爆发,以及随着病毒随后在全球范围内蔓延到发源地以外给国际社会带来的风险。2020年3月11日,世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况,将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎大流行正在影响美国和全球经济,并可能影响我们的运营和我们所依赖的第三方的运营,包括导致我们候选产品的供应中断,以及当前和未来临床试验的进行。此外,新冠肺炎疫情可能会影响美国食品药品监督管理局和其他卫生当局的运作,这可能会导致审查和批准的延迟,包括对我们候选产品的审查和批准。此外,虽然新冠肺炎大流行带来的潜在经济影响和持续时间很难评估或预测,但新冠肺炎大流行对全球金融市场的影响可能会降低我们获得资本的能力,这可能会对我们的短期和长期流动性产生负面影响。新冠肺炎大流行的最终影响是高度不确定的,可能会发生变化,包括为全球相当一部分人口接种疫苗所需的时间长度,以及针对该病毒新变种的疫苗的有效性。我们还不知道对我们的业务、融资或临床试验活动,或对医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而,这些影响可能会对我们的流动性、资本资源、运营和业务以及我们所依赖的第三方的流动性产生实质性影响。
2020年3月27日,特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案》,使之成为法律。除其他事项外,CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制、增加对合格慈善捐款的限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的规定。我们推迟了雇主方的社保支付。CARE法案还拨出资金用于小企业管理局Paycheck Protection Program贷款,这些贷款在某些情况下可以免除,以促进继续就业,以及经济伤害灾难贷款,用于向受到新冠肺炎疫情伤害的小企业提供流动性。2020年12月27日,2021年综合拨款法案签署成为法律,以进一步刺激和支持那些受新冠肺炎疫情影响的人。我们没有从这样的贷款中获得资金。我们不相信CARE法案或2021年综合拨款法案会对我们的财务状况、运营结果或流动性产生实质性影响。
截至2021年12月31日,我们拥有总计4570万美元的现金和现金等价物。我们相信,我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为2022年第四季度的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于的这些估计可能被证明是不精确或不正确的,我们可能会比目前预期的更早使用我们可用的资本资源。见“-流动性和资本资源”。由于与我们的候选产品和任何未来候选产品、我们的平台和技术的开发相关的众多风险和不确定性,以及我们可能在多大程度上与第三方合作开发我们的候选产品,我们无法估计与完成候选产品的研究和开发相关的增加的资本支出和运营费用。
如果我们通过与第三方的更多合作、战略联盟或许可安排来筹集更多资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金,我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划或任何未来的商业化努力,或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
93
财务运营概述
收入
到目前为止,我们还没有从产品销售中获得任何收入,在可预见的未来也不会从产品销售中获得任何收入。到目前为止,我们已经从LianBio许可协议中确认了30万美元的协作收入。
如果我们针对候选产品的开发工作是成功的,并且获得了监管部门的批准和成功的商业化努力,或者附加的协作协议,那么我们未来可能会从产品销售、我们可能与第三方签订的附加协作或许可协议的付款,或者它们的任意组合中获得收入。我们无法预测我们是否、何时或在多大程度上会从候选产品的商业化和销售中获得收入。我们的任何候选产品都可能永远无法获得监管部门的批准。
我们预计,未来几年我们的收入将主要来自我们与LianBio的合作协议以及我们未来可能达成的任何其他合作。我们不能保证未来里程碑或特许权使用费的付款时间,也不能保证我们会收到任何这些付款。
协作协议
2021年5月31日,我们签订了LianBio许可协议,在大中华区(中国大陆、香港、台湾和澳门)、韩国、新加坡和泰国开发和商业化LYR-210。根据LianBio许可协议的条款,我们收到了1200万美元的预付款,并有资格根据特定开发、监管和商业化里程碑的实现获得最高1.35亿美元的未来付款。在逐个地区商业化后,我们将有权根据LYR-210在许可地区的净销售额获得较低的两位数版税。LianBio将负责LYR-210在许可地区的临床开发和商业化,我们将保留所有其他地区的LYR-210的所有权利。作为LianBio许可协议的一部分,LianBio还将优先获得我们的LYR-220候选产品在许可地区的开发权和商业权。
我们根据ASC 606评估了这一安排,并得出结论,合同对手方LianBio是客户。在安排开始时,我们确定了以下重大承诺:(1)开发和商业化LYR-210的许可证,(2)与临床供应LYR-210相关的制造活动,(3)生产LYR-210的非独家许可证,以及在供应中断的情况下转让制造技术的义务,以及(4)该公司执行与全球第三阶段临床试验相关的开发活动。我们确定,将LYR-210开发和商业化的许可证、与LYR-210临床供应相关的制造活动、生产LYR-210的非独家许可证以及在供应故障的情况下转让制造技术的义务是单一的履行义务,因为LYR-210制造过程的特殊性,即许可证不能与与LYR-210供应相关的制造活动分开,并且只有在供应故障时才有制造LYR-210的权利。就ASC 606而言,我们确定有两项明确的履约义务:(1)开发和商业化LYR-210的许可、与LYR-210临床供应相关的制造活动、生产LYR-210的非独家许可以及在供应中断的情况下转让制造技术的义务,以及(2)公司履行与全球第三阶段临床试验相关的开发活动。
根据LianBio许可协议,为了评估ASC 606的交易价格,吾等确定,预付款1,200万美元和LYR-210临床供应的可报销成本构成了自安排开始时将包括在交易价格中的全部对价,这笔对价分配给了两项履约义务。我们有资格收到的潜在里程碑付款被排除在交易价格之外,因为所有里程碑金额都完全基于实现的概率进行限制。
此外,我们确定LianBio优先拒绝获得LYR-220在许可地区的开发和商业权是一种选择,因为任何协议都将保持一定距离进行谈判,因此不提供LianBio的实质性权利,因此不被视为履行义务。
94
我们将确认与开发和商业化LYR-210的许可相关的收入、与LYR-210临床供应相关的制造活动、生产LYR-210的非独家许可,以及在供应失败的情况下转让制造技术的义务,以及在LYR-210临床供应交付时的履行义务。我们确认与全球第三期临床试验绩效义务相关的开发活动的相关收入,因为开发活动是使用输入方法执行的,这是根据与全球第三期临床试验相关的开发活动所产生的成本以及未来为履行绩效义务而预期发生的成本。控制权的转移发生在这段时间内,在管理层看来,这是履行履约义务进展的最佳衡量标准。收到的尚未确认为收入的金额在我们的综合资产负债表上作为合同负债递延,并将分别在交付LYR-210临床供应和进行全球3期临床试验的剩余时间内确认。
运营费用
自成立以来,我们的运营费用仅包括研发成本以及一般和行政成本。
研发费用
研发费用主要包括我们的研究活动产生的成本,包括开发和争取我们最先进的候选产品LYR-210用于CRS治疗的监管批准,其中包括:
|
• |
与员工有关的费用,包括从事研发职能人员的工资、福利和股票报酬费用; |
|
• |
与我们候选产品的临床前和临床开发相关的费用,包括与CRO、调查地点和顾问达成的协议; |
|
• |
生产我们的候选产品用于我们的临床试验的成本,包括支付给CMO以及其他制造商的费用,这些制造商提供我们候选产品的组件以用于我们潜在的未来临床试验; |
|
• |
与研发活动有关的咨询费和专业费; |
|
• |
与遵守临床法规要求有关的成本;以及 |
|
• |
设施成本和其他分配的费用,包括设施的租金和维护费用、水电费、折旧和其他用品费用。 |
我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们根据使用临床站点激活、患者登记等数据或我们的供应商和临床研究站点向我们提供的信息对完成特定任务的进度进行评估,来确认某些开发活动(如临床试验)的成本。这些活动的付款基于个别协议的条款,这些条款可能与发生的成本模式不同,并可能在我们的合并财务报表中作为预付或应计研究和开发费用反映出来。
我们的研发费用主要包括员工薪酬、咨询费、支付给CMO的费用以及与我们的临床前和临床开发活动相关的CRO费用。我们通常在整个开发计划中使用我们的员工和基础设施资源,除了制造我们的候选产品的成本外,我们不会将人员成本和其他内部成本分配给特定的候选产品或开发计划。
处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本,这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计,在可预见的未来,随着我们启动更多的临床试验,包括两项针对LYR-210的临床试验和一项针对LYR-220的临床试验,扩大我们的制造流程,并继续发现和开发更多的候选产品,我们的研发费用将继续增加。
95
LYR-210、LYR-220的研制成功, 和其他潜在的未来产品候选是高度不确定的。因此,在这个时候,我们不能合理地估计或知道其性质、时间。, 以及完成这些候选产品开发所需的努力成本。我们也无法预测何时(如果有的话)我们将从我们可能获得市场批准的任何候选产品的商业化和销售中产生收入和大量现金净流入。我们可能永远不会成功地获得监管部门对我们的任何候选产品的批准。持续时间、成本, 以及临床前研究、临床试验的时间安排, 我们候选产品的开发将取决于多种因素,包括:
|
• |
成功完成LYR-210、LYR-220的安全性、耐受性和有效性的临床试验,以及FDA或任何类似的外国监管机构满意的任何潜在的未来候选产品; |
|
• |
批准LYR-220的IND和任何潜在的未来产品候选,以便在美国或外国开始计划或未来的临床试验; |
|
• |
重大的和不断变化的政府监管和监管指导; |
|
• |
从适用的监管部门获得上市许可的时间安排和接收; |
|
• |
与CMO安排第三方临床和商业生产,以获得足够的候选产品供应; |
|
• |
为我们的候选产品获得并维护专利和其他知识产权保护以及法规独占性; |
|
• |
单独或与他人合作,在获得批准后将候选产品商业化; |
|
• |
与其他疗法的竞争;以及 |
|
• |
新冠肺炎疫情造成的业务中断。 |
与我们的任何候选产品的开发、制造或商业化支持活动相关的这些变量中的任何一个的结果发生变化,都将显著改变与该候选产品的开发相关的成本、时间和可行性。例如,如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们预期的完成候选产品临床开发所需的临床试验,或者如果我们的临床试验由于患者登记或其他原因而出现重大延误,我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括行政、财务和行政职能人员的工资和其他相关成本,包括基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括与设施相关的直接成本和分摊成本,以及法律、专利、咨询、投资者和公共关系、会计、审计、税务服务和保险成本的专业费用。
我们预计未来我们的一般和行政费用将增加,以支持我们候选产品的持续研发活动和潜在的商业化。这些增长可能包括与雇用更多人员相关的增加成本,以及外部顾问、律师和会计师的费用,以及其他费用。此外,作为一家上市公司,我们将继续产生更多相关费用,包括与保持遵守交易所上市和美国证券交易委员会要求相关的额外人事、会计、审计、法律、监管和税务相关服务的成本,董事和高管保险成本,以及投资者和公关成本。
96
利息收入
利息收入包括从我们的现金和现金等价物上赚取的利息收入。
关键会计估计
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的,这些合并财务报表是根据美国公认的会计原则或GAAP编制的。在编制这些财务报表时,我们需要做出估计和判断,这些估计和判断会影响我们报告的资产、负债、收入和费用的报告金额、报告期内我们合并财务报表中或有资产和负债的披露,以及用于评估我们作为持续经营企业的能力的估计。我们对这些项目进行监测和分析,以了解事实和情况的变化,这些估计在未来可能会发生重大变化。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计,这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。估计的变化反映在报告的结果中,在这段时间内,这些变化已为人所知。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值大不相同。
虽然我们的重要会计政策在本年度报告(Form 10-K)中其他地方的合并财务报表附注中有更详细的描述,但我们认为在编制我们的综合财务报表时使用的以下会计政策需要最重要的判断和估计。
持续经营评估和演示
我们分析我们在每个报告期内作为持续经营企业继续经营的能力,评估我们在财务报表提交日期后12个月内为运营提供资金的可能性。有关我们资金需求的更多信息,请参见我们合并财务报表的附注1,“陈述的组织和基础--持续经营”。我们已经得出结论并披露,在提交本年度报告Form 10-K之后,我们作为一家持续经营的企业继续经营12个月的能力受到了极大的怀疑。
虽然我们继续经营下去仍然存在很大的疑问,但我们正在寻找其他融资来源,以提供合理的可能性,使我们能够维持我们的业务运营。因此,随附的综合财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业,考虑在正常业务过程中实现资产和负债以及承诺。截至2021年12月31日止年度的综合财务报表不包括任何调整,以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类产生的影响,这些影响可能因与我们能否在综合财务报表发布之日起一年内继续经营有关的不确定性而导致。
收入确认
我们确认来自LianBio许可协议的收入。到目前为止,我们合作协议的收入来自分配给两个不同性能义务的初步预付对价:(1)开发和商业化LYR-210的许可、与LYR-210临床供应相关的制造活动、生产LYR-210的非独家许可以及在供应中断的情况下转让制造技术的义务,以及(2)我们履行与全球第三阶段临床试验相关的开发活动。
在ASC主题606下,与客户签订合同的收入或ASC 606,实体在其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入,其金额反映了该实体期望从这些商品或服务的交换中获得的对价。为了确定实体确定在ASC 606范围内的安排的收入确认,该实体执行以下五个步骤:(I)识别与客户的合同;(Ii)识别合同中的履行义务;(Iii)确定交易价格,包括可变对价(如果有的话);(Iv)将交易价格分配给合同中的履行义务;以及(V)当(或作为)实体履行履行义务时确认收入。只有当实体有可能收取它有权获得的对价,以换取它转让给客户的商品或服务时,我们才会将五步模型应用于合同。
97
一旦合同被确定在ASC 606的范围内,我们评估每份合同中承诺的货物或服务,并确定属于履约义务的货物或服务。包括可由客户酌情行使的额外商品或服务的权利的安排通常被认为是选项。我们评估这些选项是否为客户提供了实质性权利,如果是,则将其视为绩效义务。物质权利的确认需要与确定标的商品或服务相对于期权行使价格的价值有关的判断。为会计目的,物质权利的行使被计入合同修改。
我们评估每一项承诺的货物或服务是否不同,以确定合同中的履行义务。这种评估涉及主观判断,要求管理层对个别承诺的商品或服务作出判断,以及这些商品或服务是否可与合同关系的其他方面分开。承诺的货物和服务被认为是不同的,前提是:(I)客户可以单独或与客户随时可以获得的其他资源一起从货物或服务中受益(即,货物或服务能够是不同的),以及(Ii)实体向客户转让货物或服务的承诺与合同中的其他承诺是可以分开识别的(即,在合同范围内,转让货物或服务的承诺是不同的)。在评估承诺的产品或服务是否独特时,我们会考虑协作合作伙伴的研究、制造和商业化能力以及相关专业知识在一般市场的可用性等因素。在评估承诺的货物或服务是否可与合同中的其他承诺分开时,我们也会考虑合同的预期利益。如果承诺的商品或服务不是不同的,实体需要将该商品或服务与其他承诺的商品或服务结合起来,直到它识别出一捆不同的商品或服务。
然后,交易价格被确定,并按其相对SSP基础上的独立销售价格(SSP)按比例分配给已确定的履约义务。SSP是在合同开始时确定的,不会更新以反映合同开始到履行义务得到履行之间的变化。确定履约义务的SSP需要重大判断。在制定履约义务的SSP时,我们会考虑适用的市场条件和相关的特定实体因素,包括与客户谈判协议时考虑的因素和估计成本。我们通过评估用于确定SSP的关键假设的变化是否会对多个履约义务之间的安排对价的分配产生重大影响来验证SSP的履约义务。
如果合同中承诺的对价包括可变金额,我们估计它有权获得的对价金额,以换取将承诺的商品或服务转移给客户。我们采用期望值法或最可能值法来确定变量的对价金额。我们在交易价格中包含了估计可变对价的无限制金额。交易价格中包含的金额受限于确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的金额。于其后每个报告期结束时,吾等会重新评估交易价格所包含的估计可变对价及任何相关限制,并于必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整都是在调整期内以累积追赶为基础记录的。
如果安排包括开发和监管里程碑付款,我们评估里程碑是否被认为有可能达到,并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果很可能不会发生重大的收入逆转,相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在我们或被许可方控制范围内的里程碑付款,例如监管部门的批准,通常被认为在收到这些批准之前不太可能实现。
对于包括基于销售的版税(包括基于销售水平的里程碑付款)的知识产权许可安排,并且许可被视为与版税相关的主要项目,我们将在(I)相关销售发生时或(Ii)已分配版税的履行义务得到履行时确认版税收入和基于销售的里程碑。
在确定交易价格时,如果付款时间为我们提供了显著的融资收益,我们会调整对货币时间价值的影响的考虑。如果合约开始时的预期是持牌人付款至承诺的货品或服务转让给持牌人的期间为一年或以下,我们不会评估合约是否有重大的融资部分。我们评估了我们的创收安排,以确定是否存在重要的融资部分,并得出结论,认为不存在重要的融资部分。
98
我们然后,当(或作为)每个履约义务在某个时间点或随时间被履行时,并且如果随着时间的推移确认是基于使用输出或输入方法,则将分配给相应履约义务的交易价格的金额确认为收入。
应计研究与开发费用
作为编制合并财务报表过程的一部分,我们需要估计我们应计的研究和开发费用。这一过程包括审查采购订单和未结合同,与我们的人员沟通以确定已代表我们执行的服务,以及在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时估计执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商都会按预定时间表或在达到合同里程碑时按月向我们开具欠款发票,但有些服务提供商需要预付款项。我们根据当时已知的事实和情况,在合并财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们会定期与服务提供商确认我们估计的准确性,并在必要时进行调整。我们应计的研究和开发费用中的重大估计包括以下与研究和开发活动相关的服务所发生的成本,但我们尚未收到发票:
|
• |
与临床前开发活动相关的供应商; |
|
• |
与临床前和临床试验材料测试相关的供应商; |
|
• |
与临床前和临床研究相关的CRO;以及 |
|
• |
与临床试验相关的调查地点。 |
我们与CRO签订合同,代表我们开展临床和其他研发服务。我们根据与CRO之间的报价和合同对收到的服务和花费的努力进行估算,从而确定与CRO相关的费用。这些协议的财务条款有待协商,不同的合同会有所不同,并可能导致付款流程不均。在某些情况下,向我们的CRO支付的费用可能会超过所提供的服务水平,并导致提前支付研发费用。在收取服务费时,我们会估计提供服务的时间段,以及每段时间的工作量。如果服务执行的实际时间或努力程度与我们的估计不同,我们会相应地调整预付费用的应计金额或金额。将用于未来研发活动的货物和服务的不可退还的预付款是在活动进行或收到货物时而不是在付款时支出的。
虽然我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异,但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同,并可能导致报告的金额在任何特定时期过高或过低。到目前为止,我们对应计研究和开发费用的先前估计没有任何重大调整。
基于股票的薪酬
我们适用ASC 718的公允价值确认条款,薪酬-股票薪酬,或ASC 718,授予员工和董事在董事会的服务的股票奖励。要确定要记录的股票补偿金额,我们需要对股票期权截至授予日期的公允价值进行估计。我们使用Black-Scholes期权定价模型估计每个股票期权授予的公允价值。计算股票奖励的公允价值需要我们做出主观假设。
根据美国会计准则第718条,吾等于授出日以公允价值计量授予雇员及董事会成员的股票奖励,并以直线方式确认该等奖励于所需服务期(一般为相应奖励的归属期间)内的相应股票薪酬开支。从历史上看,我们授予股票期权的行权价格相当于授予之日我们普通股的公允价值。
99
我们根据ASU第2018-07号规定对非员工进行股票奖励。薪酬-股票薪酬(主题718):非员工股份支付会计的改进,或ASU No.2018-07,其简化基于股票支付的会计处理授予非雇员商品和服务的价格。根据ASU第2018-07号规定,有关向非雇员支付此类款项的大部分指导意见将与给予雇员的基于股票的报酬的要求保持一致。。在2019年1月1日之前,我们按照ASC 505-50对非员工进行股票支付。向非雇员支付基于股权的薪酬,或ASC 505-50。根据美国会计准则委员会505-50,我们以公允价值衡量授予非雇员的股票奖励作为奖励。既得和公认的在相关服务期间作为费用的结果价值是渲染的,它曾经是通常是授权期。在服务完成前的每个财务报告期结束时,我们使用我们普通股当时的公允价值和Black-Scholes期权定价模型中更新的假设输入重新衡量这些奖励的未归属部分。
Black-Scholes期权定价模型使用以下输入:我们普通股的公允价值、我们普通股的预期波动率、我们股票期权的预期期限、接近我们股票期权预期期限的一段时间的无风险利率,以及我们的预期股息率。在首次公开募股结束后,我们普通股的公允价值是根据我们普通股的报价市场价格确定的。我们历史上一直是一家私营公司,缺乏特定于公司的历史和隐含波动率数据。因此,我们根据一组具有代表性的上市公司的历史波动率来计算预期波动率,这些公司具有与我们相似的特征,包括产品开发阶段、生命科学行业焦点、交易历史长度和类似的归属条款。历史波动率数据是根据与预期期限假设相称的一段时间来计算的。我们将继续应用这一过程,直到有足够数量的关于我们自己股票价格波动的历史信息可用,或者直到情况发生变化,从而确定的实体不再是有代表性的公司。在后一种情况下,将利用股价公开的更合适、类似的实体进行计算。我们使用《美国证券交易委员会职工会计公报第107号》规定的简化方法,股份支付,来计算授予员工的期权的预期期限,因为我们没有足够的历史行使数据来提供一个合理的基础来估计预期期限。在这种方法下,加权平均预期期权期限被假定为我们股票期权的合同期限(10年)和既得期限(一般为四年)的平均值。由于缺乏历史行权数据和股票奖励的“普通”性质,我们采用了这种方法。这一预期条款适用于股票期权授予组作为一个整体,因为我们预计我们的员工群体中不会有实质性不同的行使或授予后终止行为。对于授予非雇员的期权,我们利用安排的合同条款作为预期期限假设的基础。无风险利率以期限与股票期权预期期限一致的国库券为基础。预期股息率假设为零,因为除特别股息外,我们从未支付过现金股息,目前也没有计划向我们的普通股支付任何现金股息。
最近采用的会计公告
吾等已审阅所有最近发布的准则,并决定除本年度报告10-K表格其他部分所载的综合财务报表附注2所披露的准则外,该等准则将不会对我们的综合财务报表产生重大影响,或不适用于我们的业务。
100
经营成果
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度运营结果(单位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
美元 |
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|||
协作收入 |
|
$ |
285 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
285 |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
|
29,694 |
|
|
|
12,522 |
|
|
|
17,172 |
|
一般事务和行政事务 |
|
|
14,206 |
|
|
|
9,687 |
|
|
|
4,519 |
|
总运营费用 |
|
|
43,900 |
|
|
|
22,209 |
|
|
|
21,691 |
|
运营亏损 |
|
|
(43,615 |
) |
|
|
(22,209 |
) |
|
|
(21,406 |
) |
其他收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
102 |
|
|
|
82 |
|
|
|
20 |
|
其他收入合计 |
|
|
102 |
|
|
|
82 |
|
|
|
20 |
|
净亏损 |
|
$ |
(43,513 |
) |
|
$ |
(22,127 |
) |
|
$ |
(21,386 |
) |
协作收入
协作收入的增长是根据LianBio许可协议确认的收入的结果。
研发费用
截至2021年12月31日的一年,研发支出增加了1720万美元,从截至2020年12月31日的1250万美元增加到2970万美元。
截至2021年12月31日的一年,研发费用增加的主要原因是,随着我们继续提高制造能力并在CMO生产我们的第一款产品,产品开发和制造费用增加了790万美元;由于我们增加了研发人员,员工相关成本增加了330万美元,包括增加了30万美元的股票薪酬;临床费用增加230万美元,因为我们完成了收集更多PK数据的单独表征研究,完成了Lantern临床试验的最终数据分析,并为LYR-210第三阶段启蒙临床研究做准备,并启动了LYR-220第二阶段Beacon临床试验;咨询费用增加了220万美元;由于我们对制造基础设施的投资,折旧费用增加了90万美元。
一般和行政费用
截至2021年12月31日的一年,一般和行政费用增加了450万美元,从截至2020年12月31日的970万美元增加到1420万美元。
截至2021年12月31日的年度,一般和行政费用增加的主要原因是专业和咨询费用增加了160万美元;与上市公司相关的成本增加了150万美元,特别是董事和高级管理人员保险费用增加了90万美元;员工相关成本增加了130万美元,其中包括基于股票的薪酬增加了70万美元。
利息收入
截至2021年12月31日的一年,利息收入增加了2万美元,从截至2020年12月31日的8.2万美元增加到10万美元。利息收入的增加归因于现金管理的改善,因为在截至2021年12月31日的一年中,平均现金和现金等价物余额和利率较低。
101
流动性与资本资源
流动资金来源
从成立到2021年12月31日,我们的运营资金主要来自出售可赎回可转换优先股的毛收入1.621亿美元,首次公开募股(IPO)的净收益5730万美元,政府合同的1680万美元,以及我们的许可和合作协议的毛收入12.0美元。下表提供了关于我们在2021年12月31日和2020年12月31日的现金和现金等价物总额的信息(以千为单位):
|
|
截止到十二月三十一号, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
45,747 |
|
|
$ |
74,593 |
|
我们目前拥有2021年5月11日提交给美国证券交易委员会的S-3表格(第333-256020号)的有效搁置登记声明,或S-3表格,根据该表格,我们可以不时在一个或多个产品中提供普通股和优先股、债务证券、权证和单位的任何组合,总计高达2.5亿美元。截至2021年12月31日,我们尚未出售任何S-3表格下的证券。
2021年5月11日,我们与Jefferies LLC或Jefferies签订了一项公开市场销售协议,即2021年自动取款机协议,通过Jefferies将担任我们销售代理的市场股权发行计划,不时出售我们普通股的股票,总销售收入高达5000万美元。截至2021年12月31日,我们没有收到根据2021年自动取款机协议出售普通股的收益。
现金流
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(25,820 |
) |
|
$ |
(21,143 |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(3,385 |
) |
|
|
(1,775 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
359 |
|
|
|
87,703 |
|
现金及现金等价物净(减)增 |
|
$ |
(28,846 |
) |
|
$ |
64,785 |
|
经营活动中使用的净现金
经营活动中使用的现金主要来自经非现金费用和营运资本组成部分变化调整后的净亏损。
截至2021年12月31日的一年,经营活动中使用的净现金为2580万美元,而截至2020年12月31日的一年为2110万美元。业务活动使用的现金增加470万美元,主要原因是业务活动提供的现金增加,原因是:
|
• |
根据LianBio许可协议预付1200万美元; |
|
• |
股票薪酬增加100万美元; |
|
• |
折旧费用增加90万美元;以及 |
|
• |
营运资金组成部分变动增加310万美元。 |
经营活动提供的现金增加被净亏损增加2140万美元所抵消。
102
用于投资活动的净现金
截至2021年12月31日的一年,投资活动中使用的净现金为340万美元,而截至2020年12月31日的一年为180万美元。用于投资活动的现金增加了160万美元,这是因为用于购买物业、设备和租赁改进的现金增加,主要用于在我们的CMO制造我们的候选产品。
融资活动提供的净现金
截至2021年12月31日的一年,融资活动提供的净现金为40万美元,而截至2020年12月31日的一年为87.7美元。融资活动提供的现金减少8730万美元,主要归因于我们在截至2020年12月31日的一年中首次公开募股(IPO)和出售我们的C系列可赎回可转换优先股的净收益。
资金需求
我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加,特别是当我们继续对我们的候选产品进行研究和开发,开始生产规模扩大的过程,启动后期临床试验,并为这些候选产品寻求市场批准的时候。此外,如果我们的任何候选产品获得市场批准,我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。此外,作为一家上市公司,我们将继续承担与运营相关的额外成本。因此,我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金。如果我们不能在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金,我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。
我们预计,我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为2022年第四季度的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计,我们可能会比目前预期的更早使用我们可用的资本资源。我们未来的资本需求将视乎很多因素而定,包括:
|
• |
未来进行LYR-210和LYR-220临床试验的成本; |
|
• |
为LYR-210的一个或多个关键的第三阶段临床试验和LYR-220的第二阶段临床试验制造额外材料的成本,以及我们可能为其他候选产品进行的潜在未来临床研究; |
|
• |
如果我们的临床开发计划成功并获得市场批准,为LYR-210和LYR-220的潜在商业化提供足够数量的LYR-210和LYR-220而扩大我们的制造工艺和供应链能力的成本; |
|
• |
我们可能开发的其他潜在候选产品(如果有的话)的发现、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进度、结果和成本; |
|
• |
对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果; |
|
• |
我们在有利条件下建立和维持合作的能力(如果有的话); |
|
• |
达到里程碑或发生其他事态发展,从而触发我们当时可能达成的任何合作协议下的付款; |
|
• |
未来商业化活动的成本和时间,包括产品销售、市场营销、制造和分销,以及我们获得市场批准的任何候选产品的成本和时间; |
|
• |
如果我们的任何候选产品获得上市批准,从我们候选产品的商业销售中获得的收入(如果有的话); |
103
|
• |
准备、归档的成本, 起诉专利申请,获得,维护, 以及加强我们的知识产权保护, 并为与知识产权相关的主张进行辩护; |
|
• |
随着我们扩大业务运营、研发活动和制造规模,我们的员工数量增长和相关成本增加; |
|
• |
作为一家上市公司的运营成本;以及 |
|
• |
新冠肺炎疫情可能导致的业务中断的成本。 |
确定潜在的候选产品并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程,需要数年时间才能完成,而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外,我们的候选产品如果获得批准,可能不会获得商业成功。我们的商业收入(如果有的话)将来自销售我们预计在很多年内不会有商业用途的产品(如果有的话)。因此,我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。在可接受的条件下,我们可能无法获得足够的额外融资,或者根本没有。
在此之前,如果我们能够产生可观的产品收入,我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本,您的所有权权益可能会被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他可能对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。如果LianBio许可协议下的开发活动成功,我们可以获得与该协议相关的额外资金。任何债务融资(如果可行)都可能涉及一些协议,其中包括限制我们采取具体行动的能力的限制性契约,例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息,这些都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。
如果我们通过额外的合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金,我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力,或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
新兴成长型公司地位
“就业法案”允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订后的会计准则。根据《就业法案》,我们选择使用这一延长的过渡期。因此,我们的财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论,后者被要求遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期,这可能会使我们的财务状况与其他上市公司的财务报表进行比较变得更加困难。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到出现以下情况中最早的一天:(1)财政年度的最后一天,即2025年12月31日,即我们首次公开募股完成五周年之后,(B)我们的年总收入达到10.7亿美元或更多,或(C)根据美国证券交易委员会规则,我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日,我们由非关联公司持有的已发行普通股的市值超过7亿美元。(2)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
104
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的规定,我们是一家较小的报告公司,不需要提供本条款7A规定的其他信息。
项目8.财务报表和补充数据
根据本项目8要求提交的合并财务报表附在本报告之后,并通过引用并入本报告。这些财务报表的索引见本年度报告表格10-K第IV部分第15项。
第九条会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
没有。
105
第9A项。控制和程序。
管理层对信息披露控制和程序的评估
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,在本10-K表格年度报告所涵盖的期间结束时,评估了我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年12月31日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法第13a-15(F)条所定义)。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
独立注册会计师事务所认证报告
本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告,因为“就业法案”为“新兴成长型公司”设立了一项豁免。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的季度内,管理层根据《交易法》第13a-15(F)或15d-15(F)条进行的评估发现,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第9B项。其他信息。
2022年3月4日,我们的董事会任命詹姆斯·R·托宾为公司董事二级员工。
托宾先生有资格参加公司的非雇员董事薪酬计划,该计划规定每年预留40,000美元作为他在董事会的服务,并初步授予购买14,500股公司普通股的选择权,这些股票将在授予日之后按月分36次大致相等的分期付款,但他必须在每个这样的归属日继续服务。托宾先生还签署了公司对董事和高级管理人员的标准赔偿协议。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
106
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
有关我们董事的信息
下表介绍了有关我们董事会的信息。
名字 |
|
年龄 |
|
职位 |
|
在当前位置,因为 |
哈兰·瓦克萨尔,医学博士。 |
|
68 |
|
执行主席兼董事会主席 |
|
2022年2月 |
玛丽亚·帕拉西斯,博士。 |
|
57 |
|
董事总裁兼首席执行官 |
|
2015年1月 |
迈克尔·奥特曼 |
|
40 |
|
董事 |
|
2018年6月 |
爱德华·安德森 |
|
72 |
|
董事 |
|
2019年2月 |
C.安·梅里菲尔德 |
|
70 |
|
董事 |
|
2019年9月 |
康斯坦丁·普卡洛夫(Konstantin Poukalov) |
|
38 |
|
董事 |
|
2020年1月 |
W·布拉德福德·史密斯 |
|
66 |
|
董事 |
|
2019年11月 |
南希·斯奈德曼,医学博士,FACS |
|
69 |
|
董事 |
|
2020年10月 |
詹姆斯·R·托宾 |
|
77 |
|
董事 |
|
2022年3月 |
以下是对我们董事背景的简要介绍。
哈兰·瓦克萨尔,医学博士。自2022年2月以来一直担任我们的执行主席,并于2022年2月当选为我们的董事会成员。在加入我们担任执行主席之前,瓦克萨尔博士从2014年8月开始担任生物制药公司卡蒙控股公司(Kadmon Holdings,Inc.)的总裁兼首席执行官,自2013年以来一直担任董事的总裁兼首席执行官,直到2021年11月被赛诺菲收购。在加入Kadmon担任员工之前,Waksal博士在2003年至2014年期间担任Waksal Consulting LLC的总裁和独资经营者。2011年至2014年,瓦克萨尔博士担任上市生物制药公司Acasti Pharma,Inc.负责商业和科学事务的执行副总裁,并担任上市生命科学公司、Acasti母公司海王星技术和生物资源公司的顾问。瓦克萨尔博士于1987年与他人共同创立了ImClone Systems(“ImClone”),这是一家上市生物制药公司,于2008年被礼来公司(Eli Lilly And Company)收购。瓦克萨尔博士曾在ImClone公司担任高级职务,包括:总裁(1987年至1994年);执行副总裁兼首席运营官(1994年至2002年);以及总裁、首席执行官兼首席运营官(2002年至2003年)。瓦克萨尔博士还在1987年至2005年期间担任ImClone公司的董事(Sequoia Capital)。瓦克萨尔博士在奥伯林学院(Oberlin College)和塞文治疗公司(Sevion Treeutics)的董事会任职至2016年3月,在Acasti和海王星的董事会分别任职至2016年2月和2015年7月。瓦克萨尔博士的其他职务包括担任海王星技术和生物资源公司的董事会成员、神经生物制药公司的董事会观察员。, 魏茨曼科学研究所美国委员会主席,新泽西爱迪生创新基金技术顾问委员会成员。瓦克萨尔博士在奥伯林学院获得学士学位,在塔夫茨大学医学院获得医学博士学位。他在新英格兰医学中心完成了内科培训,在布鲁克林的金斯县医院中心完成了病理学培训。我们相信,瓦克萨尔博士在生命科学行业的丰富管理经验和药物开发经验为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。
玛丽亚·帕拉西斯,博士。自2015年1月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。在加入我们担任总裁兼首席执行官之前,Palsis博士担任的职位职责越来越大,最近的职位是2011至2015年间担任执行副总裁兼首席技术官。在此之前,帕拉西斯博士于2008年加入生物技术公司阿森纳医疗公司,担任执行副总裁,随后在2015年1月至2018年6月期间担任阿森纳医疗公司总裁兼首席执行官和董事会成员。在此之前,从1995年11月到2008年1月,帕拉西斯博士以董事的头衔受雇于波士顿科学公司,这是一家医疗设备公司,在那里她管理着一系列外部生物技术和医疗设备投资,并领导了几种联合疗法的开发。帕拉西斯博士拥有辛辛那提大学化学工程学士和博士学位,并在辛辛那提大学医学院获得分子生物学博士后奖学金。我们相信,帕拉西斯博士在该行业的经验和对我们公司的了解使她有资格在我们的董事会任职。
107
迈克尔·奥特曼自2018年6月以来一直担任我们的董事会成员。自2007年以来,奥特曼一直受雇于感知顾问公司(Perceptive Advisors)的投资团队,这是一家专注于生命科学的投资公司,他在那里目前发球s作为董事的管理人员,他专注于医疗设备、诊断、数字健康和特种制药的投资。自2018年10月以来,奥特曼先生还担任特殊目的收购公司Arya Sciences Acquisition Corp.的首席财务官和董事会成员。2005年10月至2007年10月,奥尔特曼先生在First New York Securities担任医疗交易员和分析师。自2021年6月以来,.奥特曼曾在生物技术公司鹦鹉螺生物技术公司的董事会任职。奥特曼先生已经也曾在制药公司Vitruvius Treeutics,Inc.的董事会任职,自2018年1月,和制药公司Venenn PharmPharmticals,Inc.,2016年11月至2019年1月。奥特曼先生拥有佛蒙特州大学工商管理学士学位。我们相信,奥特曼先生丰富的运营和交易经验使他有资格在我们的董事会任职。
爱德华·安德森自2019年2月以来一直担任我们的董事会成员。安德森先生于1993年5月创立了两家风险投资公司,北桥风险投资伙伴公司(North Bridge Venture Partners)和北桥成长股权公司(North Bridge Growth Equity)。安德森先生自2020年1月以来一直担任上市软件公司Couchbase,Inc.的董事会成员。他还在几家私人持股公司的董事会任职。安德森拥有哥伦比亚商学院(Columbia Business School)的硕士学位和丹佛大学(University Of Denver)的学士学位。自2011年以来,他一直在丹佛大学董事会任职,目前担任该校投资委员会主席。我们相信,安德森先生在风险资本投资方面的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。
C.安·梅里菲尔德自2019年9月以来一直担任我们的董事会成员。梅里菲尔德还曾担任生命科学领域一系列上市和私营公司的董事会成员,其中包括InVivo治疗控股公司(InVivo Treateutics Holdings Corp.)自2014年11月以来,以及Flexion治疗公司(Flexion Treateutics,Inc.)从2014年6月至2021年11月。从2015年7月到2018年8月,她一直担任医疗保健公司瞻博制药有限公司的董事(Juniper PharmPharmticals,Inc.),直到该公司被卡特伦特公司收购。2016年12月到2019年1月,她担任Veritas Genetics,Inc.的董事董事。梅里菲尔德还担任麻省互惠银行高级精选和最大公益金系列投资基金、合作伙伴持续护理(合作伙伴医疗保健公司的急性后护理服务部门)、亨廷顿剧院公司和大波士顿基督教青年会的受托人。梅里菲尔德女士还担任过以下机构的受托人:麻省互惠银行高级精选基金和梅里菲尔德系列投资基金、合作伙伴持续护理(合作伙伴医疗保健公司的急性后护理服务部门)、亨廷顿剧院公司和大波士顿基督教青年会2012年11月至2014年7月,梅里菲尔德担任基因组学公司Pathenetix Inc.的总裁、首席执行官和董事公司,该公司于2014年7月自愿申请破产保护。在此之前,Merrifield女士在Genzyme Corporation工作了18年,担任过多个领导职务,包括Genzyme BiosSurery总裁、Genzyme Genetics总裁和卓越业务高级副总裁。梅里菲尔德女士拥有缅因州大学动物学学士学位和教育硕士学位,以及达特茅斯学院塔克商学院工商管理硕士学位。我们相信,梅里菲尔德女士丰富的行业经验使她有资格在我们的董事会任职。
康斯坦丁·普卡洛夫(Konstantin Poukalov)自2020年1月以来一直担任我们的董事会成员。自2019年3月以来,波卡洛夫一直在专注于生命科学的投资公司感知顾问公司(Perceptive Advisors)担任董事的董事总经理。自2019年10月以来,普卡洛夫一直担任生物技术公司LianBio的董事会成员,2019年8月至2021年8月,普卡洛夫还担任生物制药公司Landos Biophma,Inc.的董事会成员。2012年7月至2018年10月,Poukalov先生在生物制药公司Kadmon Holdings,Inc.担任越来越多的职责,最近的职务是2014年7月至2018年10月担任执行副总裁兼首席财务官。Poukalov先生拥有石溪大学电气工程学士学位。我们相信,Poukalov先生丰富的金融和行业经验使他有资格在我们的董事会任职。
W·布拉德福德·史密斯自2019年11月以来一直担任我们的董事会成员。史密斯先生自2017年4月以来一直担任基因药物公司Homology Medicines,Inc.的首席财务官兼财务主管,并自2017年7月以来担任部长。2014年3月至2017年4月,史密斯先生担任生物制药公司眼科治疗公司的首席财务官。在加入眼科治疗公司之前,史密斯先生于2008年7月至2014年3月担任医疗设备公司Omniguide,Inc.的首席财务官。自2021年5月以来,史密斯一直在私营基因编辑公司eGenesis的董事会任职。史密斯先生拥有塔夫茨大学的生物学学士学位和新汉普郡大学惠特莫尔商业与经济学院的工商管理硕士学位。我们相信史密斯先生丰富的金融和行业经验使他有资格在我们的董事会任职。
108
南希·斯奈德曼,医学博士,FACS自2020年10月以来一直担任我们的董事会成员。自2019年4月以来,斯奈德曼博士还一直担任医疗设备公司Axonics Modulation Technologies,Inc.的董事会成员,自2016年5月以来,他还担任生物制药公司Alkermes plc的董事会成员。2006年至2018年,斯奈德曼博士担任通用电气公司(General Electric Company)医疗保健计划--通用电气健康胸腺计划(GE‘s Healhythagination)的顾问委员会成员。2003年至2008年,斯奈德曼博士还担任强生公司负责企业公关的副总裁。斯奈德曼博士是一名获得董事会认证的头颈外科医生,曾在宾夕法尼亚大学(University Of Pennsylvania)和加州大学旧金山分校(University of California-San Francisco)担任学术职务。2016年至2018年,她担任斯坦福大学全球卫生创新中心教授。斯奈德曼博士是艾美奖获奖医疗记者,1987年至2003年在ABC新闻工作,2004年至2015年担任NBC新闻的首席医疗编辑。斯奈德曼博士拥有印第安纳大学(Indiana University)微生物学学士学位和内布拉斯加州大学(University Of Nebraska)医学博士学位,并在匹兹堡大学(University Of Pittsburgh)完成了儿科和耳鼻喉科头颈外科住院医师学位。我们相信,Snyderman博士作为资深医疗保健记者、执业医生和制药公司高管的丰富经验,以及她在学术界和政策机构顾问的角色,使她有资格在我们的董事会任职。
詹姆斯·R·托宾自2022年3月以来一直担任我们的董事会成员。托宾先生是波士顿科学公司(Boston Science Corporation)的退休总裁兼首席执行官,该公司是一家医疗设备公司,他在1999年至2009年期间曾在该公司任职。在加入波士顿科学公司之前,托宾先生是生物遗传公司的总裁兼首席执行官,1994年至1997年担任该公司的总裁兼首席运营官。在加入生物遗传研究公司之前,托宾先生在巴克斯特国际公司工作了22年,从财务分析师晋升为总裁兼首席运营官。托宾先生目前担任TransMedics公司的董事会主席和Globus Medical Inc.的董事(Globus Medical Inc.)(这两家公司都是上市公司)以及LmPulse Dynamics N.V.和Xenter,Inc.的董事,这两家公司都是私营公司。托宾先生还曾在牛津免疫技术公司(Oxford Immunotec,Inc.)董事会任职(2014年至2021年)、科迪斯血管机器人公司(Corinds Vvascular Robotics)董事会(2018年至2019年)、库里斯公司董事会(Curis,Inc.)(1995年至2015年)、医疗模拟公司(Medical Simulation Corp.)董事会(2012年至2018年)、心脏Dx公司董事会(HearoDx,Inc.)(2014年至2017年)、Chiasma公司董事会(Chiasma,Inc.)(2015年至2016年)以及阿普图斯内科系统公司(Aptus Endos Systems,Inc.)董事会(2011年至2015年)。托宾先生拥有哈佛学院的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。托宾还曾在美国海军担任中尉。我们相信托宾先生有资格在我们的董事会任职,因为他在三家大型生物技术和医疗设备公司担任总裁兼首席执行官或首席运营官数十年之久。
有关我们高管的信息
名字 |
|
年龄 |
|
职位 |
|
在当前位置,因为 |
哈兰·瓦克萨尔,医学博士。 |
|
68 |
|
执行主席兼董事会主席 |
|
2022年2月 |
玛丽亚·帕拉西斯,博士。 |
|
57 |
|
董事总裁兼首席执行官 |
|
2015年1月 |
杰森·骑士 |
|
49 |
|
首席财务官、财务主管兼秘书 |
|
2021年9月 |
罗伯特·理查德,博士。 |
|
65 |
|
技术运营高级副总裁 |
|
2020年6月 |
帕梅拉·纳尔逊 |
|
52 |
|
监管事务高级副总裁 |
|
2020年8月 |
科琳·诺伊斯 |
|
54 |
|
负责商业战略和市场开发的高级副总裁 |
|
2018年9月 |
以下是对我们高管背景的简要介绍。
瓦克萨尔博士的传记出现在上面的第107页。
帕拉西斯博士的传记出现在上面的第107页。
杰森·骑士自2021年9月以来一直担任我们的首席财务官、财务主管和秘书。在加入我们公司之前,Cavalier先生曾在Cantor Fitzgerald&Co.担任董事董事总经理和生命科学并购主管,从2017年4月至2021年5月领导医疗技术、诊断和生物制药行业的交易。在此之前,Cavalier先生于2009年8月至2017年4月在加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(RBC Capital Markets LLC)担任董事(Sequoia Capital Markets LLC)并购总监,主要负责为高级管理层和董事会提供一系列战略咨询服务,包括合并、收购、资产剥离和杠杆收购。卡瓦利尔先生还在巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、贝尔斯登公司(Bear Stearns&Co.Inc.)和雷曼兄弟公司(Lehman Brothers Inc.)的投资银行部门担任过责任日益重大的职位。卡瓦利耶先生拥有康奈尔大学(Cornell University)应用经济学和商业管理学士学位以及哥伦比亚大学商学院(Columbia University Business School)工商管理硕士学位。
109
罗伯特·理查德,博士。曾担任我们的高级副总裁技术运营自2020年6月以来。在加入我们的C从2019年2月到2020年5月,Richard博士在Anika治疗公司担任研发副总裁,这是一家治疗公司。在此之前,他曾于2017年11月至2019年2月担任医疗器械公司Hyalex Orthopedics,Inc.,2008年6月至2017年11月,全球医疗器械公司波士顿科学公司,2000年9月至2008年6月,以及全球医疗器械、医药和消费品公司强生(1991年9月至2000年8月)的研发领导职务。理查德博士拥有马萨诸塞大学达特茅斯分校的化学学士学位和生物学学士学位,以及马萨诸塞大学洛厄尔分校的聚合物化学和塑料工程博士学位。
帕梅拉·纳尔逊自2020年8月以来一直担任我们的监管事务高级副总裁。在加入本公司之前,Nelson女士于2011年1月至2020年7月在医疗技术公司Avedro,Inc.担任监管事务副总裁。在此之前,她曾于2009年6月至2010年12月在生物技术公司Alnara PharmPharmticals,Inc.、2006年2月至2009年5月在生物制药公司Altus PharmPharmticals Inc.、1998年7月至2006年1月在全球生物制药公司Alkermes PLC以及1995年1月至1998年6月在全球生物技术公司Genzyme Corporation担任监管职务。纳尔逊女士拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校(University Of Massachusetts At Amherst)的英语学士学位和教育管理硕士学位。
科琳·诺伊斯自2018年9月以来一直担任我们负责商业战略和市场开发的高级副总裁。在加入我们公司之前,从2018年1月至2018年8月,Noyes女士担任我们公司的独立承包商,提供生物制药咨询服务。在此之前,从2005年1月到2018年8月,诺耶斯女士担任战略顾问和独立生物制药顾问,为新兴生命科学公司提供商业领导,其中包括AMAG制药公司、Avila治疗公司(Celgene Corporation)、Adnexus治疗公司(百时美施贵宝公司)、星座制药公司和Editas Medicine公司。在此之前,从1997年到2004年,诺耶斯女士担任过各种商业领导职位在1992年至1996年加入Biogen Inc.之前,诺耶斯女士在德勤律师事务所担任保健战略顾问。诺伊斯女士拥有圣玛丽圣母学院的人文学士学位和商业学士学位,以及芝加哥大学商学院的金融MBA学位。
家庭关系
我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。
商业行为和道德准则
董事会已通过书面商业行为守则(“商业操守及道德守则”),该守则适用于本公司所有董事、高级管理人员及雇员,包括本公司主要行政人员、主要财务官及主要会计官。代码的副本可在我们的网站www.lyraTreateutics.com的“投资者与新闻”页面的“治理”部分找到。此外,我们打算在我们的网站上公布法律或纳斯达克股票市场有限责任公司要求的关于对我们的商业行为和道德准则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。
审计委员会和审计委员会财务专家
我们有一个单独指定的常设审计委员会(“审计委员会”),由Edward Anderson、C.Ann Merrifield和Bradford Smith组成。史密斯先生担任审计委员会主席。我们的董事会已经决定,根据纳斯达克规则和根据交易所法案第10A-3条建立的适用于审计委员会成员的附加独立性标准,审计委员会的所有成员(Edward Anderson、C.Ann Merrifield和Bradford Smith)都是独立董事。我们的董事会还认定爱德华·安德森、C.Ann Merrifield和布拉德福德·史密斯均符合纳斯达克股票市场规则对审计委员会成员的“金融素养”要求,布拉德福德·史密斯是“美国证券交易委员会”规则所指的“审计委员会财务专家”。
110
项目11.执行E补偿。
本节讨论我们的高管薪酬计划的主要组成部分,这些高管在下面的“2021年薪酬汇总表”中被点名。2021年,我们的“被点名高管”及其职位如下:
|
• |
玛丽亚·帕拉西斯,博士,总裁兼首席执行官; |
|
• |
首席财务官杰森·卡瓦利尔(Jason Cavalier); |
|
• |
R·唐·埃尔西(R.Don Elsey),前首席财务官;以及 |
|
• |
科琳·诺伊斯,负责商业战略和市场开发的高级副总裁。 |
Cavalier先生从2021年9月13日开始受雇于我们。埃尔西先生从2021年9月12日起辞去首席财务官一职,并于2021年12月31日辞去公司职务。
2021年薪酬汇总表
下表列出了有关我们指定的高管人员在所示年份的薪酬信息。
姓名和主要职位 |
|
年 |
薪金 ($) |
|
|
选择权 奖项(1) ($) |
|
|
非股权 奖励计划 补偿(2) ($) |
|
|
所有其他 补偿 ($) |
|
|
|
总计 ($) |
|
|||||
玛丽亚·帕拉西斯,博士。 总裁兼首席执行官 |
|
2021 |
|
552,115 |
|
|
|
906,410 |
|
|
|
287,374 |
|
|
|
8,700 |
|
(3) |
|
|
1,754,599 |
|
|
|
2020 |
|
470,520 |
|
|
|
3,547,671 |
|
|
|
275,000 |
|
|
|
8,550 |
|
|
|
|
4,301,741 |
|
杰森·骑士(4) 首席财务官 |
|
2021 |
|
123,077 |
|
|
|
605,892 |
|
|
|
51,200 |
|
|
|
2,692 |
|
(3) |
|
|
782,861 |
|
R·唐·埃尔西(5) 前首席财务官 |
|
2021 |
|
350,978 |
|
|
|
339,904 |
|
|
|
129,860 |
|
|
|
8,700 |
|
(3) |
|
|
829,442 |
|
|
|
2020 |
|
362,558 |
|
|
|
224,350 |
|
|
|
150,000 |
|
|
|
23,778 |
|
|
|
|
760,686 |
|
科琳·诺伊斯 商务高级副总裁 战略与市场开发 |
|
2021 |
|
313,200 |
|
|
|
226,602 |
|
|
|
104,832 |
|
|
|
8,700 |
|
(3) |
|
|
653,334 |
|
|
(1) |
金额代表根据ASC主题718计算的2021年期间授予的股票期权的全部授予日期公允价值,而不是支付给被点名个人或由其变现的金额。我们提供有关用于计算本Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表附注7中授予指定高管的所有期权奖励价值的假设信息。 |
|
(2) |
金额代表我们的董事会为被任命的高管确定的2021财年基于业绩的年度现金奖金。 |
|
(3) |
金额代表公司401(K)匹配捐款。 |
|
(4) |
Cavalier先生于2021年9月开始受雇于我们。 |
|
(5) |
埃尔西在2021年10月6日至2021年12月31日期间以兼职员工的身份提供过渡服务。在此期间,他的基本工资是根据他的兼职就业水平按比例计算的。 |
薪酬汇总表说明
2021年工资
被任命的高管获得基本工资,以提供反映高管技能、经验、角色和责任的固定薪酬部分。2021年,帕拉西斯、埃尔西和诺耶斯的基本工资分别为55万美元、39万美元和31.2万美元。Cavalier先生的基本工资被定为40万美元,这与他于2021年9月开始受雇于我们有关。
111
2021奖金
我们为被任命的高管提供赚取年度现金奖金的机会,以补偿他们实现董事会批准的短期公司目标。2021年的奖金完全基于实现临床、监管、研发、战略和财务目标。帕拉西博士、埃尔西先生、卡瓦利尔先生和诺耶斯女士2021年的目标奖金分别是他或她年度基本工资的55%、40%、40%和35%(埃尔西先生则是他/她当年实际赚取的基本工资)。帕拉西博士、埃尔西先生和诺伊斯女士的目标奖金是由董事会设定的。Cavalier先生的目标奖金是根据他2021年9月开始受雇于我们而设定的。卡瓦利尔2021年的奖金是按比例分配的,以反映他的部分工作年限。2021年授予每位被任命高管的实际年度现金奖金在上面题为“非股权激励计划薪酬”一栏的“2021年薪酬摘要表”中列出。
股权补偿
我们向我们的员工提供股票期权,包括我们指定的高管,作为我们薪酬计划的长期激励部分。我们的股票期权通常允许员工以与授予日我们普通股的公平市场价值相等的价格购买我们普通股的股票。对于与雇佣开始相关的授予,我们的股票期权通常在归属开始日期的一周年时授予25%的标的股份,并在随后三年内按月等额分期付款,前提是持有人继续为我们服务。我们的董事会还可以不时地根据其确定的适合激励特定员工的方式制定替代的授权时间表。从历史上看,我们的股票期权的目的是在国内税法允许的范围内符合“激励性股票期权”的资格。
下表列出了2021年授予我们被任命的高管的股票期权。
被任命为首席执行官 |
|
2021年授予股票期权 |
|
|
玛丽亚·帕拉西斯,博士。 |
|
|
120,000 |
|
杰森·骑士 |
|
|
104,000 |
|
R·唐·埃尔西 |
|
|
45,000 |
|
科琳·诺伊斯 |
|
|
30,000 |
|
帕拉西斯博士、埃尔西先生和诺耶斯女士的股票期权奖励是与年度业绩评估有关的,并在授予生效日期后按月分48次等额授予,但必须由适用的指定执行官员继续任职。授予Cavalier先生的股票期权是在2021年9月他开始受雇于我们时授予的,并受我们与上述开始受雇相关的授予的标准授予时间表的约束。
其他补偿要素
退休计划
我们为符合特定资格要求的员工(包括我们指定的高管)维持401(K)退休储蓄计划。我们指定的高管有资格以与其他全职员工相同的条件参加401(K)计划。我们相信,通过我们的401(K)计划提供递延纳税退休储蓄的工具,增加了我们高管薪酬方案的整体可取性,并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工,包括我们指定的高管。对于2021年,我们在我们的401(K)计划下贡献的前6%的合格补偿中,我们做出了50%的匹配贡献。
员工福利和额外津贴
我们的所有全职员工,包括我们指定的高级管理人员,都有资格参加我们的员工福利计划和计划,包括医疗、牙科和视力福利、健康支出账户、短期和长期残疾、意外死亡和肢解以及人寿保险,与我们的其他全职员工一样,受这些计划的条款和资格要求的限制。
112
杰出股票奖:2021财政年终
下表汇总了截至2021年12月31日每位被任命的高管获得的普通股相关流通股激励计划奖励的股票数量。
名字 |
|
归属 开课 日期 |
|
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练的 |
|
|
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 |
|
|
权益 奖励计划 奖项: 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项(#) |
|
|
选择权 锻炼 价格 ($) |
|
|
选择权 期满 日期 |
||||
玛丽亚·帕拉西斯,博士。 |
|
2/26/2013 |
|
|
24,358 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
21.73 |
|
|
6/26/2023 |
|
|
1/1/2015 |
|
|
94,287 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
22.76 |
|
|
9/23/2025 |
|
|
6/13/2017 |
|
|
31,429 |
|
|
|
— |
|
|
|
31,429 |
|
(2) |
|
1.73 |
|
|
6/13/2027 |
|
|
3/6/2019 |
|
|
117,188 |
|
|
|
53,267 |
|
(1) |
|
— |
|
|
|
2.76 |
|
|
3/6/2029 |
|
|
4/30/2020 |
|
|
135,959 |
|
|
|
190,344 |
|
(1) |
|
— |
|
|
|
16.00 |
|
|
4/29/2030 |
|
|
2/8/2021 |
|
|
25,000 |
|
|
|
95,000 |
|
(1) |
|
— |
|
|
|
10.63 |
|
|
2/7/2031 |
杰森·骑士 |
|
9/13/2021 |
|
|
— |
|
|
|
104,000 |
|
(3) |
|
— |
|
|
|
8.22 |
|
|
9/12/2031 |
R·唐·埃尔西 |
|
7/29/2019 |
|
|
26,485 |
|
|
|
48,298 |
|
(3) |
|
— |
|
|
|
4.49 |
|
|
9/24/2029 |
|
|
4/30/2020 |
|
|
3,439 |
|
|
|
17,196 |
|
(1) |
|
— |
|
|
|
16.00 |
|
|
4/29/2030 |
|
|
2/8/2021 |
|
|
9,375 |
|
|
|
5,625 |
|
(1) |
|
— |
|
|
|
10.63 |
|
|
2/7/2031 |
科琳·诺伊斯 |
|
9/24/2018 |
|
|
45,663 |
|
|
|
10,538 |
|
(3) |
|
— |
|
|
|
2.76 |
|
|
11/5/2028 |
|
|
4/30/2020 |
|
|
4,075 |
|
|
|
5,707 |
|
(1) |
|
— |
|
|
|
16.00 |
|
|
4/29/2030 |
|
|
2/8/2021 |
|
|
6,250 |
|
|
|
23,750 |
|
(1) |
|
— |
|
|
|
10.63 |
|
|
2/7/2031 |
|
(1) |
购股权于归属开始日期后四年内按月等额分期付款授予及行使,但须受指定行政人员于每个适用归属日期继续为吾等服务的规限。 |
|
(2) |
在自归属开始之日起六年前的任何给定三个月期间结束时,我们每月确认FDA批准的产品的商业销售收入,并在前一个月确认此类产品销售收入的基础上增加第二个月和第三个月的金额,但Palasis博士必须在每个适用的归属日期继续受雇于我们,因此,我们可以授予期权并在该期限结束时行使期权。(B)我们将每月确认FDA批准的产品的商业销售收入,并在此期间的第二个月和第三个月确认相应的金额,但Palasis博士必须在每个适用的归属日期继续受雇于我们。 |
|
(3) |
认股权于归属开始日期一周年时归属并可行使25%的相关股份,并于其后三年按月分36次等额分期付款,惟须受指定行政人员于每个适用归属日期继续为吾等服务的规限。 |
高管聘用协议
我们与Palsis博士、Elsey先生和Noyes女士就我们的首次公开募股(IPO)签订了新的雇佣协议,取代了他们之前与我们的雇佣安排,我们与Cavalier先生签订了雇佣协议,与他于2021年9月开始受雇于我们有关。雇佣协议规定了上述“-2021年工资”和“-2021年奖金”标题下所述的年度基本工资和年度目标奖金机会。在2025年6月30日之前,根据董事会的决定,Cavalier先生还有权(I)报销从他家到我们在马萨诸塞州办事处的合理旅费,以及(Ii)在马萨诸塞州工作期间使用公司公寓。 或报销在马萨诸塞州工作期间的合理酒店费用;条件是,就他有权享受该等通勤和住房福利的每个日历月而言,有资格获得报销的任何此类费用的金额和公司提供公司公寓的费用之和不得超过6,250美元。Cavalier先生还有资格获得因上述通勤付款和福利而产生的所得税和就业税的报销。
113
2021年9月12日,我们进入了成为过渡协议(“过渡协议”)和埃尔西先生在一起,因此埃尔西先生继续d受雇于我们全职至2021年10月6日(“初始过渡期”),2021年10月6日至2021年12月31日为兼职(“非全日制过渡期”,与初始过渡期一起称为“过渡期”)。过渡协议取代了埃尔西先生的雇佣协议。 在过渡期间,埃尔西先生继续d支付他3美元的基本工资90000,000,较少适用的预扣,如果是非全日制过渡期,曾经是根据埃尔西先生的兼职工作水平按比例计算。在他留下来的时候边受雇后,埃尔西先生还继续d参加我们的员工计划,接收d报销合理的自付业务费用,以及曾经是根据……有权休假或带薪休假我们的适用的政策。埃尔西先生是有资格获得年度绩效奖金我们的2021财年,最高可达2021财年实际基本工资的40%,基于我们的取得的成就我们的性能目标,由董事会。埃尔西先生的身份我们的员工离职d2021年12月31日,在此之后,他将继续担任我们按小时收费。当埃尔西先生为我们,他的股权奖励将保持未偿还状态,并有资格根据现有条款授予。 截至2021年12月31日,埃尔西先生还有权(I)报销从他家到我们在马萨诸塞州办事处的合理旅费,(Ii)在马萨诸塞州工作期间使用公司公寓,以及(Iii)埃尔西先生因这些通勤付款和福利而产生的所得税和就业税的报销,并在此之后由我们的董事会进行续签,埃尔西先生也有权获得(I)报销从他的家到我们在马萨诸塞州的办事处的合理差旅费,(Ii)在马萨诸塞州工作期间使用公司公寓,以及(I)至(Iii)项的总额不得超过75,000元。
根据雇佣协议,如果我们无故终止帕拉西博士、卡瓦利耶先生或诺伊斯女士的雇佣,或高管因“充分理由”(各自定义见下文)而辞职,只要高管及时执行索赔声明并继续遵守单独的限制性契约协议(如下所述),该高管有权获得:(I)帕拉西博士、卡瓦利耶先生和诺伊斯女士的基本工资分别续发12个月、9个月和6个月;(Ii)支付截至终止日已赚取但尚未支付的上一年度的任何年度奖金,及(Iii)根据COBRA直接支付或偿还根据COBRA继续承保的医疗、牙科或视力保险最多12个月,Cavalier先生最多12个月,Cavalier先生最多6个月,Noyes女士最多6个月,减去每位被任命的高管为获得此类保险而必须支付的金额,该金额是根据指定高管终止日期的有效成本分摊水平计算的。
如果我们在没有“原因”的情况下解雇帕拉西斯博士、卡瓦利尔先生或诺伊斯女士,或者高管在控制权变更之前或之后的3个月或之前或12个月内出于“充分理由”辞职,则在高管及时执行索赔的前提下,该高管有权获得(I)相当于帕拉西博士1.5倍的现金,以代替上述遣散费福利。Cavalier先生一倍,Noyes女士0.75倍,(Ii)支付上一年赚取但截至终止之日仍未支付的任何年度奖金,(Iii)根据COBRA直接支付或报销持续医疗、牙科或视力保险,最长18个月,Cavalier博士和Noyes女士各9个月,(I)根据COBRA直接支付或报销持续医疗、牙科或视力保险,最长18个月,Cavalier先生和Noyes女士各9个月,(I)减去每位获任命行政人员须支付以在职雇员身份获得该等保险所需支付的金额,而该等金额是根据获任命行政人员离职日期的有效成本分担水平而厘定的;及(Iv)加速归属获任命的行政人员所持有的全部未归属股权或基于股权的奖励,该等奖励完全基于时间的推移而归属,而基于达到绩效归属条件而归属的任何该等奖励均受适用奖励协议的条款所管限。
我们每一位被点名的高管都同意在受雇期间和因任何原因终止雇佣后一年内不与我们竞争,并同意在受雇期间和因任何原因终止雇佣后两年内不招揽我们的员工或客户,对于Cavalier先生和Noyes女士,在一年内不会招揽我们的员工或客户,对于Palsis博士和Elsey先生,在两年内不会招揽我们的员工或客户。在Cavalier先生和Noyes女士的情况下,在一年内不会招揽我们的员工或客户。
就雇佣协议而言,“事由”一般是指被任命的高管拒绝切实履行与他或她在我公司的职位相关的职责,或拒绝执行我公司董事会关于与他或她的职位相符的职责或行动的合理和合法的指示,他或她违反雇佣协议中的重大条款,该条款在本公司发出书面通知后30天内仍未得到纠正(在能够治愈的范围内),他或她被定罪,不抗辩或不予抗辩,或施加未经裁决的缓刑。他或她在我们的场所非法使用(包括受影响)或持有非法毒品,或在履行雇佣协议下的职责时,或他或她对我们实施任何欺诈、挪用公款、挪用公款、故意不当行为或违反受托责任的行为。
114
就雇佣协议而言,“充分理由”通常是指,在某些补救权利的约束下,被任命的高管由于工资或目标奖金的减少而终止雇佣(不包括被任命的高管基本工资的20%或更少,这是我们管理团队其他成员的基本工资全面、按比例减少的一部分)、权力或责任领域的实质性减少,我们的C公司违反雇佣协议中的任何一项或多项重要条款,或我们的C在协议签署之日,将被任命的高管的主要办公室迁至距离被任命的高管的主要办公室超过50英里的地点。
董事薪酬
2021年董事补偿表
名字 |
|
以现金赚取或支付的费用 ($) |
|
|
股票大奖 ($)(1) |
|
|
期权大奖 ($)(1) |
|
|
总计 ($) |
|
||||
迈克尔·奥特曼 |
|
|
40,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
36,083 |
|
|
|
76,083 |
|
C.安·梅里菲尔德 |
|
|
95,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
36,083 |
|
|
|
131,583 |
|
爱德华·安德森 |
|
|
47,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
36,083 |
|
|
|
83,583 |
|
W·布拉德福德·史密斯 |
|
|
69,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
36,083 |
|
|
|
105,083 |
|
康斯坦丁·普卡洛夫(Konstantin Poukalov) |
|
|
40,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
36,083 |
|
|
|
76,083 |
|
南希·斯奈德曼医学博士 |
|
|
48,028 |
|
|
|
— |
|
|
|
36,083 |
|
|
|
84,111 |
|
|
(1) |
金额反映了根据ASC 718主题计算的2021年期间授予的股票奖励和股票期权的全部授予日期的公允价值,而不是支付给被点名个人或由其实现的金额。我们提供有关用来计算所有股票奖励和期权奖励价值的假设,这些股票奖励和期权奖励是在本年度报告(Form 10-K)中的合并财务报表附注7中向我们的董事作出的。 |
下表显示了截至2021年12月31日,每个非员工董事持有的期权奖励(可行使和不可行使)的总数。截至2021年12月31日,我们的非雇员董事中没有一人持有未授予的股票奖励。
名字 |
|
财政年末未偿还期权 |
|
|
迈克尔·奥特曼 |
|
|
21,750 |
|
C.安·梅里菲尔德 |
|
|
20,538 |
|
爱德华·安德森 |
|
|
21,750 |
|
W·布拉德福德·史密斯 |
|
|
20,539 |
|
康斯坦丁·普卡洛夫(Konstantin Poukalov) |
|
|
21,750 |
|
南希·斯奈德曼医学博士 |
|
|
21,750 |
|
非员工董事薪酬计划
在我们的首次公开募股(IPO)中,我们采用了一项针对非雇员董事的薪酬计划,并得到了股东的批准。根据该计划,每位非雇员董事在我们董事会的服务将获得以下报酬:
|
• |
在董事首次当选或被任命为董事会成员后,有权购买14,500股我们的普通股; |
|
• |
如果董事在年度股东大会召开之日已在我们的董事会任职至少六个月,并将在股东年会结束后立即继续担任董事,则有权在年度股东大会日购买7,250股我们的普通股; |
|
• |
董事年费40,000美元; |
|
• |
如果董事担任董事的首席独立董事或董事长或董事会成员,额外的年费如下: |
115
|
• |
独立董事会主席或首席独立董事:25,000美元; |
|
• |
审计委员会主席:2万美元; |
|
• |
审计委员会主席以外的成员,7500美元; |
|
• |
薪酬委员会主席,15000美元; |
|
• |
薪酬委员会主席以外的成员,5000美元; |
|
• |
提名和公司治理委员会主席,8000美元;以及 |
|
• |
提名和公司治理委员会成员(主席除外),4000美元。 |
本计划下的董事费用将在每个日历季度最后一天之后的第15天内分四个等额的季度分期付款支付,前提是每次支付的金额是按比例分配给我们董事会中没有董事任职的季度的任何部分,并且不需要就与我们首次公开募股(IPO)相关的注册声明生效日期之前的任何期间支付任何费用。
根据该计划授予我们非雇员董事的股票期权的行权价格等于授予之日我们普通股的公平市场价值,并在授予之日后不晚于10年内到期。董事首次选举或任命时授予的股票期权,在授予之日起按月分成36期,基本相等。每年授予董事的股票期权在下一次年度会议的前一天或授予日一周年的前一天分期付款。此外,所有未授予的股票期权在控制权发生变化时全部授予。
第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。
股权薪酬计划信息(截至2021年12月31日)
计划类别: |
|
数量 证券至 被颁发给 锻炼 出类拔萃的 选项, 认股权证,以及 权利 |
|
|
加权的- 平均值 行使价格: 杰出的 选项, 认股权证,以及 权利 |
|
|
数量 证券 可用于 未来 项下的发行 权益 补偿 平面图 (不包括 证券 反映在 第一列)(4) |
|
|||
批准的股权薪酬计划 证券持有人(1) |
|
|
1,662,861 |
|
(2) |
$ |
10.34 |
|
(3) |
|
1,882,947 |
|
未获批准的股权薪酬计划 证券持有人 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
|
1,662,861 |
|
|
$ |
10.34 |
|
|
|
1,882,947 |
|
|
(1) |
包括经修订的莱拉治疗公司2020年股权激励计划(“2020年计划”)、经修订的2016年股权激励计划(“2016年计划”)、经修订的2005年股权激励计划(“2005年计划”)和2020年员工股票购买计划(“2020年ESPP”)。 |
|
(2) |
包括根据2005年计划行使股票期权可发行的普通股126,144股,根据2016年计划行使股票期权可发行的普通股552,493股,以及根据2020年计划行使股票期权可发行的普通股984,224股。 |
116
|
(3) |
截止到十二月三十一号,2021,20%以下未平仓期权的加权平均行权价05计划是$22.39, 未偿还期权的加权平均行权价在20岁以下16计划是 $2.90,及未偿还期权的加权平均行权价在20岁以下20计划是$12.97. |
|
(4) |
包括根据2020年计划可供未来发行的1,668,286股,以及根据2020年ESPP可供发行的214,661股。我们不再根据2016计划或2005计划提供任何赠款,我们也尚未开始2020年ESPP下的授权期。2020年计划规定,从2021年1月1日起至2030年1月1日止的每个日历年的第一天每年增加普通股数量,相当于(A)上一日历年最后一天已发行普通股总数的4%和(B)董事会决定的较少数量之间的较小者,前提是根据激励股票期权的行使,我们的普通股不得超过8,800,000股。2022年1月1日,2020计划下可供授予的股票自动增加了520,287股。此外,截至2020年计划生效日期,在2005年计划和2016年计划下须予奖励的任何股份,如因任何原因被没收、到期、失效或在没有发行股票的情况下以现金结算,将被添加到2020年计划下可供发行的股票数量中。2020年ESPP规定,从2021年1月1日开始至2030年1月1日止的每个日历年度的第一天每年增加,相当于(A)上一日历年度最后一天已发行普通股总数的0.5%和(B)董事会决定的较少数量之间的较小者,前提是根据2020年ESPP发行的普通股不得超过987,500股。2022年1月1日,根据2020年ESPP可授予的股票自动增加了65,035股。 |
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2022年3月1日,除非另有说明,否则(I)我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每个人或关联人集团以及(Ii)我们提名的每一位高管、我们的每一位董事以及我们所有现任高管和董事作为一个集团对我们普通股的实益所有权的信息。
每个股东实益拥有的股份数量由美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则,受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。适用的所有权百分比是基于截至2022年3月1日的13,009,896股已发行普通股。在计算个人或实体实益拥有的股票数量和该人的所有权百分比时,受该人持有的、目前可行使或将在2022年3月1日起60天内可行使的期权约束的普通股股票被视为已发行股票,尽管在计算任何其他人的所有权百分比时,这些股票不被视为已发行股票。
除非另有说明,否则所有上市股东的地址是马萨诸塞州沃特敦阿森纳路480号,邮编:02472。除非另有说明,否则每个上市股东对股东实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权,并受适用的社区财产法的约束。
117
实益拥有人姓名或名称 |
|
普通股 受益的股票 拥有 |
|
|
百分比 |
|
||
5%或更大股东 |
|
|
|
|
|
|
|
|
隶属于感知顾问公司的实体有限责任公司(Perceptive Advisors,LLC)(1) |
|
|
3,222,561 |
|
|
|
24.8 |
% |
与北桥风险投资伙伴有关联的实体(2) |
|
|
1,713,333 |
|
|
|
13.2 |
% |
北极星风险投资伙伴的附属实体(3) |
|
|
1,423,772 |
|
|
|
11.0 |
% |
InterSouth Partners VII,L.P.(4) |
|
|
738,203 |
|
|
|
5.7 |
% |
获任命的行政人员及董事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
哈兰·瓦克萨尔 |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
玛丽亚·帕拉西斯,博士。(5) |
|
|
484,926 |
|
|
|
3.6 |
% |
杰森·骑士(6) |
|
|
650 |
|
|
* |
|
|
R·唐·埃尔西(7) |
|
|
74,855 |
|
|
* |
|
|
科琳·诺伊斯(8) |
|
|
65,321 |
|
|
* |
|
|
迈克尔·奥特曼(9) |
|
|
9,666 |
|
|
* |
|
|
爱德华·安德森(2) |
|
|
1,722,999 |
|
|
|
13.2 |
% |
C.安·梅里菲尔德(10) |
|
|
11,540 |
|
|
* |
|
|
康斯坦丁·普卡洛夫(Konstantin Poukalov)(11) |
|
|
9,666 |
|
|
* |
|
|
W·布拉德福德·史密斯(12) |
|
|
10,705 |
|
|
* |
|
|
南希·斯奈德曼,医学博士,FACS(13) |
|
|
8,275 |
|
|
* |
|
|
詹姆斯·R·托宾(14) |
|
|
402 |
|
|
* |
|
|
所有现任执行干事和董事作为一个整体(14人)(15) |
|
|
2,397,170 |
|
|
|
17.5 |
% |
________
|
* |
不到1%。 |
|
(1) |
根据2020年6月1日提交给美国证券交易委员会的附表13D,感知生命科学大师基金有限公司(“感知生命”)报告了对1,934,115股普通股的共享投票权和共享处分权;感知LS(A),LLC(“感知LS”)报告了对1,288,446股普通股的共享投票权和共享处分权;Joseph Edelman报告了对3,223,561股普通股的共享投票权和共享处分权Perceptive Advisors LLC担任Perceptive Life的投资顾问。Perceptive LS GP,LLC是Perceptive LS的经理。约瑟夫·埃德尔曼是Perceptive Advisors LLC的管理成员,也是Perceptive LS GP,LLC的唯一成员。迈克尔·奥尔特曼(Michael Altman)和康斯坦丁·普卡洛夫(Konstantin Poukalov)是我们的两位董事,是感知顾问公司(Perceptive Advisors LLC)的董事总经理。阿尔特曼和普卡洛夫分别对9666股普通股拥有唯一投票权和唯一处置权,这些普通股现在或将在2022年3月1日起60天内可立即行使。上述个人和实体的地址是C/o Perceptive Advisors,LLC,51 Astor Place,10层,New York 10003。 |
|
(2) |
根据2020年5月15日提交给美国证券交易委员会的附表13D,北桥风险合伙公司V-A,L.P.报告了对778,592股普通股的共享投票权和共享处分权;北桥风险合伙公司V-B,L.P.(“NBVP V-B”)报告了对381,618股普通股的共享投票权和共享处分权;以及北桥风险合伙公司VI(“NBVP VI”)报告了共享投票权和共享处分权。North Bridge Venture Management V,L.P.(“NBVM V”)是NBVP V-A和NBVP V-B的唯一普通合伙人,可能被视为对该等实体持有的股份拥有投票权和处分权。NBVM V的普通合伙人NBVM GP,LLC可能被视为对NBVP VA和NBVP V-B所持有的登记在册的股份拥有投票权和处置权。这些股份的共同投票权和处置权属于爱德华·T·安德森(Edward T.Anderson)和理查德·A·达莫尔(Richard A.D‘Amore)。北桥风险管理第六公司(“NBVM VI”)是NBVP VI的唯一普通合伙人。NBVM GP,LLC是NBVM VI的普通合伙人,可能被视为对NBVP VI登记持有的股份拥有投票权和处置权。这些股份的共同投票权和处置权属于Edward T.Anderson和Richard A.D‘Amore。安德森先生是我们的董事会成员和NBVM GP,LLC的经理,他放弃对这些股票的实益所有权,但他在其中的金钱利益除外。安德森先生对9666股普通股拥有唯一投票权和唯一处置权,这些普通股将在2022年3月1日起60天内立即行使。所有与北桥风险投资伙伴公司有关联的实体的地址是:马萨诸塞州韦尔斯利威廉大街60号,Suite350,邮编:02481。 |
118
|
(3) |
根据2021年2月12日提交给美国证券交易委员会的附表13G,北极星创投合伙人IV,L.P.(“北极星创业合伙人IV”)报告了对316,980股普通股的共享投票权和共享处分权;北极星创业伙伴企业家基金IV,L.P.(“北极星创投IV”和北极星IV基金“北极星IV基金”)报告了对5940股普通股的共享投票权和共享处分权;Polaris Venture Partners V,L.P.(“PVP V”)报告了对1,062,259股普通股的共享投票权和共享处分权;北极星风险伙伴企业家基金V,L.P.(“PVPEF V”)报告了对20,701股普通股的共享投票权和共享处分权;Polaris Venture Partners Founders‘Fund V,L.P.(“PVPFF V”)报告了对7,274股普通股的共享投票权和共享否决权。北极星风险投资伙伴特别创办人基金V,L.P.(“PVPSFF V”,与PVP V、PVPEF V和PVPFF V一起,“北极星V”基金和北极星V基金,以及北极星IV基金,“北极星基金”)报告了对10,618股普通股的共享投票权和共享处分权;北极星风险管理公司(PVM IV)报告了共享投票权和共享否决权。北极星风险管理公司(Polaris Venture Management Co.IV,L.L.C.)公布了对322,920股普通股的共享投票权和共享处分权。PVM IV是每一只北极星IV基金的唯一普通合伙人,可能被视为对每一只北极星IV基金持有的股份拥有唯一投票权和处置权。北极星风险管理公司v, 北极星V基金有限公司(“PVM V”)是每只北极星V基金的唯一普通合伙人,可被视为对每只北极星V基金持有的股份拥有唯一投票权和处置权。乔纳森·A·弗林特(Jonathan A.Flint)和特伦斯·G·麦奎尔(Terrance G.McGuire)是PVM V和PVM IV各自的管理成员。作为PVM V和PVM IV的管理成员,范智廉先生和麦圭尔先生可能被认为对每个北极星基金持有的股份拥有共同的投票权和处置权。PVM IV、PVM V以及Flint先生和McGuire先生均明确表示拒绝实益拥有北极星各基金所持股份的实益所有权,但在其各自的金钱权益(如有)的范围内除外。上述个人和实体的邮寄地址是马萨诸塞州波士顿码头公园大道1号10楼,邮编:02210。 |
|
(4) |
根据2021年2月12日提交给美国证券交易委员会的附表13G,InterSouth Partners VII,L.P.(“ISP VII”),InterSouth Associates VII,LLC(“ISA VII,LLC”),Dennis Dougherty和Mitch Mumma各自报告了对738,203股普通股的共同投票权和共同处置权。ISA VII直接受益地拥有738,203股普通股。ISA VII,LLC作为ISP VII的普通合伙人,可被视为实益拥有ISP VII拥有的证券。ISA VII,LLC的成员经理Dougherty先生和Mumma先生可被视为间接实益拥有ISP VII拥有的证券。(I)ISP VII,(Ii)ISP VII,LLC和(Iii)Dougherty先生和Mumma先生可被视为分享投票或指导投票的权力,以及处置或指导由ISP VII直接实益拥有的证券。除了他作为ISA VII,LLC成员按间接比例持有的证券外,多尔蒂先生和穆玛先生均不承认对所有证券的实益所有权。上述个人和实体的邮寄地址是北卡罗来纳州达勒姆市希望谷路4711号,4F-632Suite4F-632号,邮编:27707。 |
|
(5) |
包括购买484,926股普通股的期权,这些普通股在2022年3月1日起60天内可以立即行使。 |
|
(6) |
包括购买650股普通股的期权,这些普通股在2022年3月1日起60天内可以立即行使。 |
|
(7) |
包括购买74,855股普通股的期权,这些普通股现在或将在2022年3月1日起60天内立即可行使。 |
|
(8) |
包括购买65,321股普通股的期权,这些普通股在2022年3月1日起60天内可以立即行使。 |
|
(9) |
包括购买9666股普通股的期权,这些普通股在2022年3月1日起60天内可以立即行使。 |
|
(10) |
包括购买11,540股普通股的期权,这些普通股在2022年3月1日起60天内可以立即行使。 |
|
(11) |
包括购买9666股普通股的期权,这些普通股在2022年3月1日起60天内可以立即行使。 |
|
(12) |
包括购买10,705股普通股的期权,这些普通股在2022年3月1日起60天内可以立即行使。 |
|
(13) |
包括1025股普通股和7250股购买普通股的期权,这些股票可以或将在2022年3月1日起60天内立即行使。 |
119
|
(14) |
包括要购买的选项 402普通股股份现在或将在60天内立即行使March 1, 2022. |
|
(15) |
包括1,714,358股普通股和682,812股购买普通股的期权,这些股票可以或将在2022年3月1日起60天内立即行使。 |
第十三条特定关系和关联交易,董事独立性。
批准关联人交易的政策和程序
我们的董事会认识到与关联人的交易存在更高的利益冲突风险(或对此的看法),并已采取书面的关联人交易政策,以符合交易所法案第404条的规定。根据该政策,我们的财务团队主要负责制定和实施程序和程序,以获取关于潜在关联人交易的关联人信息,然后根据事实和情况确定该等潜在关联人交易实际上是否构成需要遵守该政策的关联人交易。此外,本公司建议进行的任何潜在关联人交易必须由关联人和本公司负责该潜在关联人交易的人员向本公司首席财务官报告。
如果我们的财务团队确定一项交易或关系是需要遵守政策的关联人交易,我们的首席财务官必须向审计委员会提交与该关联人交易有关的所有相关事实和情况。我们的审计委员会必须审查每笔关联人交易的相关事实和情况,包括交易条款是否与与无关第三方进行公平交易所能获得的条款相当,以及关联人在交易中的利益程度,考虑我们的商业行为和道德准则中的利益冲突和公司机会条款,并批准或不批准关联人交易。若事先审核委员会批准需要审核委员会批准的关连人士交易并不可行,则管理层可在审核委员会主席事先批准交易后初步进行交易,但须在审核委员会下一次定期会议上审核委员会批准交易;前提是如果不能获得批准,管理层将尽一切合理努力取消或废止交易。若一项交易最初未被确认为关连人士交易,则在该交易获确认后,该交易将提交审计委员会在审计委员会下次定期会议上批准;前提是,如果未能获得批准,管理层将尽一切合理努力取消或废止该交易。
我们的管理层将向审计委员会通报任何已批准或已批准的关联人交易的任何重大变化,并将至少每年提供一份当时所有当前关联人交易的状态报告。董事不得参与批准其为关联人的关联人交易。
以下是自2020年1月1日以来,我们与持有5%或以上已发行普通股的董事、高管和股东,或上述任何人的直系亲属之间的某些交易、安排和关系。
C系列优先股融资。在2020年1月10日至2020年1月31日期间的各种交易中,我们以每股0.38811美元的价格向投资者发行和出售了总计78,306,611股C系列优先股,总对价约为3,040万美元。我们还向这些投资者发行了认股权证,以购买总计681,256股普通股,行使价相当于2020年1月10日之后我们普通股的公允市值(由我们的董事会真诚地根据根据美国国税法第409A条对我们公司的最新独立第三方估值确定,并考虑到在该第三方估值之日至2020年1月10日期间对我们业务的任何变化)。在此基础上,我们还向这些投资者发行了认股权证,以购买总计681,256股普通股,行使价相当于2020年1月10日之后我们普通股的公平市值(由我们的董事会真诚地根据美国国税法第409A条对我们公司的最新独立第三方估值确定)。根据这些条款,我们的董事会于2020年2月6日将我们普通股的公平市值确定为每股8.63美元。在交易进行时,某些持有我们5%或更多普通股的人在转换后的基础上,包括与北极星风险投资伙伴公司、北桥风险投资伙伴公司、InterSouth Partners VII,L.P.、Perceptive Advisors公司、LLC、RA Capital Healthcare Fund,L.P.、ArrowMark Partners和Soleus Private Equity Fund I,L.P.有关联的实体,参与了C系列优先股融资,包括发行购买普通股的认股权证(Perceptive Advisors,LLC)、RA Capital Healthcare Fund,L.P.、ArrowMark Partners和Soleus Private Equity Fund I,L.P.。
120
下表列出了在上述C系列优先股融资交易时,持有超过5%的普通股的受益者获得的股本的总股数。下表中确定的C系列优先股每股在我们首次公开募股结束前转换为0.0289998股普通股。
参与者
|
|
C系列
|
|
认股权证
|
5%或更大股东(1) |
|
|
|
|
北极星风险投资伙伴的附属实体(2) |
|
2,061,271 |
|
17,932 |
InterSouth Partners VII,L.P. |
|
1,030,635 |
|
8,966 |
与北桥风险投资伙伴有关联的实体(3) |
|
5,153,178 |
|
44,831 |
隶属于感知顾问公司的实体有限责任公司(Perceptive Advisors,LLC)(4) |
|
55,267,836 |
|
480,825 |
Ra Capital Healthcare Fund,L.P. |
|
1,288,294 |
|
11,208 |
与ArrowMark合作伙伴有关联的实体(5) |
|
3,864,883 |
|
33,624 |
比目鱼私募股权基金I,L.P. |
|
3,607,224 |
|
31,382 |
________
|
(1) |
本年度报告以10-K表格形式,标题为“某些受益所有者和管理层的担保所有权”,提供了有关其中某些股东及其股权的更多详细信息。 |
|
(2) |
代表由(I)北极星创业者基金V,L.P.,(Ii)北极星风险合伙人V,L.P.,(Iii)北极星风险合伙人创办人基金V,L.P.及(Iv)北极星风险合伙人特别创办人基金V,L.P.收购的证券。 |
|
(3) |
代表由(I)North Bridge Venture Partners V-A,L.P.,(Ii)North Bridge Venture Partners V-B,L.P.和(Iii)North Bridge Venture Partners VI,L.P.收购的证券。 |
|
(4) |
代表由(I)感知生命科学主基金有限公司和(Ii)感知LS(A)有限责任公司收购的证券。 |
|
(5) |
代表(I)ArrowMark Basic Opportunity Fund,L.P.和(Ii)Meridian Small Cap Growth Fund收购的证券。 |
我们的一些董事与我们的主要股东有关联,如下表所示:
董事
|
主要股东
|
迈克尔·奥特曼 |
隶属于感知顾问公司的实体有限责任公司(Perceptive Advisors,LLC) |
爱德华·安德森 |
与北桥风险投资伙伴有关联的实体 |
康斯坦丁·普卡洛夫(Konstantin Poukalov) |
隶属于感知顾问公司的实体有限责任公司(Perceptive Advisors,LLC) |
LianBio许可协议
感知顾问公司(Perceptive Advisors,LLC)的附属实体是我们和LianBio的股东。此外,康斯坦丁·波卡洛夫先生和迈克尔·奥尔特曼先生都是感知顾问公司董事的董事总经理,波卡洛夫先生也是联生公司董事会的执行主席。有关LianBio许可协议的说明,请参阅“管理层的讨论与分析-财务运营概述”。
投资者权利协议
2020年1月10日,我们与我们当时尚未发行的优先股的持有人签订了第八份修订和重新签署的投资者权利协议,其中包括Perceptive Advisers、LLC、North Bridge Venture Partners和Polaris Venture Partners,它们是我们普通股和某些董事相关实体的5%或更多的持有者。该协议规定了与这些持有者的普通股登记有关的某些权利,以及优先购买我们出售的未来证券的权利。
121
赔偿协议
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议(其中包括)要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对每名董事(以及在某些情况下与其相关的风险投资基金)和高管进行赔偿,包括赔偿董事或高管因担任董事或高管的服务而发生的任何诉讼或诉讼(包括由我们提起或有权提起的任何诉讼或诉讼)中的律师费、判决费、罚款和和解金额等费用。
董事会的独立性
我们的董事会已经决定,根据纳斯达克的上市要求,迈克尔·奥特曼、爱德华·安德森、C.Ann Merrifield、康斯坦丁·波卡洛夫、W.布拉德福德·史密斯、南希·斯奈德曼、M.D.、FACS和詹姆斯·R·托宾均有资格成为“独立人士”。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观测试,包括董事不是、至少3年没有成为我们的员工,董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种商业往来。此外,根据纳斯达克规则的要求,我们的董事会已经对每个独立的董事做出了主观判断,认为不存在任何关系,这将干扰我们董事会在履行董事职责时行使独立判断。在做出这些决定时,我们的董事会审阅和讨论了董事和我们提供的有关每个董事的业务和个人活动以及可能与我们和我们的管理层相关的关系的信息,包括奥尔特曼先生、安德森先生和普卡洛夫先生与我们的某些重要股东有关联。哈兰·瓦克萨尔(Harlan Waksal)医学博士和玛丽亚·帕拉西斯(Maria Palsis)博士不是独立的。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
122
第14项.本金账户律师费和服务费。
下表汇总了我们的独立注册会计师事务所BDO USA,LLP在过去两个会计年度每年向我们收取的费用。
费用类别 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
审计费(1) |
|
$ |
297,607 |
|
|
$ |
237,725 |
|
审计相关费用(2) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
税费(3) |
|
$ |
10,900 |
|
|
$ |
8,700 |
|
所有其他费用(4) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
总费用 |
|
$ |
308,507 |
|
|
$ |
246,425 |
|
________
|
(1) |
审计费用包括审计我们的财务报表、审查我们的季度报告Form 10-Q中包含的中期财务报表的费用,以及与法定和法规备案或参与相关的其他专业服务。审计费用还包括与我们的S-3表格注册声明和我们的首次公开募股相关的服务费用。 |
|
(2) |
与审计相关的费用包括与审计业绩和财务报表审查合理相关的费用,这些费用不在“审计费用”项下报告。 |
|
(3) |
税费包括与税收有关的服务费用,包括纳税遵从和税务咨询。 |
|
(4) |
所有其他费用包括上述未报告的所有其他服务的费用。 |
审批前的政策和程序
审核委员会已采纳一项政策(“预先批准政策”),规定建议由独立核数师进行的审核及非审核服务可根据哪些程序及条件获得预先批准。预批政策一般规定,我们不会聘请BDO USA,LLP提供任何审计、审计相关、税务或允许的非审计服务,除非(I)经审计委员会明确批准(“特定预批”)或(Ii)根据预批政策所述的预批政策和程序订立(“一般预批”)。除非BDO USA将提供的服务类别已根据预先批准政策获得一般预先批准,否则LLP需要获得审计委员会或委员会已授权授予预先批准权力的审计委员会指定成员的具体预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的建议服务也需要特定的预先批准。对于这两种类型的预先审批,审计委员会将考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。审核委员会亦会考虑独立核数师是否因熟悉本公司的业务、人员、文化、会计制度、风险概况及其他因素而最适合提供最有效及最有效率的服务,以及该项服务是否可加强本公司管理或控制风险的能力或提高审核质量。所有这些因素都会作为一个整体来考虑,不应该只有一个因素是决定性的。审计委员会定期审查并通常预先批准BDO USA可能提供的任何服务(以及相关费用水平或预算金额, 有限责任公司未事先获得审计委员会或审计委员会主席的具体预先批准。审计委员会可根据随后的决定,不时修订一般预先核准的服务清单。
123
第四部分
项目15.证物和财务报表明细表
|
(a) |
作为本报告一部分提交的文件: |
|
(1) |
财务报表。 |
以下文件包括在本文件所附的F-1至F-24页上,并作为本年度报告的10-K表格的一部分进行归档。
|
页面 |
独立注册会计师事务所报告(BDO USA,LLP,波士顿,马萨诸塞州,PCAOB ID: |
F-2 |
财务报表: |
|
合并资产负债表 |
F-3 |
合并经营报表和全面亏损 |
F-4 |
可赎回可转换优先股和股东权益合并报表(亏损) |
F-5 |
合并现金流量表 |
F-6 |
合并财务报表附注 |
F-7 |
|
(2) |
财务报表明细表。 |
没有提交财务报表明细表,因为它们不是必需的或不适用的,或者因为所需的信息包括在财务报表或其附注中。
|
(3) |
展品清单。 |
展品 数 |
|
展品说明 |
|
表格或 进度表 |
|
展品 不是的。 |
|
提交日期 使用美国证券交易委员会 |
|
美国证券交易委员会文件 数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
重述注册人注册证书 |
|
8-K |
|
3.1 |
|
May 5, 2020 |
|
001-39273 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
修订及重订注册人附例 |
|
8-K |
|
3.2 |
|
May 5, 2020 |
|
001-39273 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
第八次修订和重新签署的投资者权利协议,日期为2020年1月10日,经修订 |
|
S-1 |
|
4.1 |
|
March 6, 2020 |
|
333-236962 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2 |
|
证明注册人普通股股份的股票证书样本 |
|
S-1/A |
|
4.2 |
|
April 27, 2020 |
|
333-236962 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.3 |
|
注册人向各投资者发行的购买普通股的认股权证格式,日期不同,连同认股权证和认股权证持有人的一览表。 |
|
S-1/A |
|
4.3 |
|
April 27, 2020 |
|
333-236962 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.4* |
|
证券说明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1# |
|
经修订的2005年股权激励计划及其协议格式 |
|
S-1 |
|
10.1 |
|
March 6, 2020 |
|
333-236962 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2# |
|
经修订的2016年度股权激励计划及其协议格式 |
|
S-1 |
|
10.2 |
|
March 6, 2020 |
|
333-236962 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3# |
|
2020年激励奖励计划及其协议形式 |
|
S-1/A |
|
10.3 |
|
April 27, 2020 |
|
333-236962 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4# |
|
2022年奖励计划及其协议格式 |
|
8-K |
|
10.5 |
|
2022年2月18日 |
|
001-39273 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
124
展品 数 |
|
展品说明 |
|
表格或 进度表 |
|
展品 不是的。 |
|
提交日期 使用美国证券交易委员会 |
|
美国证券交易委员会文件 数 |
10.4.1# |
|
莱拉治疗公司2022年2月16日向医学博士哈兰·瓦克萨尔发布2022年激励奖励计划绩效股票期权授予通知和绩效股票期权协议 |
|
8-K |
|
10.4 |
|
2022年2月18日 |
|
001-39273 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4.2# |
|
莱拉治疗公司2020年激励奖励计划绩效股票期权授予通知和绩效股票期权协议于2022年2月16日颁发给玛丽亚·帕拉西斯博士 |
|
8-K |
|
10.3 |
|
2022年2月18日 |
|
001-39273 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.5# |
|
非员工董事薪酬计划 |
|
S-1/A |
|
10.4 |
|
April 27, 2020 |
|
333-236962 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.6# |
|
2020年员工购股计划 |
|
S-1/A |
|
10.5 |
|
April 27, 2020 |
|
333-236962 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.7# |
|
注册人董事和高级职员的赔偿协议格式 |
|
S-1/A |
|
10.6 |
|
April 27, 2020 |
|
333-236962 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.8 |
|
注册人与ARE-480阿森纳街,有限责任公司之间的租赁协议,日期为2007年8月14日,经修订 |
|
S-1 |
|
10.7 |
|
March 6, 2020 |
|
333-236962 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9# |
|
注册人与玛丽亚·帕拉西斯博士之间的雇佣协议,日期为2020年4月27日 |
|
S-1/A |
|
10.8 |
|
April 27, 2020 |
|
333-236962 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.10# |
|
注册人和R.Don Elsey之间的邀请函,日期为2020年4月27日 |
|
S-1/A |
|
10.9 |
|
April 27, 2020 |
|
333-236962 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.11+ |
|
注册人与LianBio炎症有限公司和LianBio之间于2021年5月31日签署的许可和合作协议。 |
|
10-Q |
|
10.1 |
|
2021年8月9日 |
|
001-39273 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.12# |
|
注册人和R.Don Elsey之间的过渡协议,日期为2021年9月12日 |
|
10-Q |
|
10.1 |
|
2021年11月9日 |
|
001-39273 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.13# |
|
注册人和Jason Cavalier之间的雇佣协议日期为2021年9月13日 |
|
10-Q |
|
10.2 |
|
2021年11月9日 |
|
001-39273 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.14#* |
|
登记人与科琳·诺伊斯之间的雇佣协议,日期为2020年4月27日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15#* |
|
登记人与帕梅拉·纳尔逊之间的雇佣协议,日期为2020年7月17日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16#* |
|
注册人与罗伯特·理查德之间的雇佣协议,日期为2020年6月20日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17# |
|
注册人与玛丽亚·帕拉西之间就业协议的第一修正案,博士,日期为2022年2月16日 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
2022年2月18日 |
|
001-39273 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.18# |
|
注册人与医学博士Harlan Waksal之间的雇佣协议,日期为2022年2月16日 |
|
8-K |
|
10.2 |
|
2022年2月18日 |
|
001-39273 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21.1 |
|
注册人的子公司 |
|
S-1 |
|
21.1 |
|
March 6, 2020 |
|
333-236962 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23.1* |
|
BDO USA,LLP同意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1* |
|
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条对主要行政人员的认证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2* |
|
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
125
展品 数 |
|
展品说明 |
|
表格或 进度表 |
|
展品 不是的。 |
|
提交日期 使用美国证券交易委员会 |
|
美国证券交易委员会文件 数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1** |
|
依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2** |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互式日期文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
|
|
|
|
|
|
|
|
# |
表示管理合同或补偿计划。 |
* |
谨此提交。 |
** |
随信提供。 |
+ |
本展品的某些部分(用星号表示)已根据S-K规则第601(B)(10)(Iv)项进行了编辑。 |
项目16.表格10-K总结
没有。
126
签名
根据修订后的1934年证券交易法第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
|
|
莱拉治疗公司(Lyra Treateutics,Inc.) |
|
|
|
|
|
日期:2022年3月9日 |
|
由以下人员提供: |
玛丽亚·帕拉西斯博士 |
|
|
|
玛丽亚·帕拉西斯,博士。 |
|
|
|
总裁兼首席执行官 |
根据修订后的1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
签名 |
|
标题 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
玛丽亚·帕拉西斯博士
玛丽亚·帕拉西斯,博士。 |
|
总裁兼首席执行官兼董事(首席执行官) |
|
March 9, 2022 |
|
|
|
|
|
/s/Jason Cavalier
杰森·骑士 |
|
首席财务官(首席财务官和首席会计官) |
|
March 9, 2022 |
|
|
|
|
|
/s/哈兰·瓦克萨尔(Harlan Waksal),医学博士 哈兰·瓦克萨尔,医学博士。 |
|
执行主席兼董事会主席 |
|
March 9, 2022 |
|
|
|
|
|
/s/Michael Altman
迈克尔·奥特曼 |
|
董事 |
|
March 9, 2022 |
|
|
|
|
|
/s/爱德华·T·安德森(Edward T.Anderson)
爱德华·T·安德森 |
|
董事 |
|
March 9, 2022 |
|
|
|
|
|
/s/C.安·梅里菲尔德(Ann Merrifield)
C.安·梅里菲尔德 |
|
董事 |
|
March 9, 2022 |
|
|
|
|
|
/s/康斯坦丁·普卡洛夫
康斯坦丁·普卡洛夫(Konstantin Poukalov) |
|
董事 |
|
March 9, 2022 |
|
|
|
|
|
布拉德福德·史密斯
W·布拉德福德·史密斯 |
|
董事 |
|
March 9, 2022 |
|
|
|
|
|
/s/南希·斯奈德曼,医学博士,FACS
南希·斯奈德曼,医学博士,FACS |
|
董事 |
|
March 9, 2022 |
|
|
|
|
|
/s/詹姆斯·R·托宾
詹姆斯·R·托宾 |
|
董事 |
|
March 9, 2022 |
127
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告 |
|
F-2 |
合并资产负债表 |
|
F-3 |
合并经营报表和全面亏损 |
|
F-4 |
可赎回可转换优先股和股东权益合并报表(亏损) |
|
F-5 |
合并现金流量表 |
|
F-6 |
合并财务报表附注 |
|
F-7 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
莱拉治疗公司(Lyra Treateutics,Inc.)
马萨诸塞州沃特敦
对合并财务报表的几点看法
我们审计了莱拉治疗公司(“本公司”)及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至该年度的相关综合经营报表和全面亏损、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)、现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至那时止每一年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
持续经营的不确定性
随附的综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述,本公司经营经常性亏损,净资本不足,令人对其持续经营的能力产生很大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
自2013年以来,我们一直担任本公司的审计师。
March 9, 2022
F-2
莱拉治疗公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合并资产负债表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备,净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
受限现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
营业租赁负债,扣除当期部分后的净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入,扣除当期部分 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事项(附注10) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,$ December 31, 2021 and 2020; 未偿还日期分别为2021年12月31日和2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债及股票和股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
请参阅合并财务报表附注。
F-3
莱拉治疗公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合并经营报表和全面亏损
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
|
年终 十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
协作收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般事务和行政事务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
运营亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
综合损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
普通股股东每股净亏损--基本亏损和稀释亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
请参阅合并财务报表附注。
F-4
莱拉治疗公司(Lyra Treateutics,Inc.)
可赎回可转换优先股和股东权益合并表(亏损)
(单位为千,份额除外)
|
|
可赎回的可兑换汽车 优先股 |
|
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 实缴 |
|
|
累计 |
|
|
总计 股东的 |
|
|||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
价值 |
|
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
权益(赤字) |
|
|||||||
天平 2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
发行C系列可赎回可转换债券 优先股,扣除发行成本后的净额 of $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可转换优先股增加至 赎回价值 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
年发行普通股认股权证 配合C系列的销售 可赎回可转换优先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
可赎回可兑换汽车的转换 优先股与普通股 首次公开发售(IPO)结束时 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
从最初开始发行普通股 公开发行,扣除发行后的净额 讼费$ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
受限制普通股的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
在行权时发行普通股 认股权证 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股期权的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2020年12月31日的余额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
受限制普通股的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股期权的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2021年12月31日的余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
请参阅合并财务报表附注。
F-5
莱拉治疗公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合并现金流量表
(单位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
处置资产收益 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
资产负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
购置物业和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
出售C系列可赎回可转换优先股所得款项 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
支付与销售C系列可赎回可兑换汽车有关的发售费用 优先股 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
首次公开发行(IPO)收益,扣除承销折扣后的净额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
支付首次公开发行(IPO)费用 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
递延发售费用的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
行使股票期权所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物净(减)增 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期初现金和现金等价物及限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金和现金等价物及限制性现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
补充披露非现金融资和投资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款中包括的财产和设备购置 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
可赎回可转换优先股的转换 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
将C系列可赎回可转换优先股分配给普通股 搜查令 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
可赎回可转换优先股增加到赎回价值 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
以经营性租赁义务交换取得的使用权资产 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
计入应付账款的其他资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
应付账款和应计费用中包括的递延发售成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
请参阅合并财务报表附注。
F-6
莱拉治疗公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合并财务报表附注
1.陈述的组织和依据
莱拉治疗公司(下称“莱拉治疗公司”)是一家临床阶段的治疗公司,专注于开发和商业化用于耳鼻喉(“耳鼻喉”)疾病局部治疗的新型综合药物和输送解决方案。该公司的专有技术平台XTreo旨在通过一次给药,精确和持续地将药物直接输送到受影响的组织。该公司最初的候选产品LYR-210和LYR-220是可生物吸收的聚合物基质,旨在以一种简短、非侵入性的就地程序给药,旨在向鼻窦通道提供长达6个月的持续药物治疗,用于治疗慢性鼻窦炎(“CRS”)。该公司于#年成立为特拉华州的一家公司。
该公司面临着与治疗和制药行业的公司相同的风险,包括但不限于:临床前研究和临床试验失败的风险;它可能确定和开发的任何候选药物需要获得上市批准;需要成功地将其候选产品商业化并获得市场认可;对关键人员的依赖;专有技术的保护;遵守政府法规;竞争对手开发技术创新;对第三方制造商的依赖;从中试生产过渡到大规模生产产品的能力;以及需要获得足够的额外融资。
在我们首次公开发行(IPO)之前,公司的运营资金来自出售可赎回可转换优先股的收益和政府合同的资金。该公司自成立以来已发生经常性净亏损,净亏损约为#美元。
2020年5月5日,公司完成首次公开募股(IPO),发行并出售股票
于2020年5月其普通股首次公开发售完成后,本公司所有已发行可赎回可转换优先股转换为普通股,以及所有购买普通股的已发行认股权证均自动以无现金方式行使。
持续经营的企业
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制,假设本公司将继续经营下去。持续经营假设考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。然而,人们对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力存在很大的怀疑。
该公司自成立以来经历了净亏损,预计随着其候选产品在临床开发过程中的进展,成本将会增加。该公司将需要额外的资金来支持其持续运营和实施其增长战略。在该公司能够从产品销售中获得可观的收入(如果有的话)之前,它预计将通过股权或债务融资、合作协议、战略联盟和许可安排来为其运营提供资金。公司可能无法在需要时以优惠条款或根本无法筹集额外资金或签订此类其他协议。如果不能在需要时获得资金,将对公司的财务状况和执行其业务战略的能力产生负面影响。如果公司无法在需要时获得资金,公司可能被迫推迟、减少或取消部分或全部研发计划、产品组合扩展或商业化努力,这可能会对公司造成不利影响
F-7
莱拉治疗公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合并财务报表附注--续
影响其业务前景,否则公司可能无法继续经营。该公司将需要创造大量收入才能实现盈利,而且可能永远不会这样做。
综合财务报表不包括在本公司无法继续经营时可能需要对资产、负债和报告费用的账面金额和分类进行的任何调整。
《新冠肺炎大流行与关怀法案》
2010年1月30日,世界卫生组织宣布进入全球卫生紧急状态,原因是源于中国武汉的一种新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)以及该病毒随后在全球范围内蔓延至发源地以外给国际社会带来的风险。2020年3月11日,世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况,将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎疫情正在影响美国和全球经济,并可能影响公司的运营和公司依赖的第三方的运营,包括造成公司候选产品的供应中断以及当前和未来的临床试验的进行。此外,新冠肺炎疫情可能会影响美国食品药品监督管理局(FDA)和其他卫生部门的运作,这可能会导致审查和批准的延误,包括对该公司候选产品的审查和批准。鉴于与新冠肺炎大流行相关的事态发展,该公司于
2020年3月27日,特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案》,使之成为法律。除其他事项外,CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制、增加对合格慈善捐款的限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的规定。本公司延期支付用人单位社会保障金
陈述的基础
随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。本附注中对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的“会计准则编纂”(“ASC”)和“会计准则更新”(“ASU”)中的权威美国公认会计原则。
2.主要会计政策摘要
合并原则
合并财务报表包括莱拉治疗公司及其全资子公司莱拉治疗安全公司的账户。所有公司间交易和余额都已取消。
随附的合并财务报表反映了本附注以及随附的合并财务报表和附注中其他部分所描述的某些重要会计政策的应用情况。
F-8
莱拉治疗公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合并财务报表附注--续
预算的使用
按照公认会计原则编制公司的合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产、负债、费用和或有资产和负债的相关披露,以及报告期内报告的费用金额。公司管理层持续评估其估计,包括但不限于管理层对收入确认、经营租赁使用权资产、经营租赁负债、应计费用、普通股公允价值、基于股票的奖励的估值和递延所得税的判断。由于这类估计固有的不确定性,实际结果可能与这些估计不同。
段信息
经营部门被定义为企业的组成部分,其独立的离散信息可供首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时进行评估。本公司和本公司的首席运营决策者、本公司的首席执行官将本公司的运营和业务管理视为一个单一的运营部门,即开发针对耳鼻喉科疾病的靶向药物的业务。
综合收益(亏损)
综合收益(亏损)被定义为企业在一段时期内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变化。由于本公司没有任何其他全面收益(亏损)的要素,其综合亏损等于其所有列报期间的净亏损。
现金和现金等价物
本公司认为所有购买时到期日在三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。现金和现金等价物包括银行持有的现金和货币市场基金持有的金额。现金等价物按成本列示,接近市场价值。
现金和现金等价物包括截至2021年12月31日和2020年12月31日在银行持有的现金。
受限现金
该公司已经限制了大约$$的现金。
信用风险和表外风险的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。该公司将其所有现金和现金等价物存放在一家经认可的金融机构,金额超过联邦保险限额。
公司没有重大的表外风险,如外汇合约、期权合约或其他外汇对冲安排。
F-9
莱拉治疗公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合并财务报表附注--续
重要供应商
该公司依赖第三方制造商为其计划中的研发活动提供产品。特别是,该公司依赖并预计将继续依赖少数制造商向其供应与这些计划相关的药品和相关涂抹器的要求。这些项目可能会受到生产药品和相关涂抹器所需材料供应严重中断的不利影响。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在某一计量日期出售资产时收到的价格或为在市场参与者之间转移负债而支付的价格。ASC主题820,公允价值计量根据“公允价值评估准则”(“ASC 820”),为按公允价值计量的工具确立了一个三级估值层次结构,对用于计量公允价值的投入进行优先排序,从而最大限度地利用可观察投入,并通过要求在可用情况下使用可观测投入将不可观测投入的使用降至最低。可观察到的投入是市场参与者根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入是反映公司对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的投入的假设,是根据当时可获得的最佳信息制定的。公允价值层次仅适用于确定金融工具报告或披露公允价值时使用的估值投入,而不是投资信贷质量的衡量标准。ASC 820按照优先顺序建立的公允价值层次结构的三个级别如下:
第1级-公司在测量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-第1级中的报价以外的直接或间接可观察到的输入,如报价市场价格、利率和收益率曲线。
第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,对确定资产或负债的公允价值具有重要意义,包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。
在某种程度上,估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入,公允价值的确定需要更多的判断。因此,本公司在确定公允价值时所作的判断程度最大的是分类为第3级的工具。公允价值层次中的金融工具的水平是基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。
一个实体可以选择在指定的选举日期以公允价值计量许多金融工具和某些其他项目。已选择公允价值期权的项目的后续未实现损益将在净亏损中报告。本公司并无选择按公允价值计量任何金融工具或其他项目。
可赎回可转换优先股的增持
在本公司首次公开招股之前,本公司可赎回可转换优先股的账面价值自发行之日起至首次公开招股日止,计入其赎回价值。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。
|
|
预计使用寿命 |
实验室设备 |
|
|
计算机软件和设备 |
|
|
办公家具和固定装置 |
|
|
租赁权的改进 |
|
|
F-10
莱拉治疗公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合并财务报表附注--续
尚未投入使用的资本性资产的成本作为在建项目资本化,投入使用后按照上述准则折旧。在报废或出售时,处置资产的成本和相关累计折旧从资产负债表中剔除,相关损益反映在综合经营表和全面亏损表中。不能改善或延长各自资产寿命的维修和维护在发生时计入费用,而重大增建和改造的成本则计入资本化。.
长期资产减值
长期资产包括财产和设备。当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时,本公司将持续评估长期资产的潜在减值。回收能力是通过将资产的账面价值与资产预期产生的预期未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值,应确认的减值以该资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,该公司没有记录任何长期资产的减值损失。
租契
ASU No. 2016-02, 租赁(主题842)(“ASU No.2016-02”),自2019年1月1日起生效。自ASU No.2016-02生效之日起,本公司于安排开始时决定该安排是否包含租约。如果在一项安排中确定了租赁,本公司将在其资产负债表上确认使用权资产和负债,并确定该租赁应被归类为融资租赁还是经营租赁。该公司确实是这样做的。
如果租赁开始时符合下列任何一项标准,则该租赁符合融资租赁的条件:(I)租赁资产的所有权在租赁期结束时转让给公司,(Ii)公司持有购买租赁资产的选择权,该期权是合理地确定将行使的,(Iii)租赁期是租赁资产剩余经济寿命的主要部分,(Iv)租赁支付总额的现值等于或超过租赁资产的公允价值的实质上的全部,(Iv)租赁支付金额的现值等于或超过租赁资产的公允价值的实质上的全部,(Iv)租赁支付金额的现值等于或超过租赁资产的公允价值的实质上的全部;(Iii)租赁资产剩余经济寿命的大部分时间内,租赁支付金额的现值等于或超过租赁资产的全部公允价值。(V)租赁资产的性质是专门的,预计在租赁期结束时不会向出租人提供其他用途。所有其他租约均记录为经营租约。
融资及经营租赁资产及负债于租赁开始日按租赁期间的租赁付款现值按租赁隐含的贴现率确认。如果租赁中隐含的利率不容易确定,本公司将在租赁开始日利用其递增借款利率。经营租赁资产根据预付或应计租赁付款进行进一步调整。经营性租赁付款采用直线法作为租赁期内的经营性费用列支。融资租赁资产按相关资产的使用年限或租赁期限较短的时间,采用直线法摊销为折旧费用。融资租赁付款分为(I)计入计入利息支出的部分和(Ii)减少与租赁相关的融资负债的部分。
本公司在决定将哪些租赁付款计入其租赁资产和负债的计算中时,将租赁和非租赁部分分开。可变租赁付款在发生时计入费用。如果租约包括延长或终止租约的选择权,公司在合理确定将行使选择权的情况下,将选择权反映在租赁期内。
经营租赁记录在公司综合资产负债表中的“经营租赁使用权资产”、“经营租赁负债”和“经营租赁负债,减去当期部分”。“公司”就是这么做的。
收入确认
在ASC主题606下,与客户签订合同的收入根据美国会计准则(“ASC 606”),实体于其客户取得对承诺货品或服务的控制权时确认收入,金额反映该实体预期以交换该等货品或服务而收取的对价。为了确定实体确定在ASC 606范围内的安排的收入确认,该实体执行以下五个步骤:(I)识别与客户的合同;(Ii)识别合同中的履行义务;(Iii)确定交易价格,包括可变对价(如果有的话);(Iv)将交易价格分配给合同中的履行义务;以及(V)当(或作为)实体履行履行义务时确认收入。公司仅在实体可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的商品或服务时,才将五步模式应用于合同。
F-11
莱拉治疗公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合并财务报表附注--续
一旦合同被确定在ASC 606的范围内,公司就会评估每份合同中承诺的商品或服务,并确定哪些是履行义务。包括可由客户酌情行使的额外商品或服务的权利的安排通常被认为是选项。公司评估这些选项是否为客户提供了实质性权利,如果是,则将其视为履行义务。物质权利的确认需要与确定标的商品或服务相对于期权行使价格的价值有关的判断。为会计目的,物质权利的行使被计入合同修改。
为了确定合同中的履约义务,公司评估每一项承诺的货物或服务是否不同。这种评估涉及主观判断,要求管理层对个别承诺的商品或服务作出判断,以及这些商品或服务是否可与合同关系的其他方面分开。承诺的货物和服务被认为是不同的,前提是:(I)客户可以单独或与客户随时可以获得的其他资源一起从货物或服务中受益(即,货物或服务能够是不同的),以及(Ii)实体向客户转让货物或服务的承诺与合同中的其他承诺是可以分开识别的(即,在合同范围内,转让货物或服务的承诺是不同的)。在评估承诺的商品或服务是否独特时,公司会考虑协作合作伙伴的研究、制造和商业化能力以及相关专业知识在一般市场的可用性等因素。在评估承诺的货物或服务是否可以与合同中的其他承诺分开识别时,公司还会考虑合同的预期利益。如果承诺的商品或服务不是不同的,实体需要将该商品或服务与其他承诺的商品或服务结合起来,直到它识别出一捆不同的商品或服务。
然后,交易价按相对SSP基准与其独立售价(“SSP”)成比例确定并分配给已确认的履约义务。SSP是在合同开始时确定的,不会更新以反映合同开始到履行义务得到履行之间的变化。确定履约义务的SSP需要重大判断。在制定履约义务的SSP时,公司考虑了适用的市场条件和相关的实体特定因素,包括与客户谈判协议时考虑的因素和估计成本。本公司通过评估用于确定SSP的关键假设的变化是否会对多个履约义务之间的安排对价分配产生重大影响,从而确认SSP的履约义务。
如果合同中承诺的对价包括可变金额,公司估计其有权获得的对价金额,以换取将承诺的货物或服务转让给客户。本公司采用期望值法或最可能值法确定可变对价金额。该公司在交易价格中计入了不受限制的估计可变对价金额。交易价格中包含的金额受限于确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的金额。在随后的每个报告期结束时,本公司重新评估交易价格中包含的估计可变对价和任何相关限制,并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整都是在调整期内以累积追赶为基础记录的。
如果一项安排包括开发和监管里程碑付款,公司将评估里程碑是否被认为有可能实现,并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果很可能不会发生重大的收入逆转,相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在本公司或被许可方控制范围内的里程碑付款,例如监管部门的批准,通常被认为在收到这些批准之前不太可能实现。
对于包括基于销售的使用费(包括基于销售水平的里程碑付款)的知识产权许可安排,并且许可被视为与使用费相关的主要项目,公司将在(I)发生相关销售时或(Ii)当已分配使用费的履约义务得到履行时确认使用费收入和基于销售的里程碑(以较晚者为准)。
在确定交易价格时,如果付款时间为本公司提供了重大的融资利益,本公司将对货币时间价值的影响进行对价调整。如合约开始时的预期是持牌人付款至向持牌人转让承诺货品或服务之间的期间为一年或以下,本公司不会评估合约是否有重大融资部分。
F-12
莱拉治疗公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合并财务报表附注--续
该公司对其创收安排进行了评估,以确定是否存在重要的融资部分,并得出结论认为不存在重要的融资部分。
然后,当(或作为)每项履约义务在某个时间点或一段时间内得到履行时,如果长期确认是基于使用产出或输入法,则该公司将分配给各个履约义务的交易价格的金额确认为收入。
协作安排收入
于2021年5月31日,本公司与LianBio发炎有限公司(“LianBio”)订立许可及合作协议(“LianBio许可协议”),以在大中华区(中国大陆、香港、台湾及澳门)、韩国、新加坡及泰国开发及商业化LYR-210。有关安排的进一步讨论,请参阅附注8。
研发成本
研究和开发成本在发生时计入费用。研发费用包括工资福利、材料和用品、临床前和临床试验费用、制造费用、股票补偿费用、设备折旧、合同服务和其他外部费用。某些开发活动(如临床试验)的成本是根据对完成特定任务的进度的评估来确认的。这些活动的付款基于个别安排的条款,这些条款可能与发生的成本模式不同,并在合并财务报表中作为预付或应计研发成本反映。将来收到的用于研发活动的商品或服务的预付款不予退还,并延期并将其资本化。资本化金额在相关货物交付或提供服务时计入费用。
该公司已经与美国国内外的公司签订了各种研究和开发合同。这些协议通常是可以取消的,相关付款在发生时被记录为研究和开发费用。该公司记录了估计的正在进行的研究成本的应计项目。在评估应计负债的充分性时,公司分析研究或试验的进展情况,包括事件的阶段或完成情况、收到的发票和合同成本。在确定任何报告期结束时的应计余额时,会作出重大判断和估计。实际结果可能与公司的估计不同。该公司的历史应计估计与实际成本没有实质性差异。
专利费
本公司已发生的专利申请及相关法律费用,并在随附的综合经营报表和综合亏损中归类为一般费用和行政费用。
股票薪酬的会计核算
公司根据ASC主题718对其基于股票的薪酬进行核算,薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)。ASC 718要求向员工、非员工和董事支付的所有股票在综合经营报表中确认为费用,并根据授予日期的公允价值确认为全面亏损。该公司估计使用Black-Scholes期权定价模型授予员工和非员工的股票期权的公允价值。该公司认为,授予非雇员的股票期权的公允价值比提供的服务的公允价值更可靠地确定。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型使用以下数据:公司普通股的公允价值、公司普通股的预期波动率、公司股票期权的预期期限、接近公司股票期权预期期限的一段时间的无风险利率以及公司的预期股息率。公司首次公开募股结束后,公司普通股的公允价值根据其普通股的市场报价确定。该公司历史上一直是一家私营公司,缺乏特定于公司的历史和隐含波动率数据。因此,本公司的预期波动率计算依据的是一组具有代表性的上市公司的历史波动率,这些公司具有与其相似的特征,包括产品开发阶段、生命科学行业焦点、交易历史长度和类似的归属条款。历史波动率数据是根据与预期期限假设相称的一段时间来计算的。这个
F-13
莱拉治疗公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合并财务报表附注--续
公司将继续应用这一过程,直到有足够数量的有关波动性的历史信息为止。它的如果公司不再拥有自己的股票价格,或者直到情况发生变化,那么所确定的实体就不再是有代表性的公司。在后一种情况下,将利用股价公开的更合适、类似的实体进行计算。本公司采用《美国证券交易委员会职工会计公报第107号》规定的简化方法,股份支付,计算授予员工的期权的预期期限,因为它没有足够的历史行使数据来提供合理的基础来估计预期期限。这一预期条款适用于股票期权授予集团作为一个整体,因为公司预计其员工群体的行使或授予后的终止行为不会有实质性的不同。对于授予非雇员的期权,本公司利用股份支付的合同条款作为预期期限假设的基础。无风险利率以期限与股票期权预期期限一致的国库券为基础。预期股息率假设为零,因为该公司从未支付过现金股息,目前也没有向其普通股支付任何现金股息的计划。公司的政策是在没收发生时予以确认。
本公司在必需的服务期(通常是归属期间)内以直线方式支出其向雇员、非雇员和董事发放的基于股票的薪酬奖励的公允价值。当管理层确定有可能实现里程碑时,公司记录基于业绩的里程碑归属的股票薪酬奖励的费用。管理层根据截至报告日期对绩效条件的预期满意度来评估何时可能实现基于绩效的里程碑。
所得税
本公司使用根据ASC主题740的负债法核算所得税。所得税(“ASC 740”)。资产和负债的财务报表和计税基础之间的差额每年确定一次。递延所得税资产和负债是根据税法和税率计算的,这些税法和税率预计将适用于此类差异发生逆转的时期。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至最有可能变现的数额。
只有在所得税头寸更有可能持续的情况下,该公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额衡量的。确认或计量的变更反映在判断变更发生的期间。
或有事件
根据ASC主题450,或有事件本公司就或有事项及与或有亏损有关的法律诉讼记录应计项目,而该等或有事项及法律程序很可能已招致负债,而有关金额亦可合理估计,故本公司会就或有事项及与或有亏损事项相关的法律诉讼记录应计项目。
如果或有损失不可能但合理地可能发生,或可能发生但无法估计,则应披露或有负债的性质,以及对可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义)。
担保
根据ASC主题460,本公司已将以下描述的担保确定为可解除担保。担保.
在特拉华州法律允许的情况下,当高级职员或董事以高级职员或董事身份应公司要求提供服务时,如果发生某些事件或事件,公司将向其高级职员和董事作出赔偿。该公司未来可能被要求支付的最高潜在金额是无限制的;然而,该公司拥有董事和高级管理人员保险,这应限制其风险敞口,并使其能够收回未来支付的任何金额的一部分。
F-14
莱拉治疗公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合并财务报表附注--续
本公司是在正常业务过程中签订的多项协议的一方,这些协议包含典型条款,即本公司有义务在发生某些事件时赔偿此类协议的其他各方。此类赔偿义务通常自适用协议签署之日起生效,有效期相当于适用的诉讼时效。根据该等赔偿条款,本公司未来可能承担的最高责任总额并不确定。
该公司以不可撤销的经营租赁方式租赁办公空间。根据租约,公司有标准的赔偿安排,要求其赔偿房东因违反、违反或不履行任何租约或条件而直接产生的所有费用、开支、罚款、诉讼、索赔、要求、责任和行为。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司没有遭受与这些赔偿义务相关的任何损失,也没有与之相关的重大索赔待决。该公司预计不会出现与这些赔偿义务相关的重大索赔,因此得出结论,这些债务的公允价值可以忽略不计,也没有建立相关的准备金。
每股净亏损
该公司自成立以来一直报告亏损,计算普通股股东应占每股基本净亏损的方法是将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数量,而不考虑潜在的稀释证券。本公司在考虑了所有潜在稀释普通股后计算每股摊薄净亏损,包括购买普通股的期权、购买普通股的认股权证和可赎回的可转换优先股,这些都是在使用库存股和IF-转换方法确定的期间内发行的,除非纳入此类证券的效果将是反摊薄的,否则公司将计算稀释后的每股普通股净亏损,其中包括购买普通股的期权、购买普通股的认股权证和可赎回的可赎回可转换优先股。由于该公司自成立以来一直报告净亏损,这些潜在的普通股一直是反稀释的,每股基本亏损和稀释亏损是相同的。
普通股股东应占每股基本和稀释后净亏损计算如下(单位:千,不包括股票和每股数据):
|
|
年终 十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
可赎回可转换优先股的增值 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均普通股-基本普通股和稀释普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股东每股净亏损--基本亏损和稀释亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
下表列出了被排除在每股摊薄净亏损计算之外的潜在摊薄证券,因为将它们包括在内将是反摊薄的:
|
|
年终 十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
股票期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
F-15
莱拉治疗公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合并财务报表附注--续
最近采用的会计公告
新的会计声明不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布,并由公司自指定的生效日期起采用。
2014年5月,FASB发布了会计准则更新(ASU)606,取代了ASC主题605中的收入确认要求。收入确认,并创建新主题ASC 606。2015年和2016年,FASB发布了与ASC 606相关的额外华硕,推迟了指导的生效日期,并澄清了新收入指导的各个方面,包括委托人与代理人的考虑因素、识别业绩义务和许可,以及其他改进和实际权宜之计。公司于2021年1月1日采用ASU 606。在签订LianBio许可协议之前,公司没有收入,因此,采用ASC 606对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流没有影响。
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(话题740):简化所得税会计(“ASU第2019-12号”),其中做出了一些修改,旨在增加或澄清关于所得税会计的指导意见。公司于2021年1月1日采用ASU 2019-12。采用ASU 2019-12年度并未对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
近期发布的会计公告
新的会计声明不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布,并由公司自指定日期起采用。除非另有讨论,否则本公司相信,近期发布的尚未生效的准则的影响不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
3.公允价值计量
该公司在2021年12月31日和2020年12月31日没有按公允价值计量的金融资产和负债。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,使用的估值方法没有变化。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,公允价值层次内没有转移。
由于这些资产和负债的短期性质,公司的现金和现金等价物、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。
就本公司于2020年1月出售C系列可赎回可转换优先股(“C系列优先股”)一事,本公司向投资者发行认股权证以购买普通股(“认股权证”)。发行C系列优先股的收益根据发行时的相对公允价值在C系列优先股和认股权证之间分配。
4.财产和设备
截至2021年12月31日和2020年12月31日,物业和设备包括以下内容(单位:千):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
财产和设备: |
|
|
|
|
|
|
|
|
实验室设备 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
计算机软件和设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
办公家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁权的改进 |
|
|
|
|
|
|
|
|
在建工程正在进行中 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备,净值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-16
莱拉治疗公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合并财务报表附注--续
该公司确认了大约$
5.应计费用和其他流动负债
截至2021年12月31日和2020年12月31日,应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千为单位):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
工资单和员工相关费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
第三方研发费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
专业和咨询费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计费用和其他流动负债总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
6.优先股和普通股
2020年5月5日,公司提交了一份重述的公司注册证书,授权董事会最多发行
公司董事会批准了一项
2020年5月,本公司完成了首次公开募股(IPO),在此期间,本公司进行了发行和出售
公司作为非雇员薪酬发放
本公司目前拥有于2021年5月11日提交予美国证券交易委员会的S-3表格(第333-256020号)之有效搁置登记书(“S-3表格”),根据该表格,本公司可不时在一项或多项发售中提供普通股及优先股、债务证券、认股权证及单位之任何组合,金额最高可达$
于2021年5月11日,本公司与Jefferies LLC(“Jefferies”)订立公开市场销售协议(“2021年自动柜员机协议”),不时出售其普通股股份,总销售收益最高可达$
F-17
莱拉治疗公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合并财务报表附注--续
截至2021年12月31日,公司已预留以下普通股供未来发行:
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|
股票期权 |
|
|
|
|
员工购股计划 |
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
认股权证
在发行C系列优先股的同时,公司发行了认股权证
本公司根据ASC815准则将权证在综合资产负债表中归类为权益。衍生工具与套期保值。公司根据C系列优先股和认股权证的相对公允价值分配了发行C系列优先股的净收益,这导致了大约$
于2020年5月本公司普通股首次公开发售完成后,所有已发行认股权证自动以无现金方式行使,从而发行
7.基于股票的薪酬费用
公司于2016年2月通过了《2016年股权激励计划》(《2016计划》),并于2017年6月和2018年6月进行了修订。2016年规划通过后,
2020年4月,本公司董事会通过了本公司2020年度激励奖励计划(“2020计划”,与2016年度计划、2005年度计划一起,称为“2020年度计划”),自2020年度计划生效后,本公司停止发放2016年度计划下的股权奖励。2020年计划规定向本公司及其子公司的员工、顾问和董事会成员授予激励性股票期权和非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、股息等价物、限制性股票单位、业绩奖励和其他基于股票和现金的奖励。
根据2020年计划可能发行的公司普通股的初始数量为
所有股票期权的授予都是不合格的股票期权,但向员工和高级职员授予的期权除外,这些员工和官员打算根据修订后的1986年国内税法(Internal Revenue Code)获得激励性股票期权的资格。股票期权的授予价格不得低于授予当日公司普通股的公允市值。奖励的授予期限由董事会或其薪酬委员会决定。到目前为止,授予的奖励的归属期限从授予时归属到
计入公司合并经营报表和综合亏损的股票补偿费用如下(单位:千):
F-18
莱拉治疗公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合并财务报表附注--续
|
|
年终 十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
研发 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
一般事务和行政事务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度里,该公司没有记录任何与基于里程碑的奖励相关的基于股票的薪酬。
授予员工、董事和非员工的每个股票期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计,其加权平均假设如下:
|
|
年终 十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
无风险利率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
预期股息收益率 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
预期期限(以年为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
预期波动率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
截至2021年12月31日的年度计划下的股票期权活动摘要如下:
|
|
股票 |
|
|
加权的- 平均值 锻炼 价格 |
|
|
加权的- 平均值 剩余 合同 生命 (以年为单位) |
|
|
集料 固有的 价值 (单位:千) |
|
||||
未偿还,2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
练习 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日的未偿还金额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
可于2021年12月31日行使 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
已归属,预计将于2021年12月31日归属 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,授予雇员、董事及非雇员的期权之加权平均公允价值为#美元。
股票期权的内在价值合计为行使价格低于公司普通股公允价值的股票期权的行权价与公司普通股公允价值之间的差额。于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度内,行使之股票期权之总内在价值约为
截至2021年12月31日,与未授予股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬支出总额约为$
F-19
莱拉治疗公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合并财务报表附注--续
2020年员工购股计划
2020年4月,公司董事会通过了公司2020年度员工购股计划(“2020 ESPP”)。2020年ESPP是根据修订后的1986年国税法第423节的规定制定的合格员工股票购买计划,不受1974年员工退休收入保障法的规定约束。公司最初保留
8.合作协议
2021年5月31日,该公司签订了LianBio许可协议,在大中华区(中国大陆、香港、台湾和澳门)、韩国、新加坡和泰国开发和商业化LYR-210。根据LianBio许可协议的条款,该公司收到了1200万美元的预付款,并有资格根据特定开发、监管和商业化里程碑的实现情况,在未来获得最高1.35亿美元的付款。在逐个地区商业化后,该公司将有权根据LYR-210在许可地区的净销售额获得较低的两位数特许权使用费。LianBio公司将负责LYR-210在许可地区的临床开发和商业化,该公司将保留在所有其他地区使用LYR-210的所有权利。作为LianBio许可协议的一部分,LianBio还将首先获得该公司LYR-220候选产品在许可地区的开发权和商业权。
本公司分析其协作安排以评估它们是否在ASC 808的范围内。协作安排(“ASC 808”),其中包括确定此类安排是否涉及由既是活动的积极参与者又面临重大风险和回报的各方进行的联合经营活动,这取决于此类活动的商业成功程度,或ASC 606。这种评估是在安排的整个生命周期内根据安排中各方责任的变化进行的。对于包含多个元素的ASC 808范围内的协作安排,公司首先确定协作的哪些元素被认为在ASC 808的范围内,以及哪些元素更能反映供应商-客户关系并因此在ASC 606的范围内。对于根据ASC 808核算的协作安排的元素,通常通过类比ASC 606来一致地确定和应用适当的识别方法。
该公司根据ASC 606对这一安排进行了评估,并得出结论,合同对手方LianBio是客户。在安排开始时,该公司确定了以下重大承诺:(1)开发和商业化LYR-210的许可证,(2)与临床供应LYR-210相关的制造活动,(3)生产LYR-210的非独家许可证,以及在供应中断的情况下转让制造技术的义务,以及(4)公司执行与全球第三阶段临床试验相关的开发活动。该公司认定,将LYR-210开发和商业化的许可证、与LYR-210临床供应相关的制造活动、生产LYR-210的非独家许可证以及在供应故障情况下转让制造技术的义务是一项单一的履行义务,因为LYR-210制造过程的特殊性,许可证不能与与LYR-210供应相关的制造活动分开,并且只有在供应故障时才有制造LYR-210的权利。就ASC 606而言,该公司确定有两项明确的履约义务:(1)开发和商业化LYR-210的许可证、与LYR-210临床供应相关的制造活动、生产LYR-210的非独家许可证以及在供应中断的情况下转让制造技术的义务,以及(2)公司履行与全球第三阶段临床试验相关的开发活动。
F-20
莱拉治疗公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合并财务报表附注--续
根据LianBio许可协议,为了评估ASC 606的交易价格,公司决定预付款$12.0LYR-210临床供应的可偿还费用是在安排开始时分配给两项履约义务的交易价格中包含的全部对价。该公司有资格获得的潜在里程碑付款被排除在交易价格之外,因为所有里程碑金额都完全基于实现的可能性而受到限制。
此外,本公司确定LianBio在许可地区获得LYR-220开发和商业权的优先购买权是一个选项,因为任何协议都将保持一定距离进行谈判,因此不会向LianBio提供实质性权利,因此不被视为履行义务。
该公司将确认与开发和商业化LYR-210的许可证相关的收入、与LYR-210临床供应相关的制造活动、生产LYR-210的非独家许可证以及在供应失败的情况下转让制造技术的义务,以及在交付LYR-210临床供应时的履行义务。该公司根据与全球第三阶段临床试验相关的开发活动所产生的成本,以及未来为履行履行义务而预计发生的成本,确认与全球第三阶段临床试验绩效义务相关的开发活动相关的收入,因为这些开发活动是使用输入法进行的。控制权的转移发生在这段时间内,在管理层看来,这是履行履约义务进展的最佳衡量标准。收到的尚未确认为收入的金额将在公司的综合资产负债表中作为合同负债递延,并将分别在交付LYR-210临床供应和进行全球3期临床试验的剩余时间内确认。截至2021年12月31日,该公司已经递延了大约790万美元与合并绩效义务有关的收入,以及大约380万美元与全球第三阶段临床试验相关的开发活动的业绩相关的递延收入。
在截至2021年12月31日的一年中,该公司确认了与绩效义务相关的30万美元协作收入。
开发和监管里程碑费用是一种可变对价,在很可能不会发生重大逆转的情况下,被确认为收入。本公司确认特许权使用费收入和基于销售的里程碑时,以(I)相关销售发生时或(Ii)特许权使用费分配给的履约义务已履行时为准。
感知顾问公司(Perceptive Advisors,LLC)的附属实体是本公司和LianBio的股东。此外,该公司的两名董事是感知顾问公司的常务董事,其中一名董事也是LianBio公司董事会的执行主席。
9.所得税
该公司根据该年度的估计有效税率记录了税前收入或亏损的所得税拨备或福利。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司录得净亏损约$
按法定联邦所得税税率计算的所得税费用与合并财务报表中反映的所得税的对账如下:
|
|
年终 十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
按联邦法定税率计算的所得税 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
永久性差异 |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
州税,扣除联邦福利后的净额 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
研发和其他税收抵免 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
递延税项资产估值免税额变动 |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
其他 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
F-21
莱拉治疗公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合并财务报表附注--续
截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延税净资产包括以下内容(以千为单位):
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
递延税项资产: |
|
|
|
|
|
|
|
净营业亏损结转 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
研发学分 |
|
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
递延税项总资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
减去:估值免税额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
递延税项负债: |
|
|
|
|
|
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项负债总额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税金净额 |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
截至2021年12月31日,该公司的美国联邦净营业亏损结转约为$
截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司拥有联邦研发税收抵免结转约$
根据国税法的规定,净营业亏损和税收抵免结转须由国税局和国家税务机关进行审查和可能的调整。如果主要股东的所有权权益在三年期间累计变动超过50%(分别根据美国国税法第382和383条以及类似的国家规定),净营业亏损和税收抵免结转可能受到年度限制。这可能会限制每年可用于抵消未来应税收入或纳税义务的税收属性的数量。年度限额的金额是根据紧接所有权变更前的公司价值确定的。随后的所有权变更可能会进一步影响未来几年的限制。本公司尚未进行研究,以评估控制权是否已发生变更,或自成立以来是否由于此类研究的重大复杂性和成本而发生多次控制权变更。根据第382条的规定,如果公司自成立以来的任何时候发生控制权变更,结转的净营业亏损或研发税收抵免结转的使用将受到第382条规定的年度限制,该限制首先是将所有权变更时公司股票的价值乘以适用的长期免税率,然后根据需要进行额外的调整。任何限制都可能导致结转的净营业亏损的一部分到期,或在使用前结转的研发税收抵免的一部分到期。此外,在公司完成研究并了解任何限制之前,
如果根据证据的份量,部分或全部递延税项资产很可能无法变现,则ASC 740需要计入估值拨备,以减少报告的递延税项资产。在考虑了所有积极和消极的证据后,该公司已就其递延税项计入了估值津贴
F-22
莱拉治疗公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合并财务报表附注--续
截至12月31日的资产,2021和2020因为公司管理层认为,公司更有可能不会确认其联邦和州递延税项资产的收益,这主要是因为公司自成立以来累计净亏损的历史,以及自成立以来没有将任何产品商业化或从产品销售中产生任何收入,因此,估值津贴约为$
截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司记录了未确认税收优惠的递延税项资产调整。该公司的政策是记录与不确定的税收状况有关的利息和罚款,作为其所得税规定的一部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司未发生与不确定税务状况相关的应计利息或罚金,本公司的营业报表和全面亏损中也未确认此类金额。在许多情况下,本公司不确定的税务状况与相关税务机关仍需审查的年份有关。联邦和州税务当局的诉讼时效在2018年12月31日之前关闭数年。然而,由于本公司处于亏损结转状况,因此本公司通常在所有存在亏损结转的纳税年度都要接受美国联邦、州和地方所得税当局的审查。
10.租契
于二零零七年八月,本公司订立经修订的经营租约,租期约
除上述租约外,本公司亦为
办公设备租赁将于#年到期 。设备租赁作为经营租赁入账。嵌入租约
2021年4月,该公司与一家合同制造组织(“CMO”)签订了一项临床供应协议,在一家现有工厂和一家在建工厂临床生产该公司的候选产品。本公司的结论是,本临床供应协议包含嵌入式运营租约,因为现有设施和新设施的洁净室在协议期限内指定供本公司独家使用,而临床供应协议包含超过协议规定的固定承诺的与生产和材料成本相关的固定承诺和可变成本。该公司确定,它在施工期间没有控制新设施,因此,租约不属于“建造到诉讼”会计的范围。临床供应协议的期限为
现有设施的租赁期不到12个月,公司已选择应用ASC主题842中的实际权宜之计。租契(“ASC 842”),不确认租赁负债或使用权资产,而是以直线基础确认租赁期限内的费用,以及不依赖于指数或费率的可变租赁付款,确认为根据临床供应协议基于业绩或使用产生可变租赁成本期间的费用。
在新设施租赁开始时,该公司确定根据临床供应协议发出的采购订单中规定的固定承诺不是实质性的,不确认租赁负债和使用权资产。本采购订单项下的租赁成本将在根据采购订单的性能或使用情况发生租赁成本的期间确认为费用。今后,公司将在要求的交货日期之前的一定时间内,从CMO批量购买产品,数量将在提交给CMO的采购订单中列出。每份采购订单上订购的产品数量是向CMO购买的具有约束力的义务,并被视为固定承诺,届时公司将确认适当的租赁负债和使用权资产。
F-23
莱拉治疗公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合并财务报表附注--续
公司合并财务报表中记录的租赁成本构成如下(以千计):
|
|
年终 十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
租赁费: |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
可变租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总租赁成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
可变租赁支付包括业主在大楼运营和管理中发生的成本和支出中公司分摊的份额,以及与公司CMO嵌入租赁安排相关的可变租赁成本。在截至2021年12月31日的年度内,公司将研发费用计入约$
与本公司经营租赁相关的加权平均剩余租期和折扣率如下:
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|
加权-平均剩余租期(以年为单位) |
|
|
|
|
加权平均贴现率 |
|
|
|
% |
截至2021年12月31日,公司根据ASC 842规定的经营租赁负债到期日如下(以千计):
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
总到期日 |
|
|
|
|
减去:代表利息的金额 |
|
|
( |
) |
经营租赁负债现值 |
|
|
|
|
减去:经营租赁负债的当前部分 |
|
|
( |
) |
总经营租赁负债,扣除当期部分 |
|
$ |
|
|
11.退休计划
公司根据“国内税法”第401(K)节(“401(K)计划”)制定了固定缴费计划。401(K)计划涵盖所有符合规定的最低年龄和服务要求的员工,并允许参与者在税前基础上推迟部分年度薪酬。根据目前的规定,公司不需要为401(K)计划做出任何贡献。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,公司酌情匹配员工缴费的50%,最高可达
包括在公司合并经营报表和全面亏损中的配套出资费用如下(单位:千):
|
|
年终 十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
比赛成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-24