美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至的财政年度12月31日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

在由至至的过渡期内

委托文件编号：001-36694

Protara治疗公司

( 注册人在其章程中指定的确切名称)

公园大道南345号

3^研发地板

纽约州纽约市

(主要行政办公室地址)

10010
(邮政编码)

(646)844-0337

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。 是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告 。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短 期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式 提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定需要提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示 注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行的内部控制的有效性评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义的 )。是的，☐不是 ☒

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$ 74.3百万美元，基于注册人的普通股在纳斯达克 市场上2021年6月30日的收盘价为每股9.74美元。

截至2022年3月4日，11,251,927注册人的普通股面值为0.001美元，已发行。

以引用方式并入的文件

注册人将于2022年5月2日前向证券交易委员会提交的最终委托书的部分内容通过引用并入本报告的第三部分。

PROTARA治疗公司

目录

表格10-K

截至2021年12月31日止的年度

第一部分

前瞻性陈述

本表格10-K年度报告，包括标题为“商务，” “风险因素，” and “管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”S“ 和本年度报告(Form 10-K)中的其他材料包含前瞻性陈述或通过引用纳入前瞻性 陈述。本文中包含的除历史事实陈述外的其他陈述，包括有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的陈述，以及我们对业务运营的计划、目标和预期，以及 财务业绩和状况的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩 ，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 在某些情况下，您可以通过“相信”、“预期”、“ ”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”等术语来识别这些前瞻性陈述。“”大约“”、“ ”“预测”、“”打算“”、“”计划“”、“”估计“”或这些术语或其他类似术语的负面版本 。

这些前瞻性陈述包括但不限于有关 的陈述：

除 法律或美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规则和法规要求外，我们没有义务在本报告发布之日后更新或修改本年度报告中包含的10-K表格中的任何前瞻性陈述。我们提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述 。我们的实际结果可能与本年度报告(Form 10-K)中讨论的结果大不相同。本年度报告(Form 10-K)中包含的 前瞻性陈述，以及 我们不时作出的其他书面和口头前瞻性陈述，都会受到一定风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括标题下确定的风险、不确定性和假设“风险因素” 在本年度报告Form 10-K中。

影响我们业务的风险摘要

以下是 使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素摘要。本摘要并未解决我们面临的所有风险 。本风险因素摘要中总结的风险和不确定因素以及我们面临的其他风险和不确定性 在第一部分第1A项风险因素中列出，在就我们的证券做出投资决定之前，应与本 表格10-K年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息一起仔细考虑。

第1项。公事。

概述

我们是一家总部位于纽约市的临床阶段生物制药公司，致力于确定和推进癌症和罕见疾病治疗的变革性疗法。我们的宗旨是将现代科学、法规或制造方面的进步应用于已建立的 机制，以创造新的发展机会。我们将创造力、多元化视角、诚信和坚韧放在首位，以 加快我们的目标，将改变生活的疗法带给治疗选择有限的人。

我们的产品组合包括两个利用Tara-002的 开发项目，Tara-002是一种基于广泛免疫增强剂OK-432的研究细胞疗法，最初获得日本厚生福利省作为免疫增强型癌症治疗剂的上市批准。这种细胞疗法目前在日本和台湾被批准用于LMS和多种肿瘤学适应症。我们已获得除日本和台湾以外的 资产的全球使用权，并已开始探索其在肿瘤学和罕见疾病适应症中的用途。Tara-002是从遗传上截然不同的A组的同一母细胞库 发展而来的化脓性链球菌AS OK-432(由中外制药有限公司或中外制药公司以Picibanil®在日本和台湾销售 )。我们目前正在开发TARA-002，用于非肌肉浸润性膀胱癌或NMIBC，以及LMS。

我们的铅肿瘤学项目 是NMIBC的TARA-002，它是在膀胱内表面的组织中发现的癌症，没有扩散到膀胱肌肉 。膀胱癌是美国第六大常见癌症，NMIBC约占膀胱癌诊断的80%。在美国，每年约有6.5万名患者被诊断为NMIBC。自20世纪90年代以来，几乎没有新的疗法被批准用于NMIBC，目前NMIBC的治疗标准包括膀胱内注射卡介苗(Bacillus Calmette-Guérin)、 或卡介苗(BCG)。TARA-002的作用机制与卡介苗相似。TARA-002和卡介苗是膀胱内给药，既能诱导Th1型免疫应答，又能在局部激活大致相似的细胞因子和免疫细胞阵列。

2021年10月，我们宣布FDA生物制品评估和研究中心(CBER)组织和高级治疗部办公室(OTAT)批准了我们在NMIBC提出的TARA-002研究新药(IND)申请。我们已经开始了一期剂量发现， 开放标签临床试验，以评估Tara-002在治疗初治和有治疗经验的NMIBC高级别原位癌和高级别乳头状肿瘤(Ta)患者中的作用。在试验的初始剂量升级阶段，患者将接受每周6次的TARA-002膀胱内注射。该试验的主要目的是评估TARA-002的安全性、耐受性和抗肿瘤活性的初步迹象，目的是为未来的第二阶段临床试验确定推荐剂量。

我们还在LMS中研究TARA-002 ，这是一种罕见的非恶性淋巴管系统囊肿，主要形成于两岁前儿童的头部和颈部 。2020年7月，FDA批准TARA-002用于治疗LMS的罕见儿科疾病。OK-432， TARA-002的首创疗法，20多年来一直是日本LMS的标准治疗方法。除了在日本的临床经验 ，我们还从LMS有史以来最大的第二阶段试验之一获得了数据集的权利，在该试验中，通过爱荷华大学领导的慈悲使用计划 对500多名儿科和成人患者进行了OK-432治疗。我们与FDA的疫苗及相关产品部或疫苗事业部有针对 LMS的TARA-002的IND，并于2021年10月提交了完整的确认性、 当前良好制造规范(CGMP)相对于OK-432的可比性数据，作为IND的一部分。我们正在与FDA合作，以协调LMS中TARA-002的开发计划。

我们产品组合中的第三个开发计划是静脉注射或静脉注射氯化胆碱，这是一种研究中的磷脂底物替代疗法，最初正在开发中，用于接受肠外营养(PN)的患有肠衰竭相关性肝病(IFALD)的患者。静脉注射氯化胆碱已被FDA授予这一适应症的孤儿药物称号 ，并被授予治疗IFALD的快速通道称号。在与FDA的第二阶段会议积极结束后，我们收到了关于完成治疗IFALD的氯化胆碱注册包所需研究潜在设计的反馈，包括一期药代动力学(PK)试验和三期临床试验。 在启动这些临床试验之前，我们正在进行患病率研究，以加强对PN患者群体的了解，我们 计划使用这些信息来确定开发计划的下一步步骤。2021年9月，我们报告了患病率研究的回顾性研究结果，该研究支持了患有IFALD的PN依赖患者的显著未得到满足的医疗需求。我们目前正在进行这项研究的预期部分，这是一项多中心的横断面观察性研究，将评估依赖PN的患者胆碱缺乏以及胆汁淤积和脂肪变性的患病率。

我们一直在进行另一个项目，Vonapanitase，一种重组的人类弹性蛋白酶。在回顾了Vonapanitase的研究、临床前和临床数据之后，我们决定目前停止对该候选产品的进一步 开发。

我们在这些计划的开发上投入了大量的 努力，没有任何批准的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。 Tara-002尚未被批准用于治疗NMIBC、LMS或任何其他适应症。我们预计短期内不会产生收入 (如果有的话)。为了资助我们目前的战略计划，包括进行正在进行的和未来的临床试验，以及进一步的研发成本，我们需要筹集额外的资金。

我们的产品候选渠道

下图汇总了我们的候选产品管道的当前状态 ：

我们的公司战略：

我们是一家肿瘤学和罕见疾病公司 专注于识别和收购或许可降低风险的资产，并优化和/或加速这些资产的开发。 利用我们管理团队的药物开发和商业化经验，我们的目标是打造一家领先的生物制药 公司，专注于为有重大未得到满足的需求的患者提供救命疗法。

1.继续开发治疗NMIBC的TARA-002，并推进一期临床试验。

我们最近已经开始了一期临床试验，以评估TARA-002在高度恶性NMIBC患者中的安全性和耐受性，包括剂量递增阶段，在这一阶段，我们正在评估TARA-002的安全性、耐受性和抗肿瘤活性的初步迹象，以确定未来第二阶段临床试验的剂量。然后，我们 打算在我们的第一阶段临床 试验的扩大队列中进一步评估Tara-002的安全性和抗肿瘤活性的初步迹象。

2.与FDA就LMS中TARA-002的开发计划和监管路径 保持一致。

基于LMS的发起者产品OK-432的稳健数据集 以及由爱荷华大学领导的OK-432在LMS的随机第二期临床试验的完整临床研究报告(CSR)，我们 对Tara-002治疗LMS患者的潜力感到鼓舞。我们正在与FDA合作，以协调LMS中 Tara-002的开发计划。

3.完成对接受PN和患有IFALD的患者的前瞻性患病率研究，以完善静脉注射氯化胆碱的发展途径。

我们目前正在进行 一项前瞻性患病率研究，以加强对PN患者群体的了解，并计划使用此信息为开发计划的下一步 提供信息。我们收到了FDA关于完成治疗IFALD的静脉氯化胆碱注册 包所需的潜在研究设计的反馈，包括一期药代动力学研究和一期3期试验。

4.探索机会以扩大我们的渠道 同时保持有纪律的投资方式。

我们打算探索将TARA-002与其他疗法结合使用，并确定在NMIBC 和LMS以外的适应症中开发TARA-002的更多机会。我们计划进行非临床实验和建模，以更好地描述与TARA-002联合治疗的潜在益处，特别是在NMIBC中。此外，我们的领导团队在许可、获取和优化候选产品 方面有着良好的记录，我们打算利用这一技能集来为NMIBC和其他肿瘤学适应症中的Tara-002、 寻找潜在的组合机会。Tara-002的创始产品OK-432的免疫学活性已经在一长串适应症的患者中得到了有效的 询问。我们计划继续仔细评估病例报告和文献 ，并进行非临床特征研究，以更好地了解TARA-002的作用机制及其潜在活性 在NMIBC和LM以外的适应症中存在未得到满足的需求。

我们的管道

TARA-002 / OK-432

TARA-002，我们的主要项目， 是从相同遗传差异的主细胞系发展而来的一种研究性细胞疗法化脓性链球菌 (A组，类型3)SU菌株名为OK-432，中外制药公司以Picibanil®的名称在日本和台湾销售的广泛免疫增强剂。 我们使用与OK-432相同的监管起始材料，并使用用于生产OK-432的相同专利 工艺的更新版生产Tara-002。我们将此候选产品指定为TARA-002，以便将美国和其他地区的监管路径 与日本的OK-432区分开来。

我们于2019年6月与中外制药公司签订了一项协议， 于2020年7月修订，以支持我们开发Tara-002。该协议允许我们独家访问与OK-432相关的某些材料 和文件，包括的主细胞库化脓性链球菌用于OK-432的制造。 此外，该协议还在一定期限内提供技术支持。我们利用中外制药公司提供的材料、专有制造工艺和技术支持，在美国一家符合cGMP标准的工厂生产Tara-002。 根据与中外制药公司达成的协议，我们独自负责Tara-002在全球(日本和台湾除外)的开发和商业化。本协议在2030年6月17日之前或在任何一方终止本协议后均为独家协议。

在日本，OK-432被表明 用于：治疗淋巴管瘤(淋巴管畸形)；延长胃癌(术后 例)或原发性肺癌合并化疗患者的生存时间；以及减少肺癌或胃肠癌、头颈癌(上颌癌、喉癌、咽癌、舌癌)和对其他药物耐药的甲状腺癌患者 的癌性胸水或腹水。

我们计划首先在美国开发治疗NMIBC和LMS的TARA-002 ，未来还计划在欧洲和其他地区寻求批准，还可能探索其作为免疫刺激剂的效用被假设为具有治疗益处的其他适应症。

NMIBC的TARA-002

疾病概述

膀胱癌是美国第六大最常见的癌症，NMIBC约占膀胱癌诊断的80%。NMIBC是在膀胱内表面未扩散到膀胱肌肉的组织中发现的癌症。NMIBC有三种亚型：Ta(非浸润性乳头状癌)、Tis(原位癌或CIS)和T1(侵犯固有层的癌)。在NMIBC类型 中，Ta占NMIBC病例的70%，T1和CIS分别占20%和10%。

根据目前可用的治疗数据，我们认为美国每年大约有30,000例高级别NMIBC病例适合使用Tara-002进行治疗 。美国每年有65,000例NMIBC病例，其中约45%(约30,000例)由被认为风险较高的高级别肿瘤类型组成，因此适合接受免疫疗法，如TARA-002。此外，NMIBC的复发率最高，三年复发率估计高达80%。

治疗：

NMIBC的治疗目标通常是减少无法切除的持久性、切除后的复发，并防止疾病进展为肌肉浸润性膀胱癌。NMIBC的初步治疗包括膀胱镜检查和乳头状Ta或T1的经尿道膀胱肿瘤电切术(TURBT)，或CIS的活检。对于进展风险较低的患者，建议术后单次膀胱灌注化疗，对于中度和高风险疾病的患者，建议进行较长疗程的膀胱内治疗。到目前为止，最有效的膀胱内药物是卡介苗，它是一种活的减毒形式的卡介苗。牛分枝杆菌。在过去的十年中，由于无法满足治疗大量NMIBC患者的需求，卡介苗一直是多重供应短缺的对象，这导致了节约使用 疗法的策略。随着需要膀胱切除术的患者数量的增加，膀胱癌的复发和进展显著增加。因此，在目前卡介苗短缺和有限的有效替代疗法或剂量策略的情况下，NMIBC患者的治疗选择仍然存在重大的未得到满足的需求。

制造业：

我们计划使用中外制药公司生产OK-432时使用的同等但现代化的专有制造工艺来生产Tara-002 ，从我们繁殖的主细胞系开始 ，但使用相同的基因不同的菌株化脓性链球菌(A组， 3型)SU株为OK-432。我们已经与一家合同开发和制造组织(CDMO)签订了制造TARA-002的合同。

治疗淋巴管畸形的TARA-002

疾病概述：

我们正在努力与FDA在治疗LMS的TARA-002的调控途径和开发计划上保持一致。LMS是一种罕见的非恶性囊性肿块 ，主要形成于两岁前儿童的头部和颈部。国际血管异常研究学会将LMS分类为大囊性、微囊性或混合性囊性。大囊性和微囊性LM根据畸形含液体部分的大小来区分。巨囊性LMS是一种典型的大的、充满液体的囊肿，内皮细胞衬里很薄。巨囊性LM由大于2立方厘米大小的囊肿组成，在正常或轻微变色的皮肤下表现为柔软的充满液体的肿胀。巨囊性LM通常位于颈部的前外侧区域；然而，这种类型的LM也可能起源于身体的其他部位。相比之下，微囊型LMS的内部空间非常有限，内皮细胞衬里较厚，不规则。微囊性LMS由大小小于2立方厘米的囊肿 组成，通常由整合并浸润正常软组织的微淋巴管通道组成。微囊性LMS可累及浅表和深层，包括肌肉和骨骼。微囊性LMS可增厚或肿胀，导致周围软组织和骨骼增大，可见于皮肤或粘膜的任何区域。混合囊性LMS由不同程度的大囊性LMS和微囊性LMS组成。

虽然LMS的确切患病率尚不清楚 ，但在美国，这种情况被认为存在于大约每4,000名活产中就有一例， 我们认为每年大约有1,400-1,800例LM病例。

治疗：

在日本和台湾以外， 治疗的标准是手术切除，这与高复发率和并发症有关。除日本和台湾批准OK-432外，目前还没有针对LMS的已获批准的 药物疗法。在这些国家/地区，OK-432已经成为LMS的标准护理 超过25年了。

LMS的治疗因症状和并发症的不同而不同。在日本和台湾以外，治疗LMS的标准治疗方法是手术切除部分或全部囊肿。虽然手术是治疗头颈部LMS的标准方法，但该地区是一个难以手术的地区，因为该地区有大量重要的解剖结构。主要的静脉和动脉干和重要的神经一样穿过颈部。此类畸形的手术通常会导致很高的复发率和并发症，包括终生慢性疾病，如头部和颈部的神经和其他重要结构的损伤 。

临床进展

当OK-432用于局部治疗LMS时，假设囊肿内的天然免疫细胞被激活，并产生强大的免疫级联反应。中性粒细胞和单核细胞浸润囊肿，囊肿内的免疫细胞对OK-432的存在作出反应，分泌各种细胞因子，包括白细胞介素IL-6、IL-8、IL-12、干扰素或IFN、γ、肿瘤坏死因子或TNF-α，以及血管内皮生长因子(VEGF)。 囊肿内的免疫细胞可分泌各种细胞因子，包括白细胞介素-6、白细胞介素-8、白细胞介素-12、干扰素或干扰素、γ-干扰素、肿瘤坏死因子或肿瘤坏死因子-α，以及血管内皮生长因子(VEGF)。同时，这些免疫活动在囊壁引起强烈的局部炎症反应，导致囊液排出、收缩和纤维性粘连 。

爱荷华大学领导的一项随机2期临床试验研究了1998-2005年间OK-432在LM患者中的使用情况。大多数符合条件的受试者年龄在6个月到18岁之间，患有头和/或颈部的巨囊性或混合囊性LMS(伴有≥50%的巨细胞性疾病)。治疗分为三组：立即治疗组(ITG)、延迟治疗组(DTG)和开放标记治疗组(Open Label治疗组)。即刻治疗组 确诊后用OK-432治疗。延迟治疗组在观察6个月后接受OK-432治疗 ；交叉设计旨在调查自发缓解情况。开放标签治疗组包括小于6个月的婴儿，18岁以上的成年人，涉及头颈部以外部位(如腋窝、胸部和四肢)的LMS患者，以及紧急治疗的患者。开放标签治疗组立即用OK-432治疗。通过量化病变大小的变化来衡量对治疗的反应。临床成功被定义为完全(90%到100%) 或实质(60%到89%)的治疗反应(基于放射学证实的病灶缩小) 或实质(60%到89%)。

这份 报告中提出的结果是基于对来源验证数据的回顾性分析，这些数据包括1998年1月至2005年8月期间参加第二阶段随机临床试验的受试者的全部数据集，包括发表的研究中的数据(Smith等人)。2009)，其中包括在1998年1月至2004年11月期间注册的 名受试者。

总体而言，310名受试者参加了意向治疗：246名受试者被随机分为即刻(ITG，N=171)和延迟(DTG，N=75)治疗组；64名 受试者被非随机化，并被分配到开放标签组。对主要疗效终点(N=150)的分析显示，在登记6个月后，ITG组69%的患者临床上取得了成功(完全和/或实质性反应)，而DTG组7.5%的患者在这段时间间隔内经历了LM的自发消退(p

图1：达到主要终点的患者中，立即治疗组69%的患者对OK-432有完全或实质性的反应，而延迟治疗 组有7.5%的患者在观察6个月后和治疗前有完全或实质性的反应。

图2：放射学证实的大囊性病变的患者临床成功的可能性最大，而在混合性病变的患者中，临床成功的可能性也最大。

安全配置文件

治疗中最常见的不良反应是局部注射反应、发烧、乏力和食欲下降，两周内消失。与OK-432治疗相关的治疗紧急严重不良事件或 SAE(治疗紧急SAE被定义为在第一剂研究药物或在最后一剂研究药物后35天内发生或恶化的任何SAE)在4.1%的患者中报告，其中最严重的事件是 注射后大量肿胀导致的气道阻塞和面瘫，需要气管切开和住院。 这两个事件都已报告为已解决。

赞助商进行的回顾性分析的安全性发现与Smith等人报告的原始分析一致。2009年，根据已发表的约865名LMS患者使用OK-432治疗后的安全性数据。

临床前发展：

OK-432的全面临床前开发计划，包括 体外培养和体内药理学和毒理学研究，由中外制药公司进行，以支持向日本药品和医疗器械厅提交保密协议。我们相信，这些研究可能有助于为LMS中TARA-002的开发 计划的设计提供参考。

监管互动：

2020年7月，FDA授予TARA-002治疗LMS的罕见儿科疾病称号。FDA将罕见儿科疾病指定为主要影响18岁或以下且少于20万人的美国儿童的严重疾病 。根据FDA的罕见儿科疾病优先审查凭证 计划，赞助商如果获得了用于预防或治疗罕见儿科疾病的产品的NDA或BLA批准 ，则可能有资格获得凭证，该凭证可以兑换为任何后续营销申请获得优先审查，也可以出售或转让 。

我们对LMS中OK-432的强大数据集感到鼓舞，这将 为我们开发TARA-002提供信息，我们相信这可能有助于在LMS中提交TARA-002的BLA。应FDA的 要求，我们将由爱荷华大学领导的OK-432在LMS的随机第二期临床试验的完整CSR提交给我们的开放 IND。我们正与FDA就TARA-002在LMS中的开发计划进行协调，并随后在LM患者中启动临床试验。

制造计划：

TARA-002 将使用与中外制药公司生产OK-432所用的相同但现代化的专有制造工艺生产。 从我们繁殖的主细胞系开始，但使用相同的基因不同菌株。 化脓性链球菌 (A组，3型)SU株为OK-432。我们已经签约了CDMO，生产Tara-002。

静脉注射氯化胆碱治疗肠衰竭相关性肝病

背景：

静脉注射氯化胆碱是一种静脉底物替代疗法，最初正在开发中，用于接受肠外营养的IFALD患者。

胆碱 是已知的磷脂的重要底物，磷脂对健康的肝功能至关重要。由于接受PN的患者不能 吸收足够水平的胆碱，而且没有可用的PN成分含有足够数量的胆碱来纠正这一缺陷，他们通常 会经历长时间的肝功能衰竭和死亡，唯一已知的干预措施是双侧小肠/肝脏移植。 如果获得批准，静脉注射氯化胆碱将成为IFALD的首批批准疗法。它已经被FDA批准用于治疗IFALD和预防PN患者的胆碱缺乏。我们目前正在进行一项多国患病率研究，以增进对PN患者群体的了解。

我们已经与Alan Buchman博士签订了许可协议， 独家拥有IND、ODD和其他与IV氯化胆碱相关的监管资产，以及 之前由Buchman博士领导的第一阶段和第二阶段临床试验的数据的独家权利。

一项随机对照2期临床试验的 结果显示，静脉注射氯化胆碱可使依赖PN的患者血浆游离胆碱浓度恢复正常，改善肝脏脂肪变性，并在统计学上显著改善胆汁淤积。

我们于2018年11月结束了与FDA的第二阶段会议， 收到了FDA关于完成治疗IFALD的四氯化胆碱注册包所需研究设计的反馈，包括一期药代动力学研究和三期试验。

疾病概述：

IFALD 是一种罕见的肝脏/代谢性疾病。IFALD发生在依赖PN的患者身上，其特征是胆碱缺乏、肝脏脂肪变性、胆汁淤积，以及肝病的快速进展，直至肝功能衰竭和死亡，没有肠-肝移植 。IFALD的预后相对较差，一到四年内的死亡率为15%-34%。当IFALD出现在儿童身上时，死亡率甚至更高，研究报告称，18个月内的死亡率为23-40%。符合以下条件的患者被视为患有IFALD：

许多接受PN 的患者完全依赖PN来满足他们的营养需求。PN提供了患者生存所需的几乎所有宏观和微观营养 ，但值得注意的是胆碱除外。因此，依赖PN支持的患者被证明胆碱缺乏。依赖PN的患者无法合成足够水平的胆碱，吸收不良限制了PN饮食中氯化胆碱的生物利用度。美国肠外和肠内营养学会(American Society For Parenteral And Enteral Nutrition)和美国营养与饮食学会(Academy of Nutrition and Dietology‘Dietitians in Nutrition Support)都建议开发胆碱，并将其常规包括在PN产品中；然而，目前还没有FDA批准的氯化胆碱PN产品。

对PN的依赖和由此导致的胆碱缺乏通常会导致IFALD， 这是成人慢性PN患者中最常见的与死亡相关的不良后果。血浆游离胆碱浓度低与丙氨酸氨基转移酶(ALT)、天冬氨酸转氨酶(AST)和碱性磷酸酶(ALP)升高以及脂肪变性(脂肪肝)和胆汁淤积(当来自肝脏的胆汁停止或减慢)有关，所有这些都是持续肝损伤的指标。

临床病史：

在一项为期24周的2期随机、双盲对照临床试验中，15名患者(n=15)每晚接受超过85%的营养需求(至少在入选前12周)，随机分为两组，一组接受常规PN(10-12小时)加安慰剂(n=8)，另一组接受PN加2g氯化胆碱(n=7)静脉注射。 每晚接受PN治疗，以满足85%的营养需求(至少在入院前12周内接受PN治疗)，或通过静脉输注(10-12小时)接受含有安慰剂的PN(n=8)，或通过静脉注射添加2g氯化胆碱的PN(n=7)。

在静脉注射氯化胆碱 组中，在整个24周的试验中，平均胆碱水平在或高于估计的正常范围(即6.7至26.9nmol/mL) ，并在停止治疗后迅速恢复到基线水平。

脂肪变性：

在将计算机断层扫描(CT)的量化 值转换为磁共振成像质子密度脂肪分数(MRI-PDFF)后，在第4周至24周期间，静脉注射氯化胆碱组与安慰剂组相比，MRI-PDFF估计值的最小二乘值(LS)和平均值 变化有显著差异，表明脂肪变性在临床上有意义且在统计学上显著减少。比较治疗组与治疗前比较，治疗4~24周的LS平均变化(31.7%~53.6%)有显著性差异，p值为0.0009~0.0297，有利于静脉注射氯化胆碱组。

图3.肝脏CT图像：静脉注射胆碱前后的CT图像

碱性磷酸酶：

基线时，静脉注射氯化胆碱组的LS平均碱性磷酸酶浓度为239.3±118.93，安慰剂组为148.1±100.2。重复测量的混合模型分析 显示静脉注射氯化胆碱组在12周(p=0.008)、16周(p=0.005)、20周(p=0.007)、 和24周(p=0.005)的碱性磷酸酶浓度显著降低，显示胆汁淤积减少。在第4周(p=0.076)和第6周(p=0.056)观察到明显的趋势。在34周，即停止静脉注射氯化胆碱10周后，LS 平均碱性磷酸酶浓度较基线仍有显著下降(p=0.002)，表明静脉注射氯化胆碱显著改善了胆汁淤积(图4)。

在碱性磷酸酶浓度 >正常上限1.5倍的受试者(n=7)中，静脉注射氯化胆碱组和 安慰剂组的基线平均值相似(分别为294.20±87.947和277.00±128.693)。在分组分析中，ALP的改善是持续的和实质性的，在12-24周的治疗中有20%-30%的改善。12周、16周和20周时比较，差异有统计学意义(br}20周)。

在上述试验说明和本年度报告10-K表其他地方的 表格中，n表示特定组的患者数量，p或p值表示随机机会导致结果的概率 (例如，p值0.001表示安慰剂组和治疗组之间的差异纯粹是由于随机机会造成的，概率为0.1%)。P值小于或等于0.05是统计显著性的常用标准，可能支持 监管机构的有效性发现。

图4.胆汁淤积的改善¹：所有病人

临床前发展：

表1.我们对氯化胆碱进行的临床前研究

临床发展计划：

我们已收到FDA关于注册所需的整体临床计划的多个关键方面的反馈，包括一期药代动力学研究和三期临床试验。我们完成了一项对依赖PN 6个月或更长时间的患者的回顾性、观察性研究。这项研究的目的是通过测量血清碱性磷酸酶(ALP)水平 大于正常ULN上限的1.5倍作为胆汁淤积的关键标志，来了解胆汁淤积的发病率，胆汁淤积是IFALD患者的一种标志性病理。研究结果显示：31%的患者， 无论基线水平如何，在6至36个月内的任何给定时间，ALP水平都超过ULN的1.5倍。此外，大约28%的患者在36个月时持续ALP升高超过ULN的1.5倍。基线时，约有23%的患者ALP水平大于ULN的1.5倍，约76%的患者在6至36个月期间的任何给定时间出现大于ULN的1.5倍的ALP水平，约59%的患者在36个月时的持续ALP升高大于ULN的1.5倍。虽然医疗管理显示ALP水平有所改善，但对于接受PN治疗的患者来说，这还不足以长期管理ALP水平。结果支持在患者群体中进行进一步的探索，以确定胆碱缺乏和脂肪变性的发生率。 我们已经启动了一项前瞻性观察研究，以进一步表征胆碱缺乏以及胆汁淤积和脂肪变性的患病率。 我们已经启动了一项前瞻性观察研究，以进一步表征胆碱缺乏以及胆汁淤积和脂肪变性的患病率。我们计划使用这项前瞻性研究中的信息来确定开发计划的适当后续步骤。

制造计划：

我们已经生产了足够数量的cGMP药物物质和药物产品，以启动计划中的临床试验。针对商业需求的扩展已准备就绪，并将在适当的时候 开始。我们的静脉氯化胆碱的端到端生产是由符合cGMP的CDMO在美国进行的。

沃纳帕尼特酶

作为合并(定义如下)的结果，我们获得了候选产品Vonapanitase，Vonapanitase是我们之前开发的一种重组人弹性蛋白酶，用于改善正在接受或准备进行血液透析的慢性肾病患者的血管通路结果，并用于治疗有症状的外周动脉疾病 。我们已经回顾了Vonapanitase的研究、临床前和临床数据，并决定目前停止该候选产品的进一步开发 。

协作和许可协议

中外协议

2019年6月17日，我们与中外制药公司签订了一项协议，也就是中外制药公司 ，这是一家根据日本法律组建和存在的公司。中外制药公司已在日本、台湾或中外地区开发并商业化治疗产品OK-432(现有产品)，并拥有并控制与现有产品相关的某些材料 和文件(“中外材料”)。根据中外公司协议，中外制药 向我们提供了与现有产品有关的某些材料和文件，并为我们在中外公司地区或Protara地区以外的地区开发和商业化新产品或与现有产品相媲美的新产品或Tara-002提供了某些技术服务 自中外公司协议生效之日起至2020年6月30日止，或任何其他待商定的日期。 在此基础上，我们将向我们提供与现有产品相关的某些材料和文件，并向我们提供某些技术服务，以便我们在中外公司地区或Protara地区以外的地区开发和商业化新产品或与现有产品相当的新产品或Tara-002，自中外公司协议生效之日起至2020年6月30日止，或任何其他待商定的日期中外制药将独家 向我们提供现有产品和中外材料，在中外制药服务期内不会向任何第三方提供现有产品或中外材料 ，除非用于医疗、慈善和/或非商业研究目的。此外，中外制药公司自《中外公司协议》生效之日起 起至该日期五周年或中外公司协议终止之日止， 以较早者为准，中外制药公司不得为在Protara地区开发和商业化可与现有产品相媲美的治疗产品而向任何第三方提供中外材料或技术支持。我们负责新产品在Protara地区的开发和商业化，费用和费用由我们承担。

2020年7月14日，我们与中外制药公司(Chugai Pharmtics)签订了修订后的协议，或修订后的中外制药公司协议，生效日期为2020年6月30日。中外公司修正案将中外制药公司独家向我们提供现有产品和材料的日期从2020年6月30日延长至2021年6月30日，将中外制药公司不得为特定地区的开发和商业化目的向任何第三方提供材料或技术支持的截止日期 从最初生效日期的5周年延长至11周年(延长至2030年6月17日)，并且 规定，除了在初步指示时提供的指定费用之外

作为中外制药公司在中外制药公司根据中外公司协议的表现的对价，我们同意向中外制药公司支付较低的个位数 百万美元，这笔款项将分两期支付，首期付款于2020年7月支付，剩余的大部分付款 将在FDA批准新产品后支付。

我们授予中外制药 优先购买权，其条款有待双方协商，以获得与新产品相关信息、 数据和文档以及发明相关的许可，以便在中外地区开发新产品并将其商业化。我们将负责 制造和供应或使我们的CDMO制造和供应新产品给中外制药公司。

中外公司协议应保持完全效力，直至FDA批准新产品之日起一周年为止，除非提前终止 或中外公司条款。中外制药公司在中外制药服务期之后和中外制药期限内，可以通过提前90天向我们发出书面通知， 无故终止全部或部分中外制药协议。在此类终止后，我们将保持对中外材料的独家 访问权限，但须遵守以下概述的终止条款。如果(I)我们决定停止新产品开发；(Ii)我们决定 认为FDA对新产品的要求不太可能得到满足；或者(Iii)FDA发现有关新产品的安全问题，则我们只能通过 提前90天向中外制药公司发出书面通知来整体终止中外制药公司的《中外药品协议》。(br}我们可以提前90天向中外制药公司发出书面通知，条件是：(I)我们决定停止新产品开发；(Ii)我们认为FDA对新产品的要求不太可能得到满足；或者(Iii)FDA发现新产品存在安全问题。

此外，如果任何一方 严重违反中外公司协议，且 未能在书面通知后30天内纠正违约，则任何一方均可全部或部分终止中外公司协议。任何一方均可在通知另一方后立即全部终止《中外协议》 ，条件是另一方：(I)解散或清算，或为此目的采取任何公司行动；(Ii) 变得资不抵债或普遍无力偿还到期债务；(Iii)提出或已向其提交 自愿或非自愿破产的请愿书，或以其他方式受到任何国内或国外破产法或破产法的任何诉讼程序的约束；(Iv) 申请自愿或非自愿破产，或以其他方式受到任何国内或国外破产法或破产法的管辖；(Iv) 申请自愿或非自愿破产，或以其他方式受到任何国内或国外破产法或破产法的约束；(Iv)或(V)申请或由任何法院命令委任的接管人、 受托人、托管人或类似代理人掌管或出售其财产或 业务的任何重要部分。

如果我们发生控制权变更，中外制药可以在90天内书面通知我们终止中外协议，而不需要新的控制方书面承诺 履行和承担我们的所有义务并受中外协议约束。

赞助研究和许可协议

2018年11月28日，我们 与爱荷华大学或爱荷华大学签订了赞助研究和许可协议，或研究协议，根据该协议，爱荷华大学将提供对中外制药公司OK-432相关项目数据的访问，并将协助我们 进行某些临床研究。作为对大学在研究协议下的表现的考虑，我们将 考虑到大学员工在该项目所需的时间 ，每年向大学支付3万美元的项目资金。双方还同意根据《研究协议》 在适用和必要的情况下，真诚地讨论完成该项目可能需要的额外资金。此外，在FDA批准TARA-002 BLA的45天内，我们将 向该大学支付一次性批准里程碑，金额取决于TARA-002的BLA备案文件中项目数据的用处，里程碑金额将从0美元到100万美元不等。我们还将负责该指示产品的年 净销售额的某些分级版税，版税税率为较低的个位数百分比。如果监管机构确定计划数据不足以获得监管部门的批准，且需要进行额外的儿科疗效和安全性临床研究，则 这些版税费率也会降低。如果年度净销售额超过特定的 美元阈值，我们将需要在达到每个里程碑的日历季度结束后支付某些额外的里程碑付款，付款从62,500美元到125,000美元不等。

我们可以提前30天书面通知大学终止研究协议 。任何一方均可提前30天书面通知另一方终止研究协议项下的项目以及与此相关的所有承诺和义务。如果大学根据研究协议终止了项目 ，(A)大学同意完成项目的某些阶段， (B)我们将继续提供年度资助，直到项目的第二阶段完成。(B)如果大学根据研究协议终止项目，(A)大学同意完成项目的某些阶段， (B)我们将继续提供年度资助，直到项目第二阶段完成。在我们终止项目 后，本协议将终止，我们将重新将IND分配给该大学。

胆碱许可协议

2017年9月27日，我们与Alan L.Buchman医学博士签订了胆碱许可协议( )或胆碱协议，根据该协议，Buchman博士授予我们在胆碱协议期限内开发、制造、使用、销售、提供销售和进口许可产品的独家、全球性、不可转让的 许可，包括某些许可孤儿名称、某些许可IND、某些现有研究数据和某些许可技术 。我们独自承担与胆碱协议承诺相关的所有费用和开支，包括所有尽职调查义务、监管机构费用 、律师费和咨询费。在胆碱协议期限内，Buchman博士不得与任何第三方合作 任何与许可产品竞争的产品。考虑到根据协议授予的权利和许可，我们向布赫曼博士支付了 50,000美元的初始预付款。

某些里程碑和特许权使用费 也可能支付给布赫曼博士。根据胆碱协议，我们于2019年10月向Buchman博士支付了50,000美元，因为截至2019年10月15日，我们 尚未从任何来源或以任何方式收到至少500万美元的营运资金。此外，我们收到至少500万美元的营运资金后，在私募(定义见此)完成合并(见此定义)后，我们向布赫曼博士 额外支付了550,000美元的里程碑费用 (见本文定义)。

无论我们是否根据胆碱协议进行开发 或商业化，从2022年11月21日开始，在胆碱 协议期限内，我们都将向Buchman博士支付最低每年25,000美元至75,000美元的特许权使用费。

我们欠Buchman博士销售额 基于每个日历季度静脉氯化胆碱净销售额的特许权使用费，版税费率根据净销售额从5.0%到10.5% 不等。如果任何次级被许可人进行开发或商业化活动，我们还同意向Buchman博士支付(I)我们从次级被许可人收到的销售许可产品的税款后的净现金收入 和(Ii)我们从该次级被许可人收到的任何其他对价的个位数中位数百分比的特许权使用费；在每种情况下，包括 任何交易的公允货币价值，这些交易不是真正的公平交易，或者是货币以外的对价。 此外，如果出售或转让关于许可产品的优先审查凭证，无论任何开发 或商业化活动是由我们或我们的分被许可人进行的，我们同意向布赫曼博士支付一笔里程碑式的付款，相当于(I)缴税和支付后净现金收入的 个位数百分比。此外，我们同意向布赫曼博士支付一笔里程碑式的付款，相当于(I)缴税后净现金收入的 个位数百分比。在每种情况下，由 我们、我们的附属公司或我们的分许可人收到，包括非真正公平交易的任何交易的公允货币价值 或货币以外的其他对价交易。

我们还将向Buchman博士支付总计高达775,000美元的额外里程碑付款，以满足各种监管审批里程碑的要求。

胆碱协议将 保持全面效力，直至根据胆碱协议最后一次销售许可产品为止。在我们收到FDA关于首次FDA会议的 书面记录后，我们向Buchman博士额外支付了100,000美元，并选择不终止胆碱协议。该会议涉及为一个或多个许可 适应症开发首个许可产品。如果在监管部门批准许可产品后，我们未在指定时间内在该国首次销售许可产品 ，则Buchman博士可终止胆碱协议 。为方便起见，我们可以提前90天 书面通知Buchman博士终止胆碱协议。Buchman博士可能会因未支付任何未治愈的到期款项而终止胆碱协议。如果另一方有重大违约行为，且在 60天通知内未改正，则任何一方均可终止胆碱协议。此外，在以下情况下，Buchman博士可以提前60天书面通知终止胆碱协议：(A)我们 停止或威胁停止经营我们的业务；(B)提出或通过行政命令或要求我们破产、清盘或解散的请愿书或决议；(C)我们在破产或无力偿债时提交自愿请愿书；(D) 接管人或管理人接管我们的资产，或者(E)在美国启动针对我们的任何类似程序。

许可协议

2017年12月22日，我们与范斯坦医学研究所(Feinstein Institute For Medical Research)或该研究所签订了许可协议或许可 协议，范斯坦医学研究所是根据纽约法律组织和存在的非营利性公司。通过转让，该研究所拥有一项与治疗人类脂肪肝疾病有关的美国专利。根据许可协议，研究所授予我们独家的全球许可，有权向非附属机构 第三方授予再许可，开发、制造、制造、使用、销售、提供销售和进口某些产品，用于接受完全肠外营养的人类脂肪肝 疾病领域，方法是作为单一疗法，给予含有静脉注射胆碱的药物组合物，其中脂肪肝选自IFALD、非酒精性脂肪肝和非酒精性脂肪肝。尽管授予我们独家权利，该研究所仍有权 仅为非商业性科学目的和持续的非商业性研究在其自己的实验室中制造、使用和实施此类专利。

作为 许可授予的对价，我们同意向协会支付总净销售额1.0%至1.5%的分级版税。此外，我们同意向 协会支付自许可协议生效 之日起两年内签订的协议产生的净收益的较低两位数百分比，以及此后签订的协议产生的净收益的个位数中位数百分比。我们 还同意支付15,000美元的特定许可证维护费，从许可证 协议生效日期的两周年开始，一直持续到此后的每个周年纪念日，直至许可产品的首次商业销售。从许可产品首次商业销售后许可协议生效日期的第一个 周年日起，以及此后许可协议生效日期的每个周年纪念日 起，我们将向协会支付30,000美元作为许可维护费。此类许可证 维护费不予退还，但可抵扣在每次此类周年纪念后12个月内支付给学院的未来版税。

我们同意在达到某些监管审批里程碑时一次性支付总额为375,000美元的一次性里程碑付款，其中 在我们完成私募后于2020年1月28日支付了100,000美元。

除非提前终止，否则许可协议将在许可协议下最后一个到期的专利到期时到期。 我们可以提前60天通知协会终止许可协议 。如果另一方违约或 违约在通知后60天内未得到纠正，任何一方均可终止许可协议。如果我们(I)为债权人的利益进行转让 或如果代表我们提起自愿破产诉讼；(Ii)被宣布破产或资不抵债，或(Iii)被判犯有与制造、使用或销售许可产品有关的重罪或与道德败坏有关的重罪 ，协会可 终止许可协议。

知识产权

我们的知识产权 对我们的业务至关重要，我们努力保护它，包括为我们的候选产品、新的生物发现、表位、新的治疗方法和潜在的适应症以及其他对我们的业务非常重要的发明 获得并保持在美国和国际上的专利保护 。在我们候选产品的整个开发过程中，我们将寻求确定 获得专利保护的其他方法，这些方法可能会提高商业成功。我们还依靠 商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和许可内机会来发展和保持我们的专有地位。

像我们这样的生物技术公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题。我们认识到，获得专利保护的能力和程度取决于许多因素，包括现有技术的程度、发明的新颖性和非显着性，以及满足专利法实施要求的能力。此外，专利申请中要求的覆盖范围在专利颁发之前可以大大减少，其范围可以在专利颁发后重新解释 。因此，我们可能无法为我们的任何候选产品获得或保持足够的专利保护。我们持有的任何专利 可能会受到第三方的质疑、规避或无效。

我们的商业成功在一定程度上还取决于不侵犯第三方的 专有权。此外，我们拥有第三方专有技术下的许可权，可以开发、 制造和商业化我们产品和服务的特定方面。尚不确定颁发任何第三方专利 是否会要求我们改变我们的开发或商业战略、改变我们的流程、获得许可或停止某些活动。 从第三方获得许可的专利或专利申请到期，或者我们违反任何许可协议或未能获得开发或商业化我们未来技术所需的专有权许可 可能会对我们的未来技术产生重大不利影响 。如果第三方在美国准备和提交的专利申请也声称拥有我们拥有权利的技术， 我们可能必须参与美国专利商标局(USPTO)的干预诉讼，以确定发明的优先权 。有关与我们的知识产权有关的风险的更全面讨论，请参阅“风险因素-与我们的知识产权相关的风险 。”

塔拉-002：

Tara-002是一株在遗传上截然不同的苏氏血吸虫品系(TARA-002)。化脓性链球菌(A组，3型)。TARA-002是通过专有制造工艺生产的。 我们认为存在明显的进入壁垒，因为我们认为只有中外制药公司，我们拥有特定的菌株并拥有生产该产品的技术诀窍。我们预计，如果FDA批准，Tara-002将受到12年生物专营权的保护。

静脉注射氯化胆碱：

关于IV胆碱 氯化物，我们已从范斯坦医学研究所(Feinstein Institute For Medical Research)获得了美国专利8865,641B2的全球独家许可，该专利在美国提供保护至2035年。该专利适用于一种治疗受试者脂肪肝的方法。具体地说，该方法包括给受试者注射有效量的胆碱能途径刺激剂，其中脂肪肝病选自非酒精性脂肪肝、酒精性脂肪肝、NASH、酒精性脂肪性肝炎或ASH、NASH相关性肝纤维化、ASH相关性肝纤维化、非酒精性肝硬化和酒精性肝硬化。

单个专利的期限 取决于获得专利的国家/地区的法律期限。在我们可能提交的大多数国家/地区，专利 期限为自提交与该专利相关的非临时专利申请的最早日期起20年。在某些情况下，美国专利还可以 获得专利期限调整，以补偿从美国专利商标局获得专利的延迟。在某些 情况下，这样的专利期限调整可能会导致美国专利期限从提交与美国专利相关的非临时专利申请的最早日期起延长20年以上 。此外，在美国，涵盖FDA批准的药物的美国专利的期限也可能符合延长专利期限的资格，这允许恢复专利期限，以补偿在FDA监管审查过程中丢失的专利期限 。《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)允许专利期在专利到期后最多延长五年。专利期延长的长度与药物接受监管审查的时间长短有关。 专利有效期延长不能超过自产品批准之日起的14年，并且只能延长 一项适用于批准药物的专利。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的规定 ，以延长涵盖批准药物的专利的有效期。将来，如果我们的产品获得FDA批准，我们预计将 申请延长其中某些产品的专利期限(如果适用)。

我们还依赖与候选产品相关的商业秘密 ，并设法保护和维护专有信息的机密性，以保护我们的 业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。尽管我们采取措施保护我们的 专有信息和商业机密(包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式)，但第三方可以独立 开发基本相同的专有信息和技术或以其他方式获取我们的商业机密，包括 违反与我们的员工和顾问的此类协议。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。 我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作伙伴、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行 保密协议。这些协议规定，在 个人与我们的关系期间开发或向其披露的有关我们的业务或财务的所有 机密信息均应保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。 我们与员工的协议还规定，员工在受雇于我们的过程中或 员工使用我们的机密信息时构思的所有发明都是我们的专有财产。

制造业

我们依赖CDMO根据cGMP以及用于临床试验和商业化产品的规定生产 我们的候选药物。药品生产 必须遵守广泛的cGMP法规，这些法规规定了各种程序和文件要求，并规范了 所有记录保存、生产流程和控制、人员和质量控制领域。

我们与 合作的CDMO有能力生产临床试验所需的临床用品，并支持 这两种产品的商业扩展活动。

我们计划使用中外制药公司生产OK-432时使用的同等但现代化的专有制造工艺来生产Tara-002 ，从我们繁殖的主细胞系开始 ，但使用相同的基因不同的菌株化脓性链球菌(A组， 3型)SU株为OK-432。我们已经与CDMO签订了制造TARA-002的合同。

我们预计Tara-002和IV氯化胆碱都将在美国生产 。TARA-002的起始材料是根据与中外制药公司的协议提供给我们的。静脉注射氯化胆碱的调节起始材料可以在市场上买到。

销售及市场推广

我们计划成为一家全面整合的生物制药公司，致力于支持和改善癌症和罕见疾病患者的生活。

如果获得FDA批准，我们计划将我们目前的 两种候选产品先在美国商业化，然后在其他地区商业化。随着我们通过各自的临床开发计划推动Tara-002和IV氯化胆碱的发展，我们计划扩大我们的商业组织，以支持预期的产品推出。

竞争

新药商业化的过程 竞争非常激烈，我们可能面临来自其他制药公司、生物技术 公司以及最终仿制药或生物相似产品的全球竞争。我们的潜在竞争对手可能会开发或销售比我们开发的任何治疗产品更有效、更安全或更便宜的治疗方法。许多公司从事医疗保健产品的开发、专利申请、制造和营销，与我们正在开发的产品竞争。

关于我们治疗NMIBC和LMS的主要候选产品Tara-002，Tara-002的活性成分是一种遗传上截然不同的菌株 。化脓性链球菌(A组，3型)苏株。TARA-002是通过专有制造工艺生产的。我们预计 如果FDA批准，Tara-002将受到12年生物专营权的保护。此外，根据该疾病的流行情况，如果疫苗部门认为 与OK-432相当，Tara-002可能同时拥有治疗LMS的七年孤儿药物指定专营权。

目前尚无经批准的药物疗法 可用于治疗LMS，目前的治疗方案包括高风险外科手术和标签外使用硬化剂，包括多西环素、博莱霉素、乙醇和十四烷基硫酸钠。许多药物开发公司和学术研究人员正在探索治疗LMS的各种药物的口服配方，包括大环内酯类、磷酸二酯酶抑制剂和钙调神经磷酸酶/mTOR抑制剂。这些都处于早期开发阶段。

如果TARA-002被批准用于治疗NMIBC，将面临来自手术、化疗和免疫调节治疗等现有治疗方法的竞争。例如，目前NMIBC的护理标准包括膀胱内注射卡介苗。其他获准用于治疗NMIBC的产品包括默克公司的Keytruda和远藤国际公司的Valstar。正在开发的其他候选产品 包括日本卡介苗实验室的卡介苗东京公司辉瑞的sasanlimab与卡介苗、免疫生物公司的anktiva 与卡介苗的组合、CG Oncology Inc.的CG0070、Fergene‘s Instiladrin、SESEN Bio公司的vicineum和enGene公司的 EG-70。其他具有治疗非传染性支气管炎候选产品的制药和生物技术公司包括阿斯利康、百时美施贵宝公司、罗氏集团和赛根公司。

目前没有可用于IFALD的治疗 。关于静脉注射氯化胆碱治疗IFALD，静脉注射氯化胆碱是唯一可以与肠外营养相结合的无菌注射形式的氯化胆碱。此外，如果获得批准，静脉注射氯化胆碱将受到孤儿药物指定专营权的保护，有效期为七年。

政府管制与产品审批

FDA和联邦、州、地方以及国外的其他监管机构对我们正在开发的药品和生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、 记录保存、审批、广告、促销、营销、审批后监控和审批后报告等方面进行了广泛的监管。 我们正在开发的药品和生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、 记录保存、审批、广告、促销、营销、审批后监控和审批后报告 。我们与第三方承包商将被要求满足我们希望进行研究或寻求我们候选产品的 批准或许可的国家/地区监管机构的各种临床前、临床 和商业审批要求。

在美国，FDA根据《联邦食品法》(Federal Food)、《药品和化妆品法》(Drug And Cosmetic Act)或《公共卫生服务法》(Public Health Services Act，简称PHSA)对药品和生物制品进行额外监管，并分别实施 法规。FDA在生物制药产品候选产品可以在美国上市之前所需的流程通常涉及以下内容 ：

临床前和临床发展

在使用候选产品开始第一次 临床试验之前，我们必须向FDA提交IND。IND是FDA授权给人类使用 研究新药产品的请求。IND提交的中心焦点是临床试验的总体研究计划和方案 。IND还包括动物和体外培养评估候选产品的毒理学、药动学、药理学和药效学特征的研究；化学、制造和控制信息；以及任何可用人类 数据或文献来支持研究产品的使用。IND必须在人体临床试验开始前生效。 IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对拟议的临床试验提出安全性问题 。在这种情况下，IND可能会被临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能或 不会导致FDA授权开始临床试验。

临床试验涉及 根据GCP在合格研究人员的监督下给人类受试者服用研究产品， 其中包括要求所有研究对象对其参与任何临床试验提供知情同意。 临床试验根据详细说明试验目标、 监测安全性所使用的参数和要评估的有效性标准等内容进行临床试验。 临床试验是在GCP的监督下进行的。 GCP包括要求所有研究对象提供参与临床试验的知情同意书。 临床试验是根据详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准的方案进行的。在产品开发期间进行的每个后续临床试验以及后续的任何方案修订都必须单独向现有IND提交。此外，提议进行临床试验的每个 地点的独立IRB必须在 临床试验在该地点开始之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并且必须监督试验直到完成。监管机构、IRB或赞助商可以基于各种原因 随时暂停临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险 或试验不太可能达到其声明的目标。一些研究还包括由临床试验赞助商组织的独立的合格 专家小组的监督，称为数据安全监测委员会，该委员会根据对试验的某些数据的访问，授权试验是否可以在指定的检查点进行，如果确定受试者存在不可接受的安全风险或其他原因(如没有显示疗效)，则可能停止临床试验 。还有 管理向公共注册中心报告正在进行的临床试验和临床试验结果的要求。

人体临床试验通常分三个可能重叠的连续阶段进行。

在某些情况下，FDA可能会 要求，或者公司可能会自愿在产品获得批准后进行额外的临床试验，以获取有关该产品的更多信息 。这些所谓的4期试验可能是批准NDA或BLA的一个条件。在临床试验的同时，公司 可能会完成额外的动物研究并开发有关候选产品生物学特性的更多信息， 并且必须根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的流程。制造 流程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，并且除其他事项外，还必须开发方法 来测试最终产品的特性、强度、质量和纯度，或者对于生物制品，测试安全性、纯度和效力。此外， 必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内没有 发生不可接受的变质。

申请的提交、审批和审批

假设 根据所有适用的法规要求成功完成了所有必需的测试，则产品开发、非临床研究和临床试验的结果将作为NDA或BLA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症。 NDA或BLA必须包括相关临床前和临床试验的所有相关数据，包括阴性或不明确的 结果以及阳性结果，以及与产品的化学、制造、控制、 相关的详细信息。 提交保密协议或BLA需要向FDA支付一笔可观的申请使用费， 除非适用豁免或豁免。

一旦NDA或BLA提交 ，FDA的目标是在接受备案申请后十个月内审查标准申请，或者 如果申请符合优先审查资格，则在FDA接受备案申请后六个月内审查标准申请。在标准评审和优先评审中，FDA要求提供更多信息或澄清的请求通常会大大延长评审流程。FDA审查申请以确定产品是否安全、纯净和有效，以及制造、加工、包装或持有该产品的设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和效力的标准。FDA可能会召集一个咨询委员会，就申请审查问题提供临床见解。在批准NDA或BLA之前，FDA通常会 检查生产该产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定 制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保 产品在要求的规格内生产一致。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床 场所，以确保符合GCP。如果FDA确定申请、制造工艺或制造设施不可接受 ，它将在提交文件中列出不足之处，并经常要求提供额外的测试或信息。尽管 提交了任何要求的附加信息，FDA最终仍可能决定该申请不符合监管的 审批标准。

FDA可以出具批准函或完整的回复函。批准信授权产品进行商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息 。完整的回复函将描述FDA在NDA或BLA中发现的所有不足之处。 在发布完整的回复信时，FDA可能会建议申请人可能采取的将申请置于审批条件 的行动，包括要求提供更多信息或澄清。如果 不符合适用的监管标准、要求额外的测试或信息和/或要求上市后测试和 监控以监控产品的安全性或有效性，FDA可以推迟或拒绝批准申请。

如果产品获得监管部门批准，此类批准将 授予特定适应症，并可能对此类产品可能上市的指定用途进行限制。例如， FDA可能会强制实施风险评估和缓解策略，即REMS，以确保产品的益处大于其风险。REMS 是一种安全策略，用于管理已知或潜在的与产品相关的严重风险，并通过管理此类药物的安全使用使患者能够持续使用 这些药物，可能包括用药指南、医生沟通计划或确保 安全使用的要素，如受限分发方法、患者登记表和其他风险最小化工具。FDA还可以将批准的条件 以改变建议的标签或制定适当的控制和规范为条件。一旦获得批准，如果没有遵守上市前和上市后的要求，或者产品在 上市后出现问题，FDA 可能会撤回产品审批。FDA可能要求进行一个或多个第四阶段上市后试验和监督，以进一步评估和 监控产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后试验的结果 限制产品的进一步销售。

孤儿药物名称

根据《孤儿药品法》， FDA可以授予用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物的孤儿称号，这种疾病或疾病在美国影响不到20万人，或者在美国影响超过20万人，而 无法合理预期在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的药物或生物的成本将从该药物或生物在美国的销售中收回。 这种疾病或情况在美国的影响不到20万人，而在美国， 无法合理预期在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的药物或生物的成本将从该药物或生物的销售中收回。提交NDA或BLA之前，必须申请 孤立指定。FDA授予孤儿称号后，FDA公开披露了该治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定不会在监管审查或审批过程中传达任何优势，也不会缩短 持续时间。

如果具有孤儿 称号的产品随后获得FDA对其具有孤儿称号的疾病的第一次批准，则该产品有权获得 孤儿独家专利，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括完整的NDA或BLA，在七年内销售相同适应症的同一产品 ，除非在有限情况下，例如显示出相对于具有 孤儿药物独家专利的产品的临床优势。孤儿排他性并不妨碍FDA针对相同的疾病或状况批准不同的药物或生物制剂， 或针对不同的疾病或状况批准相同的药物或生物制剂。孤儿药物指定的其他好处包括对某些研究的税收抵免 和免除BLA申请费。

指定的孤立产品 如果被批准使用的范围大于其获得孤儿指定的适应症，则可能不会获得孤儿专有权。 此外，如果FDA后来确定指定请求 存在重大缺陷，或者制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者 的需求，则可能会失去在美国的独家营销权。

FDA鼓励 开发符合“罕见儿科疾病”定义的药物和生物制品，“罕见儿科疾病”的定义是指一种严重或危及生命的疾病 其严重的危及生命的表现主要影响从出生到18岁的个人，而该疾病 在美国影响不到20万人或在美国影响20万人或更多人，而且没有合理的预期在美国研发和制造治疗此类疾病或状况的药物的成本将罕见儿科疾病候选产品的赞助商可能有资格获得凭证 ，该凭证可用于在罕见 儿科疾病药物产品获得批准之日之后获得后续人类药物或生物应用的优先评审，称为优先评审凭证(PRV)。罕见的儿科疾病指定不能保证赞助商在获得NDA或BLA批准后获得PRV。如果收到PRV，则可以不限次数地出售或转让 次。国会已将PRV计划延长至2024年9月30日，PRV有可能获得批准至2026年9月30日。

审批后要求

根据FDA批准生产或分销的任何产品均受FDA普遍和持续的监管，其中包括与质量控制和质量保证、记录保存、不良经历报告、定期报告、 产品抽样和分销以及产品广告和促销相关的 要求。批准后，对已批准产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，均需事先接受FDA的审查和批准。 还有持续用户 费用要求，根据该要求，FDA评估批准的NDA或BLA中确定的每种产品的年度计划费用。生物制药 制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构注册其机构，并 接受FDA和某些州机构的定期突击检查，看是否符合cGMP，cGMP对赞助商及其第三方制造商有一定的程序 和文件要求。生产流程的变更受到严格监管， 根据变更的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA法规还要求 调查和纠正与cGMP的任何偏差，并对赞助商和第三方制造商提出报告要求。 因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持 符合cGMP和其他方面的法规遵从性。

如果没有保持符合监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准 。 后来发现产品存在以前未知的问题，包括意外严重程度或频率的不良事件，或 制造过程中的不良事件，或未能遵守监管要求，可能导致修订批准的标签以添加新的 安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或实施分销限制 或REA下的其他限制除其他外，其他潜在后果包括：

FDA严格监管生物药品的营销、标签、广告和促销。公司只能根据FDA批准并符合批准的 标签的规定，提出与生物制药的安全性和 功效、纯度和效力相关的声明。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚 。医生可能会为产品标签中未说明且与FDA批准的用途不同的合法提供的产品开具处方。这种标签外的使用在医学专科中很常见。内科医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生选择治疗的行为 。然而，FDA确实限制制造商在标签外使用其产品的问题上的沟通。

生物仿制药与参考产品排他性

经2010年签署成为法律的《医疗和教育协调法案》(ACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，简称ACA)包括一个副标题，名为《2009年生物制品价格竞争和创新法案》(BPCIA)，该法案为与FDA批准的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的审批途径。到目前为止，许多生物仿制药已根据BPCIA获得许可，许多生物仿制药 已在欧洲获得批准。FDA已经发布了几份指导文件，概述了其审查和批准生物仿制药的方法。

生物相似性可以通过分析研究、动物研究和一项或多项临床试验来证明，它要求生物制品和参比产品在安全性、纯度、效力和效力方面没有临床上有意义的差异。互换性要求 产品与参考产品生物相似，并且该产品必须证明其在任何给定患者中都能产生与参考产品相同的临床 结果，对于多次给药的产品，可以在先前给药后交替或交换生物制剂和参考生物制剂，而不会增加安全风险或 相对于独家使用参考生物制剂而降低疗效的风险。与生物制品更大且往往更复杂的结构相关的复杂性，以及此类产品的生产流程，对FDA仍在制定的简化审批程序的实施构成了重大障碍 。

根据BPCIA，生物相似产品的申请 必须在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后才能提交给FDA 。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的专营期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA(包含申请人自己的临床前数据 和来自充分且控制良好的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力)，另一家公司仍可销售该参考产品的竞争版本 。BPCIA还为批准为可互换产品的生物仿制药设立了某些专营期。在这一关头，尚不清楚被FDA认定为“可互换”的产品是否真的会被受州药房法律管辖的药房取代。

BPCIA是复杂的，FDA继续解释和实施 。此外，最近的政府提案寻求缩短12年参考 产品专营期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。因此，BPCIA的最终影响、实施和影响都存在很大的不确定性。

其他美国医疗法律和合规性要求

在美国，除FDA外，我们目前和未来的业务还受各种联邦、州和地方当局的监管，包括但不限于医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、美国卫生与公众服务部(HHS)的其他部门(如监察长办公室、民权办公室和卫生资源和服务管理局)、美国司法部或美国司法部和个人 美国卫生与公众服务部(HHS)。例如，我们的临床研究、销售、营销和科学/教育拨款计划将需要遵守《社会保障法》(Social Security Act)的反欺诈和滥用条款、虚假申报法、《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)的隐私和安全条款 以及经修订的类似州法律 (视情况而定)。

联邦反回扣 法规禁止任何个人或实体在知情和故意的情况下，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式提供、支付、索取或接受任何 报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他 联邦医疗保健计划可全部或部分报销的任何项目或服务的回报。薪酬一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。反回扣法规 被解释为适用于治疗产品制造商与处方者、购买者和处方管理人员之间的安排 。有许多法定例外和监管避风港保护某些常见活动不被起诉。 例外和避风港的范围很窄，涉及可能被指控旨在诱导开处方、购买或推荐 的薪酬的做法如果不符合例外或避风港的资格，可能会受到审查。未能 满足特定适用的法定例外或监管避风港的所有要求并不意味着该行为本身就是反回扣法规下的违法行为。相反，该安排的合法性将基于对其所有事实和情况的 累计审查逐案进行评估。我们的做法可能在所有情况下都不符合法定例外或监管安全港 保护的所有标准。

此外，《反回扣法规》下的意图标准 经2010年《医疗保健和教育和解法案》或 《平价医疗法案》修订后的《患者保护和平价医疗法案》修订为更严格的标准，使个人或实体不再需要实际了解该法规或 有违反该法规的具体意图即可实施违规行为。 该法案经2010年的《医疗保健和教育和解法案》修订，或 《平价医疗法案》修订为更严格的标准，使个人或实体不再需要实际了解该法规或 要违反该法规的具体意图。此外，《平价医疗法案》编纂了判例法，即根据联邦《虚假索赔法案》(FCA)的 目的，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔 构成虚假或欺诈性索赔。

联邦虚假索赔， 包括《联邦医疗保险法案》(FCA)和民事罚款法，施加了重大处罚，可由普通公民通过民事诉讼强制执行。除其他事项外，禁止任何个人或实体在知情的情况下向联邦政府(包括联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)等联邦医疗保健计划)提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准申请，并禁止任何人或实体在知情的情况下进行、使用或导致联邦政府支付或批准的虚假索赔或欺诈性索赔。 联邦医疗保险和 医疗补助等联邦医疗保健计划明知、使用或导致联邦政府支付或批准的虚假索赔或欺诈性索赔，禁止任何人或实体在知情的情况下向联邦政府提出、使用或导致做出或使用或故意作出虚假陈述，不正当地逃避、减少或隐瞒向联邦政府支付款项的义务。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。例如， 从历史上看，制药和其他医疗保健公司因涉嫌向客户免费提供产品 并期望客户为该产品向联邦计划收费而被起诉。其他公司已被起诉 ，原因是这些公司营销产品用于未经批准的、标签外的用途，从而导致提交虚假索赔。 通常是不报销的。

HIPAA制定了额外的 联邦刑法，除其他事项外，禁止明知和故意执行或试图执行计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺的方式诈骗或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺获取任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有或控制或保管的任何金钱或财产，故意阻碍对医疗保健违规行为的刑事调查，以及明知而故意伪造与医疗福利、项目或服务的交付或支付相关的虚构或欺诈性陈述。 与反回扣法规一样，《平价医疗法案》修订了HIPAA下某些医疗欺诈法规的意图标准 ，使个人或实体不再需要实际了解该法规或具有违反该法规的具体意图即可 实施违规。

此外，许多州都有类似的、 但通常更具禁止性的欺诈和滥用法规或法规，适用于根据Medicaid和 其他州计划报销的项目和服务，或者，在几个州，无论付款人是谁，都适用。

我们可能受到 联邦政府及其开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。HIPAA经《经济和临床健康健康信息技术法案》(HITECH)及其实施条例修订后，对“覆盖实体”提出了要求，包括 某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所，以及为覆盖实体或代表其创建、接收、维护或传输个人可识别健康信息的“业务伙伴” ，以及与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输有关的 其承保分包商除其他事项外，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于业务伙伴、独立承包商、 或代表承保实体接收或获取受保护健康信息(与代表承保实体提供服务相关)的代理。HITECH还创建了四个新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚 直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁令，以执行HIPAA，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外， 许多州法律在特定情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上不同 ，HIPAA通常没有先发制人，而且可能比HIPAA更具禁止性，从而使合规工作复杂化 。

我们可能会开发产品， 一旦获得批准，可能会由医生进行管理。根据当前适用的美国法律，某些通常不是自行管理的产品(包括注射药物)可能有资格通过Medicare Part B享受Medicare的保险。Medicare B部分是原始 Medicare(为老年人和残疾人提供医疗福利的联邦医疗保健计划)的一部分，涵盖门诊服务 和治疗受益人健康状况所需的用品(包括某些生物制药产品)。 作为获得制造商合格药品的Medicare Part B报销的条件包括医疗补助药品回扣计划和340B药品定价计划。医疗补助药品回扣计划 要求制药商与HHS部长签订并生效国家退税协议，作为各州获得联邦匹配资金的条件，用于制造商向医疗补助患者提供的门诊药品。 根据340B药品定价计划，制造商必须向参与该计划的实体提供折扣。

此外，许多制药商必须计算并向政府报告 某些价格报告指标，如平均销售价格(ASP)和最佳价格。在某些情况下，如果此类指标未准确、及时提交，可能会受到处罚 。此外，这些药品价格可以通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣 ，以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家/地区进口药品的法律放宽 来降低。很难预测联邦医疗保险覆盖范围和 报销政策在未来将如何应用于我们的产品，而且不同联邦医疗保健计划的覆盖范围和报销政策并不总是一致的 。联邦医疗保险报销费率还可能反映对联邦医疗保险计划施加的预算限制。

此外，联邦《平价医疗法案》(Affordable Care Act)中的《医生支付阳光法案》(或《阳光法案》)及其实施条例要求，根据联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或儿童健康保险计划(Children‘s Health Insurance Program)支付的某些药品、器械、生物和医疗用品制造商(除某些例外情况外)每年向CMS报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生)支付或分配的某些付款或其他 价值转移有关的信息或应医生和教学医院的要求 或代表医生和教学医院指定的实体或个人，并每年报告医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益 。如果报道不准确，可能会受到处罚。此外，许多州 还管理付款或其他价值转移的报告，其中许多州在很大程度上彼此不同，通常 没有先发制人，可能会产生比阳光法案更具禁止性的效果，从而使合规工作进一步复杂化。

为了将产品 商业化分销，我们必须遵守州法律，该法律要求一个州的药品和生物 产品的制造商和批发商进行注册，包括在某些州将产品运往该州的制造商和经销商，即使这些制造商或批发商在该州没有营业场所也是如此。 我们必须遵守州法律，该法律要求对药品和生物制品的制造商和批发商进行注册，包括在某些州将产品运往该州的制造商和批发商。一些州还要求制造商和分销商 建立分销链中的产品谱系，包括一些州要求制造商和其他州采用新的 技术来跟踪和跟踪产品在分销链中的流动。几个州和/或地方颁布了 法律，要求制药和生物技术公司建立营销合规计划，定期向州政府提交报告，定期公开销售、营销、定价、临床试验和其他活动，和/或注册其 销售代表，并禁止药店和其他医疗实体向制药和生物技术公司提供某些医生处方数据 用于销售和营销，并禁止某些其他销售和营销行为。 我们的所有活动都是

确保与第三方的业务安排 符合适用的医疗法律法规是一项代价高昂的工作。如果我们的操作被发现违反了上述任何联邦和州医疗保健法律或任何其他现行或未来适用于它的政府法规，它可能会受到惩罚，包括但不限于重大的民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、 罚款、交还、监禁、被排除在参与政府计划(如Medicare和Medicaid)之外、禁令、个人举报人以如果我们受制于公司诚信协议或其他协议以解决有关不遵守这些法律的指控 以及缩减或重组其业务，则会导致利润和未来收益减少、额外的 报告义务和监督，其中任何一项都可能对我们运营业务的能力和我们的运营结果产生不利影响 。

承保范围、定价和报销

对于我们可能获得监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性 。在美国 和国外市场，我们获得监管部门批准用于商业销售的任何产品的销售将在一定程度上取决于 第三方付款人为此类产品提供保险并建立足够的报销水平的程度。在美国， 第三方付款人包括联邦和州医疗保健计划、私人管理的医疗保健提供者、医疗保险公司和其他组织。 政府医疗保健计划(如美国的Medicare和Medicaid)和商业付款人的充分承保和报销对于新产品的接受度至关重要。

我们能否成功地将 任何产品商业化，还将在一定程度上取决于这些产品和相关治疗的承保范围和报销范围 将在多大程度上由政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织提供。政府当局 和其他第三方付款人(如私人健康保险公司和健康维护组织)决定他们将 支付哪些治疗费用并确定报销级别。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括 第三方付款人对使用治疗性药物的决定：

我们不能确定其商业化的任何产品是否提供报销 ，如果提供保险和报销，报销级别是多少 。覆盖范围也可能比FDA或类似的外国监管机构批准该产品的目的更为有限。 报销可能会影响我们获得监管部门批准的任何产品的需求或价格。

除了质疑医疗产品、治疗和服务的安全性和有效性外，第三方付款人还越来越多地 挑战价格、检查医疗必要性、审查医疗产品、治疗和服务的成本效益 。为我们的产品获得报销可能特别困难，因为 品牌药品和在医生监督下管理的药品通常价格较高。我们可能需要进行 昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，此外还需要 获得FDA批准所需的成本。我们的候选产品可能不会被认为是医学上必要的或成本效益高的。 从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程， 我们可能需要向每个付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据，以便在逐个付款人的基础上使用我们的产品，但不能保证将获得承保和足够的报销。付款人决定为产品提供 保险并不意味着将批准足够的报销费率。此外，一个付款人决定 为某一产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。可能无法获得足够的第三方报销 以使我们能够维持足够的价格水平来实现产品开发投资的适当回报。 如果报销不可用或仅在有限的水平上可用，我们可能无法将其成功开发的任何产品 成功商业化。

其他国家/地区存在不同的定价和报销 方案。在欧盟，各国政府通过定价 和报销规则以及对国家医疗保健系统的控制来影响生物制药产品的价格，这些系统为消费者支付了生物制药产品的大部分成本。 一些司法管辖区实行正面和负面清单制度，只有在商定了报销价格 后，才能销售产品。要获得报销或定价批准，其中一些国家可能需要完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与当前可用的疗法进行比较。其他成员国允许公司固定自己的药品价格，但监控公司利润。医疗成本下行压力加大， 新产品准入门槛越来越高此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口 对一国国内的定价构成了商业压力。

如果政府和第三方付款人未能提供足够的承保范围和报销，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何 候选产品的适销性可能会受到影响。此外，对管理式医疗的重视、医疗保健组织日益增加的影响力，以及美国的其他立法变化，都增加了医疗定价的压力 ，我们预计这一压力还会继续增加。医疗费用普遍上涨的下行压力变得非常大，特别是处方药、医疗器械和外科手术等治疗。承保政策和第三方报销费率可能随时更改 。即使我们获得监管部门 批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。

医疗改革

在美国和 一些外国司法管辖区，有关 医疗保健系统的法律和法规已经并将继续发生多项变化和拟议的变化，这些变化可能会阻止或推迟候选产品的上市审批，限制或规范审批后活动， 并影响获得营销审批的候选产品的有利可图销售的能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人 中，有很大的兴趣推动医疗系统的变革，其既定目标是 控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。

例如，《平价医疗法案》极大地改变了政府和私营保险公司的医疗融资和提供方式。除上述条款外，《平价医疗法案》(Affordable Care Act)中对制药和生物技术行业具有重要意义的条款包括 以下条款：

平价医疗法案的某些方面仍然存在法律和政治挑战 。自2017年1月以来，特朗普政府签署了几项行政命令 和其他指令，旨在推迟、规避或放松“平价医疗法案”(Affordable Care Act)规定的某些要求。2017年12月，作为税制改革法案的一部分， 国会废除了对个人未能维持“平价医疗法案”(Affordable Care Act)规定的医疗保险的税收处罚。此外，自2020年1月1日起，2020年联邦支出方案永久取消，《平价医疗法案》(Affordable Care Act)要求对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收“凯迪拉克”税，并于2021年1月1日起取消医疗保险税。美国最高法院以程序为由驳回了一项挑战，即 辩称“平价医疗法案”(Affordable Care Act)整体违宪，因为“个人授权”已被国会废除。 美国最高法院以程序为由驳回了一项挑战，该挑战认为“平价医疗法案”(Affordable Care Act)整体违宪，因为“个人授权”已被国会废除。{此外，在美国最高法院做出裁决之前，拜登总统于2021年1月28日发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过平价医疗法案市场获得医疗保险 。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑其限制获得医疗保健的现有政策和规则，其中包括重新审查医疗补助示范项目 和包括工作要求的豁免计划。, 以及对通过医疗补助或《平价医疗法案》获得医疗保险造成不必要障碍的政策。 平价医疗法案在未来可能会受到司法或国会的挑战 。目前尚不清楚这些挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响 平价医疗法案和我们的业务。

我们预计《平价医疗法案》(Affordable Care Act)如果基本上维持目前的形式，将继续对我们获得批准的任何产品的承保范围和 价格造成额外的下行压力，并可能严重损害我们的业务。联邦医疗保险和 其他政府计划的报销金额的任何减少都可能导致私人支付者支付的金额出现类似的减少。实施成本控制措施 或其他医疗改革可能会阻碍我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。此类 改革可能会对我们可能成功开发且 可能获得监管批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。

可能会通过进一步的立法或法规 ，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。自“平价医疗法案”颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月，奥巴马总统签署了《2011年预算控制法案》(Budget Control Act of 2011)，其中包括创建了赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee)，向国会建议 削减开支的提案。赤字削减联合特别委员会没有实现2012至2021年财政年度至少1.2万亿美元的目标赤字削减 ，从而触发了立法自动削减到几个政府项目。这包括 每个财年向提供商支付的联邦医疗保险总减幅最高可达2%，从2013年4月1日起生效 ，除非国会采取额外行动，否则将一直有效到2031年。然而，新冠肺炎大流行救济立法暂停了从2020年5月1日到2021年3月31日期间2%的医疗保险自动减支。根据目前的立法，医疗保险支出的实际减幅 将从2022年的1%到本自动减支的最后一个财年的最高3%不等。此外，2021年3月11日，拜登总统签署了《2021年美国救援计划法案》(American Rescue Plan Act of 2021年)，从2024年1月1日起，取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前该上限设定为药品 平均制造商价格的100%。2013年1月，美国 2012年纳税人救济法签署成为法律，除其他事项外，进一步减少了对包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几种类型提供者的医疗保险支付，并将政府 向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。

此外， 美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣也在增加。具体地说， 美国国会最近进行了几次调查，并提出了联邦立法，旨在提高药品定价的透明度 ，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者 计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。例如，特朗普政府使用了几种手段 来提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。例如，2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣布了几项与处方药定价有关的行政命令，试图实施政府的几项提议。FDA还发布了执行部分进口行政命令的最终规则和指导 ，为各州制定和提交加拿大药品进口计划提供了途径 。此外，2020年11月20日，卫生与公众服务部(HHS)敲定了一项规定，取消了从制药商到D部分计划赞助商的降价安全保护 直接或通过药房 福利经理，除非法律要求降价。拜登政府已将该规定的实施时间从2022年1月1日推迟至2023年1月1日，以回应正在进行的诉讼。该规则还为反映在销售点的降价创造了新的避风港 ，并为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了新的避风港 , 它的实施也被推迟到2023年1月1日。2020年11月20日，CMS发布了临时最终规则 ，实施前总统特朗普的最惠国(MFN)行政命令，该命令将从2021年1月1日起，将某些医生管理的药物的联邦医疗保险B部分付款 与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩。 由于挑战最惠国模式的诉讼，CMS于2021年8月10日发布了一项拟议规则，废除了MFN模式临时 最终规则。作为挑战最惠国模式的诉讼的结果，CMS于2021年12月27日发布了一项最终规则，废除了最惠国模式临时最终规则。2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项针对处方药的条款。为了回应拜登的行政命令，卫生与公众服务部于2021年9月9日发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以推行的各种潜在的立法政策，以推进这些原则。尚未最终确定实施这些原则的立法或行政 行动。此外，国会正在考虑将药品定价作为其他改革举措的一部分。 美国各个州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制生物制药产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些 产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他 国家进口和批量采购。进一步, 政府有可能针对新冠肺炎疫情采取额外行动。

《反海外腐败法》

《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)或《反海外腐败法》(FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响 外国实体的任何行为或决定，以帮助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求其证券在美国上市的公司遵守会计规定，要求我们保持准确 并公平反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制制度 。

附加法规

除上述规定外， 有关环境保护和有害物质的州和联邦法律，包括《职业安全与健康法》、 《资源保护与回收法》和《有毒物质控制法》，都会影响我们的业务。这些法律和其他法律规范我们的使用、 处理和处置在我们的业务中使用的各种生物、化学和放射性物质以及由此产生的废物。 如果我们的操作导致环境污染或使个人暴露在危险物质中，我们可能会承担损害赔偿 和政府罚款。我们相信，我们实质上遵守了适用的环境法律，继续遵守这些法律 不会对我们的业务产生重大不利影响。但是，我们无法预测这些法律的变化会如何影响我们 未来的运营。

其他规例

我们还必须遵守许多与安全工作条件、生产实践、环境保护、火灾风险控制和危险或潜在危险物质处置相关的 联邦、州和地方法律。我们现在或将来可能会因遵守此类 法律法规而产生巨额成本。

员工

截至2021年12月31日，我们有32名员工，其中31名为全职员工，1名为合同制员工。截至2021年12月31日，我们有14名员工 从事研发活动，18名员工从事业务开发、财务、市场开发、信息系统、设施、人力资源或行政支持。截至2021年12月31日，我们的所有员工都位于美国 。我们的所有美国员工均未签署任何集体谈判协议。我们相信，我们与员工保持着良好的 关系。

新冠肺炎

当前新冠肺炎大流行的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们已经经历过延误，未来可能还会遇到更多延误 ，这会影响我们的业务、我们的研发活动、我们运营的医疗保健系统以及整个全球经济 。我们将继续密切关注新冠肺炎公共卫生危机，包括其影响是否会对我们的运营、流动性和资本资源产生实质性影响 。

为了应对最初的 新冠肺炎爆发，以及新变种和其他感染浪潮在整个疫情中的流行，我们 不时为我们的员工实施在家工作政策，有时会临时修改我们的运营，以遵守适用的 安全建议。类似的健康和安全措施已经影响或可能影响与我们有业务往来的第三方，包括 我们与之签约为Tara-002进行研究的第三方、我们的研究地点或其他临床合作伙伴、我们通过其进行非临床研究的实验室 我们的第三方制造商，以及我们与之开展业务和监管机构的其他方 。这些措施和我们对业务的相关调整的影响可能会 对生产效率产生负面影响，扰乱我们的业务并推迟我们的时间表，其严重程度将部分取决于疫情的持续时间和严重程度，以及相关的健康和安全措施，以及我们正常开展业务的能力受到的其他限制 。

新冠肺炎对我们运营造成的严重和/或长期中断 ，包括应对新变种病毒的流行、额外的感染浪潮以及相关的健康和安全措施，都将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。具体地说， 我们预计新冠肺炎给全球医疗系统带来的压力将在短期内对我们进行临床 试验的能力产生负面影响，这主要是因为临床试验地点缺乏资源，因此无法及时招募患者 参加试验。我们还预计，主要由于实验室关闭和人员有限，新冠肺炎的全球影响将对我们进行非临床研究的能力产生负面影响 。此外，新冠肺炎带来的潜在经济影响以及 持续时间可能很难评估或预测，可能会限制我们获得资金的能力，这在未来可能会对我们的流动性产生负面影响 。新冠肺炎疫情引发的经济衰退或市场回调以及供应链中断和通胀风险等对经济的相关影响可能会对我们的业务和普通股价值产生实质性影响 。看见“-与我们的财务状况相关的风险 “下面。

企业信息

2020年1月9日，Protara 治疗公司(前身为Artara Treateutics，Inc.，前身为Proteon Treateutics，Inc.，或公司或Protara)和私人持股的Artara子公司，Inc.或Private Artara，Inc.根据公司于2019年9月23日签署的协议和合并重组计划或合并协议的条款完成了合并和重组，合并子公司与私人雅达拉合并并并入私人雅达拉，私人雅达拉作为本公司的全资子公司继续存在。合并的结构是反向合并，根据合并条款和其他因素，Private Artara被确定为会计收购方。

请参阅附注3，反向 与Protara合并和资本重组有关更多信息，请参阅本年度报告中其他部分的Form 10-K 中的财务报表。

我们最初于2006年3月在特拉华州注册成立，当时收购了Proteon Treeutics，LLC，Protara的前身，成立于2001年6月 。

我们的主要执行办公室 位于3号公园大道南345号^研发我们的电话是(10010)8440337，网址是www.protaratx.com。我们网站的内容不包含在本10-K表格年度报告中，我们对网站URL的引用 仅作为非活动文本参考。我们网站上包含或可通过 访问的信息不是本文档的一部分。

除非上下文另有要求 否则本年度报告中提及的“Protara”、“Tara”、“We”、“us”、 “公司”和“Our”指的是Protara治疗公司(前身为Artara治疗公司，前身为Proteon 治疗公司)。以及我们的子公司。

可用的信息

Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13(A)和15(D)节提交的报告修正案，将在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提供这些材料后，在合理 可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。

第 1A项。风险因素。

在评估我们的业务时，您 应仔细考虑以下有关以下风险的信息，以及 本Form 10-K年度报告和我们的其他公开申报文件中包含的其他信息。如果实际发生以下任何风险， 我们的业务、财务状况、经营业绩和未来的增长前景可能会受到实质性的不利影响。 在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌。

与我们的财务状况相关的风险

我们 的运营历史有限，从未产生过任何收入。

我们 是一家处于早期阶段的生物制药公司，运营历史有限，因此很难评估我们 业务到目前为止的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。我们的业务仅限于组织和配备公司人员、业务 规划、筹集资金、开发我们的流水线资产(Tara-002和IV氯化胆碱)、确定候选产品以及其他 研发。尽管我们的员工在过去 受雇于其他公司时在许多治疗领域提交了法规并成功进行了临床试验，但我们尚未证明有能力成功完成任何 临床试验，也从未完成任何候选产品的开发，也从未从产品 销售或其他方面获得任何收入。因此，我们没有有意义的运营来评估我们的业务，如果我们有更长的运营历史或成功开发 生物制药产品和商业化的历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会像应有的那样准确。

我们 预计在可预见的未来将出现重大亏损，可能永远无法实现或保持盈利。

对生物制药产品开发的投资 具有很高的投机性，因为它需要大量的预付资金，并且存在 候选产品无法获得监管批准或在商业上可行的重大风险。我们从未产生过任何收入，无法 准确估计我们未来亏损的程度。我们预计，在可预见的 未来，随着我们执行继续研发活动的计划(包括我们候选产品正在进行和计划中的临床开发 )，潜在地收购新产品和/或候选产品，寻求监管部门批准并可能将 任何已批准的候选产品商业化，招聘更多人员，保护我们的知识产权，并产生作为上市公司运营 的额外成本，我们预计将招致越来越多的运营亏损。我们预计，在可预见的未来，运营亏损和负现金流将继续大幅增加。 这些亏损已经并将继续对我们的财务状况和营运资本产生不利影响。

要 实现并保持盈利，我们必须开发或收购并最终将具有巨大市场潜力的产品商业化。这 将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成临床前研究和临床试验， 获得市场批准，制造、营销和销售我们获得市场批准的任何候选产品，以及 满足上市后要求(如果有)。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功地获得了一个或多个产品的批准 并将其商业化，我们也可能永远不会产生足够可观的收入来实现盈利。此外，作为一家年轻的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误以及其他已知和未知的 挑战。此外，由于与生物制药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们 无法准确预测增加费用的时间或金额，以及我们何时或是否能够实现盈利。如果 我们实现盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度盈利能力，并可能继续 产生大量研发和其他支出来开发和营销其他候选产品。如果我们不能 实现并保持盈利，将降低我们的价值，并可能削弱我们筹集资金、保持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们价值的下降还可能导致您损失全部或部分投资 。

新冠肺炎大流行可能会对我们的业务产生实质性的负面影响，包括我们的临床开发计划和非临床研究。

新冠肺炎大流行以及为遏制这一大流行而实施的相关健康和安全措施在美国和全球范围内持续存在，我们可能会遇到严重影响我们业务的中断，包括：

随着新变种的出现和更多感染浪潮的出现，新冠肺炎大流行仍在继续演变。新冠肺炎大流行对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测， 例如疾病的最终地理传播、大流行的持续时间、旅行限制和社会距离以及美国和其他国家的其他健康与安全措施和任务、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家为控制和治疗病毒而采取的行动的有效性 。新冠肺炎疫情的影响持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展，例如病毒的严重程度和传播率 、病毒新变种的出现、预防措施的范围和有效性、遏制措施和治疗方法，以及这些因素和其他因素对我们的运营、员工、合作伙伴和供应商的影响。如果我们不能 有效应对和管理此类事件的影响，我们的业务将受到损害。

此外，新冠肺炎带来的潜在经济影响及其持续时间可能难以评估或预测，并可能限制我们获得额外资本的能力 这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响。全球新冠肺炎疫情引发的衰退或市场回调 以及供应链中断和通胀风险等对经济的相关影响可能会对我们的业务和普通股价值产生重大影响 。

对于 新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果产生不利影响的程度，它可能还会增加 本“风险因素”一节中其他地方描述的许多其他风险和不确定性。

我们 未来需要筹集更多资金来支持我们的运营，这些资金可能无法以优惠条款提供给我们，也可能根本无法获得 。

我们 将需要大量额外资金来进行昂贵且耗时的临床疗效试验，以寻求每个潜在候选产品的监管 批准，并继续开发Tara-002和IV氯化胆碱用于新的适应症或 用途。我们未来的资本需求将取决于多个因素，包括：未来候选产品的数量和时间 ；临床前测试和临床试验的进展和结果；生产足够的药品供应以完成临床前和临床试验的能力 ；准备、提交、获取、起诉、维护和执行 专利和其他知识产权主张所涉及的成本；以及获得监管批准和有利的报销或处方接受所涉及的时间和成本 。筹集额外资本可能成本高昂或难以获得，并可能严重稀释股东的 所有权利益或抑制我们实现业务目标的能力。由于经济状况、全球经济总体不确定性 、政治变化和其他因素，包括与新冠肺炎疫情相关的不确定性，我们不知道 在需要时是否有额外的资本可用，或者如果有的话，我们将能够以合理的条件获得额外的资本。 具体地说，由于新冠肺炎疫情有时会严重扰乱金融市场，它可能会限制我们获得 资本的能力，这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响。

如果 我们通过公开或私募股权发行筹集更多资金，这些证券的条款可能包括清算或其他 对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。此外，如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，我们普通股股东的所有权利益将被稀释 。此外，任何债务融资都可能使我们承担固定支付义务和契约，限制或限制我们 采取具体行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排 筹集额外资本 ，我们可能不得不放弃某些有价值的知识产权或其他权利给我们的候选产品、技术、 未来的收入流或研究计划，或者以可能对我们不利的条款授予许可。即使我们获得足够的 资金，也不能保证我们或我们的股东可以接受的条款获得资金。

临床药物开发非常昂贵、耗时且不确定。

我们候选产品的临床开发非常昂贵、耗时、难以设计和实施，而且结果本身就不确定 。大多数开始临床试验的候选产品从未获得监管部门的商业化批准， 在那些获得批准的产品中，许多都没有支付开发成本。此外，我们、未来可能与之 合作的任何合作伙伴、FDA、IRB或其他监管机构，包括外国 国家和地方机构以及对应机构，可以随时暂停、推迟、要求修改或终止我们的临床试验。

与药物/生物制品开发和商业化相关的风险

我们的业务依赖于TARA-002和IV氯化胆碱的成功临床开发、监管批准和商业化。

我们业务的成功，包括我们未来为运营提供资金和创收的能力，主要取决于 Tara-002和IV胆碱氯化物的成功开发、监管批准和商业化。TARA-002和IV氯化胆碱的临床和商业成功取决于许多因素，包括：

如果这些因素中的任何一个不存在(其中许多因素超出我们的控制范围)，我们可能会遇到重大延误或无法 获得监管部门的批准或无法将Tara-002或IV胆碱氯化物商业化。即使获得了监管部门的批准，我们也可能 永远不能成功地将Tara-002或IV氯化胆碱商业化，或者FDA或类似的外国监管机构 可能要求更改标签或对产品的指示用途或营销施加重大限制，或者对可能代价高昂的批准后研究或上市后监督施加持续要求 。因此，我们不能向您保证，我们将能够通过销售Tara-002或IV氯化胆碱 产生足够的收入来继续我们的业务。

新冠肺炎疫情正在 影响我们的业务以及与我们签订了与临床开发计划相关的关键服务合同的第三方的业务 。如果大流行持续下去，很可能会大大推迟我们的开发时间表，并导致额外和意想不到的 成本。目前，我们预计新冠肺炎疫情给全球医疗系统带来的压力将对我们在短期内进行临床试验的能力产生负面影响，这主要是由于临床试验地点缺乏资源，导致 无法招募患者参加这些试验。此外，新冠肺炎疫情给监管机构带来的压力 可能会增加与此类机构合作和接受指导的难度，这可能会推迟我们的开发时间表 并对我们的业务产生负面影响。

我们 从未提交过BLA或NDA，也没有进行过临床试验，可能无法成功用于Tara-002或IV胆碱 氯化物。

临床试验的实施是一个漫长、昂贵、复杂且监管严格的过程。尽管我们的员工在过去受雇于其他公司时在许多治疗领域提交了监管文件并成功进行了 临床试验，但作为一家公司，我们没有 进行任何临床试验，也没有提交BLA或NDA，因此可能需要比我们预期的更长的时间和更高的成本。 未能开始或完成或延迟我们计划的监管提交或临床试验将使我们无法获得监管部门批准并将Tara-002或IV胆碱氯化物商业化 ，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

TARA-002 是一种免疫增强剂，我们计划追求的一个适应症是LMS的治疗。目前还没有FDA批准的治疗LMS的 疗法。很难预测用于LMS的TARA-002的临床开发时间和成本。

到目前为止，还没有FDA批准的治疗LMS的 疗法。像Tara-002这样的候选新产品的监管审批过程可能比其他更知名或经过广泛研究的治疗方法更昂贵 ，花费的时间更长。此外，我们对 Tara-002计划的监管策略涉及到证明与OK-432始发者疗法的可比性，而OK-432不是FDA批准的产品 ，对于LMS适应症，可能部分依赖于OK-432的现有数据，包括爱荷华州大学领导的研究中产生的数据集。 TARA-002计划涉及证明与OK-432始发者疗法的可比性，而OK-432不是FDA 批准的产品。到目前为止，我们还没有发现使用此监管方法批准的生物产品 ，可能需要相当长的时间才能与FDA就LMS试验的开发计划达成一致，以支持批准TARA-002。 延迟或未能获得将TARA-002推向市场所需的监管批准，或获得监管批准的意外成本，可能会降低我们产生足够收入以维持业务的能力 。

我们的 候选产品可能会导致不良副作用或具有其他意想不到的特性，可能会延迟或阻止其监管 审批，限制已批准标签的商业形象，或导致审批后的监管行动。

结果 临床试验显示副作用的严重程度和盛行率很高，令人无法接受。在这种情况下，试验可能暂停 或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止任何或所有目标适应症的候选产品的进一步开发或拒绝批准 。任何副作用都可能影响患者招募或入选患者 完成试验或导致产品责任索赔的能力。任何此类事件都可能损害我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景。

此外， 如果我们或其他人在获得美国或外国监管部门批准后发现与产品相关的不良副作用或其他以前未知的问题，可能会导致一些潜在的负面后果，这可能会阻止我们或我们的潜在 合作伙伴实现或维持市场对该产品的接受程度，并可能大幅增加此类产品的商业化成本 。

FDA的快速通道指定实际上可能不会导致用于治疗IFALD的静脉注射胆碱氯化物的开发或监管审查或批准过程更快。

FDA已批准静脉注射氯化胆碱治疗IFALD的快速通道。如果一种药物用于治疗 一种严重或危及生命的疾病，并且该药物显示出解决该疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则 药物赞助商可以申请快速通道指定。尽管我们已获得用于治疗IFALD的静脉氯化胆碱的快速通道指定，但我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发计划中的数据不再支持快速通道指定 ，它可能会撤销该指定。

尽管FDA已批准将TARA-002指定为治疗LMS的罕见儿科疾病，但TARA-002的BLA如果获得批准，可能无法 满足优先审查凭证的资格标准。

罕见的 儿科疾病已被批准用于治疗LMS的Tara-002。2012年，国会授权FDA向某些罕见儿科疾病产品申请的赞助商授予优先 审查券。该条款旨在鼓励开发用于预防和治疗某些罕见儿科疾病的新药和生物制品 。具体地说，在此计划下， 赞助商如果获得了一种药物或生物制剂的批准，可以获得一张优惠券，该优惠券可以 兑换成优先审查其他产品后续营销申请的优惠券。在这项计划下，赞助商可以获得一张优惠券，该优惠券可以 优先审查其他产品的后续营销申请。获得优先审查凭证的罕见儿科 疾病药物产品的赞助商可以将该凭证转让(包括通过出售)给另一赞助商。凭证 在使用前可以再转让任意次，只要转让的赞助商尚未提交 申请即可。如果获得优惠券的罕见儿科疾病药物在批准之日起一年内未在美国上市，FDA还可以撤销任何优先审查优惠券 。

就 本计划而言，“罕见儿科疾病”是指(A)严重或危及生命的疾病，其中 严重或危及生命的表现主要影响从出生到18岁的个人，包括通常 称为新生儿、婴儿、儿童和青少年的年龄段；以及(B)“孤儿药物法案”所指的罕见疾病或病症。 国会仅授权在2024年9月30日之前实施罕见儿科疾病优先审查券计划。但是，如果候选药物 在2024年9月30日之前获得罕见儿科疾病称号，并且在2026年9月30日之前获得 批准，则有资格获得代金券。

但是，用于治疗LMS的 Tara-002可能不会在该日期之前获得批准，或者根本不会获得批准，因此，除非国会进一步重新授权该计划，否则我们可能无法在该计划到期之前获得 优先审查券。此外，指定治疗罕见儿科疾病的药物 不能保证BLA在申请获得批准时符合罕见儿科疾病优先审查凭证的资格标准 。最后，罕见的儿科疾病指定不会加快产品的开发或监管审查，也不会增加其获得上市批准的可能性。我们可能会也可能不会 从收到优惠券中获得任何好处。

即使 候选产品获得监管部门的批准，也可能无法实现医生和患者广泛采用和使用商业成功所必需的 。

TARA-002和IV氯化胆碱的商业成功，如果获得批准，将在很大程度上取决于医生和患者对它们的广泛采用和使用，以获得批准的适应症，即使该产品被证明是安全有效的，这两种药物在商业上都可能不会成功。 如果获得批准，TARA-002和IV氯化胆碱的商业成功将在很大程度上取决于医生和患者对它们的广泛采用和使用。如果获得批准，医生和患者采用产品的程度和比率将取决于许多 因素，包括但不限于：

如果 TARA-002或IV氯化胆碱获准使用，但未能达到商业成功所需的医生和患者广泛采用 ，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响，这可能会延迟、阻止或限制我们 创收和继续业务的能力。

正在接受OK-432/Picibanil治疗的患者或参与由第三方进行的临床试验的患者出现的任何 不良反应都可能影响我们获得监管部门批准或将Tara-002商业化的能力。

中外制药有限公司(简称中外制药公司)拥有将TARA-002商业化的权利，而TARA-002，OK-432的创始疗法目前以Picibanil的名称在日本和台湾销售，用于各种适应症。此外，使用Picibanil的临床试验目前正在世界各地进行。如果使用Picibanil的患者或在第三方进行的任何Picibanil临床试验期间发生SAE，FDA可能会推迟、限制或拒绝批准TARA-002，或者要求我们进行额外的临床试验，作为上市批准的条件，这将增加我们的成本。如果我们获得FDA对TARA-002的批准 ，并且在使用Picibanil或第三方进行的Picibanil临床试验中发现了新的严重安全问题，FDA可能会撤回对该产品的批准或以其他方式限制我们营销和销售TARA-002的能力。此外，由于担心此类不良事件， 治疗医生可能不太愿意使用TARA-002，这将限制我们将TARA-002商业化的能力 。

我们 将来可能会在美国以外为我们的候选产品进行临床试验，FDA和适用的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。

我们 将来可能会选择在美国以外进行一项或多项临床试验。尽管FDA或适用的外国监管机构可以接受来自在美国或适用司法管辖区以外进行的临床试验的数据，但FDA或适用的外国监管机构接受此类研究数据可能会受到某些条件或排除条件的限制。如果来自外国临床试验的数据 打算作为在美国上市批准的基础，FDA将不会仅根据外国数据批准申请，除非此类数据适用于美国人口和美国医疗实践； 研究由具有公认能力的临床研究人员进行；这些数据被认为是有效的，不需要FDA进行 现场检查，或者，如果FDA认为有必要进行此类检查，FDA可以通过 验证数据许多外国监管机构也有类似的要求。此外，此类外国 研究将受制于进行研究的外国司法管辖区适用的当地法律。不能保证 FDA或适用的外国监管机构会接受在美国或适用的本国 以外进行的试验数据。如果FDA或适用的外国监管机构不接受这些数据，可能会导致需要 个额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并会延误我们业务计划的各个方面。

我们 可以选择在开发期间或审批后的任何时间不继续开发或商业化我们的任何候选产品， 这将降低或消除这些候选产品的潜在投资回报。

在任何时候，我们都可能出于各种原因 决定停止开发我们的任何候选产品，包括使我们的产品过时的新技术的出现 、来自竞争对手产品的竞争，或者更改或未能遵守适用的法规要求。 例如，在我们审查了Vonapanitase的研究以及临床前和临床数据之后，我们决定此时停止进一步 开发该候选产品。

如果 我们终止了我们已投入大量资源的计划，我们将无法从投资中获得任何回报，并且我们将 错失将这些资源分配到潜在更高效用途的机会。

我们或我们第三方的临床 试验可能无法证明我们候选产品的安全性和有效性，或者在其开发过程中可能会发现严重的不良或不可接受的副作用 ，这可能会阻止或推迟市场审批和商业化，增加我们的成本，或者 需要放弃或限制候选产品的开发。

在 获得任何候选产品商业化销售的市场批准之前，我们必须通过漫长、复杂且昂贵的 临床前测试和临床试验证明，该候选产品在适用适应症中的使用既安全又有效。 并且在测试的任何阶段都可能出现故障。临床试验通常无法证明安全性，并且与副作用相关 或具有意想不到的特征。根据临床测试中看到的安全性情况，我们可能需要放弃开发 ，或者从风险-收益的角度将开发限制在副作用或其他特征不太普遍、不太严重或更易耐受的更狭隘的用途 。FDA或IRB还可能要求我们根据安全性信息暂停、中止或限制临床试验 。此类调查结果可能会进一步导致监管机构无法为候选产品提供营销授权 。许多最初在早期测试中显示出希望且有效的候选药物后来被发现 会导致副作用，阻碍候选药物的进一步发展，在极端情况下，副作用直到药物上市后才会出现 ，导致监管机构在批准后将该药物从市场上移除。

与我们的业务相关的其他 风险

我们的 候选产品如果获得批准，将面临激烈的竞争，如果它们不能有效竞争，可能会阻碍它们实现显著的市场渗透 。

制药行业的特点是技术快速进步、竞争激烈、专利条款不确定且复杂 并且非常重视开发更新的、快速上市的专有疗法。许多公司都在从事保健产品的开发、专利申请、制造和营销，这些产品与我们正在开发的产品竞争，包括Tara-002和IV 氯化胆碱。我们将面临来自多个来源的竞争，例如制药公司、生物技术公司、仿制药公司、消费品公司以及学术和研究机构，其中许多公司拥有比我们更强大的财力、营销 能力、销售力量、制造能力、研发能力、监管专业知识、临床试验专业知识、 知识产权组合、国际覆盖范围、为候选产品获得专利和监管批准的经验以及其他资源。一些提供竞争产品的公司还拥有范围广泛的其他产品， 庞大的直销队伍以及与我们的目标医生的长期客户关系，这可能会阻碍我们的市场渗透 努力。

关于我们治疗NMIBC和LMS的主要候选产品Tara-002，Tara-002的活性成分是一种遗传上截然不同的菌株。化脓性链球菌(A组，3型)苏株。TARA-002是通过专有制造工艺 生产的。我们预计，如果FDA批准，Tara-002将受到12年生物专营权的保护。此外，根据疾病流行情况，如果疫苗部门认为TARA-002与OK-432相当，则TARA-002可能同时拥有治疗LMS的七年孤儿药物指定专有权。目前还没有批准的药物疗法可用于治疗LMS，目前的治疗方案包括高风险外科手术和非标签硬化剂的使用，包括多西环素、博莱霉素、乙醇和十四烷基硫酸钠。许多药物开发公司和学术研究人员正在探索各种药物的口服配方，包括大环内酯类、磷酸二酯酶抑制剂和钙调神经磷酸酶/mTOR抑制剂。这些都处于早期开发阶段 。如果TARA-002被批准用于治疗NMIBC，将面临来自手术、化疗和免疫调节治疗等现有治疗方法的竞争。例如，NMIBC目前的治疗标准包括膀胱内卡介苗(BCG)。 其他被批准用于治疗NMIBC的产品包括默克公司的Keytruda和远藤国际公司的 Valstar。其他正在开发的候选产品包括日本卡介苗实验室的卡介苗东京公司辉瑞的sasanlimab 与卡介苗联合的Sasanlimab 、免疫生物公司的anktiva与卡介苗的组合、CG肿瘤学公司的CG0070、Fergene公司的Instiladrin、SESEN Bio公司的vicineum以及enGene公司的EG-70。其他候选产品用于治疗非传染性支气管炎的制药和生物技术公司 包括阿斯利康、百时美施贵宝公司、罗氏集团 和赛根公司。

目前没有可用于IFALD的治疗方法。关于静脉注射氯化胆碱治疗IFALD，静脉注射氯化胆碱 是唯一可以与肠外营养相结合的无菌注射形式的氯化胆碱。此外，如果获得批准，静脉注射氯化胆碱将受到孤儿药物指定专有权的保护，为期七年。

TARA-002 和我们打算寻求批准作为生物制品的任何未来候选产品可能会比预期的更早面临竞争。

2009年《生物制品价格竞争与创新法案》(简称BPCIA)为 与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品开辟了一条简化的审批途径。根据BPCIA，生物相似 产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后才能提交给FDA。 此外，生物相似产品的批准可能要到参考 产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的专营期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA(包含赞助商自己的临床前数据和来自充分的 和良好控制的临床试验的数据)以证明其产品的安全性、纯度和效力，另一家公司仍可能销售参考 产品的竞争版本。这项法律很复杂，FDA仍在 解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。 虽然不确定何时打算实施BPCIA，但FDA可能会完全采用BPCIA，但任何此类工艺都可能对我们生物制品未来的商业前景产生重大不利影响。

我们 认为，我们根据BLA批准为生物制品的任何候选产品都有资格享受12年的专营期。 但是，由于国会的行动或其他原因，该专营权可能会缩短，或者FDA不会 将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地为生物相似 竞争创造机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，一旦获得批准，生物相似产品将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品 我们的参考产品将在多大程度上以类似于非生物制品的传统仿制药替代， 将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。

我们 希望继续依靠第三方CRO和其他第三方来进行和监督我们的临床试验。如果这些 第三方不符合我们的要求或不按要求进行试验，我们可能无法履行合同 义务，或无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或商业化。

我们 希望继续依靠第三方合同研究机构(CRO)进行和监督我们的Tara-002和氯化胆碱临床试验以及产品开发的其他方面。我们还依赖各种医疗机构、临床 研究人员和合同实验室按照我们的临床规程和所有适用的监管 要求(包括FDA的规定和CGCP要求)进行试验，这些要求是旨在保护患者的 权利和健康，并定义临床试验发起人、管理者和监管者角色的国际标准，以及关于药品和生物制品的处理、储存、安全和记录保存的州法规 。这些CRO和其他第三方将 在进行这些试验以及随后从临床试验中收集和分析数据方面发挥重要作用。我们 将严重依赖这些方来执行我们的临床试验和临床前研究，并将仅控制其活动的某些方面 。我们和我们的CRO以及其他第三方承包商将被要求遵守CGCP和cGLP，这些要求 是由FDA和类似的外国监管机构执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些CGCP和cGLP要求。如果我们或这些 任何第三方未能遵守适用的cgcp和cglp要求，或在审核或检查中发现不符合，包括 由于新冠肺炎以及相关的健康和安全措施以及业务关闭和中断，或者 如果同样阻止FDA或类似的外国监管机构禁止进行 检查或其他监管活动，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或其他监管机构可能会要求我们在批准我们或我们合作伙伴的 上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能保证在特定监管机构检查后，该监管机构将确定 我们的任何临床或临床前试验是否符合适用的CGCP和cGLP要求。此外，我们的临床试验通常 必须使用根据cGMP规定生产的产品进行。我们不遵守这些法规和政策可能需要 我们重复临床试验，这将延迟监管审批过程。

如果 我们的任何CRO或临床试验站点因任何原因(包括新冠肺炎和相关的健康和安全措施 以及企业关闭和中断，我们可能无法与其他CRO或临床试验地点 达成安排，或以商业上合理的条款这样做。此外，如果我们与临床试验地点的关系终止，我们可能会 丢失登记参加临床试验的患者的后续信息，除非我们能够将这些患者的护理转移到另一个合格的临床试验地点 。此外，我们临床试验的首席研究人员可不时担任我们的科学顾问或顾问，并可获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系 和任何相关补偿导致感知的或实际的利益冲突，FDA可能会质疑在适用的 临床试验地点生成的数据的完整性。

随着更多的患者数据可用，我们临床试验的临时、 背线和初步数据可能会发生变化，并受到审核和 验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生实质性变化。

我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步、中期或主要数据，这些数据是 基于对当时可用数据的初步分析得出的，随着 患者登记和治疗的继续以及更多患者数据的出现，结果以及相关的结果和结论可能会发生变化。之前的初步或 中期数据与未来的中期或最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。我们还可能在 临床前研究或临床试验完成后公布背线数据，在对与特定研究或试验相关的 数据进行更全面的审查后，这些数据可能会发生变化。我们还将假设、估计、计算和结论作为数据分析的一部分 ，我们可能没有收到或没有机会全面而仔细地评估所有数据。因此，一旦收到其他数据并进行充分评估，我们报告的中期、背线 或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素 可能会使这些结果合格。初步数据、中期数据或背线数据也将继续 接受审核和验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前发布的数据存在实质性差异 。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看初步、中期和背线数据。

此外， 包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析 ，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的可批准性 或商业化，以及我们整个公司。此外，我们选择 公开披露的有关特定研究或临床试验的信息基于通常广泛的信息，您或其他人 可能不同意我们确定为重要信息或其他适当信息以包括在我们的披露中。

我们 目前营销能力有限，没有销售组织。如果我们不能靠自己或通过第三方发展我们的销售和营销能力 ，我们将无法成功地将我们的候选产品商业化(如果获得批准)，或产生 产品收入。

我们 目前营销能力有限，没有销售组织。要将我们的候选产品(如果获得批准)在 美国、加拿大、欧盟、拉丁美洲和我们寻求进入的其他司法管辖区商业化，我们必须建立我们的市场营销、销售、 分销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排执行这些服务， 我们可能无法成功做到这一点。虽然我们的员工在医药 产品的营销、销售和分销以及涉及外部联盟的业务开发活动方面有经验，但由于之前在其他公司工作，我们作为一家公司， 没有医药产品的营销、销售和分销方面的经验， 建立和管理销售组织涉及重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格人员的能力，产生足够的销售线索，为销售和营销人员提供充分的培训，以及有效地管理地理上分散的 销售组织 。 我们有能力招聘、保留和激励合格的人员，产生足够的销售线索，为销售和营销人员提供充分的培训，并有效地管理地理上分散的 销售组织 在开发我们的内部销售、营销、分销和定价/报销/访问 功能方面的任何失败或延迟都将对这些产品的商业化产生不利影响。

我们 仅获得在日本和台湾以外的地区将Tara-002商业化所需材料的独家权利 直到2030年6月17日，或者中外制药公司因各种原因终止与我们的协议的更早日期，之后此类权利 变为非独家的。

根据与中外制药公司于2019年6月17日签订并于2020年7月14日修订的协议(自2020年6月30日起生效)，中外制药公司同意 向我们提供生产Tara-002所需的起始材料的独家使用权，以及我们在日本和台湾以外的世界任何地方开发和商业化Tara-002所需的技术支持 。但是，本协议并不阻止中外制药公司为医疗、慈善用途和/或非商业性研究目的向任何第三方提供此类材料和支持 ，并且本协议的独家有效期为2030年6月17日，或者在任何一方终止协议后(如果更早)。 一旦我们对制造、开发和商业化Tara-002所需材料和技术的权利不是独家的，第三方，包括那些拥有更多专业知识和更多资源的人，可以获得此类材料。 如果我们对制造、开发和商业化Tara-002所需的材料和技术的权利不是独家的，那么第三方，包括那些拥有更多专业知识和更多资源的人，可以获得此类材料这将对我们创造收入、实现或维持盈利能力产生不利影响。

我们 目前没有获准销售的产品，我们可能永远不会获得监管部门的批准将我们的任何候选产品商业化。

与我们的生物制药候选产品相关的 研究、测试、制造、安全监控、功效、质量控制、记录保存、标签、包装、储存、批准、 销售、营销、分销、进口、出口和报告安全及其他上市后信息 均受到美国和国外 FDA和其他监管机构的广泛监管，这些监管规定因国家/地区而异，并经常修订。

即使在 我们获得美国监管部门对候选产品的批准(如果有)之后，我们仍将受到持续的监管审查和合规性义务的约束 。例如，对于我们的候选产品，FDA可能会对该产品可用于市场的已批准的指定用途或批准条件施加重大限制。候选产品的审批可能包含 可能代价高昂的审批后研究和监控要求，包括第四阶段临床试验，以监控该产品的安全性和有效性 。除其他事项外，我们还将遵守FDA的持续义务和持续的监管审查，涉及我们的候选产品的制造、加工、标签、包装、分销、药物警戒和不良事件报告、储存、广告、 促销和记录保存。

这些 要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册、继续遵守FDA的cGMP要求以及FDA的CGCP要求和cGLP要求，这些要求是FDA在临床和临床前开发中执行的所有候选产品以及在批准后进行的任何临床试验的法规和指南。 以及继续遵守FDA关于批准产品商业化的法律，包括但不限于FDA办公室的 。 这些要求包括： 提交安全和其他上市后信息和报告、注册、继续遵守FDA的CGCP要求和cGLP要求，这些要求是FDA在临床和临床前开发中执行的所有候选产品的法规和指南，以及在批准后进行的任何临床试验， 以及是否继续遵守FDA关于批准产品商业化的法律科学 演讲者参与和活动、处方互动以及与医疗从业者的互动。如果 候选产品在其他国家/地区获准销售，我们可能会受到这些国家/地区的法律和政府监管机构施加的类似或更繁琐的限制和要求 (例如，禁止直接面向消费者的广告，但 在美国并不存在)。

此外，药品和生物制品制造商及其设施要接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合cGMP法规。如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的 问题，例如意外严重或频率的不良事件，或制造该产品的制造、加工、 分销或储存设施或生产该产品的流程存在问题，监管机构可能会对该 产品或我们施加限制，包括要求我们启动产品召回，或要求通知医生或公众、将该产品从市场上召回或暂停生产。

如果我们、我们的候选产品或我们候选产品的制造设施不符合适用的法规要求， 监管机构可以：

FDA和其他适用政府机构的 法规、政策或指导可能会发生变化，可能会颁布新的或附加的法规或政府 法规，包括州和地方层面的法规，这些法规可能会因地理位置不同而不同，可能会阻止或推迟监管部门 批准我们的候选产品，或者进一步限制或规范审批后的活动。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的不利政府法规的可能性、性质 或程度。如果我们无法实现并保持法规遵从性，我们可能不被允许将我们的候选产品商业化， 这将对我们创造收入、实现或保持盈利的能力产生不利影响。

我们 可能面临产品责任风险，如果针对我们的索赔胜诉，如果我们为这些索赔提供的保险 覆盖范围不足，我们可能会招致重大责任。

由于我们候选产品的临床测试，我们 面临固有的产品责任风险或类似的行动原因 ，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。即使产品经FDA批准商业销售，并在FDA或适用的外国监管机构许可和监管的设施中生产，且我们遵守有关促销活动的适用法律， 也存在此风险。我们的产品和候选产品旨在影响重要的身体功能和流程 。与我们的候选产品相关的任何副作用、制造缺陷、误用或滥用都可能导致 患者受伤，甚至可能死亡。我们不能保证在 将来不会面临产品责任诉讼，也不能向您保证我们的保险覆盖范围足以覆盖任何此类情况下的责任。

此外，即使我们的候选产品看起来只是造成了伤害，也可能会向我们提出责任索赔。产品 消费者、医疗保健提供商、制药公司或其他销售或以其他方式与我们的候选产品接触的人可能会向我们提出责任索赔，在某些情况下甚至可能会涉及政府机构。如果我们不能成功地 针对产品责任或类似索赔为自己辩护，我们将招致重大责任、声誉损害以及可能的禁令 和惩罚性行动。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

我们 已经为我们的临床试验获得了产品责任保险。在集体诉讼或个人诉讼中，由于药物产生了意想不到的副作用，做出了大额判决。我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们所有的产品 与责任相关的费用或损失，也可能不包括我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险覆盖范围正变得 越来越昂贵、限制和范围越来越窄，将来我们可能无法以合理的 成本、足够的金额或足够的条款维持足够的保险范围，以保护我们免受产品责任或其他类似法律行动造成的损失。 如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们将需要增加我们的产品责任覆盖范围，这将是代价高昂的， 而且我们可能无法以商业合理的条款或完全和所有的方式获得增加的产品责任保险。成功的产品责任索赔或针对我们提出的一系列索赔，如果判决超出我们的保险范围 ，可能会减少我们的现金，损害我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景。

我们的 员工、独立承包商、主要研究人员、其他临床试验人员、顾问、供应商、CRO以及我们可能合作的任何合作伙伴 可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准 和要求。

我们 面临员工、独立承包商、主要研究人员、其他临床试验人员、顾问、 供应商、CRO以及我们可能合作的任何合作伙伴可能从事欺诈或其他非法活动的风险。这些 人员的不当行为可能包括故意、鲁莽、严重或疏忽的不当行为或未经授权的活动，这些行为违反了法律或法规， 包括要求向FDA或外国监管机构报告真实、完整和准确信息的法律； 制造标准；联邦、州和外国医疗欺诈和滥用法律以及数据隐私；反贪法、反回扣 和联邦医疗保险/医疗补助规则，或者要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律、账簿和{如果对我们提起任何此类或类似的诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利， 这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚 和惩罚性处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、被剥夺资格、合同损害赔偿、监禁、名誉损害、利润减少和未来收入减少、禁令以及 削减

如果获得批准，我们 可能会面临与在标签外使用我们的候选产品相关的风险。

FDA严格规范药品的广告和促销，药品只能用于FDA 批准的用途，并与产品批准的标签一致。在美国获得 批准的任何候选产品的广告和促销都将受到FDA、司法部、卫生与公众服务部监察长办公室、州总检察长、国会议员和公众的严格审查。例如，FDA和其他 机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任。尽管医生可能会开出非标签用途的产品，因为FDA和其他监管机构不会规范医生在其独立的 医疗判断中做出的药物治疗选择，但他们会限制来自公司或其销售人员的有关产品标签外使用的促销信息 ，这些产品尚未获得营销许可。公司只能分享与FDA批准的产品标签 一致的真实且不具误导性的信息。违规行为，包括宣传我们的产品用于未经批准或标签外的 用途，将受到FDA的执行函、询问和调查，以及民事、刑事和/或行政制裁。 此外，任何在美国境外获得批准的候选产品的广告和促销都将受到相关外国监管机构的严格审查 。

在 美国，从事不允许的产品候选用于标签外用途的促销活动还可能使我们面临联邦和州法规下的虚假声明 诉讼，这可能导致重大的民事、刑事和/或行政处罚和罚款 以及实质上限制我们促销或分销产品候选产品的方式的协议(如公司诚信协议) 。如果我们在产品获得监管部门批准后不依法推广我们的产品，我们可能会受到此类诉讼 ，如果我们未能成功防御此类行为，这些行为可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，甚至会导致我们被指派一名独立的合规监督员在很长一段时间内对我们的持续运营进行审计 。

如果 我们或我们可能与之合作的任何合作伙伴在获得监管批准后，无法实现并维持 Tara-002或IV氯化胆碱的承保范围和足够的报销水平，他们的商业成功可能会受到严重阻碍。

如果 Tara-002和IV氯化胆碱只能通过处方供应，我们或我们可能 与之合作的任何合作伙伴能否成功销售取决于承保范围的可用性和第三方付款人的足够报销。使用处方药物 治疗其病情的患者通常依靠第三方付款人来报销与其 处方药相关的大部分或部分费用。政府医疗保健计划(如美国的Medicare和Medicaid)和私人第三方付款人提供的保险范围和足够的报销通常对新产品的接受度至关重要。承保范围的决定可能取决于 临床和经济标准，当更成熟或更低成本的治疗替代品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新药产品，或者可能受到预算和对负责向使用Tara-002和IV氯化胆碱的患者提供医疗保险的各种实体的要求的影响。即使我们为我们的产品获得保险，由此产生的 报销费率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高额自付费用。患者不太可能 使用产品，除非提供保险，而且报销足以支付很大一部分费用。

此外，我们产品的市场将在很大程度上依赖于第三方付款人提供承保和报销的第三方付款人处方或药物清单 。纳入此类处方的行业竞争通常会导致 制药公司面临价格下调压力，而且新药申请纳入处方的时间可能有限制 。此外，第三方付款人可拒绝在其处方中包含产品，或在处方中酌情提供成本较低的生物相似或仿制药或其他治疗替代方案时，以其他方式限制患者接触此类 产品。

第三方付款人，无论是国外的还是国内的，或者是政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。 此外，在美国，尽管私人第三方付款人倾向于遵循联邦医疗保险的做法，但第三方付款人之间没有统一或一致的药品承保和报销政策 。因此，药品的承保范围和报销范围因付款人和州而异 。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且成本高昂的过程，必须在许多司法管辖区和不同实体之间进行，这将要求我们 为使用我们的产品提供科学、临床和医疗经济支持(与当前的替代方案相比)，并分别向 每位付款人提供支持，但不能保证将在什么时间范围内获得承保范围和充分的报销。

此外， 我们认为，未来的保险和报销可能会在美国和国际市场受到更多限制。 我们产品的第三方覆盖和报销可能无法在美国或国际 市场获得或报销，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。此外，承保政策和第三方 报销费率可能随时更改。因此，即使获得了有利的承保范围和报销状态，未来也可能会实施不太有利的 承保政策和报销费率。

医疗改革措施可能会 阻碍或阻止我们候选产品的商业成功。

现有的监管 政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟我们未来可能开发的任何候选产品的监管审批 。例如，特朗普政府和某些美国国会议员试图废除全部或部分《平价医疗法案》并实施替代计划。在另一个例子中，作为2017年12月通过的非正式名称为《减税和就业法案》或《税法》的税改立法的一部分，所谓的《个人强制令》 被废除， 因此从2019年开始取消了对未能根据《国内税法》第5000A条维持最低基本覆盖范围的个人的分担责任支付 。此外，2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项以程序性理由提出的质疑，该质疑认为《平价医疗法案》整体违宪，因为个人强制令已被国会废除。 因此，《平价医疗法案》仍将以目前的形式有效。此外，在美国最高法院做出裁决之前，拜登总统于2021年1月28日发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过平价医疗法案市场获得医疗保险 。行政命令还指示某些政府机构审查和 重新考虑其限制获得医疗保健的现有政策和规则，其中包括重新审查医疗补助示范项目和包括工作要求的豁免计划。 该行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和包括工作要求的豁免计划, 以及阻碍通过医疗补助或《平价医疗法案》获得医疗保险的政策。 平价医疗法案在未来可能会受到司法或国会的挑战 。目前尚不清楚这些挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响 平价医疗法案和我们的业务。

此外， 美国在药品定价实践方面的立法和执法兴趣也在增加。例如，特朗普政府 使用了几种手段来提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策 举措。例如，2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣布了几项与处方药定价相关的行政命令，试图实施政府的几项提议。FDA还发布了最终的 规则和指南，实施了进口行政命令的一部分，为各州制定和提交从加拿大进口药品的计划提供了途径。 此外，2020年11月20日，卫生与公众服务部(HHS)敲定了一项规定 ，取消了从药品制造商到D部分计划赞助商的降价安全港保护，直接 或通过药房福利经理 ，除非法律要求降价。拜登政府已将该规定的实施时间从2022年1月1日推迟至2023年1月1日，以回应正在进行的诉讼。该规定还为反映在销售点的降价创造了新的避风港 ，并为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了新的避风港 这些安排的实施也被推迟到2023年1月1日。2020年11月20日，CMS 发布了一项临时最终规则，执行前总统特朗普的最惠国行政命令，该规则将从2021年1月1日起，将某些医生管理的药物的联邦医疗保险B部分付款 与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩。 由于挑战最惠国模式的诉讼，于2021年8月10日生效。, CMS发布了一项拟议的规则，该规则废除了最惠国待遇模式临时 最终规则。此外，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，其中包括多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，HHS发布了一份解决药品高价格问题的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则。该计划列出了国会可以 推行的各种潜在立法政策，以及卫生和公众服务部可能采取的推进这些原则的潜在行政行动。尚未最终确定实施这些原则的立法或行政行动 。此外，国会正在考虑将药品定价作为其他改革举措的一部分。 我们预计未来将采取其他州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额 ，这可能会导致对我们产品的需求减少 如果获得批准，可能会导致额外的定价压力。

也有人呼吁对药品的直接面向消费者的广告施加 额外限制或禁止，这将限制我们推销我们的产品 候选产品的能力。美国是少数几个允许此类广告的司法管辖区，移除此类广告可能会限制营销活动的潜在影响范围。此外，政府有可能采取额外行动来应对新冠肺炎大流行。

我们还可能受到严格的医疗保健法律、法规和执法的约束，如果我们不遵守这些法律，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响 。

与欺诈和滥用、隐私、透明度和患者权利有关的某些联邦 和州医疗保健法律法规现在和将来都适用于我们的业务。我们受联邦政府和我们或我们的合作伙伴开展业务所在州的监管。 可能影响我们运作能力的医疗法律和法规包括但不限于：联邦 反回扣法令；联邦民事和刑事虚假索赔法和民事金钱处罚法；经《经济和临床健康信息技术法案》修订的联邦1996年《医疗保险便携性和责任法案》；《处方药营销法》(针对药品抽样)；《负担得起的医疗法案》下的联邦医生阳光要求；《外国腐败行为法》。 和类似的州法律，这类联邦法律的范围可能更广。

由于这些法律的范围很广，法定例外和安全港的范围很窄，我们的一些业务 可能会受到一项或多项此类法律的挑战。此外，最近的医疗改革立法加强了这些法律。 例如，“平价医疗法案”(Affordable Care Act)等修订了联邦“反回扣条例”(Anti-Kickback Statement)和某些刑事医疗欺诈法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图 。此外，《平价医疗法案》规定，根据联邦民事 虚假索赔法案的规定，政府可以断言，违反联邦反回扣法规而导致的包括物品或服务的索赔 构成虚假或欺诈性索赔。

实现并保持遵守这些法律的成本可能会被证明是昂贵的。此外，任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们 成功防御，也可能导致我们产生巨额法律费用，转移管理层对我们业务运营 的注意力，并导致声誉损害。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或 适用于我们的任何其他政府法律或法规，我们可能会受到重大处罚，包括行政、民事和刑事处罚，损害赔偿，包括惩罚性赔偿、罚款、交还、被排除在联邦和州医疗保健计划之外、监禁、额外的监督和报告义务，或削减或重组我们的业务， 以及禁令，其中任何一项都可能对我们的运营能力产生不利影响。

我们可能会授权和收购候选产品，并可能与 进行其他战略交易，这可能会影响我们的流动性，增加我们的费用，并使我们的管理层分心。

我们 战略的一部分是授权和收购候选产品，我们可能会进行其他战略交易。我们可能考虑的其他潜在交易 包括各种不同的业务安排，包括剥离、战略合作伙伴关系、合资企业、 重组、资产剥离、业务合并和投资。任何此类交易都可能要求我们产生非经常性费用或其他 费用，可能会增加我们的短期和长期支出，并可能带来重大的整合挑战或扰乱我们的管理或 业务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。因此，不能保证我们将进行 或成功完成上述性质的任何交易，并且我们完成的任何交易都可能损害我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景。

如果我们未能成功授权、收购、开发和销售其他候选产品或已批准的产品，将会削弱我们发展业务的能力。

我们可以授权、收购、 开发和营销其他产品和候选产品。由于我们的内部研发能力有限， 我们可能依赖制药和生物技术公司、学术或政府科学家以及其他研究人员向我们销售或 许可产品或技术。此战略的成功在一定程度上取决于我们是否有能力识别和选择有前途的制药 和生物制品候选产品和产品，与其当前所有者谈判许可或收购协议，并为这些 安排提供资金。

提议、谈判和实施候选产品或已批准产品的许可证或收购的过程 既漫长又复杂。 其他公司，包括那些拥有大量财务、营销、销售和其他资源的公司，可能会与我们争夺 候选产品和已批准产品的许可证或收购。我们的资源有限，无法识别和执行第三方产品、业务和技术的收购 或内部许可，并将其集成到我们当前的基础设施中。此外，我们 可能会将资源投入到从未完成的潜在收购或许可机会上，或者我们可能无法实现此类努力的预期 好处。我们可能无法按照我们认为可接受的条款或完全无法 获得其他候选产品的权利。

此外，我们收购的任何 候选产品在商业销售之前可能需要额外的开发工作，包括临床前或临床 测试以及FDA和适用的外国监管机构的批准。所有候选产品都容易出现药品开发典型的 失败风险，包括候选产品可能不会被证明足够安全且 有效，无法获得监管机构的批准。此外，我们不能保证我们收购的任何经批准的产品 将以有利可图的方式生产或销售或获得市场认可。

我们希望依靠与第三方的合作 成功开发我们的候选产品并将其商业化。

我们希望依靠第三方的努力来成功开发我们当前和未来的候选产品并将其商业化。我们候选产品的临床和商业成功可能取决于与第三方合作伙伴保持成功的关系，这些合作伙伴 面临许多重大风险，包括：

我们无法向您保证 我们将能够建立或维护第三方关系，以便成功开发我们的候选产品并将其商业化。

我们完全依赖第三方承包商为我们的候选产品供应、制造和分销临床药物供应，其中可能包括独家供应商和制造商；如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们打算 依靠第三方进行商业供应、制造和分销； 我们预计将依赖第三方供应、制造和分销 任何未来候选产品的临床前、临床和商业供应。

我们 目前没有，也不打算获得供应、存储、制造或分销临床前、临床 或商业数量的药物物质或产品的基础设施或能力。此外，我们还没有签订长期商业供应协议 来向我们提供此类药物或产品。因此，我们开发候选产品的能力取决于我们开发候选产品的能力，我们 商业化供应产品的能力在一定程度上取决于我们能否成功地从第三方获得产品候选中使用的活性药物成分或原料药以及 其他物质和材料，并根据法规要求由第三方生产 成品以用于临床前和临床前测试和商业化。 如果我们不能发展和维护与这些第三方的供应和其他技术关系，我们可能无法

我们无法 直接控制我们的合同供应商和制造商是否会维持当前定价条款，是否愿意继续 向我们供应原料药和成品，或保持足够的产能和能力来满足我们的需求，包括质量控制、 质量保证和合格人员。对于原料药和成品的生产，我们依赖合同供应商和制造商的日常遵守 适用法律和cGMP。如果任何产品或候选产品 或组件的安全或质量因未能遵守适用法律或其他原因而受到损害，我们可能无法将受影响的产品或候选产品成功商业化或 获得监管部门的批准，因此我们可能要对由此造成的伤害承担责任 。

为了对我们的候选产品进行更大的 或后期临床试验，并为我们的任何产品提供足够的商业数量(如果获得批准)， 我们的合同制造商和供应商将需要大量生产我们的原料药和我们候选产品中使用的其他物质和材料 ，在某些情况下，需要以比目前更高的产量生产我们的API和其他物质和材料。如果我们的第三方承包商 无法以足够的质量和数量并以合理的商业价格成功扩大我们的任何候选产品的生产规模，或者被政府监管机构关闭或临床搁置，并且我们找不到一个或多个能够以基本相同的成本以基本相同的数量和质量生产的替换 供应商或制造商，并且 我们无法及时成功转移流程，该候选产品的开发和监管批准 或商业启动 其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成严重的 损害。

我们预计，在可预见的未来， 将继续依赖第三方合同供应商和制造商。我们的供应和制造协议， 如果有，不保证合同供应商或制造商提供足以满足我们需求的服务。此外，对我们第三方制造商或供应商设施或设备的任何损坏 ，甚至是由于不可抗力，都可能严重 损害我们及时生产我们的产品和候选产品的能力。我们对合同制造商和供应商的依赖使我们进一步面临这样的可能性：他们或有权访问其设施的第三方可能会访问并 可能盗用我们的商业秘密或其他专有信息。此外，我们的某些供应商的制造设施可能位于美国以外 。这可能会给将我们的产品或候选产品或其 组件进口到美国或其他国家/地区带来困难。

此外，我们不能 确定新冠肺炎疫情的任何持续、加剧或恶化的影响不会影响我们的供应链。

生物制品的生产很复杂，我们的第三方 制造商可能会在生产中遇到困难。如果我们的CDMO遇到这样的困难，为临床试验提供TARA-002的能力、我们获得上市批准的能力或获得商业供应的能力(如果获得批准)可能会 被推迟或停止。

我们在生物制造方面没有 经验，我们不拥有或运营，也不希望拥有或运营用于产品制造、 储存和分销或测试的设施。我们完全依赖CDMO来满足我们对TARA-002的临床和商业供应。 生物制剂的生产过程复杂、监管严格，并面临多重风险。由于污染、设备故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、产量不一致 、产品特性变化以及生产过程难以扩展，生产生物制品极易 受到产品损失的影响。即使与正常 制造流程稍有偏差，也可能导致生产良率降低、产品缺陷和其他供应中断以及更高的成本。如果在我们制造商的设施中发现微生物、 病毒或其他污染物，这些设施可能需要关闭较长时间 以调查和补救污染，这可能会延误临床试验、导致药品成本上升 并对我们的业务造成不利影响。此外，如果FDA确定我们的制造商不符合FDA的法律和法规， 包括那些管理cGMP的法律和法规，FDA可能会拒绝批准BLA，直到缺陷得到纠正，或者我们将BLA中的制造商更换为符合要求的制造商。

此外， 临床试验或商业规模的大规模生产还存在相关风险，包括成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、cGMP合规性、批次一致性和原材料的及时供应 。即使我们获得监管部门对Tara-002或任何未来候选产品的批准，也不能保证 我们的制造商能够按照FDA或其他监管机构可接受的规格生产批准的产品， 能够生产出足够数量的产品，以满足该产品可能推出的要求或满足未来的潜在需求。 如果我们的制造商不能生产足够数量的产品用于临床试验或商业化，商业化努力将受到影响 ，这将对我们的业务、财务产生不利影响运营结果和增长前景。 扩大生物制造流程是一项艰巨且不确定的任务，我们签约的任何CDMO可能都不具备完成进一步扩大生产、将生产转移到其他地点或管理其生产能力以及时满足产品需求的实施和开发过程 。

我们预计我们的股价将 高度波动。

我们股票的市场价格可能会出现大幅波动。生物技术和其他生命科学公司的证券的市场价格历史上一直特别不稳定，甚至会受到每日价格大幅波动的影响。例如，我们的 普通股在2021年1月1日至2021年12月31日期间的收盘价从最低的6.15美元到最高的23.86美元不等。可能导致我们股票市场价格波动的一些因素 包括但不限于：

此外，股票市场 在我们的行业中总体上经历了很大的波动，这种波动往往与单个 公司或某个行业部门的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对我们股票的交易价格产生不利影响。

在过去， 随着公司证券市场价格的波动，股东通常会对这些公司提起集体证券诉讼 。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本以及管理层注意力和资源的转移 ，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。此外，这类证券诉讼往往是在反向并购或其他并购活动之后 接踵而至的。如果提起这样的诉讼，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们因遵守影响上市公司的法律法规而对 管理层产生成本和要求。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨额法律、会计和其他费用，包括与 上市公司报告和其他美国证券交易委员会要求相关的成本。我们还已经并将继续产生与公司 治理要求相关的成本，包括萨班斯-奥克斯利法案下的要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则。

我们预计 适用于上市公司的规章制度将继续大幅增加我们的法律和财务合规成本 ，并使某些活动更加耗时和成本高昂。我们的高管和其他人员将需要继续投入大量时间 获取有关上市公司运营和遵守适用法律法规的专业知识。这些 规章制度也可能使我们的业务运营成本高昂。

我们能够利用适用于较小报告公司的降低披露和治理要求 ，这可能会导致我们的普通股对投资者的吸引力降低。

根据美国证券交易委员会的规则，我们将 列为较小的报告公司。作为一家规模较小的报告公司，我们能够利用降低的披露要求 ，例如在我们的美国证券交易委员会 备案文件中简化高管薪酬披露和降低财务报表披露要求。由于我们是一家规模较小的报告公司，美国证券交易委员会申报文件中披露的信息减少，可能会使我们的投资者更难分析我们的运营结果和财务前景 。我们无法预测投资者是否会因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的普通股吸引力下降 。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。我们可能会利用适用于较小报告公司的报告豁免 ，直到我们不再是一家较小的报告公司，一旦我们的公开上市金额 超过2.5亿美元，其地位将终止。在这种情况下，如果我们的年收入低于1亿美元 ，而且我们的上市流通股不到7亿美元，我们仍然可以成为一家规模较小的报告公司。

如果我们不能吸引和留住管理层和其他关键人员， 我们可能无法继续成功开发或商业化我们的候选产品，或以其他方式实施我们的业务计划。

我们是否有能力 在竞争激烈的制药行业中竞争，取决于我们能否吸引和留住高素质的管理人员、 科学、医疗、法律、销售和营销人员以及其他人员。我们高度依赖我们的管理人员和科学人员。 这些个人服务的丧失可能会阻碍、延迟或阻止我们产品线的成功开发， 我们计划的临床试验的完成、我们候选产品的商业化或许可或新资产的收购， 可能会对我们成功实施业务计划的能力产生负面影响。如果我们失去这些人员中的任何一个人的服务， 我们可能无法及时或根本找不到合适的替代人员，我们的业务可能会因此受到损害。由于生物技术、制药和其他行业对合格 人才的激烈竞争，我们未来可能无法吸引或留住合格的管理层和其他关键人员。

此外， 美国目前的失业率正在下降，劳动力市场竞争日益激烈，这可能导致 难以招聘或留住足够的合格人员来维持和发展我们的业务。我们不确定未来的就业环境 ，也不确定该环境将如何影响我们的员工队伍，包括我们留住合格管理层和 其他关键人员的能力。

我们预计在可预见的未来不会支付任何股息 。

目前的 预期是，我们将保留未来的收益，为业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，您在我们的股份中的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源(如果有的话)。

我们使用净营业亏损结转和 某些其他税收属性来抵销未来应税收入或税款的能力可能有限。

根据现行 法律，2017年12月31日之后的纳税年度中发生的联邦净营业亏损可以无限期结转，但此类联邦净营业亏损在2020年12月31日之后的纳税年度中的扣除额仅限于应税收入的80%。 不确定各州和地方是否以及在多大程度上符合联邦税法。此外，根据修订后的1986年《国税法》第382 和383条以及州法律的相应规定，如果一家公司经历了通常定义为在三年内其股权所有权价值变化超过50%的所有权变更，则该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵销变更后收入或 税的能力可能会受到限制。在此基础上，根据修订后的《国税法》第382 和383条以及州法律的相应规定，如果一家公司经历了通常定义为其股权所有权价值在三年内变化超过50%的所有权变更，公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入或 税的能力可能会受到限制。我们过去经历过所有权变更，在 未来，我们可能还会因为股票所有权的后续变更而经历额外的所有权变更，其中一些变更可能不在我们的控制范围之内。如果发生所有权变更 并且我们使用净营业亏损结转的能力受到实质性限制，将会通过有效地增加我们未来的纳税义务而损害我们未来的经营业绩 。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制使用净营业亏损 结转，这可能会加速或永久增加州应缴税款。因此，如果我们赚取 应税收入净额，我们可能无法使用全部或大部分净营业亏损结转和其他税务属性， 这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并对我们未来的现金流产生不利影响。

我们可能会受到自然灾害、流行病 和其他灾难性事件以及可能中断我们业务运营的人为问题(如恐怖主义)的不利影响，而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

我们的办事处位于纽约州的 纽约。如果发生灾难、停电、计算机黑客攻击或其他事件，使我们无法使用办公室全部或很大部分，损坏关键基础设施(如企业财务系统、IT系统、制造资源计划 或企业质量系统)，或者以其他方式中断运营，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。例如，纽约市受到新冠肺炎疫情的严重影响 ，由于我们员工的健康和安全考虑以及政府的各种限制，我们不时制定在家工作的政策，因此很长一段时间没有使用我们在那里的设施。我们的合同制造商和 供应商的设施以及我们的临床试验地点位于以下位置： 针对新冠肺炎疫情实施过类似的工作限制，以及其他自然灾害或类似事件，如龙卷风、火灾、爆炸或大规模 事故或停电，或IT威胁、流行病、恐怖主义行为、战争和其他地缘政治动荡，可能严重扰乱我们的 运营，并对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生实质性不利影响。如果我们不实施灾难恢复计划，或者我们的合作伙伴或制造商的灾难 恢复计划被证明不充分，上述所有 风险都可能进一步增加。如果上述任何情况都会导致Tara-002或IV氯化胆碱的研究、开发、监管批准、生产、分销或商业化延迟，我们的业务、财务状况、运营 结果和前景都将受到影响。

我们的章程文件和特拉华州 法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换管理层。

我们的公司注册证书 和章程中的条款可能会延迟或阻止收购或管理层变更。此外，由于我们是在 特拉华州注册成立的，因此我们受特拉华州公司法(DGCL)第203节的规定管辖，该条款禁止持有超过15%已发行有表决权股票的股东 与我们合并或合并。这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员 ，从而挫败或阻止我们的股东更换或撤换当前管理层的任何 尝试。

我们的公司证书规定，特拉华州衡平法院 是我们与股东之间某些纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东 在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。

我们的公司注册证书 规定特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序、任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东负有受托责任的诉讼、根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼、或任何声称对我们提出受管辖的索赔的诉讼的唯一和独家论坛。选择法院条款 可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生的某些纠纷的索赔的能力 ，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他 员工提起此类诉讼。如果法院发现公司注册证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行 ，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。

某些股东有 能力控制或显著影响提交给我们股东审批的某些事项。

某些股东 对我们业务的某些重大事项拥有同意权。这些交易包括合并或其他类似交易的决定， 我们主要业务的变更，以及出售或以其他方式转让TARA-002或总价值超过250万美元的其他资产。 因此，这些股东对某些需要我们股东批准的事项具有重大影响力。

如果我们不能保持适当和有效的内部控制， 我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到影响。

我们 须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克的规则和规定的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。 我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以便管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，在该年度的Form 10-K备案年度报告中报告我们对财务报告的内部控制的有效性 。这将需要我们产生大量的专业费用和内部成本来扩展我们的 会计和财务功能，并且我们需要花费大量的管理努力。我们可能难以及时满足这些报告 要求。

我们可能会发现我们的内部财务和会计控制程序系统中存在 漏洞，这可能会导致我们的财务报表出现重大错报 。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有的错误和欺诈。控制 系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的 目标能够实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对保证 不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或者不会检测到所有控制问题和欺诈实例。

如果我们 不能遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的 内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况， 我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构或纳斯达克的制裁或调查。

我们遵守与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的义务 。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查 或采取行动；诉讼；罚款和处罚；扰乱我们的业务运营，包括我们的临床试验；损害我们的声誉； 以及对我们的业务或前景的其他不利影响。

在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、使用、生成、传输、披露、访问、保护、安全、处置、传输、 并共享或共同处理或处理个人数据和其他敏感和机密信息，包括 我们收集的有关患者的与临床试验、敏感第三方数据相关的信息，或者在运营业务所需的情况下，用于 法律和营销目的以及其他与业务相关的目的。

因此，我们正在或可能 受到众多联邦、州、地方和国际数据隐私和安全法律、法规、指南和行业 标准以及适用于我们和代表我们集体处理个人数据的 数据保护要求的外部和内部隐私和安全政策、合同和其他义务的约束。数据保护要求的数量和范围 随应用程序和解释的不同而变化，可能在司法管辖区之间不一致或相互冲突 。如果我们未能或被认为未能满足或遵守数据保护要求，我们可能面临严重的 后果。这些后果可能包括但不限于政府对我们采取的执法行动，包括调查、 罚款、处罚、审计和检查、额外的报告要求和/或监督、暂时或永久禁止处理全部或部分个人数据、下令销毁或不使用个人数据以及监禁公司官员(例如，根据HIPAA)。 此外，个人或其他相关利益相关者可能会因我们实际或被认为未能遵守数据保护要求而向我们提出各种索赔。 任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或 财务状况产生重大不利影响，并可能导致实际或潜在客户、合作伙伴或合作伙伴的流失；中断或停止临床 试验；导致无法处理个人数据或无法在某些司法管辖区运营；限制我们开发或商业化产品的能力 ；或要求我们修改或重组我们的运营或每项业务，造成重大不利影响。

我们现在或 可能会受到美国隐私法的约束。例如，在美国，有各种各样的数据保护法律和法规 可能适用于我们的活动，如州数据泄露通知法、州个人数据隐私法(例如，加州2018年消费者隐私法 或CCPA)、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法。

CCPA要求处理加州居民个人数据的涵盖 企业披露其数据收集、使用和共享做法。此外， CCPA为加州居民提供了新的数据隐私权(包括选择不出售个人数据的能力)， 对承保企业提出了新的运营要求，规定了对违规行为的民事处罚(每次违规最高可达7500美元)，以及针对某些数据泄露行为的私人诉权(预计这将增加数据泄露集体诉讼 诉讼，并导致大量成本高昂的法律判决和和解)。CCPA及其 解释和执行的各个方面仍然不确定。此外，新的加州隐私权法案(CPRA)大幅扩大了CCPA的要求，自2023年1月1日起生效。除其他事项外，CPRA将允许加州居民 限制某些敏感个人数据的使用，建立对个人数据保留的限制，扩大受CCPA私人诉讼权利约束的数据 违规类型，并建立一个新的加州隐私保护局(California Privacy Protection Agency)来实施 并执行新法律。尽管CCPA和CPRA对临床试验数据有有限的豁免，但CCPA和CPRA可能会增加合规成本，并对我们维护的有关加州居民的其他个人数据承担潜在责任。 其他州也颁布了数据隐私法。例如，弗吉尼亚州通过了消费者数据保护法案(Consumer Data Protection Act)，科罗拉多州通过了科罗拉多州隐私法案(Colorado Privacy Act)，这两项法案都不同于CPRA，并于2023年生效。联邦政府也在考虑全面的隐私立法。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。例如， 欧盟的一般数据保护条例(EU GDPR)、英国的GDPR或英国的GDPR以及巴西的 一般数据保护法(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais，或LGPD)(编号13,709/2018)对处理个人数据提出了严格的要求 。例如，根据欧盟GDPR，政府监管机构可能对数据处理实施临时或最终禁令， 以及最高2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。此外，个人可以发起与其个人数据处理相关的诉讼 。

欧洲 数据保护法(包括欧盟GDPR和英国GDRP)的范围很广，对个人数据的处理施加了许多、重大和复杂的合规负担 ，例如：将允许的个人数据处理仅限于特定、明确和合法目的所需的 ；要求建立处理个人数据的法律基础； 拓宽个人数据的定义；规定管制员和处理者在 某些情况下任命数据保护员的义务；引入在某些情况下进行数据保护影响评估的义务 ；通过“数据最小化” 和“存储限制”原则确定对收集和保留个人数据的限制；引入尊重增加的数据主体权利的义务；正式确定更高的 标准以获得数据主体的同意；规定实施某些技术和组织保障措施以保护个人数据的安全和机密性的义务；引入向有关监管机构通报某些重大个人数据泄露事件的义务 以及并在某些情况下授权任命驻英国和/或 欧盟的代表。特别是“特殊类别”的处理[IES][的]个人数据“(如与健康和基因信息相关的个人 数据)可能与我们在临床试验中的操作相关，根据欧洲数据保护法，这会增加合规负担，是相关监管机构积极关注的话题。

某些司法管辖区 颁布了数据本地化法律和跨境个人数据传输法，这可能会增加跨司法管辖区传输信息的难度 (例如，传输或接收源自欧盟或其他外国司法管辖区的个人数据)。促进跨境个人数据传输的现有 机制可能会更改或失效。例如，如果没有适当的保障措施 或其他情况，欧盟GDPR通常会限制将个人数据传输到欧洲经济区(EEA)以外的国家(如美国)，而欧盟委员会认为这些国家没有提供足够的数据隐私和安全级别。 欧盟委员会发布了一套“标准合同条款”(SCC)，旨在为将个人数据从EEA传输到这些司法管辖区提供便利 。目前，这些SCC是将个人 数据传输到EEA之外的有效机制，但SCC是否仍是有效机制还存在一些不确定性。此外，SCC还会增加额外的合规性负担，例如进行传输影响评估，以确定是否需要额外的安全措施 来保护相关的个人数据。

此外，瑞士 和英国同样限制将个人数据转移到它们认为不能提供足够水平的个人数据保护的国家，如美国，欧洲以外的某些国家(如巴西)也已通过或正在考虑要求当地数据居留或以其他方式阻碍个人数据跨境转移的法律，其中任何 都可能增加业务的成本和复杂性。

如果我们不能为跨境数据传输实施有效的合规机制 ，我们可能会面临更多的监管行动、巨额罚款以及禁止处理或传输来自欧洲或其他外国司法管辖区的个人数据的禁令 。无法将个人数据导入美国可能会对我们的业务运营产生重大和 负面影响，包括限制我们在欧洲和其他地方进行临床试验活动的能力； 限制我们与受欧洲和其他数据保护法律约束的各方合作的能力，或者要求我们以高昂的费用提高我们在欧洲和/或其他地方的个人 数据处理能力。

这些法律 例证了我们的业务易受与个人数据相关的不断变化的监管环境的影响，可能需要我们以高昂的成本和费用修改我们的处理做法以努力遵守。鉴于数据保护要求的广度和不断变化的性质 ，准备和遵守这些要求是严格的、时间密集的，需要大量资源和 审查我们的技术、系统和实践，以及代表我们处理个人数据的任何第三方协作者、服务提供商、承包商或 顾问的技术、系统和实践。

我们可能会发布有关处理个人数据和/或其他机密、专有或敏感信息的 隐私政策和其他文档 。尽管我们努力遵守我们发布的政策和其他文档，但我们有时可能无法遵守，或者 可能被认为未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、第三方协作者、服务提供商、承包商或顾问未能遵守我们的政策和文档，我们可能无法成功实现合规。此类故障 如果被发现具有欺骗性、不公平或与我们的实际操作不符，可能会使我们面临潜在的监管行动。 此外，我们或我们的合作伙伴获取信息的对象以及与我们共享此信息的提供商可能会 在合同上限制我们使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权或 即使我们不承担责任也未能遵守数据保护法或适用的隐私通知，这可能是昂贵和耗时的 辩护，并可能导致负面宣传，可能会损害我们的业务或产生其他实质性的不利影响。

与知识产权相关的风险

我们可能无法获得、维护或执行覆盖我们候选产品的全球专利 权利或其他知识产权，以及足以阻止 第三方与我们竞争的技术。

我们在候选产品方面的成功 在一定程度上取决于我们在美国和其他国家 获得和维护专利保护、保护我们的商业秘密以及防止第三方侵犯我们的专有权的能力。我们 保护我们的候选产品不被第三方未经授权或侵权使用的能力在很大程度上取决于我们在世界各地获得和维护有效且可强制执行的专利的能力 。

专利 申请过程(也称为专利起诉)既昂贵又耗时，我们和我们当前或未来的许可人以及 被许可人可能无法在所有需要的国家/地区以合理的成本或及时的 方式准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或我们当前的许可人，或任何未来的许可人或被许可人， 也有可能在 获得专利保护之前，无法识别在开发和商业化活动过程中做出的发明的可专利方面。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些以及我们的任何专利和申请。 此外，我们的竞争对手可以独立开发同等的知识、 方法和诀窍，或者发现不构成侵权的专利变通方法。这些结果中的任何一个都可能削弱我们有效实施专利专有权的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于涉及药品发明的专利的专利性、有效性、可执行性和权利要求范围的法律 标准，我们获得、维护和执行专利的能力 不确定，涉及复杂的法律和事实问题，特别是在不同国家之间。因此， 任何现有专利或我们可能获得或许可的任何专利的权利可能不涵盖我们的候选产品，或者可能无法为我们 提供足够的保护，使我们的候选产品能够在竞争产品或流程(包括品牌、仿制药和非处方药公司的竞争产品或流程)中获得可持续的商业优势。 此外，我们不能保证任何专利 或其他知识产权将从我们拥有或许可 的任何未决或未来的专利或其他类似申请中颁发。即使专利或其他知识产权已经发布或将发布，我们也不能保证这些专利 和其他权利的权利主张通过或将由法院通过禁令或其他方式保持有效或可强制执行，也不能保证我们在我们可能瞄准的每个具有商业意义的国家/地区 针对竞争产品提供任何重大保护或以其他方式对我们具有商业价值 。

免疫学和肿瘤学治疗领域的竞争对手 创造了大量的现有技术，包括科学出版物、 海报、演示文稿、专利和专利申请以及其他公开披露，包括在互联网上。我们能否获得 并保持有效和可强制执行的专利取决于我们的技术与现有技术之间的差异是否允许我们的技术 比现有技术获得专利。我们没有涵盖我们技术所有最新发展的未完成的已颁发专利 ，也不确定我们是否能成功获得专利保护(如果有的话)。即使专利确实成功颁发，第三方 也可能设计或质疑此类已颁发专利或我们拥有或许可的任何其他已颁发专利的有效性、可执行性或范围 ，这可能会导致此类专利被缩小、失效或无法强制执行。如果我们持有或追求的专利对候选产品提供的保护范围或强度受到挑战 ，可能会阻止公司与我们合作 开发或威胁我们将候选产品商业化或提供资金的能力。

某些外国司法管辖区的法律不提供与美国相同程度或持续时间的知识产权，许多 公司在外国司法管辖区获取、维护、保护、保护和特别是执行此类权利时遇到了重大困难 。如果我们在保护外国司法管辖区的知识产权方面遇到这样的困难，或因其他原因而无法有效保护我们的知识产权，我们的业务前景可能会受到严重损害，特别是在国际上。

专有的 商业秘密和非专利的专有技术对我们的业务也非常重要。尽管我们已采取措施保护我们的商业秘密 和非专利专有技术，与第三方签订保密协议，并与高级管理人员、董事、员工以及某些顾问和顾问 签订知识产权保护协议，但不能保证 有约束力的协议不会被违反或将被法院强制执行，我们不能保证对任何违反行为有足够的补救措施，包括强制令和其他公平的 救济，也不能保证我们的商业秘密和非专利专有技术不会以其他方式泄露。如果商业秘密被独立发现，我们将无法 阻止其使用，如果我们和我们的代理或代表无意中泄露了商业秘密和/或非专利专有技术， 我们可能无法取回这些信息并保持我们以前享有的排他性。

我们可能无法在全球范围内保护 我们的知识产权。

提交、起诉 和保护我们候选产品的专利并不保证独占性。对可专利性的要求在某些国家有所不同， 尤其是发展中国家。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国法律，特别是在授予使用和其他类型的专利以及允许何种权利执行方面，尤其是民事侵权诉讼中的禁令救济。因此，我们可能无法阻止第三方 在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，甚至无法发布我们产品的相同版本 ，尽管我们在该国拥有有效专利。竞争对手可以在我们未获得专利保护 的司法管辖区使用我们的技术开发自己的产品或生产复制产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但侵权活动执法力度不足或没有专利的地区 。这些产品可能会 与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或不足以阻止它们 竞争。

许多公司 在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家(尤其是某些发展中国家)的法律制度 不支持强制执行专利和其他知识产权 保护，尤其是与药品相关的保护，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利 或销售侵犯我们专有权的竞争产品。在外国 司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的 全球专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的全球专利申请可能无法颁发，并可能 引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼或针对我们提起的侵权诉讼中获胜 ，如果我们是原告，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。当我们是 被告时，我们可能会被要求发行大额债券以留在市场上，同时我们为自己辩护，以免受到侵权诉讼。

此外，欧洲的某些国家 和某些发展中国家 有强制许可法，根据这些法律，专利所有者可能会被强制 向第三方授予许可，特别是在专利所有者长期不强制执行或使用其专利的情况下。在某些情况下， 如果法院 认为广泛使用专利所涵盖的基本产品符合国家的最佳利益，即使在认定专利持有人的专利有效的情况下，法院也会强制专利持有者获得强制许可。在这些 情况下，法院要求获得强制许可的许可持有人支付的使用费不是按公平的 市场价值计算的，可能是无关紧要的，从而对专利持有人的业务造成不利影响。在这些国家/地区，如果我们的专利受到侵犯，或者如果我们被迫将我们的专利授权给第三方，我们可能会 获得有限的补救措施，这也可能会 大幅降低这些专利的价值。这将限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地强制执行 我们的知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势 ，尤其是与我们在美国执行我们的知识产权所享有的相比 。最后，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到 美国和外国知识产权法的意外变化，或这些国家各种政府机构政策的变化的不利影响，包括 但不限于专利局颁发专利和卫生机构颁发药品批准。, 药品专利需要巴西卫生机构(ANVISA)的初步批准。最后，许多国家 的专利诉讼积压很多，在拉丁美洲的一些国家，仅仅是审查一项药品专利申请 就可能需要数年甚至数十年的时间，尽管该申请具有可取之处。

获得和维护专利保护有赖于遵守 政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护和 年金费用应在 专利有效期内分阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利代理机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付 和其他类似条款。虽然在许多情况下，疏忽可以通过按照适用规则支付 滞纳金或通过其他方式来补救，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃 或失效，导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失 ，因为不知道和/或不及时支付起诉费。可能导致专利 或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未在规定的期限内对官方行动作出回应、未在规定的 期限内支付费用以及未能以国家要求的格式和风格适当地合法化和提交正式文件。如果我们或我们的 许可方因任何原因未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能 就能够进入市场，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们未能履行知识产权许可协议规定的义务，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。此外，这些协议可能会 在合同解释方面存在分歧，这可能会缩小我们对相关知识产权或技术的权利范围 或增加我们对许可方的财务或其他义务。

我们已与我们的某些候选产品签订了 许可证安排。这些许可协议将各种尽职调查、里程碑、 版税、保险和其他义务强加给我们。如果我们不遵守这些义务，相应的许可方可能有权 终止许可，在这种情况下，我们可能无法开发或营销受影响的候选产品。失去此类权利 可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们因侵犯 第三方的知识产权而被起诉，此类诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻止或推迟我们的 候选产品的开发或商业化。

我们的商业成功 取决于我们在不侵犯第三方专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品以及使用我们的专有技术的能力。我们不能保证营销和销售此类候选产品以及使用此类技术 不会侵犯现有或未来的专利。在与我们的候选产品相关的领域中，存在大量美国和外国颁发的专利以及第三方 拥有的未决专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的颁发 ，其他人可能会断言我们的候选产品、技术或交付或使用方法侵犯了他们的专利权 的风险也随之增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利和其他知识产权 涵盖各种药物、生物制品、药物输送系统或其使用方法，以及这些专利中哪些可能是有效和可强制执行的。 因此，由于我们的领域在许多国家/地区颁发了大量专利和提交了专利申请，因此可能存在 第三方可能声称他们拥有包含我们候选产品、技术或方法的专利权的风险。

此外， 尽管我们可能拥有专利，但我们的候选产品或专有技术可能侵犯或被指控侵犯了第三方的专利。由于美国的某些专利申请可能在专利颁发之前保密 ，因为美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布 ，而且科学文献中的发表通常落后于实际发现，因此我们不能确定 其他人没有就我们自己的和未授权的已颁发专利或我们未决的申请所涵盖的技术提交专利申请。 我们的竞争对手可能已经提交了涵盖我们的候选产品或正在处理的申请的专利申请，并且可能在未来提交任何此类专利申请可能优先于我们自己的和许可内的专利申请或专利，这可能会 进一步要求我们获得涉及此类技术的已颁发专利的权利，这可能意味着支付巨额许可费或 类似费用。如果另一方向我们提交了类似于拥有或许可给我们的发明的美国专利申请，或者在许可技术的情况下 ，许可人可能必须在美国参与干涉程序以确定发明的优先权 。

我们可能面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方未来诉讼的威胁，这些第三方声称我们的候选产品 或专有技术侵犯了这些第三方的知识产权，包括根据Hatch-Waxman法案或类似于Hatch-Waxman法案的其他国家/地区的法律提交的诉讼 。这些诉讼可能要求 存在该药物的现有专利权，此类诉讼可能代价高昂，并可能对我们的运营 结果产生不利影响，并转移管理和技术人员的注意力，即使我们没有侵犯此类专利，或者 针对我们声称的专利最终被认定为无效。法院有可能判定我们侵犯了第三方的 专利，并命令我们停止专利所涵盖的活动。此外，法院可能会命令我们 向对方支付侵犯对方专利的重大损害赔偿。

由于我们依赖于某些第三方许可方和合作伙伴，并且未来将继续这样做，因此如果我们的某个许可方或合作伙伴因侵犯第三方知识产权而被起诉 ，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到影响，就像我们被直接起诉一样。 除了面临诉讼风险外，我们还同意赔偿某些第三方许可方和合作伙伴因我们的专有权利而引起的侵权索赔 我们已经或可能与我们的一些许可方和合作伙伴签订成本分摊协议 ，这可能要求我们支付针对这些第三方提起的专利诉讼的部分费用，无论所谓的侵权行为是否由我们的专有技术造成 。在某些情况下，这些成本分摊协议还可能要求我们承担比仅基于我们的技术承担更大的 侵权损害赔偿责任。

发生上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利的 影响。

我们可能会受到以下指控的影响：我们的高级管理人员、董事、员工、 顾问或独立承包商错误地使用或向我们披露了他们的前雇主或他们的 以前或现在的客户的所谓商业机密。

与生物技术和制药行业常见的 一样，我们的某些员工以前受雇于其他生物技术或制药 公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。此外，我们聘请顾问帮助我们开发我们的产品和候选产品 ，其中许多人以前受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手，或者可能已经或目前正在向这些公司提供咨询服务。我们可能会 声称这些员工和顾问，或者我们无意中或以其他方式使用或泄露了他们的前雇主或他们以前或现在的客户的商业秘密或其他 专有信息。虽然到目前为止，我们不知道有任何此类索赔 ，但如果发生此类索赔，可能需要通过诉讼来对任何此类索赔进行抗辩。即使我们成功地对任何此类索赔进行了辩护 ，任何此类诉讼都可能旷日持久、费用高昂、分散我们的管理团队的注意力、投资者和其他第三方不看好 ，并可能导致不利的结果。

一般风险因素

如果我们的信息技术系统或 数据或我们所依赖的第三方的信息系统或数据受到损害，我们可能会经历此类 损害所导致的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；业务中断 ；收入或利润损失；我们的运营中断(如临床试验)；损害我们的声誉；客户流失 或销售；以及其他不利后果。

在我们正常的 业务过程中，我们可能会处理(如上所述)专有、机密和敏感信息，包括个人数据 (包括密钥编码数据、健康信息和其他特殊类别的个人数据)、知识产权、商业秘密和 由我们或其他各方拥有或控制的专有业务信息，或统称为敏感信息。

我们可能会使用第三方服务提供商和子处理器来帮助 我们操作关键业务系统，以便在各种环境中代表我们处理敏感信息，包括但不限于 加密和身份验证技术、员工电子邮件和其他功能。我们监控这些第三方信息的能力有限 这些第三方可能没有足够的信息安全措施。我们可能与第三方共享或从第三方接收 敏感信息。

如果我们、我们的服务提供商、合作伙伴或其他相关第三方 经历过或在未来经历过任何安全事件，导致任何数据丢失、删除或破坏；未经授权 访问；敏感信息的丢失、未经授权的获取、披露或泄露，或与我们(或他们)的信息技术、软件、服务、通信或数据的安全性、保密性、完整性或可用性有关的损害，或共同的安全事件 ，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，包括转移 用于解决漏洞问题的资金，以及我们运营和开发计划中的中断、延迟或中断。在2020年第一季度 ，我们的电子邮件服务器在一次网络攻击中受到攻击。我们迅速隔离了事件，此后实施了额外的 风险防范措施。

网络攻击、基于互联网的恶意活动以及线上和线下欺诈非常普遍，而且还在继续增加。这些威胁正变得越来越难以检测 。这些威胁来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、 员工失误、盗窃或滥用、复杂的民族国家以及民族国家支持的行为者。我们和我们 依赖的第三方可能会受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过网络钓鱼 攻击)；软件漏洞；恶意代码(如病毒和蠕虫)；拒绝服务攻击(如凭据填充)；恶意软件 (包括高级持续性威胁入侵的结果)；供应链攻击、服务器故障、软件和硬件故障； 数据或其他信息技术丢失以及其他类似的威胁。

勒索软件 攻击，包括来自有组织犯罪威胁参与者、民族国家和民族国家支持的参与者的攻击，正变得越来越普遍和严重 ，可能导致我们的运营严重中断、延迟或中断、数据丢失、收入损失、恢复数据或系统的巨额 额外费用、声誉损失和资金转移。为减轻勒索软件攻击对财务、运营和声誉的影响 最好是支付勒索款项，但我们可能不愿意或无法这样做(例如，如果适用的法律或法规禁止此类支付，则包括 )。

同样，供应链攻击的频率和严重性也在增加， 我们不能保证我们供应链中的第三方和基础设施没有受到危害，也不能保证它们不包含 可利用的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能导致我们的系统和网络或支持我们和我们服务的第三方的系统和网络遭到破坏或中断 。我们还可能受到服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他计算机资产丢失 以及其他类似问题的影响。由于新冠肺炎的流行，我们的很大一部分员工和第三方 合作伙伴经常进行远程工作，而对远程工作技术的依赖以及 访问机密和个人数据信息的移动设备的普遍使用增加了安全事件的风险，这可能会导致机密信息、 个人数据、商业机密或其他知识产权的丢失。

我们 可能需要花费额外的大量资源，从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的 操作，包括我们的临床试验活动或信息技术，以努力防范安全事故，并 缓解、检测和补救实际和潜在的漏洞。某些数据隐私和安全义务可能要求我们 实施特定的安全措施或使用行业标准或合理的措施来保护我们的信息技术系统 和敏感信息。即使我们将采取并已经采取旨在防范安全事件的安全措施， 也不能保证此类安全措施或我们的服务提供商、合作伙伴和其他第三方的安全措施将有效 防范所有安全事件以及此类安全事件可能产生的重大不利影响。我们未来可能无法 检测到我们的信息技术系统中的漏洞，因为此类威胁和技术经常变化， 本质上往往很复杂，可能要等到安全事件发生后才能检测到。尽管我们努力识别 并修复我们信息技术系统中的漏洞(如果有)，但我们的努力可能不会成功。此外，我们在开发和部署旨在解决任何此类已识别漏洞的补救措施时可能会遇到 延迟。

如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件 或被认为经历了安全事件，我们可能会遇到不良后果。这些后果可能包括：政府 执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或 监督；对处理敏感信息(包括个人数据)的限制；诉讼(包括班级索赔)；赔偿 义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务中断(包括数据可用性 )；财务损失；以及其他类似损害。此外，我们的实际或潜在客户、协作者、合作伙伴和/或临床 试验参与者可能会停止使用我们的候选产品或与我们合作。此中断或未能满足此类第三方的期望 可能会对我们的运营、财务业绩或声誉造成实质性损害，并影响我们 发展和运营业务的能力。

我们的信息技术或电信系统或我们的第三方服务提供商使用的系统出现故障或严重停机 可能会导致我们的运营严重中断，并对敏感信息的机密性、完整性和可用性产生不利影响 ，包括阻止我们进行临床试验、测试 或研发活动，并阻止我们管理业务的管理方面。

适用的数据保护要求可能要求我们将安全事件通知相关的 利益相关者，包括受影响的个人、合作伙伴、合作者、客户、监管机构、执法机构、 信用报告机构和其他人。此类披露成本高昂，披露或不遵守此类要求 可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的 合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证在我们未能 遵守与信息安全或安全事件相关的数据保护要求时，合同中的任何责任限制或免除 将是可强制执行的或足够的，或者以其他方式保护我们免受责任或损害。

我们不能确定我们的保险覆盖范围(如果有)是否足够 或以其他方式保护我们免受索赔、成本、费用、诉讼、罚款、 罚款、业务损失、数据丢失、监管措施或因我们的处理操作、隐私和安全实践或安全事件而产生的重大不利影响的责任或损害，或充分减轻我们可能遇到的安全事件的责任或损害。如果针对我们的一项或多项大额索赔成功地断言 超出了我们的可用保险范围，或导致我们的保单发生变化(包括增加保费，或强制实施较大的超额或免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务、财务状况、运营 结果和前景产生重大不利影响。

如果 股票研究分析师不发表有关我们、我们的业务或我们的 市场的研究或报告，或发表不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的 交易市场受到股票研究分析师发布的关于我们和我们的 业务的研究和报告的影响。股票研究分析师可能会选择不提供我们普通股的研究覆盖范围，这种研究覆盖范围的缺失 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们确实有股票研究分析师的报道，我们将无法 控制分析师或其报告中包含的内容和意见。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们普通股的价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究 分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，进而 可能导致我们的股价或交易量下降。

1B项。未解决的员工评论。

此 项不适用。

项目2.财产

截至2021年12月31日 ，根据一项将于2028年3月到期的协议 ，我们在纽约的总部租用了约10,252平方英尺的空间。我们租用了10,098平方英尺用于我们的开发实验室、一个制造设施和一个额外的制造空间 ，所有这些都位于北美。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，未来将以商业合理的条款提供合适的 其他替代空间。

第3项法律诉讼

我们在正常业务活动过程中可能会不时受到各种法律程序和索赔的影响。 我们目前没有参与任何我们管理层认为可能对我们的业务产生重大不利影响的法律程序 。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流 和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

第四项矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“塔拉”.

我们普通股的持有者

截至2022年3月4日，约有20名登记在册的股东持有11,251,927股已发行普通股 。实际股东人数大于此记录持有人人数， 包括作为受益所有者的股东，其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。

分红 政策

我们 从未宣布或支付过普通股的现金股息，我们预计在可预见的未来 不会为我们的普通股支付任何现金股息。在考虑各种因素(包括我们的财务状况、经营业绩、预期的现金需求以及 扩张计划)后，我们的董事会将自行决定是否支付我们普通股的未来股息(如果有的话)。 我们的董事会将在考虑各种因素后决定是否支付未来的股息，包括我们的财务状况、经营业绩、预期的现金需求和扩张计划。

根据股权补偿计划授权发行的证券

有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息，请参阅本年度报告第三部分表格10-K中的第12项 。

最近未注册证券的销售情况

除我们之前在Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中披露的 以外，在本Form 10-K年度报告所涵盖的期间，我们没有任何 未注册证券的销售。

第6项保留。

不适用 。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您 应该阅读下面关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务报表 和本年度报告(Form 10-K)中其他部分的相关说明。本讨论和分析 中包含的某些信息或本10-K年度报告中其他部分陈述的信息，包括有关我们业务计划和战略以及相关融资的信息 ，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括 本文档“风险因素”部分阐述的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的 结果大不相同。

概述

我们 是一家总部位于纽约市的临床阶段生物制药公司，致力于确定和推进癌症和罕见疾病的治疗 的变革性疗法。我们的宗旨是将现代科学、法规或制造业的进步应用于现有的机制，以创造新的发展机会。我们优先考虑创造力、不同的视角、 正直和坚韧，以加快我们的目标，将改变生活的疗法带给治疗选择有限的人。

我们的 产品组合包括两个利用Tara-002的开发项目，Tara-002是一种基于广泛免疫增强剂 OK-432的研究细胞疗法，最初获得日本厚生福利省作为免疫增强癌症治疗剂的上市批准 。这种细胞疗法目前在日本和台湾被批准用于LMS和多种肿瘤学适应症。我们已经获得了除日本和台湾以外的资产的全球权利，并已开始探索其在肿瘤学和罕见疾病适应症中的用途。 Tara-002是从基因不同的A组的同一母细胞库开发而来的。化脓性链球菌AS OK-432(由中外制药有限公司或中外制药公司以Picibanil®名称在日本和台湾销售)。我们目前正在开发TARA-002 用于非肌肉浸润性膀胱癌(NMIBC)和LMS。

我们的铅肿瘤学项目是NMIBC的TARA-002，这是在膀胱内表面未扩散到膀胱肌肉的组织中发现的癌症。膀胱癌是美国第六大常见癌症，NMIBC约占膀胱癌诊断的80%。美国每年约有65,000名患者 被诊断为NMIBC。自20世纪90年代以来，几乎没有新的疗法被批准用于NMIBC，目前NMIBC的治疗标准包括膀胱内卡介苗(BCG)。Tara-002的作用机制与卡介苗相似。TARA-002和卡介苗是膀胱内给药，既能引起Th1型免疫反应，又能在局部激活，基本上类似于细胞因子和免疫细胞的阵列 。

2021年10月，我们宣布FDA生物制品评估和研究中心(CBER)的组织和高级治疗部办公室(OTAT)批准了我们在NMIBC提出的TARA-002研究新药(IND)申请。我们已经 开始了一项第一阶段的剂量发现、开放标签临床试验，以评估Tara-002在治疗初治和有治疗经验的NMIBC 高级别原位癌和高级别乳头状肿瘤(Ta)患者中的疗效。在试验的初始剂量升级阶段，患者 将每周接受6次TARA-002膀胱内注射。该试验的主要目标是评估TARA-002的安全性、耐受性和抗肿瘤活性的初步迹象，目的是为未来的第二阶段临床试验确定推荐剂量。

我们还在LMS中研究Tara-002，这是一种罕见的非恶性淋巴管系统囊肿，主要形成于两岁之前的儿童头部和颈部。2020年7月，FDA授予TARA-002治疗LMS的罕见儿科疾病称号 。OK-432是治疗TARA-002的开创性疗法，20多年来一直是日本LMS的标准治疗方法。除了在日本的临床经验，我们还获得了LMS有史以来规模最大的2期 试验之一的数据集的使用权，在该试验中，通过爱荷华大学领导的慈悲使用计划，对500多名儿童和 成人患者实施了OK-432。我们与FDA的疫苗及相关产品部或疫苗事业部 有针对LMS的TARA-002的IND，并且在2021年10月，我们提交了完整的、关于OK-432的TARA-002的当前良好制造规范(CGMP)可比性数据，作为IND的一部分。我们正在与FDA合作，在LMS制定TARA-002的开发计划。

我们产品组合中的第三个开发计划是静脉注射或静脉注射氯化胆碱，这是一种研究中的磷脂底物替代疗法，最初正在开发中，用于接受肠外营养(PN)的患者，这些患者患有肠衰竭相关性肝病 或IFALD。静脉注射氯化胆碱已被FDA授予这一适应症的孤儿药物称号，并已被授予治疗IFALD的Fast Track称号。在与FDA的第二阶段会议积极结束后，我们收到了关于完成治疗IFALD的氯化胆碱IV注册包所需研究设计的反馈，包括一期药代动力学试验( 或PK)和一项三期临床试验。在启动这些临床试验之前，我们正在进行患病率研究，以增进 对PN患者群体的了解，我们计划使用此信息来确定开发计划的下一步。 2021年9月，我们报告了患病率研究的回顾部分的结果，该结果支持依赖PN且患有IFALD的患者存在重大的未得到满足的医疗 需求。我们目前正在进行这项研究的前瞻性部分，这是一项多中心的横断面观察性研究，将评估依赖PN的患者的胆碱缺乏以及胆汁淤积和脂肪变性的患病率。 这项研究是一项多中心的横断面观察性研究，将评估依赖PN的患者的胆碱缺乏以及胆汁淤积和脂肪变性的患病率。

我们一直在进行另一个项目，Vonapanitase，一种重组的人类弹性蛋白酶。在回顾了Vonapanitase的研究、临床前和临床数据之后，我们决定目前停止对该候选产品的进一步 开发。

我们 在这些计划的开发上投入了大量精力，没有任何批准的产品，也没有从产品销售中获得任何 收入。TARA-002尚未被批准用于治疗NMIBC、LMS或任何其他适应症。我们 预计短期内不会产生收入(如果有的话)。为资助我们当前的战略计划，包括进行正在进行的和未来的临床试验以及进一步的研发成本，我们需要筹集更多资金。

自 成立以来，我们出现了严重的运营亏损。截至2021年12月31日，我们的累计赤字约为9400万美元 。我们预计至少在未来几年内，随着我们继续 开发我们的候选产品并寻求营销批准，准备并开始任何批准的 产品的商业化，以及增加基础设施和人员以支持我们作为美国上市公司的产品开发工作和运营，至少在未来几年内，我们将继续招致巨额费用和不断增加的运营亏损。

作为一家临床阶段的公司，我们的费用和运营结果可能会在季度间和每年之间大幅波动。 我们认为，不应依赖我们对运营结果的逐期比较来指示我们未来的业绩。

截至2021年12月31日，我们拥有约1.307亿美元的现金、现金等价物和有价证券。

合并

2020年1月9日，Protara治疗公司(前身为Artara治疗公司，前身为Proteon Treateutics，Inc.，“公司”)， 根据截至2019年9月23日的协议和合并重组计划的条款， 完成了之前宣布的与Artara子公司，Inc.(前身为Artara治疗公司，“私人Artara”)的合并交易。 根据协议和合并重组计划的条款， 完成了与Artara子公司，Inc.(前身为Artara治疗公司，Inc.，“私人Artara”)的合并交易，该协议和计划的日期为2019年9月23日合并协议“)，根据该协议，合并子公司与Private Artara合并并并入Private Artara，Private Artara作为本公司的全资子公司 继续存在(”合并“)。合并的结构为反向合并，Private Artara根据合并条款和其他因素被确定为会计收购方。合并完成后， 该公司专注于推进Private Artara的药物开发计划。

2020年1月9日，在合并完成之前，公司对其普通股进行了40股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，Private Artara将其名称从“Artara Treateutics，Inc.” 更名为“Artara Subsidiary，Inc.”，公司名称从“Proteon Treateutics，Inc.”更改为“Proteon Treateutics，Inc.”。至“Artara Treateutics，Inc.”。2020年5月11日，本公司更名为Protara治疗公司。此外，在私募(定义见下文)结束后，本公司A系列优先股的所有流通股均被 转换为本公司普通股。

根据合并协议的条款，公司向私人Artara的股东发行普通股，计入反向股票拆分后，交换 为0.190756股普通股，换取紧接合并前已发行的私人Artara普通股 股。本公司承担了私人Artara的所有已发行和未行使的股票期权，该等股票期权现在代表购买相当于 0.190756乘以该私人Artara股票期权以前代表的私人Artara普通股的股票数量的公司普通股的权利。 本公司还承担了所有未授予的Private Artara限制性股票奖励。 本公司还承担了所有未授予的Private Artara限制性股票奖励。 本公司还承担了所有未授予的Private Artara限制性股票奖励。 本公司还承担了所有未授予的Private Artara限制性股票奖励，这些股票被交换为 公司普通股的数量，该数量等于0.190756乘以之前由该Private Artara限制性股票奖励代表的且与该Private Artara限制性股票奖励同等程度的未授予的私人Artara普通股的股票数量，并且 受到与该Private Artara限制性股票奖励相同的限制。

向Private Artara前股东发行的公司普通股已在美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)以表格S-4(REG.第333-234549号)(“注册 声明”)。

之前于2020年1月9日(星期四)收盘时在纳斯达克资本市场上市的本公司普通股，股票代码为“PRTO”，于2020年1月10日(星期五)开始在纳斯达克资本市场进行反向股票拆分 调整后的交易，股票代码为“TARA”。

新冠肺炎

当前新冠肺炎大流行的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们已经经历了延迟，并且未来可能还会经历 更多延迟，这会影响我们的业务、我们的研发活动、我们运营的医疗保健系统 以及整个全球经济。我们将继续密切关注新冠肺炎公共卫生危机，包括其影响 是否会对我们的运营、流动性和资本资源产生实质性影响。

为应对新冠肺炎的首次爆发以及新变种和其他感染浪潮在整个疫情中的流行， 我们会不时为员工实施在家工作政策，有时还会临时修改我们的运营 以遵守适用的安全建议。类似的健康和安全措施已经影响或可能影响与我们有业务往来的第三方，包括我们与之签约为TARA-002、我们的研究地点或其他临床 合作伙伴进行研究的第三方，以及我们通过其进行非临床研究的实验室。我们的第三方制造商以及与我们有业务往来的其他方和监管机构。这些措施和我们对业务的相关调整的效果可能会对生产力产生负面 影响，扰乱我们的业务并推迟我们的时间表，其严重程度部分取决于疫情的持续时间和严重程度 以及相关的健康和安全措施，以及我们正常开展业务的能力受到的其他限制 。

新冠肺炎导致的严重 和/或长期运营中断，包括应对新变种病毒 的流行、额外的感染浪潮以及相关的健康和安全措施，将对我们的业务、运营业绩 和财务状况产生负面影响。具体地说，我们预计新冠肺炎给全球医疗系统带来的压力将在短期内对我们进行临床试验的能力产生负面 影响，这主要是由于临床试验地点缺乏资源，以及 导致无法及时招募患者参加试验。我们还预计，主要由于实验室关闭和人员有限，新冠肺炎的全球影响将对我们进行非临床研究的能力产生负面影响 。此外， 新冠肺炎带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测，它可能会限制我们获得资金的能力 ，这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响。新冠肺炎疫情导致的经济衰退或市场回调以及供应链中断和通胀风险等对经济的相关影响可能会对我们的业务 和我们普通股的价值产生重大影响。

财务 概述

研究和开发

研究和开发费用主要包括开发Tara-002和IV氯化胆碱的成本，其中包括与员工相关的 费用，包括工资、福利、差旅和股票补偿费用，与临床 研究机构或CRO、合同开发和制造机构或CDMO协议项下发生的费用，购买、开发和 生产临床试验材料的成本，临床和非临床相关成本，与监管操作和设施相关的成本， 折旧和生产成本， 与临床试验材料的采购、开发和制造成本，临床和非临床相关成本，与监管操作和设施相关的成本， 折旧和

常规 和管理

一般费用和行政费用主要包括与员工相关的费用，包括工资、福利、差旅和基于股票的薪酬 行政和其他行政职能方面的费用。其他一般和行政费用还包括 法律、专利审查、咨询和会计服务的专业费用，设施相关成本，以及与保持遵守我们的纳斯达克上市和美国证券交易委员会要求相关的审计、法律、监管 和税务相关服务的费用，董事和高级管理人员责任 保险费以及与上市公司相关的投资者关系成本。

其他 收入(费用)

利息 和投资收入包括我们的现金、现金等价物和可交易债务证券的利息收入以及投资溢价的摊销 保费。

关键的 会计政策以及重要的判断和估计

我们管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则 或GAAP编制的。按照公认会计原则编制财务报表要求我们作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。我们的估计基于 历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他特定市场或其他相关假设。 实际结果可能与这些估计或假设大不相同。

虽然我们的重要会计政策在本10-K年度报告其他部分的合并财务报表附注和相关附注中有更详细的说明 ，但我们认为 以下会计政策对我们编制财务报表时使用的判断和估计最为关键。

商誉

在2020年1月9日，我们对收购的资产和负债进行了单独估值，然后确定商誉 为收购价格减去确认净资产后的剩余部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日，商誉的账面价值分别为2950万美元。

商誉 代表在企业合并中收购的可识别净资产的收购价超过公允价值的部分。商誉具有无限的使用寿命。截至12月31日，商誉每年评估一次减值，如果发生事件或情况变化，表明报告单位的公允价值或无限寿命无形资产的公允价值 更有可能降至账面价值以下，则评估商誉的频率更高。在进行年度商誉减值评估时， 我们可以根据公认会计原则选择定性评估报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值 ；如果定性评估的结论是没有减值指标，则我们将 不进行量化评估。否则，进行量化评估，确定报告单位的公允价值 。

商誉 在报告单位级别进行减值评估，报告单位级别定义为运营部门，或低于运营部门的一个级别。 我们已确定作为一个报告单位运营，并选择12月31日作为执行年度减值测试的日期。 截至2021年12月31日，我们选择放弃定性筛选，并对 我们的单个报告单位执行量化年度商誉减值测试。根据我们的年度商誉减值测试结果，在截至2021年12月31日的年度内，商誉的账面价值不需要调整 。对于截至2020年12月31日的年度，我们选择对商誉进行定性减值评估 ，并得出截至测试日期不存在减值的结论。

考虑到我们年度商誉减值测试的结果， 以及我们的单一报告单位持有的商誉的账面金额，我们的 报告单位的进一步信息和敏感性分析如下。

我们报告单位的 公允价值是使用基于贴现现金流(DCF)的收益法确定的，因为我们选择放弃定性筛选 。使用贴现现金流分析确定公允价值需要对 几个假设和估计进行重大判断，包括预期未来现金流的金额和时间以及将应用的适当贴现率 。DCF分析中使用的预期现金流是基于我们最新的内部长期预测和预算，以及超出预算的 年，我们的估计部分基于行业基准和预测的增长率。DCF分析中使用的贴现率 旨在反映我们投资组合中各个计划的预期未来现金流所固有的风险。 贴现现金流分析中使用的假设(包括贴现率)是根据我们当前的结果和预测的 未来业绩以及宏观经济和行业特定因素进行评估的。

报告单位的估计公允价值是利用17.5%的贴现率确定的，导致公允价值的估计超过账面价值的20%。假设所有其他因素 保持一致，折现率增加150个基点将使超出账面价值的估计公允价值降至约20%。

我们 注意到，一般市场状况恶化、财务表现持续弱于预期、股价持续下跌 持续一段时间、不利的临床试验或监管相关事件、市场竞争显著加剧、 由于新冠肺炎大流行或其他影响导致一般市场状况恶化、或基于市场的加权平均资金成本上升等因素，可能会对我们的减值分析产生重大影响，并可能导致未来的商誉减值费用 如果发生，

所得税 税

递延 递延税项资产和负债确认可归因于现有资产和负债账面金额的财务 报表与其各自的计税基础、营业亏损和税收抵免结转之间的差额而产生的估计未来税项后果。 递延税项资产和负债按预期收回或结算该等暂时性差额的年度的现行税率计量。 递延税项资产和负债按预期收回或结算该等暂时性差额的年度的现行税率计量。递延税项净资产的计量减去根据现有证据预计不会实现的任何税收优惠的金额，并建立相应的估值免税额。

税收 只有在税务机关审查后更有可能维持的税务职位才会确认税收优惠。 确认金额被计算为结算时可能实现的超过50%的最大福利金额。 我们的纳税申报单中声称的任何不符合这些确认和衡量标准的税收优惠，都会记录“未确认的税收优惠”的责任。 这些确认和衡量标准不符合 这些确认和衡量标准。截至2021年12月31日和2020年12月31日，不需要记录任何未确认的税收优惠责任 。我们的政策是将不确定税收头寸的利息和罚款记录为所得税费用的一个组成部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，未记录利息 或罚款。

业务 组合

对于 企业合并，收购的资产和承担的负债在收购日确认，以截至该日的公允 价值计量。在分阶段实现的业务合并中，可确认资产和负债按其公允价值确认。

递延 根据ASC主题740-10“所得税”，根据企业合并中收购的资产和承担的负债的税基和确认价值之间的差异 ，确认递延税项负债和资产。

运营结果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度运营结果(单位：千)：

研发费用 和开发费用。在截至2021年12月31日的年度内，我们的研发费用约为2110万美元 ，与截至2020年12月31日的年度相比增加了约910万美元。这一增长主要是由于与TARA-002相关的制造活动增加了410万美元，与TARA-002相关的非临床、临床和监管费用增加了100万美元，与预期的IV氯化胆碱研究相关的制造和临床费用增加了170万美元，薪酬、福利和其他与员工相关的费用增加了190万美元， 以及基于股票的薪酬增加了70万美元。

一般和行政费用 。在截至2021年12月31日的年度内，我们的一般和行政费用约为2640万美元，与截至2020年12月31日的年度相比， 增加了约390万美元。增加的主要原因是 薪酬、福利和其他与员工相关的费用增加了190万美元，市场开发能力的开发费用增加了210万美元，以及我们在纽约开设新的 办事处的相关费用增加了70万美元。这部分被法律费用减少60万美元所抵消，因为我们在2020年第一季度反向合并完成后产生了大量的一次性 费用。

其他收入(费用)， 净额。在截至2021年12月31日的年度内，利息和投资收入约为20万美元，与截至2020年12月31日的年度相比减少了约30万美元。 

流动性 与资本资源

概述

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的现金、现金等价物和可交易债务证券分别为1.307亿美元和1.686亿美元。 我们自成立以来一直没有产生收入，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别净亏损约4730万美元和3400万美元。截至2021年12月31日，我们的营运资金约为8880万美元 ，股东权益约为1.619亿美元。在截至2021年12月31日的一年中，运营活动使用的现金流约为3450万美元，主要包括约4730万美元的净亏损，其中包括约1040万美元的非现金 基于股票的薪酬费用。自成立以来，我们主要通过以私募和包销方式出售普通股和优先股来满足我们的流动性要求。

流动性

在与合并有关的 中，我们完成了私募，筹集了约4250万美元的毛收入。

在执行合并协议的同时，若干机构投资者(统称“投资者”)与Protara Treeutics，Inc.和Private Artara， 签订了认购 协议(于2019年11月19日修订，“认购协议”)，根据该协议，(A)Protara Treeutics，Inc.在合并后立即以私募方式发行(“Proteon Private 配售”)，(I)3,879.356Protara治疗公司的第1系列可转换非投票权优先股(“1系列优先股”)，收购价约为每股7011.47美元，毛收入为2720万美元，扣除发行成本后的收益为2530万美元。(Ii)Protara治疗公司的1,896,888股普通股，收购价 约为每股7.01美元，毛收入为1330万美元，扣除发行成本后的收益为在紧接合并前的私人配售(“Artara私人配售”)中，284,875股私人Artara普通股(交易后比率(定义见合并协议))，收购价约为每股7.01 美元(交易后比率基准)(连同Proteon私人配售，“私人配售”)，总收益为200万美元，扣除发行成本后的收益为190万美元。在Proteon定向增发中发行的股票在美国证券交易委员会于2020年2月10日提交并宣布生效的S-3表格登记声明中登记转售。

于2020年9月24日，根据日期为2020年9月22日的承销协议，我们以包销公开发售 (“普通股发售”)方式发行及出售合共4,600,000股普通股，发行价为每股16.87美元， 毛收入及净收益分别约7,760万美元及7,360万美元。承销商获得了以公开发行价减去承销折扣购买最多69万股普通股的选择权。2020年10月6日， 承销商全面行使了超额配售选择权，额外购买了69万股股票，获得了约1,160万美元的毛收入和约1,110万美元的净收益。

于2020年9月24日，根据日期为2020年9月22日的承销协议，我们以包销公开发售 (“优先股”)的方式发行和出售了总计4,148股我们的系列1优先股，发行价为每股16,873.54 ，毛收入和净收益分别约为7,000万美元和6,630万美元。

在 2020年12月，我们以表格S-3或《货架注册声明》提交了一份货架注册声明，该声明于2020年12月生效。货架登记声明允许：(I)我们以一次或多次发售和任何组合的方式发售、发行和销售最高合计发行价为3,000万美元的普通股、优先股、债务证券和认股权证。到目前为止，尚未根据货架注册声明出售 证券。

我们 从事生物制药开发业务，目前或近期没有收入。在我们的药物开发工作中，我们已经产生了相当大的临床 和其他成本。我们需要筹集额外资金才能全面实现管理层的 计划。

我们 相信，截至这些合并财务报表发布之日，我们目前的财务资源 足以满足我们从这些合并财务报表发布之日起至少12个月的估计流动资金需求。

由于经济状况、普遍的全球经济不确定性、 政治变化、流行病和其他因素，我们不知道在需要时是否会有额外的资金，或者如果有的话， 我们将能够以合理的条件获得额外的资金。如果由于动荡的全球金融市场、普遍的经济不确定性或其他因素，我们无法筹集更多资金，我们可能需要削减计划中的开发活动。此外，新冠肺炎疫情引发的经济衰退或市场回调以及供应链中断和通胀风险等对经济的相关影响可能会对我们的业务和普通股价值产生重大影响。

现金流

下表汇总了我们截至2020年12月31日和2021年12月31日的现金来源和使用情况(单位：千)：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较

截至2021年12月31日的一年中，运营活动中使用的现金净值约为3450万美元，而截至2020年12月31日的一年中，这一数字约为2340万美元。用于经营活动的现金增加了约1,110万美元，主要是由于净亏损增加了约1,330万美元，但包括股票薪酬、使用权资产和债券溢价摊销在内的非现金项目增加了330万美元，部分抵消了这一增长。营运资金 减少110万美元，主要原因是预付费用和其他流动资产、应付帐款和应计费用因向我们的服务提供商付款的时间安排而发生变化 。

截至2021年12月31日的年度，投资活动使用的净现金约为9820万美元 ，而截至2020年12月31日的年度，投资活动提供的净现金约为280万美元 。1.01亿美元的变化主要是由于2720万美元的可交易债务证券的到期和赎回收益。这被截至2021年12月31日的年度内购买的1.247亿美元可交易债务证券所抵消。

截至2021年12月31日的年度，融资活动使用的现金净额约为20万美元，而截至2020年12月31日的年度， 融资活动提供的现金净额为1.894亿美元。在截至2021年12月31日的年度中，用于融资的现金净额为20万美元，用于回购与结算限制性股票单位相关的股票。截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额 主要包括约7,360万美元的普通股发售、约6,630万美元的优先股发行、约2,530万美元的系列优先股 发行、约1,240万美元的Proteon私募、约1,110万美元的承销商超额配售选择权和约190万美元的Artara私募所得收益 约7,360万美元、优先股发行约6,630万美元、第一系列优先股发行 约2,530万美元、Proteon私募约1,240万美元、承销商超额配售选择权约1,110万美元以及Artara私募约190万美元

合同 和其他义务

运营 租赁义务

我们的 运营租赁义务主要包括我们位于纽约纽约的公司总部的租赁付款，以及我们的开发实验室、一个制造设施和一个额外制造空间的租赁 付款，所有这些都位于北美 ，这在本年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表附注10中有更详细的描述。 2021年12月31日一年内到期的运营租赁义务的未来合同付款为130万美元，以及未来到期的运营租赁义务的未来合同付款 更多

其他 义务

我们不时地签订某些类型的合同，这些合同临时要求我们赔偿第三方索赔、 供应协议以及与董事和高级管理人员的协议。此类义务的条款因合同而异，在大多数情况下，合同中没有明确规定最高金额。通常，在 提出具体索赔之前，无法合理估计这些合同下的金额，因此我们的合并资产负债表中未记录所列 期间的这些债务的负债。

我们在正常业务过程中与CRO 和临床站点签订合同，进行临床试验、非临床研究研究、提供专家建议的专业顾问以及提供临床用品制造或其他服务的其他 供应商。这些合同通常规定在通知后终止，因此 是可取消的合同。

这些协议中的某些 要求我们在实现某些开发、监管或商业 里程碑时向这些第三方支付里程碑，这在本Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表附注11中有进一步描述。与或有里程碑付款相关的金额 不被视为合同义务，因为它们取决于某些开发、监管批准和商业里程碑的成功实现 ，而这些可能无法实现。

我们 还有义务向在实现某些里程碑时到期并应支付的第三方支付未来款项， 包括向与我们签订研发和商业化协议的第三方支付未来款项。我们 没有将这些承诺包括在我们的资产负债表中，因为这些里程碑的实现和时间不是固定和可确定的。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露.

不需要 披露。

项目8.财务报表和补充数据

根据本项目要求的 合并财务报表包含在本年度报告的表格10-K的第15项中，并从F-4页开始 列示。

第九条会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

披露 控制和程序

我们 维持披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)或15d-15(E)所定义)，旨在 确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息：(1)记录、处理、汇总并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内报告；以及(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以允许

截至2021年12月31日 ，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了 截至本Form 10-K年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。我们的 管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现其目标提供合理的保证 ，管理人员在评估可能的 控制和程序的成本效益关系时必须使用其判断。我们的首席执行官和首席财务官根据上面描述的评估 得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

我们 将继续审查和记录我们的披露控制和程序，包括我们的内部控制和财务报告 报告程序，并可能不定期进行更改，以提高其有效性并确保我们的系统与我们的 业务一起发展。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是在我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下设计的过程，目的是根据美国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。 财务报告的内部控制是在我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下设计的，目的是为财务报告的可靠性和根据美国公认的会计原则编制外部财务报表提供合理保证。

截至2021年12月31日，我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制-综合框架(2017)》中提出的标准评估了我们财务报告内部控制的有效性 。根据这一评估，管理层在我们首席执行官和首席财务官的参与下，在监督下得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部 控制基于这些标准是有效的。

财务报告内部控制变更

我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对上一财季财务报告内部控制发生的任何变化进行了评估 这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。该评估 没有发现我们的财务报告内部控制有任何变化，这一术语在交易法下颁布的规则13a-15和15(D)-15中有定义 发生在我们最近一个会计季度，并且对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能产生重大影响 。

第9B项。其他信息。

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

没有。

第 第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目要求且以下未列明的 信息将在我们于2022年5月2日或之前提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会的最终委托书中的“-董事选举” 和“关于董事会和公司治理的信息”一节中阐述。代理语句“)和 通过引用并入本报告中。

我们 为董事、高级管理人员(包括首席执行官、首席财务官和首席会计官)和员工制定了一套道德规范，称为《商业行为和道德规范》。商业行为和道德准则可在我们的网站上获得 ，网址为http://www.protaratx.com在我们的投资者页面的公司治理部分。我们将在我们的网站上及时披露 任何适用于我们的首席执行官、首席财务官、 首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的政策修订的性质，以及(Ii)从授予这些特定个人的政策条款中获得豁免的任何豁免的性质，包括隐含的 豁免、获得豁免的人的姓名和豁免的日期。股东可以通过电子邮件info@protaratx.com索取《商业行为和道德准则》的免费副本。

第11项高管薪酬

本项目所需的 信息将在标题为“高管薪酬“在我们的委托书中 ，并通过引用并入本报告。

第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

本项目所需的 信息将在标题为“某些受益所有者的安全所有权和 管理“在我们的委托书中，并以引用的方式并入本报告。

有关我们股权薪酬计划的信息 将在标题为“高管薪酬“在我们的代理 声明中，并通过引用并入本报告。

第十三条特定关系和关联交易，董事独立性。

本项目所需的 信息将在标题为“与关联人的交易“在我们的 代理声明中，并通过引用并入本报告。

第14项首席会计师费用及服务

本项目所需的 信息将在标题为“-批准选择独立注册会计师事务所 ”在我们的委托书中，并通过引用并入本报告。

第 第四部分

项目15.证物和财务报表明细表

(A) 份作为本报告一部分提交的文件。

1. 本报告包括以下Protara治疗公司的财务报表和独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告 和独立注册会计师事务所安永会计师事务所的报告：

2. 财务报表明细表：

所有 时间表都被省略，因为它们不适用，或者所需信息显示在财务报表或附注 中。

3. S-K条例第601项要求的证物清单。见下文(B)部分。

(B) 件展品。

项目16.表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名者代表其签署。

通过这些陈述，我知道 所有人，以下签名的每个人构成并任命Jesse Shefferman和Blaine Davis他或她真正合法的事实律师和代理人，以他或她的名义代替他或她，并以任何和所有身份在本10-K表格年度报告的任何和所有修正案上签字，并将其存档，以及所有 证物和与之相关的所有文件。完全有权作出和执行在 场所内和周围进行的每项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述 事实代理人和代理人或其代理人或其替代人可凭借本协议合法作出或导致作出的所有行为和事情。(br}请允许本人或其代理人或其代理人根据本协议合法作出或安排作出的一切行为和事情，在此批准并确认所有上述 事实代理人和代理人或其一名或多名替代者可以合法地作出或导致作出的一切行为和事情)。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人 在指定日期以注册人身份签署。

Protara治疗公司
合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Protara治疗公司的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了所附的Protara治疗公司(“本公司”)截至2021年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日年度的相关综合经营和全面亏损报表、股东权益和现金流变化以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，合并财务报表 在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日期间的经营业绩和现金流，符合美国公认会计 原则。

意见基础

这些财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB) (PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核 。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证 ，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要 对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计， 以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为 我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是 已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对 综合财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的 意见。

/s/ 安永律师事务所

自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

纽约，纽约

March 9, 2022

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Protara治疗公司

对财务报表的几点看法

我们审计了所附的Protara治疗公司(“本公司”)截至2020年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日年度的相关业务合并报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的 财务状况，以及截至2020年12月31日的年度的经营业绩和现金流，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和 规定，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务 报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指在对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行当期审计时产生的 事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、 主观或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

/s/Marcum LLP

我们在2019年至2021年期间担任本公司的审计师。

纽约州纽约市

March 11, 2021

Protara治疗公司

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

请参阅合并财务报表附注。