附件 4.3

紫色生物科技有限公司。

2016 股权激励计划

1. 目的；奖励类型；构造。

1.1 目的。本2016股权激励计划(经修订后的“计划”)旨在为符合条件的员工、董事、高级管理人员、顾问、顾问以及其服务被认为对紫色生物科技有限公司、以色列公司(以下简称“公司”)或公司的任何附属公司有价值的任何其他个人或实体提供激励，以代表公司或附属公司加大努力，并促进公司的发展。该公司现已存在或今后将组织或收购该公司的任何附属公司。该计划旨在激励符合条件的员工、董事、高级管理人员、顾问、顾问以及服务被认为对紫色生物科技有限公司、以色列公司(以下简称“公司”)或公司的任何附属公司有价值的任何其他个人或实体，以公司或附属公司的名义加大努力，促进通过根据本计划授予奖励，使该等承授人有机会获得本公司的所有权权益。

1.2. 赠款类型。该计划旨在使公司能够在不同的税收制度下颁发奖项，包括：

(I) 根据并遵守本条例第102条的规定，以及根据该条例通过的所有条例和解释，包括第5763-2003号所得税规则(向员工发行股票时的税收优惠)(“规则”)或以色列所得税当局(“ITA”)公布的此类其他规则 (此类奖励，“102奖励”)。102奖项可以授予受托人，也可以在没有受托人的情况下授予；

(Ii)根据本条例第3(9)条 (该等奖项，“3(9)奖”)；

(Iii) 守则第422节所指的奖励股票期权，或随后颁布的任何美国联邦税收法规(经不时修订)的相应条款，授予出于税收目的而被视为美国居民的受赠人；

(Iv) 为税收目的而被视为美国居民的受让人的非限制性股票期权；以及

(V) 根据本条例第13条规定的其他股票奖励。

除根据美国和以色列国的相关税收制度颁发奖励外，本计划还考虑向委员会有权在计划中做出必要调整的其他司法管辖区的受赠人发放奖品，并在本公司与受赠人达成的协议中规定相关条件，以遵守任何此类司法管辖区的税收制度要求。

计划考虑由公司颁发奖项，无论是作为非上市公司还是作为上市公司。

1.3. 施工。如果本协议的任何规定与任何相关税收法律或法规的条件相冲突，而该相关税收法律或法规是受赠人获得特定奖励的税收减免依据，则该法律或法规的条款优先于本计划的条款，委员会有权根据本协议解释和执行上述现行条款。

2. 定义。

2.1. 一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。除非上下文另有要求，(I)本文中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件 (受其中或本文所载对此类修改、重述、补充或修改的任何限制)，(Ii)提及任何法律、宪法、法规、条约、法规、规则或条例，包括其中的任何章节或其他部分(Iii)凡提及个人，应指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、或其政府、机构或政治分支；(Iv)“本计划”、“本计划”和“本计划下文”以及类似含义的词语应解释为指本计划的全部内容，而不是本计划的任何具体规定；(V)本计划中对第节的所有提及应解释为

2.2. 定义的术语。下列术语应具有本节‎2中赋予它们的含义：

2.2.1. “关联公司”应具有证券法下法规C规则405赋予的含义。就根据102奖授予的期权而言，“关联公司”也指本条例第102(A)条所指的“雇佣公司”。

2.2.2. “美国存托股份” 指本公司的美国存托股份。

2.2.2. “适用法律”是指任何管辖范围内的任何联邦、省、州或地方政府、监管或裁决机关或机构的任何适用法律、规则、法规、法规、公告、政策、解释、判决、命令或法令，以及股票当时在其上进行交易或上市的任何证券交易所或交易系统的规则和条例。 “适用法律”是指任何管辖范围内的任何联邦、省、州或地方政府、监管或裁决机关或机构的任何适用法律、规则、法规、法规、公告、政策、解释、判决、命令或法令。

2.2.3. “奖励”指根据计划授予承授人的任何期权、限制性股票、RSU或任何其他基于股份的奖励，以及因行使该计划而发行的任何股份。

2.2.4. “董事会”是指公司的董事会。

2.2.5. “法规”是指修订后的1986年“美国国内收入法典”(United States Internal Revenue Code Of 1986)。

2.2.6. “委员会”是指董事会为管理本计划而设立的委员会，符合‎第3.1节的规定；公司的薪酬委员会或审计委员会可以履行这一职责。

2.2.7. “公司法”是指以色列公司法-1999及其颁布的条例，所有这些法律都会不时修订。

2.2.8. “控股股东”应具有本条例第32(9)条规定的含义。

2.2.9. “残疾”是指(I)承保人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，而该损伤预计会导致死亡，或已经持续或预期持续不少于12个月，如委员会满意的医生所确定的；或(Ii)如果适用，第(B)条第22(E)(3)节所定义的“永久和完全残疾”。 “残疾”是指(I)由委员会满意的医生确定的、可预期导致死亡或已经持续或预期持续不少于12个月的任何医学上可确定的身体或精神损伤，或(Ii)如果适用，第(22)(E)(3)节所定义的“永久和完全残疾”或经不时修订的守则第409a(A)(2)(C)(I)条。

2.2.10. “雇员”指受雇于本公司或其任何联属公司的人士，就第102节而言，包括根据公司法的定义担任“公职人员”的个人，但不包括任何控股股东。

2.2.11. “行权期”是指期权授予之日起，期权可以行使的期间。受期权的归属条款和终止条款的约束。

2.2.12. “行权价”指期权涵盖的每股股票的行权价，在任何情况下不得低于根据适用法律和/或由主管当局和/或由特拉维夫证券交易所和/或由纳斯达克确定的最低行权价。

2.2.13. 截至特定日期的每股公平市值应指：(I)《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道的、股票主要交易的证券交易所(如适用，包括特拉维夫证券交易所或纳斯达克)在该交易所或系统所报出的最后一个市场交易日的每股收盘价；(B)《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他消息来源所报道的：(I)股票主要交易的证券交易所(包括特拉维夫证券交易所或纳斯达克)在确定时间之前的最后一个市场交易日内的每股收盘价，如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他消息来源所报道的那样；在不减损上述规定的情况下，仅为根据本条例第102条(特别是第102(B)(3)条)确定税负，如果在授予之日，公司的股票在任何现有的证券交易所或全国市场系统上市，或者如果本公司的股票将在102资本利得轨道授予之日起九十(90)天内注册进行交易，股票在授予日的公平市值应根据紧接授予日前三十(30)个交易日(如果本公司股票在授予日上市)或紧接登记交易之日后三十(30)个交易日内(如果本公司股票将在授予日后九十(90)天内上市)的股票平均价值来确定。(如果本公司股票将在授出日之后的九十(90)天内上市 )，该股票的公平市值应根据紧接授出日之前的三十(30)个交易日(如果本公司的股票在授出日上市)或在紧随其后的三十(30)个交易日的个交易日内的平均市值确定。视属何情况而定(Ii)如该等股票当时在场外交易市场报价，则为该场外交易市场股票在决定日期前最后一个市场交易日的平均收市价及要价；(Ii)如该等股票当时是在场外交易市场报价，则为该场外交易市场股票在决定日期前最后一个市场交易日的平均收市价及要价； (三)如果股票当时没有在证券交易所上市或在场外交易市场报价，则委员会应全权酌情确定的价值，并有完全权力决定确定该确定方法, 该决定应是终局性的，对各方均有约束力，并应在委员会认为合适的情况下与外部法律、会计和其他专家进行磋商后作出；然而，就非合格股票期权而言，股份的公平市价应以符合守则第409a节适用要求的方式确定，而对于激励性股票期权而言，公平市值应以符合守则第422(C)(7)节适用要求的方式确定，以符合守则第422(C)(7)节的适用要求。委员会应保存其确定该价值的方法的书面记录。如果股票在一个以上的现有证券交易所或场外交易市场上市或报价，委员会应确定该交易所或市场的本金，并利用该交易所或市场的股票价格(根据上文第(I)或(Ii)款中描述的方法(视情况适用而定)确定)，以确定公平市场价值。

2.2.14. “承保人”是指员工、董事、高级管理人员、顾问、顾问以及向本公司或根据本计划获得奖励的任何附属公司提供服务的任何其他个人或实体。

2.2.15. “非员工”是指不是员工的承保人。

2.2.16. “非合格股票期权”是指为纳税目的而授予被授予美国居民的任何期权，该期权未被指定为奖励股票期权，或不符合奖励股票期权的条件。

2.2.17. “期权”是指作为102奖励、3(9)奖励、激励性股票期权和非限定股票期权授予的所有购买股票的期权，以及在其他税收制度下发行的购买股票的期权。

2.2.18. “条例”是指“1961年以色列所得税条例(新版)”及其颁布的条例，均经不时修订。

2.2.19. “母公司”是指目前存在或今后组织的任何公司(除本公司外)，(I)在以本公司终止的未中断的公司链中，如果在颁奖时，每家公司(除本公司以外)都拥有股票，拥有该链中另一家公司所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多，如中所定义的，或(Ii)(如果适用)，在该链中定义的所有类别股票的总投票权中占50%(50%)或更多

2.2.20. “退休”是指承授人根据适用法律或根据本公司或承授人参与的任何关联公司维持的任何符合纳税条件的退休计划的条款退休。

2.2.21. “证券法”是指修订后的1933年美国证券法。

2.2.22. “股份”是指普通股，无公司面值。及/或美国存托股份，视情况而定，可取代本计划所载有关股份的其他证券，或董事会就有关奖励指定的本公司其他类别股份。

2.2.23. “附属公司”是指任何公司(本公司除外)，该公司现在存在或今后将由公司组织或收购，(I)从本公司开始的不间断的公司链中，如果在颁奖时，除未中断链中的最后一家公司之外的每一家公司都拥有该链中另一家公司所有类别股票总总投票权的50%(50%)或更多的股份，，或者(C)如果在授予奖项时，除未中断链中的最后一家公司之外的每一家公司都拥有该链中另一家公司所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多，则该公司将(I)在从本公司开始的不间断的公司链中如守则第424(F)节所界定。

2.2.24. “百分之十的股东”是指在授予激励股票期权时，承授人拥有的股份占本公司或任何母公司或子公司所有类别股份总投票权的10%(10%)以上。

2.2.25. “受托人”是指委员会或董事会(视具体情况而定)指定的受托人，其持有各自的期权和/或股票(就102个奖项而言，由以色列税务机关批准)。

3. 管理。

3.1. 在适用法律及组织章程大纲、经修订及重新修订的组织章程细则及本公司任何其他管理文件许可的范围内，本计划应由委员会管理。如果董事会未设立管理本计划的委员会，则本计划应由董事会整体管理。如果根据法律规定董事会需要采取必要的行动来管理本计划，则董事会应采取此类行动。在任何此类事件中，本文中对委员会的所有提及均应解释为对董事会的提及。

3.2. 委员会由董事会决定由两名或以上本公司董事组成。董事会应任命委员会成员，可不时从委员会中撤换成员或增加成员，并应在任何情况下填补委员会的空缺，但委员会的组成应始终符合适用法律的任何强制性要求。委员会可推选一名成员担任主席，会议时间和地点由委员会决定。委员会可任命一名秘书，秘书应保存其会议记录，并应根据适用法律的要求，为其事务的开展制定其认为适宜的规则和条例。

3.3. 在符合本计划的条款和条件以及适用法律的任何强制性规定的情况下，除本计划其他部分所含的委员会权力外，委员会有全权随时决定以下任何事项，或在未获授权根据适用法律采取此类行动的情况下，向董事会建议下列任何事项：

(I) 合资格受赠人的身份；

(Ii) 授予奖励，并设定期权协议(不必完全相同)的条款和规定，以及根据奖励颁发的任何其他协议或文书，包括但不限于每项奖励所涉及的股票数量；

(Iii) 颁奖时间；

(Iv) 转归时间表、转归里程碑(如适用)、转归进度和可行使裁决的条件；

(V) 行使价；

(Vi) 本计划的解释；

(Vii) 制定、修订和撤销其认为适当的与本计划有关并用于实施本计划的规章制度；

(Viii) 股票的公平市值；

(Ix) 税务轨道(资本利得、普通收入轨道或根据本条例第102条可供选择的任何其他轨道)，用于102个奖励；以及

(X) 对本计划及其下的任何奖励的管理是必要的、适宜的或附带的任何其他事项。

3.4. 奖项的授予应根据向受赠人发出的书面通知列出奖项的条款。根据适用法律，该通知应指定奖励类型为以下一种或多种奖励：(I)授予受托人的102奖励(受托人授予102奖励 (资本收益轨道)或受托人授予102奖励(普通收益轨道))，(Ii)无受托人的102奖励，(Iii)3(9) 奖励，(Iv)奖励股票期权，(V)非限定股票期权，或(Vi)任何其他类型的奖励。

3.5. 在适用法律强制性规定的规限下，委员会或董事会授予的任何奖励应被视为包括授权在适当行使时发行股票。

3.6. 本协议授予的权力包括有权修改对外籍人士或在以色列境外受雇的个人的奖励，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异，以实现计划的目的，但不修改计划。委员会有权酌情授予悬而未决的奖励获得者，以换取该奖励的退还和取消，新奖励的行使价格低于如此退还和取消的奖励中规定的价格，并包含委员会根据本计划的规定规定的其他条款和条件，或为同一奖励设定一个低于以前在奖励中规定的行使价格的新的行使价格。但条件是：在任何情况下，行权价格不得低于根据适用法律和/或由主管当局和/或特拉维夫证券交易所确定的最低行权价格。

3.7. 除非董事会另有决定，否则委员会的所有决定、决定和解释均为最终决定，并对本计划下任何奖项的所有受赠人具有约束力。委员会任何成员均不对本计划或根据本协议授予的任何奖励诚意采取的任何行动或作出的任何决定负责。

4. 资格。

4.1. 奖励可授予本公司或其任何关联公司的受赠人，同时考虑到授予该等奖励所依据的每个税制下的资格。如果委员会决定，根据本合同获得奖励的人可以获得额外的奖励，但受本合同的限制。在决定颁奖对象及每项奖励涵盖的股份数目时，委员会应考虑个别人士的职责、他们目前及对本公司成功的潜在贡献，以及委员会认为与实现计划目的有关的其他因素。

4.2. 根据适用法律，102奖项不得授予控股股东，只能授予以色列居民(“符合资格的102名获奖者”)的本公司或其任何关联公司的员工，包括高级管理人员和董事。在以色列，向符合条件的102名受赠者颁发的奖项为102个奖项。符合条件的102名受赠人只能获得102项奖励，这些奖励可以是授予受托人的，也可以是根据第102条没有受托人的授予；但是，授予同时也是美国税收公民或居民的合格102名受赠人的102项奖励也可以被视为奖励股票期权。除非条例和规则另有许可，否则在根据条例和规则向ITA适当制定必要的备案文件后三十(30)天内，不得向受托人授予102项奖励。

4.3. 根据本计划，在适用法律的约束下，不符合资格的以色列居民非雇员只能获得3(9)项奖励。

5. 个份额。

根据该计划为授予奖励而预留的股份数量应为35,000,000股普通股，本公司无面值或相当于相当于该数量普通股的美国存托凭证数量。根据本计划为发行保留的所有股票可以根据激励股票期权的行使进行发行。股份类别须由董事会就每项奖励指定，授出通知应反映该项指定。根据本计划授予奖励的任何股份如已到期，或因任何原因被取消、终止或没收而未被行使，则本公司或任何承授人将自动退还至本计划项下的保留股份“池”，而无需本公司或任何承授人采取任何进一步行动，并可为本计划的目的(除非本计划已终止)或除非董事会另有决定，可再次授予。尽管有本第5条的其他规定，董事会可在任何适用法律要求的任何其他批准的情况下，增加或减少本计划下保留的股份数量。该等股份可以全部或部分为授权但未发行股份，或本公司(在根据公司法准许的范围内)或董事会根据该条例、公司法或任何同等条文委任的受托人将重新收购或可能重新收购的股份。在本计划终止时不受奖励的任何股份将停止为本计划保留，但在本计划终止之前，本公司应始终保留足够数量的股份以满足本计划的要求。

6. 期权条款和条件。

根据本计划授予的每个期权应由公司与承授人之间的书面协议或由公司提交并由承授人接受的书面通知(“期权协议”)证明，该通知采用委员会不时批准的格式并包含委员会不时批准的条款和条件，除非该期权协议或‎9和 ‎节中提及的条款另有特别规定，否则该期权协议应遵守并受制于以下条款和条件就解释本节‎6而言，董事作为董事会成员的服务或高级管理人员的服务(视情况而定)应被视为受雇于本公司或其子公司或关联公司。

6.1. 股份数量每份期权协议应说明期权涵盖的股份数量。

6.2. 选项类型。每份期权协议应具体说明根据其授予的期权类型，以及它是否构成激励性股票期权、非限定股票期权、102期权奖励和相关轨道、3(9)期权奖励和/或其他。

6.3. 行使价。每份期权协议应说明行权价格。就奖励股票期权而言，行使价应不低于期权所涵盖股份于授出日的公平市价的100%(100%)或根据守则可能要求的其他价格。对于授予任何10%股东的奖励股票期权，行权价格不得低于授予日期权所涵盖股票公平市值的110%。非限定购股权的行权价不得低于授出日股份公平市价的100%，除非委员会明确表示该购股权将具有较低的行使价，且该购股权符合守则第409A节的规定。如属任何其他购股权，每股行权价应等于授出日股份的公平市价，或由委员会厘定的其他价格，惟在任何情况下，购股权的行权价不得低于可行使该购股权的股份的面值。(B)如有任何其他购股权，则每股行权价应相等于授出日股份的公平市价，或由委员会厘定的其他价格，惟在任何情况下，购股权的行权价不得低于可行使该购股权的股份的面值。在符合‎3节和前述规定的情况下，委员会可以降低任何未偿还期权的行权价。行使价格还应根据本合同第 14节的规定进行调整。本第6.3节不适用于以符合规范第424(A)节的方式假设或替代另一期权而授予的期权，无论该期权是否为奖励股票期权。在任何情况下，行权价格不得低于根据适用法律和/或主管当局和/或特拉维夫证券交易所确定的最低行权价格。

6.4. 锻炼方式。有关可行使购股权的任何或所有股份，可亲身或以邮寄方式向本公司秘书或委员会决定的有关其他人士发出书面通知，指明行使购股权的股份数目，并按以下句子所述方式支付该等股份的行使价，即可行使购股权。根据根据本协议授予的期权收购的股份应全额支付，在行使下列期权时：(I)立即可用资金，或以付给公司的保兑支票或银行本票支付， (Ii)仅在适用法律允许的范围内，并经委员会授权，向公司交付价值等于行使价的股份(通过实际交付或见证)，(Iii)仅在适用法律允许的范围内，委员会授权的范围内。仅在适用法律允许的范围内，委员会授权的范围内，向公司交付价值等于行使价的股份(通过实际交付或见证)，(Iii)仅在适用法律允许的范围内，委员会授权的根据委员会根据联邦储备委员会颁布的规则 T批准的程序，经纪协助的无现金行使，根据该程序，受期权约束的股票可以全部或部分履行期权行权价或预扣税款义务，方法是(按照委员会规定的格式)向证券经纪发出不可撤销的指示，出售股票，并将全部或部分出售所得交付给公司，以支付行权总价和(如果适用)总行权价和(如适用)出售所得款项的全部或部分。如果适用，可通过向证券经纪人交付不可撤销的指示(以委员会规定的格式)出售股票，并将全部或部分出售所得交付给公司，以支付行权总价和(如适用)全部或部分销售所得。在股票发行前履行本公司预扣义务所需的金额取决于选择权，(Iv)仅在适用法律允许的范围内并经委员会授权，向本公司递交“净行使”通知 , 据此，本公司将减少行使时可发行的股份数量(公平市值不超过行使总价的最大整体股份数量)；但前提是，本公司将接受参与者的现金或其他付款，但不得超过总行使的任何剩余余额价格不应因此而减少将发行的全部股份数量，或(V)通过委员会批准并在授标协议中规定的任何其他方式，其中可能包括以下程序： /尽管本协议有任何相反规定，如果委员会认定本协议规定的任何付款方式违反了2002年萨班斯-奥克斯利法案第402条，则该付款方式将不可用。

6.5. 期权的期限和归属。每份期权协议应提供委员会确定的期权的授予时间表。在适用法律允许的范围内，委员会有权在其认为适当的时间和情况下确定授予时间表并加速任何未完成期权的授予，包括为免生疑问，加速与适用受让人签订的协议中规定的控制权变更。期权协议可以包含绩效目标和衡量标准，有关任何期权的条款不必与关于任何其他选项的条款相同。认股权的行权期为自认股权授予之日起10年，除非委员会另有决定，但须受上述归属条款和本协议‎6.6和‎6.7节中规定的提前终止条款的约束；然而，如果是授予百分之十股东的奖励股票期权，行权期不得超过该期权授予之日起的五(5)年。行权期满后，所有未行行权无效。

6.6. 终止。

6.6.1. 除非‎6.6节和‎6.7节规定，否则不得行使期权，除非受让人受雇于或维持与本公司或其子公司或关联公司的董事、高级管理人员、顾问、顾问或供应商关系，或在奖励股票期权的情况下，在守则第424(A)节适用的交易中发行或承担期权的公司或该公司的母公司或子公司，否则不得行使期权。除非承授人自授予期权之日起持续受雇或处于董事、高级管理人员、供应商、顾问或顾问关系中。如果承授人的雇佣关系或董事、高级管理人员或顾问、顾问或供应商关系终止(因死亡、残疾或退休原因除外)，则该承授人在终止时授予并可行使的所有选择权，除非根据其条款提前终止，否则可在终止之日起最多十二(12)个月内(或委员会规定的不同期限)内行使；但是，如果公司(或子公司或关联公司，如果适用)因下列原因(定义见下文)终止承授人的雇佣或服务，或者如果(无论承授人的雇佣是否由任何一方终止)与承授人有关的情况出现或被发现会构成终止其雇佣或服务的原因，则此前授予该承授人的所有选择权(无论是否授予)应视具体情况而定)，除非委员会另有决定。

6.6.2. 如果承授人的主要雇主是子公司或关联公司，则就本节‎6.6而言，承授人的雇佣也应视为终止自该主要雇主不再是该子公司或关联公司之日起。尽管有任何相反的规定，委员会仍可按其决定的适当条款和条件，延长任何个人持有的期权可继续授予并可行使的期限；但条件是，此类期权可能失去其根据适用法律作为奖励股票期权的地位，并被视为非限制性股票期权，因为修改了期权以延长行权期，和/或如果期权的行使时间超过以下两者之一：(I)或(Ii)以下‎第6.7节关于因受保人死亡、伤残或退休而终止雇佣关系的适用期限。

6.6.3. 就本计划而言，“原因”一词应指下列任何行为：(A)承保人的欺诈、挪用公款或重罪或类似的行为；(B)承保人的道德败坏行为，或对公司(或子公司或附属公司，如适用)的声誉、业务、资产、运营或业务关系造成重大损害的任何行为；(C) 承授人实质性违反公司或任何子公司或联营公司与承授人之间的协议(包括重大违反保密、竞业禁止或非招标契诺)或承授人对公司或其任何子公司或联营公司的任何责任；或 (D)根据承授人与公司或子公司或联属公司签订的雇佣、咨询或服务协议而构成终止原因的任何情况

6.7. 受保人死亡、伤残或退休。如果承授人在受雇于公司或子公司或为其提供服务期间死亡，或在承授人受雇或服务终止之日起三(3)个月内(或在委员会根据本合同‎第6.6节规定的不同期间内)，或如果承授人因残疾而终止受雇或服务，则迄今授予承授人的所有选择权均可(在其他情况下授予并可行使的范围内)由受赠人或受赠人的遗产或因受赠人死亡或残疾而获得行使选择权的人在受赠人死亡或残疾后一(1)年内(或委员会规定的不同期限)内的任何时间行使选择权。如果根据本协议授予的选择权应由已故或前任受赠人的法律代表行使，此类行使的书面通知应附有遗嘱信件的核证副本或证明该法定代表人有权行使该选择权的同等证明。如果受让人因退休而终止雇佣或服务，则该受赠人在退休时可行使的所有选择权，除非根据其条款提前终止，否则可在退休之日(或委员会规定的不同期限 )后三(3)个月内的任何时间行使。

6.8. 暂停归属。除非董事会或委员会另有规定，否则在任何无薪休假期间，应暂停授予根据本协议授予的期权，但以下情况除外：(A)根据适用法律享有法律保障的休假，(B)本公司为继续授予期权而预先批准的休假，或(C)本公司地点之间或本公司、任何关联公司或其任何各自继承人之间的转移。

6.9. 其他规定。证明本计划授予的期权协议应包含委员会在授予之日或之后决定的、与本计划不相抵触的其他条款和条件，包括但不限于与转让奖励的限制有关的条款，这些限制对受赠人具有约束力，以及委员会认为适当的其他条款和条件。
^r^rB其他条款和条件。

6.10. 以色列102个奖项的指数基数。每项第102项奖励将以该条例第(br})第102(A)节所界定的以色列利益价值指数为基础，这是委员会根据规则不时酌情确定的。如果本公司在以色列以外的任何证券交易所公开发行其股票，委员会可根据规则追溯修订以色列指数基数，而无需承保人同意。

6.11. 证券法限制。除适用的期权协议或承授人与公司之间的其他协议另有规定外，如果在承授人终止雇佣或服务(原因除外)后的任何时间，仅因为发行股票会违反证券法的注册要求而禁止行使期权，则该期权应在(I)承授人终止雇佣或服务后六(6)个月内终止，以较早者为准。或(Ii)期权协议规定的期权期限届满。

7. 不合格股票期权。

根据本节‎7授予的期权旨在构成非限定股票期权，并应遵守本计划第‎6节中指定的一般条款和条件以及本计划的其他条款，但本计划中适用于不同税收法律或法规下的期权的任何条款除外。非限定股票期权不得授予仅向公司“母公司”提供服务的受赠人，该术语在证券法下的法规C规则405中定义，除非根据守则第409a节将此类奖励相关的股票视为“服务接受股”，因为奖励是根据公司交易(如剥离交易)授予的，或者除非此类奖励符合守则第409a节的分配要求。

8. 激励性股票期权。

根据本‎8节授予的期权旨在构成奖励股票期权，授予时应遵守以下特殊条款和条件、本计划‎6节规定的一般条款和条件以及本计划的其他条款，本计划适用于不同税收法律或法规下的期权的任何规定除外：

8.1. 获奖资格。奖励股票期权只能授予本公司的员工或其母公司或子公司公司的员工(该等术语在守则第424(E)和424(F)节中定义)。由于根据本计划授予的奖励股票期权的行使，普通股发行不得超过15,000,000股。

8.2. 股票价值根据本计划授予的所有奖励股票期权以及任何母公司或子公司的所有其他期权计划可在任何日历年由每个承授人首次行使的股票的公平总市值(截至授予奖励股票期权之日确定)，对于该承授人而言不得超过10万美元 ($100,000)。任何承授人在任何日历年内首次行使股票期权激励的股票公平市值合计超过10万美元美元($100,000)，该等期权应视为非限定股票期权。应用上述规定时，应按照授予期权的顺序将期权计入，任何股份的公平市价将在授予期权时确定。如果前述规定导致奖励股票期权的部分超过10万美元($100,000)的限制，则只有超出的部分才应被视为非限定股票期权。

8.3. 百分之十的股东。对于授予百分之十股东的奖励股票期权，(I)行权价格不得低于授予该奖励股票期权当日股票公平市价的百分之一百一十(110%)，以及(Ii)行使期限不得超过该奖励股票期权授予之日起五(5)年。

8.4. 激励股票期权禁售期。承授人不得在授予之日起2年内，或在此类 ISO股份转让给承授人后1年内，处置因行使激励性股票期权(“ ISO股份”)而收到的股份。在受保人违反上述限制的范围内，奖励股票期权应被视为非合格股票期权。

8.5. 审批。任何ISO股票的状态均须经本计划的股东批准，以使计划符合发行ISO股票的资格，并在董事会通过本计划之日之前或之后的12个月内获得批准。

8.6. 终止后的演练。尽管本计划有任何其他相反规定，在承授人终止受雇于本公司或其母公司或子公司后的三(3)个月内，或在承授人因残疾(本守则第22(E)(3)条所指)而终止受聘于本公司或其母公司或子公司的情况下，在一年内未行使的奖励股票期权应被视为非合格股票期权。

8.7. 对激励股票期权的调整。任何规定授予奖励股票期权的期权协议应表明，根据本计划对奖励股票期权进行的调整可能构成对该奖励股票期权(该术语在守则第424(H)节中定义)的“修改”，或可能对该奖励股票期权持有人造成不利的税务后果，持有人应就此类“修改” 对其与奖励股票期权有关的所得税待遇的后果咨询其税务顾问。

8.8. 通知公司取消处置资格。每位获得奖励股票期权的受赠人必须同意在受赠人取消资格处置任何ISO股票后立即书面通知公司。“取消资格处置” 是指在(I)受让人获得奖励股票期权之日起两年后，或(Ii)受让人通过行使奖励股票期权获得股份之日后一年(以较晚者为准)对此类ISO股票的任何处置(包括任何出售)。如果受让人在此类ISO股票出售前死亡，则这些持有期要求不适用，且不会将ISO股票的任何处置视为丧失资格的处置。

9. 102个奖项。

9.1 本公司可选择根据本条‎9，通过(A)本条例第102(B)(2)条作为资本利得跟踪奖励(“102资本收益跟踪奖励”)，或(B)本条例第102(B)(1)条作为普通收入跟踪奖励(“102普通收益跟踪奖励”，与102资本收益跟踪奖励一起，“102受托人奖励”)，向受赠人颁发奖励。本计划‎6、11和12节中规定的一般条款和条件以及本计划的其他规定，但根据不同税收法律或法规适用于奖励的计划的任何规定除外。

9.2. 根据本计划，本公司在任何给定时间只能向所有将被授予102个受托人奖项的受赠人颁发一种类型的102个受托人奖项，并应在任何102个受托人奖项授予日期之前向ITA提交关于其选择授予的102个受托人奖项类型的选择(“选举”)。该选择亦适用于任何承授人因举办第102届受托人奖而获得的任何红股。本公司只能在根据上一次选举第一次授予的年度结束起至少12个月后，或适用法律另有规定后，才可以更改其选择授予的102项受托人奖励的类型。任何选举不应阻止本公司在没有受托人的情况下根据条例第102(C)节颁发奖励(“102非受托人奖励”)。

9.3. 每项102名受托人奖励将被视为在本公司将提供的书面通知中所述的日期授予，前提是在或该日期之前(I)本公司已向受托人提供该通知，以及(Ii)受赠人已签署根据适用法律和本计划所需的所有文件。

9.4. 根据任何102信托人奖励的行使而发行的每股102信托人奖励，以及根据该奖励授予的任何权利，包括但不限于红股，将以受托人的名义配发、发行和登记，并应以信托方式为承授人的利益持有一段不少于条例和规则规定的必要期间或委员会规定的较长期间(“规定的持有期”)。如果不符合第102条规定的将奖励认定为102受托人奖励的要求，则该奖励可被视为102非受托人奖励，所有这些都符合第102条和本规则的规定。在所需的持有期终止后，受托人可以解除该102名受托人奖励和任何该等股份，前提是(I)受托人已收到国际信托协会的确认，承授人已支付根据该条例应缴的任何适用税款，或(Ii)受托人和/或本公司和/或其关联公司扣缴根据该条例根据该条例应缴的任何适用税款和/或在行使该102受托人奖励和/或行使该102受托人奖励而分配或发行的任何股份时应支付的任何适用税款在全数支付承授人因上述102项受托人奖励及/或股份或上文(Ii)所述扣缴而产生的税项责任之前，受托人不得解除因行使该等102项受托人奖励或股份而发行的任何102项受托人奖励或股份。

9.5. 每项102受托人奖励应遵守本条例和规则的相关条款，这些条款应被视为第102受托人奖励的组成部分，并以计划或奖励协议中包含的任何与之不一致的条款为准。本条例、规则和所得税专员批准的任何条款未在本计划或期权协议、限制性股票协议、限制性股份单位协议或与奖励相关而签订的任何其他协议中明确规定委员会认为根据第102条获得或维持任何税收优惠是必要的，应对受赠人具有约束力。(B)本计划或期权协议、限制性股份协议、限制性股份协议或与奖励相关的任何其他协议，如委员会认定，根据第102条获得或维持任何税收优惠是必要的，则本条例、规则和所得税专员的任何批准对受赠人具有约束力。每名获授予102名受托人奖励的承授人均须遵守该条例及本公司与受托人签订的信托协议的条款及条件。每名承授人同意签署公司和/或其关联公司和/或受托人可能合理确定为遵守本条例和规则所需的任何和所有文件。

尽管有上述规定，但如果任何此类出售或解除发生在规定的持有期内，将根据本条例第102条和本规则对承授人造成不利的税收后果，该等税项应适用于承授人并由承授人独自承担。及(Ii)受托人已收到本公司的书面确认，确认根据本公司的公司文件、本计划、相关的购股权协议及任何适用法律的条款，该等解除及转让的所有要求均已满足。

9.7. 如果在规定的持有期内行使102受托人奖励，则行使时发行的股票应以受托人的名义为受让人的利益发行。如果第102项受托人奖励是在规定的持有期结束后行使的，在承授人的选择下，(I)以受托人的名义发行，或(Ii) 为承授人的利益向公司的代名人公司发行，但承授人必须首先遵守本计划所有适用的条款，并且与此相关的所有税费应已全额支付给受让人协会(ITA)。(##*$ } =

9.8. 本节‎9中有关第102项受托人奖励的前述规定不适用于第102项非受托人奖励，但应遵守第102节和本规则的相关规定。

9.9. 在收到102受托人奖励后，受让人将签署一份承诺书，免除受托人就本计划或根据该计划授予受托人的任何102受托人奖励或股份采取并真诚执行的任何行动或决定的任何责任。

10. 3(9)个奖项。

10.1. 根据本节‎10颁发的奖励旨在构成3(9)个奖励，并应遵循本计划第6节和其他条款中规定的一般条款和条件以及本计划的其他条款，但根据不同税收法律或法规适用于奖励的本计划的任何条款除外。

10.2. 在本条例或ITA要求的范围内，或委员会认为审慎或可取的范围内，根据本计划授予的3(9)项奖励应颁发给委员会按照本条例的规定提名的受托人。在此情况下，受托人应按照本公司与受托人签订的信托协议中规定的本公司不时指示以信托形式持有该等奖励，直至承授人行使为止。如果由董事会或委员会决定，并在符合该信托协议的情况下，受托人应负责扣缴受赠人在行使奖励时可能承担的任何税款。

11. 限售股

委员会可向任何符合条件的承授人授予限制性股票，包括根据本条例第102条的规定。本计划项下的每项限制性股份奖励须由本公司与承授人之间的书面协议(“限制性股份协议”) 以委员会不时批准的形式证明。除非协议中另有特别规定，否则每个受限股份协议应遵守并受以下条款和条件的约束：

11.1. 股份数量。每份限制性股票协议应说明奖励所涵盖的股票数量。

11.2. 进价。每份限制性股份协议均可载明承授人就发行限制性股份而须支付的买价金额(如有) 及其支付条款，其中可包括按委员会厘定的条款及条件发行承诺票或其他负债证据支付。

11.3. 归属。每份限制性股份协议须提供委员会厘定的限制性股份归属时间表，惟委员会有权(在适用法律许可的范围内)厘定归属时间表，并在其全权酌情决定的时间及情况下加快任何已发行限制性股份的归属，包括(为免生疑问)加速与适用承授人订立的协议所界定的控制权变更。

11.4. 限制。限售股不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置，除非根据遗嘱或继承法和分配法，期限由委员会决定，自授予奖励之日起 (“限售期”)。委员会还可对受限制的股票施加其认为适当的附加或替代限制和条件，包括满足业绩标准。该等业绩准则可包括但不限于委员会厘定的销售额、息税前盈利、投资回报、每股盈利、前述各项的任何组合或任何前述项目的增长率。根据限制性股票奖励发行的股票应附有提及该等限制的适当图示，任何违反该等限制而出售任何该等股份的企图均属无效及无效。如果委员会如此决定，该等证书可由委员会指定的托管代理托管，或在根据第102条作出限制性股票奖励的情况下，由受托人托管。在确定奖励的限制期时，委员会可规定上述限制应在奖励日期的连续周年纪念日对授予的限制性股票的指定百分比失效。

11.5. 绩效目标调整。委员会可调整业绩目标，以考虑法律、会计和税收规则的变化，并作出委员会认为必要或适当的调整，以反映是否计入或排除非常或不寻常项目、事件或情况的影响。如果委员会认为适当，委员会还可以通过减少任何获奖者根据奖励获得的金额来调整绩效目标。

11.6. 没收。除委员会可能决定的例外情况外，如果受让人连续受雇于本公司或任何附属公司或附属公司，在授予日期或限制期届满前，或在任何限售股的购买价全额支付之前(归属日期或限制期已届满)，或在支付全部购买价之前终止，则仍受归属或限制的任何股份，或尚未全额支付购买价的任何股份，均应按以下规定终止：，视具体情况而定，本公司或其子公司不向本公司或子公司支付任何费用，但须遵守所有适用法律。限售股一经没收，承保人将不再享有该等限售股的进一步权利。

11.7. 所有权。在限售期内，承授人应拥有限售股的所有所有权，但须遵守‎ 6.9和‎11.4节的规定，包括就该等股份投票和收取股息的权利。承授人因任何股票拆分、股票分红、股票组合或其他类似交易而收到的关于限制性股票的所有分配(如果有)均应遵守适用于原始奖励的限制。

12. 限售股。

12.1 限制性股票单位(“RSU”)是一种奖励，涵盖通过发行若干股票结算的股票。可以将RSU 授予任何符合资格的承租人，包括根据本条例第102条。根据本计划授予的每一份RSU均须由本公司与承授人之间的书面协议(“限制性股份单位协议”)以委员会不时批准的形式证明。RSU应受制于本计划的所有适用条款，并可能受制于与本计划不相抵触的任何其他条款。根据本计划签订的各种限售股协议的条款不必相同。考虑到接受者其他赔偿的减少，可以给予RSU。

12.2. 除股票面值外，不需要支付现金作为RSU的对价。RSU可能会也可能不会受到的影响。转归应在满足相关限制性股份单位协议规定的条件后，以全额或分期付款方式进行。

12.3. 在不受‎6.9节限制的情况下，在以承授人名义实际发行股票之前，不存在任何投票权或股息权利。尽管本计划中有任何其他规定(可能会不时修改)与之相反，除非委员会另有规定，否则每个RSU的有效期为十(10)年。每份限制性股份单位协议须指明其期限及任何有关结算时间的条件，并规定在终止向本公司提供的雇佣或服务的情况下在其期限届满前届满，并可规定在承授人死亡、伤残或其他事件的情况下提早结算。

12.4. 已授予的RSU应当以股份的形式进行结算。从已授予的RSU的结算中向承保人分配的一笔(或多笔)金额可以推迟到委员会确定的结算后的某个日期。延期分配的金额可以通过利息因素或股息等价物增加。在授予RSU之前，此类RSU的数量应根据本协议进行调整。

12.5. 尽管本协议有任何相反规定，但根据本计划授予的任何不受本规范第409a节要求豁免的RSU应包含此类限制或其他规定，以使该等RSU符合本规范第409a节的要求。该等限制(如有)须由董事会厘定，并载于证明该RSU裁决的限制性股份单位协议内。例如，这样的限制可能包括但不限于，任何要发行的股票必须在RSU奖获得者必须按照固定的、预先确定的时间表发行的年份之后的一年发行。

13. 其他股票或基于股票的奖励。

委员会可根据本计划授予其他奖励，据此，股票(根据本条例第 11节可以但不需要是限制性股票)、现金或其组合被收购或接收，或奖励以股票单位计价，包括根据市值以外的衡量标准进行估值的单位。委员会还可授予股票增值权，而无需授予附带期权，该权利应允许受让人在行使该权利时获得等于被授予权利的所有股票的公平市值超过其行使价格的金额的现金。委员会可向受让人(包括员工)授予机会，在此被视为本计划条款下的一项奖励，购买与以下任何权利相关的本公司股票的机会。委员会可向受让人(包括员工)授予购买与以下任何权利相关的公司股票的机会：包括向公司股东配股。此类其他基于股份的奖励可单独授予、附加于本计划授予的任何类型的奖励，或与根据本计划授予的任何类型的奖励同时授予，且必须与本计划的目的一致。

14. 某些更改的影响。

14.1. 一般。如果公司已发行股本发生拆分、资本重组、重组(可能包括合并或换股)、合并、股票拆分、反向股票拆分、剥离或其他公司资产剥离、重新分类或其他类似事件，委员会应作出其认为适当的调整，以调整(I)可用于颁奖的股票数量，(Ii)股票数量然而，由于该调整而产生的任何零碎股份应向下舍入为最接近的完整股份，本公司没有义务就该零碎股份支付任何现金或其他付款，且在任何情况下，行权价格不得低于0.30新谢克尔(或等值于其他货币)或根据适用法律和/或主管当局和/或特拉维夫证券交易所确定的其他最低行权价格。

14.2. 公司合并和出售。如(I)出售本公司全部或实质全部资产；或(Ii)出售(包括交换)本公司全部或实质全部股份，或本公司股东或该股东的关联公司收购其他股东或与该收购方没有关联关系的其他股东所持有的本公司全部股份；(Iii)与该收购方合并、合并、合并或以类似方式交易本公司；或(Ii)出售(包括交换)本公司全部或实质所有股份，或由本公司股东或该股东的关联公司收购由其他股东或与该收购方没有关联关系的其他股东持有的所有本公司股份；(Iii)与或以类似方式进行本公司的合并、合并、合并或类似交易 (Iv)为实现该等出售、合并或合并而制定的计划或安排；或(V)委员会酌情认定为具有类似效果的其他交易或一组情形(所有此类交易在此称为“合并/出售”)，则无需承授人的同意和行动，也无需任何事先的通知要求：

14.2.1. 除非委员会根据其唯一及绝对酌情决定权另有决定，否则当时尚未颁发的任何奖励将由董事会酌情决定的合并/出售的继承人公司或其任何母公司或关联公司(“继承人公司”)按照与奖励大致相同的条款承担或取代同等的奖励。

就本节‎14.2.1而言，如果在合并/出售之后，奖励授予持有者有权就紧接合并/出售前的奖励相关的每股股票购买或接受(I) 合并/出售中的股票持有人在合并/出售生效日持有的每股股票的分配或收到的代价(股票、现金或其他证券或财产) ，则该奖励应被认为是假定的。如果在合并/出售之后，奖励授予该奖励的持有人有权购买或接受紧接合并/出售前的奖励所涉及的每股股票，则该奖励应被视为假定奖励(I) 在合并/出售生效日期持有的每股股票的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产) (br}大部分已发行股份持有人选择的代价类别)(可能须受归属及委员会酌情厘定的其他条款所规限)，或(Ii)不论股份持有人于合并/出售中收取的代价为何，仅限于后继公司的股份 (或其等价物)，其价值将由委员会酌情厘定，可受限于委员会酌情厘定的归属及其他条款。上述规定不应限制委员会的权力可自行决定以任何其他类型的资产或财产取代该奖项，以取代该奖项的采用或替代后继者公司的奖项，包括根据本协议‎14.2.2节规定。

14.2.2. 如果奖项没有被等同的奖项接受或取代，委员会可以(但没有义务)，代替该奖项的承担或替代，并自行决定：(I)规定受赠人有权对奖励所涵盖的全部或部分股份行使奖励，或以其他方式加速奖励的授予，包括奖励所涵盖的全部或部分股份，否则不会行使奖励包括在合并/出售结束时取消所有未行使的奖励；和/或(Ii)规定在该合并/出售结束时取消每个悬而未决的奖励，并向承授人支付一笔由委员会在有关情况下确定为公平的现金金额(完全有权决定作出此类决定的方法，该方法可以是Black-Scholes 模式或任何其他方法，该决定应是决定性的，并对所有各方都具有约束力，如果确定了期权标的股份的价值，则该金额可以为零并受委员会决定的条款和条件的约束。本条款下的付款可能会延迟，其程度与向本公司股份持有人支付与合并/出售相关的对价因第三方托管、盈利、滞留或任何其他或有事项而延迟的程度相同。

14.2.3. 尽管有上述规定，在合并/出售的情况下，委员会可自行决定，在完成此类合并/出售后，委员会应善意地认为适当地以其他方式修改、修改或终止任何奖励的条款，如果是期权奖励，则期权奖励应授予购买或接受任何其他证券或资产或其任何组合的权利，或以其他方式修改、修改其条款，或以其他方式修改、修改其条款；如果是期权奖励，则应授予购买或接收任何其他证券或资产或其任何组合的权利，或以其他方式修改、修改或终止其条款。如果是期权奖励，则应授予购买或接收任何其他证券或资产或其任何组合的权利，或以其他方式修改、修改或终止其条款委员会在本节‎14.2项下的权力及其行使或实施不得(I)受到任何可能导致获奖者的不利后果(税收或其他方面)的限制或限制，以及(Ii)作为获奖者获奖时的一项特征，不得被视为构成该获奖者在本计划下的权利的变更或修订，。(B)本计划项下该获奖者的权利不得因此而受到任何不利后果(税收或其他方面)的限制或限制，以及(Ii)作为获奖者获奖时的一项特征，不得被视为改变或修改该获奖者在本计划下的权利。任何此类不利后果(以及任何税收裁决或任何相关税务机关的其他批准或决定可能导致的任何不利税务后果)也不得视为对该持有人在本计划项下权利的更改或修订。

14.2.4. 委员会不必对所有奖项或所有受赠人采取同样的行动。委员会可以对奖励的已授予部分和未授予部分采取不同的操作。

14.3 发行和配股的影响。

14.3.1 如果红股分配的记录日期早于既有期权的行使日期，则承授人在行使该等期权时有权获得的股份数量将增加该承授人有权获得作为红利股份的股份数量，前提是该承授人在不迟于除福利日期之前的前一个交易日行使该等既有期权。期权的行权价将保持不变。适用于根据行使期权而发行的股份的规定(包括但不限于根据上文第9.4节有关所需持有期的规定) 将适用于所有行使该等期权后可发行的股份。

14.3.2 倘若本公司以供股方式向其股东提供任何证券，则购股权的行使价及行使购股权时可发行的股份数量将不会调整，但本公司应向承授人提供或安排经必要修改后向承授人提供权利，其数量与承授人在供股记录日期前一天行使其既有购股权的情况下本应享有的数量相同。如果承授人在供股记录日期前一天行使其既有购股权，则本公司将不会调整购股权的行使价和可发行股份的数量，但本公司应在必要的情况下向承授人提供或安排向承授人提供权利。适用于根据行使期权而发行的股票的规定(包括但不限于根据上文第9.4节与所需持有期有关的规定)适用于根据配股发行(如有)可向承授人发行的所有证券，但除权外价值等于承保人行使权利投资金额的证券数量除外，这些证券应转让(实益)给本公司的代名人公司。

14.3.3. 现金股利分配。本公司向股东派发现金股息时，不得调整收购价或期权数量。

14.4. 权利保留。除本节‎14明确规定外，本合同项下的获奖者不得因任何类别股票的任何拆分或合并或支付任何股票股息(红股)、任何类别股票数量的任何其他增加或减少，或因任何解散、清算、合并/出售、或合并、剥离或剥离另一公司的资产或股票而享有任何权利。本公司发行任何类别股份或可转换为任何类别股票股份的任何证券，均不影响受奖励股份的数目、类别或价格，亦不得因此而作出任何调整。根据本计划授予奖项不得以任何方式影响公司调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或部分业务或资产或从事任何类似交易的权利或权力。

14.5. 根据特拉维夫证券交易所的指令，由于股票和可转换证券在T+1天过渡到结算，特拉维夫证券交易所章程不得另行规定，不得在生效日期行使红股分配、配股、股息分配、股本拆分、反向拆分或减持的选择权(以下简称： “公司活动”)。此外，如果公司活动的交易日发生在公司活动的生效日期之前，则不得在该交易日行使任何选择权。

15. 奖励不可转让；尚存受益人。

除非董事会或本计划另有决定，否则根据本计划授予的所有奖励不得转让，除非董事会或本计划另有决定，但就行使购股权而发行的股份而言，转让的限制应为本协议‎第16节(股票发行条件)所指的限制。在受让人有生之年，只能由受让人或其监护人或法定代表人在本合同规定的范围内行使或以其他方式实现奖励。本协议不允许的任何裁决转让(包括根据任何离婚、解散法令或与配偶的单独赡养、任何财产和解、分居协议或任何其他协议进行的转让)，以及授予任何奖励中的任何权益，或由受赠人以外的任何一方以任何方式创造任何奖励中的任何权益，均为无效，且不得授予受赠人以外的任何一方或个人任何权利。受赠人可按委员会规定的格式向委员会提交受益人的书面指定，并可不时修改或撤销该指定。如果受让人无指定受益人幸存，则受让人遗产的遗嘱执行人或管理人应被视为受让人的受益人。尽管有上述规定，委员会仍可在受赠人的要求下，在符合适用法律的情况下，自行决定是否允许受赠人将奖励转给家族信托基金。

15.2. 只要受托人以受让人为受益人持有股份，受让人对股份拥有的所有权利都是个人权利，不得转让、转让、质押或抵押，除非根据遗嘱或继承法和分配法。

16. 股票发行时的条件

16.1. 合法合规性。不得根据奖励的行使或和解发行股票，除非该奖励的行使或结算以及该等股票的发行和交付符合本公司律师决定的适用法律。本公司无法从任何有管辖权的监管机构获得授权(本公司的律师认为该授权对于合法发行和出售本协议项下的任何股票是必要的)，以及由于不遵守本公司关于股票销售的任何政策而无法发行本协议项下的股票。应免除本公司因未能获得或达到上述必要授权或合规而未能发行或出售该等股票的任何责任。根据授标发行的股票应受本公司修订和重新制定的公司章程和任何其他本公司管理文件的约束，包括本公司不时通过的所有政策、手册和内部法规，包括但不限于，本文件所载有关股份可转让或授予任何权利的限制或限制的任何条文，以及有关限制使用内幕消息的任何条文，以及本公司认为适当的其他条文，以确保遵守适用的法律、法规及法规。

16.2. 投资意见书。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使该奖励的人在行使任何该等奖励时代表并保证股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分销该等股份的意向，并可要求行使该等奖励的人士作出适用证券法所要求的其他陈述，前提是本公司的律师认为需要作出该等陈述，其形式和内容均由本公司指定。

17. 市场对峙

17.1 对于本公司根据《证券法》或另一司法管辖区的同等法律提交的有效登记声明，承授人不得直接或间接在未经本公司或其承销商事先书面同意的情况下，直接或间接(I)出借、要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或购买合同，购买任何出售期权或合同、授予购买任何期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或转让任何期权或合同。承授人不得直接或间接地(I)出借、要约、质押、出售、出售任何期权或购买合同，购买任何期权或合同，授予购买任何期权、权利或权证，或以其他方式转让或转让。根据本计划收购的任何股份或本公司的任何证券(不论是否根据本计划收购)，或(Ii) 订立任何互换或其他安排，将根据本计划收购的股份的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易将通过交付根据本计划收购的股份或该等其他证券的现金或其他方式结算。该等限制(“市场对峙”) 应本公司或该等承销商的要求，在有关发售的注册声明生效日期后的一段时间内有效，但无论如何，该期限不得超过该注册声明生效日期后的90天。

17.2. 如果公司已发行股本被拆分，宣布和支付股票股息(分配红股)，宣布和支付以股票以外的形式支付的非常股息，资本重组，重组 (可能包括在没有收到对价的情况下合并或交换股票或影响公司已发行证券的类似交易)，合并，股票拆分，剥离或其他公司资产剥离或拆分，重新分配资产。如果公司已发行股本被拆分，宣布和支付股票股息(红股分配)，宣布和支付以股票以外其他形式支付的非常股息，资本重组，重组 (可能包括合并或交换股票或影响公司已发行证券的类似交易)，合并，股票拆分，剥离或其他公司剥离或拆分，因该交易而分配给受市场对峙影响的任何股票的替代或额外证券，或该等股票因此而成为可转换的股票，应立即受到市场对峙的影响。

17.3. 为执行市场对峙，本公司可对根据本计划收购的股票实施停止转让指示，直至适用的对售期结束。

17.4. 与如此提交的登记声明相关的承销商旨在成为本条款第17条的第三方受益人并有权强制执行本条款的规定，就像他们是本协议的一方一样。承销商应成为本条款的第三方受益人，并有权强制执行本条款，就像他们是本协议的一方一样。

18. 受让人关于税收的协议。

18.1. 如委员会规定，作为行使奖励的条件，受托人须解除股份或限制期届满，承授人应同意，他或她将在不迟于该事件发生之日向本公司支付或作出令委员会和受托人(如适用)满意的关于支付适用法律要求扣缴或支付的任何种类的任何适用税项的安排。

18.2. 本计划项下与奖励相关的每份期权协议、限制性股份协议和限制性股份单位协议以及其他协议应包含以下协议和承保人的确认：

根据任何适用法律，因授予或行使任何奖励、出售或处置根据本协议授予或行使任何奖励而发行的任何股票，或因受让人与上述相关的任何其他行为而产生的所有税收后果，应完全由受让人承担和支付，受让人应赔偿公司、其子公司和附属公司以及受托人，并应使其不受任何此类税收或赔偿责任的损害。每个受让人同意并承诺遵守经公司批准的与任何税务机关就上述事项达成的任何裁决、和解、结束协议或其他类似协议或安排。建议每个受赠人就接受或行使本协议项下奖励的税收后果咨询A税务顾问。公司不承担任何责任就此类事项向受让人提供建议，该责任仍完全由受让人承担。

18.3. 本公司或任何附属公司或联属公司可酌情采取其认为必要或适当的行动，以任何适用法律规定本公司或任何附属公司或联属公司因任何奖励而须扣缴的任何税款(统称为“扣缴义务”)，或与此有关的预扣税款。本公司或任何附属公司或联属公司可酌情采取其认为必要或适当的行动，以预扣任何适用法律要求本公司或任何附属公司或联属公司预扣的任何与任何奖励有关的税款。此类行动可包括但不限于： (I)要求受赠人以现金方式向本公司汇出足以履行该等扣缴义务的金额；(Ii)在符合适用法律的情况下，允许受赠人向本公司交出股票，金额在当时反映出委员会认为足以履行该等扣缴义务的价值；(Iii)扣留在行使奖励时可发行的股票，其价值由委员会确定为在以公司可接受的方式解决因行使该奖励而产生的所有税收后果之前，本公司没有义务允许受赠人或其代表行使任何奖励。

18.4. 每个受赠人应在首次获悉税务局以任何方式查询、审计、断言、认定、调查或以任何方式与根据本协议授予或收到的奖励或根据本协议发行的股票有关的任何查询、审计、断言、认定、调查或问题之日起十(10)天内，迅速以书面形式通知本公司，并应持续向本公司通报与该事项有关的任何进展、诉讼、讨论和谈判，并应允许本公司及其代表参与应要求，承保人应向公司提供公司酌情要求的与前一句中描述的任何事项有关的任何信息或文件。

18.5. 就102项非受托人奖励而言，如果承授人不再受雇于本公司或任何联营公司，承授人应向承授人受雇的本公司和/或其联营公司提供担保或担保，以支付在出售股份时应缴纳的税款，所有这些都符合条例第102条和本规则的规定。

19. 作为A股东的权利；投票权和分红。

19.1 在符合‎第11.7节的规定下，承授人在行使奖励(如为期权或类似奖励)、支付行使价(在适用范围内)并成为标的股的记录持有人之前，无权作为公司股东持有奖励所涵盖的任何股份。在102项期权奖励或3(9)项期权奖励(如果该等期权由受托人持有)的情况下，受托人无权作为公司股东持有该奖励所涵盖的股份，直到受托人成为该等股份的记录持有人，使受赠人受益为止。承授人在受托人为承授人的利益向公司的代名人公司发放该等股份并将该股份的记录(实益)所有权转让给承授人之日之前，不得作为本公司股东对奖励所涵盖的股份享有权利。对于记录日期早于受赠人或受托人(视情况而定)成为奖励所涵盖股票的受益记录持有人之日之前的股息(普通或非常，无论是现金、证券或其他财产) 或其他权利的分派，不得进行调整，除非本合同‎14节另有规定。

19.2. 对于根据本协议以股份形式发行的所有奖励或在行使本协议下的奖励时，附带于该等股份的任何及所有投票权应受‎第6.9节的约束，承授人有权在符合本公司不时修订的组织章程的规定以及符合任何适用法律的情况下，获得与该等股份有关的分红。

19.3. 本公司可能，但没有义务根据任何适用的证券法或任何其他适用法律登记或限定股票的出售。

19.4 现澄清，本公司的所有股票和其他可交易证券要么由作为该等证券托管人的本公司指定公司(在生效日期-Mizrachi银行注册公司)持有，要么由本公司美国存托股份计划的托管人(在生效日期-纽约梅隆银行)持有，因此，因行使期权而可能向承保人发行的所有股票和其他可交易证券应

20. 没有公司代表。

通过授予奖项，本公司不会也不应被视为就本公司、其业务、前景或其股票的未来价值向承授人作出任何陈述或担保。

21. 没有保留权利。

本计划或依据本计划授予的任何授标或签订的任何协议中的任何均不得授予任何承授人继续受雇于本公司或其任何子公司或关联公司，或与其建立顾问、顾问、董事、高级管理人员或供应商关系的权利，或有权获得本计划或该协议中未列明的任何报酬或福利，或以任何方式干预或限制本公司或任何此类子公司或关联公司终止该等承授人的权利根据本计划授予的奖励不受承授人职责或职位变化的影响，只要承授人继续受雇于公司或任何子公司或附属公司，或与公司或任何子公司或附属公司保持顾问、顾问、董事、高级管理人员或供应商关系。

22. 可授予奖励的期限。

奖励可在生效日期起十(10)年内根据本计划不时颁发。从第十个 (10)开始和之后)生效日期的周年纪念日，不得授予任何奖励，本计划应继续全面有效，仅对尚未完成的此类奖励有效。本计划应在第十(10)日之后终止) 生效日期的周年纪念，因为没有悬而未决的奖项。

23. 奖励期限

尽管本合同有任何相反规定，但不减损本合同‎6.6、‎6.7或‎8.3节的规定，如果任何奖励或其任何部分未在委员会确定的奖励期限内行使，且所涵盖的股份在委员会确定的奖励期限内未支付，则在任何情况下，该奖励不得超过受赠人奖励授予通知中规定的奖励授予日期后十(10)年，如果该奖励或其任何部分未在委员会确定的奖励期限内付清，则该奖励不得超过获奖者奖励通知中规定的十(10)年。应终止，承保人在该合同中和对该合同的所有权益和权利也将终止。对于受托人持有的股份，受让人应选择是解除信托还是出售股份，一旦解除或出售，信托即失效。

24. 计划的修改和终止。

董事会可随时、不时地暂停、终止、修改或修改本计划，无论是追溯性的还是前瞻性的；但是，除非董事会另有决定，否则需要股东批准才能使本计划继续符合任何适用法律的修正案无效，除非获得必要的股东投票批准，并进一步规定，除本协议规定的情况外，本计划的任何暂停、终止、修改或修改均不得对以前授予的任何奖励产生不利影响，除非获得持有受影响奖项多数股权的受赠人的书面同意，如果而该同意书的持有人须受该同意书所载的约束。

25. 审批。

25.1 本计划自董事会通过之日起生效(“生效日期”)，但仅就奖励股票期权的授予而言，本计划还须在生效日期起一年内以股东大会对该提议投下的多数票或股东的书面同意而获得批准。本计划将于董事会通过之日起生效(“生效日期”)，但仅就奖励股票期权的授予而言，本计划还须在生效日期起一年内获得股东的多数票或股东的书面同意。未能获得股东批准，不得以任何方式减损任何非激励性股票期权奖励授予的有效和有约束力的效力。在本计划如上所述获得本公司股东批准后，根据本计划于生效日期或之后授予的所有奖励股票期权将完全生效，如同本公司股东已在生效日期批准本计划一样。尽管如上所述，如果根据适用法律需要本公司股东批准该计划，与申请某种税收待遇或根据适用的证券交易所规则或法规或其他规定相关的，应在适用法律规定的时间内获得批准。

25.2. 102个奖项须经ITA批准(如有必要)，并由本公司接收所有批准。

26. 特定国家的规则；第409a节

尽管本协议有任何相反规定，本计划的条款和条件可通过本计划的附录针对特定国家进行修改，如果任何附录中规定的条款和条件与计划的任何规定相冲突，应以附录的规定为准。附录中规定的条款和条件仅适用于授予本附录所指特定国家管辖范围内的受赠人的奖励，不适用于颁发给不在该国家管辖范围内的受赠人的奖励。采纳任何该等附录须经董事会或委员会批准，如与适用的证券交易所规则或规例或其他规定有关应用某些税务待遇而有需要，亦须获得本公司所需多数股东的批准。在适用范围内，本计划和本协议项下的任何协议应按照本规范第409a节进行解释。尽管本计划有任何相反的规定，但如果在生效日期后，董事会确定任何裁决可能受本守则第409a条的约束，董事会可通过对本计划和管理该裁决的相关协议的此类修订，或采用其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。董事会认定是必要或适当的，以(A)免除本守则第409a条的规定和/或保留与本守则有关的福利的预期税收待遇，或(B)符合本守则第409a条的要求。

27.适用法律；管辖权。

计划以及根据本计划做出的所有决定和采取的所有行动应受以色列国法律管辖，但受任何特定司法管辖区的税收法律、法规和规则管辖的事项除外，这些事项应受该司法管辖区各自的法律、法规和规章管辖。该计划和根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动均应受以色列国法律管辖，但受任何特定司法管辖区的税收法律、法规和规则管辖的事项除外。某些定义指的是该司法管辖区的法律以外的法律，应按照该等其他法律解释。位于以色列特拉维夫-雅法的有管辖权的法院对因本计划和根据本计划授予的任何裁决而引起或与之相关的任何争议拥有专属管辖权，并且通过签署与本计划项下的任何裁决相关的任何协议，每个承保人不可撤销地接受该专属管辖。

28. 计划的非排他性。

董事会通过本计划或将本计划提交公司股东审批(在适用法律要求的范围内)，均不得解释为对董事会采取董事会认为必要或适宜的其他或额外的奖励或其他任何性质的薪酬安排的权力或权力造成任何限制，或阻止或限制继续向一般员工支付薪酬或附带福利的任何其他计划、做法或安排，或任何其他计划、做法或安排的继续，或董事会认为必要或适宜的其他激励或其他薪酬安排，或董事会认为必要或适宜的其他激励或其他任何性质的薪酬安排，或继续向员工支付薪酬或附带福利的任何其他计划、做法或安排，或董事会可能认为必要或适宜的其他或其他激励或其他薪酬安排包括但不限于任何退休、养老金、储蓄和股票购买计划、保险、死亡和伤残津贴以及高管短期或长期激励计划。

29. 其他。

29.1. 附加条款。根据本计划授予的每个奖项均可包含委员会自行决定的与本计划不相抵触的其他条款和条件(br})。

29.2. 可分割性。如果本计划或任何购股权协议、限制性股份协议、限制性股份单位协议或与授标相关订立的任何其他协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院认定为非法或不可执行，则本协议及其其余条款应根据其条款可分离并可强制执行，而所有条款仍可在任何其他司法管辖区强制执行。此外，如本计划或任何购股权协议、限制性股份协议、限制性股份单位协议或与奖励相关订立的任何其他协议中包含的任何特定条款因任何原因被认为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少该条款的有关特性来解释该条款，以使该条款可在最大程度上与当时所显示的适用法律相一致执行。

29.3. Captions and Titles. The use of captions and titles in this Plan or any Option Agreement, Restricted Share Agreement Restricted Share Unit Agreement or any other agreement entered into in connection with an Award is for the convenience of reference only and shall not affect the meaning of any provision of the Plan or such agreement.

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