附件4
美国银行信托公司，全国协会
修订及重述附例
第一条
股东大会
第1.1条。年会。为选举董事和处理任何其他正当事务而召开的股东年会应在董事长或总裁指定的时间和地点举行。该会议的通知应在会议日期 前不少于十(10)天或不超过六十(60)天发给协会的每位股东，除非货币监理署(OCC)确定存在紧急情况。根据适用法律，协会的唯一股东可以放弃会议通知 。如因任何原因未能于指定日期进行董事选举，选举须于其后某一日期举行，并须在切实可行范围内尽快举行，并须事先通知有关情况。未按本章程要求召开年会不应影响任何公司行为或工作的有效性，也不影响没收或解散本协会的任何行为或工作的有效性。
第1.2节。特别会议。除法律另有特别规定外，股东特别会议可为任何目的在任何时间由董事会多数成员(董事会)或持有流通股至少10%的任何股东或股东团体称为 。
除非法律另有规定，否则每次该等特别会议均须于陈述会议目的的不少于十(10)天至不超过六十(Br)(60)天的通知前召开。
第1.3节。董事提名名单。董事会或任何股东均可提名 选举进入董事会。
第1.4节。代理人。股东可由正式书面授权的代理人在任何 股东大会上投票。委托书只适用于一次会议和该会议的任何延期，并应与会议记录一起存档。
第1.5条。记录日期。除非董事会另有决定，否则确定有权在任何会议上通知和投票的股东的记录日期将是该会议日期前30 天。
第1.6条。法定人数和投票。除非法律另有规定，否则任何股东大会的法定人数为已发行股本的过半数(亲自或委派代表 )，但不足法定人数的股东可不时将任何会议延期，而会议可作为休会而无须 另行通知。除法律或公司章程另有规定外，在任何会议上提交给股东的每一问题或事项均应以过半数的票数决定。
第1.7条。检查员。董事会可(如未能委任)董事会主席可委任选举检查员 ，该检查员将决定法定人数、委托书的有效性、所有选举的结果以及股东在所有年度及特别股东大会上表决的所有其他事项。
第1.8条。放弃和同意。股东可以在没有通知或全体股东一致书面同意的情况下采取行动 。
第1.9条。远程会议。董事会有权决定股东大会不在某一地点举行 ，而是在特拉华州公司法允许的方式和范围内完全通过远程通信方式召开。
第二条
导演
第2.1条。董事会。董事会有权管理和管理 协会的业务和事务。除法律另有明文规定外，本会的所有公司权力均归属董事会，并可由董事会行使。
第2.2条。任期。本协会理事任期一年，直至其继任者经正式选举并具备资格为止，或直至其提前辞职或被免职为止。
第2.3条。超能力。除上述规定外， 董事会应拥有并可行使组织章程、章程和法律授予或授予的所有权力。
第2.4条。数。根据章程的规定，本协会理事会应由不少于五名但不超过二十五名成员组成，除非OCC免除了本协会二十五名成员的限制。董事会应由若干成员组成，该等成员须根据组织章程不时由董事会或股东于其任何会议上决议确定及厘定。在为选举董事而召开的股东大会之间，董事会可由全体董事会以多数票增加董事会人数，但不得超过25名董事总数，并填补由此产生的任何空缺；条件是，当上次股东选举的董事人数为15名或更少时，董事会可增加最多两名董事，当股东上次选举的董事人数为16名或更多时，董事会可增加最多4名董事。每个董事应在 协会或根据适用法律要求对协会拥有控制权的公司中拥有合格股权。每个董事都应单独拥有此类限定股权，并满足适用法律所要求的任何最低所有权门槛 。
第2.5条。组织会议。新选出的董事会应召开会议，以组织新的董事会，并选举和任命适当的协会官员。该会议应在选举当天举行，或在可行的情况下尽快举行，在任何情况下，应在选举后30天内，在主席或主席指定的时间和地点举行。如果在指定的会议时间内出席的董事未达到法定人数，则出席的董事可以休会，直至达到法定人数。
第2.6条。定期开会。董事会例会由主席或主席指定并认为合适，无需事先通知。
第2.7条。特别会议。董事会特别会议可在任何时间、任何地点由董事会主席或协会主席出于任何目的召开，或应全体董事会多数成员的要求召开。每次董事会特别会议的通知应在董事通常的办公地点或他们为此目的提供的其他地址发送给董事。此类通知应在会议召开前至少12小时(如果会议通过会议电话进行，则为3小时)通过电话或 亲自递送、邮寄或电子递送的方式发出。该通知无须包括将在任何该等会议上处理的事务的陈述，或该等会议的目的的陈述。
第2.8条。法定人数和必要的投票。任何董事会会议的法定人数为过半数，但法律另有规定的 除外；但少于法定人数的董事可不时将任何会议延期，而会议可作为休会而无须另行通知。除非法律或本协会的章程或章程另有规定，否则一旦确定法定人数，出席并投票的过半数董事的任何行为均为董事会行为。
第2.9条。书面同意。除适用法律和法规另有要求外，董事会可以不经全体董事一致书面同意而采取行动，并将其作为公司记录的一部分提交给协会秘书。
第2.10节。远程会议。董事会或其任何委员会的成员可透过会议电话、录影带或类似的通讯设备参与该等董事会或 委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等设备互相聆听，而该等参与即构成亲自出席该等会议。(B)董事会或其任何委员会的成员均可透过会议电话、录影带或类似的通讯设备参与该等董事会或委员会的会议。
第2.11节。职位空缺。当董事出现任何空缺时，其余董事会成员可在任何董事会例会或为此召开的特别会议上委任一名董事 填补该空缺。
第三条
委员会
第3.1节。董事会顾问委员会。董事会可委任不一定是董事的人士担任顾问董事 ，该顾问委员会是就本协会的业务或本协会所属的一组附属机构的业务而设立的。顾问董事拥有董事会决定的 权力和职责，但董事会对本协会业务和事务的责任不得在任何方面被转授或减少。
第3.2节。信托审计委员会。协会应在每个日历年至少安排一次适当的审计(由 内部或外部审计师)在其信托审计委员会的指导下对所有重要的受托活动进行审计，该职能将由作为该协会最终母公司的金融控股公司的审计委员会履行。协会应在董事会会议记录中记录审计结果(包括审计所采取的重大行动)。代替年度审核，协会可根据 12 C.F.R.§9.9(B)的规定采用持续审核制度。
作为本协会最终母公司的金融控股公司审计委员会履行信托审计委员会的 职能：
(1)不得包括本会或其附属公司的任何人员，他们在管理本会的受托活动方面有重大参与 ；及
(2)必须由 非董事会获授权管理及控制本会受信活动的任何委员会的过半数成员组成。
第3.3条。执行委员会。董事会可委任由至少三名董事及 组成的执行委员会，在适用法律许可的范围内，执行委员会可在董事会会议期间或董事会不开会时行使董事会的所有权力。
第3.4条。信托管理委员会。本协会理事会应指定一个信托管理委员会对本协会的受托活动进行 监督。信托管理委员会决定信托活动的政策。信托管理委员会或信托管理委员会可能正式指定的小组委员会、官员或其他人应监督与受托活动有关的程序，以确保符合其制定的受托政策，包括批准接受和终止或 放弃所有信托。信托管理委员会将定期向董事会提交其活动报告。
第3.5条。其他委员会。董事会可不时委任由一名或多名人士组成的委员会，而该等委员会无须为 名董事，目的及权力由董事会决定；但董事会不会将任何法律或法规禁止其转授的权力或责任转授任何委员会。此外，主席或总裁均可不时委任由一名或多名高级职员、雇员、代理人或其他人士组成的委员会，其目的及权力由主席或总裁认为适当及恰当。 不论该等委员会是由董事会、主席或总裁委任，任何该等委员会在任何时候均须受董事会的指示及控制。
第3.6条。会议记录和规则。顾问董事会和/或委员会应根据需要召开会议，审议顾问董事会或委员会的宗旨，并应保存足够详细的会议纪要，以表明所采取的行动或提出的建议；除非成员要求，讨论、表决或其他具体细节无需报告 。顾问董事会或者委员会根据其宗旨，可以制定自己的行使职能或者职权的规则。
第四条
高级船员
第4.1节。董事会主席。董事会可以任命其中一名成员为董事会主席，由董事会随意服务 。主席将监督董事会通过或批准的政策的执行；拥有一般行政权力以及本附例授予的特定权力；还拥有并可以行使董事会不时授予或指派的 权力和职责。
第4.2节。总统。理事会可以 任命其中一名成员为协会主席。在主席缺席的情况下，理事会的任何会议由主席主持。主席拥有一般行政权力，并拥有并可以行使法律、法规或惯例赋予总统职位或本附例规定的任何和所有其他权力和职责。会长还拥有并可以行使董事会不时授予或指派的权力和职责。
第4.3节。美国副总统。董事会可任命一名或多名副总裁，该等副总裁应具有董事会分配的权力和职责，并在总裁缺席的情况下履行总裁的职责，包括在董事长和总裁均缺席的情况下主持董事会的任何会议。
第4.4节。秘书。董事会应任命一名秘书或其他指定官员担任董事会和协会的秘书，并应准确记录所有会议的记录。秘书须负责发出本附例规定须发出的所有通知；须保管本会的公司印章、纪录、文件及文件；须规定保存本会所有交易的适当记录；应要求认证本会的任何记录；拥有并可行使法律、规例或惯例赋予秘书或本章程所施加的任何及所有其他权力及职责；并须执行不时指派的其他职责。董事局可委任一名或多名助理秘书，其权力及职责由董事局、会长或秘书不时决定。
第4.5条。其他军官。董事会可委任及授权 主席、会长或任何其他高级人员委任董事会不时觉得需要或适宜处理本会事务的任何高级人员、主席、会长或该等其他高级人员。该等 高级人员须行使与其数个职位有关的权力及履行本附例、董事会、主席、会长或该等其他获授权人员所赋予或指派的职责。任何人都可以 担任两个职位。
第4.6条。任期。主席或主席及所有其他高级人员的任期至其各自的继任者选出并符合资格为止，或直至他们较早去世、辞职、退休、取消资格或免职为止，但须受董事会或获授权人员随时解除任何高级人员职务的权利所规限。
第五条
库存
第5.1节。董事会可授权发行有证明或无证明形式的股票。 股票证书应采用董事会不时规定的格式。如董事会发行证书股票，证书须由会长、秘书或董事会决定的任何其他高级人员签署。 股票可在协会账簿上转让，并应保存一本转让账簿，记录所有股票转让情况。透过该等转让而成为股东的每名人士，应按该人士的股份比例 继承该等股份先前持有人的所有权利。每张股票的表面须注明其所代表的股票只可在协会的簿册上妥为批注而转让。董事会可就股票转让施加条件 ，以简化本会在股票转让、股东大会投票及相关事宜方面的工作，并保护其免受欺诈转让的影响。
第六条
企业印章
6.1节。本会不设公司印章；但如任何司法管辖区的法律或规例要求使用印章，或根据任何司法管辖区的法律或规例，使用印章是方便或适宜的，则可使用以下印章，而主席、会长、秘书及任何助理秘书均有权加盖该印章：
第七条
杂项条文
第7.1节。文书的执行。所有协议、支票、汇票、订单、契据、票据、按揭、契据、转易、 转让、背书、转让、证书、声明、收据、解除、释放、满意、和解、请愿书、附表、帐目、誓章、债券、承诺、担保、委托书和其他文书或文件均可 由协会的任何官员以受信或其他身份代表协会签署、会签、签立、确认、背书、核实、交付或接受。或由主席或主席以书面文书作出，而该决议或文书须由协会秘书或助理秘书核证为有效。 本节的规定是对公司章程或章程的任何其他规定的补充。
第7.2节。唱片。公司章程、经不时修订或修订的章程及所有股东会议、董事会及董事会常务委员会会议的议事程序，应记录在为此目的而设的适当会议记录册内。每次会议的纪录须由秘书或其他获委任署理会议秘书的人员签署。
第7.3条。信任文件。协会档案中应保存所有必要的受托记录，以确保其受托责任得到适当承担和履行。
第7.4节。信托投资公司。以信托身份持有的资金，应当依照信托关系成立文书依法投资。如果该文书没有具体说明将进行的投资的性质和类别，也没有赋予 协会在这一问题上的酌处权，则根据该文书持有的资金应投资于公司受托人依法可以投资的投资项目。
第7.5条。注意。只要公司章程、章程或法规要求发出通知，通知应采用邮寄、 预付邮资、电子邮件、亲自或任何其他合理预期收到通知的方式，使用接收通知的人的地址或协会记录中可能出现的其他个人数据 。除本附例另有指明外，如在发出通知的事件发生前不多於30天亦不少于10天发出事先通知，即属恰当。
第八条
赔偿
第8.1条。本协会应在目前颁布或以后修订的特拉华州公司法第145条允许的情况下，在 允许的范围内，对该等人员的责任进行赔偿。董事会可授权购买和维护保险和/或为此类赔偿 执行个别协议，协会应预支为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护而产生的所有合理费用和开支(包括律师费)给所有根据本条款第8.1条有权获得赔偿的人。此类保险应符合“美国联邦法典”第12编7.2014节的要求，并应排除根据“美国法典”第12编第1813(U)节的规定，评估针对机构关联方的民事罚款的正式命令的责任范围。
第8.2节。然而，尽管有第8.1条的规定，(A)根据“美国法典”第12篇第1813(U)节的规定，就联邦银行机构发起的行政诉讼或民事诉讼向附属机构方支付的任何赔偿金应合理，并符合“美国法典”第12篇第1828(K)节及其下实施的条例的要求；以及(B)在涉及并非由联邦银行机构发起的行政诉讼或民事诉讼的案件中，按照“美国法典”第12篇第1813(U)节的规定，向机构关联方支付的任何赔偿以及预支费用和费用，均应符合特拉华州公司法，并符合安全和稳健的银行实践。(B)在涉及不是由联邦银行机构发起的行政诉讼或民事诉讼的情况下，向机构关联方支付的任何赔偿以及预支的费用和费用应符合安全和稳健的银行惯例。
第九条
附则： 解释和修订
第9.1条。本附例应按照适当的法律规定解释，并受适当的 法律规定的约束，并可在董事会的任何例会或特别会议上增加、修改、修订或废除。
第9.2节。章程和所有修订的副本应始终保存在协会总办事处方便的地方，并应在协会工作时间内开放给所有股东查阅。
第十条
杂项条文
第10.1节。本财年。本协会的会计年度从每年1月1日开始，至次年12月31日结束。
Section 10.2. Governing Law. This Association designates the Delaware General Corporation Law, as amended from time to time, as the governing law for its corporate governance procedures, to the extent not inconsistent with Federal banking statutes and regulations or bank safety and soundness.
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(February 8, 2021)