附件10.12

分居协议和释放

本离职协议和解除协议(下称“协议”)由Michael Kearney(“员工”)和Expro Group Holdings N.V.f/k/a Frank‘s International N.V.及其附属公司或子公司/母公司/相关公司(统称为“公司”)签署。员工和公司统称为“双方”。

1.分居日期。自2021年10月1日(“离职日期”)起，员工与其在Frank‘s International，LLC(以下简称“雇主”)的雇佣关系终止，自离职之日起，员工不再受雇于雇主或本协议中“公司”定义范围内的任何其他实体。

2.向雇员提供的遣散费福利。根据员工及时签订本协议，继续遵守本协议，以及遵守Expro Group Holdings N.V.f/k/a Frank‘s International N.V.修订并重新修订的美国高管变更控制监督计划(“计划”)，员工参与的Expro Group Holdings N.V.f/k/a Frank’s International N.V.高管变更监督计划参与协议(“参与协议”)。根据Expro Group Holdings N.V.f/k/a Frank‘s International N.V.员工参与的美国员工限制性股票单位(RSU)协议(“RSU协议”)以及与公司签订的任何其他协议，公司将向员工提供以下遣散费福利(“离职福利”)：

(A)现金3,000,000.00美元，根据“计划”第3条，在分居日期后六十(60)天后的十(10)个日历月的每个月的最后一个营业日，分十(10)个月等额分期付款；

(B)22,500.00美元的一次性现金付款，这笔现金可用于支付终止后的眼镜蛇保费，根据本计划第3条，应在分居日期后一个月的最后一个营业日(即六十(60)天)一次性支付；

(C)562,500.00美元的一次性现金付款，相当于雇员在离职年度的目标年度奖金的按比例部分，根据“计划”第3节，在离职日期后一个月的最后一个工作日一次性支付；(C)562,500.00美元，相当于离职当年雇员目标年度奖金的比例部分，在离职日期后的一个月的最后一个工作日一次性支付；

(D)根据尚未完成的奖励协议和要约书(定义见下文)的条款，根据先前授予员工的已发行股权奖励，加速将最少1,909,838股股票归属至离职日，该等条款规定(I)100%归属所有未完成的基于时间的奖励，(Ii)按照截至离职日的实际业绩或适用奖励协议下的100%目标支付水平(以较大者为准)，授予基于绩效的未偿还奖励，最终股份金额有待确定和

(E)最高可达15,000.00美元的再就业援助福利，根据参与协议第1.6节直接支付给此类再就业援助的供应商。

除本协议第2(D)节描述的未支付股权奖励的处理方式外，应按照本协议双方于2017年9月25日发出的特定聘用函(经2021年3月3日修订的聘用函)中描述的方式支付给员工福利，福利将按照本计划第3节和参与协议‎第1节的定义和描述支付给员工(规定支付或开始支付不早于雇佣终止后六十(60)天，但须受签约和不可再雇用的限制员工理解并承认，根据本计划和聘书向其提供了遣散费福利，该员工无权获得任何其他遣散费或福利。根据本计划的条款，除非员工签署本协议并将其返还给公司，并且在本协议规定的时间内不撤销本协议，否则不应支付遣散费福利。

尽管雇员的雇佣于离职日期终止，但根据RSU协议，雇员应有权履行因限制失效(归属)或上文第2(D)节所述的任何股份交付时通过扣缴RSU协议第4节所述的股份而可能产生的任何预扣税款义务。

3.在最终薪资支票中支付的补偿。员工确认，除第2条规定的离职福利外，该员工已收到或将于适用法律要求的日期收到其最终薪资支票(“最终薪资支票”)，包括其在离职日期前完成的所有工作所欠的工资，以及在离职日期存在的任何未使用但应累算的带薪休假时间。一旦支付了这张最终工资支票，员工表示他将收到所有应付给他的补偿，包括工资、奖金或员工在离职日期前有权或已经有权享受员工向公司提供的所有服务的任何其他补偿或福利，但第2条规定的离职金福利除外。员工进一步确认并表示，员工已收到员工有权从公司获得的所有假期(带薪和无薪)。

4.释放所有索赔，并承诺不起诉。在签订本协议时，员工在此自愿和知情地免除、免除和解除“公司”定义中每个实体的每一家现任和前任母公司、前任、继任者、子公司和附属公司，以及上述实体各自的现任和前任雇员、高级管理人员、董事、经理、成员、合伙人、所有者、代理人、代表和受让人(统称“被解约方”)对员工可能拥有或声称拥有的所有索赔、责任、要求和诉因(已知或未知、固定或或有)的责任。聘用或从属关系和/或终止雇用、聘用或从属关系和/或由于员工签署本协议之日起发生的任何其他事项。员工同意不对任何被释放方提起诉讼，以主张任何此类已发布的索赔，并且员工同意不接受与任何个人、实体或政府机构提起的任何行政机构报告、披露、索赔或诉讼相关的任何金钱损害赔偿或其他个人救济(包括法律或衡平法救济)，但与向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的报告或披露相关的除外。员工声明，他没有对本协议中发布的索赔提出、转让或转让任何权利，也没有就本协议中发布的任何索赔提起任何诉讼、指控、索赔或其他诉讼。本豁免、免除和解除包括但不限于：

(A)根据联邦、州或地方法律提出的关于就业或禁止就业歧视或报复的索赔，例如但不限于，1964年“民权法”第七章、“同工同酬法”、“就业年龄歧视法”(包括经“老年工人福利保护法”修订的)、“遗传信息非歧视法”、“职业安全和健康法”、“国家劳动关系法”、“1866年民权法”(“美国法典”第42编，1981年)、“美国残疾人法”、“公平劳动标准法”、“家庭和医疗假”德克萨斯州劳动法第61和451条，德克萨斯州或路易斯安那州任何法规或适用法律的所有就业和民权部分，1985年综合预算协调法案(COBRA)，工人调整和再培训通知法案(WARN)；

(B)就违反明订或默示的口头或书面合约而提出的申索，以及就许诺禁止反言或量子默示而提出的申索；

(C)人身伤害、伤害或其他损害的索赔(无论是故意还是无意的，无论是否发生在工作中，包括但不限于疏忽、诽谤、失实陈述、欺诈、故意造成精神痛苦、攻击、殴打、侵犯隐私，以及其他此类侵权或伤害索赔)；

(D)因公司终止雇用其员工的权利受到任何限制而产生的索赔，包括基于任何违反公共政策或采取受保护行动的报复的索赔；

(E)关于公司强制执行任何关于保密、不贬损、不竞争、不征求意见和不干涉的员工离职后义务的权利受到任何限制的索赔；(E)关于限制公司履行任何关于保密、不贬损、不竞争、不征求意见和不干涉的离职后义务的权利的索赔；

(F)要求支付工资、加班费、奖金、奖励补偿、假期工资或任何其他形式的补偿；

(G)根据任何遣散费计划或计划提出的补偿及/或利益申索，但遣散费福利除外；或

(H)福利索赔，包括但不限于根据“雇员退休收入保障法”提出的福利索赔。

如果员工以其他方式拥有以下权利，则本协议中的任何内容均不得放弃或修改此类权利：

(I)根据本协定规定的任何权利或申索；

(J)法律上不可放弃的任何权利或申索；

(K)如果员工在其他方面符合资格或认为员工在适用法律下在其他方面符合资格，则寻求失业补偿福利的任何权利(但前提是，公司可以提供准确的信息来回应任何此类申请)；

(L)任何与待决的工人补偿申索有关的权利或任何寻求工人补偿利益的权利，但雇员声明他没有未提交的工人补偿申索或未呈报的受伤，而雇员承认公司可就任何该等申索提供准确资料；或

(M)在员工签署本协议之日之后发生的任何基于事实的索赔。

5.雇员释放年龄歧视申索此外，员工应确认以下事项：

(A)本协议以员工能够理解的方式编写，并且该员工实际上理解本协议的条款、条件和效力。

(B)本协议指的是根据“就业年龄歧视法”(包括经“老年工人福利保护法”修订)而产生的权利或索赔。

(C)员工不放弃在本协议签署之日后可能产生的权利或索赔。

(D)雇员放弃权利或索偿，只是为了换取雇员已经有权获得的任何有价值的东西以外的对价。

(E)员工已被告知，并在此以书面形式被告知，在员工签署本协议之前，应咨询律师。

(F)员工在接受本协议之前有四十五(45)天的时间考虑本协议，但如果员工不愿意，则无需这么长时间。员工承认，在四十五(45)天到期前签署本协议的任何决定都是自愿作出的，而不是因为公司的任何欺诈、胁迫或不当行为。

(G)本协议允许员工在签署本协议后七(7)天内撤销本协议。本协议只有在员工未作任何撤销的情况下撤销期限满后方可生效。在本协议生效之前，不得支付任何款项。

(H)员工完全理解本放弃协议的所有条款，并在知情的情况下自愿签订本协议。

(I)员工已于2021年10月1日被告知考虑本协议。任何接受或撤销通知必须由员工按照本协议末尾通知部分中的规定向公司发出。

6.雇员的申述。员工明确声明并保证，他现在并将继续完全遵守根据任何协议或适用法律应对公司承担的任何保密、非贬损、竞业禁止和禁止招标义务。

7.保密资料的保密。员工承认他有权访问公司的机密、专有或有竞争力的有价值的信息(统称为“机密信息”)，包括但不限于员工在受雇于公司或与公司合作期间获得的此类信息。在签订本协议时，员工重申员工在保密信息的保护和保密方面对公司的所有义务(无论是由合同、法规、普通法或其他方面引起的)，并提供以下进一步的确认和承诺。

(A)保密信息包括本公司未故意公开披露的任何有关本公司的信息。机密信息同样包括由其客户、供应商、承包商、分包商、业务合作伙伴、合资企业、代理或代表提供给公司的所有信息，这些信息并非由这些个人或实体故意公开披露。虽然员工有义务遵守公司客户、供应商、承包商、分包商、业务合作伙伴、合资企业、代理或代表的所有保密要求，但本协议下的义务更广泛，适用于公司或员工从这些第三方收到或有权获得的任何非公开信息，无论公司是否在合同上对第三方负有保密义务。受本文所述保护和限制的保密信息包括但不限于以下方面的信息：服务、产品、政策、实践、定价、成本、供应商、供应商、方法、流程、技术、财务、管理、员工、设备、商业秘密和公司运营、任何发明、修改、发现、设计、开发、改进、流程、软件程序、原创作品、文档、公式、数据、技术、专有技术、任何公司员工、公司客户或潜在客户的秘密或知识产权、营销、销售活动、开发计划、促销、制造、机械加工、图纸、有关业务和客户的未来和当前计划、电子邮件、笔记、制造文档、工程文档、公式、财务报表、投标、项目报告、处理文档、机械和组合、与公司有关的所有财务数据、业务方法, 会计和跟踪方法、账簿、库存处理程序、信用、信用程序、负债、融资程序、投资、贸易、运输、生产、加工、焊接、制造、组装、租赁、国内和国外业务、客户、供应商和供应商名单、任何媒介中的数据存储(电子或硬拷贝)联系信息、实验室报告、实验室工作，以及在开发上述任何材料或过程中使用和创建的任何数据或材料。机密信息不包括因违反员工对公司负有的任何义务，或对此类信息负有保密责任的任何其他个人或实体对公司负有保密义务而对公众普遍可用或变得普遍可用的信息。

(B)员工承认机密信息是保密的、专有的或具有竞争价值的，在公司业务之外不为人所知，并且是属于公司的有价值的、特殊的和/或独特的公司资产，使公司具有竞争优势。如果机密信息被第三方披露或被第三方和/或员工使用，则此类披露或使用将对公司造成不可挽回的严重损害，并导致某些竞争优势的丧失。员工表示、保证和承诺，他没有也不会以任何方式披露、使用上述机密信息，或为员工自身或公司以外的任何人的利益使用上述机密信息，这些信息是员工在受雇于公司期间获得的。员工承认这一不披露和不使用的承诺无限期持续，特别是在员工受雇于公司结束时不会失效。

(C)尽管有上述规定，根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，个人不应因泄露以下商业秘密而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；(B)向个人的律师提出针对个人的报复诉讼；(B)向个人的律师报告或调查涉嫌违法的情况；(B)向个人的律师提出以下要求：(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；(B)向个人的律师提出报复诉讼，要求其对以下行为负责：(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露或(C)在诉讼或法律程序中提交的申诉或其他文件中作出的(如该等提交是盖上印章的)。本协议中的任何条款均不要求员工在从事本段所述的任何行为之前获得事先授权，或通知公司他已从事任何此类行为。

8.向政府机构报告。本协议中的任何规定均不得阻止员工向任何政府机构(包括但不限于平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或美国证券交易委员会)提出指控、披露或报告可能的非法活动，包括挑战本协议的有效性，或参与平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、美国证券交易委员会或任何联邦、州或地方机构进行的任何调查或程序，或以其他方式披露受适用的举报人条款保护的信息。在本协议中，任何条款均不得阻止员工向任何政府机构提出指控或披露或报告可能的非法活动，包括挑战本协议的有效性，包括但不限于平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或美国证券交易委员会，或参与平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、美国证券交易委员会或任何联邦、州或地方机构进行的任何调查或程序，或以其他方式披露受适用举报人条款保护的信息本协议不强加任何先例条件(如事先向公司披露)、任何处罚或任何其他限制或限制，对员工在任何政府机构披露、报告、索赔或调查方面的权利产生不利影响。但是，员工理解并认识到，即使其本人或代表其向美国证券交易委员会以外的政府机构提出报告或披露，或提出指控，员工也无权获得与其签署本协议之前发生的任何事件相关的任何损害赔偿或支付任何金钱或其他个人救济。

9.非贬损。员工同意，他不得在任何时候向任何个人或实体或在任何公共论坛上发表、发布或传达任何关于公司或其业务、业务实践、或其任何员工或高级管理人员、以及现有和潜在客户、供应商、投资者和其他相关第三方的诽谤或诋毁言论、评论或声明。本节不适用于或以任何方式限制或阻碍员工与上述政府机构进行任何沟通，或遵守任何适用法律或法院命令，或行使举报人或其他受保护的不可放弃的法律权利。

10.第409A条的遵从。根据本协议应支付的遣散费和其他款项应最大限度地满足财政部条例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-(B)(9)条规定的1986年《国税法》第409a条(经修订)的适用豁免，本协议将尽可能解释为与这些规定一致。在根据本协议支付的任何金额受第409a条约束的范围内，本协议项下的任何付款或福利的开始支付或提供应推迟至必要的最低程度，以防止对公司或员工征收任何消费税或罚款。尽管本公司应尽最大努力避免根据第409a条征收税收、利息和罚款，但不保证或保证本协议项下提供的福利的税收待遇。本公司、其联属公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员或顾问均不须为雇员或其他纳税人因本协议而欠下的任何税款、利息、罚款或其他金钱承担责任。

11.退还机密资料及公司财产。员工制作、拥有或控制的所有书面、电子或其他数据、材料、记录和其他文件，如包含或披露保密信息，应是并一直是公司的财产。员工明确表示并同意，他已将属于公司的所有财产(包括由员工拥有、保管或控制的公司购买或支付的财产)归还给公司，没有删除、复制或更改，包括任何钥匙、门禁卡、计算机、手机、寻呼机或其他设备，以及员工拥有或控制的所有书面或电子材料、数据、信息、记录和任何其他可能涉及公司、其当前或潜在客户、供应商或供应商的财产，无论这些财产是否属于机密或专有财产但是，该员工有权免费保留其现有的公司手机，而且只要该员工继续在公司董事会任职，就不需要归还书面或电子材料、数据、信息、记录。员工应立即向公司报告员工电脑的任何密码或与员工受雇于公司相关的任何其他访问代码。

12.职后合作。员工同意在离职日期后尽合理努力协助公司，包括但不限于员工工作职责的过渡，以及协助任何涉及其在公司工作期间发生的事项的法律诉讼或诉讼或索赔；但是，员工应立即报销与此类援助相关的任何自掏腰包支出。

13.中性参考。对于向雇主人力资源部提出的参考咨询，雇主应提供关于雇员就业情况的中立参考，包括雇员的职位、聘用日期和基本工资。本公司将不会被要求回复，也不会对参考咨询或不是针对雇主人力资源部的此类查询的回复负责。

14.整份协议。员工已仔细阅读并完全理解本协议的所有条款。员工同意，本协议规定了公司与员工之间有关其终止雇佣的所有问题的完整协议，但它不会以任何方式取代或改变员工根据适用法律应对公司承担的任何义务，或根据任何协议(或因任何其他义务而产生)所欠的关于保密、保密、非贬损、禁止招揽、竞业禁止、忠诚义务或受托责任的任何义务。适用法律可能包括但不限于保护公司商业秘密或其他机密信息的联邦和州法律。员工进一步了解，本协议不会更改或取代本计划的任何条款或义务。

15.不准入场。员工理解本协议不是、也不应被视为或解释为公司承认任何类型的不当行为或违反任何类型或性质的任何合同、法律、义务、政策或程序。

16.禁制令济助。员工承认，对于某些违反本协议的行为，损害赔偿难以计算和/或完全不足。除公司有权获得的任何法律或其他救济(包括损害赔偿和律师费)外，公司还可以寻求立即强制令或其他衡平法救济，以执行本协议的条款。

17.陈述；修改；可分割性。员工承认，他不依赖本协议中未列明的任何书面或口头陈述或陈述。除非以书面形式并由雇主和Expro Group Holdings N.V.f/k/a Frank‘s International N.V.的授权代表签署，否则不能修改本协议。尽管如此，如果有管辖权的法院发现本协议的任何部分无法强制执行，则该不可执行的部分将被修改为可强制执行，或者在无法修改的情况下与本协议分离，并且该修改或切断对协议的其余部分仍然有效不起作用。

18.适用法律；地点；放弃陪审团审判。本协议受德克萨斯州法律管辖和解释，不考虑法律冲突。双方同意，任何与本协议有关的争议只能在德克萨斯州哈里斯县的有管辖权的法院提起，除非法律要求另一个法庭或地点。公司和员工同意放弃陪审团对本协议项下或与本协议相关的任何或所有问题的审判，并同意由法官审判.

如果员工在根据本第18条提起的任何诉讼中获胜，以解决员工与公司之间因本协议引起或与本协议相关的任何纠纷或争议，则公司应报销或代表员工支付员工因诉讼或仲裁而产生的所有员工合理费用，包括但不限于律师费。不言而喻，本协议下与员工在本计划下获得付款权利有关的任何索赔均应遵守该计划的索赔程序，这些索赔程序必须在员工就以下事项提出任何诉讼理由之前用尽。

19.继承人及受让人。本协议可由本公司转让给关联公司，但本公司不应被解除本协议项下的义务，对雇主Expro Group Holdings N.V.f/k/a Frank‘s International N.V.和本协议“公司”定义范围内的每个其他实体具有约束力，并应符合其利益，并自动转让给任何其他个人、协会或实体，这些个人、协会或实体此后可通过任何方式(无论是直接或间接的、购买、合并、收购或继承本公司的全部或实质所有业务或资产)获得或继承本公司的全部或基本上所有业务或资产。或其他情况，并明确假定并同意履行本协议。员工在本协议项下的义务是个人义务，未经雇主Expro Group Holdings N.V.f/k/a雇主和Frank‘s International N.V.事先书面同意，员工不得自愿或非自愿地转让、转让或转让员工的此类义务，并且员工表示以前从未转让过此类权利。

20.通知。就本协议而言，本协议规定的通知和所有其他通信应为书面形式，并应被视为有效：(I)如果亲自或通过快递收到通知；或(Ii)在通过(A)挂号信、预付邮资、要求回执或(B)需要确认收据的电子邮件(需要确认收据)送达的情况下确认收到，如下所示：

如果寄给员工，收件人：公司记录中反映的最后一个已知住址。

更改地址的通知应如本节所述提供。

21.口译。本协议中对协议、文书或其他文件或法规或其他适用法律的所有提及，应被视为指该协议、文书或其他文件或法规或其他适用法律在其条款允许的范围内不时修订、补充、修改和重述的协议、文书或其他文件或法规或其他适用法律。本文中使用的“或”一词不是排他性的，并且被认为具有“和/或”的意思。本协定中所有提及的“美元”或“$”均指美元。“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”的其他合成词指的是整个协议，而不是本协议的任何特定条款。本文中在任何一般性声明、术语或事项之后使用的“包括”一词，不得解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后的特定项目或事项或类似的项目或事项，无论是否使用非限制性语言(如“但不限于”、“但不限于”或类似含义的词语)，而应被视为指可能合理地落入该一般性声明、术语或事项的最大可能范围内的所有其他项目或事项。无论是否根据任何解释规则，本协议或本协议中的任何不确定性或歧义均不得对本协议的任何一方进行解释或解决。相反，本协议已由本协议各方审核，并应根据所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。

同意并接受本函152021年10月的一天。

/s/ Michael C. Kearney

员工签名

Michael C. Kearney

员工打印姓名

同意并接受本函152021年10月的一天。

Expro Group Holdings N.V.

F/K/a Frank‘s International N.V.

作者：娜塔莉·E·奎斯特尔(Natalie E.Questell)

印刷姓名：娜塔莉·E·奎斯特(Natalie E.Questell)

Printed Title: SVP, HR

附件A

您和公司其他指定员工被选中离职，离职日期为2021年10月1日左右。符合此计划条件的员工包括：首席执行官。根据该计划被选中离职的所有40岁及以上员工将有四十五(45)天的时间来考虑是否接受离职工资并签署离职协议并予以释放，同时还将有七(7)天的时间在签署本协议后撤销该协议。

上述类别中所有被考虑参加该离职计划的个人的职称和年龄，以及每个人关于选择的决定如下：