条款

1

定义

1

2

委任、通知及工作地点

5

3

职责

6

4

报酬

8

5

费用

9

6

汽车津贴

9

7

养老金津贴

9

8

医疗和人寿保险

9

9

疾病

10

10

节假日

10

11

机密性

10

12

发明和版权

12

13

终止

13

14

限制

15

15

事先协议

16

16

纪律处分和申诉程序

16

17

一般信息

16

(1)

Expro North Sea Ltd(在英国注册编号1108011)，其注册办事处位于雷丁RG1 3EU戴维森大厦福伯里广场二楼(“公司”)；以及

(2)

John McAlister先生，旧农舍，Ginger OX12 8QR(“行政”)。

1.

定义

1.1

在本协议中，除文意另有所指外，下列词语应具有以下含义：

“行动”

经修订的1996年“就业权利法”；

“董事会”

Expro Group Holdings NV当时和不时的董事会或正式组成的委员会；

“生效日期”

2021年10月1日；

“机密信息”

第11.1条所指的信息和商业秘密；

“董事”

公司的任何董事或集团中的任何公司，其高管在终止日期前的六个月内曾与其本人进行过交易；

“直接或间接”

不论是作为委托人或代理人；不论是单独、共同、与另一人合伙或为另一人或代表另一人；不论是作为股东(受益地享有另一公司不超过已发行股本3%的实益权利的小股东除外)、董事、代理人、委托人、合伙人、顾问、雇员或其他身份；或凭借提供直接或间接经济援助；

“集团”

任何不时是本公司或该等附属公司、附属公司或控股公司(视属何情况而定)的附属公司、附属公司或控股公司(视属何情况而定)的人，而每一人均为“集团公司”；

“控股公司”、“附属公司”、“附属公司”

与2006年第1159条及第1161条“公司法”给予该词的涵义相同，但：(A)就第1159(1)(B)及(C)条所载的会籍规定而言，任何公司须被视为另一间公司的成员，即使该公司的股份是以(I)另一人(或该人的代名人)的名义登记的，不论是作为保证或与接受保证有关的，或(Ii)该公司的代名人；及(B)如属一间公司或另一间有限责任合伙的附属公司的有限责任合伙，则“2006年公司法令”第1159条适用，犹如：(I)在第1159(1)(A)及(C)条中，凡提述投票权，即提述成员有权就该有限责任合伙的成员投票决定的所有或实质上所有事宜表决；及(Ii)第1159(1)(B)条中凡提述委任或免任其董事会过半数成员之处，即提述委任或免任持有过半数表决权的成员的权利；

“退休金计划”

Expro北海有限公司退休及死亡抚恤金计划(金钱购买计划)，或本公司可能提供或同意供款的其他退休金安排；

“相关公司”

行政人员须在终止日期前12个月内提供任何服务或执行任何职能的任何公司，而该公司当其时或不时是本集团的成员，作为其受雇的职责的一部分，或凭藉其依据该项受雇而不时担任的任何董事职位而提供任何服务或执行任何职能；

“受限制人士”

行政人员知道或理应知道的任何人士、商号或公司：

在终止日期当日或在该日期之前12个月内的任何时间，是有关公司的产品或服务的客户，而行政人员在该期间曾与该客户接触；或

是有关公司的潜在客户，而在此期间，由于终止日期正在进行的谈判或要不是高管的直接或间接作为或不作为，该高管曾就受限产品和/或受限服务与该公司进行过接触；

“受限制产品”

本公司及/或任何有关公司在其正常业务过程中生产、销售、销售或以其他方式经营的所有及任何产品，与行政人员在其受雇于其通常执行职务期间或凭借其在任何相关公司担任的任何董事职务所涉及的产品相同或相似，或与该等产品相同或类似，且该等产品是由本公司及/或任何有关公司在其或其各自的业务的正常过程中生产、销售、销售或以其他方式经营的，而本公司及/或任何有关公司并没有就该等生产、营销、销售或交易停止该等生产、营销、销售或交易；

“受限服务”

本公司及/或任何有关公司在其各自业务的正常运作过程中提供的所有及任何服务，与行政人员在其受雇的日常职务过程中或因担任任何相关公司的任何董事职务或拥有任何机密资料而涉及的服务相同或相似；而本公司及/或任何有关公司并无就该等服务停止提供该等服务；

“认可投资交易所”

认可的投资交易所或海外投资交易所，均由2000年《金融服务和市场法》第285条界定；

“审核日期”

由本公司最终控股公司薪酬委员会不时决定；

“薪水”

在审查日审查的第4.1条规定的付款；

“高级雇员”

在紧接终止日期之前的六个月内，以管理、技术、营销、研究、法律、会计处理、战略、客户关系或类似身份受雇于相关公司或向其提供服务的任何人员，且执行人员亲自与其打交道；

“和解协议”

一份惯例和解协议，其中包含以本公司提供的形式对本公司及其关联公司提出的索赔，该协议应排除(I)在执行该豁免之日之后产生的任何索赔，(Ii)根据本协议条款、执行人员与本公司和/或该关联公司之间的任何其他协议、本公司或其关联公司的章程或其他组织文件或适用法律，向本公司或其任何关联公司提出的任何赔偿权利的索赔要求，该协议应包括：(I)在执行该协议之日之后产生的任何索赔；(Ii)根据本协议的条款、本公司与本公司和/或该关联公司之间的任何其他协议、本公司或其关联公司的章程或其他组织文件或适用法律，(Iii)行政人员可能以本公司或其任何联属公司既得权益持有人的身份提出的任何索偿(为免生疑问，包括与终止雇佣有关的任何权益，或在根据适用的业绩目标的实现而终止雇佣后仍有资格归属的任何权益)，及(Iv)根据适用法律不能放弃的任何索偿；

“术语”

自开业之日起至终止日止的期间；

“终止日期”

本协议终止的日期。

1.2

凡提述任何成文法则，须解释为提述不时重新制定的成文法则、任何先前在该成文法则内综合的成文法则及根据该等成文法则订立的任何规例或命令。

1.3

表示单数的词语应包括复数，反之亦然；表示任何性别的词语应包括所有性别。

1.4

除非另有明文规定，本协议附表中规定的条款应视为并入本协议。

1.5

除另有说明外，凡提及条款或附表，即分别提及本协定中的条款或附表。

1.6

条款标题仅供参考，不应影响本协议的解释。

1.7

术语“包括”、“包括”、“特别”或任何类似表述所引入的任何阶段应被解释为说明性的，并且不应限制这些术语之前的词义。

2.

委任、通知及工作地点

2.1

本公司聘用行政人员，而行政人员同意担任本公司的集团总法律顾问，或以董事会合理提名的其他一种或多於一种同等地位的身份为本公司服务。

2.2

在符合第13.1条所载终止条款的前提下，本协议自生效之日起生效，并将持续到不少于X 任何一方在几周前向另一方发出书面通知。就本条款而言，X 应等于行政人员在本公司或任何集团公司连续服务的每一整年(最多12周)提前一周通知。行政人员为法定目的连续服务的开始日期为2006年7月6日。

2.3

本公司可随时终止本协议，不另行通知，包括在本协议第13.1条规定的情况下终止。除下述第2.4条另有规定外，在本协议被公司终止的情况下，公司应遵守并以以下条件为条件：(A)Frank‘s International N.V.美国高管留任和离职计划(经不时修订，简称“留任计划”)的规则、条款和条件；(B)公司高管在终止与公司的雇佣关系后14天内签署和解协议；(C)在与本公司的合同终止后14天内，本公司应遵守并满足以下条件：(A)Frank’s International N.V.美国高管留任计划(“留任计划”)的规则、条款和条件；(B)公司高管在终止与公司的雇佣关系后14天内签署和解协议；及(C)行政人员在根据留任计划有权领取离职金的情况下终止受雇，支付行政人员离职金，但须受法律规定或留任计划所准许的扣减所规限，而为免生疑问，该等离职金将包括行政人员因受雇或离职而有权获得的任何付款或其他利益(包括代替其通知期内任何未满部分的任何款项)；及(C)行政人员的受雇终止，须受法律规定或留任计划所容许的扣减所规限；及(C)行政人员的受雇终止，须包括行政人员因受雇或终止而有权获得的任何付款或其他利益(包括代替其通知期的任何未满部分的任何付款)。为免生疑问，执行人员是保留计划下的担保执行人员，同意参与保留计划并遵守其条款、条件和限制，并明确承认并同意根据本协议第11、12和14条对其施加的限制。公司同意作为参与雇主参加留用计划。本协议应作为保留计划下的管理人员参与协议。第2.3条中使用的大写术语应具有保留计划中赋予它们的含义。如果公司决定不行使本条款项下的权利, 行政人员的唯一补救办法是要求损害赔偿，这是减轻其损失的义务。本公司根据本条款可能决定支付的任何款项应全额并最终解决所有合同索赔。

2.4

受制于并以以下条件为条件：(I)弗兰克国际公司修订和重新制定的美国高管变更控制服务计划(不时修订的“变更控制计划”)的规则、条款和条件；以及(Ii)高管在终止受雇于本公司后14天内签署和解协议；及(Iii)行政人员的雇佣终止于其根据控制计划变更第3节有权收取遣散费的情况下(“控制福利变更”)，本公司将向行政人员支付控制变更遣散费福利，惟须受法律规定或控制计划变更所容许的有关扣减所规限。为免生疑问，控制权离职利益的改变将包括行政人员在其他情况下因其受雇或被解雇而有权获得的任何付款或其他福利。为免生疑问，行政人员为变更控制计划下的涵盖行政人员，同意参与变更控制计划并遵守其条款、条件及限制，而本公司同意作为参与雇主参与变更控制计划。本协议应作为《控制计划变更》项下的执行人员参与协议。如果管理人员有资格根据控制计划的变更获得控制离职福利的变更，则其中描述的再就业援助福利应包括从终止日期开始至终止日期后第二个历年的最后一天或直到获得后续工作(以先发生者为准)期间提供的再就业援助，且不超过15美元, 总共有000人。此类再就业援助应通过集团公司选定的供应商提供，由任何集团公司直接向该供应商付款。除非本协议另有规定，本第2.4条中使用的大写术语应具有控制计划变更中赋予它们的含义。

2.5

行政人员的正常工作地点应为雷丁或公司在给予他合理事先通知后不时决定的英国或其他地方(以陪伴家庭为基础)的一个或多个地点。在这种情况下，公司应根据公司不时生效的搬迁政策，向高管偿还合理的搬迁和其他费用。

2.6

执行机构声明并保证其不受任何法院命令、协议、安排或承诺的约束或约束，这些法院命令、协议、安排或承诺以任何方式限制或禁止其签订本协议或履行本协议项下的职责。

3.

职责

3.1

执行董事在顾及其作为集团总法律顾问的职责及受董事会不时施加的限制后，须(始终受董事会指示的规限)执行董事会不时指派或赋予他的有关本集团的职责及行使与本集团有关的权力。

3.2

虽然任命是全职的，但行政人员的雇用性质，包括他的资历和职责范围，使其工作时间可由他以与他根据本协议受雇的方式相一致的方式确定。行政人员商定的工作时间应为正确履行本协定项下职责所合理需要的时间。

3.3

在本协议期间，执行人员在履行职责期间应(在不损害第3.1条的一般性的原则下)：

3.3.1

勤奋、良好、忠实地为本集团服务，并尽其最大努力促进和发展本集团及任何其他相关公司的利益；

3.3.2

按要求向董事会或董事会提名的人提供有关公司事务的资料；

3.3.3

在任何时间均符合注册局或获注册局妥为授权的任何人的合理指示；

3.3.4

进行董事会不时决定的合理所需的旅行，以妥善执行其在联合王国内外的职责；及

3.3.5

始终遵守本公司以及本公司和/或高管可能不时隶属的任何协会或专业团体的所有相关规则和程序。

3.4

未经董事会事先同意，执行人员不得在其受雇期间的任何时间：

3.4.1

代表本公司或本集团，通过本公司的财务政策和程序，产生超过不时授权的金额的任何资本支出；

3.4.2

代表本公司或本集团订立任何并非在正常业务过程中或在其正常职责范围以外，或属不寻常或繁重或长期性质的承诺、合约或安排；

3.4.3

以不同于通过人力资源政策和程序确定的条款聘用任何人；

3.4.4

解雇本公司或本集团的任何雇员或工人，不听取人力资源建议，不给予适当的法定或(如果更长)合同通知，或不遵循适当的程序，在任何情况下，高管应立即向董事会报告他的任何解雇及其原因；或

3.4.5

(并须尽一切合理努力促致其配偶、未成年子女及1985年公司法第346条所指与其有关连的其他人士不得)买卖、成为或不再拥有本公司或本集团任何公司的任何证券(涵义见1985年公司法附表13第I部)，除非符合本公司不时生效的有关该等交易的实务守则，而该等守则的副本可向公司秘书索取。

3.5

除非因无行为能力所致，否则在本协议期间，高管应将全部时间专注于履行本协议项下的职责，除非事先得到董事会的书面同意，否则不得直接或间接从事或参与集团业务以外的任何贸易、业务或职业，或与之有利害关系，但前提是，此类同意可在董事会可能要求的任何条款或条件的约束下给予，而执行人员违反任何此类条款和条件应被视为违反本协议的条款；

3.6

为免生疑问，第3.5条并不阻止行政人员持有另一公司已发行股本的3%以下。

3.7

在不损害上述第3.5条的一般性的原则下，行政人员在任职期间不得：

3.7.1

做好与集团竞争的准备工作；

3.7.2

鼓励任何员工或承包商终止其在本集团的雇佣或服务；和/或

3.7.3

鼓励本集团的任何客户、客户或供应商终止或降低与本集团的任何合同或关系的价值。

3.8

公司没有义务将任何权力或责任授予或分配给行政人员，也没有义务为行政人员提供任何工作，并且公司可以在任何一方发出终止本协议的任何通知期内随时或不时地酌情决定：

3.8.1

中止行政人员的职务；

3.8.2

将行政人员排除在本公司或本集团任何公司的办公场所之外；

3.8.3

要求执行人员在家工作和/或执行特殊项目；

3.8.4

要求高管避免与本公司或本集团任何公司的任何客户、客户、供应商、代理、承包商或员工联系；和/或

3.8.5

要求行政人员辞去本公司及本集团任何公司的任何或所有职位；及/或

3.8.6

要求行政人员向本公司交还属于本集团任何公司或其任何客户的所有文件及其他材料(包括副本)，除非行政人员有权保留其作为该公司法定董事受雇期间收到的文件副本，只要他是该公司的法定董事即可。

3.9

在第3.8条所述的任何停职、免职或要求期间，行政人员的薪金及福利将继续支付予行政人员，而行政人员在整个该等期间应继续是本公司的雇员，并应无限制地履行其在本协议项下的所有义务。

3.10

行政人员同意，在任何一方发出终止本协议的任何通知期内，将向本公司或其指定的人士提供本公司所要求的一切协助与合作，以实现其职责的顺利及有序交接。

3.11

行政人员不可撤销地授权本公司其他董事不时以其名义及代表本公司签署所有文件及作出根据第3.8.5条所要求的任何辞呈所需的一切事情，惟在行政人员被要求辞职后七天内仍未向本公司递交适当通知，则执行人不可撤销地授权本公司签署所有文件及作出根据第3.8.5条所规定的一切必要事项。

4.

报酬

4.1

在下文规定的规限下，本公司应按每年311,000 GB的比率向高管支付基本工资，减去法定扣减(包括与高管担任董事职位有关的任何费用)，该基本工资应逐日累算，并于每个日历月底(或本公司可能决定的其他日期)等额分期支付。

4.2

薪酬须于每个审核日期检讨，本公司可根据行政人员的表现及本集团的盈利能力，全权酌情更改薪酬。工资的任何变动都不会下降。

4.3

公司向高管或其家人提供的任何福利，如未在本协议中明确提及，应视为特惠，并由公司全权酌情决定，不得构成高管雇佣合同的一部分。

4.4

行政人员授权本公司从其根据本协议支付的酬金中扣除其欠本公司的任何款项，包括本公司向其支付的任何多付款项、贷款或垫款。

5.

费用

6.

汽车津贴

6.1

执行董事在履行本协议项下的职责时，应有权每月获得749.66 GB的汽车津贴，但须遵守并符合董事会实施并经董事会不时修订并通知执行人员的本公司汽车津贴政策。

6.2

根据公司政策，行政人员有权申请营业里程。私人燃料不由本公司报销。

6.3

行政人员应遵守根据第6.1条通知行政人员的公司汽车津贴政策的所有规定。

7.

养老金津贴

7.1

本公司将向行政人员支付相当于行政人员基本工资的20%的款项，以代替对退休金计划的任何供款，但须按法定分期付款在支付薪金的同时按月等额扣除。

7.2

有关雇用的外判证明书并不有效。

8.

医疗和人寿保险

8.1

本公司将根据不时生效的适用计划或政策的一般条文，在行政人员(及(如有关)其21岁以下的妻子及子女)有资格获得保险及/或按标准保费接受的情况下，提供：(I)为行政人员(及(如相关)其21岁以下的妻子及子女)提供医疗保险；及(Ii)为行政人员提供人寿保险。

9.

疾病

9.1

如果行政人员因病或受伤而不能工作，他应该在有关的早上10点前打电话给他的上级。

9.2

如行政人员连续缺勤超过七天，他须于第八天向本公司送交一份由注册医生签署的残疾证明书，并须就任何持续缺勤向本公司送交进一步的证明书。如公司要求行政人员在缺席的首七天内取得该证明书，他必须这样做。如果行政人员不遵守任何这些规定，他将不会在相关的缺勤期间获得报酬。

9.3

如果公司要求高管在任何时间接受公司指定的医生的体检，他必须这样做。本公司将承担任何此类检查的费用。

9.4

如因病或受伤涉及缺勤，本公司的职业病假薪酬计划将根据收入、每周(或每日)法定病假工资的适当比率向高管支付全额工资，连续或累计缺勤长达180天(连续12个月)。

9.5

在任何十二个月内连续或累积缺勤180天届满时，行政人员将根据支付法定病假工资的规则领取法定病假工资，但没有进一步享有职业病假工资的权利。

10.

节假日

10.1

除法定假日外，行政人员在每一历年均有权享有二十五天假期，而该历年任何部分的假期，则按应课差饷比例在与董事局议定的一段或多於一段时间休假。

10.2

本协议终止时：

10.2.1

行政人员有权获得报酬，以代替应计但未休的假期；

10.2.2

公司有权从欠行政人员的任何款项中扣除一笔已休假日但未累算的款项；及

10.2.3

第10.2.1条和第10.2.2条所指的报酬或扣除应按1/227的比率计算。假期的每一天和不足一天的一天的工资应四舍五入为最接近的整数天数。

11.

机密性

11.1

根据第11.2条的规定，在本协议有效期内和终止日期之后，执行人员应对公司和集团内任何公司的事务和交易严格保密，在任期内(正常履行雇佣职责时除外)或终止日期之后的任何时间，未经董事会事先书面同意，不得使用或泄露任何人，并应尽其最大努力防止发布或披露保密信息，包括：

11.1.1

有关本公司或本集团任何公司或本集团任何客户的业务、帐目、财务、研究项目、折扣政策、定价政策、未来业务战略、营销、招标、价格敏感信息、计划或战略的任何信息；

11.1.2

由本公司或本集团内任何公司或其各自客户委托或代表本公司或本集团内任何公司或其各自客户委托进行的与本公司或本集团内任何公司或其各自客户的业务或事务有关的研究活动、发明或秘密程序的任何机密报告或资料；

11.1.3

本公司或本集团任何公司的任何商业秘密，包括专有技术机密交易、设计和工程信息和模型以及任何其他此类技术信息；

11.1.4

本公司或本集团任何公司的客户或客户(或潜在客户)或其他承包商的名单或详情，以及他们与本公司或本集团任何公司开展业务的条款；

11.1.5

他在本协议期间或之前或以任何其他方式获悉的、对公司或集团内任何公司保密的任何其他信息；以及

11.1.6

高管被告知或理应知道为机密的任何信息，以及第三方(包括(但不限于)本公司的承包商、代理人、供应商或本集团的任何公司)在保密情况下向本公司提供的任何信息。

11.2

第11.1条所包含的义务应适用于该条所指的任何保密信息，除非该等信息已进入公共领域，而不是由于执行人员违反第11.1条的条款而直接或间接披露的结果。第11条中的任何规定均不得阻止行政人员披露法律可能要求其披露的信息，公司承认，该条款中包含的限制受1998年公共利益披露法的约束。

11.3

行政人员同意本公司(或本集团任何公司)以电子或人工方式持有及处理其在受雇期间收集的有关行政人员的资料，该等资料乃为本公司行政及管理其业务的合理目的而合理需要的资料，行政人员同意本公司(或本集团的任何公司)以电子或人工方式持有及处理其在受雇期间收集的与行政人员有关的资料。此外，为确保遵守适用程序、法律及法规，行政人员亦同意本公司或本集团任何公司将该等数据转移、储存及处理至欧洲经济区以外，特别是本公司或本集团任何公司设有办事处的任何其他国家。

11.4

执行人员同意，公司及其员工和代理可以随时、随时截取、记录和/或以其他方式监控执行人员使用公司设备进行的所有通信，包括电话、电子邮件、互联网使用、传真和即时消息以及类似服务。行政人员承认，该等行动对本公司的合法商业行为是必要的。

12.

发明和版权

12.1

执行人员应遵守1977年第40条专利法的规定，将其在改进发明、发现、工艺、系统和设计方面的所有权益转让给公司。他或他和其他人在本协议有效期内可能作出的任何单独或联合的服务或商标，包括由执行人员设计的与本公司或本集团任何其他成员当时的运营或业务有关的任何注册或未注册的服务或商标，或与他在本协议有效期内为本公司或本集团任何其他成员所做的或可能为本公司或本集团任何其他成员所做的任何工作有关或产生或建议的任何工作或建议的任何服务或商标，无论该等改进、发明、工艺、系统或设计是否能够受到信件、专利或其他类似保护的保护。

12.2

就第12.1条而言，执行人员应迅速向公司披露并交付其掌握的所有必要信息和数据，以便充分了解上述改进、发明、发现、工艺、系统或设计，并应以各种适当方式协助公司或其被指定人在任何或所有国家获得上述改进、发明、发现、工艺、系统或设计的保护，不收取任何费用，但费用和费用由公司承担。

12.3

所有该等改进、发明、发现、工艺、系统及设计应为并保持为本公司的财产，不论是否拥有专利，而行政人员在受雇期间或之后，须免费(但由本公司承担费用及开支)签立及作出一切必要或合理所需的作为、事项、文件及事情，以取得上述改进、发明、工艺、系统或设计的专利或其他保护，并将其所有权绝对归属本公司(或其指示的有关公司)。

12.4

执行人(以并非因法律的实施或根据本协议而归于本公司或本集团任何成员公司为限)特此将执行人在其任职期间单独或与任何其他人共同编写或设计并与本公司或任何集团任何成员当时或不时的经营或业务有关的所有材料的所有权利、所有权和权益转让给公司，并以目前和未来版权转让的方式提供全产权担保，这些权利、所有权和权益是由执行人在其任职期间单独或与任何其他人共同编写或设计的，并与公司或集团任何成员人当时或不时的经营或业务有关的。执行人员根据其受雇工作应从事或在本协议日期之前根据其受雇从事的工作，以及就侵犯该等版权材料而要求损害赔偿的所有诉讼权利，以及在整个著作权期限以及该期限的任何续订和延长期间内在世界各地绝对持有此类权利的所有权利。

12.5

公司没有义务申请或寻求获得与上述任何改进、发明、设计、发现过程或系统有关的专利设计或其他保护，或以任何方式使用、利用或寻求从任何该等改进、发明、过程、系统、外观设计发现和/或版权中获益。

12.6

第12.1、12.2和12.3条的规定不排除或限制1977年专利法第40条和第41条。

12.7

行政人员特此不可撤销及无条件放弃“1988年版权、外观设计及专利法”项下的任何及所有精神权利，或任何其他司法管辖区法律下任何类似性质的权利，不论该等资料是由其单独或共同创作或设计，并与本公司或本集团任何公司的营运或业务有关，或因其受雇而须作出的任何作为或建议而产生或建议的任何媒体中的任何及所有材料的任何及所有权利，行政人员特此不可撤销及无条件地放弃该等权利，或放弃任何其他司法管辖区的法律下类似性质的任何权利，以及放弃其所创作或设计的任何媒体的任何及所有材料。

12.8

执行董事特此不可撤销地委任本公司为其受权人，以其名义及代表其签立上述任何契据及文件，以及就给予本公司(或其代名人)第12.1至12.4条条文之十足利益及给予任何第三方由任何董事或本公司秘书签署之证明书，证明任何文书或行为属本条例所授予之授权范围内，即为确凿证据，证明情况确属此情况。在此，行政长官不可撤销地委任本公司作为其受权人，并一般性地以其名义行事及使用其姓名，以便给予本公司(或其代名人)一份由任何董事或本公司秘书签署之书面证明书，证明任何文书或行为符合本条例所授予之授权范围，即为确凿证据。

12.9

本第12条的规定不应因本协议以任何理由终止而受到影响，此后应继续执行。

13.

终止

13.1

在以下情况下，公司有权以书面形式简易通知终止本协议，不承担赔偿或损害责任(根据第13.1.1条，公司应遵守发出法定最低限度通知的任何义务)：

13.1.1

在任何连续12个公历月的期间内，因健康欠佳或意外而在任何一段或多于一段合计最少180个工作天的期间内，在任何时间变得或不能适当地执行其在本条例下的职责；

13.1.2

犯有任何实质性或持续性违反本协议的实质性条款的行为，但在董事会以书面要求其作出补救后14天内(有能力补救的)违规行为除外；

13.1.3

犯有任何不当行为，董事会合理地认为该行为使其本人或本公司或本集团任何成员公司名誉受损或严重损害本公司或本集团任何成员公司与其客户之间的任何商业关系；

13.1.4

一般地实施破产行为或者与债权人和解；

13.1.5

被裁定犯有任何刑事罪行(轻微的驾驶罪行除外)，而该罪行并不会令他不能履行其职责；

13.1.6

就任何与精神健康有关的法规而言，变得精神不健全或成为病人；

13.1.7

被法律禁止成为董事公司；和/或

13.1.8

不得应本公司或董事会的要求(自行选择)辞去本公司法定董事的职务。

13.2

本公司保留以全薪暂停行政人员职务的权利，停职时间为调查任何不当行为指控所合理需要的期间。该公司的纪律政策列出了更多不当行为的例子。

13.3

本公司终止本协议不影响本公司因高管违反本协议而可能提出的任何损害索赔，从而导致本协议的终止。

13.4

如在本协议期满或终止前，本协议因本公司清盘或其他原因而终止，以进行重组或合并为目的，并应按不比本协议条款更有利的条款向行政人员提供任何因该等重组或合并而产生的公司业务或业务的工作机会，则该高管不得就本协议的终止向本公司提出索偿要求。在本协议期满或终止前，行政人员不得就本协议的终止向本公司提出索偿要求，而因该等重组或合并而产生的任何公司业务或业务的聘用条款不得低于本协议的条款。

13.5

本协议因任何原因终止后：

13.5.1

高管应向公司交出所有属于或包含与公司或集团任何其他成员有关的材料的笔记、备忘录和其他通信文件、文件、计算机光盘和财产，这些材料可能是他准备的或由他管有的，不得保留任何副本，也不得允许任何一方使用；以及

13.5.2

在不损害执行人员要求赔偿、损害或其他方面的任何权利的情况下，应本公司的要求，执行人员应立即辞去本公司董事及其在本集团任何其他成员公司的所有职务。如在提出上述要求后7天内，执行委员会没有签署适当的辞呈并交付委员会，则委员会可委任其任何一名成员签署辞职通知，作为执行委员会的受权人，而执行委员会现不可撤销地为此目的委任委员会任何其他成员为其受权人，并作出为使该辞呈生效所需的一切其他事情。

13.6

参与由公司或高管参与或有权参与的集团内任何其他公司不时运营的任何购股权、股票奖励、股票购买或其他基于股票的计划的一项条件是，如果高管因任何合法或非法的原因终止在公司的雇佣关系，在可能引起错误和/或不公平解雇索赔的情况下(无论在解雇时是否知道可能会接踵而至的此类索赔)，以下情况是参与的条件，即公司或高管参与或有权参与的集团中的任何其他公司，如果高管因任何合法或合法的原因终止在公司的工作，可能会引起错误和/或不公平解雇的索赔(无论在解雇时是否知道可能会有此类索赔)，这是参与该计划的一项条件。行政人员不得因上述解雇而有权就其根据任何该等计划可能享有的任何性质的权利或期望而获得任何损害赔偿或任何额外损害赔偿。

13.7

在本公司向行政人员发出终止雇用通知后14天内，行政人员须签署和解协议，以便行政人员继续领取其薪金、根据保留计划或控制计划的变更而有权获得的任何付款或福利，或根据本协议条款行政人员可能有权获得的任何其他补偿或福利，但截至该通知日期止，行政人员因提供服务而累积的薪金、补偿或福利则不在此限，并须在该通知发出后14天内签署和解协议，以便行政人员继续领取其薪金、根据保留计划或控制计划的变更而有权获得的任何付款或福利，或根据本协议的条款有权获得的任何其他补偿或福利，但截至该通知日期为止提供的服务所应累算的薪金、补偿或福利除外。

14.

限制

14.1

在不损害法律或衡平法所隐含的任何其他责任的原则下，行政人员同意在没有董事局明示书面同意的情况下，不会直接或间接为其本人或任何其他人、商号或公司：

14.1.1

自终止日起12个月内(“限制期”)经营、从事、关注或与任何相关公司(该相关公司在终止日经营该业务的国家的任何相关公司)竞争的有关受限制产品和/或受限制服务的业务；但限制期应在根据本协议第2.2条规定的终止日之前的任何通知期内缩短；

14.1.2

在限制期内，以任何身份雇用或以任何身份向任何董事和/或高级员工提供就业机会，或与其订立或要约建立合作伙伴关系；

14.1.3

在限制期内，与任何相关公司竞争，为限制产品或限制服务招揽业务订单或客户，或与任何限制人员打交道；

14.1.4

在限制期内，招揽、引诱或尽力引诱任何董事和/或高级员工离开任何相关公司；

14.1.5

在限制期内，诱使或试图诱使任何受限制人士离开任何有关公司，或诱使或企图诱使任何有关公司的任何供应商停止向有关公司供应或限制或更改供应条款；

14.1.6

在终止日期后的任何时间，或在终止有关公司的董事职位(如较早的话)后的任何时间，表示自己或准许自己显示在任何方面与该公司的业务有关连或在该公司的业务中有利害关系(以股东或顾问身分(如属此情况者除外))；或

14.1.7

在终止日期后的任何时间，发布或以其他方式传达对相关公司或其任何高级管理人员、员工或顾问的任何书面或其他形式的贬损或贬损声明。

14.2

行政人员不得诱使、促成或授权任何其他个人、公司、公司或组织作出或促使他人作出任何违反第14.1条任何规定的事情。

14.3

上文第14.1条规定的限制期限应按比例减去本公司根据上文第3.8条暂停行政人员履行职责的任何期间。

14.4

第14.1条中包含的每项限制应被解释为单独的限制，并被执行机构认为是合理的，但如果任何此类限制被认定为无效，但如果删除了其中的某一部分或缩短了适用期限或区域，则该限制将在必要的修改后适用，以使其有效和有效。

15.

事先协议

15.1

本协定自生效日期起生效，自该日起，行政人员与本公司或本集团任何成员公司之间有关行政人员服务或雇用的所有其他协议或安排，不论是书面或口头明示或默示的，均应被视为已被取消。

16.

纪律处分和申诉程序

16.1

应要求，可向公司人力资源部索取公司当时有效的纪律处分和申诉规则的副本。

16.2

行政人员如欲就其受雇事宜寻求申诉，应首先向本公司行政总裁提出申请。

16.3

为免生疑问，在法律允许的范围内：

16.3.1

公司采取的任何纪律处分或申诉程序只能是政策性的；

16.3.2

本公司保留不时更改此等政策的权利；及

16.3.3

本公司可在其认为适当的情况下自行决定是否适用这些政策。

17.

一般信息

17.1

根据本协议规定必须发出的任何通知应以书面形式发出，如果以一流的挂号或记录递送邮递方式通过一流的挂号或记录投递邮递正确发送到本协议中指定的相关方地址或任何一方根据本条款不时指定的其他地址，则应被视为已正式送达。

17.2

本协议项下的任何通知应被视为已送达：

17.2.1

如果是专人交付的，在交付时；

17.2.2

如以传真方式发送，须在营业时间内传送至目的地的8小时内，或如不是在营业时间内，则在24小时内，但须由发件人证明他持有收件人的确认书，确认已收到以可读形式传送的通知；及

17.2.3

如以邮寄方式寄出，须在邮寄后48小时内(不包括星期日)；

17.3

没有任何集体协议会影响行政人员的雇用条款和条件。

17.4

本协议的解释、有效性和履行应受英国法律管辖和解释。每一方都不可撤销地接受英格兰法院对根据本协议或由本协议建立的法律关系引起的或与之相关的任何索赔或事项的专属管辖权。

签立并交付为

约翰·麦阿里斯特先生的一份契约

)

在：/s/Gordan M Bentham在场的情况下

)

证人姓名，请打印Gordan M Bentham

)

日期2021年9月29日

)

签名者

)

正式授权的董事代表

Expro北海有限公司

在：/s/Anthony Cooke在场的情况下

)

证人姓名，请打印安东尼·库克

)

日期2021年9月30日

)