证券说明

 

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括150,000,000股A类普通股、0.0001美元面值、20,000,000股B类普通股、0.0001美元面值和1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。下面的描述总结了我们资本 股票的主要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

 

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股完整的A类普通股和一半的可赎回 权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股，可根据本招股说明书所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人 只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。拆分单位后不会发行零碎认股权证 ，只进行整份认股权证交易。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

 

组成这两个单位的A类普通股和认股权证分别于[     ]，2021年。由于A类普通股和认股权证的股票已经开始分开交易，持有者将可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便 将这些单位分为A类普通股和认股权证。

 

普通股

 

截至2021年12月31日，我们的普通股已发行22,551,875股，包括：

 

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股有权投一票。除法律另有规定外，A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非在我们修订和重述的公司证书或章程中有明确规定，或者DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则要求，否则我们的普通股投票表决的大多数普通股都需要获得我们股东投票通过的任何此类事项的赞成票才能批准 我们的股东投票表决的任何此类事项，否则必须获得我们的股东投票表决的大多数普通股的赞成票才能批准 我们的股东投票表决的任何此类事项。我们的董事会将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。董事选举没有累计投票 ，因此投票选举董事超过50%的持股人可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用资金中提取 时获得应课差饷股息。

 

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多150,000,000股A类普通股 ，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的 股东对业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度。

 

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后不超过一年 才需要召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条的规定，我们必须召开年度股东大会，以根据我们的章程选举董事，除非 此类选举是以书面同意代替此类会议进行的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL要求召开年度会议的 第211(B)条。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请 来迫使我们召开年会。

 

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我们将为公众股东提供在完成初始业务合并后赎回全部或部分公开股票的机会 我们的初始业务合并以每股价格支付，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，用于支付我们的特许经营权和所得税以及与信托账户管理相关的费用。除以当时已发行和已发行的公共股票数量 ，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开发行10.10美元。我们将分配给适当赎回其 股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。我们的创始人、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议, 据此，他们同意放弃(I)他们就完成我们最初的业务合并而持有的任何方正股份和任何公众股份的赎回权，以及(Ii)他们就股东投票修改我们修订和重述的公司注册证书而持有的任何方正股份和公众股份的赎回权利 (A)修改我们的义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并相关的赎回或赎回100%的我们的公众股票。 (A)修改我们的义务的实质或时间，允许与我们的初始业务合并相关的赎回或赎回100%的我们的公众股票。 (A)修改我们的义务的实质或时间，允许与我们的初始业务合并相关的赎回或赎回100%的我们的公众股票如果我们在自2021年7月30日起的18个月内签署了关于初始业务合并的最终协议(如果我们延长完成业务合并的时间，则最长可达24个月)，或(B)与 就与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款签署最终协议，则为24 个月。与许多空白支票公司不同的是，这些公司在其初始业务 合并的同时持有股东投票权并进行委托书征集，并规定在此类初始业务合并完成后相关赎回公众股票以换取现金，即使适用法律或证券交易所规则不要求进行股东投票，如果 适用法律或证券交易所规则不要求股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订并重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会招标报价规则进行赎回 , 并在完成初步业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的公司注册证书要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他基本相同的信息。但是，如果适用法律或证券交易所 规则要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是 要约收购规则，与委托书征集一起提出赎回股票。如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才能完成我们最初的业务合并。该会议的法定人数 将包括亲自或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，他们代表有权在该 会议上投票的该公司所有已发行股本股份的多数投票权。然而，我们的创始人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们最初的业务合并获得批准 ，即使我们的大多数公众股东投票反对或表明他们打算投票反对此类业务合并。为寻求大多数已发行普通股的批准投票, 一旦获得法定人数，非投票对我们初始业务合并的批准不会 产生任何影响。如有需要，我们打算就任何此类会议发出不少于10天至不超过60天的事先书面通知，并在会上投票批准我们的初始业务合并 。这些法定人数和投票门槛，以及我们赞助商的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

 

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们最初的 业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东 一致行动或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制赎回其股份总额超过15%的股份。(见《证券交易法》第13条的定义)；如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行赎回，我们修订和重述的公司证书规定，公众股东及其任何关联公司或该股东作为 一致行动或作为一个集团行事的任何其他人，将被限制赎回其股份总额超过15%的股份。我们称之为 超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份 将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东 将不会收到关于多余股份的赎回分配，因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些 股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

 

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票表决他们的 创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，支持我们的初始业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们还需要在此次发行中出售的17,500,000股 股中的6,562,501股，或37.5%，投票支持一项交易(假设所有流通股都已投票通过)，才能批准我们的初始业务合并(假设承销商的超额配售选择权未被行使)。 此外，每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票支持还是反对拟议的交易(以此为准

 

根据吾等经修订及重述的公司注册证书，若吾等未能在本次发售完成后的 18个月内(或如吾等已就初始业务合并签署最终协议，则在24个月内完成初始业务合并)(或如吾等延长完成业务合并的期限，则最多24个月)内未能完成初始业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快完成，但其后不超过10个营业日，但须受合法规限。以每股价格赎回公开发行的 股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税的 税款，以及与信托账户管理有关的费用(向我们发放的用于支付解散费用的利息，最高可减去10万美元)除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，上述赎回将 完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，且(Iii)在赎回后合理地尽快， 经我们其余股东和我们董事会的批准，解散和清盘，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的创始人， 高级管理人员和董事已经与我们签订了书面协议, 据此，他们同意，如果我们未能在18个月内完成我们的初始业务合并，或如果我们在本次发售结束后的18个月内签署了关于初始业务合并的最终协议，则放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分派的权利；如果我们已经签署了关于初始业务合并的最终协议，则自本次发售结束起计18个月内(或如果我们将期限延长至 完成业务合并，则最长可达24个月)。然而，如果我们的初始股东在本次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。

 

在企业合并后公司清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权 按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每一类股票(如果有的话)拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或 其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，根据本文所述的限制，赎回其公开发行的股票，现金相当于他们在信托账户中按比例存入总金额的 份额。

 

方正股份

 

方正股份与本次发行中出售的单位包括的A类普通股的股份相同，方正股份的持有者享有与公众股东相同的股东权利，但(I)方正股份受我们的创始人、高级管理人员和董事与我们签订的 信件协议中包含的某些转让限制，如下文更详细地描述，(Ii)根据该信件协议，我们的创始人，高级管理人员和董事同意(A)放弃他们对与完成我们的初始业务合并有关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权，以及(B)如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务 合并，他们将放弃从信托账户中对他们持有的任何创始人股票进行清算分配的权利。虽然如果我们未能在该时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开股票的分配 ，但(Iii)创始人股票是我们的B类普通股，在我们进行初始业务合并时，将一对一地自动转换为我们的A类普通股，但须根据本文所述的某些反摊薄权利进行调整 ，并且(Iv)受登记权的限制。(Iii)创始人股票是我们的B类普通股，它将在我们的初始业务合并时一对一地自动转换为我们的A类普通股，但须遵守本文所述的某些反摊薄权利的调整，以及(Iv)受注册权的约束。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已同意投票表决他们持有的任何 方正股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。

 

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B类普通股股票将在我们最初的业务 合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股股票(受股票拆分、股票分红、重组、资本重组和其他类似交易的调整)，并受本协议规定的进一步调整的影响。在此，B类普通股的股票将在我们最初的业务 合并时自动转换为A类普通股股票(受股票拆分、股票分红、重组、资本重组和其他类似交易的调整)。如果额外 发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的金额超过本招股说明书中提出的金额，并与企业合并的结束有关，包括根据指定的未来发行 ，则B类普通股转换为A类普通股的比例将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行放弃此类反稀释调整 包括指定的未来发行)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量，在转换后的基础上，在 合计中将等于本次发行完成后已发行和已发行的所有普通股总数的20%，加上与业务合并相关而发行或视为已发行或被视为 已发行或将发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向或将向业务组合中的任何卖方发行的任何股份或与股权挂钩的证券方正股份的持有者也可以随时选择将其持有的B类普通股 转换为同等数量的A类普通股，并可按上述规定进行调整。

 

除某些有限的例外情况外，根据此类信函协议，我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们A类普通股的最后报告销售价格等于 或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组调整后)，在我们最初的 业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，或者(Y)我们完成清算、合并、股本交换、重组或导致我们所有股东有权将其普通股 股票转换为现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。

 

优先股

 

我们修订并重述的公司注册证书规定，优先股股票可不时以一个或 个系列发行。本公司董事会将获授权厘定适用于各系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利及其任何资格、限制及限制 。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能 产生反收购效果。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。在此日期，我们没有 未发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。本次发行中未发行或注册优先股 。

 

认股权证

 

公开股东认股权证

 

每份完整的认股权证使登记持有人有权在(I)2022年7月30日和(Ii)初始业务合并完成后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的全部股票，调整如下所述。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整股A类普通股行使 认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会交易完整的 认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后，纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

 

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我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务 结算此类认股权证行使，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股股票的登记声明生效，并且招股说明书是有效的，前提是我们 履行了以下关于登记的义务，或者可以获得有效的登记豁免，否则我们将没有义务交割任何A类普通股，也没有义务 结算该认股权证的行使。包括与以下 “赎回A类普通股认股权证”项下所述赎回通知所允许的无现金行使有关。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，我们亦无义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证注册持有人居住国家的证券法，可发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为获豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值，到期时将一文不值。？在任何情况下，我们都不需要 净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部收购价。

 

我们目前不登记在行使认股权证后可发行的A类普通股的股票。然而，吾等已 同意，在我们最初的业务合并完成后，我们将在可行的情况下尽快但不迟于15个工作日，尽我们合理的最大努力向美国证券交易委员会备案，并在我们最初的业务合并宣布生效后的60个工作日内，根据证券法登记因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的登记说明书。我们将根据认股权证协议的规定，尽我们合理的最大努力， 维持该注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。如果该登记声明在初始业务合并结束后的第60个工作日仍未被 宣布生效，权证持有人将有权在初始业务合并结束后的第61个工作日起至该登记声明被美国证券交易委员会宣布生效为止的期间，以及在公司未能保存有效的登记声明以涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股 发行的任何其他期间，行使该等认股权证

 

尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市 的权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在 的基础上以“无现金”方式行使，如果我们这样选择，我们不会被要求提交或维护有效的注册声明，但在没有豁免的情况下，我们将被要求根据适用的蓝天法律尽最大努力注册或限定股票 。在这种情况下，每位持股人将通过交出认股权证来支付行权价，以换取A类普通股的数量，该数量等于(X)认股权证相关的A类普通股数量乘以(X)权证的公平市值(定义见下文)与认股权证行使价格之差乘以(Y)公平市场 价值所得的商数 。

 

赎回权证以换取现金

 

一旦认股权证可以行使，我们可以要求赎回认股权证以换取现金：

 

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我们不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股 股的注册声明生效，且有关A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证 可由我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。

 

我们已经建立了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在 赎回时存在对认股权证行使价的显著溢价。如果满足上述条件，并且我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期 之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股票数量或权证的行使价格进行调整，如 标题“-反稀释调整”所述)，以及11.50美元(整股)的认股权证行使价格。

 

A类普通股认股权证的赎回

 

自认股权证可行使后90天起，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(包括公开认股权证和 私募认股权证)：

 

自发出赎回通知之日起，持有人可选择以无现金方式行使认股权证 。下表中的数字代表“赎回价格”，或认股权证持有人根据本公司根据此赎回功能进行赎回的无现金行使时将获得的A类普通股股票数量 ，基于我们A类普通股在相应赎回日期的“公平市值”，该价格是根据紧接发出赎回通知之日起10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价确定的 。 该数字是根据我们的A类普通股在紧接发出赎回通知之日之后的10个交易日内的成交量加权平均价而确定的。 根据赎回通知发出日期后10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格确定。 以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，每份均载于下表 。我们将在上述十个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

 

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根据认股权证协议，以上提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券 ，如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司，则A类普通股已转换或交换为A类普通股。如果我们在最初的业务合并后不是幸存实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股的数量 时，下表中的数字将不会调整。

 

下表各栏标题所载股价将自以下标题“-反稀释调整”下所载可于行使认股权证或认股权证行使价格调整的股份数目 调整之日起调整。如果权证行使时可发行的股份数量被调整，则列标题中调整后的股份 价格将等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子是紧接调整前的权证行使时可交付的股份数量 ，分母是调整后的权证行使时可交付的股份数量。下表中的股票数量应与 行使认股权证时可发行的股票数量以相同的方式同时进行调整。如果权证的行权价格被调整，(A)在根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行调整的情况下，栏目中调整后的股价将 等于未调整的股价乘以一个分数，其分子为“-反稀释调整”标题所载市值及新发行价格中较高者，其分母为10.00美元及 (B)如根据下文标题“-反稀释调整”第二段作出调整，则该栏标题内经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行使价格调整权证的行使 价格的减幅。(B)如根据下文“-反稀释调整”标题下的第二段作出调整，则各栏内经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行使价格调整权证的行使 价格的减幅。

 

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上表可能没有列出确切的公平市值和赎回日期，在这种情况下，如果公允市值介于表中的两个值之间或赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则每份认股权证发行的A类普通股数量将由 公平市值较高和较低的股票数量与较早和较晚的赎回日期(如果适用)之间的直线插值法确定，以365天为基准例如，如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日的成交量加权平均价为每股11美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，我们可以选择根据 这一赎回功能，按每份完整认股权证0.277股A类普通股的“赎回价格”赎回认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期没有列在上表中，如果 我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日的成交量加权平均价为每股13.50美元，而此时距离认股权证到期还有38 个月，我们可以选择根据这一赎回功能，以每股0.298股A类普通股的“赎回价格”赎回认股权证。在任何情况下，每份认股权证(可调整)不得 行使与此赎回功能相关的超过0.361股A类普通股的认股权证。最后，如上表所示, 如果认股权证“没钱”(即我们A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价)并即将到期，我们可以免费赎回认股权证。 如果认股权证“没钱了”(即我们A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价)，我们可以免费赎回认股权证。

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此赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时(可能是在我们A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时)，可以赎回所有已发行认股权证。我们建立这一赎回功能是为了向认股权证提供额外的 流动性功能，这使我们能够灵活地赎回A类普通股的认股权证，而不是以“公平市值”赎回认股权证，而无需权证达到每股18.00美元的门槛来赎回 认股权证以换取现金。认股权证持有人实际上将获得若干股票，其价值反映其认股权证的溢价，其基础是根据上表确定的“赎回价格”。我们已计算出上表中列出的 “赎回价格”，以反映与权证预期交易价格相比的价值溢价。这项赎回权不仅为我们提供了一个额外的机制，由 赎回所有已发行的认股权证，在这种情况下，赎回A类普通股，因此可以确定(I)我们的资本结构，因为认股权证将不再流通，将被行使或赎回，以及(Ii)通过行使认股权证提供的可供我们使用的现金金额。并且还为权证的理论价值提供了上限，因为它锁定了如果我们 选择以这种方式赎回权证，我们将支付给权证持有人的“赎回价格”。虽然如果我们选择行使这项赎回权，我们实际上会被要求向权证持有人支付“溢价”。, 如果我们确定赎回A类普通股 的认股权证符合我们的最佳利益，这将使我们能够迅速进行赎回。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除认股权证并向认股权证持有人支付 溢价符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回认股权证。特别是，它将允许我们快速赎回A类普通股的认股权证，而无需与权证持有人协商赎回价格，在某些情况下，这可能使我们能够更快、更轻松地完成业务合并。为了这项权利，我们实际上同意向权证持有人支付溢价。此外，权证持有人将有权在赎回前行使认股权证，前提是 他们应该选择这样做。

 

如上所述，当A类普通股的交易价格为10.00美元(低于11.5美元的行使价)时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时向权证持有人提供溢价(以A类普通股的形式)。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回 权证，这可能会导致权证持有人在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时，如果他们选择 等待行使A类普通股的认股权证，他们获得的A类普通股股票将少于他们获得的A类普通股股票。赎回时不会发行A类普通股的零碎股份 。如果在赎回时，持有者将有权获得股票的零头权益，我们将向下舍入到将向持有者发行的A类普通股数量的最接近的整数。我们将在上述十个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

 

如果我们如上所述要求赎回权证以换取现金，我们的管理层将有权要求 希望行使其权证的任何持有人在“无现金的基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选择权，所有认股权证的持有者将通过交出他们的认股权证来支付行权价，以换取A类普通股的数量，该数量等于(A)商数(X)除以(X)认股权证相关的A类普通股数量乘以(Y)公允市值和(B)0.361的A类普通股股数乘以“公平市价”对权证行权价格的超额。“公平市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格 。如果我们的管理层利用此选项， 赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的A类普通股数量所需的信息, 包括这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作 将减少要发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的 业务合并后不需要通过行使认股权证获得的现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的初始股东及其各自的许可受让人仍将有权以现金或无现金方式行使其私人配售认股权证 ，其公式与如果所有认股权证持有人都被要求在无现金基础上行使认股权证时其他认股权证持有人将被要求使用的相同公式，如下文更详细描述的 。

 

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赎回程序。如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人的关联公司)(连同该人的关联公司)会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份，而该等股份在行使该等权利后会立即生效。 该人(连同该人的关联公司)会在该行使后立即实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股。 该人(连同该人的关联公司)会在该行使后立即实益拥有超过9.8%的A类普通股。

 

反稀释调整。如果A类普通股的已发行和流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的A类普通股的数量将按比例增加 A类普通股的已发行和已发行普通股。 A类普通股的已发行和已发行普通股的数量将因A类普通股的已发行和流通股数量的增加而增加。 A类普通股的已发行和已发行普通股的数量将在该股息、拆分或类似事件的生效日期按比例增加。向A类普通股持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股股票的配股，将被视为A类普通股数量的股票 股息等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股股数(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(Ii)一(1)减去(X)在配股中支付的A类普通股每股价格除以(Y)公允市场价值的商数。就这些 目的而言：(I)如果供股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利 收到的任何代价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市价是指在A类普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易的前一个交易日结束的十(10) 个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价，但无权获得此类权利。

 

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他股本)的股份(或认股权证可转换为的其他股本)的股份而以现金、证券或其他资产向A类普通股持有人支付股息或进行现金分配，(A)如上所述，(B)任何现金 股息或现金分配，当以每股为基础与在截至宣布该等股息或 分配之日止的365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股利和现金分配相结合时，不超过0.50美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组和其他类似交易进行调整)，而仅就等于或小于或小于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额而言，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D)满足A类普通股持有人与股东投票修订我们修订和重述的公司注册证书(A)的赎回权利 ，以修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或如果我们不在18个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的 我们的公众股票。(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利 满足A类普通股持有人的赎回权利 股东投票修改我们修订和重述的公司注册证书(A)，如果我们不在18个月内完成我们的初始业务合并，如果我们在自2021年7月30日起的18个月内签署了关于初始企业合并的最终协议(如果我们 延长完成企业合并的期限，则最长可达24个月)，则为24个月；或(B)关于股东权利或初始企业合并前活动的任何其他条款, 或(E)在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公众股票 ，则认股权证行权价格将减少现金金额和/或就该事件就A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的公平市场价值，该价格将在该事件生效日期后立即生效。 如果我们未能完成最初的业务合并，则认股权证行权价将减少现金金额和/或就该事件就A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的公平市场价值。

 

如果我们A类普通股的已发行和流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少 ，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，在行使每份认股权证时可发行的A类普通股 股票数量将与A类普通股的已发行和流通股数量的减少成比例减少。

 

如上所述，每当权证行使时可购买的A类普通股数量被调整时， 权证行权价格将通过将紧接调整前的权证行权价格乘以分数(X)进行调整，分数(X)的分子将是在紧接调整前的 权证行使时可购买的A类普通股数量，以及(Y)分母将是如此可购买的A类普通股数量

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此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集资金 与我们最初的业务合并相关的新发行价格低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定，在向我们的初始股东或他们各自的关联公司发行任何此类股票的情况下，不考虑他们在该等发行之前持有的任何方正股票(视情况而定))。 如果我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，则不考虑他们在该等发行前持有的任何方正股票(视适用情况而定)。(Y)该等发行的总收益 占股本收益总额及其利息的60%以上，可用于我们的初始业务合并完成之日(扣除赎回后)和(Z)市值 低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%(最接近的分值)，(Z)市场 市值低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，(Z)市值低于每股9.20美元，认股权证的行权价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%。上文“-赎回A类普通股认股权证”项下所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者，而上文“-赎回现金认股权证”和“-赎回A类普通股的认股权证”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的美分)。

 

如果对A类普通股的已发行和流通股进行任何重新分类或重组(上述 除外，或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与其他公司或合并为其他公司的任何合并或合并(但我们是 持续公司的合并或合并除外，这不会导致我们已发行和已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或向另一公司或实体出售或转让我们全部或实质上与我们解散相关的资产或 其他财产的情况下，权证持有人此后将有权根据权证中指定的基础和条款和条件，在行使权证所代表的权利后，立即购买和接收我们的A类普通股股份，以代替之前可购买和应收的股份。权证持有人在该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时应收的股票或其他证券或 财产(包括现金)的种类和金额，而该等认股权证持有人若在紧接该等事件之前行使其认股权证的话将会收到该等认股权证的种类及金额。

 

但是，如果该等持有人有权在合并或合并时对应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为该 持有人在该合并或合并中肯定作出选择的该等 持有人所收到的种类和每股金额的加权平均值，并且如果已向该等持有人发出投标、交换或赎回要约，并已接受该等持有人(投标除外)的收购、交换或赎回要约，则该等持有人将被视为在该合并或合并中作出上述选择的 持有人所收到的每股收益的加权平均数，且该等持有人已向该等持有人发出投标、交换或赎回要约，并已接受该等要约(投标除外公司就公司修订和重述的公司注册证书中规定的公司股东所持有的赎回权作出的交换或赎回要约，或由于公司赎回A类普通股股份(如果 建议的初始业务合并提交公司股东批准)，在以下情况下，投标或交换要约完成后，连同该庄家所属的任何集团的成员(根据交易法规则13d-5(B)(1)的 含义)，以及该庄家的任何关联公司或联营公司(根据交易法规则12b-2的含义)，以及任何 该关联公司或联系人所属的任何此类集团的任何成员，实益拥有(根据交易法规则13d-3的含义)超过50%的A类普通股已发行和流通股权证持有人将有权获得 最高金额的现金, 如该认股权证持有人于该等投标或交换要约届满前行使认股权证，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产已接受该 要约，而该持有人持有的所有A类普通股股份均已根据该等投标或交换要约购买，但须经调整(在该投标或交换要约完成后及完成后)与认股权证协议所规定的调整尽可能接近 。

 

此外，如果A类普通股持有人在此类交易中以普通股形式支付的应收对价不足70%， 在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股，或将在此类交易发生后立即上市交易或报价的， 如果权证注册持有人在交易公开披露后30天内正确行使权证，认股权证行使价格将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(在认股权证协议中定义)，按照认股权证协议中的规定降低。

 

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这些认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让与信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。您应查看作为本年度报告10-K表格的证物提交的认股权证协议副本，以了解适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定：(A)认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)消除任何含糊之处，更正或补充任何有缺陷的条款，或(Ii)就双方认为必要或适宜的权证协议项下出现的事项或问题，增加或更改任何其他条款(br})，且各方认为不应对权证协议项下的权证注册持有人的利益造成不利影响，以及(B)所有其他修改或修订均需当时尚未发行的认股权证中至少50%的公开认股权证投票或书面同意；(B)任何其他修改或修改均须经当时尚未发行的认股权证中至少50%的公众认股权证投票或书面同意；但如果修订对私募认股权证的不利影响与公开认股权证不同 ，或反之亦然，则需要65%的公开认股权证和65%的私人配售认股权证的登记持有人投票或书面同意，并按不同类别投票。

 

认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人办公室交出时行使，认股权证证书背面的行使表按说明填写并签立，并以向我们支付的经核证或官方银行支票 全数支付行权证价格(或在无现金的情况下，如适用)。 支付给我们的认股权证数量的行权证表格可在到期日或之前在认股权证代理人办公室交出，并按说明填写行权证证书背面的行权证表格，并以支付予我们的经核证或官方银行支票 全数支付行权证金额。权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股 股票之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每位股东将有权就所有待股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一(1)票。

 

认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权 获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的A类普通股的最接近整数。

 

私募认股权证

 

根据与我们的书面协议，我们的初始股东已同意在我们的初始业务合并完成后30天之前，不转让、转让或出售任何私募 认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)(除 本招股说明书题为“主要股东--方正股份和私募认股权证转让的限制”一节所述的有限例外情况外)，向我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体转让、转让或出售任何私募 认股权证。私募认股权证 将不会被吾等赎回为现金，并可在无现金基础上行使(如上文“-A类普通股认股权证赎回”一节所述)，只要它们由我们的初始股东或其各自的 获准受让人持有。否则，私募认股权证的条款及规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期 ，并可由吾等赎回上文“-公开股东认股权证”中所述的A类普通股股份。如果私募认股权证由初始股东或其各自的 许可受让人以外的持有人持有，本公司将以现金赎回私募认股权证，并可由持有人按与本次发售单位所含认股权证相同的基准行使。

 

除上述“-赎回A类普通股认股权证”一节所述外，如果私募认股权证持有人选择以无现金方式行使，他们将以交出认股权证的方式支付行使价，以换取A类普通股股数等于认股权证所对应的A类普通股股数除以(X)乘积所得的A类普通股股数的行使价， 认股权证的持有者须交出认股权证，以换取等同于(X)认股权证标的A类普通股股数乘积的A类普通股股数。乘以认股权证行使价格之上的“公平市价”(定义见下文)乘以(Y)公平市价。“公允市价”是指权证行权通知向权证代理人发出通知之日前10个交易日内，A类普通股最后报出的平均销售价格。我们同意 只要这些认股权证由初始股东或其许可受让人持有，即可在无现金基础上行使，原因是目前尚不清楚这些认股权证在业务合并后是否会与我们有关联 。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将制定政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的 时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公开股东可以在公开市场上自由出售认股权证后可发行的A类普通股不同，内部人士可能会受到很大限制。结果, 我们认为，允许持有人在无现金基础上 行使该等认股权证是适当的。

 

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为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们 保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。根据贷款人的选择，最高可达150万美元的此类贷款可转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。此类 认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。

 

我们的初始股东已同意不转让、转让或出售任何私募认股权证(包括在行使任何这些认股权证时可发行的A类普通股 股票)，直到我们完成初始业务合并之日起30天为止，但本招股说明书 题为“主要股东--方正股份转让限制及私募认股权证”一节向我们的创始人、高级管理人员和董事以及与我们创始人有关联的其他个人或实体作出的有限例外除外。

 

分红

 

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成业务合并后的一般财务状况。业务合并后的任何现金股息的支付 届时将由本公司董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的 未来宣布任何股息，除非我们扩大发售规模，在这种情况下，我们将在紧接发售完成之前实施股息或其他适当机制，以维持我们的首次股东在本次发售前持有方正 股票的所有权，金额为本次发售完成后我们普通股已发行和流通股的20%。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的 限制。

 

我们的转移代理和授权代理

 

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们 同意赔偿大陆股票转让信托公司(作为转让代理和权证代理)、其代理及其每位股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动而实施或遗漏的行为可能引起的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或失信行为而产生的任何责任除外。

 

大陆股票转让信托公司同意，它对信托账户或信托账户中的任何款项没有抵销权或任何 形式的权利、所有权、利息或索赔，并已不可撤销地放弃其现在或将来可能拥有的信托账户或信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔。因此，提供的任何赔偿 只能针对信托账户以外的我们和我们的资产，而不能针对信托账户中的任何款项或从中赚取的利息，或者只能针对我们和我们的资产提出索赔。

 

我们修改后的公司注册证书

 

我们修订和重述的公司注册证书包含与我们的首次公开募股相关的某些要求和限制 这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。未经持有65%普通股的股东批准，这些条款(不包括有关我们初始业务合并前董事选举或罢免条款的修订， 需要在股东大会上获得我们普通股至少90%的已发行股份的多数批准)不能被修改。(br}在我们最初的业务合并之前， 需要在股东大会上获得我们普通股至少90%的已发行股份的多数批准)，除非得到我们65%的普通股持有者的批准。我们的初始股东 将参与任何修改我们修订和重述的公司证书的投票，并将拥有以他们选择的任何方式投票的自由裁量权。具体地说，我们修订和重述的公司证书规定，除其他事项外，：

 

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此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，在完成最初的业务合并后，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票 ，其金额将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

 

特拉华州法的若干反收购条款与我国修订修订的“公司注册证书”和“章程”

 

本次发售完成后，我们须遵守DGCL第203节有关公司收购的规定。此 法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

 

“企业合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在以下情况下，第203节的上述规定不适用：

 

我们授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准(包括 指定的未来发行)，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

 

某些诉讼的独家法庭

 

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代的 法院，否则特拉华州衡平法院(“法院”)将在适用法律允许的最大范围内成为(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称违反我们任何董事、高级管理人员、雇员或股东对我们或我们的股票的受托责任的索赔的任何 诉讼的唯一和独家论坛。(Iii)根据DGCL、我们修订和重述的公司注册证书或附例的任何条款，或DGCL授予衡平法院管辖权的任何诉讼，或(Iv)针对受内部事务 原则管辖的针对我们、我们的董事、高级管理人员或员工的索赔的任何诉讼，前提是专属法庭条款不适用于：(A)为强制执行证券法或交易法产生的任何责任或义务而提起的诉讼；对于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔， (B)衡平法院认定其对不可或缺的一方没有属人管辖权，(C)专属管辖权授予大法官以外的法院或法院，或(D)大法官 没有标的物管辖权。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内, 是解决根据证券法提出的诉讼理由的任何投诉的唯一和独家论坛。尽管我们认为这一条款使我们受益，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律的适用，但该条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们和我们的 董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能起到阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

 

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股东特别大会

 

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官 官员或我们的董事长召开。

 

股东提案和董事提名的提前通知要求

 

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名 董事选举候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。要及时收到股东通知，公司秘书必须在不晚于第90天营业结束 或不早于前一届股东年会周年纪念日前120天的营业结束前 收到股东通知。根据交易法第14a-8条的规定， 寻求在我们的年度委托书中包含的建议书必须符合其中包含的通知期。我们的章程对股东大会的形式和内容也有一定的要求。这些规定可能会阻止我们的 股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。

 

以书面同意提出的诉讼

 

完成发售后，我们的普通股股东要求或允许采取的任何行动都必须由该等股东正式召开的年度或特别会议 进行，除我们的B类普通股外，不得经股东书面同意才能实施。

 

分类董事会

我们的董事会分为三类，I类、II类和III类，每类成员交错任职三年。 我们修订和重述的公司注册证书规定，只有经董事会决议，才能更改授权的董事人数。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们创始人股票的持有者将 有权在完成我们的初始业务合并之前选举我们的所有董事，而我们的公众股票的持有者在此期间将没有投票选举董事的权利。我们修订后的 和重述的公司注册证书中的这些条款只有在至少90%的已发行普通股持有者有权投票的情况下才能进行修订。在适用于股东的任何其他特别权利的约束下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并在会上投票的大多数董事或本公司创办人股份的多数股东投赞成票来填补 本公司董事会的任何空缺。

 

B类普通股同意权

 

只要任何B类普通股仍未发行，在没有持有当时已发行B类普通股多数股份的 持有人事先投票或书面同意的情况下，我们不得以合并、合并或其他方式单独投票，修订、更改或废除我们的公司注册证书的任何条款，前提是该 修订、更改或废除将改变或改变B类普通股的权力、优先权或相对、参与、可选或其他或特别权利。(br}如果该等修订、更改或废除将改变或改变B类普通股的权力、优先权或相对、参与、可选或其他或特别权利，则吾等不得以合并、合并或其他方式修订、更改或废除本公司公司注册证书的任何条文。任何要求或允许在任何B类普通股持有人 会议上采取的行动均可在没有事先通知和表决的情况下采取，如果书面同意或同意列出了所采取的行动，则须由已发行B类普通股持有人以不少于在所有B类普通股都出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数 签署。(B)B类普通股持有人可在任何会议上采取任何行动，而无需事先通知和表决，但须由已发行的B类普通股持有人以不少于在所有B类普通股出席并投票的会议上批准或采取该行动所需的最低票数签署。

 

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符合未来出售资格的证券

 

我们有22,551,875股已发行普通股。在这些股票中，我们首次公开募股(IPO)中出售的18,041,500股股票可以 自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，但我们的一家附属公司根据证券法第144条的含义购买的任何股票除外。所有剩余的4,510,375股和所有 8,012,450股私募认股权证均为第144条规定的限制性证券，因为它们是在不涉及公开发行的私下交易中发行的，B类普通股和私募认股权证的股票受 转让限制，如本年度报告Form 10-K中其他部分所述。

 

规则第144条

 

根据第144条，实益拥有我们普通股或认股权证限制性股份至少六个月的人将有权出售其证券，条件是：(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间都不被视为我们的关联公司之一，并且(Ii)我们必须遵守交易所法案在出售前至少三个月的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有要求的报告。

实益拥有我们普通股或认股权证的限制性股票至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候都是我们的附属公司的人将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过 以下较大者的证券：

 

根据规则144，我们关联公司的销售还受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的 当前公开信息的可用性的限制。

 

对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制

 

第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的 空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些发行人在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

 

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因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证(视情况而定)而无需注册。

 

注册权

 

持有方正股份、私募认股权证及于营运资金贷款转换时发行的认股权证 (以及行使私募认股权证及于转换营运资金贷款及方正股份时发行的任何A类普通股)的持有人，将有权根据将于本次发售生效日期前或当日签署的登记权协议享有 登记权，并要求吾等登记该等证券以供转售(就方正股份而言)。仅在转换为我们的 A类普通股之后)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有人对我们的初始业务合并完成后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权利 ，以及根据证券法第415条要求我们注册转售此类证券的权利。然而， 注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明在适用的禁售期终止之前生效，禁售期发生在(I)方正股份的情况下， 在(A)完成我们的初始业务合并后一年或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分进行调整， )， 在(A)完成我们的初始业务合并后的一年或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分进行调整，股票分红，重组, 资本重组和其他类似交易)，或(Y) 我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期(Y) 我们所有股东有权将其普通股换取现金、证券或 其他财产的任何30个交易日内的任何20个交易日，(Ii)在私募认股权证和相应的认股权证相关的A类普通股的情况下，(Y) 我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，以及(Ii)在私募认股权证和相应的认股权证相关的A类普通股的情况下，在我们最初的业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的 费用。

 

证券上市

 

我们的子公司、A类普通股和认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码分别为“MEACU”、“MEAC”和“MEACW” 。我们A类普通股和认股权证的股票在纳斯达克作为一个单位单独上市。