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(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
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(美国国税局雇主身分证号码)
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每节课的标题
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交易代码
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在其上进行交易的每个交易所的名称
注册
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||
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大型加速文件服务器☐
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加速文件服务器☐
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规模较小的报告公司
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新兴成长型公司
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第一部分
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第1项。
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业务
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4
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第1A项。
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风险因素
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8
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1B项。
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未解决的员工意见
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48
|
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第二项。
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属性
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49
|
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第三项。
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法律诉讼
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49
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第四项。
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煤矿安全信息披露
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49
|
|
第二部分
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|||
第五项。
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注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
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50
|
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第六项。
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已保留
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51 | |
第7项。
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
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52
|
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第7A项。
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关于市场风险的定量和定性披露
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55 | |
第八项。
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财务报表和补充数据
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55 | |
第九项。
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会计与财务信息披露的变更与分歧
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55 | |
第9A项。
|
控制和程序
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56 | |
第9B项。
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其他信息
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56 | |
项目9C。
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关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
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57 | |
第三部分
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第10项。
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董事、高管与公司治理
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58
|
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第11项。
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高管薪酬
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68 | |
第12项。
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某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
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68 | |
第13项。
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某些关系和相关交易,以及董事独立性
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70 | |
第14项。
|
首席会计费及服务
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72 | |
第四部分
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|||
第15项。
|
展品、财务报表明细表
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73 | |
第16项。
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表格10-K摘要
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74
|
• |
我们有能力选择合适的一项或多项目标业务;
|
• |
我们完成初始业务组合的能力;
|
• |
我们对预期目标业务或多个业务的预期;
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• |
在我们最初的业务合并;之后,我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、主要员工或董事,或需要进行变动
|
• |
我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务,并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突;
|
• |
我们获得额外融资以完成初始业务组合的潜在能力;
|
• |
我们的潜在目标企业池;
|
• |
我们的高级管理人员和董事创造多个潜在收购机会的能力;
|
• |
我国公募证券的潜在流动性与交易;
|
• |
我们的证券;缺乏市场
|
• |
使用以下所述信托帐户中未持有的收益,或使用信托帐户Balance;的利息收入中未向我们提供的收益
|
• |
信托账户不受第三方;索赔的约束
|
• |
我们的财务表现;或
|
• |
“项目1A”中讨论的其他风险和不确定性。风险因素,“在本年度报告(Form 10-K)和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中都有提及。
|
第1项。 |
公事。
|
• |
如果我们不能在公司首次公开募股结束后的18个月内完成我们的初始业务合并,或者如果我们已经签署了关于初始业务合并的最终协议,在公司首次公开募股结束后的18个月内(如果我们
延长完成业务合并的期限最长为24个月),我们将(I)停止所有业务,但出于清盘的目的,(Ii)在合理可能的情况下尽快完成,但
此后不超过10个工作日,以合法的可用资金为准。按每股价格赎回100%的公众股票,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括
从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前未向我们发放用于支付我们的特许经营税和所得税),以及与信托账户管理有关的费用(向我们发放的用于支付解散费用的利息
最多为100,000美元),除以当时已发行和已发行的公众股票的数量,赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括根据适用法律获得
进一步清算分配(如果有)的权利),以及(Iii)在此类赎回之后,经我们的其余股东和董事会批准,尽快在合理范围内解散和
清算,在每种情况下,都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求;(Iii)在任何情况下,根据我们根据特拉华州法律规定债权人债权和其他适用法律要求的义务,赎回将完全消除公共股东作为股东的权利,以及(Iii)在此类赎回后尽快解散和
清算;
|
• |
在我们最初的业务合并之前,我们可能不会发行额外的股本,使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票;
|
• |
虽然我们不打算与与我们的赞助商、我们的董事或我们的高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并,但我们并不被禁止这样做。如果我们进行这样的
交易,我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见,认为从财务角度来看,这样的业务合并对我们的
公司是公平的;
|
• |
如果法律不要求对我们的初始业务合并进行股东投票,并且我们由于业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票,我们将根据交易法规则13E-4和
规则14E}提出赎回我们的公开股票,并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件,其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息。
我们将根据交易法第14A条的要求赎回我们的公开股票,并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件,其中包含与我们的初始业务合并和赎回权基本相同的财务和其他信息;
|
• |
我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生,这些目标企业在达成初始业务合并协议时,合计公平市值至少占我们在信托账户中持有的净资产的80%(扣除为营运资本目的支付给管理层的金额,不包括信托账户中持有的递延承销佣金);
|
• |
如果我们的股东批准了对我们修订和重述的公司注册证书(A)的修正案,以修改我们义务的实质或时间,如果我们不在18个月内完成最初的业务合并,允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回,或者赎回我们100%的公开发行股票,或24个月(如果我们在公司首次公开募股结束后的18个月内(如果我们延长完成业务合并的期限,则最多为
24个月)签署了关于初始业务合并的最终协议,或者(B)关于股东权利或首次公开募股前业务合并活动的任何其他条款,
我们将向我们的公众股东提供机会,在获得批准后以每股价格赎回其全部或部分A类普通股,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额
,包括信托账户中持有的资金赚取的利息(以前没有发放给我们以支付我们的特许经营权和所得税),以及与信托账户管理相关的费用
除以当时已发行和已发行的公共股票数量;和
|
• |
我们不会完成与另一家空白支票公司或类似公司的初始业务合并,这些公司只有名义上的业务。
|
第1A项。 |
风险因素。
|
a. |
我们是一家新成立的公司,没有经营历史,也没有收入,您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。
|
b. |
我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释,对我们作为一家“持续经营的公司”继续经营的能力表示了极大的怀疑。
|
c. |
我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票,这意味着我们可能会完成最初的业务合并,即使我们大多数普通股的持有者不支持这样的合并
。
|
d. |
除非我们寻求股东批准
业务合并,否则您影响潜在业务合并投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利。
|
e. |
我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力,这可能会使我们难以与目标达成业务合并
。
|
f. |
我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。
|
g. |
我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权,这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性,您将不得不
等待清算才能赎回您的股票。
|
h. |
我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并,在这种情况下,我们将停止所有业务,但出于清盘的目的,我们将赎回我们的公众股票并进行清算,在这种情况下,我们的公众股东可能只获得每股10.10美元,或在某些情况下低于该金额,我们的认股权证将到期一文不值。
|
i. |
与其他空白支票公司不同的是,我们可能会将完成业务合并的时间延长至多12个月,而无需股东投票或您赎回股票的能力。
|
k. |
除非在某些有限的情况下,否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此,要清算您的投资,您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证,这可能会造成
亏损。
|
m. |
如果第三方对我们提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.10美元。
|
n. |
我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。
|
o. |
如果根据《投资公司法》我们被认定为投资公司,我们可能会被要求制定繁重的合规要求,我们的活动可能会受到限制,这可能会使我们很难完成
最初的业务合并。
|
p. |
我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责,但以他们在赎回股票时收到的分红为限。
|
r. |
由于我们并不局限于特定的行业、部门、地理位置或任何特定的目标企业,因此您将无法确定任何特定的
目标企业运营的优点或风险。
|
s. |
我们管理团队过去的表现,包括他们参与的投资和交易,以及他们与之关联的业务,可能不能预示对我们的投资的未来表现,
我们可能无法为股东提供正回报。
|
t. |
我们可能会与处于早期发展阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会,这可能会使我们的收入或收益波动,或难以留住关键人员
。
|
v. |
我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并,这些目标企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系,这可能会引发潜在的利益冲突
。
|
w. |
为了完成我们的初始业务合并,我们可能寻求修改我们修订和重述的公司注册证书或其他管理文书,包括我们的权证协议,以使
我们更容易完成初始业务合并,但我们的股东或权证持有人可能不支持。
|
x. |
我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务合并,或为目标业务的运营和增长提供资金,这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。
|
y. |
我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动产生重大影响,可能是以您不支持的方式。
|
z. |
我们可能会寻找高度复杂的业务合并机会,这些机会需要重大的运营改进,这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。
|
a. |
我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限,因此,我们可能会完成与目标企业的初始业务合并,该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或
能力,这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。
|
c. |
我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证,从而使您的认股权证变得一文不值。
|
a. |
如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司完成最初的业务合并,我们将面临各种额外的风险,这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。
|
b. |
汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。
|
a. |
我们的管理团队成员可以与目标企业就特定业务合并谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们的
初始业务合并后获得补偿,因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。
|
b. |
我们能否成功完成最初的业务合并并随后取得成功,将完全取决于我们管理团队成员的努力,他们中的一些人在我们最初的业务合并之后可能不会加入我们。这些人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。
|
c. |
我们的高级管理人员和董事可能会将他们的时间分配给其他业务,从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。此利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响
。
|
• |
我们证券的市场报价有限;
|
• |
我们证券的流动性减少;
|
• |
确定我们的A类普通股为“细价股”,这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致我们证券在
二级交易市场的交易活动水平降低;
|
• |
有限的新闻和分析家报道;以及
|
• |
未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。
|
• |
我们的董事会包括纳斯达克规则所定义的多数“独立董事”;
|
• |
我们的董事会有一个薪酬委员会,完全由独立董事组成,并有一份书面章程,说明该委员会的宗旨和职责;以及
|
• |
我们有独立的董事监督我们的董事提名。
|
• |
对我们投资性质的限制;以及
|
• |
对证券发行的限制,每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。
|
• |
注册为投资公司;
|
• |
采用特定形式的公司结构;以及
|
• |
报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。
|
• |
竞争;
|
• |
重大的联邦、州和地方法规、税收和监管审批流程以及适用的立法、法律和法规的变化;
|
• |
国内和全球总体经济状况;
|
• |
是否有独立承包人,以及与独立承包人之间的潜在争议;
|
• |
美元相对于其他国家货币的价值;以及
|
• |
恐怖行为。
|
• |
可能会大大稀释投资者在我们首次公开募股(IPO)中的股权,如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换后以超过1:1的比例发行A类普通股
,稀释将会增加;
|
• |
如果优先股的发行权利高于我们普通股的权利,则可以使普通股持有人的权利从属于普通股持有人的权利;
|
• |
如果我们发行了大量普通股,可能会导致控制权的变更,这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力,并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职;
|
• |
可能会通过稀释寻求控制我们的人的股权或投票权来延迟或阻止对我们的控制权的变更;
|
• |
可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响;以及
|
• |
可能不会调整我们认股权证的行使价格。
|
• |
如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还债务,我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权;
|
• |
加快偿还债务的义务,即使我们在没有放弃或重新谈判该公约的情况下违反了某些要求维持某些财务比率或准备金的公约,即使我们在到期时支付了所有本金和利息;
|
• |
如果债务担保是即期支付的,我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有的话);
|
• |
如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约,我们无法获得必要的额外融资;
|
• |
我们没有能力为我们的普通股支付股息;
|
• |
使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息,这将减少可用于普通股分红的资金(如果宣布),我们支付费用、进行资本支出和
收购的能力,以及为其他一般公司目的提供资金的能力;
|
• |
我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制;
|
• |
更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响;
|
• |
我们为开支、资本支出、收购、偿债要求和战略执行借入额外金额的能力受到限制;以及
|
• |
与负债较少的竞争对手相比,我们还有其他劣势。
|
• |
完全取决于单一业务、财产或资产的业绩;或
|
• |
取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。
|
• |
管理跨境业务和遵守海外市场不同的商业和法律要求所固有的更高的成本和困难;
|
• |
有关货币兑换的规章制度;
|
• |
复杂的企业个人预扣税;
|
• |
管理未来企业合并方式的法律;
|
• |
关税和贸易壁垒;
|
• |
有关海关和进出口事项的规定;
|
• |
付款周期较长,催收应收账款面临挑战;
|
• |
作为应对新冠肺炎疫情的一部分,地方法规的变化;
|
• |
税收问题,如税法的变化和税法与美国相比的变化;
|
• |
货币波动和外汇管制;
|
• |
通货膨胀率、物价不稳定和利率波动;
|
• |
文化和语言差异;
|
• |
雇佣条例;
|
• |
犯罪、罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击、自然灾害和战争;
|
• |
与美国的政治关系恶化;以及
|
• |
政府对资产的拨款。
|
1B项。
|
未解决的员工评论。
|
第二项。 |
财产。
|
第三项。 |
法律诉讼。
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露。
|
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权的市场。 |
第六项。 |
保留。
|
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
|
截至2021年7月30日
(首字母
测量)
|
||||
股价
|
$
|
9.47
|
||
行权价格
|
$
|
11.50
|
||
股息率
|
—
|
%
|
||
预期期限(以年为单位)
|
5.5
|
|||
波动率
|
20.0
|
%
|
||
无风险利率
|
0.80
|
%
|
||
公允价值
|
$
|
0.95
|
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露。
|
第八项。 |
财务报表和补充数据。
|
第九项。 |
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。
|
第9A项。 |
控制和程序。
|
第9B项。 |
其他信息。
|
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
|
第10项。 |
董事、高管与公司治理
|
名字
|
年龄
|
职位
|
||
M.布莱尔·加鲁(M.Blair Garrou)
|
49
|
主席
|
||
R·安德鲁·怀特
|
49
|
总裁兼首席执行官和董事
|
||
温斯顿·吉尔平
|
64
|
首席财务官兼秘书
|
||
克里斯蒂·卡德纳斯
|
35
|
副总裁兼首席战略官
|
||
杰伊·加德纳
|
66
|
董事
|
||
大卫·马格多尔
|
51
|
董事
|
||
米娅改过自新
|
46
|
董事
|
||
卡罗琳·罗兹
|
42
|
董事
|
• |
任命、补偿、保留、更换和监督独立审计师和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的工作;
|
• |
预先批准独立审计师或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务,并建立预先批准的政策和程序;
|
• |
审查并与独立审计师讨论审计师与我们之间的所有关系,以评估他们的持续独立性;
|
• |
为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策;
|
• |
根据适用的法律法规,制定明确的审计合伙人轮换政策;
|
• |
至少每年获取并审查独立审计师的报告,该报告描述(I)独立审计师的内部质量控制程序和(Ii)审计公司最近一次内部质量控制程序或同行审查提出的任何重大问题,或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计
以及为处理此类问题而采取的任何步骤进行的任何询问或调查提出的任何重大问题;
|
• |
在吾等进行任何关联方交易之前,审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易;以及
|
• |
与管理层、独立审计师和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事宜,包括与监管机构或政府机构的任何通信以及任何员工投诉,或者发布对我们的财务报表或会计政策提出重大问题的报告,以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或
其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。
|
• |
每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的,根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现,并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有的话);
|
• |
每年审查和批准我们所有其他官员的薪酬;
|
• |
每年审查我们的高管薪酬政策和计划;
|
• |
实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划;
|
• |
协助管理层遵守委托书和年报披露要求;
|
• |
批准所有高级职员的特别津贴、特别现金支付和其他特别补偿和福利安排;
|
• |
如有需要,提交一份关于高管薪酬的报告,并将其包括在我们的年度委托书中;以及
|
• |
审查、评估和建议适当的董事薪酬变动。
|
个体
|
实体
|
实体业务
|
从属关系
|
|||
M.布莱尔·加鲁(M.Blair Garrou)
|
水星基金及其所有附属公司和子公司
|
风险投资
|
经营董事
|
|||
TrackX控股公司
|
SaaS供应链物流平台
|
董事
|
||||
R·安德鲁·怀特
|
水星基金及其所有附属公司和子公司
|
风险投资
|
特别有限合伙人
|
|||
汗水股权合伙人,LP
|
私募股权投资
|
合伙人
|
||||
原始权益,L.L.C.
|
私募股权GP
|
总统
|
||||
路径环境技术、有限责任公司及其子公司
|
清洁技术工业服务
|
主席
|
||||
HomeTool.com,Inc.
|
Proptech家庭服务
|
主席
|
||||
瓦托邦有限责任公司
|
SaaS
|
董事
|
||||
云杉服务公司
|
Proptech多家庭服务
|
主席
|
||||
Geovox安全公司
|
Proptech安全提供商
|
主席
|
||||
SEP SPAC I,LP
|
科技投资控股公司
|
总统
|
||||
SEP SPAC I GP,有限责任公司
|
科技投资控股公司
|
总统
|
||||
温斯顿·吉尔平
|
水星基金及其所有附属公司和子公司
|
风险投资
|
首席财务官
|
|||
GSqr Consulting,LLC
|
咨询
|
管理合伙人
|
克里斯蒂·卡德纳斯
|
水星基金及其所有附属公司和子公司
|
风险投资
|
研究和数据主管
|
|||
砂砾风险投资公司(GRIT Ventures)
|
科技投资基金
|
管理合伙人
|
||||
杰伊·加德纳
|
得克萨斯基督教大学校长顾问委员会
|
教育
|
会员
|
|||
尼利商学院尼利顾问委员会
|
||||||
大卫·马格多尔
|
Main Street Capital Corporation及其所有附属公司和子公司
|
上市私募股权和债务公司
|
总裁兼首席投资官
|
|||
米娅改过自新
|
索迪斯北美
|
餐饮服务和设施管理
|
首席行政官
|
|||
Limeade Inc.
|
软件公司
|
董事
|
||||
Catalyst Inc.
|
非营利组织
|
董事
|
||||
新兴团契
|
||||||
女孩公司(Girls Inc.)
|
||||||
大休斯顿伙伴关系
|
||||||
妇女商业协作社(Women‘s Business Collaborative)
|
||||||
卡罗琳·罗兹
|
你好,爱丽丝公司。
|
技术
|
首席执行官
|
• |
我们的高级管理人员或董事都不需要全职从事我们的事务,因此,在各种业务活动中分配他或她的时间时,他们每个人都可能存在利益冲突。
|
• |
在其他业务活动中,我们的高级管理人员和董事可能会意识到可能适合向我们以及他们
所属的其他实体介绍的投资和商机。我们的高级管理人员和董事在决定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。
|
• |
我们的创始人、高级管理人员和董事已经与我们签订了书面协议,据此,他们同意放弃(I)他们就完成我们最初的业务合并而持有的任何方正股份和任何公开股份的赎回权,以及(Ii)他们就股东投票所持有的任何方正股份和公众股份的赎回权利,以修订我们修订和
重述的公司注册证书(A)以修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间如果我们不在18个月内完成最初的
业务合并,则赎回100%的公开发行股票,或(B)有关股东权利或首次公开招股前业务合并活动的任何其他条款。如果吾等已在该18个月期间内就首次公开招股或首次公开发售前的业务合并签署最终协议(或如果我们延长完成业务合并的时间,则最多24个月),则为(B)与股东权利或首次公开募股前业务合并活动有关的任何其他条款,或(B)与股东权利或首次公开募股前业务合并活动有关的任何其他条款。此外,根据该信函协议,我们的创始人、高级管理人员和董事已同意,如果我们不能在18个月内完成最初的业务合并,他们将放弃对他们持有的任何创始人股票的赎回权。, 或24个月(如果我们在公司首次公开募股(IPO)结束后的18个月内签署了关于初始业务合并的最终协议,或者,如果我们延长完成业务合并的期限,则最长可达24个月)。
在本公司首次公开募股(IPO)结束后的18个月内,我们签署了关于初始业务合并的最终协议。如果我们没有在适用的时间内完成我们的初始业务合并,出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于赎回我们的公开股票
,私募认股权证将到期变得一文不值。除某些有限的例外情况外,根据此类信函协议,我们的初始股东同意不转让、转让或出售其创始人
股票,直到:(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后,(X)如果我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过
每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组调整后),则不会转让、转让或出售其创始人
股票:(X)如果我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过
每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组调整后),在我们最初的
业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,或者(Y)我们完成清算、合并、股本交换、重组或导致我们所有股东有权将其
普通股股份转换为现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。除某些有限的例外情况外,根据此类函件协议,我们的初始股东已同意不转让。, 转让或出售其任何私募认股权证和该等认股权证相关的
A类普通股,直至我们的初始业务合并完成后30天。由于我们的保荐人以及高级管理人员和董事直接或间接拥有普通股和认股权证,因此我们的高级管理人员和
董事在确定特定目标业务是否是完成初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。
|
• |
如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件
,则我们的高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。
|
• |
我们的创始人、高级管理人员或董事可能在评估业务合并和融资安排方面存在利益冲突,因为我们可能会从我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的任何
高级管理人员或董事那里获得贷款,以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证,每份认股权证的价格为1.00美元。
此类认股权证将与私募认股权证相同,包括行使价、可行使性和行使期。
|
• |
该公司可以在财务上承担这一机会;
|
• |
机会在该公司的业务范围内;及
|
• |
如果不让公司注意到这个机会,对我们公司和它的股东来说是不公平的。
|
第11项。 |
高管薪酬。
|
第12项。 |
若干实益拥有人及管理层的担保所有权及相关股东事宜。
|
• |
我们所知的每一位持有超过5%的流通股普通股的实益所有人;
|
• |
我们的每一位高级职员和董事;以及
|
• |
我们所有的官员和主管都是一个团队。
|
实益拥有人姓名或名称及地址(1)
|
数量
股份
有益的
拥有
|
近似
百分比
的
杰出的
普通股
|
||
高级职员和董事
|
||||
M.布莱尔·加鲁(M.Blair Garrou)(2)(3)
|
3,465,375
|
15.4 %
|
||
R·安德鲁·怀特(2)(3)
|
3,465,375
|
15.4 %
|
||
温斯顿·吉尔平(2)(4)
|
10,000
|
*
|
||
克里斯蒂·卡德纳斯(2)
|
10,000
|
*
|
||
杰伊·加德纳(2)
|
40,000
|
*
|
||
大卫·马格多尔
|
40,000
|
*
|
||
米娅改过自新(2)
|
40,000
|
*
|
||
卡罗琳·罗兹(2)
|
40,000
|
*
|
||
全体高级职员和董事为一组(8人)
|
4,996,250
|
15.5 %
|
||
5%的持有者
|
||||
水星赞助商第一集团有限责任公司(3)
|
3,465,375
|
15.4 %
|
||
Weis Asset Management LP(5)
|
1,732,500
|
9.9 %
|
||
高桥资本管理公司(Highbridge Capital Management,LLC)(6)
|
1,675,000
|
9.6 %
|
||
Farallon Capital Partners,L.P.(7)
|
1,732,500
|
9.9 %
|
* |
不到1%
|
(1) |
除非另有说明,否则以下每家公司的营业地址均为德克萨斯州休斯敦,1750套房,3737Buffalo Speedway,邮编:77098。
|
(2) |
所显示的权益完全由方正股份组成,归类为B类普通股。该等股份可按一对一方式转换为A类普通股,但须予调整。
|
(3) |
墨丘利赞助商第一集团有限责任公司是本文报道的股票的创纪录持有者。布莱尔·加鲁(M.Blair Garrou)和R·安德鲁·怀特(R.Andrew White)分别是水星赞助商Group I LLC的经理。M.Blair Garrou和R.Andrew White的附属公司分别拥有水星赞助商Group I LLC 50%的经济权益。因此,M.布莱尔·加鲁和R.安德鲁·怀特可能被视为对墨丘利赞助商第一集团有限责任公司直接持有的B类普通股拥有实益所有权。布莱尔·加鲁先生和R·安德鲁·怀特先生均否认对保荐人拥有的任何证券拥有实益所有权,而他在该证券中没有任何金钱利益。
|
(4) |
GSQR Consulting,LLC是本文报告的股票的创纪录持有者。吉尔平先生是GSQR咨询有限责任公司的经理。因此,吉尔平先生可能被视为在其金钱利益范围内实益拥有由Gsqr Consulting,LLC直接持有的B类普通股。
|
(5) |
基于魏斯资产管理有限责任公司于2021年8月5日提交给美国证券交易委员会的13G日程表。这些股票的实益所有权由Weiss Asset Management LP、BIP GP LLC和Andrew M.Weiss分享。韦斯
资产管理有限责任公司的营业地址是马萨诸塞州波士顿16楼伯克利大街222号,邮编02116。
|
(6) |
根据高桥资本管理有限责任公司2021年8月6日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。这些股份的实益所有权由Highbridge Capital Management,LLC和Highbridge SPAC Opportunity Fund,L.P.共享。Highbridge Capital Management,LLC的营业地址是纽约公园大道277号23楼,New York 10172。根据Highbridge Capital Management,LLC于2021年8月6日提交给美国证券交易委员会的时间表13G。这些股份的实益所有权由Highbridge Capital Management,LLC和Highbridge SPAC Opportunity Fund,L.P.分享。Highbridge Capital Management,LLC的业务地址是纽约公园大道277号23层,New York 10172。
|
(7) |
根据Farallon Capital Partners,L.P.于2021年8月6日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。这些股票的实益所有权由Farallon Capital Partners,L.P.,Farallon Capital Institution Partners,L.P.,Farallon Capital Institution Partners II,L.P.,Farallon Capital Institution Partners III,L.P.,Four Crossings Institution Partners V,L.P.,Farallon Capital Offshore Investors,L.P.,Farallon Capital F5 Master I,L.P.,Farallon Capital(AM)Investors,L.P.,Farallon Capital Offshore Investors,L.P.,Farallon Capital(AM)Investors,L.P.,Farallon Capital Offshore Investors,L.P.,Farallon Capital F5 Master I,L.P.,Farallon Capital(AM)Investors,L.P.,Farallon Capital Offshore Investors,L.P.法拉隆机构(GP)V,L.L.C.和法拉隆F5(GP),L.L.C.法拉隆资本合伙公司的营业地址是法拉隆资本管理公司,L.L.C.,One Marine Plaza,Suite2100,California,94111
|
第13项。
|
某些关系和相关交易,以及董事独立性。
|
第14项。 |
主要会计费及服务费。
|
第15项。
|
展品、财务报表明细表。
|
a.
|
以下文件作为本年度报告的一部分归档:
|
b. |
展品:以下展品作为表格10-K的本年度报告的一部分存档,或通过引用并入本年度报告中。
|
不是的。
|
展品说明
|
3.1
|
修订和重新注册的公司证书(参照水星电子商务收购公司于2021年8月2日提交的最新8-K报表附件3.1(文件编号001-40679)合并)
|
3.2
|
附例(引用水星电子商务收购公司于2021年3月25日提交的S-1表格注册声明附件3.3(文件编号333-254726))
|
4.1
|
水星电子商务收购公司和大陆股票转让与信托公司作为权证代理签订的认股权证协议,日期为2021年7月27日(根据水星电子商务收购公司于2021年8月2日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40679)附件4.1合并)
|
4.2
|
单位证书样本(参考水星电子商务收购公司于2021年6月3日提交的经修订的S-1表格附件4.2(文件编号333-254726))
|
4.3
|
样本A类普通股证书(通过引用水星电子商务收购公司于2021年6月3日提交的修改后的S-1表格的附件4.3(文件编号333-254726)并入)
|
4.4
|
保证书样本(参考水星电子商务收购公司于2021年7月12日提交的经修订的S-1表格附件4.4(档案号333-254726))
|
4.5*
|
注册人证券说明
|
10.1
|
水星电子商务收购公司、水星赞助商第一集团有限责任公司和某些证券持有人之间的信函协议,日期为2021年7月27日(根据水星电子商务收购公司于2021年8月2日提交的最新8-K报表(文件编号001-40679)附件10.1合并)
|
10.2
|
投资管理信托协议,日期为2021年7月27日,由墨丘利电子商务收购公司和大陆股票转让与信托公司作为受托人(根据墨丘利电子商务收购公司于2021年8月2日提交的表格8-K的当前报告(文件编号001-40679)附件10.2合并而成),日期为2021年7月27日,由墨丘利电子商务收购公司和大陆股票转让和信托公司作为受托人签署(合并依据是墨丘利电子商务收购公司于2021年8月2日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40679))
|
10.3
|
水星电子商务收购公司、水星赞助商第一集团有限责任公司和某些证券持有人之间的注册权协议,日期为2021年7月27日(根据水星电子商务收购公司于2021年8月2日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40679)附件10.3合并)
|
10.4
|
水星电子商务收购公司和水星赞助商第一集团有限责任公司于2021年7月27日签署的认股权证购买协议(根据水星电子商务收购公司于2021年8月2日提交的当前表格
8-K(文件编号001-40679)附件10.4合并)
|
10.5
|
墨丘利电子商务收购公司和墨丘利赞助商第一集团有限责任公司之间于2021年7月27日签订的行政支持协议(根据墨丘利电子商务收购公司于2021年8月2日提交的表格8-K(文件编号001-40679)的当前报告附件10.5合并)
|
10.6
|
水星电子商务收购公司与其每一位董事和高管于2021年7月27日签署的赔偿协议表(通过参考水星电子商务收购公司于2021年8月2日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-40679)附件10.6而成立为公司),赔偿协议表日期为2021年7月27日,由水星电子收购公司与其每一名董事和高管签署(合并于2021年8月2日提交的水星电子商务收购公司目前的8-K报表(文件编号001-40679)附件10.6)
|
14.1
|
商业行为和道德准则(引用水星电子商务收购公司于2021年6月3日提交的S-1表格注册声明附件14.1(第333-254726号文件))
|
31.1*
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证
|
31.2*
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证
|
32.1**
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。
|
32.2**
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。
|
101.INS*
|
内联XBRL实例文档-内联XBRL实例文档不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
|
101.SCH*
|
内联XBRL分类扩展架构文档文档
|
101.CAL*
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
|
101.DEF*
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
|
101.LAB*
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
|
101.PRE*
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
|
104
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)
|
第16项。
|
表格10-K摘要。
|
水星电商收购公司
|
||
日期:2022年3月7日
|
由以下人员提供:
|
/s/安德鲁·怀特
|
姓名:安德鲁·怀特(Andrew White)
|
||
头衔:首席执行官
|
名字
|
职位
|
日期
|
||
/s/M.布莱尔·加鲁(Blair Garrou)
|
主席
|
March 7, 2022
|
||
M.布莱尔·加鲁(M.Blair Garrou)
|
||||
安德鲁·怀特
|
董事总裁、首席执行官兼首席执行官
(首席行政主任)
|
March 7, 2022
|
||
R·安德鲁·怀特
|
||||
/s/温斯顿·吉尔平
|
首席财务官兼秘书(首席
财务和会计干事)
|
March 7, 2022
|
||
温斯顿·吉尔平
|
||||
/s/Jay Gardner
|
董事
|
March 7, 2022
|
||
杰伊·加德纳
|
||||
/s/David Magdol
|
董事
|
March 7, 2022
|
||
大卫·马格多尔
|
/s/Mia修复
|
董事
|
March 7, 2022
|
||
米娅改过自新
|
||||
/s/卡罗琳·罗兹
|
董事
|
March 7, 2022
|
||
卡罗琳·罗兹
|
独立注册会计师事务所报告(
|
F-2
|
截至2021年12月31日的资产负债表
|
F-3
|
2021年3月1日(开始)至2021年12月31日期间的经营报表
|
F-4
|
2021年3月1日(成立)至2021年12月31日期间股东权益变动表
|
F-5
|
2021年3月1日(开始)至2021年12月31日期间现金流量表
|
F-6
|
财务报表附注
|
F-7
|
资产
|
||||
流动资产:
|
||||
现金
|
$
|
|
||
预付费用
|
|
|||
流动资产总额
|
|
|||
信托账户中的投资
|
|
|||
总资产
|
$
|
|
||
负债、可赎回A类普通股和股东亏损
|
||||
流动负债:
|
||||
应付账款和应计费用
|
$
|
|
||
应缴特许经营税
|
|
|||
流动负债总额
|
|
|||
认股权证负债
|
|
|||
应付递延承销费
|
|
|||
总负债
|
|
|||
承付款和或有事项(附注6)
|
|
|||
A类普通股,$
|
|
|||
股东亏损
|
||||
优先股,$
|
|
|||
A类普通股,$
|
|
|||
B类普通股,$
|
|
|||
额外实收资本
|
|
|||
累计赤字
|
(
|
)
|
||
股东亏损总额
|
(
|
)
|
||
总负债、可赎回A类普通股和股东亏损
|
$
|
|
组建和运营成本
|
$
|
|
||
特许经营税
|
|
|||
运营亏损
|
(
|
)
|
||
其他收入(费用)
|
||||
已支出的发售成本
|
(
|
)
|
||
信托账户中投资的未实现收益
|
|
|||
认股权证负债的公允价值变动
|
|
|||
其他收入合计(净额)
|
|
|||
净收入
|
$
|
|
||
加权平均流通股,A类普通股,可能赎回
|
|
|||
每股基本和稀释后净收益,A类普通股,可能赎回
|
$
|
|
||
加权平均流通股,B类普通股
|
|
|||
每股基本和稀释后净亏损,B类普通股
|
$
|
(
|
)
|
A类普通股
|
B类普通股
|
其他内容
实缴
资本
|
累计
赤字
|
总计
股东的
赤字
|
||||||||||||||||||||||||
股票
|
金额
|
股票
|
金额
|
|||||||||||||||||||||||||
截至2021年3月1日的余额(开始)
|
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
向保荐人发行B类普通股
|
||||||||||||||||||||||||||||
收到的现金超过私募认股权证的公允价值
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
方正股份出售的公允价值高于收购价
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
收到的现金超过超额配售认股权证的公允价值
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
没收B类普通股
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
A类普通股对赎回金额的初始增值
|
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
需赎回的A类普通股后续增持至2021年12月31日的赎回金额
|
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
净收入
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额
|
$ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
经营活动的现金流:
|
||||
净收入
|
$ | |||
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整:
|
||||
信托账户中投资的未实现收益
|
( |
) | ||
已支出的发售成本
|
||||
认股权证负债的公允价值变动
|
( |
) | ||
营业资产和负债变动情况:
|
||||
预付费用
|
( |
) | ||
应付账款和应计费用
|
||||
应缴特许经营税
|
||||
用于经营活动的现金净额
|
( |
) | ||
投资活动的现金流:
|
||||
将现金投入信托账户
|
( |
) | ||
用于投资活动的净现金
|
( |
) | ||
融资活动的现金流:
|
||||
本票关联方收益
|
||||
本票关联方的还款
|
( |
) | ||
首次公开发行(IPO)收益,扣除承销费后的净额
|
||||
出售私募认股权证所得款项
|
||||
支付要约费用
|
( |
) | ||
向保荐人出售B类普通股所得款项
|
||||
融资活动提供的现金净额
|
||||
现金净变动
|
||||
现金-期初
|
||||
现金-期末
|
$ | |||
非现金投融资活动
|
||||
应付递延承销费
|
$ | |||
方正股份出售的公允价值高于收购价
|
$ | |||
没收B类普通股
|
$ | |||
应赎回的A类普通股初始增值至赎回价值
|
$ | |||
需赎回的A类普通股后续增持至2021年12月31日的赎回金额
|
$ |
毛收入
|
$
|
|
||
更少:
|
||||
分配给公募认股权证的收益
|
(
|
)
|
||
分配给A类普通股的发行成本
|
(
|
)
|
||
另外:
|
||||
账面价值对赎回价值的初始增值
|
|
|||
截至2021年12月31日的账面价值与赎回价值的后续增值
|
|
|||
可能赎回的A类普通股
|
$
|
|
从
March 1, 2021
(开始)至
2021年12月31日
|
||||
净收入
|
$
|
|
||
A类普通股增持至赎回金额
|
(
|
)
|
||
净亏损,包括将临时股本增加到赎回价值
|
$
|
(
|
)
|
自2021年3月1日(开始)至2021年12月31日
|
||||||||
甲类
|
B类
|
|||||||
每股基本和稀释后净收益:
|
||||||||
分子:
|
||||||||
净亏损,包括将临时股本增加到赎回价值
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
A类普通股增持至赎回金额
|
|
|
||||||
净收益(亏损)
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
|||
分母:
|
||||||||
加权平均普通股
|
|
|
||||||
普通股基本和稀释后净收益(亏损)
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
• |
全部而非部分;
|
• |
售价为$
|
• |
不少于
|
• |
如果且仅在以下情况下,任何公司的A类普通股的最后报告销售价格
|
• |
全部而非部分;
|
• |
$
|
• |
当且仅当参考值等于或超过$
|
• |
如果参考值小于$
|
递延税项资产:
|
||||
启动成本
|
$
|
|
||
净营业亏损结转
|
||||
递延税项资产总额
|
||||
估值免税额
|
(
|
)
|
||
递延税项负债:
|
||||
投资未实现收益
|
(
|
)
|
||
递延税项负债总额
|
(
|
)
|
||
递延税项资产,扣除免税额后的净额
|
$
|
|
联邦制
|
||||
当前
|
$
|
|
||
延期
|
(
|
)
|
||
状态
|
||||
当前
|
||||
延期
|
||||
更改估值免税额
|
||||
所得税拨备
|
$
|
|
法定联邦所得税税率
|
|
%
|
||
州税,扣除联邦税收优惠后的净额
|
|
%
|
||
衍生认股权证负债的公允价值变动
|
(
|
)%
|
||
不可抵扣的交易费用
|
|
%
|
||
更改估值免税额
|
|
%
|
||
所得税拨备
|
|
%
|
描述
|
金额为
公允价值
|
1级
|
2级
|
3级
|
||||||||||||
2021年12月31日
|
||||||||||||||||
资产
|
||||||||||||||||
信托账户中的投资:
|
||||||||||||||||
美国政府国库义务
|
$
|
|
$
|
|
$
|
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负债
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认股权证法律责任-公开认股权证
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认股权证责任-私募认股权证
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截至7月30日,
2021年(初始
测量)
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股价
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行权价格
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股息率
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预期期限(以年为单位)
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波动率
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无风险利率
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公允价值
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截至2021年3月1日的公允价值
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截至2021年7月30日的公募权证和私募认股权证的初步计量
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2021年8月20日行使超额配售时公募权证和私募认股权证的初步计量
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将公有权证转移到1级计量
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私募认股权证转移至第2级计量
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公允价值变动
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截至2021年12月31日的公允价值
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