水星电子商务收购公司。

第一部分
	第1项。	业务	4
	第1A项。	风险因素	8
	1B项。	未解决的员工意见	48
	第二项。	属性	49
	第三项。	法律诉讼	49
	第四项。	煤矿安全信息披露	49
第二部分
	第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券	50
	第六项。	已保留	51
	第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	52
	第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	55
	第八项。	财务报表和补充数据	55
	第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	55
	第9A项。	控制和程序	56
	第9B项。	其他信息	56
	项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	57
第三部分
	第10项。	董事、高管与公司治理	58
	第11项。	高管薪酬	68
	第12项。	某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜	68
	第13项。	某些关系和相关交易，以及董事独立性	70
	第14项。	首席会计费及服务	72
第四部分
	第15项。	展品、财务报表明细表	73
	第16项。	表格10-K摘要	74

某些条款

提及“公司”、“水星”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是水星电子商务收购公司，该公司是一家空白支票公司，成立于2021年3月1日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本Form 10-K年度报告中，我们将这些业务称为我们的“初始业务合并”。提到我们的“赞助商”，指的是水星赞助商第一集团有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。凡提及“股权挂钩证券”，指的是可转换为、可交换或可行使的公司股权证券，包括为保证任何持有人有义务购买本公司股权证券而质押的由公司发行的任何证券。提及“美国证券交易委员会”时，指的是美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。我们的首次公开募股(IPO)指的是我们的首次公开募股(IPO)，该首次公开募股于2021年7月30日(“截止日期”)结束。提及的“公开发行股票”是指作为我们首次公开募股(IPO)单位的一部分出售的我们A类普通股的股。所指的“公众股东”是指我们的公众股票的持有者。

水星电子商务收购公司。

有关前瞻性陈述的特别说明

就联邦证券法而言，本年度报告(“报告”)或“年度报告”(“年度报告”)中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，以及“项目7. 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述。此外，提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述(包括任何潜在假设)的任何陈述均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”可能、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表达可以标识前瞻性陈述，但是，没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中的10-K表格中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

•

我们有能力选择合适的一项或多项目标业务；

•

我们完成初始业务组合的能力;

•

我们对预期目标业务或多个业务的预期;

•

在我们最初的业务合并;之后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、主要员工或董事，或需要进行变动

•

我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突;

•

我们获得额外融资以完成初始业务组合的潜在能力;

•

我们的潜在目标企业池;

•

我们的高级管理人员和董事创造多个潜在收购机会的能力;

•

我国公募证券的潜在流动性与交易;

•

我们的证券;缺乏市场

•

使用以下所述信托帐户中未持有的收益，或使用信托帐户Balance;的利息收入中未向我们提供的收益

•

信托账户不受第三方;索赔的约束

•

我们的财务表现；或

•

“项目1A”中讨论的其他风险和不确定性。风险因素，“在本年度报告(Form 10-K)和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中都有提及。

本年度报告(Form 10-K)中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不在我们的控制范围之外)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于“第一部分第1A项”中描述的因素。风险因素。“如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

第一部分

第1项。

公事。

公司概述

我们是一家空白支票公司，于2021年3月1日在特拉华州注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们是一家早期和新兴成长型公司，因此，我们面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

2021年3月4日，我们的发起人以25,000美元的对价购买了5,031,250股B类普通股(“方正股份”)。已发行的方正股票包括总计高达656,250股，可由我们的保荐人没收，但承销商的超额配售没有全部或部分行使。承销商在2021年8月20日部分行使了超额配售选择权，并丧失了剩余的选择权；因此，我们的保荐人没收了520,875股方正股票。

我们首次公开募股的注册声明于2021年7月27日宣布生效。2021年7月30日，我们完成了首次公开募股(IPO)，首次公开募股(IPO)规模为17,500,000台，每台10美元，产生了1.75亿美元的毛收入。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半。每份公开认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。

在首次公开发售(IPO)结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的私募方式向我们的保荐人墨丘利保荐人第一集团有限责任公司出售7,850,000份认股权证(“私募认股权证”)，总收益为7,850,000美元。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。出售私人配售认股权证的收益与首次公开募股(IPO)的净收益相加，首次公开募股(IPO)的净收益由信托账户持有。如果我们没有在首次公开募股完成后24个月内完成业务合并，出售私募认股权证的收益将用于赎回公开发行的股票(符合适用法律的要求)。

2021年8月20日，承销商部分行使了超额配售选择权，额外购买了541,500台，产生了5,415,000美元的毛收入。

在我们最初的业务合并时，B类普通股将在一对一的基础上自动转换为A类普通股 (受股票拆分、股票分红、重组、资本重组和其他类似交易的调整)，并受本协议规定的进一步调整。方正股份的持有者也可以随时选择将其持有的股B类普通股转换为同等数量的A类普通股，并可按上述规定进行调整。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免各种报告要求，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法 404节的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更加不稳定。

第一部分

此外，JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

股东可能没有能力批准最初的企业合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

修订及重订的公司注册证书

我们修改和重述的公司注册证书包含某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。未经持有65%普通股的股东批准，这些条款(不包括有关我们初始业务合并前董事选举或罢免的条款的修订，需要在股东大会上获得至少90%的普通股流通股的多数批准)不能被修改。(编者注：本公司首次合并前的董事选举或罢免条款需要在股东大会上获得我们普通股至少90%的流通股的多数批准)，除非得到我们65%的普通股持有者的批准，否则不得修改。我们的初始股东将在本次发行结束时共同实益拥有我们20%的普通股 (假设他们没有购买本次发行中的任何单位)，他们将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们经修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

•

如果我们不能在公司首次公开募股结束后的18个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们已经签署了关于初始业务合并的最终协议，在公司首次公开募股结束后的18个月内(如果我们延长完成业务合并的期限最长为24个月)，我们将(I)停止所有业务，但出于清盘的目的，(Ii)在合理可能的情况下尽快完成，但此后不超过10个工作日，以合法的可用资金为准。按每股价格赎回100%的公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前未向我们发放用于支付我们的特许经营税和所得税)，以及与信托账户管理有关的费用(向我们发放的用于支付解散费用的利息最多为100,000美元)，除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括根据适用法律获得进一步清算分配(如果有)的权利)，以及(Iii)在此类赎回之后，经我们的其余股东和董事会批准，尽快在合理范围内解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求；(Iii)在任何情况下，根据我们根据特拉华州法律规定债权人债权和其他适用法律要求的义务，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利，以及(Iii)在此类赎回后尽快解散和清算；

第一部分

•

在我们最初的业务合并之前，我们可能不会发行额外的股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票；

•

虽然我们不打算与与我们的赞助商、我们的董事或我们的高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们进行这样的交易，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的业务合并对我们的公司是公平的；

•

如果法律不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们由于业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E}提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息。我们将根据交易法第14A条的要求赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与我们的初始业务合并和赎回权基本相同的财务和其他信息；

•

我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少占我们在信托账户中持有的净资产的80%(扣除为营运资本目的支付给管理层的金额，不包括信托账户中持有的递延承销佣金)；

•

如果我们的股东批准了对我们修订和重述的公司注册证书(A)的修正案，以修改我们义务的实质或时间，如果我们不在18个月内完成最初的业务合并，允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回，或者赎回我们100%的公开发行股票，或24个月(如果我们在公司首次公开募股结束后的18个月内(如果我们延长完成业务合并的期限，则最多为 24个月)签署了关于初始业务合并的最终协议，或者(B)关于股东权利或首次公开募股前业务合并活动的任何其他条款，我们将向我们的公众股东提供机会，在获得批准后以每股价格赎回其全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(以前没有发放给我们以支付我们的特许经营权和所得税)，以及与信托账户管理相关的费用除以当时已发行和已发行的公共股票数量；和

•

我们不会完成与另一家空白支票公司或类似公司的初始业务合并，这些公司只有名义上的业务。

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值在完成最初的业务合并后低于5,000,001美元。

第一部分

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。其中许多实体都很成熟，具有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东相关支付现金的义务可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能带来的未来稀释，某些目标企业可能不会看好我们。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

赔偿

我们的发起人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金减少到(I)每股公开股票10.10美元以下，或(Ii)由于信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的金额较低，发起人将对我们承担责任。在每种情况下，扣除可提取用于支付税款以及与信托账户管理有关的费用的利息金额后，除第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔外，均不在此限。如果执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。

设施

我们的行政办公室位于德克萨斯州休斯顿，1750Suit175037Buffalo Speedway，邮编77098，电话号码是(713)715-6820。从2021年7月27日开始，我们同意每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们目前有四名高级职员，在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段，任何此类人员在任何时间段内投入的时间都会有所不同。

定期报告和财务信息

我们已根据交易法登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告和当前报告。根据交易法的要求，本年度报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

第一部分

我们将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要按照公认会计原则(“GAAP”)编制。我们不能向您保证我们选择作为潜在收购候选对象的任何特定目标企业将按照GAAP编制财务报表，或者潜在目标企业将能够根据GAAP 编制其财务报表。如果不能满足这一要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会重要。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求审核我们的内部控制程序。目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

第1A项。

风险因素。

投资我们的证券有很高的风险。您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营的公司”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成最初的业务合并，即使我们大多数普通股的持有者不支持这样的合并。

除非我们寻求股东批准业务合并，否则您影响潜在业务合并投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

第一部分

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

与其他空白支票公司不同的是，我们可能会将完成业务合并的时间延长至多12个月，而无需股东投票或您赎回股票的能力。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，这可能会造成亏损。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.10美元。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

如果根据《投资公司法》我们被认定为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们很难完成最初的业务合并。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

由于我们并不局限于特定的行业、部门、地理位置或任何特定的目标企业，因此您将无法确定任何特定的目标企业运营的优点或风险。

我们管理团队过去的表现，包括他们参与的投资和交易，以及他们与之关联的业务，可能不能预示对我们的投资的未来表现，我们可能无法为股东提供正回报。

我们可能会与处于早期发展阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会，这可能会使我们的收入或收益波动，或难以留住关键人员。

我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

为了完成我们的初始业务合并，我们可能寻求修改我们修订和重述的公司注册证书或其他管理文书，包括我们的权证协议，以使我们更容易完成初始业务合并，但我们的股东或权证持有人可能不支持。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式。

我们可能会寻找高度复杂的业务合并机会，这些机会需要重大的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

第一部分

与企业合并后公司有关的风险

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此，我们可能会完成与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司完成最初的业务合并，我们将面临各种额外的风险，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

与我们的管理团队相关的风险

我们的管理团队成员可以与目标企业就特定业务合并谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们的初始业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们能否成功完成最初的业务合并并随后取得成功，将完全取决于我们管理团队成员的努力，他们中的一些人在我们最初的业务合并之后可能不会加入我们。这些人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事可能会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。此利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们是一家新成立的公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

由于我们缺乏运营历史，因此您无法评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务组合的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们最初的业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段说明，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

截至2021年12月31日，我们的现金为842,059美元，营运资金为1,022,845美元。此外，我们已经并预计将继续在寻求初步业务合并的过程中产生巨额成本。我们不能保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素令人对我们是否有能力继续经营下去产生了极大的怀疑。本报告其他部分的财务报表不包括任何可能因我们无法继续经营而导致的调整。

第一部分

除非业务合并根据适用的法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票，否则我们不能举行股东投票来批准我们的初始业务合并。例如，纳斯达克规则目前允许我们进行要约收购，而不是股东大会，但如果我们寻求向目标企业发行超过20%的已发行和已发行普通股，作为任何企业合并的对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们正在构建业务合并，要求我们发行超过20%的已发行和已发行普通股，我们将寻求股东批准此类业务合并。除法律另有规定外，我们是否寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间和交易条款是否要求我们在其他情况下寻求股东的批准。因此，即使我们大部分普通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持这样的初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务合并相关的公众股东的多数投票来投票他们的创始人股票，而我们的初始股东已经同意投票他们的创始人股票，以及购买的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票之外，我们需要在首次公开募股(IPO)中出售的18,041,500股公开发行股票中的6,765,563股或37.5%，以及行使超额配售选择权出售的股票中，投票支持一笔交易，才能批准我们的初始业务合并。我们的创始人拥有相当于我们普通股流通股20%的股份。因此，如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，获得必要的股东批准的可能性比我们的初始股东同意根据我们的公众股东的多数投票来投票他们的创始人股票的情况更有可能。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票的权利以换取现金，除非我们寻求股东对该业务合并的批准。

在您投资我们的时候，您将没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间内(至少为20 个工作日)行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们最初的业务合并。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

第一部分

我们可能会寻求与预期目标签订业务合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的关闭条件，从而无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们在完成初始业务合并后的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会赎回与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们在完成初始业务合并后的有形资产净值低于5,000,001美元，或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务合并，而可能转而搜索替代业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少公众股东可以行使他们的赎回权，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们已经在信托账户中预留了一部分现金来满足这些要求，或者在必要时安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会针对与业务合并相关赎回的任何股票进行调整，并且该递延承销佣金金额不能用作初始业务合并的对价。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延的承销佣金和此类赎回后减少 , 非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，那么我们初始业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托帐户，直到我们清算该信托帐户。如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是，此时我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们最初业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

第一部分

近年来，已组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，还有许多此类公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，并且可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初始的业务组合。此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或运营业务合并后目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们在临近解散截止日期时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在18个月内完成初始业务合并，如果我们已经签署了关于初始业务合并的最终协议，则必须在自首次公开募股结束之日起的18个月内(如果我们延长完成业务合并的时间，则最多24个月)完成初始业务合并。因此，此类目标业务可能会在协商业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘目的以外的所有业务，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在18个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们已经在自首次公开募股(IPO)结束之日起的18个月内签署了关于初始业务合并的最终协议，则必须在24个月内完成初始业务合并(如果我们延长了完成业务合并的期限，则最长可达24个月)。我们可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文描述的其他风险的负面影响。例如，冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情继续在美国和全球蔓延，虽然疫情对我们的持续影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受或根本无法接受的条款获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们没有在该期限内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务除清盘目的外，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额, 包括信托账户中持有的资金所赚取的利息以及与信托账户管理相关的费用(减去发放给我们用于支付解散费用的最高100,000 美元的利息)，除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如果有))，且(Iii)按照适用的法律，赎回将完全丧失公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如果有))，以及(Iii)以合理的方式及时赎回。(Iii)根据适用法律，赎回将完全丧失公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如果有))，以及(Iii)以合理的方式及时赎回在获得我们其余股东和董事会批准后，解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，我们的权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.10美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和本节中的其他风险因素。

第一部分

与其他空白支票公司不同，我们可能会将完成业务合并的时间延长最多12个月，而无需股东投票或您赎回股票的能力。

我们将在首次公开募股(IPO)结束后的18个月内完成初始业务合并，如果我们在18个月内就初始业务合并签署了最终协议，我们将自动延期6个月。但是，如果我们预计我们可能无法在18个月内完成我们的初始业务合并，我们可能会将完成业务合并的时间再延长6个月(完成业务合并总共最多24个月)，而不会将建议的延长提交给我们的股东批准，也不会向我们的公众股东提供与此相关的赎回权。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，在我们的保荐人或其关联公司或指定人将额外资金存入我们的信托账户的情况下，我们可以实施此类延期，而无需将提议的延期提交给我们的股东批准，也不向我们的公众股东提供与提议的延期相关的赎回权。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的创始人、董事、高级管理人员、顾问和他们的关联公司可以选择从公共股东或公共权证持有人手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或公开认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。此类购买可能包括在合同上确认该股东(尽管仍是我们股票的记录持有人)不再是受益者，因此同意不行使其赎回权。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的创始人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，除本文明确规定外，他们目前没有任何承诺、计划或意向参与此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股份或公开认股权证。如果我们的创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，这些出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。此类购买的目的可能是投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性, 或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类股票购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则可能无法完成。任何此类购买都将根据交易法第13节和第16节进行报告，前提是购买者必须遵守此类报告要求。

第一部分

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股的公众“流通股”和我们证券的受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券很难在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东未收到与我们最初的业务合并有关的赎回公开股票要约的通知，或者没有遵守股票认购程序，则该股票不得赎回。如果股东没有收到与我们最初的业务合并相关的公开股票赎回通知，或者没有遵守其股票认购程序，该股票可能不会被赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股票。此外，我们将提供给与我们最初的业务合并相关的公开股票持有人的投标要约文件或代理材料(如果适用)将描述有效投标或赎回公开股票必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公开股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有他们的股票。例如，我们可能要求我们的公开股东行使他们的赎回权，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有他们的股票。 “要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准业务合并的提案投票前最多两个工作日，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。股东不遵守上述规定或者其他程序的，其股票不得赎回。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的普通股相关，符合本报告中描述的限制，(Ii)赎回在股东投票中适当提交的任何公开股票，以修改我们修订和重述的公司证书(A)，以修改我们义务的实质或时间，如果我们不在18个月内完成初始业务合并，则允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或赎回100%的我们的公开股票。或24个月(如果我们在18个月内签署了关于初始业务合并的最终协议(如果我们延长完成业务合并的期限，则最长为24个月)，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在18个月内完成初始业务合并，则赎回我们的上市股票。或24个月(如果我们在18个月内签署了关于初始业务合并的最终协议)(或如果我们延长完成业务合并的期限，则为24个月)，自初始业务合并完成之日起，受适用法律的约束，并如本文进一步描述的那样。此外，如果我们无法在18个月内完成初始业务合并, 或24个月，如果我们在自首次公开募股(IPO)结束之日起的18个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间最多24个月)内签署了关于初始业务合并的最终协议，则为了遵守特拉华州法律，我们可能需要在分配我们信托账户中持有的收益之前，向当时的现有股东提交解散计划，以供批准。(br}如果我们因任何原因延长完成首次公开募股的时间，则最长可达24个月)，为了遵守特拉华州法律，我们可能需要在分配我们信托账户中持有的收益之前，向当时的股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫等待18个月以上，或者，如果我们已经签署了关于初始业务合并的最终协议，则在自首次公开募股结束起24个月内(如果我们将完成业务合并的时间延长至24个月)，他们可能会被迫等待超过18个月，或者如果我们已经签署了关于初始业务合并的最终协议，他们可能会被迫等待24个月，然后才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

第一部分

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们已获准自首次公开募股(IPO)之日起在纳斯达克上市，我们的A类普通股和权证在分离日期或之后立即上市。我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将会或将继续在纳斯达克上市。为了在我们初步业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。

此外，关于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持最低股东权益金额(一般为250万美元)和最低证券持有人数量(一般为300名公众股东)。此外，在我们最初的业务合并中，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这一要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元。此外，最近于2019年8月生效的纳斯达克规则变化可能会使我们在业务合并后保持上市变得更加困难。根据这些新规定，限制性证券，包括那些受到合同锁定的证券，将不计入500万美元的股东权益最低限额。此外，我们将被要求至少有300个轮次持有者(其中至少50%的此类轮次持有者持有我们证券的市值至少 $2,500)。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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我们证券的市场报价有限；

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我们证券的流动性减少；

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确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低；

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有限的新闻和分析家报道；以及

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未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

第一部分

1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，所以我们的单位、A类普通股和认股权证将是担保证券。虽然州被抢先监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则州政府可以在特定情况下监管或禁止销售承保证券。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

由于在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票选举董事，因此纳斯达克可能会将我们视为纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免，否则这些要求将为其他公司的股东提供保护。

只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。因此，纳斯达克可能会将我们视为纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，董事选举投票权超过50%由个人、集团或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

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我们的董事会包括纳斯达克规则所定义的多数“独立董事”；

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我们的董事会有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；以及

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我们有独立的董事监督我们的董事提名。

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求(取决于适用的分阶段规则)。但是，如果我们未来决定利用部分或全部这些豁免，您将不会获得与遵守纳斯达克所有公司治理要求的公司股东相同的保护。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标业务的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。但是，由于我们自竞争首次公开发行(IPO)和私募认股权证以来拥有超过500万美元的有形净资产，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的公司资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的时间来完成初始业务合并。此外，如果首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非且直到信托账户中的资金在我们完成初始业务合并时释放给我们。

第一部分

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行赎回，并且如果您或“一组”股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，则您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人 (根据交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回总计超过15%的出售股份的权利。我们称之为“超额股份”。然而，我们修改和重述的公司注册证书并不限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您对我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股票，并且为了处置这些股票，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能处于亏损状态。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

新冠肺炎疫情已经并正在继续在包括美国在内的全球范围内蔓延。新冠肺炎爆发已导致广泛的健康危机，已经并可能继续对全球经济和金融市场造成不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性和不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制旅行，限制与目标公司的面对面会议或现场访问，限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力，我们可能无法完成业务合并。供应商和服务提供商无法及时协商和完成交易。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展(包括新冠肺炎的任何潜在死灰复燃)，这些发展高度不确定，无法预测，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动等。如果新冠肺炎造成的破坏持续很长一段时间，或者其他全球关注的问题导致我们的目标市场出现保护主义情绪或立法(包括但不限于旨在逐步淘汰上游石油行业的潜在立法)，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营，可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到新冠肺炎和其他相关事件的影响，可能会对我们筹集足够资金的能力产生实质性的不利影响，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资无法以我们可以接受的条款获得或根本无法获得。

最后，新冠肺炎或其他传染病的爆发也可能增加本“风险因素” 一节中描述的许多其他风险，例如与我们证券市场相关的风险。

如果首次公开募股(IPO)的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的出售不足以让我们至少在接下来的18个月内运营，或者如果我们在18个月内就初始业务合并签署了最终协议(如果我们延长了完成业务合并的时间，则最多24个月)，我们可能无法完成初始业务合并。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元(或最高每股10.10美元，如果适用)，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证到期将一文不值。

第一部分

信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在未来18个月内运营，如果我们已在首次公开募股(IPO)结束后的18个月内签署了关于初始业务合并的最终协议(如果我们延长完成业务合并的期限，则最长可达24个月)，假设我们的初始业务合并没有在此期间完成，则至少不足以让我们在未来18个月或24个月内运营。假设我们的初始业务合并没有在这段时间内完成，那么我们可能不足以让我们在接下来的18个月或24个月内运营。假设我们的初始业务合并没有在这段时间内完成。我们相信，首次公开募股(IPO)结束后，信托账户以外的资金将足以让我们至少在未来18个月内运营，如果我们在18个月内就初始业务合并签署了最终协议，则24个月(或如果我们延长完成业务合并的时间最长为24个月)，将足以让我们运营；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为特定提议的业务合并的首付款，或资助针对特定提议的业务合并的“无店铺”条款(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了从目标企业获得独家经营权的权利，并随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违约或其他原因), 我们可能没有足够的资金继续搜索目标业务，或对目标业务进行尽职调查。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.10美元(或最高每股10.20美元，如果适用)，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和本节中的其他风险因素。

如果首次公开募股(IPO)的净收益和私募认股权证的出售不在信托账户中，这可能会限制我们寻找目标企业和完成初始业务合并的可用资金，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找业务合并提供资金，支付我们的特许经营权和所得税，以及与信托账户管理相关的费用，并完成我们的初始业务合并。(=如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有约1,750,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发行费用超过我们预计的850,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托帐户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的850,000美元，我们打算在信托帐户之外持有的资金金额将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资金，我们将需要从信托账户提取利息和/或从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。因此, 我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，每股可能只能获得大约10.10美元，我们的认股权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.10美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和本节中的其他风险因素。

第一部分

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.10美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供者(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以使我们的公众股东受益，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱因。违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。向潜在目标企业提出这样的请求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。

例如，我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权人的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.10美元。我们的保荐人同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品提出的任何索赔，或我们与之洽谈过交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.10美元以下，或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的金额较低，则保荐人将对我们承担责任，条件是卖方对向我们提供的服务或向我们出售的产品提出索赔，或者在一定范围内，将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.10美元以下，或者(Ii)由于信托资产价值的减少而减少信托账户中持有的每股公开股份的金额。, 在每种情况下，都会扣除可能被提取以支付税款的利息以及与信托账户管理相关的费用。此责任不适用于执行放弃寻求访问信托帐户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据我们对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被视为不能针对第三方强制执行，则我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.10美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。我们的任何董事和高级管理人员都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

第一部分

我们的独立董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.10美元或(Ii)在信托账户清算之日由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股金额较少(在这两种情况下，都是扣除可能提取的缴税利息和与管理信托账户相关的费用)，并且我们的发起人声称它无法履行其义务或没有赔偿义务，则我们的发起人将声称它无法履行其义务或没有赔偿义务，这两种情况下都不包括可能提取的税款和与管理信托账户有关的费用，而我们的发起人声称它无法履行其义务或没有赔偿义务，这两种情况下，我们的发起人都声称它无法履行其义务或没有赔偿义务我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类诉讼的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.10美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿。但是，我们的董事和高管已同意放弃信托账户中任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在以下情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿：(I)我们在信托账户之外有足够的资金，或(Ii)我们完成了初始业务合并。我们对董事和高管进行赔偿的义务可能会阻止股东因董事、董事和高管违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的董事和高管支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们将信托账户中持有的资金用于投资的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生了负利率。欧洲和日本的央行近年来都在追求零利率以下，美联储公开市场委员会也不排除未来可能在美国采取类似的政策。如果我们无法完成最初的业务合并或对我们修订和重述的公司证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中所持收益的按比例份额，加上任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去10万美元的利息)。负利率可能会降低信托持有的资产的价值，从而公众股东收到的每股赎回金额可能会

第一部分

如果，在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提交了破产申请，或者针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，并且我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能会被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请但未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们的股东在清算过程中本来会收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•

对我们投资性质的限制；以及

•

对证券发行的限制，每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。

此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：

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注册为投资公司；

•

采用特定形式的公司结构；以及

•

报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。

第一部分

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产40%以上的非合并“投资证券” (不包括美国政府证券和现金项目)。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买业务或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于“投资公司法”第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人将不被允许投资于其他证券或资产。通过将收益的投资限制在这些工具上，并通过制定以长期收购和发展业务为目标的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。首次公开发行(IPO)的对象不是那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待以下情况的最早发生：(I)完成我们的主要业务目标，这是一项业务合并；(Ii)赎回与相关的任何适当提交的公开股票，并通过股东投票修改我们修订和重述的公司证书(A)，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有完成最初的业务合并，我们将允许赎回或赎回100%的公开股票, 如果我们在首次公开募股结束后的18个月内签署了关于初始业务合并的最终协议(如果我们延长了完成业务合并的时间，则最长可达24个月)，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款；或(Iii)如果没有业务合并，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公开募股股票的一部分，我们将在24个月内完成首次公开募股(IPO)或(B)与股东权利或首次公开募股前的业务合并活动相关的任何其他条款，或(Iii)在没有业务合并的情况下，将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公开募股股票的一部分。如果我们不按上述方式将收益进行投资，我们可能会被视为受投资公司法约束。如果我们被视为受《投资公司法》约束，则遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们尚未为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.10美元，我们的权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.10美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和本节中的其他风险因素。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并、投资和运营结果的能力。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合、投资和运营结果的能力。

第一部分

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方向公司提出的索赔负责，范围是他们在解散时收到的分配。如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州的法律，可以被视为清算分配。根据特拉华州的法律，我们的信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，可以被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东的优先股中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在首次公开募股(IPO)结束后24个月内合理地尽快赎回我们的公众股票，以防我们未能完成我们的初始业务合并，因此，我们不打算遵守上述程序。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实制定一项计划，为我们支付所有现有的和未决的索赔或在我们解散后10年内可能针对我们提出的索赔提供。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中的较小者，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在规定的时间内完成初始业务合并的情况下，在赎回我们的公众股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例分配根据特拉华州的法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条的规定, 因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后不超过一年，不需要召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是由书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们召开年会。在我们召开年度股东大会之前，我们的公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。

向我们的初始股东及其许可受让人授予注册权可能会使我们更难完成最初的业务合并，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

第一部分

根据将与首次公开募股(IPO)中的证券发行和销售同时签订的一项协议，我们的初始股东和他们的许可受让人可以要求我们登记他们的创始人股票，在我们最初的业务合并时这些股票转换为我们的A类普通股之后。此外，我们私募认股权证的持有人及其许可受让人可以要求我们登记私募认股权证和在行使私募认股权证时可发行的A类普通股，而在营运资金转换贷款时可能发行的权证持有人可以要求我们登记该等认股权证或在行使该等认股权证时可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并可在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难完成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们并不局限于特定的行业、部门、地理位置或任何特定的目标企业，因此您无法确定任何特定目标企业的运营优势或风险。我们最初的业务组合。

虽然我们预计将重点寻找北美电子商务行业的目标业务，但我们可能会寻求与任何行业、地理位置或部门的运营公司完成业务合并。但是，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许完成与另一家名义上运营的空白支票公司或类似的公司的初始业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，因此没有依据评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或发展阶段实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们部门的投资最终将证明比直接投资对投资者更有利, 在企业合并目标中。因此，在企业合并后，任何股东或认股权证持有人如果分别选择继续作为股东或认股权证持有人，其证券价值可能会缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值下降有补救措施。

由于我们打算寻求与北美电子商务行业的目标企业进行业务合并，因此我们预计我们未来的运营将受到与该行业相关的风险的影响。

我们打算把重点放在电子商务行业的目标业务上。由于我们尚未确定或接洽任何特定的目标业务，因此我们无法提供任何业务合并的具体风险。然而，电子商务行业投资的固有风险包括但不限于以下几点：

•

竞争；

•

重大的联邦、州和地方法规、税收和监管审批流程以及适用的立法、法律和法规的变化；

第一部分

•

国内和全球总体经济状况；

•

是否有独立承包人，以及与独立承包人之间的潜在争议；

•

美元相对于其他国家货币的价值；以及

•

恐怖行为。

有关我们管理团队业绩的信息仅供参考。我们管理团队过去的业绩并不保证成功的业务合并或我们成功识别和执行交易的能力。我们的某些高级管理人员、董事和顾问过去曾在特殊目的收购公司中拥有管理和交易执行经验。您不应依赖我们管理团队成员或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将产生或可能产生的未来回报。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员也参与过一些不成功的业务和交易。

我们可能会在可能不在我们管理层专业知识范围之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们介绍了业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在首次公开募股(IPO)中对我们部门的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资(如果有机会)更有利。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，我们管理层专业知识的领域与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，其证券价值可能会缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值下降有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估预期目标业务非常重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，但我们将纳入初始业务组合的目标业务可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东批准我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔, 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元“以及本部分中的其他风险因素。

第一部分

我们可能会寻求与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行收购的机会，这可能会使我们面临收入或收益波动或难以留住关键人员的问题。

如果我们完成与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏营收或收益记录的实体的初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括投资没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据的企业，不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得我们支付的价格从财务角度来看对我们的公司是公平的意见。如果得不到意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。使用的此类标准将在与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标报价材料(如果适用)中披露。

我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们最初的业务合并，并可能在完成最初的业务合并后发行股普通股以赎回认股权证或根据员工激励计划发行普通股或优先股。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时发行A类普通股，其比率在我们最初的业务合并时大于1：1，这是我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款的结果，我们也可以在B类普通股转换时以大于1：1的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多150,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元， 20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股，每股面值0.0001美元。A类普通股和B类普通股分别有132,500,000股和15,625,000股授权但未发行的普通股可供发行，该数额不包括在行使任何已发行认股权证时预留发行的A类普通股股份，或在B类普通股转换后可发行的A类普通股股份。没有已发行和已发行的优先股。B类普通股的股票最初可按1：1的比率转换为我们的A类普通股，但需要进行本文所述的调整，包括在我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或与股权挂钩的证券的某些情况下。

第一部分

我们可能会额外发行大量普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并(包括根据指定的未来发行)。在我们最初的业务合并完成后，我们可能会发行大量额外的普通股，以赎回“证券-认股权证-公开股东认股权证说明 ”中所述的认股权证，或员工激励计划下的普通股或优先股。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时发行A类普通股，比率在我们最初的业务合并时大于：1。但是，我们修订和重述的公司注册证书规定，在我们最初的业务合并之前，我们不能发行额外的股本，因为这些股票使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。增发普通股或优先股：

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可能会大大稀释投资者在我们首次公开募股(IPO)中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换后以超过1：1的比例发行A类普通股，稀释将会增加；

•

如果优先股的发行权利高于我们普通股的权利，则可以使普通股持有人的权利从属于普通股持有人的权利；

•

如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权的变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职；

•

可能会通过稀释寻求控制我们的人的股权或投票权来延迟或阻止对我们的控制权的变更；

•

可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及

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可能不会调整我们认股权证的行使价格。

我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票，价格低于我们股票当时的现行市场价格。

关于我们最初的业务合并，我们可能会以每股10.00美元的价格向私募交易(所谓的管道交易)中的投资者发行股票，或者大约相当于当时我们信托账户中的每股金额，通常约为10.00美元。此类发行的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供充足的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会低于我们股票当时的市场价格，甚至可能显著低于当时的市场价格。

资源可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权证将到期变得一文不值。

第一部分

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，提议的交易在此之前产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括超出我们控制范围的原因)而无法完成初始业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找并收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.10美元，我们的权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.10美元。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元” 本节中的其他风险因素。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的发起人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

考虑到我们的赞助商、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与其关联的任何实体的初始业务合并，也没有与任何此类实体进行业务合并的初步讨论。虽然我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到了大多数不感兴趣的董事的批准，我们将寻求此类交易。尽管我们同意征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度与我们的高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务合并对我们公司的公平性，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东将失去对我们的全部投资，并且我们的高级管理人员和董事可能与您有不同的个人和财务利益，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年3月4日，我们的创始人收购了5031,250股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.005美元。同样在2021年3月24日，我们的创始人以原始收购价向我们的独立董事转让了160,000股方正股票(每股40,000股方正股票)，向我们的顾问转让了35,000股方正股票(每股5,000股方正股票)，向我们的首席财务官和首席战略官转让了20,000股方正股票(每股10,000股方正股票)。由于顾问的某些变化，5000股方正股票于2021年5月以最初的收购价重新分配。在我们的创始人对公司进行25,000美元的初始投资之前，我们没有有形或无形的资产。方正股票的发行数量是基于这样的预期而确定的，即这些方正股票将占首次公开募股(br})后已发行股票的20%。

如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人已承诺购买7850,000份私募认股权证(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为8,637,500份)，每份可按每股11.50美元的价格行使我们的A类普通股，收购价约为7,850,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则约为8,637,500美元)，或每份完整认股权证1美元，如果我们这样做，也将一文不值

第一部分

我们的创始人、董事和高级管理人员已同意(A)根据我们与我们签订的信函协议投票支持任何拟议的业务合并，根据该信函协议，我们的创始人、高级管理人员和高级管理人员已同意放弃(I)他们对与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权。(Ii)与股东投票修订我们修订后的和重述的公司注册证书(A)以修改我们关于初始业务合并允许赎回的义务的实质内容或时间，或如果我们未在18个月内完成初始业务合并，则赎回100%我们的公开股票的股东投票相关的任何创始人股票和公开发行股票的赎回权利，。(Ii)与股东投票修订我们修订的和重述的公司注册证书(A)以修改我们关于初始业务合并允许赎回的义务的实质或时间，或如果我们没有在18个月内完成初始业务合并，如果我们已在2021年7月30日起的18个月内签署了关于初始业务合并的最终协议(如果我们延长完成业务合并的时间，则最长可达24个月)，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，以及(Iii)如果我们未能在18个月内完成我们的初始业务合并，他们有权从信托账户清算其持有的任何创始人股票的分配，则可在24个月内或24个月内签署最终协议。如果我们延长完成业务合并的时间，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，或(Iii)如果我们未能在18个月内完成我们的初始业务合并，他们有权清算其持有的任何创始人股票的分配。如果我们在2021年7月30日起的18个月内签署了关于初始业务合并的最终协议(如果我们延长完成业务合并的期限，则最多为 24个月)，则为24个月, 尽管如果我们未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配；(4)创始人股票将在我们的初始业务合并时以一对一的方式自动转换为我们的A类普通股，但须根据某些反稀释权利进行调整，详情如下；以及(5)创始人股票有权获得登记权。

此外，我们可能会从我们的赞助商、我们赞助商的关联公司或高级管理人员或董事获得贷款。我们高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着完成初始业务合并的最后期限临近，此风险可能会变得更加严重。

由于我们的初始股东只为方正股票支付了大约每股0.005美元，因此即使我们收购了一项随后价值下降的目标业务，我们的高管和董事也有可能获得可观的利润。

2021年3月4日，我们的创始人收购了5031,250股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.005美元。同样在2021年3月24日，我们的创始人以原始收购价向我们的独立董事转让了160,000股方正股票(每股40,000股方正股票)，向我们的顾问转让了35,000股方正股票(每股5,000股方正股票)，向我们的首席财务官和首席战略官转让了20,000股方正股票(每股10,000股方正股票)。由于顾问的某些变化，5000股方正股票于2021年5月以最初的收购价重新分配。我们的高级管理人员和董事对我们的赞助商有重大的经济利益。因此，方正股份的低收购成本创造了一种经济激励，即使我们收购了一家随后价值下降、对公众投资者无利可图的目标业务，我们的高管和董事也可能获得可观的利润。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本Form 10-K年度报告日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们已同意，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债券的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

第一部分

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如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

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加快偿还债务的义务，即使我们在没有放弃或重新谈判该公约的情况下违反了某些要求维持某些财务比率或准备金的公约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息；

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如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)；

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如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

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我们没有能力为我们的普通股支付股息；

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使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少可用于普通股分红的资金(如果宣布)，我们支付费用、进行资本支出和收购的能力，以及为其他一般公司目的提供资金的能力；

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我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

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更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；

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我们为开支、资本支出、收购、偿债要求和战略执行借入额外金额的能力受到限制；以及

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与负债较少的竞争对手相比，我们还有其他劣势。

我们可能只能用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于单一业务，该业务的产品或服务数量可能有限。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益中，最多170,625,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为196,218,750美元)将可用于完成我们的初始业务合并，并支付相关费用和开支(支付约6,125,000美元，或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则最高约为7,043,750美元)，用于持有的递延承销佣金

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。但是，我们可能无法完成与多个目标业务的初始业务合并，这包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制并提交备考财务报表，这些报表将多个目标业务的经营业绩和财务状况视为合并运营。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。此外，我们无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中获益，这与其他实体不同，后者可能有资源完成不同行业或单个行业不同领域的多项业务合并。此外，我们打算重点寻找单一行业的初始业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

第一部分

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完全取决于单一业务、财产或资产的业绩；或

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取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，任何或所有这些发展都可能对我们最初的业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求完成与一家私人持股公司的初步业务合并。有关私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润不像我们怀疑的那样盈利的公司进行业务合并。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成绝大多数股东不同意的业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书并未规定具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值在完成初始业务合并时低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股票，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的创始人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额加上根据建议的业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股票，所有提交赎回的A类普通股都将返还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务组合

为了完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求修改我们修订和重述的公司证书或其他管理文书，包括我们的权证协议，以使我们更容易完成初始业务合并，但我们的股东或权证持有人可能不会支持。

第一部分

为了完成业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书中的各种条款，包括认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，改变了行业重点，并在权证方面修改了权证协议，要求权证兑换现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会为了完成最初的业务合并而寻求修改我们的章程或其他管理文件或改变我们的行业重点。

经我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动相关的条款 (以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们65%普通股的持有者的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司的章程中有一项规定，未经公司一定比例的股东批准，禁止修改其中的某些规定，包括与公司开业前合并活动有关的规定。在这些公司中，修改这些条款需要90%到100%的公司公众股东的批准。我们修改和重述的公司注册证书规定，其任何条款(除关于我们最初业务合并前选举或罢免董事的修正案外，有关业务前合并活动(包括要求将本次发行和私募认股权证的收益存入信托账户，且除特定情况外不释放此类金额，以及向公开股东提供本文所述的赎回权)的规定，如果获得有权就此投票的65%普通股的持有人批准，则需要得到至少90%已发行普通股和流通股(在股东大会上投票)的多数批准的条款可能会被修改。在股东大会上投票的普通股的至少90%的已发行和流通股的大多数)与业务前合并活动(包括要求将本次发行和私募认股权证的收益存入信托账户，并在特定情况下不释放此类金额，以及向公开股东提供本文所述的赎回权)有关的条款可以修改。如果获得有权投票的65%普通股持有者的批准，信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修改。在所有其他情况下，我们修订和重述的公司证书或章程可以由我们已发行普通股的大多数有权投票的持有者修改。, 受DGCL或适用的证券交易所规则的适用条款的约束。我们可能不会发行额外的证券，这些证券可以对我们修订和重述的公司证书的修订或我们最初的业务合并进行投票。我们的初始股东将共同实益拥有我们普通股的20%，他们将参与修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议的任何投票，并将拥有以他们选择的任何方式投票的自由裁量权。因此，我们可能能够修改我们修改和重述的公司证书中的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会提高我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救。

根据与我们的书面协议，我们的创始人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修改和重述的公司注册证书(A)提出任何修订，以修改我们的义务的实质或时间，如果我们不在18个月内完成最初的业务合并，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回或赎回100%的公开股票。如果我们已在自2021年7月30日起的18个月内签署了关于初始业务合并的最终协议(如果我们延长完成业务合并的时间，则最长可达24个月)，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格以现金赎回其持有的A类普通股普通股，除非我们向公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以现金方式赎回其 A类普通股股份，如果我们将延长完成业务合并的时间，则为24个月，从2021年7月30日起，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除我们支付与信托管理相关的税款和费用的金额)除以当时已发行和已发行的公开股票数量。我们的股东不是本信函协议的当事人，也不是本信函协议的第三方受益人，因此，将无法就任何违反信函协议的行为向我们的创始人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律提起股东派生诉讼。

第一部分

我们可能无法获得额外融资来完成最初的业务合并，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

虽然我们相信首次公开发售(IPO)及出售私募认股权证的净收益将足以让我们完成初步业务组合，但由于我们尚未选定任何潜在目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本需求。如果我们首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益被证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东手中以现金回购大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外融资或放弃拟议的我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。如果在需要完成我们的初始业务组合时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.10美元，外加从信托账户中持有的资金按比例赚取的任何利息(并且以前没有发放给我们来支付我们的特许经营税和所得税以及与信托账户管理相关的费用)，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外, 即使我们不需要额外融资来完成最初的业务组合，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只能获得每股约10.10美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。请参阅部分中的“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和其他风险因素。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，此类保单的保费普遍上升，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的条款，或者两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

第一部分

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能面临因据称发生在初始业务合并之前的行为而产生的索赔的潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要为任何此类索赔购买额外保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

我们的初始股东将拥有相当于我们已发行和已发行普通股的20%的股份。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的公司注册证书以及批准重大公司交易。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。另外，我们的董事会成员是由我们的初始股东选举产生的，现在和将来都将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们的初始业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果召开年度会议，由于我们的“交错”董事会，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，我们的初始股东由于他们的所有权地位，将对结果产生相当大的影响。因此，我们的初始股东将至少在我们最初的业务合并完成之前继续施加控制权。

我们的认股权证和方正股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证，购买了9,020,750股A类普通股，作为我们首次公开募股(IPO)中提供的单位的一部分，我们以私募的方式发行了认股权证，以每股11.50美元的价格购买总计8,012,450股A类普通股。我们的初始股东目前拥有5,031,250股方正股票。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文规定进行调整。此外，如果我们的保荐人、我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事进行任何营运资金贷款，则最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

就我们发行A类普通股来完成业务合并而言，行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与作为本公司首次公开发行(IPO)单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要它们由我们的初始股东或其各自的许可受让人持有，(I)我们不会赎回它们以换取现金，(Ii)根据与我们的书面协议，除某些例外情况外，我们的初始股东已同意不转让。转让或出售任何私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股)，直至我们的初始业务合并完成后30天，及(Iii)私人配售认股权证可由持有人在无现金基础上行使(如“证券说明-认股权证-公开股东认股权证-赎回A类普通股认股权证”所述)；及(Iii)私人配售认股权证可由持有人在无现金基础上行使(如“证券说明-认股权证-公开股东认股权证-赎回A类普通股认股权证”所述)。

第一部分

我们可能会寻找高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期结果。

我们可能会寻求与我们认为将从运营改善中受益的高度复杂的大型公司的业务合并机会。虽然我们打算实施此类改进，但如果我们的努力延迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会延迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营中固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现预期的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这样的组合可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织组合那样成功。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与许多空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外普通股或与股权挂钩的证券，以筹集资金，以结束我们最初的业务合并，以及(Ii)此类发行的总收益占总股权收益及其利息的60%以上，在我们的初始业务合并完成之日(扣除赎回)可用于我们初始业务合并的资金，以及(Iii)每股市值低于9.20美元，则认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%。以下“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-赎回A类普通股认股权证”中所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的1美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。以下“证券说明-认股权证-公开股东认股权证-赎回现金权证”和“证券说明-认股权证-公开股东认股权证-赎回A类普通股认股权证”中所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的美分)，相当于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完善与目标企业的初始业务组合。

我们的某些认股权证预计将作为认股权证负债入账，并将在发行时按公允价值记录，公允价值的变化将在收益中报告，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，或者可能会增加我们完成初始业务合并的难度。

第一部分

我们根据ASC 815-40中包含的指导，计算了与我们的首次公开发行相关的16,600,000份认股权证(包括8,750,000份包括在单位中的公开认股权证，以及 7,850,000份私募认股权证，假设承销商没有行使购买额外单位的选择权)。此类指导规定，由于认股权证不符合其股权处理的标准，因此每份认股权证必须记录为负债。因此，我们将按其公允价值将每份认股权证归类为负债。这项负债在每个资产负债表日进行重新计量。每次重新计量时，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化在我们的经营报表中确认，因此我们的报告收益也会确认。认股权证还需根据不断变化的监管指导，在每个报告期重新评估适当的分类和会计处理。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在的目标可能会寻求没有权证的SPAC，这些权证被视为权证责任，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

由于我们必须向股东提供目标企业财务报表，我们可能无法完成与一些潜在目标企业的初步业务合并。

联邦委托书规定，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须包括目标历史和/或形式财务报表披露。我们将在我们的投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整，具体视情况而定，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计( “PCAOB”)。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则在中披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别沉重的负担，因为我们寻求与其完成初始业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们可能会聘请我们的承销商或其附属公司为我们提供额外服务，这些服务可能包括担任与初始业务合并相关的并购顾问或与相关融资交易相关的配售代理。我们的承销商有权获得延期承销佣金，这些佣金仅在初始业务合并完成后才会从信托账户中发放。这些财务激励可能会导致我们的承销商在此次发售后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，包括与采购和完成初始业务合并有关的。

第一部分

我们可能会聘请我们的承销商或其附属公司为我们提供其他服务，例如，识别潜在目标、提供并购咨询服务、在非公开发行中充当配售代理或安排债务融资交易。我们可能会向我们的保险人或其附属公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在当时通过公平协商确定。承销商还有权获得以初始业务合并完成为条件的递延承销佣金。承销商或其关联公司的财务利益与业务合并交易的完成捆绑在一起，在向我们提供任何此类附加服务时可能会产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

随着评估目标的SPAC数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经形成的SPAC的数量大幅增加。许多SPAC的潜在目标已经进入了初步的业务合并，仍然有许多SPAC在寻找其初始业务合并的目标，以及许多目前在美国证券交易委员会注册的此类公司。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，并且可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初始业务组合。

此外，由于有更多SPAC寻求与可用目标进行初始业务合并，因此对具有有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或运营业务合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法完全按照对投资者有利的条款完成初始业务合并。

与企业合并后公司有关的风险

在我们最初的业务合并完成后，我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响，从而导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将暴露特定目标业务内部可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标业务之外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功确定了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他公约，而我们可能会因承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何股东或权证持有人在企业合并后分别选择继续作为股东或权证持有人，都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值下降有补救措施。

第一部分

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有目标企业的股权权益或资产少于100%，但只有交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未发行的有表决权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标公司的权益足以使交易后公司不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于目标和我们在业务合并交易中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标100%的权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有的普通股流通股不到我们的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，从而导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证, 一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资格或能力。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会与目标企业完成我们的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估与预期目标业务实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务的管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在企业合并后继续持有股票的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职。业务合并目标关键人员的离职可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的角色。尽管我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选人管理团队的某些成员仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

公开认股权证的行权价格高于过去许多类似的空白支票公司发行的认股权证，因此，认股权证更有可能到期变得一文不值。

公开认股权证的行权价格高于过去许多类似空白支票公司的典型行权价格。从历史上看，权证的行权价通常只是首次公开募股(IPO)中单位收购价的一小部分。我们公开认股权证的行使价为每股11.50美元，可按本文规定进行调整。因此，认股权证更有可能到期变得一文不值。

第一部分

我们目前没有对根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股股票进行登记，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并有可能导致此类认股权证到期变得一文不值。

我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的A类普通股的股票。然而，根据认股权证协议的条款，我们将尽我们合理的最大努力，在我们最初的业务合并宣布生效后的60个工作日内，根据证券法提交一份关于此类股票的登记声明，并保持一份与行使认股权证可发行的A类普通股有关的现行招股说明书，直到认股权证到期为止。我们无法向您保证，如果出现表示注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件、通过引用纳入其中的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股股份数量将基于一个公式，该公式以每份认股权证0.361股A类普通股的最高股份金额为限 (可调整)。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们也没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非根据行使认股权证持有人所在州的证券法登记或符合资格发行股票，或者可以豁免登记。尽管如此，, 如果我们的A类普通股在行使非在国家证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其认股权证的公共权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的“无现金基础”这样做，如果我们这样选择，我们不会被要求提交或维护有效的注册声明，但在没有豁免的情况下，我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律注册或使股票合格。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证相关股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证或发行证券或其他补偿来换取认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位中包含的A类普通股的股票支付全部单位购买价。可能会出现以下情况：我们的私募认股权证持有人可以行使其认股权证，而作为本公司首次公开发售(IPO)出售单位一部分的公开认股权证持有人则不存在相应的豁免。在这种情况下, 我们的初始股东及其许可的受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使他们的认股权证并出售其认股权证相关的A类普通股股份，而我们的公共认股权证持有人将不能行使他们的认股权证并出售A类普通股的相关股份。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记或符合出售A类普通股股票的资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

我们与我们的创始人、高级管理人员和董事的书面协议以及注册权协议可能会被修改，其中的条款可能会被放弃，无需股东批准。

第一部分

我们与我们的创始人、高级管理人员和董事的书面协议包含有关我们的创始人股票和私募认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权以及参与信托账户的清算分配的条款。书面协议和注册权协议可以修改，其中的条款也可以放弃，无需股东批准(尽管解除了书面协议中的限制，即在本招股说明书发布之日起180天内不得转让任何单位、认股权证、A类普通股或任何其他可转换为A类普通股、可行使或可交换的A类普通股的证券，但需事先获得Needham&Company，LLC的书面同意)。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对书面协议或注册权协议的任何修订或放弃，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对此类协议的一项或多项修订或豁免。任何这样的修改或豁免都不需要我们股东的批准，可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。

经当时至少50%未发行的公共认股权证持有人批准，我们可以修改认股权证条款的方式可能对公共认股权证持有人不利。因此，您的权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，我们A类普通股的股票数量可以在行权证时购买，所有这些都不需要您的批准。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定：(A)认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)消除任何含糊之处，更正或补充任何有缺陷的条款，或(Ii)增加或更改双方可能认为必要或适宜的与权证协议项下出现的事项或问题有关的任何其他条款，且各方认为不应对权证协议下权证的登记持有人的利益造成不利影响；(B)所有其他修改或修改都需要当时尚未发行的认股权证中至少50%的公开认股权证的投票或书面同意；但如果修订以不同于公开认股权证的方式对私募认股权证产生不利影响或反之亦然，则需要65%的公开认股权证和65%的非公开配售认股权证的登记持有人投票或书面同意(分类别投票) 。因此，如果持有当时尚未发行的公募认股权证中至少50%的持股权证的持有人同意这样的修订，我们可以不利于持有人的方式修改公有认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%的已发行公共认股权证同意的情况下，可以无限修改公开认股权证的条款，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股的股票数量。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约州南部美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院作为我们权证持有人可能提起的某些类型诉讼和诉讼的唯一和独家论坛。

我们的权证协议规定，在适用法律的约束下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔(包括根据证券法)将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

第一部分

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔。购买我们的任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人或实体，应被视为已通知我们的认股权证协议中的论坛条款，并已同意该条款。如果任何诉讼(其标的物在权证协议的法院条款范围内)以我们权证持有人的名义提交给纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行行动”)的个人管辖权，以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人的律师送达该权证持有人在外国诉讼中作为该权证持有人的代理人而对其进行的法律程序的送达。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在尚未发行的认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01元的价格赎回现金。条件是，在我们向权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，我们A类普通股的最后一次报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据“证券-权证说明-公众股东权证的反稀释调整”标题下所述，对行使时可发行的股票数量或权证的行权价格进行调整后进行调整))，则A类普通股的最后一次报告售价应等于或超过每股18.00美元(根据“证券-认股权证说明-公众股东的反稀释调整”标题下的描述，该价格在截至我们向权证持有人发出赎回通知的第三个交易日结束的30个交易日内)等于或超过每股18.00美元。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售的资格。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能比您的权证的市值低很多此外，根据赎回日期和A类普通股的公平市值确定的A类普通股数量，我们可能会在可行使您的认股权证后赎回您的认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外, 这样的赎回可能发生在认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果您的认股权证仍未清偿，您将失去任何潜在的内含价值，因为A类普通股的价值随后会增加。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的一半。由于根据认股权证协议，认股权证只能对整数股行使，在任何给定时间只能行使整个认股权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股可赎回认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少在业务合并完成时认股权证的稀释效应，因为与每个单位包含购买一整股的认股权证相比，认股权证将以总股数的一半行使，从而使我们成为对目标企业更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于包括购买一整股的认股权证的单位。

第一部分

我们的证券可能不会形成活跃的交易市场，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻碍否则可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

根据特拉华州的法律，我们还必须遵守反收购条款，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些规定加在一起可能会使解除管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书指定某些法院作为可能由我们的股东发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

任何购买或以其他方式收购或持有本公司普通股股份权益的个人或实体将被视为已知悉并同意上一句中描述的经修订和重述的公司注册证书的规定。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择另一个地点, 在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的唯一和独家论坛。我们相信，这些条款使我们受益，因为它们提高了在解决公司纠纷方面经验丰富的总理适用特拉华州法律的一致性，以及联邦法官适用证券法的一致性(如果适用)、在比其他论坛更快的时间表上更有效地管理案件，以及针对多法庭诉讼的负担提供保护。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和此类人员的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中的这些条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

第一部分

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们完成与在美国以外有业务或商机的公司的初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们完成与在美国以外有业务或商机的公司的初始业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑因素或风险的影响，包括以下任何一项：

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管理跨境业务和遵守海外市场不同的商业和法律要求所固有的更高的成本和困难；

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有关货币兑换的规章制度；

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复杂的企业个人预扣税；

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管理未来企业合并方式的法律；

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关税和贸易壁垒；

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有关海关和进出口事项的规定；

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付款周期较长，催收应收账款面临挑战；

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作为应对新冠肺炎疫情的一部分，地方法规的变化；

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税收问题，如税法的变化和税法与美国相比的变化；

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货币波动和外汇管制；

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通货膨胀率、物价不稳定和利率波动；

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文化和语言差异；

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雇佣条例；

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犯罪、罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击、自然灾害和战争；

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与美国的政治关系恶化；以及

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政府对资产的拨款。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

汇率波动和货币政策可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力。

第一部分

如果我们收购了一个非美国的目标，所有的收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成初始业务合并后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

与我们的管理团队相关的风险

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较少的个人，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

我们没有与任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们提供人寿保险。意外失去一名或多名董事或高级管理人员的服务可能会对我们造成不利影响。

我们的管理团队成员可以与目标企业协商与特定业务组合相关的雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务组合是否最有利时发生利益冲突。

我们的管理团队成员只有在能够协商与业务合并相关的雇佣或咨询协议的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后继续留在公司。此类谈判可与业务合并的谈判同时进行，并可规定此类个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。但是，我们相信，在完成最初的业务合并后，这些人员是否能够留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们管理团队的任何成员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证我们管理团队中的任何成员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的管理团队是否有任何成员将留在我们这里，将在我们最初的业务合并时做出决定。

我们能否成功完成最初的业务合并并随后取得成功，将完全取决于我们管理团队成员的努力，他们中的一些人可能在最初的业务合并后无法加入我们。此类人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功完成最初的业务合并取决于我们管理团队成员的努力。但是，我们的管理团队成员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并之后，我们的管理团队中的一些成员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并之后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

第一部分

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职。业务合并目标关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的角色。尽管我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持关联，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事可能会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们决定将多少时间投入到我们的事务中的利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。我们的每个官员都从事其他几项业务活动，他可能有权获得丰厚的补偿，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务要求他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

我们的某些高级管理人员和董事现在(将来也可能成为)附属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此在分配他们的时间和确定应向哪个实体提供特定业务机会时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的赞助商和管理人员和董事现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属机构。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合在未来向我们和其他实体介绍的商机，因为他们负有某些受托责任或合同义务。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是我们法律和合同允许我们承担的，否则我们将合理地追求该机会。

我们的高级管理人员、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上(在获得某些批准和同意的情况下)，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们没有明确禁止任何此类人士自行从事由我们进行的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

第一部分

一般风险因素

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免各种报告要求，包括(但不限于)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更加不稳定。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。在任何财年的最后一天之前，只要(1)截至上一财年6月30日，我们的非关联公司持有的普通股市值不超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入不超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不超过7亿美元，我们将一直是一家规模较小的报告公司。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据遭到损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

第一部分

我们的管理团队成员、董事会成员以及他们各自的关联公司一直并可能不时参与与我们的业务无关的法律诉讼或政府调查，我们的管理团队成员和董事会成员以及他们各自的关联公司一直并可能不时地参与与我们的业务无关的法律诉讼或政府调查。

我们的管理团队成员和董事会成员参与了各种各样的业务。这种参与已经并可能导致媒体报道和公众意识。由于此类参与，我们的管理团队成员和董事会成员以及他们各自的关联公司一直并可能不时卷入与我们的业务无关的法律诉讼或政府调查。任何此类诉讼或调查都可能损害我们的声誉，并可能对我们识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们的证券价格产生不利影响。

如果我们被确定为个人控股公司(“PHC”)以缴纳美国联邦所得税，我们将对一部分收入缴纳第二级美国联邦所得税。

就美国联邦所得税而言，一家美国公司在特定课税年度通常被归类为PHC，条件是：(I)在该课税年度的后半段时间，五名或五名以下的个人(不论其公民身份或居住地，并为此包括某些实体，如某些免税组织，(I)(I)(I)按价值计算，(I)根据美国联邦所得税而确定的公司调整后普通总收入的至少60%，该纳税年度的PHC收入包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特许权使用费、年金，在某些情况下，还包括租金)；(Ii)根据某些建设性所有权规则，拥有或被视为拥有(根据某些建设性所有权规则)超过50%的公司股票，以及(Ii)至少60%的公司调整后的普通总收入，如美国联邦所得税，由PHC收入组成(除其他事项外，包括股息、利息、某些特许权使用费、年金，在某些情况下，还包括租金)。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入中至少有60%可能包括上文讨论的PHC收入。此外，根据我们股票在个人手中的集中程度，包括我们赞助商的成员和某些免税组织、养老基金和慈善信托基金，在一个纳税年度的后半年，我们股票的50%以上可能由这些人拥有或视为拥有(根据推定所有权规则)。因此，不能保证我们不会在此次发售后或在未来成为PHC。如果我们在某一课税年度成为或将会成为自置居所，我们将须就未分配的自置居所收入缴交额外的自置居所税，目前为20%，这通常包括我们的应课税入息，但须作出若干调整。

如果我们被视为美国不动产控股公司，非美国持有者可能需要缴纳美国联邦所得税。

如果我们被视为美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)，A类普通股的非美国持有者(定义见下文)可能需要缴纳美国联邦所得税和/或预扣税。在这种情况下，我们A类普通股的非美国持有者可能需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，或两者兼而有之，与A类普通股的出售、交换、赎回、回购或其他处置相关的某些分配和付款。如果某些非美国持有者不超过特定的所有权级别，他们可能有资格获得豁免。我们敦促非美国持有者就收购、拥有和处置我们的A类普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。请参阅标题“美国美国联邦所得税考虑因素-非美国持有人”下的讨论。

1B项。

未解决的员工评论。

没有。

第一部分

第二项。

财产。

我们的行政办公室位于德克萨斯州休斯敦1750Suit1750 Buffalo Speedway，3737Buffalo Speedway，邮编：77098，电话号码是(713)7156820。从2021年7月27日开始，我们同意每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

第三项。

法律诉讼。

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

第四项。

煤矿安全信息披露。

不适用。

第二部分

第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权的市场。

市场信息

我们的单位、A类普通股和权证分别在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码分别为“MEACU”、“MEAC”和“MEACW”。

持有者

截至2022年3月7日，我们有1个单位的记录持有人，1个独立交易的A类普通股记录持有人和2个独立交易认股权证的记录持有人。

分红

到目前为止，我们还没有就普通股支付任何现金股息，到目前为止也不打算支付现金股息，在可预见的未来也不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意与之相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

近期未登记证券的销售；登记发行所得资金的使用

未登记销售

2021年3月4日，我们的创始人收购了5,031,250股B类普通股(“方正股份”)，总收购价为25,000美元，约合每股0.005美元。同样在2021年3月24日，我们的创始人以原始收购价向我们的独立董事转让了160,000股方正股票(每股40,000股方正股票)，向我们的顾问转让了35,000股方正股票(每股5,000股方正股票)，向我们的首席财务官和首席战略官转让了20,000股方正股票(每股10,000股方正股票)。由于顾问的某些变动，我们在2021年5月以最初的收购价重新转让了5000股方正股票。在我们的创始人对公司进行了25,000美元的初始投资之前，我们没有有形或无形的资产。方正股票的发行数量是基于这样的预期而确定的，即这些方正股票将占我们首次公开募股(IPO)后流通股的20%。超额配售选择权于2021年7月30日部分行使，其余选择权被没收；因此，发起人没收了520,875股方正股票。

在首次公开发售(IPO)结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人出售7,850,000份认股权证 (“定向增发认股权证”)，产生了7,850,000美元的总收益。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。出售私募认股权证的收益与我们首次公开募股(IPO)的净收益相加，该净收益由信托账户持有。在承销商部分行使超额配股权的同时，我们的保荐人额外购买了162,450份超额配售认股权证，价格为每份超额配售私募认股权证1.00美元(总计162,450美元)。

收益的使用

2021年7月30日，我们完成了17,500,000股(“股”)的首次公开募股(“股”)，对于出售的股中包括的A类普通股，“公众股”，每股10.00美元，产生了1.75亿美元的毛收入。

第二部分

我们在首次公开募股(IPO)中授予承销商45天的选择权，可以额外购买至多2,625,000个单位，以弥补超额配售(如果有的话)。2021年8月20日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买了541,500个单位(“超额配售单位”)，产生了5,415,000美元的毛收入，并产生了108,300美元的现金承销费和 $189,525美元的递延承销佣金。

在首次公开募股(IPO)结束的同时，我们以每份认股权证1.00美元的价格完成了7,850,000份私募认股权证的出售，产生了7,850,000美元的毛收入。关于部分行使超额配股权的承销商，保荐人额外购买了162,450份超额配售认股权证，价格为每份超额配售私募认股权证1美元(总计162,450美元)。

2021年3月4日，我们向保荐人发行了一张无担保本票(“本票”)，据此我们获得了300,000美元的收益，用于支付与我们的首次公开募股(IPO)相关的费用。承付票下的未偿还余额30万美元已于2021年7月30日首次公开募股(IPO)结束时偿还。

交易成本为15,401,418美元，其中包括3,608,300美元的承销费，6,314,525美元的递延承销费，764,193美元的其他发行成本，和以4,150美元的收购价出售的创始人股票的超额公允价值4,714,400美元。

发行人及关联购买人购买股权证券

无

第六项。

保留。

第二部分

第7项。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

本年度报告包括“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本年度报告中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“ ”估计、“寻求”等词汇以及类似的词汇和表达都是为了识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于当前可获得信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的告诫说明”，第1A项。风险因素“以及本年度报告中表格10-K的其他部分。该公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的埃德加板块查阅，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担因新信息而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务, 不管是不是未来的事件。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2021年3月1日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本年度报告中，我们将这些业务称为“初始业务合并”。我们打算使用初始业务合并和私募认股权证的收益、出售与初始业务合并相关的股票的收益(根据首次公开募股或其他方式我们可能签订的远期购买协议或后盾协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务或上述各项的组合的现金来完成我们的初始业务合并。我们打算使用初始业务合并和私募认股权证的收益、出售与初始业务合并相关的股票的收益(根据远期购买协议或支持协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2021年3月1日(成立)到2021年12月31日期间，我们唯一的活动是组织活动，即为我们的首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述。在我们最初的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以首次公开募股(IPO)后持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规性)，以及尽职调查费用。

从2021年3月1日(成立)到2021年12月31日，我们的净收益为7,116,141美元，这是由于认股权证负债的公允价值变化带来的收益8,686,933美元和信托账户投资的未实现收益29,687美元，部分被762,517美元的已支出发售成本、670,839美元的形成和运营成本以及167,123美元的特许经营税支出所抵消。这一变化带来的收益

第二部分

流动性与资本资源

2021年7月30日，我们完成了1750万股的首次公开募股(IPO)，为公司带来了1.75亿美元的毛收入。在首次公开发行(IPO) 完成的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的收购价向保荐人非公开出售7,850,000份认股权证(“私募认股权证”)，总收益为7,850,000美元。出售私募认股权证所得款项已加至我们首次公开发售的信托账户(“信托账户”)所得款项净额中。如果我们没有在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成初始业务合并，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开发行的股票(符合适用法律的要求)，私募认股权证将到期一文不值。

我们在首次公开募股(IPO)中授予承销商45天的选择权，可以额外购买至多2,625,000个单位，以弥补超额配售(如果有的话)。2021年8月20日，承销商部分行使了超额配售选择权，额外购买了541,500台，产生了5,415,000美元的毛收入，产生了108,300美元的现金承销费和189,525美元的现金承销费，将支付给承销商作为递延承销佣金。在承销商部分行使超额配股权的同时，我们的保荐人还额外购买了162,450份私募认股权证(“超额配售私募认股权证”)，价格为每份超额配售私募认股权证1.00美元(总计162,450美元)。

从2021年3月1日(成立)到2021年12月31日，经营活动中使用的净现金为1,018,748美元，这是由于认股权证负债的公允价值变化8,686美元，营运资本变化180,786美元，信托账户中持有的投资的未实现收益29,687美元，部分被我们7,116,141美元的净收入和762,517美元的已支出发售成本所抵消。

从2021年3月1日(成立)到2021年12月31日，用于投资活动的现金净额为182,219,150美元，这是首次公开募股(IPO)的净收益金额和承销商部分行使超额配售选择权存入信托账户的结果。

自2021年3月1日(成立)至2021年12月31日，融资活动提供的现金净额为184,079,957美元，这是由于我们的首次公开募股(IPO)和承销商部分行使超额配售选择权的收益，扣除支付的承销商折扣176,806,700美元，出售认股权证的收益8,012,450美元，本票关联方的收益300,000美元以及出售所得的收益由764 193美元的发售费用和300 000美元的本票相关方的偿还部分抵消。

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金为842,059美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务组合没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级管理人员和董事(如果有)的此类贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

第二部分

为了实现我们的收购计划，我们已经并预计将继续招致巨额成本。在我们最初的业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，这要么是因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益更多，要么是因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务，其中可能包括指定的未来发行。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为资金不足而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

合同义务

承销协议

我们授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多2,625,000个单位，以弥补我们首次公开募股(IPO)价格的超额配售，减去承销折扣和佣金。2021年8月20日，承销商部分行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的发行价额外购买541,500个单位，总收购价为5,415,000美元。

在首次公开募股(IPO)结束和部分行使超额配售选择权后，承销商获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计3,608,300美元。此外，每单位0.35美元，或总计6,314,525美元，将支付给承销商作为递延承销佣金。仅在我们完成初始业务合并的情况下，根据承保协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策。

认股权证负债

我们根据对权证具体条款的评估以及会计准则修订480中适用的权威指引，将权证归类为股权分类工具或负债分类工具。区分负债与股权(“ASC 480”)和会计准则编码815，Derivatives 与套期保值(“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下有关股权分类的所有要求，包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。此评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证未结清的每个季度结束日进行。

第二部分

根据截至2021年7月30日的初步测量，我们利用二项式/点阵模型对公开认股权证和私募认股权证进行估值。截至2021年7月30日，权证负债初始计量时的估计公允价值是使用第3级投入确定的。我们基于对拥有相同类型权证的可比公司的研究，以及它们开始交易后不久隐含的波动率，估计了波动率。无风险利率是基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与权证的预期剩余期限相似。假设认股权证的预期寿命与其剩余合同期限相同。股息率是基于历史利率，我们预计历史利率将保持在零。公募权证于2021年9月分开上市交易后，由于公募权证和私募权证均采用整表交易，因此私募权证与公募权证具有同等价值，并采用公开交易价格。

下表提供了截至2021年7月30日，用于公有权证和私募权证初始估值的二项式/点阵模型中使用的重要不可观察输入：

	截至2021年7月30日 (首字母测量)
股价	$	9.47
行权价格	$	11.50
股息率		—	%
预期期限(以年为单位)		5.5
波动率		20.0	%
无风险利率		0.80	%
公允价值	$	0.95

进出第1、2和3级的转账在报告期末确认。公募认股权证的估计公允价值于公募认股权证分开上市及交易后于2021年9月由3级计量转为1级公允价值计量。私募认股权证的估计公允价值于2021年9月由第3级计量转为第2级公允价值计量，原因是在活跃市场对类似资产使用可见市场报价。

近期会计公告

见所附财务报表附注2中的“最近的会计声明”。

第7A项。

关于市场风险的定量和定性披露。

此项目不适用，因为我们是一家较小的报告公司。

第八项。	财务报表和补充数据。

该信息出现在本表格10-K的第16项之后，并通过引用结合于此

第九项。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

没有。

第二部分

第9A项。

控制和程序。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保积累并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，这些控制和程序旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，以便及时做出有关要求披露的决定。

信息披露控制和程序的评估

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效，原因是我们2021年7月30日资产负债表的重报(重报)与可赎回A类股的分类和锚定投资者购买创始人股票的会计处理有关，这两项加在一起，构成了我们对财务报告的内部控制的一个重大弱点。

关于重述我们于2021年8月6日和2021年8月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的公司资产负债表，不完全在公司控制范围内的某些赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的条款。我们之前曾将A类普通股的一部分归类为永久股本。我们重述了我们的财务报表，将所有A类普通股归类为临时股本和任何相关影响，因为其章程中的门槛不会改变标的股票的性质为可赎回，因此需要在永久股本之外披露。此外，由于要求记录额外的递延发行成本，以超过收购价出售的方正股票的公允价值，我们已确定截至2021年7月30日的资产负债表的误报是基于量化标准的重大事项。

请注意，财务报表的非现金调整不会影响我们之前报告的现金和现金等价物或总资产。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们经审计的年度财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本年度报告中包含的10-K表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。

财务报告内部控制的变化

除了实施有关重述我们2021年7月30日资产负债表的补救活动外，在最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响，或合理地可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。管理层改进了我们的流程，以确定并适当应用适用的会计要求，以便更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们的更新流程包括加强对会计文献、研究材料和文档的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

第9B项。

其他信息。

没有。

第二部分

项目9C。

关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

第10项。

董事、高管与公司治理

我们的高级管理人员、董事和董事提名如下：

名字	年龄	职位
M.布莱尔·加鲁(M.Blair Garrou)	49	主席
R·安德鲁·怀特	49	总裁兼首席执行官和董事
温斯顿·吉尔平	64	首席财务官兼秘书
克里斯蒂·卡德纳斯	35	副总裁兼首席战略官
杰伊·加德纳	66	董事
大卫·马格多尔	51	董事
米娅改过自新	46	董事
卡罗琳·罗兹	42	董事

行政主任

R·安德鲁·怀特担任我们的总裁兼首席执行官和董事董事会成员。怀特先生是一位多出口企业家，在科技企业方面拥有跨职能的经验。怀特先生目前是水星基金的特别有限合伙人。他也是Sweat Equity Partners，LP (简称SEP)的创始人。怀特先生于2010年成立了SEP，作为他的主要投资工具，并担任其普通合伙人的总裁。SEP目前拥有CleanTech、Proptech和SaaS领域的公司。怀特先生于2014年领导SEP创建了 Path Environmental Technology，该公司是领先的清洁技术供应商，致力于显著减少空气排放、废物处理和工时。2020年，Ara Partners在成功的资本重组交易中购买了Path的控股权。2005年，White先生领导SEP开发了Allied Warranty，随后又开发了孤星维修(Lone Star Repair)，这两家公司的客户总数已超过20万，并于2012年被出售给NRG Energy(纽约证券交易所股票代码：NRG)。此外，White 先生还拥有Geovox Security公司，这是一家为世界各地的军事、惩戒和高度安全设施客户提供物理安全保障的技术公司。在之前的工作中，怀特先生是美国家庭解决方案公司的首席财务官，然后是首席执行官，这是一家上市的消防/供水修复公司。在他任职期间，他领导了Home Solutions在美国证券交易所(American Stock Exchange)的上市。怀特先生的职业生涯始于CS First Boston(现为瑞士信贷)杠杆金融集团，在KKR的报道团队工作。2018年，怀特竞选民主党德克萨斯州州长提名, 在2018年5月的决选中赢得一席之地。他在德克萨斯大学卫生发展委员会和休斯顿大学的业余爱好学院公共事务发展委员会任职。怀特先生拥有弗吉尼亚大学宗教研究文学学士学位和德克萨斯大学工商管理硕士学位。

温斯顿·吉尔平担任我们的首席财务官和秘书。吉尔平先生是水星基金的创始首席财务官，在过去的15年里，他一直负责基金管理、会计、人力资源和所有行政服务。墨丘利基金是总部设在得克萨斯州的最大的早期风险投资公司之一。墨丘利的投资主题瞄准SaaS、云和市场平台，实现市场、行业和客户关系的数字化转型。吉尔平先生也是GSqr Consulting，LLC的联合创始人和管理合伙人，他为中小型风险基金和特殊目的公司提供基金管理服务。GSqr Consulting致力于通过为休斯顿初创企业提供财务和会计咨询服务来增强休斯顿的创业生态系统。GSqr 为水星基金的许多孵化初创公司提供首席财务官服务。GSqr咨询公司成立于2016年10月。

第三部分

克里斯蒂·卡德纳斯担任我们的副总裁兼首席战略官。卡德纳斯女士是一名投资专业人士，拥有约120亿美元的交易经验，涉及风险投资、私募股权和投资银行业务。Cardenas女士在构建商业模式、创新基金工具和金融交易方面拥有丰富的经验。她目前担任水星基金的研究和数据主管。卡德纳斯女士也是GRIT Ventures的管理合伙人，该基金是一家早期深度技术基金，投资于整个行业的人工智能、机器人和能源，专注于物流和供应链基础设施。在担任这些职务之前，她是总部设在德克萨斯州奥斯汀的早期风险投资基金Ecliptic Capital负责投资和研究的执行合伙人。在从事风险投资之前，卡德纳斯女士是一名大型私募股权的投资者，这段时间的大部分时间都花在了first Reserve的能源基础设施业务上(现为贝莱德)。卡德纳斯女士的职业生涯始于花旗集团(Citigroup)的投资银行业务，在那里她参与了一系列首次公开募股(IPO)、并购和其他上市公司交易。Cardenas女士拥有得克萨斯大学奥斯汀分校的两个学位，包括商业荣誉学士学位和专业会计硕士学位。卡德纳斯女士也是德克萨斯州的注册会计师。

董事

M.布莱尔·加鲁(M.Blair Garrou) 担任我们的主席。Garrou先生在其职业生涯的大部分时间里都在为软件公司提供咨询、运营和投资，专注于为零售商和品牌提供技术支持。他是总部位于德克萨斯州的最大的早期风险投资公司之一--水星基金的联合创始人兼管理董事(Sequoia Capital)。墨丘利的投资主题瞄准SaaS、云和市场平台，实现市场、行业和客户关系的数字化转型。加鲁是董事私人持股公司的董事会，水星公司是这些公司的风险投资者，其中包括水星投资组合公司TrackX Holdings，Inc.(多伦多证券交易所股票代码：TKX)。Garrou先生也是莱斯大学琼斯商学院的教授，他在那里教授一门关于风险投资的课程。在共同创立水星公司之前，加鲁先生是InterMat公司的首席执行官，该公司是产品信息管理软件(纽约证券交易所市场代码：IHS)的领先者。在此期间，他还被“休斯顿商业日报”(Houston Business Journal)命名为“40岁以下40岁”(40 Under 40)。在加入InterMat之前，Garrou先生是总部位于休斯顿的风险投资和私募股权公司Genesis Park的负责人，在那里他专注于软件投资。在加入创世纪公园之前，加鲁帮助创办了休斯顿技术中心，并担任该公司运营董事，休斯顿技术中心是得克萨斯州最大的技术孵化器之一，并领导成立了休斯顿天使网络(HAN)，这是美国最大、最活跃的天使投资机构之一。加鲁之前是蒙特利尔银行(BBVA Compass)信用分析师内斯比特·伯恩斯(Nesbitt Burns)的投资银行家, 以及德勤会计师事务所(Deloitte&Touche)的一名审计师。他获得了华盛顿&李大学的管理学学士学位，并拥有商业方面的特殊造诣。

R·安德鲁·怀特怀特先生的商业背景信息列在上面的“高级管理人员” 一栏中。

杰伊·加德纳作为一个独立的董事。加德纳是科技行业的资深人士。在过去 40年中，加德纳先生担任过执行顾问、软件公司运营者和领导力导师。他广泛的技能基础和对科技公司运营的理解包括私募股权、风险投资、并购和公司发展。在过去五年中，Gardner先生曾担任私募股权公司Clayton，Dublier&Rice和领先的企业软件公司Quest Software的执行顾问，帮助管理大量并购交易。在此之前，从2009年到2015年，Gardner先生是Attachmate集团的执行团队成员，担任领先的身份和安全管理解决方案提供商NETIQ总裁兼总经理。在Attachmate工作期间，Gardner先生帮助领导了对Novell的收购和整合，以及后来Attachmate集团与Micro Focus International在合并前后的整合。在加入Attachmate之前，从2007年到2009年，Gardner先生是Phurnace Software的董事会成员，Phurnace Software是领先的网络应用服务器管理平台，被BMC Software收购。在加入Phurnace之前，Gardner先生在BMC的19年任期内担任过多个高管职务，包括首席信息官、北美销售副总裁和全球现场运营副总裁。在加入BMC之前，加德纳先生在IBM开始了他的职业生涯，担任过各种销售和管理职位。加德纳先生在得克萨斯基督教大学(Texas Christian University)获得工商管理学士和工商管理硕士学位，在该大学担任校长顾问委员会成员和尼利顾问委员会(Neeley Board Of Advisors)成员。加德纳也是中场学院(Halftime Institute)的董事会成员，这是一个非营利性组织，帮助领导人明确自己的目标和执行的重点。

第三部分

大卫·马格多尔作为一个独立的董事。马格多尔与人共同创立了Main Street Capital Corporation，这是一家上市投资公司(纽约证券交易所代码：Main)，截至2021年2月的市值约为25亿美元。他自2018年11月以来一直担任Main Street Capital的总裁和首席投资官。马格多尔还担任Main Street投资委员会主席。Main Street为在不同行业运营的中低端市场和中端市场公司提供定制的融资解决方案。Main Street及其相关基金目前管理着大约43亿美元的投资资本。Magdol先生从Lazard Freres&Co的技术、媒体和电信投资银行集团加盟Main Street。在加入Lazard之前，他为麦克马伦集团(McMullen Group)管理私募股权投资组合，麦克马伦集团是一家私人投资公司/家族理财室，由新泽西魔鬼队(New Jersey Devils)和休斯顿太空人队(Houston Astros)的前所有者约翰·J·麦克马伦博士(Dr.John J.McMullen)投资。马格多尔的职业生涯始于摩根大通(JP Morgan Chase)的结构性金融服务部门。马格多尔先生毕业于斯基德莫尔学院。我们相信Magdol先生有资格在我们的董事会任职，因为他在上市公司的融资交易和公司治理方面拥有丰富的经验。

杰伊·加德纳作为独立的董事。加德纳是科技行业的资深人士。在过去的40年里，加德纳先生担任过高管顾问、软件公司运营者和领导力导师。他广泛的技能基础和对科技公司运营的理解包括私募股权、风险投资、并购和公司发展。在过去五年中，Gardner先生曾担任私募股权公司Clayton，Dublier&Rice和领先的企业软件公司Quest Software的执行顾问，帮助管理大量并购交易。在此之前，从2009年到2015年，Gardner先生是Attachmate集团的执行团队成员，担任领先的身份和安全管理解决方案提供商NETIQ总裁兼总经理。在Attachmate工作期间，Gardner先生帮助领导了对Novell的收购和整合，以及后来Attachmate集团与Micro Focus International在合并前后的整合。在加入Attachmate之前，从2007年到2009年，Gardner先生是Phurnace Software的董事会成员，Phurnace Software是领先的网络应用服务器管理平台，被BMC Software收购。在加入Phurnace之前，Gardner先生在BMC的19年任期内担任过多个高管职务，包括首席信息官、北美销售副总裁和全球现场运营副总裁。在加入BMC之前，加德纳先生在IBM开始了他的职业生涯，担任过各种销售和管理职位。加德纳先生在得克萨斯基督教大学(Texas Christian University)获得工商管理学士和工商管理硕士学位，在该大学担任校长顾问委员会成员和尼利顾问委员会(Neeley Board Of Advisors)成员。加德纳也是中场学院(Halftime Institute)的董事会成员，这是一个非营利性组织，帮助领导人明确自己的目标和执行的重点。

米娅改过自新作为一个独立的董事。Mends女士目前是索迪斯北美公司的首席行政官。在这一职位上，门德斯女士负责推动支持索迪斯增长目标的关键战略举措。她的职责包括业务转型、战略、收入运营、产品管理、市场营销和企业社会责任。门德斯还领导着索迪斯和魔术师约翰逊企业的合资企业SodexoMAGIC。在担任现职之前，Mends女士担任Sodexo福利和奖励服务部首席执行官，并帮助收购了Inspirus，这是一家软件即服务(SaaS)提供商，为Sodexo带来了新的员工敬业服务和技术资产。在加入Sodexo之前，Mends女士是Noventis预付费借记卡事业部的总经理，负责损益卡和一般管理工作。门德斯女士也是利米德公司(澳大利亚证券交易所股票代码：LME)的董事公司，该公司致力于提升员工体验，帮助建设优秀的工作场所。在她的企业生涯之外，门德斯还创立了非营利性组织“七姐妹会”(Seven Sisters To Sisters)。她还在Catalyst Inc.、Emerge Fellowship、Girls Inc.、Greater Houston Partnership和女性商业合作公司(Women‘s Business Collaborative)的非营利性董事会任职。2019年，门德斯女士被评为黑人企业在美国企业界最具影响力的女性之一。她拥有韦尔斯利学院(Wellesley College)经济学学士学位和哈佛商学院(Harvard Business School)工商管理硕士学位。我们相信 Mends女士有资格在我们的董事会任职，因为她在首次公开募股前和上市公司的战略、电子商务、营销和运营方面拥有丰富的经验。

第三部分

卡罗琳·罗兹作为独立的董事。RODZ女士职业生涯的大部分时间都花在金融和包容性创业上，重点是利用技术和软件为资源不足和不断增长的市场提供资本。她是Hello Alice的联合创始人兼首席执行官，这是一个预测性技术平台，为超过360,000个不同的小企业主提供访问和智能资本配置的便利。你好，爱丽丝得到了名人企业家、运动员和慈善家的资金支持和支持。您好，Alice与一家领先的全球网络提供商参与了一项公平获取信贷计划，该计划改变了对银行资金不足的企业家进行信用风险评估的方式。罗兹女士被美国拉美裔商会评为年度拉美裔商界人物，也是2020年Inc.女性创办人100人之一，她与世界上最大的公司和倡导组织合作，支持小型和成长型企业的收购、参与和保留，包括它们在数字经济中的演变。她曾在美国国会众议院小企业委员会作证，并出现在参议员沙欣的一份题为“解决性别差距：女性企业家需要什么才能茁壮成长”的美国参议院报告中。在加入Hello Alice之前，RODZ女士是专注于财富500强客户的数字媒体机构Cake的创始人兼首席执行官，也是摩根大通的投资银行家。罗兹女士在德克萨斯农工大学获得了金融学士学位。我们相信RODZ女士有资格在我们的董事会任职，因为她在电子商务企业方面拥有丰富的经验，为资源不足的社区和不同的企业主提供服务。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除了在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。由Garrou先生和Gardner先生组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由怀特先生和蒙兹女士组成的第二类董事的任期将在第二届股东年会上届满。由罗兹女士组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们创始人股票的持有者将有权在完成我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事，而我们的公众股票的持有者在此期间将没有投票选举董事的权利。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只有在获得至少90%的已发行普通股持有者有权投票批准的情况下才能修改。在适用于股东的任何其他特别权利的约束下，本公司董事会中的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并投票的多数董事或本公司创始人股份的多数股东投赞成票来填补。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权在其认为合适的情况下任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职务。我们的章程规定，我们的高管可以由一名或多名首席执行官、一名首席财务官、一名秘书和其他名高管(包括但不限于董事会主席、首席运营官、总裁、首席财务官和副总裁)以及董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数是独立的。“独立董事”泛指除公司或其子公司的高级管理人员或员工，或者公司董事会认为其关系会干扰董事行使独立判断履行董事责任的人员或员工以外的任何人。公司或其子公司的管理人员或员工，或者其他任何个人，其关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任的过程中行使独立判断。我们的董事会决定，Jay Gardner、David Magdol、Mia Mends和Carolyn RODZ均为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

第三部分

董事会委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。

审计委员会

大卫·马格多尔、杰伊·加德纳和卡罗琳·罗兹是我们审计委员会的成员。Jay Gardner、David Magdol和Carolyn RODZ均符合董事上市标准和交易所法案第10A-3(B)(1)条规定的独立纳斯达克标准，David Magdol将担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定David Magdol有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

•

任命、补偿、保留、更换和监督独立审计师和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的工作；

•

预先批准独立审计师或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；

•

审查并与独立审计师讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估他们的持续独立性；

•

为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策；

•

根据适用的法律法规，制定明确的审计合伙人轮换政策；

•

至少每年获取并审查独立审计师的报告，该报告描述(I)独立审计师的内部质量控制程序和(Ii)审计公司最近一次内部质量控制程序或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤进行的任何询问或调查提出的任何重大问题；

•

在吾等进行任何关联方交易之前，审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及

•

与管理层、独立审计师和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信以及任何员工投诉，或者发布对我们的财务报表或会计政策提出重大问题的报告，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

赔偿委员会

卡罗琳·罗兹和米娅·蒙兹是我们薪酬委员会的成员。卡罗琳·罗兹和米娅·蒙兹均符合董事上市标准下的独立纳斯达克标准，卡罗琳·罗兹担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

•

每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有的话)；

•

每年审查和批准我们所有其他官员的薪酬；

第三部分

•

每年审查我们的高管薪酬政策和计划；

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

•

协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

•

批准所有高级职员的特别津贴、特别现金支付和其他特别补偿和福利安排；

•

如有需要，提交一份关于高管薪酬的报告，并将其包括在我们的年度委托书中；以及

•

审查、评估和建议适当的董事薪酬变动。

尽管如此，如上所述，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人、咨询费或其他类似费用，也不会就他们为完成业务合并而提供的任何服务支付任何形式的补偿，但向我们的赞助商支付每月10,000美元(最长24个月)的办公空间、秘书和行政支持以及报销费用除外。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，圆满地履行好遴选或批准董事被提名者的职责。将参与董事提名人选的考虑和推荐的董事包括大卫·马格多尔、米娅·梅兹、卡罗琳·罗兹和杰伊·加德纳。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人以参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)的选举期间，考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会连锁与内部人参与

我们的官员目前没有，在过去一年中也没有人担任过任何有一名或多名名官员在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

道德守则

第三部分

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。道德准则可在我们的网站上找到。我们还将在我们的网站上发布对我们的道德准则的任何修订或豁免。

利益冲突

我们的某些高级职员和董事目前有，未来任何一位可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，未来，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适用于他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们不相信我们的高级职员未来产生的任何受托责任或合同义务会对我们完成最初业务合并的能力造成实质性的损害。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或我们公司高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们法律和合同允许我们承担的，否则我们将合理地追求该机会。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他重大管理关系的实体：

个体	实体	实体业务	从属关系
M.布莱尔·加鲁(M.Blair Garrou)	水星基金及其所有附属公司和子公司	风险投资	经营董事
	TrackX控股公司	SaaS供应链物流平台	董事
R·安德鲁·怀特	水星基金及其所有附属公司和子公司	风险投资	特别有限合伙人
	汗水股权合伙人，LP	私募股权投资	合伙人
	原始权益，L.L.C.	私募股权GP	总统
	路径环境技术、有限责任公司及其子公司	清洁技术工业服务	主席
	HomeTool.com，Inc.	Proptech家庭服务	主席
	瓦托邦有限责任公司	SaaS	董事
	云杉服务公司	Proptech多家庭服务	主席
	Geovox安全公司	Proptech安全提供商	主席
	SEP SPAC I，LP	科技投资控股公司	总统
	SEP SPAC I GP，有限责任公司	科技投资控股公司	总统
温斯顿·吉尔平	水星基金及其所有附属公司和子公司	风险投资	首席财务官
	GSqr Consulting，LLC	咨询	管理合伙人

第三部分

克里斯蒂·卡德纳斯	水星基金及其所有附属公司和子公司	风险投资	研究和数据主管
	砂砾风险投资公司(GRIT Ventures)	科技投资基金	管理合伙人
杰伊·加德纳	得克萨斯基督教大学校长顾问委员会	教育	会员
	尼利商学院尼利顾问委员会
大卫·马格多尔	Main Street Capital Corporation及其所有附属公司和子公司	上市私募股权和债务公司	总裁兼首席投资官
米娅改过自新	索迪斯北美	餐饮服务和设施管理	首席行政官
	Limeade Inc.	软件公司	董事
	Catalyst Inc.	非营利组织	董事
	新兴团契
	女孩公司(Girls Inc.)
	大休斯顿伙伴关系
	妇女商业协作社(Women‘s Business Collaborative)
卡罗琳·罗兹	你好，爱丽丝公司。	技术	首席执行官

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

•

我们的高级管理人员或董事都不需要全职从事我们的事务，因此，在各种业务活动中分配他或她的时间时，他们每个人都可能存在利益冲突。

•

在其他业务活动中，我们的高级管理人员和董事可能会意识到可能适合向我们以及他们所属的其他实体介绍的投资和商机。我们的高级管理人员和董事在决定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。

第三部分

•

我们的创始人、高级管理人员和董事已经与我们签订了书面协议，据此，他们同意放弃(I)他们就完成我们最初的业务合并而持有的任何方正股份和任何公开股份的赎回权，以及(Ii)他们就股东投票所持有的任何方正股份和公众股份的赎回权利，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)以修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间如果我们不在18个月内完成最初的业务合并，则赎回100%的公开发行股票，或(B)有关股东权利或首次公开招股前业务合并活动的任何其他条款。如果吾等已在该18个月期间内就首次公开招股或首次公开发售前的业务合并签署最终协议(或如果我们延长完成业务合并的时间，则最多24个月)，则为(B)与股东权利或首次公开募股前业务合并活动有关的任何其他条款，或(B)与股东权利或首次公开募股前业务合并活动有关的任何其他条款。此外，根据该信函协议，我们的创始人、高级管理人员和董事已同意，如果我们不能在18个月内完成最初的业务合并，他们将放弃对他们持有的任何创始人股票的赎回权。, 或24个月(如果我们在公司首次公开募股(IPO)结束后的18个月内签署了关于初始业务合并的最终协议，或者，如果我们延长完成业务合并的期限，则最长可达24个月)。在本公司首次公开募股(IPO)结束后的18个月内，我们签署了关于初始业务合并的最终协议。如果我们没有在适用的时间内完成我们的初始业务合并，出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于赎回我们的公开股票，私募认股权证将到期变得一文不值。除某些有限的例外情况外，根据此类信函协议，我们的初始股东同意不转让、转让或出售其创始人股票，直到：(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组调整后)，则不会转让、转让或出售其创始人股票：(X)如果我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组调整后)，在我们最初的业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或者(Y)我们完成清算、合并、股本交换、重组或导致我们所有股东有权将其普通股股份转换为现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。除某些有限的例外情况外，根据此类函件协议，我们的初始股东已同意不转让。, 转让或出售其任何私募认股权证和该等认股权证相关的 A类普通股，直至我们的初始业务合并完成后30天。由于我们的保荐人以及高级管理人员和董事直接或间接拥有普通股和认股权证，因此我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否是完成初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

•

如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

•

我们的创始人、高级管理人员或董事可能在评估业务合并和融资安排方面存在利益冲突，因为我们可能会从我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的任何高级管理人员或董事那里获得贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此类认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般而言，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商机：

•

该公司可以在财务上承担这一机会；

•

机会在该公司的业务范围内；及

•

如果不让公司注意到这个机会，对我们公司和它的股东来说是不公平的。

第三部分

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能具有类似的法律义务，即向多个实体提供符合上述标准的业务机会。此外，我们修改和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或我们公司高级职员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们依法和合同允许进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要董事或高级职员被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

在获得某些批准和同意的情况下，我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初步业务合并，我们或独立董事委员会将从属于 FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们不能向您保证上述任何冲突都会以有利于我们的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何创始人股票以及在发行期间或之后购买的任何公开股票都将投票支持我们的初始业务合并，我们的初始股东也同意投票支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，该法律目前存在或未来可能会被修订。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，明知或故意违法，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们的章程允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们购买了董事和高级管理人员责任保险单，为我们的高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为我们赔偿高级管理人员和董事的义务提供保险。

这些规定可能会阻止股东起诉我们的董事违反他们的受托责任。这些规定还可能起到降低针对高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性的作用，即使这样的诉讼如果成功，可能会让我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利的影响。

我们认为，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华且经验丰富的高级管理人员和董事是必要的。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

第三部分

第11项。

高管薪酬。

我们的高级管理人员或董事中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。但是，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。此外，为了成功完成我们的初始业务合并，我们可以决定向我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或我们或他们的关联公司支付款项；但是，任何此类付款都不会从信托账户中持有的公司首次公开募股(IPO)的收益中支付，我们目前没有与任何此类各方达成任何协议或安排。我们的审计委员会将按季度审查已经或将要向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。在当时已知的范围内，所有这些费用都将在提供给我们股东的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露，这些材料与拟议的业务合并有关。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由独立董事单独组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会确定。

在业务合并后，如果我们认为有必要，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者更多的经理将拥有加强现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

财政年度末颁发基于计划的奖励和杰出股权奖励

我们没有任何股权激励计划来奖励。

雇佣协议

我们目前没有与我们的任何董事和高级职员签订任何书面雇佣协议。

退休/辞职计划

我们目前并无任何计划或安排，以支付任何行政人员退休或辞职后的薪酬。

董事薪酬

我们过去没有为参加董事会会议支付过董事会费用。未来，我们可能会采取向独立董事支付出席董事会和委员会会议的费用的政策。我们向每个董事报销与该董事出席董事会和委员会会议有关的合理差旅费。

第12项。

若干实益拥有人及管理层的担保所有权及相关股东事宜。

下表列出了截至2022年3月7日我们普通股的受益所有权信息：

•

我们所知的每一位持有超过5%的流通股普通股的实益所有人；

•

我们的每一位高级职员和董事；以及

•

我们所有的官员和主管都是一个团队。

第三部分

除非另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

我们普通股的实益所有权基于截至2022年3月7日发行和发行的22,551,875股普通股，其中包括18,041,500股A类普通股和4,510,375股B类普通股。

实益拥有人姓名或名称及地址⁽¹⁾	数量股份有益的拥有	近似百分比的杰出的普通股
高级职员和董事
M.布莱尔·加鲁(M.Blair Garrou)⁽²⁾⁽³⁾	3,465,375	15.4 %
R·安德鲁·怀特⁽²⁾⁽³⁾	3,465,375	15.4 %
温斯顿·吉尔平⁽²⁾⁽⁴⁾	10,000	*
克里斯蒂·卡德纳斯⁽²⁾	10,000	*
杰伊·加德纳⁽²⁾	40,000	*
大卫·马格多尔	40,000	*
米娅改过自新⁽²⁾	40,000	*
卡罗琳·罗兹⁽²⁾	40,000	*
全体高级职员和董事为一组(8人)	4,996,250	15.5 %

5%的持有者
水星赞助商第一集团有限责任公司⁽³⁾	3,465,375	15.4 %
Weis Asset Management LP⁽⁵⁾	1,732,500	9.9 %
高桥资本管理公司(Highbridge Capital Management，LLC)⁽⁶⁾	1,675,000	9.6 %
Farallon Capital Partners，L.P.⁽⁷⁾	1,732,500	9.9 %

第三部分

不到1%

⁽¹⁾	除非另有说明，否则以下每家公司的营业地址均为德克萨斯州休斯敦，1750套房，3737Buffalo Speedway，邮编：77098。

⁽²⁾	所显示的权益完全由方正股份组成，归类为B类普通股。该等股份可按一对一方式转换为A类普通股，但须予调整。

⁽³⁾	墨丘利赞助商第一集团有限责任公司是本文报道的股票的创纪录持有者。布莱尔·加鲁(M.Blair Garrou)和R·安德鲁·怀特(R.Andrew White)分别是水星赞助商Group I LLC的经理。M.Blair Garrou和R.Andrew White的附属公司分别拥有水星赞助商Group I LLC 50%的经济权益。因此，M.布莱尔·加鲁和R.安德鲁·怀特可能被视为对墨丘利赞助商第一集团有限责任公司直接持有的B类普通股拥有实益所有权。布莱尔·加鲁先生和R·安德鲁·怀特先生均否认对保荐人拥有的任何证券拥有实益所有权，而他在该证券中没有任何金钱利益。

⁽⁴⁾	GSQR Consulting，LLC是本文报告的股票的创纪录持有者。吉尔平先生是GSQR咨询有限责任公司的经理。因此，吉尔平先生可能被视为在其金钱利益范围内实益拥有由Gsqr Consulting，LLC直接持有的B类普通股。

⁽⁵⁾	基于魏斯资产管理有限责任公司于2021年8月5日提交给美国证券交易委员会的13G日程表。这些股票的实益所有权由Weiss Asset Management LP、BIP GP LLC和Andrew M.Weiss分享。韦斯资产管理有限责任公司的营业地址是马萨诸塞州波士顿16楼伯克利大街222号，邮编02116。

⁽⁶⁾

根据高桥资本管理有限责任公司2021年8月6日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。这些股份的实益所有权由Highbridge Capital Management，LLC和Highbridge SPAC Opportunity Fund，L.P.共享。Highbridge Capital Management，LLC的营业地址是纽约公园大道277号23楼，New York 10172。根据Highbridge Capital Management，LLC于2021年8月6日提交给美国证券交易委员会的时间表13G。这些股份的实益所有权由Highbridge Capital Management，LLC和Highbridge SPAC Opportunity Fund，L.P.分享。Highbridge Capital Management，LLC的业务地址是纽约公园大道277号23层，New York 10172。

⁽⁷⁾

根据Farallon Capital Partners，L.P.于2021年8月6日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。这些股票的实益所有权由Farallon Capital Partners，L.P.，Farallon Capital Institution Partners，L.P.，Farallon Capital Institution Partners II，L.P.，Farallon Capital Institution Partners III，L.P.，Four Crossings Institution Partners V，L.P.，Farallon Capital Offshore Investors，L.P.，Farallon Capital F5 Master I，L.P.，Farallon Capital(AM)Investors，L.P.，Farallon Capital Offshore Investors，L.P.，Farallon Capital(AM)Investors，L.P.，Farallon Capital Offshore Investors，L.P.，Farallon Capital F5 Master I，L.P.，Farallon Capital(AM)Investors，L.P.，Farallon Capital Offshore Investors，L.P.法拉隆机构(GP)V，L.L.C.和法拉隆F5(GP)，L.L.C.法拉隆资本合伙公司的营业地址是法拉隆资本管理公司，L.L.C.，One Marine Plaza，Suite2100，California，94111

第13项。

某些关系和相关交易，以及董事独立性。

方正股份

2021年3月4日，我们的创始人收购了5031,250股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.005美元。同样在2021年3月24日，我们的创始人以原始收购价向我们的独立董事转让了160,000股方正股票(每股40,000股方正股票)，向我们的顾问转让了35,000股方正股票(每股5,000股方正股票)，向我们的首席财务官和首席战略官转让了20,000股方正股票(每股10,000股方正股票)。由于顾问的某些变化，5000股方正股票于2021年5月以最初的收购价重新分配。在我们的创始人对公司进行25,000美元的初始投资之前，我们没有有形或无形的资产。超额配售选择权于2021年7月30日部分行使，并丧失了剩余的选择权；因此，发起人没收了520,875股方正股票。

第三部分

共有10名锚定投资者在首次公开发行中以每股10.00美元的发行价购买了1440.2万股；7名锚定投资者在首次公开发行中以每股10.00美元的发行价购买了173.25万股，分配由承销商确定；1名锚定投资者在首次公开发行中以每股10.00美元的价格购买了140万股；两名锚定投资者在首次公开发行中以每股10.00美元的发行价购买了43.75万股。根据该等单位，除授予我们其他公众股东的权利外，主要投资者并未获授予任何股东或其他权利。此外，锚定投资者不需要(I)持有他们在首次公开募股(IPO)中或之后可能购买的任何单位、A类普通股或认股权证，(Ii)在适用的时间投票给他们可能拥有的任何A类普通股，以支持企业合并，或(Iii)不行使他们在企业合并时赎回其公开发行股票的权利。锚定投资者对信托账户中持有的资金拥有与他们在首次公开募股(IPO)中可能购买的单位相关的A类普通股的相同权利，与赋予我们其他公共股东的权利相同。

各锚定投资者已分别与吾等及保荐人订立投资协议，据此，各锚定投资者同意以每股0.005美元，或首次公开发行(IPO)结束时的总收购价4,150美元，向保荐人购买指定数量的方正股票，或总计830,000股方正股票，但以该锚定投资者收购承销商在首次公开发行(IPO)中向其分配的单位的全部为限。根据投资协议，主要投资者已同意(A)投票赞成业务合并，及(B) 对其持有的任何创始人股份施加与保荐人及独立董事持有的创始人股份相同的锁定限制。(C)根据投资协议，主要投资者已同意(A)投票赞成业务合并及(B) 对其持有的任何创始人股份施加与保荐人及独立董事持有的创始人股份相同的锁定限制。

我们估计，归属于锚定投资者的方正股票的公允价值为4,714,400美元，合每股5.68美元。根据《员工会计公告》主题5A，超过收购价4,150美元(或每股0.005美元)出售的创始人股票的公允价值被确定为发行成本。因此，与收到的总收益相比，发售成本按分配给A类普通股和公开认股权证的金额的比例分配给首次公开募股(IPO)中发行的可分离金融工具。分配给衍生权证负债的发售成本立即在营业报表中支出。分配给公开发行股票的发行成本在首次公开发行完成时计入股东权益。

私募配售

在首次公开发行(IPO)结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的私募方式向我们的保荐人出售7,850,000份认股权证，产生了7,850,000美元的毛收入。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。出售私募认股权证所得款项与信托账户持有的首次公开发售所得款项净额相加。在承销商部分行使超额配售选择权的同时，保荐人额外购买了162,450份超额配售认股权证，价格为每份超额配售私募认股权证1.00美元(总计162,450美元)。

本票关联方

2021年3月4日，我们向保荐人发行了无担保本票，根据该票据，我们最多可借入300,000英镑来支付与首次公开募股(IPO)相关的费用。承付票下的未偿还余额30万美元已于2021年7月30日首次公开募股结束时偿还。

行政支持协议

我们达成了一项协议，从2021年7月27日开始，每月向我们的赞助商支付1万美元的行政、财务和支持服务。初始业务合并完成后，我们将停止支付这些月费。

第三部分

第14项。

主要会计费及服务费。

自2021年10月4日起，我们解散了Marcum LLP(“Marcum”)作为我们的独立注册会计师事务所，并任命BDO USA，LLP(“BDO”)为我们新的独立注册会计师事务所。

以下是已向BDO和Marcum支付或将支付给BDO和Marcum的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由BDO提供的与监管备案相关的服务。在截至2021年12月31日的一年中，马库姆为审计我们的年度财务报表、审查我们的10-K表格中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额约为95,000美元。在截至2021年12月31日的一年中，德勤为审计我们的年度财务报表、审核我们的10-K表格中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额约为88,000美元。上述金额包括临时程序、审计费用以及注册声明和安慰信的同意书。

审计相关费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用合理地与我们财务报表的审计或审查绩效相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务、会计和报告标准的咨询。我们没有向Marcum或BDO支付有关截至2021年12月31日的年度财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。我们没有为截至2021年12月31日的年度向Marcum或BDO支付税务规划和税务建议。

所有其他费用。在截至2021年12月31日的一年中，我们没有向Marcum或BDO支付其他服务费用。

预先审批政策

自首次公开募股(IPO)完成后我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和非审计服务，包括费用和条款(受交易法中描述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计完成之前由审计委员会批准)。审计委员会预先批准了上述BDO为2021年提供的所有审计服务。

第四部分

第15项。

展品、财务报表明细表。

a.	以下文件作为本年度报告的一部分归档：

财务报表：见本表第八项“财务报表及补充数据”中的“财务报表索引”。

b.	展品：以下展品作为表格10-K的本年度报告的一部分存档，或通过引用并入本年度报告中。

不是的。	展品说明
3.1	修订和重新注册的公司证书(参照水星电子商务收购公司于2021年8月2日提交的最新8-K报表附件3.1(文件编号001-40679)合并)
3.2	附例(引用水星电子商务收购公司于2021年3月25日提交的S-1表格注册声明附件3.3(文件编号333-254726))
4.1	水星电子商务收购公司和大陆股票转让与信托公司作为权证代理签订的认股权证协议，日期为2021年7月27日(根据水星电子商务收购公司于2021年8月2日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40679)附件4.1合并)
4.2	单位证书样本(参考水星电子商务收购公司于2021年6月3日提交的经修订的S-1表格附件4.2(文件编号333-254726))
4.3	样本A类普通股证书(通过引用水星电子商务收购公司于2021年6月3日提交的修改后的S-1表格的附件4.3(文件编号333-254726)并入)
4.4	保证书样本(参考水星电子商务收购公司于2021年7月12日提交的经修订的S-1表格附件4.4(档案号333-254726))
4.5*	注册人证券说明
10.1	水星电子商务收购公司、水星赞助商第一集团有限责任公司和某些证券持有人之间的信函协议，日期为2021年7月27日(根据水星电子商务收购公司于2021年8月2日提交的最新8-K报表(文件编号001-40679)附件10.1合并)
10.2	投资管理信托协议，日期为2021年7月27日，由墨丘利电子商务收购公司和大陆股票转让与信托公司作为受托人(根据墨丘利电子商务收购公司于2021年8月2日提交的表格8-K的当前报告(文件编号001-40679)附件10.2合并而成)，日期为2021年7月27日，由墨丘利电子商务收购公司和大陆股票转让和信托公司作为受托人签署(合并依据是墨丘利电子商务收购公司于2021年8月2日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40679))
10.3	水星电子商务收购公司、水星赞助商第一集团有限责任公司和某些证券持有人之间的注册权协议，日期为2021年7月27日(根据水星电子商务收购公司于2021年8月2日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40679)附件10.3合并)
10.4	水星电子商务收购公司和水星赞助商第一集团有限责任公司于2021年7月27日签署的认股权证购买协议(根据水星电子商务收购公司于2021年8月2日提交的当前表格 8-K(文件编号001-40679)附件10.4合并)
10.5	墨丘利电子商务收购公司和墨丘利赞助商第一集团有限责任公司之间于2021年7月27日签订的行政支持协议(根据墨丘利电子商务收购公司于2021年8月2日提交的表格8-K(文件编号001-40679)的当前报告附件10.5合并)

第四部分

10.6	水星电子商务收购公司与其每一位董事和高管于2021年7月27日签署的赔偿协议表(通过参考水星电子商务收购公司于2021年8月2日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-40679)附件10.6而成立为公司)，赔偿协议表日期为2021年7月27日，由水星电子收购公司与其每一名董事和高管签署(合并于2021年8月2日提交的水星电子商务收购公司目前的8-K报表(文件编号001-40679)附件10.6)
14.1	商业行为和道德准则(引用水星电子商务收购公司于2021年6月3日提交的S-1表格注册声明附件14.1(第333-254726号文件))
31.1*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证
31.2*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证
32.1**	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。
32.2**	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。
101.INS*	内联XBRL实例文档-内联XBRL实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

101.SCH*	内联XBRL分类扩展架构文档文档

101.CAL*	内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF*	内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB*	内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE*	内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104	封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*随函存档

**随信提供

第16项。

表格10-K摘要。

没有。

第四部分

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

	水星电商收购公司

日期：2022年3月7日	由以下人员提供：	/s/安德鲁·怀特
		姓名：安德鲁·怀特(Andrew White)
		头衔：首席执行官

授权书

根据1934年证券交易法的要求，本10-K表格年度报告已由以下人代表注册人以指定的身份和日期签署。

名字	职位	日期

/s/M.布莱尔·加鲁(Blair Garrou)	主席	March 7, 2022
M.布莱尔·加鲁(M.Blair Garrou)	主席	March 7, 2022

安德鲁·怀特	董事总裁、首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任)	March 7, 2022
R·安德鲁·怀特	董事总裁、首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任)	March 7, 2022

/s/温斯顿·吉尔平	首席财务官兼秘书(首席财务和会计干事)	March 7, 2022
温斯顿·吉尔平	首席财务官兼秘书(首席财务和会计干事)	March 7, 2022

/s/Jay Gardner	董事	March 7, 2022
杰伊·加德纳	董事	March 7, 2022

/s/David Magdol	董事	March 7, 2022
大卫·马格多尔	董事	March 7, 2022

第四部分

/s/Mia修复	董事	March 7, 2022
米娅改过自新	董事	March 7, 2022

/s/卡罗琳·罗兹	董事	March 7, 2022
卡罗琳·罗兹	董事	March 7, 2022

特拉华州		86-2365445
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)		(美国国税局雇主身分证号码)

每节课的标题	交易代码	在其上进行交易的每个交易所的名称注册
单位，每个单位由一股A类普通股和一半的认股权证组成	MEACU	纳斯达克股票市场有限责任公司

A类普通股，每股票面价值0.0001美元	MEAC	纳斯达克股票市场有限责任公司

认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为每股11.50美元	MEACW	纳斯达克股票市场有限责任公司

大型加速文件服务器☐	加速文件服务器☐
非加速文件服务器 ☒	规模较小的报告公司☒
	新兴成长型公司☒

独立注册会计师事务所报告(BDO USA，LLP, 纽约州纽约市，PCAOB ID#243)	F-2
截至2021年12月31日的资产负债表	F-3
2021年3月1日(开始)至2021年12月31日期间的经营报表	F-4
2021年3月1日(成立)至2021年12月31日期间股东权益变动表	F-5
2021年3月1日(开始)至2021年12月31日期间现金流量表	F-6
财务报表附注	F-7

资产
流动资产：
现金	$	842,059
预付费用		465,183
流动资产总额		1,307,242
信托账户中的投资		182,248,837
总资产	$	183,556,079

负债、可赎回A类普通股和股东亏损
流动负债：
应付账款和应计费用	$	117,274
应缴特许经营税		167,123
流动负债总额		284,397
认股权证负债		7,494,608
应付递延承销费		6,314,525
总负债		14,093,530

承付款和或有事项(附注6)
A类普通股，$0.0001面值，以可能赎回为准；18,041,500赎回价值为$的股票10.10信托账户投资的每股收益和未实现收益		182,248,837

股东亏损
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；不是Ne 已发行并未偿还		—
A类普通股，$0.0001票面价值；150,000,000授权股份；不是已发行和已发行股票(不包括18,041,500可能赎回的股票)		—
B类普通股，$0.0001票面价值；20,000,000授权股份；4,510,375 已发行和已发行股票		451
额外实收资本		—
累计赤字		(12,786,739	)
股东亏损总额		(12,786,288	)
总负债、可赎回A类普通股和股东亏损	$	183,556,079

组建和运营成本	$	670,839
特许经营税		167,123
运营亏损		(837,962	)

其他收入(费用)
已支出的发售成本		(762,517	)
信托账户中投资的未实现收益		29,687
认股权证负债的公允价值变动		8,686,933
其他收入合计(净额)		7,954,103

净收入	$	7,116,141

加权平均流通股，A类普通股，可能赎回		9,072,195
每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能赎回	$	1.43

加权平均流通股，B类普通股		4,391,000
每股基本和稀释后净亏损，B类普通股	$	(1.33	)

	A类普通股				B类普通股						其他内容实缴资本			累计赤字			总计股东的赤字
	股票		金额		股票			金额			其他内容实缴资本			累计赤字			总计股东的赤字
截至2021年3月1日的余额(开始)		—	$	—		—		$	—		$	—		$	—		$	—
向保荐人发行B类普通股		—		—		5,031,250			503			24,497			—			25,000
收到的现金超过私募认股权证的公允价值		—		—		—			—			392,500			—			392,500
方正股份出售的公允价值高于收购价		—		—		—			—			4,714,400			—			4,714,400
收到的现金超过超额配售认股权证的公允价值		—		—		—			—			8,122			—			8,122
没收B类普通股		—		—		(520,875	)		(52	)		52			—			—
A类普通股对赎回金额的初始增值		—		—		—			—			(5,139,571	)		(19,873,193	)		(25,012,764	)
需赎回的A类普通股后续增持至2021年12月31日的赎回金额		—		—		—			—			—			(29,687	)		(29,687	)
净收入		—		—		—			—			—			7,116,141			7,116,141
截至2021年12月31日的余额		—	$	—		4,510,375		$	451		$	—		$	(12,786,739	)	$	(12,786,288	)

经营活动的现金流：
净收入	$	7,116,141
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整：
信托账户中投资的未实现收益		(29,687	)
已支出的发售成本		762,517
认股权证负债的公允价值变动		(8,686,933	)
营业资产和负债变动情况：
预付费用		(465,183	)
应付账款和应计费用		117,274
应缴特许经营税		167,123
用于经营活动的现金净额		(1,018,748	)

投资活动的现金流：
将现金投入信托账户		(182,219,150	)
用于投资活动的净现金		(182,219,150	)

融资活动的现金流：
本票关联方收益		300,000
本票关联方的还款		(300,000	)
首次公开发行(IPO)收益，扣除承销费后的净额		176,806,700
出售私募认股权证所得款项		8,012,450
支付要约费用		(764,193	)
向保荐人出售B类普通股所得款项		25,000
融资活动提供的现金净额		184,079,957

现金净变动		842,059
现金-期初		—
现金-期末	$	842,059

非现金投融资活动
应付递延承销费	$	6,314,525
方正股份出售的公允价值高于收购价	$	4,714,400
没收B类普通股	$	52
应赎回的A类普通股初始增值至赎回价值	$	25,012,764
需赎回的A类普通股后续增持至2021年12月31日的赎回金额	$	29,687

毛收入	$	180,415,000
更少：
分配给公募认股权证的收益		(8,569,713	)
分配给A类普通股的发行成本		(14,638,901	)
另外：
账面价值对赎回价值的初始增值		25,012,764
截至2021年12月31日的账面价值与赎回价值的后续增值		29,687
可能赎回的A类普通股	$	182,248,837

	从 March 1, 2021 (开始)至 2021年12月31日
净收入	$	7,116,141
A类普通股增持至赎回金额		(25,042,451	)
净亏损，包括将临时股本增加到赎回价值	$	(17,926,310	)

	自2021年3月1日(开始)至2021年12月31日
	甲类				B类
每股基本和稀释后净收益：
分子：
净亏损，包括将临时股本增加到赎回价值		$	(12,079,673	)		$	(5,846,637	)
A类普通股增持至赎回金额			25,042,451				—
净收益(亏损)		$	12,962,778			$	(5,846,637	)
分母：
加权平均普通股			9,072,195				4,391,000
普通股基本和稀释后净收益(亏损)		$	1.43			$	(1.33	)

递延税项资产：
启动成本	$	140,508
净营业亏损结转		35,096
递延税项资产总额		175,604
估值免税额		(169,370	)
递延税项负债：
投资未实现收益		(6,234	)
递延税项负债总额		(6,234	)
递延税项资产，扣除免税额后的净额	$	—

联邦制
当前	$	—
延期		(169,370	)

状态
当前		—
延期		—
更改估值免税额		169,370
所得税拨备	$	—

法定联邦所得税税率	21.0	%
州税，扣除联邦税收优惠后的净额	0.0	%
衍生认股权证负债的公允价值变动	(25.6	)%
不可抵扣的交易费用	2.3	%
更改估值免税额	2.3	%
所得税拨备	0.0	%

描述	金额为公允价值		1级		2级		3级
2021年12月31日
资产
信托账户中的投资：
美国政府国库义务	$	182,248,837	$	182,248,837	$	—	$	—
负债
认股权证法律责任-公开认股权证	$	3,969,130	$	3,969,130	$	—	$	—
认股权证责任-私募认股权证	$	3,525,478	$	—	$	3,525,478	$	—

	截至7月30日， 2021年(初始测量)
股价	$	9.47
行权价格	$	11.50
股息率		0.0	%
预期期限(以年为单位)		5.5
波动率		20.0	%
无风险利率		0.80	%
公允价值	$	0.95

截至2021年3月1日的公允价值	$	—
截至2021年7月30日的公募权证和私募认股权证的初步计量		15,770,000
2021年8月20日行使超额配售时公募权证和私募认股权证的初步计量		411,541
将公有权证转移到1级计量		(4,780,998	)
私募认股权证转移至第2级计量		(4,246,599	)
公允价值变动		(7,153,945	)
截至2021年12月31日的公允价值	$	—