Document

以下是根据1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第12节登记的我们的股本的描述，仅为摘要，并不声称是完整的。本细则须受本公司第二份经修订及重订公司注册证书(“公司注册证书”)及本公司第二份经修订及重新修订附例(“附例”)全文所规限，并受本公司第二份经修订及重订公司注册证书(“公司注册证书”)全文所规限，该两份附例均以参考方式并入本附件4.3所载的Form 10-K年度报告作为证物。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程以及特拉华州公司法(下称“DGCL”)特拉华州法典第8章的适用条款，以获取更多信息。

Smart Sand公司的法定股本包括3.5亿股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及1000万股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。我们的优先股不是根据交易法第12条注册的。

在任何已发行股份或系列优先股持有人权利的规限下，普通股持有人有权在本公司董事会根据适用法律宣布的时间支付股息，并获得其他分派。

除法律规定或优先股名称另有规定外，普通股持有人在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股享有一票投票权，拥有选举董事的专有权，没有累计投票权。除法律另有规定外，普通股持有人无权就公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)的任何修订投票，惟受影响系列的持有人须根据公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)或根据DGCL有权单独或连同一个或多个其他优先股系列的持有人就该等修订投票。

在任何已发行普通股或一系列优先股持有人权利的约束下，如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，我们的资金和资产在可能合法分配给普通股持有人的范围内，应按照每个该等持有人持有的普通股股份数量按比例分配给当时已发行普通股的持有人。

我们的公司注册证书将我们的董事会分成三个级别，数量尽可能相等，任期交错三年。根据我们的股东协议，根据我们的公司注册证书和我们的章程，我们董事会的任何空缺，包括董事会扩大造成的空缺，只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使董事会的人数不足法定人数。

我们的公司注册证书和附例的规定可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

·建立与提名董事候选人有关的股东提案的预先通知程序，或将提交股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题；

·让我们的董事会有权授权未指定的优先股。这种能力使我们的董事会有可能在没有股东批准的情况下发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变对我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层的变动；

·在符合股东协议的情况下，规定所有空缺，包括新设立的董事职位，除非法律或(如果适用)一系列优先股持有人的权利另有要求，应完全由在任董事的多数赞成票填补，即使不足法定人数；

·规定股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上采取，不得以任何书面同意代替股东会议实施，但须符合任何系列优先股持有人对该系列的权利；

·规定我们的股东只有在获得我们有权投票的已发行股票投票权的至少662/3%的赞成票的情况下，才能修改或废除我们的章程；

·规定我们的股东特别会议只能由董事会召开(但Clearlake Capital Group，L.P.及其关联公司和相关人士，以及Charles E.Young(每个人都是“主要股东”)也可以召开我们的股东特别会议，只要该主要股东实益拥有我们股票流通股至少20%的投票权)；

·规定我们的股东必须获得我们有权投票的已发行股票投票权的至少662/3%的赞成票，才能修改我们的公司注册证书；

·规定，在优先股股东权利和股东协议(如果有)的约束下，任何董事只有在获得有权投票的已发行股票至少662/3%的投票权的持有人的赞成票后才能被移除；以及