附件10.11
雇佣协议
本协议于2021年7月19日由N-Able Technologies，Inc.(特拉华州一家公司(“公司”)和N-Able，Inc.(特拉华州一家公司(“母公司”)和N-Able，Inc.(“母公司”)的全资子公司)和Tim O‘Brien(“雇员”)签订，自生效时间起生效(定义见SolarWinds Corporation(“SolarWinds”)与母公司就母公司从SolarWinds分离而签订的特定分离和分销协议(“分离协议”)(“生效日期”))。如果生效时间不发生，本协议无效。
考虑到下列前提和相互契约，双方特此同意如下：
1.职位和职责。
A.该员工将被公司全职聘用，担任执行副总裁总裁和首席财务要约。员工应向公司首席执行官或公司不时指定的其他首席执行官(下称“总经理”)汇报工作。
员工同意履行员工职位的职责以及合理分配给员工的其他不时职责。员工还同意，在受雇于公司期间，员工将把员工的几乎所有营业时间和精力用于促进公司及其附属公司的业务和利益(如下文第9节所定义)，并履行员工对他们的职责和责任。尽管有上述规定，只要该等活动总体上不会对雇员履行本协议项下的雇员职责造成重大干扰，雇员应被允许：(I)管理雇员的个人、财务和法律事务；(Ii)在公民、教育、慈善或慈善董事会或委员会任职；及(Iii)在任何其他公司董事会或委员会任职，只要该等董事会或委员会向本公司披露且不会与雇员在本公司的职责产生利益冲突。
2.补偿和福利。在员工任职期间，作为对员工为公司及其关联公司提供的所有服务的补偿，公司将向员工提供以下薪酬和福利：
A.基本工资。公司将按照公司的正常薪资惯例，每年支付给员工330,000美元的基本工资(“基本工资”)。基本工资应由公司酌情审查并不时更改。
B.博纳斯补偿。员工还将有资格参加公司奖金计划，并有可能在达到董事会确立的公司指标(定义如下)和由您和您的经理共同确定的个人业绩因素后，获得相当于基本工资80%的目标奖金金额。本第2条(B)项下的所有付款将根据公司的正常薪资做法和适用的公司计划的条款支付，不受保证，并可能因任何原因随时发生变化。目标应由公司酌情不时进行审查并加以更改。2021财年的奖金薪酬应以本文所载基本工资和目标奖金为基础。
C.股权奖。经公司和/或母公司董事会(“董事会”)批准后，公司将授予员工一笔总额为3,000,000美元的初始股权奖励。这项股权奖励的条款将在母公司的股权计划和适用的协议中列出，并将类似于处境相似的员工的条款。在本公司及其母公司及其附属实体(“分拆”)分拆时，所有未归属的SolarWinds股权奖励将根据新的N-能力计划转换为N-能力股权授予，以
在分拆前采用，以保留未归属的SolarWinds股权奖励的价值。此外，经董事会批准后，本公司可不时授予本公司认为适当的员工股权奖励。任何此类股权奖励的条款将在母公司的股权计划和适用的协议中列出。
参与员工福利计划和休假政策。员工将有权参加公司所有员工福利计划和对处境相似的员工有效的休假政策。员工的参与将受制于适用的计划文件和一般适用的公司政策的条款。
E.业务费用。公司将向员工支付或补偿员工在履行公司职责时发生或支付的所有合理业务费用。报销应遵循公司不时指定的合理证据和文件。
3.保密信息和限制活动。员工已与公司签订了员工专有信息和仲裁协议(“EPIA”)，并承认其在该协议下的义务。EPIA特别包含在本协议中。
4.终止雇佣关系。雇员在本协议项下的雇用应持续到根据本第4款终止为止。
A.因缘故而终止。公司可以在至少十五(15)天前向员工发出书面通知，合理详细地说明原因的性质后，以理由终止该员工的雇用。就本协议而言，“原因”是指下列任何一种情况：(I)员工在收到管理人员的书面绩效要求后，继续严重违反员工的雇佣职责或故意无视管理人员的商业合理合法指令，该书面要求阐明了公司认为员工没有切实履行员工职责的事实依据，或故意无视管理人员的指示；(Ii)雇员在履行其职责时的道德败坏、不诚实或严重不当行为，或对公司或其任何联属公司的整体财务或未来业务造成重大和明显损害；(Iii)雇员严重违反本协议或《出口加入法》；或(Iv)雇员被定罪或承认或不抗辩任何涉及公司财产的重罪或任何其他欺诈、挪用、贪污或类似行为；但如雇员已在适用的十五(15)天通知期内完全纠正该等行为或事件，则本(A)段第(I)及(Iii)款所述的任何行为或事件均不构成本(A)段所述原因。
B.因死亡或残疾而终止。如果员工在受雇期间死亡，本协议将自动终止。在因死亡而终止的情况下，将不支付遣散费或其他离职福利，但员工的受益人应有权获得任何已赚取但未支付的基本工资、已赚取但未支付的任何奖金补偿、任何既得递延补偿或股权奖励(将根据适用计划支付的养老金计划或利润分享计划福利除外)、员工参与的公司任何计划下的任何福利(员工在此类计划下的全部权利)，以及员工在本计划下与员工职责相关的任何适当的业务支出。到终止之日为止(统称为“应计补偿”)。如果员工在受雇期间伤残，并因此不能继续履行本协议项下的基本所有职责并持续十二(12)周，公司将在此期间继续按照上述第二条向员工支付基本工资和福利。如果员工在连续十二(12)周伤残后仍不能重返工作岗位，公司可在通知员工后终止其雇佣关系。如果因残疾而被解雇，将不会支付遣散费或其他离职津贴。如果出现任何关于该员工是否残疾到不能继续基本上履行该员工对公司的所有职责和责任的问题时，应公司的要求并由公司承担费用, 接受公司选定的医生的体检，如果有的话，员工的监护人没有合理的反对意见，以确定
雇员因此而致残，就本协议而言，该决定应为该问题的最终结果。如果出现这样的问题，员工没有接受要求的体检，公司对这一问题的决定对员工具有约束力。
非因故终止；断绝；释放。公司或员工可在任何时间、任何原因、无理由或无通知的情况下，“随意”终止员工的雇佣关系。然而，如果员工被公司非因其他原因终止雇佣，员工有权获得：(I)相当于员工当时年度基本工资(“遣散费”)十二(12)个月的一次性现金遣散费(“遣散费”)，减去适用的扣除额；(Ii)根据适用的公司奖金计划中规定的条款，按比例计算的年度奖金，根据终止发生的适用奖金年度的受雇天数计算；(Iii)报销雇员和雇员家属的健康和牙科护理续保保费，由雇员有资格享受和选择COBRA下的续保保险，并在终止之日起十二(12)个月内，按照在职雇员的相同基础继续为雇员和雇员家属提供健康和牙科保险。然而，公司根据第4(C)条向员工提供遣散费的任何义务是以员工签署而不撤销索赔的形式为条件的，该格式由公司提供和习惯使用，并为员工合理地接受，并在员工终止日期后七十四(74)天或解除协议要求的较早日期(该截止日期，“解除截止日期”)内生效。如果在发布截止日期前发布仍未生效, 雇员将丧失根据第4(C)条获得遣散费的任何权利。在任何情况下，在释放实际生效之前，都不会支付或提供遣散费或福利。如果解雇发生在雇员被解雇的日历年度之后的日历年内，而解雇可能在发生解雇的日历年度之后的日历年度内生效，则根据本协议将被视为递延补偿(定义如下)的任何遣散费或福利将在该终止发生的日历年度之后的日历年度内的第一个工资单日期支付或提供，或者，如果较晚，将在(I)释放截止日期或(Ii)递延补偿延迟支付日期(定义如下)中较晚的日期支付或提供。
D.有利于因原因或自愿辞职而被解雇。如果公司因原因终止员工的雇佣关系或员工自愿辞职，公司将向员工支付任何已赚取的基本工资，但截至解雇之日尚未支付，以及任何已获得但未支付的奖金。公司对员工的未得奖金或遣散费不承担任何义务。
E.利益的终止。除了根据联邦法律“眼镜蛇”员工可能有权继续参加公司的团体健康和牙科计划外，根据上文第4(C)(Iii)条的规定，福利应根据适用的福利计划的条款在员工终止雇佣之日终止，而不考虑在终止雇佣后继续支付给员工的基本工资或其他付款。
F.生存。本协议的条款在任何终止后仍继续有效，如果本协议有此规定，或如有必要实现其他尚存条款的目的，包括但不限于员工在本协议第3节下的义务。公司根据本第4款向员工支付款项的义务明确以员工继续充分履行本条款第3款下的义务为条件，这些义务在员工终止雇佣后仍然有效。在员工或公司终止合同时，员工和公司彼此之间的所有权利、义务和义务将终止，除非本协议另有明确规定。
5.更改控制权利益。如果公司在控制权变更生效之日起或之后十二(12)个月期间，因非原因或推定终止而终止雇用该雇员，该雇员应有权获得(I)上文第4(C)节所述的对价；(Ii)相当于该雇员当时年度基本工资的六(6)个月的额外现金金额(除12个月遣散费外)；以及(Iii)加速归属员工当时未归属的所有股权奖励，使员工当时尚未偿还的所有股权奖励应于终止日起立即完全归属。
6.付款限制。如果本协议规定的或以其他方式支付给雇员的遣散费和其他福利(I)构成经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果不是根据本条例第7条，雇员的遣散费和其他福利将被征收第499条所规定的消费税(“消费税”)，则雇员的遣散费福利将被：(A)全额交付，或(B)以较低的程度交付，从而导致此类遣散费福利的任何部分都不需要缴纳消费税，无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，导致雇员在税后基础上获得最大金额的遣散费福利，尽管根据法典第499节，此类遣散费福利的全部或部分可能应纳税。如有需要削减遣散费及构成“降落伞”的其他福利，以使该等遣散费的任何部分不须缴交消费税，则应按下列次序削减：(1)削减现金遣散费；(2)取消加速转归雇员的权益奖励；及(3)减少持续的雇员福利。如果员工股权奖励的加速授予速度需要降低，则应按照员工股权奖励授予日期的相反顺序取消这种加速授予。除非本公司和员工另有书面协议，否则本第7条规定的任何决定将由本公司在员工同意后选定的独立公司(以下简称“公司”)以书面形式作出，该公司的同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件, 在控制权变更之前，其决定将是决定性的，对员工和公司的所有目的都具有约束力。为了进行本第7条所要求的计算，律师事务所可以对适用税额做出合理的假设和近似，并可能依赖于关于规范第280G和4999节的应用的合理、善意的解释。公司和员工将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据本第7条做出决定。公司将承担公司可能因本第7条所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。
7.第409A条。上述条款旨在符合《规范》第409a节及其下颁布的最终法规和官方指导(下称第409a节)的要求，从而使本协议项下提供的任何付款和福利都不受第409a条规定的额外惩罚性税收的约束，本协议中的任何含糊之处将被解释为遵守。公司同意与员工真诚合作，考虑对本协议的任何和所有修订，并采取必要、适当或适宜的合理行动，以避免在根据第409A条向员工实际付款之前征收任何附加税、利息罚款或加速收入确认。即使本协议有任何相反规定，在考虑到根据第409A条被视为递延补偿(“递延补偿”)的任何其他遣散费或离职福利(“递延补偿”)时，在雇员获得第409A条所指的“离职”之前，不得向雇员支付任何遣散费或遣散费福利(如有)。此外，如果在雇员终止雇用时，雇员是第409a条所指的“指定雇员”，则延迟支付此类延期补偿的程度将达到避免根据第409a条征收的附加税所必需的程度，这通常意味着雇员将在雇员终止雇佣或雇员死亡后六(6)个月加一(1)天的第一个工资日收到付款，如果较早的话(“延迟补偿延迟支付日”)。
8.定义。就本协议而言，下列定义适用：
“联属公司”是指直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的所有个人和实体，其中控制可能由管理当局、股权或其他方式控制。
“控制权变更”指一项或一系列交易，其中紧接该交易前的本公司股东(或其最终母实体的股东)在该交易后拥有少于50%的本公司或母公司有投票权的证券(如在分拆前)；然而，如果是次公开发行的普通股得到稳固承销，则不应被视为控制权变更；此外，如果就本协议项下的任何目的而言，该分拆不构成控制权变更。
“推定终止”是指公司在未经员工明确书面同意的情况下，(I)大幅减少员工的雇佣权力和职责，导致员工的责任大幅减少，(Ii)大幅降低员工的工资，或(Iii)要求员工的主要工作设施或地点的地理位置发生重大变化，并由于上述第(I)-(Iii)项的行为或事件而终止的。发生一个或多个此类行为或事件后，员工在任何公司治疗期(以下讨论)到期后三十(30)天内终止其在公司的雇佣关系；但是，如果从员工在马萨诸塞州波士顿的主要办公室搬迁不到三十(30)英里，将不被视为地理位置的重大变化，因此员工因此原因而终止工作不应被解释为推定终止；此外，除非员工在最初存在“推定终止”理由的九十(90)天内向公司提供书面通知，说明构成“推定终止”理由的行为或事件，并且在该通知发出之日起不少于三十(30)天的合理补救期间内，该雇员不得因推定终止而辞职，而该等“推定终止”理由在该补救期间内未予补救。
“个人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、房地产、信托或任何其他实体或组织，但本公司或其任何关联公司除外。
9.相互冲突的协议。员工在此声明并保证，员工签署本协议和履行本协议项下的义务不会违反或与员工作为一方或受其约束的任何其他协议相冲突，并且员工现在不受任何可能影响员工履行本协议义务的反竞争契约或类似契约或任何法院命令的约束。
10.扣缴。根据本协议，本公司支付的所有款项应扣减适用法律要求本公司预扣的任何税款或其他金额。
11.作业。未经对方事先书面同意，雇员和公司不得通过法律实施或其他方式转让本协议或本协议中的任何权益。本协议适用于员工和公司以及我们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和许可受让人的利益，并对其具有约束力。
12.可分割性。如果本协议的任何部分或条款在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响，并且本协议的每一部分和条款应在法律允许的最大范围内有效和可执行。
13.杂项。本协议和EPIA规定了员工和公司之间的整个协议，并取代了关于员工雇用条款和条件的所有先前和同时的沟通、协议和谅解，无论是书面或口头的。如果EPIA与本协议发生冲突，应以EPIA中的条款为准。除非员工和董事会明确授权的代表书面同意，否则不得修改或修改本协议，不得视为放弃违反本协议。本协议中的标题和说明仅为方便起见，不以任何方式定义或描述本协议任何条款的范围或内容。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应为正本，所有正本一起构成一份相同的文书。
14.依法治国。本协议应根据马萨诸塞州联邦的法律进行管辖和解释，而不考虑其法律冲突原则。
15.通知。本协议规定的任何通知应以书面形式发出，并在亲自投递或以预付邮资的美国邮件形式寄往公司的主要营业地点、总法律顾问注意到的公司地址或员工在公司账簿上最后为人所知的地址(或任何一方通过向另一方实际收到的通知指定的其他地址)时生效。
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本雇佣协议自生效之日起生效，特此为证。
N-Able Technologies，Inc.
By: /s/ Frank Hillery
姓名：弗兰克·希勒里
头衔：总裁
/s/ Tim O’Brien
Tim O’Brien