Filed Pursuant to Rule 424(b)(3)
 注册号333-262104​

招股说明书附录
(截至2022年1月11日的招股说明书)

$100,000,000

Ready Capital Corporation

6.20% Senior Notes due 2026
5.75% Senior Notes due 2026

1月30日、4月30日、7月30日和10月30日应付利息

我们已于2021年5月20日与B.Riley Securities，Inc.或代理商签订了At Market发行销售协议或销售协议，根据该协议，我们可以不时发售和出售2026年到期的6.20%优先票据、2026年到期的6.20%优先票据、2026年到期的5.75%优先票据、2026年到期的5.75%优先票据以及2026年到期的6.20%票据中的本金总额高达1亿美元的票据。我们之前根据我们与代理商之间的销售协议条款，在我们于2020年8月4日的登记声明中登记了本金总额1亿美元的待售票据。本招股说明书补充资料涉及不时发售及出售根据该协议仍未售出的全部1亿美元本金总额的票据。

利率为6.20%的2026年期票据的利息年利率为6.20%，每季度支付一次，分别在每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日支付。2026年发行的票息为5.75厘的债券，息率为年息5.75厘，按季派息，分别在每年的1月30日、4月30日、7月30日及10月30日派息。票据的利息将由紧接票据发行日期之前的最近一次付息日期起计，但在下述记录日期之后但在紧接该记录日期之后的付息日期之前购买的票据(或如票据购买结算在该记录日期之后但在紧接该记录日期后的付息日期之前)，将不会开始计息，直至紧接该记录日期之后的付息日期为止。在每个付息日应付的利息，只会支付给在紧接有关付息日前的一月十五日、四月十五日、七月十五日或十月十五日(视属何情况而定)营业时间结束时以其名义登记票据的人士。债券的最低面额为25元，超出面额的整数倍为25元。6.20%的2026年债券将于2026年7月30日到期，5.75%的2026年债券将于2026年2月15日到期，除非提前回购或赎回。

我们可能不会在2022年7月30日之前赎回6.20%的2026年期票据。我们可以选择在2022年7月30日或之后、2025年7月30日之前赎回6.20%的2026年期票据的全部或任何部分，赎回价格相当于将赎回的票据本金的101%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。我们可能不会在2023年2月15日之前赎回5.75%的2026年债券。在2025年7月30日或2023年2月15日或之后，我们可以选择分别赎回6.20%的2026年债券或5.75%的2026年债券的全部或任何部分，赎回价格相当于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日。票据不会有“偿债基金”。

在发生控制权变更回购事件(如本文定义)时，除非我们已行使赎回票据的选择权，否则票据持有人可能要求我们以现金回购价格回购票据，回购价格相当于待购回票据本金总额的101%，加上回购日期(但不包括回购日期)的应计利息和未付利息，并如本文“票据说明-某些契诺-在控制权变更时提出回购”一文中进一步描述的那样

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，我们可能发售和出售的6.20%2026年债券和5.75%2026年债券的本金总额高达1.0亿美元，构成我们迄今已发行的6.20%2026年债券或最初的6.20%2026年债券的本金总额1.0425亿美元的进一步发行，或我们迄今已发行的5.75%2026年债券的2.0125亿美元本金总额，或可与我们迄今已发行的6.20%2026年债券或最初的6.20%2026年债券的本金总额2.0125亿美元，或与我们迄今已发行的5.75%2026年债券的本金总额总计2.0125亿美元，或与最初的6.20%2026年票据一起，初始票据分别与初始6.20%2026年票据和初始5.75%2026年票据组成单一系列债务证券。除非上下文另有要求，否则所提及的“票据”、“6.20%2026年票据”或“5.75%2026年票据”将不包括最初的6.20%2026年票据或最初的5.75%2026年票据。2026年发行的6.20%债券和2026年发行的5.75%债券的条款将与2026年发行的6.20%债券或2026年发行的5.75%债券的条款相同，并将具有与2026年发行的6.20%债券或2026年发行的5.75%债券相同的CUSIP编号，并可在发行时立即与2026年发行的6.20%债券或2026年发行的5.75%债券一起投票。

票据将是我们的优先直接无担保债务，不会由我们的任何子公司担保，除非在“票据说明-对子公司无担保借款的限制或担保”一节中所述的范围内。票据的偿付权将等同于我们现有及未来的任何无抵押及无从属债务；在担保该等债务的资产价值范围内，实际上优先于我们现有及未来的任何有担保债务；在结构上低于我们附属公司的所有现有及未来债务及其他负债(包括贸易应付款项)及(如非由我们持有)优先股(如有)。

6.20%的2026年期票据(发行时)和首期6.20%的2026年期票据在纽约证券交易所或纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“RCB”；5.75%的2026年期票据(发行时)和5.75%的2026年期票据在纽约证券交易所上市交易，交易代码为“RCC”。这些票据的交易价格“持平”。这意味着买家不会支付，卖家也不会收到任何未计入交易价的票据的应计和未付利息，这意味着买家不会支付，卖家也不会收到任何未计入交易价的应计和未付利息。2022年3月7日首次发行的6.20%2026年债券的最近一次报告售价为每25美元本金25.30美元，而2022年3月7日首次发行的5.75%债券的每25美元本金最近一次报告售价为25.27美元。

本招股说明书附录和随附的招股说明书项下的票据销售(如果有的话)可按照1933年《证券法》(经修订)或《证券法》第415条规定的被视为“在市场上发行”的销售方式进行，包括直接在或通过纽约证交所或其他市场进行的票据销售、在交易所或其他地方以外的做市商进行的销售、谈判交易，其中可能包括大宗交易、销售时的市场价或谈判价格，或其他商定的交易。代理商不需要出售任何特定数量的票据，但代理商将按照代理商和我们之间共同商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力进行所有销售。请参阅“分配计划”。

本招股说明书附录和随附的招股说明书所涉及的证券将在一段时间内不时通过代理提供和出售。根据销售协议，代理将有权作为我们的代理获得高达通过其销售的所有票据毛收入的2.0%的赔偿。在代表我们出售票据方面，代理人可能被视为证券法所指的“承销商”，代理人的赔偿可能被视为承销佣金或折扣。没有安排将发行所得放在第三方托管、信托或类似安排中。请参阅“分配计划”。

仅通过存托信托公司以簿记形式交付票据将在购买日期后的第二个交易日或大约第二个交易日交付。

请参阅本招股说明书增刊S-10页开始的“风险因素”和我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”，了解您在决定投资票据之前应考虑的重要因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

B.莱利证券

March 8, 2022

 

目录

招股说明书副刊

Prospectus

 

S-i

 

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款和说明，并更新了附带的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行或注释。本招股说明书副刊所载信息与随附的招股说明书所载信息如有冲突，以本招股说明书副刊中的信息为准。此外，本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的文件中的任何声明，如果对我们之前向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息进行了添加、更新或更改，应被视为修改和取代了之前提交的文件中的此类信息。

您应阅读本文档，并阅读本招股说明书补充资料中标题“此处可找到更多信息并通过引用合并”下描述的其他信息。您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们发布的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们和代理商均未授权任何人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假设，本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入本文档中的信息，仅截至其日期或该等文件中指定的日期(以适用者为准)才是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间是什么时候，也不管我们是否出售票据。

 

S-1

 

有关前瞻性陈述的注意事项

我们在本招股说明书附录中根据修订后的1933年“证券法”第27A节或修订后的“证券法”和1934年修订的“证券交易法”第21E节或交易法作出前瞻性陈述。对于这些陈述，我们要求为这些章节中包含的前瞻性陈述提供安全港的保护。前瞻性陈述会受到重大风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性很难预测，而且通常不在我们的控制范围之内。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、计划和目标的信息。当我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”或这些术语或其他类似术语的否定词时，我们旨在识别前瞻性表述。有关以下主题的陈述可能具有前瞻性，一些可能影响未来结果的风险、不确定性和其他重要因素包括：

•

新型冠状病毒或新冠肺炎大流行的严重程度和持续时间及其对我们的业务和运营、财务状况、运营结果、流动性和资本资源的影响；

​

•

新冠肺炎疫情对我们的借款人、房地产业和全球市场的影响；

​

•

我们的投资目标和业务战略；

​

•

我们以优惠条件借入资金或以其他方式筹集资金的能力；

​

•

我们的预期杠杆；

​

•

我们的预期投资；

​

•

与未来发行相关的估计或陈述，以及我们进行未来发行的能力；

​

•

预计资本和运营支出；

​

•

是否有合格人员；

​

•

预付费率；

​

•

预计违约率；

​

•

我们的投资违约率上升和/或回收率下降；

​

•

利率、利差、收益率曲线或提前还款利率的变化；我们资产提前还款的变化；

​

•

我们有能力完成对马赛克各方的预期收购(如本文所定义)，并通过收购马赛克各方实现预期的协同效应、成本节约和其他好处；

​

•

与实现预期的协同效应、成本节约和收购带来的其他好处相关的风险，包括计划中的收购马赛克各方，以及我们扩大的规模；

​

•

将建筑贷款平台整合到我们现有业务中的风险，以及建筑贷款的发起和所有权，在计划收购马赛克各方之后，与现有建筑或土地担保的贷款相比，这些风险面临额外的风险；

​

•

市场、行业和经济趋势；

​

•

我们在市场上的竞争能力；

​

•

在符合我们投资目标和战略的中小型商业贷款(或SBC贷款)、由美国小企业管理局(SBA)第7(A)条贷款计划或SBA第7(A)条计划担保的贷款、抵押贷款支持证券(MBS)、住宅抵押贷款和其他与房地产相关的投资中，是否有有吸引力的风险调整投资机会；

​

•

资本市场的普遍波动性；

​

 

S-2

 

•

我们的投资目标和业务战略发生变化；

​

•

资金的可获得性、条款和部署；

​

•

是否有合适的投资机会；

​

•

美国政府、美国财政部、联邦储备系统理事会、联邦存款保险公司、联邦国家抵押贷款协会或房利美、联邦住房贷款抵押公司或房地美，以及房利美、GSE、政府全国抵押协会或Ginnie Mae、联邦住房管理局或FHA、Mortdie Mac，以及美国政府、财政部、联邦储备系统理事会、联邦存款保险公司、联邦国家抵押贷款协会或联邦住房管理局、联邦住房管理局或联邦住房管理局、抵押贷款抵押贷款公司或联邦住房管理局、联邦住房管理局或联邦住房管理局、抵押贷款抵押贷款公司、联邦住房管理局或联邦住房管理局、抵押贷款抵押贷款公司、联邦住房管理局或联邦住房管理局、抵押贷款抵押贷款公司、联邦住房管理局或联邦住房管理局、抵押贷款抵押贷款公司、联邦住房管理局、联邦住房管理局或联邦住房管理局

​

•

适用的法规变更；

​

•

我们的资产、利率或整体经济的变化；

​

•

抵押贷款修改计划和未来的立法行动；

​

•

我们保持房地产投资信托基金资格的能力，以及我们作为房地产投资信托基金资格对我们业务的限制；

​

•

根据1940年修订的《投资公司法》或1940年的《投资公司法》，我们有能力保持资格豁免；

​

•

截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中描述的因素，包括“风险因素”和“业务”标题中列出的因素；

​

•

我们对外部顾问瀑布资产管理有限责任公司(我们称之为瀑布或经理)的依赖，以及如果我们或瀑布终止与瀑布签订的管理协议，我们找到合适替代者的能力；以及

​

•

我们竞争的程度和性质，包括对满足我们投资目标和战略的SBC贷款、MBS、住房抵押贷款和其他房地产相关投资的竞争。

​

以上风险和不确定性列表只是对一些最重要因素的汇总，并不打算详尽无遗。有关可能影响我们的风险因素的更多信息包括在本招股说明书附录中的“补充风险因素”标题下，以及我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下。这些风险因素由我们在提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及其他文件中不时更新。一旦发生这些或其他因素，我们的业务、财务状况、流动资金和经营结果可能与任何此类前瞻性陈述中所表达或暗示的内容存在重大和不利的差异。

虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。新因素时有出现，我们无法预测每一个新因素对我们业务的性质或评估其潜在影响。您不应依赖这些前瞻性陈述，它们仅适用于本招股说明书附录之日。我们没有义务也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，除非法律另有要求。

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

补充风险因素

投资本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的票据具有很高的风险。在决定是否投资于票据之前，您应仔细考虑与下述票据和本次发售相关的风险因素，以及通过参考我们的截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告和我们根据交易所法案提交的其他文件(这些文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中)而纳入本文的其他风险因素，这些风险因素包括在本招股说明书副刊和随附的招股说明书中，作为参考纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书。如果这些风险中的任何一个实际发生，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成实质性的损害。因此，我们普通股的市场价格以及票据的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。其他尚未确定或我们认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成实质性损害，并可能导致您的投资完全损失。

与票据和本次发售相关的风险

票据持有人的债权在结构上将从属于我们子公司的债权人的债权，因为我们的子公司不会担保票据，除非这些子公司产生某些无担保债务或担保我们或任何其他子公司的某些无担保债务。此外，我们是以传统的伞式合伙REIT或UPREIT的形式组织的，根据这种形式，我们作为我们的运营合伙企业的普通合伙人，并通过我们的运营合伙企业开展几乎所有的业务。我们偿还债务(包括票据)的能力取决于我们子公司的收益和流动性，以及它们向我们分配的能力。

票据将不会由我们的任何子公司担保，除非该等子公司在未来以“票据说明-某些契约--对子公司无担保借款的限制或无担保借款的担保”中描述的方式担保票据。因此，我们的子公司目前没有，也可能不会有义务支付根据票据到期的任何金额，或为此提供任何资金，除非我们打算将此次发行的净收益贡献给我们的运营合伙企业，以换取运营合伙企业发行一份或多份镜像债券，其条款与本招股说明书附录提供的债券的条款大体相当。因此，经营合伙公司将有责任向吾等支付镜面票据项下的到期及应付款项，而该等款项的支付权利将与经营合伙公司所有未来的无抵押及无从属债务并列。由于票据没有附属担保的利益，票据持有人的债权在结构上将从属于我们子公司的债权人和优先股东的债权，包括贸易债权人。因此，如果我们的任何子公司破产、清算或重组，这些子公司将向其债务持有人及其其他贸易债权人和任何优先股股东支付款项，然后他们才能将其任何资产分配给我们。

此外，票据不会以我们或我们子公司的任何资产作担保，除非符合本协议“票据说明--保证支付现成资本公司借款的留置权限制”的要求，而且票据和管理票据的契约不会限制我们为子公司的债务产生担保担保的能力，也不会限制我们的任何子公司产生自身担保债务的能力。因此，除非票据需要按照本文“票据说明--保证支付现成资本公司借款的留置权限制”中所述的方式进行担保，否则票据实际上将从属于我们或我们的子公司将产生的任何担保债务，但以担保该债务的资产价值为限。此外，如果票据是由我们的任何子公司担保的，如本文“票据说明--对无担保借款的限制或子公司对无担保借款的担保”所述，任何此类担保都将是无担保的，实际上从属于担保人的任何担保债务，但以担保该债务的资产价值为限。这种从属关系的效果是，在任何该等有担保债务违约或加速偿付时，或在本公司破产、无力偿债、清算、解散或重组的情况下，出售为该等有担保债务提供担保的资产所得款项，只有在任何该等有担保债务下的所有债务全部清偿后，才可用于支付票据上的债务。因此，在我们破产、资不抵债、清算、解散或重组的情况下，票据持有人可能会获得比担保债务持有人更少的收益。

 

S-10

 

作为UPREIT，我们几乎所有的业务都是通过我们的运营合伙企业及其子公司进行的，它们是独立的、不同的法人实体。因此，我们偿还债务(包括票据)的能力取决于我们子公司的收益、现金流、财务状况和资金分配(无论是通过股息、分配还是贷款)。除经营合伙企业根据上述镜像票据承担的义务外，我们没有任何子公司有义务向我们提供资金用于支付票据。我们不能向您保证，管理我们子公司现有和未来债务的协议将允许我们的子公司在到期时向我们提供足够的股息、分派或贷款，为票据的支付提供资金。此外，我们的子公司向我们支付的任何股息、分派或贷款可能会受到适用的当地法律对股息或收益汇回的限制，以及我们子公司运营所在司法管辖区的货币转移限制，以及各种业务考虑因素。

截至2021年12月31日，我们对第三方的合并债务总额为76亿美元(不包括贸易应付款和其他负债)，其中包括我们子公司的有担保债务，不包括我们可转换票据的本金总额1.15亿美元，6.20%的2026年票据的1.0425亿美元，5.75%的2026年票据的2.0125亿美元，5.50%的2028年票据的1.1亿美元和次级票据的3625万美元，其余的都是我们的可转换票据的本金总额1.15亿美元，6.20%的2026年票据的1.0425亿美元，5.75%的2026年票据的2.0125亿美元，5.50%的2028年票据的1.1亿美元和次级次级票据的3625万美元。

我们的巨额债务可能会对我们的业务、财务状况、流动资金和经营业绩产生重大不利影响，并阻碍我们履行票据项下的义务。

我们的巨额负债增加了我们可能无法产生足够的现金来支付到期债务(包括票据)的风险。

我们的巨额债务可能会对您产生重要后果，并对我们的业务产生重大影响。例如，它可以：

•

使我们更难履行债务义务，包括票据；

​

•

增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性；

​

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了我们现金流用于营运资金、资本需求、我们的战略增长计划和发展努力以及其他一般企业用途的可获得性；

​

•

限制我们规划或应对业务和我们所在行业的变化的灵活性；

​

•

限制我们开拓商机；

​

•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及

​

•

限制我们为营运资金、贷款、收购、偿债要求、执行业务战略和其他一般公司目的筹集资金的能力。

​

此外，管理我们当前债务的协议，以及可能管理我们未来可能产生的任何债务的协议，都包含金融和其他限制性契约，这些契约将限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约事件(定义如下)，如果不治愈或放弃，可能会导致我们所有债务的加速。

尽管我们目前负债累累，但我们和我们的子公司仍有可能承担更多的债务。这可能会进一步加剧与我们大量杠杆相关的风险。

我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务，包括根据票据发行等资本市场交易以及实际上优先于票据的担保债务。此外，确立票据条款的契约不限制我们或我们的子公司可能产生的债务金额。在目前的债务水平上增加新的债务可能会使我们更难履行与票据有关的义务。

 

S-11

 

管理票据的票据和契约将包含针对某些类型的重要公司事件的有限保护，并且可能不会在发生此类公司事件时保护您的投资，也不会在发生其他公司事件或操作时保护您的投资。

票据和票据的契约都不会：

•

要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的具体水平；

​

•

在我们的财务状况、流动性或经营业绩发生重大不利变化时，保护票据持有人；

​

•

限制我们产生与票据付款权相等的债务的能力；

​

•

如果到期日或赎回日早于票据的到期日或赎回日，或者看跌条款比适用于票据的条款更宽，则限制我们产生债务的能力；

​

•

限制我们的子公司产生债务(包括由其自身资产担保的债务)或其他债务的能力，或发行结构上优先于我们的债务的优先股；

​

•

限制我们购买或预付证券的能力；或者

​

•

限制我们对我们的普通股或其他级别低于票据的证券进行投资、购买或支付股息或支付其他款项的能力。

​

一些可能对您产生不利影响的重大重组交易可能不会构成契约项下的“控制权变更回购事件”，在这种情况下，我们将没有义务提出回购票据。

在发生“控制权变更回购事件”​时(如本文“票据说明-某些契约-控制权变更事件时回购要约”一节所定义)，您有权要求我们以现金方式回购您的票据。然而，契约中包含的控制权变更回购事件的定义仅限于某些列举的交易。因此，契约的控制权变更事项条文在其他交易可能对票据价值造成重大不利影响的情况下，不会为票据持有人提供保障。例如，我们发起的杠杆资本重组、再融资、重组或收购等交易可能不构成需要我们回购票据的控制权变更回购事件。如果发生任何此类交易，票据持有人将无权要求我们回购票据，即使每笔交易都可能增加我们的负债金额，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生重大不利影响，从而对票据持有人造成不利影响。

发生控制权变更回购事件时，我们可能无法回购票据。

发生控制权变更回购事件时，除非我们已行使赎回票据的权利，否则票据持有人有权要求我们以相当于其待购回票据本金的101%的价格回购全部或部分票据，外加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息。如果我们遇到控制权变更购回事件，不能保证我们有足够的财政资源来履行我们回购票据的义务，以及因该事件而可能需要偿还或回购的任何其他债务。若未能按契约规定回购票据，将导致契约项下违约，这可能会对本公司及票据持有人造成重大不良后果。请参阅此处的“备注说明-某些契约-控制权变更回购事件时的回购要约”(Description of the Notes-某些Covenchase-Offer to Reurchase on a Control Reurchase Event)。

票据和契约中的某些条款可能会延迟或阻止对我们有利的收购或收购企图，从而影响持有人行使与控制权变更回购事件相关的权利的能力。

附注和契约中的某些条款可能会使第三方更难或成本更高地收购我们。例如，如果收购事件构成控制权变更回购

 

S-12

 

如果发生这种情况，票据持有人将有权要求我们以现金回购票据。我们在票据和契约下的义务可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻止第三方收购我们或撤换现有管理层。

利率上升可能会导致票据的相对价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值一般会下降。因此，如果你购买这些纸币，市场利率上升，你的纸币的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

与马赛克合并相关的风险

马赛克合并受多个条件约束，如果这些条件不能及时满足或豁免，将会延误马赛克合并或对各方完成马赛克合并的能力造成不利影响。

马赛克合并的完成取决于多个条件的满足或放弃。特别是，完成马赛克合并需要我们的股东批准发行与马赛克合并相关的普通股，并获得马赛克各方成员、合作伙伴和其他投资者的某些同意。此外，在马赛克合并协议规定的情况下，我们或马赛克各方可以终止马赛克合并协议。

虽然目前预计马赛克合并将在我们的股东批准发行与马赛克合并相关的普通股的特别会议之后不久完成，并获得马赛克各方成员、合作伙伴和其他投资者的同意，但不能保证马赛克合并的结束条件将及时或完全得到满足，也不能保证不会发生可能延迟或阻止这些情况的效果、事件、情况、发生、发展或变化因此，吾等及马赛克各方不能就完成任何或所有马赛克合并的时间以及是否会完成任何或全部马赛克合并提供任何保证。

马赛克合并的悬而未决可能会对我们的业务和运营以及马赛克各方和我们各自附属公司的业务和运营产生不利影响。

对于未决的马赛克合并，我们、马赛克方和我们各自附属公司与之有业务往来的某些方可能会推迟或推迟做出决定，这可能会对我们或马赛克方的收入、收益、现金流和支出产生负面影响，无论马赛克合并是否完成。此外，根据马赛克合并协议，吾等、马赛克方及其他主题公司在完成马赛克合并前各自的业务经营须受若干限制。这些限制可能会阻止我们、马赛克方或其他标的公司进行某些战略交易、收购和处置资产、承担某些资本项目、进行某些融资交易或以其他方式从事非正常业务过程中的其他行动，即使该等行动可能被证明是有益的。这些限制可能会对我们、马赛克政党及其附属公司的收入、收益和现金流产生负面影响。此外，马赛克合并的悬而未决可能会使我们，即我们各自附属公司的马赛克政党更难有效地留住和激励关键人员。

已对我们和我们的董事会提起诉讼，并要求对其中一个马赛克合并方的创始人和管理合伙人进行仲裁，质疑与马赛克合并相关的公开披露的充分性，不利的裁决可能会阻止马赛克合并的完成。

我们和我们的董事会成员在一名据称的Ready Capital股东提起的诉讼中被列为被告，其中一家马赛克公司的创始人和管理合伙人在一份仲裁要求中被列为被告，在每一起案件中，我们都质疑与马赛克合并相关的公开披露的充分性，并寻求禁令救济，以禁止被告完成马赛克合并和金钱损害赔偿。无法保证诉讼结果，包括与辩护索赔或任何其他责任相关的费用金额

 

S-13

 

可能与此类索赔的诉讼或仲裁相关的费用。与马赛克合并相关的其他诉讼和仲裁要求可能会针对我们、马赛克各方或我们或其附属公司提起。

马赛克合并结束的条件之一是，任何具有司法管辖权的政府主管机关禁止、禁止或禁止完成马赛克合并的命令、法令、裁决、禁令或其他行动不得生效，并且在马赛克合并协议日期之后，任何政府当局不得颁布、订立、颁布或执行任何限制、禁止或非法完成马赛克合并的法律。因此，如果上述诉讼和仲裁或任何其他诉讼或仲裁要求没有达成和解或其他解决方案，而任何此类诉讼或仲裁中的原告获得禁止、推迟或以其他方式不利影响各方完成马赛克合并的能力的禁令或其他救济，则该禁令或其他救济可能会阻止马赛克合并在预期时间框架内或完全生效。无论索赔是否成功，诉讼或仲裁都可能导致巨额费用，并分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务运营或马赛克各方的业务产生不利影响。

在马赛克合并之后，我们可能无法成功整合我们的业务以及马赛克各方和其他主题公司的业务，无法在预期的时间框架内或根本无法实现马赛克合并的预期协同效应和其他预期收益。

马赛克合并涉及我们公司(目前作为独立上市公司运营)与马赛克方和其他主题公司及其资产和运营的合并。交易完成后，我们预计将受益于扩大的投资组合，其中将包括多样化的建筑资产组合，具有诱人的投资组合收益率、收益增长和降低的杠杆率。合并后的公司将需要投入大量的管理注意力和资源来整合我们的业务与马赛克方和其他主题公司的业务。我们在整合过程中可能遇到的潜在困难包括但不限于：

•

无法将我们的业务与马赛克各方和其他主题公司的业务成功合并，使我们能够实现马赛克合并预期的成本节约，这将导致交易的预期收益在当前预期的时间范围内无法实现，甚至根本无法实现；

​

•

合并众多拥有不同历史和投资组合资产的公司的复杂性；

​

•

与交易相关的潜在未知负债和意外增加的费用、延误或条件；以及

​

•

由于完成交易和整合我们的业务以及马赛克方和其他主题公司的业务而导致管理层注意力转移所导致的业绩不足。

​

出于所有这些原因，您应该意识到，整合过程可能会导致管理层分心、中断我们正在进行的业务或其运营、服务、标准、控制、政策和程序的不一致，其中任何一项都可能对我们向股东提供投资回报、与我们的主要利益相关者和员工保持关系、实现马赛克合并的预期效益的能力产生不利影响，或者可能对我们的业务和财务业绩产生实质性和不利影响。

在马赛克合并完成后，我们将背负大量债务，未来可能需要承担更多债务。

马赛克合并完成后，我们将背负巨额债务。此外，在执行马赛克合并后我们的业务战略时，我们预计将评估投资于额外目标资产和进行其他战略投资的可能性，我们可能会选择通过招致额外债务来为这些努力提供资金。这样的债务金额可能会给我们带来实质性的不利后果，包括：

 

S-14

 

•

阻碍我们适应不断变化的市场、行业或经济状况的能力；

​

•

限制我们进入资本市场以优惠条件筹集额外股本或对到期债务进行再融资，或为收购或新兴业务提供资金的能力；

​

•

限制可用于未来运营、收购、分红、股票回购或其他用途的自由现金流；

​

•

使我们更容易受到经济或行业衰退的影响，包括加息；以及

​

•

与杠杆率较低的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

​

此外，我们可能需要筹集大量额外资金来执行我们的业务战略。我们能否安排额外融资，除其他因素外，还须视乎我们的财政状况和表现，以及当时的市况和其他非我们所能控制的因素。如果我们无法获得额外的融资，我们的信用评级可能会受到进一步的不利影响，这可能会进一步提高我们的借贷成本，并进一步限制我们未来获得资金的机会和我们履行债务的能力。

在马赛克合并完成后，我们预计将产生与此类交易相关和无关的巨额费用。

我们和马赛克各方已经产生了大量的法律、会计、财务咨询和其他成本，参与各方的管理团队在与交易相关的方面投入了大量的时间和精力。除已产生的其他成本外，吾等及马赛克各方可能会因完成交易或延迟完成交易或终止马赛克合并协议而招致重大额外成本。若马赛克合并未完成，吾等及马赛克各方将分别承担与该等交易或其未完成部分相关的若干费用及开支，而不会实现该等交易的全部预期利益。这些费用和开支可能会很大，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

尽管我们和马赛克方都假设会产生一定程度的交易和整合费用，但仍有许多因素不在我们或马赛克方的控制范围之内，它们可能会影响整合费用的总额或时间。由於开支的性质，目前很难准确估计所需的开支。因此，特别是在短期内，与交易相关的交易和整合费用可能会超过我们预期在马赛克合并完成后消除重复费用、实现规模经济和与业务整合相关的成本节约所节省的成本。

在马赛克合并完成后，我们的资产将包括大量的合资企业和其他共同投资安排。

在马赛克合并中获得的资产将包括通过合资企业和其他共同投资安排持有的大量资产。我们可以在这种合资企业中获得非控股权益或分享控股权益。即使我们在合资企业中有一定的控制权，我们也不一定能够对合资企业行使独家决定权。在某些情况下，对合资企业的投资可能涉及在另一方没有参与的情况下不存在的风险，包括合资伙伴可能破产或无法为其规定的出资提供资金，或以其他方式无法履行其在合资企业条款下的义务。合资伙伴的经济或其他商业利益或目标可能与我们的商业利益或目标不一致，并可能采取与我们的政策或目标相反的行动。这类投资还有可能在出售等决策上陷入僵局，因为我们和合资伙伴都不会完全控制合资企业。我们与合资伙伴之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的费用，并使我们的高级管理人员和董事无法将他们的时间和精力集中在我们的业务上。因此，合资伙伴的行动或与合资伙伴的纠纷可能导致合资企业拥有的财产面临额外风险。在某些情况下，作为合资企业安排的一部分，合资伙伴可能有权获得管理费、推广费或其他奖励费用。此外，在某些情况下，我们可能要对合资伙伴的行为负责。

 

S-15

 

收益使用情况

我们打算将此次发行的净收益贡献给我们的运营合伙企业，以换取运营合伙企业发行一种或多种镜像债券，其条款与本招股说明书附录提供的债券的条款基本相同。我们的经营合伙企业打算使用净收益来产生或收购符合我们的投资策略的目标资产，并用于一般公司目的，其中可能包括偿还我们的贷款回购协议或信贷安排下的未偿还借款。

在此类预期用途之前，我们的运营合伙企业可能会将此次发行的部分净收益用于临时减少我们的贷款回购协议或信贷安排下的未偿还借款，并可能将此次发行的净收益投资于计息的短期投资，包括货币市场账户，在每种情况下，这些投资都与我们继续符合REIT资格的意图一致。这些短期投资的净回报率预计将低于我们从目标资产中寻求实现的水平。我们的贷款回购协议和信贷安排下的借款通常按不同期限的利率计息。截至2021年12月31日，可用是次发行所得款项净额偿还的贷款回购协议及信贷安排的年度加权平均利率分别约为2.1%及2.8%，未偿还借款总额为25亿美元，该等贷款回购协议及信贷安排的加权平均到期日分别为10.3个月及6.1个月。

 

S-16

 

备注说明

我们将在我们与美国银行协会(一个全国性银行协会)作为受托人的契约(日期为2017年8月9日)下发行票据，并补充第三个补充契约、第四个补充契约和第五个确立票据条款的补充契约(我们称为补充契约)，该契约被称为“受托人”(Trustee)，并由第三个补充契约、第四个补充契约和第五个确立票据条款的补充契约补充而成，该契约日期为2017年8月9日，由我们与美国银行协会(U.S.Bank National Association)(一个全国性银行协会)作为受托人，我们称为“受托人”，并由第三个补充契约、第四个补充契约和第五个确立票据条款的补充契约补充而成。我们把基础契约和补充契约统称为“契约”。票据的条款包括契约中明确规定的条款，以及参照1939年修订的信托契约法案(我们称为信托契约法案)成为契约一部分的那些条款。

您可以向我们索要一份契约副本，如下所述，请参阅《在这里您可以找到更多信息并通过参考合并》。

以下描述是附注和(仅适用于附注)契约的重要规定的摘要，并不声称是完整的。本摘要受附注和契约的所有规定(包括契约中使用的某些术语的定义)的约束，并通过引用加以限定。我们敦促您阅读这些文档，因为它们(而不是本说明)定义了您作为笔记持有人的权利。

本说明是对附注的补充，在与招股说明书不一致的情况下，本说明取代了所附招股说明书中对债务证券和基础契约的一般规定的说明。就本说明书而言，所提及的“Ready Capital Corporation”、“We”、“Our”和“Us”仅指Ready Capital Corporation，而不是其子公司。

General

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，我们可能发售和出售的6.20%2026年票据和5.75%2026年票据的本金总额高达1.00亿美元，构成了初始6.20%2026年票据的本金总额1.0425亿美元和初始5.75%2026年票据的本金总额2.0125亿美元的进一步发行，并与初始6.20%2026年票据和初始5.75%2026年票据的本金总额合计构成单一系列的债务证券，并可与最初的6.20%2026年票据的本金总额1.0425亿美元和最初的5.75%2026年票据的本金总额2.0125亿美元组成单一系列的债务证券该批纸币只会以全数登记形式发行，不包括票息，最低面额为港币二十五元，超出港币二十五元的整数倍。这些票据将由一张或多张全球票据以簿记形式证明，除非在“认证票据”项下描述的有限情况下。目前，这些票据还没有公开市场。

票据不能转换为我们的普通股或任何其他证券的股份，也不能交换为普通股或任何其他证券。

Ranking

The notes:

•

将是Ready Capital Corporation的优先无担保债务；

​

•

我们的任何子公司都不会为其提供担保，除非在“-子公司对无担保借款或无担保借款的​限制”项下所述的范围内；

​

•

将与我们现有和未来的所有其他无担保和无从属债务享有同等的偿债权利；

​

•

实际上将从属于我们现有和未来的任何有担保债务，但以我们担保此类债务的资产价值为限；以及

​

•

在结构上从属于我们子公司现有和未来的所有债务和其他负债(包括贸易应付款)和优先股。

​

截至2021年12月31日，我们对第三方的合并债务总额为76亿美元(不包括贸易应付款和其他负债)，其中包括我们子公司的担保债务，但我们可转换票据的本金总额为1.15亿美元，1.0425亿美元

 

S-17

 

6.20%的2026年债券中，5.75%的2026年债券中的2.0125亿美元，5.50%的2028年债券中的1.1亿美元，以及3625万美元的次级债券，每种债券也都是无担保的。

除非我们的子公司需要按照“票据说明--对无担保借款的限制或子公司无担保借款的担保”中所述为票据提供担保，否则我们的子公司是独立的、不同的法人实体，无论是否有义务支付票据的任何到期金额或向我们提供任何资金用于支付票据，无论是股息、贷款还是其他付款，除非我们打算将此次发行的净收益贡献给我们的经营合伙企业，以换取经营合伙企业发行一张或一张或以其他方式支付的票据。其条款实质上等同于本招股说明书附录提供的注释条款。因此，经营合伙公司将有责任向吾等支付镜面票据项下的到期及应付款项，而该等款项的支付权利将与经营合伙公司所有未来的无抵押及无从属债务并列。此外，我们的子公司支付股息以及向我们发放贷款和垫款可能会受到法律、合同或其他方面的限制，可能取决于它们的收益、现金流和财务状况，并受到各种业务考虑的影响。因此，我们可能无法获得子公司的现金流或资产。

附加说明

票据所属的系列债务证券可以重新开放，我们可以不时发行与票据同等和按比例排列的同一系列的额外债务证券，条款与票据相同，但在发行日期、发行价格和利息产生日期(如果适用)方面除外，无需通知任何票据持有人或征得任何持有人的同意，但如果出于美国联邦所得税的目的，任何此类额外的债务证券不能与票据互换，则该等额外的债务证券将在没有通知任何票据持有人或未经任何票据持有人同意的情况下产生利息。如果出于美国联邦所得税的目的，任何此类额外的债务证券不能与票据互换，则此类额外的债务证券的条款与票据相同，除非在没有通知任何票据持有人或未经任何票据持有人同意的情况下，该等额外的债务证券不能与票据互换。额外的债务证券将具有收到票据的应计和未付利息的相同权利，这些额外的债务证券将与票据形成单一系列的债务证券。

Interest

利率为6.20%的2026年期票据的利息年利率为6.20%，每季度支付一次，分别在每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日支付。2026年发行的票息为5.75厘的债券，息率为年息5.75厘，按季派息，分别在每年的1月30日、4月30日、7月30日及10月30日派息。票据的利息将由紧接票据发行日期之前的最近一次付息日期起计，但在下述记录日期之后但在紧接该记录日期之后的付息日期之前购买的票据(或如票据购买结算在该记录日期之后但在紧接该记录日期后的付息日期之前)，将不会开始计息，直至紧接该记录日期之后的付息日期为止。在每个付息日应付的利息，只会支付给在紧接有关付息日前的一月十五日、四月十五日、七月十五日或十月十五日(视属何情况而定)营业时间结束时以其名义登记票据的人士。所有的付款都将以美元支付。

仅在工作日(定义见下文)支付利息。如果任何利息在非营业日到期，我们将在第二个工作日(即营业日)付款。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原定到期日支付。该等付款不会导致票据或契约项下的违约(定义见下文)，而从最初到期日至下一个营业日(即营业日)的付款金额将不会产生利息。

票据的利息将按一年360天计算，其中包括12个30天月。

“营业日”是指法律、法规或行政命令授权或要求纽约市的银行机构或受托人公司信托办事处所在地关闭的周六、周日或任何其他日子以外的日子。

“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下(定义见下文)。

 

S-18

 

Maturity

6.20%的2026年票据将于2026年7月30日到期，5.75%的2026年票据将于2026年2月15日到期，除非由我们根据本公司的选择提前回购或赎回，如本文件“-可选的票据赎回”中所述，或由本公司根据本文件的“-某些契约-在控制权变更回购事件时要约回购”中的描述进行回购。这些票据将不会享有任何偿债基金的利益，也不会受到任何偿债基金的约束。

可选的票据赎回

我们可能不会在2022年7月30日之前赎回6.20%的2026年期票据。我们可以选择在2022年7月30日或之后、2025年7月30日之前赎回6.20%的2026年期票据的全部或任何部分，赎回价格相当于将赎回的票据本金的101%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。我们可能不会在2023年2月15日之前赎回5.75%的2026年债券。在2025年7月30日或2023年2月15日或之后，我们可以选择分别赎回6.20%的2026年债券或5.75%的2026年债券的全部或任何部分，赎回价格相当于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日。

尽管有上述规定，于赎回日期或之前的付息日期到期的利息将在该付息日期的记录日期的营业结束时支付给持有人。

吾等须于赎回日期前不少于30天亦不多于60天，按受托人备存的证券登记册上所载的地址，向适用系列票据的每位持有人发出赎回通知。倘若吾等选择赎回少于某一特定系列票据的全部票据，则该系列票据中将予赎回的特定票据将由受托人以其认为公平及适当的方法选择。

某些公约

除了契约中包含的某些契约外，其中包括下文“-报告”和“-资产的合并、合并和出售”中描述的契约，契约还将包含以下契约。

对留置权的限制，以确保现成资本公司借款的支付

我们不会，也不会允许我们的任何子公司直接或间接设立、招致或容受任何留置权，以担保Ready Capital Corporation的任何债务(其子公司的债务担保除外)对我们或我们子公司的任何资产或财产的义务，除非票据以该等其他留置权担保的义务同等和按比例担保。

(Br)根据前款为持有人的利益设定的任何留置权，其条款可以规定，该留置权在解除和解除产生保证票据的义务的留置权时，应自动无条件地解除和解除。(Br)根据前款为持有人设立的任何留置权，可以在产生如此担保票据的义务的留置权解除和解除时自动无条件地解除和解除。

对子公司无担保借款或无担保借款的限制

我们不会允许我们的任何子公司招致任何无担保债务，或保证支付、承担或以任何其他方式对Ready Capital Corporation或我们的任何子公司的任何无担保债务承担责任(以下情况除外)：(1)我们的运营合伙企业就Ready Capital Corporation发生的无担保借款向Ready Capital Corporation发行的镜像票据；(2)我们的运营合伙企业发行的其他债务，其偿付权与将向Ready Capital发行的镜像票据同等(3)未偿本金总额的其他债务，与子公司根据本条第(3)款已承担、担保、承担或承担的所有其他债务的本金一起计算，然后未偿债务将不超过(A)2500万美元和(B)本公司股东权益总额的5%或(4)公司间贷款或其他债务(如果借款人和贷款人都是我们的子公司)，但如果未来的附属公司担保人 ，则该债务不会超过(A)2500万美元和(B)本公司股东权益总额的5%，或(4)公司间贷款或其他债务(如借款人和贷款人都是我们的子公司)，但如果未来的附属公司担保人

 

S-19

 

票据是欠不是票据担保人的子公司的任何此类公司间债务的债务人，公司间债务在付款权上将明确从属于票据担保，除非在招致、担保、承担或承担对此类债务的责任之前)，该子公司签署并交付补充契据，为票据项下的义务和债权证提供担保，其等级与票据和债权证的级别相同或更高，否则条款可与之媲美或优于此类债权证或债权证的偿还权，除非在招致、担保、承担或承担此类债务之前，该附属公司签署并交付一份补充契约，为票据项下的债务和债权证提供担保，其等级与之相同或更高，否则条款与票据担保相当或更好。

我们可以自行决定让任何不需要作为担保人的子公司成为担保人。根据适用法律，担保将受到必要的限制，以防止此类担保构成欺诈性运输。

担保人解除或者解除因票据担保而产生的其他债务或者其他债务担保后，保证人在票据担保项下的义务解除。

控制权变更回购事件时提供回购服务

如果发生控制权变更购回事件(定义如下)，除非我们已按照“票据的选择性赎回”中所述行使赎回票据的选择权，否则每位票据持有人将有权要求我们以相当于待购回票据本金总额101%的现金回购价格回购该持有人票据的全部或任何部分(最低本金为25美元，超出本金25美元的整数倍)，外加应计和未付利息在控制权回购事件变更后30天内，或在控制权回购事件变更之前，但在控制权变更事件公布后30天内，吾等将向每位持有人发出通知，并向受托人和支付代理人(如果不是受托人)发出通知，说明构成或可能构成控制权回购事件的一项或多项交易，并在通知中指定的付款日期提出回购票据，该日期不会早于30天，也不会如果该通知在控制权变更回购事件完成日期之前发出，则应说明收购要约以在通知中指定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

尽管有上述规定，在回购日期或之前的付息日期到期的利息将在该付息日期的记录日期的营业结束时支付给持有人。

我们将遵守《交易法》规则14e-1的要求，并遵守其下任何其他证券法律法规的要求，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。若任何证券法律或法规的条文与票据的控制权变更回购事项规定有冲突，吾等将遵守适用的证券法律及法规，并不会因该等冲突而被视为违反吾等在契约控制权变更事项条款下的责任。

在控制权回购事件付款日期变更时，我们将在合法范围内：

•

接受根据我们的报价适当投标的所有票据或票据部分付款；

​

•

向付款代理人缴交相当于所有票据或部分票据的回购总价的款项；以及

​

•

将妥为接受的票据交付或安排交付受托人，连同一份高级人员证明书，列明本公司正回购的票据的本金总额，并要求取消该等票据。

​

支付代理将立即将票据的购买价格发送给每个正确提交票据的持有者，受托人将立即认证并将其发送(或通过记账方式转移)至

 

S-20

 

每位持有者一张本金金额相当于已交回的任何票据的任何未购回部分的新纸币；但每张新纸币的最低本金金额为25美元，超出本金的整数倍为25美元。

如果：(1)吾等或吾等的继任者在控制权变更购回事件发生前，以上述可选择的赎回条款的方式、时间和其他方式递交了赎回票据的通知；或(2)第三方按照我们等提出的要约的方式、时间和其他方式就票据提出要约，则我们将不需要在控制权变更回购事件发生时提出回购票据的要约：(1)吾等或我们的继任者在控制权变更回购事件发生前，以上述可选赎回条款的方式、时间和其他方式发出赎回票据的通知；或(2)第三方按照我们等提出的要约要求，以适当的方式、时间和其他方式就票据提出要约

不能保证在任何控制权变更回购事件发生时有足够的资金可用于进行所需的票据回购。我们在控制权变更回购事件中未能回购票据将导致契约项下的违约事件。

“股本”就任何实体而言，指该实体的股本(包括但不限于与股本有关或影响股本的所有认股权证、期权、衍生工具或认购或转换权利)中的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论指定为有投票权或无投票权)，包括合伙或有限责任公司权益(不论是一般或有限责任公司权益)，不论于票据发行日期或其后发行。

“控制权变更回购事件”是指：(1)任何人(包括根据“交易法”第13(D)(3)条被视为“个人”的任何辛迪加或集团)通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接获得实益所有权。该人有权行使一般有权在选举公司董事时投票的所有股本总投票权的50%以上(但该人将被视为对其有权获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的，还是仅在后续条件发生时才可行使)；及(2)在第(1)款所提述的任何交易完成后，本公司及收购或尚存实体均无任何类别的普通股(或代表该等证券的美国存托凭证)在纽约证券交易所、纽约证券交易所股票交易所、纽约证券交易所或纳斯达克证券市场上市，或在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克证券市场的后继交易所或报价系统上市或报价。

资产合并、合并、出售

以下说明取代了所附招股说明书中“债务证券说明-合并和其他交易”项下的说明。

契约规定，我们不得合并或合并、合并或并入，或将我们的财产和资产实质上整体转让、转让或租赁给另一人，除非：(I)我们是尚存的人或由此产生的尚存或受让人(如果不是我们)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，该人(如果不是我们)应通过补充契约明确承担、签立和交付给受托人我们在票据和契约项下的所有义务；及(Ii)在紧接该项交易生效后，并无发生失责或失责事件，并无根据该契据就该等票据而继续发生失责或失责事件。于任何该等合并、转易、转让或租赁后，所产生的尚存或受让人(如非吾等)将继承并可行使吾等在该契据下的每项权利及权力，吾等将获解除及解除吾等在票据及契据下的责任(任何该等租约除外)。

Reports

契约要求我们在向美国证券交易委员会提交后15天内向受托人提交季度报告和年度报告的副本，以及根据交易法第13或15(D)条我们必须向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告(如果有)的副本，并在其他方面遵守信托契约法第314(A)条。我们提交的任何此类报告、信息或文档

 

S-21

 

就本公约而言，通过埃德加系统(或其任何继承者)提交给美国证券交易委员会的任何文件在提交申请时将被视为已通过埃德加系统(或该系统的继承者)交付给受托人，但受托人无任何义务确定是否已提交此类文件。

向受托人交付任何该等报告、资料及文件，只作提供资料之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，亦不构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，包括我们遵守本公司根据本协议订立的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的情况。

默认事件

以下说明取代了所附招股说明书中“债务证券说明-违约和补救事件”项下的说明。

以下是与特定系列票据相关的契约项下的“违约事件”：

•

到期时不支付同一系列票据的本金或溢价(如果有)或赎回价格；

​

•

到期应付同系列票据利息违约，持续30天；

​

•

{br]我们未能履行上述公约规定的“-​合并、合并和出售资产”项下的义务；

​

•

在控制权变更回购事件中，在发出必要通知60天后仍未支付的同一系列票据的投标付款违约；

​

•

未履行契据或票据所载的本公司任何其他义务(契诺或担保除外，而该契约或担保的履行或违反是本条其他特别规定者除外)，并在受托人或该等票据的持有人发出超过该等票据未偿还本金总额25%的书面通知后持续90天；

​

•

我们或任何重要附属公司的任何债券、票据、债权证或其他债务证据所界定的违约事件，其单个或总计超过此等人士发行的债券、票据、债券或债务的本金总额超过3500万美元，无论这些债务是现在存在还是随后产生的，该违约事件变得加速，以便在到期和应付的日期之前到期和应付，并且这种加速不应在加速或未能在最终付款时支付本金后30天内被废止或撤销。在这种加速或最终未能支付本金的情况下，违约事件将变得加速，以便在到期和应付之日之前到期和应付，并且这种加速不应在加速或未能在最终付款时支付本金后30天内被废止或撤销。自拖欠款项之日起30天内免除或延期；但是，如果我方对该违约、加速或付款违约事件提出异议，则应输入最终的、不可上诉的判决或命令，确认违约的存在和/或加速的合法性(视属何情况而定)；

​

•

任何最终且不可上诉的判决或命令，就针对所有该等人士的所有该等最终判决或命令而支付的款项超过$35,000,000(不包括保险承保的任何款额)，(1)须针对我们或任何重要附属公司作出，不得支付或解除；及(2)在登录该最终判决或命令后，须有任何连续60天的期间，导致所有该等待决且未向所有该等人士支付或解除的该等最终判决或命令的总金额超逾$$，而该最终判决或命令须于登录后连续60天内作出，而该期间须导致所有该等人士未获支付或解除的所有该等最终判决或命令的总金额超过$因上诉待决或其他原因而无效；和

​

•

指定我们或任何重要子公司(定义见下文)的破产、破产或重组事件，或每个破产事件。

​

“重要子公司”是指证券法下S-X法规规则1-02(W)中定义的我们的每个重要子公司(如果有)。

 

S-22

 

如果发生违约事件，可采取补救措施

如某一特定系列票据的未偿还票据发生并持续发生违约事件(涉及破产事件的违约事件除外)，受托人或同一系列票据本金总额不少于25%的持有人可宣布其本金、溢价(如有)以及应计和未付利息(如有)立即到期并应支付。如涉及破产事件的失责事件将会发生，则所有未偿还票据的本金、累算及未付利息(如有的话)将自动成为并即时到期及须支付，而无须受托人或该等未偿还票据的任何持有人作出任何声明或其他作为。

在受托人或该等票据持有人加速偿还该等未偿还票据的本金、溢价(如有)及应计及未付利息(如有)后，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该等未偿还票据本金总额的过半数持有人可撤销和撤销该项加速及其后果，但因加速而到期的所有付款及/或交付，以及所有违约事件均已补救。

该等未偿还票据的过半数本金持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以取得受托人可获得的任何补救或行使受托人就该等票据而获授予的任何信托或权力，但条件是：(1)该项指示与任何法律规则或契约并无抵触；(2)受托人可采取受托人认为恰当而与该项指示并无抵触的任何其他行动；及(3)受托人无须采取任何可能涉及其个人法律责任的行动，或(3)受托人无须采取任何可能涉及其个人法律责任的行动，或(3)受托人无须采取任何可能涉及其个人法律责任的行动，或(3)受托人无须采取任何可能涉及其个人法律责任的行动。在按持有人的指示继续行使契据下的任何权利或权力之前，受托人有权从该等持有人收取令受托人满意的保证或弥偿，以支付遵从任何指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

在以下情况下，特定系列票据的持有者有权就该契约提起诉讼或根据该契约要求任何补救措施：

•

持有同一系列未偿还票据本金总额不低于25%的一名或多名持有人，已就该等票据持续违约事件向受托人发出书面通知；

​

•

该等持有人已就与该项要求有关而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提供合理令受托人满意的弥偿或担保；

​

•

受托人在60天内未收到同一系列未偿还票据的过半数持有人与请求不符的书面指示；

​

•

受托人未在60日内提起诉讼。

​

然而，票据持有人有权在有关到期日(或如属赎回或购回，则在赎回或购回日)收取该票据本金及利息的付款，并有权就强制执行任何该等付款提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得减损。(br}然而，票据持有人有权在有关到期日(或如属赎回或购回，则为赎回或购回日期)收取该票据的本金及利息，而未经该持有人同意，该等权利不得受损。

修改和修改

以下说明取代了所附招股说明书中“债务证券说明--修改契约”项下的说明。

除某些例外情况外，吾等及受托人可修订该契据或该等票据，并经当时未偿还票据的过半数持有人同意(在每种情况下，包括但不限于就购回或投标或交换票据而取得的同意)，可免除遵从该契约的任何条文。但是，未经同一系列当时未偿还票据的每位持有人同意，除其他事项外，不得进行任何修改：

 

S-23

 

•

降低放弃过去任何违约或违约事件所需的未偿还票据本金总额百分比；

​

•

降低票据利率或更改票据付息时间；

​

•

降低票据本金或赎回应付金额，或者更改票据到期日；

​

•

更改任何票据上的付款地点或币种；

​

•

降低任何票据的控制权变更回购事件回购价格，或以任何与票据持有人权利相违背的方式修改或修改我们支付控制权变更回购事项回购价格的义务，无论是通过修改或豁免契约、定义或其他规定；

​

•

损害任何持有人就其票据收取本金和利息(如有)的权利，或就该持票人的票据提起诉讼以强制执行任何该等付款或交付(视属何情况而定)的权利；

​

•

以不利于票据持有人权利的方式修改票据的排名；或

​

•

对本“修改和修正”部分中描述的要求每个持有人同意的条款进行任何更改，或在该更改与票据持有人的权利相抵触的情况下对契约的免责条款进行更改。

​

未经特定系列票据的任何票据持有人同意，我们和受托人可以修改契约或此类票据：

•

使契约或该等附注的条款符合本招股说明书附录、随附的招股说明书或与该等附注相关的任何条款说明书中的描述；

​

•

为继承人公司的继承提供证据，并规定继承人公司承担我们在契约项下的义务；

​

•

根据契约和此类票据的条款增加对此类票据的担保，并取消担保；

​

•

保护此类笔记；

​

•

为持有人的利益在我们的契约中添加进一步的契约、限制或条件，或放弃契约或此类票据赋予我们的任何权利或权力；

​

•

消除契约或此类票据中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，包括消除与《信托契约法》规定的任何冲突，只要此类行动不会对此类票据持有人的利益造成实质性不利影响；

​

•

做出不会对此类票据的任何持有人的权利造成不利影响的任何更改；

​

•

规定继任受托人；

​

•

遵守托管机构的适用程序；或

​

•

遵守美国证券交易委员会关于信托契约法案下契约资格的任何要求。

​

持有者不需要批准任何拟议修订的特定表格。只要这些持有人批准拟议修订的实质内容，便已足够。在契约下的修订生效后，我们需要向持有人邮寄一份简要说明该修订的通知。然而，没有向所有持有人发出通知，或通知中的任何缺陷，都不会损害或影响修正案的有效性。

满意与解脱

我们可以(I)将所有未偿还票据交付给受托人注销，或(Ii)在票据有 之后不可撤销地存入受托人，以履行契约项下的义务。

 

S-24

 

在指定到期日或其他时间发出赎回通知即为到期和应付，或如果票据在一年内到期并应付，或将根据受托人满意的发出赎回通知的安排在一年内被要求赎回，则为足够金额的美元现金、政府义务(定义见下文“-失效和契约失效”)、预定支付的本金和利息(无需对该利息进行任何再投资)，或两者的组合如有，并支付票据的利息至其规定的到期日或任何较早的赎回或到期日，在任何一种情况下，均支付本公司根据该契约应支付的所有其他款项。该等清偿及清偿须受契据所载条款的约束，而该契据的某些条文将在该等清偿及清偿后仍然有效。

失败和契约失败

契约还规定我们可以选择：

•

除登记转让或交换纸币、更换临时或残缺不全、销毁、遗失或被盗的纸币、就纸币设立办事处或机构以及以信托方式持有款项以供支付的义务外，取消并解除与纸币有关的任何和所有义务(“失败”)；或

​

•

根据“-某些契约”、“-报告”和“-资产的合并、合并和出售”以及契约中的某些其他契约，解除我们在上述契约下的义务，任何未遵守这些义务的行为不应构成关于该等票据的违约事件(“契约失效”)；

​

在任何一种情况下，只要吾等向受托人存入不可撤销的存款，以美元支付足够金额的现金、政府债务、预定支付的本金和利息(不进行任何利息再投资)或两者的组合，均足以支付票据的本金、溢价(如果有)和利息，并由独立财务顾问以书面向受托人确认、认证或核签，以支付票据的本金、溢价(如果有)和利息，直至指定的到期日或任何较早的赎回日期。

对于任何失败或契约失败，我们将被要求向受托人提交契约中指定的律师意见，大意是票据持有人将不会确认由于该失败或契约失败而产生的联邦所得税的目的，并将以相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税，其方式和时间与如果失败或契约失败没有发生的情况相同，并且，如果没有发生失败或契约失败，我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是票据持有人将不会因为该失败或契约失败而确认用于联邦所得税的收入、收益或损失，并将按同样的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税。将被要求参考美国国税局(IRS)的裁决，或在契约日期后适用的美国联邦所得税法发生变化，并以此为基础。

“政府义务”是指下列证券：

(1)

美利坚合众国以其全部信用和信用为质押的付款的直接义务；或

​

(2)

由美利坚合众国的机构或机构控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，美利坚合众国无条件保证其偿付为完全信用和信用义务；在任何一种情况下，这些义务都不能由发行人选择赎回或赎回，还将包括由作为托管人的银行或信托公司就任何政府义务或托管人持有的任何政府义务的利息或本金的具体支付而签发的存托凭证但除法律另有规定外，托管人无权从托管人就政府义务或由存托凭证证明的具体支付政府义务的利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给存托凭证持有人的款额。

​

 

S-25

 

“独立财务顾问”是指我们不时选择的任何会计师事务所、投资顾问公司、评估公司、咨询公司、评估公司、投资银行、银行、信托公司或类似的具有公认信誉的实体。

注册商和付款代理

我们将初步指定受托人作为票据的注册人和支付代理。利息和本金的支付将在付款代理人的指定公司信托办事处进行，或在根据契约指定的其他一个或多个地点进行，票据将可转让。对于我们仅以记账形式发行并由全球票据证明的票据，我们将向保管人的指定人付款。

不承担个人责任

该契约将规定，不得针对本公司或经理或其任何继承人的任何成立人、股东、高级管理人员、董事、雇员或控股人士，就任何票据的本金、溢价(如有)或利息或基于或以其他方式提出的任何申索，以及吾等在该契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议下或以其他方式提出的追索权，不得向本公司的任何成立人、股东、高级管理人员、董事、雇员或控股人士或经理或其任何继任人提出追索权。每个持票人通过接受票据，放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债券的部分代价。

治国理政

契约和票据将受纽约州法律管辖。

Listing

2026年发行的6.20%债券和2026年发行的5.75%债券分别以“RCB”和“RCC”的代码在纽约证券交易所交易。

图书录入、交付和表单

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关DTC及其记账系统和程序的信息。我们对此信息的准确性或完整性不承担任何责任。此外，本节对结算系统的描述反映了我们对DTC现行规则和程序的理解。DTC可以随时改变其规则和程序。

这些票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据表示。每张这样的全球票据将存放在DTC或其任何继承人的名下，并以CEDE&Co.(DTC的被提名人)的名义登记。

只要DTC或其代名人是代表票据的全球票据的注册所有人，就票据和契约的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为票据的唯一拥有者和持有人。除以下规定外，票据实益权益的拥有人将无权将票据登记在其名下，将不会收到或有权以证明形式接收票据的实物交付，也不会被视为契约项下的所有者或持有人，包括就接收吾等或受托人根据契约交付的任何报告而言。因此，在票据中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC或其代名人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者的程序，该人通过该程序拥有该票据的权益，以行使持票人的任何权利。

除非和直到我们在“认证票据”标题下描述的有限情况下以完全认证、注册的形式发行票据：

•

您将无权收到代表您对票据的兴趣的证书；

​

•

本招股说明书附录或随附的招股说明书中对持有人行动的所有提及均指DTC根据其直接参与者的指示采取的行动；以及

​

 

S-26

 

•

本招股说明书附录或随附的招股说明书中所有提及付款和通知持有人的内容，均指根据DTC程序向票据持有人DTC或CEDE&Co.支付和通知，以便分发给您。

​

存托公司

DTC将担任票据的证券托管人。票据将以完全登记票据的形式发行，登记名称为CEDE&Co.DTC为：

•

根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；

​

•

纽约银行法规定的“银行组织”；

​

•

联邦储备系统成员；

​

•

根据《纽约统一商法典》设立的“结算公司”；以及

​

•

根据“交易法”第17A条的规定注册的“结算机构”。

​

DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。直接结算公司方便直接参与者之间的证券交易，例如转让和质押，通过直接参与者账户的电子电脑化账簿更改来结算已存入的证券，从而消除证券证书实物移动的需要。

DTC的直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC由许多直接参与者所有。DTC的间接参与者，如证券经纪和交易商、银行和信托公司，如果与直接参与者保持托管关系，也可以进入DTC系统。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录中的票据将获得积分。每个实益所有人的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计受益所有人将从直接参与者或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表，这些直接参与者或间接参与者是通过这些受益所有者进行交易的。票据中所有权权益的转让应通过在代表实益所有人的参与者的账簿上记入的记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在票据中所有权权益的证书，除非按照“-认证票据”的规定。

为便于后续转让，所有存入DTC的票据都登记在DTC的代名人CEDE&Co名下。将票据存入DTC并以CEDE&Co.的名义登记不会改变受益所有权。DTC对票据的实际受益人一无所知。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入了这些票据的贷方，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

仅限图书录入表单

在仅限登记表格下，付款代理将向作为DTC指定人的CELDE&Co.支付所有必需的款项。DTC将付款转给直接参与者，然后直接参与者将付款转给间接参与者或您作为受益者。在此系统下，您在收到付款时可能会遇到一些延迟。吾等、受托人或任何付款代理人均无直接责任或责任向票据实益权益的拥有人付款。

DTC必须代表其直接参与者进行记账转账，并需要接收和传输票据的本金、保险费(如果有的话)和利息的付款。任何直接参与者

 

S-27

 

或您有帐户的间接参与者也同样需要代表您进行账簿转账以及接收和传输有关票据的付款。(=我们和契约下的受托人对DTC或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面不承担任何责任。此外，吾等及契据下的受托人对DTC或其任何直接或间接参与者所保存的与票据的实益拥有权权益有关或因票据的实益拥有权权益而支付的任何纪录的任何方面，或保存、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，概无责任或法律责任。我们也不以任何方式监督这些系统。

受托人不会承认您为契约持有人，您只能通过DTC及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC告知吾等，只有在一名或多名直接参与者指示DTC采取该行动，且仅就该参与者已经或已经发出该指示的票据本金总额部分采取行动时，DTC才会就该票据采取行动。DTC只能代表其直接参与者行事。你将笔记质押给非直接参与者以及采取其他行动的能力可能会受到限制，因为你不会拥有代表你笔记的实物证书。除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票。根据常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将票据记入其账户的直接参与者(在综合代理所附的列表中标识)。

如果赎回的票据少于全部，DTC目前的做法是分批确定每位参与者在该等票据中要赎回的权益金额。

票据的实益所有人应发出通知，选择通过其参与者将其票据回购或投标给受托人，并应通过促使直接参与者将参与者在该票据中的权益转让给受托人的方式实现该票据的交付。当直接参与者在DTC的记录上转让该等票据的所有权，并随后将该等票据的记账信用记入受托人的DTC账户时，与回购或投标相关的票据实物交付的要求将被视为满足。

认证备注

除非及直至按照票据条款全部或部分兑换经证明登记形式的票据(“经证明票据”)，否则代表票据的全球票据不得转让，除非(1)由DTC整体转让予DTC的代名人，或(2)由DTC的代名人或DTC的另一代名人转让，或(3)由DTC或任何该等代名人转让给DTC的继任人或该等继任人的代名人。

只有在以下情况下，我们才会发行认证票据以换取代表这些票据的全局票据：

•

DTC书面通知我们，它不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，我们无法在收到该通知或了解到DTC已不再如此注册(视情况而定)的90天内找到合格的继任者；

​

•

契约项下已发生违约事件，且违约事件仍在继续，并且已提出此类交换请求；或

​

•

我们根据自己的选择，选择将全部或部分全球票据兑换为认证票据。

​

如果发生上述三种事件中的任何一种，DTC需要通知所有直接参与者可以通过DTC获得经过认证的备注。然后，DTC将交出代表这些纸币的全球纸币以及重新注册的说明。受托人将以完全有证书的登记形式重新发行票据，并承认有证书的票据的持有人为契据下的持有人。

除非我们发行保证书票据，否则(1)您将无权收到代表您对票据的权益的证书；(2)本招股说明书附录和随附的招股说明书中对持有人行动的所有提及将指托管机构在其直接参与者的指示下采取的行动；以及(3)本招股说明书附录和随附的招股说明书中对付款和通知持有人的所有提及将指向作为票据持有人的存托机构支付和通知，以便根据其政策和程序分发给您。{br

 

S-28

 

配送计划

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，代理作为我们的销售代理，提供和销售票据。我们之前根据我们与代理商之间的销售协议条款，在我们于2020年8月4日的登记声明中登记了本金总额1亿美元的待售票据。本招股说明书补充资料涉及不时发售及出售根据该协议仍未售出的全部1亿美元本金总额的票据。

根据我们的书面指示，代理商将按照其正常的贸易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纽约证券交易所和FINRA的规则，按照销售协议中规定的条款和条件，以合理的商业努力销售票据。我们将通知代理商其出售的票据的系列和金额。如果销售不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格，我们可以指示代理商不要出售票据。我们将指示代理商，如果销售不能达到或高于价格，我们将指示代理商不要出售6.20%2026年票据和5.75%2026年票据，这将允许6.20%2026年票据和5.75%2026年票据被视为与最初的6.20%2026年票据和最初的5.75%2026年票据(如果适用)在美国联邦所得税目的下“可替代”。吾等或代理人可在适当通知及受其他条件规限下，暂停发售票据。

本招股说明书附录和随附的招股说明书下的票据销售(如果有的话)可以在证券法第415条规定的“市场发行”中进行，包括直接在或通过纽约证券交易所或另一个票据市场进行的销售，在交易所或其他地方以外的做市商进行的销售，在谈判交易中(可能包括大宗交易)，按销售时的市场价或按谈判价格进行，或者按照法律允许的任何其他方式与代理人达成的其他协议。如有任何票据以高于票面价值的价格出售，则向购买者出售该等票据的实际收益率可能低於6.20%或5.75%(视何者适用而定)。

代理商将在根据销售协议销售票据的每个交易日之后的纽约证券交易所交易日开盘前，向我们提供销售的书面确认。每次确认将包括前一天售出的票据系列和本金金额、售出票据的销售价格、该等票据的销售总收益、支付给我们的净收益以及我们就销售向代理商支付的补偿。

代理商将从我们那里获得最高为销售协议项下通过代理商销售的任何票据销售总价的2.0%的佣金。吾等估计，本次发售的总开支(不包括根据销售协议条款应付给代理商的补偿)约为250,000美元。这一估计包括我方退还与销售协议预期的交易有关的代理的合理费用和开支。

票据销售结算将在票据销售日期后的第二个交易日进行，或在吾等与代理商就特定交易达成协议的其他日期进行，以换取向吾等支付净收益。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将至少每季度报告销售协议项下通过代理商销售的票据系列和本金金额、支付给我们的净收益以及我们支付给代理商的补偿(如果有)。

在代表我们销售票据时，代理人可能被视为证券法所指的“承销商”，代理人的赔偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括证券法下的责任)向代理人提供赔偿和贡献。

根据销售协议发售票据将于(I)出售受销售协议规限的面值票据或(Ii)销售协议所允许的销售协议终止时(以较早者为准)终止。

其他关系

代理及其某些附属机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资

 

S-29

 

管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。代理及其某些关联公司已不时并可能在未来为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们为此收取或将来可能收取常规费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，代理及其某些关联公司为其自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具，此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具或我们关联公司的证券和/或工具。代理人及其某些联属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐收购该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

代理商的主要营业地址是纽约公园大道299号7楼，邮编：10171。

 

S-30

 

美国联邦所得税的其他考虑因素

以下部分汇总了与票据的所有权和处置以及公司的美国联邦所得税相关的某些重要的美国联邦所得税注意事项。本节补充并在适用的情况下取代随附的招股说明书中“美国联邦所得税考虑事项”下的讨论，应与此类讨论一起阅读。本摘要并未提供对所有潜在税务考虑因素的完整分析。本部分以“国税法”、美国财政部根据“国税法”颁布的法规或财政部法规、美国国税局当前的行政解释和做法(包括私人信函裁决中表达的行政解释和做法，仅对请求并接受这些裁决的特定纳税人具有约束力)和司法裁决为基础，所有这些都与当前有效，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场。对于本摘要中讨论的任何问题，美国国税局都没有或预计会寻求任何事先裁决。该摘要一般仅适用于在本次发行中购买票据并将票据作为“资本资产”​持有(通常用于投资)的票据的受益所有者。本讨论并不旨在处理美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定受益所有人的情况有关，也不涉及受特殊税收规则约束的受益所有人，例如：

•

U.S. expatriates;

​

•

选择使用按市值计价的会计方法的证券交易商或证券交易商；

​

•

子章S公司；

​

•

本位币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

​

•

金融机构；

​

•

保险公司；

​

•

经纪交易商；

​

•

REITs;

​

•

受监管的投资公司；

​

•

信托和遗产；

​

•

以被提名人身份代表他人持有票据的人员；

​

•

作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分持有票据的人；

​

•

在适用的财务报表上确认任何与票据有关的毛收入后，美国联邦所得税要求加快确认此类收入项目的人员；

​

•

受《国税法》备选最低税额规定约束的人员；

​

•

通过合伙或类似的传递实体持有票据的人员；

​

•

持有我公司10%或以上(投票或价值)实益权益的人员；

​

•

免税组织；

​

•

被征收基数侵蚀和反滥用税的人员；

​

•

非美国持有者(定义见下文)，但在以下“-非美国持有者”中讨论的范围除外；以及

​

•

根据《国税法》的推定销售条款被视为出售票据的人。

​

最后，摘要不涉及联邦医疗保险缴费税的潜在应用、美国联邦遗产税和赠与税法律的影响或任何适用的外国、州或当地法律的影响。

 

S-31

 

如本文所用，术语“美国持有人”指的是票据的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据为：

•

美国公民或居民；

​

•

在美国或美国任何州(包括哥伦比亚特区)的法律中或根据该法律成立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而视为公司的实体)；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

任何信托如果(1)美国法院可以对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(2)该信托有被视为美国人的有效选举。

​

如果合伙企业(包括国内或国外的实体或安排，在美国联邦所得税中被视为合伙企业)是票据的实益所有者，则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。合伙票据的实益所有人以及此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

美国联邦所得税对票据持有人的待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或权力。此外，持有纸币予任何特定持有人的税务后果，将视乎持有人的特定税务情况而定。建议您根据您的特定投资或税务情况，就购买、持有和处置票据对您造成的美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询您的税务顾问。

票据的合格重开和发行价

由于“分销计划”标题下所述的发售限制，根据美国联邦所得税的“合格重新开放”规定，此处提供的票据将被视为同一期初始票据的一部分。因此，在此发行的票据将被视为与初始票据具有相同的发行日期和发行价。初始票据的发行价格不超过其声明本金的最低折扣。因此，最初发行的票据被视为已发行而没有原始发行折扣(“OID”)，因此，在此发行的票据也将被视为已发行而没有原始发行折扣(“OID”)。

票据发行前的应计利息

在此发行的票据的部分购买价格可归因于在原发行日之前应计的既定利息或发行前应计利息。因此，在此提供的票据可能被视为已发行的金额不包括任何发行前的应计利息。如果票据得到这样的处理，美国持有者在发售后收到的票据的第一笔利息的一部分，相当于排除的发行前应计利息，将被视为该发行前应计利息的返还，将不会作为票据的利息征税。票据持有人的计税基础应当不包括与发行前应计利息相等的金额。

U.S. Holders

以下讨论仅限于与美国持有者相关的美国联邦所得税后果。

利息税

美国持票人将被要求按照其正常的税务会计方法，将票据上已支付或应计的利息确认为普通收入，但上述发行前应计利息除外。

 

S-32

 

一般而言，票据上声明的利息的支付将作为普通利息收入在应计时作为普通利息收入向美国持有者纳税，或者根据美国持有者为美国联邦所得税目的而支付的会计方法进行纳税。此外，对于大多数美国持有者来说，票据的利息通常将构成“被动类别”收入。

如标题“票据说明-控制权变更回购事件时回购要约”所述，如果发生某些控制权变更事件，我们可能需要溢价回购票据。此外，正如“债券说明-债券的可选赎回”标题下所述，我们可以选择在2022年7月30日或之后、2025年7月30日之前赎回全部或部分2026年利率为6.20%的债券，赎回价格相当于将赎回的债券本金的101%，另加赎回日的应计利息和未支付利息，但不包括赎回日，赎回价格将于2022年7月30日或之后、2025年7月30日之前赎回6.20%2026年期债券的全部或任何部分，赎回价格相当于将赎回的债券本金的101%，另加赎回日的应计利息和未支付利息。根据适用的财政部法规，如果在票据发行之日额外支付的可能性微乎其微，票据溢价的可能性不会影响票据持有人确认的利息收入的数额或时间。我们打算采取的立场是，就票据支付这笔额外金额的可能性微乎其微，并不打算将支付该等款项的可能性视为影响票据的到期日收益率。因此，支付给票据持有者的任何溢价都应包括在美国持有者按照美国持有者的常规税务会计方法支付或应计时的毛收入中。我们认为这种可能性是一种遥远的偶然性的判断对您具有约束力，除非您在获得票据期间向美国国税局明确披露您正在采取不同立场的纳税申报单。然而，美国国税局可能会采取与上述相反的立场，这可能会影响您在票据上收入的时间和性质，以及我们在支付额外利息方面的扣除。如果你收到票据的溢价, 你应该向你的税务顾问咨询这笔款项的适当税务处理。

Bond Premium

如果一张票据的购买价格超过了该票据声明的本金金额(不包括上文“-票据的发行前应计利息”一节中所述的被视为发行前应计利息的任何金额)，美国持有者将对该票据享有相当于该超额金额的债券溢价。持有者应就美国联邦所得税如何处理与票据有关的任何债券溢价咨询他们的税务顾问。

票据的销售、交换、赎回或其他应税处置

如果美国持有者在出售、交换、赎回或其他应税处置中处置票据，美国持有者通常会确认资本收益或损失。美国持票人的收益或损失通常等于美国持票人收到的收益(可归因于应计但未付利息的金额)与美国持票人在票据中的纳税基础之间的差额。美国持票人在票据上的纳税基础通常等于美国持票人为票据支付的金额。在计算美国持有者的资本收益或损失时，可归因于应计利息的任何收益部分将不被考虑在内。相反，这部分将被确认为普通利息收入，前提是美国持有者以前没有将应计利息计入收入中，这一点在“-美国持有者-利息征税”一节中有描述。美国持票人在处置票据时确认的收益或损失，如果美国持有者持有该票据超过一年，则为长期资本收益或损失，如果美国持有者持有该票据的时间不超过一年，则为短期资本收益或亏损。非公司纳税人的长期资本利得目前的税率较低。短期资本利得按普通所得税率征税。资本损失的扣除额受到很大限制。

Non-U.S. Holders

“非美国持有人”是指非美国持有人的票据的实益所有者(合伙企业或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或免税实体除外)。特殊规则可能适用于某些非美国持有者，如“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司，以及通过根据“国税法”受到特殊待遇的实体进行投资的投资者。

 

S-33

 

建议非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果。

以下讨论仅限于与非美国持有者相关的美国联邦所得税后果。

利息税

根据美国现行的联邦所得税法，根据以下讨论，美国联邦预扣税一般不适用于我们或我们的付款代理人(以其身份)根据美国国税法“投资组合利息”例外支付的非美国持有者票据的本金和利息，前提是在利息方面：

•

非美国持有者没有直接或间接、实际或建设性地拥有美国国税法第871(H)(3)节和相关财政部条例所指的我们已发行的有表决权股票的10%或更多；

​

•

对于美国联邦所得税而言，非美国持有者不是受控制的外国公司，与我们直接或间接地通过充分的股权关系(根据《国内税法》的规定)；

​

•

非美国持有者不是美国国税法第881(C)(3)(A)节所述利息的银行；

​

•

此类利益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为没有有效联系；以及

​

•

非美国持有人提供正确签署的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用表格。

​

适用的金库法规提供了满足本节所述认证要求的替代方法。此外，根据这些财政部条例，特殊规则适用于直通实体，这一认证要求也可能适用于直通实体的受益者。

如果非美国持有者不能满足上述要求，利息支付一般要缴纳30%的美国联邦预扣税，除非非美国持票人向适用的扣缴义务人提供一份正式签立的(1)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用表格)，声称根据适用的所得税条约免除或减少预扣，或(2)美国国税表W-8ECI(或其他适用表格)，声明票据上支付的利息不需缴纳美国联邦预扣税，因为它实际上与该非美国持票人在美国的贸易或企业的行为有关(如下所述与美国贸易或商业有效相关的收入或收益“)。

票据的出售、交换、某些赎回或其他处置

根据以下“-备份预扣和信息报告”、“-​外国账户”和“-与美国贸易或业务有效相关的收入或收益”中的讨论，非美国持有者一般不需要对在出售、交换、某些赎回或其他处置票据时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税(可归因于应计利息的付款除外，该款项将按上文“非美国持有者-利息税”中所述征税)。然而，这一一般规则有几个例外。例如，在以下情况下，收益将缴纳美国联邦所得税：

•

收益实际上与美国贸易或企业的非美国持有者的行为有关(通常，如果适用所得税条约，收益可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，在这种情况下，收益将按以下“非美国持有者-与美国贸易或企业有效相关的收入或收益”中描述的方式纳税；或

​

 

S-34

 

•

非美国持有人是指在处置年度内在美国停留183天或以上且符合某些其他条件的个人，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则可由某些美国来源资本损失抵消的收益将被统一征收30%的税，即使该个人不被视为美国居民也是如此。

​

与美国贸易或业务有效相关的收入或收益

前面关于非美国持票人拥有或处置票据的美国联邦收入和预扣税考虑事项的讨论假设，非美国持有者不从事美国贸易或业务，而票据的利息或从出售、交换、赎回或其他应税处置中确认的收益实际上与此相关。如果票据的任何利息或出售、交换、赎回或其他处置票据的收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关，那么这些收入或收益将按定期累进税率缴纳美国联邦所得税，通常适用于美国持有者的相同方式(但如果非美国持有者提供关于利息的IRS表格W-8ECI，则不需要缴纳30%的美国联邦预扣税，如上所述)。如果非美国持有者有资格享受美国和非美国持有者居住国之间的税收条约的好处，任何“有效关联”的收入或收益通常只有在非美国持有者在美国设有永久机构或固定基地的情况下，才按净收入计算缴纳美国联邦所得税。与美国贸易或企业有效相关的利息支付(如果适用税收条约，可归因于常设机构或固定基地)，因此包括在非美国持有人的总收入中的利息将不受30%预扣的限制，前提是非美国持有人通过及时提交正确填写并签署的IRS表W-8ECI或正确填写并签署的IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(在条约的情况下)或任何后续表格, 在付款之前。如果非美国持有者是一家公司(为此，包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何实体)，其收益和利润中与其美国贸易或业务实际上相关的那部分通常也将被征收“分支机构利润税”。分行利得税税率一般为30%，尽管适用的所得税条约可能会规定较低的税率。

备份扣缴和信息报告

一般而言，信息报告要求和适用利率的备份扣缴将适用于向美国持票人支付票据的付款(包括声明的利息支付和票据出售、交换、赎回、回购、报废或其他处置所得的付款)，除非票据持有人(1)是一家公司或属于某些豁免类别，并在需要时证明这一事实，或(2)提供正确的纳税人识别号，证明其免除备份扣缴，并以其他方式符合备份扣缴的适用要求美国国税局可能会对被要求提供信息但没有以适当方式提供信息的持有人施加某些处罚。

如果“-非美国持有者-利息征税”或“-非美国持有者-与美国贸易或商业有效相关的收入或收益”项下所述的声明由非美国持票人正式提供，只要扣缴义务人并不实际知道持票人是美国人，则备用扣缴一般不适用于对非美国持票人的票据付款。然而，可能需要向美国国税局提交与支付给非美国持有人的任何利息相关的信息申报单，无论是否确实扣缴了任何税款。信息报告要求和备用预扣不适用于由“经纪人”​的外国办事处(如适用的财政部法规所定义)在美国境外完成的票据销售收益的任何支付，除非该经纪人与美国有一定的关系，尽管信息报告要求可能适用，除非该经纪人的记录中有证明受益者是非美国持有者并且满足某些其他条件的书面证据，或者受益者以其他方式确立豁免。向经纪人的美国办事处或通过经纪人的美国办事处支付任何此类出售的收益，须遵守信息报告和备用扣缴要求，除非票据的实益所有人提供了本文“-非美国持有者-利息税” 项下描述的声明。

 

S-35

 

或“-非美国持有者-与美国贸易或业务有效相关的收入或收益”或以其他方式确立豁免。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则，在向票据持有人付款时预扣的任何金额都可以作为抵扣该持有人的美国联邦所得税责任(这可能使该持有人有权从美国国税局退还)的抵免，前提是该持有人向美国国税局提供所需的信息。

境外账户

2010年颁布的法律(通常称为外国账户税收合规法，或FATCA)及其下发布的现有指南通常对某些美国来源的付款征收30%的预扣税，包括由或通过(1)外国金融机构持有或通过(1)外国金融机构持有的票据的利息和OID(该术语在《国税法》第1471(D)(4)条中定义)，除非该外国金融机构与美国财政部达成协议，收集和披露有关该外国金融机构的美国账户持有人(包括某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人)的信息，并满足其他要求。以及(2)指定的其他非美国实体，除非该实体向付款人提供了识别该实体的直接和间接美国所有者的证明，并符合其他要求。因此，持有我们票据的实体将影响是否需要预扣的决定。美国财政部提议取消FATCA中要求预扣出售、交换、到期结算或其他处置票据毛收入的条款。美国财政部表示，在这些拟议的法规最终敲定之前，纳税人可能会依赖它们。美国与适用外国之间的政府间协议，或未来的财政部条例或其他指导意见，可能会修改上述FATCA扣缴要求。我们鼓励持有我们票据的人咨询他们自己的税务顾问，以了解这项立法可能对他们的特殊情况产生的影响。

 

S-36

 

法律事务

某些法律事务将由Alston&Bird LLP转交给我们。此外，随附的招股说明书中题为“美国联邦所得税注意事项”的章节以及本招股说明书附录中题为“额外的美国联邦所得税注意事项”的章节对美国联邦所得税后果的描述是基于Alston&Bird LLP的意见。与此次发售相关的某些法律问题将由Rods&Gray LLP转交给代理商。

EXPERTS

Ready Capital Corporation截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及截至2021年12月31日的三个年度的每一年的财务报表(通过引用并入本招股说明书附录)，以及Ready Capital Corporation对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计。由于这些公司拥有会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入，以依赖这些公司的报告。

Mosaic Real Estate Credit，LLC、Mosaic Real Estate Credit TE，LLC和Mosaic Real Estate Credit Offshore，LP截至2020年12月31日、2019年和2018年，以及截至该年度的每一年的财务报表均已根据毕马威会计师事务所(KPMG LLP)、独立审计师的报告以及上述会计和审计专家的权威纳入本招股说明书附录。

在这里您可以找到更多信息并通过参考合并

我们已向美国证券交易委员会提交了与此次发行相关的S-3表格注册声明。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度、当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.上向公众查阅我们对美国证券交易委员会网站的引用只是一种被动的文本参考。

本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。如果本招股说明书附录或随附的招股说明书中提到我们的任何合同或其他文件作为注册声明的证物存档或合并，则该引用可能不完整，您应参考该合同或文件的已存档副本。

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息进行补充，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的一部分。在本次发行完成前向美国证券交易委员会提交的稍后信息将更新并取代此信息。

本招股说明书附录通过引用并入以下文件(在每种情况下，被视为已提供且未按美国证券交易委员会规则“存档”的文件或信息除外)，所有这些文件均已提交给美国证券交易委员会：

 

S-37

 

我们还通过引用将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交(但不提供)的其他文件纳入本招股说明书附录中，自本招股说明书之日起至本次发行完成为止。本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交或提交的文件中的任何声明，对先前文件中包含的信息进行了补充、更新或变更，均视为对先前文件中此类信息的修改和取代。

您可以通过联系我们(如下所述)或通过联系美国证券交易委员会或访问其网站(如上所述)获取其中任何一份文件的副本。通过引用并入的文件可免费获得，不包括所有展品，除非已通过书面、电话或互联网将某项展品明确纳入这些文件中，网址为：

Ready Capital Corporation
美洲大道1251号，50层
纽约，纽约10020
注意：投资者关系
Telephone: (212) 257-4600
网址：http://www.readycapital.com

我们网站上包含的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

 

S-38

PROSPECTUS

Ready Capital Corporation

普通股、优先股、存托股份、债务证券，
权证和权利

我们可能会不时以一个或多个系列或类别，单独或一起，按本招股说明书的一个或多个附录中列出的金额、价格和条款提供以下证券：

•

普通股，每股票面价值0.0001美元；

​

•

我们的优先股，每股票面价值0.0001美元；

​

•

存托股份，代表对特定系列优先股零碎股份的所有权利和优先权，以存托凭证表示；

​

•

债务证券

​

•

购买普通股、优先股、债务证券或存托股份的权证；或

​

•

购买普通股的权利。

​

我们将普通股、优先股、存托股份、权证和权利统称为本招股说明书中的“证券”。

证券的具体条款将在适用的招股说明书附录中列出，并将酌情包括：(I)对于我们的普通股，任何公开发行价；(Ii)对于我们的优先股，具体名称和任何股息、清算、赎回、转换、投票权和其他权利，以及任何公开发行价；(Iii)对于存托股份，每一股存托股份代表的优先股的零头份额；(Iv)对于认股权证，期限，(V)在权利的情况下，发行的数量、行使价格和到期日。

适用的招股说明书附录还将包含有关与招股说明书附录涵盖的证券相关的某些美国联邦所得税后果以及在证券交易所上市的信息(如果适用)。在投资之前，请阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，这一点很重要。

我们可以直接、通过代理、向承销商或通过承销商提供证券。招股说明书副刊将描述分销计划的条款，并列出参与证券销售的任何承销商的名称。有关此主题的更多信息，请参阅第8页开始的“分配计划”。未交付描述该证券发行方法和条款的招股说明书补充资料，不得出售该证券。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“RC”。

投资我们普通股涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中描述的风险因素，包括我们最近的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下描述的风险因素，以及随后的Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中描述的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

日期为2022年1月11日的招股说明书

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

此招股说明书是货架注册声明的一部分。根据这份货架登记声明，我们可以出售普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证和权利的任何组合。您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提供的信息或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊或通过引用方式并入本文或其中的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的全文，以及通过引用纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的文件。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有规定，否则我们使用的术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指马里兰州的Ready Capital Corporation及其合并子公司；本招股说明书中提及的“运营合伙”是指Sutherland Partners，LP、特拉华州的一家有限合伙企业和Ready Capital Corporation的子公司；本招股说明书中提及的“我们的经理”是指特拉华州的有限责任公司瀑布资产管理公司(Fallfall Asset Management，LLC)。

 

1

 

2

 

RISK FACTORS

投资我们的证券风险很高。在购买此处提供的任何证券之前，您应仔细考虑我们最近提交给美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会)的10-K年度报告和后续10-Q季度报告或8-K表格当前报告中“风险因素”一节中描述的风险，以及本招股说明书、通过引用并入本文或其中的任何招股说明书附录和其他文件中的其他信息。所描述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或向我们的股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。请参阅本招股说明书第67页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

 

3

 

前瞻性陈述

本招股说明书包含修订后的1933年证券法第27A节(或证券法)和修订后的1934年证券交易法(或交易法)第21E节所指的“前瞻性陈述”，此类陈述旨在由其提供的安全避风港涵盖。前瞻性陈述会受到重大风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性很难预测，而且通常不在我们的控制范围之内。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、计划和目标的信息。当我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”或这些术语或其他类似术语的否定词时，我们意在识别前瞻性表述。有关以下主题的陈述可能具有前瞻性：

•

我们的投资目标和业务战略；

​

•

我们以优惠条件借入资金或以其他方式筹集资金的能力；

​

•

我们的预期杠杆；

​

•

我们的预期投资；

​

•

与未来发行相关的估计或陈述，以及我们进行未来发行的能力；

​

•

我们有能力完成任何预期的收购，并从我们的并购交易中获得预期的协同效应、成本节约和其他好处；

​

•

我们在市场上的竞争能力；

​

•

根据其第7(A)条贷款计划担保的SBC贷款和SBA贷款、MBS、住宅抵押贷款和其他与房地产相关的投资中有吸引力的风险调整投资机会是否可用，以满足我们的投资目标和战略；

​

•

市场、行业和经济趋势；

​

•

美国政府、美国财政部、美联储理事会、联邦存款保险公司、联邦全国抵押贷款协会、联邦住房贷款抵押公司、政府全国抵押贷款协会、联邦住房管理局抵押贷款机构、美国农业部、美国退伍军人事务部和美国证券交易委员会最近和将要采取的市场发展和行动；

​

•

抵押贷款修改计划和未来的立法行动；

​

•

我们保持房地产投资信托(REIT)资格的能力；

​

•

根据修订后的1940年《投资公司法》(或1940年法案)，我们保持被排除在资格之外的能力；

​

•

预计资本和运营支出；

​

•

是否有合格人员；

​

•

预付率；以及

​

•

预计违约率。

​

我们的信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而改变，这些事件或因素并非我们都知道或无法控制的，包括：

•

截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中描述的因素，包括在“风险因素”和“业务”标题中列出的因素；

​

•

适用的法规变更；

​

•

与收购相关的风险；

​

•

收购和公司规模扩大带来的预期协同效应、成本节约和其他收益相关的风险；

​

 

4

 

•

将建筑贷款平台整合到我们现有业务中的风险，以及建筑贷款的发起和所有权，与现有建筑或土地担保的贷款相比，存在额外的风险；

​

•

资本市场的普遍波动性；

​

•

我们的投资目标和业务战略发生变化；

​

•

资金的可获得性、条款和部署；

​

•

是否有合适的投资机会；

​

•

我们对外部顾问瀑布资产管理有限责任公司或经理及其人员的依赖，以及在我们或经理终止与经理签订的管理协议时找到合适替代者的能力；

​

•

我们的资产、利率或整体经济的变化；

​

•

新型冠状病毒(或新冠肺炎)大流行的严重程度和持续时间，包括新冠肺炎变异株的出现和严重程度；

​

•

新冠肺炎对我们的业务运营、财务状况、运营结果、流动性和资金来源的影响；

​

•

新冠肺炎疫情对我们的借款人、房地产业、美国和全球经济的影响；

​

•

政府当局为遏制新冠肺炎疫情或应对其影响而采取的行动；

​

•

疫苗或其他补救措施的效力及其分发和管理的速度；

​

•

我们的投资违约率上升和/或回收率下降；

​

•

利率、利差、收益率曲线或提前还款利率的变化；

​

•

我们资产预付款的变化；

​

•

由于我们的REIT资格，我们的业务受到限制；以及

​

•

我们竞争的程度和性质，包括对满足我们投资目标和战略的SBC贷款、MBS、住房抵押贷款和其他房地产相关投资的竞争。

​

一旦发生这些或其他因素，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与任何此类前瞻性陈述中所表达或暗示的内容存在重大差异和不利影响。

虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。您不应依赖这些前瞻性陈述，它们仅适用于本招股说明书发布之日。我们没有义务也不打算根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述。

 

5

 

收益使用情况

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们打算将出售证券所得款项净额用于发起或收购资产、偿还债务或用于一般公司用途。有关使用净收益的更多细节将在适用的招股说明书附录中列出。

 

6

 

出售证券持有人

如果出售证券持有人使用本招股说明书的一部分，转售根据该公司将与该出售证券持有人订立的登记权协议或其他方式在其下登记的任何证券，则有关该等出售证券持有人、他们对该证券的实益所有权以及他们与公司的关系的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案中或我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的文件中载明，这些文件通过引用并入该登记声明中。

 

7

 

配送计划

我们可以将证券出售给一个或多个承销商，由他们公开发行和出售，也可以直接或通过代理将证券出售给投资者。参与证券发售和销售的任何承销商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。在此设想的任何分销中的承销商和代理人可能会不时按照适用的招股说明书附录中规定的条款指定。

承销商或代理商可以通过私下协商的交易和法律允许的任何其他方式进行销售。证券可以在以下一项或多项交易中出售：(A)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中经纪交易商可以代理身份出售全部或部分证券，但可以将全部或部分大宗证券作为本金进行定位和转售，以促进交易；(B)经纪交易商以本金身份购买证券，并根据招股说明书补编由经纪交易商自行转售；(C)根据适用的纽约证券交易所或其他证券交易所规则进行特别发售、交易所分销或二级分销；(C)根据适用的纽约证券交易所或其他证券交易所规则，由经纪交易商以本金身份购买证券，并由经纪交易商以自有账户转售；(C)根据适用的纽约证券交易所或其他证券交易所规则进行特别发售、交易所分销或二级分销；(D)普通经纪交易以及经纪自营商招揽买家的交易；(E)证券法第415(A)(4)条所指的“在市场上”，向做市商或通过做市商，或通过做市商，或进入交易所或其他现有交易市场；(F)以其他不涉及做市商或现有交易市场的方式进行销售，包括直接向买家销售；或(G)通过上述任何方法的组合。经纪交易商还可以从购买这些证券的人那里获得补偿，预计补偿金额不会超过所涉及交易类型的惯常补偿。

承销商或代理人可以按一个或多个固定价格发售和出售证券，该价格可以根据销售时的现行市场价格或协商价格进行调整。我们还可以不时授权承销商作为我们的代理，按照适用的招股说明书附录中规定的条款和条件提供和出售证券。在证券销售方面，承销商或代理人可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。承销商或代理人可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商或代理人那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。

我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商或代理人向参与交易商允许的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。根据证券法，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。根据与我们或我们的经理签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权赔偿和分担民事责任，包括证券法下的责任。

我们可能与承销商、经销商、代理商和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任，或支付承销商、经销商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项。承销商、经销商、代理商和再营销公司在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承销补偿的项目总额将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或定价补充(视情况而定)进行的任何发行的8%；但是，预计在任何特定证券发行中收到的最高佣金或折扣将低于该金额。

 

8

 

本协议项下发行的任何证券(普通股除外)将是未建立交易市场的新发行证券。任何承销商或代理人如被吾等出售或透过该等证券公开发售或出售，均可在该等证券上做市，但该等承销商或代理人并无义务这样做，并可随时终止任何做市活动，恕不另行通知。我们不能向您保证任何此类证券交易市场的流动性。

在正常业务过程中，承销商和代理商及其各自的关联公司可能是我们或我们的经理的客户，与我们或我们的经理进行交易并为其提供服务。

 

9

 

证券说明

本招股说明书包含我们可能不时提供和出售的普通股、优先股、存托股份、债务证券、权证和权利的重要条款的摘要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书附录中进行描述，并受马里兰州法律以及我们的章程(或章程)和章程的整体约束和限制。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的章程规定，我们有权发行最多5.5亿股股票，包括(I)5亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)5000万股优先股，每股面值0.0001美元，其中(A)140股已被归类并指定为12.5%A系列累计无投票权优先股，每股面值0.0001美元(或A系列优先股)，(B)1,919,378股面值每股0.0001美元(或B系列优先股)，(C)779,743股已被分类并指定为6.25%C系列累计可转换优先股，每股面值0.0001美元(或C系列优先股)，(D)2,010,278股已被分类并指定为7.625%D系列累计可赎回优先股，每股面值0.0001美元(或D系列优先股)，以及(E)4,600,000股已被分类并指定为6.50%E系列

截至2021年12月31日，(A)发行并发行了75,838,050股普通股，(B)发行并发行了334,678股C系列优先股，(C)发行并发行了4，60万股E系列优先股，(D)发行并发行了293,003股经营合伙企业(或运营单位)，(E)发行并发行了零股A系列优先股，(F)发行了零股B系列优先股，以及(G)零股

 

10

 

普通股说明

以下对我们普通股的概要说明并不完整，受《马里兰州公司法》(或MgCl)以及我们的章程和章程的全部约束和限制。( 以下对我们普通股的简要描述并不完整，受《马里兰州公司法》(简称MgCl)以及我们的章程和章程的约束)。为了更全面地了解我们的普通股，我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书，以及我们的章程和章程，其副本通过引用合并为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

普通股

本招股说明书提供的所有普通股均经正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。在符合本公司任何其他类别或系列股票持有人的优先权利(如果有的话)和本公司章程中关于限制本公司股票所有权和转让的规定的前提下，本公司普通股流通股持有人有权从合法可供分配的资产中获得该等普通股的股息，只要得到本公司董事会的授权并由本公司宣布，并且本公司普通股流通股持有人有权在我们的清算、解散或清盘后按比例分享本公司合法可供分配给股东的资产中的股息，前提是在本公司进行清算、解散或清盘后，本公司普通股的流通股持有人有权在本公司清算、解散或清盘后从合法可供分配给本公司股东的资产中获得股息。

本招股说明书提供的普通股由本公司发行，不代表本基金经理或其任何附属公司的任何权益或义务。

本公司普通股股份持有人没有优先权、转换、交换、赎回或偿债基金权利，没有优先认购本公司任何证券的权利，也没有评估权，除非本公司董事会认定，评估权适用于所有或任何类别或系列股票，适用于在该决定日期后发生的一项或多项交易，否则股东将有权行使评估权。根据我们章程中有关我们股票所有权和转让限制的条款，以及我们优先股的任何流通股的权利，我们普通股的股票将享有同等的股息、清算和其他权利。

在符合我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定的情况下，除非我们的任何类别或系列股票的条款另有规定，否则每一股已发行普通股赋予持有人在提交股东投票表决的所有事项上一票的权利，包括董事选举，并且，除任何其他类别或系列股票的规定外，普通股的持有者将拥有独家投票权。董事选举中所投出的多数票足以选出一名董事，在董事选举中不存在累积投票，这意味着持有过半数普通股流通股的持有人可以选举当时参选的所有董事，剩余股份的持有人将无法选举任何董事。

根据《马里兰州公司章程》，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并或合并、或转换为另一实体、出售其全部或基本上所有资产或从事法定的股份交换，除非该公司的董事会提出建议，并得到有权就此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非该公司的投票中规定了较小的百分比(但不低于有权就该问题投下的所有投票权的多数)。我们的章程规定，这些行动(与移除董事所需的投票以及与我们股票所有权和转让相关的限制以及修订这些规定所需的投票有关的对我们章程条款的修改除外，必须经本公司董事会宣布为可取的，并获得有权就修正案投下的所有选票中至少三分之二的多数批准)。

将我们的未发行股票重新分类的权力

我们的章程授权我们的董事会将我们普通股或优先股的任何未发行股票分类并重新分类为其他类别或系列的股票，包括在投票权或股息方面或在清算时优先于我们的普通股的一个或多个类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票。

 

11

 

在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的章程要求我们的董事会在符合当时发行的任何类别或系列股票的明示条款的前提下，为每个类别或系列设定优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格以及赎回条款或条件。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下采取这些行动，除非我们的证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易的效果。

增减授权股票以及增发普通股和优先股的权力

我们相信，董事会有权批准对章程的修订以增加或减少授权股票的数量，授权和发行额外的授权但未发行的普通股或优先股股份，并对普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类，然后授权发行此类分类或重新分类的股票，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。额外的类别或系列，以及额外的普通股，将可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非我们的证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求此类批准。虽然我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更或其他可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的其他交易。

所有权和转让限制

为了使我们有资格根据修订后的1986年国内税法(或国内税法)成为房地产投资信托基金，我们的股票必须在12个月的纳税年度(我们选择作为房地产投资信托基金征税的第一年除外)至少335天内或在较短的纳税年度的比例部分期间由100人或更多人持有。此外，在纳税年度的后半年(我们选择作为房地产投资信托基金征税的第一年除外)，我们股票流通股价值的50%可能不超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据美国国税法(Internal Revenue Code)的定义，包括某些实体)。

为了协助我们遵守所有权集中等限制，我们的章程规定，除下述例外情况外，任何个人或实体不得或被视为凭借适用的推定所有权条款拥有或被视为拥有超过9.8%的普通股流通股(或普通股所有权限制)，或9.8%的价值或数量(以限制性较强者为准)，或视为拥有超过9.8%的普通股(或普通股所有权限制)，或9.8%的价值或数量(以限制性较强者为准)，或被视为拥有或被视为拥有本公司普通股流通股的价值或数量超过9.8%(以限制性较大者为准)的任何个人或实体，都不能拥有或被视为拥有超过9.8%的普通股流通股(或普通股所有权限制)。所有类别和系列我们的股本的流通股(或总股份所有权限额)。我们将普通股所有权限额和总股份所有权限额统称为“所有权限额”。由于违规转让而受到所有权限制的个人或实体被称为“所谓的受让人”，前提是，如果违规转让生效，该个人或实体将是我们股票的记录所有者和实益所有者，或仅是我们股票的实益所有者，如下所述：该违规转让导致向信托基金的转让，如下所述：“所谓的受让人”，如果违法性转让生效，该个人或实体将成为我们股票的记录所有者和实益所有者，或仅是我们股票的实益所有者。

《国税法》下的推定所有权规则非常复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，收购我们普通股流通股的价值或数量低于9.8%(以限制性较大者为准)，或收购我们所有类别和系列股本的流通股价值或数量的9.8%(或由个人或实体收购实际或建设性地拥有我们股票的实体的权益)，可能会导致该个人或实体，或另一个个人或实体，建设性地拥有超过所有权的股份。

 

12

 

如果某一股东的所有权超过所有权限制，不会导致本公司被“国税法”第856(H)条所指的“少数人持有”(不论所有权权益是否在课税年度的后半年持有)，董事会可根据其自行决定的条件，在收到某些陈述和承诺后，前瞻性或追溯性地放弃所有权限制，或为该股东设立不同的所有权限制或例外的股东限制)。(##*_)。作为豁免的一项条件，我们的董事会可以(但不是必须)要求就其作为房地产投资信托基金的资格发表令董事会满意的律师意见或美国国税局(IRS)的裁决。

在授予所有权限制豁免或创建例外持有人限制时或在任何其他时间，本公司董事会可不时提高一个或多个个人或实体的所有权限制，并降低所有其他个人和实体的所有权限制，除非在实施此类增加后，五个或更少的个人可以总共受益拥有，超过当时已发行股份价值的49.9%，或本公司将根据国内税法第856(H)条的定义被“少数人持有”(不论所有权权益是否在课税年度的后半年度持有)，否则我们将不符合REIT的资格。如果任何个人或实体对本公司普通股或所有类别和系列股票(如适用)的所有权百分比超过降低后的所有权限制，则降低的所有权限制将不适用于该个人或实体，直到该个人或实体对本公司普通股或所有类别和系列股票(如果适用)的所有权百分比等于或低于降低后的所有权限制时为止，但进一步收购本公司普通股或任何其他类别或系列股票(视情况而定)超过对我们普通股或所有类别和系列股票的所有权百分比将违反

我们的宪章进一步禁止：

•

任何人根据《国税法》第856(H)条的规定，以实益或建设性的方式拥有本公司股票，而该股份将导致本公司根据《国税法》第856(H)条“少数人持有”(不论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)，或以其他方式导致本公司不符合房地产投资信托基金的资格；以及 (*

​

•

任何人不得转让我们股票的股份，前提是此类转让将导致我们股票的实益拥有者少于100人(在不参考任何归属规则的情况下确定)。

​

任何人士如收购、尝试或打算取得本公司股票的实益或推定拥有权，而该拥有权将或可能违反所有权限制或任何前述有关可转让及所有权的限制，则必须立即向本公司发出书面通知，或在建议或企图进行交易的情况下，给予本公司至少15天的事先书面通知，并向本公司提供本公司要求的其他资料，以确定转让对本公司作为房地产投资信托基金的资格的影响。如果我们的董事会认定尝试符合或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则上述关于可转让和所有权的条款将不适用。

如果我们股票的任何转让会导致我们股票的实益拥有者少于100人，则该转让将是无效的，并且意向受让人将不会获得该等股票的任何权利。此外，如果任何据称转让本公司股票或任何其他事件会导致任何人违反本公司董事会或本公司根据《国税法》第856(H)条规定的所有权限制或例外持有人限制，或以其他方式不符合房地产投资信托基金的资格，则导致本公司违反此类限制的股份数量(四舍五入至最接近的整股)将自动转让给信托，并由信托持有，该信托的唯一利益是由我们选择的一个或多个慈善组织。自动转移将自违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日前一个工作日结束时生效。在我们发现股票已如上所述自动转让给信托之前，支付给所谓受让人的任何股息或其他分配必须在信托要求分配给受益人时偿还给受托人。如果转移到信托的身份为

 

13

 

如果上述条款出于任何原因不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制或例外持有人限制，或本公司根据国税法第856(H)条被“少数人持有”，或因其他原因不符合房地产投资信托基金的资格，则本章程规定，股份转让将无效，声称的受让人将不会获得该等股份的任何权利。

转让给慈善信托受托人的股票被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(1)声称的受让人为股票支付的价格(如果是设计或礼物，则为该设计或礼物的当时市场价格)和(2)我们或我们的指定人接受该提议之日的市场价格，两者中的较低者。我们可将付予看来是受让人的款额，减去已付给看来是受让人并由看来是受让人欠受托人的股息及其他分派的款额。我们有权接受这样的要约，直到慈善信托的受托人根据下面讨论的条款出售了我们在信托中持有的股票。在出售给吾等后，慈善受益人在出售股份中的权益终止，慈善信托的受托人必须将出售的净收益分配给声称的受让人，而受托人就该等股票持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们向信托转让股份的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制或与我们的股票所有权和转让有关的其他限制的情况下拥有股份。出售股份后，慈善受益人在转让予信托的股份中的权益将终止，而受托人必须向声称的受让人分派一笔相等於(1)声称的受让人为股份支付的价格(或如声称的受让人没有就导致股份在信托中持有的事件提供股份的价值，则为导致该等股票转移至信托的事件发生当日的股份市值)的款额，以较低者为准。及(2)超过应支付给所谓受让人的任何净销售收益将立即支付给信托的受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在本公司发现股票已转让给信托之前，该等股票已由据称的受让人出售，则该等股份将被视为已代表该信托出售，且在声称的受让人收到的该等股份的金额超过该声称的受让人有权收取的金额的范围内，该等多付款项将按要求支付予受托人。所谓的受让人对受托人持有的股份没有任何权利。

慈善信托的受托人将由本公司指定，并与本公司和任何据称的受让人无关。在以信托方式出售任何股份之前，受托人将以信托形式代表信托受益人获得本公司就信托方式持有的股份支付的所有股息和其他分派，并可对信托方式持有的股份行使所有投票权。这些权利将为信托受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已经转让给信托之前支付的任何股息或其他分配，将由接受者根据要求支付给受托人。任何授权但未支付的股息或其他分配将在到期支付给受托人时支付。

根据马里兰州法律，自股份转让给信托之日起生效，受托人将有权自行决定：

•

在我们发现股份已转让给信托之前，撤销声称受让人所投的任何投票权无效；以及

​

•

按照信托受益人的利益行事的受托人的意愿重新计票。

​

但是，如果我们公司已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人不能撤销和重新投票。

此外，如果董事会真诚地确定发生了违反与我们股票所有权和转让相关的限制的拟议转让或其他事件，或者有人打算或试图违反这些限制(无论是否有意)获得股票的实益或推定所有权，董事会将采取其认为适当的行动

 

14

 

拒绝实施或阻止此类转让，包括导致本公司赎回股票、拒绝在账面上实施转让或提起诉讼禁止转让。

在每个课税年度结束后30天内，持有我公司股票5%或以上(或根据《国税法》或其颁布的条例所要求的较低百分比)的每位股东必须向我公司发出书面通知，说明股东的姓名和地址、该股东实益拥有的本公司股票的每一类别和系列的股份数量，以及对股票持有方式的描述。每位该等业主必须向本公司提供本公司要求的额外资料，以确定股东的实益所有权对本公司作为房地产投资信托基金的资格的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，每位股东必须向本公司提供本公司真诚要求的信息，以确定其作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定该等遵守情况。

任何代表我们股票的证书都将带有涉及上述限制的图例。如果我们的董事会认定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，这些与所有权和转让相关的限制将不再适用。这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

转让代理和注册处

美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)是我们普通股和运营单位股票的转让代理和登记机构。

 

15

 

优先股说明

General

我们的章程规定，我们有权发行最多50,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中(A)140股已被归类并指定为A系列优先股，(B)1,919,378股已被归类并指定为B系列优先股，(C)779,743股已被归类并指定为C系列优先股，(D)2,010,278股已被归类并指定为D系列优先股，(E)4，60万股已被归类并指定为C系列优先股，(D)2,010,278股已被归类并指定为D系列优先股，(E)4，60万股已被归类并指定为B系列优先股截至2021年12月31日，(A)C系列优先股已发行并流通股334,678股，(B)E系列优先股已发行并已发行4，60万股，(C)A系列优先股已发行并流通股为零股，(E)B系列优先股已发行并已流通股为零股，(E)D系列优先股已发行并流通股为零股。

我们可能会发行优先股。优先股可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附加在证券上，也可以与证券分开发行。以下对优先股的说明阐述了任何招股说明书附录可能涉及的优先股的一般条款和规定。以下描述优先股的陈述在各方面均受本公司章程和章程的适用条款以及任何指定一系列优先股条款的适用指定条款的约束和限制。优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权、股息权和其他权利产生不利影响。虽然本公司董事会目前并无此意向，但本公司或经正式授权的委员会可设立另一系列优先股，根据该系列的条款，可能延迟、延迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合持股人最佳利益的交易或本公司控制权的变更。

Terms

在本章程规定的限制下，本公司董事会有权对任何未发行的优先股进行分类，并对任何以前分类但未发行的优先股进行重新分类。在发行每一类别或系列优先股的股份前，本公司董事会须根据本公司章程及本公司章程，厘定每一类别或系列的优先股、换股及其他权利、投票权、限制、股息及其他分派的限制、资格及赎回条款及条件。

具体条款请参考招股说明书附录中与其提供的系列优先股相关的内容，包括：

•

优先股类别和/或系列的指定；

​

•

优先股股数、每股优先股清算优先权、优先股发行价；

​

•

优先股适用的股息率、期限和/或支付日或其计算方法；

​

•

优先股股息的累计日期(如果适用)；

​

•

优先股的任何拍卖和再营销(如果有)的程序；

​

•

优先股的偿债基金拨备(如有)；

​

•

优先股赎回条款(如果适用)；

​

•

优先股在任何证券交易所上市；

​

•

优先股可以或将可转换为我们普通股的条款和条件(如果适用)，包括转换价格或计算方式；

​

•

优先股在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和偏好；

​

 

16

 

•

优先股权益是否由存托股份代表；

​

•

所有权限制和转让限制；

​

•

关于股息权和清算、解散或结束本公司事务时的权利，对优先于或等于所提供的优先股系列的任何类别或系列优先股的发行有何限制；

​

•

讨论适用于优先股的美国联邦所得税考虑因素；以及

​

•

任何其他特定条款、优先股、转换和其他权利、投票权、对股息和其他分派的限制、资格以及优先股的赎回条款和条件。

​

每类或系列优先股的条款将在与此类或系列优先股相关的任何招股说明书补充资料中进行说明，并将包含对任何重要的马里兰州法律的讨论，并可能描述适用于优先股的某些重要的美国联邦所得税考虑事项。

所有权限制

要符合《国税法》规定的房地产投资信托基金的资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)或较短纳税年度的一定比例期间内至少有335天由100人或以上的人实益拥有。此外，股票流通股价值的50%不得超过50%由五名或五名以下个人直接或间接拥有(根据美国国税法(Internal Revenue Code)的定义，包括某些实体，如合格的养老金计划)，在纳税年度的最后半年(已选择作为房地产投资信托基金征税的第一年除外)，股票流通股价值的50%可能由五名或五名以下个人直接或间接拥有(根据美国国税法(Internal Revenue Code)的定义，包括某些实体，如合格的养老金计划)。我们的章程对我们股票(包括优先股)的所有权和转让都有限制。有关我们股票所有权和转让限制的更多详细信息，请参见“普通股 - 所有权和转让限制说明”(Description of普通股和Restrictions on Ownership and Transfer)。每一系列优先股的修订或补充条款可以包含限制优先股所有权和转让的附加条款。适用的招股说明书副刊将具体说明与一系列优先股相关的任何额外所有权限制。

注册器和传输代理

我们将在适用的招股说明书附录中指定优先股的注册商和转让代理。

 

17

 

存托股份说明

我们可以选择发行存托股票，而不是全部优先股。如果行使这种选择权，每一股存托股份将代表对特定类别或系列的一小部分优先股的所有权利和优惠权(包括股息、投票权、赎回权和清算权)的所有权和权利。适用的比例将在招股说明书附录中具体说明。以存托股份为代表的优先股股份，根据存托协议，由本公司、存托股份凭证或存托凭证持有人共同存入适用招股说明书副刊中指定的存托机构。存托凭证将交付给那些在发行中购买存托股票的人。存托机构将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。存托协议格式和存托凭证格式将在美国证券交易委员会备案，并作为本招股说明书的一部分作为登记说明书的证物并入。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要并不声称是完整的，并受存款协议的规定和适用类别或系列优先股的指定形式的约束，并受其全部约束。(Br)本招股说明书中包含的存托股份条款摘要并不完整，并受存款协议的规定和适用类别或系列优先股的指定形式的限制。虽然与特定类别或系列优先股有关的存款协议可能只有适用于该类别或系列优先股的条款，但我们发行的所有与优先股相关的存款协议将包括以下条款：

股息和其他分配

每当我们就某一类别或系列的优先股支付现金股利或进行任何其他类型的现金分配时，存托机构将向与该类别或系列优先股相关的每股存托股份的记录持有人分配相当于该存托机构收到的每股存托股份的股息或其他分配的金额。如果有现金以外的财产分配，存托机构要么按照存托股份持有人持有的存托股份比例将财产分配给他们，要么如果我们批准，存托机构将出售财产，并按照存托股份持有人持有的存托股份比例将净收益分配给存托股份持有人。

优先股退出

存托股份持有人在交出代表存托股份的存托凭证时，将有权获得适用类别或系列优先股的全部或零碎股份数量，以及与存托股份相关的任何金钱或其他财产。

存托股份赎回

每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将被要求在同一赎回日赎回存托股份，该存托股份总共构成我们赎回的托管人持有的优先股股份的数量，前提是托管人收到这些优先股的赎回价格。如果与某一类别或系列优先股相关的存托股份少于全部存托股份，则将通过抽签或其他我们认为公平的方法选择要赎回的存托股份。

Voting

每当我们向与存托股份相关的一类或一系列优先股的持有人发送会议通知或其他与会议有关的材料时，我们将向存托人提供足够的这些材料的副本，以便将其发送给适用存托股份的所有记录持有人，并且存托人将在会议记录日期将这些材料发送给存托股份的记录持有人。(br}任何时候，我们都将向存托股份相关类别或系列优先股的持有人发送会议通知或其他与会议有关的材料，以便向所有相关存托股份的记录持有人发送这些材料。存托机构将征求存托股份持有人的投票指示，并将根据这些指示投票或不投票存托股份所涉及的优先股。

 

18

 

清算优先权

在我们清算、解散或清盘时，每一股存托股份的持有者将有权获得存托股份持有人在拥有存托股份所代表的优先股的数量(或一股的一小部分)的情况下本应获得的股份。

Conversion

如果某一类别或系列优先股的股票可转换为普通股或其他我们的证券或财产，与该类别或系列优先股相关的存托股份的持有者，如果他们交出代表存托股份的存托凭证和适当的转换指令，他们将获得普通股或其他证券或财产的股份，这些股票或其他证券或财产的数量与存托股份相关的优先股(或部分股份)当时可以转换为普通股或其他证券或财产。

存款协议的修改和终止

我们和存托机构可以修改存款协议，但对存托股份持有人的权利造成重大不利影响，或与授予优先股持有人的权利有重大不利不一致的修改必须得到至少三分之二的已发行存托股份持有人的批准。任何修订都不会损害存托股份持有人交出证明存托股份的存托凭证并获得与存托股份相关的优先股的权利，但法律要求的除外。在获得与存托股份相关的大多数存托股份持有人同意的情况下，我们可以终止存托协议。存托协议终止时，存托机构将向存托股份持有人提供根据存托协议发行的全部或零碎优先股。符合以下条件的存款协议将自动终止：

•

所有与其相关的已发行存托股票均已赎回或转换；或

​

•

在我行清算、解散或清盘时，存托机构已将根据存托协议发行的存托股份的持有者进行了最终分配。

​

其他

将会有以下规定：(1)要求存托机构向存托股份记录持有人提供其收到的有关存托股份所涉优先股的任何报告或通信；(2)关于存托人的赔偿；(3)关于存托人的辞职；(4)限制我们的责任和存托人在存托股份协议下的责任(一般限于不诚实、重大疏忽或故意不当行为)；以及(5)赔偿保管人因以下情况而遭受的损失：(4)限制我们的责任和存托人根据存托股份协议承担的责任(一般仅限于不诚实行事、重大疏忽或故意不当行为)；以及(5)赔偿保管人因此而遭受的损失。

 

19

 

债务证券说明

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中描述的其他证券时发行。债务证券将根据我们与作为受托人的美国银行(National Association)之间的契约或契约发行，我们可以不时修改或补充该契约。以下描述是对契约的重要条款的概述，包括对契约适用部分的引用。它没有完整地说明契约。我们敦促您阅读该契约，因为它(而不是本说明)定义了债务证券持有人的权利。除在此另有定义外，本说明书中使用但在此未另外定义的术语如在契约中定义的那样使用。当我们在本节中提到“我们”、“我们的”和“我们”时，我们指的是Ready Capital Corporation(不包括其子公司)，除非上下文另有要求或本文中另有明确说明。该契约已提交美国证券交易委员会，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分，您可以在明尼苏达州圣保罗利文斯顿大道60号的受托人办公室查阅它。该契约受1939年修订的“信托契约法”或“信托契约法”的约束和管辖。如果我们以不同的契约发行债务证券，我们将提交它，并通过引用将其并入注册说明书，并在招股说明书附录中对其进行描述。

General

债务证券将是我们的直接义务，可能是优先债务证券，也可能是次级债务证券，可以是有担保的，也可以是无担保的。该契约不限制我们可能发行的债务证券的本金金额。我们可以分一个或多个系列发行债务证券。补充契约将列出每一系列债务证券的具体条款。每个特定系列的债务证券都会有一份招股说明书增刊。请参阅招股说明书附录，内容涉及每一特定系列债务证券的具体条款，包括：

•

债务证券的名称以及债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；

​

•

我们可能发行的一系列债务证券本金总额的任何限制；

​

•

债务证券的一个或多个应付本金日期和应付本金金额；

​

•

债务证券将产生利息的一个或多个利率(可能是固定的或可变的)，以及产生利息的日期、付息日期、付息对象(如果不是记录日期的登记持有人)以及任何付息日期的付息记录日期；

​

•

将用来支付本金、保费(如果有)和利息(如果有)的一个或多个货币。

​

•

应支付债务证券本金、溢价(如有)和利息(如有)的一个或多个地点，以及可出示登记形式的债务证券进行转让或交换登记的地点；

​

•

关于我们有权预付债务证券或持有人要求我们预付债务证券的任何规定；

​

•

债务证券持有人将其转换为普通股或其他证券的权利(如果有)，包括任何旨在防止因转换权而稀释的条款；

​

•

要求或允许我们向用于赎回债务证券的偿债基金或用于购买债务证券的购买基金付款的任何规定；

​

•

用于确定所需支付的本金、保费(如果有)或利息(如果有)的任何指数或公式；

​

•

债务证券因违约而加速到期应支付的债务证券本金的百分比；

​

•

与债务证券有关的任何特殊或修改的违约事件或契诺；

​

 

20

 

•

任何担保或抵押品条款；以及

​

•

债务证券的其他重大条款。

​

该契约不包含对支付股息或回购我们的证券或任何金融契约的任何限制。然而，与特定系列债务证券有关的补充契约可能包含该类型的条款。

我们可以在其声明本金的基础上折价发行债务证券。招股说明书附录可能会描述适用于以原始发行折扣发行的债务证券的某些重要的美国联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素。

如果任何系列债务证券的本金、溢价(如果有)或利息是以外币支付的，我们将在与该系列债务证券相关的招股说明书附录中说明有关该债务证券发行的任何货币兑换限制、税务考虑因素或其他实质性限制。

债务证券形式

我们可以发行有证书或无证书的债务证券，也可以有或没有优惠券的登记形式，或者有优惠券的无记名债券(如果适用)。

我们可以一张或多张全球证书的形式发行一系列债务证券，证明该系列债务证券的全部或部分本金总额。我们可以将全球证书存入托管机构，这些证书在转让或以单独证书的形式交换债务证券时可能会受到限制。

违约及补救事件

每个系列债务证券的违约事件将包括：

•

超出任何适用宽限期的任何系列债务证券的本金或溢价(如果有)的违约；

​

•

我们违约30天或补充契约中规定的一段时间(可能没有期限)，以支付任何系列债务证券到期的任何分期利息；

​

•

我们的违约期限为60天或补充契约中指定的期限，该期限可以是在契约中任何其他契诺被遵守或履行的通知之后的期限；以及

​

•

涉及我们破产、资不抵债或重组的某些事件。

​

契约规定，如受托人认为为任何系列债务证券的持有人的利益着想，则受托人可不就任何失责(本金、保费(如有的话)或利息(如有的话)的支付除外)向该系列债务证券的持有人发出通知。

契约规定，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，受托人或持有一系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们，宣布该系列债务证券的本金和累计利息(如果有)即将到期并立即支付。然而，如果我们治愈了所有违约(除了未能支付仅因加速而到期的本金、溢价或利息)，并满足某些其他条件，该声明可能会被废止，而适用系列债务证券的多数本金持有人可能会放弃过去的违约。

一系列债务证券的大部分未偿还本金的持有人将有权指示对受托人可用的任何补救措施进行诉讼的时间、方法和地点，但须受契约中规定的某些限制的限制。

与特定系列债务证券相关的补充契约可能会修改这些违约事件或包括其他违约事件。

 

21

 

招股说明书补充说明适用于任何系列债务证券的任何其他或不同违约事件。

义齿修改

我们和受托人可以：

•

未经债务证券持有人同意，擅自修改契约以纠正错误或澄清高级船员证书上的含糊之处；

​

•

经持有该契约项下未偿还债务证券本金不少于过半数的持有人同意，一般修改该债务证券持有人的契约或权利；以及

​

•

经持有任何系列债务证券未偿还本金不少于过半数的持有人同意，修改仅与该系列债务证券或该系列债务证券持有人的权利有关的任何补充契约。

​

但是，我们可能不会：

•

延长任何债务证券的固定期限、降低任何债务证券的利率或延长利息(如果有)、降低任何债务证券的本金或任何债务证券的溢价(如果有)、损害或影响持有人就任何债务证券提起诉讼要求支付本金、溢价(如果有的话)或利息(如果有的话)的权利，改变任何债务证券的支付货币或损害将任何债务证券转换为普通股或任何未经将受影响的每个债务证券持有人同意；或者

​

•

降低债务证券持有人同意修改、补充或豁免所需的百分比，而无需当时所有未偿还债务证券或将受影响的系列中未偿还债务证券持有人的同意。

​

合并和其他交易

我们不得与任何其他实体合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让或租赁给他人，除非：(1)通过合并形成的或我们被合并到其中的实体，或实质上作为整体收购或租赁我们的财产和资产的实体，通过补充契约承担了我们对未偿还债务证券和契约项下其他契约的所有义务；(2)就每一系列债务证券而言，在紧接交易生效后，该系列债务证券不会发生任何失责事件，亦不会有任何会成为失责事件的事件继续发生，而。(3)我们向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每宗个案均述明该契据就合并或合并所规定的所有先决条件已获遵从。

治国理政

该契约、每份补充契约以及根据该契约发行的债务证券受或将受纽约州法律管辖和解释。

 

22

 

认股权证说明

我们可以发行购买普通股、优先股或存托股份的认股权证，也可以独立发行或与普通股、优先股或存托股份一起发行，也可以附属于这些证券，或与这些证券分开发行。吾等将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的独立认股权证协议发行每一系列认股权证，具体详情见适用的招股章程副刊。认股权证协议格式和认股权证证书格式将向美国证券交易委员会备案，并通过引用并入作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物。

权证代理将仅作为我们与权证相关的代理，不会代表权证持有人或代表权证持有人行事。以下陈述了根据本注册声明可能提供的权证的某些一般条款和规定。认股权证的进一步条款和适用的认股权证协议将在适用的招股说明书附录中阐明。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付相关的认股权证条款，包括(如果适用)以下内容：

•

认股权证的名称；

​

•

此类认股权证的总数；

​

•

该等权证的发行价；

​

•

该认股权证行使时可购买的证券种类和数量；

​

•

发行该等认股权证的其他证券(如有)的名称及条款，以及与每项该等已发行证券一同发行的该等认股权证的数目；

​

•

该等权证及相关证券可分别转让的日期(如有)；

​

•

在行使该等认股权证时可购买的每份证券的价格；

​

•

该认股权证的权利开始行使的日期和该权利的到期日期；

​

•

任何时候可行使的此类认股权证的最低或最高金额；

​

•

有关入账程序的信息(如果有)；

​

•

任何防稀释保护；

​

•

讨论美国联邦所得税的某些重要考虑因素；以及

​

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与该等认股权证的转让、行使及交换有关的条款、程序及限制。

​

认股权证可兑换不同面值的新认股权证，认股权证可在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在其认股权证行使之前，认股权证持有人将不拥有行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，也不享有任何股息支付或投票权，即行使认股权证后可购买的普通股或优先股的持有者可能有权获得的任何股息或投票权。

每份认股权证将使持有人有权以现金方式购买普通股或优先股的股份数量，行使价分别为与其提供的认股权证有关的适用招股说明书补充资料所载或可厘定的行使价。在适用的招股说明书附录规定的到期日之后，未行使的认股权证将无效。

认股权证可以按照与认股权证相关的适用招股说明书附录中的规定行使。于收到付款及权证证书于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出行使该等权力时可购买的证券。如就一份认股权证出示的认股权证不足全部，则会就余下的认股权证发出新的认股权证证书。

 

23

 

权限说明

我们可以向我们的股东发行购买普通股或优先股的权利。每一系列权利将根据一份单独的权利协议发行，该协议将由吾等与作为权利代理的银行或信托公司签订，所有内容均载于招股说明书附录中关于特定权利发行的规定。权利代理将仅在与该系列权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。与每一系列权利相关的权利协议格式和权利证书将提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物。

适用的招股说明书附录将描述将发行的权利的条款，包括以下条款(如果适用)：

•

确定有权分权的股东的日期；

​

•

行使该权利后可购买的普通股总股数和行权价格；

​

•

正在发行的版权总数；

​

•

此类权利可以单独转让的日期(如果有)；

​

•

该权利的开始行使日期和该权利的失效日期；

​

•

任何特殊的美国联邦所得税后果；以及

​

•

此类权利的任何其他条款，包括与此类权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

​

 

24

 

马里兰州公司法的某些条款和
我们的章程和章程

以下对马里兰州法律某些条款的描述仅为摘要。有关完整的说明，请参阅MgCl以及我们的章程和章程。为了更全面地了解我们的股本，我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书，以及我们的章程和我们的章程，这些副本通过引用合并为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们的董事人数只能由我们的董事会确定，但不得少于MgCl所要求的最低人数(即1人)，也不能超过15人。根据我们的章程，我们已选择遵守MgCl第3章第8小标题关于填补我们董事会空缺的规定。因此，除非董事会在厘定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则董事会的任何空缺只能由其余董事的过半数填补，即使其余董事不构成法定人数，而任何被推选填补空缺的董事将在出现该空缺的整个董事任期的剩余任期内任职，直至正式选出继任者并符合资格为止。

我们的每一位董事都将由我们的股东选举产生，任职至下一次股东年会，以及他或她的继任者被正式选举并符合资格之前。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权，董事选举将由董事选举中所有投票权的多数票选出。因此，在每次年度股东大会上，持有我们有权投票的普通股多数股份的股东通常可以选举我们的所有董事。

删除控制器

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的任何权利的情况下，董事可以在有理由或无理由的情况下被罢免，但只有在有权在董事选举中投下至少三分之二的一般投票权的股东投赞成票的情况下才能罢免。这一规定，再加上我们董事会填补董事会空缺的独家权力，使得股东不能(I)罢免现任董事，除非获得大量赞成票，以及(Ii)用他们自己的被提名人填补因此而产生的空缺。

业务组合

根据《商业合并条例》，马里兰州公司与有利害关系的股东(一般定义为直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人，或公司的关联公司或联营公司，在紧接有关日期之前的两年内的任何时间，包括合并、合并、法定换股，或在法规规定的某些情况下，股权证券的资产转让或发行或重新分类)之间的某些“业务组合”​(包括合并、合并、法定股份交换，或在法规规定的某些情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)。在该感兴趣的股东成为有利害关系的股东的最近日期之后的五年内，禁止持有该公司当时已发行的有表决权股票的10%或以上投票权的实益所有者)或该感兴趣的股东的关联公司。此后，任何此类企业合并一般必须由该公司的董事会推荐，并以至少(A)公司有表决权股票流通股持有人有权投下的80%的表决权和(B)公司有表决权股票持有人有权投三分之二的表决权的赞成票批准，但与其(或与其有关联关系)的利益股东持有的股份除外，除非有其他条件，否则该企业合并必须由该公司的关联公司或联营公司实施或持有，除非有其他条件，否则该等企业合并必须经该公司的董事会推荐，并以至少(A)80%的赞成票通过，(B)除其他条件外，该公司的有表决权股票持有人有权投三分之二的表决权，但与该股东的关联公司或联营公司实施或持有的股份除外。, 该公司的普通股股东获得其股票的最低价格(如MgCl中所定义)，代价以现金形式收取，或以与利益相关股东以前为其股票支付的相同形式收取。如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。我们的

 

25

 

董事会可规定，其批准须在批准之时或之后遵守其决定的任何条款和条件。

但是，在利益相关股东成为利害关系股东之前，经董事会批准或豁免的企业合并，不适用于《公司治理条例》中的这些规定。(br}本规定不适用于在利害关系股东成为利害关系股东之前经董事会批准或豁免的企业合并。根据法例，本公司董事会已通过决议案豁免(I)吾等与吾等联属公司之间及(Ii)吾等与任何其他人士之间的业务合并，惟该等业务合并须首先获得吾等董事会(包括并非该人士的联营公司或联营公司的大部分董事)的批准。因此，五年的禁令和绝对多数票的要求将不适用于我们与上述任何人之间的业务合并。因此，如果我们的公司没有遵守绝对多数票的要求和法规的其他规定，上述任何人都可能能够与我们达成可能不符合我们股东最佳利益的业务合并。

如果我们的董事会选择回到企业合并法规或未能首先批准企业合并，企业合并法规可能会阻止其他人尝试获得对我们公司的控制权，并增加完成任何要约的难度。

控股权收购

“控制权条例”规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”的持有人对该等股份没有投票权，但以一般有权在董事选举中投票的持有人有权投赞成票三分之二的赞成票批准的范围内，不包括下列任何人有权在董事选举中行使或指示行使该等股份的投票权的公司的股票：(I)作出或拟作出以下决定的人：(I)在董事选举中有权行使或指示行使该等股份表决权的公司的股份：(I)作出或拟作出以下决定的人：(I)作出或拟作出以下决定的人：(Ii)该法团的高级人员或。(Iii)该法团的雇员，而该雇员亦是该法团的董事。“控制权股份”是指有表决权的股票，如果与收购人拥有的所有其他股票合在一起，或者收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)，收购人将有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：(A)十分之一或更多但不到三分之一；(B)三分之一或更多但不到多数；或(C)多数或更多。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股份。“控制权股份收购”是指直接或间接收购已发行和已发行的控制权股份的所有权，或指示行使投票权的权力，但某些例外情况除外。

已收购或拟收购控制权股份的人士，在满足若干条件(包括承诺支付开支及作出“收购人声明”)后，可迫使本公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别大会，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交“收购人声明”，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，其公允价值是在收购人最后一次收购控制权股份的日期，或者如果召开了考虑这些股份投票权的股东会议，则公司可以赎回公允价值，而不考虑控制权股份是否没有投票权。如果是在考虑这些股份的投票权的股东大会上举行的，则公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)。股东大会通过控制权的表决权，收购人有权对有表决权的股份行使多数表决权的，其他股东均可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或法定换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收购。

 

26

 

我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何和所有收购都不受控股权收购法规的约束。我们不能保证日后任何时候都不会修订或取消这项条文。

Subtitle 8

《公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项条款中的任何一项或全部条款，即使章程或章程中有任何相反的规定：

•

分类版面；

​

•

移除董事需要三分之二的票数；

​

•

要求董事人数只能由董事投票决定；

​

•

要求董事会空缺只能由其余在任的董事填补，并且只能在出现空缺的类别的董事的完整任期的剩余时间内填补；以及

​

•

股东召集的多数要求要求召开股东特别会议。

​

根据我们的章程和章程，我们选择遵守副标题8的规定，该条款要求我们董事会的空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的整个董事任期的剩余时间内填补。透过本公司章程及附例中与副标题8无关的条文，我们已(I)要求股份持有人投赞成票，不论是否有理由，在选举董事以罢免任何董事时，有权投下至少三分之二的普遍投票权；(Ii)赋予董事会决定董事职位数目的独家权力；及(Iii)除非本公司董事长、本公司首席执行官、本公司总裁或董事会要求，否则须投赞成票。股东要求召开股东特别会议的书面请求，该股东有权在该会议上投下不少于多数票的票。我们目前没有分类版块。

股东大会

根据我们的章程，我们的股东大会将每年在董事会确定的日期和时间和地点举行，以选举董事和处理任何业务。我们的董事长、首席执行官兼总裁或我们的董事会可以召开股东特别会议。在符合本公司章程规定的情况下，本公司秘书还将在股东书面要求下召开股东特别会议，就可能适当提交股东会议的任何事项采取行动，该股东有权在会议上就该事项投下至少多数票，并包含本公司章程所要求的信息。我们的秘书将告知提出请求的股东准备和邮寄或递送会议通知的合理估计成本(包括我们的代理材料)，提出请求的股东必须在我们的秘书被要求准备和递送特别会议通知之前支付该估计成本。

修改我们的章程和章程

除了对我们章程中有关移除董事所需投票的条款、与我们股票所有权和转让有关的限制的修正案、对修改这些条款所需投票的修正案(每一项修正案都需要有权就此事投下至少三分之二的赞成票的股东的赞成票)以及要求我们的董事会批准的修正案之外，我们的章程通常只有在我们董事会宣布为可取的并得到所有股东多数赞成票的情况下才能修改。

本公司董事会拥有通过、更改或废除本公司章程任何条款以及制定新章程的独家权力。

 

27

 

我公司解散

解散本公司必须经本公司全体董事会过半数成员宣布为可取，并经有权就此事投下不少于多数票的股东的赞成票批准。

董事提名和新业务提前通知

我们的章程规定，就年度股东大会而言，提名个人参加本公司董事会的选举和由股东考虑的其他事务的建议，只能(I)根据本公司的会议通知，(Ii)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示，或(Iii)由在本公司章程规定的提前通知和会议期间均已登记在册的股东作出，该股东有权在会议上投票，并已遵守预先通知的规定。 我们的章程规定，对于年度股东大会，只有在下列情况下才能提名个人进入本公司董事会并提出其他事项的建议：(I)根据本公司的会议通知；(Ii)由本公司董事会或其指示作出；或

对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名个别人士进入本公司董事会，只可(I)由本公司董事会或在本公司董事会指示下作出，或(Ii)召开股东大会以选举董事为目的，而该股东于发出本公司章程所规定之预先通知时为登记股东，并有权在大会上投票推选该被提名人，并已遵守本公司章程所载预先通知规定，方可召开该股东大会；及(Ii)为选举董事而召开的股东大会，该股东须于发出本公司章程所规定之预先通知时已登记在案，并有权在大会上投票推选该被提名人，并已遵守本公司章程所载之预先通知规定。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和章程的反收购效力

我们的宪章和章程以及马里兰州法律包含的条款可能会推迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或以其他方式符合股东最佳利益的交易，包括企业合并条款、绝对多数票要求以及董事提名和股东提案的提前通知要求。同样，如果公司章程中选择不收购控股股份的条款被撤销，或者如果我们选择加入分类董事会或副标题8的其他条款，则该等条款可能具有类似的反收购效果。

独家论坛

除非我们书面同意选择另一个论坛，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院将是唯一和独家的论坛，用于(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的任何董事或高级管理人员或其他员工违反对我们公司或我们股东的任何义务的诉讼，(Iii)根据本公司或本公司章程或附例的任何条文而针对吾等或吾等的任何董事或高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或(Iv)任何针对吾等或吾等的任何董事或高级职员或其他雇员的申索的诉讼，而该等诉讼受内部事务原则所管限。本条款不包括股东根据美国证券法或根据美国证券法颁布的任何规则或条例提出的索赔。

董事和高级职员责任的保障和限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)由最终判决确定的、对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上免除了我们董事和高级管理人员的责任。

我们已经与我们的每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，在马里兰州法律允许的最大范围内提供赔偿。

只要上述条款允许赔偿董事、高级管理人员或控制我们的人员在证券法下产生的责任，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

 

28

 

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果我们的董事会确定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。

 

29

 

运营合作伙伴协议

以下是我们运营合伙企业的合伙协议中重要条款的摘要，包括对其的修订，其副本通过引用并入注册说明书中作为证物，本招股说明书是注册说明书的一部分。

General

我们几乎所有的业务都是通过Sutherland Partners L.P.进行的，这是一家特拉华州的有限合伙企业，我们称之为我们的运营伙伴关系。我们是我们运营合伙企业的普通合伙人，持有的运营单位相当于我们不时发行的普通股数量。

虽然我们的所有资产目前都是通过运营合伙企业持有的，但出于各种原因，我们将来可能会选择直接持有某些资产，而不是通过我们的运营合伙企业。

我们的运营伙伴关系的结构是针对运营单位进行分配，这将等同于向我们的普通股股东进行的分配。最后，我们的经营合伙企业的结构允许经营合伙企业中的有限合伙人通过行使赎回权，以一对一的方式(在应税交易中)将其运营单位交换为我们普通股的股份，并为他们的投资实现流动性。

Management

我们是运营合伙企业的唯一普通合伙人，并对其义务负责。作为唯一的普通合伙人，我们在管理和控制我们的运营合伙企业方面有完全、独家和完全的责任和酌处权，包括有能力促使我们的运营合伙企业进行某些重大交易，包括合并我们的运营合伙企业或出售其几乎所有的资产。行动单位将没有投票权。我们的经营合伙公司在决定是否促使我们的经营合伙公司采取或拒绝采取任何行动时，没有义务优先考虑有限合伙人或我们股东的单独利益。作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，对经营合伙企业的合伙协议进行任何修改都必须征得我们的同意。此外，未经有限合伙人同意，吾等可在任何方面修改吾等营运合伙企业的合伙协议、实施涉及吾等营运合伙企业的合并或出售其全部或实质全部资产。通过行使这些权力，我们将被授权在没有有限合伙人同意的情况下实施交易，如涉及我们的运营合伙企业的合并，这可能导致将已发行的运营部门转换为现金、普通股或其他证券。我们经营合伙企业的合伙协议只要求有限合伙人在这种情况下获得现金、我们普通股的股份或其他具有公平市场或资产净值的证券(视情况而定)。, 等于在紧接这种转换之前的月末期间被转换的OP单位的资产净值。未经普通合伙人同意，有限合伙人无权解除普通合伙人的职务。

出资

如果我们的运营合伙公司在任何时候需要超过我们出资的额外资金，我们可以从金融机构或其他贷款人借入资金，并按照适用于我们借入此类资金的相同条款和条件将这些资金借给我们的运营合伙公司。此外，我们有权促使我们的运营合伙企业以低于公允市场价值的价格发行合伙企业权益，前提是我们真诚地得出结论，认为此类发行符合我们的运营合伙企业和我们的股东的最佳利益。

Operations

我们的运营合伙企业的合伙协议规定，我们的运营合伙企业的运营方式将：(1)使我们能够满足美国联邦所得税的REIT资格要求，(2)避免任何美国联邦所得税或消费税责任，以及(3)确保

 

30

 

我们的运营合伙企业不会被归类为“公开交易合伙企业”，根据国内税法第7704节的规定，应按公司纳税。

我们运营合伙公司的合伙协议规定，我们运营合伙公司将至少每季度根据其相对百分比权益将运营现金流分配给我们运营合伙公司的合作伙伴，金额由我们作为普通合伙人确定，这样一个运营单位的持有者将从我们运营合伙公司获得与支付给我们普通股一股持有人的年度分配金额相同的年度现金流分配金额。

同样，我们的运营合伙企业的合伙协议规定，应纳税所得额和亏损根据其相对百分比权益分配给我们的运营合伙企业的合伙人，但须遵守《美国国税法》第704(B)和704(C)节的规定以及美国财政部颁布的相应法规或财政部条例。

在我们的运营合伙企业清算后，在偿还债务和义务后，我们运营合伙企业的任何剩余资产都将根据其各自的资本账户正余额分配给资本账户为正的合作伙伴。

报销费用

作为运营合作伙伴的普通合作伙伴，我们的服务不会获得任何补偿。除了我们的运营合伙公司在收购和持有我们的资产时发生的行政和运营成本以及支出外，我们的运营合伙公司将支付我们所有的行政成本和费用，这些费用将被视为我们运营合伙公司的费用。此类费用将包括：

•

与我们的形成和生存连续性有关的所有费用；

​

•

与任何证券发行和注册相关的所有费用；

​

•

根据联邦、州或当地法律或法规，与我们编制和归档任何定期报告相关的所有费用；

​

•

与我们遵守适用法律、规则和法规相关的所有费用；以及

​

•

我们在正常业务过程中产生的所有其他运营或行政成本。

​

操作单元赎回

在某些限制和例外的情况下，除我们或我们的子公司外，OP单位的持有者有权促使我们的运营合伙企业赎回其OP单位，赎回金额相当于我们普通股同等数量的股票的公平市值。为此，普通股的公平市场价值将等于向我们的运营伙伴发出赎回通知之日前十个交易日我们普通股在美国国家证券交易所的平均收盘价。此外，我们经营合伙公司的合伙协议还规定，我们有权以一对一的方式将提供赎回的运营单位换成普通股。然而，不得行使OP单位持有人的赎回权利，但如果在行使时交付股份会(I)导致任何人拥有超过我们所有权限额的股份，(Ii)导致股份持有者少于100人，或(Iii)导致我们被美国国税法第856(H)条所指的“少数人持有”，则不得行使赎回权利。

强制赎回权

我们(和我们的运营合作伙伴)没有强制兑换政策。然而，作为我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，我们可以在没有有限合伙人同意的情况下，在任何方面修改我们经营合伙企业的合伙协议，实施涉及我们经营合伙企业的合并，或者出售其全部或几乎所有资产。通过行使这些权力，

 

31

 

未经有限合伙人同意，我们将被授权实施涉及我们的运营合伙企业的合并等交易，这可能导致将已发行的运营单位强制转换为现金、普通股或其他证券。我们经营合伙企业的合伙协议只要求，在这种情况下，有限合伙人获得现金、我们普通股的股份或其他证券，其公平市场或资产净值(视情况而定)等于紧接转换前的月末期间正在转换的运营单位的资产净值。请参阅“-常规”。

分发

我们目前的政策是按季度分配，这将使我们能够满足符合REIT资格的要求，并且通常不需要为我们的未分配收入缴纳美国联邦所得税。我们和我们的营运合伙公司作出的任何分派将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益和财务状况、我们REIT资格的维持、根据马里兰州法律进行分派的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。我们的收益和财务状况将受到各种因素的影响，包括我们投资组合的净利息和其他收入，我们的运营费用和任何其他支出。

净收益和净亏损的分摊

我们的运营合作伙伴的净收益和净亏损是根据截至年底的运营合作伙伴关系的每个财年确定和分配的。除本合伙企业的合伙协议另有规定外，净收益或净亏损部分的分配被视为在计算净收益或净亏损时计入的每项收入、收益、亏损或扣减的相同份额的分配。除本公司经营合伙企业的合伙协议另有规定外，净收益和净亏损将根据持有同一类别或系列运营单位的持有者在每个会计年度结束时在该类别或系列中的各自百分比权益分配给持有该类别或系列的运营单位的持有者。我们的合作伙伴关系协议包含特别拨款的条款，旨在符合某些监管要求，包括财政部条例1.704-1(B)和1.704-2节的要求。除非我们经营合伙企业的合伙协议或国内收入法和财政部条例另有要求，我们经营合伙企业的每个收入、收益、损失和扣除项目在我们经营合伙企业的有限合伙人之间分配用于美国联邦所得税的方式与其相关账面收入、收益、亏损或扣除项目根据我们经营合伙企业的合伙协议分配的方式相同。此外，根据《国税法》第704(C)条，对合伙企业(如我们的运营合伙企业)贡献的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除项目, 在免税交易中，必须以一种考虑到税基和公平市场价值之间差异的方式在合伙人之间进行特别分配。我们的经营伙伴关系将考虑到第704(C)条的要求，将税项分配给OP单位的持有者。请参阅“美国联邦所得税注意事项”。

权益可转让性

我们不能(1)自愿退出作为我们运营合伙企业的普通合伙人，或(2)转让我们运营合伙企业的普通合伙人权益(全资子公司除外)，除非发生此类退出或转让的交易导致有限合伙人获得或有权获得价值相当于他们在紧接交易前行使赎回权时将收到的金额的现金、证券或其他财产。任何有限合伙人在没有我们作为合伙企业普通合伙人的书面同意的情况下，将不能全部或部分转让其运营单位，除非有限合伙人丧失行为能力。

受托责任

根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员有责任以符合我们最大利益的方式管理我们。同时，根据特拉华州法律，我们运营合伙企业的普通合伙人负有信托责任，以有利于我们运营合伙企业及其运营单位持有人的方式管理我们的运营合伙企业。作为我们运营合作伙伴的普通合伙人，我们的职责是：

 

32

 

因此，对我们的运营合伙企业及其OP单位持有人而言，可能会与我们董事和高级管理人员对我们股东的职责相冲突。在决定是否促使我们的运营合伙公司采取或拒绝采取任何行动时，我们将没有信托义务优先考虑我们运营合伙公司的运营单位持有人或我们的股东。

赔偿和责任限制

合伙协议明确限制了我们的责任，规定如果我们或董事或高级管理人员本着诚信行事，作为我们运营合伙的普通合伙人，我们或我们的任何董事或高级管理人员都不会因判断错误、事实或法律错误或任何作为或不作为而对我们的运营合伙、OP单位持有人或受让人承担损害赔偿责任。此外，我们的经营合伙公司必须在适用法律允许的最大程度上赔偿我们以及我们的高级职员、董事、雇员、代理人和指定人因我们经营合伙公司的经营而引起的任何和所有索赔，但以下情况除外：(1)故意行为不当或明知违法；(2)任何交易中，受补偿方因违反或违反合伙协议的任何条款而获得不正当的个人利益；或(3)在任何刑事诉讼中，受补偿方有合理理由。我们的经营合伙公司还必须在收到此人善意相信已达到赔偿所需的行为标准的书面确认书以及在最终确定此人不符合赔偿行为标准的情况下偿还任何已支付或预付的任何款项的书面承诺后，支付或偿还此人的合理费用。在收到此人的善意确认后，我们的经营合伙企业还必须支付或偿还此人的合理费用，并承诺在最终确定此人不符合赔偿行为标准的情况下，偿还已支付或预付的任何款项。

Term

我们的合作伙伴关系将永久继续，除非在下列情况下提前终止：

•

在每种情况下，普通合伙人破产或无力偿债的最终不可上诉判决由有管辖权的法院作出，或普通合伙人的最终不可上诉济助令由具有适当司法管辖权的法院根据现在或今后有效的任何联邦或州破产法或破产法作出，除非在该命令或判决生效之前，其余外部有限责任合伙人的大多数人以其唯一和绝对的酌情决定权书面同意继续我们的经营合伙企业的业务，并以书面形式同意继续经营我们的经营合伙企业的业务，并以书面形式同意继续经营我们的经营合伙企业的业务，并以书面形式同意其他有限责任合伙人以其唯一和绝对的酌情决定权继续经营我们的经营合伙企业，并根据现在或今后有效的任何联邦或州破产法或破产法自该命令或判决作出之日前一日起，继任普通合伙人生效；

​

•

普通合伙人以其唯一和绝对的酌情权选择解散我们的经营合伙企业；

​

•

根据特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》的规定，颁布司法解散我们的经营合伙企业的法令；

​

•

出售或以其他方式处置我们经营合伙企业的全部或几乎所有资产，或一系列相关交易，这些交易加在一起，导致出售或以其他方式处置我们经营合伙企业的全部或几乎所有资产；

​

•

赎回(或由普通合伙人收购)普通合伙人持有的运营单位以外的所有运营单位；或

​

•

普通合伙人丧失行为能力或退出，除非所有其余合伙人以其唯一和绝对酌情决定权书面同意继续经营合伙企业的业务，并同意任命一名替代普通合伙人，该任命自丧失行为能力之日之前的日期起生效。

​

Tax Matters

我们的合伙协议规定，作为我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，我们是经营合伙企业的合伙代表和税务合作伙伴，因此，我们有权处理税务审计，并有权代表我们的经营合伙企业根据国内税法进行税务选择。

 

33

 

美国联邦所得税考虑因素

以下是与我们作为房地产投资信托基金的资格和税收以及我们普通股的收购、持有和处置有关的某些重要美国联邦所得税考虑事项的摘要。本摘要基于“国税法”、财政部条例、国税局现行的行政解释和做法(包括私人信函裁决中表达的行政解释和做法，这些行政解释和做法仅对请求和接受这些裁决的美国国税局特定纳税人具有约束力)和司法裁决，所有这些都是现行有效的，所有这些解释和做法都可能有不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场。对于本摘要中讨论的任何问题，美国国税局都没有或将寻求任何事前裁决。该摘要还基于这样的假设：在每种情况下，我们公司、我们的子公司以及其他较低级别和附属实体(包括我们的运营合伙企业)的运营都将符合其适用的组织文件。本摘要仅供一般参考，并不旨在讨论根据特定股东的投资或税务情况或受特殊税收规则约束的股东可能重要的美国联邦所得税的所有方面，例如：

•

U.S. expatriates;

​

•

将我们的普通股按市价计价的人员；

​

•

子章S公司；

​

•

本位币不是美元的美国人(定义见下文)的美国股东；

​

•

金融机构；

​

•

保险公司；

​

•

经纪自营商；

​

•

受监管的投资公司；

​

•

信托和遗产；

​

•

以被提名人身份代表他人持有我们普通股的人员；

​

•

通过行使员工股票期权或其他方式获得我们普通股作为补偿的持有者；

​

•

作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；

​

•

受《国税法》备选最低税额规定约束的人员；

​

•

通过合伙企业或类似的传递实体持有我们普通股的人员；

​

•

持有我公司10%或以上(投票或价值)实益权益的人员；

​

•

免税组织，但以下“-我公司税收 -免税美国股东征税”中讨论的范围除外；和

​

•

非美国人(定义见下文)，除非在以下“-我公司的税收 - 非美国股东的税收”中讨论的范围内。

​

本摘要假设股东将持有我们的普通股作为资本资产，这通常意味着持有用于投资的财产。就本摘要而言，美国人是我们普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，此人为：

•

美国公民或居民；

​

•

在美国法律或其政治分区(包括哥伦比亚特区)内或根据美国法律成立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而视为公司的实体)；

​

 

34

 

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

任何信托如果(I)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者(Ii)该信托具有被视为美国人的有效选举。

​

合伙企业(或美国联邦所得税目的一般视为合伙企业的其他实体)中合伙人的税收待遇取决于合伙人的性质和合伙企业的活动。投资于我们普通股的合伙企业或通过合伙企业投资于我们普通股的个人应就此类投资的征税问题咨询各自的税务顾问。

就本摘要而言，美国股东是我们普通股的实益所有人，并且是美国人。免税组织是指根据美国国税法第401(A)或501(A)条免除美国联邦所得税的美国人。

在本摘要中，非美国人是我们普通股的受益者，他既不是美国股东，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体，非美国股东是我们普通股的非美国人。

美国联邦所得税对普通股持有者的待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或授权。此外，向任何特定股东持有我们的普通股的税收后果将取决于该股东的特殊税收情况。鉴于您的特殊投资或税务情况，请咨询您的税务顾问，了解有关购买、持有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果。

我公司税收

我们已选择从截至2011年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)根据《国内收入法》(Internal Revenue Code)纳税。我们相信，我们的组织和运营方式使我们能够获得房地产投资信托基金的资格，我们打算继续运营，使我们能够根据美国国税法获得房地产投资信托基金的税收资格。

Alston&Bird LLP律师事务所担任本招股说明书备案事宜的法律顾问。吾等将收到Alston&Bird LLP的意见，大意是自截至二零一六年十二月三十一日止的课税年度开始，我们的组织及运作符合国税法对REIT资格的要求，而我们建议的运作方法(由我们的管理层及我们的经理在支持意见的陈述书中所代表)将使我们能够继续符合国税法对REIT资格及税务的要求。Alston&Bird LLP的观点是基于与我们的组织和运营相关的惯常假设，包括所有相关文件、记录和文书中所载的所有事实陈述和陈述都是真实和正确的，我们将始终按照组织文件中描述的运营方法运营。此外，Alston&Bird LLP的意见以吾等及吾等管理层在上文提及的陈述证明书中所作的事实陈述及契诺为条件，该陈述及契诺涉及吾等的组织、资产、过去、现在及未来的业务运作，以及有关吾等是否有能力满足各种REIT资格要求的其他事项，并假设该等陈述及契诺是准确及完整的，吾等不会采取与吾等的REIT资格不符的行动。此外，只要我们进行某些投资，如抵押贷款证券化投资, 这些意见的准确性还将取决于就此类交易向我们提供的某些意见的准确性。虽然我们相信我们是有组织的，已经运营并打算继续运营，因此我们将有资格成为房地产投资信托基金，但考虑到管理房地产投资信托基金的规则的高度复杂性，事实认定的持续重要性，以及我们的情况或适用法律未来可能发生变化，Alston&Bird LLP或我们无法保证

 

35

 

我们在任何特定年份都有这样的资格。Alston&Bird LLP没有义务就所陈述、陈述或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知我们或我们的证券持有人。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会质疑这些意见中提出的结论。Alston&Bird LLP的意见不排除我们可能不得不利用一项或多项REIT储蓄条款，这可能需要支付亏空股息或消费税或惩罚性税(金额可能很大)，以维持我们的REIT资格。

作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际运营结果、分配水平、股份所有权的多样性以及国内收入法对房地产投资信托基金施加的各种资格要求来持续满足这些要求，Alston&Bird LLP不会持续审查我们对这些要求的遵守情况。此外，我们是否有资格成为房地产投资信托基金，可能在一定程度上取决于我们投资的某些实体在美国联邦所得税方面的经营业绩、组织结构和实体分类，这些实体没有经过Alston&Bird LLP的审查。我们有资格成为房地产投资信托基金还要求我们满足某些资产和收入测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有的资产或用作我们贷款担保的资产的公平市场价值。这样的值可能不会受到精确测定的影响。因此，我们不能保证我们在任何课税年度的实际经营结果是否符合REIT的资格和税收要求。

房地产投资信托基金一般征税情况

如上所述，作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足《国税法》对房地产投资信托基金施加的各种资格要求。材料资质要求概述如下，见“-REIT资质要求”。虽然我们相信我们已经并打算继续经营，使我们有资格成为房地产投资信托基金，但我们不能保证国税局不会挑战我们作为房地产投资信托基金的资格，也不能保证我们将来能够按照房地产投资信托基金的要求运营。请参阅“-资格不合格”。

只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们通常将有权扣除我们支付的股息，因此，我们目前分配给股东的应税净收入将不需要缴纳美国联邦企业所得税。这种处理方式实质上消除了公司和股东层面的“双重征税”，这种双重征税通常是由于对公司的投资造成的。相反，房地产投资信托基金产生的收入通常只在股东层面上征税，由房地产投资信托基金分配股息。

作为个人的美国股东(如上所述)通常对公司股息征收最高20%的税率(与长期资本利得相同)，从而大幅减少(尽管不是完全消除)历史上适用于公司股息的双重征税。然而，除有限的例外情况外，美国个人股东从我们公司或其他被征税为REITs的实体获得的股息没有资格享受降低的合格股息率。然而，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应纳税年度，非法人美国纳税人可以扣除某些合格业务收入的最高20%，包括“合格房地产投资信托基金股息”​(通常是房地产投资信托基金股东收到的未被指定为资本利得股息或合格股息收入的股息)，但受一定限制。假设相关的持有期要求和其他适用要求得到满足，这将导致美国非公司纳税人的此类收入的有效最高美国联邦所得税税率为29.6%。美国个人和某些其他非公司美国股东也可能需要缴纳3.8%的额外医疗保险税。

房地产投资信托基金的净营业亏损、外国税收抵免和其他税收属性一般不会传递给房地产投资信托基金的股东，但受房地产投资信托基金确认的某些项目(如资本利得)的特殊规定的限制。见“-应税美国股东的税收”。然而，即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们也将按如下方式缴纳美国联邦所得税：

•

我们将对任何未分配的收入(包括未分配的净资本收益)按常规的美国联邦公司税率(目前为21%)征税。

​

•

对于2018年之前的纳税年度，我们可能需要对我们的税收优惠项目(如果有的话)征收“替代最低税额”(Alternative Minimum Tax)。

​

 

36

 

•

我们和我们的应税房地产投资信托基金子公司，或TRS，不得使用从2021年开始产生的净营业亏损来抵消我们或我们的TRS的应税收入的80%以上(在应用支付的股息扣除之前)。从2021年开始产生的净营业亏损可以无限期结转，但不能再结转。

​

如果我们有被禁止交易的净收入，这些交易通常是指在正常业务过程中出售或以其他方式处置主要用于出售给客户的财产，而不是丧失抵押品赎回权的财产，这类收入将被征收100%的税。见下文“房地产投资信托基金 - 禁止交易资格要求”和“房地产投资信托基金 - 止赎财产资格要求”。

•

如果我们选择将因抵押贷款丧失抵押品赎回权或某些租赁终止而获得的财产视为“丧失抵押品赎回权财产”，我们可以因此避免对该财产的转售收益征收100%的税(如果出售会构成被禁止的交易)，但出售或经营不符合下文讨论的毛收入测试目的的财产的净收入将按最高适用税率(目前为21%)缴纳美国联邦企业所得税。

​

•

如果我们从某些抵押贷款证券化结构的利息(即，从应税抵押贷款池或房地产抵押贷款投资管道(REMIC)的剩余权益)获得“超额包含性收入”，我们可以按21%的税率缴纳美国联邦所得税，前提是这些收入可以分配给特定类型的免税股东，称为“不合格的组织”，不受无关企业应税收入(UBTI)的约束。如果我们通过我们经营合伙企业的子公司REIT在应税抵押贷款池中拥有股权，类似的规则也可能适用。只要我们通过TRS拥有REMIC剩余权益或应税抵押贷款池，我们将不会直接缴纳这笔税款，但作为该TRS的股东，我们将在经济上间接承担此类税款。见下文“房地产投资信托基金 - 超额包含性收入资格要求”。

​

•

如果我们未能达到下面讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于满足其他要求而保持我们的REIT资格，我们将被征收100%的税，其金额等于(I)我们未能通过75%毛收入测试的金额或(B)我们未能通过95%毛收入测试的金额乘以(Ii)旨在反映盈利能力的分数，两者中的较大者为(A)未通过75%毛收入测试的金额或(B)未通过95%毛收入测试的金额乘以(Ii)旨在反映盈利能力的分数。

​

•

如果我们未能满足以下所述的任何资产测试，但未能通过下面更全面描述的不超过法定最低限额的5%或10%资产测试，但我们的失败是由于合理原因，而不是由于故意疏忽，并且由于特定的补救条款，我们仍然保持了我们的房地产投资信托基金资格，我们将被要求支付相当于不符合条件的资产产生的净收入的50,000美元或最高公司税率(目前为21%)的税款，在此期间，我们将被要求支付一笔税款，相当于不符合资格的资产所产生的净收入的50,000美元或最高公司税率(目前为21%)，在此期间，我们将被要求支付

​

•

如果我们未能满足美国国税法的任何规定，导致我们不符合REIT的资格(毛收入或资产测试要求除外)，并且违规是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可以保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

​

•

如果我们未能在每个历年分配至少(I)该年度我们的REIT普通收入的85%，(Ii)该年度我们REIT资本利得净收入的95%，以及(Iii)以前期间的任何未分配的应税收入(或要求的分配)的总和，我们将被征收4%的消费税，超过(A)实际分配的金额(考虑到前几年的超额分配)，加上(B)缴纳所得税的留存金额

​

•

在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与股东组成相关的规则的记录保存要求，如下所述-REIT资格要求。

​

 

37

 

•

如果美国国税局成功调整了我们与我们可能拥有的任何TRS之间直接或建设性支付的某些收入和费用项目，则可以对这些项目的报告金额征收100%的消费税。

​

•

如果我们从非房地产投资信托基金的C公司获得增值资产，而我们手中的资产的调整计税基础是参照C公司手中的资产的调整后的计税基础确定的，如果我们在从C公司收购该等资产后的五年内处置该等资产，则我们将按当时适用的最高企业所得税税率就处置该等资产的任何收益(超过该等资产在该日收购之日的公平市价)缴纳税款。这一段描述的结果假设C公司不会选择在资产被我们收购时立即征税，以代替这种待遇。

​

•

我们可以选择保留并为我们的长期净资本收益缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，股东将把我们未分配的长期资本收益的比例份额(只要我们及时将这种收益指定给股东)计入其收入中，并将被允许抵免我们缴纳的税款的比例份额，并进行调整，通过(I)我们指定的资本利得税金额与股东包括在其应纳税所得额减去(Ii)我们为该收入支付的税款之间的差额，增加股东在我们普通股中的基数。

​

•

我们将在其他较低级别的实体中拥有子公司或自己的权益，这些实体是被视为TRS的国内C子章公司，其收益将缴纳美国联邦企业所得税。

​

此外，我们可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税，包括州、地方和外国所得税、特许财产税和其他税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中缴税。

房地产投资信托基金资格要求

《国税法》将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(i)

由一个或多个受托人或董事管理；

​

(ii)

其实益所有权由可转让股份或可转让实益凭证证明；

​

(iii)

如果没有适用于REITs的特别《国内收入法》规定，作为国内公司应纳税；

​

(iv)

既不是金融机构，也不是受《国税法》具体规定约束的保险公司；

​

(v)

100人或以上实益拥有者；

​

(vi)

在每个课税年度的后半部分，流通股价值不超过50%的股份直接或间接由五个或五个以下的“个人”​拥有(根据“国内收入法”的定义，包括指定的实体)；

​

(vii)

选择本纳税年度为房地产投资信托基金或者选择上一个纳税年度未终止或撤销的房地产投资信托基金；

​

(viii)

在任何纳税年度结束时没有任何非REIT应纳税年度收入和利润的；

​

(ix)

将日历年度用于美国联邦所得税；以及

​

(x)

符合以下描述的其他测试，包括其收入和资产的性质及其分配金额。

​

 

38

 

《国税法》规定，条件(一)至(四)必须在整个纳税年度内满足，条件(五)必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在较短纳税年度的相应部分内满足。选择成为房地产投资信托基金的首个课税年度，无须符合第(V)及(Vi)项条件。我们相信，我们拥有足够多样化的流通股，足以满足条件(V)和(Vi)中描述的要求。此外，我们的章程对我们股票的所有权和转让作出了限制，旨在帮助我们满足上述条件(V)和(Vi)所述的股票所有权要求。

为监控股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要保存有关股份实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们股票很大比例的记录持有者提交书面声明，其中记录持有者必须披露股票的实际所有者(即要求将我们公司支付的股息计入毛收入的人)。未能或拒绝遵守这项要求的人员名单必须作为我们记录的一部分。如果我们公司不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果我们符合这些条件，而我们在作出合理努力后，并不知道第(Vi)项条件不符合，我们便会被视为已符合该等条件。根据财政部的规定，未能或拒绝遵守要求的股东必须提交一份声明，连同其纳税申报表披露股票的实际所有权和其他信息。

关于条件(Viii)，我们认为我们没有任何非房地产投资信托基金收益和利润。就第(Ix)项而言，我们已把12月31日定为应课税年终，因此符合这项规定。

子公司影响

合伙企业权益所有权

如果REIT是美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体(如我们的经营合伙企业)的合伙人，财政部法规规定，就适用于REITs的资产和毛收入测试而言，REIT被视为拥有合伙企业资产的比例份额，并根据其在合伙企业资本权益中的比例份额赚取合伙企业总收入的比例份额，如下所述。然而，仅就下面所述的10%价值测试而言，房地产投资信托基金在合伙企业资产中的权益的确定将基于房地产投资信托基金在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此，不包括国内收入法中描述的某些除外证券。此外，合伙企业的资产和总收入一般被视为在房地产投资信托基金手中保持相同的性质。因此，我们在拥有股权的合伙企业的资产和收入项目中的比例份额被视为我们公司的资产和收入项目，以适用下文所述的REIT要求。因此，就我们直接或间接持有合伙企业的优先股或其他股权而言，合伙企业的资产和运营可能会影响我们成为房地产投资信托基金(REIT)的资格，即使我们对合伙企业没有控制权或影响力有限。

正如下面“-合伙企业投资的税务方面”中更详细地讨论的那样，我们对合伙企业的投资涉及特殊的税务考虑因素。例如，出于美国联邦所得税的目的，美国国税局(IRS)可以将我们的子公司合伙企业视为公司。在这种情况下，子公司合伙企业将被征收实体税，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，可能导致我们无法符合REIT的要求。参见下面的“-合伙企业 - 实体分类中投资的税务方面”和“-不合格”。此外，特别规则适用于向合伙企业出资以换取合伙企业权益的增值或折旧财产。一般而言，这些规则要求将与出资财产相关的某些收入、收益、损失和扣除项目分配给出资合伙人，以便缴纳美国联邦所得税。在某些情况下，这些规则可能会对我们产生不利影响。参见下面的“-合伙企业投资的税收方面 - 关于合伙企业财产的税收分配”。

 

39

 

忽略子公司

如果房地产投资信托基金拥有一家属于“合格房地产投资信托基金子公司”的公司子公司，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司将被忽略，子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信用项目将被视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和收入、扣除和信用项目，包括适用于房地产投资信托基金的总收入和资产测试，如下所述。符合资格的房地产投资信托基金附属公司是指由房地产投资信托基金、房地产投资信托基金的其他不受重视的附属公司或两者的组合全资拥有的任何公司(TRS除外)。在美国联邦所得税方面，没有选择作为公司征税的由单一成员全资拥有的有限责任公司，在美国联邦所得税方面通常也被视为单独的实体，包括在房地产投资信托基金(REIT)的毛收入和资产测试中。被忽视的子公司，连同我们持有股权的合伙企业，有时在这里被称为“直通子公司”。如果一家被忽视的子公司不再由我们全资拥有(例如，如果我们或我们公司的另一家被忽视的子公司以外的人收购了该子公司的任何股权)，出于美国联邦所得税的目的，该子公司的独立存在将不再被忽视。相反，它将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。视情况而定，这种情况可能会对我们满足适用于房地产投资信托基金的各种资产和总收入测试的能力产生不利影响，包括房地产投资信托基金一般不能直接或间接拥有的要求。, 超过另一公司已发行证券价值或投票权的10%。请参阅“-资产测试”和“-总收入测试”。

应税房地产投资信托基金子公司

一般来说，房地产投资信托基金可以与子公司(无论是否全资拥有)共同选择将子公司视为TRS。与上文讨论的被忽视的子公司不同，TRS或其他应税公司的单独存在不会被美国联邦所得税所忽视。因此，这样的实体通常要缴纳公司所得税，这可能会减少我们和我们的子公司产生的现金流总额，以及我们向股东分配的能力。

我们有几家子公司，我们已选择将每个此类实体视为TRS，并且我们可能会对将来可能组建或收购的某些其他实体进行TRS选举。我们在TRS中持有大量资产。例如，由于我们的TRS，SBLC执照之一，TRS的分配现金和其他资产的能力受到很大限制，因此，TRS必须持有某些资产，这些资产将是符合资产测试条件的房地产资产，将产生75%毛收入测试的合格收入，如果由我们的经营合伙企业持有，将不需要缴纳公司税。此外，我们打算由TRS发起或销售我们发起或购买的贷款，其销售方式可能会使我们对“被禁止的交易”征收100%的税。此外，待修改的贷款可在修改之日和之后的一段时间内由TRS持有。最后，我们可能不时通过丧失抵押品赎回权或其他程序获得的部分或全部房地产可能会被持有在一个或多个TRS中。

根据《国税法》及其颁布的《财政部条例》，对于将其在美国的活动限制为股票和证券交易(或任何与此密切相关的活动)的非美国公司，无论此类交易(或此类其他活动)是由此类非美国公司或其员工通过常驻经纪人、佣金代理、托管人或其他代理进行的，均可免除美国联邦所得税。这种非美国公司的某些美国股东目前被要求在他们的收入中包括他们在这种公司收益中的比例份额，无论这种收益是否分配。我们可能会投资于某些非美国公司，我们将与这些公司共同进行TRS选举，选举将以开曼群岛公司的形式组织，并将依赖此类豁免或以其他方式运营，以便这些非美国公司的净收入不会受到美国联邦所得税的约束。因此，尽管这些实体被认为是TRS，但这些实体一般不应为其收益缴纳美国联邦企业所得税。然而，我们很可能会被要求在目前的基础上将任何这类TRS的收入包括在我们的收入中。这可能会影响我们遵守总收入测试和分配要求的能力。请参阅“-总收入测试”和“-年度分配要求”。

 

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房地产投资信托基金不被视为持有房地产投资信托基金的资产，而房地产投资信托基金持有该信托基金持有的权益，也不被视为获得房地产信托基金所赚取的任何收入。相反，TRS发行的股票是REIT手中的一项资产，REIT通常将其从TRS获得的股息(如果有的话)确认为收入。这种处理方式可能会影响适用于房地产投资信托基金的毛收入和资产测试计算，如下所述。由于母REIT在确定母REIT是否符合REIT要求时不包括任何此类TR的资产和收入，此类TRS可能被母REIT用来间接从事REIT规则可能阻止母REIT直接或通过直通子公司进行的活动，或使其在商业上不可行的活动(例如，产生某些类别收入的活动，如不符合资格的费用或对冲收入或库存销售，或对下文所述的“被禁止交易”征收惩罚性税收的交易)。这类TRS可能被用来间接从事REIT规则可能阻止其直接或通过直通子公司进行的活动(例如，产生某些类别收入的活动，如不符合资格的费用或对冲收入或库存销售，或对下文所述的“被禁止交易”征收惩罚性税的交易)。如果股息是由TRS支付给我们的，那么我们分配给按个别税率纳税的股东的一部分股息将有资格按优惠的合格股息所得税税率征税，而不是按普通所得税税率征税。见“-美国应税股东征税”和“-年度分配要求”。对TRS施加的某些限制旨在确保这些实体将受到适当水平的美国联邦所得税的影响。首先，对TRS所产生的任何债务(包括附属房地产投资信托基金发放的贷款)所支付的利息的扣除，可以限制为(I)TRS在该纳税年度的利息收入，以及(Ii)30%(2018年12月31日之后至1月1日之前的纳税年度为50%, 2021年)TRS当年调整后的应纳税所得额(尽管TRS可以结转并在下一年度扣除不允许的利息金额)。由于这一限制通常只适用于利息支出超过TRS利息收入的程度，因此这一限制可能不会对主要持有债务投资的TRS产生重大影响。此外，如果因房地产投资信托基金、其租户和/或信托基金之间的交易而向房地产投资信托基金支付的金额或由TRS扣除的金额超过了公平交易中一方应支付或扣除的金额，房地产投资信托基金通常将被征收相当于超出部分的100%的消费税。我们打算继续审查我们与被视为TRS的任何子公司的所有交易，以努力确保我们不会受到这种消费税的影响；但是，我们不能向您保证我们会成功地避免这种消费税。

我们打算在我们的TRS中持有大量资产，但TRS中的证券不得超过我们资产的20%(2008年12月31日之后至2018年1月1日之前的纳税年度为25%)。一般而言，我们打算由TRS发起或销售我们发起或购买的SBC贷款，其销售方式可能会使我们对某些“被禁止的交易”征收100%的税。通过TRS进行任何此类销售的TRS可以被视为美国联邦所得税的交易商。作为交易商，TRS一般会在每个课税年度的最后一天将其持有的所有贷款(不是TRS持有的主要用于在交易或业务的正常过程中出售给客户的贷款)标记为其市值，并会就该课税年度确认该等贷款的普通收入或亏损，犹如该等贷款是在当日以该价值出售的一样。此外，如果TRS被恰当地归类为“交易商”，而不是美国联邦所得税中的“交易商”，则此类TRS可以选择遵守上述按市值计价的制度。

应税抵押贷款池

符合以下条件的实体或实体的一部分根据《国税法》被归类为应税抵押贷款池：

•

其几乎所有资产都由债务或债务利息组成；

​

•

截至指定测试日期，超过50%的债务是房地产抵押贷款或房地产抵押贷款的利息；

​

•

该实体已发行两个或两个以上期限的债务；以及

​

•

该实体就其债务义务所需支付的款项与该实体作为资产持有的债务义务所需支付的款项“存在关系”。

​

根据财政部规定，如果一个实体(或一个实体的一部分)的资产中有不到80%是债务，则这些债务被认为不包括其“基本上全部”资产，因此该实体不会被视为应税抵押贷款池。我们已进入

 

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交易，并可能在未来进行其他交易，导致我们、我们的经营合伙企业或我们的部分资产被视为美国联邦所得税的“应税抵押贷款池”，但其结构不同于REMIC。具体地说，我们可能会将SBC贷款、我们收购的住宅或商业贷款证券化，某些证券化可能会导致我们在应税抵押贷款池中拥有权益。我们将被禁止在任何时候通过我们的经营合伙企业在这种证券化中持有股权，以至于我们的经营合伙企业在美国联邦所得税方面被视为合伙企业。因此，我们已通过我们经营合伙企业的一家附属REIT的合格REIT附属公司进行这些交易，我们很可能会通过附属REIT进行任何类似的未来交易。我们通常被禁止向外部投资者出售此类证券化中的股权，或出售与此类证券化相关发行的任何债务证券，这些证券可能被视为美国联邦所得税方面的股权。

出于美国联邦所得税的目的，应税抵押贷款池通常被视为公司。然而，特殊规则适用于房地产投资信托基金、房地产投资信托基金的一部分，或作为应税抵押贷款池的合格房地产投资信托基金子公司。如果REIT，包括我们经营合伙企业拥有的子公司REIT，直接或间接通过一个或多个合格的REIT子公司或其他实体间接拥有应税抵押贷款池中100%的股权，而出于美国联邦所得税的目的，这些实体被视为独立的实体，因此，出于美国联邦所得税的目的，应税抵押贷款池将是合格的REIT子公司，因此被视为独立于REIT的实体而被忽略，通常不会影响REIT的纳税资格。相反，除下文所述外，应税抵押贷款池分类的后果通常仅限于房地产投资信托基金的股东。请参阅“-年度分配要求 - 超额包含收入。”如果我们经营合伙企业的子公司REIT在属于应税抵押贷款池的子公司中拥有少于100%的所有权权益，上述规则将不适用。相反，出于美国联邦所得税的目的，该子公司将被视为一家公司，并将缴纳企业所得税。此外，这一特征将改变该附属房地产投资信托基金的房地产投资信托基金收入和资产测试计算，并可能对该等房地产投资信托基金遵守该等要求产生不利影响，进而可能影响我们对房地产投资信托基金要求的遵守。我们相信，我们的经营合伙企业的任何附属房地产投资信托基金已经并将继续持有上述证券化中的所有股权，这些证券被视为应税抵押贷款池，我们预计我们或我们经营合伙企业拥有的任何附属房地产投资信托基金都不会持有上述证券化中的所有股权，我们不希望我们或我们经营合伙企业拥有的任何附属房地产投资信托基金, 我们会成立任何附属公司，成为应税按揭基金池，而我们在该附属公司中拥有部分(但不是全部)所有权权益，我们打算监察任何我们拥有权益的应税按揭贷款池的结构，以确保它们不会对我们作为房地产投资信托基金的资格造成负面影响。然而，不能保证国税局不能成功挑战我们对此类应税抵押贷款池100%股权的所有权，这将对附属REIT符合REIT资格的能力产生不利影响，并将对我们的REIT资格产生不利影响。

此外，我们的运营伙伴关系目前持有某些现有证券化的权益，这些证券化的结构不会被视为应税抵押贷款池。如果美国国税局成功地断言任何此类证券化都是应税抵押贷款池，证券化中持有的资产将缴纳美国联邦企业所得税，我们可能无法成为房地产投资信托基金(REIT)。

子公司REITs

我们的运营合伙企业通过一个或多个子公司REITs持有某些资产。就美国联邦所得税而言，每个这样的子公司REIT都被视为一个单独的实体，不被视为拥有该子公司REIT的资产或确认该子公司REIT确认的收入。每一家此类子公司REIT通常与我们一样缴纳美国联邦所得税，并将接受与我们相同的毛收入测试、资产测试和其他REIT资格要求和考虑。

只要子公司REIT继续符合美国联邦所得税的资格，就75%资产测试而言，子公司REIT的股票对我们来说是符合条件的资产。请参阅“-资产测试”。我们的经营合伙企业从一家子公司REIT收到的股息是我们在75%和95%毛收入测试中的合格收入。见“-总收入测试 - 股息收入”。除了股权，我们还可以用债务为一家子公司REIT注资。此类债务(由 发行

 

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非公开发售的REITs)通常不是75%资产测试的合格资产。请参阅“-资产测试”。支付给我们的这类债务的利息通常是95%毛收入测试的合格收入，而不是75%毛收入测试的合格收入。参见“-总收入测试 - 利息收入”。

毛收入测试

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们每年必须通过两项毛收入测试。首先，我们每个课税年度的总收入中，至少有75%必须来自与房地产或房地产按揭有关的投资，包括“房地产租金”、出售其他房地产投资信托基金股份的股息和收益、以房地产(包括某些类型的按揭证券)作抵押的按揭贷款的利息收入，以及出售房地产资产的收益(不包括与此有关的收入或收益)，但不包括在“被禁止的交易”中出售存货或交易商物业以及某些套期保值和外币交易所得的毛收入，包括“房地产租金”、从出售其他房地产投资信托基金的股份所收取的股息和从处置其他房地产投资信托基金股份所得的收益，以及从出售房地产资产所得的收益(与此有关的收入或收益除外)。以及某些临时性投资的收入。第二，我们每个课税年度的总收入中，至少有95%的收入，不包括被禁止的交易和某些套期保值交易和外汇交易的总收入，必须来自符合上述75%总收入标准的收入，以及其他股息、利息和出售或处置股票或证券的收益，这些收入不必与房地产有任何关系。我们打算监控我们不符合条件的收入的数额，并管理我们的资产组合，以符合毛收入测试，但我们不能向您保证我们会成功完成这一努力。

就75%和95%的毛收入测试而言，房地产投资信托基金被视为赚取了美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排所赚取的收入的比例份额，该份额是根据其在此类实体的资本权益确定的，并被视为赚取了任何符合条件的REIT子公司或其他被忽视的子公司所赚取的收入。

利息收入

就75%毛收入测试而言，利息收入构成符合条件的抵押利息，其范围是支付利息的义务由不动产抵押担保。如果我们收到以不动产和动产作抵押的按揭贷款的利息收入，抵押按揭的动产的价值超过抵押按揭的所有财产价值的15%，而在某个课税年度内未偿还的贷款的最高本金超过我们获得按揭贷款当日该不动产的公平市场价值，利息收入将在不动产和动产之间分配，只有在利息被分配的范围内，我们从这项安排中获得的收入才符合75%总收入审查的资格。如果按揭既以不动产作抵押，又以动产作抵押，而该动产的价值不超过我们取得或承诺取得按揭时抵押财产总值的15%，则就此目的而言，该按揭被视为只以不动产作抵押。因此，如果担保贷款的个人财产的公平市值不超过所有担保贷款的财产的公平市值的15%，则不会就资产测试或总收入测试的目的进行分摊。即使一笔贷款没有房地产担保或担保不足，其产生的收入仍有可能符合95%毛收入测试的目的。

在要求房地产投资信托基金将其年度利息收入分摊到不动产担保的范围内，按分数进行分摊，分数的分子是在房地产信托基金承诺收购贷款时确定的担保贷款的房地产价值，分母是当年贷款的最高“本金”。在2014-51年度美国国税局收入程序中，美国国税局将贷款的“本金金额”解释为贷款的面值，尽管“国税法”要求纳税人在所有目的(某些预扣和信息报告目的除外)下，将任何市场折扣所产生的收益(即贷款购买价格与其面值之间的差额)视为利息。

如果我们持有的同时由不动产和其他财产担保的任何贷款的面值超过担保该贷款的不动产的价值，则上述利息分摊规则可适用于我们的某些贷款资产，除非该贷款仅由不动产和个人担保

 

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个人财产的价值不超过担保贷款的财产价值的15%。因此，视乎抵押贷款的房地产价值及其面值，以及一般我们总收入的其他来源，我们可能达不到75%的总收入标准。此外，尽管我们将努力在获得或承诺获得此类贷款时准确确定担保我们贷款的房地产的价值，但此类价值可能不会受到精确确定的影响，将根据我们当时掌握的信息来确定。如果美国国税局成功挑战我们对这类资产的估值，而这种重估导致我们利息收入的更高比例被分摊到房地产以外的财产上，我们可能无法达到75%的毛收入标准。如果我们不符合这一标准，我们可能会失去房地产投资信托基金(REIT)的资格，或者被要求向美国国税局(IRS)缴纳惩罚性税款。此外，在2016年之前，如果贷款本金超过担保贷款的不动产的价值，上述分摊规则适用于以不动产和动产为担保的任何债务工具。因此，在2016年之前，这些分摊规则适用于我们持有的抵押贷款，即使担保贷款的个人财产不超过担保贷款总财产的15%。我们和我们的前身萨瑟兰资产管理公司(Sutherland Asset Management Corporation)合并到Zais Financial(我们称之为合并前的Sutherland)，持有大量以不动产和个人财产为担保的抵押贷款。如果美国国税局成功地挑战了这些规则在美国或合并前的萨瑟兰的应用，这样的公司可能无法达到75%的毛收入测试。, 这可能导致我们或合并前的萨瑟兰无法获得房地产投资信托基金(REIT)的资格。此外，尽管我们将努力在获得或承诺获得此类贷款时准确确定担保我们贷款的房地产的价值，但此类价值可能不会受到精确确定的影响，将根据我们当时掌握的信息来确定。如果美国国税局成功挑战我们对这类资产的估值，而这种重估导致我们利息收入的更高比例被分摊到房地产以外的财产上，我们可能无法达到75%的毛收入标准。如果我们不符合这一标准，我们可能会失去房地产投资信托基金(REIT)的资格，或者被要求向美国国税局(IRS)缴纳惩罚性税款。

此外，如果我们通过与借款人达成协议修改我们的不良债务投资，并且根据适用的财政部法规将该修改视为“重大修改”，则修改后的债务将被视为在与借款人的债务交换中重新发行给我们。在这种情况下，我们通常可能被要求根据修改时的不动产价值将利息收入重新分配到不动产担保中，而不动产的价值可能已经大幅下降。在“收入程序2014-51年度”中，美国国税局提供了一个避风港，让房地产投资信托基金在修订按揭贷款时，如有关修订是由违约引起或会大幅减低违约风险，并符合若干其他规定，则无须重新分配按揭贷款的利息收入。因此，收入程序2014-51可能允许我们修改某些不良债务投资，而不会对75%毛收入测试中此类债务投资的利息收入资格产生不利影响。然而，我们可能会修改不符合2014-51年收入程序规定的安全港的不良债务投资，这可能会对我们满足75%毛收入测试的能力产生不利影响。

我们认为，我们从债务工具获得的利息、原始发行贴现(“OID”)和市场贴现收入基本上都是95%毛收入测试的合格收入。然而，我们持有的贷款中有很大一部分的贷款额超过了担保贷款的房地产的价值。因此，如果个人财产的价值等于或超过公平市场总值的15%，并且适用分摊规则，则就75%总收入测试而言，这类贷款的收入只有在房地产的公平市场价值与该课税年度贷款的最高未付余额之比的范围内，才是符合资格的收入。此外，我们持有某些资产，包括无担保贷款、以不动产以外的资产担保的贷款，以及由我们的TRS发放的贷款，我们可能会收购某些资产，包括由不动产以外的资产担保的MBS的权益，这些资产不会产生符合75%毛收入标准的收入。因此，我们投资这类资产的能力是有限的。此外，虽然我们打算监察这些资产所带来的收入，以符合75%的总收入标准，但我们不能保证我们在这方面一定会成功。因此，我们对这类资产的投资可能会导致我们无法通过毛收入测试，这可能会导致我们无法获得REIT的资格。

在合并前Sutherland的组建交易之前，我们经营合伙企业的前身已将其在某些SBC证券化中的权益计入 在单一债务工具中的权益

 

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美国联邦所得税目的。关于合并前萨瑟兰公司的组建交易，出于美国联邦所得税的目的，我们经营合伙企业的前身被视为终止，我们的经营合伙企业被视为为美国联邦所得税目的收购了前身资产的新合伙企业。从此类交易开始，我们的经营伙伴关系已将其在这些证券化中的利益适当地计入为美国联邦所得税目的基础贷款的利益。由于在房地产投资信托基金成立交易时，我们没有关于我们的经营合伙企业持有的每笔贷款的税基的完整信息，我们关于这些利息的应纳税所得额的计算可能会受到美国国税局的调整。虽然我们认为任何这样的调整在金额上都不会很大，但出于美国联邦所得税的目的而重新确定我们的总收入可能会导致我们无法通过毛收入测试，这可能导致我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。此外，如果任何此类调整导致我们的REIT应税收入增加，我们可能被要求支付亏空股息，以维持我们的REIT资格。请参阅“-年度分发要求”。

我们拥有并可能继续投资于住房抵押贷款支持证券(RMBS)，这些证券要么是过关凭证，要么是抵押抵押债券(CMO)。我们预计，出于美国联邦所得税的目的，这些RMBS要么被视为授予人信托的利息，要么被视为REMIC的常规权益，我们RMBS的几乎所有利息收入、OID和市场折扣都将是符合95%毛收入标准的收入。在RMBS被视为设保人信托的权益的情况下，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。如上所述，就75%毛收入测试而言，此类抵押贷款的利息、OID和市场折扣将是符合条件的收入，前提是债务是由房地产担保的。就被视为REMIC权益的RMBS而言，就75%和95%毛收入测试而言，来自REMIC权益的收入一般将被视为符合资格的收入。然而，如果REMIC的资产中只有不到95%是房地产资产，那么只有其在REMIC中的权益和利息收入的比例部分才符合75%毛收入测试的目的。此外，一些REMIC证券化包括嵌入的利息掉期或上限合同或其他衍生品工具，这些工具可能会为相关REMIC证券的持有者带来不合格的收入。关于扩大的HARP计划，美国国税局发布了指导意见，规定除其他事项外，如果房地产投资信托基金持有“符合资格的房地产投资信托基金”的定期或剩余权益，通知房地产投资信托基金至少80%的房地产资产构成房地产资产, 然后，房地产投资信托基金可将与REMIC的利息有关的毛收入的80%视为以房地产抵押担保的债务的利息，以达到75%毛收入标准的目的。为此，如果(I)REMIC已从房利美(Fannie Mae)或房地美(Freddie Mac)获得担保，允许REMIC就其常规和剩余权益支付任何本金和利息，并且(Ii)REMIC的所有抵押贷款和过关凭证都以单户住宅的利息为抵押，则REMIC是“符合资格的REMIC”。(I)REMIC已获得房利美(Fannie Mae)或房地美(Freddie Mac)的担保，允许REMIC就其正常和剩余权益支付本金和利息。如果我们收购的合资格REMIC的权益少于其资产的95%，而该REMIC的资产构成房地产资产，则上述美国国税局的指引一般允许我们将利息所得毛收入的80%视为符合75%毛收入测试的合格收入。然而，就75%毛收入测试而言，这类收入的剩余部分通常不是合格收入，这可能会对我们符合REIT资格的能力产生不利影响。我们预计，我们从RMBS获得的几乎所有收入都将是毛收入测试的合格收入。

我们相信，我们从RMBS获得的利息、OID和市场折扣收入通常都是75%和95%毛收入测试的合格收入。然而，如果我们拥有非REMIC CMO债务或其他由抵押贷款(而不是房地产)担保的债务工具，或由非房地产资产担保的债务证券，或不以房地产抵押贷款或房地产权益担保的债务证券，则就此类证券收到的利息收入通常将是95%毛收入测试的合格收入，而不是75%毛收入测试的合格收入。此外，我们拥有的抵押贷款的贷款额可能会超过担保贷款的房地产的价值。在这种情况下，贷款收入将是95%毛收入测试中的合格收入，但贷款金额超过获得贷款的房地产价值的利息将不是75%毛收入测试中的合格收入。

 

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我们可能会通过待公布的交易(“TBA”)购买代理RMBS，我们可能会通过美元滚动交易或其他方式确认处置这些TBA的收入或收益。对于出售不动产收益(包括不动产权益和不动产按揭利息)或其他符合75%毛收入标准的合资格收入，出售TBA的收入或收益的资格并无直接的权威可言，也没有直接的权威规定将出售TBA的收入或收益作为出售不动产(包括不动产利息和不动产抵押贷款的利息)或其他符合资格的收入(按75%的毛收入标准计算)的资格。因此，我们进行美元滚动交易和其他TBA处置的能力可能会受到限制。不能保证美国国税局会将这些收入视为合格收入。我们预计这些收入不会对我们达到75%毛收入标准的能力产生不利影响。如果这些收入被确定为不符合75%毛收入测试的资格，我们可能会被征收惩罚性税，或者如果这些收入与任何其他不符合资格的收入相加超过我们毛收入的25%，我们可能就没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

我们还可能持有超额抵押贷款服务权(“MSR”)，这意味着MSR中超出抵押贷款服务商提供服务的合理费用的部分。在某些私人信函裁决中，美国国税局(IRS)裁定，就75%毛收入测试而言，房地产投资信托基金(REIT)从满足某些要求的超额MSR获得的利息，将被视为房地产抵押贷款担保义务的利息。私人信件的裁决只能由收到私人信件的纳税人依赖，美国国税局可以撤销私人信件的裁决。与美国国税局在那封私人信件裁决中采用的分析一致，并基于律师的意见，我们打算将符合私人信件裁决中规定要求的任何超额MSR的收入视为75%和95%毛收入测试的合格收入。尽管美国国税局在上述私人信函裁决中做出了裁决，但美国国税局可能会成功地断言，这些收入不符合75%和/或95%毛收入测试的条件，如果这些收入连同我们赚取的其他不符合75%或95%毛收入测试条件的收入(如果适用)超过了我们毛收入的25%或5%，可能会导致我们被征收惩罚性税，并可能影响我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。见“总收入测试 - 未能达到总收入测试”和“未能符合房地产投资信托基金的资格”。我们在TRS中持有除超额MSR以外的MSR，以避免在毛收入测试中确认不符合条件的收入。

虚拟收入

由于我们将投资的资产的性质，我们可能需要在收到某些资产的现金流或处置此类资产的收益之前确认这些资产的应税收入，我们称之为“虚拟收入”，我们可能需要在早期报告超过这些资产最终实现的经济收入的应税收入。

我们已经并可能继续在二级市场以低于面值的价格收购债务工具，包括SBC贷款、抵押贷款和MBS。收购这类债务工具的折扣可能反映了对其最终可收回性的怀疑，而不是当前的市场利率。不过，就美国联邦所得税而言，此类折扣的金额通常将被视为“市场折扣”。我们预计债务工具到期日的恒定收益率将获得市场折扣，这一般是基于债务工具的所有未来付款都将得到支付的假设。应计市场贴现在收到债务工具本金时报告为收入，除非我们选择在应计收入中计入应计市场贴现。某些贷款的本金是按月支付的，因此，累积的市场折扣可能必须计入每月的收入中，就好像债务工具最终将被全额收回一样。如果我们在债务工具上收取的收入低于我们的购买价格加上我们之前报告为收入的任何市场折扣，我们可能无法在随后的几年中受益于任何抵销损失扣除。在某些情况下，只要有合理怀疑我们是否有能力收取该等利息收入，我们便可以停止就债务工具累算利息收入。然而，如果我们确认利息收入不足，而美国国税局成功地断言我们在给定的纳税年度没有就此类债务工具应计适当数额的收入，我们可能会被要求增加与该年度相关的应税收入，这可能导致我们被要求支付不足的股息或未分配收入的税款，或者没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

我们购买的一些MBS和其他债务工具很可能是用OID发行的。我们将被要求以恒定收益率法计提OID，并在假设未来所有此类债务工具的付款都将支付的基础上，就债务工具应计收入。如果是这样的话

 

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事实证明，债务工具不是完全可以收回的，只有在晚些时候无法收回的情况下，才能获得抵销损失。此外，这类亏损可能会被视为我们经营合伙企业手中的资本亏损，因此，这项扣除的效用将取决于我们在该年晚些时候或之后是否有资本收益。此外，我们还可能收购不良债务投资，这些投资随后会根据与借款人的协议进行修改。如果根据适用的财政部条例，对未偿债务的修改是“重大修改”，则修改后的债务可能被视为在与借款人进行债转债时重新发行给我们的收益，只要修改后债务的本金超过了修改前我们购买该债务的成本，我们就会确认该收益。就美国联邦所得税目的而被视为交易商的TRS所持有的债务工具进行此类修改的范围内，此类TRS将被要求在每个纳税年度结束时(包括做出任何此类修改的纳税年度)将修改后的债务债务标记为其公平市场价值，就像债务债务已售出一样。在这种情况下，这类TRS将在作出修改的课税年度结束时确认亏损，但前提是此类债务的公允市场价值低于修改后的本金金额。根据我们产生的债务条款，我们也可能被要求使用从利息支付中获得的现金来支付这笔债务的本金，结果是我们将确认收入，但将没有相应数额的现金可用于分配给我们的股东。

我们也可能持有多余的MSR。根据美国国税局关于MSR分类的指导意见，我们打算将这类多余的MSR视为基础按揭贷款利息支付中的所有权权益，类似于“仅限利息”地带。在这种处理方式下，为了确定应纳税所得额和时间，每一笔超额MSR都被视为在我们获得该超额MSR之日与OID一起发行的债券。一般来说，我们被要求根据每一笔超额MSR到到期的恒定收益率来计提OID，并根据适用的美国联邦所得税规则将此类OID视为应税收入。超额MSR的恒定收益率是基于关于超额MSR背后的抵押贷款未来到期付款的提前还款假设来确定的，并被征税。如果超额MSR的按揭贷款预付利率与预付假设下的利率不同，我们对OID的确认将根据情况而增加或减少。因此，在某个课税年度，我们可能需要就超额的MSR累积超过就该超额MSR收取的现金的数额。此外，在超额MSR的投资有效期内，我们为超额MSR支付的总金额和就该超额MSR应计的总金额可能会超过我们就该超额MSR收取的总金额。不能保证我们将有权对这类超额收入进行扣除，这意味着我们可能被要求在超额MSR的生命周期内确认虚拟收入。

除上述规则外，我们通常被要求在财务报表上反映某些金额之前将某些金额计入收入中，但MSR和某些其他例外情况除外。这一规则可能导致我们被要求比在此讨论的一般税收原则更早地考虑收入。

由于收入确认或费用扣除与相关现金收入或支出之间的每一项潜在差异，我们的应税收入可能超过可供分配的现金的风险很大。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动，以满足确认这一“影子收入”的纳税年度的REIT分配要求。请参阅“-年度分发要求”。

股息收入

我们可能会收到非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司的分发。根据分销公司的收益和利润，这些分配通常被归类为股息收入。对于95%的毛收入测试来说，这种分配通常构成合格的收入，但在75%的毛收入测试中则不是。我们从房地产投资信托基金收到的任何股息都是我们手中的合格收入，无论是在95%还是75%的毛收入测试中都是如此。

守则规则中与“受控外国公司”和“被动外国投资公司”有关的收入包括在我们可能持有股权的外国TRS或其他非美国公司的某些股权投资中，从技术上讲，这既不是股息，也不是美国联邦所得税95%总收入测试中指定的任何其他列举的收入类别。

 

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在2018-48年度收入程序中，美国国税局表示，就95%毛收入测试而言，此类收入包含的收入将被视为合格收入，在应用95%毛收入测试时，与此相关的某些外币收益将不计在内。

对冲交易

我们可以就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换协议、利率上限协议、互换、金融期货和期权。根据美国国税法，我们从旨在对冲利率风险的交易中获得的任何收入，在75%和95%毛收入测试中通常不包括在毛收入中，前提是：(I)该工具(A)对冲用于持有或收购房地产资产的负债的利率风险或外币风险，或(B)对冲任何收入或收益项目的货币波动风险，而这些收入或收益在75%或95%毛收入测试下是符合资格的收入，或(C)对(A)或(B)款所述工具进行套期保值，期限为(A)或(B)款所述工具的债务清偿或之前由该套期保值工具对冲的资产处置后的一段时间，以及(Ii)该工具已根据适用的财政部法规进行适当识别。在75%和95%的总收入测试中，来自其他对冲的任何收入通常都构成不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何对冲交易，但不能保证我们在这方面会成功。

房地产租金

只有在满足以下几个条件的情况下，我们从租赁不动产或其中的权益获得的租金才符合上述毛收入测试条件下的“不动产租金”。如果与不动产租赁有关的非土地财产的租金超过根据某一特定租约收到的租金总额的15%，则可归属于该非土地财产的租金部分将不符合房地产租金的资格。根据“国税法”的房地产投资信托基金条文，厘定一项动产是否构成动产，须受法律和事实两方面的考虑，因此有不同的理解。

此外，为了使我们收到的租金符合“不动产租金”的标准，租金不能全部或部分基于任何人的收入或利润。然而，某一数额不会仅仅因为是基于销售的一个或多个固定百分比，或者如果是基于租户的净收入(该租户与该物业有关的收入几乎全部来自转租几乎所有的物业)而被排除在房地产租金之外，只要分租人支付的租金如果由我们公司直接赚取，将符合房地产租金的资格。此外，为使租金符合“不动产租金”的资格，我们一般不得经营或管理物业，或向该物业的租户提供或提供某些服务，除非透过获得足够补偿的“独立承办商”，而我们并无从中获得收入或透过租户入息。然而，我们被允许提供“通常或习惯上提供”的服务，这些服务仅与租用空间有关，否则不会被视为提供给物业的居住者。此外，如果支付的租金不超过物业总收入的1%，我们可以直接或间接向我们物业的租户提供非习惯性服务，而不会取消物业的全部租金资格。在这种情况下，只有非习惯服务的金额不会被视为不动产租金，提供服务并不会取消相关租金的资格。

只有在以下情况下，租金收入才符合房地产租金的条件：(I)对于任何为法团的租户，拥有有权投票的所有类别股票总投票权的10%或以上的股票，或该租户所有类别股票总价值的10%或以上的股票，或(Ii)对于非法团的任何租户，在该租户的资产或净利润中拥有10%或更多权益的情况下，租金收入才符合从房地产支付的租金的条件：(I)对于任何是法团的租户而言，拥有该租户有权投票的所有类别股票的总投票权的10%或以上的股票；或(Ii)对于非法人团体的任何租户，拥有该租户的资产或净利润10%或以上的权益。我们监测我们从房地产租赁中获得的收入，以确定租金是否被视为由就本规则而言被视为与我们相关的实体支付。然而，适用于上述规则的归属规则是复杂的。为了确定我们是否根据这些归属规则被视为持有租户的权益，我们可能需要依赖从股东和其他人那里获得的信息

 

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有关可能导致我们被视为拥有此类租户权益的潜在关系的第三方。我们不能保证我们将获得做出这一决定所需的所有信息，因此，我们不能保证我们收到的租金收入不会被视为根据本规则从关联方收到的，这可能会对我们符合REIT资格的能力造成不利影响。

未达到总收入测试标准

我们打算监控我们的收入来源，包括我们收到的任何不符合条件的收入，并管理我们的资产，以确保我们符合毛收入测试。然而，我们不能向您保证，我们将能够通过毛收入测试。如果我们未能在任何课税年度满足75%或95%的总收入测试中的一项或两项，如果我们根据国内税法的适用条款有权获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。如果我们未能达到这些测试的原因是合理的，而不是由于故意疏忽，我们通常会提供这些宽免条款，并在识别出这种不合格后，在按照库务署条例提交的课税年度的附表中，对我们的总收入中符合毛收入测试的每一个项目进行说明。我们不可能说明我们是否在任何情况下都有权享有这些济助条文的利益。如果这些宽免条款不适用于某一特定情况，我们将不符合REIT的资格。正如上文“房地产投资信托基金的一般征税”一节所述，即使在适用这些减免条款的情况下，我们也将对我们未能满足特定毛收入测试的金额所应占的利润征税。

Asset Tests

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与资产性质相关的多项测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由“房地产资产”、现金、现金项目、美国政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合来表示。为此，房地产资产包括不动产的权益(如土地、建筑物、不动产的租赁权益)、与不动产一起租赁的不动产(如果该不动产的租金不超过租金总额的15%)、符合REITs资格的其他公司的股票、不动产的抵押权益或不动产的权益、公开发售的REITs发行的债务工具、不动产和不动产的担保债务的权益(如果个人财产的公平市场价值不超过整个公平市场的15%)。不符合75%测试目的的资产将接受下面描述的附加资产测试。第二，我们持有的任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产的5%。第三，以(A)投票权(“10%投票权测试”)或(B)价值(“10%价值测试”)衡量，我们不能持有任何一家发行人的已发行证券超过10%。第四，我们持有的所有TRS证券的总价值不得超过我们总资产价值的20%(2008年12月31日之后至2018年1月1日之前的纳税年度为25%)。第五，我们总资产的25%由不合格的公开发行的REIT债务工具代表。

5%和10%的资产测试不适用于TRS和合格REIT子公司的股票和证券。10%的价值测试不适用于美国国税法(Internal Revenue Code)中描述的某些“直接债务”和其他被排除在外的证券，包括向个人或房地产提供的任何贷款、从房地产支付租金的任何义务以及房地产投资信托基金(REIT)发行的任何证券。此外，(I)就应用10%价值标准而言，房地产投资信托基金作为合伙人在合伙企业中的权益不被视为证券；(Ii)如果合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)至少75%的总收入来自符合75%总收益标准的来源，则不被视为由该合伙企业发行的证券；及(Iii)合伙公司发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)，在房地产投资信托基金作为合伙公司合伙人的权益范围内，将不会被视为由该合伙公司发行的证券。

就10%价值测试而言，“直接债务”是指在下列情况下无条件应要求在指定日期支付一定金额的书面承诺：(I)债务不能直接或间接转换为股票，(Ii)利率和付息日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或与本金的时间和金额有关的或有事项以外的类似因素。

 

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和利息支付，如《国税法》所述；(Iii)对于公司或合伙企业的发行人而言，如果我们和我们任何根据《国税法》定义的受控应税房地产投资信托基金子公司持有公司或合伙企业发行人的(A)非直接债务或其他除外证券(在本规则适用之前)，且(B)总价值大于1%，则本公司或合伙企业的任何证券将不被视为直接债务，且(B)持有(A)不是直接债务或其他除外证券(在本规则适用之前)的任何证券，并且(B)持有(A)不是直接债务或其他除外证券(在本规则适用之前)的任何证券，则不会考虑本公司或合伙企业的任何证券，否则将被视为直接债务我们作为合伙企业合伙人的利益)。

在任何季度末初步通过资产测试后，我们不会仅仅因为资产价值的变化而在晚些时候未能通过资产测试而失去作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。如果我们因为在一个季度内收购资产而未能通过资产测试，我们可以在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的资产来纠正这种不合格的情况。如果我们在任何季度末未能通过5%的资产测试、10%的投票测试或10%的价值测试，并且在此后30天内没有得到纠正，我们可以处置足够的资产(通常在发现未能满足这些资产测试的季度最后一天之后的6个月内)，以纠正不超过相关季度末我们资产的1%或1000万美元(以较小者为准)的违规行为。如果我们没有通过任何其他资产测试，或者我们的5%和10%资产测试的失败超过了上述最低限度的金额，只要这种失败是由于合理的原因而不是故意的疏忽，那么在30天的治疗期之后，通过采取措施，允许避免取消房地产投资信托基金的资格。包括处置足够的资产以满足资产测试的要求(通常在确认不符合资产测试的季度最后一天之后的6个月内)，并支付相当于我们未能满足资产测试期间不符合条件的资产所产生的净收入的50,000美元或最高企业所得税税率(目前为21%)的税款。

我们认为，我们一般打算拥有的SBC贷款和MBS中的大多数都是符合75%资产测试条件的资产。然而，我们持有或打算持有的某些资产，包括以非房地产资产作抵押的债务工具、无抵押债务、C公司发行的债务证券或其他不以房地产按揭或房地产权益作抵押的固定收益证券，或非房地产资产抵押证券(“ABS”)或以按揭贷款(而非房地产)作抵押的其他债务工具，一般不会符合75%资产审查的资格。

我们一般拥有的房地产抵押贷款在75%的资产测试中将被视为房地产资产，如果在我们获得或发起抵押贷款之日，担保该贷款的房地产的价值(从2016年开始，为此目的，包括担保贷款的个人财产(如果这种个人财产不超过担保贷款的所有财产的公平市场总值的15%)等于或大于贷款本金，或者贷款只由不动产担保，或者在由不动产和个人财产担保的贷款的情况下，担保贷款的个人财产的价值不超过担保贷款的所有财产价值的15%。如果我们投资的按揭贷款同时以不动产和动产作抵押，而按揭贷款的价值超过担保贷款的所有物业价值的15%(并且从2016年开始，担保贷款的另一物业的公平市值超过担保这类贷款的所有物业的总公平市值的15%)，则2014-51年度收入程序可能适用于确定抵押贷款的哪一部分将被视为75%资产测试的房地产资产。根据2014-51年度收入程序，美国国税局宣布，如果房地产投资信托基金将贷款视为房地产资产，其金额等于(1)贷款价值或(2)(I)担保贷款的房地产现值或(Ii)担保贷款的房地产在相关测试日期的价值(一般为房地产信托基金承诺发放贷款或购买贷款的日期)中较大者，则不会对房地产信托基金将贷款视为房地产资产的做法提出质疑。这个避风港，如果它适用于我们的话, 如果担保贷款的房地产价值随后下降，这将有助于我们遵守收购不良债务后的资产测试。

此外，如果我们通过与借款人达成协议修改我们的不良债务投资，并且根据适用的财政部法规将该修改视为“重大修改”，则修改后的债务可能被视为在与借款人的债务交换中重新发行给我们。在这种情况下，我们通常可能被要求重新确定贷款中被视为房地产资产的部分，以便进行资产测试。在2014-51年度收入程序中，美国国税局提供了一个避风港

 

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根据该条款，如果贷款发生重大修改，房地产投资信托基金(REIT)无需为资产测试的目的重新确定抵押贷款的房地产价值，如果修改符合某些要求的话。参见“-收入测试 - 利息收入”。然而，我们可能会对不符合2014-51年收入程序规定的避风港的不良债务投资进行修改，这可能会对我们满足资产测试的能力产生不利影响。因此，不能保证美国国税局不会争辩说，我们在抵押贷款中的利益会导致违反资产测试。

我们的很大一部分资产可能会不时以TRS的形式持有。虽然我们打算管理我们的事务以满足上述20%的TRS限制(2008年12月31日之后至2018年1月1日之前的纳税年度为25%)，但不能保证我们在所有市场情况下都能做到这一点。为了满足这一TRS限制，我们已被要求并可能在未来被要求收购我们通过ReadyCap或我们的任何TRS持有的资产，否则我们不会收购、清算或重组资产，或者从事我们在没有REIT资格要求的情况下不会进行的交易。这些行动中的每一项都可能减少我们的股东可以获得的分配。此外，我们和我们的附属REIT已向我们的TRSS提供贷款，这些贷款符合被视为符合资格的新资本投资的要求，根据守则，这些新资本通常被视为房地产资产。由于就REIT的要求而言，此类贷款被视为房地产资产，因此，就TRS资产限制而言，我们不会将这些贷款视为TRS证券，这与美国国税局(IRS)的私人裁决是一致的。然而，不能保证国税局可能不会成功地断言这些贷款应被视为我们或我们的子公司REIT的TRSS的证券，这可能会对我们作为REIT的资格产生不利影响。此外，TRS发行了票据，我们为其提供了一定的财务担保和其他信贷支持。我们认为，尽管我们为这些票据发行提供了信贷支持，但这些票据发行应被视为该TRS的借款，用于美国联邦所得税目的。然而，, 如果美国国税局成功断言这些票据发行应该被我们定性为票据发行，而不是TRS，我们可能无法满足20%的TRS限制。此外，不能保证我们能够成功地管理我们的资产构成，使我们每个季度都能满足这一TRS限制，如果我们不能满足这一限制，可能会导致我们无法成为房地产投资信托基金(REIT)。

我们的TRS可能需要在可能不可取的情况下向我们进行股息分配，以满足TRS发行的证券不超过我们资产价值20%的要求。反过来，我们可以在我们可能不希望宣布和支付这些股息的时候，将全部或部分股息分配给我们的股东。请参阅“-年度分配要求”。对于75%的毛收入测试而言，TRS的分配通常不构成合格收入。因此，我们可能希望让TRS派发股息，以便将我们TRS证券的价值降至资产的20%以下，但如果不违反75%的毛收入测试，就无法做到这一点。此外，由于年度测试中75%的毛收入测试以及被视为美国联邦所得税红利的TRS的分配金额取决于此类TRS在整个纳税年度的收益和利润，因此我们并不总是能够准确地确定TRS的分配将如何影响我们对本年度75%毛收入测试的遵守情况。虽然在这种情况下，我们可以采取其他措施，以继续符合房地产投资信托基金的资格要求，但不能保证我们在所有市场条件下都能同时符合这两项测试。

我们相信我们持有的贷款和其他证券的结构将符合上述资产要求，我们打算持续监控合规性。然而，不能保证我们会在这一努力中取得成功。在这方面，要确定是否符合这些要求，我们需要估计我们的资产价值。我们可能得不到独立的评估来支持我们关于资产价值的结论，我们的一些资产的价值可能不会受到精确确定的影响，未来可能会发生变化。虽然我们会审慎估计我们的资产价值，但不能保证美国国税局不会不同意这些决定，并断言适用不同的价值，在这种情况下，我们可能无法满足75%的资产测试和其他资产测试，并可能无法符合REIT的资格。此外，出于美国联邦所得税的目的，将一种工具正确归类为债务或股权在某些情况下可能是不确定的，这可能会影响资产测试的应用。

 

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因此，不能保证国税局不会争辩说，我们在子公司或其他发行人证券中的权益不会违反资产测试。此外，法规可能会影响我们公司间义务的债务特征。

具体投资和交易的处理

REMICs

《国税法》规定，就资产测试而言，REMIC的正常权益或剩余权益一般被视为房地产资产，而就此类权益而言，可计入我们毛收入中的任何金额通常被视为由房地产抵押担保的债务的利息，用于毛收入测试。然而，如果我们持有权益的REMIC的资产不到95%是房地产资产(就像我们持有此类资产一样确定)，我们将被视为在资产测试中持有我们在REMIC资产中的比例份额，并在确定REMIC收入的比例份额中直接获得我们在REMIC收入中的比例份额，以确定REMIC的收入金额，该收入被视为房地产抵押贷款担保义务的利息。关于扩大的HARP计划，美国国税局发布了指导意见，规定除其他事项外，如果房地产投资信托基金持有“符合资格的REMIC”的定期权益，或“符合资格的REMIC”的剩余权益，告知该REIT至少80%的REMIC资产构成房地产资产，然后，(I)就资产审查而言，房地产投资信托基金可将房地产投资信托基金的权益价值的80%视为房地产资产；及(Ii)就75%总收益审查而言，房地产投资信托基金可将就房地产投资信托基金的权益所收取的毛收入的80%，视作以不动产抵押为抵押的债务的利息。(Ii)就资产审查而言，房地产投资信托基金可将就房地产投资信托基金的权益所收取的毛收入的80%，视作以不动产抵押所担保的债务的利息，以进行75%的毛收入测试。为此目的，, 如果(I)REMIC已从房利美(Fannie Mae)或房地美(Freddie Mac)获得担保，允许REMIC就其正常和剩余权益支付本金和利息，并且(Ii)REMIC的所有抵押贷款和过关凭证都以单户住宅的利息为抵押，则REMIC是“合格的REMIC”。如果我们收购的合资格REMIC的权益少于其资产的95%，而该REMIC的资产构成房地产资产，则上述美国国税局指引一般允许我们将其在该REMIC中80%的权益视为符合资产测试条件的房地产资产，并将利息所得毛收入的80%作为75%毛收入测试的合格收入。尽管不符合75%毛收入测试条件的REMIC利息收入部分很可能是符合95%毛收入测试条件的收入，但剩余20%的REMIC利息一般不符合房地产资产的条件，这可能会对我们满足资产测试的能力产生不利影响。因此，拥有这样的REMIC权益可能会对我们成为REIT的资格产生不利影响。

回购交易

我们可以签订回购协议，根据该协议，我们将名义上将我们的某些资产出售给交易对手，同时签订协议回购出售的资产。我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为任何此类回购协议标的资产的所有者，回购协议将被视为担保贷款交易，尽管我们可能在协议期限内将资产的创纪录所有权转让给交易对手。然而，美国国税局可能会成功地断言，在回购协议期限内，我们并不拥有这些资产，在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金(REIT)。

TBAs

我们可能通过TBA接触代理RMBS。与任何远期购买合同一样，标的代理RMBS的价值在合同日期和结算日期之间可能会减少，这可能会导致确认收入、收益或亏损。关于TBA是否符合75%资产测试的资格，以及TBA通过“美元滚动”交易或其他方式处置TBA的收入或收益是否构成75%毛收入测试的合格收入，法律并不明确。因此，我们通过TBA购买代理RMBS或通过这些交易或其他方式处置TBA的能力可能会受到限制。我们预计对TBA的任何投资不会对我们满足REIT毛收入和资产测试的能力产生不利影响。不能保证国税局会对待

 

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将TBA视为符合条件的资产或将处置TBA的收入和收益视为符合这些目的的收入，因此，我们投资于此类资产的能力可能会受到限制。

年度配送需求

为了符合REIT的资格，我们必须向我们的股东分配除资本利得股息以外的股息，股息的金额至少等于：

(a)

the sum of:

​

•

我们“房地产投资信托基金应纳税所得额”​的90%(计算时不考虑支付的股息和我们的净资本利得)；以及

​

•

我们90%的净收入(税后)(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产(如下所述)；

​

minus

(b)

超过我们收入的指定百分比的指定非现金收入项目的总和。

​

这些分配必须在其所涉及的纳税年度支付，如果该分配是在纳税年度的10月、11月或12月申报的，则必须在该纳税年度的下一个纳税年度支付，并应在该月份的指定日期向登记在册的股东支付，并在次年1月底之前实际支付。这些分派被视为由我们支付，并在宣布分派的当年12月31日由每位股东收到。此外，在我们的选择中，我们可以在我们及时提交该年度的纳税申报单之前申报该年度的分配，并在申报后第一次定期股息支付或之前支付，只要该分配是在该纳税年度结束后的12个月内支付的。这些分配在支付当年应向我们的股东纳税，即使这些分配与我们上一个纳税年度有关(根据90%的分配要求)。

如果我们分配调整后的“REIT应税收入”的至少90%，但不到100%，我们将按普通的美国联邦公司税率对留存部分征税。此外，我们可以选择保留而不是分配我们的长期净资本收益，并为这些收益缴税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东在收入中计入他们在此类未分配的长期资本收益中的比例份额，并根据情况获得相应的抵免或退款(视情况而定)，以支付他们在我们缴纳的税款中的比例份额。然后，我们的股东将通过其长期资本利得中包括的指定金额与被视为就其比例股份支付的税款之间的差额，增加他们在美国的股票的调整基数。

如果吾等未能在每个历年分配至少(I)该年度REIT普通收入的85%，(Ii)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(Iii)以往期间的任何未分配应税收入的总和，超过(X)实际分配的金额(考虑到前几个期间的超额分配)和(Y)我们已缴纳企业所得税的留存收入的总和，我们将被征收4%的消费税。在某些纳税年度，我们可能要缴纳4%的消费税。

此外，如果我们在一项交易中确认处置从C公司获得的任何资产的“内在收益”​(定义见下文)，而我们的资产基础是参考C公司的基础确定的(例如，如果资产是在免税重组或出资中获得的)，我们将被要求分配至少90%的内在收益净额，减去我们将为该收益支付的税款。见下面的“--内在收益税”。

我们有时可能没有足够的现金来满足分配要求，原因是(I)实际收到现金(包括从我们的子公司收到分配)和(Ii)我们在收到现金收入之前出于美国联邦所得税的目的将项目包括在收入中的时间差异。例如，我们可能会收购面值可能超过为美国联邦所得税目的而确定的发行价的债务工具或票据，市场贴现债券要求我们在收到任何相应的现金之前，每年在我们的收入中计入持有此类工具的收入的一部分。同样，如果我们对被视为“重大修改”的不良债务投资进行修改，则修改后的债务可能被视为具有

 

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出于美国联邦所得税的目的，在与借款人的债务交换中获得收益时重新发行给我们，这可能导致我们在没有收到任何相应现金的情况下确认收益。此外，除某些例外情况外，我们通常被要求不迟于某些金额反映在我们的财务报表上时将某些金额计入收入，这可能导致我们被要求比一般税务原则更早考虑收入。参见上面的“总收入测试 - 幻影收入”。如果出现这样的时间差异，为了满足我们的分配要求，可能需要安排短期或可能的长期借款，使用现金储备，以我们认为不利的利率或时间清算非现金资产，或者以应税股票股息的形式支付股息。在应税股票股息的情况下，股东将被要求将股息作为收入包括在内，并将被要求用其他来源的现金(包括出售我们的普通股)来偿还与分配相关的税收义务。应税股票分配和由此分配产生的普通股销售都可能对我们普通股的价值产生不利影响。

在某些情况下，国税局可能会断言我们在某个纳税年度的净收入比我们认为的要高。若美国国税局成功作出此项调整，而在计入净收入增长后，我们就该课税年度所作的分配并不足够，则该项调整可能导致我们未能满足该课税年度的分配要求。在这种情况下，我们可能能够通过在晚些时候向股东支付“不足股息”来纠正这种未能满足分配要求的情况，这可能会包括在我们为调整当年支付的股息而扣除的股息中。在这种情况下，我们或许可以避免失去房地产投资信托基金(REIT)的资格，或者为作为亏空股息分配的金额征税。然而，我们将被要求支付利息，并根据不足股息的任何扣除金额支付罚款。

内部收益税

如果我们在交易中从C分章公司获得增值资产，而我们手中资产的调整计税基础是参考C公司手中的资产的调整后计税基础确定的，并且如果我们随后在从C公司收购资产后的五年内处置了任何此类资产，我们从该资产获得的任何收益将按最高公司税率征税，幅度超过我们在过去一年中收购资产的公允市场价值之日。这就是我们所说的内在收益。类似地，如果任何C公司在为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体中持有权益(直接或通过一个或多个为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)，并且我们在一项交易中从该合伙企业获得增值资产，在该交易中，我们手中的资产的调整税基是参考该合伙企业手中的资产的调整税基确定的，基础C公司在此类资产中的比例份额将被视为由C公司贡献，因此将缴纳内在收益税。然而，如果C公司选择在资产被我们收购时立即征税，则内置利得税将不适用。

作为合并前萨瑟兰公司形成的一部分，某些因美国联邦所得税而被视为C公司的人员可能向合并前萨瑟兰公司贡献了资产，以换取股票。我们认为，为美国联邦所得税目的而被视为C公司的任何此类出资人(包括为美国联邦所得税目的而被视为与一个或多个直接或间接C公司合伙人的合伙企业的任何人)所贡献的资产内含收益都是最低限度的。因此，尽管与合并前Sutherland的形成相关的部分资产可能需要缴纳内置利得税，但我们预计该等资产产生的内置收益一般应为最低水平。

记录保存要求

我们需要维护记录，并每年向指定股东索取信息。这些要求旨在帮助我们确定已发行股票的实际所有权，并保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。

超额包价收入

如果我们、我们的运营合伙企业或我们的运营合伙企业拥有的子公司REIT获得REMIC的剩余权益，我们可能会实现超额包含性收入。另外，如果我们，我们的运营

 

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我们经营合伙企业拥有的合伙企业或子公司REIT被视为已发行两个或两个以上期限的债务义务，其付款对应于我们拥有的抵押贷款的付款，此类安排将被视为美国联邦所得税用途的应税抵押贷款池。见“-附属实体 - 应税抵押资产池的影响”。我们可能会将我们获得的SBC贷款证券化，某些证券化可能会导致我们在应税抵押贷款池中拥有权益。我们将被禁止通过我们的运营伙伴关系在这样的证券化中持有股权。因此，我们可能会形成这样的证券化，如我们经营合伙企业的子公司REIT的合格REIT子公司，并将被禁止向外部投资者出售此类证券化中的股权，或出售与此类证券化相关发行的任何债务证券，这些证券可能被视为美国联邦所得税的股权。我们对一部分收入征收最高的企业所得税，这部分收入被称为“超额包含性收入”，来自应税抵押贷款池，该池可分配给“不合格组织”以记录的名义持有我们股份的百分比，这些组织通常是某些合作社、政府实体和免税组织，对UBTI免税。“被取消资格的组织”拥有的普通股由经纪人/交易商或其他被提名者以记录的名义持有, 经纪人/交易商或其他被提名人将有责任为经纪人/交易商或其他被提名人代表“被取消资格的组织”持有的普通股分配的超额包含性收入部分缴纳公司税。被取消资格的组织可能拥有我们的股票。由于这项税收将被征收给我们的公司，我们的所有投资者，包括不是被取消资格的机构的投资者，都将承担与我们公司分类相关的部分税收成本，或者我们的部分资产作为应税抵押贷款池。RIC或其他直通实体以记录的名义拥有我们的普通股，将按最高公司税率对分配给其所有者(被取消资格的组织)的任何超额包含性收入征税。

此外，如果我们实现超额包含性收入并将其分配给股东，这一收入不能被我们股东的净营业亏损所抵消。如果股东是免税实体，而不是被取消资格的组织，则根据国内税法第512节，这笔收入应作为非相关企业应税收入(“UBTI”)全额纳税。如果股东是外国人，根据任何其他适用的所得税条约，这笔收入将被美国联邦所得税扣缴，而不会减税或免税。如果股东是房地产投资信托基金、RIC、普通信托基金或其他传递实体，股东在我们超额包含收入中的可分配份额可被视为此类实体的超额包含收入。因此，这些投资者应该意识到，我们收入的很大一部分可能被视为超额包含性收入。最后，如果我们经营合伙企业的子公司REIT(我们通过该子公司持有应税抵押贷款池证券化)不符合REIT的资格，我们的应税抵押贷款池证券化将被视为单独的应税公司，用于美国联邦所得税目的，不能包括在任何合并的公司纳税申报表中。

我们从事了某些证券化交易，这些交易被视为用于美国联邦所得税目的的应税抵押贷款池，如“-附属实体和应税抵押贷款池的影响”(Effect of Subsidiary Entities - Tax Taxable Mortgage Pools)中所述。尽管我们相信该等交易的结构不应导致我们股票的任何部分分派被视为超额包含性收入，但不能保证美国国税局不会断言相反的立场。

禁止的交易

我们从被禁止的交易中获得的净收入要缴纳100%的税。“禁止交易”一词一般包括出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)，该财产在正常交易或业务过程中由房地产投资信托基金、持有股权的较低级别合伙企业或已向房地产投资信托基金发放共同增值抵押或类似债务工具的借款人作为库存或主要出售给客户。我们打算开展我们的业务，以便我们或附属REIT拥有的任何资产在我们的正常业务过程中可以被视为持有以供出售给客户，都符合某些安全港条款，这些条款阻止了这一被禁止的交易税的适用。不过，我们不能保证这些安全港条文会适用。此外，财产是作为存货持有，还是“主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户”，取决于特定的事实和情况。如果我们将按揭贷款出售给第三者，视乎出售的情况，出售可能会被视为被禁止的交易。因此，不能保证任何证券或

 

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我们可能处置的贷款不会被视为持有出售给客户的财产。“国税法”提供了某些避风港，在这些避风港下，资产处置不会被视为被禁止的交易。然而，我们不能保证任何处置我们的资产都会遵守这些避风港的规定。100%的税将不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产获得的收益，尽管这些收入将在公司手中按正常的公司所得税税率征税。

止赎房产

丧失抵押品赎回权的财产是指不动产和该不动产附带的任何个人财产：(I)房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或在该财产的租赁或抵押贷款发生违约(或即将违约)后，通过协议或法律程序将该财产归于所有权或占有权；(Ii)有关贷款或租约是由房地产投资信托基金在未有违约或预期违约的情况下取得的；及。(Iii)该房地产投资信托基金作出适当选择，将该财产视为止赎财产。REITs通常要对止赎财产的任何净收入(包括处置止赎财产的任何收益)缴纳美国联邦最高公司税率(目前为21%)的税，但按照75%毛收入测试的目的，这些收入不包括符合条件的收入。出售已被取消抵押品赎回权财产选择的财产的任何收益将不需要缴纳上述被禁止交易收益的100%税，即使该财产在出售房地产投资信托基金手中会构成库存或交易商财产也是如此。我们预计我们不会从丧失抵押品赎回权的财产中获得任何不符合75%毛收入测试条件的收入，但如果我们收到任何此类收入，我们打算选择将相关财产视为丧失抵押品赎回权的财产。如果发生或即将发生违约的贷款是由REIT出于丧失抵押品赎回权的意图而获得的，则财产没有资格被视为丧失抵押品赎回权的财产, 或者当房地产投资信托基金知道或有理由知道违约将会发生时。我们可能会收购不良债务工具。如果我们在知道或有理由知道可能发生违约的情况下获得不良债务工具，我们很可能不会被允许用这种财产进行止赎财产选择。

合伙企业投资的税收问题

General

出于美国联邦所得税的目的，我们通过被归类为合伙企业的实体进行投资，包括我们的运营合伙企业以及可能在较低级别合伙企业中的股权。一般来说，合伙企业是不需要缴纳美国联邦所得税的“直通式”实体。相反，合伙人被分配到合伙企业的收入、收益、亏损、扣除和抵扣项目中的比例份额，并对这些项目征税，而不考虑合伙人是否从合伙企业获得分配。我们将根据我们在这类合伙企业中的资本权益，在我们的收入中包括我们在这些合伙企业项目中的比例份额，以便进行各种毛收入测试。此外，出于资产测试的目的，我们将根据我们在这类合伙企业中的资本权益，将我们在子公司合伙企业持有的资产的比例份额包括在内(10%价值测试除外，为此目的，我们在合伙企业资产中的权益的确定将基于我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此，不包括根据美国国税法(Internal Revenue Code)排除的证券)。因此，就我们在合伙企业中持有股权而言，合伙企业的资产和运营可能会影响我们成为房地产投资信托基金的资格，即使我们对合伙企业可能没有控制权或影响力有限。

实体分类

我们对合伙企业的投资涉及特殊的税收考虑因素，包括美国国税局可能会挑战我们的任何子公司合伙企业的地位，而不是作为公司征税的协会，以缴纳美国联邦所得税。如果这些实体中的任何一个被视为美国联邦所得税的协会，它将作为一个公司征税，因此，它的收入可能要缴纳实体级的税。

根据《国税法》第7704条，如果合伙企业是美国联邦所得税，则不选择被视为公司的合伙企业将被视为公司

 

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“上市合伙企业”，并且其总收入的90%以上不是来自该条款所指的某些特定来源的“合格收入”。“公开交易合伙”是指(I)其利益在一个成熟的证券市场上交易的任何合伙企业，或(Ii)其利益在“二级市场或其实质等价物”上随时可交易的任何合伙企业。虽然我们的经营合伙企业的经营合伙单位不在一个成熟的证券市场交易，但该等经营合伙单位的持有人赎回我们普通股的权利可能导致经营合伙单位很容易被认为可以在相当于相当于二级市场的实质上进行交易，这是一个很大的风险。根据有关的库务规例，如果合伙企业符合指定的“避风港”资格，则该合伙企业的权益不会轻易在第二市场或相当于第二市场的市场上买卖，而指定的“避风港”是根据与该合伙企业有关的特定事实和情况而定。虽然我们的经营合伙企业预计在所有课税年度都有资格获得其中一个避风港，但我们不能保证幸存的合伙企业在每一个纳税年度都有资格获得其中一个避风港。

如果我们的经营合伙企业作为一家公司是应纳税的，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法通过资产测试(特别是通常阻止REIT拥有公司10%以上有表决权的证券或超过证券价值10%的测试)或上文“-REIT资格要求”、“-资产测试”和“-毛收入测试”中讨论的毛收入测试，进而可能阻止我们有关我们在纳税年度未能达到这些测试的影响的讨论，请参见下面的“-不合格”。此外，出于税收目的，我们的任何子公司合伙企业的地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能有受REIT分配要求约束的应税收入，而不会收到任何现金。

关于合伙企业财产的税收分配

我们经营合伙企业的合伙人协议一般规定，在分配给A类特殊单位持有人后，营业损益项目将按照每个持有人持有的单位数量的比例分配给单位持有人。如果合伙企业收益或亏损的分配不符合《国税法》第704(B)节的要求和《国库条例》的要求，则受分配项目影响的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配。重新分配的决定将考虑到与有关该项目的合伙企业的经济安排有关的所有事实和情况。我们的经营合伙企业的收益和亏损的分配旨在符合美国国税法第704(B)节的要求和据此颁布的财政部条例。

根据第704(C)条，向合伙企业出资以换取合伙企业权益的可归因于增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除的分配方式，必须使出资合伙人在出资时计入与该财产相关的未实现收益或未实现亏损，或从该未实现收益或未实现亏损中受益。未实现收益或未实现亏损的金额通常等于出资财产的公平市值(或账面价值)与出资时该财产的调整计税基础之间的差额(或账面税额差额)。此类分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙企业资本账户或合伙人之间的其他经济或法律安排。

合伙协议要求，在递延纳税交易中，为换取经营合伙单位而贡献给我们经营合伙企业的任何财产的分配应符合《国税法》第704(C)节的规定。因此，在出售任何此类物业时确认的任何收益通常将分配给将物业贡献给我们的经营合伙企业的合伙人，其分配范围为出资时的账面税差。因此，在出售任何此类财产的情况下，向我们的经营合伙企业贡献此类资产的合伙人，或者在某些情况下，该合伙人的继任者(可能包括我们)可以获得超过其相应账面收益(或低于该人相应的经济或账面亏损的应税亏损)的收益，而没有向我们的运营合伙企业贡献此类资产的合伙人将获得相应的收益。这些规定也将适用于我们的经营合伙企业的资产重估，这些资产与我们的经营合伙企业发行额外的经营资产有关

 

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个合作单位。美国国税法第704(C)条适用于合伙企业，如我们的经营合伙企业，持有大量贷款证券，这可能很复杂，可能需要采用某些可能受到美国国税局质疑的惯例或方法。如果我们经营合伙企业的任何应税收入或亏损需要重新分配，这种重新分配可能会对我们作为REIT的资格产生不利影响，或者要求我们支付亏空股息以保持我们作为REIT的资格。

在组建合并前的Sutherland时，某些人被视为向我们的运营合伙企业贡献资产，以换取运营合伙企业单位以缴纳美国联邦所得税，因此我们必须遵守上述分配条款，前提是每次此类贡献时我们资产的账面税额差异。这些分配条款可能导致我们的应税收入超过我们的经济收入或账面收入，以及我们从经营合伙企业获得的现金分配，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，或者导致我们的分配的更大部分被视为应纳税股息收入。

未能获得REIT资格

如果我们违反了《国税法》的规定，导致我们没有资格成为房地产投资信托基金，但在以下情况下，我们仍可以根据特定的救济条款继续获得房地产投资信托基金的资格，以避免这种取消资格：(I)违规是由于合理原因而不是故意疏忽，(Ii)我们为每一次未能满足房地产投资信托基金资格的要求支付50,000美元的罚款，以及(Iii)违规行为不包括上述毛收入或资产测试中的违规行为这一补救条款减少了可能导致我们因合理原因而被取消REIT资格的情况。如果我们在任何课税年度没有资格作为房地产投资信托基金纳税，并且国内税法中的任何减免条款都不适用，我们将按正常的公司税率缴纳应税收入的税款。在我们不是房地产投资信托基金的任何一年，我们向我们股东的分配将不会被我们扣除，也不会被要求做出这些分配。在这种情况下，在当前或累计收益和利润的范围内，并受美国国税法的限制，对我们股东的分配通常将按最高20%的个人税率对我们的股东征税，我们美国公司股东手中的股息可能有资格享受收到的股息扣除。除非我们根据特定的法定条文有权获得宽免，否则在丧失资格的一年后的四个课税年度内，我们亦会丧失重新选择以房地产投资信托基金的身份缴税的资格。另外, 如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，为我们的非美国股东提供的某些美国税收豁免可能无法获得。我们不可能说明在任何情况下，我们是否都有权获得法定济助。

应税美国股东征税

本节汇总了非免税组织的美国股东的纳税情况。如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的股票，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业的合伙人应就合伙企业收购、拥有和处置我们的股票给合伙人带来的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

分发

如果我们有资格成为房地产投资信托基金，从我们当前或累计的收益和利润中向我们的应税美国股东进行的分配(未指定为资本利得股息)通常将被他们视为普通股息收入，将没有资格获得公司收到的股息扣除。为了美国联邦所得税的目的，在确定普通股的分配在多大程度上构成红利时，我们的收益和利润将首先分配给优先股(如果有的话)，然后分配给我们的普通股。从REITs获得的股息通常没有资格按适用于从应税C分部公司获得股息的个人美国股东的优惠合格股息所得税率征税。

 

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然而，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，根据美国国税法199A节的规定，非公司纳税人可以扣除某些合格业务收入的最高20%，包括“合格房地产投资信托基金股息”​(通常是房地产投资信托基金股东收到的未被指定为资本利得股息或合格股息收入的股息)，但受一定限制，导致此类收入的有效最高美国联邦所得税税率为29.6%。根据最近敲定的财政部规定，要使房地产投资信托基金支付的股息有资格被视为“合格房地产投资信托基金股息”，美国股东必须满足两项与持有期相关的要求。首先，美国股东必须在房地产投资信托基金股票成为股息除息日之前45天开始的91天内，持有房地产投资信托基金股票至少46天。其次，只要美国股东有义务(无论是根据卖空或其他方式)就实质上相似或相关财产的头寸支付相关款项，REIT的合格部分股息就会减少。此外，财政部规定，RICS的股东还有权就某些可归因于该等RICS收到的合格REIT股息的“199A条款股息”享受20%的扣减。潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解这些规则的适用性，以及对扣除从我们证券上收到的全部或部分股息的能力的任何限制。如上所述，如果我们实现超额包含性收入并将其分配给应纳税的美国股东，这一收入不能被该股东的净营业亏损所抵消。

此外，指定为资本利得股息的我们的分配将作为长期资本利得向美国股东征税，只要不超过我们公司在该纳税年度的实际净资本利得，而不考虑美国股东持有我们股票的时间。如果我们根据《国内税法》的适用条款选择保留我们的净资本利得，美国股东将被视为已收到我们的未分配资本利得以及我们为此类留存资本利得支付的税款的相应抵免或退款(视情况而定)，以缴纳美国联邦所得税。美国股东将通过他们的留存资本收益的可分配份额与我们支付的税款份额之间的差额，增加他们在我们普通股中的调整税基。美国公司股东可能被要求将高达20%的资本利得股息视为普通收入。长期资本利得一般应按美国联邦最高税率征税，对于个人股东而言，最高税率为20%，对公司股东而言，最高税率为21%。出售持有超过12个月的可折旧不动产所获得的资本收益，对于个人美国股东来说，在之前声称的折旧扣除的范围内，将缴纳25%的最高美国联邦所得税税率。超过我们当前或累计收益和利润的分派将不会对美国股东征税，前提是这些分派不超过我们普通股的美国股东股票的调整后税基，而是会降低这些股票的调整后税基。如果此类分配超过美国股东持有我们普通股的调整税基, 它们将作为长期资本收益计入收入，如果股票持有时间不超过一年，则作为短期资本收益计入收入。另请参阅下面的“非劳动所得的医疗保险税”。

此外，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布并在任何此类月份的指定日期向登记在册的美国股东支付的任何股息都将被视为由我们支付，并由美国股东在该年的12月31日收到，前提是我们在下一个日历年度的1月底之前实际支付了股息。

对于按适用于个人的税率纳税的美国股东，我们可以选择将支付给此类美国股东的部分分红指定为“合格股息收入”。被适当指定为合格股息收入的分配的一部分应作为资本利得向非公司美国股东征税，前提是美国股东在相关分配的普通股成为除股息之日之前60天开始的121天期间内持有该普通股超过60天。在一个纳税年度，我们有资格被指定为合格股息收入的分配的最高金额等于：

(i)

我们在该纳税年度从非REIT C公司(包括我们可能拥有权益的TRS)获得的合格股息收入；

​

 

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(ii)

上一年度确认的任何“未分配”REIT应纳税所得额超过我们就该未分配REIT应纳税所得额缴纳的美国联邦所得税；以及

​

(iii)

前一年确认的任何收入的超额部分，可归因于出售非REIT C公司在结转基础交易中获得的内置收益资产，超出我们就此类内置收益支付的美国联邦所得税。

​

一般而言，就上述(I)项而言，我们收到的股息将被视为合格股息收入，前提是股息来自境内C公司(REIT或RIC除外)、我们的TRS或“合格外国公司”，并且符合规定的持有期要求和其他要求。

只要我们有从以前纳税年度结转的净营业亏损和资本亏损，此类亏损可能会减少为符合REIT分配要求而必须进行的分派金额。请参阅“-我们公司的税收”和“-年度分配要求”。然而，这些损失不会转嫁给美国股东，也不会抵消美国股东从其他来源获得的收入，也不会影响我们实际进行的任何分配的性质，只要我们有当前或累计的收益和利润，这些分配通常在美国股东手中要纳税。

处置我们的普通股

一般来说，美国股东在出售、赎回或其他应税处置我们的普通股时将实现损益，其金额等于任何财产的公平市值与处置时收到的现金总额与处置时美国股东在普通股中的调整计税基准之间的差额。一般来说，美国股东调整后的税基将等于美国股东的购置成本，再加上被视为分配给美国股东的净资本收益的超额部分(如上所述)减去被视为已支付的税款，再减去资本回报。一般来说，如果持有普通股超过12个月，个人和其他非公司美国股东在出售或处置普通股时确认的资本利得，将缴纳20%的美国联邦所得税最高税率，并将按普通所得税税率征税(从2017年12月31日之后开始的纳税年度，如果持有普通股12个月或更短时间，2026年1月1日之前的纳税年度，最高税率为37%)。被美国股东确认为公司的收益应缴纳美国联邦所得税，最高税率为21%，无论是否归类为长期资本收益。美国国税局(IRS)有权规定，但尚未规定，对非公司持有人出售REIT股票或存托股份实现的部分资本利得适用25%的资本利得税(通常高于非公司持有人的长期资本利得税)，这将与REIT的“未收回的第1250条收益”相对应。

建议持有者就其资本利得税纳税义务咨询其税务顾问。美国股东在出售我们持有的普通股超过一年后确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只用于抵消美国股东的资本收益收入，而不是普通收入(个人除外，他们每年最多可以抵消3000美元的普通收入)。此外，在适用持有期规则之后，持有普通股不超过6个月的美国股东出售或交换我们普通股时的任何损失，都将被视为长期资本损失，只要美国股东要求将从我们那里获得的分配视为长期资本收益。

被动活动损失和投资利息限制

我们进行的分配以及美国股东出售或交换我们普通股所获得的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国股东将不能将任何“被动损失”用于与我们普通股相关的收入或收益。就计算投资利息限额而言，我们作出的分派，在不构成资本回报的范围内，一般会被视为投资收益。出于投资利息限制的目的，选择将资本利得股息、合格股息收入或从股票处置中获得的资本收益视为投资收入的美国股东，将按普通所得税率征税。

 

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非劳动所得的医疗保险税

作为个人、遗产或信托基金的某些美国股东，除其他事项外，还需要为出售或其他处置股票的股息和资本收益额外缴纳3.8%的税。美国股东应该咨询他们的税务顾问，了解这项立法对他们拥有和处置我们普通股的影响(如果有的话)。美国国税法199A节目前允许对非公司纳税人收到的普通房地产投资信托基金股息进行临时20%的扣除，这只允许用于国税法第1章，因此不允许作为可分配给此类股息的扣除，以确定受国税法第2A节规定的3.8%医疗保险税约束的净投资收入的金额。在此情况下，美国国税法第199A节允许对非公司纳税人收到的普通REIT股息进行临时20%的扣除，因此不允许作为可分配给此类股息的扣除，以确定根据国税法第2A节征收的3.8%医疗保险税的净投资收入金额。美国股东应该咨询他们的税务顾问关于对净投资收入征税的问题。

免税美国股东征税

美国免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，他们的UBTI是要纳税的。虽然许多房地产投资可能会产生UBTI，但美国国税局(IRS)裁定，房地产投资信托基金(REIT)向免税实体的定期分配不构成UBTI。基于该裁决，并且前提是(I)免税的美国股东没有持有我们的普通股作为《国税法》所指的“债务融资财产”(即，如果收购或持有该财产的资金是由免税股东借入的)，(Ii)我们的普通股没有以其他方式用于不相关的贸易或业务，以及(Iii)我们没有持有导致“超额包含性收入”的资产，(Ii)我们的普通股没有用于不相关的贸易或业务，以及(Iii)我们没有持有产生“超额包含性收入”的资产。(参见“-年度分配要求和超额包含收入”)我们的分配和出售我们普通股的收入一般不应导致 - 对免税的美国股东产生UBTI。如前所述，我们可能从事的交易将导致我们的一部分股息收入被视为“超额包含性收入”，因此，免税股东收到的一部分股息可能被视为UBTI。根据美国国税法第501(C)(7)、(C)(9)和(C)(17)条分别免征美国联邦所得税的社交俱乐部、自愿员工福利协会和补充性失业救济金信托基金的免税美国股东须遵守不同的UBTI规则，这些规则通常要求他们将我们的分配定性为UBTI。

在某些情况下，(I)《国税法》第401(A)节所述的养老金信托，(Ii)《国税法》第501(A)节规定的免税，以及(Iii)拥有我们超过10%的股份的养老金信托，如果我们是一家“养老金持有的房地产投资信托基金”，可能会被要求将我们的一定比例的股息视为UBTI。我们不会成为养老金持有的房地产投资信托基金，除非(A)(X)一家养老金信托基金拥有我们股票价值的25%以上，或(Y)一组养老金信托基金，每个单独持有我们股票价值的10%以上，合计拥有此类股票的50%以上；(B)如果不是因为税法第856(H)(3)条规定，就房地产投资信托基金已发行股票的价值不得超过50%直接或间接由五个或更少的“个人”​(根据税法定义，包括某些实体)直接或间接拥有的要求而言，该等信托所拥有的股票须视作由该等信托的受益人所拥有，否则我们不会符合成为房地产投资信托基金的资格。(B)如果不是因为税法第856(H)(3)条规定，由该等信托的受益人所拥有的股票，须视作由该等信托的受益人直接或间接拥有的股票价值的50%或以下的“个人”(根据美国国税法的定义，包括某些实体)。与我们股票的所有权和转让相关的某些限制通常应该防止美国免税实体拥有我们股票价值的10%以上，或者我们成为养老金持有的房地产投资信托基金(REIT)。

请免税美国股东就持有我们股票的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们的税务顾问。

非美国股东征税

以下是适用于我们普通股的非美国股东因收购、拥有和处置我们的普通股而产生的某些美国联邦所得税后果的摘要。本讨论基于现行法律，仅供一般参考。它只涉及美国联邦所得税的选择性，而不是所有方面。非美国股东应就持有我们普通股的美国联邦遗产税后果咨询他们的税务顾问。

对于大多数非美国人来说，投资主要投资于抵押贷款和MBS的房地产投资信托基金(REIT)不是投资此类资产的最具税收效益的方式。这是因为收到分发的

 

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以REIT股息形式获得的此类资产的收入要求大多数非美国人缴纳直接投资于这些资产类别的预扣税，并直接收取与这些资产类别相关的利息和本金付款。主要的例外是外国主权国家及其机构和工具，可根据“国内税法”免除对REIT股息的预扣税，以及某些外国养老基金或类似实体可以根据“国税法”申请对REIT股息的预扣税，如下文讨论的“合格外国养老基金”，或其居住国与美国之间的双边税收条约的条款。

普通股息

根据下面“-资本收益股息”的讨论，非美国股东从我们的收益和利润中支付的股息，如果不能归因于处置“美国不动产权益”的收益或被指定为资本利得股息，并且与非美国股东的美国贸易或业务没有有效联系，通常将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非通过适用的所得税条约减少或取消。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低税率并不适用于REITs的股息。此外，支付给非美国股东的股息中被视为超额包含性收入的任何部分都没有资格免除30%的预扣税或降低的条约税率。如前所述，我们可能从事的交易可能会导致我们的部分股息被视为超额包含性收入，因此，我们的部分股息收入可能没有资格获得30%的预扣税率或降低的条约利率的豁免。在对非美国股东征收任何预扣税的应税股票股息的情况下，我们可能不得不扣留或处置原本可以在该股息中分配的部分股票，并使用该扣缴的股票或处置的收益来支付征收的预扣税。

一般来说，非美国股东不会仅仅因为持有我们的股票而被视为从事美国贸易或业务。如果非美国股东对我们普通股的投资产生的股息收入与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关，或被视为与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国股东就此类股息征税的方式相同。如果非美国股东是公司，还可能对征收所得税后的收入征收30%的分支机构利得税。

非股息分配

除非(I)我们的普通股构成美国不动产权益，或USRPI，或(Ii)(A)该非美国股东对本公司普通股的投资实际上与该非美国股东在美国进行的贸易或业务有关(在这种情况下，该非美国股东在该收益方面将受到与美国股东相同的待遇)或(B)该非美国股东是在该课税年度内在美国逗留183天或以上并在(在这种情况下，非美国股东将对个人当年的净资本利得征收30%的税)，我们的分配不是从我们的收入和利润中分红的，不需要缴纳美国联邦所得税。因为我们的股票预计会定期交易，我们的普通股对于持有者来说不会构成USRPI，除非该持有者持有我们股票的10%以上。如果在进行分配时不能确定分配是否会超过当期或累积的收益和利润，则分配将按适用于股息的比率扣缴。然而，如果后来确定分配实际上超过了我们当前或累积的收益和利润，非美国股东可以要求美国国税局退还任何扣留的金额。

如果我们的普通股构成USRPI，如下所述，我们的分配超过我们的收益和利润之和加上非美国股东在我们普通股中的调整税基，将根据1980年外国投资不动产税法(FIRPTA)按适用于同类型美国股东的税率(包括任何适用的资本利得税)征税。税收的征收将按超过股东在我们收益和利润中所占份额的15%的比例预扣可退还的税款。因为我们的库存，预计是

 

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要定期交易，我们向持有人进行的非股息分配通常不受FIRPTA的约束，除非该持有人持有我们10%以上的股票。根据FIRPTA的规定，被视为“合格外国养老基金”的非美国股东对我们的此类分配免征联邦收入和预扣税。

资本利得股息

根据FIRPTA，我们向非美国股东进行的分配，只要可归因于处置我们直接或通过直通子公司持有的USRPI的收益，或USRPI资本收益，将被视为与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，并将按适用于美国股东的税率缴纳美国联邦所得税，无论分配是否被指定为资本利得股息。此外，我们将被要求预扣相当于资本利得股息金额21%的税款，只要股息构成USRPI资本利得。受FIRPTA约束的分配也可能在公司的非美国持有人手中征收30%的分支机构利润税。21%的预扣税将不适用于以下任何资本利得股息：(I)我们的任何类别的股票定期在位于美国的成熟证券市场交易，如果非美国股东在截至该股息之日的一年期间内的任何时候都没有持有超过10%的此类股票，或者(Ii)某些非美国上市投资工具收到了此类股票。相反，这样的股东收到的任何资本利得股息将被视为一种分配，符合上文“-普通股息”中讨论的规则。此外，分行利得税将不适用于这种分配。我们预计我们的普通股将在美国一个成熟的证券市场定期交易，尽管在这方面不能提供保证。此外，根据FIRPTA的规定，被视为“合格外国养老基金”的非美国股东可根据FIRPTA免除可归因于USRPI资本利得的我们的分配的所得税和预扣税。

如果我们仅作为债权人持有标的资产，则分配不是USRPI资本收益，尽管持有共享增值抵押贷款不会仅作为债权人。非美国股东从REIT获得的资本利得股息不是USRPI资本利得，通常不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(I)该非美国股东对本公司普通股的投资与该非美国股东经营的美国贸易或业务有效相关(在这种情况下，该非美国股东在该收益方面将受到与美国股东相同的待遇)或(Ii)该非美国股东是在纳税年度内在美国居住183天或以上并在美国有“纳税之家”的非居民外国人。.(在这种情况下，非美国股东将对个人当年的净资本收益征收30%的税)。

处置我们的普通股

除非我们的普通股构成USRPI，否则根据FIRPTA，非美国股东出售股票一般不需要缴纳美国联邦所得税。如果在规定的测试期内，我们的资产中只有不到50%的资产包括位于美国境内的不动产权益，则我们的股票将不会被视为USRPI，为此，不包括仅以债权人身份存在的不动产权益，并适用某些规则，将某些资产排除在此计算之外。不能保证在本次测试中，我们50%或更多的资产不包括位于美国的不动产权益。

即使我们的普通股在上述测试中属于USRPI，如果我们是“国内控制的合格投资主体”，我们的普通股也不会构成USRPI。其中，境内控制的合格投资实体是指在指定的测试期内(通常在截至REIT普通股出售之日或REIT存续期结束的五年期间中较短的一段时间内)，其普通股流通股价值低于50%的REIT由非美国股东直接或间接持有的REIT。

以下规则简化了此类确定：

•

就公开交易的房地产投资信托基金而言，在测试期间始终持有低于5%的公开交易类别股票的人被视为美国人，除非房地产投资信托基金确实知道该人不是美国人。

​

 

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•

如果REIT股票由公开交易的REIT或某些公开交易或不限成员名额的受监管投资公司(RIC)持有，如果REIT或RIC是国内控制的，则该REIT或RIC将被视为美国人，否则将被视为非美国人。

​

•

如果REIT股票由REIT或RIC持有，该REIT或RIC在透视的基础上将被视为美国人或非美国人。

​

我们可能是一家国内控股的房地产投资信托基金，在这种情况下，我们普通股的出售将不受FIRPTA的征税。然而，由于我们的股票预计将被广泛持有，我们不能向投资者保证我们将是一家国内控制的房地产投资信托基金(REIT)。

即使我们不符合国内控制的房地产投资信托基金的资格，并且我们的股票被视为USRPI，但根据FIRPTA，非美国股东出售我们的普通股通常不会作为出售USRPI纳税，前提是(I)我们拥有的普通股属于适用的财政部法规所定义的在成熟证券市场“定期交易”的类别，以及(Ii)出售实际上或建设性拥有的非美国股东，在指定的测试期内，始终不超过该级别已发行库存的10%或更少。我们预计我们的普通股将在美国一个成熟的证券市场定期交易，尽管在这方面不能提供保证。此外，即使我们不符合国内控制的房地产投资信托基金(REIT)的资格，我们的普通股也不会定期在成熟的证券市场交易，被视为“合格外国养老基金”的非美国股东在出售我们的普通股时，也可以根据FIRPTA免税。

如果出售我们普通股的收益根据FIRPTA征税，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，受适用的替代最低税和非居民外国人特别替代最低税的约束，股票的购买者可能被要求预扣购买价格的15%，并将该金额汇给美国国税局(IRS)。

在以下两种情况下，出售本公司普通股的收益(否则不受FIRPTA约束)将在美国向非美国股东征税：(I)如果非美国股东对我们普通股的投资与该非美国股东开展的美国贸易或业务有效相关，则该非美国股东将在该收益方面受到与美国股东相同的待遇，(I)如果非美国股东对我们普通股的投资与该非美国股东开展的美国贸易或业务有效相关，则该非美国股东将受到与美国股东同等的待遇。或者(Ii)如果非美国股东是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间并在美国有“纳税之家”的非居民外国人，则该非居民外国人个人的净资本收益将被征收30%的税。(Ii)如果非美国股东是非居民外国人，并且在纳税年度内在美国有“纳税之家”，则该非居民外国人个人的净资本收益将被征收30%的税。

备份扣缴和信息报告

我们将向我们的美国股东和美国国税局报告每个日历年支付的股息金额和预扣税款金额。根据备用扣缴规则，美国股东可以就支付的股息接受备用扣缴，除非持有人是公司或属于其他豁免类别，并在需要时证明这一事实或提供纳税人识别号或社会保险号，证明没有损失备用扣缴的损失，并以其他方式遵守备用扣缴规则的适用要求。没有提供正确的纳税人识别码或社会保险号的美国股东也可能受到美国国税局(IRS)的处罚。此外，我们可能会被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能证明其非外国身份的美国股东。

我们必须每年向美国国税局和每个非美国股东报告支付给该股东的股息金额以及就此类股息预扣的税款，无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约的规定，非美国股东所在国家的税务机关也可以获得报告此类股息和预扣的信息申报单的副本。除非符合适用的认证要求，否则非美国股东可能会受到备用扣缴的约束。在美国境内出售我们普通股的收益的支付将受到备用扣缴和信息报告的约束，除非受益所有者在伪证处罚下证明它是非美国股东(付款人并不实际知道或没有理由知道受益所有者是美国人)，或者持有人以其他方式确立豁免。通过某些与美国有关的公司出售我们的普通股所得款项的支付

 

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金融中介机构必须进行信息报告(但不包括预扣备份)，除非金融中介机构的记录中有证明受益所有者为非美国股东的书面证据，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。

备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为此类持有人的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

境外账户

通常称为外国账户税收合规法(FATCA)的立法和根据该法案发布的现有指导意见一般对(1)外国金融机构(该术语在美国国内税法第1471(D)(4)节中定义)持有的普通股的股息征收30%的预扣税，除非该外国金融机构与美国财政部达成协议，收集和披露有关该外国金融机构的美国账户持有人(包括某些账户持有人是拥有美国所有者的外国实体)的信息。以及(2)指定的其他非美国实体，除非该实体向付款人提供了识别该实体的直接和间接美国所有者的证明，并符合其他要求。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要扣留的决定。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部条例或其他指导意见，可能会修改这些要求。我们鼓励我们股票的持有者咨询他们自己的税务顾问，以了解这项立法可能对他们的特殊情况产生的影响。

避税条例

在某些情况下，普通股持有者处置一项交易中的权益，导致该普通股确认超过某些门槛金额的重大亏损，可能有义务根据最近发布的关于避税和其他潜在避税交易的规定(或《避税条例》)披露其参与此类交易(或应报告的交易)的情况。持有者应就“避税条例”下有关普通股处置的任何可能的披露义务咨询他们的税务顾问。

州税、地方税和外国税

我们和我们的股东可能需要在不同的司法管辖区缴纳州税、地方税或外国税，包括它或他们交易业务、拥有财产或居住的司法管辖区。我们公司和我们股东的州、地方或外国税收待遇可能不符合上述美国联邦所得税待遇。我们产生的任何外国税收都不会转嫁给股东，作为他们在美国联邦所得税债务中的抵免。潜在股东应咨询他们的税务顾问，了解州、地方和外国所得税法以及其他税法在投资我们的普通股时的适用情况和效果。

影响REITs的立法或其他行动

参与立法程序的人员以及美国国税局(IRS)和美国财政部(US Department Of The Treasury)不断审查涉及美国联邦所得税的规则。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们股东的美国联邦所得税法。美国联邦所得税法的变化和对美国联邦所得税法的解释可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

我们无法预测是否、何时或在多大程度上会发布新的美国联邦税收法律、法规、解释或裁决，也不能预测拟议的税收改革(包括可能是任何已颁布的税收改革的一部分的未来改革)对抵押贷款行业的长期影响。我们敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解美国联邦税法的潜在变化对投资我们股票的影响。

 

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记账证券

我们可以全部或部分以簿记方式发行本招股说明书发行的证券，这意味着证券的实益所有人将不会收到代表其证券所有权权益的证书，除非证券的簿记系统终止。如果证券是以簿记形式发行的，它们将由一个或多个全球证券证明，这些证券将存放在与证券有关的适用招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构。预计存托信托公司(Depository Trust Company)将担任存托机构。除非与部分将全球证券全部或部分交换为其所代表的个别证券，否则全球证券不得转让给该托管机构的代名人或该托管机构的另一代名人、该托管机构或该托管机构的任何代名人、该托管机构的后继托管机构或该继承人的代名人，除非该全球证券托管机构作为一个整体转让给该托管机构的一名代名人或该受托保管人的另一名代名人，或由该托管机构的一名代名人转让给该继任托管机构或该继任人的代名人。全球证券可以以登记或无记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。与此处描述的条款不同的一类或一系列证券的存托安排的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们预计以下规定将适用于存托安排。

全球证券发行后，该全球证券的托管人或其代名人将该全球证券所代表的个别证券的本金分别记入其簿记登记和转让系统，并存入在该托管人的账户中开立账户的人的账户，这些人被称为“参与者”。这些账户应由证券的承销商、交易商或代理人指定，如果证券是由我们直接提供和销售的，则应由我们指定。全球担保中实益权益的所有权将仅限于保管人的参与者或可能通过此类参与者持有权益的人。全球担保中实益权益的所有权将显示在适用保管人或其指定人保存的记录(关于参与者的实益利益)和参与者的记录(关于通过参与者持有的人的实益利益)上，这种所有权的转让将仅通过这些记录进行。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式实物交割这类证券。这样的限制和法律可能会削弱拥有、质押或转让全球证券中实益权益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，根据界定证券持有人权利的适用文书，该托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的证券的唯一拥有人或持有人。除非下文或适用的招股说明书附录另有规定，在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的系列中的任何单个证券，将不会收到或有权接收最终形式的任何此类证券的实物交割，也不会根据界定证券持有人权利的适用文书被视为该证券的所有者或持有人。

以保管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的个别证券的应付金额将支付给作为代表此类证券的全球证券的登记所有人的保管人或其代名人(视情况而定)。吾等、吾等高级人员及董事会成员或个别系列证券的任何受托人、付款代理人或证券登记员，概无责任或责任就与该等证券的全球实益所有权权益有关的任何纪录或因该等证券的实益拥有权权益而作出的付款，或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何纪录承担任何责任或责任。

我们预计，通过本招股说明书或其代名人发行的一系列证券的托管人，在收到代表任何此类证券的永久全球证券的本金、溢价、利息、股息或其他金额后，将立即将该托管人或其代名人记录中显示的此类证券的全球证券本金金额中与其各自实益权益成比例的款项记入其参与者的账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券中的实益权益的所有者支付的款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样。这样的付款将由这些参与者负责。

 

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法律事务

Alston&Bird LLP将传递我们根据本招股说明书提供的证券股票的有效性以及某些美国联邦所得税事宜。如果任何证券的有效性也由该证券发行承销商的律师传递，该律师将在与该发行有关的招股说明书附录中被点名。

EXPERTS

Ready Capital Corporation截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表以及截至2020年12月31日的三个年度的财务报表(通过引用并入本招股说明书)以及Ready Capital Corporation对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计。由于这些公司拥有会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入，以依赖这些公司的报告。

如独立注册会计师事务所RSM US LLP在其报告中所述，通过引用方式并入本招股说明书的安沃斯抵押资产公司的合并财务报表和相关财务报表附表，来自于现成资本公司于2021年6月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K/A表格报告，以及安沃斯抵押资产公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

在哪里可以找到更多信息

我们受交易法的信息要求约束，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会维护的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.我们有一个网站，网址是www.readycapital al.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，您也不能认为这些信息是本招股说明书的一部分。我们的证券在纽约证券交易所上市，我们向纽约证券交易所提交的所有此类材料也可以在纽约证券交易所的办公室进行检查，地址为11 Wall Street，New York 10005。

我们已根据证券法就这些证券向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书并未包含注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，部分信息被遗漏。欲了解更多有关本公司和证券的信息，请参阅注册说明书。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，在每种情况下，都会参考作为注册声明的证物提交的该合同或文件的副本，其中每项声明都通过引用在各方面进行了限定。

 

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引用合并

美国证券交易委员会允许我们将信息通过引用方式并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。本文引用的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中的信息取代的任何信息除外。本招股说明书引用了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件。这些文件包含有关我们、我们的业务和财务的重要信息。

 

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本招股说明书所属初始注册说明书之日之后，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(但不包括我们提供的文件)，在注册说明书生效之前，应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息以及之前提交的任何文件。此外，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书日期或之后、在终止发售本招股说明书所涵盖的任何证券之前提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)应被视为通过引用纳入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何以前提交的文件中的信息。

所有通过引用并入的文件都可以在美国证券交易委员会维护的网站上找到，网址是：http://www.sec.gov.此外，如果您提出口头或书面要求，我们将向您提供通过引用并入的任何或所有文件的副本。此类文件将免费提供给您，但不包含任何证物，除非这些证物通过引用并入文件中。请向该公司秘书安德鲁·阿尔伯恩提出，地址为纽约50层美洲大道1251号，邮编：NY 10020，电话号码：(212)257-4600。

 

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$100,000,000

Ready Capital Corporation

6.20% Senior Notes due 2026
5.75% Senior Notes due 2026

招股说明书副刊

B.莱利证券

March 8, 2022