对信贷协议的第四次修订和弃权
截至2022年3月7日对信贷协议的第四项修订和豁免(本“修订”)是由美国银行(北卡罗来纳州)根据下文定义的信贷协议(以该身份定义的“行政代理”)、贷款人(统称为“同意贷款人”)根据修订后的信贷协议(定义见下文)由至少构成所需贷款人的Barnes&Noble Education，Inc.(特拉华州的一家公司)，Barnes&Noble Education，Inc.(以下定义)以贷款人的行政代理和抵押品代理的身份进行的。“借款人”，与担保人共同称为“贷款方”)。
W I T N E S E T H：
鉴于，行政代理、某些金融机构不时作为贷款人(“现有贷款人”)和/或作为代理人与借款人签订该特定信贷协议，日期为2015年8月3日(经截至2017年2月27日的“信贷协议第一修正案”修订)，截至2019年3月1日的“信贷协议第二修正案”、“豁免和同意信贷协议”、日期为2021年3月31日的“信贷协议第三修正案和豁免”以及“担保协议第一修正案”此处使用但未定义的大写术语应具有现有信贷协议中规定的含义)。
鉴于借款人已要求(A)豁免现有信贷协议第2.18(C)节所载于2022年4月1日承诺借款filo贷款之前适用的filo贷款可获得性门槛条件(“filo条件豁免”)(“filo贷款可获得性条件”)，(B)一家或多家filo贷款机构增加其在filo贷款下对2022年的filo贷款承诺(“filo贷款承诺增加”)，从而导致总计filo贷款增加。如在此更具体地阐述的(统称为“请求的修改”)。
鉴于，行政代理已根据现有信贷协议第3.03(C)(Iii)节决定，包括与现有信贷协议第3.03节所载措辞类似的银团贷款正在进行修订，以纳入或采用新的基准利率来取代伦敦银行同业拆借利率(“后续利率厘定”)，并就此认定某些符合规定的改变是必要或可取的。
鉴于借款人要求修订及行政代理厘定后续利率，牵头借款人及行政代理已同意修订现有信贷协议，以实施符合LIBOR后续利率的变动(定义见现有信贷协议)，并设立SOFR(定义见经修订信贷协议)作为LIBOR后续利率，于本协议所界定的后续利率生效日期生效时生效(为免生疑问，不包括所要求的修订，统称为“后续利率修订”)。
鉴于根据本修订，(A)行政代理、同意的贷款人和借款人希望并打算证明本修订中提出的请求修订和FILO条件豁免，(B)本修订中指明的某些FILO贷款人打算根据本修订中规定的条款和条件增加其FILO贷款承诺，以及(C)行政代理和主要借款人打算在后续利率生效日期后实施后续利率修订。
因此，考虑到上述情况和本协议所载的相互协议和契诺，以及其他善意和有价值的对价(在此确认其已收到和充分)，本协议双方同意如下：
1.对现有信贷协议的修订；FILO贷款承诺增加。
(A)自第四修正案生效日期(定义如下)就所请求的修订生效，以及(Ii)关于后续利率修订的后续利率生效日期(定义如下)，现对现有信贷协议进行修订，以删除受损文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：双下划线文本)，每种文本均载于现有信贷协议的一致副本的页面中，如下所述，如下所示：(A)对于请求的修订，自第四修正案生效日期(定义如下)起生效，以及(Ii)关于后续利率修订的后续利率生效日期(定义如下)，特此修订现有信贷协议，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示)并增加双下划线文本“经修订的信贷协议”和“经修订的信贷协议”(以下简称“信贷协议”)，以及在本合同日期或之后不时修订、重述、补充或以其他方式修改的经修订的信贷协议)。
(B)自第四修正案生效日期起生效，为了实现FILO贷款承诺的增加，每个FILO贷款人的FILO贷款承诺应为本合同附件B所附信贷协议修订附表2.01(“修订承诺时间表”)中与该FILO贷款人名称相对的金额。
(C)现有信贷协议的附表自第四修正案生效之日起生效，现由本合同附件C所附的附表取代。
(D)现有信贷协议的附件A-1自第四修正案生效之日起生效，现以附件D所附的附件A-1取代。
(E)本修订并不是对现有信贷协议、任何其他贷款文件或根据该等协议或就其提供的任何信贷安排、担保、质押、抵押权益或留置权的更新。尽管经修订信贷协议的首页日期为“截至2015年8月3日”，且所附经修订信贷协议第4.01节包含适用于2015年8月3日初始截止日期的条件，但本修订所要求的修订以及对现有信贷协议的FILO条件豁免应于第四次修订生效日期生效，后续利率修订应于后续利率生效日期生效。经修订的信贷协议的签名页可被省略或修改，但以反映经修订的信贷协议的各方，本修订的签署和交付应被视为签署和交付经修订的信贷协议。
2.菲罗条件豁免。自第四修正案生效之日起，行政代理、每个签署的FILO贷款人和其他同意的贷款人特此放弃遵守FILO贷款可获得性条件，仅在2022年FILO抽取期内。本第2节规定的豁免是一次性豁免，不得影响、更改或损害行政代理和/或贷款人根据贷款文件或本修正案就任何未来FILO提款期或2022年FILO提款期之前的任何其他条件享有的权利和补救措施。本条款第二款规定的豁免仅限于上述范围，贷款文件的其他条款、契诺或规定不受此影响。
3.请求修订条件的先例。本合同附件A中包含的FILO条件豁免、FILO融资承诺增加和请求的修改仅在行政代理和同意贷款人满足或放弃以下每个先决条件(满足或放弃的日期，即“第四修正案生效日期”)后才有效：
(A)除非另有规定，否则行政代理应已收到下列每份文件或文书，每份文件或文书均应为正本、传真件或其他电子传输(如果是传真或其他电子传输，随后立即发送正本)，其格式和实质应为行政代理合理接受：
(I)借款人、行政代理和同意的贷款人(至少构成规定的贷款人和FILO贷款要求的贷款人)签立和交付本修订；
(Ii)牵头借款人的首席财务官发出的证明书，证明牵头借款人及其附属公司在本修订及本修订拟进行的交易实施后，在综合基础上具有偿债能力；
(Iii)贷款各方的大律师Gibson，Dunn&Crutcher LLP致予政务代理人及每间贷款人的意见，其形式及实质须令政务代理人满意；
(Iv)由每一借款方的一名负责人员出具的证明书，其形式和实质令行政代理人合理满意，并注明日期为第四修正案生效日期，以证明在实施第四修正案交易(W)后，每一借款方均信誉良好；(X)附上其现行的经核证的章程或成立证书及章程、有限责任公司协议或其他适用的组织文件，或确认自上次交付与第三修正案有关的文件以来，该等文件并无更改；(Y)附上与第四修正案的交易有关的决议证明书或其他公司行动证明书；及。(Z)如有需要，自最后一份与第三修正案相关而交付行政代理人的在职证明书后，附上行政代理人合理要求的每一贷款方负责人员的任职证明书及/或其他证明书，以证明获授权担任与该修正案有关的负责人员的每名负责人员的身分、权限及能力；。和
(V)由牵头借款人的负责官员出具的证书，证明并附上计算结果，表明截至2022年3月4日，在实施第四修正案生效日所作的任何信贷延期后，经修订的信贷协议下的最低超额可获得性等于或大于57,500,000美元；
(B)主要借款人应已(I)为每名同意贷款人的利益向行政代理支付与本修订有关而到期的任何费用，及(Ii)行政代理及其指定联属公司就本修订所收取的所有发票及累算费用，以及合理及有文件证明的开支(包括行政代理就本修订而支付的合理及有文件证明的律师费用及开支)；
(C)支付在第四修正案生效日期或之前必须支付给行政代理和同意贷款人的所有其他费用，以及根据信贷协议第10.04条要求偿还的与本修正案相关的所有费用；
(D)并无订立禁止结束修订的命令、强制令或判决；及
(E)行政代理和每家贷款人应已收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱法律、规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括“爱国者法案”下的受益所有权证书或其他证书，并在“第四修正案”生效日期前至少五(5)个工作日提出要求。
为确定是否符合本第3条规定的条件，已签署本修正案的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本修正案要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议第四修正案生效日期之前收到该贷款人的书面通知。
行政代理向主要借款人交付由第3(A)(I)条规定的所有必要各方签署的本修正案副本，应被视为第四修正案生效日期已经发生的证据。
4.后继率修订条件的先例。本合同附件A中包含的后续费率修订仅在满足下列前提条件(满足或豁免之日，即“后续费率修订生效日期”)后才生效：
(A)由牵头借款人和行政代理人签立和交付本修正案；
(B)行政代理应在向所有贷款人和借款人张贴建议的后续利率修订后五(5)个工作日内；
(C)由所需贷款人组成的贷款人不得在下午5点之前向行政代理递交书面通知，告知该等所需贷款人不接受后续利率修订。在行政代理张贴建议的继任率修订后的第五(5)个工作日(“外部时间和日期”)，即使在该张贴日期与外部时间和日期之间对请求的修订或FILO条件豁免条款进行了任何中间修订；以及
(D)第四修正案生效日期应在满足本第4条(A)至(C)款中规定的条件的同时发生或应基本上同时发生。
为确定是否符合本第4款规定的条件，已签署本修正案的每一贷款人应被视为已拒绝反对后续利率修订。
行政代理向主要借款人交付由第4(A)条所述所有必要各方签署的本修正案副本，应被视为第四修正案生效日期已经发生的证据。
5.申述及保证。为了促使行政代理和本修正案的出借方签订本修正案，每个借款人自本修正案之日起向行政代理和出借方作出如下声明：
(A)该借款人被正式授权签署和交付本修正案，并被正式授权履行其在信贷协议和其所属的其他贷款文件项下的义务。
(B)该借款人签立和交付本修正案不会也不会：(I)违反该借款人的组织文件的条款；(Ii)与(X)该借款人作为一方的任何合同义务(根据贷款文件设定的有利于行政代理的留置权除外)或(Y)任何命令、强制令、令状或(Y)任何命令、强制令、令状或或(Iii)违反任何适用法律。
(C)本修正案是该借款人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款人强制执行，除非强制执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他与债权人的权利和补救有关或影响债权人权利和补救的类似法律或一般衡平法原则的限制。
(D)自第四修正案生效日期起，在本修正案生效后，主要借款人和每一其他贷款方的陈述和担保，载于经修订的信贷协议或任何其他贷款文件的第V条中，或载于根据本修正案或与本修正案相关的任何时间提供的任何文件中：(I)在重要性方面有保留资格的陈述和担保应真实和正确，以及(Ii)在第四修正案生效日期及在每种情况下，除第四修正案生效日期外，在所有重要方面均属真实和正确的陈述和担保，但第四修正案生效日及截至第四修正案生效日为止，在每一种情况下，除第四修正案生效日期外，主要借款人和其他贷款方的陈述和担保均应在所有重要方面均属真实和正确，但不包括在……里面
于上述较早日期，该等陈述及保证应为真实及正确，或在所有重要方面均属真实及正确(视属何情况而定)，但经修订信贷协议第5.05节(A)及(B)项所载陈述及保证应被视为指分别根据经修订信贷协议第6.01条(A)及(B)条提供的最新综合报表。
(E)于第四修正案生效日期及本修正案生效后，每名借款人均已遵守及遵守经修订信贷协议所载的所有契诺，包括经修订信贷协议第VI条及第VII条所载的契诺。
(F)截至第四修正案生效日期，在紧接本修正案生效之前和之后，未发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续，或将由此导致违约或违约事件。
6. [保留。]
7.依法治国。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。
8.约束效果。本修正案对本合同各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
9.对贷款当事人的确认。每一贷款方在此同意对信贷协议和担保协议进行的修订和修改，并确认并同意，尽管本修订具有效力，但该借款方所属的每份贷款文件都是本修订的一方，且该贷款方在经本修订和修改的信贷协议或其所属的任何其他贷款文件中所包含的义务是，并将继续是完全有效的，并在此予以所有方面的批准和确认，在每种情况下均经本修订和修改。在不限制前述一般性的情况下，执行本修正案不应构成更新，担保文件和本修正案中描述的所有抵押品以及根据本修正案授予行政代理的留置权确实并应继续保证在担保文件规定的范围内偿还贷款文件项下贷款方的所有义务，并且所有此类留置权作为由此担保的义务的担保而不断完善。
10.信贷协议及贷款文件的提述及效力。
(A)在本修订生效之日及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似重要字眼的信贷协议，以及附注及其他贷款文件中提及“本信贷协议”、“本协议项下”、“本协议”或类似重要字眼的每一项贷款文件中提及信贷协议的每一处，均指并为提述经本修订修订及修改的信贷协议。
(B)经本修订特别修订及修改的信贷协议、担保协议、票据及其他每份贷款文件，现正并将继续具有十足效力及效力，特此在各方面予以批准及确认。
(C)除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应作为对任何贷款人、任何信用证发行人、任何回旋额度贷款人、抵押品代理或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃或更新，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃或更新。
(D)行政代理、贷款人和贷款方同意，就信贷协议(经本修正案具体修订)和其他贷款文件而言，本修订应是一份贷款文件。
11.宽免、修改等本修正案的任何条款或条款不得以口头方式修改、更改、放弃、解除或终止，只能通过由寻求强制执行该等修改、更改、放弃、解除或终止的一方签署的书面文书进行修改、更改、放弃、解除或终止。
12.标题。此处列出的标题仅为方便起见，并不构成解释本修正案时要解释的事项。
13.对口单位。本修正案可以副本(以及由本合同的不同当事人在不同副本中)执行，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。以传真或“pdf”或类似格式通过电子邮件交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。
14.进一步保证。本修正案的每一方均同意，在任何其他方的书面要求下，它将随时签署和交付该等其他方可能合理要求的进一步文件，并采取该等其他方可能合理要求的进一步行动和事情，以实现本修正案的目的。
15.释放。考虑到本协议所载的行政代理人和贷款人之间的协议，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分)，每一贷款方代表其本人及其继承人、受让人和其他法定代表人(每一贷款方和所有该等其他人在下文中统称为“放贷人”并单独称为“放贷人”)，特此绝对、无条件和不可撤销地免除、归还和永久解除行政代理人和贷款人以及他们的继任人和受让人的职务。董事、高级职员、律师、雇员、代理人和其他代表(行政代理人、每一贷款人和所有其他人，以下统称为“获释人”，个别称为“获释人”)，就任何名称和性质、已知或未知、怀疑的任何名称和性质、已知或未知、怀疑的所有要求、诉讼、诉讼、争议、计算、损害赔偿和任何及所有其他索赔、反索赔、抗辩、抵销权、要求和法律责任(个别称为“索赔”和统称为“索赔”)进行索赔和承担责任(个别称为“索赔”，统称为“索赔”)，以及从所有索赔、诉讼、诉讼、争议、清算、损害赔偿和任何其他索赔、反索赔、抗辩、抵销权、要求和责任(个别称为“索赔”和统称为“索赔”)任何贷款人现可拥有、持有、拥有或声称拥有任何于本协议日期或日期当日或之前任何时间出现的任何情况、行动、因由或事情(以任何方式与信贷协议有关或与信贷协议有关或相关的任何其他贷款文件或交易)而针对受让人或其中任何人拥有、持有、拥有或声称拥有的法律及衡平法权益。每一贷款方理解、承认并同意上述释放可作为充分和完全的抗辩理由，并可用作禁止任何行动的禁令的基础。, 违反该释放的规定而可能提起、起诉或企图提起的诉讼或其他诉讼。每一贷款方同意，现在可能断言或以后可能被发现的任何事实、事件、情况、证据或交易不得以任何方式影响上述放行的最终、绝对和无条件性质。
[本页的其余部分特意留空]
兹证明，本修正案已由其授权人员于上述第一年正式签署并交付，特此为证。
美国银行(北卡罗来纳州)担任行政代理
作者：/s/L.丹尼尔·梅嫩德斯
姓名：L·丹尼尔·梅嫩德斯(L.Daniel Menendez)
职务：副总裁
巴恩斯与诺布尔教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)
信贷协议第四修正案
签名页
兹证明，本修正案已由其授权人员于上述第一年正式签署并交付，特此为证。
美国银行(Bank of America，N.A.)作为贷款人
作者：/s/L.丹尼尔·梅嫩德斯
姓名：L·丹尼尔·梅嫩德斯(L.Daniel Menendez)
职务：副总裁
巴恩斯与诺布尔教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)
信贷协议第四修正案
签名页
兹证明，本修正案已由其授权人员于上述第一年正式签署并交付，特此为证。
摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为贷款人
作者：/s/凯莉·米尔顿
姓名：凯利·米尔顿(Kelly Milton)
职务：高管董事
巴恩斯与诺布尔教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)
信贷协议第四修正案
签名页
兹证明，本修正案已由其授权人员于上述第一年正式签署并交付，特此为证。
富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会，作为贷款人
作者：/s/凯特琳·默里
姓名：凯特琳·默里(Katelyn Murray)
职务：助理副总裁
巴恩斯与诺布尔教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)
信贷协议第四修正案
签名页
兹证明，本修正案已由其授权人员于上述第一年正式签署并交付，特此为证。
真实的银行，作为SunTrust银行的合并继承人，作为贷款人
作者：/s/JC范宁
姓名：JC范宁
标题：董事
巴恩斯与诺布尔教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)
信贷协议第四修正案
签名页
兹证明，本修正案已由其授权人员于上述第一年正式签署并交付，特此为证。
公民银行，新泽西州，作为贷款人
作者：/s/Angela Reilly
姓名：安吉拉·赖利(Angela Reilly)，高级副总裁
标题：
巴恩斯与诺布尔教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)
信贷协议第四修正案
签名页
兹证明，本修正案已由其授权人员于上述第一年正式签署并交付，特此为证。
地区银行，作为贷款人
作者：/s/Bruce Kasper
姓名：布鲁斯·卡斯珀(Bruce Kasper)
标题：经营董事
巴恩斯与诺布尔教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)
信贷协议第四修正案
签名页
兹证明，本修正案已由其授权人员于上述第一年正式签署并交付，特此为证。
PNC银行，全国协会，
作为贷款人
作者：/s/保罗·L·斯塔曼
姓名：保罗·L·斯塔曼(Paul L.Starman)
职务：副总裁
巴恩斯与诺布尔教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)
信贷协议第四修正案
签名页
兹证明，本修正案已由其授权人员于上述第一年正式签署并交付，特此为证。
汇丰银行美国分行，全美银行协会，
作为贷款人
作者：/s/斯蒂芬·桑蒂尼
姓名：斯蒂芬·桑蒂尼(Stephen Santini)
职务：副总裁
巴恩斯与诺布尔教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)
信贷协议第四修正案
签名页
兹证明，本修正案已由其授权人员于上述第一年正式签署并交付，特此为证。
主要借款人：
Barnes&Noble Education，Inc.，特拉华州一家公司
作者：/s/Thomas D.Donohue
姓名：托马斯·D·多诺霍(Thomas D.Donohue)
职务：执行副总裁兼
首席财务官
借款人：
B&N Education，LLC，特拉华州一家有限责任公司
Barnes&Noble College Bookers，LLC，特拉华州一家有限责任公司
Bned Digital Holdings，LLC，特拉华州一家有限责任公司
Bned LoudCloud，LLC，特拉华州一家有限责任公司
特拉华州有限责任公司Bned MBS Holdings，LLC(f/k/a摩洛哥控股，LLC)
克拉姆有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司
教育Ahora LLC，特拉华州一家有限责任公司
特拉华州有限责任公司ETUDIER Facile LLC
特拉华州有限责任公司MBS Automation LLC
MBS Direct，LLC，特拉华州有限责任公司
特拉华州有限责任公司MBS Internet，LLC
特拉华州有限责任公司MBS服务公司LLC
特拉华州有限责任公司MBS教科书交换有限责任公司
PAPERRATER，LLC，特拉华州有限责任公司
作者：/s/Thomas D.Donohue
姓名：托马斯·D·多诺霍(Thomas D.Donohue)
职务：执行副总裁兼
首席财务官
巴恩斯与诺布尔教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)
信贷协议第四修正案
签名页
借款人(续)：
PROMOVERSITY LLC，特拉华州一家有限责任公司
学生品牌有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司
学习模式有限责任公司，加州有限责任公司
特拉华州有限责任公司TEXTBOOKCENTER LLC
特拉巴霍斯费托斯有限责任公司(Trabalhos Feitos，LLC)，特拉华州一家有限责任公司
TXTB.COM，LLC，特拉华州一家有限责任公司
全球知识有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司
作者：/s/Thomas D.Donohue
姓名：托马斯·D·多诺霍(Thomas D.Donohue)
职务：执行副总裁兼
首席财务官
巴恩斯与诺布尔教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)
信贷协议第四修正案
签名页
附件A
修订的信贷协议
请参阅附件。
信贷协议
日期：2015年8月3日
自2017年2月27日起经第一修正案修正，并
自2019年3月1日起经第二修正案进一步修正，
经截至2021年3月31日的第三修正案进一步修正，
自2022年3月7日起经第四修正案进一步修正
其中
Barnes&Noble Education，Inc.
作为主要借款方，
其他借款人不时与本协议一方签约，
本合同的担保人为本合同的不定期担保人。
北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理、附属代理和
摇摆线贷款人，
其他贷款人在本协议中不时向甲方提供服务，
摩根大通银行，北卡罗来纳州，
富国银行(Wells Fargo Bank)、全国银行协会(National Association And
SUNTRUSTTRUIST银行
作为联合辛迪加代理，
公民银行，北卡罗来纳州和
地区银行，
作为共同文档代理，
美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)
摩根大通银行，北卡罗来纳州，
富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会(National Association)和
Truist证券
担任联席首席调度员和联席账簿管理人
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| 部分 | | 页面 |
| 第一条 | 定义及会计术语.. | 1 |
| 1.1 | Defined Terms.................................................................................... | 1 |
| 1.2 | Other Interpretive Provisions............................................................. | 47 |
| 1.3 | Accounting Terms.............................................................................. | 47 |
| 1.4 | Rounding............................................................................................ | 48 |
| 1.5 | Times of Day; Rates........................................................................... | 48 |
| 1.6 | Letter of Credit Amounts................................................................... | 48 |
| 1.7 | 收购及处置的比率调整.. | 48 |
| 1.8 | [故意遗漏的。]...................................................................... | 49 |
| 1.9 | Notices Generally............................................................................... | 49 |
| 第二条 | 承诺书及信贷展期. | 49 |
| 2.1 | Revolving Loans; Reserves................................................................ | 49 |
| 2.2 | 承诺贷款的借款、转换和延续。 | 50 |
| 2.3 | Letters of Credit.................................................................................. | 52 |
| 2.4 | Swing Line Loans............................................................................... | 61 |
| 2.5 | Prepayments....................................................................................... | 64 |
| 2.6 | 终止或减少Commitments.. | 66 |
| 2.7 | Repayment of Loans........................................................................... | 66 |
| 2.8 | Interest................................................................................................ | 67 |
| 2.9 | Fees..................................................................................................... | 67 |
| 2.10 | Computation of Interest and Fees....................................................... | 68 |
| 2.11 | Evidence of Debt................................................................................ | 68 |
| 2.12 | 一般付款；行政代理人的退还款项... | 69 |
| 2.13 | Sharing of Payments by Lenders........................................................ | 70 |
| 2.14 | Settlement Among Lenders............................................................... | 71 |
| 2.15 | 增加循环信贷安排承担额. | 72 |
| 2.16 | Cash Collateral................................................................................... | 74 |
| 2.17 | Defaulting Lenders............................................................................. | 75 |
| 2.18 | FILO Facility...................................................................................... | 77 |
| 第三条 | 税收、收益保护和非法；任命首席BORROWER.. | 78 |
| 3.1 | Taxes.................................................................................................. | 78 |
| 3.2 | Illegality.............................................................................................. | 82 |
| 3.3 | Inability to Determine Rates.............................................................. | 83 |
| 3.4 | 增加的费用；libo利率贷款的准备金.. | 84 |
| 3.5 | Compensation for Losses................................................................... | 85 |
| 3.6 | 减轻责任；更换贷款人.. | 86 |
| 3.7 | Survival.............................................................................................. | 86 |
| 3.8 | 指定牵头借款人为借款人代理人. | 86 |
| 第四条 | 信贷展期的先决条件.. | 87 |
| 4.1 | Conditions of Initial Credit Extension................................................ | 87 |
| 4.2 | Conditions to all Credit Extensions.................................................... | 89 |
| 第五条 | 申述及保证. | 90 |
| 5.1 | Existence, Qualification and Power................................................... | 90 |
| 5.2 | Authorization; No Contravention....................................................... | 90 |
| | | | | | | | |
| 部分 | | 页面 |
| 5.3 | 政府授权；其他同意书.. | 90 |
| 5.4 | Binding Effect.................................................................................... | 90 |
| 5.5 | 财务报表；无重大不良影响.. | 91 |
| 5.6 | Litigation............................................................................................ | 91 |
| 5.7 | No Default.......................................................................................... | 91 |
| 5.8 | Ownership of Property; Liens............................................................ | 92 |
| 5.9 | [故意省略]...................................................................... | 92 |
| 5.10 | Insurance............................................................................................ | 92 |
| 5.11 | Taxes.................................................................................................. | 92 |
| 5.12 | ERISA Compliance............................................................................ | 92 |
| 5.13 | Subsidiaries; Equity Interests............................................................. | 93 |
| 5.14 | 保证金规例；投资公司法.. | 93 |
| 5.15 | Disclosure........................................................................................... | 93 |
| 5.16 | Compliance with Laws....................................................................... | 94 |
| 5.17 | Intellectual Property; Licenses, Etc.................................................... | 94 |
| 5.18 | Labor Matters.................................................................................... | 94 |
| 5.19 | Security Documents........................................................................... | 94 |
| 5.20 | Solvency............................................................................................. | 95 |
| 5.21 | 存款及证券户口；信用卡安排... | 95 |
| 5.22 | Brokers............................................................................................... | 95 |
| 5.23 | Customer and Trade Relations........................................................... | 95 |
| 5.24 | Storage Locations............................................................................... | 95 |
| 5.25 | OFAC................................................................................................. | 95 |
| 5.26 | Anti-Corruption Laws........................................................................ | 96 |
| 5.27 | EAA受影响的金融机构.. | 96 |
| 第六条 | AFFIRMATIVE COVENANTS........................................................ | 96 |
| 6.1 | Financial Statements........................................................................... | 96 |
| 6.2 | Certificates; Other Information.......................................................... | 97 |
| 6.3 | Notices................................................................................................ | 99 |
| 6.4 | Payment of Obligations...................................................................... | 100 |
| 6.5 | Preservation of Existence, Etc............................................................ | 100 |
| 6.6 | Maintenance of Properties.................................................................. | 101 |
| 6.7 | Maintenance of Insurance................................................................... | 101 |
| 6.8 | Compliance with Laws....................................................................... | 102 |
| 6.9 | 簿册及纪录；会计师；公司独立性. | 102 |
| 6.10 | Inspection Rights................................................................................ | 103 |
| 6.11 | Use of Proceeds.................................................................................. | 103 |
| 6.12 | 额外的贷款方；额外的抵押品；进一步的保证。 | 103 |
| 6.13 | Cash Management.............................................................................. | 105 |
| 6.14 | Information Regarding the Collateral................................................. | 107 |
| 6.15 | Physical Inventories............................................................................ | 108 |
| 6.16 | [故意遗漏的。]...................................................................... | 108 |
| 6.17 | [故意遗漏的。]...................................................................... | 108 |
| 6.18 | [故意遗漏的。]...................................................................... | 108 |
| 6.19 | Compliance with ERISA.................................................................... | 108 |
| | | | | | | | |
| 部分 | | 页面 |
| 6.20 | [故意遗漏的。]...................................................................... | 108 |
| 3.21 | Anti-Corruption Laws........................................................................ | 108 |
| 第七条 | NEGATIVE COVENANTS............................................................... | 108 |
| 7.1 | Liens................................................................................................... | 108 |
| 7.2 | Investments......................................................................................... | 111 |
| 7.3 | Indebtedness; Disqualified Stock....................................................... | 112 |
| 7.4 | Fundamental Changes........................................................................ | 114 |
| 7.5 | Dispositions........................................................................................ | 114 |
| 7.6 | Restricted Payments........................................................................... | 115 |
| 7.7 | Prepayments of Indebtedness............................................................. | 115 |
| 7.8 | Change in Nature of Business............................................................ | 116 |
| 7.9 | Transactions with Affiliates............................................................... | 116 |
| 7.10 | Burdensome Agreements.................................................................... | 116 |
| 7.11 | Use of Proceeds.................................................................................. | 117 |
| 7.12 | Amendment of Organizational Documents or Material Indebtedness....................................................................................... | 117 |
| 7.13 | Corporate Name; Fiscal Year............................................................. | 117 |
| 7.14 | 存款账户；信用卡Processors.. | 117 |
| 7.15 | 综合固定费用承保率.. | 117 |
| 7.16 | [故意省略]....................................................................... | 117 |
| 7.17 | Sanctions............................................................................................ | 117 |
| 7.18 | Anti-Corruption Laws........................................................................ | 118 |
| 第八条 | EVENTS OF DEFAULT AND REMEDIES..................................... | 118 |
| 8.1 | Events of Default................................................................................ | 118 |
| 8.2 | Remedies Upon Event of Default....................................................... | 120 |
| 8.3 | Application of Funds.......................................................................... | 120 |
| 第九条 | ADMINISTRATIVE AGENT........................................................... | 122 |
| 9.1 | Appointment and Authority................................................................ | 122 |
| 9.2 | Rights as a Lender.............................................................................. | 123 |
| 9.3 | Exculpatory Provisions....................................................................... | 123 |
| 9.4 | Reliance by Agents............................................................................. | 124 |
| 9.5 | Delegation of Duties........................................................................... | 124 |
| 9.6 | Resignation of Agents........................................................................ | 125 |
| 9.7 | 不依赖行政代理及其他贷款人.. | 126 |
| 9.8 | No Other Duties, Etc.......................................................................... | 126 |
| 9.9 | 行政代理人可将申索证明表送交存档.. | 126 |
| 9.10 | Collateral and Guaranty Matters........................................................ | 127 |
| 9.11 | Notice of Transfer............................................................................... | 128 |
| 9.12 | Reports and Financial Statements...................................................... | 128 |
| 9.13 | Agency for Perfection......................................................................... | 129 |
| 9.14 | Indemnification of Agents.................................................................. | 129 |
| 9.15 | Relation among Lenders..................................................................... | 129 |
| 第十条 | MISCELLANEOUS........................................................................... | 129 |
| 10.1 | Amendments, Etc............................................................................... | 129 |
| 10.2 | 通知；效力；电子通讯.. | 131 |
| | | | | | | | |
| 部分 | | 页面 |
| 10.3 | No Waiver; Cumulative Remedies..................................................... | 133 |
| 10.4 | Expenses; Indemnity; Damage Waiver.............................................. | 134 |
| 10.5 | Payments Set Aside............................................................................ | 136 |
| 10.6 | Successors and Assigns...................................................................... | 136 |
| 10.7 | 某些资料的处理；保密性.. | 140 |
| 10.8 | Right of Setoff.................................................................................... | 141 |
| 10.9 | Interest Rate Limitation...................................................................... | 142 |
| 10.10 | 对等体；集成；Effectiveness.... | 142 |
| 10.11 | Survival.............................................................................................. | 142 |
| 10.12 | Severability......................................................................................... | 143 |
| 10.13 | Replacement of Lenders..................................................................... | 143 |
| 10.14 | Governing Law; Jurisdiction; Etc....................................................... | 144 |
| 10.15 | Waiver of Jury Trial........................................................................... | 144 |
| 10.16 | 无咨询或受托Responsibility... | 145 |
| 10.17 | USA PATRIOT Act Notice................................................................ | 145 |
| 10.18 | Foreign Assets Control Regulations................................................... | 146 |
| 10.19 | Time of the Essence............................................................................ | 146 |
| 10.20 | Press Releases..................................................................................... | 146 |
| 10.21 | Additional Waivers; Keepwell........................................................... | 146 |
| 10.22 | No Strict Construction........................................................................ | 148 |
| 10.23 | Attachments........................................................................................ | 148 |
| 10.24 | Copies and Facsimiles........................................................................ | 148 |
| 10.25 | Acknowledgement and Consent to Bail-In of EEA Financial Institutions.......................................................................................... | 149 |
| 第十一条 | GUARANTY...................................................................................... | 149 |
| 11.1 | Guaranty............................................................................................. | 149 |
| 11.2 | Guaranty of Payment.......................................................................... | 149 |
| 11.3 | 不得解除或减少设施保修.. | 149 |
| 11.4 | Defenses Waived................................................................................ | 150 |
| 11.5 | Rights of Subrogation......................................................................... | 150 |
| 11.6 | Reinstatement; Stay of Acceleration.................................................. | 150 |
| 11.7 | Information......................................................................................... | 151 |
| 11.8 | [故意省略]....................................................................... | 151 |
| 11.9 | Maximum Liability............................................................................. | 151 |
| 11.10 | Contribution........................................................................................ | 151 |
| 11.11 | Liability Cumulative........................................................................... | 152 |
| 11.12 | Release of Guarantors and Borrowers................................................ | 152 |
| | | | | |
| 附表 | |
| 1.1 | 借款人 |
| 1.03 | 非实质性子公司 |
| 1.04 | 现有信用证 |
| 2.1 | 承诺额和适用的百分比 |
| 5.1 | 贷款方组织信息 |
| 5.06 | 诉讼 |
| 5.1 | 保险 |
| 5.12 | ERISA事件 |
| 5.13 | 子公司；股权 |
| 5.18 | 集体谈判协议 |
| 5.21(a) | DDAS |
| 5.21(b) | 信用卡安排 |
| 5.21(c) | 证券账户 |
| 7.1 | 其他准许留置权 |
| 7.2 | 其他获准投资项目 |
| 7.3 | 其他准许负债 |
| 10.02 | 行政代理办公室；通知的某些地址 |
| |
| |
| |
| 展品 | 表格 |
| A-1 | 已承诺贷款通知 |
| A-2 | 转换/延续通知[已保留] |
| A-3 | 承诺贷款通知(FILO贷款) |
| B | 周转额度贷款通知 |
| C-1 | 已承诺贷款票据 |
| C-2 | 摆动线条注释 |
| C-3 | 费罗笔记 |
| D | 合规性证书 |
| E | 分配和假设 |
| F | 借用基础证书 |
| G | 安全协议 |
| H | 抵押品访问协议 |
| I | 合并协议 |
| J | DDA通知 |
| K | 信用卡通知 |
| L | 阻止帐户协议 |
| M | 一般通知 |
| N-1-4 | 纳税证明 |
信贷协议
本信贷协议(“本协议”)自2015年8月3日起由特拉华州的Barnes&Noble Education，Inc.(“牵头借款人”)、本协议的签字人作为借款人并在本协议附表1.01中被指定为借款人(与牵头借款人以及根据本协议不时加入为借款人的其他人共同称为“借款人”)、本协议的每一不时贷款人(统称为“贷款人”)、美国银行之间签订，截止日期为2015年8月3日(以下简称为“借款人”)；本协议由特拉华州的Barnes&Noble Education，Inc.(“牵头借款人”)、本协议的签字人作为借款人签订，并在本协议附表1.01中列名(统称为“借款人”)。富国银行、全国协会和SUNTRUSTTRUIST银行作为联合辛迪加代理，公民银行、N.A.和地区银行作为联合文档代理。
借款人已要求贷款人提供循环信贷安排，贷款人已表示愿意放贷，信用证发行人已表示愿意签发信用证，每种情况下均按本文规定的条款和条件进行。
考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并达成如下协议：
第一条
定义和会计术语
1.01定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
第10.21(D)节定义的“住宿费”。
“帐户”系指“UCC”所界定的“帐户”，亦指(A)已出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产，(B)已提供或将提供的服务，或(C)因使用信用卡、借记卡或签帐卡或卡上所载或与卡一起使用的资料而产生的支付金钱义务的权利，不论该等债务是否因履行而赚取，(A)已出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产，或(C)因使用信用卡、借记卡或签帐卡或卡上所载或与卡一起使用的信息而产生的付款权利。包括所有“支付无形资产”(根据UCC的定义)，包括信用卡和借记卡发行商和处理商欠下的金额，以及与创建或收取此类支付无形资产有关的合同规定的所有权利。
“ACH”是指自动结算所转账。
“被收购的公司”是指特拉华州的MBS教科书交易所有限责任公司、特拉华州的MBS Direct有限责任公司、特拉华州的有限责任公司TXTB.COM LLC、特拉华州的有限责任公司TextbookCenter LLC、特拉华州的MBS Internet，LLC、特拉华州的有限责任公司MBS Automation LLC和特拉华州的有限责任公司MBS Service Company LLC。
“收购”就任何人而言，指(A)购买任何其他人股权中的控股权，(B)购买或以其他方式收购另一人的全部或实质所有资产或财产，或另一人的任何业务单位或业务线(在正常业务过程中收购或开设新店除外)，(C)任何物资商店收购或(D)该人与任何其他人的任何合并或合并，或其他交易或一系列交易，导致收购全部或实质上所有对任何人来说都是如此。
“额外承诺贷款人”应具有第2.15(C)节规定的含义。
“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指年利率(如有必要，向上舍入至下一个百分之一(1.0%)的1/16)等于(A)该利息期的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率，如果调整后的伦敦银行间同业拆借利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。调整后的伦敦银行间同业拆借利率将根据法定储备金利率任何变动的生效日期自动调整所有当时未偿还的伦敦银行间同业拆借利率。
“调整日期”是指，在第三修正案生效日期之前，牵头借款人每年1月、4月、7月和10月的第一个日历日，从截止日期之后的第一个日历日开始；在第三修正案生效日期之后，紧接主要借款人每个会计季度最后一天之后的第一个日历日。
“行政代理”是指根据任何贷款文件担任行政代理的美国银行，或任何后续的行政代理。
“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和(视情况而定)附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知主要借款人和贷款人的其他地址或帐户。
“行政调查问卷”是指以行政代理提供的形式向每个贷款人发放的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定人员共同控制的另一人。“附属公司”指的是直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定人员共同控制的另一人。
“代理人”单独指行政代理人或附属代理人，统称为两者。
“代理方”应具有第10.02(C)节规定的含义。
“总承诺额”指贷款单据下的所有目的，即所有循环贷款人的承诺额。截至第二修正案生效日期的承诺总额为4亿美元。
“FILO贷款承诺总额”是指所有FILO贷款人的所有FILO贷款承诺的总额。截至第二个第四修正案生效日的FELO融资承诺总额为100,000,000，40,000,000美元。尽管本协议有任何相反规定，除非根据本协议提前终止，否则(A)自第二修正案生效之日起至2019年7月31日止期间的FELO承诺总额不得超过100,000,000美元，(B)自2019年8月1日起至2020年7月31日止，不得超过75,000,000美元；(C)自2020年8月1日起至2021年7月31日止，不得超过50,000,000美元；(E)自2021年8月1日起至2022年7月31日止，自2021年8月1日起至2022年7月31日止
“贷款总额上限”指在厘定的任何时间，相等于(A)当时循环信贷安排下的总承担额加上当时的FILO承诺总额及(B)借款基础加上当时FILO安排下的未偿还款项总额两者中较小者的数额。(A)当时循环信贷安排下的总承担额加上当时的FILO承诺总额；及(B)借款基础加上当时FILO贷款安排下的未偿还款项总额。
“协议”指本信贷协议。
“可分配量”具有第10.21(D)节规定的含义。
“适用承诺费百分比”是指(A)对于FILO设施，在任何时候都没有FILO提款期生效，年利率为0.375%；(B)对于循环信贷设施，以下表格中所列的适用百分比在截止日期以及此后每年1月、4月、7月和10月的第一个日历日确定，每种情况都是基于最近完成的上一财季的平均使用率而确定的：(B)对于循环信贷安排，以下表格中列出的适用百分比在结束日期以及此后每年1月、4月、7月和10月的第一个日历日确定，分别基于最近完成的上一财政季度的平均使用量：
| | | | | |
承付款 |
平均使用率 | 适用承诺费百分比 |
不到总承诺额的50.0% | 0.375% |
等于或大于总承诺额的50.0% | 0.250% |
“适用FILO可用性阈值”指(A)就2019年或之前开始的FILO提款期而言，为$100,000,000；(B)就2020年开始的FILO提款期而言，为$90,000,000；(C)就2021年开始的FILO提款期而言，为$100,000,000；及(D)就2022年或之后开始的FILO提款期而言，为$110,000,000。
“适用保证金”指：(A)就循环信贷安排下的信贷展期而言，(I)自第三次修订生效日期起至其后的第一次调整日期为止，适用保证金应按以下适用定价网格第II级所载的百分比设定；(Ii)自第三修订生效日期(及其后的每次调整日期)之后至下一次调整日期为止的第一次调整日期起及之后，适用保证金应根据截至财政季度的每日平均可用金额从以下适用定价网格中确定然而，尽管本文有任何相反规定，一旦发生违约事件或终止日期，行政代理应在所需贷款人的指示下，立即将适用保证金提高到适用定价网格的第一级中规定的保证金(即使已满足不同级别的日均可获得性要求)；此外，如果贷款各方提供的任何借款基础证书或任何其他适用于计算适用保证金的证书中所列信息被证明是虚假或不正确的，以致适用保证金将高于任何期间的有效保证金，而不构成对由此产生的任何违约的豁免，则根据本协议到期的利息应立即按任何适用期间的较高利率重新计算，并应在要求时到期支付；及(B)就在第三修正案生效日期或之后根据FILO贷款进行的信贷展期而言，指(X)就Libo RateTerm Sofr贷款而言, 年息3.750厘及(Y)就基本利率贷款而言，年息2.750厘。
| | | | | | | | | | | |
| 信用延期 |
| | 适用保证金 |
| 水平 | 日均可用性 | LIBO利率期限软 保证金 | 基本费率 保证金 |
| I | | 2.000% | 1.000% |
| 第二部分： | 贷款上限的33.0%以上，但 | 1.750% | 0.750% |
| (三) | ≥贷款上限的66.0% | 1.500% | 0.500% |
尽管本协议有任何相反规定，第二修正案生效日期或第三修正案生效日期或第四修正案生效日期之前的任何期间的适用保证金
修正案生效日期应为紧接第二修正案或第三修正案或第四修正案(以适用者为准)生效之前有效的适用税率。
“适用百分比”是指对于任何贷款人而言，根据上下文可能需要，该贷款人在该时间的承诺所代表的总承诺额或总FIO承诺额的百分比(按小数点后九位计算)，可根据第2.17节的规定进行调整。如果每个贷款人提供贷款的承诺和信用证发行人进行信用证信用延期的义务已根据第8.02条终止，或者如果总承诺或总FIO承诺已经到期，则每个此类贷款人的适用百分比应基于该贷款人最近有效的适用百分比来确定，从而使任何后续转让生效。截至第二修正案生效日期，每个贷款人的适用百分比在第二修正案附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设中(以适用者为准)。
“适用利率”是指，在任何计算时间，年利率等于任何贷款的适用保证金，这些贷款是Libo RateTerm Sofr贷款的信用展期。
“评估百分比”是指借款基数的90%(90.0%)。
“Arranger(S)”单独指美国银行(或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪自营商，美国银行或其任何子公司的全部或基本上所有投资银行、商业贷款服务或相关业务可在本协议日期后转让给该经纪自营商)、摩根大通银行、富国银行、国民银行和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.Truist Bank，在每种情况下，它们共同以联名身份被转移到该等经纪交易商和经纪自营商公司(Arranger，N.A.，N.A.)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.Truist Bank
“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文档)接受的。
“可归因性负债”是指在任何日期，(A)就任何人的任何资本租赁债务而言，其资本化金额将出现在该人在该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上；(B)就任何合成租赁债务而言，指剩余租赁的资本化金额或相关租赁或其他适用协议或文书下的类似付款在该日期按照GAAP编制的资产负债表上的资本化金额(如果该租约、协议或文书作为资本入账的话)；以及(B)就任何合成租赁债务而言，如该租约、协议或文书是作为资本核算的，则该等债务的资本化金额将出现在该人截至该日的资产负债表上。
“经审计财务报表”是指(I)牵头借款人及其子公司截至2015年5月2日的财政年度经审计的综合资产负债表，以及该会计年度主要借款人及其子公司的相关综合收益或营业收入表、股东权益和现金流量表(包括附注)，以及(Ii)根据第6.01(A)节不时提交给行政代理的经审计财务报表。
“自动延期信用证”应具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。
“可获得性”指于任何厘定日期相等于(A)就循环信贷安排而言，(I)(A)截至该日期的贷款上限减去(B)循环信贷安排截至该日期的未偿还贷款总额及(Ii)为零的数额，及(B)就两项贷款而言，(I)(A)截至该日期的贷款总额上限减去(B)两项贷款于该日期的未偿还贷款总额及(Ii)两者的较大者。
“可获得性事件”是指借款人未能维持至少等于(A)贷款上限的12.5%(12.50%)或(B)35,000,000美元(较大者)的可获得性，且此类失灵应持续五(5)个或更长的连续工作日。
“可用期”是指从截止日期至(A)到期日、(B)根据第2.06节全额终止循环信贷安排下的总承诺之日和(C)根据第8.02节终止每家贷款人提供贷款的承诺和信用证发行人根据第8.02节作出信用证信用延期的义务的日期之间的时间，其中最早的期限为：(A)到期日，(B)根据第2.06节全额终止循环信贷安排下的总承诺额的日期，以及(C)根据第8.02节终止每个贷款人提供贷款的承诺的日期。
“可用准备金”是指，在不重复任何其他准备金或通过资格标准以其他方式处理或排除的项目的情况下，行政代理不时根据其允许的酌情决定权确定为适当的准备金：(A)反映代理人在抵押品上变现能力的障碍；(B)反映行政代理根据其允许的酌情权确定的与抵押品变现相关的需要满足的债权和负债；或(C)反映对借款基础的任何组成部分产生不利影响的标准、事件、条件、或有风险。在不限制前述一般性的情况下，可用储备金可包括(但不限于)基于以下条件的储备金：(I)租金；(Ii)关税，以及释放(A)包括在借款基础内和(B)进口到美国的存货的其他成本；(Iii)未付税款和其他政府费用，包括但不限于从价税、房地产、个人财产、销售和其他税款，在每种情况下，这些费用可能优先于抵押品代理人在美国的利益；(Iii)未付税款和其他政府费用，包括但不限于从价税、房地产、个人财产、销售和其他税款，在每种情况下，这些费用可能优先于抵押品代理人在美国的利益。(Iv)应付任何借款人雇员的薪金、工资及福利；(V)客户信贷负债；(Vi)保管员或受托保管人的收费及其他可优先于抵押品代理人在抵押品(除外资产除外)权益之上的准许产权负担；(Vii)现金管理储备；及(Viii)银行产品储备。
“日均可获得性”是指截至任何确定日期，上一财季的日均可获得性。
“平均使用量”是指，截至任何确定日期，所有信贷延期(不包括周转额度贷款和FILO贷款)在上一财季的日均余额。
“B&N方”是指Barnes&Noble及其所有子公司在分拆生效后立即(为免生疑问，不包括主要借款人及其子公司)。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就联合王国而言，“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。
“美国银行”是指美国银行，北卡罗来纳州及其继任者。
“银行产品”是指贷款人或其任何关联公司向任何贷款方提供的任何掉期合同。
“银行产品准备金”是指行政代理根据其允许的酌情决定权不时确定为适当的准备金，以反映贷款方对当时提供的或未偿还的银行产品所承担的责任和义务。
“Barnes&Noble”指的是位于特拉华州的Barnes&Noble，Inc.
“基本利率”是指任何一天的年利率波动，等于(A)联邦基金利率加1.01.00%的1/2，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)为期一个月的调整后libo利率，期限为Sofr加1.01.00%，如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。(D)1.1.(C)一个月的调整后libo利率，期限为Sofr加1.01.00%，如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。(D)1.1.(C)调整后的libo利率期限为SOFR加1.01.00%，如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本合同第3.03节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为以上(A)、(B)和(D)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。
“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。
“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。
“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“BHC法案附属公司”具有第11.14(B)节规定的含义。
“被封锁帐户”具有第6.13(A)(Iv)节规定的含义。
“受阻账户协议”是指就借款方设立的账户而言，实质上采用本合同附件L的形式或抵押品代理人合理满意的其他形式和实质的协议，确立抵押品代理人对该账户的控制(如“担保协议”中的定义)，并且根据该协议，持有该账户的银行同意在任何现金领域触发期内，在没有任何贷款方进一步同意的情况下，仅遵守抵押品代理人发出的指示。
“冻结账户银行”是指开立存款账户、集中来自一个或多个DDA的任何贷款方的资金，并根据本协议条款已经或需要与其签署“冻结账户协议”的每一家银行。
“借款人”和“借款人”具有本协议导言段落中规定的含义。
“借款人资料”具有第6.02节规定的含义。
“借用”是指承诺借用或摆动额度借用，具体情况视情况而定。
“借款基数”是指在任何时候计算的数额等于：
(A)合格信用卡应收账款的面值乘以90%(90.0%)；
加
(B)合格应收账款的面值(扣除适用于其的应收账款准备金)乘以85%(85.0%)；
加
(C)借款人的合资格存货的净有序清算价值，扣除尚未反映在净有序清算价值中的存货准备金，乘以评估百分比，包括合格租赁存货的净有序清算价值；但在计算借款基数的任何日期，合资格的出租存货产生的可用资金不得超过(I)当时借款基数的(A)$75,000,000和(B)借款基数的30%(30.0%)中的较大者，以及(Ii)25%(
减号
(D)在不重复上文(A)-(C)条适用的任何储备的情况下，任何FILO储备和除现有可用储备以外的所有其他储备。
“借用基础证书”是指基本上采用本合同附件F形式的证书(带有行政代理可能合理要求的更改，以反映本协议不时规定的借款基础的组成部分和准备金)，并由牵头借款人的一名负责官员签署并证明为准确和完整，其中应包括行政代理合理要求的适当证物、时间表、证明文件和附加报告。“借用基础证书”指的是主要借款人的责任官员签署并证明为准确和完整的证书，其中应包括行政代理合理要求的适当的证物、明细表、佐证文件和附加报告。
“业务”是指任何贷款方或其任何子公司在本合同日期所从事的任何和所有业务，以及与此合理相关、附带或补充的任何其他业务。
“营业日”指根据行政代理办公室所在州或纽约的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，如果这些日子与任何伦敦银行同业拆借利率贷款有关，则指任何此类日子，也是伦敦银行日。“营业日”指商业银行根据行政代理办公室所在州或纽约的法律被授权关闭或实际上关闭的任何日子，如果这些日子与任何libo利率贷款有关，则指也是伦敦银行日。
“回购停顿期”对于任何贷款方而言，是指以下期间：(A)现金支配权触发期已经发生并仍在继续，(B)借款人始终保持可获得性等于或大于总贷款上限的12.5%(12.5%)，以及(C)该借款方正在进行允许的回购计划。
“回购触发期”指现金支配权触发期中不属于回购停顿期的任何部分。为免生疑问，回购触发期的存在(违约事件的结果除外)本身不应损害借款人根据本条款和条件借款承诺贷款的权利。
“回购触发期账户”具有第6.13(E)节规定的含义。
“资本支出”是指，对任何人而言，(A)为获得或改善该人的固定资产或资本资产而发生的所有支出(无论是以现金或其他财产的形式进行的)或所发生的费用(不包括适当计入当前业务的正常更换和维护费用)，在该人在该期间的综合现金流量表中均列为资本支出(或应列为资本支出)，均按照公认会计准则编制，以及(B)该人在该期间发生的资本租赁义务；以及(B)该人在该期间发生的资本租赁义务。主要借款人及其子公司的资本支出不应包括：
(I)以主要借款人或其任何附属公司发行股权所得款项支付的开支，
(Ii)与遗失、毁坏、损坏或被宣告不合格的资产、设备或其他财产有关的保险和解、报废赔偿和其他和解的收益的支出，只要该等收益没有以其他方式用于或要求用于预付债务或根据本合同条款将未偿还的信用证债务变现，
(Iii)记为主要借款人或任何附属公司的资本开支而实际由其他第三者支付的开支，包括租约下的租客津贴及业主支付的其他款额，而该主要借款人或任何附属公司并没有或无须直接或间接向该第三者或任何其他人提供或招致任何代价或义务(不论是在该期间之前、期间或之后)，
(Iv)在该期间之前或期间由牵头借款人或其任何附属公司拥有的任何资产的账面价值，但以该账面价值在该期间内计入资本开支的范围为限，而该等账面价值是由于该牵头借款人或该附属公司在该期间重新使用或开始重新使用该资产而在该期间并无实际作出相应开支所致，及
(V)在此期间购买的设备的购买价格，其代价包括(I)在购买时交易的二手或剩余设备和(Ii)在正常业务过程中同时出售二手或剩余设备的收益的任何组合，只要该等收益未以其他方式用于或要求用于预付债务或根据本协议条款将未偿还的信用证债务变现的情况下，购买价格将由以下各项组成：(I)在购买时交易的二手或剩余设备，以及(Ii)在正常业务过程中同时出售二手或剩余设备的收益，前提是该等收益未被用于或要求用于预付债务或根据本协议条款将未偿还信用证债务变现。
“资本租赁义务”是指任何人在任何期间根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他使用权转让安排)支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，该义务须在该人的综合资产负债表上分类并作为负债入账，其金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。“资本租赁义务”指该人在任何期间根据该不动产或动产的任何租赁(或转让使用权的其他安排)或其组合支付租金或其他金额的义务，该等义务根据公认会计原则要求在该人的综合资产负债表上分类并作为负债入账。
“现金抵押”是指为贷方中的一个或多个当事人的利益，向抵押品代理或行政代理质押、存入或交付，作为贷款人参与信用证义务的抵押品，或作为担保债务的任何其他付款的担保，并根据抵押品代理合理满意的形式和实质文件，金额相当于最低抵押品金额。“现金抵押”和“现金抵押品”有着相互关联的含义。
“现金管理触发事件”指(A)违约事件的发生或(B)可用性事件的发生。
“现金管理触发期”是指自现金管理触发事件发生之日起至以下日期止的期间：(A)如果该现金管理触发事件是由于违约事件而发生，则根据本协议放弃该违约事件的日期；或(B)如果该现金管理触发事件是由于可用性事件而发生的，则该可用日期等于或超过(I)贷款上限的12.5%(12.5%)或(Ii)$中的较大者(I)贷款上限的12.5%(12.5%)或(Ii)$；或(B)如果该现金管理触发事件是由可获得性事件引起的，则可获得性日期等于或超过(I)贷款上限的12.5%(12.5%)或(Ii)$但是，如果发生了任何Cash Dominion触发事件，并且由此产生的Cash Dominion触发期因本协议项下的任何原因而结束了五(5)次，则任何后续(第六次)Cash Dominion触发事件的Cash Dominion触发期应不受持续时间的限制，并且该Cash Dominion触发期应持续到本协议的剩余期限。
“现金管理准备金”是指行政代理根据其允许的酌情决定权不时确定为适当的准备金，以反映贷款方关于当时提供的或未偿还的现金管理服务的合理预期的债务和义务。
“现金管理服务”是指贷款人或其任何附属公司向任何贷款方提供的下列任何一种或多种服务或便利：(A)ACH交易，(B)现金管理服务，包括但不限于受控支付服务(包括电子支付)、金库、存管、透支和电子资金转账服务，(C)外汇设施，(D)供应链金融和(E)信用卡、借记卡、工资卡，储值卡和购物卡(包括根据牵头借款人与任何贷款人或贷款人的任何附属公司之间不时签订的协议提供的购物卡)和相关处理服务。
“氯氟化碳”是指根据“守则”第957条规定为受控制的外国公司的人。
“法律变更”系指在本协定日期之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)的任何变化；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论日期为何
“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：
(A)任何“人”或“团体”(在1934年“证券交易法令”第13(D)及14(D)条中使用该等词语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及任何以该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的人或实体)(Leonard Riggio、其配偶、其直系后裔除外)，以及为任何此等个人或遗产的遗嘱执行人或遗产管理人或任何此等个人或由其控制的任何实体的法定代表人独家受益的信托)成为“实益拥有人”(如1934年“证券交易法”第13d-3和13d-5条规则所界定)，但任何个人或团体应被视为对其有权获得的所有证券拥有“实益拥有权”，不论该权利是立即行使还是只能在一段时间后行使(该权利为“选择权”)。有权在完全摊薄的基础上投票选举主要借款人董事会成员或同等管理机构成员的主要借款人40.0%或更多的股权(包括考虑该“个人”或“集团”根据任何期权有权获得的所有此类股权)；或
(B)管限核准优先债的任何文件所界定的任何“控制权变更”或类似事件；或
(C)牵头借款人不再直接或间接拥有任何贷款方100%的股权，除非这种失败是由于贷款文件明确允许或未禁止的交易造成的。
“截止日期”是指第4.01节中所有前提条件根据第10.01节得到满足或放弃的第一个日期。
“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。
“守则”是指1986年的“国内税收法典”，以及根据该法典颁布的、经修订并有效的条例。
“共同文件代理”是指本协议封面上确定的每个共同文件代理。
“抵押品”是指任何适用的证券文件中定义的任何和所有“抵押品”，以及根据证券文件条款属于或打算以抵押品代理人为受益人的留置权的所有其他财产。
“抵押品准入协议”是指实质上采用本合同附件H形式的协议，或抵押品代理人经其许可的酌情决定权同意的其他形式的协议，在每一种情况下，该协议在形式和实质上均令(A)受托保管人或其他拥有抵押品的人，以及(B)任何贷款方租赁的房地产的房东感到合理满意，包括以下条款：该人(I)承认抵押品代理人对抵押品的留置权，(Ii)解除或排在该人的留置权之后。及(Iii)对任何业主而言，向抵押品代理人提供获取位于该房地产内或其上的抵押品的途径，并提供合理的时间出售和处置该房地产的抵押品。
“抵押品代理人”是指美国银行，为其自身利益和其他贷款方的应计利益而以这种身份行事。
“抵押品许可证”具有“担保协议”中为该术语规定的含义。
“商业信用证”是指任何信用证或类似票据(不包括银行承兑汇票)，其目的是为主要借款人或任何其他贷款方在其正常业务过程中购买任何材料、货物或服务提供主要付款机制。
“承诺”是指各贷款人有义务(A)根据第2.01(A)节向借款人提供承诺贷款，(B)购买参与信用证义务，(C)根据第2.18节向借款人提供FILO贷款，和/或(D)在适用于该贷款人的范围内购买回旋额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或根据第2.01条进行的任何转让和假设因此，该金额可能会根据本协议不时调整。
“增加承诺”应具有第2.15(D)节规定的含义。
“承诺借款”是指由同一类型的同时承诺贷款组成的借款，如果是Libo RateTerm Sofr贷款，则由每个循环贷款人根据第2.01(A)节或由每个FILO贷款人根据第2.18节(视具体情况而定)提供相同的利息期。
“承诺贷款”是指FILO贷款和循环贷款的统称，或者根据上下文的需要，对其中任何一种贷款的统称。
“承诺贷款通知”是指根据第2.012.02(A)节或第2.18节的规定，关于(A)承诺借款、(B)承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)延续定期SOFR贷款的通知，如果是书面的，则基本上应采用附件A-1或附件A-3的形式，或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并适当填写
“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。
“通信”具有第10.10节规定的含义。
“符合证书”指实质上采用附件D形式的证书。
“集中账户”具有第6.13(C)节规定的含义。
对于SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR(视情况而定)的使用、管理或与之相关的任何约定，“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款项的时间、转换或继续)的任何符合规定的变更行政代理有权酌情反映该适用费率的采用和实施情况，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该费率的市场惯例，则按照行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式进行管理)，并允许行政代理按照与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该费率的市场惯例)。
“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“同意”是指寻求其同意的贷款人实际给予的同意。
“合并”是指在用于修改某人的财务条款、测试、报表或报告时，根据公认会计准则对该人及其子公司的财务状况或经营结果进行合并的基础上应用或编制该条款、测试、报表或报告(视情况而定)。
“综合调整后固定费用覆盖率”是指，在确定是否可以根据本协议条款完成特定的限制性偿还或预付债务(每项“主题交易”)的任何日期，指(A)该期间的综合EBITDA减去(I)在该期间所作的资本支出(与允许的收购有关的除外)减去(Ii)联邦、州和州的总金额的比率，该比率为：(A)该期间的综合EBITDA减去(I)在该期间所作的资本支出(与允许的收购有关的除外)减去(Ii)联邦、州、在此期间以现金支付或必须以现金支付的本地和外国所得税的总和：(B)(I)偿债费用(主题交易中的本金预付款除外)加上(Ii)以现金支付的所有限制性付款的总额(主题交易中支付的金额除外，如果主题交易是股权回购，则与该主题交易有关的所有回购之前作为主借款人董事会批准的单一股票回购计划(如果有)的一部分而进行的所有回购)的总和，分别为(I)偿债费用(主题交易中的本金预付款除外)加上(Ii)以现金支付的所有限制性付款的总额(如果有的话)。属于或由牵头借款人和其他贷款方在最近完成的计量期内，均根据公认会计准则在综合基础上确定。
“综合EBITDA”是指在确定日期的任何日期，相当于主要借款人和其他贷款方在最近完成的计量期的综合基础上的综合净收入的金额，加上(A)在计算该综合净收入时扣除的下列项目：(I)综合利息费用，(Ii)联邦、州、地方和外国所得税拨备(扣除任何税收抵免)，(Iii)折旧和摊销费用，(Iii)折旧和摊销费用，(Iii)折旧和摊销费用：(I)综合利息费用，(Ii)联邦、州、地方和外国所得税拨备(扣除任何税收抵免)，(Iii)折旧和摊销费用。(Iv)减少该综合净收入的其他开支或亏损，而该等开支或亏损在该期间(包括后进先出储备金)或任何未来期间不属现金项目；。(V)在该期间因发行根据本条例准许的股权而扣除的开支，但该等开支在取得该期间及其后的所有财政期间均属非现金项目；。(Vi)在第一修正案生效日期当日或之前因第一修正案收购及第一修正案而产生的费用。(Vii)在第一修正案生效日期之后但在第一修正案生效日期两周年之前与被收购公司实施上市公司合规程序相关的成本，以及(Viii)从截止日期到第二修正案生效日期一周年期间任何时候发生的重组费用(包括但不限于员工退休费用)的一次性费用，总额不超过12,500,000美元。减去(B)增加综合净收入的所有非现金收益(在该计量期内由牵头借款人和其他贷款方或由牵头借款人和其他贷款方在每一种情况下)，均根据公认会计准则在综合基础上确定；提供, 在计算“综合EBITDA”时，应排除购买会计和交易奖金的影响，只要这些奖金抵消了第一修正案收购的购买价格。
“综合固定费用覆盖率”是指在确定的任何日期，(A)该期间的综合EBITDA减去(I)在该期间进行的资本支出(与允许的收购有关的除外)减去(Ii)在该期间以现金支付或要求以现金支付的联邦、州、地方和外国所得税总额与(B)偿债费用之和加上(Ii)以现金支付的所有限制性付款的总额之和，在每一种情况下，都是由牵头方或由牵头方以现金支付的总额减去(B)偿债费用加(Ii)以现金支付的所有限制性付款总额的比率，在每种情况下，以现金支付或须以现金支付的联邦、州、地方和外国所得税总额等于(B)偿债费用加(Ii)以现金支付的所有限制性付款的总额所有事项均按公认会计原则在综合基础上厘定。
“综合利息费用”是指在任何计量期间，(A)与借款(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格相关的所有利息、保费支付、债务贴现、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下都按照公认会计原则视为利息，包括但不限于信用证和银行承兑汇票融资所欠的所有佣金、折扣和其他手续费以及掉期合同下的净成本，但不包括任何非现金或递延利息融资成本，但不包括任何非现金融资成本或递延利息融资成本，但不包括任何非现金或递延利息融资成本，包括但不限于信用证和银行承兑汇票融资所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费，但不包括任何非现金或递延利息融资成本。及(B)资本租赁责任或合成租赁责任项下有关该期间的租金开支部分，于最近完成的计量期内由主要借款人及其他贷款方或由主要借款人及其他贷款方各自承担或根据公认会计原则视为利息，全部按公认会计原则综合厘定。(B)资本租赁责任或合成租赁责任项下与该期间有关的租金开支部分，根据公认会计原则(GAAP)各自或由主要借款方及其他贷款方处理为利息。
“综合净收益”是指，截至任何确定日期，主要借款人和其他贷款方在最近完成的计量期间的净收入，均按照公认会计准则在综合基础上确定，但不包括(A)该计量期间的非常收益(或非常亏损)，(B)任何其他人在该计量期间有共同利益的任何子公司的收入(或亏损)，但不包括该子公司实际以现金支付的现金股息或其他分派金额。(C)任何人在该计量期内的收入(或损失)在其成为贷款方或与贷款方合并或合并之日之前应计，或该人的资产由贷款方获得；及(D)任何贷款方的收入，只要该贷款方在其组织文件的条款或适用于该贷款方的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的实施不允许的范围内宣布或支付股息或类似的分配，则为该借款方的收入。
“合同义务”对任何人来说，是指该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺中的任何规定，或者该人或其任何财产受其约束的任何条款。
“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。
“承保方”具有第11.14(A)节规定的含义。
“转换/继续通知”是指关于(A)根据第2.02(C)节将贷款从一种类型转换为另一种类型，或(B)继续使用libo利率贷款的通知，如果是书面的，通知应基本上采用附件A-2的形式，或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。
“成本”是指根据借款人的会计惯例，行政代理所知的存货成本或市场价值的较低者，这些惯例在结算日有效，因为这种计算成本是根据借款人收到的发票确定的，并在借款人的库存分类账上报告。“成本”可能包括进入借款人配送中心或直接发货到商店的运费，其金额与借款人库存分类账上的报告一致，但不应包括库存资本化成本或借款人计算售出商品成本时使用的其他非购买价格费用(如从借款人配送中心运出的运费)。“成本”可能包括与借款人库存分类账报告一致的运费，或直接运往商店的运费，但不包括借款人计算售出商品成本时使用的库存资本化成本或其他非购买价格费用。
“联合辛迪加代理”是指本协议封面上确定的每个联合辛迪加代理。
“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。
“信用卡通知”具有第6.13(A)(Ii)节规定的含义。
“信用卡应收账款”是指每个“账户”(如UCC中的定义)和“无形支付”(如UCC中的定义)，包括主要信用卡发行商(包括但不限于Visa、万事达卡、美国运通、Discover和Pay Pal以及行政代理批准的信用卡或银行账户支持的支付系统，视情况而定)欠信用卡和借记卡发行商和处理商的金额，以及所有收入、付款和收益。由于贷款方客户对该发行人或支付系统管理人发行的与贷款方销售货物相关的信用卡或类似票据收取的费用，或贷款方在其正常业务过程中提供的服务，在每一种情况下，贷款方的客户都会对该发行人或支付系统管理人发行的与贷款方销售货物相关的信用卡或类似票据收取费用。
“信用证延期”指以下每一项：(A)借款和(B)信用证信用证延期。
“信用方”或“信用方”是指(A)单独、(I)每个贷款人、(Ii)每个贷款人和/或其附属公司作为任何银行产品或现金管理服务的提供者、(Iii)每个代理人、(Iv)每个信用证发行人、(V)根据本协议和其他贷款文件承担担保债务的任何其他人，以及(Vi)每个前述各项的允许继承人和受让人，以及(B)所有前述各项。
“信用方费用”是指但不限于：(A)代理人及其各自关联公司与本协议和其他贷款文件有关的所有合理的自付费用，包括但不限于(I)代理人的律师、(B)代理人的外部顾问、(C)评估师、(D)商业财务审查员以及(E)不重复根据前述第(I)(A)-(D)款报销的任何金额的合理费用、收费和支出，以及(E)与本协议和其他贷款文件相关的所有合理的自付费用，包括但不限于(I)代理人的律师、(B)代理人的外部顾问、(C)评估师、(D)商业财务审核员以及(E)不重复根据前述第(I)(A)-(D)款报销的任何金额。在与担保债务有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有合理的自付费用，(Ii)与(A)本协议规定的信贷便利的辛迪加，(B)本协议和其他贷款文件的行政和管理，或本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行和交付，或对其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此计划的交易是否完成)有关的所有合理自付费用，(C)执行或保护其与本协议或本协议相关的权利收集或强制执行抵押品，或与任何债务人救济法下的任何诉讼有关，或(D)在不重复根据前述第(Ii)(C)款偿还的任何金额的情况下，就任何担保债务进行任何处理、重组或谈判，以及(B)就任何信用证发行人及其关联方，支付与开立、修改、续签或延长任何信用证或根据信用证要求付款有关的所有合理的自付费用；及(C)信用证当事人并非其代理人、信用证发行人或其任何关联公司所发生的一切合理的自付费用, 在违约事件发生之后和持续期间，包括但不限于与担保债务有关的任何解决、重组或谈判，或其权利的强制执行或保护或保全、保护、收集或强制执行抵押品的努力，或与任何债务救济法下的任何诉讼有关的，只要该等贷方有权获得不超过一名代表所有该等贷方的律师的补偿(在没有利益冲突的情况下，贷方可以聘请并获得额外律师的补偿)。信用证的所有费用应在书面要求时支付，并附上关于所要求的任何报销、赔偿或其他金额的合理文件。
“习惯处分”具有第7.05(C)节规定的含义。
“客户信用负债”是指在任何时候，(A)借款人的未偿还商品信用、礼券和礼品卡使其持有人有权使用全部或部分信用、凭证或礼品卡支付全部或部分购买价格以购买任何存货的总剩余价值，以及(B)借款人的未偿还客户存款。
就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。
“DDA”是指任何贷款方开立的每个支票、储蓄或其他活期存款账户。每个DDA中的所有资金应被推定为抵押品和抵押品收益，代理人和贷款人没有义务查询任何DDA中存款金额的来源，除非在按照本协议就允许优先债务订立的任何债权人间协议中另有明确规定。
“DDA通知”具有第6.13(A)(I)节中规定的含义。
“偿债费用”指任何度量期内，(A)就该度量期以现金支付或须以现金支付的综合利息费用，加上(B)因该度量期的负债(不包括但不限于资本租赁债务)而支付或须支付的本金(准许再融资除外)的总和，在每种情况下均根据公认会计原则(GAAP)综合基准厘定，但不包括(A)以现金支付或须以现金支付的综合利息费用，以及(B)因负债(不包括但不限于资本租赁债务)而支付或须支付的本金(准许再融资除外)的总和。
“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件都将成为违约事件。
“违约率”是指(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(I)基本利率加上(Ii)适用于基本利率贷款的保证金(如果有)加上(Iii)2%(2.0%)的年利率；但条件是，就Libo RateTerm Sofr贷款而言，违约利率应等于适用于此类贷款的利率(包括任何适用保证金)加2%(2.0%)的年利率，以及(B)在用于信用证费用时，利率应等于信用证的适用利率加2%(2.0%)的年利率。(B)对于LIBO RateTerm Sofr贷款，违约利率应等于适用于此类贷款的利率(包括任何适用的保证金)加2%(2.0%)的年利率，以及(B)用于信用证费用的利率应等于信用证的适用利率加2%(2.0%)。
除第2.17(D)节另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(A)在本协议要求为其贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和主要借款人，这种不履行是由于该贷款人真诚地确定没有为其提供资金的一个或多个条件(每个条件的先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。回旋额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内，(B)已书面通知牵头借款人、行政代理、任何LC发行人或回旋额度贷款人，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，则该贷款人或任何其他贷款人须在到期之日起两个工作日内支付本协议规定的任何其他金额(包括与其参与信用证或回旋额度贷款有关的金额)；或(B)已以书面形式通知主要借款人、行政代理、任何LC发行人或回旋额度贷款人，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明))，(C)在行政代理或牵头借款人提出书面请求后三个工作日内，未能向行政代理和牵头借款人书面确认其将遵守该条件)，或(C)在行政代理或牵头借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能以书面形式向行政代理和牵头借款人确认其将遵守该条件)，或(C)在行政代理或牵头借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能以书面形式向行政代理和牵头借款人确认其将遵守, 该贷款人应根据本条(C)在收到行政代理和主要借款人的书面确认后停止作为违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已
为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人受益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或给予该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免权，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因该股权的所有权或取得该股权或其任何直接或间接母公司的股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及该状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.17(B)节的约束)，自行政代理人在书面通知中确定的日期起被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人交付给借款人、信用证发行人、摆动额度贷款机构。
“默认权利”具有第11.14(B)节规定的含义。
“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何全面制裁的对象。
“尽职调查触发事件”是指(A)发生违约事件或(B)借款人未能维持至少相当于总贷款上限的25%(25.0%)的可获得性，且此类违约应持续五(5)个或更长的连续工作日。
“尽职调查触发期”是指从发生尽职调查触发事件开始，到(A)如果该尽职调查触发事件是由于违约事件而发生，则根据本协议放弃该违约事件之日，或(B)如果该尽职调查触发事件是由于尽职调查触发事件定义(B)款所述事件而发生，则在连续三十(30)个日历日内，可用日期等于或超过总贷款上限的25%(25.0%)的期间。
“处置”或“处置”是指任何人出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易，以及任何出售、转让、许可或其他处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中，也不论是否依据分割或其他方式生效)，包括有或没有追索权的任何出售、转让、转让或其他处置，包括任何出售、转让、转让或其他处置，包括任何出售、转让、转让或其他处置，包括有追索权或无追索权的任何出售、转让、转让或其他处置，但不限于出售、转让、许可或其他处置，包括任何有追索权或无追索权的出售、转让、转让或其他处置
“不合格股票”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，在每种情况下由其持有人选择)，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他规定到期或强制赎回的任何股权，或根据持有人在到期日后一百二十(120)天或之前的选择权全部或部分可赎回的任何股权，或根据持有人的选择权在到期日后一百二十(120)天或之前全部或部分可赎回的任何股权，或根据持有人的选择权在到期日后一百二十(120)天或之前全部或部分可赎回的任何股权，或根据其持有人的选择在到期日后一百二十(120)天或之前全部或部分到期或可强制赎回的任何股权。然而，(I)只有该等股权中到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人在该日期前选择赎回的部分，才应被视为不合格股票；及(Ii)就向任何员工发行的任何股权或为主要借款人或任何其他贷款方的员工的利益而制定的任何计划而言，或根据任何该等计划向该等员工发放的股权而言，该等股权应被视为不合格股票；及(Ii)就向任何员工发出的任何股权或为借款人或任何其他贷款方的员工的利益而制定的任何计划而言，或根据该等计划向该等员工发出的任何股权，该等股权不应仅因主要借款人或任何其他贷款方为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的离职、辞职、死亡或伤残而被要求回购而构成不合格股份，及(Iii)如该人士的任何类别股权按其条款授权该人士透过交付并非不合格股份的股权来履行其义务，则该等股权不应被视为不合格股份。尽管有前述规定，但仅因为其持有人有权要求贷款方在以下情况发生变化时回购该股权而构成被取消资格股票的任何股权
控制权或资产出售不构成不合格股票。就本协议而言，任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是主要借款人和其他贷款方在该等不合格股票或部分股票到期或根据任何强制性赎回条款到期时可能有义务支付的最高金额，外加应计股息。
“分割人”的含义与“分割”的定义相同。
“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或义务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。
“分立继承人”是指在分立人的分立完成后，持有该分立人在紧接该分立完成之前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在该分立发生时应被视为分部继承人。
“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。
“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。
“电子商务协议”是指主要借款人、Barnes&Noble College Bookselers、LLC和MBS教科书交易所、LLC和Fanatics之间于2020年12月20日签订的特定电子商务协议，该协议在第三修正案生效日期生效，并可根据本协议不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”指任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或个人。
“电子版”具有第10.10节规定的含义。
“合格受让人”是指(A)在正常业务过程中从事商业贷款发放的信用方或其任何关联公司；(B)从事商业贷款业务的银行、保险公司或公司，该人连同其关联公司的资本和盈余合计超过5亿美元；(C)信用方根据本协议将其在本协议下的权利和义务转让给的任何人，该信用方在该信用方基于资产的信贷融资组合中的权利的转让和转让的一部分，以及(D)经(I)行政代理、LC发行人和回旋额度贷款人批准的任何其他人，以及(Ii)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则主要借款人(每次此类批准不得被无理扣留或拖延)的任何其他人；(C)任何被信用方转让其在本协议下的权利和义务的人，以及(D)经(I)行政代理、LC发行人和回旋额度贷款人批准的任何其他人(每次批准不得被无理扣留或拖延)；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括(X)借款方或贷款方的任何关联公司或子公司或(Y)自然人。
“合格应收账款”是指因出售借款人的存货(信用卡应收账款除外)或提供服务而产生的账款，该账款在创建时满足以下标准，并在确定时继续满足下列标准：此类账款(I)是通过全面履行义务赚取的，代表账户债务人应付给借款人的真实金额，并且在每种情况下都源于借款人的正常业务过程，(Ii)不符合纳入计算的条件；(Ii)符合条件的应收账款是指出售借款人的存货(信用卡应收账款除外)或提供服务而产生的账款，这些服务在创建时满足以下标准，并在确定时继续满足下列标准在不限制前述规定的情况下，账户不得标明借款人以外的任何人为收款人或汇款方，才有资格成为合格的应收账款。在确定应包括的金额时，账户的面值应减去(但不重复)：(1)所有应计和实际折扣、索赔、信用或信用待决、促销计划津贴、价格调整、融资费用或其他津贴的金额(包括根据任何书面协议或谅解的条款，借款人可能有义务退还给客户的任何金额)，以及(2)就该账户收到的但尚未被借款人使用的所有现金的总金额，而不是重复的减去该账户的面额的幅度为：(I)所有应计的和实际的折扣、索赔、信用或信贷、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴的金额(包括根据任何书面协议或谅解的条款，借款人可能有义务向客户退还的任何金额)符合上述条件的任何账户应被视为合格应收账款，但前提是该账户不属于下列任何一类，在这种情况下，该账户不应构成合格应收账款：
(A)没有发票证明的帐目；
(B)自开票之日起超过九十(90)天或超过到期日六十(60)天的未付账款；
(C)任何账户债务人的应收账款，而根据上文(B)条，该账户债务人及其关联公司所欠账款的50.0%以上是不符合资格的。
(D)借款人对其没有良好、有效和可出售的所有权、没有任何留置权(根据证券文件授予抵押品代理人的留置权和其他允许的产权负担除外)或不受以抵押品代理人为受益人的优先担保权益约束的账户；
(E)有争议或已提出申索、反申索、抵销或扣款的账目，但只限於该等争议、反申索、抵销或扣款的范围；
(F)并非在通常业务运作中作出的任何出售所产生的帐目，该帐目并非以借款人业务惯常的信贷条款为基准而作出，或无须以美元支付；
(G)在各要项上并不符合贷款文件中有关账目的所有陈述、保证或其他条文的账目；
(H)贷款方的任何关联公司所欠的帐目或贷款方的任何雇员所欠的超过$500,000的帐目；
(I)属任何破产或无力偿债法律程序标的之账户债务人的到期帐目，已就其全部或大部分财产委任受托人或接管人，已为债权人的利益作出转让，或已暂停其业务；
(J)欠任何政府主管当局的帐目，但(I)政府主管当局就该帐目债务人履行该帐目或与代理人强制执行该帐目有关而须取得、达成或给予的所有同意、批准或授权，或向任何政府主管当局登记或声明的帐目，在每宗个案中均已妥为取得、达成或给予，或已妥为取得、达成或给予，或已完全有效；及(Ii)合资格的州立大学帐目；
(K)任何同时是贷款方或其任何附属公司的供应商或债权人的人欠下的帐目(I)，除非该人已放弃在
行政代理合理接受的方式，(Ii)代表任何制造商或供应商的信用额度、折扣、奖励计划或类似安排，使贷款方或其任何子公司有权在未来向其购买产品时享受折扣，或(Iii)代表进度账单；
(L)以票据持有、保证售卖、售卖或退货、批准售卖或托运方式售卖，或受退回、抵销或退款权利规限的帐目；
(M)因出售给美国以外的账户债务人而产生的账户，除非该等账户有不可撤销的信用证作完全担保，并由金融机构签发，而该等信用证是行政代理人在其许可酌情决定权下合理地接受的；
(N)由承付票或其他票据证明的账目；
(O)由供应商应付作为回扣或津贴的款项组成的账目；
(P)超出贷款当事人在正常经营过程中为该账户债务人设立的信用额度并与以往做法一致的账户；
(Q)包括延长付款期限(日期)的账户，超出通常在未经行政代理人同意的情况下在正常业务过程中提供给其他账户债务人的付款期限(日期)；或
(R)行政代理在其允许的酌情决定权下认为不能接受纳入借款基础的账户。
“合格信用卡应收账款”是指在其任何确定时，在创建时满足下列标准并在确定时继续满足下列标准的每一张信用卡应收账款：此类信用卡应收账款(I)是通过履约赚取的，代表应从信用卡支付处理商和/或信用卡发行商向借款人支付的真实金额，并且在每种情况下都源于借款人的正常业务过程，(Ii)不符合计入借款计算的资格在不限制前述规定的情况下，账户不得标明借款人以外的任何人为收款人或汇款方，才有资格成为合格的信用卡应收账款。在确定应包括的金额时，帐户的面值应在不重复的情况下减去(I)所有应计的和实际的折扣、索赔、积分或待决的折扣、索赔、信用或信用、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴的金额(包括借款人可能有义务退还给客户、信用卡支付处理商的任何金额)，而不是重复反映在该面值中的金额：(I)所有应计的和实际的折扣、索赔、积分或待决金额、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴(包括借款人可能有义务向客户、信用卡支付处理商、(I)根据任何协议或谅解(书面或口头)或(Ii)就该账户收到但尚未被贷款方用于减少该信用卡应收金额的所有现金的总金额；(Ii)根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款向信用卡发卡人或信用卡发行商支付的现金总额。任何符合上述标准的信用卡应收账款应被视为合格的信用卡应收账款，但前提是该信用卡应收账款不属于下列任何类别，在这种情况下，该信用卡应收账款不应构成合格的信用卡应收账款：
(A)不构成“账户”(如UCC定义)的信用卡应收账款；
(B)自销售之日起拖欠超过五(5)个工作日的信用卡应收账款；
(C)借款人没有良好、有效和可销售的所有权、没有任何留置权的信用卡应收账款(根据证券文件授予抵押品代理人的留置权和其他允许的产权负担除外)；(C)借款人没有良好、有效和可销售的所有权、没有任何留置权(根据证券文件授予抵押品代理人的留置权和其他允许的产权负担除外)；
(D)不受以抵押品代理人为受益人的优先担保权益约束的信用卡应收款(其意图是，此类处理人在正常过程中的退款不应被视为违反本条款)；
(E)有争议的、有追索权的信用卡应收账款，或任何人已就其申索、反申索、抵销或追讨(在该等申索、反申索、抵销或追回的范围内)的信用卡应收账款；
(F)信用卡应收账款，即在某些情况下，信用卡处理商有权要求贷款方向该信用卡处理商回购账户；
(G)属于任何破产、无力偿债或类似法律程序标的的适用信用卡的发卡人或支付处理人欠下的信用卡应收款；
(H)信用卡应收账款，而该信用卡应收账款不是适用发行人对其承担的有效的、法律上可强制执行的义务；
(I)信用卡应收账款在所有重要方面不符合贷款文件中与信用卡应收账款有关的所有陈述、担保或其他规定；
(J)由“动产纸”或任何种类的“文书”证明的信用卡应收账款，但如该等“动产纸”或“文书”由抵押品代理人管有，并在需要或适当的范围内背书给抵押品代理人，则属例外；
(K)信用卡应收款，包括购买任何特许商品，据此按照任何采购文件向FLC或Fanatics支付任何金额，该等信用卡应收款的金额(不包括按照任何采购文件应支付给FLC或Fanatics的金额)，由牵头借款人以其合理酌情决定权决定并经行政代理以其许可的酌情决定权批准的任何采购文件支付给FLC或Fanatics的金额；或
(L)行政代理根据其允许的酌情决定权确定不能收回的信用卡应收款。
“合格库存”是指截至确定之日，借款人的库存项目，这些项目是成品，可销售，在正常过程中随时可供公众销售，且在每种情况下都符合贷款文件中关于借款人库存的每一项陈述和保证，且不因下列一项或多项标准而被排除为不合格库存项目，且不重复的情况下，指借款人的库存项目是成品、可销售且随时可供公众销售的项目，且在每种情况下均符合贷款文件中关于借款人库存的每项陈述和保证，且不因下列一项或多项标准而被排除为不合格库存项目。下列存货不应包括在符合条件的存货中：
(A)并非由借款人或借款人独资拥有的存货对其没有良好和有效的所有权；
(B)由借款人租赁或托运给借款人的存货，或由借款人托付给非贷款方的人的存货；
(C)不在美利坚合众国的库存(不包括美国的领土或财产)；
(D)在借款人拥有或租赁的地点的库存，除非借款人已向行政代理提供(I)行政代理合理地确定为完善其在该地点的此类库存的担保权益所需的任何UCC融资报表或其他文件，以及(Ii)对于任何材料储存地点，由拥有该库存的人签署的抵押品访问协议
行政代理合理接受的任何此类材料存储位置(不包括未在第6.12(B)节允许的范围内获得的抵押品访问协议)；
(E)由以下货物组成的存货：(I)损坏、有缺陷、“次要”或无法销售的货物；(Ii)已退还或正在退还卖方的货物；(Iii)陈旧或移动缓慢的货物；或定制物品、在制品、原材料，或构成借款人业务中使用或消耗的备件、促销、营销、包装和运输材料或供应品的存货；(Iv)具有季节性并已打包在下一季出售的货物；(V)在所有实质性方面不符合任何对此类库存、其使用或销售拥有监管权力的政府当局所规定的所有标准，(Vi)是提单和扣留货物，或(Vii)是在途货物；
(F)不受以抵押品代理人为受益人的完善的优先担保权益约束的库存，仅优先受业主、出租人或其他财产所有者根据租赁或适用法律享有的任何权益、所有权或留置权的约束(但为免生疑问，任何抵押品访问协议中关于留置权或其他业主权利从属的任何条款均不得被视为违反本条(F))；
(G)包括样品、标签、袋子、包装和其他类似非商品类别的库存；
(H)未按照本条例第6.07节的规定投保的库存；
(I)已售出但尚未交付的存货或借款人已接受押金的存货；
(J)受与任何第三者订立的任何特许、专利、专利权使用费、商标、商号或版权协议所规限的存货，而该等协议已届满或已终止，或任何借款人或其任何附属公司已接获任何该等协议的争议通知；
(K)在准许收购中取得的存货，除非与直至抵押品代理人已完成或收到(A)评估师对该等存货的评估令抵押品代理人合理满意，并(如适用)已为此订立预付率及/或存货储备，及(B)代理人可能要求的其他尽职调查，而上述所有结果均令代理人合理满意；
(L)受任何租赁、租赁协议或类似安排约束的存货：(I)如果根据该租赁、租赁协议或类似安排违约已经发生并仍在继续，(Ii)在订立该租赁、租赁或类似协议时，承租人未能在该协议有效期内为该协议下的所有付款义务提供有效的信用卡、借记卡或类似的信贷支持，或(Iii)受该租赁、租赁协议或类似安排约束的任何库存在该租赁或租赁期结束时仍未归还；
(M)特许商品，不论FLC、Fanatics或任何借款人是或当作是该等特许商品的拥有人；或
(N)行政代理在其允许的酌处权下认为不能接受纳入借款基础的存货。
“合格租赁库存”是指贷款方满足“合格库存”资格要求的未偿还租赁库存。
“合格州立大学账户”是指以其他方式满足“合格应收账款”资格要求的账户，该账户来自符合以下条件的学院或大学
借款人在正常业务过程中因管理协议、教科书或课程包销售、贸易或一般商品销售、学生到期付款担保或其他原因而产生的债务，包括州或地方政府当局的行政机关或政治部，以及借款人在正常业务过程中产生的债务。
“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府对污染和保护环境或向环境中排放任何有害物质(包括与危险物质或危险废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的物质)的限制。
“环境责任”是指任何借款人、任何其他贷款方或其各自子公司直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置或存在任何有害物质而直接或间接产生的任何责任、义务、损害、损失、索赔、诉讼、诉讼、判决、命令、罚款、罚款、费用、费用、或其他(包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的责任)，以及(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置或存在任何危险物质的责任、义务、损害、损失、索赔、诉讼、诉讼、判决、命令、罚款、罚金、费用、费用、或其他费用(包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的责任)。(D)释放或威胁释放任何有害物质到环境中，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对任何前述行为承担或施加责任。
“股权”就任何人而言，指该人的全部股本股份(或该人的会籍或其他所有权或利润权益)，用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的会籍或其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利，可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或获取该等认股权证、权利或期权的所有认股权证、权利或期权。以及该人的所有其他拥有权或利润权益(包括合伙、成员或信托权益)，不论是否有表决权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否尚待解决。
“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。
“ERISA联属公司”是指与贷款方共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)，均符合“守则”第414(B)或(C)节(以及“守则”第414(M)和(O)节就与“守则”第412节有关的规定而言)的含义。
“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的应报告事件；(B)贷款方或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)贷款方或任何ERISA关联公司从多雇主中全部或部分退出(D)提交终止意向通知书、根据《雇员退休保障条例》第4041或4041A条将计划修订视为终止，或PBGC启动终止退休金计划或多雇主计划的法律程序；。(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何退休金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(F)确定任何养老金计划被视为风险计划，或被视为守则第430、431和432条或ERISA第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划，或(G)根据ERISA第四章向贷款方或ERISA任何附属公司施加任何法律责任(根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外)。
“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。
“违约事件”具有第8.01节规定的含义。违约事件应被视为持续发生，除非违约事件已被适当放弃或按照本合同第10.01节的规定以其他方式得到补救。
“超额现金”是指在任何一个营业日，借款人及其子公司在综合基础上计算的超过50,000,000美元的现金和现金等价物(不包括现金)。
“超额现金预付款”具有第2.05(C)(Iv)节中为该术语规定的含义。
“除外帐户”是指(A)工资帐户，(B)健康储蓄帐户、工人补偿帐户和其他员工福利帐户，(C)工资预扣税帐户和其他税收(包括销售税)汇款帐户，以及(D)仅用作托管帐户或受托或信托帐户且本协议或任何其他贷款文件未以其他方式禁止的任何其他帐户。
“除外资产”具有“担保协议”中为该术语规定的含义。
“除外现金”是指，在任何日期，(A)为支付贷款方的债务而预留的任何现金，这些现金或者(I)当时到期并欠第三方，并且贷款方已经为其开出支票或发起电汇或ACH转账以支付该金额，或者(Ii)将在该日期的一(1)个营业日或之内支付。(B)不时存入特许商品账户的款项，其总额在任何时间均不得超过根据采购协议第6.2节合理预期应支付予FLC的收入份额(定义见采购协议)的100%(“每月FLC收入份额金额”)，另加根据及按照特许商品附函的条款及条件容许在该账户内维持的任何“盈余”；及(
“除外互换义务”是指，就任何借款人或任何担保人而言，如果第10.21节(或贷款文件中的其他内容)中包含的任何借款人的全部或部分担保，或该担保人的融资担保，或该借款人或担保人授予担保权益的担保，在商品交易法或任何规则下是违法或变得违法的，则任何互换义务(或其任何担保)或在此范围内的任何互换义务。商品期货交易委员会(CFTC)的规定或命令(或其中任何一项的适用或官方解释)，原因是该借款人或担保人在为该借款人或担保人的互换义务提供担保时，因任何原因未能构成《商品交易法》(在实施本协议第10.21(F)条和任何其他为该借款人或担保人的互换义务而订立的其他“保持良好、支持或其他协议”后确定的)所界定的“合格合同参与者”对此类互换义务生效。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句被排除或变为排除担保或担保权益的掉期的掉期义务部分。
“除外税”是指对任何收款人或就任何收款人征收的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收；(A)对净收入(无论面额如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税款，在每种情况下，(I)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税款；或(Ii)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处或贷款人的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区而征收的税款美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额，根据在(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益的有效法律(不是根据借款人根据第10.13条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室之日起生效的法律，除非在每种情况下，根据第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)条，应向贷款人的转让人或贷款人变更贷款办事处之前支付与此类税款有关的金额：(C)因收款人未能遵守第3.01(E)条的规定而缴纳的税款；(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“行政命令”具有第10.18节规定的含义。
“现有信贷协议”是指在2011年4月29日主借款方Barnes&Noble与某些其他借款方、代理的美国银行、代理方的其他代理方和贷款方之间的某些修订和重新签署的信贷协议。
“现有信用证”是指本合同附表1.04所述的信用证。
“融资”系指循环信贷融资和FILO融资的统称，或根据上下文的需要，将两者中的任何一种统称为循环信贷融资和FILO融资。
“融资担保”是指担保人以贷方为受益人所作的任何担保，包括本合同第十一条规定的担保或行政代理合理满意形式的任何担保协议。
“Fanatics”是指Fanatics Retail Group Fulfment，LLC，及其在电子商务协议下的允许继承人和受让人。
“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。
“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议、与实施“守则”这些章节有关的任何政府间协议，以及根据任何此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法。
“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，该利率等于纽约联邦储备银行根据该日与纽约联邦储备银行成员进行的联邦基金交易的加权平均年利率(以联邦储备系统确定的方式，纽约银行应不时在其公共网站上公布)，并由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，该利率等于纽约联邦储备银行根据该日与纽约联邦储备银行成员之间的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定)的隔夜联邦储备银行利率的加权平均值计算出的，并由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布为联邦基金实际利率；但条件是(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的上一个营业日的交易利率，与下一个营业日公布的利率相同；(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日利率将小于零，该日利率应为在该日向美国银行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至百分之一的1/100的整数倍)，该平均利率由以下决定决定：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在该日向美国银行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)。
“费用函”是指与牵头借款人和任何牵头贷款人之间在本合同项下提供的信贷便利有关的每份费用函。
“FILO借款条件”具有第2.03(J)节中赋予该术语的含义。
就任何日历年而言，“FILO提款期”是指自该年4月1日起至该年7月31日止的每个期间；但FILO提款期不得在FILO融资承诺总额减至零之日之后开始。
“FILO融资”是指本合同第2.18节所述的信贷融资。
对每个FILO贷款人来说，“FILO贷款承诺”是指其根据第2.18节向借款人提供FILO贷款的义务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与FILO贷款机构名称相对的金额，或在任何转让和假设中，根据该转让和假设，该FILO贷款机构成为一家
在适用的情况下，本协议的金额可根据本协议随时调整。
“FILO融资付款日”是指每个FILO提款期的7月31日。
“FILO贷款人”是指在附表2.01中注明为FILO贷款的FILO贷款人的每个贷款人，以及根据转让和承担协议成为“FILO贷款人”的任何其他人。
“FILO贷款要求贷款人”是指，截至任何确定日期，FILO贷款人持有FILO贷款承诺总额的50.0%以上，或者，如果每个FILO贷款人提供FILO贷款的承诺已根据第8.02节终止，FILO贷款机构总共持有FILO贷款总额的50.0%以上；前提是，任何违约贷款人根据FILO贷款持有或视为持有的FILO贷款承诺及其持有的未偿还贷款总额的比例应为
“FILO贷款”是指FILO贷款人根据第2.18条向借款人发放的每笔贷款。
“FILO准备金”是指，如果截至任何日期，FILO贷款未偿还的金额(A)等于(1)FILO贷款截至该日期的未偿还本金金额加上(2)借款基数(不包括截至该日期的FILO储备金额)大于(B)截至该日期的以下总额的105%：(1)合格信用卡应收款的100%加上(2)合格应收账款的100%加上(3)借款有序清算净值的100%相当于(A)款的数额超过(B)款的数额的储备金。
“FILO结算日”具有第2.14(A)节规定的含义。
“第一修正案”是指贷款方、行政代理和贷款方之间日期为2017年2月27日的“信贷协议第一修正案”。
“第一修正案收购”是指主要借款人根据第一修正案的规定，在第一修正案生效之日或之后立即收购被收购公司的全部股权。
“第一修正案生效日期”是指“第一修正案”中定义的“生效日期”。
“会计月”是指根据借款人的会计日历确定的任何会计年度的任何会计月。
“会计季度”是指根据借款人的会计日历确定的任何会计年度的任何会计季度。
“财政年度”是指连续十二(12)个月的任何期间，截止日期为最接近任何历年四月最后一天的星期六。
“FLC”是指Fanatics lids College，Inc.及其根据“采购协议”允许的继承人和受让人。
“外国资产管理条例”具有第10.18节规定的含义。
“外国贷款人”是指(A)如果任何借款人是美国人，则指不是美国人的贷款人；(B)如果任何借款人不是美国人，则是指居住在或根据法律组织的贷款人，而不是该借款人居住的司法管辖区(出于税收目的)。出于这个目的，
根据“宪法”的定义，美国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。
“外国子公司”是指根据美国境外政治分区的法律成立的任何子公司。
“第四修正案”是指借款人、行政代理和贷款方之间日期为2022年3月7日的“信贷协议第四修正案”和“免责条款”。
“第四修正案生效日期”是指第四修正案中规定的“第四修正案生效日期”和“后续费率生效日期”发生的日期。
“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统理事会。
“提前风险敞口”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)对于任何信用证发行人，该违约贷款人将该违约贷款人参与义务以外的未偿还LC债务的适用百分比重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金；以及(B)对于该摆动额度贷款人，该违约贷款人对该摆动额度贷款以外的摆动额度贷款的适用百分比，包括：(A)对于任何LC发行人而言，该违约贷款人对该违约额度贷款以外的摆动额度贷款的适用百分比
“前置费”具有第2.03(J)节中赋予该术语的含义。
“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统理事会。
“FSHCO”是指其资产实质上全部构成CFCs股权或债务的任何国内子公司。
“完全清偿”是指(A)对于任何担保债务或债务(视情况而定)的全额现金支付，包括与其有关的所有本金、利息和费用，以及在根据任何债务人救济法进行的诉讼期间产生的任何利息、手续费和其他费用(无论该等金额是否在该诉讼中全部或部分允许或允许)，但不包括在任何该等诉讼期间占有融资的任何债务人对任何担保债务或债务的任何汇总；(B)对于信用证义务、其他早期或或有性质的债务或义务，其现金抵押(或交付适用信用证方在其合理酌情权下可接受的备用信用证，金额为所需的现金抵押品)。在与贷款有关的所有承诺到期或终止之前，不得视为已完全履行任何贷款。为免生疑问，任何要求担保债务或债务“全部履行”或全额偿付或类似条款的要求，应视为仅指担保债务或可通过现金支付(包括现金抵押品和类似安排)来履行的债务。
“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。
“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，或者是美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况的、一贯适用的其他原则。“GAAP”指的是美国公认的会计原则，包括美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或美国会计行业相当一部分人可能批准的其他原则，这些原则适用于确定之日的情况，并始终如一地适用。
“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及任何机构、当局、机构、
监管机构、法院、中央银行或行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
“担保”对任何人而言，指任何(A)该人以任何方式(不论直接或间接)担保他人(“主要债务人”)应付或可履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或(Iv)就该等债务或其他义务以任何其他方式保证债权人偿付或履行该等债务或其他义务，或(Iv)为保证债权人就该等债务或其他义务而支付或履行该等债务或其他义务而订立的证券或服务，或(Iv)就该等债务或其他义务以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务的协议，或(Iv)就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务的协议或(B)对该人的资产所作的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或该债项持有人取得该等留置权的任何权利(或有权利或其他权利))，但在所有情况下均不包括在通常业务运作中作托收或存放的背书。任何担保的金额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，如果不是已陈述或可确定的，则该金额应被视为等于与之有关的主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额。, 担保人善意确定的合理预期的最高赔偿责任。作为动词的“担保”一词也有相应的含义。
“担保义务”具有第11.01节规定的含义。
“担保人”是指牵头借款人的每一家全资子公司(不包括任何借款人、任何CFC、CFC的任何子公司、任何FSHCO或任何非实质性子公司)，以及牵头借款人的其他子公司(不是借款人，并且根据第6.12节的规定必须签署和交付“融资担保”)。
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。
“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。
“非实质性子公司”是指牵头借款人根据本协议第6.02(A)节的规定，在其向行政代理提交的证书中为本协议和其他贷款文件的目的指定为“非实质性子公司”的每家外国子公司和牵头借款人的其他子公司，但条件是：(A)就本协议而言，在任何时候，(I)截至根据第6.01(A)节已交付财务报表的最近一个会计季度末，所有非实质性子公司的总资产主要借款人及其子公司的综合总资产的百分之五(5.0%)或(Ii)任何无形子公司拥有借款基数中包括的任何资产，或(Iii)所有无形子公司在任何计量期间的毛收入等于或超过主要借款人及其子公司在该计量期间的综合毛收入的百分之五(5.0%)，每种情况均根据公认会计原则确定。以及(B)未经行政代理书面批准，任何已被指定或以其他方式构成“非实质性附属公司”的子公司不得被重新指定为“附属公司”，或在贷款文件中被视为贷款方，而该批准不会被无理拒绝。截至第二修正案生效日期，就本协议和其他贷款文件而言，本协议附表1.03中指定的子公司是唯一被牵头借款人指定为非实质性子公司的子公司。
“增加生效日期”应具有第2.15(D)节规定的含义。
“增加承诺贷款人”应具有第2.15(B)节规定的含义。
“负债”指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：
(A)该人对借入款项的所有义务，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有义务；
(B)该人根据信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据产生的所有直接或或有义务；
(C)该人在任何掉期合约下的净义务；
(D)该人须缴付物业或服务的延迟购买价款的所有义务(在通常业务运作中的应付贸易账项及公司及购物卡义务除外，而在每种情况下，该等义务均须按照其付款条款支付，而在其他情况下则不得逾期超过90天)；
(E)以该人拥有的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件售卖或其他业权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；
(F)该人的所有可归因性债项；
(G)(I)所有丧失资格的股份；及(Ii)在不合格股份定义倒数第二句的规限下，该人根据本条第(Ii)款须在到期日后一百二十(120)天或之前购买、赎回、退回、作废或以其他方式支付现金的所有其他义务，就该人或任何其他人士的任何股权而言，如属可赎回优先权益，其估值以自愿或非自愿的较大者为准
(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。
就本条例的所有目的而言，任何人的负债须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的负债，除非该等债务明文对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。
“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因其义务而征收的税(不含税除外)，以及(B)(A)中未另有描述的范围内的其他税。
“受赔人”具有第10.04(B)节规定的含义。
“非正式书面通知”具有第2.02(B)节规定的含义。
“信息”具有第10.07节规定的含义。
“初始上限表”是指(A)如果截止日期在2015年7月31日或之前，表格中标题为“形式资本化(2015年7月)”、标题为“B&N教育”的栏将于2015年6月30日张贴在SyndTrak上，供贷款人审查；(B)如果截止日期在2015年6月30日或之前，该表中标题为“形式资本化(2015年8月)”、标题为“B&N教育”的栏。
“知识产权”是指所有现在和未来的：商业秘密、专有技术和其他专有信息；商标、商标申请、互联网域名、服务标志、商业外观、商号、商业名称、设计、徽标、标语(以及前述的所有翻译、改编、派生和组合)、标记和其他来源和/或商业标识，以及迄今为止或今后可能在世界各地发布的所有注册或注册申请；版权和版权申请；(任何前述内容；与上述任何内容相关的许可协议；书籍、记录、文字、计算机磁带或磁盘、流程图、规格表、计算机软件、源代码、目标代码、可执行代码、数据、数据库和前述任何内容的其他物理表现、实施或合并；所有其他知识产权；以及全球范围内所有前述内容的习惯法和其他权利。
“付息日期”是指：(A)就基本利率贷款以外的任何贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但如果Libo RateTerm Sofr贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；(B)对于任何基本利率贷款(包括摆动额度贷款)，每个历月的第一天和到期日；以及(C)对于任何文件
“利息期”是指就每笔Libo RateTerm Sofr贷款而言，自该Libo RateTerm Sofr贷款被支付或转换为Libo RateTerm Sofr贷款或继续作为Libo RateTerm Sofr贷款之日起至日历月中数字上相应的一(1)周或一(1)、二(2)日之后的一(1)个月、三(3)个月或六(6)个月(视情况而定)结束的期间，由牵头借款人在其承诺的贷款通知中选择
(I)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如属定期SOFR贷款，则该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期须在前一个营业日结束；
(Ii)与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如始于公历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该公历月在数字上并无相应日期的某一日)，则须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；及
(Iii)利息期限不得超过到期日；及
(Iv)尽管有第(Iii)条的规定，任何利息期限不得少于一(1)周，如果适用于Libo借款的任何利息期限将会较短，则该利息期限不得根据本条款获得。
就本规定而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。
“内部控制事件”是指(A)就牵头借款人而言，由牵头借款人的管理层或董事会审计委员会或牵头借款人的公共会计师认定(I)如PCAOB审计准则第5号所述，牵头借款人的财务报告内部控制存在重大缺陷，或(Ii)牵头借款人的一名高级管理人员有重大欺诈行为；以及(B)就牵头借款人的任何子公司而言，内部控制事件是指(A)牵头借款人的管理层或董事会审计委员会或牵头借款人的公共会计师认定(I)牵头借款人的财务报告内部控制存在重大缺陷，或(Ii)牵头借款人的一名高级管理人员存在重大欺诈行为；以及(B)就牵头借款人的任何子公司而言，主要借款人的管理层或董事会审计委员会或主要借款人的公共会计师认定(I)该子公司的财务报告内部控制存在PCAOB审计准则第5号所述的重大缺陷，或(Ii)该子公司的高级管理人员有下列行为：(一)该子公司的财务报告内部控制存在重大缺陷；(二)该子公司的高级管理人员有下列行为：(一)该子公司的财务报告内部控制存在重大缺陷，或(二)该子公司的高级管理人员有下列行为：(一)PCAOB审计准则第5号所述财务报告内部控制存在重大缺陷
在本条(B)项下的任何一种情况下，可合理预期会导致重大不利影响的欺诈行为。
“存货”一词具有“UCC”中赋予该术语的含义，还应包括但不限于所有：(A)由某人以出租人身份租赁的货物，(Ii)由某人持有以供出售或租赁或根据服务合同提供的货物，(Iii)由某人根据服务合同提供的货物，或(Iv)由原材料、在制品或业务中使用或消耗的材料组成的货物；(B)运输中的上述种类的货物；(C)上述种类的货物。以及(D)与上述任何一项相关的包装、广告和运输材料。
“库存储备”是指行政代理在确定合格库存的零售适销性时，由行政代理根据其允许的酌处权不时建立的储备，或反映可能对合格库存的市场价值产生不利影响的其他因素的储备。“库存储备”是指行政代理在确定合格库存的零售适销性时可能不时建立的储备，或反映可能对合格库存的市场价值产生不利影响的其他因素的储备。在不限制前述一般性的情况下，库存储备可在行政代理允许的情况下，包括(但不限于)基于以下条件的储备：
(A)过时；
(B)季节性；
(C)收缩；
(D)不平衡；
(E)库存性质的改变；
(F)库存构成的变化；
(G)库存组合的变化；
(H)降价(永久降价和销售点降价)；
(I)与前期实践和业绩、行业标准、当前业务计划或广告日历和计划的广告活动不符的零售加价和加价；
(J)合理预期在两次评估之间存货估值的变动；及
(K)过期和/或过期库存。
“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排，或(C)任何收购；但是，卖方就借款方在正常业务过程中向卖方退还库存或供应而向借款方支付的任何款项，只要(I)该金额未超过150天且(Ii)该库存当时不包括在借款基地内，则不构成本合同项下的“投资”。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。
“美国国税局”指美国国税局。
“ISP”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或签发时有效的较新版本)。
“签发人单据”是指信用证、信用证申请书，以及信用证发行人与任何借款人或以信用证发行人为受益人签订的与任何此类信用证有关的任何其他单据、协议和票据。
“加盟协议”是指基本上以本合同附件I的形式和行政代理满意的其他形式签订的协议，根据该协议，除其他事项外，任何人以借款人或担保人的身份和程度，成为本协议和/或其他贷款文件的一方，并受其条款约束，具体身份和程度由行政代理决定。
“法律”系指每个国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局适用的每项行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，不论是否具有法律效力，包括但不限于所有环境法。
“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与任何信用证借款的资金。
“信用证借款”是指由任何信用证项下的提款所产生的信用证延期，而该信用证在作为承诺借款作出或再融资之日仍未偿还。
“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。
“信用证发行人”是指(A)美国银行和摩根大通银行，各自以本协议项下信用证发行人的身份，或本协议项下信用证的任何后续发行人，以及(B)就现有信用证而言，在该等现有信用证到期或未被提取而退还之前，美国银行；但摩根大通银行将没有任何义务在任何时候签发总额未兑现的信用证。信用证发行人可酌情决定并经主要借款人同意(不得无理扣留)安排由信用证发行人的联营公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“信用证发行人”应包括与该联营公司出具的信用证有关的任何该等联营公司。凡单数提及信用证发行人，应指任何信用证发行人、已开具适用信用证的信用证发行人或所有信用证发行人(视上下文需要而定)。
“信用证义务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额(包括所有信用证借款)的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”可供提取的剩余金额。
“牵头贷款人”是指美国银行、摩根大通银行、富国银行、全国协会和SunTrustTruist银行中的每一家。
“租赁”是指贷款方有权在任何时期内使用或占用任何不动产的任何书面或口头协议，无论其格式或结构如何。
“贷款人”具有本合同引言段落中规定的含义，包括附表2.01中注明为循环贷款人或Filo贷款人的任何贷款人、摆动额度贷款人和任何其他
此后根据转让和承担协议成为“循环贷款人”和/或“菲罗贷款人”的人。
“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知主要借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人，应包括其适用的贷款办公室。
“信用证”是指根据本合同开具的每份备用信用证和每份商业信用证，应包括现有信用证。
“信用证申请”是指以任何适用信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。
“信用证到期日”是指在到期日之前五(5)天生效的那一天(如果该日不是营业日，则指下一个营业日)。
“信用证费用”具有第2.03(I)节规定的含义。
“信用证升华”指的是相当于30,000,000美元的金额。信用证升华是总承诺的一部分，而不是补充。永久减少总承诺额不需要相应地按比例减少信用证升华；但是，如果总承诺额降至低于信用证升华的金额，则信用证升华的金额应降至等于总承诺额(或由牵头借款人选择低于)的金额。(或由牵头借款人选择，减至低于总承诺额的金额)；但是，如果总承诺额降至低于信用证升华的金额，则信用证升华的金额应降至等于(或根据牵头借款人的选择，小于)总承诺额。
“libo借款”是指由libo利率贷款组成的借款。
“libo利率”是指(A)对于libo利率贷款的任何利息期，年利率等于伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)或可比或后续利率，该利率由管理代理批准，并在适用的彭博屏幕页面上公布(或其他商业来源，提供由管理代理不时指定的报价)，大约在伦敦时间上午11点，也就是该利息期开始前两个工作日，以美元计算。如果伦敦银行间同业拆借利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零；以及
(B)就基本利率贷款在任何日期的利息计算而言，就自该日起计1个月期的美元存款而言，年利率相等于伦敦时间上午11时或大约在该日期前两个营业日厘定的伦敦银行同业拆息的年利率；
但在行政代理批准与本协议相关的可比或后续费率的范围内，批准的费率应以与市场惯例一致的方式应用；此外，如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该核准费率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用。
“伦敦银行间同业拆借利率贷款”是指按照调整后的伦敦银行间同业拆借利率计息的承诺贷款。
“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用于确定LIBOR的适用屏幕页面上的LIBOR报价(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)。
“伦敦银行同业拆借利率”具有第3.03(C)节规定的含义。
“符合LIBOR后续利率变化”具有第3.03(C)节规定的含义。
“许可商品”指(A)对于受“销售协议”约束的商品，指其中定义的“许可商品”；(B)对于受“电子商务协议”约束的商品，指其中定义的“许可商品”。
“特许商品账户”是指牵头借款人在美国银行(Bank of America，N.A.)的独立存款账户，销售协议月度收入应存入该账户并持有至每个销售协议结算日，该账户应享有以FLC为受益人的第一优先留置权和以担保各方为受益人的第二优先留置权。
“许可商品单据”是指任何贷款方依据前述规定或与任何许可商品相关签订的“购买协议”、“购买协议附函”、“电子商务协议”和任何其他文件、协议或文书。
“留置权”是指(A)任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售、资本租赁义务、合成租赁义务或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担)，以及任何具有与实质上相同的经济效果的融资租赁。第三方对此类证券的赎回权或类似权利。
“清算”是指行政代理或抵押品代理行使贷款文件和适用法律赋予作为贷款方债权人的此类代理人在抵押品变现方面的权利和补救，包括(在违约事件发生后和违约事件持续期间)贷款方在抵押品代理同意下采取的任何公共、私人或“停业”、“门店关闭”或其他类似出售或任何其他处置抵押品的行为，以清算抵押品。“清算”一词的派生词(如“清算”)在本协议中的含义相同。
“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款、菲罗贷款或回旋额度贷款的形式向任何借款人提供的信贷。
“贷款账户”具有第2.11(A)节中赋予该术语的含义。
“贷款上限”是指在任何确定的时间，等于(A)当时的循环信贷安排下的总承诺额和(B)当时的借款基数中较小者的数额。
“贷款文件”是指本协议、每张票据、每份发行方文件、费用函、所有借款基础证书、被冻结的账户协议、证券账户控制协议、DDA通知、信用卡通知、证券文件、融资担保、根据本协议第2.16节的规定设立或完善现金抵押品权利的任何协议，以及现在或今后签署和交付的与本协议相关的任何其他文书或协议，每一项均经修订并不时生效。
“贷款方”是指每一位借款人和每一位担保人。
“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上的银行之间进行美元存款交易的任何一天。
“重大不利影响”是指(A)任何贷款方或主要借款人以及整个其他贷款方的经营、业务、财产、负债(实际的或有的)或财务状况发生重大不利变化，或对其财务状况产生重大不利影响；(B)任何贷款方履行其在任何重大贷款文件项下的重大义务的能力的减损。
(C)代理人或贷款人在任何重大贷款文件项下的权利和补救措施受到重大损害，或对任何贷款方作为一方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响；或(C)代理人或贷款人在任何重大贷款文件项下的权利和补救措施受到重大损害，或对其所属任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。在确定任何个别事件是否会造成重大不利影响时，尽管该事件本身并不具有重大不利影响，但如果该事件和除现有事件以外的所有其他事件的累积影响将导致重大不利影响，则该事件可被视为已发生重大不利影响。
“实质性负债”是指借款当事人本金总额超过3500万美元的债务(债务除外)。在不限制前述规定的情况下，任何允许的优先债务应被视为重大债务。在任何时候，为确定重大债务数额，任何掉期合同的债务金额应按掉期终止价值计算。
“物料储存地点”是指不时存放或可能存放10,000,000美元或以上库存的任何仓库或其他租赁储存或配送设施。
“材料商店收购”是指通过假设或替换第三方与适用的学院、大学或其他教育机构之间的现有合同或租赁，在一次交易或一系列相关交易中获得50多份书店合同或租赁。
“到期日”是指2024年2月29日。
“最高DDA余额”是指就每个DDA而言，相当于(A)$1,000乘以(B)在该DDA保持存款的店铺总数的金额。
“最高费率”具有第10.09节中规定的含义。
“测算期”是指在任何确定日期，主要借款人最近完成的连续十二(12)个财政月，其财务报表已经或应该按照第6.01节的规定交付。
“销售协议”是指主要借款人、Barnes&Noble College Bookselers，LLC和MBS教科书交易所、LLC和FLC之间于2020年12月20日签订的某些商店采购协议，该协议在第三修正案生效日期有效，并可能根据本协议不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。
“购货协议每月结算日期”指根据购货协议于每个4-5-4零售历月内，根据购货协议第6.2节向FLC支付或到期支付该期间的“净收入份额”(定义见购货协议)的日期。
“销售协议附函”具有第三修正案中规定的含义。
“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(I)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，是指在违约贷款人存在期间为减少或消除预付风险而提供的，相当于信用证发行人在当时已签发和未偿还信用证的预先风险的105%的金额；(Ii)就根据第2.16(A)(I)、(A)(Ii)或(2)节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，(Ii)就根据第2.16(A)(I)、(A)(Ii)或(B)款的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，(Ii)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，(Iii)就任何银行产品或现金管理服务项下的任何担保债务而言，贷款方与构成银行产品或现金管理服务(视何者适用而定)的该掉期合约的贷款人或其关联公司可能协定的金额，及(Iv)由行政代理、抵押品代理及信用证发行人(视属何情况而定)全权酌情厘定的其他金额，以及(Iv)由行政代理、抵押品代理及信用证发行人(视属何情况而定)自行厘定的其他金额，或(Iii)就任何银行产品或现金管理服务项下的任何担保债务而言，由贷款方与构成银行产品或该等现金管理服务的贷款方的贷款人或联属公司协定的金额。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。
“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划，贷款方或任何ERISA附属公司已经或有义务向该计划缴费，或在前三个计划年度内已经或有义务向该计划缴费。
“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人(包括任何借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。
“有序清算净值”是指借款人存货的评估有序清算价值，扣除与任何此类清算相关的成本和费用，该价值以借款人存货分类账中规定的借款人存货成本的百分比表示，该价值应不时由行政代理聘请的独立评估师进行的最新评估确定(该评估应合理地令行政代理满意)。
“净收益”是指(A)就第2.05(E)节所述的任何处置而言，(I)与该交易相关而收到的现金和现金等价物的总和(包括根据应收票据或其他方式通过延期付款或货币化收到的任何现金或现金等价物)的超出部分(如有)。但仅在收到时)超过(Ii)下列款项的总和：(A)由适用资产担保的任何债务的本金，该债务由本协议允许的留置权担保，该留置权优先于抵押品代理人对该资产的留置权，并且需要就该交易(贷款文件中的债务除外)偿还(或为将来偿还建立一个第三方托管)，(B)贷款方与该交易相关的合理和习惯的自付费用(包括，在没有担保的情况下)，以及(B)该贷款方与该交易相关的合理和习惯的自付费用(包括(B)任何贷款方出售或发行任何股权，或任何贷款方产生或发行任何债务，(C)在商业上合理的金额，作为补偿义务或与此类处置相关的购买价格调整项下的任何负债，以及(D)根据GAAP规定作为负债应累算的所有联邦、州、省、外国和地方税，以及(B)任何贷款方出售或发行任何股权，或任何借款方产生或发行任何债务所需缴纳的所有税项，以及(B)任何贷款方出售或发行任何股权，或任何贷款方产生或发行任何债务所需缴纳的所有税项，以及(B)任何贷款方出售或发行任何股权，或任何贷款方产生或发行任何债务所产生或发行的任何债务(I)与该交易有关而收到的现金和现金等价物的总和，超过(Ii)承保折扣和佣金或应付的安排或承诺费，以及其他合理和惯常的自付费用的总和；(Ii)超过(X)应付的承保折扣和佣金或安排或承诺费以及其他合理和惯常的自付费用的总和, (Y)因该等出售而须向该人士的少数股权持有人作出的所有分派及其他付款；及(Y)该贷款方因此而须招致的所有分派及其他付款。
“非同意贷款人”具有第10.01节中规定的含义。
“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。
“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。
“票据”是指(A)借款人以循环贷款人为受益人的本票，证明该循环贷款人发放的循环贷款，实质上采用附件C-1的形式；(B)由借款人开具的以FILO贷款人为受益人的本票，证明该FILO贷款的实质形式为附件C-3，每一项均可不时修改、补充或修改。“票据”是指(A)借款人以循环贷款人为受益人的本票，证明该循环贷款人所作的循环贷款，主要采用附件C-1的形式；(B)由借款人开具的以FILO贷款人为收款人的本票，证明该FILO贷款的实质形式为附件C-3，每一项均可不时修改、补充或修改。
“债务”是指任何贷款方根据任何贷款文件或其他方式产生的任何贷款或信用证的所有垫款和债务(包括本金、利息、费用、成本和开支)、负债、义务、契诺、赔偿和责任(包括偿还付款、利息和为其提供现金抵押品的义务)，无论是直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或将来到期的，包括利息、费用。任何贷款方或其任何附属公司根据任何债务人济助法律在该法律程序中指名该人为债务人的法律程序开始后应累算的讼费及开支，不论该等费用及开支是否
在这种诉讼中，利息、费用、费用和费用是允许索赔的；但为免生疑问，“义务”不应包括“其他负债”。
“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。
“普通冻结账户”是指任何贷款方的任何冻结账户，为免生疑问，该账户不应包括任何回购触发期账户。
“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织和经营协议；(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、存档或通知，并在其成立或组织的管辖范围内向适用的政府当局提交，以及(如适用)该实体的任何证书或成立章程或组织。
“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益所产生的联系)。
“其他负债”是指任何贷款方(A)根据与(I)任何现金管理服务和/或(Ii)任何银行产品有关或(B)因(I)任何现金管理服务和/或(Ii)任何银行产品而产生的任何文件或协议下的任何义务。
“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第3.06节作出的转让除外)。
“未清偿金额”是指(I)就任何日期的已承诺贷款和周转额度贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款、已承诺贷款和周转额度贷款(视属何情况而定)的提前还款或偿还后的未偿还本金总额；及(Ii)就任何日期的任何信用证义务而言，在实施(A)在该日期发生的任何信用证信用展期和(B)截至该日期的LC债务总额的任何其他变化后，在该日期的该等信用证债务的数额，包括以下各项：(I)就任何日期的已承诺贷款和周转额度贷款而言，在实施该日的任何借款、提前还款或偿还已承诺贷款和周转额度贷款(视属何情况而定)后的未偿还本金总额，包括
“超支”是指循环信贷安排下的信贷展期，条件是紧随其作出后，可获得性(在不考虑其定义(B)条款的情况下)小于或等于(A)贷款上限的10%(10%)和(B)25,000,000美元，且借款人不遵守第7.15节，否则循环信贷安排下的信贷展期总额超过贷款上限。
“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。
“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。
“爱国者法案”应具有第4.01(F)节规定的含义。
“偿付函”是指美国银行(Bank of America，N.A.)作为现有信贷协议项下的行政代理和抵押品代理，与Barnes&Noble(作为现有信贷协议项下的主要借款人)之间于截止日期发出的关于全额支付现有信贷协议项下所有未偿债务、终止其项下所有承诺以及解除对B&N方和贷款方资产的所有留置权的协议的某些付款函。
“PBGC”指养老金福利担保公司。
“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会。
“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中有定义)，该计划受ERISA第四章的约束，由贷款方或任何ERISA附属公司发起或维护，或贷款方或任何ERISA附属公司出资或有义务缴费，或在多雇主计划的情况下，在紧接之前的三个计划年度内的任何时间缴费。
“完善证”是指主借款人向担保人出具的日期为2015年8月3日的完善证。
“许可收购”是指满足下列所有条件的收购：
(A)当时并不存在失责，亦不会因该项收购的完成而产生失责；
(B)(I)如该项收购将全部或部分由贷款收益提供资金，则该项收购并非敌意收购；及。(Ii)所收购的任何资产须用于一项或多项业务，而如该项收购涉及合并、合并或股票收购，则该项收购的标的人士须从事实质上与一项或多项业务相同的业务；。
(C)牵头借款人应至少提前七(7)天向行政代理提供每项此类意向收购的书面通知(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)，包括确认按照本定义的所有条件已满足或将按照本定义条款满足此类意向收购的所有条件；
(D)如截至按照前述(C)条就该项建议收购(在一宗或一系列关联交易中)发出通知日期(I)在该日期的可获得性小于或等于总贷款上限的50%(50.0%)，且(Ii)总代价(不论是现金、有形财产、票据或其他财产)等于或超过30,000,000美元，则主要借款人应立即(并无论如何，行政代理应在该项收购完成前不少于七(7)个工作日，或行政代理以其合理酌情权另行商定的较短期限内)向行政代理提供行政代理可能合理要求的文件(如有)，其中可能包括拟签署的与此相关的文件、协议和文书的当前草稿(以及签署时的最终副本)，以及贷款方为其内部目的准备的格式的与此类收购相关的任何尽职调查的摘要(见下文)；(B)行政代理应向行政代理提交其合理要求的文件(如有)，其中可能包括拟签署的与此相关的文件、协议和文书的最新草稿(以及签署时的最终副本)，以及贷款方为其内部目的准备的格式的与此类收购相关的尽职调查摘要；和
(E)任何一项，
(I)截至收购完成日的预计超额可获得性和预计超额可获得性将等于或大于总贷款上限的12.5%(12.5%)，并且在紧接该收购之前的计量期的预计综合固定费用覆盖比率将等于或大于1.0至1.0；或
(Ii)预计超额可获得性和截至该收购完成日的预计超额可获得性将等于或大于总贷款上限的20%(20.0%)。
“允许回购计划”是指根据租约、合同或其他管理其商店的工具或协议，以及按照大学图书销售行业的惯例，对大学教科书进行的季节性回购计划。“允许的回购计划”是指根据租赁、合同或其他工具或协议，以及按照大学图书销售行业的惯例，对大学教科书进行季节性回购计划。
“允许的酌情决定权”是指在真诚和行使商业上合理的商业判断时作出的决定，其确定方式与其在零售业和其他类似情况下基于资产的贷款交易的信贷程序一致。
“允许处置”具有第7.05节规定的含义。
“允许的产权负担”具有第7.01节规定的含义。
“允许负债”具有第7.03节规定的含义。
“允许的投资”具有第7.02节规定的含义。
“允许的超额垫款”是指行政代理在其合理的酌处权下作出的超支(除非被要求的贷款人指示行政代理不得超支或停止超支)，即：
(A)维持、保护或保全抵押品和/或贷方在贷款单据项下的权利，或为贷方的利益而作出的担保和/或贷方的权利；或
(B)是为了提高偿还任何债务的可能性或最大限度地提高偿还债务的数额而作出的；
(C)须支付根据本协议可向任何贷款方收取的任何其他款额；及
(D)连同当时未偿还的所有其他允许超支，(I)在任何时候不得超过贷款上限的5%(5.0%)，或(Ii)除非发生清算，否则持续未偿还超过四十五(45)个连续工作日，除非在每种情况下，所需贷款人另有约定。
但是，前述规定不得(I)修改或废除第2.03节中关于贷款人在信用证方面的义务的任何条款，或(Ii)导致对管理代理提出任何索赔或责任(无论超支金额多少)(即，如果超支是由于管理代理无法控制的情况变化(例如抵押品价值的减少)造成的)，且此类“非故意超支”不应减少允许的超支金额，且此类“非故意超支”不应减少允许的超支金额(无论超支金额是多少)，且此类“非故意超支”不应减少允许的超支额度(即，超支是由于管理代理无法控制的情况变化(如抵押品价值的减少)造成的)，且此类“非故意超支”不应减少允许的超支金额如果在其生效后，信用延期的本金金额将超过总承诺额(在根据本合同第2.06节终止承诺额之前有效)。
“准许再融资”是指就任何债务进行的任何再融资、再融资、续期或延期，只要(I)在进行该等再融资、再融资、续期或延期时，该债务的数额并未增加，但增加的款额须相等于与该再融资有关而支付的合理溢价或其他合理款额，以及合理招致的费用和开支，并须相等于根据该等再融资而未动用的任何现有承担额，且与该等债务有关的直接或或有债务人并未因此而改变。续期或替换不应导致此类债务的到期日提前或加权平均寿命缩短，以及(Iii)与任何此类再融资、再融资的本金、摊销、到期日、抵押品(如有)和从属(如有)有关的条款，以及作为整体的其他重大条款。
续订或延长债务，以及任何订立的协议及与此相关而发行的任何工具，对贷方整体而言并不比任何管理债务再融资、退款、续期或延期的协议或工具的条款或其他市场条款更有利。
“允许的自我保险计划”是指主要借款人和其他贷款方的自我保险计划，(A)(I)适用法律允许的，(Ii)从事相同或类似业务并在相同或相似地点经营的人员通常携带的金额和类型，(Iii)主要借款人至少在该计划生效前30天向行政代理提供了启动该计划的通知，以及(Iv)以其他方式满足第6.07节规定的要求；但条件是，任何自我保险计划不得直接承保全部或部分抵押品，除非(X)该自我保险计划满足上述要求，以及(Y)抵押品代理人(在与牵头贷款人协商后)书面同意该自我保险计划的形式和内容(同意不得无理扣留或延迟)；以及(B)关于适用法律允许的、从事相同或类似业务并从事相同业务的人员习惯上承担的金额和类型的工人赔偿。(B)在适用法律允许的情况下，对于从事相同或类似业务并从事相同业务的人员习惯上承担的金额和类型，该自我保险计划不得直接承保全部或任何部分抵押品，并且(Y)抵押品代理人(在与主要贷款人协商后)书面同意该自我保险计划的形式和内容。
“允许高级债务”是指任何借款方根据契约、信贷协议或其他贷款协议和担保协议(视情况而定)欠下的债务，本金总额最高可达350,000,000美元；前提是：
(A)除非发生(I)习惯性超额现金流清扫、(Ii)此类债务违约、(Iii)主借款人控制权变更或(Iv)某些资产出售的情况，否则无需在到期日后九十一(91)天之前，以规定的到期日、强制性或预定的预付款或赎回或其他方式支付此类债务的本金的任何部分，但如第(1)款所述的停顿和留置权从属条款，则不在此限。
(B)此类债务可以是无担保的，也可以由仅对全部或部分被排除资产的第一优先权留置权担保，如有请求，对任何抵押品的第二优先权留置权(前提是抵押品代理人为了贷方的利益，被授予担保此类债务的所有被排除资产的第二优先权留置权)，除非行政代理在与主要借款人协商或按所需贷款人的指示(视情况而定)合理地确定，在所有抵押品中获得完善的第二优先权担保权益的成本(Ii)如果该等除外资产包括任何不动产，则未经所有贷款人事先书面同意，不得将该不动产作为抵押品)；
(C)用以发行或清偿该等债务的文件、票据及其他协议，不得比本协议或其他贷款文件整体所载的文件、票据及其他协议更具限制性，或与契诺有冲突或违反，或在本协议或其他贷款文件下造成违约；及
(D)如该等债项是以全部或部分抵押品作抵押，则该等债项须受一项为行政代理人及所需贷款人合理接受的惯常债权人间协议所规限，该协议除其他事项外，须述及(A)担保该抵押品及除外资产的留置权的优先权及其收益的支付，(B)该等债项的持有人就抵押品的补救(按照第6.12(E)节)所作的停顿，(C)债权持有人放弃质疑行政代理人或贷款人的留置权的有效性或优先权的权利，或反对处置抵押品(包括此类持有人同意在行政代理人批准并根据第6.12(E)节处置抵押品的情况下解除此类持有人的留置权)，以及(D)放弃某些反对使用现金抵押品或出售抵押品的权利，以及对根据任何债务人救济法进行的任何诉讼中某些债权和诉讼的限制
“人”是指自然人、法人、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限合伙企业、政府主管部门或者其他单位。
“计划”指借款人设立的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中有定义)，或者，就受“守则”第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，是指ERISA的任何附属公司。
“平台”具有第6.02节规定的含义。
“预计超额可获得性”是指，对于任何计算日期，在该计算日期之前最近结束的六个月期间内每个会计月的预计平均可获得性，就好像适用的交易或付款在该六个月期间开始时已完成。
“按比例计算”是指就任何贷款人而言，(I)在总承诺额未偿还时，该贷款人的承诺额除以总承诺额；(Ii)在任何其他时间，该贷款人的贷款和信用证债务的未偿还金额除以所有贷款和信用证债务的未偿还金额的百分比(以小数点表示，四舍五入至小数点后第九位)。
“预计超额可获得性”是指在紧接该计算日期之后的六个月期间，对于任何计算日期，每个财政月的预计平均可获得性。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。
“QFC”具有第11.14(B)节规定的含义。
“QFC信用支持”具有第11.14节中规定的含义。
“房地产”是指(I)现在或今后由任何贷款方拥有的所有土地，连同建筑物、构筑物、停车区及其其他改善措施，包括贷款方或以贷款方为受益人的所有地役权、通行权和类似权利，及其所有租赁、租赁和占用，以及(Ii)所有租赁。
“不动产”指的是UCC中使用的术语“不动产”。
“应收账款准备金”是指行政代理人在确定合格应收账款在正常过程中的可收款性时，由行政代理人根据其允许的酌处权而不时建立的准备金，包括但不限于稀释准备金。“应收账款准备金”指的是行政代理人在确定合格应收账款在正常过程中的可收款性时可能不时建立的准备金，包括但不限于稀释准备金。
“收款人”是指行政代理、抵押品代理、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他将由任何贷款方或因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。
“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。
“注册会计师事务所”具有证券法规定的含义，如果注册会计师事务所获得国家认可，应独立于证券法规定的主要借款人及其子公司。
“规则U”指FRB的规则U，与不时生效的规则一样，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。
“关联方”对任何人而言，是指该人的关联方以及该人和该人的关联方的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。
“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。
“报告”具有第9.12(B)节规定的含义。
“信贷延期申请”是指(A)对于承诺贷款的借款、转换或延续，(B)对于承诺贷款的转换或延续，(B)对于承诺贷款的转换/延续，(C)对于LC信贷延期，信用证申请，以及(D)对于周转额度贷款，周转额度贷款通知。
“所需贷款人”是指，在任何确定日期，持有超过50.0%的总承诺额加上FILO融资承诺的贷款人，或者，如果每个贷款人提供贷款的承诺和LC发行人进行LC信贷延期的义务已根据第8.02条终止，则指持有这两种贷款项下未偿还贷款总额超过50.0%的贷款人(每个循环贷款人在LC债务和回旋额度贷款中的风险参与和资金参与的总额被视为由此类循环持有但为厘定所需贷款人的目的，任何违约贷款人所作的承诺及所持有或当作持有的未偿还贷款总额的部分，均须不包括在内(但该违约贷款人参与任何摆动额度贷款的款额，以及该违约贷款人未能提供资金予另一循环贷款人并由其提供资金的未偿还款项，须当作由属摇摆线贷款人或适用的LC发行人(视属何情况而定)的贷款人持有)，并须当作由该贷款人持有(视属何情况而定)，而该等款项须视为由属该循环贷款人或适用的LC发行人(视属何情况而定)的贷款人持有。
“可撤销金额”的含义如第2.12(B)(Ii)节所定义。
“储备”是指所有库存储备、可用储备、应收账款储备和FILO储备。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。
“责任人”是指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或助理财务主管或财务副总裁或董事，或借款方现有责任人以书面指定为本协议项下交付的任何证书或其他文件的授权签字人的任何其他个人，但就任何承诺的贷款通知、转换/延续通知、信用证申请和周转额度贷款通知而言，责任人还应包括任何人员。董事(Standard Chartered Bank)或牵头借款人的财务部经理(经正式授权对牵头借款人有约束力且行政代理已就其获得任职证书的人)(或适用贷款方与行政代理之间的协议中或根据协议指定的适用借款方的任何其他高级职员或雇员)，且仅为了根据第4.01节交付任职证书的目的，指贷款方的秘书或任何助理秘书。根据本协议交付的任何文件如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已获得该贷款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。
“限制性支付”是指因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向该人的股东、合伙人或成员(或其等值者)返还资本而就任何人的任何股本或其他股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，或任何选择权。在不限制前述规定的情况下，与任何人有关的“限制性付款”还应包括该人用解散或清算该人的任何收益支付的所有款项。
对每个循环贷款人来说，“循环信贷承诺”是指其有义务(A)根据第2.01(A)节向借款人提供承诺贷款，(B)购买参与LC义务，以及(C)购买参与循环额度贷款，在任何未偿还的时间，本金总额不得超过附表2.01中关于循环信贷安排与该循环贷款人名称相对的金额，或根据该转让和假设，该循环贷款人成为本协议当事人(视情况而定)。
“循环信贷安排”是指循环贷款人的循环信贷承诺，包括购买参与循环额度贷款和信用证的义务。
“循环贷款人”是指在附表2.01中注明为循环贷款循环贷款人的每个贷款人，以及根据转让和承担协议成为“循环贷款人”的任何其他人。
“循环贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。
“循环结算日”具有第2.14(A)节规定的含义。
“标准普尔”是指标准普尔金融服务有限责任公司，是麦格劳-希尔公司、标准普尔全球公司及其任何后续公司的子公司。
“制裁”系指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部(“HMT”)或其他有关制裁机构实施或执行的任何制裁
“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
“预定不可用日期”具有第3.03(C)节规定的含义。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。
“第二修正案”是指贷款方、行政代理和贷款方之间日期为2019年3月1日的“信贷协议第二修正案”。
“第二修正案生效日期”是指第二修正案中定义的“第二修正案生效日期”。
“担保债务”是指所有债务、所有担保债务和所有其他负债，但“担保债务”应排除任何除外的互换债务。
“证券账户控制协议”是指就借款方设立的证券账户而言，抵押品代理人在形式和实质上合理地令抵押品代理人满意的协议，确立抵押品代理人对该账户的控制(定义见“担保协议”)，以及根据该协议，适用的证券中介机构在任何现金支配权触发期内同意
在没有任何贷款方进一步同意的情况下，仅遵守抵押品代理人发出的指示。
“证券法”系指1933年证券法、1934年证券交易法、萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会或美国上市公司会计准则委员会颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和做法。
“担保协议”是指贷款方和抵押品代理人之间截止日期的担保协议，该担保协议是根据第三修正案修改的，其格式为第三修正案附件B。
“担保文件”是指“担保协议”、“冻结账户协议”、“证券账户控制协议”、“DDA通知”、“信用卡通知”以及根据本协议签署并交付给抵押品代理人的每一份其他担保协议或其他文书或文件，或授予留置权以担保任何担保债务的任何其他贷款文件(包括但不限于根据第6.12(E)节可能不时对全部或任何部分被排除资产授予的任何留置权)。
“股东权益”是指在任何确定日期，根据公认会计准则确定的主要借款人及其子公司截至该日的合并股东权益。
“缩水”是指丢失、放错地方、被盗或以其他方式下落不明的存货。
“六个月期间”是指以连续六(6)个会计月作为一个会计期间的任何期间。
“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。
就每日简单SOFR而言，“SOFR调整”指0.10%(10.0基点)；就期限SOFR而言，一个月期的息期指0.10%(10.0基点)，三个月期的息期指0.15%(15.0基点)，六个月期的息期指0.25%(25.0基点)。
“偿付能力”及“偿付能力”，就某日期的任何人而言，指在该日期(A)按公允估值，该人的所有财产及资产的价值大于该人的债务(包括或有负债)的总和；(B)该人的财产及资产的现时公平可出售价值不少于该人在债务变为绝对及到期时可能须承担的法律责任的款额；(C)该人能够将其财产变现；(D)该人不打算，亦不相信会在该等债务到期时招致超出其偿债能力的债务，及(E)该人并没有从事业务或交易，亦不会即将从事某项业务或交易，而在充分考虑该人士所从事的行业的现行做法后，该等人士的财产及资产会构成不合理的小额资本。任何时候的所有担保的金额，应按照根据当时存在的所有事实和情况，合理地预期成为实际或到期负债的金额计算。
“指定违约”是指根据第8.01节(A)、(B)(仅针对第7.15节)、(F)、(G)、(K)或(L)款中的任何一项，构成违约事件的任何事件或条件，或随着时间的推移将构成违约事件的任何事件或条件。
“特定纳税”是指借款人或被收购公司在第一修正案生效之日起6个月内为支付被收购公司的政府所得税债务而进行的限制性支付，总额不超过12,000,000美元。
“分拆”是指Barnes&Noble在结算日对Barnes&Noble股权持有人在主要借款人的股权进行的按比例分配。
“分拆协议”是指分拆和分销协议、过渡服务协议、税务协议、员工事宜协议、任何共享服务协议、所有知识产权许可协议以及牵头借款人或其任何子公司与B&N任何一方之间签订的所有其他实质性合同和协议。
“备用信用证”是指任何非商业信用证的信用证，并且(A)用于代替或支持履约保证或在正常业务过程中产生的履约、保证或类似的保证金(上诉保证金除外)，(B)用于代替或支持暂缓保证金或上诉保证金，(C)支持为任何贷款方提供的合理必要的意外伤害保险支付保险费，或(D)支持支付或履行在正常过程中确定的购买或交换产品或服务的费用。
“规定金额”是指在任何时候信用证可以兑现的最高金额。
“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去由联邦储备委员会确定的最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，该百分比以小数表示，行政代理人(或如果不适用于行政代理人，则贷款人)就调整后的libo利率适用于欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)的libo利率。“法定准备金利率”指的是一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去由联邦储备委员会确定的最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和。这些准备金率应包括根据D规则施加的准备金百分比。Libo利率贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享受或贷记根据该D规则或任何类似规则可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消。法定准备金率自准备金率变动生效之日起自动调整。
“商店”是指由任何贷款方经营或将要经营的任何零售商店(可能包括任何不动产、固定装置、设备、库存和其他与之相关的财产)。
“后继率”具有第3.03(B)节规定的含义。
一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其中拥有董事或其他管理机构选举普通投票权的大多数股权(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有该权力的证券或权益)当时由该人实益拥有，或通过一个或多个中介机构直接或间接控制，或同时由该人和/或通过一个或多个中间人或两者同时控制的公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的管理。除非另有说明，本合同中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款方的一家或多家子公司。
“超级多数要求贷款人”是指，截至任何确定日期，循环贷款人持有循环信贷安排下总承诺额的66.67%以上，或者，如果每个循环贷款人提供循环贷款的承诺和LC发行人提供LC信贷延期的义务已根据第8.02条终止，循环贷款人总共持有循环信贷安排下未偿还贷款总额的66.67%以上(包括每个贷款人的风险参与和资金参与的总额但任何违约贷款人在循环信贷安排下所持或被视为持有的未偿还贷款总额的承诺和所占部分，在确定要求的超级多数贷款人时，应不包括在内(但，任何参与任何回旋额度贷款的金额，以及该违约贷款人未向另一贷款人再分配和提供资金的未偿还金额，应被视为由作为回旋额度贷款人或适用的LC发行人的贷款人持有，
“支持的QFC”具有第11.14节中规定的含义。
“掉期合约”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会有限公司发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限。
“互换义务”是指对任何借款人或担保人而言，根据商品交易法第1a(47)条所指的构成“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约结清当日或之后的任何日期，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，该等掉期合约的终止价值，以及(B)为该等掉期合约的按市值计价的款额。(B)就任何一份或多份掉期合约而言，是指(A)在该等掉期合约结清当日或之后的任何日期的该等终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，厘定为该等掉期合约的市值的款额。根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)确定。
“回旋额度”是指回旋额度贷款人根据第2.04节提供的循环信贷安排。
“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。
“摆动额度贷款人”是指作为摆动额度贷款提供者的美国银行，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。
“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。
“周转额度借款通知”是指根据第2.04(B)节规定的周转额度借款通知，如果是书面形式，应主要采用附件B的形式，或行政代理批准的其他格式(包括由管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。
“摆动额度票据”是指借款人实质上以附件C-2的形式支付给摆动额度出借人的本票，证明由摆动额度贷款人发放的摆动额度贷款。
“转动线升华”是指等于(A)50,000,000美元和(B)总承诺额中较小者的数额。摇摆线升华是总承诺的一部分，而不是补充。
“合成租赁义务”是指一个人根据(A)所谓的合成租赁、资产负债表外租赁或税收保留租赁或(B)财产使用或占有协议(包括出售和回租交易)承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务都不出现在该人的资产负债表上，但在适用任何债务人救济法时，这些债务适用于该人的资产负债表。
该人的债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。
“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣除额、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。
“术语SOFR”是指：
(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限筛选利率，在该利息期开始前两个美国政府证券营业日，期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11点之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期的SOFR调整；以及
(B)就基本利率贷款在任何日期的任何利息计算而言，年利率相等于自该日起计一个月的SOFR屏幕定期利率；
但如果根据本定义(A)或(B)项中的任何一项确定的术语SOFR否则将小于零，则就本协议而言，术语SOFR应被视为零。
“定期SOFR贷款”是指按照SOFR术语定义(A)款的利率计息的承诺贷款。
“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR条款汇率。
“终止日期”是指(I)到期日，(Ii)债务加速(或被视为加速)到期日和承诺根据第VIII条被不可撤销地终止(或被视为终止)或(Iii)根据本合同第2.06条终止承诺之日中最早发生的一天。“终止日期”是指(I)到期日、(Ii)债务加速到期日(或被视为加速到期日)和承诺不可撤销地终止(或被视为终止)之日。
“第三修正案”是指借款人、行政代理和出借方之间日期为第三修正案生效日期的“信贷协议第三修正案”和“担保协议第一修正案”的某些第三修正案和豁免。
“第三修正案生效日期”具有第三修正案中赋予的含义。
“未偿还贷款总额”指(A)就厘定“规定贷款人”和“超多数规定贷款人”而言，或贷款文件中任何其他明确指融资项下未偿还贷款总额、所有贷款及信用证债务的未偿还总额的条文；(B)就循环信贷安排而言，指所有循环贷款及信用证债务的未偿还总额；及(C)就FILO贷款而言，指所有FILO贷款的未偿还总额。
“与敌人进行贸易法案”具有第10.18节规定的含义。
“十二个月期间”是指以连续十二(12)个会计月作为一个会计期间的任何期间。
“类型”指，就承诺贷款而言，其性质为基准利率贷款或Libo RateTerm Sofr贷款。
“统一商法典”或“统一商法典”是指纽约州不时施行的“统一商法典”；但是，如果“统一商法典”第9条中某一术语的定义与其另一条款中的定义不同，则该术语应具有第9条中所给出的含义；此外，如果由于法律的强制性规定，任何抵押品上的担保权益的完备性，或因完美性或不完备性的效果，或任何补救措施的可获得性，受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“统一商法典”指就本条例中关于该补救办法的完备性或效果或完美性或可得性(视属何情况而定)的规定而言，在该其他司法管辖区有效的“统一商法典”。
就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。
“UFCA”具有第10.21(D)节规定的含义。
“UFTA”具有第10.21(D)节规定的含义。
“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或受英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国金融机构”指的是任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)定义)或任何受英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6约束的任何个人。
“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
“无基金养老金负债”是指根据ERISA第4001(A)(16)条规定的养老金计划福利负债超过该养老金计划资产现值的部分，该价值是根据“准则”第412节为适用计划年度的养老金计划提供资金所使用的假设确定的。
“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。
“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。
“美国政府证券营业日”是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因根据美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外
“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。
“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。
“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。
1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：
(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)对任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”和“而在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提述，均应解释为对该贷款文件中出现该等提述的条款、章节、证物和附表的提述；(V)对任何法律的任何提述，应包括所有合并、修订或解释该法律的成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何法律或法规的任何提述，指不时修改、修改、补充的法律、法规, (Vi)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；及(Vii)“迅速”一词用于任何贷款方的任何行动或交付时，应指在合理范围内尽快，但不得迟于五(5)个工作日。
(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。
(C)此处和其他贷款文件中包含的章节标题仅为便于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
(D)本条例中凡提述合并、转让、合并、合并、综合、转让、出售、处置或转让或类似的词语，须当作适用于有限责任公司的分部或由有限责任公司将资产分配予一系列有限责任公司(或将该等分部或分配清盘)，犹如该等分部、合并、综合、转让、出售、处置或转让，或适用的类似条款(视何者适用而定)适用于另一人，或与另一人合并、移转、合并、转让、出售、处置或转让或类似的条款(视何者适用而定)同样适用于该等合并、转让、合并、合并、综合、转让、出售、处置或转让，或适用于类似的条款(视何者适用而定)。根据本条例，有限责任公司的任何分部应组成一个单独的人(任何附属公司、合营企业或任何其他类似术语的有限责任公司的每个分部也应构成该人或实体)。
1.03会计术语。
(A)概括而言。除本协议另有明确规定外，本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语的解释一致，所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应按照不时有效的GAAP应用原则编制，并与编制经审计财务报表时使用的GAAP一致，但本协议另有明确规定的例外情况下，应按照GAAP应用的方式编制财务数据(包括财务比率和其他财务计算)，并以与编制截至2015年5月2日的会计年度经审计财务报表所使用的方式一致的方式使用GAAP，除非本协议另有明确规定。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，任何借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。
(B)公认会计原则的变化。如果GAAP中的任何变更在任何时间都会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，
借款人或被要求的贷款人提出要求时，行政代理、贷款人和主要借款人应根据GAAP的这种变化(须经被要求的贷款人批准)，真诚协商修改该比率或要求，以保持其原意；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在其改变之前计算，以及(Ii)牵头借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，并列出在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求所作的计算之间的对账。(Ii)主借款人应向行政代理和贷款人提供本协议或本协议项下合理要求所要求的财务报表和其他文件，并在实施GAAP改变之前和之后对该比率或要求的计算进行核对。在不限制前述规定的情况下，就本协议的所有目的而言，租赁应继续按照截至2015年5月2日的会计年度经审计财务报表中反映的基础进行分类和会计处理，尽管GAAP与此相关的任何变化，除非本协议各方应按照上述规定签订一项双方都可接受的修正案，以解决该等变化。
(C)合并可变利益实体。本文中所有提及借款人及其子公司的合并财务报表，或在合并基础上确定借款人及其子公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下都应被视为包括借款人根据财务会计准则委员会(FASB ASC)810要求合并的每个可变利息实体，就像该可变利息实体是本文定义的子公司一样。
1.04圆形。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一个位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。
一天中的1.05次；利率。除另有说明外，此处提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。行政代理不担保，也不承担任何责任，也不对管理、提交或与“libo利率”定义中的费率有关的任何其他事项承担任何责任，也不对本文所指的任何参考利率或任何可比利率(为免生疑问，包括对该利率和任何相关利差或其他调整的选择)的替代、替代或继承(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何利率的任何组成部分)或其效力承担任何责任(为免生疑问，包括对该利率和任何相关利差或其他调整的选择)，也不对该利率的任何替代、替代或后续利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)的管理、提交或任何其他事项承担任何责任或任何符合要求的变更。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，这些交易或活动都会以对借款人不利的方式影响到任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)或任何相关利差或其他调整。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考费率或任何替代、后续或替代费率(包括但不限于任何后续费率)(或上述任何费率的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或开支(无论是侵权行为)。合同或其他，无论是法律上的还是衡平法上的), 与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关的任何错误或其他行为或遗漏。
1.06信用证金额函。除非另有说明，否则本合同中任何时候提及的信用证金额均应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或与其相关的任何发行人单据的条款规定一次或多次自动增加信用证规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的最高规定金额，无论该最高规定金额是否有效。
1.07收购和处置的比率调整。
(A)比率收购调整。除本文另有明文规定外，为计算包括任何准许收购完成日期在内的任何期间(或期间的一部分)的综合固定费用覆盖率或综合调整后固定费用覆盖率，对“主要借款人和其他贷款方”的提述应包括每个被收购人(如果该人在该计量期间成为贷款方)或业务范围(视适用情况而定)，以及综合EBITDA和综合固定费用覆盖率和综合固定费用覆盖率的每个其他组成部分，以及综合EBITDA和综合固定费用覆盖率和综合固定费用覆盖率的每一个其他组成部分(如果该人在该计量期间成为贷款方)，以及综合EBITDA和综合固定费用覆盖率和综合固定费用覆盖率的每个其他组成部分该等被收购人士(如该人士在该度量期内成为贷款方)或业务范围(该等综合EBITDA及将根据本文所载定义制定的其他组成部分)，犹如收购已于任何该等度量期的第一天完成，故不适用于该等被收购人士(如该人士在该度量期内成为贷款方)或业务线(该等综合EBITDA及其他组成部分将根据本文所载定义制定)。
(B)比率处置调整。除本文另有明确规定外，为计算包括贷款方或业务线(如适用)的任何处置日期在内的任何期间(或部分期间)的综合固定费用覆盖率或综合调整后固定费用覆盖率，综合EBITDA以及综合固定费用覆盖率和综合调整后固定费用覆盖率(视情况而定)的每个其他组成部分应基于历史备考基础确定，以排除该贷款方或业务线的经营结果。
1.08[故意遗漏的。]
通常为1.09个节点。除非本合同另有明确规定，否则贷款各方要求提供的任何通知基本上应采用本合同附件M所附通知的形式。
第二条
承诺和信贷延期
2.01收回贷款；储备。
(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时向借款人发放贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过(X)该循环贷款人的循环承诺额或(Y)该循环贷款人在借款基数中的适用百分比，但每种情况均受以下限制的限制：(X)该循环贷款人的循环承诺额，或(Y)该循环贷款人在借款基数中的适用百分比，但每种情况均须受以下限制的限制：(X)该循环贷款人的循环承诺额，或(Y)该循环贷款人在借款基数中的适用百分比：
(I)在履行根据第2.01节作出的任何承诺借款后，任何循环贷款人的循环贷款余额总额，加上该循环贷款人在所有LC债务未偿还金额中的适用百分比，加上该循环贷款人在所有循环额度贷款余额中的适用百分比，不得超过该循环贷款人的循环承诺金额，(I)任何循环贷款人的循环贷款余额总额，加上该循环贷款人在所有LC债务未偿还金额中的适用百分比，不得超过该循环贷款人的循环承诺金额。
(Ii)所有信用证债务的未清偿金额在任何时候都不得超过信用证的升华，以及
(Iii)在实施任何循环借款后，循环信贷安排下的未偿还款项总额不得超过贷款上限。
在每个循环贷款人的循环承诺范围内，并受本合同其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(A)条借款，根据第2.05条提前还款，根据本第2.01(A)条再借款。循环贷款可以是基础利率贷款或Libo RateTerm Sofr贷款，如本文进一步规定的那样。
(B)行政代理应(I)有权在截止日期后的任何时间，以其允许的酌情决定权随时建立、修改或取消准备金，以及(Ii)只要不存在现金领域触发期，在任何此类变更生效之前，应提前两(2)个工作日向主要借款人发出书面通知。
2.02已承诺贷款的借入、转换和延续。
(A)承诺的贷款(周转额度贷款除外)应是基本利率贷款或Libo RateTerm Sofr贷款，主要借款人可根据第2.02节的规定提出要求。所有周转额度贷款应仅为基准利率贷款。除第2.02节的其他条款另有规定外，可以同时发生一种以上类型的承诺借款。
(B)循环贷款的每次承诺借款、每次承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每次延续定期SOFR贷款，均应在牵头借款人根据(A)电话或(B)承诺贷款通知向行政代理发出的不可撤销(第3.03节另有规定的除外)通知后作出；但主要借款人可以提供相同的电话通知，只要任何此类电话通知必须立即通过电子邮件或电子通知确认(根据未被替换或撤销的批准)，并交付给管理代理(每个，“非正式书面通知”)，且不得仅基于任何此类电话通知来作出承诺借款的任何此类通知，且不得仅基于任何此类电话通知而作出承诺借款的任何此类电话通知或电子通知(根据之前批准的未被替换或撤销的批准)，且不得仅基于任何此类电话通知而作出承诺借款的任何此类电话通知或电子通知(每个均为“非正式书面通知”)。行政代理必须在不晚于下午1：00收到每个此类承诺贷款通知，或对于任何电话请求，必须收到每个相关的非正式书面通知。(I)任何Libo借款、转换为或延续SOFR定期贷款或将SOFR定期贷款转换为基本利率贷款的请求日期前三(3)个工作日，以及(Ii)任何基本利率贷款的请求日期，如果是任何非正式书面通知，则相关的承诺贷款通知应不迟于下午4点送达。在非正式书面通知的同一工作日。在FILO贷款机制下，LIBOTerm SOFR贷款的每一笔承诺借款都应按照第2.18(D)节的规定进行。LIBO利率的每一次借款、转换为或延续的定期SOFR贷款的本金为500万美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍。除本协议另有规定外，包括第2.03(C)节和第2.04(C)节, 每一笔借款或转换为基本利率贷款的本金不得低于50万美元，且本金应为本金的整数倍，即超出本金10万美元的整数倍。尽管如上所述，如果就基本利率贷款而言，任何前述最低金额的循环贷款承诺借款将导致承诺借款后的可获得性立即小于零，则该已承诺借款可在该已承诺借款之后立即以使可获得性等于零所需的较低金额发放。每份已承诺贷款通知应指明(I)牵头借款人是否请求承诺借款、将承诺贷款从一种类型转换为另一种类型或延续期限SOFR贷款，(Ii)借款请求日期(应为营业日)，(Ii)借款本金、转换或延续(视属何情况而定)(应为营业日)，(Iii)拟借款、转换或续贷的本金金额，(Iv)将借款的已承诺贷款的类型或现有已承诺贷款的类型(Iii)将借入并转换的承诺贷款的类型，以及(Iv)(如适用)与此有关的利息期的期限。如果牵头借款人没有在承诺贷款通知中指定承诺贷款的类型，或者借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的承诺贷款应作为基准利率发放，或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基础利率贷款的规定，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期最后一天起生效。如果牵头借款人在任何此类承诺贷款通知中要求以libo利率借款、转换为SOFR定期贷款或继续提供定期SOFR贷款, 但未约定利息期限的，视为约定了一个月的利息期限。
(C)收到承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各适用贷款人其适用承诺贷款的适用百分比，如果牵头借款人未及时发出转换或续贷通知，行政代理应通知各贷款人上一节所述自动转换为基本利率贷款的细节。在承诺借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午3：001：00之前将其承诺借款的金额以立即可用资金的形式提供给行政代理人办公室。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果该借款是(X)初始信用延期，第4.01节或(Y)FILO贷款的借款，第2.18(C)节)，行政代理应尽合理努力，在不迟于下午4点之前以同等资金向借款人提供所有如此收到的资金。在……上面
行政代理收到收据之日，其方式为(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上的牵头借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均按照牵头借款人向行政代理提供(且可合理接受)的指示进行；然而，如果在牵头借款人就任何此类循环贷款借款发出承诺贷款通知之日，仍有未偿还的信用证借款，则此类借款的收益首先应用于全额偿付任何此类LC借款，其次应如上所述提供给借款人。
(C)每次将承诺贷款从一种类型转换为另一种类型以及每次延续libo利率贷款，均应在牵头借款人根据转换/延续通知向管理代理发出不可撤销的通知后进行；但只要该电话通知由非正式书面通知确认，该牵头借款人可以提供同样的电话通知，任何承诺借款不得仅基于任何此类电话通知进行。管理代理必须在下午1：00之前收到每个此类转换/继续通知，或者对于任何电话请求，必须收到每个相关的非正式书面通知。(I)在拆借Libo利率贷款的申请日期前三(3)个营业日，及(Ii)任何转换或延续的申请日期，如属任何非正式书面通知，则相关的转换/延续通知应不迟于下午4时送达。在非正式书面通知的同一工作日。每次转换为或延续Libo利率贷款的本金应为500万美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍。除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每次转换为基本利率贷款或继续发放基本利率贷款的本金不得低于50万美元，且本金应超过100,000美元的整数倍。每份转换/延续通知应指明(I)借款人是否要求将承诺贷款从一种类型转换为另一种类型或延续libo利率贷款，(Ii)转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将转换或延续的承诺贷款的本金金额，(Iv)现有承诺贷款将转换为的承诺贷款的类型，(V)适用的贷款和(Vi)(如果适用), 与之相关的利息期限。如果牵头借款人未能在转换/延续通知中及时通知转换或延续，则适用的承诺贷款应转换为基本利率贷款。对于适用的Libo利率贷款，任何此类自动转换为基准利率贷款的操作应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果牵头借款人在转换/延续通知中请求转换为或延续Libo利率贷款，但未指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，摆动额度贷款不得转换为伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)贷款。收到转换/延续通知后，行政代理应立即通知每个适用的贷款人其适用承诺贷款的适用百分比，如果牵头借款人没有及时通知转换/延续通知中的转换或延续，行政代理应通知每个贷款人本节第2.02(C)节所述的任何自动转换为基本利率贷款的细节。
(D)行政代理在未经牵头借款人请求的情况下，可根据本合同或任何其他贷款文件向贷款方垫付任何贷款方有权获得的任何利息、手续费、手续费、贷方费用或其他付款，并可将其计入贷款账户，即使由此可能导致超支，但不得增加任何此类允许超支的未付时间。行政代理应在任何此类预付款或收费作出后立即通知牵头借款人。行政代理的这一行为不应构成对第2.05(C)节、第2.05(D)节或第2.05(E)节规定的借款人权利和义务的放弃。根据第2.02(D)节的规定，任何增加到贷款账户本金余额的金额都应按当时和此后适用于基本利率贷款的利率计息。
(E)除本协议另有规定外，Libo RateTerm Sofr贷款只能在该Libo RateTerm Sofr贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得作为Libo RateTerm Sofr贷款申请、转换或继续作为Libo RateTerm Sofr贷款。
(F)行政代理应在确定Libo RateTerm Sofr贷款的利率后，立即通知牵头借款人和贷款人适用于Libo RateTerm Sofr贷款的任何利息期的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布美国银行在确定基本利率时使用的最优惠利率的任何变化后，立即通知主要借款人和贷款人。
(G)在所有承诺借款、承诺贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有承诺贷款作为同一类型的延续生效后，就承诺贷款而言，总共不得超过(I)七(7)个有效利息期和(Ii)三(3)个由承诺贷款有效的一(1)周组成的利息期。
(H)行政代理、贷款人、周转额度贷款人和信用证出借人没有义务发放任何贷款或提供任何信用证，如果会导致超支的话。(H)行政代理、贷款人、周转贷款人和信用证发行人没有义务发放任何贷款或提供任何信用证。行政代理可在其合理酌情权下，在未经贷款人、摆动额度贷款人和信用证发行人同意的情况下进行允许超支，每个贷款人均受此约束；但是，如果所需贷款人有此指示，行政代理应停止允许超支。任何允许的超额贷款都可能构成摆动额度贷款。允许的超支由借款人承担，应构成承诺贷款和义务，并应由借款人按照第2.05(C)节的规定偿还。行政代理或任何贷款人在任何情况下作出任何该等准许超支，并无责任在任何其他情况下作出或准许任何准许超支，或容许该等准许超支继续未清偿。行政代理的允许超支不得修改或废除第2.03节关于贷款人购买信用证参与权的义务或第2.04节关于贷款人购买周转额度贷款参与权的义务的任何条款的任何规定，也不得废除第2.03节关于贷款人购买信用证参与权的义务或第2.04节关于贷款人购买周转额度贷款参与权的任何规定。行政代理人不承担任何责任，且任何贷款方或贷款方都没有权利或不得就“无意超支”(即超支是由于超出行政代理人控制范围的情况变化(如抵押品价值降低)造成的)向行政代理人提出任何索赔，而不考虑任何此类超支的金额。
(I)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据牵头借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。
(J)对于SOFR或SOFR期限，行政代理将有权在与牵头借款人协商后不时做出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但对于已完成的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的每项该等修订张贴给借款人和贷款人。
2.03信用证。
(A)信用证承诺书。
(I)在符合本条款和条件的情况下，(A)信用证发行人根据第2.03节规定的循环贷款人的协议，(1)在从结算日至终止日(或承诺终止日，如果较早)期间的任何营业日内，不时同意为借款人开立信用证，并根据下文第2.03(B)节修改或延长其先前签发的信用证，(2)根据第2.03(B)节的规定，信用证发行人同意：(1)在截止日期至终止日(或承诺终止日，如较早)的任何工作日内，信用证发行人同意为借款人开立信用证，并根据下文第2.03(B)节的规定修改或延长其先前签发的信用证，并根据第2.03节(B)项的规定修改或延长其先前签发的信用证。和(B)循环贷款人各自同意参与为借款人的账户开具的信用证以及在信用证项下的任何提款；条件是，在给予
就任何信用证而言，(W)循环信贷安排下的未偿还款项总额不得超过(1)循环信贷安排下的总承诺额和(2)借款基数，(X)任何循环贷款人的循环贷款未偿还总额加上该贷款人在所有信用证债务未偿还金额中的适用百分比，加上该贷款人在所有循环信贷额度贷款中未偿还金额的适用百分比，不得超过该贷款人的循环信贷承诺额中较小的一项：(W)循环信贷安排下的未偿还款项总额不得超过(1)循环信贷安排下的总承诺额和(2)借款基数，(X)任何循环贷款人的循环贷款余额总额加上该贷款人在所有循环信贷额度贷款中未偿还金额的适用百分比，不得超过该贷款人的循环信贷承诺额(Y)信用证债务的未偿还金额不得超过升华信用证(或就JPMorgan Chase Bank，N.A.发出的信用证而言，即“LC发行人”定义中所述的JPMorgan Chase Bank，N.A.的升华)及(Z)循环信贷安排下的未偿还款项总额不得超过(1)总承诺额及(2)借款基数中较少的一者。(C)循环信贷安排的未偿还款项不得超过(1)总承担额及(2)借款基数两者中较低者(就JPMorgan Chase Bank，N.A.发出的信用证而言，即“LC发行人”定义所述的JPMorgan Chase Bank，N.A.)。牵头借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限额内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，借款人在前述期间可获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。(三)在上述范围内，借款人获得信用证的能力应为完全循环的，因此，借款人可在前述期间获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。任何信用证发行人(美国银行或其任何关联公司除外)应在每个营业日以书面形式将该信用证发行人在前一个工作日签发的所有信用证通知行政代理，条件是, (A)除非行政代理通知任何该等信用证出票人不符合第4.02节的规定，或(B)在上述任何一周内签发的信用证总金额超过行政代理与信用证出票人商定的金额，否则该信用证出票人须每周只以书面方式通知行政代理一次该信用证出票人在紧接前一周所签发的信用证以及前一周的每日未付金额，该通知须予提交。(A)除非行政代理通知任何该等信用证签发人不符合第4.02节的规定，或(B)在任何该等星期签发的信用证的总金额超过该行政代理与该信用证出票人同意的金额，否则该信用证出票人须每周只以书面通知该信用证出票人前一周所签发的信用证以及前一周的每日未付金额。所有现有信用证应被视为已根据本信用证签发，自截止日期起及之后，应受本信用证条款和条件的约束和约束。
(Ii)在下列情况下，信用证发行人不得开立任何信用证：
(A)除第2.03(B)(Iii)款另有规定外，所要求的备用信用证的到期日应在开立或最后延期之日后十二(12)个月以上，除非信用证发行人和行政代理人各自自行决定同意延期到期日；或
(B)所要求的商业信用证的到期日将在开立或最后延期之日后180天以上，除非信用证发行人和行政代理各自全权酌情同意将到期日延至较后的到期日；或
(C)任何所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之前的第五天之后，除非该信用证需要在信用证到期日之前的第三十天或之前(且在适用的时间是)以现金作抵押。(C)任何要求的信用证的到期日将在信用证到期日之前的第五天之后，除非该信用证被要求在信用证到期日之前的第三十天或之前进行现金抵押。
(Iii)信用证发行人没有义务在下列情况下开立任何信用证：
(A)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束信用证发行人开具此类信用证，或适用于信用证发行人的任何法律或对信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求信用证发行人不开立一般信用证或特别是此类信用证，或就该信用证对信用证发行人施加。储备金或资本要求(信用证发行人在本合同项下不会因此而获得补偿)在截止日期未生效，或应对信用证发行人施加
任何未报销的损失、成本或费用，而该损失、成本或费用在截止日期不适用，且信用证发行人善意地认为该损失、成本或费用对其具有重要意义；
(B)此类信用证的开立违反信用证发行人一般适用于信用证的一项或多项政策；
(C)该信用证须以美元以外的货币计价；但如信用证发行人酌情决定开立以美元以外的货币计价的信用证，则借款人在兑现该信用证下的任何提款时所作的所有偿付，均须以该信用证所计值的货币支付；
(D)该信用证载有在根据该信用证提款后自动恢复所述款额的任何规定；或
(E)存在循环贷款人根据第2.03(C)节规定的提供资金的义务项下的任何违约，或者循环贷款人项下的任何违约在当时是违约贷款人，除非信用证发行人已与借款人或该循环贷款人达成令LC发行人满意的安排(凭其全权酌情决定权)，以消除LC发行人(在第2.17(B)条生效后)对违约贷款人的实际或潜在的垫付风险(在第2.17(B)节生效后)它可以根据自己的自由裁量权来选择。
(Iv)如果信用证发行人当时不被允许根据本信用证条款开具经修订的信用证，或者信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则信用证发行人不得修改该信用证。(Iv)如果信用证发行人当时不被允许开具经修订的信用证，或者信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则信用证发行人不得修改该信用证。
(V)信用证出票人应代表循环贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，信用证出票人应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免权(A)，即信用证出票人就其签发或建议签发的信用证所采取的任何作为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的出票人文件，就如同术语“行政代理”一样充分地享有该等信用证的所有利益和豁免权。(V)信用证发行人应代表循环贷款人就其签发的任何信用证及其相关单据行事，并享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免权(A)，这些利益和豁免与信用证发行人就其签发或建议签发的信用证以及与该信用证有关的发行人文件有关的任何作为或不作为一样。和(B)根据本协议关于信用证发行人的额外规定。
(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。
(I)每份信用证应应牵头借款人的要求，以信用证申请书的形式开具或修改(视具体情况而定)，并由牵头借款人的一名负责官员在适当填写和签署后，以信用证申请书的形式提交给信用证发行人(连同副本给行政代理)或在网上开具或修改(视属何情况而定)。(I)每份信用证均应根据牵头借款人的要求，以信用证申请书的形式在网上开具或修改(视具体情况而定)。此类信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用信用证发行人提供的系统的电子传输、亲自送货或信用证发行人可接受的任何其他方式发送。信用证签发人和行政代理必须在上午11点之前收到信用证申请。在建议的发行日期或修改日期(视情况而定)之前至少三(3)个工作日(或行政代理和信用证发行人可能在特定情况下自行决定的其他日期和时间)。对于首次开立信用证的请求，信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节载明：(A)所要求的信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提款时应出示的单据；(F)该受益人将出示的任何证书的全文。(G)所要求的信件的目的及性质
信用证和(H)信用证发行人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，信用证申请书应以令信用证发行人满意的格式和细节说明(A)要修改的信用证；(B)建议修改的日期(应为营业日)；(C)建议修改的性质；(D)信用证发行人可能要求的其他事项。此外，牵头借款人应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能要求的与该要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。
(Ii)在收到任何信用证申请后，信用证发卡人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，信用证发卡人将向行政代理提供一份副本。除非信用证发行人在要求签发或修改适用信用证的日期前至少一个营业日收到任何循环贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，否则届时将不能满足第四条所载的一个或多个适用条件，然后，在符合本条款和条件的情况下，信用证发行人应在要求的日期按照信用证发行的规定，为适用借款人的账户开具信用证或签订适用的修订(视情况而定)。在此情况下，信用证发放人应在要求的日期前至少一个工作日收到来自任何循环贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，表示届时不应满足第四条所载的一个或多个适用条件，则应在要求的日期按照信用证签发的规定，为适用借款人的账户开具信用证或进行适用的修改(视情况而定)每份信用证一经签发或修改，每家循环贷款人应被视为(无需采取任何进一步行动)，并在此不可撤销地无条件地同意向信用证发行人购买该信用证的风险参与额，其金额等于该循环贷款人在循环信贷安排下的适用百分比乘以该信用证金额的乘积，而无追索权或担保。一旦本协议项下的循环信贷承诺发生任何变化，双方同意，对于所有信用证义务，应自动调整本协议创建的参与额，以反映转让和受让方循环贷款人新的适用百分比。
(Iii)如果牵头借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可以凭其唯一和绝对的酌情权同意开立一份有自动延期条款的备用信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许信用证发行人在每12个月期间(从该备用信用证开具之日起)至少一次，提前通知受益人不迟于该备用信用证开具时商定的每个该12个月期间的一天(“非延期通知日期”)，以防止任何此类延期。(由该备用信用证开具之日起算起)每12个月期间(从该备用信用证开具之日开始)，必须事先通知受益人不迟于该备用信用证开具时商定的每个该12个月期间内的一天(“非延期通知日期”)，以防止任何此类延期。除非信用证发行人另有指示，否则主借款人不需要向信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证出具，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证发行人在任何时候允许该备用信用证延期至不迟于信用证到期日后12个月的到期日；但是，在下列情况下，信用证发行人不得允许任何此类延期：(A)信用证发行人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)以修改后的格式(经延长)开立该备用信用证，或没有义务根据本合同条款开具该备用信用证(经延长的)，(A)信用证发卡人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)开具该备用信用证。或(B)在非延期通知日期前五个营业日的前一天(1)收到行政代理的通知(可以是电话或书面通知)，表示所要求的贷款人已选择不允许延期，或(2)收到行政代理的通知(可以是电话通知或书面通知)，即非延期通知日期前五个工作日的通知(1)所需贷款人已选择不允许延期或(2)行政代理的通知, 任何贷款人或主要借款人认为第4.02节规定的一个或多个适用条件未得到满足，并在每种情况下指示信用证发行方不允许此类延期。
(Iv)信用证发行人在向通知行或信用证受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，还应立即向牵头借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。
(C)抽奖和补偿；为参赛者提供资金。
(I)在收到任何信用证受益人关于信用证项下提款的通知后，信用证发行人应通知牵头借款人及其行政代理；但是，不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类付款向信用证发行人和循环贷款人偿还的义务。(I)信用证发行人应通知牵头借款人及其行政代理；但是，未发出通知或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类付款向信用证发行人和循环贷款人偿还的义务。不晚于上午11点。在信用证发行人根据信用证付款后的第二个营业日(每个这样的日期，均为“荣誉日”)，借款人应通过行政代理向信用证发行人偿还等同于该提款金额的金额。如果借款人未能在该时间前偿还信用证发行人，行政代理应立即通知各循环贷款人荣誉日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及该循环贷款人的适用百分比。在这种情况下，借款人应被视为已请求循环信贷安排项下的基本利率贷款的承诺借款，金额等于未偿还金额，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，但受总承诺中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的约束。信用证发行人或行政代理根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的决定性或约束力。
(Ii)每一循环贷款人应根据第2.03(C)(I)条的任何通知，在不迟于下午3点之前，在行政代理办公室向行政代理提供资金，用于信用证发放人的账户，金额等于其美元等值(由适用的LC发放人真诚决定)的适用百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环贷款人应被视为已按该金额向借款人提供了基准利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给信用证出票人。
(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过循环信贷安排下的基本利率贷款的承诺借款进行全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已向LC发行人借入未偿还的未偿还金额，该LC借款应到期并应按要求(连同利息)支付，并应按违约率(为贷款确定)计息。(Iii)对于任何未偿还的金额，借款人应被视为已向LC发行人借入未偿还的金额，并应按违约率(为贷款确定)支付利息，并应按第4.02节规定的条件或任何其他原因对循环信贷安排下的基本利率贷款的承诺借款进行全额再融资。在这种情况下，每个循环贷款人根据第2.03(C)(Ii)节向行政代理支付信用证发行人账户的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而垫付的信用证。
(Iv)在每个循环贷款人根据第2.03(C)条为其循环贷款或信用证垫款提供资金以偿还信用证发放人根据任何信用证提取的任何金额之前，该循环贷款人的适用百分比的利息应完全由信用证发放人承担。
(V)每一循环贷款人提供循环贷款或信用证垫款以偿还信用证发行人根据第2.03(C)条规定提取的款项的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对信用证发行人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或继续；但是，根据第2.03(C)节的规定，每个循环贷款人提供承诺贷款的义务必须遵守第4.02节规定的条件(主要借款人交付承诺贷款通知除外)。此种信用证预付款不得解除或以其他方式损害该义务。
借款人必须向信用证发行人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项，连同本合同规定的利息。
(Vi)如果任何循环贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定须由该循环贷款人支付的任何款项转入信用证发放人的行政代理账户，则信用证发放人有权应要求向该循环贷款人追讨(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至信用证发行人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和信用证发行人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，外加信用证发行人通常收取的与前述相关的任何行政、手续费或类似费用。如该循环贷款人支付该款额(连同上述利息及费用)，该款额即构成该贷款人就有关信用证借款(视属何情况而定)而包括在有关承诺借款或信用证垫款内的承诺贷款。信用证发行人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何金额的证书，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
(D)退还参保金。
(I)在信用证发行人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)条从任何循环贷款人收到该循环贷款人就该项付款预付的信用证之后的任何时间，如果行政代理为LC发行人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括由行政代理向其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将向该循环贷款人分配其适用的百分比(适当地以反映贷款人信用证预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。
(Ii)如果根据第2.03(C)(I)节规定，行政代理根据第2.03(C)(I)节收到的为信用证出票人账户支付的任何款项在第10.05节所述的任何情况下(包括根据信用证出票人酌情达成的任何和解协议)被要求退还，则每个循环贷款人应应行政代理的要求，将其适用的百分比支付给信用证出票人，外加从索偿之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。循环贷款人在本条款项下的义务在担保债务全额偿付和本协议终止后仍然有效。
(E)绝对义务。借款人有绝对、无条件和不可撤销的义务向信用证发行人偿还信用证项下的每笔提款和偿还每笔信用证借款，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括以下情况：
(I)该信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；
(Ii)借款人或任何附属公司可能随时针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；
(Iii)根据该信用证提交的证明在任何方面或任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的任何汇票、付款要求、证书或其他文件
其中的陈述在任何方面都不真实或不准确；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；
(Iv)信用证发行人放弃为保护信用证发行人而存在的任何要求，而不是保护借款人，或信用证发行人放弃任何实际上不会对借款人造成实质性损害的豁免；
(V)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求付款要求采用汇票形式；
(Vi)信用证发行人就在指定为信用证到期日的日期之后提交的其他符合信用证规定的项目支付的任何款项，或如果在该日期之后提交的单据经UCC、ISP或UCP(以适用者为准)授权，则在该日期之前必须收到单据的日期之后提交的任何付款；
(Vii)信用证发行人在出示不严格符合信用证条款的汇票或证书的情况下根据信用证支付的任何款项；或信用证发行人为债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的利益而根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；(Ii)信用证发行人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、受让人的债权人、清盘人、接管人或任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；
(Viii)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他可构成借款人或其任何附属公司的免责辩护或解除借款人或其任何附属公司的责任的情况；或
(Ix)任何失责事件将已发生和仍在继续的事实。
牵头借款人应立即检查每一份信用证及其提交给它的每一项修改的副本，如果发生任何不符合牵头借款人指示或其他违规行为的索赔，牵头借款人应立即通知信用证发行人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对信用证发行人及其代理行的任何此类索赔。
(F)信用证发行人的角色。每一循环贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。信用证发行人、行政代理、其各自的任何关联方或信用证发行人的任何通信人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人或所要求的贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；(Iii)根据或与任何信用证有关的任何汇票、通知或其他通信在传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，或任何技术术语的解释错误；或(Iv)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险，但这一假设不打算也不排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。信用证发行人、行政代理、其各自的任何关联方以及信用证发行人的任何通信人、参与者或受让人均不对第2.03(E)节第(I)至(V)款所述的任何事项承担责任或承担责任；但是，在下列情况下，信用证发行人、行政代理人或其关联方均不对第2.03(E)款第(I)款至第(V)款所述的任何事项承担责任, 尽管这些条款中有任何相反的规定，借款人可以向信用证发行人索赔，信用证发行人可能对借款人承担责任，但仅限于借款人遭受的任何直接损害，而不是借款人证明是由信用证造成的后果性或惩罚性损害。
在受益人出示严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和证书后，出票人故意不当行为或严重疏忽、不守信用或信用证发行人故意不付款。为进一步说明但不限于上述规定，信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息(或者，如果此类单据不严格符合信用证的条款，信用证出票人也可以拒绝接受和付款)，除上述明确规定外，信用证出票人不对转让或转让、或声称转让或转让信用证或信用证的任何票据的有效性或充分性负责，也不承担任何转让、转让或声称转让或转让信用证或信用证的票据的有效性或充分性的责任，也不应对信用证转让或转让的任何票据的有效性或充分性负责，否则信用证发票人不应对任何转让或转让信用证或信用证的票据的有效性或充分性负责。其可能因任何原因而被证明是无效的或无效的。信用证发行人可以通过环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。
(g)[故意遗漏].
(H)ISP和UCP的适用性。除非信用证签发人和主要借款人在开立信用证时另有明确约定，否则(I)ISP的规则适用于每份备用信用证，(Ii)UCP的规则适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，信用证发行人不应就信用证或本协议(包括信用证发行人或受益人所在地的法律或司法管辖区的法律或命令)、ISP或UCP(视情况适用而定)或决定中规定或允许适用于任何信用证或本协议(包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或命令)要求或允许的任何行动或不作为、ISP或UCP(视情况适用而定)或决定中规定的做法而对借款人负责，信用证发行人对借款人的权利和补救措施也不应因此而受到损害。在任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)、ISP或UCP(视情况适用)或决定中所述的做法时，银行金融与贸易协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例。
(I)信用证手续费。借款人应按照第2.17条的规定，按照其适用的百分比，为每个循环贷款人的账户向行政代理支付每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于Libo RateTerm Sofr贷款的适用利率乘以每份此类信用证项下每日可提取的最高金额(无论该最高金额是否在该信用证项下有效)。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(I)在每年1月、4月、7月和10月的第一个日历日到期并支付，从信用证签发后的第一个这样的日期开始，在信用证到期日及之后按要求支付，(Ii)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何季度有任何变化，应分别计算每个信用证项下每日可提取的金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本协议有任何相反规定，但在存在任何违约事件时，行政代理可以(应所需贷款人的要求)通知主要借款人，所有信用证费用应按违约率(为贷款确定)计提，此后此类信用证费用应在适用法律允许的最大程度上按该违约率计提。
(J)须付予信用证发行人的预付费用、单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向信用证发行人支付一笔预付款(每份为“预付款”)：(I)就每份商业信用证，按信用证金额计算的千分之一(0.125%)预付，并在签发时支付；(Ii)对增加商业信用证金额的任何修改，按牵头借款人和信用证发行人分别商定的费率，按增加金额计算的费率计算；(Ii)对于增加金额的商业信用证，按牵头借款人和信用证发行人分别商定的费率支付，按增加的金额计算，(I)按主借款人和信用证发行人分别商定的费率，按该增加的金额计算，向信用证发行人支付预付费用(每份预付费用)，按该信用证金额的千分之一(0.125%)计算，并在开立时支付。及(Iii)就每份备用信用证而言，年息为百分之一(0.125%)，按每份备用信用证每季可提取的欠款金额计算，并于每年1月、4月、7月和10月的第一个日历日就最近结束的季度期间(或其部分，如属首次付款)计算，自第一个上述日期起计算，该日期为每年1月、4月、7月和10月的第一个日历日，按季支取的欠款为百分之零点一(0.125%)，并于每年的1月、4月、7月和10月的第一个日历日支付，如为第一次付款，则为第一个日历日开始计算，并于每年1月、4月、7月和10月的第一个日历日支付
此类信用证在信用证到期日开立，此后按要求开立。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，借款人应为自己的账户直接向信用证发行人支付信用证发行人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费。这些习惯费用和标准成本和收费是到期的，应按要求支付，并且不能退还。
(K)与发行人文件冲突。如果本条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本条款为准。
(L)菲罗贷款人。为免生疑问，FILO贷款人(以该身份)不得参与信用证或LC贷款，FILO贷款人也不承担第2.03节项下的任何义务，根据第2.03节确定的“适用百分比”应不包括FILO承诺和FILO总额承诺。
2.04周转贷款。
(A)摇摆线。在符合本文规定的条款和条件的情况下，摆动额度贷款人可根据第2.04节规定的其他循环贷款人的协议，在可获得期内的任何营业日不时向主要借款人发放贷款(每笔此类贷款，称为“摆动额度贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过摆动额度贷款的未偿还金额，即使此类摆动额度贷款与未偿还循环贷款金额的适用百分比和可以超过该循环贷款人的循环信贷承诺额；然而，在实施任何循环额度贷款后，(I)循环信贷安排下的未偿还总额不得超过贷款上限，以及(Ii)任何循环贷款人(循环额度贷款人除外)当时的循环贷款余额总额，加上该贷款人当时所有LC债务余额的适用百分比，加上该贷款人当时在所有循环额度贷款余额中的适用百分比，不得超过该贷款人的循环信贷承诺。如果回旋额度贷款人确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的和有约束力的)，或通过信用展期可能存在前置风险，则该回旋额度贷款人没有任何义务提供任何回旋额度贷款；此外，借款人不得将任何回旋线贷款的收益用于对任何未偿还的回旋线贷款进行再融资。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束, 借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔周转额度贷款只能按基准利率贷款的利率计息。在发放回旋额度贷款后，每个循环贷款人(回旋额度贷款人除外)应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该回旋额度贷款金额的乘积。
(B)借款程序。每笔回旋额度借款应在牵头借款人向回旋额度贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过(A)电话或(B)回旋额度贷款通知发出；但任何此类电话通知必须迅速以非正式书面通知确认，且不得向回旋额度贷款贷款人和行政代理交付任何此类电话通知。每一份此类摆动额度贷款通知，或对于任何电话请求，每一份相关的非正式书面通知，必须在不迟于下午3点之前由摆动额度贷款人收到。在要求的借款日(对于任何非正式的书面通知，相关的周转额度贷款通知应不迟于下午4：00送达)。(I)借款金额，最少应为100,000美元；(Ii)申请借款的日期，应为营业日，并须指明(I)借款金额，最少应为100,000美元；及(Ii)申请借款的日期，即营业日。根据本第2.03(B)节的规定，在摆动额度贷款人收到任何非正式书面通知或摆动额度贷款通知(视具体情况而定)后，旋转线贷款人应立即与行政代理确认(通过电话或书面形式)，行政代理也已收到此类非正式书面通知或摆动额度贷款通知，如果没有，则确认摆动额度贷款人也已收到该非正式书面通知或摆动额度贷款通知，如果没有，则确认行政代理也已收到该非正式书面通知或摆动额度贷款通知
将其内容(通过电话或书面)通知管理代理。除非Swing Line贷款人在下午3：00之前应所需贷款人的要求收到行政代理的通知(通过电话或书面)。在建议的回旋额度借款之日(A)指示回旋额度贷款人不得因第2.04(A)节第一句的但书规定的限制而发放该回旋额度贷款，或(B)未能满足第IV条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，回旋额度贷款人可在其合理酌情决定权下，在不迟于下午5点的时间内发放该笔回旋额度贷款。在该非正式书面通知或摆动线贷款通知中指定的借款日期，通过(I)将主要借款人的账户记入摆动线贷款人账面上的即时可用资金贷方，或(Ii)电汇此类资金，在这两种情况下，根据主要借款人向摆动线贷款人提供(并为其合理接受)的指示，将其摆动线贷款的金额提供给其办事处。
(C)周转额度贷款的再融资。
(I)在符合第2.14节规定的情况下，摆动额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情决定权代表借款人(在此不可撤销地授权摆动额度贷款人代表借款人提出请求)随时请求(且频率不低于每周)，以循环贷款的形式向每个循环贷款人发放一笔基本利率贷款，贷款金额相当于该贷款人当时未偿还的摆动额度贷款金额的适用百分率。(I)根据第2.14节的规定，摆动额度贷款人可随时代表借款人(在此不可撤销地授权该额度贷款人代表借款人)以循环贷款的形式发放基本利率贷款，且频率不得低于每周。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，该书面请求应被视为承诺贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基准利率贷款本金的最低和倍数，但受总承诺额中未使用的部分和第4.02节规定的条件的约束。回旋额度贷款人应在将适用的承诺贷款通知递交给行政代理后，立即向牵头借款人提供该通知的副本。每个循环贷款机构应在不迟于下午3：001：00向行政代理机构提供相当于该承诺贷款通知中规定金额的适用百分比的金额，以立即可用于行政代理办公室的周转额度贷款机构的账户。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，在该承诺贷款通知中指定的日期，每一提供资金的贷款人应被视为以循环贷款的形式向借款人发放了基础利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。
(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过循环信贷安排下的这种承诺借款进行再融资，则此处所述的由循环额度贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为由循环额度贷款人请求每个循环贷款人为其在相关回旋额度贷款中的风险分担提供资金，并且每个贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应为回旋额度贷款人的账户
(Iii)如任何循环贷款人未能在第2.04(C)(I)节所指明的时间前，将依据本第2.04(C)节前述条文规定须由该贷款人支付的任何款项拨入该循环贷款人的行政代理账户，则该循环贷款人有权应要求(透过该行政代理行事)向该贷款人追讨，自要求支付之日起至摇摆线贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项连同利息，年利率等于联邦基金利率和摇摆线贷款人按照银行业关于银行间薪酬的规定确定的利率，外加摇摆线贷款人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用，两者中以较大者为准。如该贷款人支付该金额(连同上述利息及费用)，则该金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在有关的承诺借款或以资金参与有关的周转额度贷款(视属何情况而定)内。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据本条款第(Iii)款所欠金额的回旋额度贷款证明应是确凿无误的。
(Iv)每个循环贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环贷款或购买和资助风险参与回旋贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)该贷款机构可能因任何原因对回旋贷款机构、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约或违约事件的发生或持续，或(C)任何其他情况，或(C)违约或违约事件的发生或持续，或(C)任何其他情况，包括(A)该贷款人对回旋贷款机构、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约或违约事件的发生或持续，或(C)任何其他但是，每个循环贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环贷款的义务必须遵守第4.02节规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。
(D)退还参保金。
(I)在任何循环贷款人购买并资助一笔回旋额度贷款的风险参与后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，则该回旋额度贷款人将在该回旋额度贷款人收到的资金中分配其适用的付款百分比给该贷款人(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人参与风险的时间段)，与该回旋额度贷款人收到的资金相同，该回旋额度贷款人将向该贷款人分配该笔款项的适用百分比(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人参与风险的时间段)。
(Ii)如果在第10.05节所述的任何情况下(包括根据摇摆线贷款人在其合理酌情权下达成的任何和解协议)，摆动线贷款人就任何摆动线贷款的本金或利息收到的任何付款须由该摇摆线贷款人退还，每个循环贷款人应应行政代理的要求向该摇摆线贷款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至该金额退还之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。循环贷款人在本条款项下的义务在担保债务全额偿付和本协议终止后仍然有效。
(E)摆动额度贷款人账户利息。摇摆线贷款机构应负责向借款人开具摇摆线贷款利息的发票。在每个循环贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金，为该贷款人适用的任何摆动额度贷款提供再融资之前，该适用额度贷款的利息应完全由摆动额度贷款人承担。
(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应将有关摆动线贷款的所有本金和利息直接支付给摆动线贷款人。
(G)菲罗贷款人。为免生疑问，FILO贷款人(以该身份)不得参与本第2.04节规定的周转额度贷款或承担任何义务，根据本第2.04节确定的“适用百分比”应不包括FILO承诺和总计FILO承诺。
2.05提前还款。
(A)自愿提前偿还已承诺的贷款。
(I)借款人可在主借款人根据向行政代理递交贷款预付通知后向行政代理发出不可撤销的通知后，随时或不时自愿预付全部或部分循环贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须在上午11点前送达行政代理。(A)在任何提前偿还Libo RateTerm Sofr贷款的日期前三(32)个工作日，以及(B)在提前偿还基本利率贷款之日；(Ii)任何提前偿还Libo RateTerm Sofr贷款的本金应为1,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍；及(Iii)任何提前偿还Base
差饷贷款的本金为50万元，或超过10万元的整数倍，或在每种情况下，如较少，则为当时未偿还的全部本金。每份该等通知均须注明该等预付款项的日期、金额及须预付的贷款类型，如属Libo RateTerm Sofr贷款，则须注明该等贷款的利息期限。行政代理将立即通知每个循环贷款人它收到了每一份此类通知，并告知该贷款人适用的预付款百分比。如果该通知是由牵头借款人发出的，借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。任何贷款的Libo Rate的任何预付款都应附有预付金额的所有应计利息，如果是SOFR贷款，则还应附带根据第3.05节要求的任何额外金额。在第2.17节的约束下，每笔此类预付款应根据贷款人各自适用的循环信贷安排百分比应用于贷款人的循环贷款。
(Ii)FILO贷款不得在FILO提款期的最后一天之前全部或部分预付。
(B)自愿提前偿还周转额度贷款。借款人可随时或不时根据向Swingline贷款人交付贷款预付款通知(副本给行政代理)，在主借款人向摆线贷款人发出不可撤销的通知后，自愿预付全部或部分摆动线贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须在下午1点之前送达摆动线贷款人和行政代理。(I)如果(I)该通知不迟于下午1点送达，则借款人可随时或不时地自愿预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款；条件是：(I)该通知必须在下午1点之前送达摆线贷款人和行政代理。在提前还款之日，(Ii)任何此类提前还款的最低本金应为100,000美元。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由牵头借款人发出的，借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。
(C)强制提前支付超额贷款额和超额现金。
(I)如果由于任何原因，循环信贷安排下的未偿还贷款总额在任何时候都超过了贷款上限(这一超出部分在任何时候都应构成担保债务的一部分)，借款人应立即预付循环贷款、周转额度贷款和LC借款和/或将LC债务(LC借款除外)进行现金抵押，总金额等于该超额；但是，除非在预付款之后，借款人不应被要求根据第2.05(C)节将LC债务变现。
(Ii)如因任何原因，FILO贷款项下的未偿还款项总额在任何时间超过FILO贷款承诺总额(该超出部分在任何情况下均构成有担保债务的一部分)，借款人应立即预付总额相等于该超额部分的FILO贷款。
(Iii)如果在FILO贷款未偿还的任何一天，借款人有超额现金，则借款人应立即预付未偿还的循环贷款、周转额度贷款和LC借款和/或现金抵押LC债务(LC借款除外)，其总额等于该超额现金的金额，并且，如果该超额现金的金额大于该信用延期的未偿还本金总额，则借款人应被允许将任何剩余现金保留在普通冻结账户中并用于
(D)现金领地。在现金主权触发期内，借款人应根据第6.13节的规定提前偿还贷款，如果违约事件已经发生并仍在继续，则借款人应根据第2.16节的规定将信用证债务抵押。
(E)处置。如果在处置任何存货或账户(在正常业务过程中处置除外)后，循环信贷安排下的未偿还贷款总额将超过贷款上限(在给予该处置形式上的效力后确定)，借款人在收到该处置的净收益后，应立即(I)将该净收益用于预付循环贷款、周转额度贷款和LC借款，以及(Ii)如果在预付循环贷款、周转额度贷款和LC借款后，此类未偿还贷款总额继续保持不变，则借款人应(I)将所得款项净额用于预付循环贷款、周转额度贷款和LC借款；以及(Ii)如果在预付循环贷款、周转额度贷款和LC借款后，此类未清偿贷款总额继续用于偿还循环贷款、周转额度贷款和LC借款根据第2.05(E)节的规定，将该金额用于预付贷款和信用证债务的现金抵押，不应减少循环信贷承诺。
(F)预付款项的申请。根据第2.05节(第2.05(C)(I)节除外)进行的循环信贷安排的预付款，第一，应按比例用于LC借款，循环额度贷款应按比例适用于未偿还的循环贷款，即基本利率贷款；第三，应按比例适用于未偿还的循环贷款，即Libo RateTerm Sofr贷款；第四，如果违约事件已发生且仍在继续，则应用于将剩余的LC债务进行现金抵押；以及在提取任何已以现金抵押的信用证后，作为现金抵押品持有的资金应用于偿还信用证发行人或贷款人(视情况而定)(借款人或任何其他贷款方无需采取任何进一步行动或向其发出任何通知)。
(G)核准优先债项。尽管本协议有任何相反规定，除非所有FILO贷款人另有书面同意，否则任何借款人若在第一修正案生效日期后的任何时间产生任何准许优先债，则该等准许优先债所得款项将用于预付FILO贷款，总额相等于(I)该等准许优先债所得款项净额及(Ii)当时FILO融资项下未偿还款项总额(以较少者为准)。根据第2.05(G)节支付的FILO贷款的预付款，第一，应按比例用于未偿还的FILO贷款，即基本利率贷款；第二，应按比例应用于未偿还的FILO贷款，即Libo RateTerm Sofr贷款；第三，剩余金额(如有)可由借款人保留，用于其正常业务过程。
2.06承诺的终止或减少。
(A)借款人可在主要借款人向行政代理发出不可撤销的通知后，终止总承诺额、FILO融资总额承诺、信用证升华或回旋额度再提升，或不时永久减少总承诺额、FILO融资总承诺额、信用证回收额或回旋额度回收额，惟(I)任何该等通知须于不迟于上午11时正送达行政代理。在终止或减少之日前三(3)个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为500万美元，或超过100万美元的任何整数倍；(Iii)借款人不得终止或减少(A)总承付款以及本合同项下的任何同时预付款，如果循环信贷安排下的未偿还款项总额将超过循环信贷安排下的总承付款，(B)如果信用证生效后，未偿还的信用证被转借，则借款人不得终止或减少(A)循环信贷安排下的总承付款；(B)如果信用证生效后，未偿还的信用证被取消，则借款人不得终止或减少(A)循环信贷安排下的未偿还贷款总额；(B)在信用证生效后，如果未偿还的信用证金额超过循环信贷安排下的承付款总额，借款人不得终止或减少(C)如果本协议项下未偿还的流动线贷款在生效后和本协议项下的任何同时付款后，将超过流动线再提升或(D)在下列情况下的FILO融资承诺总额：(X)在FILO融资机制下的未偿还贷款总额和本协议项下的任何同时预付款将超过FILO融资融资承诺总额，或(Y)FILO提款期当时有效，但尽管有上述规定，FILO融资承诺总额可在下列情况下随时终止：(C)FILO融资贷款的未偿还额度在生效后将超过FILO融资融资承诺总额，或(D)FILO融资融资贷款承诺总额
(B)在实施对循环信贷安排下的总承诺额的任何减少后，如果信用证升华或周转额度升华超过总承诺额，则该信用证升华或周转额度升华应自动减去超出部分的金额。
(C)行政代理将及时通知贷款人信用证升华、周转额度升华、FILO融资承诺总额或本第2.06节下的承诺总额的任何终止或减少。在循环信贷安排下的总承诺额减少时，每个循环贷款人的循环信贷承诺额应按该减少金额的适用百分比减去。在FILO贷款承诺总额减少时，每个FILO贷款人的FILO贷款承诺应按该FILO贷款人在该减少额中的适用百分比减去。所有费用(包括但不限于承诺费和信用证费用)和总承诺额或FILO融资承诺的利息应在终止任何总承诺额或FILO融资承诺的生效日期之前的有效日期支付。(C)所有费用(包括但不限于，承诺费和信用证费用)和利息应在终止的生效日期支付，直至终止任何总承诺或总FILO融资承诺的生效日期为止。
2.07偿还贷款。
(A)FILO贷款。在每个FILO贷款付款日，借款人应按照第2.18节的规定全额偿还所有FILO贷款。
(B)概括而言。在终止日，借款人应使所有担保债务得到充分履行。
2.08利息。
(A)在符合以下第2.08(B)节规定的情况下，(I)每笔Libo RateTerm Sofr贷款应在每个利息期内就其未偿还本金计息，年利率相当于该利息期的调整后Libo RateTerm Sofr加适用保证金；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日起按等于基本利率加适用保证金的年利率计收未偿还本金的利息；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日起按等于基本利率加适用保证金的年利率计息；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日起按等于基本利率加适用保证金的年利率计息；以及(Iii)每笔周转额度贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用保证金。
(b)
(I)如果贷款当事人根据任何贷款文件应支付的任何金额在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，此后该金额应在适用法律允许的最大程度上始终以等于违约率的年利率浮动计息。
(Ii)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件(第(B)(I)款所述除外)的情况下，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。
(Iii)逾期款项的应计及未付利息(包括逾期利息)应属到期，并须于要求时支付。
(C)每笔贷款的利息均须于适用于该贷款的每个付息日期及本协议所指明的其他时间到期并以拖欠方式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。
2.09英尺。除第2.03节第(I)和(J)款所述的某些费用外：
(A)循环信贷安排承诺费。借款人应按照其在循环信贷安排中的适用百分比，为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应在每年1月、4月、7月和10月的第一个日历日每季度支付一次，从之后发生的第一个日期开始。
可用期间的最后一天为截止日期，在可用期间的最后一天等于适用的承诺费百分比乘以平均每日承付款总额超过平均使用量的百分比，在每种情况下，都是根据截至相关付款日期前一天的适用日历季度的实际天数(或适用日历季度至可用期间最后一天(包括可用期间最后一天)的实际天数(如果适用，则为适用日历季度至可用期间最后一天(包括可用期间最后一天)的实际天数)按年计算，并可根据第2.17节的规定进行调整。承诺费应在可获得期内的任何时间累计，包括在未满足第四条中的一项或多项条件的任何时候。为免生疑问，在确定承诺费时，未偿还的周转额度贷款不得计入平均使用量。
(B)FILO融资承诺费。只要FILO融资承诺总额大于0美元，借款人应根据FILO融资总额的适用百分比，为每个FILO贷款机构的账户支付承诺费，该承诺费应在每年1月、4月、7月和10月的第一个日历日每季度支付一次，从第一修正案生效日期之后的第一个这样的日期开始，在到期日，等于适用的承诺费百分比乘以该适用期间的FILO融资承诺总额。在每种情况下，以每年为基础，计算截至相关付款日期前一天的适用期间的实际天数(或，如果适用，则为截至到期日但不包括到期日的适用日历季度的实际天数)，不包括FILO提取期间发生的每一天，前提是FILO提取期间的该天未偿还FILO贷款，并可根据第2.17节的规定进行调整。此类承诺费应在上述规定的适用期限内随时累计。
(C)其他费用。借款人应按照费用函中规定的金额和时间向安排人和行政代理支付各自账户的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
2.10利息和费用的计算。当基本利率由美国银行的“最优惠利率”决定时，所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视属何情况而定)的一年和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)比按365天一年计算的费用或利息更多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日计息，贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。
2.11债务证据。
(A)每家贷款人的授信应由行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录(“贷款账户”)证明。此外，每名贷款人均可在该贷款人的内部纪录内记录适当的记号，以证明该贷款人每笔贷款的日期及款额、任何该等贷款本金的每笔付款及预付，以及每笔应付予该贷款人的利息、费用及其他款项的支付。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未记录或记录错误均不限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与该义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理的账户和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，行政代理的账户和记录应以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款和付款的日期、类型(如适用)、金额和到期日。任何未能如此附贴或背书，或这样做的任何错误，均不应
但是，限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与该义务有关的任何欠款的义务。在收到贷款人关于该借款人的票据遗失、被盗、销毁或毁损的誓章后，借款人将在形式和实质上令借款人合理满意的适当赔偿条款下，并在该票据被注销后，借款人将签发一张以该贷款人为受益人的替换票据，其本金金额相同，其他期限相同。
(B)除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每家贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，证明该贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。
2.12一般支付；行政代理的追回。
(A)一般情况。借款人支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除本合同另有明文规定外，借款人应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金向行政代理支付所有款项，付款应记入相应贷款人的账户。在此指定的日期。行政代理将通过电汇到贷款人的贷款办公室，迅速将其适用贷款的适用百分比(或本文规定的其他适用份额)以类似资金的形式分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款在行政代理的选择下，应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。
(B)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。
除非行政代理在提议借用Libo RateTerm Sofr贷款的日期之前收到贷款人的通知(或如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午2：00之前)，否则该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或在借入基本利率贷款的情况下，该贷款人已根据第2.02条并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用的承诺借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，自向借款人提供该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)如果是由该贷款人付款的情况下，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政手续费或类似费用，两者以较大者为准，以及(B)在借款人支付的情况下，适用于基本利率贷款的利率。借款人和贷款人应当向行政代理支付相同或重叠期限的利息的, 行政代理机构应当及时将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理支付其在适用的承诺借款中的份额，则如此支付的金额应构成该贷款人的承诺借款包括在该承诺借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对未向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。
(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向贷款人或信用证出票人的账户支付任何款项的日期之前收到主要借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或信用证出票人(视情况而定)。(3)除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项，否则行政代理将不会按照本协议假定借款人已在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)。对于行政代理人根据本合同为贷款人或信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人因任何其他原因发生了错误。(3)行政代理人因任何其他原因发生了差错。(1)借款人实际上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人因任何其他原因发生了错误。则每一贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或信用证发行人的可撤销金额(以即时可用资金形式)，自该金额分配至管理代理之日起(包括该日在内)的每一天(但不包括支付给管理代理的日期)，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。
行政代理就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或主要借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应为决定性的通知。
(C)不符合先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条规定的适用信贷延期的条件未得到满足或免除(受本条款第4.02节最后一段的规定约束)而无法向借款人提供此类资金，行政代理机构应立即将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。
(D)贷款人的几项义务。在本合同项下，循环贷款人提供循环贷款并为参与信用证和周转额度贷款提供资金的义务是多个的，而不是连带的。FILO贷款人在本合同项下提供FILO贷款的义务是多个的，而不是连带的。根据本合同的第10.04(C)节和第9.14节的规定，贷款人的付款义务是若干的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期提供任何承诺贷款、为任何此类参与提供资金或根据本协议要求的任何日期支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行承诺贷款的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)条或第9.14条做出承诺贷款、购买其参与或支付其款项负责。
(E)资金来源。本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。
(F)资金不足。如果行政代理在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未报销金额、利息和手续费，则此类资金应：(1)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，按当时应支付给这些当事人的利息和手续费的数额按比例分配；(2)按照当时到期的本金和未报销金额在有权享受本合同的各方之间按比例分配用于支付本合同项下到期的本金和未报销的金额；(2)按照当时到期的本金和未报销的金额由有权享受本合同的各方按比例支付本合同项下到期的本金和未报销的金额；(2)按照当时到期的本金和未报销的金额在有权享受本合同的各方之间按比例支付
2.13贷款人分担付款。如任何贷款人须行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式，就导致该贷款人收取一定比例的任何债务的任何债务的本金、利息或其他款项取得付款，
如果贷款总额大于本协议规定的其按比例分摊的债务总额(包括违反第2.05(F)节或第8.03节(以适用为准)规定的付款优先顺序)，则收到该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，(B)购买(以面值现金)参与其他贷款人的债务，或作出其他公平的调整，以便所有此类付款的利益应由贷款人按比例并按照设定的优先顺序进行分享。但条件是：
(I)如购买任何该等参与或分参与，并收回由此产生的全部或任何部分付款，则该等参与或分参与须予撤销，并须将购买价格恢复至收回的程度，而不收取利息；及
(Ii)第2.13节的规定不得解释为适用于(X)贷款方根据和按照本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用和在每个FILO付款日偿还FILO贷款)，(Y)第2.16节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人作为转让或出售其承诺的任何贷款或次级参与者的参与的对价而获得的任何付款但借款人或其任何附属公司除外(适用于本第2.13节的规定)。
每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款方是该贷款方的直接债权人一样，该贷款方的参与金额为该贷款方的直接债权人。
2.14贷款人之间的结算。
(A)每个循环贷款人的未偿还循环贷款(包括未偿还的循环额度贷款)的适用百分比应每周计算一次(或在行政代理合理酌情决定的情况下更频繁地计算)，并应根据行政代理截至下午3：00收到的所有循环贷款(包括循环额度贷款)和偿还的贷款(包括摆动额度贷款)向上或向下调整。在行政代理指定的期间结束后的第一个营业日(这样的日期，即“循环结算日”)。在第2.14(C)节要求的范围内，每个FILO贷款人的未偿还FILO贷款的适用百分比的金额应在每个FILO提款期的第一天和最后一天以及FILO贷款总额承诺终止或减少的日期(或在行政代理合理酌情决定下更频繁地)计算，并应根据截至下午3点的所有FILO贷款和行政代理收到的FILO贷款的偿还情况向上或向下调整。在行政代理指定的期间结束后的第一个营业日(这样的日期，“FELO结算日”)。
(B)行政代理应在循环结算日之后迅速向每个循环贷款人提交一份关于该期间循环信贷安排下的未偿还承诺贷款数额和该期间收到的还款数额的汇总报表。如概要陈述所反映的，(I)行政代理应将其适用的偿还百分比转给每个循环贷款人，以及(Ii)每个循环贷款人应向行政代理(如下所述)转账，或行政代理应向每个循环贷款人转账，以确保在实施所有此类转账后，每个循环贷款人在循环信贷安排下承诺的贷款额应等于该贷款人在循环信贷安排下未偿还的所有已承诺贷款的适用百分比。如果摘要声明要求循环贷款人向管理代理进行转账，并且在下午1：00之前收到在营业日，此类转账应在不迟于下午3点以立即可用的资金进行。当天；如果在下午1点之后收到，则不迟于下午3点。在下一个工作日。每个循环贷款人转移此类资金的义务是不可撤销的，无条件的，并且不求助于行政代理或由行政代理提供担保。如果并在一定程度上任何循环贷款人
如果贷款人未将其转账给管理代理，则该贷款人同意应要求立即向管理代理支付该金额及其利息，从该日起至支付给管理代理之日的每一天，该金额等于联邦基金利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，再加上行政代理通常收取的与上述相关的任何行政、处理或类似费用，两者中的较大者为两者中的较大者，则贷款人同意应要求立即向管理代理支付该金额及其利息，该金额等于联邦基金利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率，再加上行政代理通常收取的与上述相关的任何行政费用、处理费或类似费用。
(C)行政代理应在任何FILO贷款仍未偿还的FILO结算日之后，立即向每个FILO贷款人提交一份关于该期间根据FILO贷款机制承诺的未偿还贷款金额和该期间收到的还款金额的汇总报表。如摘要声明所反映的，(I)行政代理应将其适用的偿还百分比转给每个FILO贷款人，以及(Ii)每个FILO贷款人应向FILO贷款机构转账(如下所述)或行政代理应向每个FILO贷款人转账所需的金额，以确保在实施所有此类转账后，每个FILO贷款人在FILO贷款机制下承诺的贷款金额应等于该贷款人在FILO贷款机制下截至该FILO贷款日未偿还的所有承诺贷款的适用百分比如果摘要声明要求FILO贷款人向管理代理进行转账，并且在下午1：00之前收到在营业日，此类转账应在不迟于下午3点以立即可用的资金进行。当天；如果在下午1点之后收到，则不迟于下午3点。在下一个工作日。每个FILO贷款人转移这类资金的义务是不可撤销的，无条件的，并且不向行政代理求助或提供担保。如果任何FILO贷款人没有将其转移给行政代理，则该贷款人同意应要求立即向行政代理支付该金额及其利息，从该日期起至向行政代理支付该金额之日为止的每一天，该贷款人同意向该行政代理支付该金额及其利息, 等于联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率加上行政代理通常收取的与上述相关的任何行政费用、处理费或类似费用，两者以较大者为准。
2.15增加循环信贷安排承诺。
(A)加价请求。如果当时不存在违约事件，并且在第二修正案生效日期之后的任何时间和不时不会因违约而发生违约，在通知行政代理(行政代理应立即通知循环贷款人)后，牵头借款人可以请求增加循环信贷安排下的总承诺额(就所有此类请求而言)，总额不超过1亿美元；但条件是：(I)任何此类增加请求的最低金额应为25,000,000美元，以及(Ii)牵头借款人可以：(I)任何此类请求的最低金额应为25,000,000美元；以及(Ii)主要借款人可请求将循环信贷安排下的总承诺额增加(就所有此类请求而言)不超过100,000,000美元；但条件是：(I)任何此类增加请求的最低金额应为25,000,000美元在发出该通知时，牵头借款人(在与行政代理协商后)应明确要求每个贷款人作出答复的期限(在任何情况下，该期限不得少于自该通知送达贷款人之日起十个工作日内)。
(B)循环贷款人选举增加。每一循环贷款机构应在上文(A)项规定的期限内通知行政代理其是否同意增加承诺，如果同意，则通知行政代理机构(每一循环贷款机构均为“增加承诺贷款机构”)，无论数额是等于、大于或小于其申请增加的适用百分比。任何循环贷款人在该期限内没有作出回应，应被视为拒绝增加其循环信贷承诺。贷款人没有义务同意增加其在本第2.15条下的承诺。
(C)由行政代理发出的通知；额外的贷款人。行政代理应通知牵头借款人和每个贷款人循环贷款人对第2.15节中提出的每个请求的回应。为实现请求增加的全部金额，并经行政代理、LC发行人和摆动额度贷款人批准(不得无理扣留批准)，只要任何现有贷款人拒绝增加其循环信贷承诺，或拒绝将其循环信贷承诺增加到牵头借款人、行政代理或其附属公司与牵头借款人协商后要求的金额，将尽其合理努力安排其他符合条件的受让人成为本合同项下的循环贷款人，并发放数额等于牵头借款人要求的、现有贷款人(和牵头方)不接受的总承诺额增加额的承诺。
借款人也可以邀请更多的合格受让人成为贷款人(每个这样的合格受让人发布承诺并成为贷款人，即“额外承诺贷款人”)，但条件是，在未经行政代理同意的情况下，任何额外承诺贷款人的循环承诺额在任何时候都不得低于10,000,000美元。
(D)生效日期和拨款。如果循环信贷机制下的总承付款根据第2.15条的规定增加，行政代理和牵头借款人应确定该增加的生效日期(“增加生效日期”)(该增加为“承诺增加”)。行政代理应立即通知牵头借款人和贷款人关于该项承诺增加的最终分配和增加生效日期，并在生效日期(I)本协议项下的循环信贷安排的总承诺(就所有目的而言)应按该承诺增加的总金额增加，以及(Ii)附表2.01应被视为已修改，以反映经修订的循环信贷承诺和循环贷款人的适用百分比，而不采取任何进一步行动。(I)行政代理应立即通知牵头借款人和贷款人，并在生效日期(I)本协议项下与循环信贷安排有关的承诺总额增加，(Ii)附表2.01应视为已修改，以反映经修订的循环信贷承诺和循环贷款人的适用百分比。
(E)增加效力的条件。作为增加承诺的先决条件，(I)牵头借款人应向行政代理提交由该贷款方的一名负责官员签署的、日期为增加生效日期的每一贷款方的证书(每家贷款人有足够的复印件)(A)在必要时证明并附上该贷款方批准或同意该承诺增加的决议，以及(B)对于借款人，证明在实施该承诺增加之前和之后，(A)证明并附上由该贷款方通过的批准或同意该承诺增加的决议，以及(B)就借款人而言，证明在实施该承诺增加之前和之后，(1)第V条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在增加生效日期当日和截至增加生效日期均为真实和正确的，除非该等陈述和担保明确提及较早的日期，在此情况下，它们在该较早的日期是真实和正确的，并且除就本第2.15节而言，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.05节(A)和(B)款提供的最新声明。(Ii)借款人、行政代理人和任何额外承诺贷款人应已按行政代理人合理要求的形式签署并交付贷款文件的联名文件；(Iii)借款人应已向额外承诺贷款人和增加承诺贷款人支付行政代理、牵头借款人、该等额外承诺贷款人和该等增加承诺贷款人同意的费用和其他补偿；(Iv)借款人应已向行政代理(或其一个或多个附属机构)支付此类安排费用, (V)借款人应就贷款文件和当时签署的其他文件、协议和票据以及拟进行的交易向行政代理和贷款人提交一份或多份意见，其形式和实质应合理地令行政代理满意，并注明该日期；(Vi)借款人和额外承诺贷款人应已交付行政代理可能合理要求的其他文书、文件和协议；(V)借款人和额外承诺贷款人应已交付行政代理可能合理要求的其他文书、文件和协议；(V)借款人和额外承诺贷款人应已交付行政代理可能合理要求的一份或多份其他文书、文件和协议，该意见或意见的形式和实质内容应合理地令行政代理满意，并注明日期。和(Viii)(X)在增加生效日期至少五(5)天前提出的任何额外承诺贷款人的合理要求下，主要借款人应已向该额外承诺贷款机构提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于爱国者法)相关的文件和其他信息，并且该额外承诺贷款机构应合理地满意，和(Y)至少在增加生效日期前五(5)天。根据实益所有权条例有资格成为“法人客户”的任何贷款方应已向提出要求的每个额外承诺贷款人交付, 与该借款方有关的实益所有权证明。借款人应在增加生效日期预付循环信贷安排下未偿还的任何已承诺贷款(并支付第3.05节所要求的任何额外金额，以使未偿还已承诺贷款按第2.15节下承诺的任何非应税增加所产生的任何修订的适用百分比保持可评等)。
(F)增加承诺期限。除第2.15(E)(Iii)和(E)(Iv)节所规定的外，本第2.15节规定的任何承诺增加应计入利息，并有权在与所有其他循环信贷承诺相同的基础上获得费用和其他补偿。
(G)相互抵触的条文。本第2.15节应取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。
2.16现金抵押品。
(A)某些信用支持活动。如果(I)信用证发行人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，(Ii)截至信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，(Iii)借款人应根据第8.02(C)条的规定提供现金抵押品，或(Iv)存在违约贷款人，借款人应立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在一个营业日内(在所有其他情况下)提供现金抵押品提供不少于适用最低抵押品金额的现金抵押品(根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品，在执行第2.17(B)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)。
(B)授予抵押权益。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理、信用证发行人和贷款人的利益，特此向抵押品代理授予(并受制于)抵押品代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额，以及根据本条款提供作为抵押品的所有其他财产，以及在上述所有收益中，保持优先担保权益，所有这些都是该等现金抵押品可根据第节适用的义务的抵押品。如果行政代理人或抵押品代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人、抵押品代理人或信用证发行人以外的任何人的任何权利或债权，或者该现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人或抵押品代理人的要求，立即向抵押品代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中，但除非在违约事件持续期间，第7.02(B)节所列类型的允许投资可应主要借款人的要求，在抵押品代理人的选择下，并在抵押品代理人的合理酌情权下(并由借款人承担风险和费用)进行，此类投资的利息或利润(如果有)应累积在该账户中。借款人应随时按要求支付所有常规开户费用。, 与维护和支付现金抵押品有关的活动和其他行政费用。
(C)申请。尽管本协议中有任何相反规定，根据本第2.16节或第2.03节、第2.05节、第2.17节或第8.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品，在本协议另有规定的财产的任何其他用途之前，应持有并适用，以满足特定信用证义务、为参与信用证提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息)以及为其提供现金抵押品的其他义务，以满足特定信用证义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息)和其他如此提供现金抵押品的义务。
(D)释放。为减少预付风险或保证其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)条后，视情况终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理、抵押品代理和信用证发行人确定存在过剩的现金抵押品；然而，(X)任何该等豁免不应损害任何现金抵押品的发放或其他转让，而任何支付或以其他方式转让现金抵押品应并继续受贷款文件及贷款文件其他适用条文所赋予的任何其他留置权的规限，及(Y)提供现金抵押品的人士及LC发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务。
2.17违约贷款人。
(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第10.01节的规定加以限制。
(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.08条从违约贷款人账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第VIII条或其他规定)，或行政代理根据第10.08条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，按比例支付该违约贷款人欠本协议下的代理人的任何金额；第二，如果该违约贷款人是循环贷款人，则按比例支付该违约贷款人在本合同项下欠LC发行人或摆动额度贷款人的任何款项；第三，如果该违约贷款人是循环贷款人，则根据第2.16节的规定，将LC发行人对该违约贷款人的预付风险变现；第四，由于牵头借款人可以请求(只要不存在违约或违约事件)，对于违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何循环贷款的资金，由行政代理确定；第五，根据牵头借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议要求为其份额提供资金的任何FILO贷款提供资金，由行政代理确定；(4)如果不存在违约或违约事件，由行政代理决定，向违约贷款人未能按照本协议要求为其部分提供资金的任何循环贷款提供资金；第五，根据牵头借款人可能提出的请求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照协议要求为其部分提供资金的任何循环贷款提供资金；第六，如果行政代理和牵头借款人有此决定，应将其存入存款账户，并按比例释放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)如果违约贷款人是循环贷款人, 根据第2.16节的规定，将信用证发行人就该违约贷款人根据本协议签发的未来信用证的未来风险进行抵押；第七，支付任何贷款人、LC发行人或摆动额度贷款人因任何贷款人、LC发行人或摆动额度贷款人因该违约贷款人的任何判决而欠贷款人、LC发行人或摆动额度贷款人的任何金额的任何款项，该等判决是根据第2.16节的规定进行的；第七，支付任何贷款人、LC发行者或摆动额度贷款人因该违约贷款人的任何判决而欠贷款人、LC发行者或摆动额度贷款人的任何金额。第八，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所欠借款人的任何款项；以及最后，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的任何款项的偿付；(四)向该违约贷款人支付该违约贷款人的债务，或向该违约贷款人支付该违约贷款人的债务，或向该违约贷款人支付该违约贷款人的债务，或向该违约贷款人支付该违约贷款人的债务或向该违约贷款人支付有管辖权法院的另一指示；但如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或LC借款的本金的支付，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，则该付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款以及对所有非违约贷款人的LC债务。在所有贷款、有资金和无资金参与LC债务和周转额度贷款由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有之前，此类违约贷款人不会执行第2.17(B)节的规定。任何付款, 根据第2.17(A)(Ii)条向违约贷款人支付(或持有)用于支付违约贷款人所欠金额或发布现金抵押品的预付款或其他应付金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)若干费用。
(A)任何违约贷款人在其为违约贷款人期间，无权收取根据第2.09(A)条或第2.09(B)条须缴付的任何费用(借款人亦无须向该违约贷款人支付任何原本须向该违约贷款人支付的费用)。
(B)作为循环贷款人的每个违约贷款人只有在其根据第2.16条为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证手续费。(B)作为循环贷款人的每个违约贷款人只有在其根据第2.16条为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用百分比的范围内才有权获得信用证手续费。
(C)就根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何该等费用中原本应支付给该违约贷款人的那部分费用，该部分费用是就该违约贷款人参与LC债务或循环额度贷款而支付的，该部分已根据下文第2.17(B)节重新分配给该非违约贷款人；(Y)向该贷款人支付；(Y)向每一非违约贷款人支付根据以下第2.17(B)条重新分配给该非违约贷款人的信用证债务或周转额度贷款；(Y)向每一非违约贷款人支付已根据下文第2.17(B)节重新分配给该非违约贷款人的信用证费用。以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，以可分配给该LC发行人或摆线贷款人的额度为限，且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。
(B)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。该等违约贷款人参与LC义务及循环额度贷款的全部或任何部分，应根据循环信贷安排下各非违约贷款人各自适用的百分比(计算时不考虑该违约贷款人的承诺)，在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环贷款及参与LC义务及循环额度贷款的未偿还本金总额超过该非违约贷款人的循环信贷承诺的范围内。除本合同第11.13条另有规定外，本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(C)现金抵押品，偿还周转线贷款。如果上述(B)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于摆动额度贷款人预付风险的回旋额度贷款，(Y)其次，根据第2.16节规定的程序将LC发行人的预付风险进行抵押。
(D)违约贷款人补救办法。如果牵头借款人、行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款人和信用证发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.17(B)条)按比例持有所承诺的贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，从而该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或支付的款项，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从失责贷款人更改为贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人曾是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。
2.18FILO设施。
(A)FILO贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家filo贷款人各自同意在每个filo抽取期的第一天向借款人发放贷款(每笔贷款为“filo贷款”)，或者，如果截至该日期任何filo贷款的先决条件尚未得到满足或按照第2.18(C)节(下称“filo借款条件”)豁免，则在该filo抽款期内满足或免除filo借款条件的第一个营业日向借款人发放贷款(每笔贷款为“filo贷款”)，或在该日期的第一个营业日向借款人发放贷款(每笔贷款为“filo贷款”)，如果在该日期任何filo贷款的前提条件尚未得到满足或豁免(下称“filo借款条件”)。
在任何情况下，任何FILO贷款人的FILO贷款本金金额均不得超过其FILO贷款承诺。
(B)借款和还款。借款人应在第2.18(A)节规定的每个日期借入FILO贷款承诺总额的100%，除非第2.05(C)节另有要求，否则在下一个适用的FILO贷款付款日期之前不得预付或偿还FILO贷款。在每个FILO贷款付款日，借款人应全额现金偿还所有未偿还的FILO贷款。在FILO提取期间未发生的任何一天，不得借入FILO贷款或未偿还任何FILO贷款。FIO贷款可以是基本利率贷款或Libo RateTerm Sofr贷款，如本文进一步规定的那样。
(C)FILO借款条件。作为每次承诺借款的前提条件，(I)第4.02节规定的所有条件均应得到满足，(Ii)不得超支，(Iii)自承诺借款之日起，没有任何现金支配权触发期有效，(Iv)在提议的承诺借款之日之前的最近一段时间，即9月1日至11月15日，循环贷款的未偿还金额在任何一天不得超过200,000,000美元，且(V)综合EBITDA减去限制性付款后的任何一天不得超过200,000,000美元，且(V)综合EBITDA减去限制性付款应至少等于截至最近结束的日历月的最后一天的测算期的适用FILO可获得性阈值，该日历月至少在适用FILO提款期的第一天之前六十(60)天结束。
(D)FILO借用请求。每笔FILO贷款的承诺借款应根据承诺贷款通知向行政代理发出不可撤销的通知(第3.03节另有规定除外)，该通知应在每个适用的FILO提款期的第一天前至少三(3)个工作日且不超过十(10)个工作日送达；但如果牵头借款人未能在任何适用的FILO提款期开始前至少三(3)个工作日交付该承诺贷款通知，则它将自动被视为已在该日期前两(2)个工作日交付该承诺贷款通知，要求在该FILO提款期的第一个营业日将所有可用FILO贷款作为基准利率贷款提前发放。行政代理必须在不晚于下午1：00收到每个此类承诺贷款通知。Libo RateTerm Sofr贷款申请日期前三(3)个工作日。
(E)自动减少FIFO融资机制的总承诺额。尽管本协议有任何相反规定，自FILO融资承诺总额定义中规定的每个期间的第一天起，其总额应自动和永久地减至该定义中规定的金额。此外，除非所有FILO贷款人另有书面协议，否则如果借款人根据本协议产生任何允许优先债务，则该允许优先债务的收益应用于根据第2.05(G)节的规定提前偿还任何未偿还的FILO贷款，FILO融资承诺总额应自动以美元兑换美元的金额永久减去该允许优先债务的本金总额，或者，如果该金额超过FILO融资融资承诺总额，则FILO融资贷款承诺总额应永久减少至零(视情况而定)自(I)该核准优先债发生日期及(Ii)如当时有FILO提款期，则为该FILO提款期的最后一天，两者以较迟者为准。
(F)收益的使用。每笔FILO贷款的收益可用于第6.11节允许的任何用途，为免生疑问，可用于预付循环信贷安排下的信贷延期。
第三条
税收、产量保护和违法性；
指定牵头借款人
3.01Taxes。
(A)免税付款；预扣义务；因税而付款。
(I)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由行政代理人善意酌情决定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或贷款方应有权根据以下(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。
(Ii)如果本守则要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其根据以下(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人应根据本守则及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)在一定范围内适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额。
(Iii)如果本守则以外的任何适用法律要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款方或行政代理人应按照该等法律的要求，根据其根据以下(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除其所需的税款；(B)该借款方或行政代理人应在该法律要求的范围内，及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷款方应支付的金额应在必要时增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于它在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额。
(B)借款人缴付其他税项。在不限制第3.01(A)节规定的情况下，每个借款人应根据适用法律及时向相关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择及时向其偿还任何其他税款。
(C)税务赔偿。
(I)每一贷款方应并在此特此共同和各别赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内就该收款人应付或支付或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第3.01节对其征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理开支，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理开支，支付全部款项，不论该等补偿税是否由贷款人或信用证发行人(连同一份副本给管理代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证发行人向主要借款人交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。对于贷款人或信用证发行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何款项，每一贷款方应(并在此特此)共同和个别赔偿行政代理人，并应在提出要求后10天内就此向行政代理人支付款项。
(Ii)每名贷款人及信用证发行人须(并特此)就下列各项分别作出弥偿，并须在提出要求后10天内就该等弥偿税款付款：(X)行政代理人须就该贷款人或信用证发行人应缴的任何弥偿税款向其作出弥偿(但只限于借款人尚未就该等弥偿税款向行政代理人弥偿，且在不限制借款人须就该等弥偿税款向其弥偿的范围内)；。(Y)行政代理人及每名借款人(视何者适用而定)。(Z)行政代理和每名借款人(视情况而定)就行政代理或借款人因任何贷款文件而应支付或支付的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，承担任何费用，不论该等税项是否由相关政府当局正确或合法地征收或申报，均由行政代理或信用证发行人承担。(Z)行政代理及每名借款人(视情况而定)不应承担任何可归因于该贷款人或LC发行方的任何税项，以及由此产生或与之相关的任何合理费用。(Z)行政代理及每名借款人(视情况而定)应承担的任何免税费用均应由行政代理或借款人就任何贷款文件支付或支付。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和信用证发放人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他贷款文件而欠该贷款人或信用证发放人(视情况而定)的任何和所有金额，抵销根据本条款第(Ii)款应支付给行政代理的任何金额。
(D)付款证据。借款人按照本第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，主借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项支付的任何申报表的副本或行政代理合理满意的其他支付证据。
(E)贷款人的地位；税务文件。
(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在牵头借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向牵头借款人和行政代理人交付主要借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(I)任何贷款人应在牵头借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向牵头借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果牵头借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或牵头借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使牵头借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交该文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)。
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何借款人是美国人，
(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应主要借款人或行政代理的合理要求不时)向主要借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及此后不时)向牵头借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)。(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及此后不时)交付给牵头借款人和行政代理
主要借款人或行政代理的合理要求)，以下列两项中适用的一项为准：
(I)如属声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益的外国贷款人(X)根据任何贷款文件支付利息，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)，以依据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，签署美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN-E(或W-8BEN-E))；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，须提交美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)的签立副本。根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；
(Ii)签署的税务局表格W-8ECI副本；
(Iii)如属根据守则第881(C)条申索组合权益豁免的利益的外地贷款人，(X)实质上采用附件N-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的复印件；或
(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、实质上采用附件N-2或附件N-3、IRS表格W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以代表每个该直接和间接合作伙伴以附件N-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；
(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在此后应主要借款人或行政代理人的合理要求不时)，向主要借款人和行政代理交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他表格的副本(副本数量由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许主要借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)所载的要求)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在主要借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向主要借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及主要借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便主要借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人的规定仅就本条(D)而言，“FATCA”应
包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。为确定根据FATCA征收的预扣税，从截止日期起及之后，借款人和行政代理人应将本协议视为(且贷款人特此授权行政代理人将)本协议视为不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节含义的“祖辈义务”。
(F)各贷款人同意，如果其先前根据本第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知牵头借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(G)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人或信用证发行人申请或以其他方式追讨，也没有义务向任何贷款人或信用证发行人支付从为该贷款人或信用证发行人(视情况而定)账户支付的资金中预扣或扣除的任何税款的退款。在任何时候，行政代理都没有义务向贷款人或信用证发行人申请或以其他方式要求退还为该贷款人或信用证发行人(视情况而定)支付的资金中预扣或扣除的任何税款。如果任何收款人在其善意行使的情况下确定其已收到任何借款人根据第3.01条赔偿的税款或任何借款人根据第3.01条支付的额外金额的退税，则应向该借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于该借款人根据本第3.01条就导致退款的税项支付的赔偿金或额外金额的范围内)，不包括所有自付费用，否则应向该借款人支付一笔相当于该退款的金额(但仅限于该借款人根据本第3.01条就导致该退款的税项支付的赔偿款项或额外支付的金额)。而且不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，前提是借款人应受款人的要求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，将已偿还给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人，否则将不收取任何利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是借款人同意将已偿还给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给收款人。即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，适用的收款人都不会被要求根据本款向借款人支付任何款项，而该款项的支付将使收款人的税后净额处于不如该收款人所处的有利的税后净状况，而如果不扣除需要赔偿并导致退款的税款，则该收款人将处于较不利的税后净地位。, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与此类税收有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求任何收款人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的任何其他与其纳税有关的资料)。
(H)生存。在行政代理人辞职或更换、贷款人或信用证发行人进行任何权利转让、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行期间，各方在第3.01条项下的义务仍然有效。
3.02违法性。如果任何贷款人认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室履行其在本协议项下的任何义务，或作出、维持、资助或收取任何信贷延期利息是参照SOFR或SOFR期限确定的贷款，或根据Libo利率确定或收取利率，或根据Libo利率确定或收取利率，则SOFR或任何政府当局对该贷款人购买或出售美元或接受美元存款的权限施加了实质性限制(IA)该贷款人发行、发放、维持、提供资金或收取有关任何该等信贷延期或延续Libo RateTerm Sofr贷款的利息或将承诺的基本利率贷款转换为Libo RateTerm Sofr贷款的任何义务将被暂停，及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是违法的，而该贷款机构的利率是参考基本利率的Libo RateTerm Sofr组成部分确定的，则该贷款人的基本利率贷款的利率在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理和主要借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(Xi)借款人应应该贷款人的要求(并向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有Libo RateTerm Sofr贷款转换为基本利率
贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理在不参考基本利率的Libo RateTerm Sofr部分的情况下确定)，如果该贷款人可以合法地继续维持该Libo利率贷款到该日，或者立即(如果该贷款人不能合法地继续维持该Libo利率贷款)，并且(Yii)如果该通知断言(Yii)，如果该贷款人可以合法地继续维持该Libo利率贷款期限SOFR贷款，则该利率可以在该利息期的最后一天确定，或者(Yii)如果该通知断言在暂停贷款期间，管理代理应计算适用于该贷款机构的基本利率，而不参考其Libo RateTerm Sofr组成部分，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据Libo RateSOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。
3.03无法确定费率。
(A)在任何关于Libo RateTerm Sofr贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的请求(视情况而定)中，(I)行政代理确定(A)没有向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供该Libo利率贷款的适用金额和利息期的美元存款(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)，即(A)没有按照第3.03(B)节确定后续利率，(A)没有按照第3.03(B)节确定后续利率，且第3.03(B)款(I)项下的情况或预定的不可用日期已经发生，或(B)(X)不存在足够和合理的手段，用于就建议的Libo利率期限SOFR贷款或与现有或拟议的基本利率贷款相关的任何请求的利息期确定Libo RateTerm Sofr，以及(Y)第3.03(C)(I)节所述的情况不适用(在每种情况下，关于本(A)款，“受影响的贷款”)；(Y)第3.03(C)(I)节所述的情况不适用(在每种情况下，根据本(A)款，“受影响的贷款”)，或(Ii)管理代理或所需贷款人认为，由于任何原因，建议的libo利率贷款在任何要求的利息期间的libo利率没有充分和公平地反映该贷款机构为该libo利率贷款提供资金的成本，管理代理将立即通知借款人和各贷款人。
此后，(X)贷款人发放或维持LIBOTerm Sofr贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停，(以受影响的Libo RateTerm Sofr贷款或利息期间为限)，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的Libo RateTerm Sofr部分的确定，则应暂停使用LIBO RateTerm Sofr部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用LIBO RateTerm Sofr部分确定基本利率，直到直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知。
在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借用、转换或延续Libo RateTerm Sofr贷款的请求(以受影响的Libo RateTerm Sofr贷款或利息期间为限)，否则，将被视为已将该请求转换为承诺借款基本利率贷款的请求，金额为其中指定的金额。
(B)尽管有上述规定，如果行政代理已作出第3.03(A)节第(I)款所述的决定，行政代理和受影响的贷款人在与牵头借款人协商后，可为受影响的贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，以及(Ii)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已转换为基本利率贷款，直至(1)行政代理立即撤销就受影响贷款交付的通知。(2)行政代理机构或被要求的贷款人通知行政代理机构和主要借款人，该替代利率没有充分和公平地反映该等贷款人为受影响贷款提供资金的成本，或(3)任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息是通过参考该替代利率确定的贷款是非法的，并且在其各自适用的利息期结束后。
(B)更换利息期限或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局已对该贷款人进行上述任何行为的权限施加实质性限制，并向行政代理和借款人发出书面通知
(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知管理代理借款人或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，则应向借款人提供一份副本)已确定的情况，则该借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：
(I)没有足够和合理的方法来确定任何被要求的一个月、三个月和六个月期限SOFR的LIBOR，包括但不限于，因为LIBORTerm SOFR屏幕利率不是现有的或公布的，而这种情况不太可能是暂时的；或(I)没有足够和合理的方法来确定任何被请求的一个月、三个月和六个月期限SOFR的LIBOR；或
(Ii)芝加哥商品交易所或LIBORTerm SOFR筛选利率的任何继任管理人，或对管理代理或该管理人的期限SOFR的发布具有管辖权的政府当局(在每种情况下均以该身份行事)已发表公开声明，指明在该日期之后一个月、三个月和六个月期限SOFR或LIBORTerm SOFR筛选利率将可用或不再可用，或允许用于确定贷款利率(以美元计价的辛迪加)的具体日期在该特定日期(一个月、三个月和六个月期限SOFR的利息或SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最新日期，即“预定不可用日期”)之后，没有令管理代理满意的继任管理人继续提供该期限SOFR的利息期；或
(Iii)目前正在执行的银团贷款，或包括与第3.03节所载措辞类似的银团贷款，正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代伦敦银行同业拆借利率，
然后，在上述决定后，在行政代理确定的日期和时间(任何该日期，“SOFR期限更换日期”)，该日期应在利息期限或收款期结束时(如适用)，对于计算的利息，并且仅就上述第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，SOFR期限将在本协议项下和任何贷款文件项下被替换为每日简单SOFR加上由行政代理可以确定的任何利息支付期限的SOFR调整或本协议或任何其他贷款文件的其他任何一方的进一步行动或同意(“后续利率”)。
如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。
尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简易SOFR在SOFR期限更换日或之前不可用，或者(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况已经相对于当时有效的后续利率发生，则在任何情况下，管理代理和借款人均可修改本协议以替换LIBOR，仅用于替换期限SOFR或最后根据第3.03条规定的任何当前后续利率的目的相关付息日期或付息期(视情况而定)，以替代基准利率计算(充分考虑任何演变中的或随后存在的类似美元信贷安排的惯例，并在美国为该替代基准辛迪加和代理)。在每种情况下，包括对该基准(如有)的任何数学或其他调整，应充分考虑任何正在演变或随后在美国代理的类似美元银团信贷安排的惯例(任何该等建议利率，“LIBOR继任者利率”)，以及该基准，这些调整或计算调整的方法应在行政代理以其合理酌情权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议的伦敦银行同业拆息利率及调整，均应构成“符合变化(定义如下)的后续利率及任何”。任何此类修正案将于下午5点生效。行政代理应在之后的第五个工作日向所有贷款人和借款人张贴该修订建议，除非, 在此之前
在此期间，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理提交书面通知，表示该等所需贷款人不接受此类修改。这样的LIBOR
行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知牵头借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。
任何后续利率应以与市场惯例一致的方式应用；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该LIBOR后续利率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用。
如果尚未确定LIBOR后续利率，且存在本第3.03(C)条第(I)款规定的情况或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，管理代理将立即通知借款人和各贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持欧洲美元利率贷款的义务将被暂停(以受影响的libo利率贷款或利息期为限)，以及(Y)libo利率部分将不再用于确定基本利率。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的拆借、转换或延续Libo利率贷款的请求(在受影响的Libo利率贷款或利率期间的范围内)，否则，将被视为已将该请求转换为借入基本利率贷款的请求(受前述(Y)条款的约束)，金额为(受前述(Y)条的限制)。
尽管本协议另有规定，任何LIBOR的定义如在任何时候任何后续利率均应规定，在任何情况下，如此确定的LIBOR后续利率不得低于零，就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。
就本协议而言，“LIBOR就后续利率的实施而言，行政代理将有权在与牵头借款人协商后做出符合规定的更改”，是指对任何建议的LIBOR后续利率的定义、利率期限、确定利率的时间和频率以及支付利息和其他适当的行政事项进行的任何符合规定的更改，可随时酌情决定，而且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合规定更改的任何修订都将生效。但就任何该等修订而言，行政代理在与其磋商后，应将实施该等符合更改的各项修订通知牵头借款人，以反映并采纳该等LIBOR后续利率，并允许该行政代理以实质上与市场惯例一致的方式管理该等修订(或如该行政代理确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或认为不存在管理该LIBOR后续利率的市场惯例，则以该行政代理认为合理需要的其他管理方式管理该等LIBOR后续利率
就本第3.03节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。
3.04成本增加；libo利率贷款准备金。
(A)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：
(I)将任何储备金、特别存款、流动资金、强制贷款、保险费或相类规定施加、修改或当作适用于任何贷款人(反映在经调整的libo利率中的任何储备金规定)或LC发行人的资产、在该贷款人或为该贷款人的账户的存款、或为该贷款人或其账户提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款、流动资金、强制贷款、保险费或类似规定；
(Ii)使任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、储备金、其他负债或资本缴付任何税项(不包括(A)弥偿税项、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)关连所得税)；或
(Iii)对任何贷款人或信用证发行人或伦敦银行间市场施加影响本协议或Libo RateTerm Sofr贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；
上述任何一项的结果将增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何Libo RateTerm Sofr贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或信用证发行人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或信用证发行人在本协议项下收到或应收的任何款项(借款人将向该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损。
(B)资本要求。如果任何贷款人或LC发行人认定，任何影响该贷款人或LC发行人或该贷款人或该LC发行人或LC发行人控股公司(如果有)的有关资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或LC发行人资本的回报率或该贷款人或LC发行人控股公司的资本(如果有的话)，则该贷款人或LC发行人的承诺或信用证发行人出具的信用证，低于该贷款人或LC发行人或LC发行人或LC发行人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或LC发行人的政策以及该贷款人或LC发行人的控股公司关于资本充足率或流动性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或LC发行人(视情况而定)支付款项，否则借款人将向该贷款人或LC发行人的控股公司或LC发行人支付的款项不得低于该贷款人或LC发行人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或LC发行人的政策以及该贷款人或LC发行人的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策)，则借款人将不时向该贷款人或LC发行人(视情况而定)支付将补偿该贷款人或信用证发行人，或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。
(C)报销证明。贷款人或信用证发行人出具的证书，列明本第3.04节(A)或(B)款规定的赔偿该贷款人或信用证发行人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给主要借款人，在没有明显错误的情况下，应推定为正确的。借款人应在收到任何该等证书后10天内，向该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)支付任何该等证书上显示的到期金额。
(D)请求的延误。任何贷款人或信用证出票人未按照本节前述规定要求赔偿或拖延不构成放弃该贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本节前述规定赔偿贷款人或信用证出票人在贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)的日期前180天以上发生的任何增加的费用或遭受的任何减损，否则不得要求借款人赔偿该贷款人或信用证出票人根据本节前述规定发生的任何增加的费用或遭受的任何减损，但不得构成放弃该贷款人或信用证出票人要求赔偿此类赔偿的权利，但不得要求借款人根据本节上述规定赔偿该贷款人或信用证出票人在该日期之前180天以上发生的任何增加的费用或遭受的任何减少。将导致费用增加或减少的法律变更通知主要借款人，并告知贷款人或信用证发行人要求赔偿的意向(除非，如果导致费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限)。
(E)伦敦银行同业拆息贷款准备金。只要贷款人被要求就组成或包括欧洲货币基金或存款的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)保持准备金，借款人应向该贷款人支付相当于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本的每笔libo利率贷款的未偿还本金的额外利息(由该贷款人真诚地厘定，该厘定应为决定性的)，该额外利息应在该贷款的应付利息的每一天到期支付，只要牵头借款人
管理代理)从该贷款方获得此类额外利息。贷款人未在有关付息日10日前发出通知的，自收到通知之日起10日到期支付。
3.05赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应及时赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：
(A)任何贷款(基本利率贷款除外)的续期、转换、付款或提前还款，而续期、转换、付款或提前还款的日期并非该贷款的利息期的最后一天(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；
(B)借款人没有在该日期或在牵头借款人通知的款额内预付、借入、继续或转换基本利率贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或
(C)应牵头借款人根据第10.13节提出的要求，在利息期最后一天以外的某一天转让Libo RateTerm Sofr贷款；
包括预期利润的任何损失，以及因其为维持该贷款而取得的资金的清盘或再使用所产生的任何损失或开支，或因终止该等资金所得的存款而须支付的费用所产生的任何损失或开支。借款人还应支付该贷款人收取的与上述有关的任何惯例管理费。
为了计算借款人根据本第3.05节向贷款人支付的金额，每家贷款人应被视为已通过伦敦银行间市场的等额存款或伦敦银行间市场的其他借款为其按Libo利率发放的每笔Libo利率贷款提供资金，金额和期限可比，无论此类Libo利率贷款是否实际上是如此提供资金。
3.06减轻义务；更换贷款人。
(A)指定不同的借贷办事处。每个贷款人可以通过任何贷款办公室向借款人进行任何信贷延期，前提是行使该选择权不影响借款人根据本协议条款偿还信贷延期的义务。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人或信用证发行人或任何政府当局的账户支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，则该贷款人或LC发行人应根据情况合理地努力指定不同的贷款办事处，以提供资金或登记其在本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一人。在适用的情况下，该贷款人或LC发行人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其提供资金或登记其在本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一方。该指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第3.01条或第3.04条(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视何者适用)发出通知的需要，及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，并不会对该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)不利。借款人特此同意支付任何贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)与任何该等指定或转让有关的一切合理费用及开支。
(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06(A)条指定不同的贷款办事处，则借款人可以按照第10.13条更换该贷款人。
3.07生存。借款人在第三条项下的所有债务应在总承诺终止、本条款项下所有其他担保债务的偿还和行政代理辞职后继续存在。
3.08指定牵头借款人为借款人代理人。
每一借款人在此不可撤销地指定并指定主要借款人作为该借款人的代理人，以获得信贷延期，其收益应可供每一借款人用于本协议允许的用途。作为其代理人的已披露的委托人，每一借款人应对每一贷款方承担信用扩展的义务，就好像是由适用的贷款方直接向该借款方提供的一样，尽管此类信用扩展记录在主要借款人和任何其他借款人的账簿和记录上的方式是不同的。此外，借款人以外的每一贷款方在此不可撤销地指定并指定牵头借款方作为该借款方的代理人，在本协议和其他贷款文件项下代表该借款方的所有方面。
(A)每个借款人都认识到，本协议项下向其提供的信贷超出其自身账户并以更优惠的条件获得，其原因之一是其与所有其他借款人加入了本协议所设想的信贷安排。因此，每个借款人在此承担并同意履行其他每个借款人的所有担保债务。
(B)牵头借款人应充当每个借款人(包括其本人，作为“借款人”)的渠道，由牵头借款人代表其申请信贷延期。行政代理或任何其他贷款方均无义务监督其所得款项的使用。
第四条
授信延期的前提条件
4.01初始信用延期的条件。信用证发行人和每个贷款人在本合同项下进行初始信贷延期的义务须满足下列先决条件：
(A)行政代理人收到下列文件，每份应为原件或复印件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每份文件均由签署借款方的一名负责人员妥善签立，每份文件均注明截止日期(如属政府官员证书，则为截止日期前的最近日期)，且每份文件的形式和实质均令行政代理人满意：
(I)本协议的签署副本数量足够分发给行政代理、各贷款人和主要借款人；
(Ii)借款人以每名要求承付票的贷款人为受益人而签立的承付票；
(Iii)行政代理可能要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或各贷款方负责人的其他证书，以证明(A)各贷款方签订本协议的授权，以及该借款方是或将是其中一方的其他贷款文件，以及(B)被授权担任与本协议有关的责任人员的每名责任人员的身份、权限和能力，以及该借款方是或将是其中一方的其他贷款文件；(3)行政代理可能要求的决议或其他行动证书、在职证书和/或各贷款方负责人的其他证书，以证明(A)各贷款方有权签订本协议以及该贷款方是或将成为其中一方的其他贷款文件；
(Iv)每一借款方的组织文件以及行政代理合理要求的其他文件和证明的副本，以证明每一贷款方都是正式组织或组成的，并且每一贷款方在其所有权、租赁或财产的经营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区内有效存在、信誉良好并有资格从事业务，除非不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响；
(V)贷款当事人的律师Arnold&Porter LLP和贷款当事人的律师Cravath，Swine&Moore LLP在每种情况下对行政代理人和每一贷款人以及行政代理人可能合理要求的关于借款当事人和贷款文件的事项(包括但不限于对有利于抵押代理人的留置权的可执行性、适当授权和完善)的有利意见；
(Vi)由牵头借款人的负责人签署的证书，证明(A)第4.02节(A)、(B)和(C)款规定的条件已经得到满足(在完成本协议项下预期的交易和其他贷款文件(包括根据本协议发放的任何贷款或根据本协议签发的信用证)生效后)，(B)自2015年5月2日以来没有或可以合理地预期已经或可以合理地预期自2015年5月2日以来已经发生或可以合理预期发生的事件或情况(C)(1)借款人及其附属公司的签署、交付和履行及其所属贷款文件对该借款方的有效性无需任何同意、许可或批准，或(2)所有该等同意、许可和批准均已获得并且完全有效；(D)牵头借款人及其子公司的资本结构和资本化与最初的上限表相比没有任何实质性变化；(E)随附了分拆协议的签约副本；(D)主要借款人及其子公司的资本结构和资本化与最初的上限表相比没有任何实质性的变化；(E)随附了分拆协议的签约副本；(D)与最初的上限表相比，主要借款人及其子公司的资本结构和资本没有发生任何重大变化；(E)随附了分拆协议的签约副本且B&N方的高级信贷安排已在截止日期当日或基本上与截止日期同时关闭；
(Vii)根据贷款文件规定必须维护的所有保险和贷款文件要求的以抵押品代理人为受益人的所有背书已经取得并有效的证据；
(Viii)由牵头借款人的首席财务官出具的证明书，该证明书在形式和实质上均令行政代理人满意，证明在实施本协议拟进行的交易后，贷款各方在综合基础上的偿债能力；
(Ix)担保文件，每份均由适用的贷款方正式签立；
(X)所有其他贷款文件，每份文件均由适用的贷款当事人妥为签立；及
(Xi)法律要求或抵押品代理和安排人合理要求存档、登记或记录的所有文件和票据，包括统一商业法典融资报表，以创建或完善拟在贷款文件下设立的第一优先留置权，并且在每种情况下，所有该等文件和票据均应如此存档、登记或记录至抵押品代理和安排人合理满意的程度。
(B)已从执行本协议的牵头贷款人以外的贷款人收到总额不少于1亿美元的承诺。
(C)在实施(I)贷款项下的第一笔资金、(Ii)与本协议拟设立的信贷安排相关的任何贷款账户费用和(Iii)在设立时或紧随其后签发的所有信用证(包括但不限于现有信用证)后，可用金额不得低于150,000,000美元。
(D)行政代理应已收到由牵头借款人的一名负责人正式签署的、日期为截止日期的借款基础证书，该证书与截至2015年7月4日的财政月有关。
(E)所有须于截止日期或之前支付予代理人或安排人的费用，须已悉数缴付，而所有须于截止日期或之前支付予贷款人的费用，亦须悉数缴付。
(F)行政代理和每家贷款人应已收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于“美国爱国者法案”(Pub的第三章))所要求的所有文件和其他信息。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)。
(G)牵头贷款人应合理地满意分拆协议的条款和条件(整体而言)，只要这些条款和条件对贷款人的利益是重要的。
(H)分拆应已发生，B&N方的高级信贷安排应在结算日或基本上与结算日同时关闭。
(I)现有信贷协议的清偿(包括终止其项下的承诺，以及为担保各方的利益终止所有留置权或将其转让给抵押品代理的协议)应在结算日根据清偿函的条款和条件生效(包括(如适用)就任何根据现有信贷协议签发并未清偿的信用证提供现金抵押品或信用证)。
在不限制第9.04节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。
4.02所有信用延期的条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(仅要求将承诺的贷款转换为其他类型或延续Libo RateTerm Sofr贷款的转换/继续贷款通知除外)，以及每个信用证发行人开具每份信用证的义务受以下先决条件的约束：(A)每个贷款人有义务履行所有信用证延期请求(仅要求将承诺贷款转换为其他类型或延续Libo RateTerm Sofr贷款的转换/继续委托贷款通知)，以及每个信用证发行人开具每份信用证的义务：
(A)第V条或任何其他贷款文件所载，或载于根据本协议或与本协议相关的任何时间提供的任何文件中的主要借款人和每一其他借款方的陈述和担保：(I)具有重要性的陈述和担保应真实和正确；以及(Ii)不具有重要性的陈述和担保应在信贷展期之日和截止日期的所有重要方面均真实和正确，除非该等陈述和担保明确提及较早的日期，在此情况下，在此情况下，该陈述和担保应在所有情况下都是真实和正确的，除非该等陈述和担保特别提到较早的日期，在这种情况下，该陈述和担保应在所有情况下均为真实和正确的，除非该等陈述和担保特别提及较早的日期，在此情况下视情况而定，截至该较早日期，除非为本第4.02节的目的，第5.05节(A)和(B)节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新合并报表。
(B)建议的信贷展期或其收益的运用不会或不会导致违约。
(C)在实施该项信贷延期后，(I)循环信贷安排下的未偿还贷款总额不会超过贷款上限；及(Ii)循环信贷安排下的未偿还贷款总额不会超过贷款总额上限。
(D)行政代理和信用证发行人或回旋额度贷款人(如果适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。
(E)关于信贷延期请求(转换/继续贷款通知除外)只要求将承诺的贷款转换为其他类型的贷款通知
(I)当FILO贷款尚未偿还时，(I)借款人及其附属公司在给予该建议的信贷延期形式上生效后，应遵守第7.15节的规定；(Ii)在该建议的信贷延期生效时，在生效之前，贷款方不得有任何超额现金；及(Iii)该建议的信贷延期不得或合理地预期会触发超额现金预付款。
牵头借款人提交的每份信用延期申请(仅要求将承诺的贷款转换为其他类型或延续Libo RateTerm Sofr贷款的转换/继续贷款通知除外)应被视为借款人的声明和担保，即在适用的信用延期之日并截至4.02(C)节规定的条件已得到满足。本第4.02节规定的条件仅对贷方有利，但在被要求的贷款人另有指示行政代理停止提供承诺贷款之前，贷款人将为其所有贷款的适用百分比提供资金，并在任何时候发放或发放LC预付款，并参与主要借款人要求的所有周转额度贷款和信用证，且尽管贷款方未能遵守本第四条(A)、(B)或(D)款的规定，但行政代理仍同意这些贷款和信用证；但是，如果行政代理实际知道第6.13条规定的任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，则除非被要求的贷款人另有书面指示，否则行政代理应停止提供承诺贷款；此外，任何此类贷款的发放或信用证的签发，不应被视为任何贷方在未来任何情况下对本条IV规定的修改或放弃，或因任何此类不遵守而放弃贷方的任何权利。
第五条
陈述和保证
为促使信用方签订本协议，并在本协议项下贷款和签发信用证，每一贷款方向行政代理和其他信用方陈述并保证：
5.01存在、资格和权力。每一借款方(A)均为公司、有限责任公司、合伙企业或有限合伙企业，经正式组织或组成，在其成立或组织所在的司法管辖区法律下有效存在，且(如适用)信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、许可、授权、同意和批准，以(I)拥有、租赁或经营其资产，并按照目前进行的方式经营其业务，以及(Ii)执行、交付和履行其根据其为一方的贷款文件规定的义务，以及(C)在以下情况下具有必要的政府许可、许可、授权、同意和批准：(I)拥有、租赁或经营其资产，并按照目前进行的方式经营其业务；(Ii)执行、交付和履行其在贷款文件项下的义务在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律规定下具有良好的信誉；除非是(B)(I)或(C)款所提述的每一种情况，否则在不能合理地预期不会有重大不良影响的范围内。本文件所附的附表5.01规定，自第二修正案生效之日起，每个贷款方在其公司或组织的官方文件中显示的名称、其公司或组织的州、组织类型、由其公司或组织发布的组织编号(如果有的话)以及其联邦雇主识别号。
5.02授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行该人是或将成为一方的每份贷款文件，经所有必要的公司或其他组织行动正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)抵触或导致违反、终止或违反，或构成违约，或要求根据(I)该人所欠或影响该人或其财产的任何重大债项，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受其规限的任何仲裁裁决而作出任何付款；。(C)导致或要求对任何贷款方的任何资产(准许的产权负担除外)设定任何留置权。
5.03政府授权；其他异议。任何政府当局或任何其他机构不得批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他机构发出通知或向其提交任何文件
对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付或履行，或对其执行，本协议或任何其他贷款文件中的任何人是必要的或被要求的，但以下情况除外：(A)完善或维持根据担保文件设立的留置权(包括在担保协议中规定的范围内的第一优先权)或(B)已经获得或作出并完全有效的留置权或留置权；或(B)根据担保文件设立的留置权的完善或维持(包括担保协议规定的范围内的第一优先权)。
5.04绑定效果。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在交付时均已正式签署和交付。本协议构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，在交付时，其他每份贷款文件均构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼程序中考虑，还是在法律上考虑；但任何EEA决议机构对贷款方在任何贷款文件下的任何责任应用减记和转换权(或即将应用该等权力的公告)应被视为违反本声明。
5.05财务报表；无实质性不良影响。
(A)经审计财务报表(I)是按照在所述期间内一贯适用的GAAP编制的，除非其中另有明确注明；(Ii)按照GAAP在所述期间内一贯适用的GAAP公平列报主要借款人及其附属公司截至其日期的财务状况及其经营业绩；及(Iii)显示主要借款人及其附属公司截至其日期的所有重大负债及其他直接或或有负债，包括负债
(B)根据第6.01(B)节最近一次提交的未经审计的主要借款人及其子公司的综合资产负债表，以及截至该日期的财政季度的相关综合收益或营业收入表、股东权益表和现金流量表，(I)是按照在所述期间内一贯适用的公认会计准则编制的，除非其中另有明确说明，且(Ii)公平地列报了主要借款人及其子公司截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营结果，但须受条件限制这与没有脚注和正常的年终审计调整有关。
(C)自二零一五年五月二日经审核财务报表日期以来，并无个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。
(D)根据第6.01(D)节提交的牵头借款人及其附属公司的综合资产负债表和收益表和现金流量表是根据其中所述的假设真诚编制的，这些假设考虑到提交预测时存在的条件是公允的，并在交付时代表贷款各方对其未来财务业绩的合理估计(有一项理解，即此类预测的财务信息会受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不是贷款方所能控制的，没有结果可能不同，这种差异可能是实质性的)。
5.06诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，据贷款各方所知，在经过适当和勤奋的调查后，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，任何贷款方或针对其任何财产或收入的任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议均不存在：(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或与本协议或本协议拟进行的任何交易有关；或(B)除非在附表5.06中特别披露，否则，无论是个别的还是总体的，如果确定不利，都可以合理地预期
5.07无默认值。本协议或任何其他贷款文件所规定的交易完成后，未发生违约，且违约仍在继续，或将导致违约。
5.08财产所有权；留置权。每一贷款方在费用方面均有良好的记录及可出售的业权，包括在其日常业务运作中所需或使用的所有不动产的简单或有效租赁权益或其他权利，但业权上的缺陷不能个别或合计合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。每一贷款方对其日常业务中使用的所有个人财产和资产拥有良好和可销售的所有权、有效租赁权益或有效许可证，但所有权上的缺陷不能单独或总体上产生重大不利影响的合理预期除外。
5.09[故意遗漏的。]
5.10保险。贷款方的财产(包括但不限于所有抵押品)由财务健全且信誉良好的保险公司承保，这些保险公司并非贷款方的附属公司(任何获准的自我保险计划除外)，保险金额、免赔额和承保风险与在贷款方经营地区从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的风险相同。附表5.10规定了自第二修正案生效之日起由贷款方或其代表维持的所有保险的描述。自第二修正案生效之日起，附表5.10所列的每份保险单，以及此后根据本协议最近交付给行政代理的雅阁证书或其他保险证据上反映的每份保险单均完全有效，所有到期和应付的保费均已支付。
5.11出租车。贷款当事人已经提交了所有要求提交的联邦、州和其他物质纳税申报单和报告，并支付了对他们或他们的财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他物质税、评税、手续费和其他政府费用，但正在努力进行的适当程序真诚地提出异议的除外，已根据公认会计准则为其提供了充足的准备金，对于那些没有提交实质性留置权的税项，以及抗辩实际上暂停了有争议义务的收集和任何留置权的执行，贷款各方都已经提交了所有的联邦、州和其他实质性的纳税申报单和报告，并支付了所有对他们或他们的财产、收入或资产征收的所有联邦、州和其他实质性税款、评估、费用和其他政府收费。不会对任何贷款方进行任何建议的纳税评估，如果进行评估，合理地预计会产生实质性的不利影响。除(I)主要借款人与其若干附属公司之间的税收分享协议，以及(Ii)主要借款人与BED之间日期为本协议日期的某些税务协议外，任何贷款方均不是任何税收分享协议的一方。
5.12ERISA合规性。
(A)每个计划在所有重要方面都符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款。根据准则第401(A)条规定符合资格的每个计划都已收到美国国税局的有利决定函，或美国国税局目前正在处理与此相关的申请，据牵头借款人所知，目前没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。贷款方和各ERISA附属公司已根据《守则》第412节的规定向每个计划作出了所有必要的贡献，根据《守则》第412节提出的任何资金豁免或延长任何摊销期限的申请均未完成或对任何计划有效，除非任何未能作出此类贡献的情况不会合理地预期会产生实质性的不利影响。
(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据主要借款人所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局采取的行动。(B)就任何计划而言，没有悬而未决的或据主要借款人所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局采取的行动。对于任何已导致或将合理预期会产生重大不利影响的计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的行为。
(C)(I)除附表5.12所列者外，(I)并无发生或合理地预期会发生ERISA事件；(Ii)没有任何退休金计划有任何无基金的退休金负债；(Iii)任何贷款方或任何ERISA联属公司均没有或合理地预期会根据ERISA第四章就任何退休金计划招致或将会招致任何负债(但根据《雇员退休保障条例》第IV条已到期及不拖欠的保费除外)；(Iii)任何贷款方或任何ERISA联属公司均不曾或合理地预期会就任何退休金计划招致或将会招致任何负债
(Iv)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担任何责任(在根据ERISA第4219条发出通知后，也没有发生会导致此类责任的事件)；(Iv)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会招致任何关于多雇主计划的责任(也没有发生任何事件，在根据ERISA第4219条发出通知后，会导致此类责任)；及(V)任何贷款方或任何ERISA联属公司均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易，除非在上述条款(I)至(Iv)中描述的任何事件的发生不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。
5.13附属公司；股权。截至第二修正案生效日期，除附表5.13(A)部分具体披露的子公司外，贷款方没有任何子公司，该附表规定了每一家子公司的法定名称、注册或组建管辖权以及授权股权。截至第二修正案生效日期，(A)该等附属公司的所有未清偿股权已有效发行、已足额支付及无须评税，并由贷款方(或贷款方的附属公司)拥有，金额载于附表5.13(A)，且无任何留置权；(B)除附表5.13所载者外，并无任何尚未清偿的权利购买任何附属公司的任何股权；及(C)贷款方并无于任何其他公司或实体的股权投资，但特别指定的公司或实体除外。
5.14《马尔金规则》；《投资公司法》。
(A)贷款方并无主要或作为其重要活动之一，从事或将从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的U规则所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。信用延期的任何收益不得直接或间接用于购买或携带任何保证金股票，用于减少或免除最初因购买或携带任何保证金股票而产生的任何债务，或用于任何可能导致任何信用延期被视为由FRB发布的法规T、U或X所指的“目的信贷”的任何其他目的。在每个信用证项下的每笔借款或提款的收益使用后，根据第7.01节或第7.05节的规定，或受任何借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间关于债务的任何协议或文书中所包含的任何限制，以及在第8.01(E)节的范围内，不超过资产价值(仅借款人或借款人及其子公司的资产价值)的25%将为保证金股票。在第7.01条或第7.05条的规定下，任何借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间关于债务的任何协议或文书中包含的任何限制，且在第8.01(E)节的范围内，不超过资产价值的25%。
(B)根据1940年“投资公司法”，贷款方并无注册为“投资公司”，亦无须注册为“投资公司”。
5.15披露。任何借款方或其代表向行政代理或任何贷款人提供和准备的与本协议的交易和谈判有关的报告、财务报表、证书和其他书面信息，或根据本协议或根据任何其他贷款文件交付的报告、财务报表、证书和其他书面信息(在每种情况下，均由如此提供的其他信息修改或补充)作为一个整体，不包含任何重大事实错误陈述，也不遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性；但条件是，关于预计财务信息，贷款当事人仅表示真诚地根据当时认为合理的假设编制此类信息(有一项谅解，即此类预测受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多情况超出贷款当事人的控制范围，不能保证任何特定的预测将会实现，实际结果可能不同，差异可能是实质性的)。自第四修正案生效之日起，受益权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。
5.16遵守法律。贷款各方在所有实质性方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)无法单独或整体遵守这些要求，不能合理地预期会产生重大不利影响。(B)贷款各方在所有重要方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(b
5.17知识产权；许可证等除非(A)贷款方拥有或拥有各自业务运营所合理需要的所有知识产权，(B)据任何负责人所知，贷款方没有侵犯任何其他人持有的任何知识产权。
5.18劳工很重要。没有任何针对任何贷款方的罢工、停工、停工或其他实质性劳资纠纷悬而未决，或者据任何贷款方所知，任何贷款方都受到了可以合理预期会产生实质性不利影响的威胁。贷款方的工作时间和支付给员工的款项符合公平劳动标准法和处理此类问题的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，除非任何此类违规行为不能合理地预期会产生实质性的不利影响。贷款方没有根据《工人调整和再培训法》或类似的州法律承担任何责任或义务，除非无法合理预期会产生实质性的不利影响。任何贷款方应支付的或可向任何贷款方就工资、员工健康和福利保险及其他福利提出索赔的所有款项，均已按照公认会计准则作为负债在该借款方的账面上支付或适当累算，但无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外。除附表5.18所列外，任何借款方均不是任何集体谈判协议的一方或受其约束。没有任何诉讼程序悬而未决，据任何贷款方所知，也没有威胁要向国家劳动关系委员会提起诉讼，任何贷款方的劳工组织或员工团体也没有就个别或总体可能导致实质性不利影响的每一起案件提出悬而未决的承认要求。没有针对任何贷款方的投诉、不公平劳动行为指控、申诉、仲裁、不公平雇佣行为指控或任何其他索赔或投诉悬而未决，或据任何贷款方所知，有可能基于以下原因向任何政府当局或仲裁员提起诉讼, 因受雇或终止受雇于任何贷款方的任何雇员而产生、与之相关或以其他方式有关的，而该等受雇或终止受雇可个别或合计合理地预期会导致重大不利影响。贷款文件预期的交易的完成不会导致任何工会根据任何贷款方有约束力的任何集体谈判协议获得任何终止或重新谈判的权利，除非无法合理预期会产生个别或总体的重大不利影响。
5.19安全文件。证券文件为其中提及的贷方当事人的利益，为抵押品代理人设立合法、有效、持续和可执行的抵押品担保权益(如“担保协议”所定义)，其可执行性受适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律的约束，并受衡平法或法律的一般原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。财务报表、新闻稿和其他文件采用适当的格式，并且已经或将在完美证书中指定的办事处进行归档。在提交该等文件和/或获得“控制权”后，抵押品代理人将对所有抵押品中授予人的权利、所有权和权益享有完善的留置权和担保权益，这些抵押品可以通过提交、记录或登记融资声明或类似文件(包括但不限于此类抵押品的收益，但受与UCC的此类收益相关的限制所限)的备案、记录或登记来完善，在每一种情况下，抵押品代理人都将在UCC(在本陈述作出之日生效)下对所有抵押品拥有完善的留置权和担保权益(在本陈述作出之日生效)，并享有优先和优先的权利。(F)、(H)、(M)或(P)(与不包括的资产有关)。
5.20偿付能力。在本协议预期的交易生效后，在每次信贷延期生效之前和之后，贷款方在合并的基础上是，也将是有偿付能力的。任何贷款方没有或将不会进行任何财产转移，任何贷款方也没有或将不会因本协议或其他贷款文件拟进行的交易而承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺诈任何贷款方的现有或未来债权人。
5.21存款和证券账户；信用卡安排。
(A)作为附表5.21(A)随附的是截至第二修正案生效日期由贷款方维护的所有DDA的清单，该附表包括关于每个DDA的(I)托管机构的名称、地址和联系人；(Ii)在该托管机构维护的账号；以及(Iv)每个被冻结账户银行的身份。
(B)作为附表5.21(B)随附的清单描述了截至第二修正案生效日期，任何贷款方在处理和/或向该借款方支付信用卡销售手续费所得收益方面的所有安排，该列表描述了截至第二修正案生效日期，任何贷款方在处理和/或向该借款方支付信用卡销售手续费所得收益方面的所有安排。
(C)本附件作为附表5.21(C)列出了贷款方截至第二修正案生效日期的每个证券账户，该附表就每个证券账户包括：(I)适用的证券中介机构的名称和地址；(Ii)其中持有的所有财产的说明和价值；以及(Iii)该等账户的账号和名称。
5.22经纪人。任何经纪或发现者均无取得、作出或结束贷款文件所拟进行的贷款或交易，且任何贷款方或其关联公司均无义务向任何人士支付与此相关的任何发现者或经纪手续费。
5.23客户和贸易关系。任何贷款方与任何供应商之间的业务关系不存在任何实际的或据任何贷款方所知的威胁、终止或取消，或任何贷款方与任何供应商的业务关系可能合理预期会产生重大不利影响的任何修改或变化。
5.24存储位置。在第6.12(B)节的规限下，贷款方租赁的仓库或其他储存或分销设施(不包括店铺)的库存总额不超过10,000,000美元，且贷款方未就其向行政代理交付抵押品访问协议。
5.25OFAC。任何贷款方、其任何子公司，据任何贷款方所知，其子公司、董事、高管、员工、代理人、附属公司或代表，都不是任何个人或实体，或由以下个人或实体多数拥有或控制：(I)目前是任何制裁目标，(Ii)列入外国资产管制处的特别指定国民名单、财政部的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单，或由任何其他相关制裁机构执行的任何类似名单，或(Iii)位于以下地点的任何个人或实体：(I)目前是任何制裁目标；(Ii)列入外国资产管制处的特别指定国民名单、英国财政部的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单，或由任何其他相关制裁机构执行的任何类似名单；或(Iii)位于以下地点的任何个人或实体：贷款方及其子公司在所有实质性方面都遵守了为促进和实现遵守这些制裁而制定和维持的所有适用制裁的政策和程序。
5.26反腐败法。任何贷款方或其子公司均未违反1977年美国“反海外腐败法”、英国“2010年反贿赂法”或任何其他类似的反腐败法，或违反任何其他司法管辖区适用的反腐败法律，而违反行为的影响或可合理预期对整个贷款方具有重大影响，且贷款方及其子公司已制定并维持旨在促进和实现遵守该等法律的政策和程序。
5.27EEA受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。
5.28覆盖实体。任何贷款方都不是承保实体。
第六条
平权契约
只要本合同项下的任何义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)不能完全履行，贷款各方应：
6.01财务报表。以令行政代理合理满意的形式和细节交付给行政代理：
(A)尽可能在牵头借款人每个会计年度结束后90天内(如牵头借款人在该日期或之前提出书面要求，则可在此后再延长五(5)个营业日)、牵头借款人及其附属公司在该会计年度结束时的综合资产负债表，以及以比较形式列出的该会计年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表该合并报表应被审计，并附有行政代理人合理接受的具有国家公认地位的注册会计师事务所的报告和无保留意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受关于审计范围的任何“持续经营”或类似的限制或例外或任何限制或例外的约束或例外；
(B)在可获得的情况下，但无论如何在牵头借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内(如牵头借款人在该日期或之前提出书面要求，则可在其后额外五(5)个营业日内提供)、牵头借款人及其子公司在该财政季度末的资产负债表，以及该财政季度和#年的相关综合收益或营业收入表、股东权益表和现金流量表(包括财务报表、财务报表和现金流量表)。分别以比较的形式列出(A)上一财政年度的相应会计季度和(B)上一财政年度的相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，该等合并报表须由牵头借款人的一名负责人证明，按照公认会计原则公平地反映了牵头借款人及其子公司截至该会计季度末的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整，且没有
(C)在每个财政年度的每个财政月结束后30天内(不包括任何财政月的财政季度末)(如果主要借款人在该日期或之前以书面形式提出要求，则最多可在之后的两(2)个营业日内)、主要借款人及其子公司在该财政月末的综合资产负债表，以及相关的综合收益表或经营表，在任何情况下，应尽快提供该财政年度的每个财政月结束后30天内的综合资产负债表，以及相关的综合收益表或营业报表(如果主要借款人在该日期或之前以书面形式提出要求，则最多可在其后两(2)个营业日内)、主要借款人及其附属公司的综合资产负债表以及相关的综合收益表或经营表分别以比较的形式列出(A)上一财政年度的相应财政月份和(B)上一财政年度的相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，该等合并报表将由牵头借款人的一名负责人证明，按照公认会计原则公平地反映了牵头借款人及其子公司截至该财政月末的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，但须经过正常的年终审计调整，且没有
(D)一旦可用，但无论如何不得超过牵头借款人每个财政年度结束后60天(如牵头借款人在该日期或之前提出书面要求，则可在此后再延长五(5)个营业日)，由牵头借款人管理层以行政代理合理满意的形式编制的紧接下一个月的综合资产负债表、主要借款人及其子公司的损益表或经营表和现金流量表，以及预计的可获得性，以及预计的可获得性，应尽快提交，但不得超过60天(如牵头借款人在该日期或之前提出书面要求，则最多可在此后五(5)个工作日内)，并应提交行政代理合理满意的格式的综合资产负债表、主要借款人及其子公司的损益表或经营表和现金流量表，以及预计的可获得性对该财政年度该预测的任何重大修订。
行政代理和贷款人承认并同意，尽管第6.01(C)节和第6.02(A)节规定了每月交付财务报表和合规证书的期限，但每个会计年度4月和5月的财务报表和合规证书的交付期限应分别在4月和5月延长30天和15天(各“延长期”)；但前提是，不得提前偿还债务、收购、限制性付款、投资或本财年允许的其他交易或付款
在任何延长期内，如果未交付适用的财务报表和合规性证书，应允许在任何延长期内提供覆盖率。
6.02认证；其他信息。以令行政代理合理满意的形式和细节交付给行政代理：
(A)在交付第6.01(A)节、第6.01(B)节和第6.01(C)节所述财务报表的同时，(I)由牵头借款人的一名负责人签署的一份填妥的合规证书，(Ii)列出编制该等财务报表所使用的公认会计原则的任何变化的证书，(Iii)管理层对该等财务报表的讨论和分析的副本。(Iv)证明借款人自上一份依据本条例交付的合规证书之日起一直遵守第7.15条的证明，或如属在截止日期后交付的第一份合规证书，则为截止日期；及(V)由牵头借款人的一名负责人员签署的证书，指明每一非重要附属公司及其成立管辖权(只要不存在现金管理触发期，则不包括任何没有任何重大资产或重大负债且不进行任何重大操作的非重大附属公司)及(截至根据本条例第6.01(A)节或第6.01(B)节编制财务报表的最近一个会计季度末，该财务报表所列主要借款人及其子公司综合总资产的5%(5.0%)以下；(2)借款基础中没有任何无形子公司拥有任何资产；(3)该等财务报表中包含的所有无形子公司在截至上一个会计月的计量期内的毛收入均低于总资产的5%(5.0%)；以及(3)该财务报表中包含的所有无形子公司在截至上一个会计月的计量期内的毛收入低于合并借款人及其子公司综合总资产的5%(5.0%)，(3)该财务报表中包括的所有无形子公司在截至上一个会计月的计价期内的毛收入均低于总资产的5%(5.0%)在每种情况下，按照公认会计原则确定；
(B)在(I)牵头借款人每个财政年度的最后一个财政月的第22天和(Ii)每个其他财政月的第15天(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)或行政代理根据其合理酌情决定权同意的较后营业日(不超过5个额外历日)之日或之前，以附件F(“借款基准证”)的形式发出的证明书，显示截至#年结束时的借款基数每一份借款基础证书须由牵头借款人的一名负责人证明完整无误；但在任何现金管理触发期内，该借款基础证书应不迟于每周的第三个工作日(或，如果行政代理以其合理的酌情决定权同意，则不迟于第四个工作日)交付；此外，在完成任何根据第2.05(E)节规定的强制性预付款的合格库存(正常业务过程中的库存销售除外)的允许处置后，应行政代理的请求，牵头借款人应立即提供反映借款基础的更新借款基础证书
(C)收到任何贷款方的注册会计师事务所提交给贷款方董事会(或董事会审计委员会)的与贷款方或任何子公司的帐簿或帐簿相关的任何详细审计报告、最终管理信函或建议的副本，或对其中任何一项的审计，包括但不限于具体说明任何内部控制事件，并在行政代理提出要求后，迅速更新任何此类内部控制事件的补救情况；
(D)每份送交贷款各方股东的年报、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及任何贷款方根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条可能或必须向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告及登记声明的副本，而在任何情况下，均无须依照本条例交付政务代理人；
(E)在贷款方的任何保险单续期时，抵押品代理人合理满意的保险证据，概述保险范围(指明
类型、金额和承运人)对每一贷款方有效，并在任何情况下，只要可用，但无论如何在续期后30天内，提供该保险范围的证明；
(F)从任何政府当局(包括但不限于美国证券交易委员会(或任何适用于美国以外的司法管辖区的类似机构)收到的关于任何借款方或其任何子公司的财务或其他经营结果的诉讼、调查或可能的调查或其他查询的每份通知或其他函件的副本，在任何情况下均应在收到任何借款方或其任何子公司的通知或其他函件后5个工作日内迅速提供，或任何其他事项的副本，如果认定不利，可能会产生实质性的不利影响；
(G)在提出任何要求后，立即提供行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于“爱国者法”和“受益所有权条例”)而合理要求的信息和文件；以及
(H)(G)及时提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的有关任何贷款方或任何子公司的业务、财务状况或运营，或贷款文件条款遵守情况的补充信息。
根据第6.01(A)节、第6.01(B)节、第6.01(C)节或第6.02(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于以下日期交付：(I)牵头借款人在互联网上的网站上按附表10.02所列网址发布此类文件或提供指向该文件的链接；或(Ii)代表主要借款人在www.sec.gov或以其他方式在互联网或内联网网站(如有)上张贴该等文件，在每个贷款人和行政代理均可访问的情况下(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但条件是，主要借款人应将任何此类文件张贴一事通知行政代理和每一贷款人(通过电传或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督贷款方遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。
贷款方特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款方材料，向贷款方和LC发行方提供本协议项下由贷款方或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款方材料”)；以及(B)某些贷款方(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有不希望接收有关贷款方或其代表的重大非公开信息的人员。以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动的人士。贷款各方特此同意：(W)将提供给公共贷款人的所有借款人材料应被标识为先前或同时已提交给美国证券交易委员会，或应明确而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在第一页的显著位置；(X)通过识别已向美国证券交易委员会备案的借款人材料或将借款人材料标记为“公开”，贷款当事人应被视为已授权行政代理、安排人、LC发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于贷款方或其证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但是，只要该等借款人材料构成信息)，则该借款人材料应被视为已授权行政代理、安排人、LC发行人和贷款人将其视为不包含关于贷款方或其证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但是，只要该等借款人材料构成了信息, 应按照第10.07节的规定对待它们；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供所有已在美国证券交易委员会存档或标记为“公开”的借款人材料；以及(Z)行政代理和安排人应有权将任何既未在美国证券交易委员会存档也未标记为“公开”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上发布。
6.03节点。除非另有明确说明，否则应立即通知管理代理：
(A)发生(I)任何指明失责行为，及。(Ii)在责任人员实际得悉任何失责行为后，发生任何并非指明失责行为的失责行为；。
(B)在实际获知后，立即披露其定义(B)项所述的任何现金领域触发事件或其定义(B)项所描述的任何尽职调查触发事件；
(C)已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事宜，包括(在以下每项已导致或可合理预期会导致重大不利影响的范围内)：(I)任何贷款方违反或不履行重大债务，或任何关于重大债务的违约；(Ii)任何贷款方与任何政府当局之间的任何重大纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停；或(Iii)影响任何贷款方的任何重大诉讼或法律程序的展开或任何实质性进展；
(D)曾否发生任何ERISA事件；
(E)可合理预期会导致根据第2.05(E)条强制提前还款或向任何人(该人的关联方除外)发行任何股权的抵押品的任何处置；
(F)任何借款方或其任何附属公司对会计政策或财务报告做法的任何重大改变；
(G)公共会计师的决定(与其根据第6.01(A)节编写报告有关)或牵头借款人对任何内部控制事件的发生或存在的决定；
(H)成立或收购成为本协议项下贷款方所需的任何附属公司；
(I)任何贷款方的名称、公司形式或组织状态的任何改变，或任何贷款方进行业务处理的名称或名称的任何改变；
(J)在接获有关通知后，立即就抵押品的任何重要部分就未缴税款而向任何贷款方提交任何留置权一事；
(K)任何特许商品协议的任何一方根据任何特许商品协议发生的失责行为，或根据该协议行使任何补救措施的情况；及
(L)抵押品的任何实质部分受到任何意外或其他保险损害，或为根据征用权或借宣判或类似的法律程序取得抵押品重要部分的权益而展开的任何诉讼或法律程序，或抵押品的任何重要部分被损坏或销毁的任何诉讼或法律程序的展开。
根据本第6.03节的规定，每份通知应附有牵头借款人的一名负责人的声明，说明其中所指事件的细节，并说明牵头借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。
6.04偿还债务。其所有义务和负债，包括(A)对其或其财产或资产的所有税项、评估和政府收费或征费，以及(B)所有合法债权(包括但不限于以下各项的债权)：(A)其或其财产或资产的所有纳税义务、评税和政府收费或征费；以及(B)所有合法债权(包括但不限于
房东、仓库管理员、海关经纪人和承运人)，如果不支付，根据法律将成为对其财产的留置权(许可的产权负担除外)；除非在任何情况下，(I)借款方正通过适当程序真诚地对其有效性或金额提出异议，(Ii)该借款方已根据GAAP为其账面上预留了充足的准备金，(Iii)该争议实际上暂停了对争议债务的收取和任何担保该义务的留置权的执行，(Iv)未就该债务提交留置权(许可的产权负担除外)，以及(Iv)不能合理地预期在该争议期间不付款会导致重大不利影响。本协议中包含的任何内容不得被视为限制行政代理根据本协议建立保护区的权利。
6.05保留存在等(A)根据其组织或组成的司法管辖区法律，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉，但第7.04或7.05节所允许的交易除外；。(B)采取一切合理行动，以维持其正常业务运作中在任何实质性方面必要或适宜的所有权利、特权、许可、许可证和特许经营权，但不能合理预期不这样做会产生实质性不利影响的情况除外；。及(C)采取一切合理行动，维持其知识产权的所有现有登记，但如不采取行动，不能合理预期会产生重大不利影响，或该等知识产权不再用于贷款各方的业务或不再有用，则不在此限。
6.06物业维护。(A)保养(业主、出租人或其他物业拥有人根据任何适用租契须进行的任何保养除外)、保养及保护其业务运作所需的所有物质财产及设备，使其处于良好的运作状况及状况(普通损耗除外)，但如未能如此做并不能合理地预期会有重大不良影响，则属例外；及。(B)对其进行一切必要的修葺及更新及更换(业主、出租人或其他物业拥有人须进行的任何修理、更新或更换除外)，而业主、出租人或其他物业拥有人须作出的任何修理、更新或更换则属例外(但业主、出租人或其他物业拥有人根据任何适用租契须进行的维修、更新或更换除外)。但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外。
6.07保险的维护。向并非贷款方关联方的财务健全和信誉良好的保险公司(任何经许可的自我保险计划除外)，为其财产和业务提供行政代理合理接受的保险，以防止从事相同或类似业务并在相同或相似地点运营的人员通常投保的种类的损失或损害，或按照适用法律的要求，保险的类型和金额(在实施符合以下标准的任何自我保险之后)与该等其他人在类似情况下通常由该等其他人投保并合理接受的类型和金额相同
(A)应背书或以其他方式修改任何抵押品的火灾和扩大承保保单，以包括(I)非供款抵押条款(关于不动产的改进)和贷款人应付损失条款(关于个人财产)，其形式和实质应令抵押品代理人满意，该条款背书或修订应规定，保险人应直接向抵押品代理人支付根据保单应支付给贷款方的所有收益(抵押品代理人同意，除非当时Cash Dominion触发事件继续发生，否则将此类保险收益作为主要借款人交付)。(Ii)任何贷款方、信贷方或任何其他人不得为共同保险人的规定；及(Iii)抵押品代理人为保护信贷方利益而可能不时合理要求的其他规定。商业一般责任保险单应注明担保人为附加被保险人。业务中断保单应将抵押品代理人指定为损失收款人，并应予以批注或修改，以包括：(I)自截止日期起及之后，保险人应将根据保单应支付给贷款方的所有收益直接支付给抵押品代理人(抵押品代理人同意交付主要借款人可能指示的保险收益，除非当时现金领域触发事件仍在继续)，(Ii)任何贷款方、行政代理人、抵押品代理或任何其他方应是共同保险人，(Iii)抵押品代理可能不时合理要求的其他条款，以保护贷方的利益。本第6.07(A)节中提及的每项此类保单还应规定不得取消, 修改或未续期(I)因未支付保险费，除非事先发出不少于十(10)天的书面通知
保险人向抵押品代理人(赋予抵押品代理人补救拖欠保险费的权利)或(Ii)任何其他原因(保险人就此向抵押品代理人发出不少于三十(30)天的书面通知除外)。在取消、修改或不续签任何此类保险单之前，牵头借款人应向抵押品代理人提交一份续签或更换保险单的副本(或先前交付给抵押品代理人的保单续期的其他证据，包括保险活页夹)，以及抵押品代理人合理满意的支付保险费的证据。
(B)贷方或其代理人或雇员均不对本第6.07节要求维持的保险单所承保的任何损失或损害承担责任。每一贷款方应仅向其保险公司或信用方以外的任何其他方寻求赔偿该等损失或损害，该等保险公司无权向任何信用方或其代理人或雇员代位求偿。但是，如果保险单没有规定如上所述放弃对此类当事人的代位权，则贷款各方在法律允许的范围内同意放弃对贷款方及其代理人和员工的追偿权利(如果有的话)。任何信用方根据第6.07条指定的任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下都不应被视为该信用方关于该保险足以用于贷款方的业务或保护其财产的陈述、担保或建议。
(C)为自己维持一份董事及高级职员保险单，以及一份“全面犯罪”保险单，包括员工不诚实、伪造或更改、盗窃、失踪和毁坏、抢劫和安全入室盗窃、财产和计算机欺诈等责任公司的保险，其金额通常由从事类似业务的业务实体承保，并将应行政代理的要求提供行政代理证书，以证明每份此类保险单的续签。
(d)[故意遗漏的。]
(E)在符合本协议其他地方对检查的限制的情况下，允许抵押品代理指定的任何代表检查由贷款方或代表贷款方保存的保险单，并检查与之相关的账簿和记录以及所涵盖的任何财产，费用全部由贷款方承担。
6.08遵纪守法。在所有实质性方面遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并且贷款各方已根据公认会计准则就该等要求拨出足够的准备金并予以维持；(B)此类争执实际上暂停了有争议法律的执行；以及(C)如果不遵守该等规定，可能会导致下列情况发生：(A)贷款当事人已根据公认会计准则对该等法律或命令、令状、禁令或法令的规定提出质疑；(B)此类争议实际上暂停了有争议的法律的执行；以及(C)如果不遵守该等要求，可能会
6.09账簿；会计师；公司独立性。
(A)(I)备存并安排其每一附属公司备存妥善的纪录及帐簿，该等帐簿须就涉及贷款当事人或该附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的所有财务交易及事宜作出符合GAAP一贯适用的完整、真实及正确的记项；及(Ii)备存该等纪录及帐簿，以实质上符合对贷款当事人或该附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府主管当局的所有适用规定；及(Ii)备存该等纪录及帐簿，以符合对贷款当事人或该附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用规定。
(B)在任何时候保留注册会计师事务所，并准许该注册会计师事务所就每一借款方及其每一附属公司讨论行政代理人在保留该注册会计师事务所的范围内可能提出的有关人士的财务表现、财务状况、经营业绩、控制及其他事宜，但须给予主要借款人合理机会出席及参与行政代理人与该注册会计师事务所之间的任何该等讨论。(B)任何时候，该注册会计师事务所均可保留该注册会计师事务所，并准许该注册会计师事务所就每一贷款方及其每一附属公司讨论该行政代理人与该注册会计师事务所在保留范围内的财务表现、财务状况、经营结果、控制及其他事宜。
(C)除本协议另有允许外，确保持有任何重大资产或有任何重大负债的任何无形附属公司的任何有形资产不得与任何贷款方的任何有形资产混为一谈。
6.10检验权。
(A)对于每一贷款方，允许并促使其子公司允许行政代理的代表和独立承包商访问和检查其或其任何子公司的任何财产，检查其或其任何子公司的公司、财务和经营记录，复印或摘录这些记录，并与其或其子公司的董事、高级管理人员和注册会计师事务所讨论其或其任何子公司的事务、财务和账目(在任何12个月期间或在任何尽职调查触发期内，在行政触发期间)所有费用由贷款当事人承担，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知牵头借款人的情况下；但在尽职调查触发期内，行政代理(或其任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，费用由贷款方承担，无需事先通知。
(B)在行政代理发出合理的事先通知后，允许行政代理聘请的一名或多名专业人士(包括投资银行家、顾问、会计师、律师和评估师)进行评估、商业财务检查和其他评估，包括但不限于对(I)主要借款人在计算借款基数时的做法和(Ii)借款基数中包括的个人财产以及相关财务信息(如但不限于销售额、毛利率、应付账款、应计项目和准备金)的评估、检查和评估。关于上述(B)(I)和(Ii)项下的评估、审查和评估，(A)只要在适用的评估或审查之前的当前日历年度内没有发生尽职调查触发期，贷款当事人应支付行政代理或该等专业人员合理且有文件记录的费用和自付费用，在该日历年度内不超过一次(1)评估贷款人的库存和一(1)次商业财务检查(包括从结算日至12月15日期间各一次)。(B)如果在一个日历年度内发生了尽职调查触发期，则贷款各方应支付行政代理或该等专业人员在该日历年度内不超过两(2)次评估贷款方库存和两(2)次商业财务检查的合理且有据可查的费用和自付费用。(B)如果在一个日历年度内发生了尽职调查触发期，则贷款各方应支付行政代理或此类专业人员合理且有文件记录的费用和自付费用，以便在该日历年度内对贷款方的库存进行不超过两(2)次的评估和两(2)次商业财务检查。除上述内容外，, 贷款方应支付行政代理人或此类专业人员合理且有文件记录的费用和自付费用，用于(Y)应行政代理人的要求(如适用法律要求)随时就抵押品进行的所有其他商业财务检查和评估，以及(Z)在违约事件发生和持续后，行政代理人合理地认为必要并应行政代理人的要求进行的所有商业财务检查和评估。
6.11收益的使用。信贷延期所得款项(A)用于购买借款人的营运资本资产，包括在正常业务过程中允许的收购和购买库存和设备，(B)用于支付借款人的资本支出，以及(C)用于贷款方的一般公司目的，在适用法律和贷款文件允许的范围内，在每种情况下都用于购买借款人的营运资金资产，包括允许的收购和购买库存和设备。(B)为借款人的资本支出提供资金，以及(C)在适用法律和贷款文件允许的范围内，为贷款当事人的一般公司目的提供资金。
6.12额外贷款方：额外抵押品；进一步担保。(A)每一贷款方应通过签署联合协议并同时向抵押品代理人授予留置权，使其在本协议日期后根据本协议条款形成或收购的每一家国内子公司(FSHSCO、CFC的子公司或非实质性子公司(除本第6.12节(D)款另有规定外))在此后十五(15)天内成为借款人(“额外借款人”)，并向抵押品代理人授予留置权，从而使其国内子公司(除FSHSCO、CFC的子公司或非实质性子公司(除本节第6.12款(D)项另有规定外))在签订联合协议后十五(15)天内成为借款人(“额外借款人”)。为了贷方的利益，在该额外借款人已经是借款方的情况下，该额外借款人的任何财产(受担保协议中规定的任何限制的规限)将构成抵押品
根据证券文件的条款，任何额外借款人的加入不得生效，除非该额外借款人提供行政代理或任何贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括爱国者法案)下的持续义务，否则任何额外借款人的加入将不会生效，除非该额外借款人提供行政代理或任何贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法案”)所规定的义务。任何额外借款人的抵押品在完成现场检查和评估并取得令行政代理合理满意的结果之前，不得考虑纳入借款基地。
(B)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使每一家作为贷款方的子公司向抵押品代理人签立并交付，或促使其签立并交付该等文件、协议和票据，并将采取或促使采取法律可能要求或行政代理人或被要求的贷款人可能不时采取的进一步行动(包括对融资报表和其他文件以及第4.01节所要求的其他行动或交付进行归档和记录，视具体情况而定)，或采取或促使采取法律可能要求的或行政代理人或被要求的贷款人可能不时采取的进一步行动(包括对融资报表和其他文件的存档和记录，以及第4.01节所要求的其他行动或交付，视具体情况而定)。合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保担保文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有费用由贷款各方承担，双方同意不需要就用作零售商店的租赁房地产提供抵押品访问协议；但是，对于任何被收购公司(零售商店除外)租赁的任何仓库或其他存储或分销设施，其中不时有或可能有总计超过10,000,000美元的库存，借款人应在第一修正案生效日期后三十(30)天内(或行政代理全权酌情批准的较后日期)内，采取商业上合理的努力，获得与之相关的抵押品访问协议，此外，如果与被收购公司的该等库存有关的抵押品访问协议未在30天内交付，则借款人应采取商业上合理的努力，以获得与其相关的抵押品访问协议。此外，如果与被收购公司的该等库存相关的抵押品访问协议未在30天内交付在提供与之有关的抵押品存取协议之前，这类存货将被排除在借款基础之外。
(C)在符合本第6.12节规定或提及的限制的情况下，如果任何贷款方在生效日期后获得构成本条款或担保文件项下抵押品类型的任何重大动产(担保文件项下构成抵押品的资产除外，这些资产在收购时以代理人为受益人而受留置权约束)，牵头借款人将就此通知行政代理，如果行政代理提出要求，牵头借款人将导致该等资产受到担保债务的留置权，并将采取和促使行政代理人为授予和完善此类留置权而采取的必要或合理要求的行动，包括本节(B)段所述的行动，全部费用由贷款方承担(前提是，在行政代理人与主要借款人协商后作出的合理商业判断中，履行此类留置权的成本与由此向贷款人提供的担保的利益相比并不是不合理的)。
(D)如在生效日期后的任何时间及不时，因非重要附属公司而不属贷款方的附属公司合计占牵头借款人及其附属公司最近一个会计季末综合总资产的5.0%以上，或占牵头借款人及其附属公司截至最近一个会计季度末的连续四个会计季度期间综合毛收入的5.0%以上，则该牵头借款方的总资产占总资产的5.0%以上，或占该牵头借款人及其子公司截至该牵头借款人最近一个会计季度末的综合毛收入的5.0%以上，则该主要借款方的总资产占总资产的5.0%以上，或占该牵头借款人及其子公司截至该牵头借款人最近一个会计季度末的综合毛收入的5.0%以上在根据本协议规定必须提交该季度财务报表之日起45天内(或行政代理根据其合理酌情权同意的不超过该日期后60天的较长期限内)，促使一家或多家属于境内子公司的此类子公司成为借款人(即使该等境内子公司个别为非实质性子公司)，使上述条件不再适用。
(E)尽管本协议有任何相反规定，贷款各方不应被要求将任何除外资产作为抵押品，除非任何允许优先债务的持有人要求对现有抵押品享有第二优先留置权，在这种情况下，贷款各方应为贷方的利益向抵押品代理人授予第二优先留置权。
根据债权人间协议和/或代理人和所需贷款人可接受的担保文件排除的资产。
(F)在任何情况下，对于导致需要遵守本协议第6.12节的任何交易，在任何情况下，遵守本第6.12节的规定均不得放弃或被视为放弃或同意，如果该交易未被本协议以其他方式明确允许，或对任何子公司构成或被视为构成对该人作为借款人的批准，或允许将任何收购的资产计入任何一个借款基地的计算中，则不得认为该交易构成或被视为构成对该人作为借款人的批准，也不得将其视为放弃或同意遵守本第6.12节的任何交易。
6.13现金管理。
(A)向行政代理交付：
(I)在截止日期或截止日期之前，已代表该贷款方就附表5.21(A)所列各托管机构签立的实质上采用本合同附件J形式的通知副本(每份为“DDA通知”)；
(Ii)在截止日期或截止日期之前，已代表该借款方就附表5.21(B)所列的该借款方的信用卡票据交换所和处理商签立的基本上采用本合同附件K形式的通知副本(每份为“信用卡通知”)；
(Iii)在截止日期当日或之前，就附表5.21(A)所指定的集中账户签署一份全面签立的冻结账户协议；及
(Iv)于截止日期或之前，与附表5.21(A)所指定的各被封锁账户银行及附表5.21(A)所指定的适用证券中介机构，在形式及实质上令代理人完全满意的冻结账户协议或证券账户控制协议(统称为“被封锁账户协议”或“证券账户控制协议”，统称为“被封锁账户”，连同根据“证券协议”第3.2(B)节须受“被封锁账户协议”或“证券账户控制协议”约束的任何DDA或证券账户)。
每个DDA通知和信用卡通知应由管理代理持有，直到发生现金管理触发事件。在Cash Dominion触发事件发生后和持续期间，管理代理可以(并应所需贷款人的要求)将每个此类DDA通知和信用卡通知交付给适用的存款机构和信用卡处理商。
(B)贷款当事人应不少于每天以ACH或电汇方式将存入每个DDA的所有金额(不论当时是否有任何未偿还担保债务)转移到一个冻结账户(但该契诺不适用于(I)维持该DDA的存管机构要求保存在标的DDA中的最低余额，(Ii)如果金额较大，则为贷款方在此类DDA(和其他DDA，经抵押品代理人同意，不适用)中所维持的任何金额，不适用于：(I)维持该DDA的存管机构所要求的最低余额；(Ii)如果数额较大，则为贷款方在此类DDA(和其他DDA，经抵押品代理人同意，不适用)中维持的任何金额。或(Iii)在例外账户中持有的任何金额)和信用卡处理商应支付的所有款项。
(C)在任何现金领域触发期内，每个受阻账户协议和证券账户控制协议应要求不少于每天通过ACH或电汇(不论是否有任何未偿还担保债务)将所有现金收入和收款转账至行政代理指定的其中一个集中账户(统称为“集中账户”)，包括但不限于以下内容：
(I)出售存货和其他抵押品的所有可用现金收入；
(Ii)所有代收帐目的收益；
(Iii)贷款方从任何人、从任何来源或因任何出售或其他交易或事件而收到的所有净收益和所有其他现金付款，包括但不限于任何预付款事件；
(Iv)所有信用卡收费的收益；
(V)每项DDA当时的含量(扣除任何最低余额后，不得超过DDA的最高余额，该最高余额是维持该DDA的托管机构所规定的)。
(D)在任何借款方的任何回购停顿期内，只要没有回购触发期发生且仍在继续，(I)任何普通冻结账户协议均不得要求任何现金收入或收款的任何转移，以及(Ii)各借款方约定并同意以ACH或电汇方式将存入每个此类冻结账户的所有金额不低于每日电汇至集中账户的频率超过该贷款方合理地认为为履行允许回购项下的预计回购义务所需的金额除第6.10款允许的检查权利外，行政代理在向牵头借款人发出合理的事先通知后，有权审计和/或评估，或安排行政代理聘请的专业人员审计和/或评估贷款方遵守本第6.13(D)条的情况，贷款各方应支付行政代理或该等专业人员用于此类审计和评估的合理且有文件记录的费用。
(E)如果借款人未能在任何时候保持至少13.5%(13.5%)的总贷款上限的可获得性，则借款人承诺并同意贷款方将设立一个或多个特别操作账户(“回购触发期账户”)，该账户只能由根据本第6.13节(G)款承诺的贷款借款提供资金。
(F)在任何回购触发期内，每个普通冻结账户协议应要求不少于每天通过ACH或电汇(无论是否有任何未偿还担保债务)将所有现金收入和收款转账至集中账户，包括但不限于：
(I)出售存货和其他抵押品的所有可用现金收入；
(Ii)所有代收帐目的收益；
(Iii)贷款方从任何人、任何来源或因任何出售或其他交易或事件而收到的所有净收益，以及所有其他现金付款，包括但不限于根据第2.05(E)条规定必须提前还款的任何处置；
(Iv)所有信用卡收费的收益；
(V)每项DDA当时的含量(扣除任何最低余额后，不得超过DDA的最高余额，该最高余额是维持该DDA的托管机构所规定的)。
(G)在任何回购触发期内，承诺贷款的借款可存入回购触发期账户，且此类回购触发期账户中的存款金额只能用于资助允许的回购计划，或在适用的允许回购计划到期或发生违约事件时，用于根据信贷协议提前偿还当时未偿还的债务；但除第8.03节另有规定外，在付清该等未清偿债务后，任何剩余金额将按主借款人的指示释放并转入贷款方的存款账户。
(H)集中账户在任何时候都应由抵押品代理人独家管辖和控制。贷款双方特此确认并同意：(I)贷款方无权从集中账户提取资金；(Ii)集中账户中的存款资金在任何时候都应作为所有担保债务的抵押品；(Iii)集中账户中的存款资金应按本协议的规定使用。尽管有第6.13节的规定，但任何贷款方收到或以其他方式支配和控制任何该等收益或托收时，该等收益和托收应由该贷款方以信托形式为行政代理持有，不得与该借款方的任何其他资金混合或存入该借款方的任何账户，且不得迟于收到后的营业日存入集中账户或以该借款方由该行政代理指示的其他方式处理。在现金支配权触发事件继续期间，存入集中账户的金额应用于预付当时未偿还的债务；但除非第8.03节另有规定，在付清该等未偿债务后，任何剩余金额将被释放，并按主要借款人的指示转移到贷款方的存款账户，且存在定义(B)款所述的现金支配权触发事件本身不应损害借款人按照承诺贷款的权利。(B)款所述的现金支配权触发事件本身不应损害借款人按照承诺贷款的权利，除非第8.03节另有规定，否则剩余的金额将按主要借款人的指示释放并转入贷款方的存款账户，且该定义(B)款所述的现金支配权的存在本身并不损害借款人按照承诺贷款的权利。
(I)应行政代理人的要求，贷款方应至少每月向行政代理人提交银行对账单和/或其他报告，准确列出每个被冻结账户中的所有存款金额，以确保如上所述的资金正确转移。
6.14有关抵押品的信息。向行政代理人提供(A)至少七(7)天的书面通知(除非行政代理人在其合理酌情权下同意的期限被免除或缩短)：(I)任何借款方的名称或用于识别其业务行为或财产所有权的任何商品名称的任何变更；(Ii)任何贷款方的组织结构或公司成立或组建的司法管辖区；(Ii)任何贷款方的组织结构或公司成立或组建的司法管辖区；(Ii)任何贷款方的组织结构或成立或组建的司法管辖区；(Ii)任何贷款方的组织结构或成立或组建的司法管辖区；或(Iii)借款方的任何联邦纳税人识别号或组织识别号，以及(B)借款方首席执行官办公室、其主要营业地点以及保存与其拥有的抵押品有关的账簿或记录的重要部分的任何办公室发生任何变更后五(5)天内(除非行政代理在其合理的酌情权下同意免除或延长该期限)，或(Iii)贷款方的任何联邦纳税人识别号或组织识别号。(C)任何借款方的联邦纳税人识别号或组织识别号，以及(B)任何此类变更后五(5)天内(除非行政代理在其合理酌情权下同意免除或延长该期限)。
6.15实物盘点。
(A)在发生违约事件之前，在每12个月期间安排一(1)次实物盘点，费用由贷款各方承担，并定期在贷款当事人的配送中心进行周期盘点，每次清点均符合以往的做法，由抵押品代理人在其允许的酌情权下满意的盘存人进行，并遵循与前一次盘点中使用的方法一致或抵押品代理人在其他方面可能满意的方法。抵押品代理人可参与和/或观察代表任何贷款方在任何材料存储地点和抵押品代理人合理选择的最多八(8)个商店进行的每一次预定库存盘点，费用由贷款方承担。牵头借款人应在完成此类库存的会计月后四十五(45)天内(或抵押品代理人在其合理酌情权下同意的较长期限内)向抵押品代理人提供此类存货(以及贷款方进行的任何其他实物盘点或周期盘点)结果的对账，并应将这些结果公布到贷款方的库存分类账和总分类账(视情况而定)。
(B)抵押品代理人在其合理酌情权下，如有任何违约行为，可按抵押品代理人合理决定(每项费用由贷款方承担)，安排追加此类存货。
6.16许可商品账户。只要没有有效的现金管理触发期，借款人应将一笔相当于前一周根据采购协议欠FLC的估计收入份额金额的金额存入许可机构
商品帐目至少每周一次，或者如果特许商品附函要求更频繁，则按照本条款要求的频率进行。在任何现金领域触发期内，借款人应每天将一笔金额等同于前一天根据采购协议欠FLC的估计收入份额金额存入许可商品账户。
6.17[故意遗漏的。]
6.18[故意遗漏的。]
6.19遵守ERISA。(A)在所有实质性方面遵守ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款；(B)使根据守则第401(A)节符合资格的每个养老金计划保持此类资格；以及(C)按照守则第412节的规定向任何养老金计划提供所有必要的供款。
6.20[故意遗漏的。]
6.21反腐败法；制裁。在所有实质性方面都遵守美国1977年“反海外腐败法”、英国“2010年反贿赂法”以及其他类似法律和法规，以及其他司法管辖区适用的反腐败立法和所有适用的制裁措施，并保持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序。
第七条
消极契约
只要未完全履行本合同项下的任何义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，任何贷款方均不得：
7.01留置权。在其任何财产、资产或收入上创建、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或者根据UCC或任何司法管辖区的任何类似法律或法规，签署、提交或容受存在的融资声明，该融资声明将任何贷款方列为债务人，或签署或容受存在授权任何人提交此类融资声明的任何担保协议，但下列各项(以下每项均为“允许的产权负担”)除外：
(A)依据任何贷款文件的留置权；
(B)在本协议日期存在并列于附表7.01及其任何续期或延期的留置权，但条件是：(I)所涵盖的财产不变，(Ii)担保或受益的金额不增加，(Iii)与此相关的直接或任何或有债务人不变，以及(Iv)第7.03(B)节以其他方式允许对由此担保或受益的债务的任何续展或延期；
(C)根据第6.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款征收的留置权；
(D)承运人、仓储员、机械师、物料工、维修工和适用法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证未逾期超过三十(30)天的义务或根据第6.04节正在争执的义务；
(E)在正常业务过程中依照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的抵押和存款，但ERISA规定的任何留置权除外；
(F)业主和出租人对非违约义务的留置权；
(G)保证履行投标、贸易合同和租赁(负债除外)、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质义务的保证金；
(H)与房地产有关的留置权，而该留置权是由地役权、契诺、条件、限制、建筑守则法律、分区限制、通行权及类似的不动产产权负担及租客、分租客、持牌人及其他占用人(视何者适用而定)根据任何租契、分租、特许协议或其他占用协议(视何者适用而定)对不动产及权益作出的类似产权负担所组成，由法律规定的或在正常业务过程中产生的，不保证任何债务，不对受影响财产的价值造成重大减损，或对贷款方的正常业务行为造成重大干扰的，以及当前调查披露的、在每种情况下都不会对不动产的当前使用造成实质性干扰的其他次要所有权缺陷或勘测事项；
(I)关于根据第8.01(H)节作出的付款判决不会构成违约事件的留置权；
(J)根据第7.03(E)条允许的任何贷款方获得的固定资产或资本资产的留置权，只要(I)该留置权和由此担保的债务是在收购之前或之后一百二十(120)天内发生的，(Ii)由此担保的债务不超过收购当日正在收购的财产的成本或公平市场价值(以较低者为准)；及(Iii)该留置权不得延伸至贷款方的任何其他财产或资产；及(Iii)该等留置权不得延伸至贷款方的任何其他财产或资产；及(Iii)该等留置权不得延伸至贷款方的任何其他财产或资产；及(Iii)该等留置权不得延伸至贷款方的任何其他财产或资产；
(K)对与收购或处置截至本合同日期所拥有的投资和允许投资有关的经纪人和交易商产生的占有性留置权，但该等留置权(A)仅附加于该等投资，且(B)仅担保在正常过程中与该等投资的收购或处置有关而产生的义务，而不承担任何与保证金融资有关的义务；
(L)在各方面符合《购买协议附函》的条款及条件下，根据《购买协议》对特许商品及其收益享有有利于FLC的留置权，并在符合《购买协议附函》的条款及条件(包括根据该条款解除对特许商品收益的留置权的要求)的情况下，根据行政代理在其许可酌情决定权下合理接受的存款账户控制协议，对特许商品账户享有优先留置权
(M)银行留置权、有利于证券中介人的留置权、抵销权或与存托机构或证券中介人开立的存款账户或证券账户或其他资金有关的类似权利和补救；
(N)预防性UCC申请产生的留置权；
(O)对根据准许收购取得该财产时已存在的财产(借款基础所包括的财产除外)或贷款方根据准许取得时已存在的该财产的留置权；但(X)该等留置权并非与该项准许取得有关或预期发生，亦不附属于任何贷款方的任何其他资产；及(Y)借款人须作出商业上合理的努力，以取消本条(O)项所述的任何该等留置权；及(Y)借款人须作出商业上合理的努力，取消本条(O)项所述的任何该等留置权；及(Y)借款人须作出商业上合理的努力，取消本条(O)项所述的任何该等留置权
(P)根据许可优先债务担保债务的留置权，但条件是：(I)该债务的持有人只能对排除的资产授予优先留置权，(Ii)如果该债务的持有人被授予对全部或部分抵押品的留置权，(A)该留置权应服从和从属于贷款文件中对抵押品的留置权，以及(B)贷款当事人应为贷方的利益向抵押品代理人授予抵押品代理权，(A)该留置权应受制于贷款文件中对抵押品的留置权；以及(B)贷款当事人应为贷方的利益将抵押品代理人授予抵押品代理人，所有财产和资产(包括但不限于除外资产)的担保权益(可能从属于允许优先债务持有人的留置权)
根据担保协议和/或其他担保文书的修正案，允许优先债务被授予优先留置权，其形式和实质为所需贷款人所接受；
(Q)适用法律在正常业务过程中就货物进口和担保义务施加的有利于海关和税收当局的留置权：(I)逾期未超过三十(30)天，或(Ii)(A)正在通过适当的程序真诚地提出异议，(B)适用贷款方已根据GAAP在其账簿上预留了充足的准备金，以及(C)此类争执有效地暂停了有争议义务的收取和担保该义务的任何留置权的执行；(B)适用贷款方已根据GAAP在其账簿上预留了充足的准备金；(C)此类争议有效地暂停了有争议债务的收取和担保该义务的任何留置权的执行；
(R)与第7.05节(H)款允许的任何售后回租相关的留置权；但除与任何此类售后回租相关的租赁外，该留置权不得延伸至该借款方的任何财产或资产；
(S)由不超过10,000,000美元现金存款组成的留置权，保证借款人履行第7.03(D)节允许的银行产品项下的义务；
(T)在第7.05节允许的交易中出售或转让子公司的全部股权的情况下，在交易完成之前，与该出售或转让有关的协议中所包含的习惯权利和限制；
(U)就并非全资附属公司的附属公司而言，在其组织文件或任何有关的合营企业或类似协议中列明的与其股权有关的任何认沽及催缴安排；及
(V)在第7.01(A)至(U)节允许的留置权之外，对根据第7.03(K)节担保总额不超过25,000,000美元的其他允许债务的除外资产的留置权，前提是如果行政代理人提出要求，该留置权的持有人首先签订一份行政代理人合理满意的债权人间协议，规定或保护代理人处置抵押品或以其他方式强制执行抵押品留置权的权利。
7.02投资。进行任何投资，但下列项目除外(每项投资均为“许可投资”)：
(A)在截止日期存在并列于附表7.02的投资，或任何该等投资的延续或展期，只要其款额不增加；
(B)主要借款人及其他贷款各方以下列形式作出的投资：(I)由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或直接及全面担保或承保的可随时出售的债务，而该等债务的到期日自取得之日起计不超过360日；但须以美利坚合众国的十足信心及信用作质押以支持该等债务；(Ii)评级不低於MIG1或VMIG1的美国各州、县及市政府的票据、债券或其他债务；(Ii)评级不低於MIG1或VMIG1的美国各州、县、市的票据、债券或其他债务；(Ii)美国各州、县及市政府的票据、债券或其他债务，评级不低於MIG1或VMIG1；(Iii)在任何商业银行或信托公司的定期存款，或有保险的存款证或银行承兑汇票，而该商业银行或信托公司(1)(A)是贷款人，或(B)是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的，或是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，并且是联邦储备系统的成员，或(C)是设有办事处的外国银行，持有美国国内牌照的分行或代表银行，且(2)发行(或其母行发行)被穆迪评为至少“Prime-1”(或当时的同等级别)或至少被标普评为“A-1”(或当时的同等级别)的商业票据，且(D)资本和盈余合计至少为40,000,000,000美元(对于任何此类外国银行，则为5,000,000,000美元)，每种情况下的到期日均不超过180天，自收购之日起计算。(2)发行(或其母公司发行)被穆迪评为至少“Prime-1”(或当时的同等级别)的商业票据，或至少被标准普尔评为“A-1”(或当时的同等级别)的商业票据(Iv)由根据美利坚合众国任何一州的法律组织的任何人发行，并被穆迪评为至少“Prime-1”(或当时同等级别)或被标普评为至少“A-1”(或当时同等级别)的商业票据, 自收购之日起到期日不超过270天；(V)上述第(I)款所述证券的期限不超过三十(30)天的全抵押回购协议(不考虑
到期日)，并与满足上述第(Iii)款所述条件的金融机构或与任何一级交易商订立，并且在订立回购协议时具有不低于与其订立回购协议的交易对手实体回购义务的100%的市值；(Vi)根据经修订的“1940年投资公司法”注册的任何货币市场基金、互惠基金或其他投资公司的投资(按照公认会计原则分类为贷款各方的流动资产)，而该等投资是由可从穆迪或标普取得的最高评级的金融机构管理的，并只投资于上文第(I)至(V)条所述的一种或多于一种类型的证券；
(C)向主要借款人和其他贷款方的高级职员、董事和雇员预支的款项，在任何时候未偿还的总额不超过5,000,000美元，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的一般业务目的。
(D)(I)任何贷款方对其各自未偿还子公司的投资，以及(Ii)任何贷款方对贷款方的额外投资；
(E)由在正常业务过程中授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸组成的投资，以及为防止或限制损失而在合理需要的范围内从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资；
(F)构成许可债项的担保；
(G)只要在紧接其生效之前或之后并无未偿还的FILO贷款，即构成准许收购的投资；
(H)对获准自我保险方案的投资总额不超过2500万美元；
(I)与客户和供应商的破产或重组有关的投资，或与拖欠帐目和与客户及供应商的纠纷的和解有关的投资，在每种情况下均在正常业务过程中；
(J)任何贷款方对本协议允许的掉期合约的投资；
(K)在不重复根据上文(A)至(J)及(L)条准许的投资的情况下，其他投资，但须(I)该等投资不会或不会因该等投资而发生违约，(Ii)截至该等投资完成日期的预计超额供应及预计超额供应将等于或大于总贷款上限的12.5%(12.5%)，(Iii)综合固定费用覆盖比率，按紧接前一度量期的备考基准计算将等于或大于1.0至1.0，且(Iv)牵头借款人应在投资日期前五(5)个营业日之前提交关于第(I)、(Ii)和(Iii)项的满意程度的书面证明，并进行合理详细的计算；和
(L)于截止日期后于非重大附属公司进行的投资(除根据上文(H)项准许的任何投资外)，于信贷协议期限内任何时间的投资总额不超过60,000,000美元。
然而，尽管有上述规定，(I)在现金支配权触发事件发生后和持续期间，不得进行(B)款规定的任何投资，除非(A)当时没有未偿还的贷款，或(B)投资是Libo RateTerm Sofr贷款的利息期满前的临时投资，其投资收益将在该利息期满后用于债务，以及(Ii)该等投资应质押给抵押品代理人，作为Libo RateTerm Sofr贷款的抵押品。(Ii)该等投资应质押给抵押品代理人，作为Libo RateTerm Sofr贷款的抵押品。(Ii)该等投资应质押给抵押品代理人，作为Libo RateTerm Sofr贷款的抵押品
7.03无负债；被取消资格的股票。发行不合格股票或创建、招致、承担、担保、忍受存在、发行或以其他方式成为或继续对任何债务承担责任，但下列债务除外(“准许负债”)：
(A)有担保债务；
(B)在本协议日期仍未清偿并列于附表7.03的债项，以及该等债项的任何准许再融资；
(C)任何贷款方对任何其他借款方的债务，以及任何贷款方担保本协议所允许的任何其他贷款方的任何债务；
(D)根据任何掉期合约而存在或产生的任何贷款方的义务(或有或有)，但前提是：(I)该等义务是(或曾经)由该人在通常业务过程中订立的，目的是直接减轻与该人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值变动，而非为投机或以“市场观点”为目的；及。(Ii)该等掉期合约并无任何免除违约的条款。但在任何时候，所有该等掉期合约的名义总金额不得超过1.25亿美元；
(E)在不重复本定义(G)款所述债务的情况下，购买任何贷款方为收购任何固定资产或资本资产(包括资本租赁义务)提供资金的货币债务，以及与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在收购任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作担保的任何债务，以及任何准许对该等资产进行的再融资，但本条(E)项所准许的债务本金总额在任何未清偿时间不得超过$60,000,000，而且，此外，贷款各方应促使此类债务的持有人以抵押品代理人合理满意的条件签订抵押品准入协议；
(F)在通常业务过程中招致的担保债券或类似票据项下的或有负债；
(G)与任何准许收购的递延收购价有关的债务，但该等债务不需要在到期日之前以现金支付本金(营运资金调整除外)，其到期日超过到期日，并以行政代理人合理接受的条款从属于有担保债务；
(H)任何贷款方在该人依据一项许可收购而成为贷款方的附属公司时所存在的负债(因考虑成为贷款方的附属公司而招致的负债除外)及其任何许可再融资；
(i)[故意遗漏];
(J)只要在发生违约事件之日，包括由于违反第7.15节(如适用，按形式计算综合固定收费承保比率)的情况下，且除非所有FILO贷款人在任何时间同意FILO融资承诺总额超过0美元，且只要此类债务的产生将导致FILO融资融资承诺总额根据第2.18(E)节永久减少，则只要违约事件不会发生且仍在继续，FILO贷款融资融资承诺总额将根据第2.18(E)节永久减少，且除非所有FILO贷款人在任何时间另行同意，否则FILO贷款工具承诺总额将根据第2.18(E)条永久减少，则FILO贷款工具承诺总额将根据第2.18(E)条永久减少，除非所有FILO贷款人另行同意，否则
(K)在任何时间未清偿的本金总额不超过$40,000,000的其他债项；
(L)依据对任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员利益或财产、意外伤害保险或责任保险的人的发还或弥偿义务而欠该人的债项，而该等债项在每宗个案中均是在通常业务运作中招致的；及
(M)因现金管理服务或任何其他金库、存托及现金管理服务或与任何ACH资金转移有关的透支及相关负债而欠下的债务。
7.04基础性变化。合并、解散、清盘、与另一人合并、解散、清盘、与另一人合并或合并为另一人(在每一情况下，包括依据某一分部)，或同意进行任何前述事项，但只要不发生失责，并在实施下述任何行动之前或之后继续进行，或在紧接实施下述行动之前或之后继续进行，则不在此限：
(A)除主借款人外，任何贷款方均可与另一借款方合并或并入另一贷款方；及
(B)就准许收购而言，任何贷款方均可与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人与其合并或合并，但该贷款方必须是尚存的人。
7.05配置。作出任何处置，但下列处置除外(每项处置均为“准许处置”)：
(A)在正常业务过程中处置已严重磨损、损坏、陈旧，或贷款方认为在其业务中不再有用或不再需要的设备，并且没有以至少具有同等价值的类似财产替换；
(B)在正常业务过程中处置存货；
(C)关闭店铺(包括终止或不续签任何适用的租赁或合同)、批量出售或以其他方式处置借款方的库存，这些处置按照适用的店铺合同或其他方式进行，在大学书商行业是典型的(“习惯性处置”)，但根据本协议，只要不属于习惯性处置的任何其他店铺关闭和相关库存处置不得超过(I)主要借款人的任何财政年度，则应允许该等关闭和处置。本财政年度开始时贷款方门店合同数量的10%(10.0%)(扣除新开门店后)和(Ii)自结算日起及之后，贷款方现有门店合同数量的25%(25.0%)(扣除新店开张后的合计)；(Ii)自结算日起及之后，贷款方现有门店合同数量的25%(25.0%)；
(D)根据“采购协定”和“电子商务协定”处置构成许可商品的库存；
(E)贷款方在正常业务过程中的非排他性知识产权许可；
(F)任何贷款方向借款人出售、转让和处置；
(G)将任何非关键性附属公司出售、转让及处置予另一人；但自第二修正案生效日期起及之后处置的所有无形附属公司的总资产及毛收入不得超过(I)牵头借款人及其附属公司的综合总资产及(Ii)主要借款人及其附属公司的综合毛收入的百分之五(5%)；
(H)只要当时不存在或不会因此而产生违约，任何贷款方的房地产销售(或为持有该房地产或股权而设立的任何一名或多名人士的销售)
该等人士)，包括根据市场条款租赁涉及任何此类房地产的售后回租交易，只要在本协议允许的关于任何材料储存地点的任何售后回租交易的情况下，抵押品代理人应已按抵押品代理人合理满意的条款和条件从该买方或受让人处收到抵押品访问协议；
(I)因谴责该房地产而将该房地产处置给政府主管当局；
(J)按照适用于该资产的任何债权人间协议或担保文件处置除外资产；
(K)终止租契或不将租契续期，并就任何已拥有的房地产或受租契规限的任何房地产批出租契、分租契、牌照或其他占用权益，在每种情况下，只要该等行动不能合理地预期会导致重大的不利影响；及
(L)只要不存在违约或不会由此产生违约，且不存在根据上文(A)至(K)条允许的重复处置，其他处置可在主要借款人的任何财政年度内，依据本(L)段处置的所有资产的公允市值合计不得超过35,000,000美元，如果该处置产生第2.05(E)节规定的强制性提前还款义务，则其收益将按照第2.05(E)节的规定使用。(L)如果该处置导致第2.05(E)节规定的强制性提前还款义务，则其收益应根据第2.05(E)节的规定予以运用，前提是依据本段(L)处置的所有资产的公平市值合计不得超过35,000,000美元。
7.06限制付款。直接或间接支付任何受限制的款项，但只要在实施下述任何行动之前或紧随其后没有违约并继续进行，包括不会因违反第7.15节(按形式计算综合固定费用覆盖率)而发生违约事件，则不在此限：
(A)每一贷款方可以向任何贷款方进行有限制的付款；
(B)贷款各方可宣布及作出股息支付或其他分派，只以该人的普通股或其他股权(不合格股除外)支付；及
(C)指明的税款缴付；及
(D)只要在紧接本条(D)所述的任何交易生效之前和/或之后没有未偿还的FIFO贷款，主要借款人可以就其股权(不包括不合格股票)支付其他现金股息，并回购、赎回或以其他方式收购其发行的股权，条件是：(I)在该交易或付款生效后，(I)预计超额可获得性和截至付款完成之日的预计超额可获得性将等于或大于20%(20.0%)或(Ii)(A)截至完成付款日期的预计超额可获得性和预计超额可获得性将等于或大于总贷款上限的15%(15.0%)，以及(B)在紧接该交易或付款之前的测算期内，综合调整后固定费用覆盖率将等于或大于1.10至1.00，在任何一种情况下，牵头借款人都应提交书面证明，并进行合理详细的计算，以证明符合以下任何一项要求交易或付款日期前五(5)个工作日。
7.07提前偿还债务。在每种情况下，在预定到期日之前，以任何方式提前偿还、赎回、购买、作废或以其他方式清偿借款的任何重大债务(贷款文件项下的债务除外)，但只要在实施下述任何行动之前或紧随其后没有违约并继续发生，包括没有因违反第7.15节(按预计基准计算综合固定费用覆盖率)而发生违约事件，则不在此限：
(A)准许债项的定期或强制性偿还、回购、赎回或失效；
(B)牵头借款人可自愿在借款的预定到期日之前，以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式清偿所借款项的任何重大债项，但条件是：(I)在完成该等付款、赎回、购买、作废或其他预付款交易后，(A)预计超额供应及预计截至该等付款完成之日的超额供应将相等于或大於贷款总额上限的百分之二十(20.0%)，或(B)(1)截至付款完成之日的预计超额可获得性和预计超额可获得性将等于或大于总贷款上限的12.5%(12.5%)，(2)在紧接该交易或付款之前的测算期内，综合调整后固定费用覆盖比率将等于或大于1.00至1.00，(Ii)牵头借款人应在交易或付款日期前七(7)天提交关于上述第(I)项的书面证明和合理详细的计算；和
(C)根据第7.03节的规定，允许对某些许可债务进行再融资。
7.08企业性质的变化。从事与业务有很大不同的任何业务线。
7.09与关联公司的交易。与任何贷款方的任何关联公司订立、续签、延伸或参与任何形式的任何交易，无论是否在正常业务过程中进行，但以公平合理的条款与贷款各方在当时与关联方以外的人进行的可比公平交易中获得的同等优惠条款除外，但前述限制不适用于本协议下不受禁止的分拆协议或贷款各方之间的任何交易，且上述限制不适用于本协议下不禁止的分拆协议或贷款各方之间的任何交易，除非上述限制不适用于本协议下不禁止的分拆协议或贷款各方之间或之间的任何交易，除非上述限制不适用于本协议下不禁止的分拆协议或贷款各方之间或之间的任何交易。
7.10繁琐的协议。订立、准许任何附属公司订立或允许存在任何合约义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，以(A)限制任何附属公司向任何贷款方作出限制性付款或其他分配，或以其他方式向贷款方转让财产或向贷款方投资的能力，(Ii)任何附属公司担保担保义务，(Iii)任何附属公司向贷款方发放或偿还贷款，或(Iv)任何贷款方或任何附属公司创建、招致对该人的财产承担或忍受以抵押品代理人为受益人的留置权；但本条第(Iv)款并不禁止为根据及按照(E)条准许的债项持有人而招致或提供的任何负面质押(仅在任何该等负面质押关乎该等债项所融资的财产或该债项的标的物的范围内)、(G)、(H)(仅在任何该等负面质押关乎依据一项准许收购而取得的附属公司的范围内)、(G)、(H)(仅限於任何该等负面质押与依据一项准许收购而取得的附属公司有关的范围内)，(J)第7.03节(只要该等负质押准许按照第7.01(P)节的规定留置权，以及适用于该核准优先债的任何债权人间协议)或(K)(仅在任何该等负质押关乎该等债项所融资的财产或该等债项的标的物的范围内)；或(B)要求在授予留置权以保证该人的另一义务的情况下授予留置权，以确保该人的义务；但(X)前述不适用于适用法律施加的限制和条件，(Y)前述不适用于协议中关于在出售之前出售根据本条例允许的子公司的习惯限制和条件，只要, 该等限制及条件只适用于拟出售的附属公司，而本节第(Z)(A)(Iv)条不适用于租约中限制其转让或授予租赁抵押的惯常条款。
7.11收益的使用。使用任何信贷延期的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终的，用于购买或携带保证金股票(符合财务报告委员会U规则的含义)，或向其他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。
7.12修改组织文件、重大债务或某些合同。修改、修改或放弃(A)其组织文件以对信用证各方有实质性不利的方式，(B)在任何许可商品项下的“许可商品”的定义
(C)任何许可商品协议的任何其他条款或任何贷款方在任何重大债务项下的权利，在任何情况下，只要该等修订、修改或豁免(I)会违反或可合理预期会导致违反任何贷款文件，(Ii)以其他方式可合理预期会对贷款方的整体利益造成重大不利影响，或(Iii)可合理预期会产生重大不利影响，则在每种情况下该等修订、修改或豁免均不会对贷款方的利益造成重大不利影响，或(Iii)可合理地预期该等修订、修改或豁免会导致违反任何贷款文件，或(Ii)以其他方式可合理预期会对贷款方的整体利益造成重大不利影响。
7.13公司名称；会计年度。
(A)更改任何贷款方的会计年度或贷款方的重大会计政策或报告做法，但公认会计准则要求的除外。
(B)实施或允许第6.14节所述的任何变更，除非(I)抵押品代理人书面确认已根据UCC或其他规定提交所有申请，以使抵押品代理人在此类变更后始终继续拥有所有抵押品的有效、合法和完善的第一优先权担保权益(或者，如果任何被排除的资产作为与发行允许优先债务相关的抵押品而增加为抵押品，则该抵押品的有效、合法和完善的第二优先权担保权益，须受许可的产权负担的约束)为其自己的抵押品(或者，如果任何排除的资产被添加为与发行允许的优先债务相关的抵押品，则该抵押品的有效、合法和完善的第二优先权担保权益，须受允许的产权负担的约束(Ii)抵押品所在地的任何变更生效后，所有抵押品应位于美国境内。
7.14存款账户；信用卡处理机。开立新的DDA或被冻结的账户，或与任何信用卡处理商签订协议，除非贷款当事人已向抵押品代理交付适当的被冻结账户协议、证券账户控制协议、DDA通知或信用卡通知(视情况而定)，且符合第6.13节的规定，并在其他方面令行政代理合理满意；但条件是，只要该DDA是任何DDA在已送达DDA通知的存管机构的子账户，则借款人应被允许开立新的DDA。除特此允许外，任何贷款方不得开立任何银行账户或与信用卡处理商签订任何协议，除非本协议或本协议第6.13节明确规定的银行账户或协议。除销售协议项下销售许可商品的收益外，任何贷款方不得或允许将任何金额存入或允许存入许可商品账户，该金额不超过下一个销售协议月度结算日期的每月FLC收入份额的100%，并受许可商品附函的条款和条件的约束(包括但不限于关于许可商品账户可能不时保持的任何盈余的规定)。贷款当事人应在每个月结算日支付特许商品账户存款金额中的任何应付给贷款方的金额，并在支付截至该日的特许商品账户中的所有金额后，立即将其转入贷款方的普通冻结账户。(二)贷款双方应在每个月结算日支付特许商品账户的所有款项后，立即将应付给贷款方的任何款项转移到贷款方的普通冻结账户。
7.15金融契约。(A)在FILO提款期间的任何时间，在任何决定日期的可获得性小于(I)总贷款上限的百分之十(10%)和(Ii)$25,000,000两者中较大者，以及(B)在所有其他时间，只要没有未偿还的FILO贷款，如果截至任何日期的可获得性等于或小于(I)总贷款上限的百分之十(10%)和(Ii)$25,000,000中的较大者，截至该日的综合固定费用覆盖率应不低于1.00至1.0，截至最近结束月份的最后一天的过去12个月期间，该月份的月度或季度财务报表已根据第6.01节交付或已被要求交付。
7.16[故意遗漏的。]
7.17取消。直接或(据任何贷款方所知)间接使用任何信贷延期的收益，或将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供资金时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、安排人、行政代理、抵押品代理、LC)违反规定的行为，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、安排人、行政代理、抵押品代理，LC)违反规定的
7.18反贪污法。任何贷款方直接或据其所知，将任何信贷延期所得款项用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他类似反腐败法律的任何目的。
7.19
第八条
违约事件和补救措施
8.01违约事件。下列任何一项均构成违约事件：
(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未按本合同规定支付：(I)任何贷款的本金(包括在适用的FILO贷款支付日偿还任何FILO贷款)或任何LC义务(包括作为LC义务的现金抵押品存放资金)，或(Ii)任何贷款或任何LC义务的任何利息，或本协议项下到期的任何费用，或(Iii)在到期后三(3)个工作日内，根据本协议或根据任何其他贷款应支付的任何其他金额。(I)任何贷款的本金(包括在适用的FILO贷款付款日偿还的任何FIFO贷款)或任何LC义务(包括作为LC义务的现金抵押品存放资金)，或(Ii)任何贷款或任何LC义务的任何利息，或本协议项下到期的任何费用，或
(B)特定契诺。(I)任何贷款方未能履行或遵守第6.01节、第6.02节、第6.03节、第6.05节、第6.07节、第6.10节、第6.11节、第6.13节或第七条中的任何条款、约定或协议；或
(C)其他违约行为。任何贷款方未履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契约或协议(未在上文(A)或(B)项中规定)，且该不履行持续三十(30)天；或
(D)申述及保证。任何借款人或本协议中任何其他借款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与之相关的任何文件(包括但不限于任何借款基础凭证)中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时在任何重要方面均属不正确或误导性；或
(E)交叉违约。(I)任何贷款方(A)未能就任何重大债务(包括未提取的承诺或可用金额，以及根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)或担保(本协议项下的债务和掉期合同下的债务除外)在到期时(无论是以预定到期日、规定的预付款、提速、催缴或其他方式)支付任何款项，或(B)未能遵守或履行与任何此类重大债务或担保有关的任何其他协议或条件，或任何证明、保证、担保或担保的文书或协议中包含的任何其他协议或条件或准许该等重大债务的持有人或其任何担保的受益人或受益人(或代表该持有人或该等持有人或受益人的受托人或代理人)(如有需要，在发出通知后)安排要求或到期或(自动或以其他方式)购回、预付、作废或赎回该等重大债务，或在该等重大债务的指定到期日之前作出回购、预付、作废或赎回的要约，或作出该等担保；或准许该等重大债务的持有人或其任何担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)安排(如有需要)要求或到期或(自动或以其他方式)购回、预付、作废或赎回该等重大债务，或作出该等担保或(Ii)根据任何掉期合约出现提前终止日期(按该掉期合约的定义)，原因如下：(A)借款方为违约方(在该掉期合约中界定)的该掉期合约下的任何违约事件；或(B)该掉期合约下的任何终止事件(如该掉期合约中所界定的)，而在任何一种情况下，贷款方因此而欠下的掉期终止价值均大于$20,000,000；或(B)如该掉期合约所界定的，借款方因该掉期合约而欠下的掉期终止价值超过$20,000,000；或(B)该掉期合约下的任何终止事件(如该掉期合约所界定的)是受影响的一方；或
(F)破产法律程序等任何贷款方根据任何债务人救济法发起或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分指定任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复人或类似的高级人员；或未经该人申请或同意而启动法律程序或提交请愿书，
寻求或要求委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复人或相类高级人员，而该项委任在60公历日内不获解除、不解雇或不搁置，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；或根据任何债务人救济法提起的与上述任何人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何法律程序，未经该人同意而提起，并在60个历日内不受解雇或搁置，或在任何该等法律程序中加入济助令，或任何贷款方须采取任何行动以提起或达成任何前述事项，或任何贷款方成为自救诉讼的对象；或
(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方在其债项在通常业务运作中到期时，变得无能力或以书面承认其无能力或一般地没有偿付债项，或。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序是针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收的，而在发出或征款后30天内仍未获发还、腾出或完全担保；或。
(H)判决。对任何贷款方作出一项或多项判决或命令，要求其支付总额超过20,000,000美元的款项(就所有该等判决和命令而言)(在独立第三方保险所不包括的范围内，保险人在上午最佳公司被评为“A”级，并已收到有关潜在索赔的通知，且没有对承保范围提出异议)，并且(A)任何债权人根据该判决或命令启动了强制执行程序，或(B)在此期间有连续10天暂停执行没有生效；或
(I)ERISA。(I)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件已经导致或可以合理地预期导致任何贷款方根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC负有总金额的责任，而总金额可能合理地导致重大不利影响，或(Ii)贷款方或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后，就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条规定的提取责任支付任何分期付款
(J)贷款文件无效。(I)任何贷款文件的任何重要条文，在签立及交付后的任何时间，因本条例明文准许或根据该文件明文准许或完全清偿所有义务以外的任何理由，不再具有十足效力及作用；或任何贷款方或任何其他人以任何方式质疑任何贷款文件的任何重要条文的有效性或可执行性；或任何贷款方书面否认其在任何贷款文件的任何条款下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条款，或试图避免、限制或以其他方式不利影响任何据称根据任何担保文件设立的留置权；或(Ii)任何声称根据任何担保文件设定的留置权应不再是任何抵押品的有效且完善的留置权，或应由任何贷款方或任何其他人主张不是任何抵押品的有效且完善的留置权，优先顺序为适用的担保文件所要求的优先权，但有一项理解是，任何EEA决议机构对贷款方在任何贷款文件下的任何负债适用减记和转换权力(或即将适用该等权力的公告)应被视为本条款下的违约事件；或(Ii)任何贷款方或任何其他人应以适用的担保文件所要求的优先顺序断言任何抵押品的有效和完善留置权；或
(K)更改控制权。发生任何控制权变更；或
(L)停业。贷款方作为一个整体，应采取任何行动暂停其全部或基本上所有业务，或清算其全部或重要部分资产或门店，或聘请代理人或其他第三方对其业务的任何重要部分实施关闭、清算或“停业”出售计划的任何行动，或采取任何行动，以暂停其业务的全部或实质部分，或清算其资产或门店的全部或重要部分，或聘请代理人或其他第三方对其业务的任何重要部分进行关闭、清算或“停业”出售。
8.02违约时的补救措施。如果任何违约事件发生且仍在继续，管理代理可采取或应所需贷款人的要求采取以下任何或全部行动：
(A)宣布各贷款人作出贷款的承诺以及信用证发行人终止信用证信用证展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；
(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知，而贷款各方在此均明示免除该等款项；
(C)要求贷款各方将信用证债务变现抵押(金额相当于当时未偿还金额的105%)；以及
(D)不论任何有担保债务的到期日是否已依据本协议加速到期，继续保护、强制执行和行使贷方在本协议、任何其他贷款文件或适用法律项下的所有权利和补救措施，包括但不限于通过衡平诉讼、法律诉讼或其他适当程序，不论是为了具体履行本协议和其他贷款文件中所载的任何契诺或协议，还是为证明有担保债务所依据的任何文书，如果该金额已到期，则通过声明或其他方式予以保护，并行使该权利和补救办法，包括但不限于通过衡平法诉讼、法律诉讼或其他适当程序，无论是为了具体履行本协议和其他贷款文件中所载的任何契诺或协议，还是为了证明该担保债务所依据的任何文书的具体履行。着手强制执行其付款或贷方的任何其他法律或衡平法权利；
但是，一旦发生第8.01(F)条或第8.1(G)条下的任何违约事件，各贷款人发放贷款的义务和信用证发行人进行信用证信用延期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，贷款方将上述信用证债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。
本协议中的任何补救措施都不排除任何其他补救措施，每个补救措施都应是累积的，并应是根据本协议提供的、现在或今后在法律、衡平法、成文法或任何其他法律规定中存在的所有其他补救措施的补充。
8.03资金运用情况。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付且第8.02节的但书规定已自动要求将LC债务作为现金抵押之后)，根据第2.16节、第2.17节和第2.18节的规定，行政代理应按以下顺序使用因担保债务而收到的任何金额：
第一，支付构成费用、赔偿、贷方费用和其他金额(包括行政代理人和担保代理人的律师的费用、收费和支出，以及根据第三条应支付的金额)给行政代理人和担保代理人(各自以行政代理人和担保代理人的身份)的那部分债务；(B)向行政代理人和担保代理人支付费用、赔偿、贷方费用和其他金额(包括行政代理人和担保代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的金额)；
第二，向贷款人和信用证发行人支付构成赔偿、贷方费用和其他应付给贷款人和信用证发行人的其他金额(本金、利息和手续费除外)的那部分债务(包括向各自贷款人和信用证发行人支付的律师的费用、费用和支付金额以及根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人和信用证发行人支付第二款中所述的金额；在支付给贷款人和信用证发行人的债务中，应按比例支付给贷款人和信用证发行人的其他金额(本金、利息和手续费除外)；
第三，在贷款人以前未偿还的范围内，向贷款人支付构成任何允许超支的本金、应计利息和未付利息的债务部分，按比例由贷款人按比例支付本条款第三款所述的应付给贷款人的金额；
第四，在摆动额度贷款没有通过承诺贷款进行再融资的范围内，向摆动额度贷款人支付构成摆动额度贷款的应计和未付利息的那部分债务；
第五，支付构成循环贷款、信用证借款和其他债务的应计利息和未付利息的那部分债务，以及费用(包括信用证费用)(在每种情况下，支付给循环贷款人或信用证发行人)，按第五条所述分别支付给循环贷款人和信用证发行人的金额的比例按比例由循环贷款人和信用证发行人支付；
第六，在回旋连线贷款尚未通过承诺贷款进行再融资的范围内，向回旋连线贷款人支付构成回旋连线贷款未偿还本金的那部分债务；
第七，支付构成循环贷款和信用证借款的未偿还本金的那部分债务，按比例由循环贷款人和信用证发行人按第七条所述的各自金额比例支付；
第八，付给行政代理，由信用证发行人承担，将信用证未支取总金额构成的那部分信用证债务变现；
第九，支付构成FILO贷款的应计利息和未付利息的债务部分(在每种情况下，应支付给FILO贷款人，按比例在FILO贷款人之间按比例支付第九条所述的各自应支付给FILO贷款人的金额；
第十，偿付构成FILO贷款未付本金的那部分债务，按比例在FILO贷款人之间按其持有的本条款第十条所述的各自金额比例支付；
第十一，支付所有其他债务(包括但不限于第10.04节规定的未清偿赔偿义务的现金抵押)，按比例在贷方之间按比例支付第11条所述的各自金额；
第十二，支付或现金抵押(如果经适用贷款方和作为任何现金管理服务提供者的任何贷款方同意)现金管理服务产生的担保债务部分，按比例在贷款方之间按比例支付或现金抵押(如果适用贷款方和作为任何现金管理服务提供者的任何贷款方同意)。
第十三，支付或以现金抵押(如果任何掉期合同的当事人同意)银行产品产生的所有其他担保债务，按比例在贷方之间按比例支付或兑现第十三条所述金额；以及
最后，在所有担保债务已完全支付给贷款当事人或法律另有要求后的余额(如果有)；
但不得用从借款方或其资产收到的金额支付与任何贷款方有关的除外互换义务，但应对其他贷款方的付款进行适当调整，以保留本节中其他规定的担保债务的分配。
在第2.03(C)节和第2.16节的约束下，根据上文第八条用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。
可归因于其他债务的任何担保债务的分配金额应等于(A)上次报告给行政代理的此类其他债务的适用金额或(B)根据报告给行政代理以确定到期金额的方法计算的此类其他债务的实际金额，两者中以较小者为准。行政代理没有义务计算任何此类其他负债的分配金额，但可以依靠提供此类银行产品或现金管理服务的适用贷款人或其附属公司发出的关于金额的书面通知(提供合理详细的计算)。在没有通知的情况下，行政代理可以认为分配的金额是最后一次向其报告的此类债务的金额。
第九条
行政代理
9.01任命和权限。
(A)每一贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。(A)贷款人和信用证发行人特此不可撤销地指定美国银行作为本贷款文件和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理、贷款人和信用证发行人的利益，任何贷款方或其任何子公司均不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。
(B)贷款人(以贷款人身份)、摇摆线贷款人和LC发行方均在此不可撤销地指定美国银行为抵押品代理，并授权抵押品代理作为该贷款方和LC发行方的代理，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何担保债务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，抵押品代理人作为“抵押品代理人”，以及抵押品代理人根据第9.05节为持有或执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人，应有权享受本条第九条和第十条(包括第10.04(C)条)的所有规定的利益，尽管该等共同代理人：子代理和代理律师是贷款文件中的“抵押品代理”，就好像在此有详细说明一样。
(C)每个现金管理服务和/或银行产品提供商如果是贷款人的关联方但不是本协议的一方，应被视为已根据本条款第九条的条款为其自身及其关联方确认并接受行政代理和抵押品代理的指定，就好像是本协议的“贷款人”方一样。
(D)双方理解并同意，本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用的“代理人”一词，指的是行政代理人或抵押品代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。
9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下代理人的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同他们不是行政代理或抵押品代理一样。除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理或抵押品代理的人。该等人士及其联营公司可接受贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般与贷款方或其任何附属公司或其他附属公司从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理或抵押品代理，并无责任向贷款人作出交代。
9.03免责条款。除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，代理人不承担任何职责或义务，且本合同项下的职责属于行政性质。在不限制前述一般性的情况下，代理人：
(A)无须承担任何受托责任或其他隐含责任，不论失责或失责事件是否已经发生和仍在继续；
(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)须按所需贷款人(或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示行使的酌情权和权力除外，但无须要求代理人采取其认为或其大律师认为可能使该代理人承担法律责任的任何行动或行动；如行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)须按规定的贷款人(或按本条例或其他贷款文件明文规定的贷款人数目或百分比)行使该等酌情权或权力，则无须采取任何行动，但行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)须行使的酌情权及权力除外。包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行为，包括为免生疑问而采取的任何行动；和
(C)没有任何义务或责任向任何贷款人或任何LC发行人披露以任何身份传达、获得或由其任何关联方传达、获得或拥有的关于任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信用的任何信贷或其他信息，也不对未能向任何贷款人或任何LC发行人披露的任何信用或其他信息承担责任，但明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件不在此列。(C)没有义务或责任向任何贷款人或任何LC发行人披露以任何身份传达、获得或由其拥有的任何信用或其他信息，但明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外。
代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01节和第8.02节规定的情况下，或该代理人出于善意认为必要的其他数量或百分比的贷款人)或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(如有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的)，或(Ii)没有根据具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的情况下采取或不采取任何行动。
除非贷款方、贷款人或信用证发行人向代理人发出描述违约的通知，否则代理人不得被视为知悉任何违约。如果代理人获得该等实际知识或收到该通知，则代理人应立即向其他信用证各方发出通知。一旦违约事件发生，代理人应对违约事件采取所需贷款人合理指示的行动。除非代理人收到该指示，否则代理人可以(但没有义务)就任何违约事件采取或不采取他们或他们任何一方认为对信用方最有利的行动。在任何情况下，任何代理都不需要遵守任何此类指示，因为任何代理都认为其遵守此类指示是非法的。
代理人不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性。(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)是否满足本协议第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品除外。
9.04工程师的信任度。每一代理均有权依赖其认为真实且已签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括但不限于任何电子信息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)，且不承担任何责任，这些通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面形式(包括但不限于任何电子信息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)都是真实的，并且不承担任何责任
由合适的人。每个代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖该陈述而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的贷款或信用证开具的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到贷款人或信用证发行人的书面通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人或信用证发行人满意，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到该贷款人或信用证发行人的书面通知，否则该条件必须令贷款人或信用证发放人满意，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到该贷款人或信用证发放人的书面通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或信用证发行人满意。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是任何贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
9.05委派职责。每个代理人均可通过其指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。每个代理和任何此类子代理均可通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理及其关联方和任何该等分代理，并应适用于其各自与本章程规定的信贷安排银团相关的活动以及作为该等代理的活动。任何代理人均不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定该代理人在选择该等次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为或违反诚信。
9.06代理辞职。任何一家代理均可随时向贷款人、信用证发行人和牵头借款人发出辞职的书面通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属银行，只要没有违约事件发生且仍在继续，牵头借款人应合理地接受继任者。如该等继任人并未由规定的贷款人如此委任，并在卸任代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则卸任代理人可(但无义务)代表贷款人及信用证发行人(只要未发生失责事件，并在主要借款人的书面同意下继续进行，不得无理扣留或延迟)，则卸任代理人可(但无义务)代表贷款人及信用证发行人(只要没有失责事件发生，并在主要借款人书面同意下继续进行，不得无理扣留或延迟)。符合以上规定的资格(前提是，任何此类继任代理在任何情况下都不能成为违约贷款人)；但不论是否已委任继任人，该项辞职均须在辞职生效日期按照该通知生效。如果担任行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所要求的贷款人可以书面通知牵头借款人和该人解除该人的行政代理人职务(只要没有发生违约事件，并且在得到牵头借款人书面同意的情况下继续进行，不得无理扣留或拖延)。, 任命继任者。如果规定的贷款人没有如此指定该继任者，并且在30日(或规定的贷款人同意的较早日期)内接受了该任命(“撤职生效日期”)，则该撤职仍应按照该通知在撤职生效日期生效。自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退任代理应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但如果抵押品代理根据任何贷款文件持有的任何抵押品，退役抵押品代理应继续持有该抵押品担保，直至指定继任抵押品代理为止)；及(2)除当时欠退役或被撤职代理的任何赔偿金或其他金额外，所有除非被要求的贷款人按照第9.06节的规定指定了一名继任的行政代理，否则应由每个贷款人和信用证发行人直接向管理代理支付或通过管理代理支付。在接受继任者作为行政代理人或附属代理人(视情况而定)的任命后，该继任人应继承并被授予退休(或被免职)代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(H)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(以适用者为准)对退役或被免职代理人的任何赔偿或其他款项的权利除外)，以及退休(或被免职)代理人的所有权利、权力、特权和责任(除第3.01(H)节规定的权利外)，以及退役(或被免职)代理人的所有权利、权力、特权和责任。
代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第9.06节的规定履行)。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非牵头借款人与该继任者另有约定。在退役(或被免职)代理人根据本合同和其他贷款文件辞职后，对于退役(或被免职)代理人在担任本合同管理代理人或抵押品代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条第九条和第10.04条的规定应继续有效，以造福于该退职(或被免职)代理人、其子代理人及其各自的关联方。
根据本节规定，美国银行作为行政代理的任何辞职也应构成其作为信用证发行商和摆动额度贷款人的辞职。如果美国银行辞去信用证发行人一职，它将保留信用证发行人在其辞去信用证发行人身份生效之日起对所有未清偿信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务，包括根据第2.03(C)条要求贷款人提供基本利率贷款或以未报销金额为风险分担提供资金的权利。如果美国银行辞去摆动额度贷款机构的职务，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基准利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与资金的权利。借款人根据本协议指定LC发行人或回旋贷款机构的继任者(该继任者在任何情况下均应为违约贷款人以外的贷款人)后，(A)该继任者将继承并被授予退休的LC发行人或回旋贷款机构(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(B)卸任的LC发行人和回旋贷款机构应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(或作出美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行对该等信用证的义务。
9.07不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人和信用证发行人明确承认，行政代理、抵押品代理和信用证发行人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理、抵押品代理或安排人此后采取的任何行为，包括同意和接受其任何关联公司的任何贷款方的任何事务的任何转让或审查，均不应被视为行政代理或安排人就任何事项向任何贷款人或信用证发行人作出的任何陈述或担保，包括行政代理、抵押品代理或信用证发行人是否、抵押品代理人或安排人已披露其(或其关联方)所拥有的重大信息。每家贷款人和信用证发行人向行政代理、抵押品代理和安排人表示，它已独立地、在不依赖行政代理、抵押品代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用，以及与之相关的所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的信用分析、评估和调查。并自行决定签订本协议并向本协议项下的借款人提供信贷。每家贷款人和信用证发行人也承认，它将在不依赖行政代理、抵押品代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续进行自己的信用分析。, 根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动的评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉。每一贷款人和信用证发行人声明并保证：(I)贷款文件规定了商业贷款安排的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或信用证发行人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人或信用证发行人的其他便利，而不是出于购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，而每一贷款人和信用证发行人，以及每一位贷款人和/或信用证发行人，均不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，而是为了提供本协议中规定的适用于该贷款人或信用证发行人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，并且每个贷款人和每家贷款人和信用证发行人都声明并保证其在作出、收购和/或持有的决定方面是成熟的。
(B)贷款人或信用证发行人(如适用于该贷款方或该信用证发行方)在发放、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面拥有经验，或在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面行使其酌情权的人士在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。
9.08无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但任何联合牵头簿记管理人、协调人、联合辛迪加代理或共同文件代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、抵押代理、贷款人或信用证发行人的身份(视情况适用)除外。
9.09行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或信用证义务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向贷款方提出任何要求)有权通过干预该诉讼或以其他方式获得授权。
(A)就所欠和未付的贷款、信用证债务和所有其他担保债务提出和证明全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人、信用证发行人、行政代理和其他贷方的索赔(包括对贷款人、信用证发行人、行政代理、信贷各方及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔以及所有其他金额信用证(第2.03(I)节、第2.03(J)节和第2.03(K)节以及第2.09节和第10.04节(以适用为准)项下的发行人、行政代理人和该等信用方)在该司法程序中被允许；和
(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；
任何此类司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和信用证发行人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和LC发行人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第节规定应由行政代理支付的任何其他金额。
本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何影响任何贷款人或信用证发行人的担保义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理就任何贷款人或信用证发行人在任何此类诉讼中的债权进行表决。
9.10合作和担保事项。在不限制第9.09条规定的情况下，信用证方不可撤销地授权代理人，
(A)解除抵押品代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权：(I)在总承诺额和所有担保债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)完全清偿以及所有信用证或任何LC债务的现金抵押到期或终止时，(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何出售的一部分或与之相关出售或将出售的财产，(Iii)关于任何留置权的任何留置权；(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何出售的一部分或与之相关的出售或将出售的任何财产的留置权；(Iii)关于根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何出售或与之相关的任何留置权(Iv)就构成少于全部或实质全部抵押品的任何财产留置权而言，如获规定的贷款人以书面批准、授权或批准，或
(V)与根据第9.10(C)节或第11.12节实施的任何解除相关的留置权，只要该留置权是由被解除的贷款方授予的；
(B)将抵押品代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权从属于第7.01节(J)款允许的该等财产的任何留置权的持有人；及
(C)在符合第11.12节(视情况而定)规定的限制的情况下，如果任何借款方因本协议允许的交易而不再是子公司或成为非实质性子公司，则解除或确认解除该借款方在融资担保项下的义务以及其他适用的贷款文件。
应任何代理人在任何时候提出的请求，适用的贷款人将以书面形式确认该代理人有权解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或免除任何担保人根据本第9.10节规定的贷款担保和其他适用贷款文件所承担的义务。在本第9.10节规定的每一种情况下，代理人将根据贷款文件和本第9.10节的条款，签署并向适用的贷款方提交该贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据担保文件授予的转让和担保权益中解除，或使其在该项目中的权益从属于该抵押品项目，或解除该担保人在融资担保和其他适用贷款文件项下的义务，在每种情况下，均应按照贷款文件和本第9.10节的条款，向适用的贷款方提交该文件。
对于抵押品的存在、价值或可收集性，抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何贷款方出具的与此相关的任何证明，任何代理人均不负责或有义务确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，任何代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。
9.11转移通知。在任何情况下，代理人均可将本协议的贷款方视为该贷款方担保债务部分的所有人，除非转让和承兑生效，除非且除非在一定程度上，转让和承兑已经生效，如第10.06条所规定的那样，在此情况下，代理人可以将本协议的贷款方视为该贷款方的担保债务部分的所有人。
9.12报告和财务报表。通过签署本协议，每个贷款人：
(A)同意在任何现金管理触发期内(此后按行政代理合理要求的频率)向行政代理提供所有其他到期或即将到期给该贷款人的债务的摘要。(A)同意在任何现金领域触发期(以及此后行政代理可能合理要求的频率)向行政代理提供到期或将到期的所有其他债务的摘要。关于本合同项下的任何分配，除非行政代理已收到贷款人的书面通知，否则行政代理有权假定没有任何款项因其他债务而应付给该贷款人；
(B)被视为已要求行政代理在获得本协议要求主要借款人交付的所有财务报表以及代理人收到的抵押品的所有商业财务检查和评估(统称为“报告”)的副本后，立即向该贷款人提供这些报表的副本；
(C)明确同意并承认行政代理对报告的准确性不作任何陈述或保证，也不对任何报告中包含的任何信息负责；
(D)明确同意并承认该等报告并非全面的审计或审查，执行任何审计或审查的代理人或任何其他方将只检查关于贷款当事人的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款当事人的簿册和记录，以及贷款当事人的人员的陈述；
(E)同意按照本合同第10.07条的规定对所有报告保密；和
(F)在不限制本协议中所载任何其他赔偿条款的一般性的情况下，同意：(I)使代理人和准备报告的任何其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取的任何行动的损害，或从赔偿贷款人已经或可能向借款人作出的任何信贷扩展，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买贷款的任何报告中得出的任何结论不会损害代理人和任何其他贷款人的利益；(F)同意：(I)使代理人和准备报告的任何其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取的任何行动的损害，或从与赔偿贷款人已经或可能作出的任何信贷扩展有关的任何报告中得出的任何结论，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买贷款或及(Ii)支付及保护代理人及任何该等其他贷款人在拟备报告时所招致的申索、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、开支及其他金额(包括律师费)，并对因任何第三方透过赔偿贷款人取得全部或部分报告而直接或间接产生的申索、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、开支及其他金额(包括律师费)作出赔偿、辩护及使其免受损害。
9.13完善机构。各贷款方特此指定对方贷款方为代理人，为代理人和贷款方的利益完善留置权，这些资产根据UCC第9条或美国任何其他适用法律只能通过占有才能完善。出借人(代理人除外)取得抵押品所有权的，应当通知其代理人，并应抵押品代理人的要求，及时将该抵押品交付给抵押品代理人或者按照抵押品代理人的指示处理。
9.14代理人的弥偿。贷款人应根据代理人(及其任何次级代理人)及其每一关联方代表代理人(或其任何次级代理人)(每个此等人士被称为“代理人受偿人”)(在贷款方未偿还的范围内，且不限制贷款方在本合同项下的义务)的适用百分比，对代理人(或其任何次级代理人)进行按比例赔偿，并使每个代理人受损害(在税后基础上)不受任何和所有损失、索赔、任何第三方或任何贷款人、借款人或任何其他贷款方因以下原因或与之相关或由于以下原因而产生的或与之相关的相关费用(包括任何代理弥偿人的律师的合理费用、收费和支出)：本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付、双方履行本协议或本协议项下的各自义务或履行本协议、本协议项下的任何协议或文书，或履行本协议项下或本协议项下的各自义务或履行本协议或本协议或文书规定的各自义务或履行本协议或协议或文书所产生的费用和相关费用(包括任何代理弥偿人的律师的合理费用、收费和支出)，或任何第三方或任何贷款人、借款人或任何其他贷款人向代理弥偿人提出的索赔(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或建议使用(包括信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在任何贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与任何贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，(Iv)任何环境责任，(Iv)在任何贷款方或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放的任何有害物质，或以任何方式与任何贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，(Iv)任何, 或(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否由第三方或任何贷款人、借款人或任何其他贷款方或贷款方的任何董事、股东或债权人提出，无论在任何情况下，不论任何代理受偿人是否为上述任何一方，不论其是否为任何一方，不论其是否为上述任何一方，不论是否由第三方或任何贷款人、借款人或任何其他贷款方或贷款方的任何董事、股东或债权人提出，在所有情况下，不论任何代理受偿人是否为上述任何一方，不论是否由第三方或任何贷款人、借款人或任何其他贷款方或贷款方的任何董事、股东或债权人提出全部或部分由于代理人赔偿对象的比较过失、分担过失或单独过失造成的；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或相关开支，是由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该代理人的严重疏忽、不守信或故意行为不当所致，则该等弥偿不得对该代理人弥偿受偿人作出。第9.14节规定的贷款人义务受制于第2.12(D)节的规定。
9.15贷款人之间的关系。贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人都不对任何其他贷款人的作为或不作为或(除本合同另有规定的代理人外)授权为任何其他贷款人行事负责。
9.16追讨错误付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人或信用证出票人(每一方，“信用证方”)支付了本协议项下的款项，无论是关于借款人在该时间到期和欠下的债务，如果该付款是可撤销的金额，则在任何情况下，每一方
收到可撤销金额的贷款方各自同意应要求立即向行政代理偿还该贷款方收到的可撤销金额(以收到的货币的即期可用资金表示)，并支付利息，自其收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一信用方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或类似的抗辩，以履行其退还任何可撤销金额的义务。行政代理在确定向各信用方支付的任何款项全部或部分为可撤销金额后，应立即通知各信用方。
9.17某些ERISA很重要。
(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益(而非为借款人或任何其他贷款方的利益)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将会为借款人或任何其他贷款方的利益而作出陈述和担保：(A)每名贷款人(X)表示并保证，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少有一项是且将会是真实的：
(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，
(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，
(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或
(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起至(Y)契诺之日止。为避免对借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益产生疑问，行政代理不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和
协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件)。
第十条
其他
10.01修订等本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或豁免，以及任何贷款方对其任何背离的同意，除非由所需的贷款人(或行政代理，经所需的贷款人同意)和主要借款人或适用的贷款方(视属何情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效。每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为给予的特定目的而有效；但是，该等修改、放弃或同意不得
(A)未经各贷款人书面同意，放弃第4.01节中关于任何信贷延期的任何条件；
(B)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02条终止的任何承诺)；
(C)未经受本协议或任何其他贷款文件直接影响的每个贷款人书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件为(I)根据本协议或根据任何其他贷款文件向贷款人(或其中任何贷款人)支付或强制预付本金、利息、手续费或其他金额的任何日期，或(Ii)未经受本协议或任何其他贷款文件直接影响的每个贷款人书面同意，按计划或强制减少本协议或任何其他贷款文件项下的总承诺额；
(D)未经直接受影响的每个贷款人书面同意，降低任何贷款或信用证借款的本金或本文规定的利率，或(除本节第10.01条第二但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，才有必要修改“违约率”的定义，或免除借款人就贷款或信用证费用支付利息的任何义务。
(E)未经各贷款人书面同意，更改第2.13节或第8.03节，从而改变其所要求的付款的比例分担或应用顺序；
(F)未经每个贷款人的书面同意，更改本第10.01节的任何条款或“所需贷款人”、“FILO贷款所需贷款人”、“超级多数所需贷款人”或本条款中规定的修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比的任何其他条款；
(G)除根据本条例或任何其他贷款文件明确准许外，自第二修正案生效之日起，未经各贷款人书面同意，免除或限制任何贷款方的责任或义务；
(H)除允许的处置和第9.10节明确允许的情况外，自第二修正案生效之日起，未经各贷款人书面同意，解除证券文件留置权的全部或基本上所有抵押品；
(I)在未经各循环贷款人书面同意的情况下，提高“借款基础”一词定义中规定的预付利率，但不限于以下第(J)款；
(J)修改(I)借款基数的任何组成部分(预付利率或准备金除外)，包括资格标准，以任何方式增加其下的可获得性
或(Ii)行政代理的自由裁量权，可在未经所需的超级多数贷款人同意的情况下更改、建立或取消任何准备金；
(K)修改准许超支的定义，以增加其款额，或除该定义另有规定外，未经各贷款人书面同意而增加准许超支的期限；
(L)除本条例另有明文准许或任何其他贷款文件另有明文准许外，截至第二修正案生效日期，本条例项下的有担保债务从属于任何其他债项，而除依据规定贷款人就任何贷款方发行获准优先债务而批准的任何债权人间协议所批准的除外资产留置权外，以及除非本条例另有明文准许或在任何其他贷款文件中另有明文准许，否则未经每名贷款人书面同意，根据本条例或根据其他贷款文件授予的留置权从属于任何其他留置权；或
(M)未经各贷款人书面同意，修订“核准优先债”定义(B)条的但书第(Ii)款；
此外，只要(I)除非信用证发行人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人文件；(Ii)除非由除上述要求的贷款人之外的回旋放款人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响回旋放款人在本协议项下的权利或义务；(Ii)除上述要求的出借人之外，任何修改、放弃或同意不得影响回旋放款人在本协议项下的权利或义务；(Ii)除上述要求的出借人以外，任何修改、放弃或同意不得影响回旋放款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除非由上述要求的贷款人以外的行政代理以书面形式签署，否则任何修订、弃权或同意不得影响行政代理根据本协议或任何其他贷款文件享有的权利或义务；(Iv)除非由除上述要求的贷款人以外的抵押品代理以书面形式签署，否则任何修订、弃权或同意不得影响抵押品代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(V)费用信函可以书面形式修改，或放弃其下的权利或特权及(Vi)任何修订、放弃或同意，除非至少由FILO贷款机构要求的贷款人以及上述要求的贷款人以书面形式签署，否则不得修改或修改第2.18条或以其他方式对FILO贷款人相对于循环贷款人的权利和补救产生不成比例的不利影响。尽管本协议有任何相反规定，(X)任何不是本协议项下的贷款人、信用证发行人或代理的信用方以及(Y)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、弃权或同意(以及任何修订, 根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃或同意，可在适用贷款人(违约贷款人除外)的同意下进行，但(X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长任何违约贷款人的承诺；及(Y)任何要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，根据其条款，对任何违约贷款人造成的不利影响与其他受影响贷款人相比，应不成比例地受到该等贷款人的同意。
如果任何贷款人(“非同意贷款人”)不同意关于任何贷款文件的拟议修订、放弃、同意或免除，而该修订、放弃、同意或免除是需要每个贷款人同意并已得到所需贷款人(如果适用，FILO贷款要求贷款人)批准的，则牵头借款人可以按照第10.13条的规定更换该不同意的贷款人；前提是，该修订、放弃、同意或免除可以作为该条款所规定的转让的结果(连同所有其他条款)。
10.02通知；有效性；电子通信。
(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递服务、挂号信或电传邮寄或电子通信(符合以下(B)条的规定)送达，以及所有通知和其他通信，如以下(B)款所规定的，则所有通知和其他通信均应以专人或隔夜特快专递服务、挂号信或传真机邮寄或电子通信(符合以下(B)条的规定)送达。
根据本协议明确允许通过电话提供的电话号码应为适用的电话号码，如下所示：
(I)如发给贷款各方、代理人、信用证发行人或周转贷款人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
(Ii)如果是给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中规定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送通知，该通知可能包含与借款人有关的重要非公开信息)的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。
以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。
(B)电子通讯。本条款项下向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送以及互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人或信用证发行人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收此类第二条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向贷款人或信用证发行人发出的通知。行政代理或牵头借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用的“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送。(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为在预期收件人收到前款(I)所述的通知或通信并标明其网站地址的电子邮件地址后被视为已收到的；(2)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人收到前款(I)所述通知或通信的电子邮件地址时被视为收到；但就第(I)及(Ii)款而言，如该通知, 在收件人的正常营业时间内未发送电子邮件或其他通信的，该通知、电子邮件或通信应视为在收件人的下一个营业日开业时发送。
(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人资料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人资料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，代理人或其任何关联方(统称为“代理方”)均不对任何贷款方、任何贷款人、LC发行人或任何其他人承担任何责任，以赔偿因贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子信息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他形式)，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由
不可上诉的判决是由于代理方的严重疏忽、故意不当行为或恶意违约造成的；但是，在任何情况下，任何代理方都不对任何贷款方、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。
(D)更改地址等贷款方、代理人、信用证发行人和摆动额度贷款人均可通过通知其他各方更改其地址、传真机或电话号码，以便进行本协议项下的通知和其他通信。任何其他贷款人可以通过通知牵头借款人、代理人、信用证发行商和摆动贷款机构，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择了“私有方信息”或类似的标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人资料，这些资料不是通过平台的“公共资料”部分提供的，并且可能包含关于借款人或其借款人的重要的非公开信息
(E)代理人、信用证发行人和贷款人的信赖。代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖并执行据称由贷款方或其代表发出的任何通知(包括非正式书面通知和电话承诺贷款通知、转换/延续通知和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与其任何确认书有所不同。贷款各方应赔偿代理人、信用证发行人、每家贷款人及其关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每份通知而造成的一切损失、费用、费用和责任，但因该人的严重疏忽、故意不当行为或恶意违约(由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决判定)的部分除外。所有发给代理商的电话通知以及与代理商的其他电话通信均可由代理商录音，本合同双方均同意此录音。
10.03无豁免；累积补救。任何信用方未行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；也不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权的任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权。本贷款文件和其他贷款文件中规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。在不限制前述一般性的原则下，贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论任何信用方当时是否已通知或知道此类违约。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应仅属于行政代理和担保代理根据担保协议和其他贷款文件为所有贷款人和信用证发行人的利益而提起和维持的所有与强制执行相关的法律诉讼和法律程序；但是，上述规定不应禁止(A)行政代理和抵押品代理各自代表其行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理或抵押品代理的身份)，(B)信用证发行人或摆动额度贷款人行使本协议和其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以信用证发行人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)；(B)LC发行人或摆动额度贷款人不得行使本协议和其他贷款文件项下有利于其利益的权利和补救措施(仅以LC发行人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)。
(C)任何贷款人根据第10.08节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法针对任何贷款方的诉讼悬而未决期间，不再提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理或抵押品代理，则(I)根据第8.02节、担保协议或其他贷款文件，所要求的贷款人应享有以其他方式归属于行政代理或抵押品代理(视属何情况而定)的权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)款规定的事项外，在符合第2.14条的规定下，任何贷款人在征得同意后，均可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。
10.04期满；赔偿；损害豁免。
(A)费用及开支。在符合费用函中关于费用函当事人的某些条款的情况下，借款人应支付所有信用方费用。
(B)贷款当事人的赔偿。贷款方应赔偿代理人(及其任何子代理人)、其他信用方以及上述任何人的每一关联方(每个人被称为“被赔付者”)，并使每个被赔付者(在税后基础上)免受任何和所有损失、索赔、诉讼理由、损害赔偿、债务、和解付款、费用和相关费用(包括一名行政代理首席律师、一名其他被赔付人的首席律师的合理费用、收费和支出)的损失、索赔、诉讼理由、损害赔偿、债务、和解付款、费用和相关费用(包括一名行政代理首席律师和一名其他被赔付人的首席律师的合理费用、收费和支出)。每个相关司法管辖区的一名当地律师，每个相关专科的一名专业律师，以及一名或多名额外的律师，如果出现一个或多个利益冲突，或被认为存在利益冲突(每组类似的受影响的受赔者以一名律师为限)，或因下列原因而产生的，或与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书相关的，或由于(I)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付而引起的，或由任何第三方、任何借款人或任何其他贷款方对任何受偿人提出的主张的，则增加一名或多名律师本协议双方履行本协议或本协议项下各自的义务或完成本协议或本协议项下拟进行的交易，或仅在代理人(及其任何子代理人)及其关联方的情况下，管理本协议和其他贷款文件，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或建议使用(包括信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格符合下列条款)：(Ii)任何贷款或信用证，或其收益的使用或拟议用途(包括信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格符合条款)，或(Ii)任何贷款或信用证，或其收益的使用或建议使用(包括信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格符合条款), (Iii)在任何贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或运营的任何财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与任何贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任；(Iv)任何贷款方向已根据本合同与任何贷款方订立控制协议的被冻结账户银行或证券中介机构或其他人提出的任何索赔或支付的任何金额；或(V)与上述任何事项有关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同。不论是由第三方或任何借款人或任何其他贷款方或贷款方的任何董事、股东或债权人提出的，也不论任何受赔人是否为当事人，在所有情况下，不论是否由INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽引起或全部或部分地产生，也不论是否由INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽所导致或全部或部分由INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽引起；但就任何受弥偿人而言，上述弥偿不得仅限于该等损失、申索、损害赔偿、债务或相关费用由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定，其原因是：(A)该受赔方严重疏忽或故意行为不当，或该受偿方恶意违反本协议或任何其他贷款文件规定的义务，或(B)受赔方之间纯粹存在争议(以行政代理人的身份向任何受偿方提出的任何索赔或贷款文件中的任何类似角色除外)，而不是由于主要借款人或任何其他借款人的任何作为或不作为所引起的纠纷(以行政代理人的身份向任何受偿方提出的任何索赔或贷款文件中的任何类似角色除外)，而不是由于主要借款人或任何其他贷款文件中的任何作为或不作为而引起的。在不受第3.01(C)节限制的情况下，本第10.04(B)节不适用于除代表由任何非税索赔引起的损失、索赔或损害的任何税以外的税。
(C)贷款人偿还贷款。在不限制贷款人在本合同第9.14条项下的义务的情况下，如果贷款方因任何原因未能向任何代理人(或任何分代理人)支付本条款第10.0.04款(A)或(B)款所规定的任何金额
)、信用证发行人、摆动额度贷款人或前述任何一项的任何关联方，各贷款人分别同意向行政代理(或任何该等分代理)、信用证发行方、摆动额度贷款人或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人在该未偿还金额中的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，前提是未报销的费用或经赔偿的损失、索赔、代理(或任何该等分代理)或信用证发行人或摆动额度贷款人以上述身分招致或针对该等代理人(或任何该等分代理)或信用证发行人或摆动额度贷款人的任何关连人士而招致或申索的，或上述任何一项的任何关连人士就该等身分而行事的任何前述任何有关连人士所招致的或针对该等身分而提出的申索。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。
(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，贷款各方不得根据任何责任理论，主张并放弃因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)，并在此放弃任何索赔。对于非预期收件人使用与本协议或其他贷款文件或预期交易相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期收件人的任何信息或其他材料所造成的任何损害，受赔方均不承担任何责任，但由具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决裁定的此类受赔方的严重疏忽或故意不当行为或违背诚信所造成的直接或实际损害除外。
(E)付款。根据本条款10.04规定到期的所有款项应不迟于提出要求后三(3)个工作日支付。
(F)生存。本节10.04中的协议在任何代理人、摇摆线贷款人和信用证发行人辞职、任何贷款人转让任何承诺书或贷款、任何贷款人更换、总承诺额终止以及所有其他担保债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。
10.05预留付款。如果贷款方或其代表向任何贷款方付款，或任何贷款方行使其抵销权，且该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该贷款方酌情达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，与任何债务救济法下的任何诉讼或其他程序相关，则(A)在该追回的范围内原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样，并且(B)每家贷款人和信用证发行人分别同意应要求按比例向代理人支付其从代理人那里收回或偿还的任何金额的按比例份额，以及从该要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率期间的利息。(B)每家贷款人和信用证发行人分别同意应要求按比例向代理人支付其从代理人那里收回或偿还的任何金额的份额，以及从该要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项之日的利息。贷款人和信用证发行人在前款(B)项下的义务在担保债务全额偿付和本协议终止后继续有效。
10.06成功和分配。
(A)一般而言，继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照第10.06(B)节的规定转让给符合条件的受让人；(Ii)按照或(Iii)以担保权益的方式质押或转让受第10.06(E)款限制的担保权益(本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(双方除外
至此，其各自的继承人和受让人(在此允许的范围内，参与者在本条款10.06第(D)款中规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，指每一贷方的关联方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个合格受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括在本条款10.06(B)中，参与LC债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应遵守以下条件：
(I)最低款额。
(A)如转让的是转让贷款人承诺的全部剩馀款额及当时欠该贷款人的贷款，或转让予贷款人或贷款人的联营公司，则无须转让最低款额；及
(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如该承诺书当时尚未生效)转让贷款人在每项此类转让项下的贷款本金余额，其计算日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日为止，不得少于$5,000,000；如转让和假设中指明了“交易日期”，则截至交易日为止，该承诺额不得少于$5,000,000；如转让和假设中指定了“交易日期”，则截至交易日为止，该承诺额不得少于$5,000,000。只要没有违约事件发生且仍在继续，主要借款人应以其他方式同意(每次此类同意不得无理扣留或拖延)；但在任何情况下，均应将转让通知主要借款人(无论是否发生违约或违约事件)；以及
(C)在任何此类转让生效后，剩余承诺额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)的总额，或如果该承诺书当时尚未生效，则转让贷款人的贷款本金余额不得少于5,000,000美元，除非行政代理人中的每一人，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，主要借款人另有同意(每一项同意不得被无理扣留或拖延)。
(Ii)按比例计算的数额。每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(Ii)款不适用于摆动额度贷款人在摆动额度贷款方面的权利和义务；
(Iii)规定的同意书。除本节(B)(I)(B)和(B)(I)(C)款规定的范围外，任何转让均不需要贷款人同意转让，此外：
(A)须征得牵头借款人的同意(同意不得无理拒绝或拖延)，除非(1)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让给从事商业贷款正常业务的贷款人或贷款人的关联公司；但是，如果牵头借款人在根据第10.0节提出的任何书面请求后五(5)个工作日内没有作出答复，则被视为已同意(但如果该借款人没有在根据第10.0节提出的任何书面请求之后的五(5)个工作日内作出答复，则被视为同意)；(2)该转让是给从事商业贷款的正常业务的贷款人或其关联公司的；但是，如果该借款人在根据第10.0节提出的任何书面请求之后的五(5)个工作日内没有作出答复，则被视为同意。
(B)以下事项的转让必须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)
承诺(如该项转让的受让人并非该贷款人或该贷款人的联属人士)；及
(C)就任何承诺而进行的任何转让，均须征得信用证发行人的同意(该同意不得无理拒绝或延迟)；及
(D)就任何承诺而作出的任何转让，均须征得摇摆线贷款人的同意(该项同意不得无理拒绝或延迟)，但如该项转让是给予贷款人或贷款人的联属公司，则属例外。
(四)分配和假设。每项转让的各方应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3500美元的处理和记录费，但行政代理可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。(B)每项转让的当事人均应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3500美元的处理和记录费，但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。受让人如果不是贷款人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷。
(V)不得指派给某些人。不得将此类转让(A)转让给任何借款人或借款人的任何关联公司或子公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)所述的任何前述人员时构成本条款(B)所述任何人的任何人，或(C)转让给自然人(或为自然人的控股公司投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)。
(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经主要借款人和行政代理同意，按比例提供适用的贷款份额)，否则此类转让不会生效，否则此类转让将不会生效。在此之前，除本协议规定的其他条件外，转让各方应酌情向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款，受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经主要借款人和行政代理同意，按比例提供适用的贷款份额)。(X)清偿违约贷款人当时欠行政代理、信用证发行人或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，(Y)按照其在循环信贷安排中的适用百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和循环额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
在行政代理根据本节(C)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖所有该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01条、第3.04条、第3.05条和第10.04条所规定的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则失责贷款人的任何转让，均不构成免除或免除任何一方因该贷款人曾是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。根据要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何不符合本协议规定的转让或转让
就本协议而言，第(1)款应被视为该贷款人根据第10.06(D)款出售对该等权利和义务的参与权和义务。
(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人(该代理仅为税务目的)应在行政代理办公室保存一份交付给它的每个转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺和本金(以及所述利息)(“登记册”)。登记簿中的条目应是决定性的，没有明显错误，贷款方、行政代理和贷款人应将姓名根据本协议条款记录在登记簿中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。登记册应可供牵头借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。
(D)参与。任何贷款人可在任何时候，未经贷款方或行政代理同意或通知，将股份出售给任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、违约贷款方或贷款方或贷款方的任何附属公司或子公司的主要利益而拥有和经营的自然人、违约贷款人或贷款方或任何贷款方的附属公司或子公司除外)(各自，“参与者”)参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款))；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)贷款方、代理人、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。(Iii)贷款方、代理人、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。任何参与者应书面同意遵守第10.07节规定的所有保密义务，就像该参与者是本协议项下的贷款人一样。为免生疑问，无论是否有任何参与，每家贷款人均应对第10.04(C)条规定的赔偿负责。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.01条第一条但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。贷款方同意，每个参与者都有权享受第3.01节、第3.04节和第3.05节的利益(受第3.01节、第3.04节和第3.05节的要求和限制的约束)，其程度与其是贷款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，根据第3.01(E)节要求的文件应交付给出售参与的贷款人)，程度与其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但是，该参与者(A)同意遵守第3.06节和第10.13节的规定，就好像它是本节(B)段下的受让人一样，并且(B)无权根据第3.01节或第3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借方有权获得的付款更多的付款，除非在参与者获得适用的参与之后发生的法律变更导致该贷款人有权获得更大的付款结果。在主要借款人的要求和费用下，每个出售参与权的贷款人都同意, 以合理的努力与借款人合作，以执行关于任何参与者的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08条的利益，就像它是贷款人一样；但前提是，该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露对于确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是必要的。
根据“美国财政部条例”第5f.103-1(C)条注册的表格。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(E)某些承诺。任何贷款人均可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其附注(如有))，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行、任何中央银行或任何其他资金来源的义务的任何质押或转让；但任何该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
(F)以电子方式执行任务。在任何转让和假设中，“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他类似州)规定的范围内，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视具体情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，这些法律包括《联邦全球和国家商业法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他类似的州尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理根据其批准的程序明确同意接受任何形式或格式的电子签名，否则行政代理没有义务同意接受任何形式或格式的电子签名。
(G)委派后辞去信用证发行人或摆动额度贷款人一职。尽管本协议有任何相反规定，如果美国银行在任何时候根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，(I)在向牵头借款人和贷款人发出30天通知后，美国银行可辞去信用证发行人一职，和/或(Ii)在向牵头借款人发出30天通知后，辞去摆动额度贷款人的职务。如果发生信用证发行人或摆动额度贷款人的辞职，牵头借款人有权从贷款人中指定一名信用证发行人或摆动额度贷款人的继任者；然而，牵头借款人未能指定任何此类继任者并不影响美国银行辞去LC发行人或摆动额度贷款人的职务(视情况而定)。如果美国银行辞去信用证发行人一职，它将保留信用证发行人在其辞去信用证发行人资格生效之日起对所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)条要求贷款人提供基本利率贷款或以未报销金额为风险分担提供资金的权利)。如果美国银行辞去摆动额度贷款机构的职务，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基准利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与资金的权利。一旦指定了信用证发行人和/或回旋贷款机构的继任者，(A)该继任者将继承并被授予即将退休的信用证发行人或回旋贷款机构(视情况而定)的所有权利、权力、特权和责任, (B)继任信用证发行人应开立信用证，以取代在该继承时未完成的信用证(如有)，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。(B)继任信用证发行人应签发信用证，以取代在该继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行对该等信用证的义务。
10.07某些信息的处理；机密性。信贷各方同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示对该信息保密)，(B)任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何联邦储备银行、任何中央银行或任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内的信息除外，(B)在任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何联邦储备银行、任何中央银行或任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内，信息可以被披露给其关联方和关联方(有一项谅解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)。(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，但如果在有关情况下合法和切实可行地这样做，主借款人将要求出示该等信息(信息除外)的事先书面通知(以合理的速度)
在通常的银行监管监督过程中提供给监管机构，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的前提下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与任何贷款方及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供与本协议项下提供的信用便利相关的主要借款人或其子公司的评级，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议项下提供的信用便利相关的CUSIP编号或其他市场标识符的发布和监控，(H)经主要借款人同意，或(I)在此类信息(X)变得可公开的范围内，而不是由于违反本节的行为，或(Y)向任何贷款方或其各自的关联公司以非保密方式从贷款方以外的来源获得的信息。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。
就本节而言，“信息”是指从贷款方或其任何子公司收到的与贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在贷款方或其任何子公司披露之前任何贷款方在非保密的基础上可获得的任何此类信息除外，前提是在此日期之后从任何贷款方或其任何子公司收到的信息在交付时已明确标识为机密信息。“信息”指从贷款方或其任何子公司收到的与贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在贷款方或其任何子公司披露之前任何贷款方在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
信贷方均承认：(A)该信息可能包括关于贷款方或子公司(视情况而定)的重大非公开信息，(B)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
10.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，或者如果任何贷款人已收到与贷款方财产有关的受托程序或类似附件，则在获得行政代理或所需贷款人的事先书面同意后，特此授权各贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时并不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)。但不包括例外账户中的存款)，以及该贷款人、信用证发行人或任何该关联公司在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的贷方或任何其他贷款方的贷方或任何其他贷款方的任何或所有现在或今后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或信用证发行人支付的任何和所有担保债务的其他义务(以任何货币计算)，无论抵押品的充足性如何，且不论该贷款人或信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，亦不论借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或信用证发行人与持有该存款的分行或办事处不同的分行或办事处，或对该等债务负有责任；但在任何违约贷款人行使任何此类抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.17节的规定进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理、信用证发行人和贷款人的利益而信托持有的。(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便行政代理、信用证发行人和贷款人进一步申请，并在付款之前，由该违约贷款机构与其其他资金分开，并被视为为行政代理、信用证发行人和贷款人的利益而以信托形式持有。, 及(Y)违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份陈述书，合理详细地说明其行使抵销权时对该违约贷款人所应负的义务。(Y)违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份陈述书，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。各贷款人、信用证发行人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款人、信用证发行方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和信用证发行方同意通知牵头借款人和行政代理
在任何该等抵销和申请后立即作出通知，但不发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。
10.09利率限制。尽管任何贷款文件中有相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、分摊、分配和摊销利息总额。
10.10对口单位；一体化；有效性；电子签名。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一的合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理签署，且行政代理已收到本协议副本时生效，这些副本合在一起将带有本协议其他各方的签名。本协议、任何贷款文件以及与本协议相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权，以及任何贷款文件(每个都称为“通信”)，包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。每一贷款方、行政代理和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名相同的程度对每个贷款方和该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成每个借款方和该人的法律、有效和有约束力的义务，根据其条款，该人可根据其条款强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下以任意数量的副本执行, 包括纸质和电子对应物，但所有这些对应物都是同一通信。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理和每一受保方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以便传输、交付和/或保留。行政代理和每一担保当事人可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人员的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理、信用证发行人或Swingline贷款人均无义务接受任何形式或格式的电子签名，除非行政代理明确同意该人按照其批准的程序接受电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、信用证发行方和/或Swingline贷款人同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每个担保当事人有权依赖据称由任何贷款方和/或贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下, 任何电子签名后应立即有手动签署(墨水湿签名)副本。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。
行政代理、信用证发行人或Swingline贷款人均不负责或有责任确定或调查以下事项的充分性、有效性、可执行性、有效性或
任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的真实性(为免生疑问，包括行政代理、信用证发行人或Swingline贷款人依赖通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名)。行政代理、信用证发行人和Swingline贷款人应有权依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名签名)或任何口头或电话向其作出的、并被其相信是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的任何通信(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的要求)，并且不会根据本协议或任何其他贷款单据承担任何责任(无论该人实际上是否符合贷款单据中规定的要求)。
每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅因缺少本协议、该等其他贷款文件和/或该附属文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论据、抗辩或权利，(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔；以及(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和/或每一关联方提出的任何索赔包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。
10.11生存。根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与其相关的所有声明和担保，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。信用证各方一直或将依赖此类陈述和担保，无论任何信用方或其代表进行的任何调查，即使任何信用方在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未清偿，该陈述和担保应继续完全有效。此外，第3.01节、第3.04节、第3.05节、第10.04节和第IX条的规定将继续有效，无论担保债务的偿还、信用证的到期或终止以及承诺或本协议或本协议任何规定的终止。关于本协议的终止以及抵押品担保权益的解除和终止，代理人可要求他们合理地认为必要或适当的赔偿和抵押品担保，以保护贷方免受(X)因先前适用于担保债务(随后可能被撤销或撤销)而造成的损失，以及(Y)此后可能根据本合同第10.04条产生的任何义务。
10.12可伸缩性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，以经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。(B)如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理、信用证发行方或回旋贷款机构(视情况而定)善意确定)，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。
10.13更换贷款人。如果借款人根据第3.06节的规定有权更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果本条款明确赋予借款人更换贷款人作为本合同当事人的权利的任何其他情况，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可以自行承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下转让和转授(按照并同意中所载的限制)。本协议项下的权利(不包括其根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利)和义务以及应承担此类义务的受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，前提是：
(A)借款人应已向行政代理支付第10.06(B)条规定的转让费用；
(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和信用证垫款的未偿还本金、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项(包括根据第3.05节规定的任何款项)的款项；
(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；
(D)该转让不与适用法律相抵触；及
(E)在贷款人成为非同意贷款人所产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。
如在此之前，由于贷款人的豁免或其他原因，借款人有权要求作出该等转让或转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出该等转让或转授。
10.14执法法、司法管辖权等
(A)适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(法律冲突规则除外，但包括一般义务法第5-1401条和第5-1402条)。
(B)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一贷款方都不可撤销地无条件地将其自身及其财产提交给纽约州法院、纽约南区的美国地区法院和任何上诉法院，并且每一贷款方都不可撤销且无条件地同意就任何该等诉讼或诉讼提出的所有索赔或索赔，均不能撤销或无条件地接受该等诉讼或上诉法院的任何诉讼或程序，或任何与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或诉讼，或要求承认或执行任何判决，且每一贷款方都不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或诉讼提出的所有索赔或索赔，均不得撤销或无条件地提交给纽约州法院、纽约南区地区法院和任何上诉法院。每一贷款方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何贷款方可能必须在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利。
(C)放弃场地。每一贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在第10.14(B)节所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的任何异议。在适用法律允许的最大限度内，借款方特此不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。
(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意按照第10.02条规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
(E)贷款当事人提起的诉讼。每一贷款方同意，任何贷款方提出根据本协议或任何其他贷款文件产生或与之相关的任何索赔或反索赔而提起的任何诉讼，应仅在纽约州位于纽约县的法院或行政代理人自行选择的纽约南区美国地区法院提起，并同意该等法院对任何此类诉讼拥有专属管辖权。
10.15Waiver陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行前述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和本协议其他各方的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括第10.15条中的相互放弃和证明。
10.16不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面而言，贷款各方均承认并同意：(I)本协议项下提供的信贷安排以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是一方面贷款各方与信贷各方之间的独立商业交易，且每一贷款当事人都有能力评估和理解并理解和接受条款，，(I)本协议项下提供的信贷安排或与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是贷款方与贷款方之间的独立商业交易，且每一贷款方都有能力评估和理解并理解和接受条款，本协议及其他贷款文件拟进行的交易的风险和条件(包括对本文件或本文件的任何修改、豁免或其他修改)；(Ii)在导致该交易的过程中，除非主借款人和任何信用方另有书面约定，否则每个信用方现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是贷款方或其任何关联方、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)除非牵头借款人和任何贷款方另有书面协议，否则任何贷款方都没有或将就本协议拟进行的任何交易或导致交易的过程承担或将承担以贷款方为受益人的咨询责任，包括任何修订, 放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件(无论任何贷款方是否已经或目前就其他事项向任何贷款方或其任何关联公司提供咨询)，除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方对任何贷款方或其任何关联公司都没有就本协议拟进行的交易承担任何义务；(Iv)对于本协议拟进行的任何交易(包括对本合同或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改)或导致交易的过程(不论是否有任何贷款方已经或正在就其他事项向您或您的关联公司提供建议)，没有任何信用方已经或将承担代理责任(除非主借款人和任何信用方另有书面约定)或受托责任，以任何贷款方或其关联方的利益为准，或以任何贷款方或其关联方的利益为受益人的受托责任；(Iv)任何信用方都没有承担或将承担以任何贷款方或其关联方为受益人的代理责任(除非主借款人和任何信用方另有书面约定)或受托责任；(V)贷款方及其各自的关联方可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于贷款方及其关联方的利益，任何贷款方均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；和(Vi)贷方没有也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本合同或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改)，且每个贷款方都咨询了自己的法律、会计、监管和税务方面的意见
在它认为合适的范围内担任顾问。每一贷款方特此在法律允许的最大限度内免除并免除其可能就任何违反或被指控的违反代理行为(主要借款人和任何贷款方另有书面约定的任何代理责任除外)或受托责任对每一贷款方提出的任何索赔。
10.17美国爱国者法案公告。受“爱国者法案”约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据“爱国者法案”的要求，它需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据“爱国者法案”识别每个贷款方的其他信息。每一贷款方应应行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法)规定的持续义务。
10.18外国资产管制条例。贷款的预付款或其任何收益的使用都不会违反“与敌贸易法”(50 U.S.C.§1 et seq.，经修订)(“与敌贸易法”)或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修正)(“外国资产管制条例”)或与此相关的任何授权立法或行政命令(为免生疑问，该法令应包括但不限于(A)行政命令)。2001年阻止财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易(66 FED.注册49079(2001年)(“行政命令”)和(B)“爱国者法”。此外，借款人或其附属公司(A)不是也不会成为“行政命令”、“敌方贸易法”或“外国资产管制条例”所述的“被阻止者”，或(B)从事或将会与任何此类“被阻止者”进行任何交易或交易，或以其他方式与任何此类“被阻止者”或以违反任何此类命令的任何方式相关联。
10.19关键时刻。时间是贷款文件的关键。
10.20新闻稿。在主要借款人事先通知并同意(不得无理拒绝)不时使用的广告材料形式的情况下，行政代理和任何贷款人应被允许在与本协议预期的融资交易有关的任何广告材料中使用借款方的名称、产品照片、徽标或商标。行政代理或出借人应在广告材料首次发布之前，向主要借款人提供广告材料的草稿，供其合理审查和评论。行政代理保留向行业贸易组织提供必要的和惯例的信息以纳入排行榜测量的权利。
10.21附加豁免；保持良好。
(A)担保债务是各借款方的连带债务。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方的担保义务不应受到以下情况的影响：(I)任何贷款方未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定主张任何债权或要求，或未对任何其他贷款方强制执行或行使任何权利或补救措施；(Ii)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修改或免除；或(Iii)未能完善本协议或任何其他贷款文件中的任何担保权益，或解除其担保权益；或(Iii)不履行本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款，或(Iii)未完善本协议或任何其他贷款文件的任何担保权益或解除抵押品代理人或任何其他信用方或其代表持有的任何抵押品或其他担保。
(B)贷款方的债务不应因任何原因(承诺终止后无法全额现金支付担保债务除外)而受到任何减少、限制、减损或终止，包括对任何担保债务的任何免责、免除、退回、变更或妥协的索赔，也不应因任何担保债务的无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、退还或终止的任何义务的约束。(B)贷款方的债务不应因任何担保债务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何减少、限制、减损或终止，包括任何担保债务的免责、免除、退还、变更或妥协的索赔。在不限制前述一般性的情况下，各借款方在本合同项下的义务不得解除或
因任何代理人或任何其他信用方未能根据本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施，因放弃或修改其中任何条款，在履行任何担保债务方面的任何违约、失败或延误、故意或其他原因而受损或受到影响，或可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何借款方风险的任何其他行为或不作为，或在法律或衡平法问题上将作为任何贷款方的清偿的任何其他行为或不作为(在承诺终止后不能全额现金支付所有担保债务除外)。
(C)在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方放弃基于任何其他借款方的任何抗辩或因任何原因无法强制执行担保债务或其任何部分，或因任何其他贷款方的责任终止而产生的任何抗辩，但无法全额现金支付所有担保债务和终止承诺除外。抵押品代理人和其他贷款方可以选择以一次或多次司法或非司法销售的方式取消其一方或多方持有的任何抵押品的抵押品赎回权，接受任何此类抵押品的转让以代替丧失抵押品赎回权，妥协或调整任何部分的担保债务，与任何其他贷款方达成任何其他和解，或行使他们对任何其他贷款方可用的任何其他权利或补救措施，而不以任何方式影响或损害任何贷款方在本合同项下的责任，除非所有担保债务已经支付得不可行。每一贷款方放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使此类选择根据适用法律损害或取消该借款方对任何其他借款方(视情况而定)或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救的权利。
(D)每个借款人都有义务作为本协定项下的连带债务人偿还债务。在任何贷款方支付任何担保债务后，该借款方因代位权、出资、报销、赔偿或其他方式而产生的针对任何其他贷款方的所有权利，在各方面都应从属于先前不可全额现金支付所有担保债务并终止承诺的权利。此外，任何其他借款方现在或以后持有的任何借款方的任何债务，在此的偿付权均从属于先前不可行的全额偿付担保债务，任何贷款方都不会要求、起诉或以其他方式试图收回任何此类债务。如果因(I)该代位权、出资、报销、赔偿或类似权利或(Ii)任何贷款方的任何此类债务而错误地向任何贷款方支付任何款项，该款项应以信托形式为贷方的利益持有，并应立即支付给行政代理，以便根据本协议和其他贷款文件的条款，在支付担保债务(无论是到期的还是未到期的)时记入贷方贷方的贷方。在符合前述规定的情况下，如果任何借款人根据本协议作为连带债务人偿还构成本协议项下向另一借款人承诺的贷款的任何债务，或由任何其他借款人直接和主要发生的其他担保债务(“住宿费”)，则支付该住宿费的借款人有权从每一其他借款人获得分担和赔偿，并由每一其他借款人偿还其数额，金额相当于该住宿费的一小部分。, 其分数为该其他借款人的可分配金额的分子，其分母为所有借款人的可分配金额之和。在任何确定日期，每个借款人的“可分配金额”应等于在不(A)使借款人按照破产法第101(31)条、统一欺诈性转让法案(“UFTA”)第2条或“统一欺诈性转让法”(“UFCA”)第2条的含义使该借款人“资不抵债”的情况下，根据本协议可以向该借款人主张的住宿付款的最高责任金额，(B)使该借款人的资本或资产变得不合理地少。(B)在不违反“破产法”第101(31)条、“统一欺诈性转让法”(“UFTA”)第2条或“统一欺诈性转让法”(“UFCA”)第2条的情况下，或(C)使借款人无法偿还破产法第548条或UFTA第4条或UFCA第5条所指的到期债务。
(E)在不限制前述或本协议中规定的任何其他免责条款或其他条款的一般性的情况下，每一贷款方特此绝对、知情、无条件地、明确地放弃根据《加州民法典》或任何类似的加州法律第2787至2855条中的任何一条或多条直接或间接产生的任何和所有索赔、抗辩或利益。
(F)在任何特定贷款方根据贷款文件提供担保或授予担保权益时，作为合格ECP担保人的每一贷款方在每种情况下对任何互换义务生效时，特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供该特定贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其担保下的所有义务以及与该互换义务有关的其他贷款文件(但仅限于在不使此类合格ECP担保人根据本条款第10.21(F)条承担的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律无效的情况下产生的此类责任的最大金额，且不得超过任何更大的金额)。每名合格ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至该等义务已无可挽回地支付并全部履行为止。就商品交易法的所有目的而言，每一位合格的ECP担保人打算构成(且应被视为构成)对每一特定贷款方的义务的担保，以及对其利益的“维持良好、支持或其他协议”。
“合格的ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法的第(18)(A)(A)(V)(Ii)款下有资格成为“合格的合同参与者”的每一贷款方，并可导致另一人在此时有资格成为“合格的合同参与者”的贷款方。
“特定贷款方”指根据商品交易法(在第10.21(F)条生效之前确定)不是“合格合同参与者”的任何贷款方。
10.22无严格施工要求。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，本协议应视为由本协议双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
10.23附件。本协定附件中的展品、附表和附件已并入本协定，就本协定所述目的而言，应视为本协定的一部分，但如该等展品的任何规定与本协定的规定有任何冲突，应以本协定的规定为准。
10.24复印件和传真件。本协议和任何贷款方已经或可能在下文中提供给任何代理人或任何贷款人的所有其他文件(包括但不限于贷款文件)可由该代理人或该贷款人通过任何摄影、缩微胶片、静电复印、数字成像或其他过程复制。任何该等复制品在任何司法或行政诉讼中均可接纳为证据，作为正本本身(不论正本是否存在，亦不论该复制品是否在正常业务程序中制作)。任何载有传送证明的传真，对发起或代表该传送的一方具有约束力，并同样可接纳为证据，犹如该传真的正本已送交收到该传送或由其代表接收该传送的一方一样。
10.25对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意。仅在属于EEA金融机构的任何贷款人或LC发行人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，作为EEA金融机构的任何贷款人或LC发行人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可受EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意
(A)欧洲经济区管理局将任何减记及转换权力应用于根据本协议产生的任何该等法律责任，而该等法律责任是任何属欧洲经济区金融机构的贷款人或LC发行人根据本协议而须付予该机构的；及
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具可向该EEA金融机构发行或以其他方式授予该机构，而该等股份或其他所有权工具将由该机构接受，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等负债的任何权利；或
(Iii)与任何欧洲经济区管理局的减记及转换权力的行使有关的该等法律责任条款的更改。
第十一条
担保
11.01保证金。各担保人特此同意，其作为主债务人而不仅仅是担保人，对担保债务负有连带责任，并绝对无条件地保证在规定的到期日、提速或其他情况下以及此后的任何时间，及时向贷款人支付担保债务(统称为“担保债务”，条件是“担保债务”应排除任何除外的互换债务)。各担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步征得担保人的同意，即使有任何此类展期或续期，担保人仍对其担保具有约束力。
11.02付款担保。本设施担保是付款担保，而不是托收担保。每一担保人均放弃要求任何代理人、任何信用证发行人或任何贷款人起诉任何借款人、任何担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保义务负有义务的任何其他人(各“义务方”)的任何权利，或以其他方式要求任何担保全部或部分担保义务的抵押品强制其付款。
11.03不解除或减少设施保修。
(A)除本协议另有规定外，本协议项下每个担保人的义务是无条件和绝对的，不受任何原因的任何减少、限制、减损或终止(完全履行担保义务除外)，包括：(I)因法律的实施或其他原因对任何担保义务的豁免、免除、延期、续期、和解、退回、变更或妥协的任何索赔；(Ii)任何借款人或其任何其他担保人或其他对任何担保义务负有责任的人的公司存在、结构或所有权的任何变化；(Ii)任何借款人或任何其他担保人或其他对任何担保义务负有责任的人的任何公司存在、结构或所有权的任何变化；(Ii)任何借款人或任何其他担保人或其他对任何担保义务负有责任的人的任何公司存在、结构或所有权的任何变化。(Iii)影响任何义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何义务方的任何义务；或(Iv)任何担保人可能在任何时间对任何义务方、任何代理人、任何信用证发行人、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议有关的还是在任何无关的交易中。
(B)每个担保人在本协议项下的义务不会因任何担保义务的无效、非法或不可强制执行或其他原因，或任何旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的适用法律或法规的规定，而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止的约束。
此外，任何担保人在本协议项下的义务不受以下情况的影响：(I)任何代理人、任何信用证发行人或任何贷款人未能就全部或部分担保义务主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施；(Ii)对与担保义务有关的任何协议的任何条款的任何放弃、修改或补充；(Ii)不履行或损害或以其他方式影响：(I)任何代理人、任何信用证发行人或任何贷款人未能就全部或部分担保义务主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施；(Iii)就每名借款人的全部或部分担保义务或任何其他担保人或对任何担保义务负有法律责任的其他人的任何义务而提供的任何间接或直接保证的任何免除、不完善或失效；。(Iv)任何代理人的任何诉讼或没有采取行动，
任何信用证发行人或任何贷款人对担保任何部分担保债务的抵押品；或(V)任何担保债务的付款或履行过程中的任何过失、失败或延误、故意或其他，或任何其他情况、作为、不作为或延误，可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险，或在法律或衡平法上被视为担保人的解除(担保债务完全履行除外)。
11.04放弃防御。在适用法律允许的最大范围内，每名担保人特此放弃基于任何借款人或任何担保人的任何辩护或因任何原因导致全部或部分担保义务不可强制执行、或因任何借款人或担保人的责任终止(担保义务未完全履行)而产生的任何抗辩。在不限制前述一般性的情况下，每个担保人不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。代理人可在其选择时取消其持有的一个或多个司法或非司法销售所持有的任何抵押品的抵押品的抵押品赎回权，接受任何此类抵押品的转让以代替丧失抵押品赎回权，或以其他方式就担保全部或部分担保义务的抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保义务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其可获得的针对任何义务方的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害担保人在本融资担保项下的责任，但下列情况除外在适用法律允许的最大范围内，每个担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何担保人针对任何义务方或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救。
11.05代位权。在贷款当事人和担保人完全履行其对代理人、信用证发行人和贷款人的所有义务之前，任何担保人都不会主张其对任何义务方或任何抵押品的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或赔偿要求。
11.06ReinStatement；停止加速。如果在任何时候，在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下，任何部分担保债务的付款被撤销，或者必须以其他方式恢复或退还，则每个担保人在本贷款担保项下关于该付款的义务应在该时间恢复，就像没有付款一样。如果任何借款人破产、破产或重组而暂停加快任何担保债务的偿付时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，保证人仍应应贷款人的要求立即支付所有该等款项。
11.07信息。每一担保人承担一切责任，告知并随时了解每一借款人的财务状况和资产，以及所有其他与无法支付担保债务的风险有关的情况，以及每一担保人在本贷款担保项下承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意任何代理人、任何信用证发行人或任何贷款人都没有义务将其所知的有关这些情况或风险的信息告知任何担保人。
11.08[故意遗漏的。]
11.09最高责任。本贷款担保的条款是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、联邦或外国破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律的任何诉讼或诉讼中，如果本贷款担保项下的任何担保人的义务因其在本贷款担保项下的责任金额而被认定为可撤销、无效或不可执行，则即使本贷款担保的任何其他条款有相反规定，此类责任的金额应自动限制并减少到在该诉讼或诉讼中确定的有效和可强制执行的最高金额(以下确定的最高金额为相关担保人的“最大责任”)。本第11.09节关于每位担保人的最高责任，仅旨在保留
任何担保人或任何其他个人或实体均不得根据本节就该最高责任享有任何权利或要求，除非在必要的范围内，以使任何担保人在本条款下的义务根据适用法律不得被宣告无效。每位担保人同意，担保义务可随时和不时超过每位担保人的最高责任，而不损害本融资担保或影响贷款人在本协议项下的权利和补救措施，前提是本句中的任何内容均不得解释为增加任何担保人在本协议项下的义务超过其最高责任。尽管有上述规定，本协定中包含的任何内容(包括本第十一条的任何相反规定)均不限制借款人对所有担保债务的责任。
11.10贡献。如果任何担保人(“付款担保人”)在本融资担保项下支付任何款项或因其为保证其在本融资担保项下的义务而提供的抵押品变现而蒙受任何损失，则其他担保人(均为“不付款担保人”)应向该付款担保人提供相当于该付款担保人在该付款担保人所支付的一笔或多笔款项或遭受的损失中的“担保人百分比”的金额的任何其他担保人(“不付款担保人”)向该付款担保人提供相当于该付款担保人所支付的一笔或多笔款项或遭受的损失的“担保人百分比”的金额。就本条第十一条而言，每名不付款的担保人对付款担保人的任何此类付款或损失的“担保人百分比”，应自付款或损失发生之日起参照以下比率确定：(I)该不付款的担保人截至该日的最高责任(不履行根据本条规定收取任何出资的任何权利或义务)的比率，或者，如果该不付款的担保人的最高责任尚未确定，则应参照下列比例确定：(I)该不付款的担保人截至该日的最高责任的比率(不履行根据本条规定收取任何出资的任何权利或作出任何贡献的义务)，或者，如果该不付款的担保人的最高责任尚未确定，(Ii)所有担保人(包括付款担保人)在本合约日期后(不论是以贷款、注资或其他方式)从任何借款人收到的所有款项的总额(包括付款担保人)，或在尚未就任何担保人确定最高负债的情况下，指该担保人在该日期后从任何借款人收到的所有款项的总额(包括付款担保人)，或在任何担保人的最高负债尚未确定的情况下，为该担保人在该日期后从任何借款人收到的所有款项的总额。, 注资或其他方式)。本规定不影响任何担保人对全部担保债务的数项责任(不超过该担保人的最高责任)。每个担保人都约定并同意，其从不付款的担保人那里获得本融资担保项下的任何出资的权利应从属于并优先于完全履行担保义务的付款权利。本条款是为了所有代理人、信用证发行人、贷款人、借款人和担保人的利益，并可根据本条款由任何一个或多个或全部执行。
11.11可靠性累计。每一贷款方在本条第十一条项下作为担保人的责任是每一贷款方在本协议项下对代理人、信用证发行人和贷款人的所有责任以及该贷款方作为一方的其他贷款文件或就其他贷款方的任何义务或债务承担的所有责任的补充和累积，但不限制金额，除非证明或设立此类其他责任的文书或协议明确规定相反。
11.12担保人和借款人的解约。尽管第10.01(G)节有任何相反规定，但只要没有违约事件发生且仍在继续，(I)担保人或作为子公司的借款人在本合同项下允许的任何交易完成后，应自动解除其在本合同项下的义务、其融资担保和其他适用的贷款文件，从而该担保人或借款人不再是主要借款人的子公司，以及(Ii)如果担保人或借款人是或成为非实质性子公司，并且这种免除不会导致根据第6.12(D)节的规定要求任何无形子公司成为本合同项下的贷款方(除非在该项免除之日，一家或多家其他无形子公司成为本合同项下的担保人或借款人，并且第6.12(D)条的规定在实施所有此类增加和免除后得到满足)，该担保人或借款人在接到牵头借款人的通知后，应自动解除其在本合同项下的义务、其融资担保以及其他适用的贷款文件。与任何此类解除相关的，代理人应签署并向任何附属担保人或借款人交付担保人或借款人合理要求作为终止或免除证据的所有文件，费用由担保人或借款人承担。根据本条款第11.12条的前一句，任何文件的签署和交付均不受代理人的追索或担保。
11.13承认并同意接受受影响金融机构的自救。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或LC发行人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或LC发行人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受其约束
(A)适用的决议主管当局将任何减记及转换权力应用于根据本协议产生的任何该等法律责任，而该等法律责任是由属受影响金融机构的任何贷款人或LC发行人根据本协议而须支付予该机构的；及
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。
11.14关于任何受支持的QFC的确认
。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，即“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：
(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持中的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力程度与在美国特别决议制度下的转让相同财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(B)在本第11.14节中使用的下列术语具有以下含义：
一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
[签名页如下]
兹证明，本协议双方已促使其各自的授权人员在上述第一个日期正式签署本协议。
主要借款人：
巴恩斯与诺布尔教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)
By:
姓名：
标题：
借款人：
Barnes&Noble大学书商有限责任公司
B&N Education，LLC
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姓名：
标题：
代理和贷款人：
北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理和附属代理
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Name:
Title:
摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为联合辛迪加代理
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Name:
Title:
富国银行，全国协会，
作为联合辛迪加代理
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Name:
Title:
SUNTRUSTTRUIST银行，
作为联合辛迪加代理
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Title:
公民银行，北卡罗来纳州，
作为共同文档代理
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Name:
Title:
地区银行，
作为共同文档代理
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Name:
Title:
北卡罗来纳州美国银行，
作为贷款方，LC发行方和摆动额度贷款方
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Name:
Title:
摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为贷款人和信用证发行商
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Title:
富国银行，全国协会，
作为贷款人
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Title:
SUNTRUSTTRUIST银行，
作为贷款人
By:
Name:
Title:
公民商业银行，北卡罗来纳州，
公民资产金融公司的一个部门，
作为贷款人
By:
Name:
Title:
地区银行，
作为贷款人
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Title:
第一资本商业信贷公司
作为贷款人
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Name:
Title:
PNC银行，全国协会，
作为贷款人
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Name:
Title:
第五家第三银行，
作为贷款人
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Name:
Title:
按Workshare 10.0列出的文档比较时间为2022年3月7日(星期一)下午7：21：09
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| 文档%1 ID | File://C：\Users\20489\Desktop\BNED-信贷协议第三修正案(符合信贷协议)附件A_104479043_6.DOCX |
| 描述 | BNED-信贷协议第三修正案(符合信贷协议)附件A_104479043_6 |
| 文档2 ID | File://C：\Users\20489\Desktop\BNED-信贷协议第四修正案(符合信贷协议)附件A_105188963_4.DOCX |
| 描述 | BNED-信贷协议第四修正案(符合信贷协议)附件A_105188963_4 |
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