展品编号4.1


劲量控股公司(Energizer Holdings，Inc.)
作为发行者
 
本合同的保证人不定期向本合同提供担保。
 
和
 
纽约梅隆银行信托公司，N.A.
 
作为受托人
 
压痕
 
日期截至2022年3月8日
 
优先债券2027年到期，息率6.500

目录


   
页面
 
第一条
定义和引用合并
 
第1.01节。
定义
1
第1.02节。
其他定义
40
第1.03节。
信托契约法
41
第1.04节。
施工规则
41
第1.05节。
有限条件交易记录的财务计算
42
第1.06节。
某些合规性计算
43
 
第二条
笔记
 
第2.01节。
债券金额
44
第2.02节。
形式和年代
45
第2.03节。
执行和身份验证
45
第2.04节。
注册主任和付款代理
46
第2.05节。
付钱给代理人以信托形式持有资金
47
第2.06节。
笔记持有人列表
47
第2.07节。
替换票据
 48
第2.08节。
未偿还票据
48
第2.09节。
临时注释
48
第2.10节。
取消
48
第2.11节。
违约利息
49
第2.12节。
CUSIP、ISIN或通用代码号
49
 
第三条
救赎
 
第3.01节。
致受托人的通知
49
第3.02节。
精选将赎回的债券
49
第3.03节。
赎回通知
50
第3.04节。
赎回通知的效力
51
第3.05节。
赎回价款保证金
51
第3.06节。
部分赎回的票据
51
第3.07节。
可选的赎回
51
 
第四条
契诺
 
第4.01节。
圣约暂停
52
第4.02节。
支付票据
53

i
第4.03节。
报告
53
第4.04节。
债项限额
54
第4.05节。
对受限制付款的限制
59
第4.06节。
留置权的限制
63
第4.07节。
对资产销售的限制
64
第4.08节。
对限制来自受限制附属公司的分销的限制
67
第4.09节。
对与联营公司进行交易的限制
70
第4.10节。
指定受限制及不受限制的附属公司
72
第4.11节。
对出售和回租交易的限制
73
第4.12节。
控制变更触发事件
73
第4.13节。
附加票据担保
75
第4.14节。
应收账款融资的限制
75
 
第五条
后续发行人
 
第5.01节。
发行人何时可以合并或转让资产
75
第5.02节。
担保人何时可以合并或转让资产
76
第5.03节。
对完善交易的适用
77
 
第六条
违约和补救措施
 
第6.01节。
违约事件
77
第6.02节。
加速
79
第6.03节。
其他补救措施
80
第6.04节。
豁免以往的失责行为
81
第6.05节。
多数人控制
81
第6.06节。
对诉讼的限制
81
第6.07节。
持有人收取付款的权利
82
第6.08节。
受托人提起的托收诉讼
82
第6.09节。
受托人可将申索债权证明表送交存档
82
第6.10节。
优先次序
82
第6.11节。
讼费承诺书
83
第6.12节。
放弃逗留或延期法律
83
第6.13节。
权利的恢复和补救
83
第6.14节。
权利和补救措施累计
83
第6.15节。
延迟或遗漏并非放弃
83
 
第七条
受托人
 
第7.01节。
受托人的职责
84
第7.02节。
受托人的权利
85
第7.03节。
受托人的个人权利
86
第7.04节。
受托人的卸责声明
86

II
第7.05节。
失责通知
87
第7.06节。
[已保留]
87
第7.07节。
赔偿和弥偿
87
第7.08节。
更换受托人
88
第7.09节。
合并后的继任受托人
89
 
第八条
解除义齿；失效
 
第8.01节。
满足感和解除感
89
第8.02节。
解除票据的法律责任；无效
90
第8.03节。
失败的条件
90
第8.04节。
信托资金的运用
91
第8.05节。
向发行方偿还款项
91
第8.06节。
对美国政府义务的赔偿
92
第8.07节。
复职
92
 
第九条
修正
 
第9.01节。
未经持有人同意
92
第9.02节。
在持有者同意的情况下
93
第9.03节。
[已保留]
94
第9.04节。
异议及弃权书的撤销及效力
94
第9.05节。
纸币上的记号或交换纸币
95
第9.06节。
受托人须签署修订
95
 
第十条
票据担保
 
第10.01条。
担保
95
第10.02条。
无条件担保
95
第10.03条。
解职；复职
96
第10.04条。
担保人的豁免权
96
第10.05条。
代位权和出资
96
第10.06条。
保持加速状态
96
第10.07条。
票据担保额的限制
97
第10.08条。
签立和交付票据担保
97
第10.09条。
解除票据担保
97
 
第十一条
杂类
 
第11.01条。
[已保留]
98
第11.02节。
通告
98
第11.03条。
[已保留]
99
第11.04节。
关于先决条件的证明和意见
99
第11.05节。
证书或意见中要求的陈述
100

三、
第11.06节。
当笔记被忽略时
100
第11.07节。
受托人、付款代理人及司法常务官订立的规则
100
第11.08节。
工作日
100
第11.09节。
适用法律/放弃陪审团审判；服从司法管辖权
101
第11.10条。
没有针对他人的追索权
101
第11.11条。
接班人
101
第11.12条。
电子签名
101
第11.13条。
目录；标题
102
第11.14条。
不可抗力
102
第11.15条。
美国爱国者法案
102
第11.16条。
FATCA
102

附录A-与附注有关的条文
 
展品索引
附件A
—
附注的格式
附件B
—
未来担保人的补充契约形式

四.
合同日期为2022年3月8日，由Energizer Holdings，Inc.、密苏里州的一家公司(“发行人”)、本合同的担保方和纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)作为受托人(“受托人”)签订。
 
独奏会
 
发行人已正式授权签立及交付契约，以规定于本契约日期发行发行人2027年到期的6.500%优先票据(“原始票据”)的本金总额为300,000,000美元(“原始票据”)(原始 票据及任何附加票据(定义见下文)，统称为“票据”)。根据发票人的条款，使本契约成为发行人的有效协议所需的一切事情已经完成，发卡人已经做了所有必要的事情，以使票据在由发卡人签立、受托人认证和交付并由发卡人正式出具时，成为发卡人的有效义务，如下所规定的那样： ；(br}=
 
这份契约见证了
 
对于房产和持有者购买票据的代价，本协议双方约定并同意所有持有者享有平等和相称的利益，如下所示：
 
第一条
定义和参照合并
 
第1.01节。定义。
 
“2019年普通股发行”是指 根据发行人于2019年1月15日发布的有关发行普通股的招股说明书附录，此前已完成的公开发行和发行4,687,498股发行人普通股。
 
“2019年优先股发售” 指根据发行人日期为2019年1月15日的招股说明书附录，之前完成的公开发行和发行2,156,250股A系列强制性可转换优先股。
 
“2028年票据”是指发行人2028年到期的4.750%优先票据。
 
“2028年高级票据契约”(2028年Advanced Notes Indenture)指日期为2020年7月1日的契约，经发行人、其担保人及作为2028年票据受托人的北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司不时修订和补充的契约。
 
“2029年票据”是指发行人2029年到期的4.375%优先票据。
 
“2029年高级票据契约”(2029年Advanced Notes Indenture)指日期为2020年9月30日的契约，经发行人、其担保人及作为2029年票据受托人的纽约州梅隆银行信托公司(the Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)不时修订和补充的契约。
 
1
“附加资产”是指：
 
(A)任何财产(现金、现金等价物、证券及存货或其他流动资产除外，但因取得其他财产或投资其他财产而附带的除外)，包括透过资本开支或其他方式对其作出的任何改善，而该等财产将用于核准业务或用作取代属适用资产出售标的之财产的 用途的财产，或用作取代属适用资产出售标的之财产的财产的任何财产( 现金、现金等价物、证券及存货或其他流动资产除外)，包括透过资本开支或其他方式对其作出的任何改善；
 
(B)(I)因发行人或另一间受限制附属公司从发行人或发行人的受限制附属公司以外的任何人手中收购而成为受限制附属公司的人的股本，或(Ii)当时属受限制附属公司的任何人的股本；但在本条(B)的情况下，受限制的 附属公司须主要从事准许业务；或
 
(C)核准业务的全部或几乎所有 资产。
 
“附加票据”指除原始票据外根据本契约发行的任何票据 ，但不包括根据第2.07、2.09或3.06节或附录A就原始票据发行的任何票据。
 
“任何指定 人员的附属公司”是指直接或间接控制或受该指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人。
 
就本定义而言，“控制” 在用于任何人时，是指通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述 相关的含义。
 
“适用溢价”指在任何赎回日期的任何票据，以下列较大者为准：
 
(A)该票据本金的1.0% ；及
 
(B)(I) 在该赎回日的现值(A)该债券于2024年8月31日的赎回价格(该赎回价格为债券第5段所述)，另加(B)截至2024年8月31日到期的 该债券所需支付的所有剩余附表利息，(B)以相等于国库率加50个基点的贴现率计算的截至2024年8月31日该债券的现值比(Ii)该债券的本金高出50个基点(如有)。
 
“认可银行”是指(A)信贷协议项下循环信贷安排下的任何贷款人，(B)资本和盈余超过5亿美元的任何公认信誉的美国国内商业银行，或(C)标普或穆迪的短期商业票据评级至少为A-2或等值或穆迪至少为P-2或等值的任何银行(或其母公司)。
 
2
“资产出售”是指发行人或任何受限制子公司直接或 间接出售、租赁(经营租赁除外)、转让、发行或其他处置(或属于共同计划一部分的一系列相关出售、租赁、转让、发行或处置)， 包括通过合并、合并或类似交易(在本定义中均称为“处置”)进行的任何处置， ：
 
(A)任何受限制附属公司的股本股份(董事合资格股份及在适用法律规定范围内向外国人发行的股份除外)，
 
(B)发行人或任何受限制附属公司的任何部门或行业的全部或几乎全部 资产，或
 
(C)发行人或任何受限制附属公司在发行人或该受限制附属公司的正常业务运作以外的任何其他财产，
 
除上述(A)、(B)或(C)条的情况外，
 
(I)受限制附属公司对发行人的任何处置，或发行人或受限制附属公司对受限制附属公司的任何处置；
 
(Ii)构成第4.05节允许的允许投资或限制支付的任何 处置；
 
(Iii)根据第5.01节第一段进行的任何 处置；
 
(Iv)任何 资产处置(连同所有相关处置)，其资产的公平市值或对价超过发行人最近连续四个会计季度(在合同承诺进行该处置时计算)的综合EBITDA总额的(X)3,500万美元和(Y)5.0%以上(以备考金额为准)；
 
(V)任何 现金或现金等价物的处置；
 
(Vi)对发行人及其受限制附属公司的业务不再有用的陈旧、损坏或破旧的财产或设备或财产或设备的任何 处置；
 
(Vii)根据售后回租交易进行的任何 处置；
 
(Viii)根据第4.06节设立或产生许可留置权或任何其他留置权，以及与此相关的处分；
 
3
(Ix)在通常业务过程中或在破产或类似的法律程序中处置与妥协、结算或收回相关的应收款，但不包括保理或类似安排；
 
(X)(A)第4.04节允许的受限子公司发行不合格股票。(B)向发行人或另一家受限制附属公司发行或出售任何受限制附属公司的股本，或(C)向发行人或受限制附属公司或非全资附属公司的受限制附属公司的其他股东发行或出售任何受限制附属公司的股本(1) 只要发行人或该受限制附属公司至少按比例收取该股息或分派的股份(只要该等发行的股本是作为股息或分派而收取的)或(2)该交易是与该非全资子公司的所有股权持有人按比例进行的，发行人及其受限制的子公司在该非全资子公司的经济所有权权益不因该交易而减少；(二)该交易与该非全资子公司的所有股权持有人按比例进行交易，且发行人及其受限子公司在该非全资子公司的经济所有权权益不因该交易而减少；
 
(Xi)在正常业务过程中交出或放弃合同权利，或解决、免除或交出合同、侵权或其他索赔；
 
(十二)资产或财产丧失抵押品赎回权 ；
 
(Xiii)(A) 授予不起诉知识产权的许可证、契诺、免除或其他类似的权利或豁免，或(B)在(A)和(B)的每一种情况下，在正常业务过程中出售、转让或以其他方式处置任何知识产权，或根据发行人或适用的受限制附属公司的业务判断，该等知识产权不会对发行人及其受限制附属公司的整体业务造成实质上的干扰；(B)(B)(A) 在(A)及(B)项中的每一项，或根据发行人或适用的受限制附属公司的业务判断，不会对发行人及其受限制附属公司的整体业务造成重大干扰的任何知识产权的出售、转让或其他处置；
 
(Xiv)出售或以其他方式处置或质押不受限制附属公司的股本、债务或其他证券；
 
(Xv)在正常业务过程中对任何不动产或动产的租赁、转让、再租赁、许可或再许可；
 
(Xvi)在正常业务过程中放弃、失效、停止使用或维护、进入公有领域或任何其他知识产权处置的失效，或在发行人或适用的受限制附属公司的业务判断中，对发行人及其受限制附属公司的整体业务不再具有重大影响的知识产权的失效、 停止使用或维护，或在发行人或适用的受限制附属公司的业务判断下，不再对发行人及其受限制附属公司的整体业务产生重大影响的知识产权的失效、失效或停止使用或维护；
 
(Xvii)根据适用法律的要求， 发行董事合格股票和向外国人或其他第三方发行的股票；
 
(十八)在正常业务过程中销售 存货；
 
4
(Xix)根据守则第1031节在获准业务中使用或有用的任何 同类财产交换(不包括任何证券)；
 
(Xx)谴责 或对资产采取任何类似行动；
 
(Xxi)将应收账款和相关资产处置 给证券化子公司，或处置给银行、投资银行、保险公司、共同基金或其他机构贷款人，以进行许可应收账款融资；
 
(Xxii)根据由具有国家地位的零售商与金融机构合作发起的保理计划或由发行人或其任何子公司与金融机构订立的其他保理计划，对应收账款进行的任何 无追索权保理；
 
(Xiiii)合营各方之间在合营安排和类似协议中规定的习惯买卖安排所要求或依据的合营企业投资的出售、 转让和其他处置； 和
 
(Xxiv) 处置在本契约允许的交易中获得的任何资产(包括股本)，这些资产不用于发行人及其受限制子公司的业务，或(Ii)经任何适用的反垄断机构批准或发行人出于善意决定完成本契约允许的任何收购而作出的 批准。
 
与 回租交易有关的“可归属债务”是指，在任何确定日期，
 
(A)如果出售和回租 交易产生资本租赁义务或合成租赁义务，则根据“资本租赁义务”或“合成租赁义务”(视情况而定)的定义，该交易所代表的债务金额，以及
 
(B)在所有其他情况下， 以下列较大者为准：
 
(1)出售和回租交易的物业的公平 市场价值，以及
 
(2)承租人在售后回租交易所包括的租赁期内支付租金的全部义务的 现值(按票据承担的利率折现，每年复利)(包括 租赁期已续期的任何期限)。
 
5
“认证代理”是指由受托人指定的、由发行人合理接受以认证票据的 机构。
 
“汽车护理收购”是指发行人根据汽车护理收购协议或任何其他交易文件(汽车护理收购协议的定义)对转让实体(定义见汽车护理收购协议)和转让资产(定义见汽车护理收购协议 )的收购，以及根据汽车护理收购协议或任何其他交易文件(定义见汽车护理收购协议)承担的责任(定义见汽车护理收购协议)。
 
“Auto Care Acquisition Agreement” 指Spectrum Brands Holdings，Inc.与发行方之间于2018年11月15日签署的、经不时修订、修改或补充的收购协议。
 
“自动护理交易”是指 完成汽车护理收购，以及与汽车护理收购相关或附带或相关的所有其他交易。
 
“平均寿命”是指截至任何 确定日期，就任何债务或优先股而言，通过除以以下各项获得的商数：
 
(A) 由厘定日期起至该债务或赎回或类似款项的每一次预定本金支付日期为止的年数(四舍五入至一年的十二分之一)乘以与该优先股有关的 付款金额乘以
 
(B)所有此类付款的总和 。
 
“破产法”是指 美国法典或任何类似的联邦或州法律中关于债务人救济的第11章。
 
“电池收购”指发行人根据电池收购协议或任何其他交易文件(定义见电池收购协议)对转让实体(定义见电池收购协议)和转让资产(定义见电池收购协议)进行的 收购，以及根据电池收购协议或任何其他交易文件(定义见电池收购协议)承担的责任(定义见电池收购协议)。
 
“电池收购协议” 指Spectrum Brands Holdings，Inc.与发行方之间于2018年1月15日签署的收购协议，该协议于2018年11月15日修订和重述，并不时进一步修订、修改或补充。
 
“电池交易”是指完成电池收购以及与电池收购相关、附带或相关的所有其他交易。
 
6
“受益所有人”是指交易法下规则13d-3中定义的 受益所有人，但以下情况除外：
 
(A)任何人将被视为 该人有权获得的所有股份的实益拥有人，无论该权利是立即行使还是只能在一段时间后行使，以及
 
(B)就“控制权变更”定义第(A)款而言，指任何“个人”或“集团”(该等词语在“交易所法”第13(D)及14(D)条或上述任何一项的任何 后续条文中定义)，包括为根据“交易所法”第13d-5(B)(1)条所指的收购、持有、表决或处置证券而行事的任何团体，或根据“交易所法”第13d-5(B)(1)条所界定的任何“个人”或“团体”，包括为取得、持有、表决或处置“交易所法”下第13d-5(B)(1)条所指的证券而行事的任何团体。应被视为由任何其他公司或法人(“该”)持有的公司或其他法人实体的任何有表决权股票的 实益拥有人。母公司“)， 只要该人士或集团直接或间接实益拥有该母公司总投票权的多数。
 
术语“实益拥有”应具有 相应的含义。
 
“董事会”是指：(1) 就公司、公司的董事会或者正式授权的董事会委员会而言；(2)对于合伙企业，是指合伙企业的普通合伙人的董事会(或者其他管理机构)；(3)对于有限责任公司，是指该公司的一名或多名管理成员或者其单一成员或者管理成员的董事会；以及(4)在尊重任何其他人的情况下，担任类似职能的该人的董事会或委员会。
 
“营业日”是指 不是纽约、纽约或受托人公司信托办事处所在城市的银行机构依法授权或要求关闭的周六、周日或其他日子的每一天。
 
“资本租赁义务”是指 该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)支付租金或其他金额的义务，根据公认会计准则，这些义务需要分类并计入 该人资产负债表上的资本租赁，为本契约的目的，该等债务的金额应为根据公认会计原则厘定的资本化金额，其声明到期日将 为该租约可在不受惩罚的情况下终止的第一日之前最后一次支付租金或该租约下的任何其他到期金额的日期。就第4.06节而言，资本租赁义务应视为以租赁物业的留置权作为担保。
 
“股本”就任何人士而言， 指任何类别的公司股本或合伙权益的任何股份或其他等价物(不论指定为何)，或 该人士的任何其他参与、权利、认股权证、期权或其他股权性质的权益，包括优先股，但不包括可转换或可交换为该股权的任何债务证券，以及准许的强制性可转换对冲交易。
 
7
“股本销售收益” 是指发行人在7月1日之后从其股本(不合格股票除外)的发行或出售(发行人的子公司或 发行人或其子公司为其员工的利益而设立的员工持股计划或信托，或Spectrum Brands Holdings，Inc.根据汽车护理收购协议设立的信托除外)所获得的总净收益(包括现金以外的财产的公平市值)。2015年(不包括2019年普通股发行和2019年优先股发行)，扣除律师费、会计费、首次购买者或配售代理费、折扣或佣金和经纪费用、顾问费用和其他与发行或出售相关的实际费用，以及因此而支付或应支付的税款。
 
“现金等价物”指发行人或任何受限制子公司拥有的以下任何 类型的投资：
 
(A)由美国或其任何机构或工具发行或 直接和全面担保或保险的证券(只要美国的全部信用和信用为其担保)，其到期日不超过24个月，自购买之日起 ，
 
(B)任何核准银行以美元计价的定期存款、存款证或银行承兑汇票，每种存款的到期日均不超过自收购之日起计的364天，
 
(C)由任何核准银行(或其母公司)发行的商业票据及 浮动或固定利率票据，或由获标准普尔或P-2(或其同等评级)或更高评级的任何本地公司发行或担保的任何浮动利率票据 或由穆迪评级为A-2或P-2(或其同等数值)或更高的公司发行，并在收购日期起计24个月内到期，
 
(D)任何人与资本及盈余超过$5.0亿的银行或信托公司(包括任何核准银行)或认可证券交易商订立的回购协议 ，而该等回购协议是由美国发行或由美国全额担保的直接债务而订立的 ，其中该人须拥有完善的第一优先抵押权益(不受其他留置权规限)，并在购买当日具有至少100%(100%)的回购债务的公平市值。
 
(E)对根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资项目的投资(根据公认会计准则分类为流动资产)，该项目由资本至少为5.00亿美元的金融机构管理，其投资组合仅限于前述各款所述性质的投资，
 
8
(F)发行人或任何受限制附属公司按照正常投资惯例在类似前述类型的投资中进行现金管理的其他短期投资。
 
(G)在正常业务过程中不时持有的美元或外币，以及
 
(H)主要投资于上文(A)至(G)款所述工具的任何 投资公司或货币市场基金的权益。
 
“控制变更”是指 发生以下任何事件：
 
(A)任何“个人”或“团体” (如在“交易所法”第13(D)和14(D)条或上述任何一项的任何后续规定中使用的此类术语)，包括根据“交易所法”收购、 持有、投票或处置规则13d-5(B)(1)所指证券的任何团体，直接或间接成为发行人有表决权股票总投票权的50%或以上的最终实益拥有人。但是，如果实体 除了持有发行人或发行人的任何直接或间接母公司的表决权股票外，不从事任何其他重大活动，并且除了该表决权股票之外没有其他重大资产或负债，则就本条(A)项而言，该实体本身不被视为 “个人”；或
 
(B)已直接或间接出售、移转、转让、租赁、转易或以其他方式处置发行人及受限制附属公司被视为整体的全部或实质所有财产(将资产作为整体或实质上作为全部处置予一间全资受限制附属公司除外)；或(B)发行人及受限制附属公司被视为整体的全部或实质上全部财产的出售、移转、转让、租赁、转易或其他处置将会发生；或
 
(C)发行人的股东应已批准发行人的任何清算或解散计划。
 
“控制变更触发事件” 表示同时发生控制变更和评级下降。
 
“法规”是指修订后的1986年国内税收法规。
 
“商品价格保护协议”(Commodity Price Protection Agreement) 就某人而言，指任何旨在保障该人免受商品价格波动影响的远期合约、商品互换协议、商品期权协议或其他类似协议或安排。
 
“合并EBITDA”是指 任何期间的合并净收入，加上
 
(A)在不重复的情况下，并 在确定该综合净收入时扣除(并未加回)的范围，总和为：
 
9
(I)该期间的综合利息支出(以及与融资活动相关的银行和信用证费用以及担保债券成本，但未反映的部分)(包括资本租赁债务和合成租赁债务的推算利息支出)，
 
(Ii)该期间的综合 所得税支出，
 
(Iii)可归因于该期间折旧和摊销(包括递延融资费摊销)的所有 金额，
 
(Iv)该期间的任何 非现金特别费用，
 
(V)该期间的任何其他 非现金收费(要求为任何期间的预期未来现金付款预提准备金的任何非现金收费除外)，
 
(Vi)可归因于提前清偿任何掉期协议或套期保值义务下的债务或义务而造成的该期间的任何损失 ，
 
(Vii)任何非常、罕见、非常或非经常性损失、成本、收费或开支，
 
(Viii)重组、 业务优化成本、收费或储备(包括直接归因于实施节约成本举措的任何异常或非经常性运营费用)、招聘费、重组或业务优化费用 顾问、整合和非经常性遣散费、搬迁成本、一次性补偿费、合并、过渡、整合或其他类似费用和费用、合同终止成本、超额养老金费用、系统建立费用、启动或关闭或过渡成本、与任何重建、退役相关的费用。重新委托或重新配置固定资产用于其他用途、与削减 或修改养老金和退休后员工福利计划以及诉讼和解或损失有关的费用、开支或收费。
 
(ix) “运行率”成本节约金额(包括但不限于工资、福利和其他因裁员、设施、福利和保险节省而直接节省的成本)、运营费用削减、其他运营改进、举措和协同效应(包括合同和其他安排的修改和重新谈判)。在任何投资、收购(包括交易、汽车护理交易和电池交易)、处置、合并、合并、重组或重组、交易、节约成本计划、其他计划或事件后24个月内，由于已经采取的行动或已经采取或预计将采取的实质性步骤，发行人善意地预计可合理地识别和事实支持的、可合理地 预期实现的，以及在每一种情况下，均可在任何投资、收购(包括交易、汽车护理交易和电池交易)、处置、合并、合并、重组或重组、交易、节约成本计划、其他计划或事件之后的24个月内实现。按计划计入合并EBITDA ，直至完全实现并按预计计算，如同此类成本节约、运营费用削减、其他运营改进、计划和协同效应已在该期间的第一天实现，扣除在该期间之前或期间通过此类行动实现的实际 效益金额，
 
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(X)在每宗 个案中，与债务或股权证券的发行或赎回或偿还、任何再融资交易或任何收购或投资有关的任何费用、 所招致的损失、开支或收费，或支付的保费或罚款，加
 
(Xi)由具有公认国家地位的独立注册会计师编制的任何质量收益分析中所包括的调整、 剔除和补充类型，以及减号
 
(B)不重复
 
(I)在厘定该综合净收入时未扣除的 范围内，在该期间内因已加入或将会加入综合净收入的非现金费用而支付的所有现金付款；及
 
(Ii)在确定该综合净收入时所包括的 范围内，(A)该期间的任何非常收益和所有非现金收入项目(正常业务过程中的应计项目除外)，以及(B)该期间可归因于提前清偿任何掉期协议或套期保值义务下的债务或义务的任何收益，所有这些收益都是按照公认会计准则综合确定的,
 
但综合EBITDA的计算应排除可归因于发行人或任何受限附属公司出售、转让或其他资产处置(通常业务过程中的处置除外)的损益。
 
此外，综合EBITDA应按备考基准计算，并进行适当的备考调整，并与备考基础定义中的备考规定保持一致。
 
“综合固定收费” 指发行人及其综合限制性附属公司在任何期间内，
 
(A)该期间的综合利息 费用，外加
 
(B)不合格股票 在此期间支付、应计或计划支付或应计的股息，不包括以合格股本支付的股息。
 
“综合固定费用覆盖率 比率”是指，截至任何确定日期，以下比率：
 
(A)根据第4.03节规定必须提交财务报表的最近连续四个会计季度的合并EBITDA(按形式确定)的总额
 
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(B)这四个会计季度的综合固定费用 。
 
“综合利息支出” 指发行人及其受限制子公司在任何期间根据公认会计原则确定的综合基础上的所有利息支出，但在任何情况下，包括资本租赁义务、合成租赁义务项下的利息部分以及发行人或任何受限制子公司出售应收账款(及其任何摊销)与允许应收账款融资相关的任何溢价、费用、折扣、费用和损失。“综合利息支出” 指发行人及其受限制子公司在任何期间根据公认会计原则确定的所有利息支出，但无论如何，包括资本租赁义务、合成租赁义务项下的利息部分以及发行人或任何受限制子公司出售应收账款(及其任何摊销)的任何溢价、费用、折扣、费用和损失。
 
“综合杠杆率”是指， 截至任何确定日期，(A)发行人及其受限制子公司的所有债务总额的比率，债务定义第(C)、(D)和(H)款所述类型的债务除外。减去(B)发行人最近四个完整会计季度的综合EBITDA总额(按预计数计算，反映该日期的任何债务产生和偿还情况)，减去发行人及其受限制附属公司截至确定日期的合并资产负债表上将列报的现金 和现金等价物金额(每种情况下均按预计数计算)，并将其视为一个期间，要求编制财务报表，并将其视为一个期间，以(B)发行人最近四个完整会计季度的合并EBITDA总额(按预计数计算)，将其视为一个期间，并要求编制财务报表，以此作为一个期间，以(B)发行人最近四个完整会计季度的合并EBITDA总额(按预计数计算，反映该日期发生的任何债务和偿还的债务)，作为一个期间处理
 
“综合净收入”是指， 在任何期间，发行人和受限制子公司在该期间的净收益或亏损，根据公认会计准则在综合基础上确定；但不包括(A)不是受限制附属公司的任何人士(发行人除外)的收入，但该人在该期间实际支付给发行人或(除以下(B)及(C)条另有规定外)任何受限制附属公司的现金股息或 类似现金分派的数额除外；(B)上述(A)款所述付给任何受限制附属公司(担保人除外)的收入及 任何款额不得包括在下列范围内该受限制子公司宣布或支付现金股息或类似现金 受其组织文件的条款或适用于该受限制子公司的任何协议、文书、判决、法令、法规、规则或条例的实施的限制，(C)上述(A)款所述的任何受限制子公司的收入或损失以及支付给该受限制子公司的任何金额，只要该等收入或亏损或该 金额可归因于该受限制子公司的非控股权益，则该等收入或损失或该 金额可归因于该受限制子公司的非控制性权益。(D)任何(I)因授予股票、股票期权或 其他股权奖励而产生的任何非现金补偿费用或支出，以及与任何养老金负债或其他准备金有关的任何非现金视为财务费用，以及(Ii)应归因于递延补偿计划或信托的收入(亏损)，(E)除在正常业务过程中以外，因出售或处置发行人或该受限制附属公司的资产而变现的任何收益或 亏损(减去与此相关的所有费用和开支), (F)因提前清偿债务或对冲义务或其他衍生工具而产生的任何税后影响 ；(G)会计原则改变的累积影响；(H)应用采购会计产生的影响 ，包括对存货、财产和设备、软件和其他无形资产应用采购会计，以及GAAP和相关权威声明要求或允许的递延收入，以及由于过去或未来的任何其他收购或摊销或注销而产生的 (I)与交易、汽车护理交易及电池交易有关的任何费用及开支 ，以及与交易、汽车护理交易及电池交易有关的其他不寻常或非经常性损益或收入或开支，及(J)任何重组费用及 与交易及电池交易或任何建议或完成的股权发售、投资、收购、处置、债务产生或资本重组有关的任何费用、开支及收费。

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尽管如上所述，(I)仅为第4.05节的目的，从不受限制的子公司向发行人或受限制子公司支付的任何股息、偿还贷款或垫款或以其他方式向发行人或受限制子公司转让资产的任何股息、偿还贷款或垫款或其他资产转移，均应排除在 综合净收入之外，只要股息、偿还或转让增加了根据该公约(C)(Iv)条款允许的 限制性付款的金额，以及(Ii)任何人(发行人除外)的任何不受限制的收入(亏损)。 但发行人在任何该等人士于任何期间的净收入中的权益，不得重复计入该人在该期间分配予发行人或受限制附属公司的现金总额 或作为股息或分派的综合净收入。
 
“综合担保杠杆率” 指截至任何确定日期，(A)发行人及其受限制子公司在确定日期以留置权担保的所有债务(债务定义第(C)、(D)和(H)款所述的担保债务除外)总额的比率。减去发行人及其受限制附属公司截至确定日期的综合资产负债表中应列明的现金和现金等价物金额(每种情况下均以预计形式反映任何债务的产生和在该日期偿还的债务)至(B)综合EBITDA总额(以预计为基础确定)， 发行人最近四个完整会计季度的合并EBITDA总额被视为一个期间，因此财务报表必须按以下方式处理：(A)合并EBITDA总额(按预计金额计算)；(B)发行人最近四个完整会计季度的合并EBITDA总额，将其视为一个期间，并要求编制财务报表以此作为一个期间，以(B)在预计基础上确定的合并EBITDA总额， 为发行人最近四个完整的会计季度，视为一个期间
 
“信贷协议”是指发行人、贷款人和发证行与作为行政代理和抵押品代理的北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间于2020年12月22日签署的、经修订的修订和重述的信贷协议。 在一份或多份协议中(每次与相同或新的代理、贷款人或机构投资者)重述、补充、修改、续签、退款、更换(无论是在到期时或之后)或不时进行再融资。包括 增加或更改借款人或任何担保人或延长其到期日的任何协议，或以其他方式重组其全部或部分债务，或增加根据其借出或发行的金额，或更改其到期日 。
 
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“信贷融资”，就发行人或任何受限附属公司而言，是指(1)信贷协议中提供的融资，以及(2)与银行、投资银行、保险公司、共同基金或其他机构贷款人或投资者之间提供的一项或多项债务或商业票据融资(包括相关担保)，提供循环信贷贷款、定期贷款、票据、应收款或存货融资或其他债务(包括通过向机构贷款人出售应收账款或存货，或 向特殊目的出售)。 “信贷融资”指：(1)信贷协议中提供的融资，以及(2)与银行、投资银行、保险公司、共同基金或其他机构贷款人或投资者之间的一项或多项债务或商业票据融资(包括向特殊目的出售应收账款或库存)。以这些应收款或存货为抵押从机构贷款人借款而成立的破产远地实体)；在每一种情况下，连同任何基础上的再融资，只要这种再融资构成债务。
 
“货币兑换保障协议”(Currency Exchange Protection Agreement)就某人而言，指任何旨在保障该人免受货币汇率波动影响的外汇合约、货币互换协议、货币期权或其他类似的协议或安排。
 
“债务”指在任何确定日期的任何 个人(无重复)：
 
(A)以下各项的本金及 保费(如有的话)：
 
(1) 借款人的债务，以及
 
(二)本人有责任或者有义务支付的票据、债权证、债券或者其他类似票据证明的债务 ；
 
(B)该人的所有资本租赁义务和合成租赁义务，以及该人与出售和回租交易有关的所有可归属债务；
 
(C) 人作为物业的延迟买价而发出或承担的所有义务、该人的所有有条件售卖义务，以及该人根据任何业权保留协议承担的所有义务(但不包括在通常业务运作中产生的应付贸易帐目及应累算负债)；
 
(D) 人就任何信用证、银行承兑汇票或类似的信贷交易向任何债务人偿付的所有义务(关于未被开具的信用证的义务除外，或者，如果该人在信用证付款后收到偿付要求，并且在一定范围内，该 人最迟在收到偿付要求后的第三个营业日内偿还该 支票的义务除外)；(D) 人就任何信用证、银行承兑或类似的信贷交易向任何债务人偿付的所有义务(与未开具的信用证有关的义务除外)；
 
(E)该人就偿还任何不合格股份而承担的所有 义务的款额(但不包括任何应累算股息)；
 
(F)其他人(A)至(E)款所提述的所有 类型的债务，以及其他人的所有股息，而在上述任何一种情况下，该人作为债务人、 担保人或其他身份有责任或有法律责任直接或间接支付该等债务，包括以任何担保的方式；
 
(G)以该人的任何财产的留置权作为抵押的(A)至(F)条所提述的其他人的所有 类型的所有义务(不论该等义务是否由该人承担)，而该等义务的款额须当作 为该财产的价值或如此担保的义务的款额中的较小者；及
 
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(H)在本定义中未包括 的范围内，指该人的对冲义务(任何此类义务的金额在任何时候均等于导致该人在该时间应支付的义务的协议或安排的终止价值 )。
 
尽管有上述规定，在到期和应付之前，债务不应包括任何习惯性获利义务或其他或有收购对价 。任何人在任何日期的债务金额应为上述所有无条件债务在该日期的未偿还余额，以及在发生导致 该义务的或有债务的意外事件时的最高负债。
 
“违约”是指 属于违约事件的任何事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下发生的任何事件。
 
“最终票据”指 经认证的票据，如有需要，注明附录A第2.3(C)节规定的受限证券图例。
 
“衍生工具” 就任何人而言，是指任何合约、文书或其他收取现金或其他资产付款或交付的权利，而该人或该人的任何关联人就该人在票据上的投资而与该人一致行事的该人(经筛选的关联人除外)是一方(不论是否需要该人进一步履行义务)。其价值和/或现金流(或其任何重要部分)受到票据的价值和/或履约和/或发行人和/或任何一家或多家担保人的信誉(“履约参考”)的重大影响。
 
“指定非现金对价” 指发行人或其受限制附属公司就根据高级职员证书被指定为指定非现金对价的资产出售而收取的非现金对价的公平市价， 减去因随后出售该等指定非现金对价而收到的现金及现金等价物的金额。
 
“不合格股票”指，就任何人而言，根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款，在任何一种情况下，由其持有人选择)或以其他方式持有的任何股本：
 
(A)到期或依据偿债基金义务或其他规定可强制赎回，
 
(B)可或可能由持有人选择全部或部分赎回或赎回，或
 
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(C)可兑换或可由持有人选择兑换为债项或丧失资格的股份，
 
在每种情况下，(A)、(B)或(C)项的情况下，除纯粹由于控制权变更或资产出售所致外，均须于票据所述到期日及债券不再未偿还日期(以较早者为准)后91 天或之前；但只有股本中如此到期或可强制赎回、可如此兑换或可交换或可由持有人选择赎回的部分方可赎回或可由持有人选择赎回的部分，但不包括上述(A)、(B)或(C)项所述的控制权变更或资产出售所导致的情况；如属(A)、(B)或(C)项所述的情况，则须为票据声明到期日及债券不再未偿还日期后91 天或之前的日期此外，如果该股本发行给任何 雇员，或发行给该人或其受限附属公司的任何员工的福利计划，或通过任何此类计划发行给该等雇员，则该等股本不应仅因该人或其任何受限附属公司为履行适用的法定或监管义务，或因该雇员的终止、死亡或残疾而被要求回购而构成不合格股本；(B)该等股本不应仅因该人或其任何受限附属公司为履行适用的法定或监管义务，或因该雇员的终止、死亡或残疾而被要求回购而构成不合格股本；此外，只要该人士的任何类别股本按其 条款授权该人士透过交付未属不合格股份的股本履行其义务，则不应被视为不合格股份。
 
“不合格股票股息” 指发行人或除发行人或全资拥有的受限制子公司以外的其他人持有的与发行人或任何受限子公司的不合格股票有关的所有股息。此类股息的数额应等于股息的商 除以当时适用于被取消资格股票的发行人的法定联邦、州和地方综合所得税税率(表示为1和0之间的十进制数字)之间的差额。
 
“国内受限制子公司” 是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的发行人的任何直接或间接子公司的受限制子公司。
 
“电子手段”是指 下列通信方式：电子邮件、传真、包含受托人颁发的适用授权码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可用于本协议项下服务的其他方法或系统。
 
“股权发行”是指(I)根据证券法的有效登记声明， 发行发行人的合格股本或发行人的任何直接或间接母公司的包销公开股权发行，但仅限于以发行人的合格股本的形式向发行人提供的 股份，或(Ii)发行人或发行人的任何直接或间接母公司的私募股权发行，但仅限于在表格S-8上登记的任何公开招股除外。
 
“2029年欧元优先债券”是指发行人2029年到期的6.5亿欧元3.500%优先债券。
 
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“2029年欧元高级票据契约”(EUR 2029年Advanced Notes Indenture)指日期为2021年6月23日的与2029年欧元优先票据有关的契约，该契约由欧元发行人、其担保方、作为受托人和登记人的纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)以及作为支付代理人的纽约银行伦敦分行(The Bank Of New York Mellon London Branch)不时修订和补充。
 
“EUR Issuer”是指劲量伽马(Energizer Gamma)收购B.V.，这是一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid，简称Besloten Vennootschap Met beperkte aansprakelijkheid)。
 
“交易法”指修订后的美国1934年证券交易法或任何后续法规，以及美国证券交易委员会根据该法颁布的规则和条例。
 
“现有债券”指(I)2028年债券、(Ii)2029年债券和(Iii) 2029年欧元优先债券。
 
“现有票据契约”指(I)2028年高级票据契约、(Ii)2029年高级票据契约和(Iii) 2029年欧元高级票据契约。
 
“公平市价”是指发行人一名官员真诚确定的资产或负债的公平市价，就任何资产或负债而言， 指的是该资产或负债的公平市价。
 
“惠誉”指惠誉评级公司或其评级机构业务的任何继承者。
 
“外国子公司”是指发行人的任何 非境内受限子公司。
 
“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中提出的公认的会计原则 会计准则编纂或其他经会计行业相当一部分人批准并不时生效的其他报表中所载的会计原则，包括会计准则编撰、会计准则修订等。只要租赁在截至2018年12月15日或之前的财年使用美国普遍接受的会计原则进行会计核算，2018年12月15日或之前的财年租赁的会计核算将不会发生任何变化，2018年12月15日之后的财年租赁的会计将不会发生任何变化。就本契约而言，术语“合并”指与其受限子公司合并的个人，不包括任何非受限子公司，但此人在 非受限子公司中的权益将作为一项投资入账。(br}为本契约的目的，术语“合并”指与其限制性子公司合并的个人，不包括任何非限制性子公司，但此人在非限制性子公司中的权益将作为一项投资入账。如果美国证券交易委员会在任何时候允许或要求受《交易法》报告要求约束的美国注册公司使用国际财务报告准则代替公认会计准则进行财务报告 ，发行人可以通过书面通知受托人选择使用国际财务报告准则代替公认会计准则，在发出任何此类通知后，此处提及的公认会计准则应解释为：(A)自 该通知中指定的日期起及之后的一段时间内；国际财务报告准则(IFRS)在该通知指定的日期生效，并不时生效(就本契约的所有其他目的而言)和(B)对于以前的期间，按照本定义第一句定义的GAAP。
 
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“全球票据”是指 注册的全球形式的票据，不含利息券。
 
“担保”是指任何人直接或间接担保任何其他人的债务的任何义务， 或有或有义务，以及该人的任何直接或间接义务，或有义务或其他义务：
 
(A)购买或支付(或预付或提供资金以购买或支付)该另一人的债务(不论是凭藉合伙安排产生的，或由协议妥善保管、购买资产、货品、证券或服务、收取或支付或 维持财务报表条件或其他方式产生)，或
 
(B)为以任何其他方式保证债权人不会(全部或部分)蒙受损失而订立的协议；
 
但“担保”一词不应包括：
 
(1)在正常业务过程中 托收或押金的背书，或者
 
(2)一人对另一人投资的合同承诺 ，只要该投资被合理预期构成“允许投资”定义(A)、(B)或(I) 项下的允许投资。
 
用作 动词的术语“保证”有相应的含义。
 
“担保人”是指签署本契约的每一家受限的 子公司，或以本契约附件B的形式提供票据付款担保的补充契约，以及根据第5条在其票据担保项下的任何继任义务人，除非 且直到担保人根据本契约解除其票据担保为止。“担保人”指本契约附件B形式的补充契约，以及根据第5条规定其票据担保项下的任何继任义务人，除非 且直至担保人根据本契约解除其票据担保。
 
任何人的“套期保值义务” 是指该人根据任何利率协议、货币汇率保护协议、商品价格保护协议、允许的强制性可转换对冲交易或任何其他类似协议或 安排承担的任何义务。
 
“持有人”或“票据持有人”是指在第2.04节所述票据登记册上以其名义登记票据的人。
 
“产生”是指，对于任何人的任何 债务或其他义务，产生、发行、(通过合并、转换、交换或其他方式)、承担、担保或承担责任，或根据公认会计准则或 其他规定，将任何债务或义务记录在该人的资产负债表上(“发生”和“发生”应具有与前述相关的含义)，或就该债务或其他义务在该人的资产负债表上产生、发行、招致(通过合并、转换、交换或以其他方式)、承担、担保或承担责任，或根据GAAP或 其他规定将任何债务或义务记录在该人的资产负债表上；但是，如果GAAP的改变导致该人的债务在当时存在，并且到目前为止不被归类为债务， 成为债务，则不应被视为该债务的产生；但是，进一步地，该人在成为附属公司时存在的任何债务或其他义务(无论是通过合并、合并、收购或其他方式)，应被视为该附属公司在成为附属公司时发生的债务或其他义务； 在该附属公司成为附属公司时， 应被视为该附属公司发生的任何债务或其他义务；此外，如果仅仅为了确定是否符合第4.04节的规定，债务折价或溢价的摊销不应被视为债务的产生，前提是在折价或溢价出售债务的情况下，所产生的债务金额在任何时候都应是规定的 到期日的本金总额。
 
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“本契约”是指不时修改或补充的本契约 。
 
“独立财务顾问” 指具有国家地位的投资银行公司或任何具有国家地位的第三方评估师，前提是该公司或评估师 不是发行人的附属公司。
 
“知识产权”是指世界上任何地方的所有 知识产权、专有权利或类似权利，包括所有(A)专利和专利申请的任何权利，包括其中描述和要求的发明和改进、重新发布、划分、 部分续展、续展、延期和续展，(B)商号、商标和服务标志、徽标、商标和服务标志注册以及商标和服务标志注册申请，包括所有 注册申请和所有(C)已出版和未出版的原创作品，不论是否可享有版权(包括软件、网站和移动内容、数据、数据库和其他信息汇编)、版权登记和版权登记申请，包括其所有续订、恢复、恢复和 扩展，以及(D)任何形式或媒介的技术诀窍、商业秘密和其他专有或机密信息，以及发明和发明披露，所有这些都有文件记录在案。(D)任何形式或媒介的已出版和未出版的原创作品(包括软件、网站和移动内容、数据、数据库和其他信息汇编)、版权登记和版权登记申请(包括所有续订、恢复、恢复和 扩展)，以及(D)任何形式或媒介的专有技术、商业秘密和其他专有或机密信息，均有文件记录。以及与之相关的所有 其他数据和信息。
 
“利率协议”对任何人来说， 是指任何旨在防范利率波动的利率掉期协议、利率期权协议或其他类似协议或安排。
 
任何人的“投资”是指 任何直接或间接贷款(在正常业务过程中向客户和供应商垫付的除外)、向任何 其他人预支或以其他方式提供信贷或出资(通过向他人转让现金或其他财产，或支付 为他人账户或使用的财产或服务，或以其他方式)，或产生对任何其他人的任何义务或购买或获取股本、债券、票据、债权证或其他证券的担保，或产生任何 其他人发行的债务证据包括在该另一人中的任何合伙或合资企业权益，以及投资者根据该安排就该另一人的债务或其他义务承担任何支持义务的任何安排。就第4.05节、第4.10节和“限制性支付”的定义而言，“投资”应包括在子公司被指定为非限制性子公司时，发行人的任何子公司的资产净值的公平市值部分(与发行人在子公司中的股权成比例) ；但是，在将该附属公司重新指定为受限附属公司后，发行人应被视为继续对非限制性附属公司进行永久性“投资” ，其金额(如果是肯定的)等于：
 
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(A)发行人在重新指定时对该附属公司的投资，减去
 
(B)重新指定时该附属公司资产净值的公平市价部分(与发行人在该附属公司的股权成比例 )。
 
在确定转让现金以外的任何财产的投资金额时，应当按照投资时的公允 市价对该财产进行估值。
 
“投资级评级”指穆迪给予的等于或高于Baa3(或同等评级)的 评级和标普给予的BBB-(或同等评级)评级，如果标普或穆迪(S&P)或穆迪(Moody‘s)因发行人无法控制的原因停止对债券进行评级，发行人应选择任何 其他评级机构，相当于该其他评级机构的评级。
 
“投资级期间”应 具有“评级下降”定义中赋予它的含义。
 
“发布日期”是指2022年3月8日。
 
“发行人”是指劲量控股公司( Inc.)，直到继任者根据本协议适用的规定予以替换为止，此后又指继任者。
 
“留置权”是指，就任何人的任何 财产而言，该财产的任何按揭或信托契据、质押、抵押、转让、存款安排、担保权益、留置权、押记、地役权(但不严重损害其有用性或适销性的地役权除外)、产权负担、 优先权、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的优惠安排(包括任何资本租赁义务、合成租赁义务、有条件出售或其他所有权 保留协议与上述任何交易或任何出售和回租交易具有基本相同的经济效果)。
 
“有限条件交易” 是指(I)任何投资或收购(无论是通过合并、合并、合并或其他业务合并或收购股本或其他方式)，其完成不以是否获得或获得 第三方融资为条件，(Ii)任何赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还债务、不合格股票或优先股，要求在赎回、回购、失败之前发出不可撤销的通知的任何投资或收购， 清偿
 
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“长期衍生工具”是指 一种衍生工具，其价值一般增加，和/或付款或交付义务一般减少，但履约基准发生积极变化，和/或(Ii)其价值一般减少， 和/或付款或交付义务一般增加，但履约参考出现负面变化。
 
“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。
 
来自任何 资产出售的“净可用现金”是指从资产出售中收到的现金付款(包括在出售或以其他方式处置在资产出售中收到的任何指定非现金对价时收到的任何现金付款，根据应收票据或分期付款或其他方式通过延期支付 本金而收到的任何现金付款，但只有在收到时才会收到，但不包括收购人以承担与该资产标的的 财产有关的债务或其他义务的形式收到的任何其他对价在每种情况下，净额为：
 
(A)所有法律、所有权和 记录税费、佣金和其他费用(包括但不限于经纪或投资银行家佣金或费用)和产生的费用，以及根据GAAP规定作为负债应累算的所有联邦、州、省、外国和地方税。
 
(B)按照受资产出售规限的任何财产的任何留置权或任何种类的担保协议的条款，或根据其条款，或为取得资产出售所需的 同意，或根据适用法律，必须从资产出售所得款项中偿还的任何 债务所作的所有支付，而该等债务是由受资产出售规限的任何财产所担保的，或根据该财产的任何种类的留置权或其他担保协议的条款而支付的，或根据其条款或为取得所需的 同意而必须从资产出售所得款项中偿还的。
 
(C)因出售资产而须向附属公司或合营公司的非控股权益持有人作出的所有分派及 其他付款；及
 
(D)按照公认会计原则，从与资产出售中处置的财产相关并在资产出售后由发行人或任何受限制附属公司保留的任何负债中扣除卖方提供的作为储备的适当数额。
 
但条件是，如果合同规定资产出售的对价的任何部分必须存放在单独的托管或存款账户中，以支持赔偿、调整购买价格或类似义务，则该部分对价仅在从托管或存款账户发放给发行人或受限制子公司时才成为净可用现金。
 
“现金净收益”是指对于任何债务的产生或发行，发行人或任何与此相关的受限制子公司实际收到的现金本金总额，扣除直接成本(包括法律、会计和投资银行费用 以及费用、销售经纪佣金和承销折扣)。
 
21
对于 持有人或实益所有人而言，指截至确定日期，(I)其短期衍生工具的价值超过(X)其票据价值加上(Y)其长期衍生工具在该确定日期的价值之和，或(Ii)合理地预期，如果未能支付或破产信贷事件(均见2014国际掉期和衍生工具协会的定义)，情况将会是这样的。(I)在确定日期之前，(I)其短期衍生工具的价值超过(X)其票据价值加(Y)其长期衍生工具的价值，或(Ii)合理预期，如果未能支付或破产信贷事件(均见2014年国际掉期和衍生工具协会的定义，包括信用衍生工具定义) 在紧接该确定日期之前发生的发行人或任何担保人。
 
“票据担保”是指担保人根据本契约对票据的担保。
 
根据持有人的定义，“票据持有人”的含义为 。
 
“发售备忘录”指日期为2022年3月3日的与原始票据发售有关的 最终发售备忘录。
 
“高级职员”指 任何人、首席执行官、首席财务官、副董事长、任何总裁、首席会计官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、财务主管、该 个人的秘书或董事会指定的任何其他高级职员或个人。
 
“高级人员证书” 就任何人而言，指由该人的高级人员签署并交付受托人的证书。
 
“律师意见书”指受托人可接受的法律顾问的 书面意见。大律师可以是发行人的雇员或其律师。
 
“母实体”是指就另一人而言，拥有(I)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、有限责任公司或类似实体除外)、有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人(或履行类似职能的人)选举中投票的股本股份的总普通投票权 或(Ii)任何合伙企业 的50%或50%以上的任何人。有限责任公司或类似实体，资本账户、分配权、总股本和投票权或一般或有限合伙权益(视情况而定)，在第(I)和(Ii)款的情况下，直接或间接(包括通过一家或多家子公司)拥有或 控制该其他人。除非上下文另有要求，否则对父实体的任何引用都是指发行人的父实体。
 
“许可业务”是指发行人及其受限制子公司在发行日所从事的业务合理类似、附属、互补或相关的任何业务，或对其进行合理的延伸、发展或扩大的任何 业务。

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“允许投资”是指发行人或受限制子公司在以下方面进行的任何投资：

(A)任何受限制附属公司 或任何在作出该项投资后会成为受限制附属公司的人，但受限制子公司的主要业务为许可业务；
 
(B)任何人如因该项投资而与发行人或受限制附属公司合并或合并，或将其全部或实质上所有财产转让或转易予发行人或受限制附属公司，但受限制附属公司的主要业务须为许可业务；
 
(C)现金、现金等价物和临时现金投资；
 
(D)佣金、工资单、差旅费和类似的垫款，以支付这些垫款最终预计在会计上被视为费用并在正常业务过程中支付的事项；(D)佣金、工资、差旅费和类似垫款，以支付这些垫款最终预计将被视为会计费用并在正常业务过程中支付的事项；
 
(E)向 董事、高级职员和雇员发放的贷款和垫款(I)在正常业务过程中发放(提供这些贷款和垫款在任何时候都不超过750万美元(br})或(Ii)按照适用的法律为购买发行人的股本提供资金(前提是这些贷款和垫款在任何时候都不超过1500万美元)；
 
(F)为清偿在正常业务过程中产生并欠发行人或受限制附属公司的债务或为履行判决而收取的股额、债务或 其他证券；
 
(G)任何人或资产，在 范围内，该投资代表与按照第4.07节完成的资产出售相关而收到的代价中的非现金部分；
 
(H)第4.04节“准许债务”定义第(V)、(Vi)、(Vii)或(Xv)条所准许的对冲义务 ；
 
(I)发行人或其任何附属公司的客户或供应商，以信贷扩展或财产转让的形式，在其他构成投资的范围内，以及在正常业务过程中，以及在正常业务过程中收到的任何清偿或部分清偿的投资；
 
(J)任何人或资产(如 项投资(或与其有关的具约束力的承诺)在发行日仍未清偿)；但任何此类投资的金额 可根据该投资或具有约束力的承诺的条款的要求增加(X)，在每种情况下，与发行日存在的一样，或(Y)按本协议允许的其他方式增加；
 
23
(K)根据董事会批准的递延补偿计划或安排，在正常业务过程中为发行人员工的利益而收购和持有的任何证券、衍生工具或任何类型的其他投资；但(I)该等投资的数额代表就递延补偿而已支付或应付的资金，而该等递延补偿以前已作为开支包括在综合净收入的计算中(并未根据“综合净收入”的定义(F)条予以排除)，及(Ii)该等投资的条款不得要求发行人或任何受限制附属公司作出任何额外投资；
 
(L)未偿还总额不超过(X)$3.3亿或(Y)发行人最近连续四个财政季度综合EBITDA总额的50%(以备考方式厘定)的任何人士或资产，另加与该等投资有关的任何分派、股息、付款或其他回报的款额 ；但如依据第(Br)款(L)项作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并非受限制附属公司，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后须当作是根据上文第(A)款作出的，并须停止根据第(L)款作出；
 
(M)通过 交换发行人股本(不合格股除外)而获得的任何投资；但发行股票所得款项应 不在“出售股本所得”的定义范围内；
 
(N)应付发行人或在正常业务过程中设立或取得的任何受限制附属公司的任何应收款项，而该等应收款项是根据惯常贸易条件应付或清偿的；但该等贸易条件可包括发行人或任何该等受限制附属公司认为在有关情况下合理的优惠贸易条件；
 
(O)任何投资(I)以交换发行人或任何该等受限制附属公司持有的任何其他投资或应收账款，而该等投资或应收账款是与该等其他投资或应收账款的任何受限制附属公司的破产、整顿、重组或资本重组有关或由于该等受限制附属公司破产、整顿、重组或资本重组所致，(Ii)为履行判决或妥协、和解或解决任何诉讼、仲裁或其他争议，或(Iii)因发行人或其任何受限制附属公司就任何担保投资或就任何违约担保投资以其他方式转让所有权而丧失抵押品赎回权；
 
(P)根据第4.04节发行的债务担保 ；
 
(Q) 与资助任何不受限制退休计划或类似雇员补偿计划下的供款有关的投资，其款额不得超过发行人及其受限制附属公司就该等计划所确认的补偿开支。 ；
 
24
(R)对任何从事获准业务的人士的投资 ，未偿还总额不得超过(X)1.75亿美元或(Y)发行人最近连续四个会计季度综合EBITDA总额的25%(以较大者为准) ，另加与该等投资有关的任何分派、股息、付款或其他回报的金额；但如依据本条(R)作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并非受限制附属公司，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后应被视为是根据上文(A)款作出的，并须停止根据本条(R)作出；(B)如根据本条(R)作出任何投资，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后须当作是根据上文(A)款作出的，并须停止根据本条(R)作出；
 
(S)在合资企业中未偿还的投资总额不超过(X)1.75亿美元或(Y)发行人最近连续四个会计季度综合EBITDA总额的25%(以较大者为准)， 加上与该等投资有关的任何分派、股息、付款或其他回报的金额， 不超过(X)1.75亿美元或(Y)发行人最近连续四个会计季度综合EBITDA总额的25%；
 
(T)对 非限制性子公司的投资，其未偿还总额不得超过(X)1.75亿美元或(Y)发行人最近连续四个会计季度综合EBITDA总额的25%(以较大者为准)，并加上与该等投资有关的任何分派、股息、付款或其他回报的金额；
 
(U)在正常业务过程中与透支设施、员工信用卡计划和其他现金管理安排有关的债务 ；
 
(V)对证券化子公司的投资，该投资是实现任何允许的应收款融资所必需或适宜的；
 
(W)任何投资，如在实施该等投资后按形式计算，综合杠杆率不会大于 4.00至1.00。
 
(X)票据、任何信贷安排(包括信贷协议)下的现有 票据或债务；
 
(Y)由授予许可、不起诉的契诺、解除或在正常业务过程中就知识产权授予的其他类似权利或豁免组成的投资，或者根据发行人或适用的受限子公司的商业判断，不会对发行人和受限子公司的整体业务造成实质性干扰的投资；以及
 
(Z)在 范围内的任何交易，该交易构成第4.09节第二段(其中(G)、(I)和(L)段除外)所允许并按照其规定进行的投资。
 
为免生疑问，本协议项下属于许可投资的任何投资均可转让给发行人或其他 受限子公司，或交换发行人或其他受限子公司的其他资产。
 
“允许留置权”是指：
 
25
(A)保证根据第4.04节“允许债务”定义第(Ii)款产生的债务的留置权(包括不受限制且在构成留置权的范围内为负质押)，无论发行人和受限制的子公司在产生留置权时是否实际受第4.04节的约束；
 
(B)发行人或任何受限制附属公司的财产的税款、评税或政府收费或征费的留置权，以及与其有关的按金，如当时该等物品并非拖欠，或其后可不受惩罚地缴付，或正真诚地通过迅速提起并勤奋结束的适当法律程序提出抗辩，则该等留置权、税款、评税或政府收费或征费，以及与该等物品有关的按金，在当时不得拖欠，或其后可不受惩罚地缴付。但应已为此拨备符合公认会计准则要求的任何准备金或其他适当拨备；
 
(C)法律对发行人或任何受限制附属公司的财产施加的留置权，例如承运人、仓库管理人、物料管理人、维修工和机械师的留置权和其他类似留置权，并保证 逾期不超过60天或正在真诚地通过适当的法律程序争辩的债务得到偿付；
 
(D)对发行人或任何受限制附属公司在通常业务运作中招致的财产的留置权，以保证履行与法定或监管规定、履约或返还款项保证金、保证保证金或其他性质相若的义务有关的义务，而该等义务是以符合行业惯例的方式招致的，包括银行留置权和抵销权，而在每一种情况下，该等责任并非与借入金钱有关而招致的， 发行人或任何受限制附属公司在正常业务运作中招致的财产留置权，以保证履行与借入金钱有关的义务 。取得预付款或信贷或支付财产的延期购买价款，且总体上不会在任何重大方面损害发行人和受限制附属公司在经营业务中使用财产；
 
(E)在发行人或任何受限制附属公司取得财产时对该财产的留置权，包括根据汽车护理收购、电池收购或通过与发行人或任何受限制附属公司合并或合并而取得的财产 或任何受限制附属公司；然而， 任何此类留置权不得延伸至发行人或任何受限制附属公司的任何其他财产；但进一步，只要该等留置权不得因预期或与发行人或任何受限制附属公司根据 取得该财产的交易或一系列交易有关而产生，则该等留置权不得在预期或与该等交易或一系列交易有关连的情况下产生； 发行人或任何受限制附属公司是根据该等交易或一系列交易取得该财产的；
 
(F)在 人成为受限制附属公司时对该人的财产的留置权；但此类留置权不得延伸至发行人或不是该人直接附属公司的任何其他受限制附属公司的任何其他财产(不包括(I)附加或并入该留置权所涵盖财产的事后取得的 财产，(Ii)受担保该债务的留置权的限制，该债务的条款要求或包括质押后取得的财产及(Iii)其收益和产品 )，则不得将此类留置权延伸至发行人或任何其他受限制的附属公司的任何其他财产，而该财产并非该人的直接附属公司(后取得的 财产除外)，(Ii)须受担保该债务的留置权所规限；但同时， 该留置权并非因预期该人成为受限制附属公司所依据的交易或一系列交易或与该等交易或一系列交易有关而产生；
 
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(G)发行人或任何受限制附属公司根据劳工补偿法、失业保险法或类似法例作出的质押或按金，或发行人或任何受限制附属公司参与的与投标、投标、合约(用于支付债务除外)或租约有关的诚信按金，或保证发行人或任何受限制附属公司承担公共或法定义务的按金，或用于支付租金的按金，在每种情况下均为支付租金而招致的按金；
 
(H)留置权(包括但不受限制且在构成留置权的范围内为负质押)、接受保费、利息或损失付款的权利的转让和质押，或因工伤补偿损失组合转移保险交易或与保险承保损失有关的任何保险或再保险协议而产生的权利的转让和质押，以及对发行人或任何受限制附属公司的质押或 存款给予保险人或再保险人的留置权(包括但不限于且在构成留置权的范围内)失业保险法或类似立法；
 
(I)业主对位于租赁处所和公用事业地役权上的固定附着物、设备和动产的留置权、建筑限制和其他不动产的产权负担或收费，这些产权负担或收费与性质类似的财产一般存在；
 
(J)因判决或裁决发行人或受限制附属公司败诉而产生的留置权，而发行人或该受限制附属公司随后须就该判决或裁决进行上诉或其他覆核程序；
 
(K)以发行人为受益人的留置权 根据发行人或受限制附属公司的请求而在其正常业务过程中发行的履约、暂缓、上诉、赔偿、担保或类似债券、完成担保或信用证，并代其开立账户 ，只要这些信用证不构成债务；
 
(L)发行人或受限制附属公司批给任何其他人的不动产的租赁或分租，而该等租赁或分租对发行人及其附属公司的整体业务并不构成任何实质上的干扰；
 
(M)在正常业务过程中授予的不起诉知识产权的许可证、契诺、免除或其他类似的权利或豁免，或者在发行人或适用的受限子公司的业务判断中不会对发行人和受限子公司的整体业务造成实质性干扰的许可证、契诺或其他类似的权利或豁免；
 
(N)附属于或与从事获准业务的合资企业有关的留置权或负质押 ；
 
(O)上文(A)项未另作说明的在发行日期 存在的留置权；
 
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(P)担保债务的留置权 根据第4.04节“许可债务”定义第(Xii)条发生的债务，对用这种债务的收益购买的财产享有留置权；
 
(Q)对发行人或任何受限制附属公司财产的留置权，以保证以上文(E)、(F)、(O)或(P)或(X)款所述留置权担保的任何债务的全部或部分再融资；但此类留置权仅限于担保原始留置权的同一财产的全部或部分(连同对该财产的改进和补充)，由留置权担保的债务本金总额不得增加到超过以下金额的总和：
 
(1)在原来的留置权成为本契约下的许可留置权时，由上文(E)、(F)、(O)或(P)或(X)款(视属何情况而定)所述的留置权担保的债务的 未偿还本金金额，或承诺金额(如果较大，则为承诺金额)，以及
 
(2)支付与再融资有关的费用、承销折扣、应计和未付利息、保费以及其他成本和费用总额所需的金额 ；
 
(R)作为准许再融资债务收益持有的现金或临时 现金投资留置权，等待再融资债务的偿付、购买、失败或其他报废；
 
(S)担保债务的留置权 ，本金总额不超过(X)3.3亿美元或(Y)发行人最近连续四个会计季度综合EBITDA总额的50%(按备考方式确定)，在任何 任何一次未偿还的情况下，本金总额不得超过(X)3.3亿美元或(Y)50%的发行人综合EBITDA总额；
 
(T)担保对冲第4.04节“许可债务”定义第(V)、(Vi)、(Vii)或(Xv)款所允许的义务的留置权；
 
(U)作为法律事项产生的有利于海关 和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
 
(V)为债务证券或其他债务的相关持有人(或其承销商或安排人)的利益而对托管收益 或对用这种现金购买的任何债务或政府证券产生时预留的现金的留置权，在任何一种情况下都对 该等现金或政府证券预付此类债务的利息，并在托管账户或类似安排中为此目的而持有的留置权；
 
(W)为票据或信贷协议的利益或直接或间接担保而设立的托管账户留置权 ；
 
28
(X)只要综合担保杠杆率在预计基础上不超过3.75至1.00，就有担保债务的留置权(包括构成留置权的范围内的无限制的负质押)；
 
(Y)留置权(1)担保根据第4.04节“许可债务”定义第(Xi)或(Xiv)条发生的债务 或(2)对外国子公司的资产担保外国子公司的债务；
 
(Z)发行人及其受限制子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的统一《商业法典》融资说明书备案所产生的留置权；
 
(Aa) 出租人根据任何资本租赁义务或经营租赁拥有的任何权益或所有权；
 
(Bb)托收银行的留置权(I)根据《统一商法典》第4-208条或任何类似或后续条款在托收过程中产生，(Ii)附于集合，在正常业务过程中开立的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及(Iii)以银行或其他金融机构或电子支付服务提供商为受益人，法律上限制存款(包括抵销权)，并在银行或金融业惯用的 一般参数范围内的交易账户或其他商品经纪账户；(Iii)以银行或其他金融机构或电子支付服务提供商为受益人，并在法律上限制存款(包括抵销权)，并符合银行或金融业惯例的 一般参数；
 
(Cc)仅对发行人或其任何受限子公司就本契约允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金 保证金保留留置权；
 
(Dd)用于抵销或不可撤销地清偿和清偿债务的财产或 资产留置权；但该等失败或清偿及清偿并不为本契约所禁止；
 
(Ee)与 在本契约允许的交易中出售或转让任何股权或其他资产有关的留置权、与该等出售或转让有关的协议中所载的习惯权利和限制(在交易完成前)；
 
(Ff)对许可应收款融资产生的应收账款和相关资产及其收益的留置权 ；
 
(Gg)在正常业务过程中，因提交统一的《商业法典》融资报表而产生的关于供应链融资方案或其他应收款销售交易的留置权；
 
(Hh)对不受限制的子公司的股本的留置权 ；以及
 
(Ii)担保非担保人的 受限制子公司的债务的留置权。
 
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“允许的强制性可转换对冲 交易”指发行人购买的与2019年优先股发行相关的发行人普通股(或合并事件、重新分类或发行人普通股 其他变更后的其他证券或财产)的任何看涨期权或封顶看涨期权(或实质等值衍生品交易)，以及取代或再融资上述条款的任何看涨期权或封顶看涨期权(或实质等值衍生品交易)。
 
“获准应收账款融资” 指证券化子公司根据其购买或以其他方式收购发行人或任何受限子公司的应收账款并就其达成第三方融资的任何应收账款融资安排或安排 董事会认定的条款是惯例的，且市场条款对发行人及其受限子公司是公平的。
 
“允许再融资债务”是指 对任何其他债务进行再融资的任何债务，包括任何连续的再融资，只要：
 
(A)新债务的本金总额 不超过以下总和(如果以原始发行折扣发生，则为总发行价)：
 
(1)正在进行再融资的债务当时未偿还的本金总额(如果是以原发行折扣发生的，则为累计增值)；以及
 
(2)支付与此类再融资相关的费用、承销折扣、应计和未付利息、保费以及其他成本和支出总额所需的金额 。
 
(B) 新债务的平均寿命等于或大于正在进行再融资的债务的平均寿命，
 
(C) 新债务的规定到期日不早于正在进行再融资的债务的规定到期日，以及
 
(D)新债务不得 优先于正在进行再融资的债务；
 
但是，允许的再融资债务不应包括：
 
(X)子公司的债务， 不是为发行人或任何担保人的债务再融资的担保人，或
 
(Y)发行人或 受限子公司的债务，为非受限子公司的债务进行再融资。
 
“个人”是指任何个人、 公司、公司(包括任何有限责任公司)、协会、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。
 
30
“优先股”是指一个人的任何 股本，无论如何指定，其持有人有权优先支付股息，或在该 个人自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面，优先于该人发行的任何其他类别股本的股份。
 
“生产性资产”是指发行人及其受限子公司在许可业务中使用或使用的资产 (证券和库存除外)。
 
“预计基础”( 对于任何人而言，是指在计算该等事件的财务影响的期间开始之后发生的任何事件，并使该计算所针对的事件生效，该计算 将对该等事件给予形式上的影响，如同该等事件发生在相关期间的第一天一样，并考虑以下调整：
 
(A)如果发行人或任何 受限制附属公司在有关期间或之后，以及在需要按预计基础计算的适用事项发生之日或之前或同时，发行、招致、承担、偿还、回购或赎回任何债务、不合格股票或优先股(包括因任何相关交易而发行、招致或承担的债务，或为任何相关交易融资而发行、招致或承担的债务， 财务影响正在计算中)，或同时发行、产生、承担、偿还、回购或赎回任何债务、不合格股票或优先股(包括因任何相关交易而发行、招致或承担的债务，或为资助任何相关交易而发行、招致或承担的债务，其财务影响正在计算中)，该 计算应对债务、不合格股票或优先股的发行、发生、承担、偿还、回购或赎回给予形式上的效力，视为发生在有关期间的第一天；
 
(B)任何投资、 限制性付款、收购、处置、合并和停止经营(根据公认会计准则确定)，以及发行人或任何受限制子公司已决定在有关期间内或之后以及在适用事件要求进行任何 计算之日或之前或同时进行的任何经营变更、业务重组项目或倡议、重组 或重组(br}或同时进行)的任何投资、 限制付款、收购、处置、合并、合并和终止经营(按照公认会计原则确定)，以及发行人或任何受限制子公司决定在有关期间内或之后以及在适用事件需要进行任何 计算的日期之前或同时进行的任何经营变更、业务重组项目或倡议、重组 或重组此类计算应给予该等投资、限制性付款、收购、处置、合并、停止经营以及 其他经营变更、业务重组项目或计划、重组或重组(以及任何相关固定费用义务的变更和由此产生的合并EBITDA的变更)形式上的效力，如同 发生在相关期间的第一天一样；(b r}该等投资、限制支付、收购、处置、合并、终止经营和 其他经营变更、业务重组项目或计划、重组或重组(以及由此产生的任何相关固定费用义务的变更和合并EBITDA的变更)应视为 发生在相关期间的第一天；
 
31
(C)如自 有关期间开始后成为受限制附属公司的任何人士，或自该期间开始后与发行人或任何受限制附属公司合并或并入发行人或任何受限制附属公司的任何人士，须根据本定义作出任何投资、收购、处置、合并、停止经营、经营变更、业务重组项目或倡议、重组或重组，则应按形式进行任何计算，使该等投资具有形式上的效力。处置、合并、停业、经营变更、业务重组项目或倡议， 重组或重组，视为发生在有关期间的第一天；和
 
(D)如自 上述期间开始，任何受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，或任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，则任何将按形式进行的计算应给予 该等指定形式上的效力，犹如该指定发生在有关期间的第一天一样。
 
根据本定义进行的预计计算应由发行人真诚确定，可包括成本节约 (包括但不限于成本节约、裁员和设施、福利和保险节省)、运营费用削减、其他运营改进、计划和协同效应，这些都是可合理确定且事实可支持的，并可合理预期在相关事件完成后24个月内产生，要求在预计的基础上进行任何计算。
 
如果任何债务、不合格股票或优先股具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则该等债务、不合格股票或优先股的利息应按形式上的基准计算，如同在形式上生效期间本应有效的利率在该等期间内实际有效一样 (如该对冲义务的剩余期限超过12个月，则将适用于该等债务的任何对冲义务计算在内)(如该对冲义务的剩余期限超过12个月，则计入适用于该等债务的任何对冲义务) (如该对冲义务的剩余期限超过12个月，则计入适用于该等债务的任何对冲义务)。资本租赁债务或合成租赁债务的利息应被视为按发行人的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理确定的 利率计提，即该资本租赁债务或合成租赁债务中隐含的利率。为进行备考计算，循环信贷融资项下任何债务的利息应根据适用期间内该等债务的日均余额计算。根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的一个因素，根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率确定的债务利息应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则应视为基于发行人可能指定的 选择的可选利率。
 
就此定义而言，美元以外的任何金额都将根据计算日期前12个月该货币的平均汇率 折算为美元。
 
“财产”对于 任何人来说，是指该人在任何种类的财产、厂房、设备或其他资产中的任何权益，无论是不动产、个人财产、设备或其他资产，或有形或无形资产，包括任何其他人的股本和其他证券。就本契约所要求的任何 计算而言，任何财产的价值应为其公平市场价值。
 
32
“买钱债”指的是债务：
 
(A)由财产的递延购买价格、附条件销售义务、任何所有权保留协议下的义务、其他购买货币义务和与工业收入债券有关的义务组成，在债务到期日不超过被融资财产的预期使用年限的每一种情况下，以及
 
(B)为发行人或该财产的受限制附属公司的取得、建造或租赁 提供资金而招致的费用，包括对该财产的增建及改善，
 
但该债项须在发行人或受限制附属公司取得、建造或租赁该财产后365天内招致。
 
“合格股本”是指 任何未被取消资格的股本。
 
“评级机构”是指穆迪 和标普，如果标普和/或穆迪不公开对票据进行评级(出于发行人无法控制的原因)，则由发行人选定(经发行人董事会决议证明)的一个或多个统计评级机构(视具体情况而定)，以取代标普和/或穆迪(视具体情况而定)。“评级机构”指穆迪(Moody‘s)和穆迪(S&P)或标普(S&P)，如果标普和/或穆迪(出于发行人无法控制的原因)不公开对债券进行评级，则由发行人选择(经发行人董事会决议证明)的一个或多个统计评级机构(视情况而定)替代标普和/或穆迪(视情况而定)。
 
“评级下降”是指，在控制权发生任何变化时，发生以下情况：
 

 (a)
在债券具有两个或两个以上评级(或者，如果在适用的时间只有一家评级机构为债券提供评级 )等于或大于(X)BAA3、(Y)BBB-、(Y)BBB-、(Z)BBB-、惠誉(或，如果所有此类实体都停止提供此类评级，则为在美国证券交易委员会注册的任何其他“国家认可的 统计评级机构”给予等同的评级)的任何时期内(此类期间，投资级期间)，评级下调，导致债券不再有两个(或，如果之前的评级机构中只有一家当时为债券提供评级，则为一个)至少BBB-或Baa3(以适用为准)的评级，或
 

 (b)
在任何非投资级期间，将债券的评级下调(X)穆迪、(Y)标普和(Z)惠誉中的任何两家(或，如果当时只有以下评级机构中的一家为债券提供评级，则为(X)穆迪、(Y)标普和(Z)惠誉)(或者，如果所有此类实体都停止提供此类评级，则为在美国证券交易委员会注册的任何其他“国家认可统计评级机构”的同等评级)；
 
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然而， 但在每种情况下，上述减幅均发生在(A)该控制权变更、(B)该控制权变更发生的公告日期或(C)发行人拟 作出该控制权变更意向的公告之日或之后90天内(只要债券的评级处于穆迪、标普或惠誉因该控制权变更而下调评级的公开公告之列，则该期限即须延长)，以两者中的较早者为准，或(B)该控制权变更的发生日期或(C)发行人拟实施该控制权变更的意向的公告日期(只要债券评级因该控制权变更而被穆迪、标普或惠誉中的任何一家公开宣布下调评级，则该期限即须延长)；此外，如果评级机构没有宣布或公开确认评级下调是适用的控制权变更的结果，则由于特定的评级下调而产生的评级下降将不会被视为发生在特定控制变更的 中(因此在确定评级下降是否已经发生(就控制权变更触发事件的定义而言，评级下降将不会被考虑在内)，如果评级机构没有宣布或公开确认评级下调是适用的控制权变更的结果(无论适用的控制权变更是否发生在评级下降时)，则评级下降将不被视为发生在特定控制权变更的 中(因此在确定评级下调触发事件的定义时，将不考虑评级下降是否已经发生)，且如果评级机构没有宣布或公开确认评级下调是适用的控制权变更的结果(无论适用的控制权变更是否发生在评级下降时)。
 
“再融资”是指就 任何债务进行再融资、延期、续期、退款、偿还、预付、回购、赎回、失败或退出，或发行其他债务以交换或替换该债务。“再融资”和“再融资”应具有相关含义。
 
“偿还”是指，就任何 债务而言，偿还、预付、回购、赎回、合法撤销或以其他方式注销该债务。“还款”和“还款”应当具有相关含义。就第4.04节和第4.07节以及“综合固定费用覆盖率”的定义而言，只有在相关贷款承诺(如果有)已永久减少的范围内，才应将债务 视为已偿还。
 
“限制支付”是指：
 
(A)就发行人或任何受限制附属公司的任何股本股份宣布或支付的任何股息或 分派(不论以现金、证券或其他财产作出)(包括与发行人或任何受限制附属公司合并或合并有关的任何付款)，但向发行人或受限制附属公司的母公司作出的任何股息或分派，或仅以发行人或受限制附属公司的股本股份(不合格股份除外)支付的任何股息或分派除外
 
(B)购买、回购、赎回或收回发行人或任何受限制附属公司(发行人或受限制附属公司除外)的任何股本，或任何可交换或可转换为发行人或任何受限制附属公司的股本的证券，包括行使任何选择权以交换任何股本(但不属丧失资格的发行人的股本或兑换为发行人的股本)；
 
(C)在任何预定到期日、偿债基金或摊销或其他分期付款的日期之前，购买、回购、赎回或按值报废任何次级债务(不包括(I)根据第4.04节“准许债务”定义第(Iii)款产生的任何次级债务，及(Ii)购买、回购或以其他方式收购预期满足预定到期日、偿债基金或摊销或在每一种情况下，根据本款第(Ii)款，在收购之日起一年内到期)；或
 
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(D)对任何人的任何投资( 许可投资除外)。
 
“受限子公司”是指发行人除非限制性子公司以外的任何 子公司。
 
“标普”是指标普全球评级公司(S&P Global Inc.)的子公司，或其评级机构业务的任何继承者。
 
“回售和回租交易” 指与现在拥有或以后获得的财产有关的任何直接或间接安排，根据该安排，发行人或受限制子公司将该财产转让给另一人，发行人或受限制子公司从该 其他人那里租赁该财产及其任何再融资。
 
“筛选关联公司”是指持有人的任何 关联公司，(I)独立于该持有人及其不是筛选关联公司的该持有人的任何其他关联公司进行投资决策，(Ii)在其与该持有人和 不是筛选关联公司的该持有人的任何其他关联公司之间设置有习惯的信息屏幕，并且此类屏幕禁止共享有关发行人或其子公司的信息。(Iii)其投资政策不受该持有人或与该持有人就其对债券的投资一致行动的任何其他 联营公司指示，及(Iv)其投资决定不受该持有人或与该 持有人就其在债券投资方面一致行动的该 联营公司的投资决定影响。
 
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会 。
 
“证券法”指修订后的美国1933年证券法或任何后续法规，以及美国证券交易委员会根据该法颁布的规则和条例。
 
“证券化子公司”是指 发行人的子公司：
 

 (1)
被董事会指定为证券化子公司，
 

 (2)
不从事任何活动，且其章程禁止其从事许可应收账款融资以外的任何活动，以及任何附带或相关的必要活动。
 

 (3)
债务或任何其他债务的任何部分，不论或有，其中：
 

 (A)
由发行人或发行人的任何受限制附属公司担保，
 
35

 (B)
以任何方式向发行人或发行人的任何受限制子公司追索或承担义务，或
 

 (C)
直接或间接、或有或有或以其他方式，使发行人或发行人的任何受限制子公司的任何财产或资产得到满足 ，
 

 (4)
发行人或发行人的任何受限附属公司(非限制性附属公司除外)均无义务维持或 维持其财务状况或使其实现一定水平的经营业绩，
 
除第(3)及(4)款外，根据与准许应收账款融资有关而订立的惯常陈述、保证、契诺及弥偿 。
 
“分离”是指于2015年7月1日通过向Edgewell Personal Care Company的股东分配发行方的所有已发行和已发行普通股，将家用产品业务从发行方的前母公司Edgewell Personal Care Company分离 。
 
“分离义务”是指发行人和/或其受限子公司对Edgewell Personal Care Company和/或其子公司在 与Edgewell Personal Care Company分离的情况下承担的赔偿义务。“分离义务”指发行人和/或其受限子公司对Edgewell Personal Care Company和/或其子公司承担的与发行人和Edgewell Personal Care Company分离有关的赔偿义务。
 
“短衍生工具” 是指衍生工具(I)其价值一般减少，和/或付款或交付义务一般增加，但履约基准发生积极变化，和/或(Ii)其价值通常 增加，和/或付款或交付义务一般减少，但履约参考发生负面变化。
 
“重要附属公司”是指根据美国证券交易委员会颁布的S-X规则第1-02条规定，将成为发行人的“重要附属公司”的任何 附属公司。
 
“剥离临时普通课程 交易”是指发行人和/或其受限子公司在2015年7月1日之前按正常流程并与以往惯例一致的任何交易，包括与Edgewell Personal Care Company及其子公司的任何交易。 交易是指发行人和/或其受限子公司在2015年7月1日之前在正常流程中与Edgewell Personal Care Company及其 子公司之间签订或完成的任何交易。
 
“剥离内部重组” 是指与分拆相关的内部重组。
 
“剥离交易”是指 剥离内部重组和分离，发行发行人之前未偿还的2025年到期的5.500%优先票据，以及根据发行人于2015年7月1日生效的信贷协议产生的借款。
 
36
“规定的到期日”，就任何担保而言，是指担保中规定的作为担保本金到期和应付的固定日期，不包括在原定付款日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。
 
“次级债务”是指 根据书面协议，发行人或担保人的任何债务(无论是在发行日或之后发生的未偿还债务)是票据的从属或较低的支付权的债务。“从属债务”是指根据书面协议，发行人或担保人的任何债务(无论是在发行日或之后发生的未偿债务)。
 
“子公司”就 任何个人、任何公司、公司(包括任何有限责任公司)、协会、合伙企业、合资企业或其他商业实体而言，其投票权总额的多数在当时由以下公司直接或间接拥有或控制 ：
 
(A)该人，
 
(B)该人及该人的一间或多间附属公司，或
 
(C)该人的一家或多家子公司 。
 
“支持义务”是指，对于 任何人，(A)该人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接担保任何应付或可由其履行的债务或其他债务的任何义务，或具有担保该债务或其他义务的经济效果的任何或有或有的义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或 其他义务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以就该等债务或其他义务向债权人保证支付或履行该等债务或其他义务；。(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务。或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证该债务或其他义务的偿付或履行，或保护该债权人不受损失(全部或部分)，或(B) 对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他义务，而不论该等债务或其他义务是否由该人(或任何权利、或有或有或以其他方式承担)而订立；或(Br)为以任何其他方式向债权人保证该债务或其他义务的偿付或履行，或保护该债权人不受损失(全部或部分)，或(B) 对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他义务，此类债务的任何持有人获得任何此类留置权(br})。任何支持义务的金额应被视为等于该支持义务所针对的相关主要义务或其部分的已声明或可确定的金额，或者，如果不是 声明或可确定的，则相当于担保人善意确定的有关该主要义务的最高合理预期责任。
 
“掉期协议”是指关于任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何 协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、财务或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但规定仅因发行人或任何子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的任何虚拟股票或类似计划都不应是互换 协议。
 
37
“合成租赁”对于任何 个人而言，是指任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁(包括承租人可随时终止的租赁)，(A)根据GAAP计入经营租赁，以及(B)承租人保留或获得美国联邦所得税目的所租赁财产的所有权，但该人作为出租人的任何此类租赁除外。
 
“合成租赁义务” 对任何人士而言，指相等于(A)该人支付租金或任何合成租赁项下可归因于本金的其他金额的义务(无重复)之和，以及(B)假设承租人在租赁期结束时行使购买租赁物业的选择权，根据任何合成租赁支付的任何购买价款的金额之和。就第4.06节而言，合成租赁义务应被视为通过对所租赁财产的留置权来担保，并且该财产将被视为为承租人所有。
 
“临时现金投资”是指 下列任何一项：
 
(A)由美国或其任何机构或机构发行或 直接和全面担保或担保的证券(只要美国的完全信用和(Br)信用被质押支持它)从购买之日起到期日不超过12个月，
 
(B)核准银行以美元计价的定期存款和存款单，每种存款的到期日均不超过自收购之日起计的364天，
 
(C)由任何核准银行(或其母公司)发行的商业票据及 由穆迪发行并于收购日期起计12个月内到期的、由任何获标准普尔或P-1(或其同等评级)或更高评级的任何本地公司发行或担保的任何浮动利率票据、及 由穆迪发行并于收购日期起计12个月内到期的商业票据及 任何由穆迪评级为A-1(或其同等评级)或更高评级的本地公司发行或担保的任何浮动利率票据，
 
(D)任何人与资本及盈余超过$50000000的银行、信托公司或认可证券交易商订立的回购协议 ，而该等回购协议是由美国发行或由美国全额担保的直接债务而订立的，而该人 须 拥有完善的第一优先担保权益(不受其他留置权规限)，并在购买该协议当日，其公平市值至少为回购义务款额的100%(100%)，
 
(E)对根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划的投资(根据公认会计准则分类为流动资产)，该计划由资本至少为5.00亿美元的信誉良好的金融机构管理，其投资组合仅限于前述各款所述性质的投资，以及
 
38
(F)外国子公司根据正常投资惯例在类似上述类型的投资中进行现金管理的其他短期投资 。
 
“信托公司法”指在本公契生效之日生效的1939年“信托公司法”(15 U.S.C.§77aaa-77bbb)；但是，如果在该日期之后对公司法进行修订，则“公司法”在任何此类修订所要求的范围内，是指如此修订的1939年“信托公司法”(Trust Indenture Act)。“TIA”系指在本公契生效之日生效的1939年“信托公司法”(15 U.S.C.§77aaa-77bbb)。
 
“交易”指(A)发行原始票据及运用发售备忘录所述的所得款项净额，及(B)与上述任何事项有关或附带或相关的所有其他交易(包括但不限于支付与上述各项有关的费用及开支)。“交易”指(A)发行原始票据及运用发售备忘录所述的净收益，及(B)与上述任何事项相关或附带或相关的所有其他交易(包括但不限于支付与上述各项有关的费用及开支)。
 
“国库券利率”是指发行人获得的 截至任何赎回日的美国固定到期日国债的到期日收益率(根据最近选定的利率(每日)-H.15发布的最新选定利率(Daily)汇编和公布)。 在赎回日之前至少两个工作日公开发布的联邦储备系统理事会新闻稿(或者，如果是清偿和解除或失败，在将资金交付给受托人的日期 之前两个工作日(或，如果此类统计数据不再发布，则为类似市场数据的任何公开来源))最接近于该赎回日期至2024年8月31日的期间；但是，如果从该赎回日期到2024年8月31日的时间少于一年，则将使用调整为固定期限一年的实际交易的美国国债的每周平均收益率。
 
“信托官员”在用于受托人时，是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、高级助理、助理秘书、助理财务主管、信托官员或受托人的任何其他高级人员，他们 通常履行的职能与当时分别担任这些高级人员的人员或因了解和熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜并对管理负有直接责任的人所履行的职能相似。 “信托官员”是指受托人的公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、高级助理、助理秘书、助理财务主管、信托官员或任何其他高级人员，他们通常履行的职能与当时分别担任这些高级人员的人员或因了解和熟悉特定主题而被转介的人员相似，并对管理负有直接责任。
 
“受托人”是指在本契约中被指定为 的一方，直到继任者取代它为止，此后，指的是继承人。
 
“统一商业代码”是指不时生效的“纽约统一商业代码”。
 
“美利坚合众国”是指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)及其领土、财产和其他受其管辖的地区。
 
“不受限制的附属公司”是指：
 
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(A)发行人根据第4.10节允许或要求被指定为非限制性附属公司的任何附属公司，此后未按该节允许的方式重新指定为受限制附属公司；和
 
(B) 非限制性附属公司的任何附属公司。
 
“美元”或“美元”指的是美国的合法货币。
 
“美元等值”是指， 就美元以外货币的任何货币金额而言，在其确定的任何时间，
 
在不超过两个工作日的时间内，以公布的或路透社(Reuters)在不超过两个工作日的上午10点左右(纽约时间)公布的或路透社(Reuters)报价的美元现货汇率，将参与该计算的该等外币兑换成美元所获得的美元。
 
“美国政府义务” 是指美国(包括其任何机构或工具)的直接义务(或代表此类义务的所有权权益的证书)，美国的全部信用和信用已被质押 。“美国政府义务” 指美国(包括其任何机构或工具)的直接义务(或代表此类义务的所有权权益的证书)。
 
任何人的“表决权股份”是指 该人当时未偿还的所有类别的股本或其他权益(包括合伙权益)，通常有权(不考虑发生任何意外情况)投票选举其董事、经理或受托人 。
 
对于任何人士而言，“全资拥有”指当时由该人士及其其他全资受限制附属公司直接或间接拥有全部有表决权股份(董事合资格股份除外)的附属公司，而该附属公司当时的所有投票权股份(董事合资格股份除外)均由该人士及其其他全资拥有的受限制附属公司直接或间接拥有。
 
第1.02节。其他 定义。
 
术语
在部分中定义
“关联交易”
4.09
“代理会员”
附录A
“可分配超额收益”
4.07(c)
“适用法律”
11.16
“获授权人员”
11.02
“控制权变更要约”
4.12(a)
“控制权变更付款日期”
4.12(b)
“控制购进价格变动”
4.12(a)
“契约失败选项”
8.02(a)
“视为日期”
4.04(b)
“权威注解”
附录A
“导演霍尔德”
6.02
“出院”
8.01(a)
“分销合规期”
附录A
“违约事件”
6.01

40
术语
在部分中定义
“超额收益”
4.07(c)
“增加的金额”
4.06
“固定篮子”
1.06(a)
“初始默认”
6.04
“说明”
11.02
“长期选举”
1.05(a)
“LCT测试日期”
1.05(a)
“法律败诉选项”
8.02(a)
“笔记员方向”
6.02
“笔记”
这里的独奏会
“笔记托管人”
附录A
“失责通知”
6.01(i)
“原始笔记”
这里的独奏会
“付费代理”
2.04
“核准债项”
4.04(b)
“位置表征”
6.02
“提前还款优惠”
4.07(c)
“受保护买家”
2.07
“QIB”
附录A
“比率篮子”
1.06(a)
“赎回日期”
3.03
“注册官”
2.04
“规例S”
附录A
“S规则全球票据”
附录A
“相关交易”
1.06(a)
“恢复日期”
4.01(b)
“Rule 144A”
附录A
“规则144A全球纸币”
附录A
“继任者发行人”
5.01(a)
“暂缓执行的公约”
4.01(b)
“暂停期”
4.01(b)
“转移受限票据”
附录A
“核查公约”
6.02

第1.03节。信托 牙印法案。本契约不符合TIA的规定， TIA的规定(包括其中的“强制性”规定)不适用于或以任何 方式管辖本契约或附注或任何票据担保的条款，除非特别适用于本契约。因此，除非根据本契约明确纳入 ，否则不会将TIA的任何条款(包括其中的“强制性”条款)纳入本契约。除非在本契约中特别规定，否则TIA中定义的任何术语对于本契约的 目的都没有这样的含义。
 
第1.04节。《建筑规则》。除非上下文另有要求，否则：
 
(A)某词具有给予该词的涵义；
 
41
(B)未另作定义的会计术语具有按照公认会计原则给予该术语的涵义；
 
(C)“或”并非排他性的；
 
(D)“包括”指包括但不限于；
 
(E)单数字包括复数，而复数字包括单数；
 
(F)无担保债务不得仅因其作为无担保债务的性质而被视为从属于有担保债务或次于有担保债务；
 
(G)任何无息证券或其他贴现证券在任何日期的本金，须为按照公认会计原则拟备的发行人在该日期的资产负债表上所显示的本金；及
 
(H)任何优先股的本金金额应为(I)该优先股的最高清算价值或(Ii)有关该优先股的最高强制赎回或强制回购价格 中较大者。
 
第1.05节。有限条件交易记录的财务计算。
 
(A) 在计算本契约项下任何篮子或比率下的可获得性时，或计算与任何有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括收购、投资、债务、留置权、不合格股票或优先股的产生或发行以及其收益、偿还和限制性付款的使用)相关的本契约任何条款的合规性时，在每种情况下，根据发行人的选择(发行人选择 行使该选择权)，LCT选举“)，在任何此类篮子或比率下确定可用性的日期，以及根据本契约是否允许任何此类 行动或交易(或其任何要求或条件(包括没有任何持续违约或违约事件)得到遵守或满足)，应被视为此类有限条件交易的最终协议的签订日期(或，如果适用，则为不可撤销通知或类似事件的交付日期)，并且，以及(如果适用，则为交付 不可撤销通知或类似事件的日期)；以及(如果适用，则为交付 不可撤销的通知或类似事件的日期)，并应被视为该有限条件交易的最终协议的签订日期(或，如果适用，则为交付 不可撤销通知或类似事件的日期)，并且在给予有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括收购、投资和债务的产生或发行、留置权、 不合格股票或优先股及其收益的使用、偿还和限制性付款)以及任何相关的备考调整后，发行人或其任何受限子公司将被允许在相关的长期交易测试日期采取此类行动或 按照该比率、测试或篮子(以及任何相关要求和条件)完成此类交易。测试或篮子(以及任何相关要求和条件)应视为 在所有目的上均已得到遵守(或满足)(就债务而言，例如，无论该债务是在LCT测试日期或之后的任何时间承诺、发行或发生的)；但(I)如果随后一个或多个会计季度的财务报表已可用，发行人可自行决定根据该等财务报表重新确定所有该等比率、测试或篮子，在此情况下，就该比率、测试或篮子而言，该重新厘定日期此后应被视为适用的长期现金转换测试日期。, 及(Ii)除前述条款(I)预期的 外，该等有限条件交易及 与此相关的任何行动或交易(包括收购、投资及产生或发行债务、留置权、不合格股票或优先股及其所得款项、偿还及限制性付款)的适用LCT测试日期之后的任何时间，均不得决定或测试该等比率、测试或篮子(以及任何相关要求及条件)的符合性。
 
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(B)为免生疑问，如果发行人选择了长期交易，(I)如果在长期交易测试日期之后的任何时间，由于任何该等比率、测试或篮子的波动，包括由于发行人或接受该有限条件交易的个人的综合EBITDA或总资产的波动，导致任何比率、测试或篮子未能得到遵守，则截至长期测试日期为止，已确定或测试符合该比率、测试或篮子的任何比率、测试或篮子中的任何比率、测试或篮子 均未得到遵守。(I)如果在长期测试日期之前确定或测试的任何比率、测试或篮子中的任何一个比率、测试或篮子的合规性已超过LCT测试日期或其他情况，则 该比率、测试或篮子未能得到遵守此类 篮子、测试或比率不会因此类波动而被视为已超过或未被遵守；(Ii)任何相关要求和条件(包括不存在任何持续违约或 违约事件)，如果在长期违约测试日期之后的任何时间(包括由于 违约或违约事件的发生或持续)不符合或未得到满足，则在长期违约测试日期之后的任何时间，其合规性或符合性被确定或测试为不符合或不满足。该等要求和条件将不被视为未得到遵守或满足(且该违约或违约事件应被视为未发生或仍在继续)，以及(Iii)在相关LCT测试日期之后且在该 有限条件交易完成日期或最终协议或赎回日期之前，计算与该有限条件交易无关的任何行动或交易的任何比率、测试或篮子下的可用性，其中较早者为完成该 有限条件交易的日期或最终协议或赎回日期之前的 的情况下计算可获得性的情况；(Iii)在相关LCT测试日期之后且在该 有限条件交易完成日期或最终协议或赎回日期之前，计算与该有限条件交易无关的任何比率、测试或篮子下的可用性。在该有限条件交易的不可撤销通知中指定的购买或还款终止、到期或通过(视 适用情况而定)，但该有限条件交易未完成，任何上述比率, 测试或篮子应被确定或测试，从而使该有限条件交易具有形式上的效力。
 
第1.06节。某些合规性计算
 
(A)如果任何 篮子、阈值或例外通过参考固定货币金额或综合EBITDA百分比确定(“固定篮子“) 旨在与参考综合担保杠杆率、综合杠杆率、综合固定费用覆盖率或任何其他 财务比率或指标(”基于比率的篮子“)确定的任何篮子、门槛或例外一起用于单一交易或行动或一系列相关交易或行动(就本款 而言，相关交易“)：(X)在适用比率篮子下可产生的金额应 计算，而不影响在适用固定篮子下与该相关交易相关发生的金额；(Y)综合EBITDA的所有增加和偿还或 根据本契约与该相关交易相关的债务清偿应给予全部形式上的影响。
 
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(B)如果原来依赖于综合EBITDA百分比或任何其他财务比率或指标而产生的债务 正在进行再融资，而这种再融资将导致此时超过其规定的最高债务金额，则根据该再融资，该 再融资仍将被允许，并且只要该额外债务的本金不超过正在再融资的债务本金加上费用总额、承销折扣，则该额外债务将被视为已根据适用条款发生。与该等再融资有关的保费及其他成本及开支。
 
(C)如果(X)建议的行动、事项、交易或金额(或其一部分)是根据固定篮子或任何其他篮子的种植者组成部分发生或达成的，并且(Y)随后将根据基于比率的篮子被允许，则除非发行人另行选择，否则该行动、事项、交易或金额(或其一部分)应自动重新归入基于比率的篮子。
 
(D)如(X)任何 交易是在(A)发行人或任何受限制附属公司与(B)在交易当日并非受限制附属公司的任何其他人士之间订立的；(Y)依据固定货币篮子或以汇率为基础的货币篮子准许进行此类交易；及(Z)在该交易完成后，该其他人士成为受限制附属公司，则该交易应被视为重新分配至任何适用的篮子，允许发行人与受限制附属公司或受限制附属公司之间在 无限制基础上进行这类交易。
 
(E)如果 提议的诉讼、事项、交易或金额(或其部分)符合本契约项下一个以上适用篮子、许可或阈值的标准，发行人应有权在其不时选择的篮子、许可或阈值之间划分、分类或稍后划分或 重新分类(根据重新分类之日存在的情况)该诉讼、事项或金额(或其一部分)，但在发行日，信贷协议项下未偿还的债务应始终归类为根据“许可债务”定义第(Ii)款发生的债务。
 
第二条
备注
 
第2.01节。备注金额 。根据本契约可认证和交付的票据本金总额不限，但须符合第2.03和4.04节的规定。除发行价、发行日期和发行后第一个付息日的应付利息外，所有票据在各方面应完全相同 。
 
根据第2.03节的规定，受托人应在发行日对原始票据进行认证。对于发行日期之后发行的任何票据(根据第2.07、2.08、2.09或3.06节或附录A在登记转让或交换或代替原始票据时认证和交付的票据除外)，发行人可发行 此类票据，但只能符合第2.03节的规定。
 
44
第2.02节。表格和 约会。与附注相关的规定载于附录A，在此并入并明确成为本契约的一部分。其中包含的注释和认证证书应基本上采用 附件A的形式，该附件在此并入并明确成为本契约的一部分。票据可能有法律、证券交易规则、发行人或任何担保人遵守的协议(如果有的话)或惯例所要求的批注、图例或背书，但任何此类批注、图例或背书的形式必须是发行人合理接受的。每张 票据的日期应为其认证日期。附件A中的注释条款是本契约条款的一部分。该批债券可发行面额为2,000元及超出1,000元的整数倍数。
 
第2.03节。执行 和身份验证。一名或多名高级职员应以手写、传真、pdf或其他电子签名方式签署“发行人须知”。
 
如果在票据上签名的高级人员在受托人认证票据时不再担任该职位，则票据仍应 有效。
 
在本契约签立和交付后，发行人可以随时将发行人签署的票据 交给受托人进行认证。受托人将认证并交付：
 
(A)(I)本金总额不超过3亿美元的原始发行票据，以及(Ii)发行人在满足下列条件后不时指定的本金总额为 的额外票据：
 
(A)受托人收到高级船员证书(须包括第11.04节所指明的陈述)，指明
 
(1)纸币的认证金额及认证日期，
 
(2)如属附加票据，则该等票据的发行并不违反第4.04节，
 
(3)该批债券是以一种或多于一种环球债券的形式发行，还是以最终债券的形式发行；及
 
(4)发行人可决定包括的其他资料。
 
(B)如果出于美国联邦所得税的目的，附加票据不能与原始票据互换，则该附加票据应带有不同的CUSIP编号，受托人应 收到律师的意见，该意见符合本协议第11.05节的要求，以及关于该等附加票据的适当授权和执行及其可执行性的意见。
 
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票据只有在受托人的授权签字人(或如下所述的认证代理)手动或 以电子方式签署票据上的认证证书后才有效。该签名应为该票据已根据本契约认证的确凿证据。
 
受托人可委任发行人合理接受的认证代理，以认证任何票据。任何该等委任须 由一名信托人员签署的文书证明，该文书的副本须提供予发行人。除非受此类任命条款的限制，否则只要受托人可以这样做，认证代理就可以对票据进行认证。本契约中提及受托人认证的每个 都包括该代理人的认证。认证代理拥有与任何注册官、付费代理或代理送达通知和要求相同的权利。
 
第2.04节。注册主任和付费代理。出票人应设有一个办事处或机构(“登记处”)和一个办事处或机构(“付款代理”)，前者可出示票据进行转让登记或兑换(“登记处”)。注册官须就票据及其转让和兑换备存登记册。发行方可能有一个或多个共同注册商以及一个或多个额外的 付费代理。“注册人”一词包括任何共同注册人。术语“付费代理商”包括任何额外的付费代理商。
 
发行人最初指定存托信托公司(“DTC”)作为全球票据的存托机构。发行人已按照DTC和托管人提供的格式与DTC签订了一份申诉书，并授权每位注册官、副登记员、付款代理人、 其他付款代理人或托管人(“代理人”)按照该信函和DTC的适用程序行事。 托管人或任何代理人均不对托管机构采取或不采取的任何行动负责。
 
对于DTC簿记系统之外的任何拟议转移，发行人、持有人或DTC应在适用税法要求的范围内，向受托人提供或促使向受托人提供以下所有信息：(I)由他们拥有，(Ii)受托人特别要求的足够详细的信息，以允许受托人遵守该请求，以及(Iii) 受托人遵守任何适用的纳税报告义务，包括但不限于守则第6045节规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖提供给它的信息， 没有责任核实或确保这些信息的准确性。
 
发行人可以与不是本契约一方的任何注册人、付款代理人或共同登记员签订适当的代理协议。 该协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。发行人应将任何该等代理人的姓名或名称及地址通知受托人。如果发行人未能维持注册人或付款代理人，受托人应 以注册人或付款代理人的身份行事，并有权根据第7.07节的规定获得适当的赔偿。发行人或其任何附属公司可担任付款代理人、注册人、共同注册人。
 
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最初，受托人将担任债券的注册处处长和付款代理人。
 
发行人可在书面通知注册人或付款代理人和受托人后将该注册人或付款代理人免职；然而， 除非(I)继任注册人或付款代理人(视属何情况而定)接受委任(如适用)，并由发行人与该 继任注册人或付款代理人(视属何情况而定)订立并交付受托人的适当协议证明，否则上述免职不得生效，或(Ii)通知受托人受托人将担任注册处处长或付款代理人，直至根据上文第(I) 款委任继任人为止。 注册人或付款代理人可以在书面通知发行人和受托人后随时辞职；但是，只有当受托人根据第7.08节的规定辞去受托人职务时，受托人才可以辞去付款代理人或注册人的职务。
 
第2.05节。付钱给代理人，让他们把钱放在信托基金里。在纽约市时间上午10点之前，在任何票据的本金和利息到期日之前，发行人应向付款代理人存入一笔足够在到期时支付该 本金和利息的款项。付款代理人须为票据持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理人为支付票据本金或利息而持有的所有款项，并应以书面通知 受托人发行人在支付任何该等款项时的任何失责。如果发行人或其子公司担任付款代理人，则应将其作为付款代理人持有的资金分开，并以信托形式为有权享有该款项的人 的利益而持有。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并说明付款代理人支付的任何资金。在遵守本节规定后，付款代理人不再对交付给受托人的款项承担任何责任。
 
第2.06节。笔记持有人列表。司法常务官须在合理切实可行的范围内，以最新形式保存其可得的票据持有人姓名或名称及地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，则发行人须在每个付息日期前至少三个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及截至 指定的日期，向受托人提供或安排注册处向受托人提供票据持有人的姓名及地址的名单。 发行人须在每个付息日期前至少三个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及截至 的日期，向受托人提供一份名单。
 
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第2.07节。替换备注。如果残缺不全的纸币被交回注册官，或如果纸币持有人声称该纸币已遗失、销毁或被错误取走，如果符合统一商法典第8-405节的要求，则出票人应签发且受托人应 认证补发纸币，使持票人(A)在持票人知悉该遗失、销毁或不当取用且注册官未登记转让后的合理时间内令出票人和受托人信纳。 如果符合统一商法典第8-405条的规定，则出票人应签发且托管人应 认证补发纸币。 持票人应在通知后的一段合理时间内使出票人和受托人信纳该遗失、销毁或错误取用。(B)在票据被统一商业法典第8-303节所界定的受保护买家(“受保护买家”)收购之前，向发行人和受托人提出该请求，及(C)满足发行人、 受托人和/或认证代理(视情况而定)的任何其他合理要求。如果受托人或发行人提出要求，该持有人应提供足以满足发行人和受托人(以及付款代理、注册人和 认证代理，如果不是受托人)的判断的赔偿保证金，以保障发行人、受托人、付款代理、注册官、任何共同注册人和认证代理(视情况而定)不会因更换票据而蒙受任何损失或责任。发行人和受托人可以向持有人收取更换纸币的费用(包括但不限于律师费和更换该纸币的支出)。如果任何该等残缺不全、遗失、毁灭或错误记入的票据已成为或即将到期及应付，出票人可酌情支付该等票据，而不是签发新的票据以取代该票据。
 
每一张补发票据都是发票人的一项额外义务。
 
本第2.07节的规定是排他性的，并(在合法范围内)排除持有人在更换或支付损坏、丢失、销毁或错误记录的票据方面的所有其他权利和补救 。
 
第2.08节。未偿还的 备注。任何时候的未偿还票据都是经受托人认证的票据，但被托管人注销的票据、交付托管人注销的票据以及本节中描述为非未偿还票据的票据除外。根据第11.06节的规定，票据不会因为发行人或发行人的关联公司持有票据而停止发行。
 
如果根据第2.07节更换票据，则除非受托人和发行人收到令他们满意的证明 ，证明被更换的票据由受保护购买者持有，否则该票据不再是未偿还票据。
 
如果付款代理根据本契约在赎回日期或到期日以信托方式持有足以支付于该日就将赎回或到期(视属何情况而定)的票据(或部分票据)应付的全部本金及利息的款项 ，则在该日期及之后，该等票据(或部分票据)停止未偿还 ，并停止产生利息。
 
第2.09节。临时 备注。在最终票据准备好交付之前，发行人可以准备临时票据，受托人将对临时票据进行认证。临时票据应基本上采用最终票据的形式，但可能会有发行人认为适合临时票据的变体。没有不合理的延误，发行人应准备，受托人应验证最终票据并将其交付，以换取临时票据。
 
第2.10节。取消。 发行人可随时将票据送交受托人注销。注册处处长及付款代理人须将交回予他们登记转让、交换、赎回或付款的任何票据转交受托人，而该等票据 须立即由受托人注销。受托人及其他任何人不得以惯常方式取消及处置所有为登记转让、交换、付款或注销而交回的票据。受托人应发行人的要求，向发行人交付注销证书。除非符合本契约的条款，否则发行人不得发行新票据以取代其已赎回、支付或交付受托人注销的票据。
 
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第2.11节。默认 利息。如果发行人拖欠票据利息，发行人应以任何合法方式支付违约利息(加上合法范围内的违约利息)。发行人可能会在随后的特殊记录日期向票据持有人支付违约的 利息。发行人应确定或安排确定任何该等特别记录日期和付款日期，使受托人合理满意，并应立即向每个受影响的票据持有人送达通知，说明特别记录日期、支付日期和拖欠利息金额。
 
第2.12节。CUSIP、 ISIN或常用代码号。发行人在发行票据时可以使用“CUSIP”、“ISIN”或“Common Code”号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”、“ISIN”或“Common Code”号码 以方便持有人；但是， 发行人和受托人对出现在任何票据、支票、付款通知或赎回通知上的“CUSIP”、“ISIN”或“Common Code”号码中的任何缺陷不负任何责任，而任何该等通知可声明 不对票据上印制的或任何赎回通知中所载的该等号码的正确性作出任何陈述，且只能依赖印制在票据上的其他识别号码。任何此类 赎回不会因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。发行人应立即以书面形式通知受托人该等数字的任何变化。
 
第三条
赎回
 
第3.01节。致受托人的通知 。如发行人根据票据第5段选择赎回票据，则须将赎回日期、须赎回票据的本金金额，以及将根据票据第5段赎回债券一事以书面通知受托人。 若发行人选择根据票据第5段赎回票据，则须以书面通知受托人赎回票据的日期、本金金额及根据票据第5段赎回债券的情况 。
 
除非受托人同意较短的期限，否则发行人应至少在赎回日期 前10天向受托人发出第3.01节规定的每份通知。
 
第3.02节。选择 要赎回的票据。如果要赎回的债券少于全部，受托人应选择要分批赎回的债券；前提是 如果债券是全球形式的，则适用的托管机构将根据其标准程序选择该等全球债券的利息进行赎回。受托人应从以前未赎回的 票据中进行选择。受托人可选择赎回面额超过2,000元的债券本金部分。受托人选择的票据和部分票据的金额应为2,000美元或超出1,000美元的 整数倍。本契约中适用于被要求赎回的票据的条款也适用于被要求赎回的票据部分。受托人应及时书面通知发行人赎回的票据或票据的 部分。
 
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第3.03节。赎回通知。根据票据第5段规定的票据赎回日期(该日期为“赎回日期”)前最少10天但不超过60天，发行人应以头等邮件或(如属簿记形式持有的票据)电子 传输方式，向每名拟赎回票据持有人邮寄或安排邮寄赎回通知。
 
通知应指明要赎回的票据(包括任何CUSIP、通用代码或ISIN号码)，并应说明：
 
(A)赎回日期；
 
(B)“债券”第5段(C)段所指明的赎回价格或资料；
 
(C)适用付款代理人的姓名或名称及地址；
 
(D)要求赎回的钞票必须交回付款代理人以收取赎回价格；
 
(E)如赎回的未赎回债券少于全部未赎回债券，则须赎回的个别债券的标识及本金金额；
 
(F)除非发行人没有作出上述赎回付款，否则被要求赎回的票据(或其部分)的利息在赎回日期当日及之后停止累算；
 
(G)如该通知以一项或多项先决条件为条件，则须说明该等条件，并说明根据发行人的酌情决定权，赎回日期可延迟至任何或所有 该等条件须获满足(或由发行人自行酌情豁免)的时间，或该等赎回不得发生，而在任何或所有该等条件在 之前仍未获满足(或放弃)的情况下，该通知可予撤销
 
(H)并无就该公告所列或印在“注释”上的CUSIP、ISIN或通用代码编号(如有的话)的正确性或准确性作出任何陈述。
 
此外，发行人可以在通知中规定，赎回价款的支付和发行人对 履行的赎回义务可以由另一人履行。
 
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应发行人的书面要求，受托人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担。在 这种情况下，受托人应在发出通知之日至少三个工作日前以书面形式收到任何此类请求，除非受托人同意较短的期限，并应附有发行人出具的表明该通知将符合本协议条件的高级人员证书 。如果受托人在紧接赎回通知邮寄给任何票据持有人或按照托管机构的适用程序以其他方式交付之前的营业日 实际收到发行人的书面取消通知，则该通知可被取消，因此无效和无效。
 
第3.04节。赎回通知的影响 。在符合该等通知所指明的任何先决条件的情况下，一旦邮寄或以其他方式交付赎回通知，要求赎回的票据即到期，并于赎回日期 按通知所述的赎回价格支付。交回予适用的付款代理后，该等票据须按通知所述的赎回价格支付，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息 (受相关记录日期的记录持有人有权收取于相关付息日期到期的利息的规限)。未向任何持有人发出通知或通知中的任何缺陷不影响向 任何其他持有人发出的通知的有效性。
 
第3.05节。支付赎回价格的押金 。上午10点或之前在赎回日期的纽约市时间，发行人应向适用的付款代理存入(或者，如果发行人或其子公司是付款代理，则应分离并以信托方式持有 美元)，该美元足以支付在相关记录日期赎回的所有 票据(票据或部分票据除外)的赎回价格、应计利息和未付利息(受相关记录日期的记录持有人收取相关利息支付日到期利息的权利的规限)，该美元的金额应足以支付所有 票据的赎回价格和应计利息和未付利息(但须遵守有关记录日期的权利，以收取在相关利息支付日到期的利息)(或者，如果发行人或其子公司是付款代理，则应分离并以信托方式持有 美元在赎回日及之后，只要发行人已向付款代理存入足够的资金，足以支付待赎回票据或其部分的本金加上应计及未付利息，则应停止就须赎回的票据或其 部分计息。
 
第3.06节。票据 部分赎回。交出部分赎回的票据后，发行人应签立一张本金相当于交出的票据中未赎回部分 的本金金额的新票据，受托人应为持有人认证(费用由发票人承担)。
 
第3.07节。可选的赎回。
 
(A)如附注第5段所述，该等债券可选择性赎回。任何此类赎回均应按照本条第三条的规定进行。
 
(B)依据票据第5段发出的任何赎回或赎回通知，可由发行人酌情决定，但须受一项或多于一项先决条件规限。
 
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第四条
契约
 
第4.01节。圣约 暂停。在符合以下条件的任何一段时间内：
 
(一)债券获得两家评级机构的投资级评级，及
 
(B)并无发生失责或失责事件，并无根据本契据继续发生失责或失责事件，
 
发行人和受限制的子公司将不受本契约下列条款的约束：第4.04节、 第4.05节、第4.07节、第4.08节、第4.09节和第5.01节(D)款(统称为“暂缓执行的契诺”)。如 发行人及受限制附属公司因前一句话而在任何一段时间内不受暂缓契诺约束，而其后其中一家或两家评级机构撤销其评级或将分配予债券的 评级调降至所需投资级评级以下(该等评级撤回或降级的日期，即“回复日期”)， 则发行人及受限制附属公司此后将在所有期间再次受暂缓契诺所规限。 若发行人及受限制附属公司在任何期间内均不受暂缓契诺约束，则发行人及受限制附属公司此后将在所有期间再次受暂缓执行契诺约束。 该等评级机构或两家评级机构随后撤回其评级或下调分配给债券的 评级尽管暂停生效的契诺可以恢复，但任何违约、违约事件或违约均不应被视为在本契约或与暂停生效的契诺有关的附注中存在，发行人或其任何子公司对暂停执行期间(定义见下文)期间采取的任何行动或事件，或根据任何暂停执行期间产生的任何合同义务在任何时间采取的任何行动或事件，均不承担任何责任。 、(br}、 如果适用的暂缓执行的契诺在此期间(或在履行行动的暂停期之后)保持有效，则无论此类行动或事件是否会被允许, 遵守或以其他方式履行在回归日期之前产生的任何合同义务或其他义务 并完成由此预期的交易)。从公约中止之日起至回归之日止的一段时间，称为“中止期间”。发行人在知悉任何此类中止契诺的情况后，会立即以书面通知受托人。在没有通知的情况下，受托人应假定暂停生效的契诺 完全有效。
 
仅为确定在任何暂停期间根据第4.06节规定的允许留置权金额，并在不限制发行人或任何受限子公司在任何暂停期间产生债务的能力的情况下，在第4.06节中的计算引用第4.04节的范围内，此类计算应如同第4.04节在暂停期间仍然有效一样进行。 在暂停期间，发行人或任何受限制子公司的负债能力仅限于第4.06节所规定的允许留置权金额，且不限制发行人或任何受限制子公司在任何暂停期间产生债务的能力。在恢复之日，(I)暂停期间发生的所有债务将被视为在发行日仍未清偿，因此根据第4.04节“允许债务”的定义 第(X)条将其归类为允许债务。(Ii)根据在任何暂停期间签订的协议在恢复日期或之后进行的任何关联交易，应被视为根据 第4.09节第二段第(F)款的规定被允许，以及(Iii)对任何受限制子公司采取第4.08节第一段(A)至(C)款所述任何行动的能力的任何产权负担或限制在 任何暂停期间内生效，应被视为根据第4.09节第二段第(I)款的第(I)款被允许在第4.05节规定的可用作限制付款的金额的恢复日期之后进行的计算将 视为第4.05节所述的契诺自签发日期起生效，并且在暂停期间之前(但不是在暂停期间)有效。因此，暂停期间支付的限制付款不会减少根据第4.05节第一段可作为限制付款支付的金额 。用于确定在恢复日期符合第4.07节的规定, 未根据 公约应用的所有资产销售的可用现金净值将被视为重置为零。在任何停牌期间，任何子公司不得被指定为非限制性子公司。发行人将在 知晓任何恢复日期的情况后，立即书面通知受托人。在没有该通知的情况下，受托人应假定发行人和受限制的子公司不受暂缓执行的契诺的约束。
 
52
第4.02节。票据付款 。发行人应按照票据和本契约规定的日期和方式，及时支付票据的本金和利息。如果受托人或适用的付款代理人在该 日期按照本契约持有的资金足以支付当时到期的所有本金和利息，则本金和利息应被视为在到期日支付。
 
发行人应按票据中指定的利率支付逾期本金利息，并应在合法范围内按票据承担的利率支付逾期 期利息。
 
第4.03节。报告。无论美国证券交易委员会的规则和法规是否要求，只要有未偿还的票据，发行人将 在美国证券交易委员会针对非加速申请者的规则和法规(包括其任何适用的延期)规定的期限内，向票据持有人提供或促使受托人向票据持有人提供：
 
(A)如规定发行人提交10-Q和10-K表格，则须以表格10-Q和10-K向美国证券交易委员会提交的所有季度报告和年度报告；及
 
(B)如果发行人被要求提交报告，则需要以表格8-K向美国证券交易委员会提交的所有现行报告；
 
但发行人在美国证券交易委员会的EDGAR系统(或任何后续系统)上以电子方式提交上述报告或在发行人网站上公开发布上述报告应被视为履行了发行人对受托人和任何 票据持有人的交付义务。
 
所有此类报告将按照适用于 此类报告的所有美国证券交易委员会规章制度从各方面进行实质性编制。
 
如果在任何时候，发行人没有在国家证券交易所上市的股权类别，发行人将安排一次 电话会议，时间合理迅速，但不超过发布包含上述(A)款所述财务信息的每份报告后十个工作日，以讨论该报告中包含的信息。发行人将采取合理步骤通知票据持有人有关该等电话会议，并向该等持有人及债券的潜在投资者提供指示，以便在每次 根据上文(A)项提交财务报表的同时，以相同方式进入该电话会议。
 
53
此外，发行人同意，如在任何时候毋须向美国证券交易委员会提交前述各段所规定的报告，发行人将应债券持有人、证券分析师及潜在投资者的要求，向债券持有人及证券分析师及潜在投资者提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料 ，只要债券受证券法第144条下的转售限制所规限。
 
尽管有上述规定，如上所述需要提供的财务报表、信息和其他文件可以是任何母公司的财务报表、信息和其他文件，而不是发行人的财务报表；但如果母公司的财务报表与发行人的财务报表存在重大差异，该财务报表应当附有合并财务信息，合理详细地说明与母公司有关的信息与发行人及其子公司的财务报表之间的差异。
 
如果在本第4.03节规定的期限内未提供任何信息，并且随后 提供了该信息，则发行人届时将被视为已履行其对该信息的义务，任何与该信息相关的违约应被视为已被补救。
 
第4.04节。债务限额。发行人不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接招致任何债务，除非在实施其 收益的应用后，下列任一项：
 
(A)该债务是发行人或受限制附属公司的债务，在债务的产生及按形式运用其收益后，综合固定 费用覆盖比率将至少为2.00至1.00；但非担保人的受限附属公司根据本条款(A)允许产生的债务本金总额不得超过发行人最近连续四个会计季度的合并EBITDA总额的(X)3.3亿美元和(Y)50.0%(br}在任何一个未偿还的时间按形式确定)，或(B)50.0%的债务本金总额不得超过发行人最近连续四个会计季度的合并EBITDA总额的50.0%(X)$3.3亿美元和(Y)50.0%(以较大者为准)。
 
(B)该债项是准用债项。
 
“准许债权”指：
 
(I)发行人在发行日发行的纸币(但不包括任何额外纸币)所证明的债务，以及任何担保人对该等纸币的担保；
 
54
(Ii)发行人或受限制附属公司根据信贷安排而招致的债务，在任何时间未偿还的本金总额不得超过(A)1,6000万美元 ，(B)(X)6.65亿美元和(Y)发行人最近连续四个会计季度的综合EBITDA总额的100%(以较大者为准)，以备考方式厘定；(C)额外款额，只要 在 生效后按形式确定，不超过(X)3.75至1.00或(Y)(如果该金额是与本契约允许的收购或投资有关的)，以3.75至1.00和紧接交易生效前计算的综合担保杠杆率之间的较大者为准(但根据第(C)条 产生的任何债务仅为计算目的应被视为通过对发行人和受限制子公司的资产的留置权来担保)但为计算本条(C)项下的可获得性，根据上文(A)条发生的未偿还金额应计入综合担保杠杆率的计算 和(D)如果对本条允许的任何债务或其任何部分进行再融资，费用、承销折扣、应计和未付利息、保费以及与此类再融资有关的其他成本和费用的总额应计入 ；(D)如果是对本条允许的任何债务进行再融资，费用、承销折扣、应计和未付利息、保费以及与该再融资有关的其他成本和开支的总额应计入综合担保杠杆率 和(D)；
 
(Iii)发行人欠任何受限制附属公司并由其持有的债项，以及发行人或任何受限制附属公司欠下并由发行人或任何受限制附属公司持有的债项；但是， (1)任何随后发行或转让股本的行为，或导致任何受限子公司不再是受限子公司的其他事件，或该债务随后的任何转让(发行人或受限子公司除外)，在每种情况下均应被视为构成该债务的发行人产生的债务，以及(2)如果担保人是该债务的债务人，并且该债务是欠不是担保人的受限子公司的，则 应被视为构成该债务的产生；以及(2)如果担保人是该债务的债务人，且该债务是欠不是担保人的受限制子公司的，则 (2)如果担保人是该债务的债务人，且该债务是欠不是担保人的受限制子公司的，债务明确地 从属于之前全额现金支付与票据或适用票据担保有关的所有债务；
 
(Iv)受限制附属公司在发行人收购该受限制附属公司或以其他方式成为受限制附属公司之日未偿还的债务，或为完成一项或一系列交易而招致的债务，或提供全部或部分资金或信贷支持，而根据该等交易或一系列交易，该受限制附属公司成为发行人的受限制附属公司或由发行人以其他方式收购；条件是在该人被发行人收购或以其他方式成为受限制的 附属公司时，并且在该债务的产生生效后，在预计的基础上，(I)发行人将能够根据本第4.04条(A)款产生1.00美元的额外债务，或(Ii)综合固定费用承保比率至少等于紧接该交易之前的该比率；
 
(V)发行人或受限制附属公司根据非投机目的订立的利率协议下的债务；
 
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(六)发行人或受限制附属公司订立的非投机目的的货币兑换保护协议项下的债务；
 
(7)发行人或受限制附属公司订立的非投机目的的商品价格保护协议项下的债务；
 
(Viii)与发行人或受限制附属公司出具的一份或多份备用信用证或履约保证金或保证金或完成保函有关的债务，与借款无关；
 
(Ix)因发行人或受限制附属公司协议而产生的债务，该等协议规定赔偿、调整收购价或与处置附属公司的任何业务、资产或股本有关而招致的类似义务，但对任何人取得该等业务、资产或股本的全部或任何部分所招致的债务提供担保除外；但所有该等债务的最高负债总额在任何时候均不得超过发行人或该受限制附属公司就该项处置而实际收到的总收益；
 
(X)发行人及其受限制附属公司在发行日尚未偿还的债务(上文第(I)或(Ii)款提及的债务除外)；
 
(Xi)发行人或受限制附属公司在任何时候的未偿还本金总额不得超过(A)发行人最近连续四个会计季度的综合EBITDA总额的(X)3.3亿美元或(Y)50.0%的总和，按备考方式确定，(B)根据第(br}4.05节第三款第(J)款(J)项)可用于进行限制性付款的金额(在发生时按形式计算)(但根据第(Xi)(B)款未偿债务应减少根据第(br}4.05节第三款第(J)款可用于受限制付款的金额)和(C)在对本条允许的任何债务或其任何部分进行再融资的情况下，费用、包销的总金额因此类再融资而产生的应计和未付利息、保费及其他成本和支出 ；
 
(Xii)发行人或受限附属公司因资本租赁义务、合成租赁义务和购买货币债务或与出售和回租交易有关而产生的债务 但根据本条款发生的任何未偿债务的本金金额在任何时候均不得超过发行人最近连续四个会计季度综合EBITDA总额的(X)1.75亿美元或(Y)25.0%(按备考方式确定)；(br}在任何时候均不得超过发行人最近连续四个会计季度综合EBITDA总额的(X)1.75亿美元或(Y)25.0%，两者以较大者为准；
 
(Xiii)发行人或任何担保人的债务，由发行人或任何受限制子公司根据本第4.04节任何其他条款产生的债务担保组成；
 
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(Xiv)外国子公司的债务(I)为完成本契约允许的收购或投资提供对价或提供全部或部分资金或信贷支持而招致的债务，条件是该人在被发行人收购或以其他方式成为受限制子公司时，并在该债务产生后，按形式计算，(A)根据本第4.04节(A)款，发行人将能够 产生1.00美元的额外债务，或(B)综合固定费用覆盖率至少等于紧接该交易之前的该比率：或(Ii)在任何时间未偿还本金总额 不得超过发行人最近连续四个财政年度综合EBITDA总额的(X)1.75亿美元或(Y)25%，两者中较大者为(X)$1.75亿美元或(Y)25%，以(X)$1.75亿美元或(Y)最近四个连续财政年度发行人综合EBITDA总金额的25%为限(X)$1.75亿美元或(Y)25%，以(X)$1.75亿美元或(Y)25%中较大者为准在本条款允许的任何债务的再融资或其任何部分的情况下，费用、承保折扣、应计和未付利息、保费以及与此类再融资相关的其他成本和支出的总金额 ；
 
(Xv)非为投机目的而招致的套期保值义务项下的债务；
 
(Xvi)发行人或其任何受限制附属公司因工伤赔偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产或意外事故或 责任保险、自我保险义务、履约、投标保证、上诉及类似债券及完成或履行担保(非借入款项)而招致的债务，以及作为或支持上述任何一项的任何信用证；
 
(Xvii)(A)银行或其他金融机构兑付支票、汇票或类似票据以弥补资金不足所产生的债务，或。(B)因管理发行人及其附属公司现金结余的普通银行安排而欠银行或金融机构的短期债务 。
 
(Xviii)向发行人或另一受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股；但其后发行或转让任何股本，或任何其他导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司或任何其他 其后转让任何该等优先股股份(发行人或其另一间受限制附属公司除外)的事件，在任何情况下均须视为发行本条第(Xviii)款所不准许的该等优先股股份；
 
(Xix)债项，但其净收益须按照本契约的规定迅速缴存，以使票据失效，或在每种情况下清偿和清偿票据；
 
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(Xx)允许对根据第4.04节第(A)款以及上文第(I)、(Iv)、(X)和(Xiv)(I)款、第(Xx)款或第(Xxiv)款 发生的债务进行再融资；
 
(Xxi)分居义务；
 
(Xxii)任何许可应收账款融资项下在发行日期后产生的债务，在任何时间未偿还本金总额不得超过发行人最近连续四个会计季度综合EBITDA总额的(X)2.45亿美元和(Y)35%(br}按备考基础确定)，如果是对本条款允许的任何债务或其任何部分进行再融资，则费用、承销折扣、应计费用、承销折扣、应计费用总额 与此类再融资相关的保费和其他成本费用；
 
(Xxiiii)因承担任何(A)承担的负债(定义见电池购置协议)及(B)承担的负债(定义见汽车护理购置协议)而招致的债务；
 
(Xxiv)发行人或任何受限制附属公司招致的债务，但在实施该等债务(按备考基准厘定)后，综合杠杆率不得超过(X)6.50至 1.00，或(Y)如该等债务是与本契约准许的收购或投资有关而招致的，则以6.50至1.00之间的较大者及紧接实施该 交易前计算的综合杠杆率；
 
(Xxv)任何管理提供金库或现金管理服务的协议项下的债务，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、p卡(包括购物卡和商业卡)、 资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务；
 
(Xxvi)债务，包括(A)保险费融资和(B)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；
 
(Xxvii)代表合资企业产生的债务，或代表合资企业债务担保的债务，其未偿还本金总额在任何时候不得超过发行人最近连续四个会计季度综合EBITDA总额的(X)2.45亿美元和(Y)35%(br}，以备考方式确定，如果对本条款允许的任何债务或其任何部分进行再融资，则为费用、承销折扣的总额 )，(X)(X)$2.45亿美元和(Y)35%为发行人在最近连续四个会计季度的综合EBITDA总额的35%(Y)为(X)$2.45亿美元和(Y)35%，并在对本条允许的任何债务或其任何部分进行再融资的情况下，另加费用、承销折扣总额。与此类再融资相关的保费和其他成本费用；
 
(Xxviii)发行人或任何受限制附属公司对发行人或任何受限制附属公司所订立的不动产租赁或分租的担保；及
 
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(Xxix)不是担保人的受限制子公司在任何时候发生的未偿还本金总额不得超过发行人最近连续四个会计季度综合EBITDA总额 的(X)2.45亿美元和(Y)35%(以较大者为准)，以备考方式确定，如果对本条款允许的任何债务或其任何部分进行再融资，则应计费用总额， 承销折扣，以及在对本条款允许的任何债务进行再融资的情况下，应计费用总额， 承销折扣，以及
 
如果债务以不同的 货币计价，则为了确定是否遵守以美元计价的任何债务限制，此类债务的金额将为确定日期确定的等值美元。以与再融资债务相同的货币发生的任何允许再融资债务的本金将是在最初发生此类再融资债务之日确定的再融资债务的美元(br}美元等值)。仅由于货币汇率波动而产生的利息应计、增值增加、原始发行折扣的增加或摊销、以额外债务形式支付的利息或股息、清算优先权的增加以及未偿债务金额的增加，就本第4.04节而言，将不被视为 债务的产生。
 
对于第4.04节规定的(X)循环贷款债务或(Y)本第4.04节规定的与产生 债务有关的任何承诺以及授予任何担保此类债务的留置权，发行人或适用的受限子公司可指定此类债务的产生和授予的任何留置权均为首次发生此类循环贷款债务或承诺之日(该日期，即“视为日期”)之日起发生的。(Y)在第4.04节规定的(X)循环贷款债务或承诺发生的情况下，发行人或适用的限制性子公司可指定此类债务的产生和授予任何留置权的日期为首次发生该循环贷款债务或承诺之日(该日期为“视为日期”)。就本契约项下的所有目的而言，随后任何相关的实际发生和授予该留置权将被视为在该被视为日期发生和授予，包括但不限于，就计算综合固定费用覆盖率、本合同项下任何篮子的使用(如果适用)、综合杠杆率、综合担保杠杆率和综合EBITDA(以及在该承诺终止或提供资金之前的所有此类计算)而言授予任何留置权以及与此相关的交易)。
 
第4.05节。限制支付 。发行人不得作出，亦不得准许任何受限制附属公司直接或间接作出任何受限制付款，如在作出建议的受限制付款时及在实施该建议的受限制付款后，发行人不得作出，亦不得准许任何受限制附属公司直接或间接作出任何受限制付款，
 
(A)失责或失责事件已发生并持续，
 
(B)根据第4.04节(A)款，发行人不能招致至少$1.00的额外债务，或
 
(C)2015年7月1日之后依据本条(C)宣布或支付的该项限制性付款和所有其他限制性付款的总额(任何限制性付款的金额，如果不是以现金支付，则以公平市价为基础)将超过相当于以下金额之和：(C)在2015年7月1日之后，根据本条(C)宣布或作出的所有其他限制性付款(任何限制性付款的金额，如果不是以现金支付，则以公平市价为基础)将超过以下金额：
 
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(I)自2015年10月1日至截至上述限制性付款日期之前的最近一个会计季度末的一段期间(视为一个会计期)内应累算的综合净收入总额的50% 根据第4.03节的规定须提供报告的综合净收入总额(或如该期间的综合净收入总额为赤字，减去该赤字的100%；但在任何情况下(br}本条款(I)不应等于因该项削减而小于零的金额)，加上
 
(Ii)2015年7月1日后收到的股本出售收益，加上
 
(Iii)以下款项：
 
(A)发行人或任何受限制附属公司在2015年7月1日之后发行或出售已转换为或交换为发行人股本(不合格股除外)的可转换或可交换债务而收到的现金净收益总额，以及
 
(B)发行人或任何受限制附属公司在2015年7月1日或之后转换或交换在2015年7月1日或之前发行或出售的任何可转换或可交换为发行人股本(不合格股除外)的债务后，发行人或任何受限制附属公司的债务本金款额减少的总额，
 
在第(A)或(B)条的情况下，不包括：
 
(X)向发行人或发行人的附属公司发行或出售的任何债务，或发行人或任何附属公司为其雇员的利益而设立的雇员持股计划或信托，及
 
(Y)发行人或任何受限制附属公司在任何该等转换或交换时派发的任何现金或其他财产的总额，加
 
(Iv)发行人或其任何受限制附属公司收到的现金总额的100%，以及通过以下方式收到的其他财产的公平市值：
 
(A)将发行人及其受限制附属公司的投资出售或以其他方式处置(发行人或其受限制附属公司除外)，以及从发行人及其受限制附属公司回购和赎回该等投资，偿还贷款或垫款，以及解除担保，在每种情况下，这些投资均构成发行人或其受限制附属公司在2015年7月1日之后作出的投资，以及
 
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(B)指定非受限制附属公司为受限制附属公司(但该项指定须在2015年7月1日之后作出)，或将非受限制附属公司的股本出售(发行人或受限制附属公司除外)(在2015年7月1日后)，但以本契约所允许的范围为限；(B)将非受限制附属公司指定为受限制附属公司(但该项指定须在2015年7月1日之后作出)或将非受限制附属公司的股本出售(发行人或受限制附属公司除外)；
 
加
 
(V)发行人或受限制附属公司于2015年7月1日之后直接或间接从一间无限制附属公司直接或间接收取的任何现金股息或现金分派或其他资产，惟该等股息或分派并未以其他方式计入综合净收入内(除非该等分派代表资本回报，且对该无限制附属公司的投资 由该受限制附属公司根据本公约第二段第(J)款作出，或该等投资构成许可投资)。
 
尽管有上述限制，发行人和任何受限附属公司可以：
 
(A)在宣布股息或派发或发出赎回通知(视属何情况而定)的日期后60天内，宣布或派发其股本股息，或作出派发或完成任何不可撤销的赎回(视属何情况而定)，前提是在上述宣布或赎回通知的日期，该等股息、分发或赎回(视属何情况而定)本可按照本契据的规定支付或作出；
 
(B)购买、回购、赎回、合法地使发行人的股本或附属债券失去价值，以换取或从基本上同时出售发行人股本 的收益中获取或注销发行人股本(但不包括向发行人的附属公司或发行人或任何附属公司为其 雇员的利益而设立的雇员持股计划或信托而发行或出售的不合格股份和股本除外)；但是， 根据上述(C)(Ii)条的规定，出售股本所得款项不应计入上述(C)(Ii)项的计算范围内；
 
(C)购买、回购、赎回、在法律上使任何次级债务或不合格股票失效、收购或作价注销任何次级债务或不合格股票，以换取或从基本上同时出售允许的 再融资债务(仅就附属债务而言)或不合格股票的收益中提取；
 
(D)就丧失资格的股份支付附表股息(不构成资本回报)，或强制赎回该等股份；
 
(E)(如属发行人的任何受限制附属公司)向该受限制附属公司的股东作出有限制的付款，只要发行人或受限制附属公司就按比例或基于导致发行人或受限制子公司收到价值高于按比例计算的限制性付款的基础上 ；
 
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(F)就可转换为发行人股本的认股权证、期权或其他证券的行使作出现金支付，以代替零碎股份；
 
(G)回购发行人的股本(不合格股除外)的股份，而该等股份被视为(I)在行使购股权、认股权证或其他权利以取得发行人的股本( 股不合格股除外)时，如发行人的股本(不合格股除外)股份代表该等期权的行使价的一部分，认股权证或其他权利；及(Ii)与扣留授予董事或员工的部分股本有关，以支付董事或员工在授予或奖励时应缴的税款；
 
(H)根据董事会批准的协议(包括雇佣协议)或计划的条款，向发行人或其任何附属公司的现任或前任高级人员、董事或雇员(或该等现任或前任高级人员、董事或雇员的获准受让人)购回发行人普通股的股份或购买发行人普通股的期权；但是， 任何日历年的回购总额不得超过3,000万美元(任何日历年的未使用金额均结转到下一个日历年)；
 
(I)在发行人控制权变更或发行人或受限制附属公司出售资产时，在发行该等次级债券所依据的任何 协议要求的范围内，购买、废止或以其他方式收购或作价注销任何次级债券，但前提是发行人先前已提出根据第4.07节或第4.12节要求购买票据的要约，并已回购所有有效投标的票据，且没有 撤回与根据第4.07节或第4.12节规定的购买票据要约相关的所有票据
 
(J)作出其他限制性付款，其总额不得超过发行人在最近连续四个财政季度的综合EBITDA总额的(X)$2.45亿美元和(Y)35%(以备考方式确定)(但依据本条(J)作出的任何限制性付款须减少根据第(br}4.04节“准许债务”定义第(Xi)(B)条可供招致的债项)；(X)$2.45亿元及(Y)35%为发行人在最近连续四个财政季度的综合EBITDA总额的35%(以备考方式厘定)(但根据第(br}4.04节“准许债务”的定义第(Xi)(B)条作出的任何限制性付款须减少可用于招致债务的款额；
 
(K)就发行人最近连续四个会计季度的普通股、优先股或其他股权(或可转换或可交换为普通股、优先股或其他股权的证券)进行限制性付款，金额最多为(X)1.75亿美元和(Y)25%，以发行人最近连续四个会计季度的综合EBITDA总额中较大者(X)1.75亿美元和(Y)25%为限，以发行人在 发行人的任何会计年度内的合并EBITDA总额(X)$1.755亿和(Y)25%中的较大者为准(br}发行人在任何会计年度内可转换或可交换为普通股、优先股或其他股权的证券)，金额最多为(X)1.75亿美元和(Y)25%而在实施该限制付款后，第一段(A)、(B)或(G)项“失责事件”项下所述的任何失责事件均不会发生，亦不会因此而继续或将导致 ；
 
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(L)购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或注销发行人或受限制附属公司的不合格股票，以换取或从同时出售发行人或该受限制附属公司(视属何情况而定)的不合格股票的收益中换取，只要根据第4.04节允许发生此类再融资不合格股票并构成再融资债务；
 
(M)只要“失责事件”项下第一段(A)、(B)或(G)项所述的失责事件并未发生，且该等失责事件仍在继续或将会导致失责，则如在实施该等受限制付款(包括为支付该等付款而产生的任何债务)后，综合杠杆率不会高于3.75至1.00(按形式厘定)，则可立即 作出其他受限制付款；
 
(N)支付与交易相关的任何款项、与汽车护理交易相关的任何付款、与电池交易相关的任何付款、与剥离交易相关的任何付款，以及与剥离临时普通课程交易或剥离内部重组相关的任何付款；
 
(O)根据或与资产合并、合并或转让有关的资产合并、合并或转让支付或分派，以满足持不同政见者的权利，该合并、合并或转让符合本契约中适用于合并的规定， 合并和转让发行人的全部或几乎所有财产和资产；和
 
(P)以股息或其他方式分派非受限制附属公司的股本股份或欠发行人或受限制附属公司的债务。
 
第4.06节。留置权限制 。发行人不得、也不得允许任何受限子公司直接或间接产生或容受其任何财产(包括受限 子公司的股本)的任何留置权(许可留置权除外)的存在，无论该财产是在发行日拥有的，还是此后获得的。或其中的任何利息或由此产生的任何收入或利润，除非(A)已作出或将作出有效拨备，即票据将以留置权作为担保，与发行人或由该留置权担保的任何受限制附属公司的所有其他债务(或在此之前)按比例 ，或(B)如果留置权担保的义务从属于票据、票据和相关票据，则担保由优先于该等留置权的财产、资产或收益的留置权担保。
 
根据第4.06节为票据持有人的利益而设立的任何留置权，应在触发为票据持有人的利益授予该留置权的要求的留置权解除和解除时，自动和无条件地 解除和解除。
 
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对于根据第4.04节被指定在任何日期 发生的任何循环贷款债务或与债务发生有关的承诺，发行人或任何受限制子公司也可以指定在该日期发生任何已经发生或将保证此类债务的留置权，在任何情况下，该留置权的任何相关后续实际发生应被视为在本契约项下的所有目的下在该先前日期发生。包括用于计算任何“允许留置权”的使用，直到相关债务根据第4.04节第四段 不再被视为未偿债务为止。
 
对于在发生债务时被允许担保该债务的任何留置权，该留置权也应被允许担保任何增加的此类债务。任何债务的“增额”应指与任何应计利息、增值、摊销原始发行贴现或递延融资成本、以相同条款的额外债务或发行人普通股的形式支付利息、以额外 股同类优先股的形式支付优先股股息有关的任何债务金额的任何增加，以及与此有关的任何债务金额的任何增加、增加价值的增加、原始发行贴现或递延融资成本的摊销、以相同条款的额外债务或发行人普通股的形式支付利息、以额外 股相同类别优先股的形式支付优先股股息。原始发行贴现或递延融资成本或清算优惠的增加，以及未偿债务金额的增加，完全是由于 货币汇率波动或担保债务的财产价值增加所致。
 
第4.07节。资产销售限制。
 
(A)发行人不得、也不得允许任何受限附属公司直接或间接完成任何资产出售，除非：
 
(I)发行人或受限制附属公司收取的对价(由发行人在合约上同意出售资产时真诚厘定)至少相等于受该等资产出售规限的物业的 公平市价；及(C)发行人或受限制附属公司收取的代价(由发行人在合约上同意出售资产时真诚厘定)至少相等於受该等资产出售规限的物业的公平市价；及
 
(Ii)就该等资产出售向发行人或受限制附属公司支付的代价，连同自发行日期起的所有其他资产出售，至少75%为 现金或现金等价物形式，或由买方承担或终止发行人或任何受限制附属公司的负债(按其条款从属于票据的负债除外)，因此发行人及受限制附属公司不再对该等负债负有责任。(br})(Ii)发行人或受限制附属公司就该等资产出售而支付予发行人或受限制附属公司的代价中，至少75%为现金或现金等价物，或由买方承担或终止发行人或任何受限制附属公司的负债(按其条款从属于票据的负债除外)，因此发行人及受限制附属公司不再对此负有责任
 
就本第4.07节而言：
 
(1)发行人或任何受限子公司从受让方收到的证券或其他资产，在该资产出售结束后180天内由发行人或该受限子公司转换为现金 应视为现金，以该转换中收到的现金为限；
 
(2)向发行人或受限子公司支付的与资产出售相关的任何现金代价，如以第三方或存款形式持有，用于支持此类资产出售的赔偿、购买价格调整或类似的 义务，均应视为现金；(三)支付给发行人或受限制子公司的任何现金代价，如以第三方或保证金形式持有，用于支持此类资产出售的赔偿、购买价格调整或类似的 义务，应视为现金；
 
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(三)发行人或任何受限子公司因出售资产而收到的生产性资产应视为现金；
 
(4)如果收到的现金或现金等价物至少占发行人或受限子公司与资产出售相关的对价的75%，且该要求是以现金或现金等价物或承担或终止的负债的形式支付给发行人或受限制子公司的，这一要求也应被视为满足要求。 和
 
(5)发行人或任何受限子公司收到的与资产出售相关的任何指定非现金代价具有总公平市场价值，连同当时未偿还的、不超过发行人最近连续四个财政季度合并EBITDA总额的(X)7000万美元或(Y)10.0%(按形式确定)的所有其他指定非现金 代价，应
 
(B)资产出售的可用现金净额(或其任何部分)可由发行人或受限制附属公司使用，只要发行人或该受限制附属公司选择(或按 任何债务条款要求)：
 
(I)偿还(X)发行人或担保人的有担保债务(如偿还的有担保债务为循环信贷债务，则相应地永久减少对该债务的承担)、(Y)非担保人受限制附属公司的任何债务(在任何该等情况下，不包括欠发行人或发行人的受限制附属公司的任何债务)或(Z)票据项下的债务；
 
(Ii)偿还发行人或受限制附属公司的其他债务(次级债务和欠发行人或发行人的受限制附属公司的债务除外)，只要发行人应按比例平等地减少(或提出减少)票据(I)项下的债务根据第3.07节按比例 ，(Ii)通过公开市场购买或私下协商的公平交易，或(Iii)向所有持有人发出要约(按照以下预付款要约的程序)，以本金的100%购买其票据，外加本应预付的票据金额的应计但未付利息(如果有)；(Ii)通过公开市场购买或私下协商的公平交易，或(Iii)向所有持有人提出要约(根据以下预付款要约的程序)，以100%的本金购买其票据，外加否则将预付的票据金额的应计但未付利息(如果有)；
 
(Iii)再投资于额外资产(包括以发行人或其他 受限制附属公司收到的可用现金净值投资于额外资产的方式)；或
 
(Iv)上述各项的任何组合。
 
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(C)自收到可用净现金之日起450天内，未按前款规定使用的资产出售所得的任何可用现金净额，或发行人较早前选择如此指定的可用现金净额，应构成“超额收益“，但前提是根据本第4.07节第(B)(Iii)款对 额外资产进行再投资的具有约束力的承诺应被视为从承诺之日起允许使用可用现金净额；但条件是(I)此类再投资在本句所指的450天期限结束后180天内完成，以及(Ii)如果此类再投资未在第(I)款规定的 期限内完成或此类有约束力的承诺终止，则未如此使用的可用现金净额将被视为超额收益。(I)如果此类再投资未在第(I)款规定的 期限内完成，或此类有约束力的承诺终止，则未如此使用的可用现金净额将被视为超额收益。
 
当先前未接受预付款要约(定义如下)的超额收益总额超过发行人最近连续四个会计季度综合EBITDA总额的(X) $7000万美元和(Y)10%(按备考基础确定)时，发行人将被要求提出购买票据的要约(“预付要约”)，要约金额应为可分配超额收益的金额，按比例按如下方式确定：(X) $7000万美元和(Y)10%的发行人最近连续四个会计季度的综合EBITDA总额为(X) $700000美元和(Y)10%的发行人最近四个会计季度的综合EBITDA总额为(Y)10%。根据本契约规定的程序(包括在超额认购的情况下按比例分摊)，加上购买日的应计利息和未付利息( 受相关记录日期的记录持有人有权收取于相关付息日期到期的利息的约束)。对于 在遵守上一句话后剩余的可用现金净额的任何部分，并且只要所有 票据持有人都有机会根据本契约投标购买其票据，发行人或该受限制子公司可以将剩余金额用于本契约允许的任何目的，超额收益的金额 将重置为零。
 
术语“可分配超额收益” 是指以下各项的乘积：
 
(I)超额收益，及
 
(Ii)一小部分，
 
(X) 分子为预付要约当日未偿还债券的本金总额，及
 
(Y) 分母为预付要约当日未偿还票据本金总额与发行人在预付要约当日未偿还其他债务本金总额之和，即 与票据享有同等的付款权，这要求发行人提出购买该等债务的要约，时间基本上与预付款要约相同 。
 
66
(D)不迟于发行人按照本第4.07条(C)款规定有义务提出预付款要约后的30天 ，发行人应以头等邮件(如果票据是以 簿记形式持有的票据，则为电子传输)的方式向票据持有人发送或安排发送书面通知，并向受托人发送一份副本。通知应特别注明购买价格和购买日期，除非适用法律有任何相反要求，否则购买日期不得早于 自通知送达之日起10天且不迟于60天。
 
(E)发行人将在适用范围内遵守《交易法》第14(E)节以及任何其他证券法律或法规关于根据本节回购票据的要求 4.07。如果任何证券法律或法规的规定与第4.07节的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因此而被视为违反了第4.07节规定的义务。
 
(F)尽管本第4.07节有任何其他 规定，(I)发行人或受限子公司的任何或全部资产出售可用净现金的应用(X)受到适用的当地法律的禁止、限制或延迟，(Y) 受到适用的组织文件或任何协议的限制，或(Z)受其他组织或行政障碍的限制，不能根据适用的当地法律被遣返，受此影响的可用现金净额 不需要按照本公约的规定使用，发行人或适用的限制性子公司可保留该金额；(B)受影响的可用现金净额 不需要根据本公约使用，该金额可由发行人或适用的受限制子公司保留；但如果在本应要求相应付款的日期后一年内的任何时间，允许汇回任何受影响的可用现金净额，且不受适用的当地法律、适用的组织文件或协议或适用的其他障碍的 限制，则将立即应用相当于该允许汇回的可用现金净额的金额(扣除任何税款后的净额 )。( -)根据本公约，(Ii)发行人在 真诚地确定汇回任何资产出售的任何或全部可用现金净额可能对该等可用现金净额(为免生疑问，包括但不限于任何 预付款)进行预付款的情况下，任何资产出售的任何或全部可用现金净额汇回可能对该等可用现金净额产生重大不利税务后果的费用或费用(为免生疑问，包括但不限于任何 预付款，据此，发行人、任何受限制的子公司或包括税收红利或预扣税)，因此受影响的可用净现金 可由发行人或适用的受限制子公司保留，且不需要根据本公约使用与该可用现金净值相等的金额。为免生疑问， 由于上述规定而未使用任何预付款金额不会构成违约或违约事件。为免生疑问，本契约不得解释为要求发行人或任何子公司 将现金汇回国内。
 
第4.08节。限制 限制来自受限制子公司的分销。发行人不得、也不得允许任何非担保人的受限制子公司直接或间接对任何此类受限制子公司的权利进行 一致同意的限制：
 
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(A)向发行人或任何担保人支付现金或其他形式的股息，或就其股本或就其股本作出任何其他分配，或向发行人或任何担保人支付所欠的任何债务或其他义务(有一项理解是，任何优先股在普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的优先权，不应被视为限制对股本进行分配的能力)。
 
(B)向发行人或任何担保人提供任何贷款或垫款(应理解，向发行人或任何受限制附属公司提供的贷款或垫款排在发行人或任何受限制附属公司招致的其他债务之后，不应被视为对发放贷款或垫款的能力的限制)，或
 
(C)将其任何财产出售、租赁或转让给发行人或任何担保人(不言而喻，此类转让不包括上文(A)或(B)款所述的任何类型的转让)。
 
上述限制将不适用于限制：
 
(I)于发行日生效，包括但不限于信贷协议及现有的票据契约；
 
(Ii)就在发行日期或之后成为受限制附属公司(包括根据本契约重新指定为受限制附属公司的任何非受限制附属公司) 或与发行人或受限制附属公司合并、合并或合并的人而言，在每种情况下，如该限制并非与根据该交易或 系列交易成为受限制附属公司或与受限制附属公司合并、合并或合并或合并为受限制附属公司的交易有关或并非因预期该交易或一系列交易而订立的， 在上述情况下均不适用于该受限制附属公司或与发行人或受限制附属公司合并、合并或合并为受限制附属公司的 交易或与发行人或受限制附属公司合并、合并或合并为受限制附属公司的 交易。
 
(Iii)依据上文第(I) 或(Ii)条、下文第(Vi)、(Vii)或(X)条或本第(Iii)条所提述的协议而招致的债务的任何修订、重述、修改、续期、补充、延期、替换或再融资，但该等修订中所载的限制， 重述、修改、续期、补充、延期、更换或再融资(1)根据发行人的善意判断，不会实质上损害发行人在到期时根据票据付款的能力，(2)仅适用于 与该等债务有关的付款或财务赡养契诺的违约持续期间，或(3)不会实质上更严格地视为整体(由发行人善意决定)，或(2)仅适用于 与该等债务有关的付款或财务赡养契诺的违约持续期间，或(3)不会实质上更严格地视为整体(由发行人善意地作出最终决定)，或(2)仅适用于与该等债务有关的付款或财务赡养契诺的违约持续期间第(I)、(Ii)、(Vi)、(Vii)或(X)条或第(Iii)款(以适用者为准)或第(Iii)款所指协议或文书中包含的 一般代表发生时的市场条款(由发行人本着善意 最终确定)；
 
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(Iv)因招致根据第4.04节准许招致的任何债务而引致的损失，但该等债务所载的 限制(1)根据发行人的善意判断，不会实质上损害发票人在到期时根据票据付款的能力；(2)仅适用于与该等债务有关的 付款或财务赡养契诺的违约持续期间；或(3)整体而言(由发行人真诚决定)并不会实质上较票据、现有票据或 中所载的限制更具限制性或就本款第(3)款而言，一般代表发生时的市场条款(由发行人真诚确定)；
 
(V)因适用的法律、规则、规例或命令而存在；
 
(Vi)仅就上述(C)款而言，涉及获准招致和担保的债务，但没有根据第4.04节和第4.06节对票据进行担保，因为第4.04节和第4.06节限制了债务人处置担保该债务的财产的权利；
 
(Vii)在发行人或任何受限制附属公司取得该财产时将该财产扣押，只要该项限制只关乎如此取得的财产，且并非因与该项收购有关或预期该项收购而设定；
 
(Viii)因限制转租或转让租约的习惯规定或其他协议中限制转让 协议或其下权利的习惯规定所致；
 
(Ix)资产出售协议所载的惯常限制，限制在出售结束前转让财产；
 
(X)依据外国附属公司招致的任何债务而存在的债务，该债务是此类融资的惯常限制，并且在其他方面是本契约所允许的，但发行人董事会应本着善意确定，此类限制不会合理地削弱发行人支付票据本金和利息的能力 ；
 
(Xi)因本契约、票据、任何兑换票据及票据担保而存在；
 
(十二)合营协议、有限责任公司协议、组织文件和其他类似协议所载的；
 
(Xiii)客户或供应商施加的现金或其他按金或净值；
 
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(Xiv)仅就本公约第一段(C)项而言，是在正常业务过程中产生或协定的，与任何债务无关，且不以对发行人或其任何受限制附属公司有重大意义的任何方式，个别或合计地减损发行人或其任何受限制附属公司的财产或资产的价值；
 
(Xv)载于套期保值义务；
 
(Xvi)根据允许应收账款融资的条款，构成对证券化子公司的习惯限制；
 
(Xvii)如任何受限制附属公司并非全资拥有的受限制附属公司，则该附属公司的组织文件或任何有关联营企业或类似协议所施加的限制及条件；及
 
(Xviii)与知识产权许可证、不起诉契约、释放或其他类似权利或豁免有关的限制转让协议或协议下权利的习惯条款。
 
第4.09节。对与关联公司进行交易的限制。发行人不得，也不得允许任何受限附属公司直接或间接与发行人的任何联属公司或为发行人的任何联属公司的利益而进行任何交易或一系列交易(包括购买、出售、转让、转让、租赁、转让或交换任何财产或提供任何服务)(“联属交易”)，涉及的付款超过发行人的综合EBITDA总额的(X)$7000万美元和(Y)10%。按形式确定，除非：
 
(A)该关联交易的条款对发行人或该受限制附属公司(视属何情况而定)整体而言并不比与发行人不是关联公司的人进行的可比公平交易中获得的条款(发行人真诚地最终确定)差多少；以及
 
(B)如果关联交易涉及的付款总额或价值超过发行人最近连续四个会计季度综合EBITDA总额的(X)1.4亿美元和(Y)20%(以较大者为准)，则董事会将批准该关联交易。
 
尽管有上述限制，发行人或任何受限子公司仍可签订下列协议：
 
(A)发行人与一家或多於一间受限制附属公司之间或两间或多於两间受限制附属公司之间的任何交易或一系列交易；
 
(B)根据第4.05节允许支付的任何限制性付款 或任何允许的投资；
 
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(C)发行人或受限制附属公司与发行人或受限制附属公司的现任或前任董事、发行人或受限制附属公司的现任或前任人员或雇员订立的任何合理或 惯常雇佣、咨询、服务、遣散费、终止协议、雇员福利计划、补偿安排、赔偿安排或任何类似安排，以及与此相关的付款；或根据雇佣协议和其他补偿安排、购买发行人股本的选择权、限制性股票计划、限制性股票单位计划、长期激励计划、股票增值权计划、参与计划或代表发行人或发行人董事会批准的受限制子公司的董事、高级职员和员工提供的类似员工福利计划和/或赔偿，发行证券或其他现金、证券或其他形式的支付、奖励或赠款，或提供资金 购买发行人股本、限制性股票计划、限制性股票单位计划、长期激励计划、股票增值权计划、参与计划或类似的员工福利计划和/或赔偿；
 
(D)(I) 报销员工在正常业务过程中发生的差旅费、住宿费和其他业务费用，以及(Ii)依照适用法律向员工在正常业务过程中发放的贷款和垫款；
 
(E)发行发行人 股本(不合格股除外)的任何股份；
 
(F)在发行日期有效的任何协议或对该协议的任何修订、修改、补充、延期或续期(只要该等修订、修改、补充、延期或续期对票据持有人的利益(由发行人真诚地厘定)不会有重大损害)或任何拟进行的交易；
 
(G)在任何 人被发行人或受限制附属公司收购，或与发行人或受限制附属公司合并或合并，或与发行人或受限制附属公司合并或合并时，该人与该人的关联公司之间的任何协议，该协议可不时修订、修改、补充、延长或续期 ；但该协议并非为考虑该等收购、合并或合并而订立，因此 只要任何该等修订、修改、补充、延期或续展在整体上对持有人不利(发行人真诚地确定)，并不比适用协议在该等收购、合并或合并之日生效的 更为不利；
 
(H)与 客户、客户、供应商、合资伙伴或商品或服务的买方或卖方进行的交易，在发行人及其受限制附属公司的正常业务过程中，以及在其他情况下遵守本契约的条款；
 
(I)发行人或任何受限制附属公司向受托人递交独立财务顾问的函件或意见，说明从财务角度而言，该等交易对发行人或该受限制附属公司是公平的，或说明 该等条款整体而言并不比发行人或该受限制附属公司在当时的可比交易中合理地从并非联属公司的人士处获得的条款差多少；
 
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(J)交易、自动护理交易和电池交易，以及支付与交易、自动护理交易和电池交易有关的所有费用和开支；
 
(K)发行人或任何受限制附属公司与作为货品或服务的客户、客户、供应商、买方或卖方的任何联营公司(非受限制附属公司除外)在正常业务过程中(包括但不限于根据任何合资协议)订立的任何服务、购买、租赁、供应或类似协议；
 
(L)质押股权 不受限制的附属公司的权益，以担保该等不受限制的附属公司的债务；
 
(M)按惯例条款(由发行人董事会最终决定)作为允许应收账款融资的一部分而进行的交易；以及
 
(N)任何许可、契诺 不得在正常业务过程中就知识产权授予的诉讼、解除或其他类似权利或豁免，或在发行人或适用的受限制子公司的业务判断中不会 对发行人和受限制子公司的整体业务造成实质性干扰的任何许可、契约或豁免。
 
第4.10节。指定 受限和非受限子公司。在下列情况下，发行人董事会可指定或重新指定发行人的任何子公司为不受限制的子公司：
 
(A)在紧接该项指定之前及之后，并无失责事件发生和持续，及
 
(B)以下任何一项：
 
(I)如此指定的附属公司的总资产为$1,000或以下，或
 
(Ii)如果该附属公司的综合资产超过1,000元，则根据第4.05节的规定，该项指定是可以的。
 
除非被指定为非限制性子公司，否则任何成为发行人子公司的人都将被归类为受限 子公司；但是， 该子公司不得被指定为受限子公司，并且如果该人是非限制性子公司的子公司，则应自动被归类为非限制性子公司。
 
除前款第一句规定外，不得将任何限制性子公司重新指定为非限制性子公司 。此外，发行人或任何受限附属公司在任何时候均不对任何债务承担直接或间接责任，该债务规定，当任何债务发生违约时，其持有人可(随着时间或通知的过去或两者兼而有之)宣布违约 或促使其在规定的到期日之前加速或支付。在发行人或受限制附属公司对该债务负有责任(包括对该非受限制附属公司采取执法行动的任何权利，但不包括该 非受限制附属公司的股本)时，任何已存在并被归类为 非受限制附属公司的留置权或其他义务。
 
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发行人董事会可指定或重新指定任何非限制性子公司为受限子公司，条件是 在指定或重新指定时，根据第4.04节允许该非限制性子公司的任何债务。发行人董事会的任何此类指定或重新指定将通过以下方式向受托人证明： 向受托人提交发行人董事会生效指定或重新指定的决议和指定或重新指定生效日期的高级人员证书，并且 向受托人提交的时间不迟于根据第4.03节要求提供发行人会计季度报告的时间段(第4.03节规定的指定或重新指定的会计季度
 
第4.11节。销售和回租交易限制 。发行人不得、也不得允许任何受限制附属公司就任何物业进行任何出售和回租交易，除非：
 
(A)发行人或该受限制附属公司将有权：
 
(I)产生的债务数额等于根据第4.04节与该出售和回租交易有关的可归属债务，以及
 
(Ii)在财产上设立留置权，以担保该可归属债务，而不同时根据第4.06节担保票据；及
 
(B)出售及回租交易在将于该等出售及回租交易中收取的所有代价视作该契约的可用现金净值后，按照第4.07节的规定进行。
 
第4.12节。更改控件触发事件的 。
 
(A)一旦发生控制权变更触发事件，每个票据持有人有权要求发行人根据下述要约回购该持有人的全部或任何部分票据(“控制权变更要约“)，购买价(”控制权变更购买价“)相当于其本金的101%，外加购买日期的应计利息和未付利息，但不包括购买日期(受相关记录日期的记录持有人收取于相关付息日期到期利息的 权利的约束)。
 
73
(B)在 任何控制权变更触发事件发生后30天内，发票人须以头等邮递方式(如属以簿记形式持有的票据，则以电子方式传送)连同副本送交每名票据持有人，地址为该持有人在票据登记册上的 地址，声明：(A)已发生控制权变更触发事件，正在根据第4.12节提出控制权变更要约，将接受所有及时投标的票据 进行回购；(B)控制采购价格和采购日期的变更，除非适用法律有任何相反要求，否则不得早于 自通知送达之日起10天至迟60天(“控制变更付款日期“)；及(C) 票据持有人为投标其票据(或其部分)而必须遵循的程序，以及票据持有人为撤回选择投标其票据(或其部分)以付款而必须遵循的程序 。
 
(C)选择购买 票据的持有人须在控制权变更付款日期至少三个营业日前，将填妥并附于票据上的适当表格，或以簿记转账方式转让的票据，交回通知内指定地址的发票人或其代理人。如果受托人或发行人在不迟于控制权变更付款日期前一个工作日收到一份传真或信函，列明持有人的姓名、持有人交付购买的票据的本金金额以及该持有人撤回购买该票据的选择权的声明，则持有人有权撤回其选择。
 
(D)在控制付款日期更改 当日或之前，发行人应不可撤销地向受托人或付款代理(或，如果发行人或其任何子公司担任付款代理，则分开并以信托形式持有)现金存入相当于 应支付给有权享有控制权购买价格的持有人的 金额，并根据本节的规定持有以待付款。(D)发行人应在更改控制付款日期或之前，向受托人或付款代理(或如果发行人或其任何附属公司担任付款代理，则分开并以信托形式持有)存入相当于 应支付给有权持有的持有人的控制购买价格的现金。在控制付款日期更改时，发行人应将已正确提交并将由发行人接受的票据或部分票据交付受托人 以供付款。受托人或付款代理应在控制权变更付款日期时邮寄或(如果是Global Notes) 向控制权变更购买价格的每个投标持有人交付付款。如果控制权变更购买价格合计低于发行人向受托人或付款代理人交付的金额，则受托人或 付款代理人(视情况而定)应在控制权变更付款日期后立即将超出的部分交付给发行人。
 
(E)如果(I)第三方以下列方式提出控制权变更要约，则在控制权变更触发事件发生后，发行人不需要 做出控制权变更要约。在适用于发行人提出的控制权变更要约的时间及其他方面遵守本契约所载的要求，并购买根据该控制权变更要约有效投标且未撤回的所有票据，或(Ii)已根据本契约发出赎回通知，根据第3.07节赎回 所有票据，除非及直至适用赎回价格出现违约。尽管本文包含任何相反的内容，但如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更 之前提出控制权变更要约，条件是发生此类控制权变更触发事件。
 
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(F)发行人将在适用范围内遵守《交易法》第14(E)节和任何其他证券法律或法规的要求，这些要求与根据控制权变更要约回购票据的相关规定有关。(F)发行人将在适用范围内遵守交易法第14(E)节和任何其他证券法律或法规关于根据控制权变更要约回购票据的要求。在任何证券法律或法规的规定与本节规定相冲突的情况下，发行人将遵守适用的证券法律和法规，不会因此而被视为 违反了本第4.12节规定的义务。
 
第4.13节。额外的票据担保。如果发行人的任何境内受限制子公司在发行日期后担保或成为信贷协议项下的债务人，该受限制子公司应(I)在90天内签署并交付本契约的补充契约，规定该受限制子公司以本合同附件B的形式提供票据担保，(Ii)向受托人提交律师关于其可执行性的意见 ；但本公约不适用于在任何受限制附属公司成为受限制附属公司时存在的任何担保，而该担保并非因该人成为受限制附属公司而招致，或并非因预期该人成为受限制附属公司而招致。每份票据担保应按照第10.09节的规定解除。
 
第4.14节。应收账款工具的限制。发行人及其受限制的 子公司可以向证券化子公司出售、转让或以其他方式处置应收账款；但条件是(I)出售、 转让或其他处置与允许应收款融资有关，以及(Ii)在每次出售、转让或其他处置中收到的总对价至少等于出售的应收账款的公平市场价值 。
 
第五条
后续发行人
 
第5.01节。 发行人可以合并或转让资产的时间。发行人不得与任何其他人合并、合并或合并，也不得在任何一次交易或一系列交易中出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有财产，除非：
 
(A)出票人须为尚存的人(“继承人发行人“)或由该合并、合并或合并形成的或被出售、转让、转让、租赁、转让或处置的继承人发行人(如果不是发行人)应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体；
 
(B)如属与发行人合并、合并或合并而组成的继任发行人，或售卖、转让、转让、租赁、转易或处置涉及发行人全部或实质上所有财产的继任发行人，则继任发卡人(如发卡人除外)藉补充契据明确承担由该继任发卡人签立并交付受托人的本金及保费的到期及准时付款，发行人应按时履行和遵守本契约的所有条款和条件；
 
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(C)紧接该项交易后，并无失责或失责事件发生和持续；
 
(D)根据第4.04(A)或(Ii)节的规定，(I)根据第4.04(A)或(Ii)节，发行人或继任发行人(如继任发行人以前是发行人)的综合固定费用承保比率(如继任发行人以前是发行人)(视属何情况而定)将能够根据第4.04(A)或(Ii)节招致至少1.00美元的额外债务，在该交易或一系列交易按形式生效后，发行人或继任发卡人(如继任发卡人以前是发卡人)(视属何情况而定)将能够招致至少1.00美元的额外债务，如(A)或(Ii)发卡人或继任发卡人(如继任发卡人以前是发卡人) 将大于或等于紧接该交易之前的上述比率，但是，只要发行人和受限制附属公司的债务金额不因此而增加，则(D)款不适用于发行人合并、合并或合并为单独成立的附属公司 ，目的是在美国各州将发行人重新注册或更改发行人的名称；(C)(D)项不适用于发行人合并、合并或合并为单独成立的附属公司 的目的是将发行人重新注册或更改发行人的名称，只要发行人和受限制的附属公司的债务不因此而增加，则不适用于发行人合并、合并或合并为单独成立的附属公司 。和
 
(E)除非发行人是继任发行人，否则发行人应以受托人合理满意的形式和实质，向受托人交付或安排向受托人交付高级人员证书和大律师的意见，每一份证书和大律师的意见均表明，与此相关的交易和补充契约(如有)符合本契约，且本合同规定的与交易和签立补充契约有关的所有条件(如适用)均已满足。(E)除非发行人是继任者，否则发行人应以受托人合理满意的形式和实质向受托人交付高级人员证书和大律师的意见，每一份证书和大律师意见均声明交易和补充契约(如有)符合本契约，且已满足本契约中规定的与交易和签署补充契约有关的所有条件(如适用)。
 
根据本契约，继任发行人应继承和取代发行人，并可以行使发行人的一切权利和权力，但在下列情况下，前身公司：
 
(A)出售、转让、转让、转易或其他处置(除非该项出售、转让、转让、转易或其他处置是发行人的全部资产)，或
 
(b) a lease,
 
不得免除支付债券的本金、溢价(如有的话)及利息的任何责任。
 
第5.02节。当 担保人可以合并或转让资产时。任何担保人不得与任何其他人合并、合并或合并；不得在任何一笔或一系列交易中出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有财产；或允许任何人与担保人合并、合并或合并，除非：
 
(A)该另一人是发行人或任何与该项交易同时是担保人或成为担保人的受限制附属公司；或
 
76
(B)(I)(X)担保人是永续人，或(Y)由此产生的尚存人或受让人以补充契据明确承担担保人根据其票据担保承担的所有义务；及
 
(I)在紧接该项交易生效后，并无失责发生及持续；或
 
(C)该交易构成对担保人的出售或其他处置(包括以合并或合并的方式)，或对担保人的全部或几乎所有财产的出售或处置 (在每种情况下，除发行人或受限制附属公司外)。
 
第5.03节。适用于交易的完善。尽管本 条有任何相反规定，但前述规定不适用于交易的完成。
 
第六条
默认和补救措施
 
第6.01节。违约事件。以下事件应为“违约事件”：
 
(A)出票人在任何票据到期并须支付时，没有支付该票据的任何利息，而该项没有支付的情况持续了30天；
 
(B)出票人没有就任何票据的本金或溢价(如有的话)作出付款，而该票据在其述明到期日到期并须支付时，在加速赎回、赎回、可选择赎回、 需要购回或其他情况下均须支付；
 
(c)          [保留区];
 
(D)发行人或任何担保人没有遵守票据或本契约中的任何其他契诺或协议(前述(A)或(B)条所指的不遵守除外)，而该 不遵守情况在向发行人发出以下指明的书面通知后持续60天；
 
(E)发行人或属于受限制附属公司的任何重要附属公司对任何债务的违约(发行人或任何受限制附属公司欠下的任何债务除外)，导致该债务加速到期，或未能在到期日支付任何债务(在实施任何适用的宽限期后)，总金额大于发行人最近连续四个财政年度综合EBITDA总额的(X)7000万美元和(Y)10%(以较大者为准)。(E)发行人或属于受限制附属公司的任何重要附属公司(欠发行人或任何受限制附属公司的任何债务除外)导致该债务加速到期，或未能在到期时支付任何债务(在实施任何适用的宽限期后)，总金额大于发行人在最近连续四个财政年度的综合EBITDA总额的10%。按预计金额或当时的等值外币确定；
 
(F)支付总额超过发行人最近连续四个会计季度综合EBITDA总额(X)$7000万美元和(Y)10%(Y)10%的任何一项或多项判决，该等判决或判决是按预计基础(扣除保险或担保金额后的净额)确定的，须向发行人或属于受限制附属公司的任何重要附属公司支付，且不得放弃、满足、废止、解除或者撤销连续60天，在此期间暂缓执行不生效的；
 
77
(G)发行人或依据任何破产法或任何破产法所指的受限制附属公司的任何重要附属公司：
 
(I)展开自愿个案；
 
(Ii)同意在非自愿情况下登录针对它的济助令；
 
(Iii)同意委任该公司或其财产的任何主要部分的保管人；或
 
(Iv)为其债权人的利益作出一般转让；
 
或根据任何与破产有关的外国法律采取任何类似行动；
 
(H)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：
 
(I)是针对发行人或在非自愿情况下属受限制附属公司的任何重要附属公司的济助；
 
(Ii)委任发行人或属受限制附属公司的任何重要附属公司的保管人，或为其财产的任何重要部分委任保管人；
 
(Iii)命令发行人或属受限制附属公司的任何重要附属公司清盘或清盘；或
 
(Iv)根据与破产有关的任何外国法律给予任何类似的济助；
 
而在上述每种情况下，该命令或判令均未予搁置，并在90天内有效；或
 
(I)除本契约允许的情况外，任何作为担保人的重要子公司的任何票据担保不再完全有效，但根据本 契约的条款除外，或者任何作为担保人的重要子公司拒绝或否认其票据担保项下的义务，前提是且仅当在每种情况下，此类违约在向发行人发出书面通知(如下所述 )后持续20天。
 
在受托人按照当时未偿还票据本金总额不低于30%的持有人的指示行事之前，(D)款下的违约并不属于违约事件，除非受托人将违约通知通知发行人，而发行人在收到该通知(“违约通知”)后60天内不能纠正该违约。该通知必须指明违约情况，要求对其进行补救，并说明该通知是一份“违约通知”。
 
78
发行人应在知悉此事后30天内，以高级人员证书的形式向受托人递交书面通知，说明发出通知和时间流逝后将成为失责事件的情况，发行人的状况以及发行人正就此采取或拟采取的行动。
 
第6.02节。加速。 如有关债券的失责事件(第6.01(G)或6.01(H)条就发行人指明的失责事件除外)将会发生并仍在继续，则按照当时未偿还债券本金总额不少于30%的登记持有人的 指示行事的受托人，可借通知发行人而宣布所有当时未偿还债券的本金立即到期并须支付，加上 截至提速之日的应计但未付利息。声明一经作出，该本金和利息即到期并立即支付。如果发生第6.01(G)或6.01(H) 节规定的与发行人有关的违约事件，所有票据的本金、累计利息和未付利息应立即到期和支付，受托人或票据持有人无需作出任何声明或采取任何其他行动。在任何此类加速之后但在受托人获得基于加速的判决或判令之前，未偿还票据的多数本金总额的持有人可以通过通知受托人和发行人，撤销和废除任何 加速声明(I)如果撤销不与任何判决或判令相冲突，(Ii)如果所有现有的违约事件都已被治愈或放弃(不支付仅因加速而到期的本金、溢价或 利息除外)，则可撤销和废止任何 加速声明(但未支付仅因加速而到期的本金、溢价或 利息除外及(Iii)已向受托人缴存一笔款项，足以支付受托人已支付或垫付的所有款项，以及受托人的合理补偿、开支、支出及垫款。, 其代理人和律师因被撤销的违约事件而招致的费用。该等撤销不应影响任何随后的违约或损害因此而产生的任何权利。
 
如果仅因为上文第6.01(E)节中描述的违约事件已经发生且仍在继续而声明加速票据，如果根据第6.01(E)条规定引发违约事件的违约或付款违约事件应由发行人或发行人的受限制附属公司在加速声明后30个工作日内由发行人或发行人的受限制附属公司补救或治愈，或由相关债务持有人免除，则票据的加速声明应自动撤销和废止，如果撤销和废止加速声明 票据不会与有管辖权的法院获得的任何判决或法令相冲突，则票据应自动撤销和废止。 如果票据的违约或付款违约事件触发违约事件，发行人或发行人的受限制附属公司应在加速声明后30个工作日内由发行人或发行人的受限附属公司进行补救或 由相关债务持有人免除加速声明，如果撤销和撤销加速声明不会与有管辖权的法院通过
 
79
任何失责事件通知、加速通知或指示受托人提供失责事件通知、 加速通知或采取由任何一个或多个持有人(均为“指示持有人”)提供的任何其他行动(“通知持有人指示”)，必须附有每个该等持有人向发行人及受托人作出的书面陈述，表明该持有人不是，或(如该持有人 是DTC或DTC的代名人)该持有人不是或(如该持有人 是DTC或DTC的代名人)该持有人 在票据持有人指示与违约事件通知相关的情况下，该陈述应被视为始终重复，直到所产生的违约事件被治愈或以其他方式不再存在或票据被加速。此外，每个指示持有人在提供票据持有人指示时，必须向发行人提供发行人可能不时合理要求的其他信息，以便在提出要求后五个工作日内核实该指示持有人的 头寸陈述的准确性(“核实公约”)。在持有人为DTC或DTC被提名人的任何情况下，本协议所要求的任何仓位陈述或核实契约应由票据的实益所有人代替DTC或DTC的被提名人提供。
 
如果在票据持有人指示交付后但票据加速之前，发行人真诚地确定 有合理依据相信指示持有人在任何相关时间违反其仓位陈述，并向受托人提供高级职员证书，声明发行人已在 有管辖权的法院提起诉讼，寻求裁定该指示持有人当时违反其仓位陈述，并寻求使任何违约无效。如果因 适用通知持有人指示而导致的违约或加速事件(或其通知)，则与该违约有关的补救期限应自动暂停，与该违约或违约事件有关的补救期限应自动重新启动，任何补救措施应暂缓执行，直至 有管辖权的法院对该事项作出不可上诉的最终裁决。如果在票据持有人指示交付之后但票据加速之前，发行人向受托人提供了一份高级官员证书 ，说明指导持有人未能满足其验证公约，则与该违约有关的补救期限应自动暂停，而与 适用票据持有人指示导致的任何违约或违约事件有关的补救期限应自动重新启动，并在该核实公约得到满足之前暂停任何补救措施。任何违反头寸陈述的行为将导致该持有人对该票据持有人的参与不予理睬，如果没有该持有人的参与，, 提供该票据持有人指示的其余持有人所持票据的百分比不足以有效地提供该票据持有人指示， 该票据持有人指示应从一开始就无效(该指示持有人可能向受托人提供的任何赔偿除外)，其效果是该违约或违约事件应被视为从未发生，加速作废， 受托人应被视为未收到该票据持有人指示或有关该违约或违约事件的任何通知
 
第6.03节。其他 补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收取票据本金或溢价(如有)或利息，或强制执行票据或本契约任何条款的履行 。
 
即使受托人不拥有任何票据或在诉讼中没有出示任何票据，受托人也可以维持诉讼程序。
 
80
第6.04节。放弃过去的违约。当时未偿还票据本金总额(包括就购买或投标要约或 交换要约而取得的同意)的大多数持有人，可向受托人发出通知，放弃现有的违约及其后果，但(I)票据本金或利息的违约或(Ii)有关 的违约，根据第9.02节的规定，未经每名票据持有人同意不得修订。如果放弃违约，则视为已治愈，但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害任何 后续权利。如果违约完全是由于存在另一个违约(“初始违约”)而被视为发生的，则在该初始违约被治愈(包括支付违约利息(如果有))的 时，仅因为该初始违约也将被治愈而不采取任何进一步行动而导致的违约也将被治愈。因 未能遵守第4.03节规定的期限或未能按照本契约的任何其他规定交付任何通知或证书而造成的任何违约或违约事件，应视为在交付 该契约或该通知或证书(视情况而定)所要求的任何此类报告后被视为治愈，即使该交付不在本契约规定的规定期限内也是如此。本契约中补救任何实际或声称的违约或违约事件的任何期限 可由有管辖权的法院延长或暂缓。
 
第6.05节。由多数人控制。当时未偿还票据本金总额的过半数持有人可指示就受托人可获得的任何补救 进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就票据行使受托人所获的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相抵触的指示，或者受托人认为不适当地损害了其他票据持有人的权利或会使受托人承担个人责任的任何指示；但是，受托人可以采取受托人认为适当的与该指示不相抵触的任何其他行动。根据第7.01节的规定，如果违约事件 发生并持续，受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在本协议项下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供令 满意的赔偿。
 
第6.06节。对西装的限制 。票据持有人不得就本契约或票据提起任何诉讼，或就本契约或票据委任接管人或受托人，或就本契约或票据寻求任何补救，除非：
 
(A)该持有人须事先就持续失责事件向受托人发出书面通知；
 
(B)持有当时未偿还债券本金总额最少30%的持有人，应已向受托人提出书面请求，要求以受托人身分提起法律程序，而该持有人或该等持有人须已提出合理的保证或弥偿。 。
 
81
(C)受托人并无从过半数持有人处接获未偿还票据本金总额过半数的指示，而该指示与该要求不一致，亦未有在该通知发出后60天内提起诉讼 。
 
第6.07节。持票人收取货款的权利。尽管本契约有任何其他规定，未经持有人同意，任何持有人于 债券所述的各自到期日或之后收取该持有人所持债券的本金及利息的权利，或在该等各自日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，不得损害或影响该持有人的权利。票据持有人不得利用本 契约损害另一票据持有人的权利或获得相对于另一票据持有人的优先权或优先权(不言而喻，受托人没有确定该等行动或容忍是否对该等持有人造成不当损害的肯定责任 )。
 
第6.08节。托管人代收诉讼。如果第6.01(A)条或第6.01(B)条规定的违约事件发生并仍在继续，受托人可以自己的名义并作为明示信托的受托人，向发行人追回当时到期和欠下的全部金额(以及合法范围内任何未付利息的利息)和本契约规定的金额。
 
第6.09节。受托人可将申索债权证明表送交存档。受托人可以提交必要或适宜的债权证明和其他文据或文件，以便在与发行人、其债权人或其财产有关的任何司法程序中允许受托人和票据持有人的债权，除非法律或适用法规禁止，否则受托人可以代表持有人在任何破产受托人或其他履行类似职能的人的选举中投票，任何此类司法程序的托管人在此获每名持有人授权向受托人支付款项，并如果受托人同意直接向持有人支付该等款项，则 向受托人支付应支付给受托人的任何款项，以获得双方书面商定的补偿、受托人、其代理人及其律师的费用、支出和垫款，以及受托人根据本契约应支付的任何其他款项，或与本契约项下拟进行的交易相关的任何其他款项。
 
第6.10节。优先顺序。受托人依照本条例第六条的规定收取钱款或者财产的，应当按照下列顺序支付：
 
第一：支付本契约项下所有到期款项给受托人；
 
第二：向票据持有人支付本金及利息票据的到期及未付款项，并根据本金及利息票据的到期及应付款额按比例计算，而不享有任何 种类的优先权或优先权；及
 
第三：致发行者。
 
受托人可以根据本节的规定确定向票据持有人付款的记录日期和付款日期。 发行人应在该记录日期至少5天前，以电子方式向每个票据持有人和受托人邮寄或安排交付一份通知，其中注明记录日期、付款日期和支付金额。 发行人应在该记录日期之前至少5天向每位票据持有人和受托人邮寄或安排将记录日期、付款日期和付款金额的通知邮寄或安排交付给每个票据持有人和受托人。
 
82
第6.11节。承担讼费。在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在充分考虑案情和诚信的情况下，对诉讼中的任何一方当事人(受托人除外)评估合理的费用，包括合理的律师费和费用。本节不适用于受托人提起的诉讼、持有人根据 第6.07节提起的诉讼或债券本金总额超过10%的持有人提起的诉讼。
 
第6.12节。放弃居留或延期法律 。发行人(在其可以合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用任何可能影响本契约的契诺或履行的暂缓或延期法律，无论该法律在何处颁布， 现在或以后任何时候都有效， 该暂缓或延期法律在现在或以后的任何时间均有效，发行人不得坚持或抗辩，或以任何方式声称或利用该暂缓或延期法律的利益或优势；发行人(在其可合法地这么做的范围内)特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并且不得 阻碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但应容忍并允许行使每项该等权力，犹如该等法律尚未颁布一样。
 
第6.13节。恢复权利和补救措施 。如果受托人或任何持有人已提起诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被中止或放弃，或被裁定对受托人或持有人不利，则根据诉讼中的任何裁定，发行人、担保人、受托人和持有人将分别恢复其在本契约项下及此后的所有 权利和补救。
 
第6.14节。权利 和补救措施累计。根据本契约授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，且在法律允许的范围内，所有该等权利和补救措施是累积的，并且是法律或衡平法或其他方式根据本合同或现在或今后存在的所有其他权利和补救措施之外的累积权利和补救措施。对本协议项下任何权利或补救措施的主张或行使，或以其他方式，不会阻止 同时主张或行使任何其他权利或补救措施。
 
第6.15节。延迟或 遗漏不能放弃。受托人或任何持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施，不会损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。本条或法律给予受托人或持有人的每项权利及补救，均可不时由受托人或持有人(视属何情况而定)行使，并可在认为合宜的情况下由持有人行使。
 
83
第七条
受托人
 
第7.01节。受托人的职责(A)如果失责事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下会使用的谨慎程度和 技巧。
 
(A)除失责事件持续期间外：
 
(I)受托人承诺履行本契约中明确列出的职责，且仅履行本契约中明确列出的职责，不得将任何默示责任、契诺或义务解读为 本契约针对受托人的责任和义务，其中责任和义务应完全由本契约的明文规定确定；和
 
(Ii)在本身没有故意不当行为的情况下，受托人可就其陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，以 向受托人提供并符合本契约要求的证书或意见作为最终依据。但是，受托人应检查证书和意见，以确定它们是否符合本 契约的要求，但不需要确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性。
 
(B)受托人不得因其本身的疏忽行为、本身的疏忽不作为或其故意的不当行为而获免除法律责任，但以下情况除外：
 
(I)本段并不限制本条(B)段的效力；
 
(Ii)除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人无须对信托人员真诚地作出的任何判断错误负上法律责任； 及
 
(Iii)受托人对其根据本契约条款从持有人收到的指示真诚采取或不采取的任何行动不负责任。
 
(C)本契约中在任何方面与受托人有关的每项条文均受本条(A)、(B)及(C)款规限。
 
(D)除非受托人与发行人以书面协议，否则受托人无须就其收取的任何款项的利息承担法律责任。
 
(E)除非法律规定，否则受托人以信托形式持有的款项无须与其他基金分开。
 
(F)本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何 权利或权力时支出自有资金或以其他方式承担财务责任。
 
84
(G)本契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保障有关的每项条文均须受本条的条文规限， 而本条第7条的条文适用于以注册官、付款代理人及票据托管人身分行事的受托人。
 
(H)除非受托人的信托人员已收到发行人或任何持有人发出的有关失责或失责事件的书面通知(根据 本契约的通知条文)，且该通知提及票据及本契约，否则受托人不得被视为已收到有关失责或失责事件的通知。
 
第7.02节。受托人的权利 。(A)受托人可最终倚赖其相信为真实并已由适当人士签署或提交的任何文件(不论其正本或传真形式)。受托人无需调查文件中陈述的任何 事实或事项。然而，受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步查询或调查，如果受托人决定进行进一步查询或 调查，则受托人有权亲自或委托代理人或律师检查发行人的簿册、记录和房产，费用由发行人承担，且不会因该等 查询或调查而招致任何责任或额外责任。
 
(B)受托人在行事或不行事前，有权收取高级船员证书及大律师的意见。受托人不对 依据该官员的证书或大律师意见真诚采取的任何行动或不采取的任何行动负责。
 
(C)受托人可透过代理人及/或受权人行事，对任何谨慎委任的代理人或受权人的不当行为或疏忽概不负责。
 
(D)受托人无须对其真诚地采取或不采取其相信是获授权或在其权利或权力范围内采取的任何行动负上法律责任；但是，受托人的行为不构成故意的不当行为或疏忽。
 
(E)受托人可征询其选定的大律师的意见，而大律师就与本契约及附注有关的法律事宜所提供的意见或意见，应是全面及全面的授权 ，并保障受托人根据本条例真诚及按照该大律师的意见而采取、遗漏或遭受的任何行动所负的法律责任。
 
(F)除非在本契约中如此指明，否则受托人作出本契约所列举的事情的准许权利不得解释为一项责任。
 
(G)受托人并无义务应任何持有人依据本契约提出的要求或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令其满意的保证及/或弥偿，以支付受托人因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。(G)受托人并无义务根据本契约的要求或指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令其满意的保证及/或弥偿，以支付受托人因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。
 
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(H)受托人可聘用或保留其合理需要的会计师、评估师或其他专家或顾问，以确定和履行其在本协议项下的权利和义务，并不对经适当谨慎挑选的任何人的任何不当行为负责。
 
(I)在任何情况下，受托人均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担任何责任，无论 受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。
 
(J)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，均延伸至受托人(br}根据本协议的每一身份)以及根据本协议受雇行事的每一名代理人、托管人和其他人，并可由受托人强制执行。
 
(K)受托人无须就履行其在本条例下的权力及职责作出任何保证或担保。
 
(L)受托人可要求发行人交付一份证明书，列明当时获授权依据本契约采取指明行动的个别人士的姓名及/或高级人员的职衔。
 
(M)向受托人交付任何报告、资料和文件仅供参考，受托人收到该等报告、资料和文件并不构成推定或实际通知或知悉其中所载或可由其中所载资料确定的 任何资料，包括发行人遵守本协议项下任何契诺的情况(受托人可最终依赖发行人的获授权人员的证书 )。
 
(N)受托人并无责任或责任监察发行人遵守第四条所载的契诺或票据的转让限制。
 
本第7.02节的规定在本契约因任何原因清偿、解除或终止和 受托人辞职和/或解职后仍然有效。
 
第7.03节。个人 受托人权利。受托人以其个人或任何其他身份可以成为票据的所有者或质押人，并可以以其他方式与发行人或其关联公司打交道，享有与其不是受托人时相同的权利。任何 付费代理、注册商或联合注册商都可以使用相同的权利执行相同的操作。
 
第7.04节。受托人的 免责声明。受托人不对本契约或票据的有效性、优先权或充分性负责，也不对本契约或票据的有效性、优先权或充分性作出任何陈述，也不对发行人使用票据收益负责。 受托人不对发行人在本契约或受托人签署的认证证书以外的任何其他文件中的任何声明负责。
 
86
第7.05节。违约通知书。如果受托人已收到书面通知的违约或违约事件发生并仍在继续，受托人应在受托人的信托官员收到违约或违约事件的书面通知后90天内将该违约或违约事件的通知送达每位票据持有人 。除非出现任何票据本金或利息的违约或违约事件，否则如果且只要信托官员组成的委员会真诚地确定扣留通知符合票据持有人的利益，受托人可以扣留通知 。
 
第7.06节。[已保留].
 
第7.07节。赔偿和赔偿。发行人应不时向受托人支付双方书面约定的合理补偿。受托人的赔偿不受任何明示信托受托人赔偿法律的限制。除服务补偿外，发行人应应要求向受托人偿还其所发生或作出的所有合理的、有文件记录的自付费用，包括托收费用。 除服务补偿外，发行人还应向受托人偿还所有合理的、有据可查的自付费用，包括托收费用。此类费用应包括受托人的代理人、律师、会计师和专家的合理补偿和合理的、有文件记录的自付费用、支出和垫款。发行人 应赔偿受托人任何和所有损失、责任、索赔、损害、罚款、诉讼、诉讼、费用和开支(包括合理的律师费和自付费用和税费(不包括根据、受托人因接受或管理本合同项下的信托和/或本契约项下拟进行的交易而招致的任何行为或不作为，受托人不承担任何责任或 对任何付款代理人、注册人或注册人的任何行为或不作为承担任何责任或 责任(由受托人的收入衡量或确定))，且受托人不对任何付款代理人、注册人或注册人的任何行动或不作为承担任何责任或 责任, 身份验证代理或任何后续受信者。受托人须就其可能寻求弥偿的任何申索迅速通知发行人。受托人未将此通知发行人并不解除发行人在本协议项下的义务，除非发行人因此而实际受到损害。发行人应对索赔进行抗辩，受托人应 提供合理合作，费用由发行人承担。受托人可以有单独的律师，发行人应支付该律师的费用和开支；但是，如果发行人承担受托人的抗辩，且受托人合理判断，发行人和受托人之间在抗辩方面没有实际或潜在的利益冲突，则发行人不需要支付该等费用和开支。发行人无需偿还任何 费用或赔偿受托人因其故意的不当行为或疏忽而招致的任何损失、责任或费用。未经发卡人同意，发卡人无需为受托人达成的任何和解支付费用，此类 同意不得被无理拒绝。根据本协议授予受托人的所有赔偿和免除责任应延伸至受托人的高级职员、董事、雇员、代理人、继任者和受让人。
 
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为保证发行人在本节中的付款义务，受托人应在 票据之前对受托人持有或收取的所有款项或财产(信托持有的款项或财产除外)有留置权，以支付特定票据的本金和利息。
 
发行人根据本节规定的付款义务在受托人辞职或罢免以及本契约解除后仍然有效。当受托人在第6.01(G)条或第6.01(H)条规定的违约发生后对发行人产生费用时，根据破产法，这些费用旨在 构成行政费用。
 
第7.07节的规定在本契约清偿、解除或因任何原因终止以及受托人辞职或撤职后仍然有效。
 
第7.08节。更换受托人。受托人可随时向发行人提供30天前的书面通知而辞职。持有当时未偿还债券本金总额超过半数的持有人可提前30天向受托人发出书面通知，免去受托人职务，并可委任一名继任受托人。在下列情况下，发行人可提前30天书面通知将受托人解职：
 
(A)受托人被判定破产或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助令；
 
(B)接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；
 
(C)受托人在其他情况下变得无行为能力；或
 
(D)并无持续的失责事件，亦无在通知或期限届满或两者同时发生时会成为失责事件的事件。
 
如果受托人辞职，发行人或票据本金总额超过半数的持有人将其解职，且该等持有人没有合理地迅速任命继任受托人，或者如果受托人职位因任何原因出现空缺(在此情况下，受托人被称为卸任受托人)，发行人应 迅速任命继任受托人。
 
继任受托人应向卸任受托人和发行人递交书面接受委任书。卸任受托人的辞职或免职即告生效，继任受托人享有受托人在本契约项下的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继承通知邮寄给 票据持有人。即将退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，但须遵守第7.07节规定的留置权。
 
如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内仍未就职，则卸任受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由发行人或当时未偿还票据本金总额10%的持有人承担。
 
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尽管托管人已根据本节更换或辞职，但发行人根据第7.07条规定的 义务将继续为托管人的利益而继续，并在本契约终止后继续存在。
 
第7.09节。继任者 合并受托人。如果受托人与另一公司或银行协会合并、合并或转换为公司信托业务或资产，或将其全部或实质上所有的公司信托业务或资产转让给另一公司或银行协会，则由此产生的尚存或 受让人公司或银行协会将成为继任受托人。
 
第八条
解除义齿；失败
 
第8.01节。满意 和出院。在下列情况下，本契约将被解除，并对所有票据不再有效：
 
(A)(A)所有迄今已认证和交付的票据(已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据，以及其付款款项迄今已由发行人以信托形式存放或 分开并以信托方式持有并随后偿还给发行人或从该信托中解除的票据除外)已交付受托人注销，或(B)所有该等从未交付受托人注销的票据(I) 已到期并须支付，(Ii)将在一年内到期并支付，或将在一年内被要求赎回，或(Iii)如果可由发行人选择赎回，将在一年内被要求赎回(a“解除“)根据受托人合理满意的安排，由受托人以发行人的名义并自费发出赎回通知，且发行人或任何担保人已不可撤销地向受托人存入或安排存入美元、美国政府债务或其组合的资金，其金额足以支付和 清偿票据上的全部债务，而在此之前尚未交付受托人注销本金、保险费(如有)，以及但在赎回任何需要缴付适用保费的赎回时，就本契约而言，缴存的款额须足以向受托人缴存相等于截至赎回通知日期计算的适用保费的款额 ，而截至赎回日期的任何赤字只须在赎回日期或之前向受托人缴存；
 
(B)发卡人已支付或安排支付发卡人当时根据本契约到期须支付的所有其他款项；
 
(C)发行人已向受托人作出不可撤销的指示，要求将缴存款项用于在债券到期日或赎回日(视属何情况而定)付款；及
 
(D)发行人已向受托人递交一份高级人员证明书及大律师意见，每份证明书及大律师意见均表明本契约所订与解除有关的所有先决条件均已获遵从。
 
89
托管人应在发卡人提出书面要求并附上高级人员证书和律师意见后确认本契约的清偿和解除，费用和费用由发卡人承担。
 
第8.02节。票据责任解除；败诉。
 
(A)除第8.02(B)条和第8.03条另有规定外，发行人可随时终止(I)票据和本契约项下的所有义务 (“法律无效选择权“)或(Ii)其在第4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.08、 4.09、4.10、4.11、4.12、4.13和4.20节下的义务，以及第6.01(D)节(关于本款(A)项中确定的第4条的公约)、6.01(E)、6.01(F)、6.01(G)节的实施情况，或(Ii)其在第4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.08、 4.09、4.10、4.11、4.12、4.13和4.20条下的义务，6.01(H)和6.01(I)(但在第6.01(G)和6.01(H)节的 情况下，仅限于重要子公司)以及第5.01节(D)节(“契约失效选择权”)中包含的限制。尽管发行人事先行使了契约无效选择权，但发行人仍可行使其法律无效选择权。
 
如果发行人行使其法律上的无效选择权，票据的付款可能不会因为违约事件而加速。如果发行人行使其契约失效选择权，票据的付款不得因第6.01(D)节(关于紧接在前一段中确定的第4条的契诺)、6.01(E)、6.01(F)、6.01(G)、6.01(H)和6.01(I)节(但在第6.01(G)和6.01(H)节)中规定的违约事件而加速支付。(但在第6.01(G)节和第6.01(H)节规定的违约事件的情况下，6.01(E)、6.01(F)、6.01(G)、6.01(H)和6.01(H)节规定的违约事件不能加速票据的付款。仅限于重要子公司)或发行人未能遵守第5.01节(D)款中包含的 限制。
 
在满足本协议规定的条件后，应发行人的要求，连同高级船员证书和大律师的意见(均声明已遵守本协议中规定的与预期失败有关的所有先决条件)，受托人应书面确认发行人终止履行该等义务。
 
(B)尽管有上文第8.01节或第8.02节(A)段的规定，第2.04、2.05、2.06、2.07、7.07、7.08、8.06和8.07节规定的发行人的义务仍然有效 ，直到票据全部付清。此后，发行人在第7.07条和第8.06条中的义务在该清偿或解除后仍然有效。
 
第8.03节。失败的条件。只有在以下情况下，发行人才可行使其法律无效选择权或契约无效选择权 ：
 
(A)发行人不可撤销地以信托形式向受托人存入美元、美国政府债务或两者的组合，用于支付到期票据或本契约允许的赎回日期的票据的本金(包括溢价，如有的话)和 利息；
 
(B)并无失责或失责事件发生，并且在存放当日及在该失责或失责事件生效后仍在继续；
 
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(C)根据对发行人具约束力的任何其他重要协议或文书，该按金并不构成失责；
 
(D)在法律无效选项的情况下，发行人应向受托人递交大律师的意见，说明：
 
(I)发行人已收到美国国税局的裁决，或
 
(Ii)自本契约生效之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，
 
在上述任何一种情况下，律师的意见应确认： 票据持有人将不会因此类失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生此类失败时相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税； 如果未发生此类失败，则应按相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；(br}如果未发生此类失败，则应以相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税； 如果未发生此类失败，则应以同样的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；
 
(E)如属契约失效选择权，发行人须已向受托人递交律师的意见，大意是票据持有人将不会因该契约失效而确认美国 联邦所得税的收入、收益或亏损，并须按与该契约失效没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；和 ；及(E)就契约失效选择权而言，发行人须向受托人递交一份大律师意见，表示票据持有人将不会因该契约失效而为美国 联邦所得税的目的确认收入、收益或亏损，并须按与该契约失效没有发生时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；及
 
(F)发行人向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明本契约失效及解除前的所有条件及本章程第8条所预期的附注 均已符合。
 
在支付保证金的同时，发行人可以根据第三条的规定作出令受托人满意的安排，在未来某一日期赎回票据 。
 
第8.04节。信托资金的应用 。受托人应根据第8条的规定以信托形式持有美元、美国政府债务或其组合。受托人应根据本契约，通过付款代理人将美元、美国政府债务或两者的组合用于支付票据的本金和利息。
 
第8.05节。向发行方还款 。受托人和支付代理人应书面要求，在满足本第八条规定的条件和事件发生后，立即将其持有的任何多余的资金或证券移交给发行人。 第八条规定的条件和事件发生后，受托人和支付代理人应立即将其持有的任何多余的资金或证券移交给发行人。
 
在任何适用的遗弃物权法的规限下，受托人和付款代理人应应发行人的要求向发行人支付他们持有的任何款项，以支付两年内无人认领的本金或利息，此后，有权获得这笔钱的票据持有人必须作为一般债权人向发行人寻求付款。
 
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第8.06节。赔偿美国政府义务 。发行人应支付并赔偿托管人因存款的美国政府债务或因该等美国政府债务而收到的本金和利息而征收或评估的任何税费或其他费用。
 
第8.07节。复职。 如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止使用美元、美国政府债务或其组合的任何命令或判决而无法根据本条第8条使用任何美元、美国政府债务或其组合，发行人在本契约和票据项下的义务应恢复并恢复，就像没有存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据本第8条运用所有该等资金或美国政府义务为止， 第(br})条第(br})条规定的存款应视为未发生任何存款，直到受托人或付款代理人被允许根据本第8条运用所有该等资金或美国政府义务为止；但是，如果出票人因其义务的恢复而支付了任何票据的利息或本金，则出票人应取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的资金或美国政府债务中收取该等款项或本金。
 
第九条
修改
 
第9.01节。未经持有者 同意。发行人和受托人可以在不通知任何票据持有人或未经任何票据持有人同意的情况下修改本契约或票据：
 
(A)纠正任何含糊之处、遗漏、欠妥之处、错误或不一致之处；
 
(B)规定由继承人承担发行人或任何担保人在本契据下的义务，
 
(C)规定除有证明的纸币外，或取代有证明的纸币，另加无证明的纸币；然而， 但无证票据须为守则第(br}163(F)节的目的，或以守则第163(F)(2)(B)节所述的方式，以最终的、完全登记的形式发行；
 
(D)按本契约条款或票据担保的规定，增加对票据的担保或免除担保人的票据担保；
 
(E)为该等票据提供保证(并在其后按照与该等票据相关而订立的保证文件免除抵押品)，为持有人的利益而在发行人或任何担保人的契诺中加入 ，或放弃本协议赋予发行人或任何担保人的任何权利或权力；
 
(F)作出任何会向票据持有人提供任何额外权利或利益的更改，或作出任何不会对任何票据持有人的权利造成重大不利影响的更改(由发行人真诚地决定)；
 
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(G)遵守《美国证券交易委员会》关于根据《税务条例》对本义齿进行资格认定或保持其资格的任何要求(双方同意，根据《税务条例》，本《公证》不需要对其进行资格认定);
 
(H)就按照本契约发行额外纸币作出规定；
 
(I)就发行交换纸币订定条文，该等纸币的条款在各方面须与该等纸币实质上相同(由发行人真诚地厘定，但该纸币所载的转让限制 须予适当修改或取消)，并须连同任何未偿还纸币视为单一类别的证券；
 
(J)就委任继任受托人作出规定；但根据本契约条款，继任受托人在其他方面 有资格并有资格以该身份行事；
 
(K)使本契约的任何条文符合要约备忘录所载的“票据说明”；或
 
(L)遵守DTC或受托人关于本契约及附注中有关转让及交换票据或票据实益权益的规定的程序。
 
修订生效后，发行人须按证券登记册上持有人的地址 ，向每名债券登记持有人递交一份简要介绍修订的通知。然而，未能向所有债券持有人发出本通知，或通知中的任何瑕疵，均不会损害或影响修订的有效性。对于 任何修改、修订或补充，发行人将向受托人提交律师意见和受托人可最终依赖的高级人员证书，每一份均声明该等修改、修订或补充符合 本契约的适用条款。
 
第9.02节。在持有者同意的情况下。发行人及受托人可修订本契约或票据，而无须通知任何票据持有人，但须取得当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人的书面同意(包括就购买或投标要约或交换要约而取得的同意)。但是，未经受到不利影响的每个票据持有人同意，修订不得 ：
 
(A)减少持有人必须同意修订或豁免的票据的数额；
 
(B)降低任何票据的付息利率或延长付息时间；
 
(C)降低任何票据的本金或延长其述明的到期日；
 
(D)以美元以外的货币支付任何票据；
 
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(E)对本契约或债券明文列明的债券的任何持有人的合约权利作出任何更改，以在 债券到期日或之后收取该持有人的票据本金及利息的付款，或就强制执行该持有人的票据或与该持有人的票据有关的任何付款提起诉讼；
 
(F)明示在付款权利上，票据从属于发行人或任何担保人的任何其他义务，但如本契约或票据另有准许，则不在此限；
 
(G)降低赎回任何票据时须缴付的保费，或更改第3.07节或该等票据所列明的可赎回票据的时间；或
 
(H)解除作为担保人的任何重要附属公司在其票据担保或本契约项下的任何义务，除非符合本契约的条款。
 
批准任何建议修订的特定格式，并不一定要征得“注释”持有人的同意。如果 此类同意批准拟议修正案的实质内容，即已足够。修订生效后，发行人须按证券登记册上持有人的地址，向债券的每名登记持有人递交一份简要描述修订的通知 。然而，未能向所有债券持有人发出本通知，或通知中的任何瑕疵，均不会损害或影响修订的有效性。对于任何修改、修订或补充， 发行人将向受托人提交律师意见和受托人可最终依赖的高级人员证书，每一份均声明该等修改、修订或补充符合本契约的适用条款。
 
第9.03节。[已保留].
 
第9.04节。撤销 以及同意和弃权的效力。持票人对票据的修订或弃权的同意，对持票人和证明与同意的持票人具有相同债务的票据或票据部分的每一位后续持有人具有约束力，即使票据上没有注明同意或放弃的同意或放弃也是如此。 票据持有人同意修改或放弃票据的同意或放弃，对持有人和证明与同意持有人票据相同债务的所有票据持有人或票据部分的持有人具有约束力，即使票据上没有注明同意或放弃的内容。然而，如受托人在修订或豁免生效日期前收到撤销 通知，任何该等持有人或其后的持有人均可撤销对该持有人票据或部分票据的同意或豁免。修正案或弃权书生效后，对所有票据持有人均有约束力。修订或弃权自 受托人签署该修订或弃权之日起生效。
 
发行人可以(但没有义务)确定记录日期，以确定有权根据本契约同意或采取上述或要求或允许采取的任何其他行动的票据持有人。如果记录日期已确定，则尽管有前一段的规定，在该记录 日期是票据持有人的人士(或其正式指定的代理人)，且只有该等人士有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，不论该等人士在该记录日期后是否继续持有该等同意。 该等同意的有效期不得超过该记录日期后的120天。
 
94
第9.05节。注释 或注释的交换。如修订更改承兑汇票的条款，受托人可要求承兑汇票持有人将该承兑汇票交付受托人。受托人可在票据上注明更改后的 条款，并将该票据返还给持有人。或者，如果发行人或受托人决定，发行人应签发一张反映变更条款的新票据，以换取该票据，而受托人应对该票据进行认证。未能做出适当的批注或未出具新的票据，不影响该修改的有效性。
 
第9.06节。受托人 签署修正案。受托人应签署根据本条第九条授权的任何修正案，如果该修正案不会对受托人的权利、义务、责任或豁免权造成不利影响。如果是，受托人可能需要 不签名。在签署该修订时，受托人应获得令其合理满意的赔偿，除第11.04节要求的文件 外，受托人将获得并(在符合第7.01节的规定下)受到充分保护，并最终依赖一份高级人员证书和一份律师意见，声明该修订是本契约授权或允许的，并说明该修订的可执行性。
 
第十条
票据担保
 
第10.01条。 保证。在符合本条规定的情况下，本合同的每一担保方或以附件B的形式签立补充契据的每一担保方，在此以 无担保的方式共同和无条件地共同和分别保证足额和按时支付(无论是在规定的到期日、赎回时、根据第4.07节或第4.12节要求的购买要约购买或加速或以其他方式)的本金、保险费(如果有)、利息和所有其他应支付的金额，并按时足额支付发卡人在本契约项下应支付的所有其他款项(包括发卡人在本合同第7.07条下的义务)。如果发行人未能按时支付任何此类金额，每位担保人应应要求立即在本契约规定的地点以本契约规定的方式支付未按时支付的金额。任何票据担保均构成付款担保，而不是收款担保 。
 
第10.02条。无条件保修 。每名担保人在本协议项下的义务是无条件和绝对的，在不限制前述规定的一般性的情况下，不会免除、解除或以其他方式影响：
 
(A)借法律的施行或其他方式，就发行人根据本契据或任何票据承担的任何义务而作出的任何延期、续期、和解、妥协、免除或免除；
 
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(B)对本契约或任何票据作出任何修改、修订或补充；
 
(C)发行人的公司存在、结构或所有权的任何变化，或影响发行人或其资产的任何无力偿债、破产、重组或其他类似程序，或由此产生的任何解除或解除发行人在本契约或任何票据中所载义务的 ；
 
(D)担保人可能在任何时间针对发行人、受托人或任何其他人而享有的任何申索、抵销或其他权利的存在，不论该申索、抵销或其他权利是否与本契约或任何无关的 交易有关，但本条例并不阻止以单独诉讼或强制反诉的方式主张任何该等债权；
 
(E)因本契约或任何票据的任何理由而与发票人或对发票人有关或不能强制执行的任何情况，或任何旨在禁止发票人支付任何票据的本金或利息或发票人根据本发票证须支付的任何其他款项的适用法律或规例的任何条文；或
 
(F)发行人、受托人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何形式的拖延，或任何其他情况，而该等作为或不作为或不作为或任何其他情况，若非因本节的规定，可能构成法律上或衡平法上履行或抗辩担保人在本条例下的义务。
 
第10.03条。出院； 复职。每位担保人在本契约项下的义务将保持十足效力，直至发行人在本契约项下应支付的本金、保险费(如果有)、票据利息和所有其他金额均已全额支付为止。如果在本契约项下任何票据的本金、保险费(如果有的话)或利息的任何付款被撤销，或在破产、出票人破产或重组或其他情况下必须以其他方式恢复或退还，则每位担保人在本合同项下关于该付款的义务将被恢复，如同该付款已到期但未在当时支付一样。(br}在本契约项下，任何票据的本金、保费(如有)或利息或任何其他款项在破产、破产或重组或其他情况下被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，就如同该付款已到期但未在此时支付一样。
 
第10.04条。由担保人 放弃。每个担保人不可撤销地放弃接受本协议、提示、要求、拒付和本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对出票人或其他任何人采取任何行动的任何要求。
 
第10.05条。代位权 和出资。在就出票人在本条项下的任何义务支付任何款项时，只要出票人根据本条款或根据票据应支付的任何款项仍未支付，担保人就该义务对收款人的权利将被代位，但担保人不得强制执行任何代位权，或从任何其他担保人收取 分摊款或其他性质的付款的权利，只要发行人根据本条款或根据票据应支付的任何款项仍未支付，则担保人不得就该付款执行任何代位权，或从任何其他担保人收取 分摊款或其他性质的付款的权利，只要出票人根据本条款或根据票据应支付的任何金额仍未支付，则担保人将被代位于收款人对该义务的权利。
 
第10.06条。保持 加速。如果发行人在破产、破产或重组时暂停加快支付本契约或票据项下发行人应支付的任何款项的时间，则受托人或持有人提出要求时，本契约条款下的担保人仍应立即支付所有该等款项。
 
96
第10.07条。票据保证额限制 。尽管本条有任何相反规定，但各担保人及各持有人接受票据后，特此确认，所有此类当事人的意图是，根据适用的《破产法》欺诈性转让条款或任何类似的州法律规定，此类担保人的票据担保不构成欺诈性转让。为实现这一意图，受托人、持有人和担保人 在此不可撤销地同意，每个担保人在其票据担保项下的义务以最高金额为限，该数额不会使担保人的义务根据适用的欺诈性转让条款 或任何类似的州法律规定而被撤销。
 
第10.08条。执行 并交付附注担保。本契约(或附件B形式的补充契约)的每位担保人的签立证明了该担保人的票据担保，无论担保人在任何票据认证时是否仍担任该职位。 担保人作为高级职员签字的人在任何票据认证时仍担任该职位。受托人在认证后交付任何票据，即构成代表每个担保人适当交付本契约中规定的票据担保。
 
第10.09条。发行 Note Guaranty。
 
(A)在下列情况下，担保人的本票担保将终止，并自动无条件解除本票担保：
 
(I)出售或以其他方式处置担保人的股本(包括以合并或合并的方式)，之后该担保人不再是发行人的附属公司，或出售或处置担保人的全部或几乎所有财产(在每种情况下，除发行人或担保人外)，
 
(Ii)解除或解除该担保人对信贷协议下的义务的担保或作为信贷协议下的借款人的担保，
 
(Iii)按照本契据指定担保人为不受限制附属公司，
 
(Iv)该担保人不再是受限制附属公司，且该担保人无须根据第4.13节或
 
(V)第8条规定的契约失效或解除。
 
(B)根据第八条的规定，各担保人的票据担保将在票据失效或解除时终止。
 
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在发行人向受托人交付高级船员证书和律师对上述内容的意见后，受托人 将签署任何合理所需的文件，以证明担保人免除了其票据担保义务。
 
第十一条
其他
 
第11.01条。[已保留].
 
第11.02节。通知。任何通知或通信均应以书面形式亲自投递或通过头等邮件邮寄或通过传真 发送(此后应立即亲身或邮寄硬拷贝)，地址如下：
 
如致出票人：
 
劲量控股公司(Energizer Holdings，Inc.)
玛丽维尔大学路533号
密苏里州圣路易斯市，邮编：63141
Facsimile: (314) 985-2258
注意：总法律顾问
 
复印件为：
 
Sullivan&Cromwell LLP
布罗德街125号
纽约，纽约10004
Facsimile: (212) 558-3588
注意：尼尔·麦克奈特

如致受托人：
 
纽约梅隆银行信托公司，N.A.
拉沙尔街北2号，700号套房
芝加哥，IL 60602
注意：企业信托管理局
Facsimile: 312-827-8543
 
发行人或受托人可以通过通知另一方，为后续通知或 通信指定额外或不同的地址。
 
向通知持有人发出的任何通知或通讯应以电子方式交付或邮寄或交付至登记处登记簿上显示的通知持有人的 地址，并应在规定时间内以电子方式或邮寄方式充分送达通知持有人。
 
未向通知持有人邮寄或交付通知或通信，或通知或通信存在任何缺陷，不影响通知或通信相对于 其他通知持有人的充分性。如果通知或通信是以上述规定的方式邮寄或递送的，则不论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。
 
98
受托人有权接受及执行指示，包括依据本契约发出并以电子方式交付的资金转账指示(“指示”)；但条件是发行人应向受托人提供在任 证书上市人员有权提供该等指示(“获授权人员”)，并载有该等 获授权人员的签名样本，发行人须在任何时候将某人加入或删除该名单时，由发行人修订该现任证书。如果发行人选择使用电子方式向受托人发出指示，而受托人在其 酌情决定权下选择执行该等指示，则受托人对该等指示的理解应被视为控制。发行人理解并同意，受托人无法确定此类 指示的实际发送者的身份，受托人应最终推定，声称由提供给受托人的任职证书上所列的授权人员发出的指示是由该授权人员发出的。颁发者 应负责确保只有授权人员向受托人传达此类指示，并确保颁发者和所有授权人员在收到授权码、密码和/或认证密钥后，单独负责保护适用用户和 授权码、密码和/或认证密钥的使用和机密性。受托人不对任何损失负责。, 受托人依赖并遵守该等 指示而直接或间接产生的成本或开支，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。发行人同意：(I)承担使用电子手段向受托人提交指令所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指令行事的风险，以及被第三方截获和滥用的风险；(Ii)发行人完全了解向受托人传输指令的各种方法的保护和风险，并且可能有比发行人选择的方法更安全的发送指令的方法；(I)发行人同意：(I)承担使用电子手段向受托人提交指令所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指令行事的风险，以及第三方截取和滥用指令的风险；(Ii)发行人完全了解与向受托人传输指令的各种方法相关的保护和风险，并且可能有比发行人选择的方法更安全的传输指令的方法；(Iii)根据受托人的特殊需要和情况，与其 发送指示相关的保安程序(如有)为其提供了商业上合理的保护；及(Iv)在获悉 保安程序受到任何损害或未经授权使用时，立即通知受托人。
 
第11.03条。[已保留].
 
第11.04节。关于先例条件的证明和意见。在发卡人向受托人提出要求或申请根据本契约采取或不采取任何行动时，发卡人应向受托人提供：
 
(A)一份格式及内容均令受托人合理满意的高级船员证明书，述明签署人认为本契据所规定的与建议的诉讼有关的所有先决条件(如有的话)已获遵从；及
 
99
(B)大律师在形式及实质上令受托人合理满意的意见，述明该大律师认为所有该等先决条件已获遵从。
 
第11.05节。证书或意见中要求的陈述。关于遵守本契约规定的契约或条件的每份证书或意见应包括：
 
(A)作出该证明书或意见的个人已阅读该契诺或条件的陈述；
 
(B)关于该证明书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；
 
(C)一项陈述，说明该名个人认为他已进行所需的审查或调查，使他能就该契诺或 条件是否已获遵守表示知情意见；及
 
(D)说明该名个人认为该契诺或条件是否已获完全遵守的陈述。
 
根据本契约提供的每份此类证书或意见均不得向签署该证书或意见的个人求助 ，并可包括一份表明此意的明示声明。
 
第11.06节。当笔记被置之不理的时候。在确定所需本金票据的持有人是否同意任何方向、放弃或同意时，发行人或由发行人直接或间接控制或控制、或与发行人处于直接或间接共同控制下的任何 人拥有的票据不得视为未清偿票据，除非为了确定受托人是否应根据任何该等指示、弃权或同意而受到 保护，只有受托人知道如此拥有的票据才应被视为未清偿票据。此外，在符合上述规定的情况下，在任何此类 确定中，仅考虑当时未偿还的票据。
 
第11.07节。由 受托人、付款代理和注册官制定的规则。受托人可以为票据持有人或票据持有人会议的行动制定合理的规则。司法常务官及付款代理人或共同司法常务官可就其职能订立合理规则。
 
第11.08节。营业天数 天。如果付款日期(为免生疑问，包括到期日或任何赎回日期)不是营业日，则应在下一个营业日(即营业日)付款，并且在其间的 期间不会产生利息。如果常规记录日期不是营业日，则记录日期不受影响。
 
100
第11.09节。管辖 法律/放弃陪审团审判；服从司法管辖。本契约、票据和票据担保以及与本契约、票据和票据担保相关或由此引起的任何索赔、争议或争议应 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但不适用于需要适用另一司法管辖区法律的冲突法律原则 。在适用法律允许的最大范围内，本合同各方和票据持有人接受本契约、票据、票据担保或本协议拟进行的交易后，在因本契约、票据、票据担保或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。
 
双方不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院对因本契约引起或与本契约有关的任何诉讼、诉讼或程序的非专属管辖权。在适用法律允许的最大范围内，双方不可撤销地放弃并同意不以动议或其他方式主张其不受任何此类法院管辖的任何主张、现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及任何 在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。 双方同意不以动议或其他方式主张其不受任何此类法院管辖的任何主张、现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何反对意见，以及任何 在此类法院提起的此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。
 
第11.10条。没有 针对其他人的追索权。发行人或任何担保人的过去、现在或将来的董事、高管、雇员或股东或任何担保人，均不对发行人或任何担保人在票据、本契约或任何票据担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过承兑票据，每个票据持有人应免除并免除所有此类责任。豁免和免除应作为发行债券的代价 的一部分。
 
第11.11条。接班人。 本契约和附注中发行人和担保人的所有协议对其各自的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。
 
第11.12条。电子签名。本契约和附注中的“签立”、“签署”、“签字”以及类似含义的词语应被视为包括电子或数字签名或以电子形式保存记录 ，在适用法律规定的范围内，其效力、有效性和可执行性均与人工签署的签名或纸质记录保存系统(视情况而定)相同。 包括2000年的《全球和国家商务电子签名法》(《美国法典》第15编第7001-7006节)、1999年的《电子签名和记录法》(纽约州理工大学)。§301-309)，或基于统一的 电子交易法的任何其他类似的州法律；但即使本协议有任何相反规定，受托人没有义务同意 接受任何形式或格式的电子签名，除非受托人按照受托人批准的程序明确同意接受电子签名。
 
101
第11.13条。 目录表；标题。本契约和注释的目录、交叉参考表和文章和章节的标题仅为便于参考而插入，并非 意在被视为本契约的一部分，不得修改或限制本契约的任何条款或规定。
 
第11.14条。不可抗力 不可抗力。在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、内乱或军事骚乱、核或自然灾害或天灾或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障而直接或间接导致的履行本协议项下义务的任何失败或延误不负任何责任；据了解，在此情况下，受托人应采取与银行业公认做法一致的合理努力，在切实可行的范围内尽快恢复履行职责。
 
第11.15条。美国 爱国者法案。双方承认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录每个与受托人建立关系或开立账户的个人或法人的身份信息 。本契约各方同意，他们将向受托人提供发卡人保管或控制范围内的信息，或发卡人可能合理获得的、受托人可在 命令中要求受托人满足美国爱国者法案要求的信息。
 
Section 11.16. FATCA。为了协助受托人遵守《美国国税法》第1471至1474条及其下的规则和条例(如不时生效的 ，集体地，“适用法律”)发行人同意(I)合理地 向受托人提供有关发行人或票据持有人(仅以发行人或票据持有人的身份)的可获得信息，这些信息对于受托人确定其根据适用法律是否负有与税收有关的义务是必要的；以及(Ii)受托人 有权在遵守适用法律所必需的范围内扣留或扣除本契约项下的付款，并且不承担任何与此相关的责任，但因其前一句中的任何规定均不得解释为发行人有义务就扣留或扣减金额的付款支付任何“总付”款项或类似的报销款项，但不得将其解释为发行人有义务支付与该付款有关的任何“总付”款项或类似的报销款项，该款项被扣留或 扣除。
 
[页面的其余部分故意留空]
 
102
特此证明，双方已促使本契约自上文第一次写明的日期起正式签立。
 
劲量控股有限公司(Energizer Holdings，Inc.)，作为发行商
 

由以下人员提供：
/S/John Drabik


姓名：
约翰·德拉比克


标题：
执行副总裁兼首席财务官

[义齿的签名页]

 
劲量有限责任公司
 
劲量制造有限公司
 
劲量品牌有限责任公司
 
劲量国际有限公司。
 
劲量投资公司
 
劲量品牌II控股有限责任公司
 
联合产品有限责任公司
 
美国封面公司，LLC
 
加州香水有限责任公司
 
劲量汽车品牌公司。
 
劲量汽车公司(Energizer Auto，Inc.)
 
劲量汽车制造有限公司。
 
劲量汽车销售公司。
 
劲量国际潜艇有限责任公司
 
劲量品牌III LLC
 
每人作为担保人
 
 
由以下人员提供：
/S/Jonathan P.Poldan
  
   
姓名：
乔纳森·P·波尔丹
   
标题：
副总裁，财务和投资者关系部

[义齿的签名页]
纽约梅隆银行
信托公司，N.A.为受托人
   

由以下人员提供：
/S/劳伦斯·M·库什


姓名：
劳伦斯·M·库什


标题：
美国副总统

[义齿的签名页]

附录A
 
与票据有关的条文
 
1.
定义。
 
1.1.         定义。
 
就本附录A而言，下列术语应具有以下含义：
 
“最终票据”是指带有第2.3(C)节规定的限制性证券说明(如有需要)的 认证票据。
 
“存托”是指 票据、存托信托公司、其指定人及其各自的继承人。
 
“分销合规期”(Distribution Compliance Period) 就任何票据而言，指自(I)依据S规例首次向分销商以外的人士发售该等票据的日期(定义见S规例)及(Ii)该等票据的发行日期两者中较迟者起计的连续40天的期间。
 
“票据托管人”是指全球票据的 托管人(由托管人指定)或其任何继任人，最初为受托人。
 
“原始注释”具有本契约朗诵中赋予该术语的含义 。
 
“QIB”指规则第144A条中定义的“合格机构买家”。
 
“转让限制性票据”是指 带有或要求带有本合同第2.3(C)节规定的图例的最终票据和任何其他票据。
 
1.2.其他定义。
 
术语
  
在部分中定义：
“代理会员”
  
2.1(b)
“全球通货”
  
2.1(a)
“规例S”
  
2.1
“S规则全球票据”
  
2.1(a)
“Rule 144A”
  
2.1
“规则144A全球纸币”
  
2.1(a)

附录A-1
2.
笔记。
 
2.1.         形式和约会。债券将由发行人不时发售及出售。票据最初仅根据证券法第144A条(“第144A条”)和证券法S条(“S条”)转售给合格境内机构 。此后，可根据S规则将票据转让给合格投资者和购买者(其中包括)，但须遵守以下规定的转让限制以及代表全球票据和最终票据的证书图例中的 限制。
 
(a)          全局笔记。根据规则144A最初转售的票据最初应以一张或多张正式登记形式的永久全球票据的形式发行(统称为“规则144A全球票据”)，并附有本契约附件A中规定的受限证券图例 。根据规则S最初重新出售的票据最初应以一张或多张永久全球票据的形式发行。完整注册表格，带有全球证券图例和 本契约附件A(“S规则全球票据”)中规定的适用的受限证券图例或其他 图例(视情况而定)。除本合同第2.1(A)节和第2.3(B)节规定外，S规则全球票据中的实益所有权权益仅在分销合规期到期后才可交换为规则144A全球票据或最终票据中注册证书形式的权益 ，并且只有在以下情况下才可交换：(I)经认证，该S规则全球票据中的实益所有权权益由非美国人士或在不需要根据证券法注册的交易中购买此类权益的美国人拥有，以及(Ii)在交换最终票据的情况下， 在不需要根据证券法注册的交易中购买此类权益的美国人，以及(Ii)在交换最终票据的情况下， 该规则S全球票据中的实益所有权权益可以交换为规则144A全球票据或最终票据中的权益 。按照第2.4节规定的要求，在每种情况下，不含利息券，以及本契约附件A所载的全球证券传奇和受限证券传奇，这些传奇应代表由此代表的票据的购买者 存放在票据托管人处，并以适用托管人或适用托管人的名义登记, 由发行人正式签署，并由受托人或本契约中规定的认证代理进行认证 。规则144A全球纸币和规则S全球纸币在本文中统称为“全球纸币”。全球票据的本金总额可通过对注册处和适用的托管人或其代名人(视情况而定)的记录进行调整而不时增加或减少，这与下文规定的利息转移有关 。
 
(b)          记账条款。本第2.1(B)条仅适用于存放于 适用托管人或其代表的全球票据。
 
发行人应签立，受托人应根据本第2.1(B)条并根据发行人的命令， 初步认证并交付一张或多张全球票据，这些票据(A)应登记在该全球票据的适用托管人或该托管人的代名人名下，以及(B)应由受托人交付给该托管人或根据该托管人的指示或由托管人作为票据托管人持有。(B)发行人应按照发行人的命令认证并交付一张或多张全球票据，(A)应登记在该全球票据的适用托管人名下，或(B)由托管人交付给该托管人或根据该托管人的指示或由托管人作为票据托管人持有。
 
附录A-2
托管机构的成员或参与者(“代理成员”)在本契约项下对托管机构或受托人作为票据托管人或该等全球票据项下代表其持有的任何全球票据不享有任何权利，而且在任何情况下，该托管机构均可被发行人、受托人以及发行人或受托人的任何代理人视为该等全球票据的绝对拥有者。尽管有上述规定，本协议并不阻止发行人、发行人或发行人的任何代理人 或受托人履行托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或在托管人与其代理成员之间妨碍此类托管人惯例的实施，以规范 任何全球票据实益权益持有人的权利的行使。
 
(c)          明确的说明。除第2.3节或第2.4节另有规定外，Global 票据的实益权益所有者将无权收到最终票据的实物交付。
 
2.2.         身份验证。受托人或认证代理应根据本契约第 2.03节的规定认证并交付票据。
 
2.3.         转让和交换。(A)转让和交换最终票据。当向注册官或副注册官出示最终备注并提出请求时：
 
(X)登记该等最终票据的转让 ；或
 
(Y)为兑换该等 其他授权面额的最终票据的等额本金，注册处处长或副登记官须登记转让或按要求兑换(如该等交易的合理要求已获满足) ；但是，如果 最终票据退回进行转让或交换：
 
(I)须妥为批注或附有一份格式合理令发行人及司法常务官及司法常务官满意的转让文书，并由该文书的持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为签立；及
 
(Ii)如果该等最终票据带有受限制的证券图例，则该等票据是根据证券法下的有效注册声明或以下第 (A)、(B)或(C)条转让或交换的，并附有下列适用的附加资料和文件：
 
(A)如该等最终票据是由持有人交付司法常务官以该持有人的名义登记的，则无须转让该持有人发出的表明此意的证明； 或
 
(B)(如该等最终票据正转让予发票人)一份表明此意的证明；或
 
(C)如该等最终票据是根据证券法第144条豁免注册而转让的，(I)表明此意的 证明，及(Ii)发行人及受托人就遵守第2.3(C)(I)节所载图例所载限制的合理满意的大律师意见或其他证据。
 
附录A-3
(b)          全球票据的转让和交换。
 
(I)全球票据或其中的实益权益的转让和交换应通过适用的托管机构按照本契约(包括本契约规定的 转让的适用限制(如果有))和托管机构的程序进行。(I)全球票据或其中的实益权益的转让和交换应根据本契约(包括本文规定的转让的适用限制(如果有))和托管机构的程序，通过适用的托管机构进行。全球票据实益权益的转让人应按照托管人的程序发出书面命令，其中包含有关托管人的参与者账户的信息 ，该账户将被记入该全球票据实益权益的贷方，该账户应按照该指示贷记该全球票据实益权益的贷方，转让人的账户 应记入与正在转让的全球票据实益权益相等的金额的借方。
 
(Ii)如果建议的转让是将一种全球票据的实益权益转让给另一种全球票据的实益权益，则书记官长应在其账簿和记录中反映该利息被转让至的全球票据本金金额的增加，其数额相当于如此转让的利息的本金金额，注册官应在其账簿和记录中反映该利息的转让日期 和该全球票据本金金额的相应减少。(B)如果建议的转让是将一种全球票据的实益权益转让给另一种全球票据的实益权益，则书记官长应在其账簿和记录中反映该利息被转让至的该全球票据本金金额的增加和 数额的增加。
 
(Iii)尽管本附录A有任何其他规定(第2.4节规定的规定除外)，全球票据不得作为一个整体转让，除非由 托管人、托管人的代名人或托管人的另一代名人、托管人或任何该等继任托管人或该继任托管人的代名人转让。
 
(Iv)如果根据第2.4节将全球票据兑换为最终票据，则该等票据只能按照与第2.3节规定基本一致的程序 (包括本文规定的证明和其他要求，并在原始票据的背面，以确保此类转让符合规则144A、S规则或根据证券法登记的其他适用豁免(视情况而定))和发行人可能不时采用的其他程序进行兑换(视具体情况而定)。(Iv)根据第2.4节将全球票据兑换为最终票据的情况下，此类票据只能按照与第2.3节的规定基本一致的程序 (包括本文所述的认证和其他要求以及原始票据背面旨在确保此类转让符合规则144A、S规则或根据证券法注册的其他适用豁免(视情况而定
 
(V)在适用税法要求的范围内，转让人还应向受托人提供或安排向受托人提供以下所有信息：(I)由受托人掌握，(Ii)受托人特别要求的足够详细的信息，以允许遵守该请求，以及(Iii)允许受托人履行任何适用的纳税申报义务，包括但不限于守则第6045节下的任何成本基础申报义务。受托人 可以依赖向其提供的信息，不负责核实或确保这些信息的准确性。
 
附录A-4
(vi) 对S规则全球票据转让的限制。
 
(A)在分销合规期内，S规则全球票据的实益所有权权益只能(I)出售、质押或转让给 发行人，(Ii)根据S规则第904条在离岸交易中，(Iii)根据第144A条规则以第144A条全球票据实益权益的形式交割的QIB，或(Iv)根据证券法下有效的 注册声明，在每种情况下均按照任何州的任何适用证券法进行。
 
(B)规则144A全球票据的实益权益可转让给以S规则全球票据权益的形式交付的人，无论是在分销合规期限 届满之前或之后，前提是转让人首先向受托人提交书面证明，表明该转让是按照S规则第903或904条或第144条(如果 适用)进行的。
 
(c)          传奇。
 
(I)除下列第(Ii)段允许外，每份证明全球票据和最终票据(以及为此而发行的所有票据或以 代替该等票据)的证书应附有大致如下形式的图例：
 
附录A-5
“在此证明的证券(或其前身)最初是在根据修订后的”1933年美国证券法“(”证券法“)第5节豁免注册的交易中发行的，在没有此类注册或适用豁免的情况下，不得提供、出售或以其他方式转让本文所证明的证券。兹通知在此证明的证券的每一位购买者，卖方可能依赖第144A条规则规定的证券法第5条规定的豁免。特此证明的证券持有人 为了发行人的利益同意：(A)此类证券只能(1)(A)在美国境内提供、转售、质押或转让给卖方合理相信是合格机构买家(如证券法第144A条中定义的 )的人，在符合证券法第144A条要求的交易中为其自己或合格机构买家的账户进行购买，(A)在符合证券法第144A条要求的交易中，只能(1)(A)在美国境内向卖方提供、转售、质押或以其他方式转让；(B)(A)在符合证券法第144A条要求的交易中，卖方合理地相信是合格机构买家(如证券法第144A条中所界定的)(B)在美国境外进行符合证券法令下S条第903条或第904条的规定的交易的非美国人，(C)依据根据证券法第144条(如适用的话)或(D)条所规定的无须根据证券法注册的豁免(如适用的话)或(D)按照另一项豁免而不受证券法的注册规定所规限(但发行人及受托人依据(B)款在任何该等要约、出售或转让之前的权利除外)，(C)或(D)如果发行人和/或受托人提出要求，要求提交 发行人和/或受托人可以接受的大律师意见、证明和/或其他信息), (2)根据有效的注册声明向发行人或(3)根据美国任何州或任何其他适用司法管辖区的任何适用证券法，在每种情况下，根据 ，以及(B)持有人将且每个后续持有人被要求将在此证明的证券转售 上述(A)款规定的限制通知任何购买者，并(3)根据有效的注册声明，将上述(A)款规定的转售 限制通知发行人或(3)发行人或(3)根据美国任何州或任何其他适用司法管辖区的任何适用证券法。不能就规则第144条规定的豁免是否可用于转售在此证明的担保作出任何陈述。本证券的持有人购买本证券，代表并 同意发行人(1)是规则144A所指的合格机构买家，或(2)不是美国人，并且不在美国境外(或符合证券法下S规则(或符合规则902第(K)(2)(I)段要求的帐户))。“(1)规则144A所指的合格机构买家或(2)(2)(I)符合证券法下S规则(或符合规则902第(K)(2)(I)项要求的帐户)。”
 
每个最终注释还将附加以下图例：
 
对于任何转让，持有人将向注册商提交注册商可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合前述限制。
 
(Ii)根据证券法第144条出售或转让转让限制转让票据(包括以全球票据为代表的任何转让限制转让票据)：
 
(A)如任何转让限制纸币属最终纸币，处长须准许其持有人将该转让限制纸币兑换不带有上述图例的纸币，并须在该条规则所订的转售限制不继续适用的范围内，撤销对该转让限制纸币转让的任何限制；及
 
附录A-6
(B)如属由环球纸币代表的任何限制转让纸币，处长须准许该纸币持有人将该转让限制纸币兑换一张 不带有上述图例的纸币，并须在该条规则所订的转售限制不继续适用的范围内，撤销对该限制转让纸币转让的任何限制，如该条规则所订的转售限制不会继续适用，则处长须准许该纸币持有人将该限制转让纸币兑换成 不带有上述图例的纸币，
 
在任何一种情况下，如果持有人以书面形式向注册处处长证明其交换请求是依据第144条(该证明 采用票据背面的格式)，并符合发行人在 票据背面的表格中合理要求的法律意见、证明和其他信息的要求。
 
(d)          取消或调整全球票据。当全球票据的所有实益权益均已 兑换、赎回、回购或注销最终票据时，该全球票据应由托管机构根据其惯例退还受托人注销。
 
在注销之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被兑换成最终票据、赎回、回购或注销，则该全球票据所代表的票据的本金金额将减少，并应由受托人(如果当时是该全球票据的票据托管人)或 适用的票据托管人(视情况而定)对受托人或适用的票据托管人(视情况而定)的簿册和记录进行调整，以反映这种减少。
 
(e)          关于转让和交换票据的义务。
 
(I)为允许转让和交换的登记，应注册官或副登记员的 请求，发行人应签立，受托人应对最终票据和全球票据进行认证。(I)为允许转让和交换登记，发行人应签署，受托人应应注册人或副注册人的要求认证最终票据和全球票据。
 
(Ii)任何转让或交换登记均不收取服务费，但发卡人可要求支付足以支付与此相关的任何转让税、评估或类似的 政府费用(不包括根据本契约第3.06和9.05节在交换或转让时应支付的任何此类转让税、评估或类似的政府费用)。
 
(Iii)注册官或副登记官无须登记任何票据的转让或兑换，登记日期由(A)任何票据的利息支付纪录日期、(B)指定赎回票据的任何日期或(C)选择部分赎回票据的指定日期前15个历日开始。此外，注册处处长或副登记员无需登记转让或交换任何票据(A)选择赎回或(B)与控制权变更要约、资产出售要约或其他要约相关的投标(且未撤回)。在转让任何票据的情况下，转让代理可要求持票人提供本契约所述的适当背书和转让文件等。发行人可以要求持有人支付法律要求和本契约和票据允许的任何税费。
 
附录A-7
(Iv)在提交任何票据的转让登记的适当提示前，发票人、受托人、付款代理人、注册官或任何共同登记员可为收取该票据的本金及利息的付款及所有其他目的(不论该票据是否逾期)，当作及视其为该票据的绝对拥有人，而发票人、受托人、付款代理人、注册官或任何共同登记员均不得-
 
(V)根据本契约条款在任何转让或交换时发行的所有票据，应证明与在该转让或交换时交出的票据具有相同的债务，并有权在本契约下享有相同的利益。
 
(f)          受托人没有义务。
 
(I)受托人对全球票据的任何实益拥有人、存托机构的成员或参与者或任何其他人士，均无责任或义务就存托机构或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，或就向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士交付任何通知(包括任何赎回或回购通知)的 ，承担责任或义务。(I)受托人对全球票据的任何实益拥有人、存托机构的成员或参与者或任何其他人士，对存托机构或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，对于票据的任何所有权权益，或向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人(存托机构除外)交付任何通知(包括任何赎回或回购通知)，均无责任或义务。根据或关于该等票据。根据票据向持有人发出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款项 应仅发给登记持有人(如属全球票据，登记持有人应为托管人或其代名人)。实益所有人在任何全球票据中的权利只能通过托管机构 行使，但须遵守托管机构的适用规则和程序。受托人可以依赖于托管机构提供的有关其成员、参与者和任何受益所有者的信息，并应受到充分保护。
 
(Ii)受托人除要求交付本契约条款明确要求的证书和其他 文件或证据外，没有义务或义务就任何票据的任何权益的转让(包括任何全球票据的存托参与者、成员或实益所有人之间的任何转让)遵守根据本契约或适用法律 施加的任何转让限制的情况进行监测、确定或查询，除非要求交付本契约条款明确要求的证书和其他 文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下和在明确要求的情况下这样做。并对其进行检查，以确定是否实质上符合本协议的明示要求。
 
附录A-8
2.4.明确的说明。
 
(A)根据第2.1节存放于托管人或受托人作为票据托管人的全球票据，应以最终票据的形式转让(或在以下第(Ii)款的情况下，可转让)给其实益拥有人 ，本金总额等于该全球票据的本金，以换取该全球票据。仅当此类转让符合第2.3节，并且(I)托管机构通知发行人它不愿意或不能继续作为此类全球票据的托管机构，或者托管机构在任何时候不再是根据《交易法》注册的“结算机构”，并且发行人在发出通知后120 天内没有指定继任托管机构，或者(Ii)违约事件已经发生或仍在继续，并且该全球票据的实益所有人已交存于托管机构
 
(B)根据第2.4节可转让给实益所有人的任何全球票据，应由托管机构全部或不时向受托人交还，以便全部或部分如此转让，不收取任何费用，受托人应在此类全球票据的每一部分转让后，认证并交付等额的授权面额最终票据的本金数额相等的最终票据。(B)根据第2.4节的规定可转让的任何全球票据，应由托管机构全部或不时向受托人交还，不收取任何费用，受托人应在该等全球票据的每一部分转让后，认证并交付等额的授权面额的最终票据的本金总额。为换取根据本节转让的全球票据的任何 部分而发行的最终票据，只能签署、认证和交付面额为2,000美元及其以上1,000美元的任何整数倍的面额，并登记在托管机构指定的 名称中。为换取全球票据的权益而交付的任何最终票据应带有第2.3(C)(I)节规定的受限证券图例。
 
(C)全球票据的注册持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人，包括代理会员和可能通过代理会员持有权益的人士，采取持有人根据本契约或票据有权 采取的任何行动。
 
(D)如果发生第2.4(A)(I)或(Ii)节规定的任何事件，发行人将立即向受托人提供最终的、完全登记的、不含利息券的最终票据的合理供应 。

附录A-9
附件A
 
[票面形式]
 
[全局注释图例]
 
除非本证书由纽约存托信托公司(“DTC”)的授权代表提交给发行人或其代理人进行转账、兑换或支付登记，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记，否则本证书将在纽约州纽约市的A New YORK Corporation(“DTC”)公司(以下简称“DTC”)的授权代表面前出示。或DTC授权代表要求的其他名称(且任何 款项支付给让与公司，或向DTC授权代表要求的其他实体支付)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本合同的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本合同的注册所有人 在本合同中拥有权益。
 
本全球证券的转让应仅限于全部(但非部分)转让给DTC的被指定人或其继任者 或该继任者的被指定人，而本全球证券的部分转让应仅限于根据本文背面所指契约中规定的限制进行的转让。
 
[受限注释图例]
 
A-1
“在此证明的证券(或其前身)最初是在根据修订后的”1933年美国证券法“(”证券法“)第5节豁免注册的交易中发行的，在没有此类注册或适用豁免的情况下，不得提供、出售或以其他方式转让本文所证明的证券。兹通知在此证明的证券的每一位购买者，卖方可能依赖第144A条规则规定的证券法第5条规定的豁免。在此证明的证券持有人 为了发行人的利益同意：(A)此类证券只能(1)(A)在美国境内提供、转售、质押或转让给卖方 合理地相信是合格机构买家(如证券法第144A条所定义)的人，在符合证券法第144A条 要求的交易中为自己或合格机构买家的账户购买，(B)在美国境外进行符合证券法第903条或第904条S条规定的交易的非美国人，(C)依据证券法第144条规定的根据证券法注册的豁免(如适用)或(D)按照证券法注册要求的另一项豁免(但须受发行人的权利以及发行人和/或受托人在任何 该等要约、出售或转让之前的权利所限)(如适用)，或(C)根据证券法第144条规定的豁免(如适用)(但须受发行人及发行人和/或受托人在任何 该等要约、出售或转让之前的权利的规限)(C)或(D)如发行人或受托人提出要求，要求交付发行人及/或受托人可接受的大律师意见、证明及/或其他资料), (2)向 发行人或(3)根据有效的注册声明，并在每种情况下，根据美国任何州或任何其他适用司法管辖区的任何适用的证券法，和(B)持有人将且每个 后续持有人被要求将上文(A)款规定的转售限制通知在此证明的证券的任何购买者，或(3)向发行人或(3)根据美国任何州或任何其他适用司法管辖区的任何适用的证券法，通知在此证明的证券的任何购买者上述(A)款规定的转售限制。不能就规则第144条规定的豁免是否可用于转售在此证明的担保一事作出任何陈述。本证券的持有人购买本证券，代表并同意发行人(1)是规则144A所指的合格机构买家 ，或(2)不是美国人，且不在美国境外(或符合证券法下S规则(或符合规则902(K)(2)(I)段要求的帐户)的含义)。“(1)规则144A所指的合格机构买家 或(2)非美国人，且位于美国境外(或符合美国证券法S规则(K)(2)(I)段要求的帐户)。”
 
 
[权威注释图例]
 
对于任何转让，持有者将向登记机构和转让代理提交 转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合前述限制。
 
A-2
[票面形式]
 
不是的。[] $

优先债券2027年到期，息率6.500
 
CUSIP No.29272WAF6/U29195AG6
ISIN No. US29272WAF68 / USU29195AG66
 
密苏里州的Energizer控股公司承诺向_[的[] Dollars ($ )](1) [一如随附的增减附表所载](二)2027年12月31日。
 
付息日期：6月30日和12月31日。
记录日期：6月15日和12月15日。
 
 
(1)
插入最终证券
 
(2)
为全球证券插入

A-3
双方当事人已促使本文书正式签立，特此为证。
 
劲量控股公司(Energizer Holdings，Inc.)
 

由以下人员提供：


姓名：


标题：

A-4
受托人认证证书
日期：
 
纽约梅隆银行
信托公司，N.A.，作为受托人，
证明这是所引用的注释之一
在义齿里。


由以下人员提供：

 
授权签字人

A-5
[纸币背面的格式]
2027年到期的优先债券6.500厘
 
1.
利息
 
Energizer Holdings，Inc.是密苏里州的一家公司(该公司及其在下文提及的 契约下的继承人和受让人，在此被称为“发行人”)，承诺按上述年利率支付2027年到期的本6.500%优先票据 (本“票据”和任何其他2027年到期的6.500%优先票据，“票据”)的本金的利息。“票据”是一家密苏里州公司(该公司及其在下文提及的 契约下的继承人和受让人，在此被称为“发行人”)，承诺按上述年利率支付2027年到期的6.500%高级票据 的本金。发行人将从2022年6月30日开始，每半年支付一次利息，时间为每年的6月30日和12月31日。债券的利息将自最近付息日期 起计，如未付息，则自2022年3月8日起计息。利息以360天为基年，12个30天为月。发行人应按票据承担的利率 支付逾期本金利息加1%的年利率，并应在合法范围内按票据承担的利率支付逾期利息分期付款的利息。
 
2.
付款方式
 
发行人将于付息日前的6月15日或12月15日营业结束时，向票据的登记持有人支付票据的利息(违约利息除外)，即使票据在记录日期之后及付息日或之前被注销。持票人必须将票据交给付款代理以收取本金 付款。发行人将以美国货币支付本金和利息，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。全球票据代表的票据的付款(包括本金、保费(如果有的话)和利息)应通过电汇即期可用资金到存托信托公司指定的账户进行。出票人应在付款代理人的办公室就最终票据支付所有款项(包括本金、保险费(如有)和利息)，但根据出票人的选择，付息可邮寄支票至每位持有人的登记地址；但如持有人的票据本金总额至少为$1,000,000，则发行人亦可选择 支付票据的付款，如持有人持有的票据本金总额至少为$1,000,000，则发行人可选择 支付票据本金总额至少为$1,000,000的票据，通过电汇至收款人在美国一家银行开立的美元账户，条件是该持有人选择电汇付款 ，方法是向受托人或付款代理人发出书面通知，指定该账户不迟于紧接相关到期日(或受托人可自行决定接受的其他日期)之前30天付款。 如果该持有人选择电汇付款，请向受托人或付款代理人发出书面通知，指定该账户不迟于相关到期日之前30天(或受托人根据其 酌情决定权接受的其他日期)。
 
3.
付款代理人和注册官
 
最初，纽约梅隆银行信托公司(受托人)将担任支付代理和登记处。发卡人可在不另行通知的情况下任命和更换任何付款代理人、注册官或副注册员。发行人(根据本契约的定义)或其在国内注册的任何子公司可以担任付款代理、注册人或共同注册人。
 
A-6
4.
契约；票据担保
 
发行人根据一份日期为2022年3月8日的契约(“该契约”)在发行人、不时的担保方及受托人之间发行票据。附注的条款包括契约中所述的条款。义齿中定义的术语和本文中未定义的术语具有在义齿中赋予该术语的含义。票据受所有该等条款所规限，票据持有人须参阅契约以获得该等条款的声明。这张纸币是有保证的，如契约中所述。
 
本契约对发行人及其受限制附属公司作出 某些投资及其他受限制付款、支付股息及其他分派、招致债务、对该等受限制附属公司支付某些股息及分派作出双方同意的限制、与联属公司订立或准许 某些交易、创造或产生留置权及出售资产的能力施加若干限制。本契约还对发行人和担保人与任何其他人合并或合并，或出售、转让、 转让、租赁、转让或以其他方式处置发行人或担保人的全部或几乎所有财产的能力施加限制。
 
在适用法律允许的范围内，如果票据条款与 契约条款之间有任何不一致之处，则以契约条款为准。
 
5.
可选的赎回
 
(A)除下列规定外，债券发行人不得在2024年8月31日前选择赎回债券。在2024年8月31日及之后，发行人可以在不少于10天但不超过60天的提前通知下，选择立即赎回全部或任何部分票据，或在一段时间内赎回 。债券可按下述赎回价格赎回，另加截至(但不包括)赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(须受发行人计算的于相关付息日期收取到期利息的权利)。以下是在以下 年的8月31日开始的12个月内赎回的债券价格，以本金的百分比表示：
 
期间
赎回价格
2024
  
103.250%
2025
  
101.625%
2026年及其后
  
100.000%

A-7
(B)尽管如上所述，在2024年8月31日之前的任何时间，发行人可在任何一次或多次将发行人从一次或多次股权发行所得款项(包括额外票据(如有))赎回至多为债券原本金总额的40%，赎回价格相当于债券本金的106.500%，另加应计未付利息(如有)，但 不包括在内赎回日期(以有关记录日期的记录持有人有权收取在有关付息日期到期的利息为限)；然而，紧接该等赎回生效后，债券原有本金总额(包括额外债券(如有))的最少50%仍未偿还。任何此类赎回应在股票发行后180天内发出不少于10天至不超过60天的提前通知。
 
(C)尽管有上述规定，发行人可选择在2024年8月31日前一次性或分期赎回全部或部分债券。如果这样做，可以在不少于10天但不超过 60天的提前通知下赎回票据。要赎回债券，发行人必须支付相当于以下金额的赎回价格：
 
(I)将赎回的债券本金的100%，另加
 
(Ii)适用的保费，
 
另加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权 收到于相关付息日期到期的利息的限制)。
 
(D)尽管 有前述规定，就任何投标要约、控制权变更要约或资产出售要约而言，如持有当时未偿还债券本金总额不少于90%的持有人在该要约中有效投标而没有在 该要约中有效撤回该等票据，而发行人或代替发行人作出该要约的任何第三者购买所有该等持有人有效投标而并非有效撤回的票据，发行人或上述第三方有权在购买日期后不少于 10天至不超过60天的提前通知下，赎回购买后尚未赎回的所有该系列债券，赎回价格相当于 该要约(可能低于面值)中向对方持有人提出的价格，如未包括在要约付款中，则在但不包括适用的赎回日期之前赎回该系列债券的应计利息和未付利息(如果有)，但不包括在内受 相关记录日期的记录持有人有权收取在相关利息支付日期之前或在适用赎回日期到期的利息。
 
(E)如 可选赎回日期为利息记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，应累算及未付利息(如有)将于该记录日期 支付予该票据于营业时间结束时以其名义登记的人士。在任何部分赎回的情况下，受托人将选择债券进行分批赎回；前提是如果债券是全球形式的，DTC将根据其标准程序选择该等全球债券的利息，尽管不会赎回原始本金为2,000美元或更少的债券的一部分。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将注明 将赎回的本金部分。在取消原有票据时，本金金额相等于未赎回部分的新票据将以持有人的名义发行。
 
A-8
“适用溢价”指在任何赎回日期的任何票据，以下列较大者为准：
 
(A)该票据本金的1.0% ；及
 
(B)(I)(A)该等债券在2024年8月31日的赎回价格(该赎回价格即本段(A)段所述的价格)在该赎回日期当日的现值(如有的话)的超额部分，加上(B)截至2024年8月31日该票据的所有规定剩余预定利息支付，该贴现率等于国库利率加50个基点，超出(Ii)该票据的本金金额。
 
“国库券利率”是指发行人获得的 截至任何赎回日的美国固定到期日国债的到期日收益率(根据最近选定的利率(每日)-H.15发布的最新选定利率(Daily)汇编和公布)。 在赎回日之前至少两个工作日公开发布的联邦储备系统理事会新闻稿(或者，如果是清偿和解除或失败，在将资金交付给受托人的日期 之前两个工作日(或，如果此类统计数据不再发布，则为类似市场数据的任何公开来源))最接近于该赎回日期至2024年8月31日的期间；但是，如果从该赎回日期到2024年8月31日的时间少于一年，则将使用调整为固定期限一年的实际交易的美国国债的每周平均收益率。

6.
可选择赎回通知
 
赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天，以头等邮件邮寄给每位债券持有人，如以簿记形式持有，则以电子方式传送至每位债券持有人的注册地址。根据第5段第(C)款向票据持有人发出的任何赎回通知需要包括 赎回价格的适当计算，但不需要包括赎回价格本身。面额超过2,000元的票据可赎回部分，但只能赎回1,000元的全部倍数。如果在赎回日或之前向付款代理存入足够于赎回日赎回的所有票据(或其部分)的 赎回价格和累计利息的款项，则在该日及之后，被要求赎回的该等票据 (或其部分)将不再计息。
 
根据第5款发出的任何此类赎回或赎回通知可由发行方酌情决定，须遵守一个或多个 个先例条件。
 
7.
偿债基金
 
该批债券无须缴交任何偿债基金。
 
8.
在控制权变更触发事件时，持有人可选择回购票据
 
A-9
在控制权变更触发事件发生时，任何票据持有人将有权在符合 契约中规定的某些条件的情况下，促使发行人以相当于要回购票据本金的101%的购买价，再加上截至(但不包括)购买日期 的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权获得在相关付息日期到期的利息的约束)，回购该持有人的全部或部分票据
 
9.
面额；转让；兑换
 
该批债券以登记形式发行，不含息票，本金金额为2,000元，超出本金1,000元的整数倍 。持有人可以根据本契约转让或交换票据。在任何转让或交换时，注册处处长和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件 ，发行人可以要求持有人缴纳法律要求或契约允许的任何税款。注册官或副登记官无须在(A)票据利息支付纪录日期、(B)赎回票据的任何指定日期或(C)选择部分赎回票据的指定日期前15个历日 开始登记任何票据的转让或兑换。此外，注册官或副登记员不需要 登记与控制权变更要约、资产出售要约或其他要约相关的任何票据(A)选择赎回或(B)投标(且未撤回)的转让或交换。
 
10.
当作拥有人的人
 
本票据的登记持有人在任何情况下均可被视为该票据的拥有人。
 
11.
无人认领的钱
 
在任何适用的遗弃物权法的约束下，如果用于支付本金或利息的款项在两年内仍无人认领，则受托人或付款代理人应应发行人的书面要求将款项退还给发行人，除非遗弃物权法指定另一人。在任何此类付款后，有权获得这笔钱的持有者必须只向发行人付款，而不是向 受托人付款。
 
12.
解职和败诉
 
在符合某些条件的情况下，如果 发行人将美元或美国政府债务或两者的组合存入受托人，用于支付票据的本金和利息(包括溢价，如果有)，则发行人可以随时终止其在票据和契约下的部分或全部义务，在每种情况下都是到赎回或到期。
 
A-10
13.
修订、豁免
 
本契约和附注可根据本契约的规定进行修改和补充。
 
14.
违约和补救措施
 
如果违约事件发生并仍在继续，受托人可在持有当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人的指示下，在某些限制的限制下，宣布所有票据立即到期和应付。某些破产或资不抵债事件属于违约事件，应导致票据立即到期，并在该等违约事件发生时 支付，而无需受托人或任何持有人采取任何进一步行动。
 
除非本契约另有规定，否则票据持有人不得强制执行本契约或本票据。除非受托人收到令其满意的赔偿和/或担保，否则受托人可以拒绝强制执行 契约或票据。在某些限制下，当时未偿还票据本金总额的多数持有人可指示受托人行使契约下的任何 信托或权力。当时未偿还票据本金总额的过半数持有人，可向发行人及受托人发出书面通知，撤销及撤销任何提速声明及其后果 ，但票据本金或利息的拖欠或未经每名受不利影响的票据持有人同意不得修订的条款，则不在此限。
 
15.
受托人与发行人的交易
 
本契约下的受托人，以其个人或任何其他身份，可成为票据的所有者或质押人，并可以其他方式处理和收回发行人或其关联公司欠其的债务，并可以其他方式与发行人或其关联公司进行交易，其权利与发行人或其关联公司如果不是受托人时所享有的权利相同。
 
16.
没有针对他人的追索权
 
发行人或任何担保人的过去、现在或将来的董事、高管、雇员或股东或任何担保人均不对发行人或任何担保人在票据、本公司或任何票据担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任 。通过接受票据，每个票据持有人应免除 并免除所有此类责任。豁免及免除将是发行债券的部分代价。
 
17.
身份验证
 
本附注只有在受托人(或认证代理)的授权签字人手动或电子签署本附注另一面的认证证书 后才有效。
 
A-11
18.
缩写
 
通常缩写可以用在票据持有人或受让人的名字中，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户 )、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、CUST(=托管人)和U/G/M/A(=统一赠与未成年人法案)。
 
19.
适用法律/放弃陪审团审判；服从司法管辖权
 
本附注以及与附注相关或因附注而引起的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但不适用冲突法原则，只要适用另一司法管辖区的法律是必要的。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方和每位票据持有者在因本票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利 。
 
双方不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院对因本契约引起或与本契约有关的任何诉讼、诉讼或程序的非专属管辖权。在适用法律允许的最大范围内，双方不可撤销地放弃并同意不以动议或其他方式主张其不受任何此类法院管辖的任何主张、现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及任何 在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。 双方同意不以动议或其他方式主张其不受任何此类法院管辖的任何主张、现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何反对意见，以及任何 在此类法院提起的此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。
 
20.
CUSIP号码
 
根据统一保安识别程序委员会公布的建议，发行人已安排在票据上印上CUSIP 号码，并指示受托人在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便票据持有人。在发行此类号码的范围内，发行人已将ISIN和通用代码编号 类似地印在票据上，并已类似地指示受托人。对于印在票据上或任何赎回通知所载的该等号码的准确性，并不作任何陈述，而只能依赖附注上的 个其他识别号码。
 
应书面要求，发行人将向任何票据持有人免费提供一份包含本票据文本的 契约副本。
 
本附注中使用但未定义的所有大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。
 
A-12
劲量控股公司(Energizer Holdings，Inc.)2027年到期的6.500厘优先债券
分配表格
 
要分配此备注，请填写下表：
 
我或我们将本附注转让并转让给

(打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码)

(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)
 
并不可撤销地指定代理人将本票据转到出票人的账簿上。代理人可以由他人代为代理。
 
日期：

您的签名：

 
 
完全按照你的名字出现在这张便条的另一面签名

就本证书证明的任何票据在本票据为限制转让票据期间发生的任何转让而言，以下签名的 确认该等票据是按照其条款转让的：
 
选中下面的一个框
 
(1)
☐
致发行人；或



(2)
☐
根据1933年证券法的有效注册声明；或



(3)
☐
在美国境内向“合格机构买家”(根据1933年“证券法”第144A条的定义)购买，该买家为其自己的 账户或合格机构买家的账户购买，通知其此类转让是依据第144A条进行的，在每种情况下都是根据并符合1933年证券法第144A条的规定；或



(4)
☐
在美国境外，按照1933年证券法第904条的规定，根据证券法进行S规则所指的离岸交易；或



(5)
☐
根据1933年证券法第144条规定的另一项注册豁免。



(6)
☐
根据1933年证券法的另一项登记豁免。

除非选中其中一个复选框，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在 登记持有人以外的任何人的名下；但是， 如果勾选了第(4)、(5)或(6)框，则受托人或发行人在登记任何此类票据转让之前，可要求发行人提供发行人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认 此类转让是根据1933年证券法的登记要求豁免进行的，或者是在不受1933年证券法登记要求约束的交易中进行的。
 
A-13

你的签名

签名保证：

签名必须由认可签名担保计划的参与者或 受托人接受的其他签名担保人担保

日期：





签字保函签字

A-14
如勾选上述第(3)项，则由买方填写。
 
以下签字人声明并保证其购买本票据是为了自己的账户或对其行使独家投资自由裁量权的账户，并且该账户和任何此类账户是1933年证券法第144A条所指的“合格机构买家”，并保证购买本票据是为其个人账户或对其行使独家投资酌处权的账户，且其和任何此类账户是1933年证券法第144A条规定的“合格机构买家”。并知道向其出售是依据规则第144A条进行的， 确认已收到下文签署人根据规则144A要求提供的有关发行人的信息，或已决定不要求提供该等信息，并知道转让人依赖下文签署人的前述陈述，要求获得规则第144A条规定的豁免注册。
 
日期：





通知：由一名行政人员签立

A-15
[要附加到全球票据]
 
全球通票增减表
 
本次全球票据的初始本金金额为$[             ]。本全球票据中增加或减少了以下内容 ：
 
交换日期
数量
减少
本金金额
在此全球范围内
注意事项
数量
增加
本金金额
在此全球范围内
注意事项
本金金额
在此全球范围内
注意事项如下
该等减少或
增加
签名：
授权
签字人
受托人或票据
保管人










A-16
劲量控股公司(Energizer Holdings，Inc.)2027年到期的6.500厘优先债券
持有人选择购买的选项
 
如果您想选择由发行人根据本契约第4.07节(资产出售)或第4.12节(控制权变更 触发事件)购买本票据，请选中复选框：☐
 
如果您希望根据本契约的第4.07节或第4.12节，选择仅由发行人购买本票据的一部分，请 说明金额：
 
$

日期：





(完全按照您的名字出现在备注的另一面签名)签名保证：

签名保证：

签名必须由认可签名担保计划的参与者或受托人接受的其他签名担保人担保。

日期：





签字保函签字

A-17
附件B
 
[未来担保人的补充契据的形式]
 
补充性义齿
 
日期：
 
其中
 
劲量控股公司(Energizer Holdings，Inc.)
 
本合同的担保方
 
和
 
纽约梅隆银行信托公司，N.A.
 
作为受托人
 
优先债券2027年到期，息率6.500
 
B-1
本补充契约(本“补充契约”)于密苏里州一家公司Energizer Holdings，Inc.(“发行者”)之间签订，[填写签署本补充契约的每一位担保人 及其注册管辖权](各为“下文签署人”)及纽约梅隆银行信托(Br)公司(N.A.)为受托人(“受托人”)。
 
独奏会
 
鉴于劲力控股有限公司(“发行人”)、其担保方和受托人签订了一份日期为2022年3月8日的契约(“该契约”)，该契约与发行人2027年到期的 6.500%优先票据(“票据”)有关；以及
 
鉴于，作为受托人订立契约及持有人购买票据的条件，发行人根据契约同意 促使发行人根据信贷协议须提供担保或根据信贷协议为借款人的任何境内受限制附属公司提供票据担保。
 
协议书
 
因此，现在，考虑到本补充契约中包含的前提和相互契诺并打算受法律约束，本补充契约的各方特此协议如下：
 
第1节此处使用且未作其他定义的大写术语 按本契约中的定义使用。
 
第2节。每个签署人在签署本补充契约时， 同意成为本契约的担保人，并受适用于担保人的契约条款的约束，包括但不限于本契约第10条。
 
第3节.本补充契约应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但不影响适用的法律冲突原则，因为其他司法管辖区的法律将因此而被适用 。 本补充契约应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但不影响适用的法律冲突原则(如果该原则要求适用另一司法管辖区的法律)。
 
第四节本补充契约可以不同的副本签署，这些副本共同构成一份相同的文书。通过传真或电子传输(例如“pdf”或“tif”)或符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案或其他适用法律(例如www.docusign.com)的任何电子签名 交付已签署的签名页面，应与交付手动签署的副本一样有效。
 
第5节。本补充压痕是对压痕的补充修正，此后，压痕和本补充压痕将一并阅读。(注：本补充压痕是对压痕的补充。)本补充压痕是对压痕的补充修正，此后，压痕和本补充压痕将一并阅读。
 
B-2
第六节本合同中的叙述和陈述被视为发行人和以下签字人的陈述，而不是受托人的陈述。受托人不以任何方式对本补充契约或本补充契约担保方提供的担保的有效性或充分性负责。
 
第7节.双方 不可撤销地接受任何纽约州或纽约市曼哈顿区联邦法院对因本契约引起或与本契约有关的任何诉讼、诉讼或程序的非专属管辖权。在适用法律允许的最大限度内，双方不可撤销地放弃并同意不以动议或其他方式主张其不受任何此类法院管辖的任何主张、现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及任何在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔，且双方同意不以动议或其他方式主张其不受任何此类法院管辖的任何主张、现在或以后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。
 
第8节。向发行人和担保人发出的所有通知或 其他通信应按照本契约第11.02节的规定发出。
 
B-3
兹证明，本补充契约自上文第一次写明之日起已正式签署，特此为证。
劲量控股公司(Energizer Holdings，Inc.)作为发行商



由以下人员提供：


姓名：


标题：

 

[担保人(S)]



由以下人员提供：


姓名：


标题：

 
纽约梅隆银行
信托公司，N.A.为受托人



由以下人员提供：


姓名：


标题：


B-4