美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据1934年证券交易法第13或15(D)条
报告日期(最早报告事件日期)：March 8, 2022
(注册人的确切姓名载于其约章)
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(述明或其他司法管辖权 成立为法团)
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(佣金) 文件编号)
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(美国国税局雇主 识别号码)
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(主要行政办公室地址)
注册人电话号码，包括区号：(314 ) 985-2000
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题
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交易代码
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注册的每个交易所的名称
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如果Form 8-K备案意在同时满足
注册人根据以下任何条款的备案义务，请选中下面相应的复选框(看见2.一般说明A.2。下图)：
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根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)
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根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料
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根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信
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根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))
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用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(17CFR§230.405)或1934年证券交易法规则12b-2(17CFR§240.12b-2)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何
新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 |
签订实质性的最终协议。
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优先债券将于2027年到期
2022年3月8日，美国密苏里州的Energizer控股公司(以下简称“本公司”)完成了本金总额为3亿美元、2027年到期的6.500%优先债券(以下简称“票据”)的发行和销售，这是根据日期为2022年3月3日的购买协议(以下简称“购买协议”)所设想的，由本公司、美国银行证券公司(以下简称“美国银行证券公司”)作为其中所列买方(“最初的
买方”)和担保人的代表。债券是根据本公司、不时为其担保人的一方以及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(受托人)签订的日期为2022年3月8日的契约(“契约”)发行的。在此基础上，本公司发行了一份日期为2022年3月8日的契约(“契约”)，该契约由本公司不时作为担保方和作为受托人(“受托人”)的纽约梅隆银行信托公司(The Bank Of New York Mellon Trust)共同发行。
本公司将发售所得款项净额用于(I)偿还其现有循环信贷安排(
“循环贷款”)下未偿还的部分债务及(Ii)支付与发售有关的费用及开支。
这些债券是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节规定的豁免出售给初始购买者的。
公司没有根据证券法登记债券的发行，因为此类发行不构成公开发行。根据证券法第144A条，债券出售给合格的机构买家(以及在美国以外的地区，根据S规则，卖给合格的投资者)。这些票据尚未根据证券法或适用的州证券法进行注册，如果没有根据证券法或适用的州证券法或适用的州证券法或适用的注册要求进行注册，则不得发售或出售。
利息和到期日
该批债券的利率为年息6.500厘，将於二零二七年十二月三十一日期满。
担保
根据日期为2020年12月22日的经修订及重述信贷协议，债券由本公司各境内受限制附属公司(即借款人或担保人)在无抵押基础上共同及各别提供担保，并由本公司、不时的贷款人及发行银行以及不时修订的摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理
(“信贷协议”)提供担保。
可选的赎回
该公司将有权在2024年8月31日或之后的任何时间赎回部分或全部债券，赎回价格相当于债券本金的100%
，外加每年按比例递减至赎回日(但不包括赎回日)的溢价和应计未付利息(如果有的话)。公司亦有权在2024年8月31日前随时赎回部分或全部债券
，赎回价格为将赎回的债券本金的100%，另加至赎回日(但不包括赎回日)的“整体”溢价和应计及未付利息(如有)。
此外，在2024年8月31日之前的任何时候，公司可以赎回债券本金的106.500%的赎回价格赎回债券本金总额的40%，赎回价格为债券本金的106.500%，赎回价格为债券本金金额的106.500%，赎回价格为债券本金的106.500%，外加到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有的话)。
控制变更触发事件
如果契约中规定的某些控制权变更触发事件发生，公司可能被要求按本金总额的101%加上应计和未付利息(如果有的话)购买票据，直至(但不包括)购买之日。本公司在控制权变更触发事件时购买票据的能力可能受到
信贷协议条款的限制。
资产出售
如本公司或其受限制附属公司(定义见契约)出售若干资产，在某些情况下，本公司可能被要求
按其本金总额的100%加应计及未付利息(如有)购买票据，直至(但不包括)购买日期。
某些契诺
本契约包含的契约，除其他事项外，限制本公司及其受限制附属公司的能力：
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产生额外债务或发行某些优先股；
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支付股息、回购、赎回股本或者支付其他限制性款项；
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限制本公司受限子公司向本公司或子公司担保人支付股息或其他款项；
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产生留置权；
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与本公司的联属公司进行某些类型的交易；以及
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与其他公司合并或合并。
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这些契约和其他契约包含在契约中，每个契约都有重要的例外和限制条件。
圣约暂停
在(I)穆迪投资者服务公司和标普全球评级公司对债券的评级分别等于或高于Baa3
(或等值)和BBB-(或等值)，以及(Ii)没有违约或违约事件发生并根据与债券相关的契约继续存在之后，本公司及其受限制的子公司将不受上文根据契约讨论的
大部分契诺的约束。(I)穆迪投资者服务公司和标普全球评级公司对债券的评级分别等于或高于Baa3
(或等值)和BBB-(或等值)，并且(Ii)没有发生违约或违约事件，并且根据与债券相关的契约继续存在，本公司及其受限制的子公司将不受上文根据契约讨论的大部分契诺的约束。倘若本公司及其受限制附属公司因前一句话而在任何一段时间内不受该等契诺约束，而在其后任何
日期，其中一家或两家评级机构撤销其评级或将给予债券的评级下调至低于上述水平，则本公司及其受限制附属公司此后将再次受该等契诺约束，
但在暂停期间采取的任何行动不会导致违约事件发生。
默认
“契约”规定了违约的惯常事件。一般而言，如发生违约事件(除若干例外情况外)，受托人可按当时未偿还债券本金总额不少于30%的登记持有人的指示
行事，宣布所有债券即时到期及应付。
一般信息
本报告的8-K表格中的印模副本和注解表格分别作为证据4.1和4.2提交到本报告中，并通过引用合并于此。以上描述是此类协议的摘要，并不自称是完整的，它们的全部内容受每个此类协议的完整文本的限制。
某些初始购买者和受托人或其联营公司不时为本公司及其联营公司提供各种财务咨询、投资银行和商业银行服务
，他们已就这些交易收取惯常费用和补偿，并可能在未来获得惯常费用和补偿。
某些初始购买者和/或其关联公司可能是我们循环贷款机制下的贷款人。因此，初始购买者的联属公司可通过偿还该循环贷款项下的借款，获得本次发售所得净收益的
部分。
| 第2.03项 |
设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。
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上文第1.01项中提出的信息通过引用并入本第2.03项中。
| 项目8.01 |
其他事件。
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2022年3月8日，公司发布新闻稿，宣布债券发售及相关事宜完成。本新闻稿的副本附在本报告的8-K表格中，作为本报告的附件99.1，并通过引用并入本文。
| 项目9.01 |
财务报表和证物。
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(d)陈列品
随函附上下列展品：
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展品
数
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展品说明
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4.1
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契约，日期为2022年3月8日，由劲量控股公司(Energizer Holdings，Inc.)担保方不时以纽约梅隆银行信托公司为受托人。
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4.2
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2027年到期的6.500厘优先债券表格(载于附件4.1)。
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99.1
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劲量控股公司日期为2022年3月8日的新闻稿。
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101
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根据法规S-T的规则406，封面信息以iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式化。
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104
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封面交互式数据文件，格式为iXBRL。
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署当前的8-K表格报告。
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劲量控股公司(Energizer Holdings，Inc.)
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由以下人员提供：
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/s/John Drabik
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| 姓名： |
约翰·德拉比克
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| 标题： |
执行副总裁兼
首席财务官
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日期：2022年3月8日
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