424B5

从2022年开始，我们将每半年支付一次利息，支付20%到期高级票据(20%票据)、20%到期高级票据(20%票据)和20%高级票据(20%票据)的利息，连同20%票据和20%票据一起，每年支付一次利息，从2022年开始。除非之前赎回，否则票据将分别于、20、20和 20到期。根据我们的选择，我们可以随时和不时在到期前赎回任何系列的票据，全部或部分票据在到期之前，赎回价格为本文《票据说明》中所述的可选赎回价格。如果我们遇到控制权变更触发事件，我们将被要求从持有人手中购买票据。请参阅备注说明-某些契约：在控制权变更触发事件时购买备注。

票据将是我们的优先无担保债务，将与我们不时未偿还的所有其他优先债务并列偿付权。

2022年3月7日，我们签订了多数股份购买协议(GRP收购协议)，收购GRP(泽西)Holdco Limited及其业务(GRP收购协议)(GRP收购协议)。此次发售旨在作为收购GRP 的融资的一部分，以及我们循环信贷安排下的借款、手头现金和其他借款。本次发售不以完成GRP收购为条件，如果完成，将在本次发售结束后进行。

若吾等未能于2022年12月31日(境外日期)或之前完成GRP收购，或如在该日期之前，吾等以书面通知受托人GRP收购协议终止，则在任何情况下，吾等均必须赎回所有20张票据及20张票据，赎回价格分别相等于票据本金的101% ，加上(但不包括)特别强制性赎回日期的应计及未付利息。为票据持有人的利益而发行的收益没有第三方托管账户，也没有担保权益。？见票据说明？特别强制性赎回。？这20张票据不受特别强制性赎回条款的约束，即使GRP收购在外部日期或之前没有完成，也将保持未偿还状态。

投资于这些票据涉及风险。请参阅本招股说明书附录的S-6页和随附的招股说明书第4页开始的风险因素。

公众
供奉
价格(1)

包销
折扣

收益，在此之前
费用，给我们(1)

每20张纸币

总计

每20张纸币

总计

每20张纸币

总计

(1)	如果结算发生在该日期之后，则另加自2022年起的应计利息(如果有)。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2022年左右通过存托信托公司的账簿录入交付系统为其参与者的账户交付票据，其中包括作为Euroclear系统运营商的Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking，S.A.。

联合图书管理经理


摩根大通		美国银行证券		蒙特利尔银行资本市场			Truist证券

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的任何相关免费写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们和承销商未授权任何其他人向您提供不同或其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中的信息在适用文件正面日期以外的任何日期都是准确的。我们不会，承销商也不会在任何司法管辖区(不允许要约或出售的人没有资格这样做)或向向其提出要约或招揽的任何人提出出售这些证券的要约，承销商也不会提出出售这些证券的要约，承销商也不会在要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区出售这些证券。


	页面
关于本招股说明书增刊		S-III

以引用方式将某些文件成立为法团		S-IV

有关前瞻性陈述的信息		S-IV

摘要		S-1

危险因素		S-7

收益的使用		S-13

大写		S-14

选定的合并财务数据		S-15

附注说明		S-16

美国联邦所得税的某些重大后果		S-30

承保		S-35

法律事务		S-41

专家		S-41

现有信息		S-41

招股说明书


	页面
关于这份招股说明书		1

关于前瞻性陈述的披露		1

Brown&Brown，Inc.		4

危险因素		4

收益的使用		5

债务证券说明		5

股本说明		7

手令的说明		12

配送计划		12

法律事务		13

专家		13

在那里您可以找到更多信息		13

以引用方式成立为法团		13

S-II

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，介绍了我们目前发行的票据的具体条款，以及与我们以及我们的业务和财务状况有关的某些其他事项。第二部分是随附的招股说明书，日期为2020年9月3日，其中提供了有关我们不时可能提供的证券的更多一般信息，其中一些不适用于我们当前提供的票据。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及以引用方式并入的文件，以及本招股说明书附录中以引用方式并入某些文件的标题下所述的附加信息。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书对产品的描述或注释中的任何条款不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

随附的招股说明书或通过引用方式并入或被视为纳入所附招股说明书或本招股说明书附录中的文件中的任何陈述，在本招股说明书附录或随后提交的也通过引用并入或被视为并入本招股说明书或随附的招股说明书的任何其他文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或被取代，否则不会被视为构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。请参阅本招股说明书附录中的通过引用并入某些文件。

当在本招股说明书附录和随附的招股说明书中使用时，除非另有说明或上下文另有暗示，否则在本招股说明书附录和随附的招股说明书中使用的术语是指Brown&Brown，Inc.及其子公司。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中提及的美元、美元和$，随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书均指美元，而在本招股说明书补充说明书中提及的英镑、？和？英镑、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书均以英国的合法货币为准。

S-III

在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止之前，本公司根据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(根据Form 8-K当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息除外)，除非吾等在当前报告中明确声明此类信息将被视为根据《交易法》存档，或者我们通过引用将其并入备案文件中或《交易法》)。

尽管如上所述，我们不会纳入我们在当前的Form 8-K或Form 8-K/A报告中认为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的任何文件或信息。您可以通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.从美国证券交易委员会获取本招股说明书附录中的任何参考文件或附带的招股说明书。通过引用并入的文件也可从我们免费获得，不包括这些文件的任何证物，除非这些文件特别通过引用并入这些文件中。您可以致电(386) 252-9601或向我们的总法律顾问提出书面请求，地址为：

Brown&Brown，Inc.

注意：罗伯特·W·劳埃德(Robert W.Lloyd)，执行副总裁、秘书兼总法律顾问

北海滩街300号

代托纳海滩，佛罗里达州32114

请注意，我们网站上包含的信息，无论是当前张贴的还是将来张贴的，都不是本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用纳入本文或其中的文件的部分。

有关前瞻性陈述的信息

我们在1995年私人证券诉讼改革法的安全条款(已在本招股说明书附录中修订)以及我们通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中做出前瞻性陈述，包括有关新冠肺炎大流行(新冠肺炎)对公司业务、运营、财务业绩和前景的潜在影响的那些声明。在本招股说明书附录中修订的随附招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中，我们作出前瞻性陈述，包括有关新冠肺炎大流行对公司业务、运营、财务业绩和前景的潜在影响的陈述。您可以通过前瞻性词汇来识别这些声明，如：可能、将、应该、预期、预期、相信、意图、估计、计划和继续或类似的词汇。我们的这些声明是基于我们目前对未来潜在事件的预期。尽管我们认为本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的那些报告、陈述、信息和公告中表达的预期是基于我们对我们业务的了解范围内的合理假设，但一些因素可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述(无论是口头陈述还是 )中表达的结果大不相同。

S-IV

新冠肺炎及其引发的政府和社会反应、新冠肺炎的严重程度和持续时间(包括通过潜在病毒的任何新变异株)、疫苗的有效性和可获得性、接种疫苗的速度和速度、政府当局针对新冠肺炎采取的行动以及新冠肺炎对美国经济、全球经济和公司的业务、流动性、客户、保险公司和第三方的直接和间接影响；

•

通货膨胀的影响；

•

无法留住或聘用合格员工，以及失去我们的任何高管或其他关键员工；

•

与收购相关的风险，可能会对我们的增长战略的成功产生负面影响，包括我们可能无法成功确定合适的收购候选者、完成收购、将被收购的业务整合到我们的运营中并扩展到新市场；

•

网络安全攻击或信息技术和/或数据安全和/或外包关系的任何其他中断；

•

需要额外的资源和时间来充分应对快速技术变革造成的动态变化；

•

失去或重大改变我们的任何保险公司关系，这可能导致额外的费用、失去市场份额或我们的利润分享或有佣金、有担保的补充佣金或奖励佣金大幅减少；

•

不利的经济条件、自然灾害或我们业务集中的州的监管变化；

•

无法保持我们的文化，或者管理、管理理念或业务战略发生变化；

•

我们在服务部门面临的风险，包括我们的第三方理赔管理业务，与我们在保险中介业务中面临的风险不同；

•

我们的披露制度、内部控制程序和程序在防止错误或欺诈或及时告知管理层所有重要信息方面的局限性；

•

某些现有股东对公司拥有重大控制权；

•

与我们的国际业务相关的风险，这会导致额外的风险，并需要比我们的国内业务更多的管理时间和费用来实现或保持盈利；

•

数据隐私和保护法律法规的变更或任何不遵守此类法律法规和法规的行为；

•

不正当披露机密信息的；

•

某些实际或潜在的索赔、监管行动或程序对我们的业务、经营结果、财务状况或流动性的潜在不利影响；

•

由于法规的潜在变化，我们的业务实践和薪酬安排存在不确定性；

•

可能通过增加合规成本、技术合规、限制我们可能销售的产品或服务以及我们可能销售的市场而降低我们的盈利能力或增长的监管变化

S-V

有关可能导致未来业绩或事件与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同的各种风险、相关因素和不确定因素的进一步清单和描述，请参阅本文所含的风险因素部分以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中的风险因素部分，以及本招股说明书附录中以引用方式并入的文件中所包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

S-vi

对上述任何一项和所有陈述的假设不是基于历史事实，而是反映我们目前对未来结果和事件的预期。我们作出或由他人代表我们作出的前瞻性陈述是基于对我们的业务和经营环境的了解，但由于上述因素等原因，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果不同。因此，这些警告性陈述使我们在此所作的所有前瞻性陈述都是合格的。我们不能向您保证我们预期的结果或发展会实现，或者即使这些结果或发展实质上实现了，也不能保证这些结果或发展会给我们带来预期的后果，或者以我们预期的方式影响我们、我们的业务或我们的运营。我们提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。本文中所作的所有前瞻性陈述仅在本文件提交之日作出，公司不承担公开更新或更正任何前瞻性陈述以反映随后发生或公司此后知晓的事件或情况的任何义务。

S-VII

我们是一家多元化的保险代理、批发经纪、保险计划和服务机构，起源于1939年，总部设在佛罗里达州代托纳海滩。我们主要在财产、意外伤害和员工福利领域营销和销售保险产品和服务。我们为客户提供优质的非投资性保险合同，以及其他有针对性的定制化风险管理产品和服务。我们主要作为代理或经纪人运营，因此不承担承保风险。赖特保险集团(Wright Insurance Group，LLC)的活动是一个例外，在该活动中，我们运营着一家自己写洪水保险公司，赖特国家洪水保险公司(WNFIC？)。WNFIC的承保业务包括根据国家洪水保险计划(NFIP)、由联邦紧急事务管理局(FEMA)管理的计划、超额洪水和完全再保险的私人洪水保单撰写的保单，从而大幅消除WNFIC的承保风险，因为这些保单由FEMA或AM最佳公司评级为A或更高的再保险公司支持。我们还运营资本化的专属自保保险设施(专属自保保险设施)，目的是在配额分享的基础上增加容量，目前专注于由某些管理总代理承保的地震和风力暴露财产的财产保险。被捕者购买再保险，限制但不能消除公司承保损失的风险敞口。

我们的服务主要由保险公司支付的佣金补偿，其次是客户直接为某些服务支付的费用。佣金收入通常是被保险人支付的保费的一个百分比，通常取决于保险类型、特定的保险公司和我们提供的服务的性质。在一些有限的情况下，我们与在交易中与我们共同行动的其他代理人或经纪人分享佣金，我们确认扣除支付给其他中间人的任何佣金后的佣金。我们还可能从保险公司获得利润分享或有佣金，这是主要基于承保结果的利润分享佣金。手续费收入来自：(I)我们的服务部门，提供与保险相关的服务，包括第三方理赔管理和全线责任领域的综合医疗使用管理服务，以及联邦医疗保险拨备服务、社会保障残疾和联邦医疗保险福利宣传服务，以及其他理赔服务；(Ii)我们的全国计划和批发经纪部门，主要为代表保险公司开具保险单赚取费用，以及(Iii)我们的服务部门，该部门提供与保险相关的服务，包括第三方索赔管理和全面的医疗使用管理服务，以及医疗保险拨备服务、社会保障残疾和联邦医疗保险福利宣传服务和其他索赔调整服务；(Ii)我们的全国计划和批发经纪部门，主要为代表保险公司开具保险单赚取费用我们佣金和手续费的收入是几个因素的函数，包括持续的新业务生产、留住现有客户、保险费率的收购和波动以及可保风险敞口单位，这些单位是保险公司用来衡量或表示暴露于风险中的保险(如财产价值)的单位, 销售和工资水平)，以确定向投保人收取多少保费。保险公司根据许多因素确定这些费率，包括损失经验、风险状况以及此类保险公司支付的再保险费率，这些都不是我们所能控制的。

我们的业务分为四个可报告的细分市场：

•

我们的零售部门通过我们的汽车经销商服务业务，向商业、公共和准公共实体、专业和个人客户以及非保险保修服务和产品提供广泛的保险产品和服务；

S-1

我们的全国计划部门作为执行总代理或执行总承销商，为某些专业人员提供专业责任和相关套餐产品，为个人提供一系列保险产品，洪水保险，以及为特定行业、行业团体、政府实体和利基市场指定的目标产品和服务，所有这些都通过包括Brown&Brown零售代理在内的全国独立代理网络交付；

•

我们的批发经纪部门主要通过独立代理和经纪人以及Brown&Brown零售代理来营销和销售超额和剩余的商业和个人系列保险。

•

我们的服务部门提供与保险相关的服务，包括第三方索赔管理和调整服务、员工补偿和全线责任领域的综合医疗使用管理服务，以及Medicare 预留服务和社会保障残疾福利倡导服务。

截至2021年12月31日，我们的活动在44个州的331个国内地点和加拿大、爱尔兰、英国、百慕大和开曼群岛的20个国际地点进行。

最新发展动态

拟议收购GRP

2022年3月7日，我们签订了GRP收购协议。根据GRP收购协议的条款，我们有义务支付约14.8亿GB(19.6亿美元，使用2022年3月4日收盘美元汇率GB 1.00=1.3248美元(换算率))的收购价格，并可进行调整。 GRP收购协议包含惯例陈述、保证和契诺，其中包括要求GRP在签约之间的两段时间内在正常过程中开展业务的契诺。 GRP收购协议包含惯例陈述、保证和契诺，其中包括要求GRP在签约之间的两段时间内在正常过程中开展业务的契诺。 GRP收购协议包含惯例陈述、保证和契诺，其中包括要求GRP在签约之间的两段时间内在正常过程中开展业务的契诺根据GRP收购协议，GRP收购须遵守某些惯例成交条件，包括收到GRP收购所需的监管批准，包括英国金融市场行为监管局(FCA)的批准。

若吾等未能于或于外部日期前完成GRP收购，或如在该日期之前，吾等以书面通知受托人GRP收购协议终止，则无论在任何一种情况下，吾等均须赎回全部20张票据及 20张票据，赎回价格均相等于票据本金的101%，另加(但不包括)特别强制性赎回日的应计及未付利息。 20张纸币不需要特别强制赎回。？见附注说明？特别强制赎回。？

我们相信，收购GRP将为我们在英国提供一个成熟的多元化经纪平台，将使我们的业务在地理上进一步多样化，并将为我们的团队增加有才华的员工。

此次发售旨在作为收购GRP的融资的一部分，以及我们循环信贷安排下的借款、手头现金和其他借款。但是，本次发售不以完成GRP收购为条件，如果完成，将在本次发售结束后进行，并且GRP收购不取决于融资。GRP的收购预计将在2022年第三季度完成，这还有待监管部门的批准。不能保证我们能够及时或完全完成GRP收购和相关交易。参见风险因素。

关于GRP

GRP是一家高度多元化的零售、批发、管理总代理/管理总代理和服务公司，除了在北爱尔兰的业务外，主要在英国运营。

S-2

和爱尔兰共和国。我们相信，收购GRP将使我们的业务进一步多样化，包括服务的客户数量、服务的行业、地理位置、承保范围、承运人关系，以及将全球零售代理的保险覆盖范围纳入劳合社市场。GRP自2013年开始运营，拥有一支在保险行业拥有数十年经验的经验丰富的管理团队。 GRP在收购和成功整合业务方面有着良好的业绩记录。

其他收购

BDB

2022年2月4日，我们与BdB实体的个人委托人签订了一项协议(BdB收购协议)，收购BdB有限公司的一般保险运营公司(BdB收购)(收购BdB )。根据BdB收购协议的条款，我们有义务支付约5900万GB的购买价格，或按2022年3月4日的换算率计算约7800万美元。此外，BdB的卖家可能会获得额外的对价(如果赚取)，使用三年内 2022年3月4日的现金转换率，总金额最高可达约2900万GB或约3800万美元，这取决于某些条件以及所收购业务的年度EBITDA增长率目标的成功实现。

BDB是一家批发经纪和管理总代理，为英国和欧洲市场的保险专业人士提供专业保险产品。BDB专门通过公开市场经纪或担任特定业务的管理总代理来提供一系列保险解决方案。我们相信，收购BdB将扩展我们的服务能力，并使我们能够创造差异化的产品。

BdB收购受某些惯例成交条件的约束，包括FCA的监管批准。BdB的收购预计将在2022年第二季度完成。我们预计将用手头的现金和我们循环信贷安排下的借款支付收购BdB收购价格的现金部分，但不会支付此次发售的任何收益。

兰花

2022年2月25日，我们与兰花承销商代理公司及其子公司(兰花)的股权持有人签订了一项证券购买协议(兰花收购协议)，收购兰花和CrossCover保险服务公司(CrossCover)(兰花收购，连同GRP收购和BdB 收购，收购生效)。根据兰花收购协议的条款，我们有责任支付约4.8亿美元的收购价格。此外，兰花的卖家可能会获得额外的对价(如果赚取)，其形式是四年内总计约2000万美元的现金支付，这取决于某些条件以及收购业务的EBITDA增长率目标的成功实现，以及在兰花收购完成后的四年内收到某些现金付款的情况下，兰花的卖家可能会获得额外的对价，总金额高达约2000万美元的现金支付，这取决于某些条件和成功实现了收购业务的EBITDA增长率目标，并在收购结束后的四年内收到了某些现金付款。

兰花是一家领先的专业管理总承销商，主要专注于美国的个人财产和沿海财产，是一家领先的项目管理员，代表同类中最好的保险和再保险提供商与合格的独立零售经纪人合作，并挑选批发经纪人。CrossCover是一家为全美客户提供过剩和过剩商业地产解决方案的供应商。

收购兰花须遵守某些惯常的成交条件，包括根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》(Hart-Scott-Rodino Act)(《哈特-斯科特-罗迪诺法案》)获得批准。兰花

S-3

若吾等未于2022年12月31日或之前完成GRP收购，或如在该日期之前，吾等以书面通知受托人GRP收购协议终止，则无论在任何一种情况下，吾等均必须赎回所有 20张票据及20张票据，在每种情况下赎回价格均相等于票据本金的101%，另加(但不包括)特别强制性赎回日的应计及未付利息。见票据说明？特别强制性赎回。？这20张钞票将不受特别强制性赎回的影响。

可选的赎回

根据我们的选择，我们可以随时和不时地在到期前全部或部分赎回任何系列的票据，赎回价格在债券说明和可选赎回中所述。

控制权回购事件的更改

在发生控制权变更触发事件时(如票据说明中所述)，我们将被要求向每位票据持有人提出要约，以回购全部或任何部分票据。控制权触发事件发生变更时，我们将向票据持有人发出要约，以回购以下票据的全部或任何部分

S-5

附加注释	未经票据持有人同意，我们可以发行与本招股说明书附录提供的票据具有相同评级、相同利率、到期日和其他条款(发行日期和公开发行价格除外)的额外票据；但是，出于美国联邦所得税的目的，该等额外票据必须与本招股说明书附录提供的票据互换。任何此类附加注释都将成为本系列的一部分，其条款与注释相同。

偿债基金

没有。

收益的使用

我们估计，扣除承销折扣和我们估计的发行费用后，此次发行的净收益约为100万美元。吾等拟将本次发售所得款项净额连同我们循环信贷安排下的借款、手头现金及其他借款，用作支付GRP收购协议项下的现金代价及其他应付金额，并支付与上述事项相关的费用及开支。此次发行不以完成对GRP的收购为条件。见？收益的使用。如果我们不完成GRP收购，或GRP收购协议终止，我们将被要求赎回20张钞票和20张钞票。？见票据说明？特别强制性赎回。如果GRP收购没有在外部日期或之前完成， 20张票据将保持未偿还状态，我们预计将其净收益用于一般公司用途。

上市	我们不打算把这些票据在任何证券交易所挂牌上市。这些票据将是新的证券，目前还没有公开市场。

治国理政法

票据和管理票据的契约将受纽约州法律管辖。

受托人	美国银行信托公司，全国协会(作为美国银行全国协会的继任者)。

风险因素	投资这些票据是有风险的。有关您在决定投资票据之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书附录的S-6页和随附的招股说明书第4页开始的风险因素。

S-6

投资这些票据是有风险的。在决定投资于根据本招股说明书附录发售的任何票据之前，应考虑以下风险因素，以及我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中第I部分第1A项风险因素中的风险因素(通过引用并入本文)。这些风险因素可能会不时被我们提交给美国证券交易委员会的交易所法案报告中包含的风险因素修正、补充或取代，这些报告将通过引用并入本文，或者通过对注册说明书(本招股说明书附录是其中的一部分)的生效后修正案进行修正。可能还有其他风险，这些风险目前不是实质性的，也不是已知的。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况、运营结果、流动性或进入债务或资本市场的机会可能会受到重大不利影响。以下风险可能导致我们的实际结果与我们的历史经验以及本招股说明书附录或本文引用文件中的前瞻性陈述中提出的任何估计或预期大不相同。此处使用的备注是指在此提供的备注。

与票据有关的风险

我们可能无法产生足够的现金流来履行票据项下的义务。

我们履行票据项下义务的能力将取决于我们的佣金和手续费收入以及其他影响我们未来财务和经营业绩的因素，包括但不限于当前的经济状况和财务、业务和监管因素，其中许多因素是我们无法控制的。

如果我们无法产生足够的现金流来履行票据项下的义务，我们可能会被迫采取以下措施：

•

寻求重组或再融资我们的债务，包括票据；

•

寻求额外的债务或股权资本；

•

寻求破产保护；

•

减少任何未来的分配；

•

减少或推迟我们的业务活动、收购、投资或资本支出；或

•

出售资产。

这些措施可能不会成功，也可能使我们无法履行票据规定的义务。此外，任何此类融资、再融资或出售资产都可能无法以经济上有利的条款或根本无法获得。

如果我们未能遵守某些协议中包含的公约，我们的流动性、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

2021年10月27日，我们与其中指定的贷款机构、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理，以及某些其他银行作为联合辛迪加代理和联合文件代理，签订了一份修订并重述的信贷协议(信贷安排)。信贷安排修订和重述了2014年4月17日的信贷协议，其中某些当事人之间的信贷协议经2017年6月28日的特定修订和重述的信贷协议(原信贷协议)修订。除其他某些条款外，信贷安排将8.0亿美元的循环信贷安排和与2.5亿美元协议相关的无担保定期贷款的到期日延长至2026年10月27日。根据我们的净债务杠杆率或穆迪投资者服务(Moody‘s Investor Service)和标准普尔(Standard&Poor’s)评级服务确定的非信用增强型优先无担保长期债务评级，信贷工具的当前利率比调整后的1个月期伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)高出1.25%。

S-7

2018年12月21日，我们与富国银行(Wells Fargo)、国家协会(National Association)作为行政代理，以及某些其他银行作为联合辛迪加代理和共同文档代理(定期贷款工具(Term Loan Facility)，以及信贷工具(Credit Facility)一起，签订了定期贷款信贷协议)。定期贷款工具提供初始金额为3.00亿美元的无担保定期贷款，根据贷款人的自由裁量权，这笔贷款可能会增加到总额4.5亿美元(定期贷款)。这笔定期贷款从定期贷款安排的生效日期(2018年12月21日)起，在五年内偿还。根据我们的净债务杠杆率或穆迪投资者服务和标准普尔评级服务确定的非信用增强型优先无担保长期债务评级，定期贷款的当前利率比调整后的1个月LIBOR高出1.25%。

截至2021年12月31日，信贷贷款工具的定期贷款余额为2.469亿美元，循环信贷工具下没有未偿还的借款，定期贷款工具的未偿还余额为2.40亿美元。

每份信贷协议都包含我们必须遵守的各种契约和其他限制。截至2021年12月31日，我们相信我们遵守了管理我们债务的每个信贷协议中包含的财务契约和其他限制。然而，未能遵守我们在这些协议或我们可能加入的其他信贷或类似协议中的契诺的实质性条款可能会导致违约，使我们无法获得这些条款，并对我们的流动性、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。在某些违约的情况下，借款人将不需要向我们借出任何额外金额或向我们购买任何额外票据，并可选择宣布所有未偿还借款以及应计和未付利息和费用均为到期和应付。如果加速偿还这些协议下的债务或我们的其他债务，就不能保证我们的资产足以全额偿还这些债务。

我们的某些协议包含各种契约，这些契约限制了我们管理层在经营业务时的自由裁量权，并可能阻止我们从事某些潜在的有益活动。

信用协议中的限制性契约可能会影响我们运营业务的方式，并阻止我们从事某些潜在的有益活动。特别是，在其他契约中，信贷安排要求我们保持合并EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)(经某些交易相关项目(合并EBITDA)调整)与合并利息支出的最低比率，以及合并净负债与合并EBITDA的最大比率。合并EBITDA与合并利息支出的比率必须至少为4.00至1.00，合并净负债与合并EBITDA的比率不得超过3.50至1.00(前提是，在信贷安排的期限内，我们可以选择在与某些重大收购相关或之后的连续六个会计季度内，在不超过两次的情况下将该比率提高至4.00至1.00)。

虽然票据和管理票据的契约都不包括类似的契约，但我们遵守这些契约限制了我们管理层在经营业务时的自由裁量权，并可能阻止我们从事某些潜在的有益活动。

我们可能仍然能够招致更多的债务。这可能会加剧与我们在票据项下的债务相关的风险。

我们未来可能会招致大量额外债务，包括担保债务。在此提供的票据的契约条款不会阻止我们或我们的子公司招致债务，信贷协议也不会阻止我们或我们的子公司招致债务，但受信贷协议中某些限制性契约的约束。如果我们产生任何与本票据和信贷协议项下的义务同等的额外债务，该债务的持有人将有权按比例与在此提供的票据的持有者按比例分摊。这可能会减少支付给你的收益金额。

S-8

我们目前没有任何担保债务。在此提供的票据将是一般无担保债务，在担保债务的抵押品价值的范围内，实际上优先于任何未来有担保债务的偿付权。此外，在此发行票据的契约以及信贷协议，将允许我们在未来产生额外的担保债务，但受信贷协议中某些限制性契约的约束。如果我们被宣布破产、资不抵债或被清算或重组，任何有担保的债务将有权在就特此提供的票据支付任何款项之前，从我们确保这些债务的资产中获得偿付。此处提供的票据的持有人将按比例与我们的无担保债务(包括信用协议下的债务)的所有持有人以及潜在的所有其他一般债权人一起参与，这取决于我们对每个持有人或债权人在我们剩余资产中的各自欠款。(编者注：根据对每个持有人或债权人所欠金额的不同，我们的无担保债务被视为与票据(包括信贷协议项下的义务)具有相同的等级)，并可能与我们的所有其他一般债权人一起参与我们的剩余资产。

此外，票据在结构上将从属于我们子公司的所有负债，这些负债可能包括我们子公司的担保和无担保债务、贸易应付款项、担保、租赁义务和信用证义务。如果我们的任何子公司发生解散、清盘、清算、重组或其他破产程序，其债务持有人及其债权人通常有权在子公司的任何资产可供分配给我们之前，从这些子公司的资产中全额支付他们的债权。如果我们的任何子公司被解散、清盘、清算、重组或其他破产程序，其债务持有人及其债权人通常有权在子公司的任何资产可供分配给我们之前从这些子公司的资产中全额支付他们的债权。

契约和票据的条款仅针对可能对您的票据投资产生不利影响的重大企业事件提供有限的保护。

虽然契约和票据包含一些条款，旨在在发生涉及重大公司交易的某些事件时为票据持有人提供一些保护，但此类条款是有限的，可能不足以保护您在票据上的投资。

术语？控制权变更触发事件(见《票据说明》中的定义)不包括可能对票据价值产生负面影响的各种交易(如我们的收购或资本重组)，也不包括可能对票据价值产生负面影响的各种交易(如我们的收购或资本重组)。如果我们要进行一项重大的公司交易，该交易将对票据价值产生负面影响，但不会构成控制权变更触发事件，我们将不需要在票据到期之前提出回购您的票据。

此外，管理票据的契约并不：

•

要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平；

•

限制我们产生等同于票据付款权的债务的能力；

•

限制我们的子公司发行证券或以其他方式产生的债务高于我们在子公司的股权，因此实际上优先于票据；

•

限制我们子公司偿还债务的能力；

•

限制我们回购、赎回或预付任何其他证券或其他债务的能力；或者

•

限制我们对我们的普通股或其他级别低于票据的证券进行投资、回购或支付股息或支付其他款项的能力。

因此，在评估票据的条款时，您应该意识到，票据的条款和管理票据的契约不会限制我们参与或参与各种公司交易、情况和事件的能力，而这些交易、情况和事件可能会对您在票据上的投资产生不利影响。

S-9

一旦发生特定类型的控制权变更触发事件，系列票据的持有者将有权要求我们以相当于本金101%的价格购买全部或任何部分票据，外加截至购买之日的应计和未付利息(如果有)。如果发生控制权变更触发事件，我们可能没有足够的财政资源来履行注释中的所有义务。吾等未能按票据条款要求购买票据将导致票据条款违约，并可能触发信贷协议项下的交叉加速，每项交叉加速均可能对吾等及票据持有人造成重大不利后果。参见备注说明/某些契约>控制权变更时的备注购买触发事件。

我们的信用评级可能会发生变化，可能不会反映投资票据的风险。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能不反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可以随时修改或撤回评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

由于缺乏活跃的交易市场，贵方转让特此发行的票据的能力将受到限制。

目前这些票据还没有成熟的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或报价。承销商已通知我们，他们打算在适用法律法规允许的情况下在票据上做市；但承销商没有义务在票据上做市，他们可以在不另行通知的情况下随时停止做市活动。因此，活跃的票据市场可能不会发展，或者，如果发展起来，这样的市场可能不会持续下去。此外，在首次发行后，票据的交易价格可能比其初始发行价有折扣，票据的任何市场的流动性都将受到一系列因素的影响，包括现行利率、类似票据的市场、我们的业绩和财务状况、票据持有人的数量、证券交易商对票据做市的兴趣、一般经济状况和其他因素。金融市场状况和现行利率在过去一直在波动，未来可能也会波动，这可能会对票据的市场价格和任何市场的流动性产生不利影响。

如果我们不在2022年12月31日之前完成GRP收购，我们将被要求在一个特别的强制性赎回日期赎回所有20张票据和 20张票据，赎回价格相当于票据本金总额的101%，因此，票据持有人可能无法从票据获得预期回报。

我们可能无法在备注说明中指定的时间范围内完成GRP收购。我们完成GRP收购的能力取决于各种成交条件，包括FCA的批准以及我们有限制或无法控制的其他事项。

如果GRP收购没有在外部日期或之前完成，或者如果在该日期之前，吾等书面通知受托人 GRP收购协议终止，则我们将被要求赎回所有20张票据和20张票据，在每种情况下，我们都需要以相当于票据本金101%的特别强制性赎回价格，加上特别强制性赎回日的应计和未付利息(但不包括特别强制性赎回日)。如果根据特别强制性赎回条款赎回20张纸币和20张纸币，您可能无法获得预期回报，也可能无法将

S-10

可带来可比回报的投资中的特别强制性赎回。此外，由于特别强制赎回条款的规定， 20张票据和20张票据的交易价格可能不能反映我们业务的财务结果或宏观经济因素。如果GRP收购结束， 20张票据和20张票据的持有人将没有特别强制性赎回条款下的权利，如果在本次发售结束和GRP收购完成之间，我们的业务或财务状况发生任何变化，或者如果GRP收购协议的条款发生变化，他们也无权要求我们回购他们的票据。有关特别强制性赎回条款的说明，请参阅本招股说明书附录中的特别强制性赎回说明。

在票据发行至GRP收购完成之间，吾等和卖方可同意在未经票据持有人同意的情况下修改或放弃GRP收购协议的条款或条件。

在完成GRP收购之前，我们和卖方可能同意修改或放弃GRP收购协议的条款或条件。此外，有关更改不会在征询承销商或票据持有人的意见后作出。

我们没有义务在GRP收购完成之前将发售票据的净收益放入第三方托管，因此，我们可能无法在特别强制赎回时赎回20张票据和20张票据。

我们没有义务在完成GRP收购之前将票据发售净收益的任何部分放入第三方托管，也没有义务为该等收益提供担保权益，管理每个系列票据的契约在此期间对我们使用这些收益没有任何其他限制。因此，在特别强制性赎回活动中赎回20张纸币和20张纸币的资金来源将是我们自愿保留的收益或其他流动性来源，包括手头现金、借款、出售资产或出售股权。我们可能无法履行赎回20张票据和20张票据的义务，因为我们可能没有足够的财力支付此类票据的总赎回价格，并且无法以其他方式借入或筹集资金来这样做。吾等未能按契约规定赎回该20张票据及20张票据将导致该契约违约，这可能会导致我们各项债务协议及其他文书或安排下的其他违约，并对吾等及票据持有人造成重大不良后果。此外，我们赎回20张纸币和20张纸币兑换现金的能力可能会受到法律或其他协议条款的限制，这些协议与我们在任何特别强制赎回时未偿还的债务有关。请参阅：如果我们未能遵守某些协议中包含的约定，我们的流动性、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们不提供GRP的历史财务信息或反映收购GRP对我们历史财务状况和经营业绩影响的形式财务报表信息。

根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们不需要在本招股说明书补充资料中包括与集团收购相关的任何历史集团财务报表或形式上的财务信息。因此，投资者将被要求决定是否在没有此类历史或形式财务信息的情况下参与此次发行。因此，在决定是否投资这些票据时，您应该考虑这样一个事实，即本招股说明书附录中包含的与GRP或其对我们财务业绩的预期影响相关的信息非常有限。我们不能向您保证，这些有限的信息足以评估收购GRP对我们未来财务业绩或状况的影响。此外，我们没有，也没有根据美国证券交易委员会规则和法规的要求，必须在本招股说明书补充资料中包括bdb收购、兰花收购或合并收购的任何历史或形式财务报表。

S-11

拟议收购的完成取决于条件的满足(或放弃)，其中一些条件不在我们的控制范围之内，可能会阻止、推迟或以其他方式对其完成产生负面影响。这些条件包括在GRP收购和BdB收购的情况下获得FCA的批准，以及在兰花收购的情况下根据哈特-斯科特-罗迪诺法案(Hart-Scott-Rodino Act)的批准。完成收购的条件可能不满足，一项或多项相关收购协议可能被终止。此外，满足一项或多项收购的条件可能需要更长时间，成本可能比我们预期的更高。单独或合并发生此类事件可能会对我们预期从收购中获得的收益产生不利影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，如果一个或多个收购没有完成，我们管理层的注意力将转移到他们身上，而不是我们的运营和追求其他机会。未能完成一项或多项拟议收购任何延迟完成一项或多项拟议收购都可能妨碍我们实现拟议收购的预期收益。此外，如果我们未能完成一项或项拟议收购，并以其他方式违反我们的义务，我们可能要承担损害赔偿责任。

我们可能无法实现一项或多项收购的所有预期优势，并且一项或多项收购或这些优势的实现时间可能比预期的要长。

我们相信，通过拟议的收购可能会带来显著的好处和协同效应。但是，实现这些优势和协同效应的努力将是一个复杂的过程，如果不及时有效地实施，可能会扰乱现有运营。一项或多项收购的全部好处(包括预期的协同效应和增长机会)可能无法按预期实现，或可能无法在预期的时间范围内实现，或者根本无法实现。如果不能实现一项或多项收购的预期收益，可能会对我们的运营或现金流结果产生不利影响，降低或推迟此类收购的任何增值效果，并对我们普通股的价格和票据的交易价格产生负面影响。

为收购GRP提供资金将导致我们的负债增加，这可能会对我们产生不利影响，包括降低我们的业务灵活性和增加我们的利息支出。

截至2021年12月31日，我们的总债务为20.2亿美元。我们打算用此次发行的净收益以及我们循环信贷安排下的借款、手头现金和其他借款为GRP收购的14.8亿GB收购价格提供资金。此外，我们预计将用手头的现金和我们循环信贷安排下的借款支付BdB收购和兰花收购的收购价格的现金部分。我们负债的增加可能会降低我们应对不断变化的商业和经济状况或为资本支出或营运资本需求提供资金的灵活性。此外，完成此次发售后，我们需要为债务支付利息的现金金额，以及因此对我们现金资源的需求，都将因此次发售而大幅增加。

S-12

我们估计，扣除承销折扣和我们预计的发售费用后，此次发行的净收益约为100万美元。吾等拟利用本次发售所得款项净额，连同我们循环信贷安排下的借款、手头现金及其他借款，为现金代价及GRP收购协议项下应付的其他金额提供资金，并支付与上述事项相关的费用及开支。此次发行不以完成对GRP的收购为条件。如果吾等未能在外部日期前完成GRP 收购，或如果我们在外部日期前书面通知受托人GRP收购协议终止，则我们将被要求赎回20张票据和 20张票据，每种情况下都需要按相当于票据本金101%的特别强制性赎回价格，加上特别强制性赎回日(但不包括特别强制性赎回日)的应计和未付利息。参见《附注说明》？特别强制赎回。？

如果GRP收购没有在外部日期或之前完成，我们预计将出售20张票据的净收益用于一般公司用途。

S-13

您应与选定的综合财务数据、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析(包含在我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中)一起阅读此表，并通过引用将其并入本招股说明书附录、收益使用情况和我们的财务报表及相关注释，这些数据出现在其他地方或通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。在本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用将其并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。


	截至2021年12月31日
	实际			形式上的调整后的
	(以千为单位，每股除外
	金额)
现金和现金等价物	$	887,009		$

长期债务的当前部分：
2026年到期的无担保定期贷款的当前部分(1)	$	12,500		$	12,500
2023年到期的定期贷款的当前部分		30,000			30,000

长期债务的流动部分总额		42,500			42,500

长期债务，减去流动部分：
循环信贷安排(2)		—			—
2026年到期的无担保定期贷款		234,375			234,375
2023年到期的定期贷款		210,000			210,000
4.200厘高级债券，2024年到期		499,574			499,547
4.500厘优先债券，2029年到期		349,596			349,596
2.375厘优先债券，2031年到期		699,325			699,325
现发售到期20年的高级债券百分比		—
现发售到期20年的高级债券百分比		—
现发售到期20年的高级债券百分比		—
发债成本		(12,433	)

长期债务总额		1,980,437

债务总额		2,022,937
普通股，每股面值0.10美元		30,099			30,099
额外实收资本		849,424			849,424
库存股，按成本计算		(673,902	)		(673,902	)
留存收益		4,000,681			4,000,681

净股东权益		4,196,893			4,196,893

总市值	$	6,219,830		$

(1)	由信贷安排项下的无担保定期贷款组成。

(2)	由信贷安排的循环部分组成。

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以下精选数据来自我们的合并财务报表。阅读这些数据时应结合管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析部分、业务部分和合并财务报表及其相关注释，该部分包含在我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。下面显示的2021财年、 2020财年和2019年财年的精选历史财务信息来自我们已审核的合并财务报表，这些报表包含在我们截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中。


	截至十二月三十一日止的年度
(单位：千)	2021		2020		2019
损益表数据
总收入	$	3,051,398	$	2,613,375	$	2,392,171
总费用		2,288,575		1,989,276		1,866,242
所得税前收入		762,823		624,099		525,929
所得税		175,719		143,616		127,415
净收入	$	587,104	$	480,483	$	398,514

	截至十二月三十一日止的年度
资产负债表数据(期末)	2021		2020		2019
总资产	$	9,795,443	$	8,966,492	$	7,622,821
长期债务的当期部分		42,500		70,000		55,000
债务总额		2,022,937		2,095,906		1,555,343
股东权益总额	$	4,196,893	$	3,754,223	$	3,350,279

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票据将是根据我们与作为受托人(美国银行全国协会的继任者)的美国银行信托公司全国协会(作为受托人)之间的日期为2014年9月18日的契约(基础契约)发行的优先无担保债务证券，并由日期为2022年的补充契约补充(补充契约，与基础契约一起，契约契约)。在本说明中，术语我们、我们和我们各自指的是Brown&Brown，Inc.，而不是其子公司。

我们已经汇总了契约的材料条款和下面的注释。本摘要不完整，可能没有描述契约或附注中可能对您很重要的所有条款。如需了解更多信息，请仔细阅读本招股说明书附录所附的契约表格和附呈的备注表格(注册说明书附录是其中的一部分)。

票据的一般条款

票据的利息和本金将以美元支付。债券的最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。这些票据将不会有偿债基金支付。

票据的证券登记员和转让代理将是受托人，直到指定继任证券登记员或转让代理为止。

票据最初将限制为我们20张票据的$本金总额、我们20张票据的$总本金金额和我们 20张票据的$总本金金额。然而，该契约并不限制我们根据该契约可发行票据的本金总额。未经票据持有人同意，我们可以发行与本招股说明书附录提供的票据具有相同排名和相同利率、到期日和其他条款的额外票据(发行日期和公开发行价除外)；但是，出于美国联邦所得税的目的，该等额外票据必须与本招股说明书附录提供的票据互换。任何此类附加票据都将是与票据条款相同的系列的一部分，并将与契约项下的票据一起视为单一类别，包括豁免、修改和赎回。我们也可以根据基础契约发行其他系列的债务证券。

利息和到期日

20期票据的利息为年息%，将于20年9月20日到期。该20张票据的利息将由2022年或自(包括)最近付息日期(视属何情况而定)起计，但不包括付息日期或到期日(视属何情况而定)。从2022年开始，20张纸币的利息将每半年支付一次，从2022年起起，每半年拖欠一次，付给在前一天或根据具体情况收盘时以其名义登记的人。

20期票据的利息为年息%，将于20年9月20日到期。该20张票据的利息将由2022年或自(包括)最近付息日期(视属何情况而定)起计，但不包括付息日期或到期日(视属何情况而定)。自2022年起，20张纸币的利息将每半年支付一次，自2022年起，付给在前一天或根据具体情况收盘时以其名义登记的人。

20期票据的利息为年息%，将于20年9月20日到期。该20张票据的利息将由2022年或自(包括)最近付息日期(视属何情况而定)起计，但不包括付息日期或到期日(视属何情况而定)。的利息

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票据的利息将以一年360天，即12个月的30天为基础计算。如果票据的付息日在非营业日，应推迟到下一个营业日付息，自付息日起及之后的一段时间内不计息。如果我们未能在到期时支付利息，并且这种情况持续30天，则在契约项下将发生违约事件。见？违约事件？

票据到期日不是营业日的，票据本息在下一个营业日到期，自到期日起及以后不计息。

术语 n营业日是指纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭的任何不是周六、周日或其他日子的日子。

排名

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他优先无担保债务并列。截至2021年12月31日，我们借入的资金有20.229亿美元的未偿还优先无担保债务，我们的子公司没有未偿借款的债务。见？风险因素？此处提供的票据将是无担保的，实际上从属于任何未来的担保债务，在结构上从属于我们子公司的所有负债。

契约或附注中没有明确限制我们承担额外债务的能力。因此，我们未来可以进行可能大幅增加我们当时未偿债务金额的交易。

特别强制赎回

我们打算使用本次发售所得款项净额，连同我们循环信贷安排下的借款、手头现金和其他借款，为GRP收购协议项下的现金对价和其他应付金额提供资金，并支付与上述相关的费用和开支。

如果(I)GRP收购在外部日期或之前没有完成，或(Ii)在外部日期或之前，我们将书面通知受托人GRP收购协议终止(每个，特别强制性赎回事件)，我们将被要求在特别强制性赎回日赎回所有未偿还的 20张票据和20张票据，每种情况下赎回价格相当于票据初始发行价的101%，外加应计的赎回价格，我们将被要求赎回所有未赎回的 20张票据和20张票据，赎回价格相当于票据初始发行价的101%，外加应计特别强制性赎回日期。

在发生特别强制赎回事件时，我们将立即(但在任何情况下不得晚于特别强制性赎回事件后三个工作日)通知事件持有人(持有证明发生特别强制赎回事件的官员证书将同时送达受托人)，票据将在不晚于特别强制赎回事件发生后五个工作日(且不早于两个工作日)(该日期，即特别强制赎回日期)进行赎回。特别强制赎回事件发生后，我们将立即(但无论如何不得晚于强制赎回事件发生的三个工作日)通知持有人票据将在特别强制赎回事件发生后不迟于五个工作日(且不早于两个工作日)进行赎回在特别强制赎回通知日发出的通知应根据契约适用的条款通知各持有人，所有未赎回票据应在特别强制性赎回日自动按特别强制性赎回价格赎回，且票据持有人无需采取任何进一步行动。在纽约市时间上午10点或之前的特价

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在强制赎回日，我们将向受托人存入足够支付所有待赎回票据的特别强制性赎回价格的资金，并指示受托人在特别强制性赎回日赎回票据。如按上述规定缴存，票据将于特别强制性赎回日及之后停止计息，受托人须按照吾等向票据持有人提供的指示，安排赎回票据及支付特别强制性赎回价格。

为票据持有人的利益而发行的收益没有托管账户，也没有担保权益。GRP收购于当日或在外部日期内完成后，上述有关特别强制赎回的条款将停止适用。

这20张纸币不需要特别强制赎回。

可选的赎回

在(I)在 20张票据的情况下，，20(20张票据到期日之前的几个月)， (Ii)在20张票据的情况下，，(在 20张票据到期日之前的几个月)，以及(Iii)在20张票据的情况下，20(20张票据的到期日之前的几个月)，(适用于每一系列票据的适用日期，即适用的票面赎回日期)，公司可随时选择全部或部分赎回任何一系列票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下较大者：

(1)(A)在赎回日期(假设该系列债券于适用的票面赎回日期到期)(假设该系列债券于适用的票面赎回日期到期)每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)的剩余预定支付本金及利息的现值之和，按国库券利率加(X)(如属20张票据)加(Y)(如属20张票据)，(Y)如属20张票据，则按(X)基点计算，(Y)如属20张票据，则按财政部利率加(X)计算，(Y)如属20张票据，基点和(Z)就20张票据而言，个基点，减去(B)赎回日应累算的利息，以及

(2)赎回该系列债券本金的100% ，

在上述任何一种情况下，另加赎回日的应计利息和未付利息。

在适用的票面赎回日期或之后，本公司可随时及不时赎回任何一系列票据，赎回价格相等于该系列票据本金金额的100%，另加截至赎回日的应计未付利息，全部或部分赎回。

“国库券利率？就任何赎回日期而言，是指公司根据以下两段确定的收益率。

国库券利率由本公司于纽约市时间下午4点15分(或自美国联邦储备系统理事会每日公布美国政府债券收益率之日起)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，根据截至该日时间的最近一天的收益率，由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，标题为？美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何继任者标题或标题) (或任何继任者标题或标题) (或任何继任者标题) (或任何继任者标题或标题)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率恰好等于赎回日至适用的票面赎回日(剩余寿命)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则这两种收益率分别对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命，以及与H.15上的国债恒定到期日对应的收益率立即长于剩余寿命，并应使用这些收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入到适用的票面赎回日期(使用实际天数)，并将结果四舍五入到三位小数点后；或(3)如果在 H.15没有该等国库券恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。

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如果在赎回日期前的第三个工作日没有该收益率出现在H.15中，或者H.15或任何后续指定或出版物不再发布，本公司应根据等于于纽约市时间上午11：00 上午11：00到期的半年等值到期收益率的年利率计算国库券利率，该美国国库券在适用的票面赎回日期到期或到期日最接近适用的票面赎回日期的前第二个工作日计算国库券利率。如果没有美国国库券在适用的票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国库券的到期日与适用的票面赎回日期相同，其中一种的到期日在适用的票面赎回日期之前，另一种的到期日在适用的票面赎回日期之后，公司应选择到期日在适用的票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在适用的面值赎回日期到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券该等美国国库券的出价和要价在纽约市时间上午11：00的平均值。根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11点该美国国库券的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到三位小数点。该美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11点该美国国库券的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基准，并四舍五入到三位小数点。

公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

此可选赎回部分下的通知将在赎回日期前至少10天(但不超过60天)邮寄或以电子方式递送(或按照托管机构的程序传输)给每位要赎回票据的持有者。

在部分赎回的情况下，将按比例选择赎回票据，以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法进行赎回。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将注明要赎回的票据本金部分。本金相当于票据未赎回部分的新票据将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原来的票据。只要票据由DTC(或其他托管人)持有，票据的赎回应按照托管人的政策和程序进行。

除非本公司拖欠支付赎回价格，否则在赎回日及之后，被要求赎回的票据或其中部分将停止计息。

某些契诺

根据契约，我们同意在票据到期时支付利息、本金和任何溢价，并保留付款地点。此外，我们还必须遵守下面描述的公约。

对我们重要子公司股票留置权的限制

该契约禁止我们和我们的子公司直接或间接地产生、假设、招致或允许存在任何债务(定义如下)，该债务由任何重要子公司(根据S-X规则定义)的有表决权股票或有表决权股权的任何留置权担保(每个都是重要的子公司)，除非当时未偿还的票据(以及，如果我们这样选择，我们没有选择的任何其他债务)不在此列。

S-19

？负债被定义为一个人的债务的本金和到期的任何溢价和利息(如契约中的定义 )，无论是在票据的原定发行日期或此后创建、招致或承担的未偿还债务，即(A)借入资金的债务，以及(B)任何此类债务的任何修订、续期、延期、修改和退还(br}任何此类债务的任何修订、续期、延期、修改和退还)，即(A)借入资金的债务，以及(B)任何此类债务的任何修订、续期、延期、修改和偿还。就本定义而言，借款负债是指(1)该人偿还借款的任何义务或由该人担保的任何义务，不论是否有债券、债权证、票据或其他书面票据证明，(2)该人由债券、债权证、票据或类似的书面票据证明的任何义务或由该人担保的任何义务，包括因收购财产、资产或业务而承担或发生的义务(但前提是，任何业务或财产或资产的递延购买价格，如果其购买价格在债务产生之日起90天内全额支付，则不被视为负债)，以及(3)承租人根据普遍接受的会计原则要求在承租人的资产负债表上资本化的任何义务截至该人作为出售和回租交易的一部分而进行的财产或资产的补充契约和租赁的日期有效的任何义务。(3)承租人根据普遍接受的会计原则要求在承租人的资产负债表上资本化的任何义务(br}作为该人进行的任何出售和回租交易的一部分而进行的财产或资产的补充契据和租赁的日期)，以及(3)承租人根据要求在承租人资产负债表上资本化的任何义务仅就本公约而言，负债还包括任何人根据互换协议或类似文书或协议支付到期款项的任何义务或由其担保的任何义务。, 或根据外币对冲或类似的工具或协议。如果我们被要求与本公约规定的其他债务平等和按比例担保任何未偿还票据，我们将被要求证明我们遵守了该公约，此后受托人将被授权签订补充协议或契约，并采取其认为合适的行动，以使其能够强制执行如此担保的未偿还票据持有人的权利。

资产的合并、合并、合并和出售

契约规定，在以下情况下，我们可以不经任何票据持有人同意，与他人合并或合并或转换为他人，或将我们的财产或资产作为整体转让、转让或租赁给他人，条件如下：

•

紧接该项交易生效后，并无失责事件发生；及

•

该等资产的继承人、收购人或出租人明确承担我们在契约和票据项下的所有义务，并继承我们在契约项下的所有权利和权力。

此后，除租赁情况外，此类资产的前任或转让人将免除相关契约和票据项下的所有义务和契诺。

在控制权变更触发事件时购买备注

如果发生控制权变更触发事件，除非票据已先前赎回，否则我们将向每位票据持有人提出要约，以现金回购该票据持有人的全部或任何部分票据(超过2,000美元，本金1,000美元的整数倍)，回购价格相当于所购票据本金总额的101%，外加回购之日所购票据的任何应计未付利息。在控制权变更触发事件发生后30天内，或者我们选择在控制权变更之前，但在即将进行的控制权变更公告之后，我们将向每位票据持有人邮寄一份通知，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并在通知中指定的付款日期向回购票据发出要约，该日期不早于该通知邮寄之日起30天，也不迟于该通知寄出之日起60天。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则应说明回购要约以在通知中指定的付款日期或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

S-20

我们将遵守交易法规则14e-1 以及任何其他证券法律法规的要求，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。如果任何证券法律或法规的条款与票据的控制权变更触发事件条款相冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因此类冲突而被视为违反了我们在控制权变更触发事件条款下的义务。

对于触发事件付款日期的控制权变更，我们将在合法范围内：

(1)

接受根据我方报价适当投标的所有票据或票据部分付款；

(2)

向付款代理支付相当于所有票据或部分正式投标票据的购买总价的保证金；以及

(3)

交付或安排交付给受托人，该票据被适当地接受，连同一份列明我们正在购买的票据的本金总额的高级职员证书一起交付或安排交付给受托人。

支付代理人将立即从我们为此目的存入的资金中向每个适当投标的票据持有人支付票据的购买价格，受托人将立即认证并向每个票据持有人邮寄(或通过记账方式转移)一张本金为的新票据，该新票据相当于任何已交回票据的任何未购买部分。

如果第三方按照我们提出的要约要求以适当的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买根据其要约正确投标且未撤回的所有票据，我们将不需要在控制权变更触发事件时提出回购票据的要约。如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，则我们不需要要约回购票据。

下面阐述的是这里使用的某些定义的术语。

？控制变更？指发生以下任何情况：

(1)

在一项或一系列相关交易中，将吾等及其子公司的全部或实质全部资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并方式除外)给除吾等或吾等其中一家子公司以外的任何人(包括交易法第13(D)(3)节中使用的任何人)；

(2)

任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成是的结果，即任何人(包括任何人(该术语在交易法第13(D)(3)条中使用)直接或间接成为我们已发行表决权股票的50%以上的实益所有者(如交易法第13d-3和13d-5规则所定义)，以投票权而不是股份数量衡量)；或

(3)

通过一项与我们清算或解散有关的计划。

？控制变更触发事件意味着同时发生控制变更和评级下降。

？投资级？是指穆迪(Moody‘s)(或在任何后续评级类别 Moody’s下的同等评级机构)和BBB-或更好的评级(或标普(S&P)任何后续评级类别下的同等评级机构)的Baa3或更高评级(或者，在每种情况下，如果评级机构出于我们控制之外的原因停止对票据进行评级，则指我们选择作为替代评级机构的任何评级机构的同等投资级信用评级)。

·穆迪的？是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承人。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

S-21

？评级下降是指在 (I)控制权变更发生或(Ii)控制权变更发生或公司有意实施控制权变更的公开通知开始至之后60天内的任何时间(该期限应延长至由于任何评级机构可能下调评级而公开宣布的票据评级)，即(A)两家评级机构均应降低票据的评级，(B)(A)两家评级机构均应降低票据的评级；(B)评级下降是指：(A)两家评级机构均应降低票据的评级，(B)该期限应延长至(br}任何一家评级机构正在公开宣布考虑下调票据评级的期限)，以较早者为准。 (I)发生控制权变更或(Ii)公司发出控制权变更或公司有意实施控制权变更的公告

？标普？指标普全球评级及其评级机构业务的任何继任者。

？任何特定人士在任何日期的表决权股票是指该人的股本，其持有人在当时有权在该人的董事会或类似管理机构的选举中普遍投票。

提供合规性证书

根据契约，我们必须在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份官员的证书，证明我们遵守了相关契约下的所有条件和契诺，或者如果我们不遵守，则确认并描述此类不遵守的性质和状态。

违约事件

以下事件将构成票据契约下的违约事件(无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)：

•

我们到期不支付票据利息，并且这种情况持续30天，除非按照票据条款适当延长或推迟付款时间；

•

我们未能支付到期票据的本金或任何溢价，除非根据票据条款适当延长了到期日；

•

我们没有遵守或履行票据或契约中包含的任何其他契约或协议，并且在我们收到受托人或票据持有人的违约通知后90天内仍未履行，且未偿还票据的本金总额至少为25%；

•

吾等或吾等任何附属公司在任何债务下的违约，导致该等债务的到期时间加快，或未能在到期时偿付任何该等债务，总额超过50,000,000美元或其当时的外币等值，但该违约的补救办法须补救该等票据的违约事件；及

•

某些破产或资不抵债的事件，无论是自愿的还是非自愿的。

如果票据发生违约事件(某些破产或资不抵债事件导致的违约事件除外) ，受托人或未偿还票据本金总额至少25%的票据持有人可以宣布所有票据的本金，加上截至加速日期的应计和未付利息，立即到期并应付。在某些破产或资不抵债事件导致违约的情况下，所有票据的本金，加上截至提速之日的应计和未付利息，应立即到期并支付。

S-22

如果违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务行使其在契约项下的任何权利或权力，除非票据持有人已就其可能产生的费用、费用和责任向受托人提供令受托人满意的合理赔偿。未偿还票据本金占多数的票据持有人有权指示对受托人可采取的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就票据行使受托人赋予的任何信托或权力的时间、方法和地点，但条件是：

•

该指示与任何法律或适用的契约并无抵触；及

•

除非1939年的《信托契约法案》(修订后的《信托契约法案》)另有规定，否则受托人无需采取任何可能涉及其个人责任的行动。

票据持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

票据持有人已就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

•

未偿还票据本金总额至少25%的票据持有人已向受托人提出以受托人身份提起诉讼的书面请求；

•

该等票据持有人已向受托人提供受托人所要求的合理弥偿，以支付法律程序的费用；及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在收到违约事件书面通知后60天内收到未偿还票据本金的多数人的相互冲突的指示。

修改义齿；豁免

未经任何票据持有人同意，我们和受托人可以修改或修改与票据有关的契约，以：

•

修复契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

使承继公司承担我们在契约和未偿还票据项下的义务；

•

为票据持有人的利益添加我们的契约，或放弃我们在契约下拥有的任何权利或权力；

•

更改不会对任何票据持有人的利益造成重大不利影响的任何事项；

•

使契约或附注条款符合本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何条款；

•

根据“信托契约法”生效或维持契约的资格；

•

根据契约规定的限制发行额外票据；

•

提供证据，并规定由继任受托人接受契据下的委任；以及

•

实现契约中描述的某些其他有限目的。

吾等和受托人可在取得当时根据该契约未偿还票据本金总额的过半数票据持有人的书面同意下，修改或修订该契约；但未经受更改影响的每名票据持有人同意，不得作出该等修改或修订：

•

延长固定期限；

S-23

因此，我们的董事、高级管理人员、员工、公司注册人或股东不会对我们在票据或契约项下的任何义务承担任何责任，也不会对基于、关于或由于该等义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。每个票据持有者通过承兑票据放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行票据的对价的一部分。这一豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

解除、失败和圣约人失败

失职和解职

我们可以履行与票据有关的任何和所有义务(登记票据转让或交换，更换被盗、销毁、遗失或损坏的票据，维持付款机构，签立和提供由临时证券证明的最终证券，退还存放或支付给受托人或任何付款代理人三年无人认领的款项，赔偿和赔偿受托人或向该受托人(如果该受托人不是登记员)提供姓名)的义务除外。此解除，称为失效，仅在其他情况下才会发生：

•

我们不可撤销地将美国政府的信托、金钱或证券或由美国政府完全信任和信用支持的机构的证券存放在受托人处，根据票据条款，该机构将根据票据条款提供足够的资金来支付票据的每一期本金以及票据的任何溢价和利息；以及(br}根据票据条款，在适用到期日支付票据的任何溢价和利息；以及(br})美国政府完全信任和信用支持的机构的证券。根据票据条款，美国政府将提供足够的资金来支付票据的每一期本金以及票据的任何溢价和利息；以及

•

我们向受托人提交一份律师意见，确认(I)我们已收到美国国税局(United States Internal Revenue Service)的裁决，或美国国税局(United States Internal Revenue Service)发布了裁决，或(Ii)自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，票据持有人都不会根据确认收入，美国联邦所得税的收益或损失将因这种失败而产生，并将缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与未发生清偿时的情况相同，并在相同的时间缴纳相同的税额和相同的方式，并在相同的时间缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生清偿的情况相同。

此外，我们还可以通过向受托人以信托形式存入足够的资金，在该等款项到期之日或在赎回所有该等债务证券时支付该等债务证券的所有到期金额，以获得解除根据该契约发行的所有债务证券的契约，只要该等债务证券按其条款在一年内到期并须予支付或须在一年内赎回。

某些契诺及某些失责事件的失效

在符合某些条件时：

•

我们可以不遵守契约的任何条款(但登记票据转让或交换、更换被盗、销毁、遗失或残损的票据、维持付款机构、签立和提供由临时证券证明的最终证券、退还存放在或支付给受托人或任何付款代理人且不适用于任何票据的款项的某些义务除外。。在任何票据上登记转让或交换票据，更换被盗、销毁、遗失或损坏的票据，维持付款机构，签立和提供由临时证券证明的最终证券，退还存放在或支付给受托人或任何付款代理人的款项，但不适用于

S-24

票据付款但三年无人认领，按时支付票据本金及任何溢价或利息，向受托人交付关于违约的年度报表，遵守关于拖欠票据付款的契诺，遵守关于受托人的辞职或免职程序，赔偿和赔偿受托人，或向受托人(如果该受托人不是登记员)提供票据持有人的姓名和地址)

•

任何遗漏遵守这些公约的行为都不会构成有关票据的违约事件 (公约失效)。

这些条件包括，其中包括：

•

不可撤销地以信托形式将美国政府的资金和/或证券或由美国政府的完全信用和信用支持的机构的证券存放在受托人处，根据国家认可的公共会计师事务所的意见，通过按照其条款支付利息和本金，这将提供足够的资金，以根据票据条款在适用的到期日支付票据的每一期本金以及票据的任何溢价和利息；以及

•

向受托人提交一份律师意见，大意是票据持有人将不会确认因契约失效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生契约失效时的情况相同。如果没有发生契约失效，则应缴纳相同数额、相同方式和相同时间的美国联邦所得税。如果没有发生契约失效，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。如果没有发生契约失效，则应按同样的方式和时间缴纳美国联邦所得税。

契约失效和某些其他违约事件

如果我们如上所述对票据行使契约失效选择权，而票据此后因违约事件(不包括因未能遵守失败的契诺而导致的违约事件)而被宣布为到期和应付，我们存放在受托人的资金和证券金额将足以支付票据在各自到期日到期的金额，但可能不足以支付该违约事件导致的加速时间票据的到期金额。然而，我们仍将对任何不足之处负责。

全球清算和结算程序

我们将以一张或多张完全注册的全球票据(全球票据)的形式发行票据。全球票据的投资者可以通过存托信托公司(DTC？)、Clearstream Banking，S.A.(？Clearstream？)或欧洲清算系统(？欧洲清算？)或通过参与者持有此类全球票据的实益权益。这些票据可能在欧洲和美国国内市场作为本土市场工具进行交易。初始结算和所有二级交易将按以下规定结算。

Clearstream表示，它是根据卢森堡大公国法律注册成立的专业托管机构。Clearstream 为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券。Clearstream通过更改Clearstream参与者的账户的电子账簿分录，简化了Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，消除了证书实物移动的需要。Clearstream向Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(CSSF)的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。其他人也可以间接访问Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，它们直接或间接地通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系。

S-25

EuroClear表示，它成立于1968年，目的是为其参与者(EuroClear参与者)持有证券，并通过同时进行付款的电子记账交割来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，消除了证书实物移动的需要，并消除了缺乏同时转让证券和现金的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的国内市场对接。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV(Euroclear运营商)运营，根据与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(Euroclear Clearance Systems S.C.)签订的合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系(直接或间接)的其他公司也可以间接访问欧洲结算。

欧洲清算银行运营商通知我们，它已获得比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)管辖。本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取证券和现金，以及接收欧洲结算系统中的证券付款。Euroclear中的所有证券均以可替换的方式持有，不将特定证书归属于特定的证券清算账户。 Euroclear运营者仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，与通过Euroclear参与者持有者没有任何记录或关系。

根据条款和条件，欧洲清算银行美国托管机构收到的有关通过欧洲清算银行实益持有的票据的分配将贷记到欧洲清算银行参与者的现金账户中。

除非在非常有限的情况下，否则不会发行有关票据的个人证书来交换Global Notes，包括以下情况：如果DTC通知我们它不愿意或无法继续作为与Global 票据相关的清算系统，或者DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何情况下，我们都没有在收到Euroclear、Clearstream或DTC的通知后90天内或在意识到DTC 不是的情况下指定后续清算系统我们将在注册、转让或交换该全球票据所代表票据的账簿权益时，以注册形式签发或安排颁发个人证书，并在交付该全球票据以供注销全球票据时签发。

票据中账簿权益的所有权将按照各自的程序，在Euroclear、Clearstream或DTC(视情况而定)的记录中通过转让的账簿登记传递。票据的账簿权益可以在Euroclear内部、Clearstream内部以及Euroclear和Clearstream之间根据Euroclear和Clearstream为这些目的建立的程序进行转移。票据的账面权益可根据DTC为此目的制定的程序在DTC内转让。EUROCLEAR、Clearstream和DTC之间票据的账面权益转移可根据EUROCLEAR、Clearstream和DTC为此制定的程序进行。

S-26

所有全球票据将以CEDE&Co.的名义登记为DTC的代名人。投资者在全球票据中的利益将通过金融机构代表他们作为DTC的直接和间接参与者代表。因此，Clearstream和Euroclear将通过各自的美国存托机构 (每个都是美国存托机构)代表其参与者持有头寸，而这些美国存托凭证又将作为DTC的参与者在账户中持有头寸。

通过DTC 持有的票据将立即以可用资金结算。投资者证券托管账户将在结算日付款时被记入其所持股份的贷方。通过Clearstream或Euroclear账户持有的票据将遵循适用于常规欧元债券的结算程序，但不会有临时的全球安全，也不会有禁售期或限制期。票据将在结算日付款时记入证券托管账户的贷方。

二级市场交易

由于买方决定交货地点，因此在交易时确定买方和卖方的帐户所在位置非常重要，以确保可以在期望的价值日期进行结算。

DTC参与者之间的交易 。DTC参与者之间的二级市场交易将以立即可用的资金结算。

Clearstream和/或Euroclear参与者之间的交易。Clearstream参与者和/或欧洲清算参与者之间的二级市场交易将使用适用于常规欧元债券的程序进行结算。

DTC卖方与Clearstream或Euroclear买方之间的交易。当全球票据的实益权益要从DTC参与者的账户转移到Clearstream参与者或Euroclear参与者的账户时，买方应至少在结算前一个工作日通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指示。 Clearstream或Euroclear将指示美国托管机构(视情况而定)收取全球票据的实益权益。除非本招股说明书附录另有规定，否则付款将包括全球票据的实益权益(包括上次付息日期至结算日(不包括结算日))的应计利息，并根据票据的利息计算基准计算利息。对于在月31号结算的交易，付款将包括下个月第一天的累计利息(不包括利息)。然后，美国托管机构将根据全球票据的实益利息的交付向DTC参与者的账户支付款项。结算完成后，全球票据的实益权益将按通常程序记入各自的结算系统和结算系统，并记入Clearstream或Euroclear 参与者的账户。证券贷方将在第二天(欧洲时间)出现，现金借方将重新估值，全球票据的实益权益将从价值日(将是纽约结算发生的前一天 )计入利息。如果在预期价值日未完成结算(即交易失败)，Clearstream或Euroclear现金借方将从实际结算日起计价。

Clearstream参与者和Euroclear参与者需要向各自的结算系统提供处理当日资金结算所需的资金。要做到这一点，最直接的方法是从手头现金或现有信贷额度中预留用于结算的资金，就像在Clearstream或Euroclear内发生的任何结算一样。根据这种方法，他们可以承担Clearstream或Euroclear的信贷风险，直到一天后全球票据的实益权益记入他们的账户。

S-27

作为替代方案，如果Clearstream或Euroclear已向其提供信用额度，参与者可以选择不预先设定资金，并允许使用该信用额度为结算提供资金。根据这一程序，Clearstream参与者或欧洲清算参与者购买全球票据的实益权益将产生一天的透支费用，假设他们在全球票据的实益权益记入其账户时结清透支。然而，全球票据中的实益权益的利息将从价值日期开始计息。因此，在许多情况下，在这一天内赚取的全球票据的投资收入可能会大幅减少或抵消此类透支费用，尽管这一结果将取决于每个参与者的特定资金成本。

由于结算是在纽约营业时间进行的，DTC 参与者可以采用他们通常的程序，将全球票据的实益权益发送给美国托管机构，让Clearstream参与者或欧洲清算参与者受益。销售收益将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。

Clearstream或Euroclear卖方与DTC买方之间的交易。由于时区差异对他们有利，Clearstream和欧洲结算参与者可以在交易中采用他们的惯常程序，在这些交易中，全球票据的实益权益将由各自的清算系统通过美国托管机构转让给DTC参与者。卖方将在结算前至少一个工作日通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。在这些情况下，Clearstream或Euroclear将根据需要指示美国托管机构将全球票据的实益权益交付给DTC参与者的账户。付款将包括全球票据实益利息的应计利息，包括截至结算日(不包括结算日)的最后息票支付日期，并按全球票据计算利息的基准计算。对于在本月31日结算的交易，支付的金额将包括次月第一天的累计利息(不包括利息)。第二天，付款将反映在Clearstream或Euroclear参与者的账户中，Clearstream或Euroclear参与者账户中收到的现金收益将重新估值至生效日期(即在纽约进行结算的前一天)。如果Clearstream或Euroclear参与者在其各自的清算系统上有信用额度，并在预期收到其账户中的销售收益后选择借记，则在这一天内发生的任何透支费用都将被取消。如果未在预期价值日期完成结算(即交易失败)，则在Clearstream或欧洲结算参与者的账户中收到的现金收益将从实际结算日期起计价。

最后，使用Clearstream 或Euroclear并从DTC参与者手中购买全球票据的受益权益以贷记Clearstream参与者或Euroclear参与者的日内交易员应注意，除非采取肯定的措施，否则这些交易将自动在出售方面失败。至少应提供三种技术来消除此潜在问题：

•

根据结算系统的惯例程序，通过Clearstream或Euroclear借入一天(直到当日交易的购买方反映在其Clearstream或Euroclear账户中)；

•

不迟于结算前一天从DTC参与者借入美国全球票据的实益权益，这将使全球票据的实益权益有足够的时间反映在适当的Clearstream或Euroclear账户中，以便结算交易的卖方；或

•

错开交易买方和卖方的价值日期，以便 DTC参与者购买的价值日期至少比向Clearstream参与者或Euroclear参与者出售的价值日期早一天。(=

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间转让全球票据的实益权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。

S-28

本节介绍拥有我们提供的票据的实质性美国联邦所得税和某些遗产税后果。仅当您在发售中以与票据发行价相等的价格购买票据(通常是将大量票据以现金形式出售给债券公司、经纪人或以初始购买者、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织的第一价格)，并且您出于纳税目的将票据作为资本资产持有时，它才适用于您。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如但不限于：

•

一个证券交易商，

•

选择使用按市值计价你所持证券的会计核算方法，

•

银行或其他金融机构，

•

一家保险公司，

•

免税组织，

•

拥有作为对冲工具或对冲利率风险的票据的人，

•

出于税收目的，拥有作为跨境交易或转换交易一部分的票据的人，

•

为纳税目的而购买或出售纸币作为清仓义卖一部分的人，

•

权责发生制纳税人必须在适用的财务报表中计入收入后，不迟于确认美国联邦所得税的收入，或者

•

出于纳税目的，其功能货币不是美元的美国持有人(定义见下文) 美元。

如果您以发行价以外的价格购买票据，则可摊销债券溢价或市场折扣规则也可能适用于您。关于这种可能性，你应该咨询你的税务顾问。

本节依据的是1986年修订的《国内税收法典》(The Code)、其立法历史、该法典下现有的和拟议的法规、公布的裁决和法院判决，所有这些都是当前有效的。这些法律可能会更改，可能会追溯到，也可能会有不同的解释。

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体或安排)持有附注，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的税收待遇。持有票据的合伙企业合伙人应就美国联邦所得税对票据投资的处理向其税务顾问咨询。

请咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下根据本守则和任何其他征税管辖区的法律拥有这些票据的后果。

额外付款。我们已经确定，在应付给持有人的赎回金额超过待赎回票据本金的100%加上应计和未付利息的情况下，我们赎回票据的可能性微乎其微。我们对这种可能性的判断对美国国税局(IRS)没有约束力。但是，我们的决定对您具有约束力，除非您在获得票据的当年向美国国税局明确披露您采取了不同的立场。鉴于我们的决心，我们不打算将这些票据视为美国联邦所得税的或有支付债务工具。如果美国国税局或法院采取相反的立场，债券可能受到美国管理或有支付债务工具的联邦所得税规则的约束，在这种情况下，与票据有关的收入计入的金额和时间，以及在出售、交换或赎回票据时确认的收入的性质，可能与以下描述的情况有实质性的差异和不利影响。本讨论的其余部分假定票据将不受或有付款债务工具规则的约束。

S-30

原始发行折扣。以下讨论假设票据的发行不会超过原始发行折扣(OID)的最低额度(OID)。如果票据的发行价低于其到期日声明的赎回价格(通常为本金)超过最低限额，您将受有关此OID的美国联邦所得税特别规定的约束。OID将被考虑De Minimis低于规定到期日赎回价格的0.25%乘以票据发行日起至到期日的完整年限。如果票据的发行量超过De Minimis对于OID金额，除非有例外情况，否则您将被要求将该OID计入美国联邦所得税，因为它是根据基于利息复利的恒定收益率法累算的，即使在票据被出售、交换、赎回或以其他方式处置之前不会收到可归因于该收入的现金。

美国持有者

本小节描述对美国持有者的税收后果。如果您是票据的实益所有人，并且您是：

•

是美国公民或居民的个人，

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体)

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或

•

信托：(I)如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决策，或(Ii)根据适用的美国财政部法规进行了有效选择，以美国联邦所得税的目的被视为美国人。

如果您不是美国持有者，本款不适用于您，您应该参考下面的美国外国人持有者。

支付利息。在收到利息或应计利息时，您将按票据上的利息作为普通收入征税，具体取决于您的纳税会计方法。

票据的出售、报废或其他应税处置。您通常会确认票据的出售、报废或其他应税处置的资本收益或损失，其等于您在出售或报废时实现的金额(不包括任何可归因于应计但未付利息的金额)与您在票据中的计税基准之间的差额(这将被视为利息支付，如上文中的所述)。您在纸币上的纳税依据通常是您为纸币支付的金额。某些非法人美国持有者(包括个人)的资本收益一般在房产持有超过一年的情况下按优惠税率征税。资本损失的扣除额受限制。

医疗保险税。作为个人或遗产的美国持有人，或不属于免税信托特殊类别的信托，应对(1)美国持有人在相关纳税年度的净投资收入(或未分配净投资收入)和(2)美国持有人在相关纳税年度的修正调整总收入的超出部分征收3.8%的税(联邦医疗保险税)，其中较小者为：(1)美国持有人在相关纳税年度的净投资收入(或未分配的净投资收入)；(2)美国持有人在相关课税年度的调整后总收入的超出额，两者以较小者为准(1)美国持有人的净投资收入(或在遗产或信托的情况下，为未分配的净投资)和(2)美国持有人在相关课税年度的净投资收入(或未分配的净投资收入)持有者的净投资收入一般包括利息收入和出售票据的净收益，除非此类利息收入或净收益是在贸易或业务(包括某些被动或交易活动的贸易或业务除外)的正常经营过程中获得的。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者，请咨询您的税务顾问，了解联邦医疗保险税是否适用于您在票据上的投资所产生的收入和收益。

S-31

如果美国付款人通过离岸账户(通常是您在美国境外任何地方的银行或其他金融机构开立的账户)向您付款，则您已向美国付款人提交了文件，证明您的身份和身份是付款的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，并且是作为非美国人，

(c)

美国付款人已从声称符合以下条件的人那里收到扣缴证明(在适当的美国国税局表格W-8或可接受的替代表格上提供)：

(i)

扣缴的外国合伙企业(通常是与美国国税局(IRS)达成协议，就其对合伙人的分配和保证付款承担主要扣缴责任的外国合伙企业)，

(Ii)

合格的中介机构(通常为非美国金融机构或清算组织，或与美国国税局签订扣缴协议的美国金融机构或清算组织的非美国分支机构或办事处)，或

(Iii)

非美国银行或非美国保险公司的美国分行，以及

在每一种情况下，扣缴外国合伙企业、合格中介机构或美国分支机构都已收到文件，可依据这些文件将付款视为支付给非美国人，即根据美国财政部法规(或对于合格中介机构，根据其与美国国税局的协议)支付给非美国人(对于美国联邦所得税而言，该非美国人是票据付款的实益所有人)。

(d)

美国付款人收到在其正常交易或业务过程中持有客户证券的证券清算组织、银行或其他金融机构的声明(I)向受伪证处罚的美国付款人证明其或其与您之间的类似金融机构已从您处收到IRS表格W-8BEN或W8BEN-E或可接受的替代表格，以及(Ii)附上IRS表格W-8BEN或W8BEN-E或

S-32

如果您不能满足上述要求，除非您向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格，否则利息支付将按30%的费率扣缴。 W-8BEN-E(或其他可接受的替代表格)根据适用的所得税条约或利息申请豁免或减少预扣，实际上与在美国进行的贸易或业务有关，并且您满足下面关于与美国贸易或业务有效相关的收入或收益项下所述的证明要求。

票据的出售或退役。除非是应计但未付的利息，该利息将受上文第(Br)条所述规则的约束，否则不得从您在出售、退役或以其他方式处置票据时实现的任何收益中扣除任何美国联邦预扣税，除非 (I)该收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关，并且(如果适用所得税条约)可归因于您在美国设立的常设机构，在这种情况下，您将按下述方式缴纳美国联邦所得税：(I)与美国贸易或商业有效相关的收入或收益；或(Ii)您是个人，在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且满足某些其他条件，在这种情况下，您将因出售或退休而获得的收益缴纳30%(或更低的适用所得税条约税率)的美国联邦所得税，这可能会被某些

收入或收益与美国贸易或企业有效关联 。如果您在美国从事贸易或业务，并且您的票据的利息或在出售或注销您的票据时变现的收益实际上与该贸易或业务的进行有关，则您通常将按照您是美国持有者的方式就此类收入或收益缴纳常规的美国联邦所得税。如果您有资格享受美国和您居住的国家之间的所得税条约的好处，则任何有效关联的收入或收益通常只有在您在美国设有永久机构时才需缴纳美国联邦所得税。如果您向美国付款人提供正确填写的IRS表格W-8ECI，申请免除与美国贸易或业务相关的利息(如果适用所得税条约，则可归因于常设机构)，并因此计入您的总收入，则不受30%预扣的限制。此外，如果您是一家外国公司，您还可能需要缴纳相当于您在纳税年度的有效关联收入和利润的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，但需要进行某些调整。

遗产税。此外，对于美国联邦遗产税而言，去世时不是美国公民或居民的个人持有的票据不能包括在个人的总遗产中，条件是：

•

死者在去世时没有实际或建设性地拥有我们所有有权投票的股票类别的总投票权的10%或更多，并且

•

票据上的收入不会同时与死者在美国的贸易或业务有效地联系在一起。

FATCA扣缴

根据该法第1471至1474节(俗称《外国账户税收合规法》(FATCA))，向您或某些外国金融机构、投资基金和其他非美国人支付利息时，可以征收30%的预扣税(FATCA预扣税)

S-33

如果您或此类人员未遵守某些信息报告要求，则代您收取利息。如果您遵守FATCA的信息报告要求并未遵守这些要求，或者如果您通过非美国人持有票据，则您收到的有关票据的利息支付可能会受到此扣缴的影响(例如： 外国银行或经纪商)未能遵守这些要求(即使支付给您的款项不会受到FATCA扣缴的限制)。您应咨询您自己的税务顾问，了解相关的美国法律和其他有关FATCA预扣的官方指导。

我们不会为FATCA预扣支付任何额外金额，因此如果适用此预扣，您收到的金额将大大低于您在其他情况下收到的有关您的票据的金额。根据您的情况，您可能有权获得部分或全部预扣款项的退款或积分。但是，即使您有权获得任何此类预扣款项的退款，所需的手续也可能很繁琐，并且会显著延迟您收到任何预扣金额。

备份扣缴和信息报告

如果您是非公司的美国持有人，IRS Form 1099，中的信息报告要求通常适用于在美国境内支付票据的本金和利息，以及向您支付在经纪商的美国办事处完成的票据销售所得的收益。

此外，如果您未能遵守适用的认证要求或被美国国税局通知您没有报告要求在您的联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，则备份预扣可能适用于此类付款。

如果您是美国外国人持有者，您通常可以免除有关美国付款人在美国境外向您支付本金和利息的备份预扣和信息报告要求。对于在美国境内支付的本金和利息以及在经纪人的美国办事处进行的票据销售所得款项的支付，您也可以免除备份扣缴和信息报告要求，只要：(I)付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且您提供了有效的IRS表格W-8或其他文件，付款人或经纪人可以依靠这些文件来处理付款

在经纪人的外国办事处完成的票据销售所得款项的支付一般不受信息报告或备用扣缴的约束。但是，如果：(I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认书寄往美国，或(Iii)交易与美国有其他特定联系，在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与在美国境内销售相同的信息报告(在某些情况下，也可能会受到后备扣缴)：(I)经纪人与美国有一定的联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii)销售与美国有某些其他指定的联系。

一般情况下，您可以通过及时向美国国税局提交退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的超过您所得税责任的任何金额的退款。

S-34

摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)、蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)和特鲁斯特证券公司(Truist Securities，Inc.)将担任此次发行的联合簿记管理人，并担任以下几家承销商的代表。

根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中包含的条款和条件，以下指定的每个承销商已各自同意购买与该承销商名称相对的本金金额的票据，我们已同意将其出售给该承销商。

承销商

本金
金额
of 20

注

本金
金额
of 20
注

摩根大通证券有限责任公司

美国银行证券公司

蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)

Truist证券公司

总计

承销协议受一系列条款和条件的约束，并规定承销商支付和接受本协议所提供票据的交付的义务须经律师批准法律事项和其他条件。如果承销商购买任何票据，则有义务购买在此提供的所有票据。

承销商已告知吾等，他们初步建议按本招股说明书补充页所载的适用公开发售价格直接向公众发售每个系列票据，并可按公开发售价格减去不超过20票据本金的%、20票据本金的%及20票据的%的优惠，向某些交易商发售票据。承销商可以允许，交易商也可以再提供优惠，在向其他交易商销售时，不得超过20张票据本金的%，不超过20张票据本金的% 和不超过20张票据本金的%。票据首次公开发行后，代表可以变更公开发行价格和优惠。承销商发行的票据以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

我们估计，我们此次发售的总费用约为$。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算把这些票据在任何证券交易所挂牌上市。如果交易市场不发展或不维持，票据持有人可能会发现很难或不可能转售其票据。如果交易市场发展，票据的交易价格可能高于或低于其初始发行价，这取决于许多因素，包括当时的利率、我们的经营业绩和财务状况，以及类似证券的市场。承销商已通知我们，他们打算在票据上做市。然而，承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。因此，不能保证票据交易市场的未来发展，也不能保证票据持有人是否有能力出售其票据，或者这些持有人能够以什么价格出售他们的票据。因此，不能保证票据交易市场的未来发展，也不能保证票据持有人出售票据的能力。承销商可以在公开市场买卖债券。这些交易可能包括超额配售、银团回补交易和稳定交易。

S-35

超额配售涉及辛迪加出售超过承销商将在此次发行中购买的本金的债券，这将产生辛迪加空头头寸。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买票据，以回补辛迪加空头头寸。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而对票据进行的某些出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在回补辛迪加空头头寸或进行稳定购买时，从辛迪加成员收回该辛迪加成员最初出售的回购票据的出售特许权。

任何与票据有关的活动都可能起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。这些活动可能会阻止或延缓票据的市场价格下跌。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在非处方药不管是不是市场。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止交易，恕不另行通知。

本公司预期票据将于本招股说明书增刊封面指定的截止日期(即本招股说明书增刊日期后的第五个营业日)于付款后交付。根据美国证券交易委员会的规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在本招股说明书附录封面指定的截止日期前的第二个工作日之前交易票据的购买者，由于该交易的正常结算日期将发生在票据发行的截止日期之前，将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败，并应就这些事项咨询他们自己的顾问。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向本公司以及与本公司有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。此外，摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司和TRUIST证券公司的附属公司是信贷安排和定期贷款安排下的贷款人。

承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工在其各项业务活动的正常过程中，可以购买、出售或持有广泛的投资，并为其自己的账户和其客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及本公司的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与关系密切的个人和实体。如果任何承销商或其关联公司与本公司有贷款关系，某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而某些承销商或其关联公司可能会对冲其对本公司的信用风险敞口，以符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在公司证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司也可以就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-36

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法 (安大略省)第73.3(1)款的定义，票据只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。票据的任何转售必须根据豁免适用证券法的招股说明书要求或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法如果本招股说明书附录(包括其任何修正案)包含失实陈述，则可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。有关这些权利的详细信息，买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据 National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105？)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费编写的招股说明书均不是符合(EU)2017/1129(招股说明书规则) 目的的招股说明书。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书的编制依据是，欧洲经济区(EEA)任何成员国(EEA)的任何票据要约只能向根据招股说明书法规(EEA合格投资者)合格投资者的法人实体发出。因此，任何在该成员国提出或打算提出要约的人，如本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书是本招股说明书附录所拟发售的标的，则只能就EEA合格投资者发出要约。Brown&Brown，Inc.和承销商均未授权，也未授权向EEA合格投资者以外的其他公司提供票据。

禁止向欧洲经济区散户出售债券：债券不打算向出售或以其他方式提供给，也不应向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，(A)散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第(11)条第(11)点所定义的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合第4条第(10)点所定义的专业客户的资格；(I)散户投资者是指符合以下条件的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第(11)点所定义的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，该客户不符合第4条第(10)点所定义的专业客户资格或(Iii)不是招股章程规例所界定的合资格投资者，及(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式有关要约条款及将予发售的票据的足够资料，使投资者可决定购买或认购票据。因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后， PRIIPs法规)没有为发售或出售债券或以其他方式向EEA的散户投资者提供债券而准备任何关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向EEA的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

英国

就法规(EU)2017/1129而言，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何相关的自由写作招股说明书均不是招股说明书，因为根据欧盟修订的《2018年欧洲联盟(退出)法》，本招股说明书构成英国国内法的一部分

S-37

2020年(退出协议)法案(EUWA)(英国招股说明书法规)。本招股说明书附录、随附的招股说明书及任何相关的免费撰写招股说明书的编制依据是，在英国的任何票据要约只能向符合英国招股章程法规(英国合格投资者)的合格投资者的法人实体提出。因此，任何在英国发行票据的人或打算在本定价附录及随附的产品附录、招股说明书和招股说明书附录中计划发售的票据的要约，只能针对英国合格投资者。Brown&Brown，Inc.和承销商都没有授权，也没有授权向英国合格投资者以外的其他公司发售票据。

禁止向英国散户投资者出售债券：债券不打算向出售或以其他方式提供给，也不应向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，(A)散户投资者指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第 (8)点所界定的，因为根据EUWA，散户客户构成联合王国国内法的一部分；或(Ii)符合经修订的英国《金融服务和市场法》(FSMA)和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例的条款所指的客户，该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为根据EUWA，该客户构成英国国内法律的一部分；或(Ii)符合英国《金融服务和市场法》(FSMA)的规定以及根据FSMA为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或条例的客户，该客户不符合(EU)第600/2014号条例第(Br)条第(1)款第(8)点所定义的专业客户资格，因为它是英国国内法律的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合资格投资者，因为其根据EUWA而构成英国国内法律的一部分，及(B)该词的要约包括以任何形式及以任何方式提供有关要约条款及将予发售的票据的充分资料，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，根据EUWA(UK PRIIPs 法规)，(EU)第1286/2014号法规所要求的关于发售或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件并未准备好，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是违法的，因为它是联合王国国内法律的一部分(The UK PRIIPs Regulations)，用于发售或出售票据或以其他方式将其提供给联合王国的散户投资者。

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由编写招股说明书以及与发行本招股说明书相关的任何其他文件或材料未经授权人员根据FSMA第21条的规定进行沟通，且此类文件和/或材料未获批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不能传递给联合王国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向在英国拥有与投资相关事宜的专业经验且属于投资专业人员定义(如经修订的《2005年金融服务和市场法》(金融促进)令(《金融促进令》)第19(5)条所界定的)，或符合《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条的人员传达。或根据财务促进令，可合法向其发放的任何其他人(所有此等人士统称为相关人士)。在英国，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何相关的自由写作招股说明书仅适用于相关人士，且与之相关的任何投资或投资活动仅供相关人士使用。在英国的任何非相关人士不应采取或依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书或其任何内容。

英国的其他监管限制

只有在FSMA第21(1)条不适用于Brown&Brown，Inc.的情况下，才能传达或促使传达与票据发行或销售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义)。

任何人在涉及英国境内、境外或其他地区的票据方面所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用条款。

S-38

该等票据并无发售或出售，亦不会以(I)在情况下以外的任何文件在香港发售或出售，而该等情况并不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所指的向公众作出发售。香港法例第32条)(“证券及期货条例”)(“证券及期货条例”)，或(Ii)“证券及期货条例”(第章)所界定的专业投资者。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据“证券及期货条例”订立的任何规则；或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“证券及期货条例”所界定的招股章程；而与纸币有关的广告、邀请函或文件并无为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或将会由任何人管有，而该等广告、邀请函或文件的内容相当可能会被他人取览或阅读，则该等广告、邀请函或文件均不会为该等纸币的发行而发出或将会由任何人管有，或其内容相当可能会被他人取阅或阅读，证券及期货条例“及根据”证券及期货条例“订立的任何规则所界定的或拟只出售予香港以外的人士或只出售予香港的专业投资者的票据除外，而香港公众人士(根据香港证券法准许出售的除外)则不在此限。(br}或拟只出售予香港以外的人士或只出售予根据证券及期货条例订立的任何规则的香港专业投资者除外)。

日本

票据尚未或将不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律，修订本)(《金融工具及交易法》)(《金融工具及交易法》)登记，理由是征求认购票据符合《金融工具及交易法》第2条第3款第2(I)项所界定的向合格机构投资者进行招揽的定义。这种募集应以以下条件为条件：获得债券的合格机构投资者(根据金融工具和交易法的定义，QII)应签订协议，规定他们不得将此类权益转让给另一家QII以外的任何人。因此，债券没有或将不会直接或间接在日本或为任何日本居民(这里使用的术语指居住在日本的任何人，包括任何 )提供或出售。因此，这些债券没有或不会直接或间接在日本出售或出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括任何 )。因此，这些票据没有或将不会直接或间接在日本出售或出售给任何日本居民(本文中使用的术语是指任何居住在日本的人，包括任何在日本直接或间接向任何日本居民，或为任何日本居民的账户或利益进行私募，但根据日本金融工具和交易法以及任何其他适用法律、法规和部长级指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守的私募除外。

新加坡

本招股说明书附录及随附的招股说明书并未获新加坡金融管理局根据《证券及期货法》第289章注册为招股说明书，而在新加坡发行票据的要约主要根据新加坡金融管理局第274及275条下的豁免而作出。因此，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、或认购或购买邀请函有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的任何人提供或出售票据，或将其作为认购或购买邀请的标的，除(I)根据国家外汇管理局第274条向SFA第4A条所界定的机构投资者(机构投资者)外，(Ii)根据SFA第275(1)条的规定，向SFA第4A条界定的认可投资者(认可投资者)或SFA第275(2)条界定的其他相关人士(相关人士)，或根据SFA第275(1A)条所指的要约，并按照SFA第275条和(如适用的)证券规则3规定的条件，向任何人提供SFA的任何其他适用豁免或规定的条件。

要约的一项条件是，如果票据是根据相关人士依据SFA第275条提出的要约认购或收购的，该要约为：

(1)

公司(不是认可投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是认可投资者；或

S-39

一个信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，并且每个信托受益人都是该公司的认可投资者、证券或基于证券的衍生品合约(每一种都定义见SFA第2(1)条)的个人，该信托的受益人权利和权益(无论如何描述)不得在该公司或该信托认购或获得票据后6个月内转让，但以下情况除外：

(a)

机构投资者、认可投资者或其他相关人士，或由SFA第275(1A)条(对于该公司)或SFA第276(4)(I)(B)条(对于该信托)所指的要约产生的要约；

(b)

不考虑或将不考虑转让的；或

(c)

凡转让是通过法律实施的。

新加坡证券及期货法产品分类：仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)及 309b(1)(C)条所承担的义务，发行人已决定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，债券为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-

台湾

该票据尚未也不会根据相关证券法和条例在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该等要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾提供、销售、提供关于票据发行和销售的建议或以其他方式居间销售票据。

S-40

Brown&Brown，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的三个年度的合并财务报表(通过引用并入本招股说明书附录)以及Brown&Brown Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计。该等合并财务报表以参考的方式并入，以该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

现有信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书(构成注册说明书的一部分)并不包含注册说明书或注册说明书的证物中包含的所有信息。您应该注意到，如果我们在本招股说明书附录或随附的招股说明书中汇总作为注册说明书证物的任何合同、协议或其他文件的重要条款，则本招股说明书附录或随附的招股说明书中提供的摘要信息不如实际的合同、协议或文件完整。实际合同、协议或文件的复印件请参考注册声明中提供的证物。

有关本公司以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供的证券的更多信息，请参阅注册声明及其附件。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.向公众查阅

S-41

本招股说明书介绍了可能适用于这些证券的一些一般条款。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于销售证券。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何附录。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，请参阅本招股说明书第4页、任何随附的招股说明书附录以及本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的任何文件中的风险因素。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为 BRO。

我们的证券可以通过我们不时指定的代理商直接发售，也可以通过承销商或交易商直接发售。如果有任何代理人或承销商参与出售我们的任何证券，他们的姓名以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股说明书附录或其他发售材料中列出。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年9月3日。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录或我们以其他方式向您推荐的文档中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用并入本文或其中的任何文件中的信息截至适用文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何司法管辖区提出出售本招股说明书所提供证券的要约，在该司法管辖区内，提出要约或出售的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或招揽是违法的人提出要约。

本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息可能不包含对您可能重要的所有信息。在作出投资决定之前，您应阅读完整的招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用合并在招股说明书和任何招股说明书附录中的文件。

本招股说明书是S-3表格中自动书架注册声明的一部分，我们作为一家知名的经验丰富的发行商，利用书架注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了书架注册声明。根据此搁置流程，我们可以不时将本招股说明书中描述的证券的任意组合以一个或多个产品的形式提供和销售。本招股说明书为您提供了我们可能提供的这些证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都会提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发售证券和发售条款的具体信息，包括将发售的证券的详细描述、将发售的证券的具体金额、此类证券的价格、我们将通过其出售证券的任何代理、承销商或交易商的名称、与该等代理、承销商或交易商的任何安排的描述，以及有关将在其上挂牌的证券交易所或自动报价系统的信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书附录中的信息为准。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及以下标题下所述的附加信息？在标题中，您可以通过参考查找更多信息和公司。

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书不包含您可以在本招股说明书中找到的所有信息，也不包含注册说明书的证物。有关更多信息，请参阅本招股说明书所属的注册说明书，包括其展品和时间表。本招股说明书中包含的关于任何合同、协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。对于作为注册声明证物归档的每一份合同、协议或文件，我们建议您参考实际证物，以更完整地描述所涉及的事项。

在本招股说明书和任何招股说明书附录中使用时，除非另有说明或上下文另有规定，否则术语 Brown&Brown、？we、？Our、？us？？和the Company？是指Brown&Brown，Inc.及其子公司。以下摘要包含有关我们的基本信息。它可能不会包含对您重要的所有信息。我们鼓励您阅读整个招股说明书和我们向您推荐的文件。

关于前瞻性陈述的披露

在整个招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书的文件中，我们在1995年私人证券诉讼改革法案(br}修订)的安全港条款范围内做出前瞻性陈述，包括那些与新冠肺炎大流行(新冠肺炎)对公司业务、运营、财务业绩和前景的潜在影响有关的陈述。您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，例如：可能、将、应该、期望、预期、相信、意图、估计、计划和继续或类似的词语。这些声明是基于我们目前对未来潜在事件的预期。尽管我们相信本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及通过引用纳入本招股说明书中的报告、陈述、信息和公告是基于我们对本公司业务所知范围内的合理假设，但许多因素可能会导致实际结果与我们或我们代表本公司所作的任何前瞻性陈述(无论是口头或书面的)中表达的结果大不相同。此外，有关新冠肺炎对我们的业务、运营、财务表现和前景的影响的陈述可能构成前瞻性陈述，受实际影响可能与前瞻性陈述中反映的内容有实质性差异的风险，原因是这些因素和未来发展是不确定、不可预测的，在许多情况下是我们无法控制的，包括新冠肺炎的范围和持续时间、政府当局针对新冠肺炎采取的行动，以及新冠肺炎对我们的客户和保险公司的直接和间接影响, 第三方和我们。这些因素中的许多以前已经在我们或代表我们提交的文件或声明中确定。可能导致我们的实际结果与本招股说明书中的前瞻性陈述大不相同的重要因素包括但不限于以下项目：

•

新冠肺炎及其引发的政府和社会反应、新冠肺炎的严重程度和持续时间，以及由此对美国经济、全球经济和公司的业务、流动性、客户、保险公司和第三方造成的影响；

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无法留住或聘用合格员工，以及失去我们的任何高管或其他关键员工；

通过增加合规成本、技术合规、限制我们可能销售的产品或服务、我们可能进入的市场、我们销售产品和服务的方式、我们可能收取的服务价格以及我们可能从客户、运营商和第三方接受的补偿形式，来降低我们的盈利能力或增长；

有关可能导致未来结果或事件与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的各种风险、相关因素和不确定因素的进一步列表和描述，请参阅任何适用的招股说明书附录中包含的风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析一节，以及本招股说明书和任何招股说明书附录中以引用方式并入的文件。

对上述任何一项和所有陈述的假设不是基于历史事实，而是反映我们目前对未来结果和事件的预期。我们作出或由他人代表我们作出的前瞻性陈述是基于对我们的业务和经营环境的了解，但由于上述因素以及其他因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果不同。因此，这些警告性陈述使我们在此所作的所有前瞻性陈述都是合格的。我们不能向您保证我们预期的结果或发展将会实现，或者即使这些结果或发展实质上实现了，也不能保证这些结果或发展会给我们带来预期的后果，或以我们预期的方式影响我们、我们的业务或我们的运营。我们提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明其日期。我们没有义务更新任何前瞻性陈述。

我们是一家多元化的保险代理、批发经纪、保险计划和服务机构，总部设在佛罗里达州代托纳海滩，向我们的客户营销和销售保险产品和服务。作为保险中介，我们的主要收入来源是保险公司支付的佣金，其次是客户直接支付的费用。佣金收入通常代表被保险人支付的保费的一个百分比，并受到保险公司收取的保费费率水平和被保险人潜在的可保风险单位的波动的影响，可保风险单位是保险公司用来衡量或表示暴露于风险中的保险(如财产价值或销售额和工资水平)的单位，以确定向被保险人收取多少保费。保险公司根据许多因素确定这些费率，包括损失经验、风险状况和此类保险公司支付的再保险费率，这些都不是我们所能控制的。

来自新老客户的业务量、可保风险单位的波动、保险费率水平的变化、总体经济和竞争状况的变化、健康大流行以及灾难性天气事件的发生，都会影响我们的收入。例如，通货膨胀率或经济活动的普遍下滑可能会限制可保风险单位价值的增长。相反，不断增加的诉讼和解和赔偿成本可能会导致一些客户寻求更高水平的保险覆盖。从历史上看，我们的收入增长通常是我们关注新业务净增长和收购的结果。我们培育了一种强大的、分散的销售和服务文化，目标是实现长期持续的持续增长。

我们的业务分为四个可报告的细分市场：

•

我们的零售部门，通过我们的汽车经销商服务业务，为商业、公共和准公共实体、专业和个人保险客户以及非保险风险缓解产品提供广泛的保险产品和服务；

•

我们的国家项目部门，作为执行总代理，为某些专业人员提供专业责任和相关套餐产品，为个人提供一系列保险产品，为特定行业、行业团体、政府实体和利基市场指定的洪水保险和目标产品和服务，所有这些都通过包括Brown&Brown零售代理在内的全国独立代理网络交付；

•

我们的批发经纪部门，主要通过独立代理和经纪人以及Brown&Brown零售代理营销和销售过剩和过剩的商业和个人保险保险；以及

•

我们的服务部门提供与保险相关的服务，包括第三方索赔管理和工人补偿和全线责任领域的综合医疗使用管理服务，以及联邦医疗保险拨备服务、社会保障残疾和医疗保险福利宣传服务和索赔调整服务。

我们主要执行办公室的地址是佛罗里达州代托纳海滩南里奇伍德大道220号，邮编是32114，我们的电话号码是(386252-9601)。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在做出投资决定之前，您应仔细考虑在适用的招股说明书附录的风险因素标题下以及在我们根据1934年《证券交易法》(br}，修订本)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的文件中所述的具体风险，这些风险通过引用并入本招股说明书中。参见下面的通过引用合并。

我们发行的任何债务证券将根据我们与作为受托人的美国全国银行协会(U.S.Bank National Association)之间的契约发行，日期为2014年9月18日。该契约是通过参考注册说明书成立的，本招股说明书是该注册说明书的一部分。以下对债务证券条款的描述列出了某些一般条款和规定。任何招股说明书附录提供的债务证券的特定条款以及该等一般条款适用于债务证券的范围(如果有)将在相关招股说明书附录中说明。

本招股说明书汇总了我们认为是该契约的重要条款，以及我们可能根据该契约发行的债务证券。本摘要并不完整，可能没有描述对您可能重要的契约或债务证券的所有条款。有关其他信息，您应仔细阅读通过引用注册说明书(本招股说明书是其组成部分)合并的契约。

此外，当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明这些债务证券的具体条款和契约。这一特定系列债务证券的条款可能与本招股说明书中描述的条款不同。因此，任何招股说明书附录提供的债务证券的特定条款以及这些一般规定适用于债务证券的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。

因此，对于特定发行的债务证券的条款说明，必须同时参考适用的招股说明书附录和以下说明。

一般信息

债务证券可以按不时授权的一个或多个系列发行。请参阅适用的招股说明书以下债务证券条款的附录(如果适用)：

•

标题和本金总额；

•

证券是优先证券还是从属证券；

•

证券是有担保的还是无担保的，如果有担保，抵押品是什么；

•

适用的从属条款(如果有)；

当应付本金和/或利息的金额由参考一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定时，可以发行债务证券。根据适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值，此类证券的持有者可能会收到大于或低于在该日期应支付的本金或利息的本金或利息。有关确定任何日期的应付本金或利息金额(如果有)的方法、该日期应付金额与之挂钩的货币、商品、股票指数或其他因素，以及某些额外的美国联邦所得税考虑因素，将在适用的招股说明书附录中列出。

我们预计，大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不含息票，面额为1,000美元及其任何整数倍。在符合契约和招股说明书附录规定的限制的情况下，以注册形式发行的债务证券可以在受托人的公司办事处或受托人的主要法人信托办事处转让或交换，无需支付任何服务费，但与此相关的任何税款或其他政府收费除外。

环球证券

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在招股说明书附录中指定的托管机构或代表其存放。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让，除非该全球证券作为一个整体由该托管机构的代名人转让给该托管机构的代名人，或由该托管机构的代名人转让给该托管机构或该托管机构的另一代名人，或由该托管机构或任何该代名人转让给该托管机构的继承人或该继承人的代名人。适用的招股说明书附录将介绍与任何系列债务证券有关的托管安排的具体条款，以及全球证券实益权益所有者的权利和对其的限制。

治国理政法

除非在任何招股说明书附录中另有规定，否则该契约和债务证券应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

股本说明

以下对我们的股本以及我们修订和重新修订的公司章程(我们的公司章程)和我们的章程(我们的章程)的条款的以下描述是对其重要条款和条款的摘要，不完整，受以下确定的每一项的制约，并受其整体限制。有关我们的股本、公司章程和章程的完整说明，请参阅我们的公司章程、章程和佛罗里达州商业公司法(FBCA)的适用条款。

法定股本

根据我们的公司章程，我们有权发行的股本数量为5.6亿股，每股票面价值0.10美元。

普通股股

投票。我们普通股的每位持有者每持有一股普通股有权投一票。股东无权在董事选举中累计投票。因此，董事由亲自出席会议或由其代表出席会议并实际由有权在无竞争选举中投票的股份的多数票选出。如果我们的董事会(董事会)确定选举有争议，则董事由亲自出席或由代表出席会议的股份的多数票选出，并有权在董事选举中投票。

分红。本公司普通股持有人将有权在本公司董事会宣布股息后按比例获得股息。股息只能从合法可用于支付股息的无保留和无限制的盈余中支付。我们普通股上可能宣布的股息将等额支付给每股股票的持有人。未来宣布或派发股息的任何决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的经营业绩、财务状况、合同或法律限制以及本公司董事会认为相关的其他因素。

根据佛罗里达州的法律，我们受适用于上市公司的某些反收购条款的约束。根据《佛罗里达州上市公司法》607.0901条，未经在年度或特别股东大会上持有该公司三分之二有表决权股份(不包括该股东持有的股份)的持有者的授权，公开持股的佛罗里达州公司不得与有利害关系的股东进行广泛的业务合并或其他非常公司交易，除非：

•

该交易获得无利害关系董事的多数批准；

•

感兴趣的股东在任何此类企业合并的公告日期之前至少三年内(连同关联公司和联营公司)拥有公司至少80%的已发行有表决权股份；

•

有利害关系的股东是公司至少90%的已发行有表决权股份的实益拥有人(连同联营公司和联营公司)，但不包括在未经多数无利害关系董事批准的交易中直接从公司获得的股份；或

•

支付给公司有表决权股票持有人的对价至少等于某些公平的价格标准。

感兴趣的股东的定义是实益拥有公司已发行有表决权股票的15%以上的人。我们没有在公司章程中选择退出607.0901条款。

此外，我们还受《美国证券交易法》607.0902条的约束，该条款禁止对在控制权股份收购中收购的公开持股的佛罗里达州公司的股份进行投票，除非：(1)我们的董事会在收购完成前批准了此类收购；或(2)在此类收购完成后，公司大多数有表决权的股份(不包括公司高管、员工董事或收购方拥有的股份)的持有者批准授予对这些股份的投票权，而不是在收购后获得我们董事会的事先批准。？控制权股份收购被定义为收购之后立即有权在以下任何范围内的董事选举中行使或指导公司行使投票权的收购：

•

占所有投票权的五分之一或更多，但不到三分之一；

•

所有投票权的三分之一或更多，但不到多数；或

•

多数投票权占全部投票权的多数或更多

这些法定条款可以防止可能导致我们普通股股票溢价的收购企图。

法团章程及附例

董事人数；免职；填补空缺

本公司的公司章程及细则规定，本公司董事会由九名董事组成，董事会决议可不时增加或减少董事人数，但不得少于三名董事。

我们的股东可以罢免董事的任何职务，并在为此目的而召开的任何会议上以已发行和已发行普通股的多数投票选出他或她的继任者。董事因任何原因出现空缺时，其余董事可以多数票选举继任者。

股东诉讼

我们的章程规定，股东可以在股东年会或特别大会上采取行动。股东特别大会只可由本公司总裁或本公司董事会在其认为适当的时候召开，并应持有已发行普通股多数的股东的书面要求由本公司总裁或本公司董事会召开，但须符合本公司章程中规定的某些额外要求。

在会议上就股东建议或提名发出预先通知

我们的章程为股东提案在任何股东大会上提交，以及股东在选举董事的会议上提名董事候选人设立了预先通知程序。在符合任何其他适用要求(包括交易法规则 14a-8)的情况下，年度股东大会上只能进行下列业务：

•

在董事会发出的会议通知(或任何副刊)中或在董事会的指示下指定；

•

由本公司董事局或在本公司董事局指示下以其他方式适当地带到会议席前；或

•

任何股东如在会议通知交付时为登记在案的股东，有权在大会上投票，并遵守本公司附例第1.8节所载的通知程序，包括股东根据该节将任何提名或任何其他事务适当地提交年度大会，则该股东必须已及时以适当的书面形式向吾等秘书发出有关通知，否则不得以其他方式将任何提名或任何其他事务恰当地提交股东周年大会，且该股东有权在大会上投票，并遵守本公司附例第1.8节所载的通知程序，包括任何提名或任何其他事项须由股东根据该节向本公司秘书作出适当的书面通知。

此外，根据我们的章程和适用法律，股东要将业务恰当地提交年度大会，此类业务必须是股东采取行动的适当事项。

关于股东特别大会，只能在股东特别大会通知中规定的事项中办理。选举进入董事会的人选可在股东特别大会上提名，根据会议通知选举董事： (I)根据本公司附例第1.2节由董事会或股东或在其指示下选举董事，或(Ii)如果董事会(或根据本附例第1.2节规定的股东)已决定董事应在该会议上由本附例规定的通知交付给吾等时登记在册的任何股东在该会议上选举，则可在该特别会议上根据以下规定选出董事： (I)董事会或股东根据本公司附例第1.2节的规定或(Ii)董事会(或根据本附例第1.2节的股东)已决定在该会议上由本附例规定的通知交付给吾等时登记在册的任何股东选举董事。谁有权在会议和选举中投票，并遵守本公司附例第1.8节规定的通知程序。在股东大会上，董事会主席可以不考虑任何不符合上述程序的提名或其他提议。

为及时起见，股东拟提名某人参选董事或将任何其他业务提交年会的意向书面通知，必须不早于前一年股东周年大会一周年纪念日前120天营业结束时至不迟于前一年股东周年大会日前90天营业结束时我司主要执行办公室收到；但是，如果年度会议的日期提前30天以上或推迟60天以上，应由下列日期中的较晚者发出提前通知：

•

周年大会日期前90天的办公时间结束；或

•

在我们首次确定年会日期后的第十天结束营业。

若吾等为选举董事而召开股东特别大会，提名通知必须于该特别大会日期前第90天营业时间结束前或(如较迟)首次公布特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第十天递交至吾等秘书。提名通知须于该特别会议日期前第90天或(如较迟)首次公布特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后的第十天递交至吾等秘书。

要采用适当的书面形式，股东发出的每份此类通知必须就该股东向年度或特别股东大会提出的每项事项列明以下事项：

•

对于股东提议提名参加选举或连任董事的每个人(每个人，一个建议的被提名人)：

(I)建议的被提名人的姓名、出生日期、营业地址和居住地址；

(Ii)建议的代名人的主要职业或工作；

(Iii)由建议的代名人实益拥有并记录在案的本公司股本股份(如有的话)的类别或系列及数目；

(Iv)根据交易法第14(A)条的规定，要求包括在与征集董事选举委托书相关的委托书或其他文件中的有关该股东提议的每一名被提名人的任何其他信息；

(V)描述过去三年内的所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排和谅解，以及代表提名的股东和实益拥有人(如有的话)与其各自的联营公司和联营公司、或与其一致行事的其他人与每名提名的被提名人、其各自的联营公司和联营公司、或与其一致行动的其他人之间或之间的任何其他实质性关系；以及(B)在过去三年内的所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排和谅解，以及代表提名的股东和实益拥有人(如有的话)与其各自的联营公司和联营公司、或与其一致行动的其他人之间的任何其他实质性关系的描述；以及

(Vi)每名获提名的被提名人在当选为董事的情况下同意出任该名获提名人的同意书。

•

股东拟在股东周年大会前提出的任何其他业务：

(I)有关事宜的描述及建议或业务的文本(包括任何建议供考虑的决议案文本，如该等业务包括修订本公司附例的建议，则亦包括拟议修订的文本)；

(Ii)在该年会上进行该等业务的原因为何；及

(Iii)有关该股东及实益拥有人(如有)的任何其他资料，该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须根据交易所法案第14(A)条及根据交易所法案第14(A)条的规定，与该股东及实益拥有人(如有)代表该股东及实益拥有人提出的建议有关，而该等资料须在委托书或其他文件中披露。

•

关于发出通知的股东和代表其提出其他业务的提名或提案的受益人(如有)：

(I)出现在我们的股票转让账簿上的该股东的姓名或名称和地址，以及该实益拥有人的姓名和地址；

(Ii)该股东及该实益拥有人实益拥有及记录在案的本公司股本的股份类别或系列及数目；

(Iii)该股东获得该等股份所有权的一个或多个日期；

(Iv)任何实益拥有权主张的文件证据；

(V)一项陈述，表明该股东是我们股本的记录持有人，有权在该会议上投票，并拟亲自或委派代表出席该会议，以将该等业务提交该会议；

(Vi)股东与其任何联营公司或联营公司，以及与上述任何一项一致行动的任何其他人(包括其姓名)之间或之间就该项提名达成的任何协议、安排或谅解的描述；

(Vii)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、套期保值交易，以及借入或借出的股份)的描述，而该协议、安排或谅解是由股东或其任何联属公司或联营公司或其代表于股东通知日期订立的，而其效果或意图是为股东或其任何联营公司或联营公司减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少股东或其任何联营公司或联系人士的投票权。

(Viii)股东是否有意向持有本公司已发行股本中至少百分比的持有人递交委托书及/或委托书，以批准提名或建议及/或以其他方式向股东征集委托书以支持提名或建议(视何者适用而定)。

独家论坛提供我们的附例

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特定行动的唯一和独家法院应是佛罗里达州沃卢西亚县的第七司法巡回法院(或者，如果佛罗里达州境内没有州法院拥有管辖权，则为佛罗里达州中部地区的联邦地区法院)。这些诉讼包括：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级职员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的索赔的任何诉讼；(Iii)根据FBCA或公司章程或章程(可能不时修订)的任何条款提出的索赔的任何诉讼；或 (Iv)声称受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。

修订附例

我们的章程可以修订或废除，以及以全体董事会多数票增加或通过的附加章程，只要建议的行动不与任何股东大会以我们已发行和发行的普通股的多数票通过的任何章程相抵触。本公司章程可于任何股东大会上以本公司已发行及已发行普通股的过半数表决修订或废除。

我们的公司章程规定，公司章程可以按法律规定的方式修改。每项修订均须经本公司董事会批准，并由他们向本公司股东提出，并在股东大会上以有权就此投票的过半数股份批准，除非所有董事和所有股东签署书面声明，表明他们对本公司章程进行某种修改的意向。

手令的说明

截至2020年9月3日，Brown&Brown没有未偿还的权证。我们可以发行认股权证购买债务证券或普通股。

认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的任何其他证券一起发行，并可以与该等证券附加或分开。每一系列认股权证都将根据一份单独的认股权证协议发行，该协议将由Brown&Brown与适用的招股说明书附录中指定的一名认股权证代理人签订。认股权证代理将仅作为Brown&Brown与该系列认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或与任何认股权证持有人承担任何代理或信托义务或关系。认股权证和适用的认股权证协议的进一步条款将在适用的招股说明书附录中列出。如果我们发行认股权证，届时认股权证协议和认股权证表格的副本将作为证物提交或通过参考并入注册说明书(招股说明书是其中的一部分)，以下摘要通过参考该等证物而完整保留。

适用的招股说明书附录将描述认股权证的条款，如适用，包括以下条款：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的总数；

•

权证的发行价；

•

行使认股权证时可购买的证券的名称、条款和数量；

•

发行认股权证的证券(如有)的名称和条款，以及每份证券发行的认股权证数量；

•

权证和相关证券可以单独转让的日期(如果有)；

•

在行使认股权证时可购买的每份证券的价格；

•

行权价格变动或调整拨备；

•

认股权证的行使权利开始的日期和该权利到期的日期；

•

可同时行使的最低和/或最高认股权证金额；

•

发行时尚未发行的权证或权利的金额；

•

有关登记手续的资料(如有的话)；及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

配送计划

我们可能会不时：(A)通过承销商或交易商；(B)通过代理；(C)直接向一个或个以上的购买者或其他个人或实体出售证券；(D)通过这些销售方式的组合；或(E)通过其他方式。我们将确定具体的分销计划，包括任何承销商、交易商、代理商或其他购买者、个人或实体，以及本招股说明书所属注册说明书的任何相关修订、任何相关招股说明书附录或通过引用并入或视为并入本招股说明书的任何文件中的任何适用补偿。

佛罗里达州奥兰多的Holland&Knight LLP将传递根据本招股说明书提供的任何证券的有效性，以及Brown&Brown的任何招股说明书补充。有关本招股说明书及任何招股说明书附录下所提供证券有效性的某些法律问题，将由适用招股说明书附录中指定的律师向任何承销商、交易商或代理人传达。

专家

Brown&Brown，Inc.截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中所载的Brown&Brown，Inc.合并财务报表以及截至2019年12月31日的Brown&Brown财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计(该报告(1)表达了对财务报表的无保留意见，并包括一段提及{br]的解释性段落(2)对财务报告内部控制的有效性发表无保留意见)，并入本文作为参考。这些合并财务报表在此引用作为参考，依据这些公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息或注册声明的证物。您应该注意到，如果我们在本招股说明书中汇总任何合同、协议或作为注册说明书证物的其他文件的重要条款，则本招股说明书中提供的摘要信息不如实际的合同、协议或文件完整。有关实际合同、协议或文件的副本，请参阅随注册声明归档的证物。

有关本公司和本招股说明书中提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书及其附件。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.向公众查阅

引用合并

通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新并取代此信息。通过引用并入的文件和其他信息包括：

•

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告(包括我们于2020年3月25日提交的有关2020年年度股东大会的最终委托书中通过引用明确并入我们的Form 10-K中的信息)；

•

截至2020年3月31日和2020年6月30日的每个季度的Form 10-Q季度报告；

•

目前向美国证券交易委员会提交的Form 8-K报告时间为2020年1月23日、2月25日、4月30日、2020年5月7日、2020年7月7日和2020年7月27日(2020年7月27日提交的两份报告中的第二份)；

•

我们于1997年11月17日提交给美国证券交易委员会的表格 8-A中的注册说明书中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告，该描述将通过本招股说明书中包含的描述进行修改；以及

•

在本招股说明书日期之后、本招股说明书所述证券发售终止之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(不包括根据Form 8-K、当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非我们在该当前报告中特别说明此类信息将被视为根据《交易法》归档，或者我们通过引用将其并入根据1933年《证券法》提交的文件中

本招股说明书或以引用方式并入或视为在本招股说明书中并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或任何其他随后提交的文件(也是或被视为通过引用并入本招股说明书)中的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

尽管如上所述，我们不会纳入我们在当前的Form 8-K或Form 8-K/A报告中认为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的任何文件或信息。您可以通过美国证券交易委员会的网站(上述地址)从美国证券交易委员会获取通过引用纳入本招股说明书的任何文件。通过引用合并的文件也可从我们处免费获得，不包括这些文件的任何展品，除非此类展品通过引用明确合并到此类文件或本招股说明书中。您可以致电(386)252-9601或向我们的总法律顾问提出书面请求，地址为：

Brown&Brown，Inc.

注意：罗伯特·W·劳埃德(Robert W.Lloyd)，Esq.

执行副总裁、秘书兼总法律顾问

里奇伍德南大道220号

代托纳海滩，佛罗里达州32114

请注意，我们网站中包含的信息(www.bbinsurance.com)无论是当前发布的还是将来发布的，都不是本招股说明书或通过引用纳入本招股说明书的文件的一部分。

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