2016 Form 10-K - Final (00014375).DOCX

为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：

经营性租赁的经营性现金流流出

36358063756028P3YP5Y两个月伦敦银行同业拆息12个月伦敦银行同业拆息三个月伦敦银行同业拆息一个月伦敦银行同业拆息六个月伦敦银行同业拆息P1YP1YP1YP1YP1Y0000908315--12-252021财年错误真的http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrentP10Y0000908315维娜：TenderOffer2020成员2020-12-272021-12-250000908315Wina：TenderOffer2019Member2019-02-012019-02-280000908315SRT：最大成员数美国-GAAP：员工股票期权成员维娜：股票期权计划2020Member2020-12-272021-12-250000908315SRT：最小成员数美国-GAAP：员工股票期权成员维娜：股票期权计划2020Member2020-12-272021-12-2500009083152020-11-300000908315Wina：PrudentialInvestmentManagementIncMember美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员2020-12-272021-12-250000908315美国-GAAP：资产总额成员2020-12-272021-12-250000908315美国-GAAP：资产总额成员2019-12-292020-12-260000908315Wina：CommonStockRepurcheProgram Member2021-12-250000908315维娜：TenderOffer2020成员2021-12-250000908315Wina：TenderOffer2019Member2019-02-280000908315Wina：CommonStockRepurcheProgram 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NonSegmentMember2021-12-250000908315US-GAAP：运营细分市场成员维娜：租赁会员2020-12-260000908315US-GAAP：运营细分市场成员维娜：特许经营会员2020-12-260000908315美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-12-260000908315美国-GAAP：员工股票期权成员2020-12-272021-12-250000908315美国-GAAP：员工股票期权成员2019-12-292020-12-260000908315美国-GAAP：员工股票期权成员2018-12-302019-12-280000908315美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-272021-12-250000908315美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-292020-12-2600009083152019-12-292020-12-260000908315美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-302019-12-2800009083152018-12-302019-12-2800009083152021-12-2500009083152020-12-2600009083152021-06-2600009083152022-03-0700009083152020-12-272021-12-25Xbrli：共享Iso4217：美元Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：纯维娜：物品维娜：客户

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告

截至的财政年度2021年12月25日，或

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

在由至至的过渡期内

委托文件编号：000-22012

WINMARK公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

明尼苏达州

41-1622691

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

识别号码)

605号骇维金属加工169北，400号套房, 明尼阿波利斯, 明尼苏达州 55441

(主要行政办事处地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(763) 520-8500

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的题目：	商品代号	在其注册的每个交易所的名称：
普通股，每股无面值	维娜	纳斯达克全球市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。

是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。

是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求：

是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

大型加速文件服务器☐

非加速文件服务器 ☒

加速文件服务器☐

规模较小的报告公司☒

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是☐ No ☒

登记人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，根据登记人最近完成的第二财季的最后一个营业日的普通股最后一次出售价格或该普通股的平均买入和要价计算，其总市值为$360,112,649.

截至2022年3月7日发行的无面值普通股：3,585,831 股份。

以引用方式并入的文件

将于2022年4月27日举行的注册人股东年会的最终委托书的部分内容已通过引用纳入本报告第三部分第10、11、12、13和14项

WINMARK公司及其子公司

10-K表格年度报告索引



第一部分		页

第1项。	业务	1

第1A项。	风险因素	8

1B项。	未解决的员工意见	11

第二项。	属性	11

第三项。	法律诉讼	11

第四项。	煤矿安全信息披露	11



第二部分		页

第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场	11

第六项。	[已保留]	12

第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	12

第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	19

第八项。	财务报表和补充数据	19

第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	40

第9A项。	控制和程序	40

第9B项。	其他信息	40

项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	40

第三部分		页

第10项。	董事、高管与公司治理	41

第11项。	高管薪酬	41

第12项。	某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜	41

第13项。	某些关系和相关交易，以及董事独立性	41

第14项。	首席会计费及服务	41



第四部分		页

第15项。	展品和财务报表明细表	42

第16项。	表格10-K摘要	45

	签名	46

前瞻性陈述或信息

本表格10-K项目1“业务”中包含的报表，项目1A“风险因素”、项目7“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和项目8“财务报表和补充数据”并非严格意义上的历史事实，包括但不限于新冠肺炎疫情对公司财务状况或经营结果的具体和总体影响、公司与增长机会有关的陈述、公司开设新特许经营店的能力、未来管理成本的能力、相信将开设的特许经营店数量、租赁组合的表现、未来的现金需求本新闻稿陈述的内容包括，前瞻性表述中所包含的有关公司未来实际税率的陈述以及公司拥有充足资本和储备来满足其当前和或有义务及经营需求的信念，以及有关市场利率风险的披露，以及我们在陈述中使用的“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“估计”、“打算”等词汇或短语，均属根据“私人证券诉讼改革法案”的避风港条款作出的前瞻性声明。此类陈述基于管理层截至本报告日期的当前预期，但涉及风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中预期的大不相同。此外，这些风险和不确定性中的许多目前都因新冠肺炎大流行而增加，而且可能或将会增加。告诫投资者考虑这些前瞻性陈述时应考虑可能导致此类前瞻性陈述预期结果与实际结果和条件之间存在重大差异的重要因素，包括但不限于第节讨论的风险因素。本报告第1A条。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，它们只反映了它们作出之日的情况。公司没有义务以任何理由公开修改或更新任何前瞻性陈述。

根据S-K法规第10(F)(1)项，Winmark有资格成为“较小的报告公司”。因此，Winmark已决定遵守这份Form 10-K年度报告中适用于较小报告公司的披露要求。Winmark已经选择自愿包括一些较小的报告公司没有要求的披露信息。

第一部分

项目1：业务

背景

Winmark-The Resale Company®(Winmark Corporation、Winmark或The Company)，是一家国家认可的特许经营企业，专注于可持续发展和小企业的形成。我们支持并指导有兴趣经营我们获奖转售专营权之一的企业家：柏拉图的壁橱®、曾几何时A Child®、Play It Are It Are Sports®、Style Encore®和Music Go round®。截至2021年12月25日，美国和加拿大共有1271家特许经营权在运营，可用的地区超过2800个。我们的使命是为每个™提供转售服务。

我们的每一个转售品牌都强调消费者价值，通过提供高质量的二手商品，从新商品的价格中节省大量资金，并通过购买客户已经无法使用或不再使用的二手商品来强调消费者价值。我们的理念还为客户提供有限数量的新商品。30多年来，我们一直为消费者提供可持续的解决方案，让他们回收使用过的衣服、玩具、体育用品和乐器。在过去的三年里，我们继续加强我们的特许经营模式，并为我们的特许经营商提供技术、工具和培训，以盈利地扩大他们的业务，并向多渠道零售商发展。

我们目前通过全资子公司Winmark Capital Corporation经营一项中端市场设备租赁业务。2021年，我们决定不再招揽新的租赁客户，并将有序剥离我们的租赁组合。

我们的重要资产位于美国境内，2021年、2020年和2019年，除加拿大业务的特许经营收入外，我们从美国业务获得的所有收入分别约为490万美元、400万美元和470万美元。有关其他财务信息，请参阅第8项--财务报表和补充数据。我们于1988年在明尼苏达州注册成立。

新冠肺炎

新冠肺炎对整个零售业产生了前所未有的影响，我们的特许零售店经历了因此而对店内消费活动实施临时关闭、减少客户流量、实施新的清洁和安全标准，以及转向寻找新的方式来帮助消费者按照我们的理念买卖商品的过程。因此，我们的全系统销售和特许权使用费收入受到了影响，最明显的是在2020年，如下表所示。

有关新冠肺炎对我们业务的影响的更多信息，请参见第一部分第1A项“风险因素”和第二部分第七项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

特许经营业务

我们的零售品牌总结如下：

柏拉图的壁橱

我们从1999年开始特许经营柏拉图的壁橱品牌。柏拉图的衣柜加盟商买卖针对青少年和年轻人市场的二手服装和配饰。顾客有机会将他们的二手物品出售给柏拉图的壁橱商店，并以低于新商品的价格购买优质的二手服装和配饰。

曾几何时，一个孩子

我们从1993年开始特许经营“曾几何时的孩子”品牌。曾几何时，儿童加盟商买卖二手过的、程度较小的新童装、玩具、家具、设备和配件。该品牌主要针对婴幼儿至12岁儿童的父母。这些顾客有机会在长大后将他们的二手儿童用品卖给曾经的儿童商店，并以低于新商品的价格购买高质量的二手儿童服装、玩具、家具和设备。

再玩一次，体育

1988年，我们开始特许经营Play It Again体育品牌。再玩一次体育特许经营商为各种体育活动购买、销售和交易温和使用的和新的体育用品、设备和配件，包括团队运动(棒球/垒球、曲棍球、足球、曲棍球、足球)、健身、滑雪/滑雪板和高尔夫等。这些商店提供灵活的商品组合，可以根据季节和地区差异进行调整。

样式镶嵌

我们从2013年开始特许经营Style Encore品牌。Style Encore加盟商买卖二手女装、鞋子和配饰。顾客有机会将他们的二手物品出售给Style Encore商店，并以低于新商品的价格购买优质的二手服装、鞋子和配饰。

音乐流转

我们从1994年开始特许经营Music Go Run品牌。MUSIC GO RUND特许经营商购买、销售和交易温和使用过的乐器、扬声器、放大器、与音乐相关的电子产品和相关配件，其次是新乐器、扬声器、扩音器和相关配件。

下表列出了过去三年每年的全系统销售额，我们将其定义为所有特许经营地点通过店内销售和电子商务销售产生的估计收入。


	全系统销售
	(单位：百万)
	2019		2020		2021
柏拉图的壁橱	$	516.1	$	444.1	$	594.4
曾几何时，一个孩子		376.2		311.5		420.3
再玩一次，体育		227.3		250.4		300.7
样式镶嵌		48.5		35.8		49.4
音乐流转		35.2		33.2		41.8
	$	1,203.3	$	1,075.0	$	1,406.6

我们已经开发了一个电子商务平台，允许我们的音乐专卖店Go Go圆形，再次播放它，体育和Style Encore品牌在网上营销和销售店内产品库存。参观的消费者Musicgoround.com, Playitagainsports.com或Style-encore.com可以在一个方便的位置找到所有参与的专卖店列出的所有产品。所有产品清单都可以在店内提货，某些产品可能可以发货。我们的电子商务平台帮助我们的商店进行营销，提高品牌知名度，并将消费者吸引到当地商店，这为我们的商店提供了更多从消费者那里购买产品的机会。此外，我们的加盟商使用其他工具来推动非门店销售，包括社交媒体平台(Facebook和Instagram)以及第三方市场(包括Shopify和eBay)。

下表列出了我们每个品牌在过去三年中贡献的版税和特许经营费，以及每一年综合收入的相应百分比：


	特许权使用费和特许经营费合计
	(单位：百万)						占综合收入的百分比
	2019		2020		2021		2019		2020		2021
柏拉图的壁橱	$	23.1	$	20.2	$	26.8	31.6	%	30.5	%	34.3	%
曾几何时，一个孩子		16.7		14.1		18.9	22.8		21.4		24.1
再玩一次，体育		9.5		10.4		12.6	12.9		15.8		16.1
样式镶嵌		2.6		2.0		2.7	3.5		3.0		3.4
音乐流转		1.1		1.0		1.3	1.5		1.6		1.7
	$	53.0	$	47.7	$	62.3	72.3	%	72.3	%	79.6	%

下表汇总了截至2021年12月25日的财年我们的特许经营活动：


					可用
	共计			共计	为	已完成
	12/26/2020	已打开	关着的不营业的	12/25/2021	续订	续订	续订百分比
柏拉图的壁橱
特许经营权-美国和加拿大	485	5	(1)	489	56	56	100	%
曾几何时，一个孩子
特许经营权-美国和加拿大	399	4	(2)	401	17	17	100	%
再玩一次，体育
特许经营权-美国和加拿大	274	4	(5)	273	42	41	98	%
样式镶嵌						.
特许经营权-美国和加拿大	69	3	(1)	71	—	—	不适用
音乐流转
特许经营权-美国	37	—	—	37	1	1	100	%
特许经营商店总数	1,264	16	(9)	1,271	116	115	99	%

截至2021年12月25日，在1271家特许经营商店中，有132家位于加拿大。

可持续性

作为循环经济的领导者，我们30多年来一直站在可持续发展运动的前沿。我们的特许经营品牌为客户提供了一种更好的方式，让他们的衣服、体育用品和音乐设备远离垃圾填埋场，并在更充分、更长的产品寿命内使用。仅在2021年，我们五个转售品牌的商店就购买了超过1.65亿件服装、玩具、书籍、乐器和运动器材。我们高质量的专卖店为消费者提供了一种在当地社区内买卖二手商品的更容易的方式，而不会对浪费的生产提出要求。反过来，这意味着更少的水和能源消耗，为消费者提供了一种帮助减少污染和温室气体排放的方法。

特许经营概述

我们使用特许经营作为一种商业方式，通过我们的零售品牌向消费者分发商品和服务。作为特许经营商，我们拥有以服务商标或类似权利为代表的零售商业品牌，以及特许经营业务的操作系统。然后，我们与加盟商签订特许经营协议，并授予加盟商使用我们的商业品牌、服务标志和操作系统来管理零售业务的权利。加盟商被要求按照我们为商业品牌开发的系统、规格、标准和格式来经营他们的零售业务。我们培训特许经营商如何经营特许经营业务。我们还为我们的加盟商提供持续的支持和服务。

我们已经开发了以价值为导向的零售品牌，其基础是温和使用的商品和(程度较小的)新商品的组合。我们向在这些品牌下开设特许经营门店的特许经营商授予特许经营权。我们特许经营策略的主要元素包括：

●

特许经营提供价值型商品的零售店的经营权；

●

吸引新的、合格的特许经营商；以及

●

为加盟商提供初步和持续的支持。

提供以价值为导向的商品

我们的零售品牌通过购买和转售消费者已经无法使用或不再使用的温和使用的商品，从新商品的价格中节省大量费用，从而为消费者提供价值。通过提供高质量的二手商品和物有所值的新商品，我们受益于消费者对价值型零售的需求。此外，我们相信，在全国零售业务中，我们的品牌通过购买二手商品为消费者提供了独特的价值来源。我们还认为，购买二手商品的策略提高了消费者对我们零售品牌的认知度。

吸引加盟商

我们的零售品牌特许经营营销计划旨在吸引具有管理和运营经验并有兴趣成为自己企业的所有者和经营者的潜在特许经营商。我们寻找符合以下条件的加盟商：

●

拥有足够的净资产；

●

有过往的商业经验；以及

●

打算全面参与公司的管理。

截至2021年12月25日，我们签署了46项特许经营协议，其中大部分预计将在2022年开业。

特许经营支持

作为一家特许经营商，我们的成功取决于我们开发和支持有竞争力和成功的特许经营品牌的能力。我们强调以下几个方面的特许经营支持和援助。

培训

每个加盟商都必须参加我们的培训计划，而不考虑以前的经验。在签署特许经营协议后不久，加盟商就被要求参加新的业主入职培训。本课程涵盖基本的管理问题，如准备商业计划、租赁评估、评估保险需求和获得融资。我们的培训人员帮助每个加盟商为他们的零售店制定一份财务和现金流预测的商业计划。第二个培训课程以商店运营为中心。课程内容包括销售点计算机培训、库存选择和采购、销售、市场营销和其他主题。我们向加盟商提供操作手册，并定期更新。

运营支持

我们提供运营人员协助加盟商开展新业务。我们还有一个持续的支持计划，旨在帮助加盟商运营他们的零售店。我们的特许经营支持人员定期(亲自或虚拟)访问每家门店，在大多数情况下，我们会进行业务评估，以确定加盟商是否按照我们的标准运营。这次访问也是为了帮助加盟商解决运营问题。

采购

在培训期间，每个加盟商都被教导如何直接从客户那里评估、购买和定价二手商品。我们已经为我们的品牌开发了专门的计算机销售点系统，为加盟商提供标准化的定价信息，以帮助购买二手物品。

我们提供集中购买服务，在有限的基础上，包括为Play It Again体育特许经营商提供信用和账单。我们的Play It Again体育特许经营系统使用了几家主要的新产品供应商，包括鹦鹉螺、威尔逊体育用品公司、Champro体育公司、罗林斯/伊斯顿公司、CCM曲棍球公司和鲍尔曲棍球公司。失去上述任何一家供应商都会改变供应商组合，但不会显著改变我们提供的产品。

为了向我们的Play It Again Sports、曾几何时A Child和Music Go Circle系统的特许经营商提供负担得起的新产品来源，我们与我们的重要供应商建立了关系，并为我们的特许经营商谈判价格，以利用特许经营系统带来的购买力。

我们典型的曾几何时一个孩子的专卖店大约30%的新产品是从瑞秋丝带、狂野配饰、梅丽莎&道格和纽比购买的。失去上述任何一家供应商都会改变供应商组合，但不会显著改变我们提供的产品。

我们典型的Music Go Rround专卖店从KMC/MusiCorp、RapcoHorizon Company、D‘Addario、GHS Corporation和Ernie Ball购买了大约50%的新产品。失去上述任何一家供应商都会改变供应商组合，但不会显著改变我们提供的产品。

我们典型的柏拉图橱柜和Style Encore专营店没有重要的新产品供应商，因为新产品在这些品牌的销售额中所占的比例非常低。

零售广告与市场营销

我们鼓励我们的特许经营商实施包括以下内容的营销计划：电视、广播、购物点材料、店内标牌和当地商店营销计划，以及电子邮件营销促销、网站促销以及参与社交和数字媒体。各个品牌的特许经营商必须至少花费其总销售额的5%用于经批准的广告和营销。加盟商可能被要求参加区域合作广告集团。

计算机化的销售点系统

我们要求我们的加盟商在每一家门店都使用零售信息管理计算机系统，这是随着新技术的发展而发展起来的。这个计算机化的销售点系统是专门为我们的特许零售店设计的。目前的系统包括我们专有的数据回收系统软件、一台专用服务器、两个或更多带有触摸屏监视器的工作站登记器、收据打印机、标签打印机和条形码扫描仪，以及用于库存管理、现金管理和客户信息管理的软件模块。我们的加盟商向我们购买电脑硬件。数据回收系统软件是为方便购买二手商品而设计的。该系统为加盟商提供了一个重要的管理工具，可以减少错误、提高效率并加强库存控制。我们通过位于公司总部的计算机支持中心提供销售点系统支持。

《特许经营协议》

我们与我们的特许经营商签订特许经营协议。以下是我们现行标准品牌特许经营协议的一些关键条款的摘要。除特别说明外，我们每个品牌使用的特许经营协议，无论是在美国还是加拿大，通常都是相同的。

每个加盟商必须执行我们的特许经营协议，并支付初始特许经营费。截至2021年12月25日，所有品牌在美国的首店加盟费为25,000美元，在加拿大的首店加盟费为32,000加元。一旦加盟商开设了第一家门店，它就可以在任何品牌开设更多的门店，只需为在美国的门店支付15,000美元的特许经营费，为在加拿大的门店支付19,200加元，前提是有一个可接受的地区，并且特许经营商符合该品牌的额外门店标准。我们在加拿大的首店和加盟店的加盟费是根据上一财年最后一个营业日美国加盟费的汇率计算的。2022年3月，加拿大第一家门店的特许经营费为32,000加元，在加拿大增加一家门店的特许经营费为19,200加元.通常情况下，加盟商的第一家门店从特许经营协议签署之日起大约12个月开始营业。特许经营权协议的初始期限为10年，随后的10年续约期为10年，并授予特许经营商一个专属地理区域，该区域的大小将根据人口、人口统计和其他因素而有所不同。根据目前的特许经营协议，各个品牌的特许经营商必须每周向我们支付相当于其特许经营协议中概述的总销售额百分比的持续费用(特许权使用费)，通常我们所有品牌的持续费用(特许权使用费)从4%到5%不等。

目前，每家特许经营商每年要向我们支付1,500美元的营销费，并需要花费总销售额的5%来为其特许经营商店做广告和推广。我们可以选择将最低广告开支规定由专营公司总销售额的5%提高至6%，其中最多2%将作为广告费支付给我们，并存入广告基金。这项基金一旦成立，便会由我们管理，并会用作专营权制度的广告和推广。

在特许经营协议期限内，特许经营商同意不直接或间接经营任何竞争性业务。此外，加盟商同意，在特许经营协议期满或终止后，加盟商在两年内以及在合理的地理区域内不得经营任何竞争性业务。

虽然我们的专营权协议载有条文，旨在确保特许经营商的经营质素，但与拥有及经营零售店相比，我们对特许经营商的经营所拥有的控制权较少。根据特许经营协议，我们有优先购买权出售任何特许经营商店，但我们没有义务回购任何特许经营商店。

续签特许经营关系

在每个特许经营协议的10年期限结束时，每个特许经营商都有权通过签署新的10年特许经营协议来“续签”特许经营关系。如果被特许人选择不签署新的特许权协议，被特许人必须遵守所有终止后的义务，包括上面讨论的被特许人的竞业禁止条款。只有在特许经营协议和适用的州法律允许的情况下，我们才可以选择不续签特许经营关系。

我们相信，续签大量的特许经营关系对公司的成功非常重要。在过去3年，我们已续签了99%的专营权合约。

特许经营竞争

零售业，包括青少年、儿童和女装、体育用品和乐器的销售，竞争非常激烈。许多零售商拥有比我们多得多的财力和其他资源。我们的加盟商与当地老牌零售店、折扣连锁店和传统零售店竞争新商品的销售。全线零售商一般很少或根本不卖二手商品。转售、旧货店和寄售店以及车库和翻箱倒柜的销售为我们的特许经营商提供了二手商品销售的竞争。此外，我们的加盟商越来越多地与eBay、Craigslist、Poshmark、ThrdUP、RealReal、亚马逊等在线二手和新商品市场竞争。

我们的柏拉图壁橱专营店主要与美国鹰、Gap、Abercrombie等专业服装店竞争&Fitch，老海军，霍利斯特和永远21。我们在青少年服装转售零售市场与其他特许经营商展开竞争。

我们曾经的A Child特许经营商主要与沃尔玛(Walmart)、塔吉特(Target)等大型零售商以及Gap Kids等各种儿童专卖店竞争。我们在专业儿童转售零售市场与其他特许经营商竞争。

我们的Play It Again体育特许经营商与Dick‘s Sporting Goods、Academy Sports&Outdoor以及地区和本地体育用品商店等大型零售商展开竞争。我们还与塔吉特(Target)和沃尔玛(Walmart)竞争。

我们的Style Encore专营店与各式各样的女装专卖店竞争。我们还在女装转售零售市场与其他加盟商竞争。

我们的Music Go Rround专营店与吉他中心等大型乐器零售商以及当地的独立乐器商店展开竞争。

我们的特许经营权在未来可能会面临额外的竞争。这可能包括可能进入二手商品市场的更多竞争对手。我们相信，我们的加盟商将继续能够基于我们以价值为导向的品牌的实力和与我们的服务标志相关的知名度与其他零售商竞争。

我们还面临着与特许经营权销售相关的竞争。我们潜在的特许经营商在向我们购买特许经营权之前，经常会评估其他特许经营机会。我们根据以下因素与其他特许经营公司争夺特许经营商：初始投资额、特许经营费、特许权使用费、盈利能力、特许经营服务和行业。我们相信，根据我们收取的费用、我们的特许经营支持服务以及我们现有特许经营品牌的表现，我们的特许经营品牌与其他特许经营品牌相比具有竞争力。

设备租赁业务

我们的租赁业务历来由Wirth Business Credit，Inc.经营的小额融资业务和Winmark Capital Corporation的中端市场租赁业务组成，这两家公司都是全资子公司。

我们的小额融资业务是从2004年到2020年运营的。2020年8月，我们决定不再发起这项业务的融资交易，并于2020年11月底出售了剩余的小额投资组合，其账面价值约为70万美元。这项业务的运营对我们租赁部门过去三年的财务业绩并不重要。

我们的中端市场租赁业务于2004年开始运营。2021年5月，我们决定不再招揽新的租赁客户，并将寻求这一租赁组合的有序决选。鉴于这一决定，我们预计租赁收入、费用、贡献和现金流在决选期间将继续减少。有关我们租赁业务的更多信息，请参阅第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和第8项“财务报表和补充数据”。

政府监管

14个州、联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和加拿大6个省对特许经营商实施了预售特许经营登记和/或披露要求。此外，一些州还制定了法规，对特许人-特许人关系的实质性方面进行了规范，如终止、不续签、转让、特许人之间的歧视以及与特许人的竞争。

联邦和州一级的额外立法可以扩大预售披露要求，进一步规范特许经营关系的实质性方面，并要求我们向其他州提交特许经营披露文件。我们不能预测未来专营权法例的效果，但相信现时不会有任何迫在眉睫的法例会对我们的运作造成重大不良影响。

尽管大多数州没有直接监管商业设备租赁融资业务，但某些州要求贷款人和财务公司获得许可，对利率和其他费用施加限制，披露某些合同条款，并限制收款做法。我们相信，我们目前遵守了适用于我们业务的所有重大法律法规。

我们目前不会因遵守环境法(联邦、州和地方)而招致任何物质成本或影响。

商标和服务标记

我们有各种商标注册和待处理的商标注册申请，包括柏拉图的壁橱®、曾几何时A Child®、Play It Again Sports®、Style Encore®、Music Go Rround®、Winmark®、Winmark-The Resale Company®和Resale for Everyone™等等。这些标志对我们的业务有相当大的价值。我们打算在必要时采取适当的法律行动来保护我们的服务商标。每个服务标志注册必须每10年更新一次。我们已经并打算继续采取一切必要的步骤来更新我们所有重要服务商标的注册。

季节性

我们的柏拉图壁橱和曾几何时的A Child特许经营品牌在春季和开学季节的销量都高于平均水平。我们的Play It Again体育特许经营品牌在冬季的销售量高于平均水平。总体而言，我们品牌的不同季节性趋势部分相互抵消，不会在全公司范围内产生显著的季节性趋势。我们的设备租赁业务不是季节性的；然而，每个季度的结果往往差异很大。

人力资本资源

人力资本资源是我们业务不可或缺的重要组成部分。截至2021年12月25日，我们雇佣了85名员工。这些员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们的加盟商是独立的企业主，因此，他们和他们的员工不包括在我们的员工数量中，也不是Winmark公司的员工.

我们的员工是我们最宝贵的资源。我们认识到，员工发展是保持敬业和包容的工作环境的关键因素。投资于我们的员工可以留住员工，鼓舞士气，提高工作质量。我们提供指导机会，制定领导层继任计划，并鼓励从内部晋升，以进一步加强我们对每位员工的承诺。我们的薪酬计划不仅是为了支持我们员工的财务，也是为了支持他们的身心健康。除了我们极具竞争力的薪资外，我们的计划还包括强劲的医疗和福利福利、401(K)计划(缴费匹配)、利润分享、慷慨的带薪休假政策和员工援助计划。我们过去一直非常重视员工的福利、健康和安全，今后也将继续如此。

我们认识到多样性和包容性文化的好处，并致力于这种文化，在这种文化中，每个人都因其独特的视角和经历而受到重视。我们员工总数的大约50%和管理团队的大约50%都是女性。此外，我们还为我们的管理团队和员工提供关于多样性和包容性的培训。我们还将继续积极努力，增加我们员工群体中代表性不足的群体的代表性。

可用的信息

我们在www.winmarkcoration.com上维护一个网站，该网站的内容不是本年度报告表格的一部分，也不是通过引用的方式并入本年度报告的内容10-K我们在向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交或提交这些报告后，在合理可行的情况下尽快通过美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)网站的链接免费提供Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告(以及对这些报告的修正)。

项目1A：风险因素

我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和普通股的市值可能会受到流行病、流行病或其他突发公共卫生事件的不利影响，例如最近爆发的新冠肺炎。

我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和普通股的市值可能会受到流行病、流行病或其他突发公共卫生事件的不利影响，例如最近爆发的新冠肺炎疫情，它已经从中国蔓延到包括美国和加拿大在内的许多其他国家。2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎定性为大流行，美国总统宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。疫情的爆发导致美国和加拿大的联邦、州、省和地方政府实施了越来越严格的措施，以帮助控制病毒的传播，包括隔离、“原地避难”和“待在家里”命令、旅行限制、商业限制、学校关闭和其他措施。此外，世界多个地区的政府和央行已经颁布了财政和货币刺激措施，以抵消新冠肺炎的影响。

新冠肺炎的爆发以及政府当局采取的任何预防或保护措施已经并预计将继续对我们的运营以及我们的加盟商和租赁客户的运营产生实质性的不利影响，包括强制或自愿关闭门店、关闭业务或中断。新冠肺炎可能在多大程度上对我们的业务造成不利影响取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，取决于疫情的严重程度和持续时间，以及为遏制或减轻其影响而采取的全球、国家和地方行动的有效性。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，但可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。即使新冠肺炎疫情已经消退，我们也可能会因为由此导致的经济衰退或萧条而对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，对新冠肺炎经济影响的担忧已经导致金融和其他资本市场的极度波动，这已经并可能继续对我们的普通股市值以及我们进入资本市场和债务资本的能力产生不利影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能增加本年度报告中描述的许多其他风险。

我们依赖于特许经营权的续签。

我们的每份特许经营协议都长达10年。在每个特许经营协议期限结束时，如果满足某些条件，每个特许经营商可以通过签署新的为期10年的特许经营协议来“续签”特许经营关系。截至2021年12月25日，我们的五个品牌中的每个品牌都有以下数量的特许经营协议，这些协议将在未来三年内到期：


	2022	2023	2024
柏拉图的壁橱	55	66	58
曾几何时，一个孩子	32	54	53
再玩一次，体育	57	37	23
音乐流转	—	6	2
样式镶嵌	—	20	15
	144	183	151

我们相信，续签大量这样的特许经营关系对我们的持续成功非常重要。如果大量的特许经营关系得不到续签，我们的财务业绩将会受到重大的不利影响。

我们依赖于新的加盟商。

我们能否增加收入和实现更高的盈利水平，在一定程度上有赖于增加特许经营权的数量。不利的宏观经济条件可能会影响潜在特许经营商获得外部融资的能力和/或影响他们的净资产，这两者都可能导致开业水平低于我们历史上经历过的水平。我们不能保证我们会维持目前的专营权开张水平。

我们可能会在我们的核心业务之外进行额外的投资。

时不时地，我们已经并可能继续在我们现有业务的内外进行投资。在一定程度上，如果我们进行了不成功的额外投资，这些投资可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

我们可以出售某一地区的特许经营权，但加盟商可能不会开业。

我们相信，大部分已批出但尚未启用的专营权，将会在适用的专营权协议所容许的期限内启用，否则，我们将可转售大部分终止或期满的专营权所属地区。然而，不能保证几乎所有目前已售出但尚未开业的专营权都会开业，并开始向我们支付专利费。

我们的特许经营商依赖于二手商品的供应。

我们的零售品牌是以向顾客提供旧商品和新商品的组合为基础的。因此，我们的加盟商获得高质量二手商品的持续供应的能力对我们品牌的成功至关重要。二手商品的供应来自普通大众，不是定期的，也不是高度可靠的。此外，遵守联邦和州的产品安全和其他要求可能会限制我们的特许经营商可以使用的二手商品的数量。除了适用于一般企业的法律法规外，我们的特许零售店可能还受州或地方法规或条例的约束，这些法规或条例管理着二手经销商。我们不能保证我们的特许经营商会避免二手商品的供应问题。

我们可能无法向加盟商收取应收账款。

如果我们收回应收账款的能力从当前利率大幅下降，我们可能会产生额外的费用，这将影响收益。如果我们无法向我们的特许经营者收取到期款项，将对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

我们在一个竞争极其激烈的行业中运营。

零售业，包括青少年、儿童和女装、体育用品和乐器的销售，竞争非常激烈。许多零售商比我们和我们的加盟商拥有更多的财政和其他资源。个体加盟商在他们的市场上面临着来自新商品零售商的竞争，在某些情况下，还会面临转售、旧货和其他出售二手商品的商店的竞争。随着我们特许经营系统的扩张，以及如果更多的竞争对手进入二手商品市场，我们可能会面临额外的竞争。

我们的租赁组合面临信用风险，我们的信用损失准备金可能不足以吸收损失。

在我们的租赁业务中，如果我们不准确地评估客户的信用，我们可能会遇到比预期更多的租赁违约，这将减少我们的收益。如果租赁损失超过我们的信贷损失准备金，我们的营业收入将会减少。关于我们的租赁，我们记录了一笔信贷损失准备金，以计提估计损失。厘定免税额的适当水平本身是一个不明朗的过程，因此，我们所厘定的免税额可能不足以弥补与我们的租约组合有关的损失。超过我们信用损失拨备的损失将导致我们增加信用损失拨备，减少或消除我们的营业收入。任何如此重大的亏损增加都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的信用额度和票据融资受到限制。此外，我们的信用额度也要承担交易对手风险。

我们的信用额度和票据融资条款对我们施加了一定的经营和财务限制，并要求我们满足某些财务测试，包括与最低偿债覆盖水平和最高杠杆水平相关的测试。截至2021年12月25日，我们遵守了这些安排下的所有金融契约；然而，未来如果不遵守这些契约，可能会导致其中一个或两个资金来源违约，并可能导致相关债务的加速。任何这种债务加速增长都会对我们的商业活动和财务状况产生不利影响。

持续的信贷市场恶化可能危及参与我们信贷额度安排的银行的交易对手义务，如果我们无法以可接受的条件更换此类信贷安排或找到其他流动性来源，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们债台高筑。

我们有应付定期票据形式的现有债务(见附注6-“债务”)。我们预计将从经营活动提供的现金流中产生必要的现金来支付我们的开支，并支付我们所有未偿债务的本金和利息，并在我们确定适当的情况下，机会主义地使用其他方式偿还或再融资我们的债务。我们支付费用和履行偿债义务的能力取决于我们未来的表现，而未来的表现可能会受到金融、商业、经济和其他因素的影响。如果我们没有足够的钱来支付偿债义务，我们可能会被要求对现有债务的全部或部分进行再融资，出售资产，借入更多资金或筹集股本。在这种情况下，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法为我们的债务进行再融资、出售资产、借入更多资金或筹集股本。此外，我们以有利条件开展这些活动的能力(如果有的话)可能会受到任何金融或信贷危机的进一步影响，这些危机可能会限制进入信贷市场的机会，并增加我们的资金成本。

我们受政府监管。

作为特许经营商，我们受各种联邦和州特许经营法律法规的约束。14个州、联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和加拿大6个省对特许经营商实施了预售特许经营登记和/或披露要求。此外，一些州还制定了法规，对特许人-特许人关系的实质性方面进行了规范，如终止、不续签、转让、特许人之间的歧视以及与特许人的竞争。

联邦和州一级的额外立法可以扩大预售披露要求，进一步规范特许经营关系的实质性方面，并要求我们向其他州提交特许经营提供通告。将来的专营权法例可能会对我们的经营造成重大的不利影响，使我们承担成本或其他负担。此外，不断变化的劳动和就业法律、规则和法规可能会导致我们作为特许经营商对历史上由特许经营商承担的与劳动和就业相关的责任提出潜在索赔。

我们可能无法防范数据安全风险。

我们实施安全系统的目的是维护我们设施的物理安全，并保护我们的员工、加盟商、承租人、客户、客户和供应商的机密信息以及与可识别个人有关的机密信息，使其不会通过我们的信息系统或其他电子传输或通过误导、被盗或丢失物理介质而未经授权访问。例如，这些措施包括对信息进行适当的加密。尽管我们做出了这些努力，但我们的安全系统可能会遭到破坏，这可能导致未经授权访问我们的设施或我们试图保护的信息。由于用于获取未经授权访问的技术不断变化，变得越来越复杂，而且通常要到针对目标才能识别，因此我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。如果未经授权的各方实际访问我们的某个设施或电子访问我们的信息系统，或者此类信息在传输或运输过程中被误导、丢失或被盗，则此类信息的任何盗窃或滥用都可能导致(但不限于)不利的宣传、政府的查询和监督、营销我们的服务的困难、我们的客户和客户指控我们没有履行合同义务、受影响方提起诉讼以及可能的与窃取或滥用此类信息相关的损害赔偿的财务义务，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

项目1B：未解决的员工意见

没有。

第二项：物业

我们在明尼苏达州明尼阿波利斯市的总部租用了41,016平方英尺。根据租约，我们有义务每月支付租金，在2029年到期的剩余期限内，我们将平均每年支付818,600美元。我们还有义务支付租约中描述的估计税款和运营费用，这些费用每年都会改变。如果我们行使任何权利获得租约中描述的额外空间，支付的租金、税款和运营费用总额可能会增加。我们的设施足以满足我们目前和近期的未来需要。

项目3：法律诉讼

我们不是任何实质性诉讼的当事人，也不知道有任何可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼威胁。

第四项：矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第五项：注册人普通股市场、相关股东事项、发行人购买股权证券

市场信息、持有者、分红

Winmark公司的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“WINA”。股息信息见附注5--“股东权益(赤字)”。

截至2022年3月7日，我们的普通股大约有53名登记在册的股东。

发行人及关联购买人购买股权证券


				总人数	最大数量
				以下列方式购买的股份	的股份，这些股份可能
	总人数	平均价格		公开的一部分	但仍将被购买
期间	购买的股份	按股支付		已公布计划(1)	在计划下

2021年9月26日至2021年10月30日	74,900	$	208.03	74,900	307,885
2021年10月31日至2021年11月27日	—	$	—	—	307,885
2021年11月28日至2021年12月25日	3,120	$	238.18	3,120	304,765

(1)	董事会对回购公司普通股的授权最初是在1995年批准的，没有到期日。通过董事会的额外批准，批准回购的股票总数已经增加，截至2021年12月25日，股票回购数量限制在5400,000股，其中304,765股仍可回购。

ITEM 6: [已保留]

没有。

第七项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下是管理层对某些重大因素的讨论和分析，这些因素在随附的综合财务报表所包含的期间影响了我们的财务状况和经营业绩，应与该等综合财务报表一并阅读。本10-K的这一部分一般讨论2021年和2020年的项目，以及2021年和2020年之间的同比比较。本10-K表格中未包括的2019年项目的讨论以及2020年与2019年的年初至今比较，可在我们截至2020年12月26日的财政年度Form 10-K年度报告的第二部分，第7项中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中找到。

新冠肺炎大流行

冠状病毒(新冠肺炎)和该病毒的新变种在世界各地，特别是在美国和加拿大的出现，继续给公司带来重大风险，目前公司并不能完全评估甚至预见到所有这些风险。这场大流行影响了公司截至2021年12月25日和2020年12月26日的财政年度的财务业绩和业务运营，自大流行开始以来，美国和全球大部分地区的经济和健康状况一直在发生变化。值得注意的是，由于各种限制，该公司的多个专营店门店不时对店内消费者活动暂时关闭。这种临时关闭门店的情况可能会再次发生，客户流量可能会继续受到影响，这取决于疫情的持续时间和严重程度、恢复正常经济和运营条件所需的时间长度、可能采取的额外政府行动和/或重新实施迄今实施的限制措施，以及许多其他不确定性因素。

尽管政府放松了限制，市场重新开放，但与疫情相关的持续经济影响和健康担忧可能会继续影响消费者的行为、支出水平和购物偏好。消费者购买模式的变化或政府刺激计划可能会在一个季度增加我们特许经营商店的需求，导致随后几个季度的需求减少。我们继续看到产品和渠道偏好的变化，因为市场经历了不同的限制阶段，并在不同的时间重新开放。此外，我们继续看到电子商务渠道的需求增加，任何未能利用这一需求的情况都可能对我们的特许门店保持和增长销售的能力产生不利影响，并侵蚀我们的竞争地位。

管理层无法预测新冠肺炎疫情对公司管理层和员工、其加盟商或租赁客户的全面影响，也无法预测总体经济状况，包括对消费者支出的影响。新冠肺炎疫情对本公司的最终影响程度高度不确定，将取决于未来的事态发展，即使在疫情结束后，这种影响也可能在很长一段时间内存在。

概述

我们是一家专注于可持续性和小企业形成的特许经营企业。截至2021年12月25日，我们有1271家特许经营权在柏拉图的壁橱、曾几何时一个孩子、再玩一次体育、Style Encore和Music Go圆形品牌下运营。我们的特许经营业务不是资本密集型的，旨在产生持续的经常性收入和强劲的运营利润率。

管理层密切跟踪以评估当前业务运营和未来前景的财务标准包括特许权使用费和销售、一般和行政费用。

我们最重要的特许经营收入来源是从我们的特许经营商那里获得的特许权使用费。2021年期间，我们的特许权使用费比2020年增加了1450万美元，增幅为31.3%。

管理层持续监控销售、一般和行政费用的水平和时间。销售、一般和行政费用的主要组成部分包括工资、工资和福利、广告费、差旅费、住宿费、律师费和专业费。2021年期间，与去年同期相比，销售、一般和行政费用增加了110万美元，增幅为5.2%。

管理层在评估当前业务运营和未来前景时也会监控几个非财务因素，包括特许经营的开业和关闭以及特许经营的续签。以下是截至2021年12月25日的财年我们的特许经营活动摘要：


					可用
	共计			共计	为	已完成
	12/26/2020	已打开	关着的不营业的	12/25/2021	续订	续订	续订百分比
柏拉图的壁橱
特许经营权-美国和加拿大	485	5	(1)	489	56	56	100	%
很久很久以前小孩儿
特许经营权-美国和加拿大	399	4	(2)	401	17	17	100	%
再玩一次，体育
特许经营权-美国和加拿大	274	4	(5)	273	42	41	98	%
样式镶嵌
特许经营权-美国和加拿大	69	3	(1)	71	—	—	不适用
音乐流转
特许经营权-美国	37	-	-	37	1	1	100	%
特许经营商店总数	1,264	16	(9)	1,271	116	115	99	%

续订活动是管理的重点领域。我们的加盟商与我们签订了为期10年的协议。现有特许经营协议即将到期时的续签是管理层监测的一个指标，以确定我们业务的健康状况和未来特许权使用费的保留。2021年，我们续签了99%的特许经营协议。在过去3年，续期的百分比介乎98%至99%之间。

我们能否增加我们的营业收入取决于我们的能力：(I)有效地支持我们的特许经营伙伴，使他们产生更高的收入；(Ii)开设新的特许经营；以及(Iii)控制我们的销售、一般和行政费用。对我们业务的风险以及其他风险因素的详细描述可以在第1A项“风险因素”中找到。

2021年5月，我们决定不再招揽新的租赁客户，并将寻求有序剥离我们的中端市场租赁组合，其业务构成了我们的租赁部门。2021财年扣除租赁费用的租赁收入净额为930万美元，而2020财年为1190万美元。2021年，我们为租赁客户购买了20万美元的设备，而2020年为410万美元。截至2021年12月25日，我们的租赁组合(当前和长期租赁的净投资)为310万美元，而2020年12月26日为1330万美元。考虑到剥离投资组合的决定，我们预计，在整个剥离期间，扣除租赁费用、为租赁客户购买设备和租赁投资组合规模后的租赁收入将继续减少。有关租赁组合的信息，请参阅附注3--“租赁业务投资”，包括租赁合同规定的未来最低应收租赁付款和未赚取租赁收入的摊销。

经营成果

下表列出了我们的综合经营报表中的精选信息，以总收入的百分比和美元金额与上一时期相比的百分比变化表示：


	财政年度结束				2021财年
	十二月二十五日，		十二月二十六日		在(下)上(下)
	2021		2020		2020
收入：
版税	77.7	%	70.0	%	31.3	%
租赁收入	14.2		21.9		(23.0)
商品销售	4.0		3.4		39.9
特许经营费	1.9		2.2		3.6
其他	2.2		2.5		3.7
总收入	100.0		100.0		18.4

商品销售成本	(3.8)		(3.2)		39.8
租赁费	(2.4)		(4.0)		(29.4)
信贷损失准备金	0.3		0.1		(160.5)
销售、一般和行政费用	(28.5)		(32.1)		5.2
营业收入	65.6		60.8		27.7
利息支出	(1.9)		(2.6)		(16.3)
利息和其他收入	—		0.1		134.6
所得税前收入	63.7		58.3		29.5
所得税拨备	(12.7)		(13.2)		14.4
净收入	51.0	%	45.1	%	33.9	%

收入

截至2021年12月25日的一年，收入总额为7820万美元，而2020年为6610万美元。

特许权使用费和特许经营费

2021年的特许权使用费从2020年同期的4630万美元增加到6080万美元，增幅为31.3%。这一增长主要是由于与2020年相比，2021年加盟商的零售额更高。2020年加盟商零售额下降的直接原因是新冠肺炎疫情导致的临时门店关闭和客户流量减少。作为说明，2019年的特许权使用费为5140万美元。

2021年150万美元的特许经营费与2020年的140万美元相当。特许经营费包括出售新特许经营权的初始特许经营费和与转让现有特许经营权相关的转让费。特许经营费收入在特许经营权的预计寿命内确认，从特许经营权开业之日开始。零售品牌特许经营费的概述见商务部分的特许经营小节(项目1)。

租赁收入

2021年租赁收入降至1110万美元，而2020年同期为1450万美元。减少的主要原因是与去年相比，由于租赁组合减少，利息收入和客户活动(包括向客户销售设备)水平下降。

商品销售

商品销售包括通过我们的计算机支持中心或通过Play It Again体育购买小组(统称为“特许经营商直接销售”)向加盟商销售产品。直接加盟商销售从2020年的220万美元增加到2021年的310万美元。这个增长是由于我们的加盟商增加了技术和团购。

商品销售成本

商品销售成本包括入境运费和与加盟商直接销售相关的商品成本。销售商品的成本从2020年的210万美元增加到2021年的290万美元。这一增长是由于上文讨论的加盟商直接销售额增加所致。2021年和2020年，商品销售成本占直接特许经营商销售额的百分比分别为94.9%和95.0%。

租赁费

租赁费用从2020年的260万美元下降到2021年的190万美元。减少的主要原因是上文提到的向客户销售设备的相关成本下降。

信贷损失准备金

2021年信贷损失拨备为(20万)美元，与2020年的(10万)美元相当。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用从2020年的2,120万美元增加到2021年的2,230万美元，增幅为5.2%。这一增长主要是由于薪酬、福利和广告制作费用的增加。

利息支出

2021年的利息支出为150万美元，而2020年为170万美元。减少的主要原因是与去年相比，公司的平均借款减少了。

所得税

2021年和2020年所得税拨备分别按19.9%和22.6%的有效税率计算。减少的主要原因是行使不合格股票期权的税收优惠增加。

2021财年与2020财年的细分比较

我们目前有两个需要报告的业务部门，特许经营和租赁。特许经营部门特许经营以价值为导向的零售商店概念，购买、销售、交易和寄售商品。租赁部分包括我们的设备租赁业务。分部报告的目的是让财务报表使用者更好地了解我们是如何管理和评估我们的业务的。我们的内部管理报告是为我们的业务部门披露信息的基础，并包括共享服务成本的分配。下表按部门汇总了财务信息，并对部门对运营收入的贡献进行了核对：


	年终
	2021年12月25日		2020年12月26日
收入：
特许经营	$	67,067,900	$	51,577,800
租赁		11,148,300		14,484,000
总收入	$	78,216,200	$	66,061,800

对营业收入的对账：
特许经营部门贡献	$	44,832,100	$	31,880,200
租赁部门贡献		6,504,100		8,331,300
营业总收入	$	51,336,200	$	40,211,500

2021财年和2020财年，收入均来自美国业务，加拿大业务的特许经营收入分别为490万美元和400万美元。

特许经营部门的营业收入

特许经营部门2021年的营业收入增加了1290万美元，增幅为40.6%，从2020年的3190万美元增至4480万美元。分部贡献增加的主要原因是特许权使用费收入增加，但部分被销售、一般和行政费用的增加所抵消。

租赁部门营业收入

租赁部门2021年的营业收入减少了180万美元，降幅为21.9%，从2020年的830万美元降至650万美元。分部贡献减少是由于扣除租赁费用后的租赁收入减少，但被信贷损失拨备的减少以及销售、一般和行政费用的减少所部分抵消。

流动性与资本资源

从历史上看，我们的主要流动性来源一直是运营和借款的现金流。综合经营报表中减少我们净收入但不影响我们流动性的部分包括折旧和与股票期权相关的补偿费用的非现金项目。

2021年底，我们拥有1140万美元的现金、现金等价物和限制性现金，而2020年底的现金、现金等价物和限制性现金为670万美元。

2021年，运营活动提供了4830万美元的现金，而2020年提供了4320万美元。与2020年相比，2021年经营活动提供的现金增加的主要原因是净收入，但因应收租赁本金减少而部分抵消。

2021年，投资活动使用了30万美元现金，而2020年使用了420万美元。我们最重要的投资活动包括购买租赁合同的设备，因为我们的特许经营业务不是资本密集型的。2021年为租赁客户购买的设备为20万美元，而2020年为410万美元。

2021年，融资活动使用了4330万美元的现金，而2020年使用了5760万美元。在过去两年中，我们最重要的融资活动包括债务融资的净借款/支付、股息支付、普通股回购以及行使股票期权获得的净收益。于2020年，我们以4,900万美元收购了300,000股普通股的投标要约(“2020投标要约”)，支付了1420万美元的现金股息(包括每股3.00美元的特别现金股息；“2020特别股息”)，并就我们的信贷额度和应付票据支付了380万美元的净额；部分抵消了行使股票期权所得的830万美元和来自折扣租赁租金的120万美元的所得。2021年，我们用4420万美元购买了225,839股普通股，支付了3320万美元的现金股息(包括每股7.50美元的特别现金股息；“2021年特别股息”)，我们应付票据的净借款为2580万美元，行使股票期权的收益为830万美元。(见附注5-“股东权益(赤字)”和附注6-“债务”)。

我们有债务义务，而且我们公司总部未来的运营租赁承诺。截至12月2日5, 2021，我们没有其他实质性的未履行承诺。(见注12--“承诺额和或有事项”)。下表汇总了我们在12月2日的重要未来合同义务5, 2021:


	按期到期付款
			少于1						超过5个
	总计		年		1-3年		3-5年		年份
合同义务
信用额度⁽²⁾	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
应付票据⁽¹⁾⁽²⁾		56,309,500		6,062,300		11,438,300		6,178,000		32,630,900
经营租赁义务		6,550,900		744,700		1,547,700		1,634,200		2,624,300
合同义务总额	$	62,860,400	$	6,807,000	$	12,986,000	$	7,812,200	$	35,255,200

(1)	包括按季度支付的利息，利率从3.18%到5.50%不等，假设本金按照摊销时间表支付。

(2)	有关长期债务的更多信息，请参阅本报告第二部分第8项，附注6--“债务”。

我们与加拿大帝国商业银行美国分行有循环信贷安排(“信贷额度”)。在2021年期间，我们的信用额度进行了修订，其中包括：

●

允许我们向PGIM，Inc.(前身为Prudential Investment Management，Inc.)的一个或多个附属公司或管理账户发行高达3000万美元的额外定期票据(统称为“保诚”)；

●

取消有形净值契约最低要求，修改固定费用覆盖率定义，修改限制性支付契约，允许我们在股东分配和/或普通股回购方面有更大的灵活性，只要满足某些条件(如修正案中所定义的)；

●

修订允许取代伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)作为与信贷额度下借款相关的利率选项的条款。

截至2021年12月25日，我们的信用额度下的借款可获得性为2500万美元(借款基数或总信用额度中较小的一个)。截至2021年12月25日，信用额度下没有未偿还的借款，剩余2500万美元可用于额外借款。

终止日期为2024年8月31日的信贷额度一直并将继续用于一般企业用途。信贷额度以我们几乎所有资产的留置权为担保，包含惯常的财务条件和契约，并要求维持最低偿债范围水平和最高杠杆水平(所有这些都在信贷额度中定义)。

信用额度允许我们在与我们的借款相关的两个利率选项之间进行选择。利率选项是基本利率(定义)和伦敦银行同业拆借利率(定义)加上适用的保证金分别为0%和2.0%。伦敦银行同业拆借利率的利息期限可以是1个月、2个月、3个月、6个月或12个月，由我们选择。信贷额度还规定，未使用承诺的日均未使用费用为每年0.25%的未使用费用。

我们与保诚签订了一份票据协议(“票据协议”)，该协议于2015年5月签订。在2021年期间，除其他事项外，对《票据协议》进行了修订：

●

为发行3000万美元的新优先担保票据编列经费；

●

取消有形净值契约的最低要求，修订固定费用覆盖率的定义，并修改限制性支付契约，以便只要满足某些条件(如修正案中定义的)，我们就可以在股东分配和/或普通股回购方面有更大的灵活性。

2021年9月，我们发行了3000万美元的C系列债券，所得资金将用于一般公司用途，包括股票回购和股息。截至2021年12月25日，加上2015年5月发行的2500万美元A系列票据的未偿还本金1050万美元和2017年8月发行的1250万美元B系列票据的未偿还本金720万美元，我们的票据协议下的未偿还本金总额为4770万美元。

A系列和B系列票据的最终到期日为发行日起10年。C系列票据的最终到期日为发行日起计7年。对于A系列债券，未偿还本金余额的年利率为5.50%，每季度支付利息，前五年要求每季度预付本金50万美元，此后每季度预付75万美元，直到本金全部支付为止。对于B系列票据，未偿还本金余额的年利率为5.10%，按季度支付利息，并要求每季度预付本金312500美元，直到本金全部支付为止。对于C系列债券，未偿还本金余额的年利率为3.18%，每季度支付一次，直到本金全部付清为止。A系列、B系列和C系列票据可以根据我们的选择全部或部分预付(最低金额为100万美元)，但预付款需要支付票据协议中定义的收益维持金额。

我们在票据协议下的义务以对我们几乎所有资产的留置权作为担保，票据协议包含惯常的财务条件和契诺，并要求维持最低水平的固定费用覆盖和最高水平的杠杆(所有这些都在票据协议中定义)。

截至2021年12月25日，我们遵守了信用额度和票据协议下的所有金融契约。

我们期望从经营活动提供的现金流中产生必要的现金来支付我们的开支，并支付我们未偿债务的本金和利息，并在我们确定适当的时候，机会主义地使用其他方式来偿还或再融资我们的债务。我们支付费用和履行偿债义务的能力取决于我们未来的表现，这可能会受到财务、商业、经济和其他因素的影响，包括本报告第1A项下描述的风险因素。如果我们没有足够的钱来支付偿债义务，我们可能会被要求对现有债务的全部或部分进行再融资，出售资产，借入更多资金或筹集股本。在这种情况下，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法为我们的债务进行再融资、出售资产、借入更多资金或筹集股本。此外，我们以有利条件开展这些活动的能力(如果有的话)可能会受到任何金融或信贷危机的进一步影响，这些危机可能会限制进入信贷市场的机会，并增加我们的资金成本。

虽然新冠肺炎疫情对我们的流动性和资本资源的全面影响存在重大不确定性，但截至本报告日期，我们相信，我们手头的现金、我们的特许经营和租赁业务产生的现金以及我们的信用额度将足以为我们计划中的运营提供资金，直至2022年。

关键会计政策

该公司按照美国公认的会计原则编制Winmark公司及其子公司的综合财务报表。因此，本公司须根据现有资料作出其认为合理的某些估计、判断及假设。这些估计和假设影响财务报表日期报告的资产和负债金额，以及列报期间报告的收入和费用金额。不能保证实际结果不会与这些估计不同。该公司认为有助于充分理解和评估报告的财务结果最重要的关键会计政策包括：

收入确认-特许权使用费收入和特许经营费

该公司根据零售店总销售额的百分比向每个零售特许经营权收取特许权使用费。该公司在赚取特许权使用费时将其确认为收入。在每个会计期间结束时，根据可获得的最新特许经营商销售信息估计应支付的特许权使用费金额。如果特许经营商的实际业绩与该公司的估计相比有重大变化，该公司的专营权费收入将会受到影响。在2021年期间，该公司的收入比12月份的估计多了2200美元26日，2020年。截至2021年12月25日，该公司的应收特许权使用费为1,013,800美元。

该公司在签署特许经营协议时收取初始特许经营费，并从特许经营开始时开始，将初始特许经营费确认为特许经营预计寿命内的收入。向特许经营商收取但尚未确认为收入的特许经营费在合并资产负债表的负债部分计入递延收入。截至2021年12月25日，递延特许经营费收入为6555300美元。

租赁收入确认

直接融资租赁的租赁收入按实际利息法确认。收入确认的有效利息法适用的固定利率等于租赁的内部回报率。

对于设备的公允价值大于或低于其账面价值的销售型租赁，销售损益在开始时确认。对于后续期间或设备的公允价值等于其账面价值的租赁，收入的记录与直接融资租赁的会计一致。

对于被计入经营性租赁的租赁，收入在租赁合同项下的付款到期时以直线基础确认。

一般而言，当租约拖欠超过90天(当拖欠超过三个月付款时)，租约被归类为非应计项目，本公司于该日停止确认租赁收入。非应计状态租赁收到的付款通常会减少应收租赁。非应计制状态的租赁仍按此分类，直至有持续的付款表现，根据本公司的判断，这将表明所有合同金额都将全额收回。

近期会计公告

见附注2，“重要会计政策--最近发布的会计公告”。

项目7A：关于市场风险的定量和定性披露

本公司以利率风险的形式招致金融市场风险。风险可以通过衡量短期利率近期不利上升的财务影响来量化。截至2021年12月25日，该公司在加拿大帝国商业银行美国分行获得了2500万美元的信贷额度。适用于本协议的利率以银行基准利率或短期(12个月或以下)伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为基础。截至2021年12月25日，该公司在这一信贷额度下没有未偿债务。该公司的收益只会受到短期利率变化的影响，只有在它根据这项贷款借入金额的情况下才会受到影响。鉴于该公司在2021年12月25日的借款，短期利率增加1%不会对年度税前收益产生影响。截至2021年12月25日，该公司没有利率衍生品。

截至2021年12月25日，该公司的现金和现金等价物均未投资于货币市场共同基金，货币市场共同基金受到市场利率波动的影响。

外币交易损益对公司截至2021年12月25日的全年经营业绩并不重要，因为公司总收入的不到7%和支出的1%是以外币计价的。根据这些收入和支出，外币汇率每增加或减少10%将影响年度税前收益约48万美元。迄今为止，本公司并未订立任何外币远期外汇合约或其他衍生金融工具，以对冲外币汇率不利波动的影响。

项目8：财务报表和补充数据

Winmark公司及其子公司

合并财务报表索引


合并资产负债表	第20页
合并业务报表	第21页
合并股东权益报表(亏损)	第22页
合并现金流量表	第23页
合并财务报表附注	第24页
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：248)	第39页

WINMARK公司及其子公司

合并资产负债表


	2021年12月25日		2020年12月26日
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	11,407,000	$	6,659,000
受限现金		30,000		25,000
应收账款，减去坏账准备$600及$800		1,103,400		1,581,900
租赁净投资--当前		2,890,600		8,687,500
应收所得税		667,500		221,200
盘存		325,200		106,600
预付费用		1,008,600		995,200
流动资产总额		17,432,300		18,276,400
租赁净投资--长期投资		229,300		4,573,600
财产和设备：
家具和设备		3,406,600		3,575,800
建筑和建筑改进		2,952,100		2,952,100
减去累计折旧和摊销		(4,381,800)		(4,195,100)
财产和设备，净值		1,976,900		2,332,800
经营性租赁使用权资产		2,982,000		3,226,300
商誉		607,500		607,500
其他资产		418,300		435,900
递延所得税		3,252,700		1,890,700
	$	26,899,000	$	31,343,200

负债和股东权益(赤字)
流动负债：
应付票据，扣除未摊销债务发行成本$17,400及$13,900	$	4,232,600	$	4,236,100
应付帐款		2,099,000		1,769,600
应计负债		2,001,000		2,624,000
折扣租赁租金		—		1,096,600
递延收入		1,645,000		1,657,400
流动负债总额		9,977,600		11,383,700
长期负债：
应付票据，扣除未摊销债务发行成本$61,100及$54,800		43,376,400		17,632,700
折扣租赁租金		—		574,000
递延收入		6,863,500		7,050,900
经营租赁负债		4,810,100		5,307,400
其他负债		954,800		773,200
长期负债总额		56,004,800		31,338,200
承诺和或有事项		—		—
股东权益(赤字)：
普通股，不是面值，10,000,000授权股份，3,635,806和3,756,028股票已发布和杰出的		—		9,281,800
留存收益(累计亏损)		(39,083,400)		(20,660,500)
股东权益合计(亏损)		(39,083,400)		(11,378,700)
	$	26,899,000	$	31,343,200

附注是这些合并财务报表的组成部分。

WINMARK公司及其子公司

合并业务报表


	财政年度结束
	2021年12月25日		2020年12月26日		2019年12月28日
收入：
版税	$	60,779,300	$	46,286,200	$	51,421,800
租赁收入		11,148,300		14,484,000		16,055,800
商品销售		3,100,100		2,215,400		2,618,800
特许经营费		1,496,900		1,444,500		1,540,900
其他		1,691,600		1,631,700		1,661,600
总收入		78,216,200		66,061,800		73,298,900
商品销售成本		2,940,500		2,103,900		2,469,700
租赁费		1,850,300		2,622,600		2,031,100
信贷损失准备金		(206,600)		(79,300)		(78,300)
销售、一般和行政费用		22,295,800		21,203,100		25,745,300
营业收入		51,336,200		40,211,500		43,131,100
利息支出		(1,453,900)		(1,737,500)		(1,731,100)
利息和其他收入(费用)		(15,000)		43,400		67,400
所得税前收入		49,867,300		38,517,400		41,467,400
所得税拨备		(9,947,400)		(8,694,100)		(9,318,100)
净收入	$	39,919,900	$	29,823,300	$	32,149,300
每股收益-基本	$	10.87	$	8.02	$	8.37
每股收益-稀释后	$	10.48	$	7.72	$	7.84
加权平均流通股-基本		3,671,980		3,719,485		3,840,638
加权平均流通股-稀释		3,810,480		3,863,264		4,100,629

附注是这些合并财务报表的组成部分。

WINMARK公司及其子公司

合并股东权益报表(亏损)

截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的财年


					留用
					收益
	普通股			(累计
	股票	金额		赤字)		总计
余额，2018年12月29日	3,907,686	$	4,425,600	$	(9,234,100)	$	(4,808,500)
普通股回购	(150,000)		(5,081,000)		(18,947,100)		(24,028,100)
行使的股票期权	190,172		10,918,300		—		10,918,300
与股票期权相关的薪酬费用	—		1,666,400		—		1,666,400
现金股利	—		—		(3,449,100)		(3,449,100)
综合收益(净收入)	—		—		32,149,300		32,149,300
余额，2019年12月28日	3,947,858		11,929,300		519,000		12,448,300
普通股回购	(300,000)		(12,215,500)		(36,772,000)		(48,987,500)
行使的股票期权	108,170		8,252,800		—		8,252,800
与股票期权相关的薪酬费用	—		1,315,200		—		1,315,200
现金股利	—		—		(14,230,800)		(14,230,800)
综合收益(净收入)	—		—		29,823,300		29,823,300
平衡，2020年12月26日	3,756,028		9,281,800		(20,660,500)		(11,378,700)
普通股回购	(225,839)		(19,037,300)		(25,180,200)		(44,217,500)
行使的股票期权	105,617		8,320,000		—		8,320,000
与股票期权相关的薪酬费用	—		1,435,500		—		1,435,500
现金股利	—		—		(33,162,600)		(33,162,600)
综合收益(净收入)	—		—		39,919,900		39,919,900
余额，2021年12月25日	3,635,806	$	—	$	(39,083,400)	$	(39,083,400)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

WINMARK公司及其子公司

合并现金流量表


	财政年度结束
	2021年12月25日		2020年12月26日		2019年12月28日
经营活动：
净收入	$	39,919,900	$	29,823,300	$	32,149,300
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
折旧及摊销		430,600		484,700		400,100
信贷损失准备金		(206,600)		(79,300)		(78,300)
与股票期权相关的薪酬费用		1,435,500		1,315,200		1,666,400
递延所得税		(1,362,000)		(1,223,700)		(1,815,300)
处置财产和设备造成的损失		—		200		1,900
递延初始直接成本		(2,100)		(18,300)		(92,600)
递延初始直接成本摊销		18,900		105,900		550,000
经营性租赁使用权资产摊销		244,300		368,900		345,400
行使股票期权的税收优惠		2,479,600		872,900		1,218,900
营业资产和负债变动情况：
应收账款		478,500		87,600		(116,400)
租赁应收账款本金收款		9,915,400		14,829,200		19,421,400
应收/应付所得税		(2,925,900)		(596,200)		(1,151,300)
盘存		(218,600)		(20,600)		21,600
预付费用		(13,400)		(27,100)		(66,500)
其他资产		17,600		56,600		(9,900)
应付帐款		329,400		754,600		(336,800)
应计负债和其他负债		(948,500)		(691,400)		(661,600)
预收租金和保证金		(1,046,600)		(1,954,000)		(197,300)
递延收入		(199,800)		(867,200)		(601,800)
经营活动提供的净现金		48,346,200		43,221,300		50,647,200
投资活动：
购置房产和设备		(74,700)		(45,100)		(169,400)
为租赁合同购买设备		(208,400)		(4,114,000)		(9,009,000)
用于投资活动的净现金		(283,100)		(4,159,100)		(9,178,400)
融资活动：
信贷额度借款收益		—		46,600,000		18,800,000
按信用额度付款		—		(46,600,000)		(18,800,000)
应付票据借款收益		30,000,000		—		—
应付票据的付款		(4,250,000)		(3,750,000)		(3,250,000)
普通股回购		(44,217,500)		(48,987,500)		(24,028,100)
行使股票期权所得收益		8,320,000		8,252,800		10,918,300
支付的股息		(33,162,600)		(14,230,800)		(3,449,100)
贴现租赁租金所得收益		—		1,157,000		944,400
用于融资活动的现金净额		(43,310,100)		(57,558,500)		(18,864,500)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额		4,753,000		(18,496,300)		22,604,300
期初现金、现金等价物和限制性现金		6,684,000		25,180,300		2,576,000
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	11,437,000	$	6,684,000	$	25,180,300
补充披露：
支付利息的现金	$	1,388,900	$	1,738,400	$	1,705,600
缴纳所得税的现金	$	11,555,100	$	9,552,500	$	11,122,300
非现金房东租赁权改进	$	—	$	—	$	2,139,000

下表将综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与上述相同数额的总额进行对账：
	财政年度结束
	2021年12月25日		2020年12月26日		2019年12月28日
现金和现金等价物	$	11,407,000	$	6,659,000	$	25,130,300
受限现金		30,000		25,000		50,000
现金总额、现金等价物和限制性现金	$	11,437,000	$	6,684,000	$	25,180,300

附注是这些合并财务报表的组成部分。

WINMARK公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日

1.组织机构和业务：

Winmark公司及其子公司(本公司)提供特许经营权，这些特许经营权使用的服务包括柏拉图的壁橱®、曾几何时A Child®、Play It Again Sports®、Style Encore®和Music Go round®。此外，该公司还向其特许经营商销售销售点系统硬件，并向其Play It Again Sports特许经营商销售某些商品。该公司还以Winmark Capital®商标经营中端市场设备租赁业务，并以Wirth Business Credit®商标经营小额融资业务，直至2020年11月。该公司的财年为52/53周，截止日期为12月的最后一个星期六。2021财年、2020财年和2019年财年52-每周财政年度。

2.重要会计政策：

合并原则

合并财务报表包括公司及其全资子公司Winmark Capital Corporation、Wirth Business Credit，Inc.和Growth Biz Games，Inc.的账目。所有重大的公司间交易都已在合并中取消。

现金等价物

现金等价物包括购买时原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。现金等价物按成本列示，接近公允价值。截至2021年12月25日和2020年12月26日，公司拥有$70,400及$77,100分别存放在加拿大银行的现金。本公司持有金融机构的现金和现金等价物，这些余额有时可能超过保险限额。

应收账款

本公司为应收贸易账款计提坏账准备。坏账准备是$600及$800分别于2021年12月25日和2020年12月26日。如果超过规定拨备的应收账款被确定为无法收回，则在确定的当年计入费用。应收贸易账款在无法收回时被注销(这通常发生在特许经营权终止且没有合理的收款预期时)，随后收到的应收账款计入坏账准备。从历史上看，核销的应收账款余额没有超过拨备。

受限现金

某些州要求公司在有限制的银行账户中保留最初的特许经营费，直到特许经营权开业。在专营权开放之前，该公司对这些资金的使用是受到限制的。托管现金合计$30,000及$25,000分别于2021年12月25日和2020年12月26日。

对租赁业务的投资

本公司采用直接融资会计方法记录直接融资租赁收入。租赁开始时，本公司记录未来最低应收租赁付款、租赁设备的估计剩余价值和未赚取的租赁收入。与租赁相关的初始直接成本作为投资的一部分递延，并在租赁期内摊销。未赚取的租赁收入是应收租赁总额加上估计剩余价值超出设备成本的数额。

租赁收入确认

直接融资租赁的租赁收入按实际利息法确认。收入确认的有效利息法适用的固定利率等于租赁的内部回报率。

WINMARK公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日

对于被计入经营性租赁的租赁，收入在租赁合同项下的付款到期时以直线基础确认。

租赁费

租赁费用包括设备购置融资成本、设备销售成本以及经营性租赁资产折旧费用。

初始直接成本

公司根据适用的会计准则递延发起租赁所产生的初始直接成本.递延的初始直接成本是租赁业务投资的一部分，采用实际利息法摊销。初始直接成本包括佣金和其他与租赁相关的增量成本。

租赁剩余价值

剩余价值反映租赁终止时因向无关各方出售或以其他方式处置租赁设备而收到的估计金额。租赁设备的剩余价值是基于本公司的最佳估计。

信贷损失准备

该公司将信贷损失拨备维持在它认为足以吸收截至报告日期的现有租赁组合中固有的损失的数额。对租约的潜在损失进行集体评估。本公司确定信贷损失拨备的方法包括考虑拖欠和非应计租赁的水平、历史净冲销金额以及对任何重大集中的审查。

从收益中扣除一笔准备金，以将信贷损失拨备维持在适当的水平。如果实际结果与公司的估计不同，结果可能会不同。本公司的政策是，一旦预计无法收回的账款部分达到额度，就将其从津贴中冲销121拖欠的天数。

盘存

公司按加权平均成本法确定的成本和可变现净值中的较低者对其存货进行估值。库存包括计算机硬件和相关配件。

长期资产减值

每当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，本公司便会审核其长期资产的减值情况。如果资产的账面金额超过预期的未贴现的未来现金流量，本公司通过将资产的账面金额与其公允价值进行比较来计量减值金额。

财产和设备

财产和设备按成本列报。用于财务报告的折旧和摊销采用直线法。用于计算折旧和摊销的估计使用寿命为：三至五年对于计算机和外围设备，五至七年了对于家具和设备，以及租赁期限较短或使用年限较短的租赁改进。大幅延长相关资产使用寿命的重大维修、整修和改善均资本化。保养和维修、用品和配件在发生时计入费用。

WINMARK公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日

商誉

本公司在其会计年度结束时或当事件或环境变化表明其商誉价值出现减值时对其商誉进行减值审查。不是在截至2021年、2020年和2019年的财年中注意到减值。的商誉$607,500在截至2021年12月25日和2020年12月26日的综合资产负债表中，所有这些都归因于特许经营部门。

预算的使用

按照公认的美国会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。最终结果可能与这些估计不同。

广告费用在发生时计入销售费用、一般费用和行政费用。广告费是$348,200, $273,900及$402,700分别为2021财年、2020财年和2019年财年。

股票薪酬的会计核算

公司根据授予日期的公允价值，在综合财务报表中确认所有基于股票支付给员工的成本，包括授予员工股票期权的成本。这一成本是在要求员工提供服务以换取奖励的期间确认的。

该公司使用Black-Scholes期权估值模型估计授予的期权的公允价值。该公司根据其历史波动率估计其普通股在授予之日的波动性。该公司决定使用历史波动性是基于其普通股缺乏交易活跃的期权。该公司根据历史期权行使情况估计预期期限。无风险利率假设是基于预期期限的观察利率。该公司使用历史数据来估计归属前期权没收，并仅记录那些预期归属的奖励的基于股份的补偿费用。对于授予的期权，公司按直线摊销公允价值。所有期权都在归属期内摊销，归属期通常是四年了自授予之日起生效。

收入确认-特许经营

以下是该公司特许经营部门的主要收入来源的描述。根据特许经营协议，该公司的业绩义务包括(A)特许经营许可证，包括使用我们的一个品牌的许可证，(B)销售点软件许可证，(C)初始服务，如开业前培训和营销支持，以及(D)持续服务，如营销服务和运营支持。这些履约义务高度相关，因此我们不认为它们是各自不同的，因此根据ASC 606将它们作为单一履约义务来处理，这是通过提供在特许经营权的预计寿命内使用我们的知识产权的权利来实现的。公司专营权收入的分类列示在综合经营报表的收入项目中，收入包括在收入中：其他如下所示。有关可报告分部的更多详细信息，请参阅附注13-“分部报告”。

版税

该公司根据零售店总销售额的百分比向每个零售特许经营权收取特许权使用费。该公司在赚取特许权使用费时将其确认为收入。

商品销售

商品销售包括向特许经营商出售销售点技术设备，以及向某些Play It Again Sports特许经营商出售有限数量的体育用品。商品销售，包括运费和手续费，在产品运往加盟商时确认。与出境运费相关的运输和搬运成本被计入履行成本，并计入销售商品的成本。

WINMARK公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日

特许经营费

公司在签订特许经营协议时收取初始特许经营费。该公司在特许经营权的预计有效期内确认特许经营费收入，从特许经营权开始时开始，也就是公司已经提供了特许经营协议要求的基本上所有初始服务，特许经营商从特许经营协议赋予的权利中受益。该公司已将特许经营费收入递延至$6,555,300及$6,823,100分别于2021年12月25日和2020年12月26日。

营销费

营销费收入包括在合并经营报表的收入：其他行。本公司在全年的不同时间向其加盟商收取年度营销费。该公司在特许经营期内以直线方式确认营销费用收入。该公司认识到$1.3截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的每个财年的营销手续费收入为100万美元。

软件许可费

软件许可费收入包括在合并运营报表的收入：其他行。当向特许经营商提供销售点系统时，公司向其特许经营商收取软件许可费。该公司在特许经营期内以直线方式确认软件许可费收入。该公司认识到$0.3截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的每个财年的软件许可费收入为100万美元。该公司已递延软件许可费$1,608,200及$1,655,100分别于2021年12月25日和2020年12月26日。

合同责任

该公司对其特许经营收入的合同负债包括与上述特许经营费用和软件许可费相关的递延收入。

佣金费用

该公司将因获得特许经营协议合同而支付的额外佣金资本化。资本化佣金$0.5百万美元和$0.5截至2021年12月25日和2020年12月26日，分别有100万美元未偿还，并计入综合资产负债表的预付费用和其他资产。

资本化的佣金在特许经营权的有效期内摊销，并计入销售、一般和行政费用。在截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的财年中，公司确认了95,200, $102,600及$107,200分别扣除佣金支出。

所得税

本公司按资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间差异的未来税项后果。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。

只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，该公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额衡量的。确认或计量的变更反映在判断变更发生的期间。本公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚金计入所得税费用。

销售税

本公司的会计政策是以净额为基础列报从客户那里收取并汇给政府当局的税款。

WINMARK公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日

租赁折扣租金

公司可以利用其租赁、租金、应收账款和基础设备作为抵押品，以无追索权的固定利率向金融机构借款。如果客户违约，金融机构对基础租赁设备有第一留置权，对本公司没有进一步追索权。贴现所得款项记入资产负债表，作为贴现租赁租金。在客户付款时，记录租赁收入和利息支出，并通过实际利息法减去贴现租赁租金。

每股收益

公司计算每股收益的方法是将净收入除以已发行普通股的加权平均股数，得出每股收益-基本。该公司计算每股收益的方法是用净收入除以普通股和稀释股等价物的加权平均数，后者是使用库存股方法可能行使的股票期权所产生的每股收益。

下表列出了用于计算基本每股收益和稀释后每股收益(“EPS”)的流通股列报方式：


	年终
	2021年12月25日	2020年12月26日	2019年12月28日
基本每股收益的分母-加权平均普通股	3,671,980	3,719,485	3,840,638
与期权计划相关的摊薄股份	138,500	143,779	259,991
稀释每股收益加权平均普通股和稀释潜在普通股的分母	3,810,480	3,863,264	4,100,629
不包括在每股收益计算中的选项-抗稀释	20,294	14,822	10,262

公允价值计量

本公司将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收到的或支付的价格(退出价格)，本公司将公允价值定义为该资产或负债在计量日在本金或最有利的市场上进行有序交易而收到的价格或支付的价格。该公司使用三种水平的投入来衡量公允价值：

●

级别1-相同资产和负债在活跃市场的报价。

●

第2级-相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察到的投入。

●

第3级-无法观察到的输入，其中几乎没有可用的市场数据，这要求报告实体制定自己的假设。

由于其性质，现金等价物、应收账款、应付款项和债务的账面价值接近公允价值。

近期发布的会计公告

该公司审查了最近发布的所有会计声明，得出结论认为这些声明要么不适用，要么预计不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

重新分类

对以前报告的金额进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。这种重新分类并没有像以前报告的那样影响净收入或股东权益(赤字)。

3.对租赁业务的投资：

2021年5月，本公司决定在其中端市场租赁业务中不再招揽新的租赁客户，并将寻求这一租赁组合的有序决选。

2020年8月，本公司作出小额融资业务不再发起融资交易的决定。该公司于2020年11月出售了小规模投资组合，其账面价值约为1美元。0.7百万美元。

WINMARK公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日

对租赁业务的投资包括以下内容：


	2021年12月25日		2020年12月26日
直接融资型和销售型租赁：
应收最低租赁付款	$	3,387,500	$	12,536,300
估计的设备未担保剩余价值		1,316,100		2,950,100
未赚取的租赁收入，扣除递延的初始直接成本		(418,100)		(1,439,500)
保证金		(1,122,500)		(2,169,000)
租约上安装的设备尚未开始		—		1,634,400
直接融资和销售型租赁的总投资		3,163,000		13,512,300
信贷损失拨备		(63,600)		(270,200)
直接融资和销售型租赁的净投资		3,099,400		13,242,100
经营租赁：
经营性租赁资产		626,200		599,100
减去累计折旧和摊销		(605,700)		(580,100)
经营租赁净投资		20,500		19,000
租赁业务净投资总额	$	3,119,900	$	13,261,100

截至2021年12月25日，美元3.1百万租赁净投资总额包括#美元2.9百万美元归类为当期和$0.2被归类为长期的百万美元。截至2020年12月26日，美元13.3百万租赁净投资总额包括#美元8.7百万美元归类为当期和$4.6被归类为长期的百万美元。

截至2021年12月25日和2020年12月26日，不是客户租赁的资产总额超过公司总资产的10%。

截至2021年12月25日，根据租赁合同应收的未来最低租赁付款和未赚取租赁收入的摊销，扣除递延的初始直接成本后如下：


	直接融资型和销售型租赁
	最低租赁		收入
财年	应收款项		摊销
2022		3,162,200		399,500
2023		221,800		18,500
2024		3,500		100
	$	3,387,500	$	418,100

2021年、2020年和2019年租赁业务信用损失准备的活动情况如下：


	2021年12月25日		2020年12月26日		2019年12月28日
期初余额	$	270,200	$	580,600	$	861,200
记入费用的拨备		(206,600)		(79,300)		(78,300)
恢复		—		(11,800)		21,900
核销金额的扣除		—		(219,300)		(224,200)
期末余额	$	63,600	$	270,200	$	580,600

公司对直接融资型和销售型租赁的投资(“租赁投资”)和按损失评估方法计提的信贷损失准备如下：


	2021年12月25日				2020年12月26日
	投资		免税额		投资		免税额
	在租约中		信用损失		在租约中		信用损失
集体评估潜在损失	$	3,163,000	$	63,600	$	13,512,300	$	270,200
单独评估损失潜力		—		—		—		—
总计	$	3,163,000	$	63,600	$	13,512,300	$	270,200

WINMARK公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日

该公司对直接融资和销售型租赁的投资的关键信用质量指标是租赁状态，定义为应计或非应计。积累收益的租赁被认为具有较低的亏损风险。非应计租赁是指公司认为亏损风险较高的租赁。下表列出了有关公司应计和非应计租赁的信息。拖欠余额是根据租赁的合同条款确定的。


	2021年12月25日
	0-60天		61-90天		超过90天
	违法者		违法者		违法者和
	和累积		和累积		应计		非应计项目		总计

租赁总投资	$	3,163,000	$	—	$	—	$	—	$	3,163,000


	2020年12月26日
	0-60天		61-90天		超过90天
	违法者		违法者		违法者和
	和累积		和累积		应计		非应计项目		总计

租赁总投资	$	13,512,300	$	—	$	—	$	—	$	13,512,300

该公司向其租赁客户出租高科技和其他商业必备设备。初始租期或延长租赁期到期后，根据租赁结构的不同，客户可以退还设备、续订额外租期或购买设备。由于租赁期结束时该等结果的不确定性，在开始时记录的租赁仅代表协议的当前条款。作为出租人，本公司的租约不包含非租赁部分。剩余价值反映租赁终止时因向无关各方出售或以其他方式处置租赁设备而收到的估计金额。租赁设备的剩余价值是基于本公司的最佳估计。公司对其剩余价值的风险管理战略包括客户维护、维修和确保租赁设备的合同义务、第三方再营销者的使用以及对历史资产处置的分析审查.

综合经营报表中列报的租赁收入包括以下内容：


	年终		年终		年终
	2021年12月25日		2020年12月26日		2019年12月28日
直接融资和销售型租赁的利息收入	$	1,755,200	$	3,651,700	$	7,602,600
销售型租赁开始时的销售利润(亏损)		1,829,800		2,117,500		2,470,300
经营租赁收入		2,017,300		2,346,500		2,525,600
租赁设备销售收入		4,799,400		5,246,000		2,855,400
其他		746,600		1,122,300		601,900
租赁收入	$	11,148,300	$	14,484,000	$	16,055,800

4.应收款：

该公司目前的应收账款包括以下内容：


	2021年12月25日		2020年12月26日
贸易	$	29,300	$	16,700
版税		1,013,800		1,518,000
其他		60,300		47,200
	$	1,103,400	$	1,581,900

作为其正常运营程序的一部分，该公司要求备用信用证作为其部分贸易应收账款的抵押品。

WINMARK公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日

5.股东权益(赤字)：

分红

2021年，公司宣布并支付季度现金股息共计$1.60每股($)5.9百万美元)和一美元7.50每股特别现金股息(“2021年特别股息”)。2021年特别股息总额为$27.3100万美元，用手头的现金支付。

2020年，公司宣布并支付季度现金股息共计$0.80每股($)3.0百万美元)和一美元3.00每股特别现金股息(“2020特别股息”)。2020年特别股息总额为$11.3100万美元，用手头的现金支付。

2019年，公司宣布并支付季度现金股息共计$0.90每股($)3.4百万)。

普通股回购

2021年，该公司购买了225,839我们的普通股，总收购价为$44.2百万美元。

2019年12月，公司董事会授权回购至多300,000我们普通股的价格为$163.00每股通过要约收购(“2020年投标要约”)。2020投标报价自公告之日(2019年12月17日)开始，2020年1月16日到期。到期后，公司购买了300,000股票，总收购价约为$49.0百万美元，包括与投标报价相关的费用和开支。2020年招标要约的部分资金来自信用额度下的净借款。(见附注6-“债项”)。

2019年2月，公司董事会授权回购至多150,000我们普通股的价格为$159.63每股通过要约收购(“2019年投标要约”)。2019年投标报价自公告之日(2019年2月28日)开始，2019年3月28日到期。到期时，公司接受付款150,000股票，总收购价约为$24.0100万，包括与2019年投标报价相关的费用和开支。2019年招标要约的部分资金来自信用额度下的净借款。(见附注6-“债项”)。

根据之前的董事会授权，自2021年12月25日起，公司有能力回购额外的304,765其普通股的股份。回购可能会不时以现行价格进行，但要受到数量、定价和时机的某些限制。

股票期权计划与股票薪酬

该公司已授权多达750,000根据公司2001年股票期权计划(“2001年计划”)向高级管理人员和主要员工授予不合格或激励性股票期权的普通股。2001年计划于2011年2月20日到期。该公司已授权多达700,000根据公司2010年股票期权计划(“2010计划”)，向高级管理人员和主要员工授予不合格或激励性股票期权的普通股。2010年计划于2020年2月24日到期。公司还发起了一项面向非雇员董事的股票期权计划(“非雇员董事计划”)，该计划共预留了350,000向非雇员的公司董事发行的股票。

在2020年4月29日的年度股东大会上，公司股东通过了新的股票期权计划--2020年股票期权计划(简称《2020计划》)。2020年计划(如本公司于2020年3月10日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中更全面地描述)规定发行最多100,000普通股加上(I)根据2010年计划授权和未发行的普通股数量(截至2020年4月29日，125,465股份)，以及(Ii)根据非雇员董事计划授权和未发行的普通股数量(截至2020年4月29日，24,500股票)以非限制性或激励性股票期权的形式授予。2020计划的参与者可能包括公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问。

2020年计划下的赠款(与2001年计划、2010年计划和非雇员董事计划下的一样)由董事会薪酬委员会以不低于100%在授予之日的公平市价。如果奖励股票期权授予拥有超过10的投票权的百分比

WINMARK公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日

本公司普通股，期权行权价不得低于110%在授予之日的公平市价。期权期限不得超过10年，但不受限制的股票期权除外，其条款由薪酬委员会确定。期权可以全部行使，也可以分期行使，由薪酬委员会决定。

截至2021年12月25日，2001年计划、2010年计划、2020年计划和非雇员董事计划(统称为“期权计划”)下的股票期权活动如下：


				加权平均
				剩余
	数量	加权平均		合同期限
	股票	行权价格		(年)	内在价值
杰出，2018年12月29日	639,380	$	84.12	5.61	$	47,808,100
授与	54,800		170.14
练习	(190,172)		57.41
没收	(24,450)		138.13
杰出，2019年12月28日	479,558		101.78	5.79		45,283,200
授与	45,100		163.87
练习	(108,170)		76.29
没收	(23,000)		148.16
杰出，2020年12月26日	393,488		113.19	5.61		27,864,900
授与	72,600		226.96
练习	(105,617)		78.78
没收	(4,850)		158.48
未完成，2021年12月25日	355,621	$	146.03	6.32	$	39,320,571
可行使，2021年12月25日	219,266	$	114.16	4.73	$	28,004,239

2021年、2020年和2019年根据期权计划授予的期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，其加权平均假设和结果如下：


	年终
	2021年12月25日			2020年12月26日			2019年12月28日
无风险利率		1.13	%		0.45	%		1.85	%
预期寿命(年)		6			6			6
预期波动率		25.51	%		25.03	%		19.30	%
股息率		3.13	%		2.33	%		1.38	%
期权公允价值	$	37.90		$	28.25		$	30.96

2021年、2020年和2019年期间行使的期权的内在价值总计为#美元。16.2百万，$8.4百万美元和$22.7分别为百万美元。2021年、2020年和2019年期间归属的股票公允价值总额为$9.0百万，$9.1百万美元和$8.6分别为百万美元。

截至2021年12月25日的所有未行使期权的行权价都等于授予当天的公平市场价值。

的补偿费用$1,435,500, $1,315,200和$1,666,400与授予的股票期权公允价值的既有部分相关的费用分别于2021年、2020年和2019年支出为“销售、一般和行政费用”。截至2021年12月25日，公司拥有$4.0与股票期权相关的未确认薪酬支出总额的百万美元，预计将在剩余的加权平均归属期间内确认，约为2.9好几年了。

WINMARK公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日

6. Debt:

信用额度

2019年期间，本公司与美国CIBC银行(前身为私人银行和信托公司)和蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)的信用额度进行了修订，其中包括：

●

征得贷款人对2020年投标报价的同意；

●

修订有形净值公约计算，以消除2020年投标要约的影响；以及

●

允许更换LIBOR。

2020年间，信贷额度进行了修订，其中包括：

●

减少以下项目的总承诺额$40.0百万美元至$25.0百万；

●

取消蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)作为信贷协议下贷款人的地位；

●

将终止日期从2021年7月19日延长至2024年8月31日；

●

修改有形净值公约要求，自2020年9月26日起重新设定；

●

准许该公司发行最多$25.0向保诚投资管理公司(Prudential Investment Management，Inc.)的一个或多个附属公司或管理账户提供100万美元的额外定期票据；

●

提供加拿大帝国商业银行美国分行对2020年特别股息的同意；

●

修改固定费用覆盖率定义，取消2020年特别股息的影响。

在2021年期间，信贷额度进行了修订，其中包括：

●

准许该公司发行最多$30.0向PGIM，Inc.(前身为Prudential Investment Management，Inc.)的一个或多个附属公司或托管账户提供100万美元的额外定期票据(统称为“保诚”)；

●

取消有形净值契约最低要求，修改固定费用覆盖率定义，修改限制性支付契约，允许公司在股东分配和/或普通股回购方面有更大的灵活性，只要满足某些条件(如修正案中所定义的)；

●

修订允许取代伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)作为与信贷额度下借款相关的利率选项的条款。

信贷额度一直并将继续用于一般企业用途。在2020至2019年期间，信用额度用于为2020年投标要约和2019年投标要约提供部分资金(如上文附注5所示)。信用额度下的借款受到一定的借款基础限制，信用额度以几乎所有公司资产的留置权为担保，包含惯常的财务条件和契诺，并要求维持最低偿债范围水平和最高杠杆水平(所有这些都在信用额度中定义)。截至2021年12月25日，该公司遵守了所有财务契约，有不是信贷额度下的未偿还借款和公司信贷额度下的额外借款可获得性为#美元。25.0百万美元。

信用额度允许公司在以下两种情况之间进行选择二与其借款相关的利率选择权。利率选项包括基本费率(定义)和伦敦银行间同业拆借利率费率(定义)加上适用的利润率 0%和2.0%，分别为。LIBOR借款的利息期限可以是一, 二, 三, 六或十二月份，由公司选择。信用额度还规定了以下各项的非使用费0.25%每年按未使用承诺的日均计算。

应付票据

本公司与保诚订立票据协议(“票据协议”)。

在2019年，票据协议进行了修订，以提供保诚对2020年投标要约的同意，并修订有形净值契约计算，以消除2020年投标要约的影响。

于二零二零年，票据协议经修订(其中包括)修订将于二零二零年九月二十六日重置的有形净值契约规定，就宣布及支付二零二零年特别股息提供保诚同意，以及批准固定费用覆盖比率定义以消除二零二零年特别股息的影响。

WINMARK公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日

在2021年期间，除其他事项外，对《票据协议》进行了修订：

●

就以下事项作出规定：$30.0100万美元新的高级担保票据；

●

取消有形净值契约最低要求，修订固定费用覆盖率定义，并修订限制性支付契约，以允许公司在股东分配和/或普通股回购方面拥有更大的灵活性，只要满足某些条件(如修订中的定义)。

在2021年期间，该公司发行了$30.0C系列债券100万美元，收益将用于一般公司用途，包括股票回购和股息。截至2021年12月25日，美元10.5未偿还本金百万美元25.02015年5月发行的百万美元A系列债券和$7.2未偿还本金百万美元12.5于二零一七年八月发行的百万张B系列票据，票据协议项下的未偿还本金总额为$47.7百万美元。

A系列赛的最终成熟期和B系列备注是10年自发行之日起。C系列票据的最终到期日为7年自发行之日起。对于A系列债券，利率为5.50%未偿还本金余额的年利率每季度支付一次，同时还需预付$500,000前五年每季度一次，以及$750,000此后每季度支付一次，直到本金全部付清为止。对于B系列票据，利率为5.10%未偿还本金余额的年利率每季度支付一次，同时还需预付$312,500每季度支付一次，直到本金付清为止。对于C系列票据，利率为3.18%未偿还本金余额的年息每季度支付一次，直到本金付清为止。A系列、B系列和C系列票据可以由公司选择全部或部分预付(最低金额为$1.0百万美元)，但预付款需要支付票据协议中定义的收益维持金额。

本公司于票据协议项下之责任以以本公司几乎所有资产为抵押之留置权作为抵押(因票据与信贷额度并列)，而票据协议载有惯常财务条件及契诺，并要求维持最低固定收费覆盖水平及最高杠杆水平(全部定义见票据协议)。截至2021年12月25日，该公司遵守了所有财务契约。

关于票据协议，本公司产生了债务发行成本，其中未摊销金额直接从相关负债的账面金额中扣除。

截至2021年12月25日，未来五年及以后每年应付票据的要求预付款如下：


2022		$ 4,250,000
2023		4,250,000
2024		4,250,000
2025		2,750,000
2026		1,250,000
此后		30,937,500
总计		$ 47,687,500

7.应计负债：

2021年12月25日和2020年12月26日的应计负债如下：


	2021年12月25日		2020年12月26日
应计薪酬和福利	$	1,085,800	$	1,051,800
与租金有关的法律责任		497,600		437,400
应计利息		162,200		157,200
商品和服务的应计购买额		175,100		97,800
其他		80,300		879,800
	$	2,001,000	$	2,624,000

WINMARK公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日

8.租赁折扣租金：

该公司利用某些租赁应收账款和相关设备作为抵押品，在无追索权的基础上向金融机构借款。截止到2020年12月26日，$1.1其中百万美元1.7目前负债余额为100万英镑。

9.合同责任：

该公司特许经营收入的合同负债包括与特许经营费用和软件许可费相关的递延收入。下表分别列出了2021财年和2020财年当期和非当期递延特许经营收入的活动情况：


	2021年12月25日		2020年12月26日
期初余额	$	8,708,300	$	9,575,500
向加盟商收取的特许经营费和软件许可费，不包括在此期间作为收入赚取的金额		1,583,700		860,100
期初计入余额的已赚取费用		(1,783,500)		(1,727,300)
期末余额	$	8,508,500	$	8,708,300

下表说明了截至2021年12月25日，与未履行(或部分未履行)的绩效义务相关的未来五个财年及其以后财年应确认的未来估计收入：


预计将在#年确认的合同责任	金额
2022	$	1,645,000
2023		1,473,700
2024		1,276,000
2025		1,059,600
2026		855,200
此后		2,199,000
	$	8,508,500

10.营运租契：

自2021年12月25日起，该公司将其明尼苏达州总部租赁在一处设施内，经营租约将于2029年12月到期。我们的租赁包括租赁(固定付款，包括租金)和非租赁部分(公共区域或其他维护成本和税费)，这两部分都作为一个单独的租赁部分入账，因为我们选择了实际的权宜之计，为所有租赁选择了集体租赁和非租赁部分。租约让我们可以选择延伸的租约二其他内容五年句号。租约续期选择权由吾等全权酌情决定；因此，延长租赁期的续期并不包括在我们的使用权资产及租赁负债内，因为该等续期并不能合理确定是否会行使。本租约的加权平均剩余租期为8.0年，贴现率是5.5%。由于我们的租赁不提供隐含利率，我们使用基于租赁开始日可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。该公司认识到$1,178,400, $1,195,000和$1,358,000分别截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的租金支出。

截至2021年12月25日，经营租赁负债到期日如下：


经营租赁负债预计将于#年确认	金额
2022	$	742,900
2023		763,300
2024		784,400
2025		806,000
2026		828,200
此后		2,624,400
租赁付款总额		6,549,200
扣除的利息		(1,260,500)
租赁负债现值	$	5,288,700

WINMARK公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日

中的$5.3截至2021年12月25日未偿还的百万经营租赁债务，$0.5百万美元包括在应计负债在综合资产负债表的流动负债部分。

对于包含预定固定递增最低租金的租约，我们以直线方式确认从我们拥有物业之日起至初始租赁期结束时的相关租金费用。我们记录直线租金金额与租赁项下应付金额之间的任何差额，作为对经营租赁使用权、资产和经营租赁负债摊销的调整。

于订立若干租约时收到的现金或租赁奖励(“租户津贴”)按直线原则确认为自吾等拥有物业之日起至初始租赁期结束止的租金减幅。在2019年，我们记录了$2.1作为经营性租赁使用权资产的减少而收到的非现金业主租赁改进的承租人津贴为100万英镑。租金下调还导致经营性租赁使用权资产摊销至初始租赁期结束时减少。

本公司对租期为12个月或以下的租约的政策是将这些短期租约从我们的使用权、资产和租赁负债中剔除。

以下是截至2021年12月25日和2020年12月26日的与我们的经营租赁相关的补充现金流信息：

11.所得税：

根据联邦法定税率计算的预期联邦所得税支出与实际所得税支出的对账如下：


	年终
	2021年12月25日		2020年12月26日		2019年12月28日
按法定税率计算的联邦所得税支出(21%, 21%, 21%)	$	10,472,100	$	8,088,600	$	8,708,200
更改估值免税额		(1,914,400)		54,000		147,900
州和地方所得税，扣除联邦福利后的净额		1,546,400		1,368,500		1,310,800
永久性差异，包括股票期权费用		(2,332,600)		(1,027,300)		(1,056,800)
属性的到期时间		2,057,000		—		—
对不确定税收状况的调整		163,400		85,100		(58,500)
其他，净额		(44,500)		125,200		266,500
实际所得税费用	$	9,947,400	$	8,694,100	$	9,318,100

所得税规定的组成部分如下：


	年终
	2021年12月25日		2020年12月26日		2019年12月28日
当前：
联邦制	$	8,782,000	$	7,836,000	$	9,076,400
状态		2,193,900		1,795,800		1,693,800
外国		333,500		286,000		363,200
现行规定		11,309,400		9,917,800		11,133,400
延期：
联邦制		(1,435,000)		(1,202,100)		(1,834,800)
状态		73,000		(21,600)		19,500
递延拨备		(1,362,000)		(1,223,700)		(1,815,300)
所得税拨备总额	$	9,947,400	$	8,694,100	$	9,318,100

WINMARK公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日

产生递延所得税净资产和负债的暂时性差异的税收影响如下：


	2021年12月25日		2020年12月26日
递延税项资产：
应收账款和租赁准备金	$	15,500	$	66,600
不合格股票期权费用		1,405,400		1,581,900
递延收入		1,663,500		1,885,400
商标		32,600		36,100
租赁押金		270,500		532,600
权益和票据投资的损失和减值		532,000		2,637,600
外国税收抵免		376,200		185,000
估值免税额		(908,200)		(2,822,600)
其他		276,500		204,600
递延税项资产总额		3,664,000		4,307,200
递延税项负债：
租赁收入和初始直接成本		(362,200)		(2,330,700)
折旧及摊销		(49,100)		(85,800)
递延税项负债总额		(411,300)		(2,416,500)
递延税项净资产总额	$	3,252,700	$	1,890,700

该公司评估了其应税收益历史和未来预期的应税收入。根据这项评估，本公司已确定其递延税项资产在未来期间变现的可能性较大，除与权益及票据投资的损失及减值有关的递延税项资产(按税务目的属资本亏损)及外国税项抵免外，并无必要的估值拨备。因此，计价免税额$0.9百万美元和$2.8截至2021年12月25日和2020年12月26日，分别记录了100万。

截至2021年12月25日和2020年12月26日，包括利息和罚款在内的未确认税收优惠金额为$821,700及$621,100，主要是为了潜在的州税收。

该公司确认与未确认的税收优惠和罚款相关的应计利息为所有期间的所得税支出。该公司已累计大约$144,500及$111,000用于支付利息和罚款的时间分别为2021年12月25日和2020年12月26日。

下表汇总了与该公司未确认的税收优惠相关的活动：


	总计
2019年12月28日的余额	$	499,000
与本年度税收状况有关的增加		144,500
评税诉讼时效届满		(133,400)
2020年12月26日的余额		510,100
与本年度税收状况有关的增加		190,000
减去前几年的税收头寸		(22,900)
2021年12月25日的余额	$	677,200

该公司及其子公司在美国联邦、多个州和某些外国司法管辖区提交所得税申报单。除了极少数例外，在2017年之前的几年里，我们不再接受美国联邦、州和地方或非美国所得税机关的审查。我们预计各种诉讼时效法规将在下一年到期。12月份。由于税务机关的反应不确定，目前无法合理估计一系列结果。

WINMARK公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日

12.承担和或有事项：

员工福利计划

该公司提供401(K)基本覆盖所有员工的储蓄激励计划。该计划规定由董事会酌情决定提供匹配缴费和可选的利润分享缴费。员工缴费完全归属；配对和利润分享缴费受五年期服务归属明细表。公司对2021年、2020年和2019年计划的贡献包括$348,200, $324,000和$343,500，分别为。

诉讼

本公司在正常业务过程中面临许多断言和非断言的法律索赔。管理层相信，这些事项的最终解决不会对本公司的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

13.细分市场报告：

该公司目前拥有二可报告的业务部门、特许经营和租赁。特许经营部门特许经营以价值为导向的零售商店概念，购买、销售、交易和寄售商品。租赁业务包括公司的设备租赁业务。分部报告旨在让财务报表使用者更好地了解公司如何管理和评估其业务。该公司的内部管理报告是为其业务部门披露的信息的基础，并包括共享服务成本的分配。分部资产是指直接用于分部业务或与分部业务相关的资产，包括现金、限制性现金、应收账款、预付费用、库存、财产和设备、租赁业务投资和商誉。未分配资产包括公司现金和现金等价物、当期和递延税额、经营租赁使用权资产和其他公司资产。部门间余额和交易已被冲销。下表按部门汇总了财务信息，并对部门对营业收入的贡献进行了调节：


	年终
	2021年12月25日		2020年12月26日		2019年12月28日
收入：
特许经营	$	67,067,900	$	51,577,800	$	57,243,100
租赁		11,148,300		14,484,000		16,055,800
总收入	$	78,216,200	$	66,061,800	$	73,298,900

对营业收入进行对账：
特许经营部门贡献	$	44,832,100	$	31,880,200	$	35,169,900
租赁部门贡献		6,504,100		8,331,300		7,961,200
营业总收入	$	51,336,200	$	40,211,500	$	43,131,100

折旧和摊销：
特许经营	$	243,900	$	285,300	$	281,600
租赁		186,700		199,400		118,500
折旧及摊销总额	$	430,600	$	484,700	$	400,100


	自.起
	2021年12月25日		2020年12月26日
可识别资产：
特许经营	$	4,907,800	$	4,848,300
租赁		3,600,500		14,462,600
未分配		18,390,700		12,032,300
总计	$	26,899,000	$	31,343,200

收入全部来自美国业务，加拿大业务的特许经营收入为#美元。4.9百万，$4.0百万美元和$4.72021财年、2020财年和2019年分别为100万美元。所有长期资产都位于美国境内。

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

Winmark公司

对财务报表的几点看法

我们审计了Winmark Corporation(明尼苏达州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2021年12月25日和2020年12月26日的综合资产负债表、截至2021年12月25日的三个年度的相关综合经营表、股东权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况截至2021年12月25日和2020年12月26日，其运营及其智能交通系统(ITS) 在截至2021年12月25日的三年中，每一年的现金流量都符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们断定不存在关键问题。


/s/ 均富律师事务所

自2006年以来，我们一直担任本公司的审计师。

明尼苏达州明尼阿波利斯
March 8, 2022

项目9：会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

项目9A：控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了我们的披露控制和程序(如规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运作的有效性。根据1934年的“证券交易法”(“交易法”)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告涵盖的期间结束，我们的披露控制和程序自2021年12月25日起生效。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在交易法规则中有定义13A-15(F)。在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们在《内部控制-综合框架(2013)》框架下的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月25日起有效。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能由于条件的变化而导致控制措施不足，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月25日的最近一个财季，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》第13a-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B：其他信息

本表格10-K所涵盖的第四季表格8-K所需报告的所有资料均已填报。

项目9C：披露妨碍检查的外国司法管辖区

没有。

第三部分

项目10：董事、高级管理人员和公司治理

本公司将于2022年4月27日召开的年度股东大会的委托书中的“董事选举”、“执行人员”、“审计委员会”、“独立董事多数、独立董事委员会”和“道德和商业行为准则”等章节在此引用作为参考。

项目11：高管薪酬

我们将于2022年4月27日召开的年度股东大会的委托书中题为“高管薪酬”、“2021年董事薪酬”、“薪酬委员会报告”和“薪酬委员会联锁与内部人参与”的章节被并入本文作为参考。

项目12：某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本公司将于2022年4月27日召开的年度股东大会的委托书中题为“某些实益所有者、董事和高管的证券所有权”和“根据股权补偿计划授权发行的证券”的章节被并入本文作为参考。

第十三项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本公司将于2022年4月27日召开的年度股东大会委托书中的“与关联人、发起人和某些控制人的交易”、“审查、批准或批准与关联人的交易”和“独立董事多数；独立董事委员会”的章节在此引用作为参考。

第14项：主要会计费用和服务

我们将于2022年4月27日召开的年度股东大会的委托书中题为“主要会计费用和服务”的章节被并入本文作为参考。

第四部分

项目15：证物和财务报表明细表

以下文件作为本报告的一部分归档：

1.财务报表

作为本报告一部分提交的财务报表列于第19页的综合财务报表索引中。

2.财务报表附表

美国证券交易委员会相关会计规则规定的所有附表均因不需要或不适用而被省略，或所要求的信息已在合并财务报表及相关项目中参考列示。

3. Exhibits

未在此提交的证物已预先提交给证券交易委员会，并通过引用合并于此。


展品数		描述
3.1		经修订的公司章程(附件3.1)⁽¹⁾
3.2		至今已修订和重述的附例(附件3.2)⁽²⁾
4.1		公司普通股说明(附件4.1)⁽²⁴⁾
10.1		1992年1月24日与Sports Traders，Inc.和James D.Van Buskirk(“Van Buskirk”)签订的关于收购批发业务的资产购买协议，包括1992年3月11日的修正案(附件10.6(A))⁽¹⁾
10.2		1992年1月24日与Van Buskirk签订的零售店协议(附件10.6(B))⁽¹⁾
10.3		非雇员董事股票期权计划修订及重订(附件10.3)⁽³⁾⁽⁴⁾
10.4		与约翰·L·摩根签订的雇佣协议，日期为2000年3月22日(附件10.1)⁽³⁾⁽⁵⁾
10.5		2001年2月18日与约翰·L·摩根签订的雇佣协议第一修正案(附件10.26)⁽³⁾⁽⁶⁾
10.6		2001年股票期权计划，包括股票期权协议的形式(附件10.27)⁽³⁾⁽⁶⁾
10.7		2006年3月23日与约翰·L·摩根签订的雇佣协议第二修正案(附件10.16)⁽³⁾⁽⁷⁾
10.8		2006年12月15日与约翰·L·摩根签订的雇佣协议第三修正案(附件10.1)⁽³⁾⁽⁸⁾
10.9		2001年股票期权计划第1号修订(附件10.13)^(3) (2)
10.10		公司总部与犹他州退休投资基金于2008年9月28日签订的多租户办公室租约(附件10.1)⁽⁹⁾
10.11		2010年股票期权计划，包括股票期权协议的形式(附件10.18)^(3) (10)
10.12		Winmark公司及其子公司与美国CIBC银行(前身为私人银行和信托公司)于2010年7月13日签订的信贷协议(附件10.2)⁽¹¹⁾
10.13		Winmark公司及其子公司、美国CIBC银行(前身为私人银行和信托公司)和蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)之间的信贷协议第1号修正案，日期为2012年1月30日(附件10.1)⁽¹²⁾
10.14		2012年2月29日Winmark公司及其子公司CIBC Bank USA(前身为PrivateBank and Trust Company)和蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)之间的信贷协议第2号修正案(附件10.1)⁽¹³⁾
10.15		Winmark Corporation和AX Waterford L.P.于2013年10月21日签订的修订多租户写字楼租赁的第1号租约(附件10.1)⁽¹⁴⁾


展品数		描述
10.16		Winmark公司及其子公司、美国CIBC银行(前身为PrivateBank and Trust Company)和蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)于2014年2月21日签订的信贷协议第3号修正案(附件10.1)⁽¹⁵⁾
10.17		2010年股票期权计划第一修正案(附件10.1)^(3)(16)
10.18		修订后的非雇员董事股票期权计划第一修正案(附件10.2)^(3)(16)
10.19		竞业禁止协议，日期为2015年1月26日，由Steven C.Zola、Winmark Corporation和Winmark Capital Corporation签署(附件10.1)^(3)(17)
10.20		Winmark公司及其子公司、美国CIBC银行(前身为PrivateBank and Trust Company)和蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)之间的信贷协议第4号修正案，日期为2015年4月14日(附件(B)(2))⁽¹⁸⁾
10.21		修改和重新签署了2015年5月14日Winmark公司、其每个子公司和CIBC Bank USA(前身为私人银行和信托公司)之间的安全协议(附件10.4)⁽¹⁹⁾
10.22		修改和重新签署了Winmark公司和CIBC Bank USA(前身为私人银行和信托公司)于2015年5月14日签订的质押协议(附件10.5)⁽¹⁹⁾
10.23		2015年5月14日，Winmark公司及其子公司与美国CIBC银行(前身为私人银行和信托公司)签订的商标担保协议(附件10.6)⁽¹⁹⁾
10.24		2015年5月14日，CIBC Bank USA(前身为PrivateBank and Trust Company)、蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)和保诚投资管理公司(Prudential Investment Management，Inc.)及其附属机构和管理账户之间的债权人间和抵押品代理协议(附件10.7)⁽¹⁹⁾
10.25		Winmark公司及其子公司与保诚投资管理公司、其附属公司和管理账户之间的票据协议，日期为2015年5月14日(附件10.8)⁽¹⁹⁾
10.26		Winmark公司及其子公司、美国CIBC银行(前身为PrivateBank and Trust Company)和蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)于2017年7月18日签订的信贷协议第5号修正案(附件(B)(7))⁽²⁰⁾
10.27		2017年7月19日Winmark公司及其子公司与保诚投资管理公司、其附属公司和管理账户之间的附注协议第1号修正案(附件(B)(8))⁽²⁰⁾
10.28		2017年7月19日债权人间和抵押品代理协议第1号修正案(附件(B)(9))⁽²⁰⁾
10.29		2010年股票期权计划第二修正案(附件(D)(7))⁽²⁰⁾
10.30		2018年5月17日Winmark Corporation与G&I VIII 605 Waterford LLC签订的第2号租约修订协议(附件10.1)⁽²¹⁾
10.31		Winmark公司及其子公司、美国CIBC银行(前身为PrivateBank and Trust Company)和蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)于2019年12月16日签订的信贷协议第6号修正案(附件(B)(6))⁽²²⁾
10.32		2019年12月16日Winmark公司及其子公司与保诚投资管理公司、其附属公司和管理账户之间的附注协议第2号修正案(附件(B)(7))⁽²²⁾
10.33		与约翰·L·摩根签订的过渡和退休协议，日期为2020年1月29日(附件10.1)^(3)(23)
10.34		2020年股票期权计划，包括股票期权协议的形式(附件10.34)^{(3) (24)}
10.35		Winmark公司及其子公司、美国CIBC银行(前身为私人银行和信托公司)和蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)之间的信贷协议第7号修正案，日期为2020年9月2日(附件10.1) ⁽²⁵⁾
10.36		2020年9月2日Winmark公司及其子公司与保诚投资管理公司及其附属公司和管理账户之间的附注协议第3号修正案(附件10.3)⁽²⁵⁾


展品数		描述
10.37		2020年9月2日“债权人间和抵押品代理协议”第2号修正案(附件10.5)⁽²⁵⁾
10.38		Winmark公司及其子公司与美国CIBC银行(前身为私人银行和信托公司)于2020年10月14日签订的信贷协议第8号修正案(附件10.1)⁽²⁶⁾
10.39		2020年10月14日Winmark公司及其子公司与保诚投资管理公司、其附属公司和管理账户签署的关于票据的第4号同意书和修正案(附件10.3)⁽²⁶⁾
10.40		Winmark公司及其子公司与加拿大帝国商业银行美国分行于2021年9月10日签订的信贷协议第9号修正案(附件10.1)⁽²⁷⁾
10.41		2021年9月10日Winmark公司及其子公司与PGIM公司(前身为保诚投资管理公司)签署的票据协议第5号修正案其附属公司和管理账户(图10.3)⁽²⁷⁾
10.42		2021年9月10日信贷与抵押品代理协议第3号修正案(附件10.5)⁽²⁷⁾
21.1		子公司：明尼苏达州的Growth Biz Games公司、明尼苏达州的Winmark Capital公司和明尼苏达州的Wirth Business Credit公司
23.1*		均富律师事务所(Grant Thornton LLP；独立注册会计师事务所)同意
24.1		授权书(载于本表格10-K的签字页)
31.1*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证
31.2*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的认证
32.1*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席执行官的认证
32.2*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席财务官的认证
101		根据S-T规则405的交互数据文件：Winmark公司及其子公司截至2021年12月25日的10-K表格年度报告中的财务报表，格式为内联XBRL：(I)综合资产负债表，(Ii)综合经营报表，(Iii)综合股东权益(亏损)综合报表，(Iv)综合现金流量表，(V)综合财务报表附注。
104		Winmark公司及其子公司截至2021年12月25日的10-K表格年度报告的封面；格式为内联XBRL(见附件101)。

在此提交

(1)	通过引用指定展品的方式并入表格S-1的注册声明中，自1993年8月24日起生效(注册表格33-65108)。

(2)	在截至2006年12月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中引用指定的展品。

(3)	标明需要作为证物存档的管理合同、补偿计划或安排。

(4)	在截至2009年6月27日的财政季度的Form 10-Q季度报告中引用指定的展品。

(5)	在截至2000年3月25日的财政季度的Form 10-Q季度报告中引用指定的展品。

(6)	在截至2000年12月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中通过引用指定的展品并入。

(7)	在截至2005年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中通过引用指定的展品并入。

(8)	在2006年12月20日提交的表格8-K的当前报告中引用指定的展品。

(9)	在2008年10月2日提交的表格8-K的当前报告中引用指定的展品。

(10)	在截至2009年12月26日的财政年度的Form 10-K年度报告中引用指定的展品。

(11)	在截至2010年6月26日的财政季度的Form 10-Q季度报告中引用指定的展品。

(12)	在2012年1月31日提交的表格8-K的当前报告中引用指定的证物。

(13)	在2012年3月1日提交的表格8-K的当前报告中引用指定的证物。

(14)	在2013年10月23日提交的表格8-K的当前报告中引用指定的证物。

(15)	通过引用指定的证据并入2014年2月21日提交的表格8-K的当前报告中。

(16)	在截至2014年6月28日的财政季度的Form 10-Q季度报告中引用指定的展品。

(17)	通过引用指定的证据并入2015年1月26日提交的表格8-K的当前报告中。

(18)	在2015年4月15日提交的附表中以引用指明证物的方式并入。

(19)	通过引用指定的证据并入2015年5月18日提交的表格8-K的当前报告中。

(20)	于2017年7月19日提交的附表中以引用指明证物的方式并入。

(21)	在2018年5月18日提交的表格8-K的当前报告中引用指定的证物。

(22)	通过引用指定的证物并入2019年12月17日提交的附表中。

(23)	在2020年1月29日提交的表格8-K的当前报告中引用指定的证物。

(24)	在截至2019年12月28日的财政年度的Form 10-K年度报告中引用指定的展品。

(25)	在2020年9月2日提交的表格8-K的当前报告中引用指定的展品。

(26)	在2020年10月14日提交的表格8-K的当前报告中引用指定的证物。

(27)	在2021年9月10日提交的表格8-K的当前报告中引用指定的证物。

第16项：表格10-K总结

不适用。

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

WINMARK公司


由以下人员提供：	/s/布雷特·D·赫夫斯(Brett D.Heffes)	日期：2022年3月8日
	布雷特·D·赫夫斯
	董事会主席和首席执行官

所有人都知道，以下签名的每个人构成并任命Brett D.Heffes和Anthony D.Ishaug，以及他们各自的真实合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以他的名义、地点和替代，以任何和所有的身份，签署对本表格10-K的任何修正案，并将其连同证物和其他相关文件提交给证券交易委员会，特此批准和确认所有

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。


签名	标题	日期

/s/布雷特·D·赫夫斯(Brett D.Heffes)	董事会主席和首席执行官	March 8, 2022
布雷特·D·赫夫斯	(首席执行官)

/s/安东尼·D·伊肖格	尊敬的执行副总裁，首席财务官兼财务主管	March 8, 2022
安东尼·D·伊肖格	(首席财务会计官)

/s/劳伦斯·A·巴贝塔	董事	March 8, 2022
劳伦斯·A·巴贝塔

/s/JENELE C.Grassle	董事	March 8, 2022
杰内莱·C·格拉斯尔

/s/柯克·A·麦肯齐(Kirk A.Mackenzie)	董事	March 8, 2022
柯克·A·麦肯齐

/s/保罗·C·雷尔茨(Paul C.Reyelts)	董事	March 8, 2022
保罗·C·雷茨(Paul C.Reyelts)

/s/吉娜·D·斯普林格	董事	March 8, 2022
吉娜·D·斯普林格

/s/小珀西·C·汤姆林森(Percy C.Tomlinson，Jr.)	董事	March 8, 2022
珀西·C·汤姆林森(Percy C.Tomlinson，Jr.)

/s/马克·L·威尔逊	董事	March 8, 2022
马克·L·威尔逊