可转换 本票
$2,208,840.96 December 10, 2021
对于收到的 价值，医疗三角公司是特拉华州的一家公司，其主要营业地点是加利福尼亚州普莱森顿市Hacienda Drive 4309Hacienda Drive，Suite 150，邮编：94583(“买方“)，签发本可转换本票(本”票据“)， 付给加州的一家公司，其主要营业地点为加州普莱桑顿皮内托广场1217Pineto Place，CA 94566(”卖方“)， 证明买方无条件承诺在卖方的主要营业地点或卖方不时以书面指定的其他地点向卖方的订单或卖方指定的人付款。本金200万 20万8840美元96美分(2,208,840.96美元)(“本金”) 于2022年3月31日(“到期日”)前全额支付，如本合同第4节所述。
1. 背景。买方、卖方及若干其他各方于2021年12月10日订立该特定股份购买协议(“SPA”)，根据该协议，卖方按SPA所载条款及条件，向买方出售卖方于加州 公司(“本公司”)DevCool，Inc.拥有的所有股份。双方在此确认并 同意，SPA的所有适用条款和条件均被视为在此引用，如同在此明确规定 一样。此处使用但未定义的大写术语应具有SPA中赋予它们的含义。就SPA而言，根据其第1.03(C)节，买方最初向卖方签发了本金为2,208,840.96美元、日期为2021年12月10日的某一有担保本票(“有担保票据”)。关于担保票据，买方 和卖方签订了日期为2021年12月10日的特定担保协议(“担保协议”)。买方 和卖方特此同意，担保票据和担保协议中的每一项均立即取消。
2. 转换。本票据的任何本金金额加上于2022年4月1日未偿还的任何应计及未付利息，将自动 转换为兑换股份，并由买方发行予卖方或其代名人。就本说明而言，“转换 股”是指根据第2.1节向卖方发行的普通股，其数量等于已发行本金 加上其任何应计和未付利息(在每种情况下，均为美国东部时间2022年4月1日上午9：00)除以(X)纳斯达克上公布的买方普通股收盘价 的较低者，以及
(Y) 纳斯达克上报道的买方普通股2022年3月31日的收盘价。转换股份应尽快但不迟于2022年4月8日向 卖方发行。
3. 支付。根据本附注支付的款项应符合以下规定：
3.1 付款方式。所有利息和本金的支付应以美利坚合众国的合法货币支付，方式为出纳支票、保兑支票或通过电汇立即可用资金到卖方在卖方不时写信给买方的指定银行的账户。
3.2 付款申请。所有付款，包括付款不足，无论买方如何指定，均应先记入本合同项下到期的收款费用，然后记入未付滞纳金，然后记入到期应付但尚未支付的利息， 剩余部分(如果有)记入本金。
4. 本金支付。本协议项下到期本金的77万3094美元和34美分(773,094.34美元)应在2022年2月10日或之前支付，根据SPA第1.03(D)节调整的本金的剩余部分应在到期日或之前支付。每个这样的本金支付到期日 在本文中称为“本金支付日期”。
5. 利息。票据最初应为无息票据。但是，如果买方未支付在任何本金支付日期到期的全部本金，则应按本合同项下未付本金的全部未付本金计算利息，从适用本金支付日起至全部本金全额支付或转换股份发行(视情况而定)之日止(视情况而定)，按365天内的实际天数计算，利率为每 年15%在任何情况下，利息不得超过法律允许的最高法定利率 。
6. 陈述和担保。自本附注之日起，买方特此向卖方作出如下声明和保证：
6.1 存在。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。
6.2 权力和权威。买方有权力、权威和合法权利签署和交付本票据和担保 协议，并履行其在本协议和本协议项下的义务。
6.3 授权、执行和交付。买方签署和交付本票据以及履行其在本票据项下的义务 已根据所有适用法律获得所有必要的公司行动的正式授权。买方已正式签署 并交付本票据。
6.4 可执行性。本附注是买方的一项有效、合法和具有约束力的义务，可根据其 条款对买方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般和一般衡平法原则影响债权人权利的强制执行(无论是通过衡平法或法律程序 寻求强制执行)。
6.5 无审批。买方执行、交付或履行本附注项下的任何义务不需要任何政府机构 或任何其他人的同意或授权、向其提交文件、向其发出通知或与其有关的其他行为。
6.6 无违规行为。本票据的签署和交付以及买方在此计划的交易的完成 不会也不会：(A)违反买方组织文件的任何规定；(B)违反适用于买方 或其任何财产或资产可能受其约束的任何法律或命令；或(C)构成 买方可能受其约束的任何重大协议或合同项下的违约。
7. 其他。买卖双方进一步约定如下：
7.1 通知。本协议项下要求或允许交付的所有通知、请求或其他通信应以书面形式交付 ，地址为本附注第一段规定的地址或买方或卖方不时以书面指定的其他地址 。通过挂号信、挂号信、专递或隔夜快递服务邮寄的通知在收到时应视为已发出 。在收件人正常营业时间内通过传真发送的通知在发送时应视为已发出 (如果在正常营业时间之后发送，应视为已在收件人下一个工作日开业时发出) 。通过电子邮件发送的通知应在发件人收到预期收件人的确认后视为已收到(例如，如果可用，可通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面 确认)。
7.2 成本和费用。买方应应卖方要求赔偿卖方因本协议拟进行的交易(包括但不限于执行卖方在本协议项下的权利)而产生的所有合理的自付费用、开支和费用(包括其律师的合理开支和费用)。
7.3 适用法律。本票据和基于、产生于本票据或与本票据相关的任何索赔、争议、争议或诉讼(无论是合同、侵权或其他方面的索赔、争议、争议或诉讼原因)以及本票据拟进行的交易均受 加利福尼亚州法律管辖。
7.4 提交司法管辖。买方在此不可撤销且无条件地同意，任何因本票据引起或与本票据有关的法律诉讼、诉讼或程序均可在加利福尼亚州或美国加利福尼亚州北区法院提起，并接受任何此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。在任何诉讼、诉讼或诉讼中对买方不利的最终判决 应为决定性判决，并可在任何其他司法管辖区通过对判决的诉讼强制执行。
7.5 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，买方特此不可撤销地放弃其可能在与本票据或本票据拟进行的交易直接或间接相关的任何法律程序中 由陪审团审判的任何权利，无论 基于合同、侵权或任何其他理论。
7.6 对应、集成、有效性。本附注及其任何修改、弃权、同意或补充可以副本 签署，每一副本应构成一份正本，但所有内容加在一起将构成一份合同。本说明、SPA和其他附属协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并 取代之前所有与此相关的口头或书面协议和谅解。以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本附注的 签字页的已签署副本应与 交付本附注的 副本一样有效。
7.7 继任者和分配人。未经卖方事先书面同意，买方不得转让或转让本票据或其在本票据项下的任何权利 。本附注对本附注各方及其允许的继承人和受让人有利，并对其具有约束力。
7.8 美国爱国者法案、OFAC和其他法规。买方及其任何关联公司或其各自的高级管理人员、董事、经纪人或代理人：
(A) 违反任何反恐法律，或从事任何隐瞒身份的交易、投资、承诺或活动， 经济合作组织和发展组织反洗钱金融行动特别工作组指定的任何一类被禁止犯罪的收益的来源或目的地；(A) 违反任何反恐法律，或从事任何隐瞒身份的交易、投资、承诺或活动 经济合作组织和发展组织反洗钱金融行动特别工作组指定的任何类别被禁止犯罪的收益的来源或目的地；
(B) 是属于(I)任何制裁对象，或(Ii)位于、组织或居住在属于或其政府是制裁对象的国家或地区(包括但不限于目前包括但不限于古巴、伊朗、北韩、苏丹和叙利亚)的国家或地区的人，或由这些人拥有或控制的人；以及(Ii)位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区的人，包括但不限于目前的古巴、伊朗、北韩、苏丹和叙利亚；以及
(C) 以与本金相关的任何身份行事或受益：(I)经营任何业务，或从事为任何人或任何国家或地区的利益作出或收取 任何货物、服务或金钱的任何贡献，而该人或任何国家或地区是任何制裁的对象 ；(Ii)从事或以其他方式从事与根据任何反恐怖主义法 封锁的任何财产或财产中的权益有关的任何交易；或(Iii)从事或串谋从事或旨在规避、避免或企图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令。
对于本节7.8的目的，以下术语应具有以下含义：
“附属公司” 对任何人而言，是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指 直接或间接地(A)投票选举该人的 董事(或履行类似职能的人员)具有10%或以上普通投票权的证券的权力，或(B)通过合同或其他方式指挥或导致该人的管理层和政策的指示 的权力；(B)直接或间接有权(A)投票选举该人的 董事(或履行类似职能的人员)，或(B)通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的指示；
“反恐法律”是指与洗钱或资助恐怖主义有关的任何法律要求，包括“通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国”(Pub第三章)。第107-56条)(美国爱国者法案)；“货币和外国交易报告法”(第31 U.S.C.§5311-5330和12 U.S.C.§1818(S)、1820(B) 和1951-1959年)(银行保密法)；“与敌贸易法”(第50 U.S.C.§1 et q.)；以及13224号行政令(2001年9月24日生效)；
“政府当局”是指任何国家或其任何行政区的政府，无论是国家、州、领土、省、市或任何其他级别的政府，以及行使政府(包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、权力机构、机构、监管机构、中央银行或其他实体，或与之有关的任何机构、监管机构、中央银行或其他实体。 政府权力机构是指国家、州、地区、省、市或任何其他级别的政府，以及行使政府(包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构或其他实体。
“个人” 是指任何个人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、有限合伙或普通合伙、非法人组织、政府当局或其他实体；以及
“制裁” 是指由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。
7.9 修订和豁免。除经双方签署的书面文书外，不得放弃、修改或修改本附注的任何条款。 对本条款的任何放弃仅在特定情况下和特定目的下有效。
7.10 标题。本协议各节和小节的标题仅供参考，不得定义、修改、扩展或限制本协议的任何条款或规定。
7.11 无豁免；累计补救。卖方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，不应视为放弃本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，也不排除其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。 本协议规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。 本协议规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权 。
7.12 可分割性。如果本附注的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、 违法性或不可执行性不应影响本附注的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。
7.13 第三方受益人。尽管本附注有任何相反规定，SPA或任何其他附属协议、 SD及其继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人应被视为本票据的第三方受益人。
[签名 页面如下]
| 1 |
兹证明，自上述日期起，双方均已签署本附注。
Healthcare Triangle，Inc.作为买方
发件人： /s/Suresh Venkatachari
姓名： Suresh Venkatachari
职务： CEO
以卖家身份访问Assistant，Inc.
发件人： /s/SanDeep Deokule
姓名： SanDeep Deokule
Title: CEO
| 2 |