咨询协议

此咨询协议(此“协议“)，日期为2021年12月10日，由特拉华州的一家医疗保健 Triangle，Inc.(”本公司“)与加州居民、个人SanDeep Deokule先生 (”顾问“)签订。

1. 背景和目的。顾问公司与本公司根据本公司与加州公司DevCool，Inc.(“DevCool”)签订的日期为2021年12月10日(“SPA”)的特定股份购买协议(“SPA”)第1.01(C)节订立本协议，以及Go to Assistant Inc.，一家加州公司 (“卖方”)。此处使用但未定义的大写术语应具有SPA中赋予它们的含义。

根据SPA，卖方已同意按其中规定的条款出售卖方拥有的所有本公司股份，买方已同意购买。顾问和公司确认并同意， SPA的所有适用条款和条件均视为在此引用中包含，如同在此明确规定一样。顾问和本公司也确认并同意本公司聘请顾问以促进DevCool在完成交易后整合为本公司的关联公司，并为顾问提供实现SPA中提及的毛收入目标的合理机会，以便顾问能够根据SPA的条款和条件赚取并获得适用的溢价。

2. 咨询关系。在本协议有效期内，顾问将作为公司顾问委员会成员向公司提供咨询服务，并执行公司顾问委员会成员通常执行的服务( “服务”)。顾问应使用顾问在商业上合理的努力来执行服务，以使公司对结果合理满意。顾问应每周投入最多六(6)小时来执行服务。

3. 费用。作为顾问和顾问在本合同项下的其他义务提供的服务的对价，公司应在本合同附件A规定的时间以本合同附件A规定的方式补偿顾问。本协议项下所有到期付款(包括费用报销)应由公司在收到顾问发票后三十(30)天内支付。

4. 费用。顾问无权代表公司招致任何费用，并将对执行服务过程中发生的所有费用负责，但适用于与顾问级别相同的顾问的差旅和费用报销政策或公司董事会或其他高级管理人员授权的其他协议所允许的范围除外，超过1,000美元的任何费用均应以书面形式证明同意。作为获得报销的条件，顾问应向公司提交合理的文件证明，证明所涉及的金额是合理的并且是根据本协议提供的服务所必需的。

5.条款和终止。顾问应担任本公司的顾问，任期自截止日期起至2024年3月31日或顾问根据SPA的条款和条件合理的较后期间终止，除非本协议此后由本公司和顾问经双方书面同意续签。尽管有上述规定，顾问可在向公司发出书面通知后的十(10)个工作日天内随时终止本协议。为免生疑问，在本协议有效期内，公司无权为方便起见终止本协议。在此类终止的情况下，应向顾问支付终止生效日期之前已执行的服务的任何部分，包括但不限于在该日期仍未偿还的任何正当发生的费用的报销。如果任何一方违约履行本协议或严重违反其在本协议项下的任何义务，包括但不限于本协议项下的顾问的保密和专有义务，如果违约方在收到违约或违约的非违约方书面通知后三十(30)天内未能纠正违约，则非违约方可立即终止本协议。

6. 独立承包人关系。顾问与公司的关系将是独立承包商的关系，而不是员工的关系。

7. 提供服务的方法。顾问应单独负责确定执行服务的方法、细节和手段。顾问可自费雇用或聘用顾问认为履行服务所需的雇员、分包商、合作伙伴或代理人(统称为“助理”)提供服务。助理不是也不应被视为公司员工，顾问应对助理服务的专业表现负全部责任，以使结果合理地令公司满意。顾问应明确告知助理本协议的条款，并应要求每位助理签署并提交相应的文件，同意受与本协议项下具有约束力的顾问类似的保密和专有义务的约束，这些义务应至少与本协议所述的义务一样严格。

(A) 没有约束公司的权限。顾问承认并同意，在未经公司事先书面授权或未经任何公司政策不时规定的情况下，顾问及其助手无权签订对公司有约束力或对公司产生义务的合同。

(B) 无福利。顾问承认并同意，顾问及其助手没有资格享受任何公司员工福利，如果顾问没有本协议的明示条款，顾问将有资格享受任何公司员工福利，顾问(代表其本人及其助手)特此明确拒绝参与该等公司员工福利。

(C) 扣缴；赔偿。顾问应全面负责根据本协议支付给顾问或助理的所有薪酬的适用预扣税，并遵守与顾问自雇、独资或其他形式的商业组织有关的所有适用劳工和雇用要求以及与助理有关的要求，包括州工人补偿保险范围要求和任何美国移民签证要求。顾问同意赔偿、辩护并使公司不受有关此类预扣税、劳工或雇佣要求的任何索赔或处罚的任何责任或评估，包括相关税务机关就支付给顾问或助理的任何补偿而对公司征收的预扣税的任何责任或评估。

8. 顾问服务的监督。顾问将执行的所有服务，包括但不限于服务，将由顾问与公司董事会或首席执行官商定。顾问将被要求向公司董事会或其首席执行官报告根据本协议提供的服务。这些报告的性质和频率将由公司董事会或其首席执行官自行决定。

9. 限制性公约。在本协议有效期内，顾问特此明确同意以与卖方相同的方式受SPA第7.01节规定的竞业禁止公约的约束，如同此类竞业禁止公约在本协议中明确规定一样。

10.机密性。在本协议期限内，顾问特此明确同意以与卖方相同的方式受SPA第 7.03节规定的机密性义务的约束，如同此类机密性条款在本协议中明确规定一样。

11. 与本协议冲突。顾问表示并保证顾问在本协议有效期内始终应按照公司的最佳利益行事，不得采取任何有损或可能有损公司利益的行动或从事任何活动；但是，本协议不得限制顾问在交易结束后从事和/或从事任何业务、就业、顾问或其他机会，包括但不限于与HIPAAS相关的机会，但须遵守顾问根据第9条承担的义务，否则不得采取任何行动或从事任何有损于或可能有损公司利益的活动。但不得限制顾问在交易结束后从事和/或从事任何业务、就业、顾问或其他机会，包括但不限于与HIPAAS相关的机会，但须遵守顾问根据第9条承担的义务

12. 知识产权。顾问和公司承认并同意，在本协议条款期间和之后，属于每一方的任何先前存在的知识产权均仅为该方的知识产权。在此范围内，顾问开发的任何新知识产权仅作为本协议项下公司的“可交付物”，应被视为根据“美国法典”第17篇第101节为公司定义的“出租工作”。尽管有上述规定，本协议的任何内容均不会被视为以任何方式将任何HIPAAS知识产权转让、转让、出售、租赁或许可给本公司，除非咨询公司自行以书面明确同意转让、转让、出售、租赁或许可任何HIPAAS知识产权。双方同意不篡夺、使用或以其他方式侵犯对方的任何知识产权。

13.

杂七杂八的。

(A) 适用法律。本协议的有效性、解释、解释和履行，以及根据本协议的所有行为和交易，以及本协议各方的权利和义务，应根据加利福尼亚州的法律进行管辖、解释和解释，而不受法律冲突原则的约束。

(B) 整个协议。本协议、SPA和其他附属协议阐述了双方与本协议主题相关的完整协议和谅解，并取代双方之前或同时就本协议主题进行的所有讨论、谅解和协议，无论是口头的还是书面的。

(D) 继任者和受让人。除本协议另有规定外，本协议以及双方在本协议项下的权利和义务对其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，并符合他们的利益。完成交易后，公司可以将其在本协议项下的任何权利和义务转让给DevCool。除事先征得另一方书面同意外，本协议的其他任何一方不得自愿或根据法律的实施转让其在本协议项下的任何权利和义务。

(E) 通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知、要求或请求应以书面形式发出，如果是亲自或隔夜快递或通过电子邮件发送，或在以预付邮资的挂号或挂号邮件寄送美国邮件后48小时以签名页上所列的地址(随后经书面通知修改)发送给被通知方，或如果签名页上未指定地址，则应被视为足够的地址，如在签名页上未指定地址，则在签名页上所列的最近地址。

(F)可分割性。如果根据适用法律，本协议的一个或多个条款被认为不可执行，双方同意本着善意重新协商此类条款。如果双方无法就该条款达成双方同意且可强制执行的替代条款，则(I)该条款应被排除在本协议之外，(Ii)如果该条款被如此排除，本协议的余额应被解释为，以及(Iii)本协议的其余部分应可根据其条款强制执行。

(G) 施工。本协议是本协议各方及其各自律师(如果有)之间谈判的结果，并经其审核；因此，本协议应被视为本协议所有各方的产物，任何含糊之处均不得解释为对本协议任何一方有利或不利。

(H) 对应方。本协议可以签署任意数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，所有副本一起构成一个相同的协议。

(I) 律师的意见。双方承认，在执行本协议时，该方有机会寻求独立法律顾问的意见，并已阅读并理解本协议的所有条款和规定。不得因本协议的起草或准备工作而对任何一方不利。

[签名页面如下]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已签署本协议。

公司：

医疗保健三角公司

发件人： /s/Suresh Venkatachari

姓名： Suresh Venkatachari

头衔：首席执行官

地址： 4309 Hacienda DR，Suite 150，

普莱森顿， CA 94588

同意并接受：顾问：

桑迪普德库勒

发件人： /s/SanDeep Deokule

地址： 1217 Pineto Pl

普莱森顿， CA 94566

[签名医疗保健三角-SanDeep DeOKULE咨询协议页面]

附件 A

补偿

1. 货币补偿。对于顾问根据本协议提供的服务，公司应向顾问支付每年12万美元的总费用，每半年支付一次。加公司通常向类似职位的顾问提供的其他福利加费用报销。

2. Equity Compensation. The Company acknowledges that the Consultant may also receive the Earnout related equity compensation set forth in Section 1.01(b)(iii) of the SPA in accordance with the terms and conditions thereof.