保留协议

本保留协议(“协议”)由Michael F.Marino(“高管”)和OptiNose US，Inc.(OptiNose US，Inc.)(OptiNose US，Inc.)(OptiNose，Inc.)(“母公司”和OptiNose US，“公司”)(统称为“双方”)订立和签订，自以下最后一次签约之日(“生效日期”)起生效，OptiNose US，Inc.(OptiNose US)是OptiNose，Inc.的全资子公司和特拉华州公司(“OptiNose US”)(“母公司”，连同OptiNose US，“公司”)。

鉴于行政人员目前担任本公司的首席法务官兼公司秘书；以及

鉴于，本公司向高管提供赚取留任奖金的机会，但前提是高管对本协议所述条款和条件的满意程度；以及

因此，考虑到本保留协议中规定的相互承诺，现拟受法律约束，双方同意如下：

1.留任奖金；收入和支付。

(A)只要高管继续受雇于OptiNose US直到2023年1月15日(“留职期”)，高管将获得总额为100,000.00美元的留任奖金，减去所有适用的所得税和就业税(“留任奖金”)。

(B)行政人员明白并同意，如其在无充分理由的情况下自愿辞去其在本公司的工作，或如其于保留期最后一天或之前被本公司因故终止雇用，则其将无权赚取及获支付留任奖金。

(C)如果高管满足上述条件并赚取留任奖金，留任奖金将在2023年1月15日之后第一个实际可行的发薪日支付给高管，减去适用的所得税和就业税。

(D)行政人员明白且本公司同意，如公司无故或行政人员有充分理由在保留期最后一天前终止聘用行政人员，本公司应加速并于行政人员终止雇用日期后第一个实际可行的发薪日支付留任奖金。

1.定义。

就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“原因”是指：(I)高管违反了对公司或其任何关联公司负有的任何受信责任或重大法律或合同义务(包括但不限于，根据公司或关联公司政策或高管与公司或其任何关联公司之间的限制性契约协议)；(Ii)高管未能遵循首席执行官或董事会的合理指示(由于身体或精神疾病导致的完全或部分丧失工作能力的情况除外)，如果可以治愈，这种情况不会在三十(30)天内得到纠正；(Ii)高管违反了对公司或其任何关联公司的任何受托责任或重大法律或合同义务(包括但不限于，根据公司或关联公司的政策或高管与公司或其任何关联公司之间的限制性契约协议)；如果治愈，将在九十(90)个工作日内复发：(Iii)高管与公司或其任何关联公司有关的严重疏忽、故意不当行为、欺诈、不服从、不诚实行为或利益冲突，或(Iv)高管犯下对公司或其任何关联公司的事务、业务或声誉有重大影响的任何轻罪，或高管对根据美国法律构成重罪的犯罪的起诉或抗辩；(Iii)高管的严重疏忽、故意不当行为、欺诈、不服从命令、与公司或其任何关联公司有关的不诚实行为或利益冲突；或(Iv)高管犯下的对公司或其任何关联公司的事务、业务或声誉产生重大影响的任何轻罪，或高管对根据美国法律构成重罪的起诉或抗辩

“好的理由”是指：(I)行政人员当时的职位或职责、权力或责任大幅减少，包括但不限于，行政人员不再是拥有根据“证券交易法”第12(B)条登记的某类证券的公司的“行政人员”(定义见1934年“证券交易法”，经修订(“交易法”)第3b-7条)。

(Ii)将任何与首席法务官和公司秘书的职责重大不一致的职责分配给高管；(Iii)公司削减高管当时的当前基本工资或高管当时的目标年度奖金，除非所有其他高级高管的工资和目标年度奖金相应和按比例减少不超过15%，而且这种削减持续不超过十二(12)个月；或(Iv)高管搬迁到距离公司超过五十(50)英里的公司办公室；或(Iv)高管搬迁到距离本公司超过五十(50)英里的公司办公室，除非所有其他高管的工资和目标年度奖金相应和按比例减少不超过15%，并且这种削减持续不超过十二(12)个月；或(Iv)高管搬迁到距离本公司超过五十(50)英里的办公室为了援引有充分理由的终止，行政人员必须在导致有充分理由的事件最初存在后三十(30)天内提交书面通知，说明终止的理由，公司应有三十(30)天的时间纠正这种情况。为了终止经理的聘用，如果有充分的理由，经理必须在治疗期结束后六十(60)天内终止雇用，如果导致正当理由的情况没有得到纠正。

1.自愿性就业。

行政总裁明白并同意，本协议并无任何意图改变其在本公司的雇佣性质，且其本人及本公司均有权并保留权利在任何时间及任何理由下终止其雇佣关系，不论是否有理由、充分理由或通知。

1.委派。

本协议受制于行政人员的个人服务，不得由行政人员转让。本公司可自由转让其在本协议项下的权利和义务，并可事先通知或不经高管同意。

1.符合美国国税局规则第409a条。

本协议和本协议项下的付款旨在免除修订后的1986年《国内税法》第409a条以及据此颁布的条例和指南(统称为第409a条)的约束，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为免除第409a条的约束。尽管如上所述，本公司不会就是否遵守第409a条做出任何陈述，也不会因第409a条规定的任何税收或罚款而对高管承担任何责任。

1.执行；相对人。

本协议可以一式两(2)份签署，也可以由不同的各方以不同的副本签署，每一份在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。以电子方式(包括便携文件格式(Pdf))交付本协议签字页的已签署副本或通过传真与人工签署的本协议副本一样有效。

1.修订。

本保留协议只能通过公司和高管之间的明确书面协议进行修改、更改或终止，该协议必须由高管和公司的正式授权代表签署，并明确引用并附上一份本保留协议的副本才能生效。

1.适用法律；管辖权；地点。

本协议受宾夕法尼亚州联邦法律管辖，不考虑任何法律冲突。任何与本协议有关的争议均应提交宾夕法尼亚州联邦法院和州法院，在存在主题管辖权的范围内，行政部门和公司均同意由其行使个人管辖权。

1.完整协议;其他协议。

本协议规定了管理层和公司就本协议主题达成的全部谅解，并取代所有先前的协议、谅解和

除本协议不会修改、修改或取代高管先前在任何时候与公司签订的任何竞业禁止、竞标、保密或其他限制性契约或条款外，本协议不得修改、修改或取代高管在任何时候与公司签订的任何明示或暗示、口头或书面的诱因，本协议中的条款高管特此重申，以考虑其获得留任奖金的资格。

双方签署本保留协议，共三(3)页，特此证明，本协议具有永久法律约束力。

Dated: March 7, 2022 /s/ Michael F. Marino

Michael F. Marino

OptiNose US, Inc.

Dated: March 7, 2022 By: /s/ Karen E. Brophy

Karen E. Brophy

Chief Human Resources Officer