修订和重述雇佣协议
本修订和重述的雇佣协议(“协议”)于2022年3月2日由OptiNose美国公司(特拉华州的一家公司(“OptiNose US”)和OptiNose，Inc.的全资子公司OptiNose，Inc.(“母公司”，与OptiNose US公司(“公司”))和Victor M.Clavelli(“高管”)签订，协议由OptiNose美国公司(以下简称“OptiNose US”)和OptiNose，Inc.(“高管”)共同签署。
鉴于，根据执行董事与本公司于2020年2月17日订立的若干雇佣协议(“现有协议”)，执行董事目前担任母公司及OptiNose US的首席商务官；及
鉴于，本公司和高管希望签订本协议，以全面取代现有协议，并阐明高管与本公司持续雇佣关系的条款和条件。
因此，考虑到本协议规定的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分履行这些对价)，本协议双方同意如下：
1.术语。在遵守本协议的条款和条款的前提下，本协议将继续有效，直至公司或高管终止高管在公司的雇佣。在任何时候，高管在公司的雇佣都是“随意的”，这意味着公司可以随时终止高管在公司的雇佣，无论是否有“原因”，或者有或没有“充分的理由”(如下面定义的每个术语)。
2.职称、职责和职责。在高管受雇于公司期间，高管将担任母公司和OptiNose美国公司的首席商务官，并向母公司的总裁兼首席运营官汇报工作。行政人员将拥有与行政人员作为首席商务官的地位相称的职责，以及总裁兼首席运营官或母公司董事会(“董事会”)不时分配给行政人员的其他职责和责任。在高管受雇于公司期间，高管应将高管的全部业务时间、精力和技能用于履行高管在本合同项下的职责。行政人员不得从事干扰行政人员履行本协议项下职责、与公司业务相冲突或违反本协议第8条任何规定的其他活动。如董事会要求，执行董事亦须兼任本公司任何联属公司的高级人员或董事，而不收取额外报酬。执行人员的工作地点将是公司在宾夕法尼亚州亚德利的办事处。
1.基本工资
。在高管受雇于本公司期间，本公司将向高管支付基本年薪(“基本工资”)，年薪为448,050美元，按照本公司通常的薪资惯例支付。董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)或董事会应根据适用于高级管理人员的公司审查政策，定期审查高管基本工资的潜在增长。
1.激励性薪酬
。高管应参加公司为其高级管理人员制定的短期和长期激励计划，包括股权薪酬计划，薪酬水平由董事会或薪酬委员会决定。高层管理人员的
激励性薪酬应遵守适用计划的条款，并应根据高管的个人业绩和董事会或薪酬委员会确定的公司业绩确定。高管赚取的任何年度激励性薪酬应在1月1日或之后支付，但不迟于获得年度激励性薪酬的会计年度的下一个会计年度的3月15日。
A.离散性奖金。行政人员将有资格获发相当于行政人员基本薪金45%的年度目标现金红利(“目标年度红利”)(按比例计算，在行政人员未受雇于本公司期间的任何部分)，并视乎达到董事会或薪酬委员会厘定的若干公司里程碑及/或个人目标而定。任何给定年度的实际应付年度奖金(如果有的话)可能高于或低于目标年度奖金。该等红利的支付视乎支付时是否继续受雇于本公司而定，除非本协议或授予该等红利的条款另有规定。根据薪酬委员会或董事会适用于高级管理人员的公司审查政策，应定期审查高管的目标年度奖金是否有可能增加。
股权激励薪酬。高管有资格根据董事会或薪酬委员会确定的公司和高管的实际业绩获得年度股权奖励。根据本协议授予行政人员的各项股权奖励须受授予其所依据的奖励计划的条款和条件以及董事会或薪酬委员会制定并在证明授予该股权奖励的奖励协议中阐明的其他条款和条件所规限，并须遵守授予该股权奖励所依据的激励计划的条款和条件，以及董事会或薪酬委员会制定并在证明授予该股权奖励的奖励协议中阐明的其他条款和条件。
2.好处和附带条件
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A.General
。于本公司聘用行政人员期间，行政人员将有权享有本公司不时向其高级行政人员提供的一般福利及附带福利(如有)，惟须符合适用计划或政策的任何资格要求及任何其他条款及条件。
A.Vacation
。根据本公司不时生效的休假政策，行政人员亦将有权享有20个工作日的带薪年假，可在行政人员适当考虑本公司需要后选择的时间休假。
A.业务费用的报销
。在提交适当的文件后，高管将根据公司的费用报销政策，报销与执行本协议项下的高管职责相关的所有合理和必要的业务费用。
A.重新定位。行政部门同意不迟于2022年12月31日搬迁到宾夕法尼亚州亚德利地区。本公司同意向行政人员提供本公司与行政人员于本公告日期为偶数日的若干函件协议(“搬迁协助函件”)中具体载明的若干搬迁协助福利，而行政人员同意在有关情况下以文中所载方式偿还该等福利及其他金额。
3.雇佣关系的终止
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A.公司或高管对高管的任何终止(高管死亡除外)应根据本协议的要求，通过书面终止通知通知本协议的另一方。于行政人员受雇于本公司时，行政人员应被视为已辞去行政人员作为本公司或其任何联属公司的高级人员或董事会(或其委员会)成员的所有职位，而行政人员因受雇于本公司或与该行政人员受雇于本公司有关而持有的所有授权书均应被视为已被撤销。
B.死亡终止
。如果高管去世，则高管在本公司的雇佣将自高管去世之日起终止，届时高管根据本协议第3、4和5条或其他条款获得补偿和福利的所有权利将立即终止，但高管的继承人、遗产代理人或遗产应有权获得应计福利。“应计福利”是指：(A)以上第3节规定的高管薪酬中截至终止日为止的任何应计但未支付的部分；(B)截至终止日为止任何应计但未使用的假期；(C)绩效考核期在终止日期之前已经结束的任何已赚取但未支付的奖金(例如，如果高管的聘用于2月1日终止，而上一年的年度奖金在其终止日期仍未支付，则高管有资格获得上一年度的年度奖金，但不能获得终止当年的奖金)，但条件是，终止高管的雇用不是因为或由于高管自愿辞职(好的理由除外)；(D)根据上文第5(C)条应偿还的任何欠行政人员在其终止雇佣日期前正当发生的费用的款项，以及根据(A)、(B)及(D)项中的每一项所欠的所有款项，应在不迟于行政人员终止雇用日期后的第一个定期计划发薪日期之前一次性支付，以及(C)项下的任何欠款应在向本公司支付该等奖金时一次性付清的任何款项。(C)(C)项下所欠的任何款项(C)项下的任何欠款，应在支付给本公司时一次性支付(A)、(B)及(D)项下的所有款项，并在不迟于高管终止雇用日期后的第一个定期计划发薪日期之前一次性支付。及(E)属于既得利益的任何款额，或行政人员根据任何计划、保单以其他方式有权收取的任何款额, 在终止之日或之后与公司签订的任何其他合同或协议，或根据该计划、政策、实践或计划或合同或协议支付的任何其他合同或协议。
A.残疾终止
。“残疾”是指任何身体或精神上的无行为能力、疾病或身体虚弱，妨碍或严重限制行政人员全职履行其职务的正常职责，尽管根据要求提供了“美国残疾人法”中定义的合理便利。如果高管伤残且伤残持续超过三个月，公司有权在书面通知高管后终止其聘用，届时高管根据本条款第3、4和5条或其他规定获得补偿和福利的所有权利应立即终止，但高管有权获得应计福利除外。
A.公司因故终止
。公司可在书面通知行政人员后，立即以正当理由终止对行政人员的雇用。当(I)行政人员违反对公司或其任何关联公司的任何受信责任或重大法律或合同义务(包括但不限于根据公司或关联公司政策或限制性
(Ii)行政人员未能遵循行政总裁、总裁兼首席运营官或董事会的合理指示(由于身体或精神疾病导致的完全或部分丧失工作能力的情况除外)，在通知行政人员并合理详细说明违反行为的性质后30天内未得到纠正，或(Iii)行政人员在收到通知后30天内仍未得到纠正(如可纠正)，或(Iii)行政人员未在通知行政人员后30天内纠正该违约行为，如已纠正，则在90个工作日内再次出现，(Iii)行政人员不遵守本协议第8条规定的条款或行政人员与本公司或其任何关联公司之间任何其他适用的限制性契约)，(Iii)行政人员未能遵循首席执行官、总裁兼首席运营官或董事会的合理指示(由于身体或精神疾病导致的完全或部分丧失工作能力除外)(I)任何与本公司或其任何联属公司有关的不诚实或利益冲突行为，或(Iv)行政人员实施对本公司或其任何联属公司的事务、业务或声誉有重大影响的任何轻罪，或行政人员对根据美国或其任何州的法律构成重罪的罪行的起诉或抗辩，或(Iv)行政人员犯有对本公司或其任何联属公司的事务、业务或声誉有重大影响的任何轻罪，或行政人员对根据美国或其任何州的法律构成重罪的罪行提出起诉或抗辩。一旦行政人员因原因终止雇佣，行政人员根据本协议第3、4和5条或其他条款获得补偿和福利的所有权利应立即终止，但行政人员应有权获得应计福利。
A.公司无故终止或高管有充分理由终止
。除下文第6(F)节规定的情况外，当公司无故或高管有充分理由终止对高管的雇用时，高管有权获得应计福利，并且，在高管签署和不撤销第6(G)节所述的放行以及高管遵守第8节下的高管义务的情况下，高管有权获得以下遣散费和福利(统称为“离职金”)：
I.相当于高管基本工资的十二(12)个月的金额，按终止日期的现行费率计算，在高管终止日期后的十二(12)个月期间，从发布生效日期(定义如下)或之后的第一个实际薪资日期开始，按照公司的正常薪资惯例基本上相等地分期支付，但初始支付将包括一笔补充款，用于支付高管终止日期至第一次支付日期之间的时间，剩余金额应在剩余时间内支付，该金额将在发布生效日期(定义如下)或之后的第一个实际薪资日期开始支付，但初始支付将包括一笔补充款，用于支付高管终止日期至第一次支付日期之间的时间段，剩余金额应在剩余时间内支付
Ii.根据1985年综合综合协调法案(“COBRA”)，公司团体健康保险计划的承保范围从行政人员离职日期后的下一个月的第一天开始，按在职员工费率继续承保十二(12)个月，承保水平与行政人员在任职期间选择的保险水平相同，并按通常提供给公司在职员工的相同条款和条件继续承保，前提是行政人员及其合格家属在行政人员离职日期后六十(60)天内向公司COBRA管理人登记(“COBRA”)(以下简称“COBRA”)(下称“COBRA”)(以下简称“COBRA”)但是，如果公司确定这些条款将使高管根据修订后的1986年《国内税法》第105(H)条纳税，或以其他方式违反任何医疗法律或法规，则公司应向高管支付一笔金额，该金额相当于高管通过根据眼镜蛇法案进行选择，在十二(12)个月内继续为高管及其合格家属提供团体健康保险所需支付的金额。
这笔款项应在第6(E)(I)条规定的付款开始的同时一次性支付，旨在协助行政部门支付健康保险的费用，行政部门可以(但不是被要求)通过选择继续根据COBRA继续医疗保险来获得这笔费用。尽管如上所述，行政人员理解，本公司在眼镜蛇补贴期间提供的眼镜蛇补贴不会延长其或其家属在眼镜蛇补贴下获得持续健康保险的资格，并同意让获释各方免受上述眼镜蛇补贴直接或间接引起的任何和所有索赔。高管还理解，如果他或他的合格家属没有选择COBRA医疗继续保险或选择降低COBRA下的保险水平，高管将无权获得任何额外的货币支付，以换取该COBRA补贴的现金等值或基于他当选COBRA而产生的任何保费差额。眼镜蛇补贴期结束后，在符合法定资格要求的情况下，只要行政人员及其家属按照公司的眼镜蛇持续健康保险政策支付此类保险的全部费用，则在法律允许的适用眼镜蛇延续期限的剩余时间内，行政人员及其家属可以按标准眼镜蛇保险费率继续支付眼镜蛇保险；以及
(Iii)如本公司在控制权变更交易后的任何时间(且在不限制下文第6(F)节规定的任何控制权变更福利的情况下)无故或有充分理由终止高管的聘用，则高管将获得十二(12)个月的归属加速，涉及由本公司授予高管的所有当时尚未完成的股权奖励或由收购实体在该等控制权变更交易中承担、继续或替代的股权奖励。
“充分理由”是指：(I)未经行政人员事先书面同意，行政人员当时的职位或职责、权力或责任大幅减少，包括但不限于，行政人员不再是拥有根据交易所法第12(B)条登记的某类证券的公司的“执行人员”(如1934年证券交易法第3b-7条所界定，经修订(“交易法”))；(Ii)指派予行政人员的任何职责与首席商务官的职责有重大抵触；。(Iii)本公司削减行政人员当时的现行基本工资或行政人员当时的目标年度奖金，除非所有其他高级行政人员的薪金和目标年度奖金相应及按比例减少不超过15%，且减幅不超过12个月；。(Iv)行政人员迁往距离本公司位于宾夕法尼亚州雅德利的办事处超过五十(50)英里的办事处。或(V)构成公司实质性违反本协议的任何行动或不作为。为了援引有充分理由的终止，行政人员必须在导致有充分理由的事件最初存在后三十(30)天内提交书面通知，说明终止的理由，公司应有三十(30)天的时间纠正这种情况。为了终止经理的聘用，如果有充分的理由，经理必须在治疗期结束后六十(60)天内终止雇用，如果导致正当理由的情况没有得到纠正。
A.在控制权变更后，公司无故终止或管理层有充分理由终止。终止行政人员的雇用
公司无故或高管有充分理由，在任何情况下，在控制权变更前三(3)个月内或控制权变更后十八(18)个月内，高管有权获得应计福利，并且，在高管签立和未撤销第6(G)节所述的放行以及高管遵守第8条下的高管义务的情况下，高管有权获得以下遣散费和福利(统称为“控制权变更零散福利”)：
I.相当于高管(X)基本工资和(Y)目标年度现金奖金机会之和的150%的金额，每种情况下均按终止日期的有效比率支付，在发布生效日期或之后的第一个实际薪资日一次性支付现金；
二、相当于高管在终止雇佣发生年度按比例发放的年度现金奖金的数额，应等于(X)高管终止雇佣发生年度的目标年度现金奖金机会乘以分数，其分子是该高管在终止雇佣发生年度内受雇于公司的天数，其分母为365(365%)，(X)(X)为(X)该高管在该终止雇佣发生年度的目标年度现金奖金机会乘以分数，该分数的分子是该高管在该终止雇佣年度内受雇于公司的天数，其分母为365。及(Y)董事会真诚地根据控制权变更前目标的实现情况确定的该年度的年化奖金金额乘以分数，分数的分子是该高管在终止雇佣发生的年度内受雇于本公司的天数，其分母为365(365%)。本节第6(F)(Ii)款所述按比例发放的奖金应在发放生效日或之后的第一个实际发薪日以一次性现金支付；
Iii.通过COBRA按在职员工费率继续承保公司的团体健康保险计划，从高管离职日期后的下一个月的第一天开始，持续十八(18)个月，按照高管在任职期间选择的相同保险水平，按照通常提供给公司在职员工的相同条款和条件，前提是高管及其合格家属在离职日期后六十(60)天内向公司COBRA管理人登记(本段所使用的“COBRA补贴”)。但是，如果公司确定这些条款将使高管根据守则第105(H)条纳税，或违反任何医疗法律或法规，则公司应向高管支付高管通过根据COBRA进行选择继续为高管及其合格家属提供团体健康保险所需支付的金额十八(18)个月，该金额应在根据第6(F)(I)条开始支付的同时一次性支付，并旨在协助高管支付医疗保险费用。行政人员可以(但不需要)通过选举获得，以根据COBRA继续医疗保险。尽管有上述规定，执行
本公司在眼镜蛇补贴期间提供的眼镜蛇补贴不会延长其家属根据眼镜蛇获得持续健康保险的资格，并同意使获释当事人免受上述眼镜蛇补贴直接或间接引起的任何和所有索赔。行政人员也明白，如果他或他的合格家属没有选择眼镜蛇医疗连续保险或选择降低眼镜蛇保险下的保险水平，行政人员将无权获得任何额外的货币支付，以支付该眼镜蛇补贴的现金等值或基于他当选眼镜蛇的任何保费差额；以及
四、本公司授予高管的所有当时尚未授予高管的股权奖励应立即归属。
尽管本协议有任何相反规定，但如果由于管理层在控制权变更前终止雇佣而有权获得第6(E)(I)条规定的金额，并且控制权变更在管理层终止日期后三(3)个月内发生，则高管应收到本第6(F)条规定的金额，减去根据第6(E)条支付给高管的任何遣散费，支付的形式和时间与第6(F)条规定的相同。但根据第6(F)(I)条规定应支付的金额应在控制权变更之日起十(10)天内一次性付给高管。
A.向高管支付任何离职金或控制权变更离职金(视情况而定)应以以下条件为条件：高管遵守本合同第8条的要求，执行以本公司及其关联公司为受益人的一般放行(实质上以附件A所示的形式(下称“放行”))，以及其中规定的任何撤销期限已过(该放行未被撤销)。解约应在高管终止雇佣后三(3)天内提供给高管。行政人员将放弃获得豁免福利和控制权变更福利的所有权利(视情况而定)，除非在行政人员终止雇佣后六十(60)天内，行政人员签立并向本公司交付免责条款，且该免责条款已因其中规定的撤销期限届满而不可撤销，且该免责条款未被撤销(第一个该等日期，即“解除生效日期”)。本公司支付离职金或控制权变更离职金的义务(视何者适用而定)取决于解除生效日期的发生，如果解除生效日期未发生，则本公司无义务支付该等离职金或控制权变更离职金(视何者适用而定)。尽管本协议有任何相反规定，但如果高管审查和撤销豁免的期限从一个日历年开始，并在下一个日历年结束，则根据本准则第409A条构成不合格递延补偿的任何遣散费应不早于第二个日历年的1月1日支付给高管。
4.第280G条。
A.执行机构应承担守则第499条规定的任何消费税(该等消费税即“消费税”)的所有费用，并对其承担全部责任；但是，如果执行机构收到或将收到的任何付款或利益，无论是根据本协议或任何其他计划的条款支付的，
与本公司或本公司联属公司订立的任何协议或安排或协议(统称“付款”)将构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，应在必要的程度上予以扣减，以使其任何部分均无需缴纳消费税，但只有在行政人员因此而获得的税后收益净额应超过如果没有进行此类扣减时行政人员将获得的税后收益净额的情况下，方可如此。
B.“税后净收益”是指(I)行政人员从公司收到或有权从公司获得的款项，该款项将构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，减去(Ii)行政人员就上述款项应缴纳的所有联邦、州和地方所得税和就业税的数额，该数额是按应向行政人员支付上述款项的每一年度的最高边际所得税税率计算的(基于本守则规定的该年度的现行税率)。减去(Iii)就上文(B)(I)项所述的付款及福利而征收的消费税款额。
C.本第7条规定的所有决定将由一家会计师事务所或律师事务所(“280 G事务所”)作出，该会计师事务所或律师事务所(“280 G事务所”)在变更公司所有权或控制权(符合“守则”第280G条下的财政部条例的含义)之前，由高管和本公司共同同意。280G公司应被要求评估作为对控制权变更之前或之后提供的服务的合理补偿而免除本守则第280G条规定的付款的程度。280G律师事务所的所有费用和开支均由本公司独家支付。公司将指示280克公司在合理可行的情况下尽快将其根据第7条作出的任何决定和详细的支持性计算提交给高管和公司。
D.如果280克公司确定根据本第7条的规定需要一次或多次减税，则应在必要的程度上减少此类付款，以向高管提供最大数额的税后收益(在准则第280G和409A条允许的范围内，通过该订单，由高管指定，或由280克公司以其他方式决定)，以使其中任何部分都不需要缴纳消费税，公司应向高管支付减少的金额。高管有权在任何时候单方面取消全部或部分股权奖励。
E.由于本守则第280G条的应用存在不确定性，当第280G条公司根据第7条作出决定时，有可能已向高管支付或分配了本不应支付或分配的金额(统称为“超额付款”)，或额外的金额应支付或分配给高管(统称为“少付款项”)。如果280G公司基于美国国税局(IRS)对高管或公司的不足断言(280G公司认为成功的可能性很高，或者基于控制先例或实质性权威)确定多付了一笔款项，高管必须向公司偿还多付的款项，不计利息；然而，除非(且仅限于)被视为借款及行政人员将不会向本公司支付任何款项，除非(且仅限于)该等被视为贷款及付款会减少行政人员根据守则第4999条须缴税的金额或产生根据守则第4999条征收的税款退还的情况下，否则将不会被视为已向本公司作出任何贷款，而行政人员亦不会向本公司支付任何款项。
如果280G公司根据控制先例或实质性授权确定发生了少付款项，则280G公司将把这一决定通知高管和公司，公司将立即向高管支付少付的金额，不计利息。
F.执行人员和本公司将根据280G公司的合理要求，向280G公司提供其拥有的任何账簿、记录和文件的访问权限和副本，并以其他方式与280G公司合作，准备和发布本第7条规定的决定和计算。为了进行本第7条所要求的计算，280G公司可以依赖关于本规范第280G和4999条应用的合理、善意的解释。
5.Covenants
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A.Non-Competition
。只要高管根据本协议受雇于本公司，且(I)高管终止受雇于公司后的十八(18)个月内，如果公司无故终止高管的雇用，或高管有充分理由终止受雇，在每种情况下，均应在控制权变更前三(3)个月内或控制权变更后十八(18)个月内，或(Ii)高管因第(I)款未涵盖的任何原因终止与公司的雇佣后的九(9)个月内(该适用期限)。在“限制期”内)，行政人员同意，未经本公司事先书面同意，行政人员不会直接或间接与本公司或其任何联属公司(统称“雇主”)进行竞争。“竞争”是指以个人业主、合伙人、股东、高级管理人员、雇员、董事、合资企业、投资者、贷款人、顾问或任何其他身份，直接或间接参与任何与雇主在本公司终止雇佣之日从事的业务或正在积极计划从事的业务构成竞争的任何业务或合资企业，或在高管终止与本公司的雇佣之日积极计划从事的任何业务或合资企业中的个人或合资企业的个人、合伙人、股东、高级管理人员、雇员、董事、合资企业、投资者、贷款人、顾问或以任何其他身份参与的任何业务或企业的竞争。尽管如上所述，在高管终止雇佣后，如果上市公司的净收入的5%(5%)来自与雇主从事的业务竞争的活动，则受雇于该上市公司或为其提供咨询, 不应构成竞争，只要高管不向从事此类竞争活动的上市公司的业务部门提供就业或咨询服务。执行董事订立本契约，不会因本协议中本公司的协议(包括但不限于本公司根据本协议第6(E)及(F)条(视何者适用而定)终止雇佣时向执行人员提供遣散费及其他福利的协议)而进行竞争。
A.Confidentiality
B..。高管同意，高管不会直接或间接地使用、提供、出售、披露或以其他方式向任何个人或实体传达任何个人或实体的信息，除非在执行本协议规定的职责过程中，并且为了雇主的利益，在高管受雇于本公司期间或之后的任何时间，与雇主有关的任何商业和技术信息或商业秘密、非公开的、专有的或机密的信息、知识或数据，无论上述信息是由高管在根据本协议受雇期间或在其他情况下获得的，都不会直接或间接地使用、提供、出售、披露或以其他方式传达给任何个人或实体。上述信息不适用于以下信息：(I)在向高管披露之前已为公众所知；(Ii)已为公众或雇主所在行业所熟知
在向行政人员披露后，执行人员或任何行政人员的代表不得有任何不当行为；或(Iii)根据适用法律、法规或法律程序，行政人员必须披露(前提是行政人员必须事先通知本公司拟披露的信息，并自费与本公司合作寻求保护令或对该等信息的其他适当保护)。公司和高管承认，尽管本协议中有任何相反规定，但根据USC第18章第1833(B)条，个人不得根据任何刑事或民事联邦或州商业秘密法披露以下商业秘密：(I)仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，直接或间接向政府官员或律师保密，或(Ii)在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中披露商业秘密(如果该备案是盖章的)。本公司及行政人员进一步承认，因举报涉嫌违法而起诉雇主要求报复的个人，可向其律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息，只要任何包含该商业秘密的文件已盖章存档，且除非根据法院命令，否则该个人不会披露该商业秘密。
一、非--招揽顾客
。管理层同意，在限制期内，管理层不会直接或间接地招揽或影响、或试图招揽或影响雇主的客户从任何其他人或实体购买随后由雇主销售的商品或服务。
一、不公开征求供应商意见
。管理人员同意，在限制期间，管理人员不会直接或间接地要求或影响、或试图要求或影响公司的供应商向与雇主竞争的任何其他个人或实体提供当时提供给雇主的商品或服务。
I.不公开征求员工意见
。管理人员认识到，管理人员将掌握有关雇主其他员工的机密信息，这些信息涉及他们的教育、经验、技能、能力、薪酬和福利，以及与雇主客户的人际关系。高管认识到，高管拥有和将拥有的有关这些其他员工的信息并不为人所知，对雇主发展业务以及保护和留住客户具有重大价值，而且由于高管与雇主的业务关系，高管已经并将获得这些信息。高管同意，在限制期内，高管不会(X)直接或间接、个别或代表任何其他个人或实体招揽或招聘雇主的任何员工离职，目的是受雇于高管或与雇主无关联的任何个人或实体，或为其提供服务，或(Y)将有关雇主其他员工的任何此类机密信息或商业秘密传达给高管在执行本协议规定的职责期间以外的任何个人或实体，并为雇主的利益服务。尽管如上所述，本公司同意，雇用雇主的任何雇员，如果该雇员对并非专门针对雇主雇员的一般招聘广告作出回应，则不应被视为违反本第8(E)条。
I.Non-Disparagement
。管理人员同意，管理人员不会，也不会诱使他人贬低雇主或其任何过去或现在的高级管理人员、董事、雇员或产品。
同样，雇主的董事和高级管理人员不会，也不会诱使他人贬低高管。“贬损”是指向媒体、雇主的雇员或高管或雇主(视情况而定)有业务关系的任何个人或实体发表评论或声明，该评论或声明会以任何适用的方式对以下方面产生不利影响：(I)雇主的业务行为(包括但不限于任何产品、业务计划或前景)；(Ii)雇主或其任何产品、或其过去或现在的高级管理人员、董事或雇员的商业声誉；或(Iii)高管的商业声誉。
I.Inventions
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1.高管承认并同意所有商业秘密、掩膜作品、概念、图纸、材料、文档、程序、图表、规格、模型、流程、公式、源代码和目标代码、数据、程序、技术诀窍、设计、技术、想法、方法、发明、发现、改进、工作产品、开发或其他原创作品(“发明”)，无论是专利的还是不可专利的；(X)与高管与雇主的工作有关的，由高管制作、开发或构思的；(Y)在执行高管与雇主的职责时或在高管的私人时间进行的与雇主相关的任何工作中提出的(Y)，但仅限于与高管作为雇主雇员的工作相关的发明(统称为“公司发明”)将完全属于本公司(或其指定人)，无论是否已就此提交专利申请，均为本公司(或其指定人)所拥有的发明或发明的全部或全部或共同使用本公司的任何设备、供应品、设施或商业机密，或(Y)执行与雇主有关的任何工作，但仅限于与作为雇主雇员的执行工作有关的发明(统称为“公司发明”)，无论是否已就此申请专利申请，均为本公司(或其指定人)所拥有。管理人员应按照雇主规定的方式保存公司所有发明的完整书面记录(“记录”)，并及时以书面形式向公司全面披露公司所有发明。这些记录将是本公司的唯一和独家财产，在本公司终止聘用或应本公司要求时，本公司将交出这些文件。高管特此将公司发明转让给公司(或其指定人)，包括可能在任何国家和所有国家颁发的任何相关专利和其他知识产权的所有权利，无论是在高管受雇于雇主期间或之后，以及以高管的名义或公司(或其指定人)的名义提出申请的权利, 专利及同等权利的申请(以下简称申请)。在高管受雇于雇主期间和之后，高管将随时提出申请、签署相关文件、进行所有合法宣誓，并执行公司可能不时要求的有关公司发明和相关知识产权的所有行为。高管还将向公司(或其指定人)执行申请的任务，并向公司及其律师提供一切合理的协助(包括作证)，以便为公司的利益获得公司的发明和基础知识产权，所有这些都不向公司支付额外的薪酬，但费用完全由公司承担。
2.此外，根据美国版权法的定义，本公司的发明将被视为“受雇作品”，代表雇主和管理层同意，本公司(或其指定人)将是本公司发明及其所有潜在权利的唯一拥有者，在目前已知或今后设计的所有媒体上，在整个世界范围内并永久不再对高管承担任何义务或补偿。“(A)本公司的发明将被视为”受雇作品“，代表雇主和高管同意，本公司(或其指定人员)将是本公司发明及其所有潜在权利的唯一拥有者，并且在全世界范围内和永久地不再向高管承担任何义务或补偿。如果本公司的发明或其任何部分被视为非受雇作品，执行董事特此不可撤销地向本公司(或其指定人)传达、转让、转让和交付本公司发明的所有权利、所有权和利益，包括但不限于：(A)与本公司发明有关的任何基础知识产权(及其所有续展、恢复和扩展)的所有权利、所有权和利益，这些权利、所有权和利益包括但不限于：(A)本公司发明的所有权利、所有权和利益，这些权利、所有权和利益包括但不限于：(A)本公司发明的所有权利、所有权和利益，包括但不限于：(A)本公司发明的所有权利、所有权和利益，以及与本公司(或其指定人)有关的所有权利、所有权和利益(B)现在或以后承认的任何种类或任何性质的所有权利，包括但不限于对本公司发明进行修改、改编和修订、开发和允许他人使用本公司发明的不受限制的权利；及(C)在本协议日期之前就任何侵权或其他未经授权使用或减损本公司发明(不论已知或未知)而提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括但不限于从其获得所有收益和损害的权利。此外，管理层特此放弃与本公司发明有关的任何所谓的“精神权利”。执行机构特此放弃对发明和发明的任何和所有现有的和未来的货币权利，以及所有专利和其他可能颁发的知识产权，包括但不限于, 因高管是雇主的雇员或其他服务提供者而获得高管利益的任何权利。
3.在高管无法根据适用法律转让高管对任何公司发明的任何权利、所有权或权益的范围内，对于任何此类公司发明和基础知识产权，执行机构特此授予公司(或其指定人)对此类公司发明和基础知识产权的独家、不可撤销、永久、可转让、全球范围内的全额支付许可，并有权再许可、使用、修改、创作衍生作品以及以其他方式充分利用此类公司发明和基础知识产权、转让本许可和行使本许可
4.在本公司的任何发明源自或要求雇主使用本协议未转让的本公司拥有的任何作品、发明或其他知识产权的范围内，本公司(或其指定人)特此授予本公司(或其指定人)不可撤销的、永久的、可转让的、世界范围内的、非独家的、免版税的许可，有权使用该等作品、发明或其他知识产权再许可、使用、修改和创作衍生作品，但仅限于允许本公司充分使用该等作品、发明或其他知识产权所必需的范围。
Ii.Cooperation
。在收到本公司(包括外部律师)的通知后，高管同意在受雇于雇主期间(无需额外补偿)以及此后(高管时间的合理补偿)，高管将就高管因受雇于雇主而知晓的事项作出回应并提供信息，并将向雇主及其代表提供合理的协助，以抗辩可能对雇主提出的任何索赔，并将协助雇主起诉雇主可能提出的任何索赔。该等申索可能与行政人员受雇于雇主(或任何前任)的期间有关。管理人员同意，如果管理人员意识到可能对雇主提起或威胁提出此类索赔的任何诉讼，应立即通知公司。高管还同意，如果高管被要求协助对雇主的任何调查(或他们的行动)，无论随后是否已就此类调查对雇主提起诉讼或其他诉讼，高管均同意立即通知公司(在法律允许的范围内)，除非法律要求，否则不会这样做。在法律允许的范围内，高管还同意立即通知公司(在法律允许的范围内)，无论是否已就此类调查对雇主提起诉讼或其他诉讼，除非法律要求，否则不会这样做。
一、返还财产
。在高管因任何原因终止受雇于本公司之日(或在公司提出要求之前的任何时间)，高管将返还属于雇主的所有财产(包括但不限于任何雇主提供的笔记本电脑、电脑、手机、无线电子邮件设备或其他设备，或属于雇主的文件和财产)。
一、临时性救济
。双方还明确同意，如果高管违反本第8条的规定，雇主将或将遭受不可弥补的损害，并且雇主将有权因此而在具有适当管辖权的法院获得禁制令救济，并且高管进一步同意并规定在该法院实施该禁令救济，禁止高管违反本第8条的规定。
I.条文的存续
。本第8条所包含的义务在高管终止受雇于本公司后仍然有效，此后将完全强制执行。如果任何州的有管辖权的法院判定本第8条中的任何限制在期限或范围上过长，或延长时间过长，活动范围过广，或地理区域过广，或者根据该州的法律是不合理或不可执行的，则当事各方的意图是，法院可以修改或修订此类限制，以使其在该州或司法管辖区的法律允许的最大程度上可被强制执行。在该州或司法管辖区的法律允许的最大程度上，该限制可由法院进行修改或修订，以使其可在该州或司法管辖区的法律允许的最大程度上强制执行。
一、事先协议
。高管向公司声明并向公司保证，高管作为一方的任何限制、协议或谅解都不会阻止或非法执行本协议或高管在本协议项下的雇用，与本协议或高管在本协议项下的雇用不一致或冲突，或者会以任何方式阻止、限制或损害高管履行本协议项下的义务。
A.转让；第三方受益人
。尽管本协议中有任何其他规定，但本协议是管理层的个人权利，管理层不得转让本协议或本协议项下的任何权利。公司可以将本协议转让给关联公司或所有或几乎所有资产的任何收购人
公司的成员。雇主应要求雇主所有或基本上所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与未发生此类继承时要求雇主履行本协议的方式和程度相同。除非另有明确规定，本协议中使用的“雇主”应指本协议第8(A)节中定义的雇主及其前述业务和/或资产的任何继承人。本协议将使双方的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人、受遗赠人和获准受让人受益，并对其具有约束力。执行人员承认，本协议旨在使公司、其股东及其母公司、附属公司、子公司、部门和相关公司或实体(现在或以后创建)受益。管理层和本公司进一步承认并同意，本协议的预期受益人有权通过寻求禁令救济或任何其他适当的补救措施来执行本协议的规定。
A.追回/补偿。即使本协议中有任何其他相反的规定，根据本协议或与公司达成的任何其他协议或安排支付给高管的任何补偿应由高管强制偿还给公司，只要支付给高管的任何此类补偿符合或将来成为以下条件：(I)为遵守任何适用的法律、规则或法规(包括证券交易所规则)而适用于高管的任何“追回”或补偿政策，或(Ii)规定强制性补偿的任何法律、规则或法规(包括证券交易所规则)；或(Ii)规定强制补偿的任何法律、规则或法规(包括证券交易所规则)的情况下，根据本协议或与公司达成的任何其他协议或安排支付给高管的任何薪酬应由高管强制偿还给公司，前提是该薪酬符合或在未来成为以下条件：(I)适用于高管的任何“追回”或补偿政策
B.仲裁；律师费
。行政人员同意，本协议项下或与本协议相关的所有争议和争议，除根据第8(J)条寻求强制令或其他衡平法救济外，将根据当时有效的美国仲裁协会的全国雇佣争议解决规则，在公司和行政人员共同同意的、位于宾夕法尼亚州费城或行政人员和公司同意的其他地点的一(1)名仲裁员面前进行仲裁解决；但是，如果公司和行政部门在另一方提出仲裁要求后30天内不能就一名仲裁员达成一致，美国仲裁协会费城办事处将指定一名仲裁员。仲裁员的裁决是终局的，对管理层和公司都有约束力。判决可以根据仲裁员的裁决在任何有适当管辖权的法院进行。每一方都将承担自己的仲裁费用，但如果另一方违反本协议的任何条款，胜诉方有权获得合理的律师费和执行本协议条款所产生的费用的赔偿。
A.Indemnification
。本公司与高管确认，他们已于2020年2月17日签订了赔偿协议(“赔偿协议”)。
一、行政法
。本协议和根据本协议交付的任何其他文件或文书，以及可能基于本协议、由本协议引起或与本协议相关的所有索赔或诉讼原因，将受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律解释，而不涉及与法律冲突有关的规则。
A.交税
。根据任何适用的法律或法规，公司可从应付给高管的任何和所有税款中扣缴联邦、州和地方税。
A.Notices
。所有根据本协议规定或允许的、或与本协议相关的必要或便利的通知和其他通信均应以书面形式发出，并应视为已在以挂号信或挂号信邮寄给执行人或公司(视属何情况而定)后三(3)天送达行政人员或公司(视属何情况而定)，或寄往行政人员或公司(视属何情况而定)以下所述的行政人员地址或公司地址，或行政人员或公司(视属何情况而定)通过通知有权以本节规定的方式接收通知的其他每个人的姓名或地址(但更改通知的通知应视为已送达行政人员或公司(视属何情况而定))。
公司通知应送达：
OptiNose美国公司联系人：宾夕法尼亚州石山路1020号三楼300 Yardley Suite300，邮编：19067
执行通知应送达公司记录中最新出现的地址。
A.最终协议；修正案
。本协议、OptiNose US，Inc.与Execution于2020年2月17日签订的特定搬迁协议以及本文提及的协议包含双方与本协议主题相关的完整协议，并全部取代与本协议主题相关的任何和所有先前和/或同时达成的协议、谅解或陈述，无论是书面或口头协议，包括但不限于现有协议。除非双方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改、变更或修改均无效。
A.章节标题
。本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不会影响本协议的解释，也不会用于本协议的解释。
A.Severability
。本协议的条款将被视为可分割的，任何条款的不可执行性的无效不会影响本协议其他条款的有效性或可执行性。任何一方未能行使、延迟行使或单一或部分行使任何权利、权力或补救措施，以及双方之间的任何交易过程，均不构成对任何其他权利、权力或补救措施的放弃，也不妨碍任何其他或进一步行使任何权利、权力或补救措施。
A.Counterparts
。本协议可能有几份副本(包括通过传真和/或.pdf)签署，每一份副本都将被视为正本，但所有副本加在一起将构成一份相同的文书。
A.第409A条
.
I.本协议项下的付款和福利旨在遵守或免除本规范第409a条，以及根据本协议颁布的条例和指导(统称为第409a条)和本协议的解释和解释应符合本规范的第409a条。就本协议而言，只有当高管与本公司及其所有受控集团成员有符合以下含义的“离职”时，才被视为已被终止雇佣关系？
第409A条。行政人员是否离职将根据所有事实和情况以及根据第409a条发布的指导意见来确定。
本协议项下的每笔付款，包括每笔分期付款，应被视为单独和独立的付款。就本协议而言，每笔付款应在以下规定的最大范围内不受第409a条的约束：(I)在Treas规定的适用的两个半月期限内支付的每笔付款。注册§1.409A-1(B)(4)是短期延期例外情况下的例外情况；(Ii)终止后医疗福利是根据Treas规定的医疗福利例外情况而例外情况。注册§1.409A-1(B)(9)(V)(B)；以及(Iii)如果付款是由于非自愿离职造成的，则在短期延期例外或医疗福利例外项下未被排除的每笔付款均应根据Treas规定的非自愿付款例外项予以例外。注册§1.409A-1(B)(9)(三)。对于受第409a条约束(且不例外)的付款(如果有)，每笔付款的目的是在允许的分配事件中，在与第409a条一致的指定时间支付每笔付款。除第409a条明确允许或要求的范围外，公司和高管均无权加速或推迟任何此类付款或福利的交付。行政人员无权根据本协议指定日期或任何付款。
三、如果高管在离职之日是“特定雇员”(该术语在第409a条及其下发布的条例和其他指导意见中使用)，则根据本协议支付的任何福利，如构成符合第409a条的非限定递延补偿，应推迟到(I)高管离职六个月周年纪念日后的第一个工作日或(Ii)高管去世之日，但仅限于为避免第409a条规定的不利税收后果和处罚所需的时间，以较早的为准延迟到(I)高管离职之日后的第一个工作日或(Ii)高管去世之日，但仅限于为避免第409a条规定的不利税收后果和处罚所必需的范围内在(X)高管离职六个月纪念日后的第一个工作日，或(Y)高管去世后的第一个工作日，本公司应向高管(或高管的遗产或受益人)支付一笔相当于根据前一句话延迟支付的所有款项的一次性付款。
如果本协议规定的任何报销或实物福利受第409a条的约束，则以下规则适用：(1)在任何情况下，此类报销不得在发生该费用的纳税年度后的最后一天支付；(2)在一个纳税年度内发生的此类可报销费用或提供实物福利的金额，不影响任何其他纳税年度符合报销条件的费用或提供实物福利的支出；(2)任何纳税年度的报销费用或实物福利的提供不影响任何其他纳税年度符合报销条件的费用或提供实物福利的金额；(2)任何情况下，此类报销或实物福利的支付不得影响其他任何纳税年度符合报销条件的费用或提供实物福利；(Iii)获得报销费用或提供实物福利的权利不受清算或交换任何其他利益的限制。
V.尽管本协议第6(F)条有任何相反规定，但如果在控制权变更日期前三(3)个月内或控制权变更后十八(18)个月内，高管因终止聘用而有权获得第6(F)(I)条规定的金额，且这种控制权变更不构成对公司所有权或实际控制权的变更，也不构成对公司大部分资产所有权的变更
根据守则第409a(A)(2)(A)(V)条及其相应条例所指的公司，且根据第6(E)(I)条应支付给高管的遣散费的任何部分在高管终止时被视为构成递延补偿，则构成递延补偿的部分应减去第6(F)(I)条规定的一次性支付的金额，而递延补偿部分应按第6(F)(I)条的规定以实质上相等的分期付款方式支付，而递延补偿部分应改为按第6(F)(I)条的规定一次性支付，而递延补偿部分应实质上相等地分期付款支付，而构成递延补偿的部分应按第6(F)(I)条的规定减少一次性支付的金额，而递延补偿部分应基本上相等地分期支付
[签名页如下]
兹证明，本协议双方自上文第一次写明的日期起已签署本协议。
OptiNose美国公司
作者：/s/彼得·K·米勒
彼得·K·米勒
首席执行官
执行人员
/s/维克多·M·克拉维利
维克多·M·克拉维利
附件A
发布协议
这份发布协议(“协议”)做出了这样的规定[•]年月日[•], [•](“生效日期”)，OptiNose US，Inc.(OptiNose，Inc.的全资子公司，连同OptiNose，Inc.及其每一位继任者和受让人，“公司”)，以及[•](“行政人员”)。
1.松绑。
A.考虑到根据本公司于2022年3月2日订立的雇佣协议(以下简称“雇佣协议”)本公司须支付的金额，本公司及执行董事代表其本人及代表其配偶、民事结合或家庭伴侣、受抚养人、继承人、遗嘱执行人、受遗赠人、个人代表、管理人、代理人及受让人，不可撤销及无条件地永远放弃、免除、放弃及解除本公司、其母公司、附属公司及相关公司(包括但不限于Optio)的职务。这些计划的发起人和利益方，所有
公司及其过去和现在的雇员、经理、董事、高级管理人员、管理人、股东、成员、投资者、代理人、律师、保险公司、再保险公司和承包商以任何身份(无论是单独或以官方身份代表公司)，以及其所有及其各自的前任、继承人、遗产代理人、继任者和受让人(统称为被解除方)免于任何和所有债务、要求、诉讼、诉讼因由、账目、契诺、合同、协议、索赔损害赔偿、遗漏、承诺，以及任何名称和性质的、已知或未知、怀疑或未怀疑、应计或未应计、已清算或或有、已断言或未断言的法律和衡平法上的任何和所有索赔和责任(“索赔”)，执行机构曾经、现在拥有或此后可能声称由于任何基于、与本协议签署之日之前发生的任何事件或因任何事件引起的任何事项或原因而对被豁免方提出的索赔和责任，与高管受雇于本公司、高管受雇于本公司的条款、条件或特权、高管与本公司的离职有关或因此而产生或以任何方式引起的，以及任何被释放的当事人基于任何理由和根据任何法律理论(包括但不限于根据1964年《民权法案》第七章适用的条款、条件或特权产生的或可能产生的)的任何和所有违反和/或涉嫌违反联邦、州或地方人权法律、公平就业做法和/或其他法律的行为的条款、条件或特权的任何和所有违反和/或被指控违反联邦、州或地方人权法律、公平就业做法和/或其他法律的行为，这些法律理论包括但不限于根据1964年《民权法案》第七章(以下简称《第七章》)适用的条款、条件或特权。“美国残疾人法”(“ADA”)、“就业年龄歧视法”(“ADEA”)、“老年工人福利保护法”(“OWBPA”)、1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)、“雇员测谎保护法”。, “工人调整和再培训通知法”(“WARN”)、“家庭和医疗休假法”(“FMLA”)、“冠状病毒援助、救济和经济保障法”(“CARE”)、“家庭第一冠状病毒救济法”(“FFCRA”)、“美国救援计划法”、“公平劳动标准法”(“FLSA”)、1963年“同工资法”(“EPA”)、2010年“莉莉·莱德贝特公平薪酬法”(“公平薪酬法”)、电子通信隐私法、计算机欺诈和滥用法、健康保险可携性和问责法、综合总括预算调节法、职业安全和健康法、2002年萨班斯-奥克斯利法案、公平信用报告法、国家劳动关系法、劳动管理关系法、42 U.S.C.§1981、1983、1985、1986和1988)、“宾夕法尼亚州工资支付和收款法”、“宾夕法尼亚州人类关系法”、“宾夕法尼亚州劳动关系法”、“宾夕法尼亚州同工同酬法”、“宾夕法尼亚州最低工资法”、“宾夕法尼亚州工人补偿法”、“联邦虚假申报法”或任何其他联邦、州或地方法律、法规、条例、条例或命令。任何被授权方与行政人员之间的书面或口头、正式或非正式的谅解或承诺，并应进一步适用于但不限于因违反默示或明示合同、违反承诺、违反诚信和公平交易契约、失实陈述而提出的任何和所有索赔。, 侵权干扰合同、民事共谋、疏忽、欺诈、禁止反言、诽谤、诽谤、失实陈述、故意造成情绪困扰、违反公共政策、侵犯隐私、不正当、报复性或建设性的解除、攻击、殴打、非法监禁、疏忽以及所有其他索赔或侵权行为，包括任何举报人索赔，这些索赔或侵权行为是根据任何联邦、州或地方法律、法规、条例或司法裁决，或根据美国和宾夕法尼亚州宪法(“该”)而产生的。
B.为了实施全面和彻底的解除，行政人员理解并同意，本协议旨在包括行政人员或其配偶、民事结合或家庭伴侣、受抚养人、继承人、遗嘱执行人、被指定人、遗产代理人、管理人、代理人和受让人从签署本协议之日起至现在不知道或怀疑存在对其有利的所有索赔(如果有)，本协议将终止这些索赔。
C.考虑到公司在雇佣协议中提出的承诺，执行机构特此免除和解除被解约方根据修订后的1967年《年龄歧视就业法》及其颁布的适用规则和条例(“ADEA”)可能对被解约方提出的任何和所有索赔。行政人员承认，他理解ADEA是一项联邦法规，禁止在就业、福利和福利计划中基于年龄的歧视。行政人员也明白，通过签署本协议，他放弃了对任何和所有被释放方的所有索赔。
D.行政人员明白，上述法律及行动给予行政人员重要的补救措施，该等补救措施涉及其因受雇于本公司或与其受雇于本公司或从本公司离职而产生或可能产生的申索，并同意其自愿及自愿放弃该等补救及申索。通过签署本协议，执行同意不可撤销且无条件地放弃在未来与任何被释放方(如果有的话)的任何诉讼中就任何被释放的索赔继续进行发现的权利。行政人员还同意，他将完全免除所有关于衡平、惩罚性或其他救济、律师费以及截至行政人员签署本协议之日因任何原因产生的其他费用和费用的索赔。
E.行政人员声明并保证：(I)他是通过本协议获得的所有债权的合法所有者；(Ii)他在根据本协议将获得的付款和其他利益中拥有实益权益；(Iii)他没有也不会转让通过本协议获得的任何债权的任何权益；(Iv)在过去三(3)年中，他没有、也没有、也没有受到自愿或非自愿破产申请的约束；(V)他不是任何未决破产案件的债务人；(V)他没有、也不会在过去三(3)年中提出、也不会受到自愿或非自愿破产申请的约束；(V)他不是任何悬而未决的破产案件中的债务人；(Vi)任何接管人、破产受托人或其他第三方均不得主张对通过本协议解除的任何索赔或根据雇佣协议提供或提供的付款和福利的权利。行政人员同意上述陈述和保证在本协议签署、履行、完善或终止后继续有效。行政人员亦同意，他将就任何获释放人士所提出或判给的任何索偿或损害赔偿(包括律师费、罚款、费用、违约金及惩罚性损害赔偿)，在任何前述陈述及保证为或变得不真实的范围内，完全赔偿获释人士并使其不受损害。如确定任何破产受托人或其他第三方有权获得根据雇佣协议向行政人员提供的付款及福利，行政人员将立即向本公司退还一笔相当于以下各项全部税后价值的款项：
F.行政人员保证，他没有向任何联邦、州或地方法院或仲裁小组提出任何关于任何被释放方的未决申诉。执行人员
还同意不向任何联邦、州或地方法院或任何仲裁小组就通过本协议发布的任何索赔、要求、问题或诉讼原因向任何被释放方提起诉讼，除非以下第2节及其小节明确排除的范围除外。如果行政人员向任何法院或仲裁小组提起诉讼，涉及通过本协议放弃的且未如下文第2节及其小节所述特别排除的任何索赔、要求、问题或诉讼原因，行政人员同意他将负责支付被免责各方为该诉讼辩护所招致的法律费用和费用。此外，执行机构同意，本协议中的任何规定均不限制任何法院或仲裁小组有权自行决定，如果根据本协议释放的任何索赔后来被发现无效，被释放的各方有权退还、退还或抵销支付给执行机构的任何款项。
1.免除发布申索及不起诉的契诺。
A.高管理解并同意，本协议中的任何内容都不会限制其提起诉讼以执行本协议条款的权利。
B.高管理解并同意，上文第1节及其分段中包含的一般豁免不包括法律无法放弃的任何索赔，也不包括放弃高管可能在任何现有公司401(K)计划(如果有的话)中拥有的任何既得权利，也不会阻止高管根据公司的持续健康福利政策为自己和/或其家属购买持续健康福利保险，只要他和他的家属有其他资格并在法律根据COBRA规定的期限内购买。一般新闻稿也不会公布任何悬而未决的工人赔偿要求或获得任何工人赔偿福利的权利，这些索赔或权利涉及他受雇于本公司而引起或遭受的任何职业病或伤害。
C.高管理解并同意，本协议中的任何内容都不打算、也不应阻止、阻碍或干扰其向平等就业机会委员会、职业安全与健康审查委员会、全国劳动关系委员会、美国证券交易委员会、任何其他联邦机构、劳工委员会或委员会、任何州或地方公平就业做法机构或任何其他州或地方机构、劳工委员会或委员会提出指控或申诉的不可放弃的权利。行政人员亦明白，本协议并不以任何方式限制其向任何政府机构提供资料及/或文件或以其他方式与任何政府机构沟通、参与任何政府机构的任何调查、作证或以其他方式参与任何政府机构可能就本公司过去或未来的行为而进行的任何诉讼，或在未向本公司发出通知的情况下从事任何现在或将来受职业安全及健康部或任何其他政府机构执行的举报人法规保护的任何活动。然而，行政人员同意，他完全放弃与任何政府机构起诉任何指控、调查或诉讼相关或导致的任何金钱奖励、分享或参与任何金钱奖励的权利，但本协议不限制从任何政府管理的举报人奖励或其他激励计划中获得并完全保留直接向任何政府机构(如职业安全健康和健康部或美国证券交易委员会管理的机构)提供信息的金钱奖励的权利。
D.行政人员理解并同意，本协议中没有任何条款禁止他申请领取根据适用的州失业保险补偿法可获得的任何失业补偿金，或根据该法律领取任何发放给他的救济金。
E.执行人员理解并同意，本协议不限制他可能必须根据ADEA或OWBPA提起诉讼以挑战本协议条款或质疑上文第1节规定的一般放行的有效性的任何法定权利。
1.不承认责任。
A.行政人员同意，本协议不得以任何方式解释为承认任何被释放方欠他任何钱或以任何方式对他采取了错误、非法或不公平的行为。事实上，行政部门明白，被释放方明确否认他们在任何时候违反了任何联邦、州或地方法律或条例，或他们欠行政部门或可能欠行政部门的任何权利或义务，并坚称他们一直以公平、合法、非歧视性和非报复性的方式对待行政部门。
B.除雇佣协议第6(E)条或第6(F)条(视何者适用而定)或赔偿协议另有规定外，执行董事承认并同意本公司已完全履行其因受雇于本公司或终止受雇而欠其的任何及所有义务，本公司或任何其他获解约方在任何时间均不再欠其任何款项或福利。
C.高管同意，雇佣协议中所述的离职金或控制权变更离职金(视情况而定)构成良好且有价值的对价，以换取本协议中的承诺，并且无论是单独还是共同，都是高管目前根据高管与任何被免约方之间的任何谅解、协议或合同而有权获得的任何有价值的东西之外的任何有价值的东西，其受雇于任何被免约方并离职，以及任何被免约方的政策、惯例、计划、协议或之前与他达成的谅解，包括但不限于补偿、休假、股票期权、聘书、雇佣协议和任何其他附带福利计划、政策或做法。
1.没有重新就业或复职的权利或保证。行政人员同意他的解雇是永久性的，被解约方不以任何方式保证他将被公司召回、重新聘用、复职或以任何方式留用。
1.与引用相关的沟通。
A.高管同意，如果他或其任何潜在雇主希望本公司参与任何与推荐人相关的沟通，此类查询应仅针对本公司的人力资源部，以确认其高管：(I)受雇日期和(Ii)受雇职位。行政人员还同意，除上文明确规定的公司口头确认雇佣日期和职位名称外，被解约方将没有任何义务从事
除非法院命令或其他法律程序强制要求，否则不得与任何过去、现在或未来的雇主进行任何与推荐人相关的沟通。尽管如上所述，高管理解并同意，被解约方将继续自由地与有业务需要的人进行内部沟通，以了解有关其在本公司工作历史的任何和所有信息。
B.高管承认并同意，本公司任何现任或前任员工或其他代表在社交媒体上发表的任何声明都不是本公司的正式参考声明。高管理解并同意，如果他希望公司向任何第三方提供与其在受雇期间支付或提供的工资和/或福利有关的任何信息，高管将向公司人力资源部提供一份书面新闻稿，明确授权披露这些信息。
1.与律师协商；自愿协议。本公司建议高管在签署本协议之前咨询其选择的律师。行政人员理解并同意，他有权并已有机会与律师一起审查本协议，特别是上文第1节中的一般豁免。行政人员也理解并同意，他没有义务同意上述第1节中规定的一般放行。高管承认并同意，根据雇佣协议向高管支付的款项足以要求其遵守本协议项下的义务，包括但不限于第1节中规定的全面发布。高管声明，他已阅读本协议(包括第1节中规定的全面发布)，理解其中的条款，并自由、自愿且不受胁迫地签订本协议。
1.生效日期；撤销。行政主管承认并表示，他在终止雇佣后有四十五(45)天的时间来审查和考虑本协议的条款，特别是上文第一节中规定的一般放行。行政人员进一步确认并表示，公司已通知他，在签署本协议后，他有权在七(7)天内撤销本协议。行政人员确认并同意，如果他希望撤销本协议，他必须在下午5点之前以书面形式撤销，并由他签署并由公司收到。东部时间在撤销期限的第七(7)天。如果未发生此类撤销，则全面放行和本协议应在其签署本协议后的第八(8)天生效，并对执行人员具有最终约束力。
2.可维护性。如果本协议的任何一项或多项规定被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
3.依法行政。本协议和根据本协议交付的任何其他文件或文书，以及可能基于本协议、由本协议引起或与本协议相关的所有索赔或诉讼原因，将受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律解释，而不涉及与法律冲突有关的规则。
4.最终协议。本协议、雇佣协议和雇佣协议中提及的其他协议构成双方对本协议标的的完整协议和谅解，并取代所有
双方事先达成的书面或口头协议、安排和谅解。主管承认并同意，他不依赖公司任何代表就本协议任何方面的含义所作的任何陈述或承诺。
5.修订。本新闻稿不得以任何方式修改、补充或以其他方式修改，除非以高管与公司签署的书面形式。
6.对口支援。本协议可以一式两份签署，每一份都应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。
[签名页如下]
特此证明，本协议双方已签署本协议，截至下述日期，本协议共七(7)页，意在永久受法律约束。
OptiNose美国公司
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执行人员
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姓名：维克多·M·克拉维利