执行副本

附件10.48

[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

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商业付款购买协议

日期截至2021年10月6日

之间

作为卖家，作为卖家，

和

Xoma(US)LLC，作为买家

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商业付款购买协议

本商业付款采购协议(“协议”)日期为2021年10月6日(“生效日期”)，双方是AFFITECH Research AS(前身为Affitech AS)和XOMA(US)LLC。AFFITECH Research AS是一家挪威公司，组织编号为976 567 900，其办事处和营业地点位于挪威奥斯陆Lillogata SM 0484(“卖方”或“委托人”)，XOMA(US)LLC是一家特拉华州有限责任公司，主要营业地点为2200 Power。

W I T N E S E T H：

鉴于，卖方及其附属公司(统称为“Affitech”)和F.Hoffmann-La Roche Ltd(其办事处和营业地点位于瑞士巴塞尔的Grizacherstrasse124,4070(以下简称“罗氏巴塞尔”))和霍夫曼-拉罗氏公司(其办事处和营业地点位于美国新泽西州小瀑布07424，小瀑布小瀑布8号套房150Clove Road，8号套房，美国)(以下简称“罗氏小瀑布”)和F·霍夫曼-拉·罗氏有限公司(以下简称“罗氏小瀑布”)在瑞士的格伦扎赫大街124,4070号(“罗氏巴塞尔”)设有办事处和营业地点。另一方面，罗氏巴塞尔公司和罗氏小瀑布公司(以下简称“罗氏公司”)是自2007年5月4日起生效的特定研究和许可协议(“罗氏许可协议”)的缔约方，根据该协议，Affitech进行某些研究并授予罗氏某些权利和许可；

鉴于，根据该特定资产购买协议(自2020年12月14日起生效)，由Affitech和罗氏(以下简称“罗氏APA”)签署的协议终止并取代了罗氏许可协议，除其他事项外，Affitech将某些资产出售给罗氏，并授予罗氏某些权利和许可，以换取罗氏向Affitech或其受让人支付的某些款项；

鉴于，卖方拥有[*](根据罗氏APA的定义)，并根据罗氏APA的要求向罗氏提供书面通知和指示，因此，根据罗氏APA的条款和条件，有权获得产品净销售额的0.5%的此类付款；

鉴于，卖方现在希望按照本协议规定的条款和条件，向买方出售、转让和授予买方所有留置权(定义如下)，买方希望根据本协议规定的条款和条件，从卖方购买、收购和接受所购买的商业付款(定义如下)。

因此，现在，考虑到本协议所述的前提和相互协议、陈述和担保，以及其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，本协议各方(每一方均为“一方”，统称为“双方”)订立契约，并同意如下：

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“附属公司“对于任何人来说，是指通过一个或多个中介直接或间接控制该人、由该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。

“Affitech”的意思和演奏会上的一样。

“协议”的含义如前言所述。

“适用法律”是指，就任何人而言，适用于该人或其任何财产或资产的所有法律、规则、法规和政府当局的命令。

“转让商业付款”具有转让协议中规定的含义。

“转让协议”是指罗氏、卖方和买方签署的转让协议，基本上采用本协议附件附件1的形式。

“破产事件”指就某人而发生的下列任何事情：(A)该人以书面承认其一般无力偿还债务，或该人为债权人的利益而进行的一般转让；(B)由该人提交任何呈请书或答辩书，以寻求判定自己破产或无力偿债，或根据任何与破产、无力偿债、接管、清盘、清算、重组、审查、债务人济助或其他现时或以后有效的类似适用法律有关的适用法律，为该人或其债务寻求任何清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务重整，或根据任何该等适用法律，在任何情况下寻求、同意或默许输入济助令或由接管人、受托人、保管人、清盘人、检验员、承让人、暂时扣押人或其他相类人员为该人或其财产的任何重要部分委任或接管；(C)该人为授权上述(A)或(B)款所述的任何行动而采取的公司或其他实体行动；或(D)未经该人同意或默许而输入济助令或批准济助或重组呈请，或根据任何现行或未来的破产、无力偿债或类似的适用法律而提出寻求任何重组、安排、重整、调整、清盘、解散或其他类似济助的任何其他呈请，或针对该人提交任何该等呈请，或在未得该人同意或默许下作出命令，委任该人或该财产的全部或任何实质部分的受托人、保管人、接管人或清盘人, 在每一种情况下，该请愿书或命令将不会被搁置，或在其进入后九十(90)天内不会被搁置或驳回；但如果是非自愿请愿书，则该人在九十(90)天内没有对该请愿书提出异议。

“销售提单”是指卖方和买方在截止日期签署的某份销售提单，实质上是以本合同附件(附件2)的形式签署的。“销售提单”指的是卖方和买方基本上以附件2的形式签署的某份销售提单。

“营业日”是指适用法律授权或要求加州商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“CDA”的含义如第7.9节所述。

“结案”的含义见第2.5节。

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“截止日期”具有第2.5节中规定的含义。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“美元”或符号“$”表示美元。

“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局及其任何后续机构。

“排除的责任和义务”具有第2.3节规定的含义。

“FDA”指美国食品和药物管理局(FDA)及其任何后续机构。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及任何机构、当局(包括超国家当局)、佣金、工具、监管机构、自律机构、法院、中央银行或其他行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的人，包括FDA、EMA和任何司法管辖区的任何其他政府当局。

“留置权”是指任何担保权益、抵押、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、财产的抵押或利息或任何种类或性质的其他优先权或优惠安排，在每种情况下都是为了保证债务或其他债务的偿付或履行义务，包括任何有条件的出售或任何有追索权的出售。

“净销售额”具有转让协议中赋予它的含义。

“党”和“党”的含义如序言所述。

“付款期”具有转让协议中赋予它的含义。

“允许留置权”是指交易文件为买方或其关联公司设立、允许或要求的任何留置权。

“个人”是指任何自然人、商号、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府主管部门或任何其他法律实体，包括公共机构，无论是以个人、受托机构或其他身份行事。

“产品”具有转让协议中赋予它的含义。

“产品批准”是指，就产品的特定适应症而言，由美国食品及药物管理局(FDA)或美国食品及药物管理局(FDA)成功批准的生物制品许可证申请(BLA)或新药申请(NDA)。

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该产品的上市授权申请(MAA)，如适用，在合法商业销售或营销该产品之前，必须获得正式批准。

“购买价格”具有第2.2节规定的含义。

“购买的商业付款”或“购买的资产”是指根据罗氏“行政程序法”卖方有权接收或获得：

“买受人”的含义如前言所述。

“买方帐户”是指买方在硅谷银行的存款帐户，买方可通过向罗氏提供书面通知随时更改该帐户。

“罗氏”具有独奏会中所阐述的含义。

“罗氏巴塞尔协议”的含义与独奏会中的含义相同。

“罗氏小瀑布”具有独奏会中所阐述的含义。

“罗氏APA”的意思和演奏会上的一样。

“罗氏许可协议”的含义如演奏会所示。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“卖方”的含义如前言所述。

“卖方帐户”是指卖方在挪威DB的帐户，卖方可通过向买方提供书面通知随时更改该帐户。

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“抵销”是指因卖方违反罗氏许可协议、罗氏APA或转让协议而产生的任何抵销、抵销、撤销、反索赔、信用、扣减或扣减。

“税”或“税”是指任何联邦、州、当地或非美国的收入、总收入、执照、工资、雇佣、消费税、遣散费、职业、保险费、暴利、环境税、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、遗弃财产、增值、替代或附加的最低、估计或其他任何种类的税，包括任何利息、罚金或附加税，不论是否有争议。

“第三方”是指卖方或买方或其各自关联公司以外的任何人。

“交易文件”是指本协议、结算协议(如转让协议中的定义)、转让协议、销售清单和CDA。

“美国”或“美利坚合众国”是指美利坚合众国、其五十(50)个州、其每个领土和哥伦比亚特区。

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*如果上表中列出的第一个年度净销售额门槛在以下给定日历年度内未达到[*]，对应的第一笔Affitech里程碑付款[*]不应终止且不应支付(无论稍后是否达到相应的年度净销售额门槛)，尽管上述其他Affitech里程碑付款仍有资格在达到与第2.2(B)节另有要求的其他Affitech里程碑付款对应的年度净销售额门槛后支付。

为清楚起见，上述每笔Affitech里程碑付款只需支付一次，无论该年度净销售额阈值是否随后在未来日历年度实现。如果在一个日历年度内首次达到上述年度净销售额阈值中的一个以上，则应根据本协议向卖方支付每个此类里程碑事件的相应基于销售额的Affitech里程碑付款。

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以电子方式交付已签署的交易文件和其他交付成果的协议。发生关闭的日期在本文中被称为“关闭日期”。

卖方特此向买方作出如下声明和保证：

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从事业务的小额资本，在债务到期时不会无力偿还；(E)卖方没有、不会、也没有任何目前的计划或意图招致超出其能力范围的债务、债务或其他义务，当这些债务、债务或其他义务成为绝对和到期的债务、债务或其他义务时；(F)卖方将不会受到任何破产事件的影响；(G)在交易结束后，卖方将有足够的资本在交易结束后至少一(1)年内运营其业务；(F)卖方将不会受到任何破产事件的影响；(G)在交易结束后，卖方将有足够的资本在交易结束后至少一(1)年内运营其业务；和(H)卖方不会因美国法典第11章第101(32)节的含义而破产。卖方或据卖方所知的任何其他人没有采取或打算采取任何步骤使卖方遭受破产事件，

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自本合同签订之日起，买方特此向卖方作出如下声明和保证：

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(A)买方或其任何关联公司为当事一方的任何合同、协议、承诺或义务，或买方或其任何关联公司或其各自资产或财产受其约束或承诺的任何合同、协议、承诺或义务，或(B)买方的任何组织文件中的任何条款或规定赋予任何人行使任何补救或获得任何额外权利的权利。

双方立约并达成如下协议：

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[*] = Certain confidential information contained in this document, marked by brackets, has been omitted because it is both (i) not material and (ii) is the type that the registrant treats as private or confidential.