附件10.26

修订和重述雇佣协议

詹姆斯·R·尼尔(“雇员”)与XOMA公司(“XOMA”或“公司”)(统称为“双方”)之间的本修订和重新签署的雇佣协议(“协议”)自2021年12月15日(“协议生效日期”)起生效。

前言：

●

Xoma希望签订本协议，以保证员工在聘用新CEO之前或到2022年12月31日(以先发生者为准)的一段时间内继续服务；以及

●

员工愿意签订本协议，并按照以下规定的条款和条件受雇于XOMA；

●

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约，双方同意如下：

1.就业。该员工目前受雇于XOMA担任首席执行官(“CEO”)。在公司聘请新CEO之前，员工将继续担任这一职务。在聘用新的首席执行官后，董事会(“董事会”)将决定员工的离职日期(“离职日期”)，届时员工将终止受雇于本公司。如果公司截至2023年1月1日还没有聘请新的首席执行官，则该日期将成为员工的离职日期，除非双方书面同意不同的离职日期。本协议生效日期至离职日期(“过渡期”)之间的雇员聘用条款将受本协议条款管辖，该条款将完全取代雇员与本公司于2017年8月7日签订的高级职员聘用协议。

2.岗位和职责。员工应合理地尽最大努力，将几乎所有员工的时间和注意力投入到XOMA的工作中。员工应履行董事会可能指示的职责，并向董事会汇报工作。这些职责包括(但不限于)交付2022年的经营业绩，作为XOMA的外部形象，留住和招聘人才，以及领导寻找新的首席执行官(待董事会批准和任命)。自本协议生效之日起，雇员亦将获委任为董事会主席，并由董事会酌情决定终止委任。在受雇于XOMA期间，未经董事会书面批准，员工不得接受咨询或其他商业或非营利性机会。该公司承认，董事会之前已经批准了以下员工的任命：Palisade Bio公司董事会主席和蒙特利生物公司董事会主席。此外，在受雇于XOMA期间，除非是代表XOMA，员工不得直接或间接担任XOMA在世界任何地方从事(或计划从事)任何业务的任何其他个人、公司、商号、合伙企业或任何其他实体的高级管理人员、董事、股东、员工、合伙人、东家、投资者、合资企业、联营公司、代表或顾问；在世界任何地方，员工不得直接或间接担任XOMA从事(或计划从事)的任何业务领域的高级管理人员、股东、员工、合伙人、东家、投资者、合资企业、联营公司、代表或顾问。提供, 然而，，该雇员可以购买或以其他方式获得任何类别证券的最多(但不超过)5%(5%)的股份

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任何企业(但不参与该企业的活动)在任何国家或地区证券交易所上市的证券。

3.就业条件。员工在XOMA工作的期限为过渡期。与XOMA的政策一致，员工与XOMA的雇佣关系是随意的。因此，员工只需通知XOMA即可随时、以任何理由辞去员工在XOMA的工作；XOMA可随时终止员工的雇佣关系，不论是否有理由(见第7(D)条的规定)或提前通知，但须遵守第7条和第8条的规定。

4.费用的补偿和报销。

(A)赔偿。根据本协议提供的服务，员工将获得按每年725,000美元的比率支付的基本工资，减去适用的工资扣除和扣缴(“基本工资”)，按XOMA的正常工资周期支付。此外，从2022年1月1日开始，员工将获得相当于基本工资60%的奖金，奖金将在公司正常薪资周期内等额支付。

(B)股权奖。员工已被授予股票奖励，该奖励将继续受适用的股票期权和股权激励奖励计划或协议以及授予通知的条款管辖。就本协议而言，“股票奖励”是指根据XOMA的股票期权和股权激励奖励计划或协议授予的所有股票期权、限制性股票和限制性股票单位以及此类其他奖励，以及行使这些奖励时发行的任何股票。此外，在协议生效日期之后，根据公司的期权授予政策，公司将授予员工购买60,000股公司普通股的股票期权，这取决于公司股权激励计划的条款和将在适用的期权奖励文件中列出的归属时间表。

(C)报销费用。XOMA应以符合XOMA政策的方式补偿员工在履行本协议项下义务时发生的所有合理差旅和其他费用。

5.参与福利计划。第4节规定的支付是员工根据XOMA的任何员工福利计划有权享受的福利之外的福利，员工有资格或有资格获得该福利。

6.遵守专有信息协议和XOMA政策。员工必须遵守员工先前签署的“员工保密信息和发明转让协议”(“保密协议”)的条款。此外，员工必须遵守XOMA的政策和程序(包括但不限于XOMA的员工手册)，这些政策和程序是在XOMA的自由裁量权范围内不时采用或修改的；提供, 然而，如果本协议的条款与XOMA的一般雇佣政策或做法不同或有冲突，则以本协议为准。

7.雇佣关系终止。

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(A)由雇员终止。根据第3节的规定，员工可以随时辞去XOMA的工作，包括“有充分理由”。就本协议而言，如果公司实质性违反本协议，员工应有“充分理由”辞去XOMA的工作。为了有充分理由辞职，员工必须在重大违约发生后三十(30)天内向公司发出引起正当理由的通知；然后，公司将有三十(30)天时间进行补救；如果重大违约未得到纠正，员工必须在治疗期结束后三十(30)天内辞职。如果员工在公司聘用新CEO之前或2022年12月31日(以先到者为准)无正当理由辞职，员工将无权享受第8条规定的连续性激励。如果员工在公司聘用新CEO之前或2022年12月31日(以先到者为准)有充分理由辞职，则员工将有权享受下面第8节规定的连续性激励，但须遵守其中的条款和条件。

(B)XOMA无故终止。员工可被XOMA无故解雇，但在这种情况下，员工应有权享受下文第8节规定的连续性激励，但须遵守其中的条款和条件。雇佣新CEO后终止雇员的雇佣将被视为无故解雇。

(C)因死亡或永久残疾而终止合约。除法律要求和第8条规定外，本协议项下员工的所有福利和其他权利应因员工死亡或永久残疾而终止。在本协议中，“永久残疾”被定义为员工由于任何医学上确定的身体或精神损伤而不能履行XOMA职责，预计从员工因残疾缺勤之日起连续六(6)个月以上。Xoma将向员工发出至少四(4)周的书面通知，通知员工因此类残疾而被解雇。公司可以因员工死亡或永久残疾而终止员工的雇佣，在这种情况下，员工应有权享受第8节规定的连续性激励福利，但须遵守其中的条款和条件。

(D)XOMA因故终止。XOMA可以因故终止员工的雇佣关系，在这种情况下，员工将无权享受第8条规定的连续性激励福利。就本协议而言，XOMA将有理由因下列原因终止员工的雇佣关系：

(I)与员工在本协议项下的表现有关的故意重大欺诈或重大不诚实行为；

(二)员工没有切实履行CEO职责；

(Iii)实质性违反本协议或XOMA的道德准则；

(Iv)挪用XOMA的重大商机；

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(V)挪用任何XOMA资金或财产；或

(Vi)就重罪定罪或认罪或不提出抗辩。

(E)治疗的通知和机会。XOMA有权基于本协议第7(D)(Ii)或(Iii)节规定的原因终止雇用员工，这是XOMA的先决条件：(I)XOMA应首先向员工发出书面通知，详细说明终止(“违约”)的原因，以及(Ii)如果该违约行为能够治愈或补救，员工将在通知发出后三十(30)天内对违约行为进行补救。(I)XOMA应首先向员工发出书面通知，详细说明终止(“违约”)的原因；以及(Ii)如果该违约行为能够治愈或补救，员工将在通知发出后三十(30)天内对违约行为进行补救。

(F)退还XOMA财产。一旦因任何原因终止雇佣，并作为员工获得第8条规定的连续性激励福利的前提条件，员工应立即将员工拥有、保管或控制的XOMA的所有文件、电话、电脑、钥匙、信用卡、其他财产和记录以及所有副本归还给XOMA。

(G)免除申索。作为获得第8节规定的连续性激励福利的条件，员工应在《解除协议》规定的时间范围内(但不迟于员工离职日期后四十五(45)天)签署并向XOMA提交一份以XOMA为受益人的索赔解除书(实质上以附件A所示的形式提交)，并允许《解除协议》在《解除协议》规定的任何适用期限内根据其条款生效(不得援引任何合法权利予以撤销)。

8.持续激励。在符合第7(F)和7(G)条以及员工继续履行对公司的所有法律和合同义务的情况下，当员工因正当理由辞职而终止受雇于XOMA时，或根据第7(B)条(无故终止)或第7(C)条(因死亡或永久残疾而被解雇)的规定，员工将有权获得金额为1,160,000美元的连续性激励。此外，如果员工的正当理由辞职或无故解雇在2022年9月30日之前生效，则应增加连续性激励，以包括员工如果继续受雇至2022年9月30日将获得的工资和奖金金额。这项连续性奖励将从2023年1月开始，在十二(12)个月内按月等额支付，减去扣除和扣缴；前提是如果发布协议在2023年1月31日之前没有完全生效，那么第一笔连续性奖励付款将在发布协议完全生效之日支付，剩余的连续性奖励付款将在2023年每个日历月的最后一天支付。

9.更改控制福利。本过渡协议不影响双方修订和重新签署的自2017年8月7日起生效的控制权变更协议(“CoC协议”)的条款和条件，该协议将继续完全有效。如果触发了此类遣散费条款，则CoC协议中规定因此类终止而向员工提供遣散费福利的条款应代替本协议的条款适用，前提是如果该员工获得的经济利益

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CoC项下的费用少于本协议中规定的费用，则应适用本协议中的经济条款。

10.装订协议。本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

11.遵守守则第409a条。

(A)本协议的目的是，在本协议受第409a条约束的范围内，本协议将符合守则第409a条及其法规和准则(统称为第409a条)，并且本协议应在与该意图一致的基础上进行解释。如果需要对本协议进行修改以符合第409a条的规定，双方将本着诚意进行谈判，以在合理可能的范围内保留双方的初衷。根据第11条采取的任何行动或未能采取行动，均不会使XOMA承担任何索赔、责任或费用，并且XOMA没有任何义务赔偿或以其他方式保护员工免受第409A条规定的支付任何税款、利息或罚款的义务。

(B)雇员在“离职”之日被视为(根据“待遇”)。注册第1.409A-1(H)节)成为“指定雇员”(根据“条例”)。注册第1.409A-1(I)条)，则对于根据本守则第409a条第409a条被视为递延补偿的任何付款或福利，根据本守则第409a(A)(2)(B)条的规定(在考虑到该要求的任何适用例外情况后)，该等付款或福利应在(I)自员工“离职”之日起计算的六(6)个月期满时支付或提供，以较早者为准；(B)根据本守则第409a(2)(B)条规定须延迟的任何付款或福利应在(I)自雇员“离职”之日起计算的六(6)个月期满时支付或提供，以较早者为准。“或(Ii)雇员死亡日期(”延迟期“)。在延迟期结束时，根据本第11条(B)款延迟支付的所有付款和福利应一次性支付或偿还给员工，本协议项下的任何剩余付款和福利应在指定的付款日期支付或提供。就本协议中规定在雇佣终止时或之后支付任何金额或福利的任何条款而言，对雇员“终止雇佣”(及必然条款)的提及应被解释为指雇员的“离职”(根据“待遇”)。注册第1.409A-1(H)条)。

(C)对于就第409a条而言构成递延补偿的XOMA及其子公司的任何报销或实物福利安排，除非第409a条另有许可，否则应适用以下条件：(A)在一个日历年度内，根据任何此类安排有资格获得报销的金额或提供的实物福利，不得影响在任何其他日历年根据该安排有资格获得报销的金额或将提供的实物福利(但福利计划可对可报销或提供的金额施加限制)。(B)任何报销必须在发生费用的日历年后一个日历年的最后一天或之前支付，以及(C)获得报销或实物福利的权利不受清算或交换的限制

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另一个好处。当本协议项下的付款是分期付款时，根据第409a条的规定，每次分期付款应被视为单独付款。

12.注意事项。本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并应视为在通过邮件、快递或电子邮件实际确认收到后正式发出。如果是员工，邮寄的通知应寄到员工最近一次以书面形式与XOMA沟通的家庭或个人电子邮件地址。在XOMA的情况下，邮寄的通知应寄往其公司总部，所有通知应直接提交给其秘书。

13.成功之处。

(a)索马的继任者。XOMA的所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(直接或间接，通过购买、租赁、合并、清算或其他方式)应承担XOMA在本协议项下的义务，并明确同意在没有继承人的情况下，以与XOMA履行该义务相同的方式和程度履行XOMA在本协议项下的义务。就本协议项下的所有目的而言，术语“XOMA”应包括执行和交付本第13(A)条所述假设协议的XOMA业务或资产的任何继承人，或因法律实施而受本协议条款约束的任何XOMA业务或资产。

(b)员工的继任者。未经XOMA书面同意，员工不得将本协议或本协议项下的任何权利或义务转让或转让给任何其他个人或实体。但是，除本协议另有规定外，本协议的条款和员工的所有权利应符合员工的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、被遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。

14.协议的修订。员工雇佣条款的变更，除本协议中明确保留给XOMA或董事会酌情决定权的变更外，需经XOMA批准并由员工和XOMA正式授权的员工以外的高级管理人员签署的书面修改。

15.怀弗。任何一方未能执行本协议的任何一项或多项条款，不会以任何方式被解释为放弃任何此类条款，也不会阻止任何一方此后执行本协议的每一项和每一项其他条款。本协议授予双方的权利是累积的，不会构成放弃任何一方在这种情况下主张其可获得的所有其他法律补救的权利。

16.可维护性。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则此决定不应影响该条款的任何剩余部分或本协议的任何其他条款，相关条款应进行修改，以便在适用法律下尽可能以与双方意图一致的方式执行。

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17.依法行政。本协议应根据加利福尼亚州的法律进行解释和执行，而不考虑法律原则的冲突。员工明确同意在加利福尼亚州阿拉米达县的州法院和联邦法院就XOMA因本协议或与本协议相关而对员工提起的任何诉讼享有个人管辖权和地点。

18.费用和成本。双方应各自承担与本协议有关的费用、专家费、律师费和其他费用。

19.对口支援。本协议可以一式两份签署，应视为一份正本的一部分，传真和电子签名应等同于原始签名。

20.完成协议。本协议与员工保密协议和CoC协议一起，构成双方就此主题达成的完整协议的完整和排他性体现，并取代任何人向员工作出的任何其他协议或承诺，无论是口头的还是书面的。

公司：Xoma公司

作者：/s/W.Denman Van Ness W.Denman Van Ness

董事会主席

员工：/s/James R.Neal 詹姆斯·R·尼尔

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附件A

索赔协议的格式发布

本索赔发布协议(“发布协议”)由XOMA公司(“XOMA”)和詹姆斯·R·尼尔(“员工”)签订。Xoma和Employee(统称为“双方”)是修订和重新签署的雇佣协议(“过渡协议”)的双方，双方同意如下：

1.终止性。员工在XOMA的雇佣关系于20_

2.债权解除。为换取根据《过渡协议》员工无权获得的补偿、福利和其他对价，员工特此全面彻底解除XOMA和XOMA(US)LLC及其过去和现在的高级管理人员、代理人、董事、雇员、投资者、股东、管理人、合伙人、律师、代理人、保险公司、附属公司、分公司、子公司、母公司、前任和继任公司以及受让人(统称为被解约方)的职务，并同意不起诉或以其他方式提起任何法律或行政诉讼。在员工签署本发布协议(统称为“发布索赔”)之前或当天发生的事件、行为、行为或不作为，或与之相关的事件、行为、行为或不作为，或以任何方式与此事件、行为、行为或不作为相关的声明。

公布的索赔包括但不限于：

(A)因雇员受雇于XOMA或终止雇用而引起的所有申索，或在任何方面与雇员受雇于XOMA或终止雇用有关的所有申索；

(B)所有与XOMA的补偿或利益有关的申索，包括薪金、花红、佣金、假期、带薪休假、开支补偿、遣散费、附带福利、股票、股票期权或XOMA的任何其他所有权、股权或利润权益(包括但不限于购买或实际购买XOMA股票的任何权利)；

(C)所有关于违约、不当终止和违反诚实信用和公平交易默示契诺的索赔；

(D)所有侵权索赔，包括关于欺诈、诽谤、精神痛苦和违反公共政策的解雇的索赔；

(E)所有联邦、州和地方法定申索，包括歧视、骚扰、报复、律师费或根据1964年“联邦民权法案”、1991年联邦民权法案、1967年联邦“就业年龄歧视法案”、1990年联邦“美国残疾人法案”、联邦“公平劳动标准法”、联邦“1974年雇员退休收入保障法”、“联邦工人调整和再培训通知法”、“加州公平就业和住房法”及“加州劳动法”提出的其他申索，

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(F)所有违反联邦或任何州宪法的索赔；

(G)因与就业或就业歧视有关的任何其他法律及规例而引起的所有申索；及

(H)所有关于律师费及讼费的申索。

3.确认放弃ADEA项下的索赔。员工承认，员工在知情的情况下自愿放弃和解除员工可能根据ADEA享有的任何权利，并且在本第3条中为放弃和免除员工提供的对价是对员工已有权享有的任何有价值的东西的补充。员工进一步承认，根据ADEA的要求，员工已被告知：(A)员工的放弃和免除不适用于员工签署本免除协议之日之后可能产生的任何权利或索赔；(B)员工在签署本免除协议之前应咨询律师(尽管员工可以自愿选择不这样做)；(C)员工有二十一(21)天的时间考虑本免除协议(尽管员工可以自愿选择提前签署)；(D)员工自签署本解除协议之日起有七(7)天的时间来撤销解除协议(通过向XOMA的法律部提供员工撤销的书面通知)；以及(E)本解除协议在撤销期限到期之前不会生效，也就是第八(8)天)在员工签署本发布协议之日(“生效日期”)后一天(“生效日期”)，前提是员工不撤销本发布协议。

4.未知索赔的守护者。在提供本发布协议中规定的版本(其中包括员工目前可能不知道的索赔)时，员工确认员工已阅读并理解加州民法典第1542条，该条款如下：

一般免除不适用于债权人或解除方在执行免除时不知道或怀疑其存在的债权，如果债权人或解除方知道这一点，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响。

员工特此明确放弃该条款以及任何司法管辖区内任何具有类似效力的法律或法律原则项下的所有权利和福利，包括但不限于发布未知和未被怀疑的索赔。

5.排除的索赔。尽管如上所述，以下内容并不包括在已发布的索赔中(“除外索赔”)：(A)雇员根据与XOMA签订的任何书面赔偿协议或根据适用法律可能拥有的任何赔偿权利或索赔；(B)法律上不能放弃的任何权利；(C)雇员必须提交或提出工伤赔偿或失业保险索赔的任何权利；以及(D)任何违反“过渡协议”或本发布协议的索赔。此外，本发布协议中没有任何内容阻止员工提交、合作

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与或参与平等就业机会委员会、劳工部、加州公平就业和住房部或任何类似的联邦或州政府机构的任何诉讼程序，除非该雇员承认并同意该雇员在此放弃与任何此类索赔、指控或诉讼相关的任何金钱福利的权利。员工声明并保证，除排除的索赔外，员工不知道员工对任何未包括在已发布索赔中的已发布方有或可能有任何索赔。

6.代表。雇员代表雇员已获得所欠的所有补偿，且已工作所有时间；雇员已获得根据联邦家庭和医疗休假法、加州家庭权利法案、任何适用法律或XOMA政策雇员有资格获得的所有休假和休假福利和保护；且雇员未因工伤而遭受任何伤害，雇员尚未就此提出工伤赔偿要求。

7.非贬损。员工同意不以任何可能对XOMA或其业务、商业声誉或个人声誉有害的方式诋毁XOMA及其管理人员、董事、员工、股东、会员和代理人。同样，员工理解XOMA同意指示其董事和高级管理人员不得以任何可能损害员工商业声誉或个人声誉的方式贬低员工。但是，如果法律程序要求或与政府调查相关，本条款中的任何规定都不能阻止员工或XOMA对任何信息请求做出准确和全面的回应。此外，本条款或本发布协议的任何内容均无意禁止或限制员工以任何方式披露受联邦法律或法规的举报人条款或其他适用法律或法规保护的信息。

8.无自愿不良反应。员工同意，员工不会自愿直接或间接(包括通过代理人或律师)向任何个人或实体提供与针对XOMA、其母公司或子公司、附属公司、高级管理人员、董事、员工或代理人提起的任何拟议或待决的诉讼、仲裁、行政索赔、诉因或其他任何形式的正式诉讼有关的协助、信息或建议，员工也不得诱使或鼓励任何个人或实体提出任何此类索赔；提供, 然而，在法律程序要求时(如有效传票或其他类似的法律强制)或作为政府调查的一部分，该雇员必须准确、如实地回答任何问题、询问或要求提供信息。

9.归还XOMA财产；遵守专有信息协议。员工声明员工已完全遵守过渡协议第7(G)条以及员工与XOMA签订的员工保密信息和发明转让协议(“保密协议”)的规定，并进一步同意继续遵守员工在保密协议项下的持续义务。

10.手续费和成本。双方应各自承担与本发布协议相关的费用、专家费、律师费和其他费用。

11.没有任何陈述。员工代表员工已有机会咨询律师，并已仔细阅读并理解

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本发布协议的条款。任何一方都不依赖另一方所作的任何陈述或声明，这些陈述或声明未在本发布协议中明确规定。

12.可伸缩性。如果本发布协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则本决定不应影响该条款的任何剩余部分或本发布协议的任何其他条款，相关条款应进行修改，以便在适用法律下尽可能以与各方意图一致的方式执行。

13.最终协议。本发布协议与过渡协议一起，构成双方关于该主题的整个协议的完整和排他性体现。本发布协议只能由员工和XOMA正式授权的员工以外的人员签署的书面形式进行修改或修改。

14.依法行政。本发布协议应根据加利福尼亚州的法律进行解释和执行，不考虑法律原则冲突。员工明确同意在加利福尼亚州阿拉米达县的州法院和联邦法院就XOMA因本发布协议或与本发布协议相关而对员工提起的任何诉讼享有个人管辖权和地点。

15.对口支援。本发布协议的副本可视为一份正本的一部分，传真和电子签名应等同于原始签名。

公司：Xoma公司

由以下人员提供：

/s/XOMA公司

员工：/s/James R.Neal
詹姆斯·R·尼尔

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