附件4.6

XOMA公司股本说明

以下是XOMA公司(“本公司”)的普通股、面值0.0075美元的普通股(“普通股”)、优先股、面值0.05美元的优先股(“优先股”)和存托股份的情况。占8.625%的A系列累计永久优先股的普通股(“A系列优先股”)和占B系列累计永久优先股8.375%的存托股份(“B系列优先股”)是本公司仅有的根据1934年证券交易法(经修订的“交易法”)第12节登记的证券。

​

普通股

将军。该公司被授权发行最多277,333,332股普通股。以下描述以(I)本公司现行公司注册证书(“公司注册证书”)、(Ii)本公司现行章程(“章程”)及(Iii)特拉华州一般公司法(“特拉华州公司法”)为依据。以下有关本公司普通股的概要说明全部内容均参考公司注册证书及附例(其副本已作为本公司提交的10-K表格年度报告的证物)的规定，以及DGCL的适用规定而有保留的内容，以下为本公司普通股的整体概要说明，以参考公司注册证书和附例的规定(其副本已作为本公司提交的10-K表格年度报告的证物)以及DGCL的适用规定。

股息权。我们普通股的持有者有权从合法资金中获得股息和分派，无论是以现金或其他方式支付，这可能是我们董事会不时宣布的。

投票权。我们普通股的每一位持有者一般都有权就提交给我们股东表决的所有事项，对每一股登记在册的普通股投一票。除法律另有规定外，普通股持有人(以及任何有权与普通股股东一起投票的优先股持有人)一般将就提交股东表决或批准的所有事项(包括董事选举)共同投票。提交股东表决的任何事项(董事选举除外)一般以就该事项所投的过半数票决定，除非该事项涉及适用于吾等的DGCL、公司注册证书、附例、任何证券交易所的规则或规例的明订条文、适用法律或根据适用于吾等或吾等证券的任何规例而需要不同的表决，在此情况下，该明订条文将管限及控制该事项的决定。董事将由所投的多数票选出，并一般有权在董事选举中投票。在董事选举或任何其他事项上没有累积投票权。

没有优先购买权或类似权利。我们普通股的持有者没有赎回权、转换权或优先购买权来购买或认购我们的证券。

获得清算分派的权利。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在支付所有债权人和我们优先股(如果有)的清算优先权后，平等分享可供分配的资产。

我们普通股持有人的权利受制于我们未来可能指定和发行的任何优先股的持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

​

将军。 根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权发行最多100万股优先股，并通过决议将优先股分成系列，对于每个系列，

厘定指定及权力、优惠及权利及其资格、限制及限制，包括股息权、转换或交换权、投票权、赎回权及条款、清算优惠、偿债基金拨备及组成该系列的股份数目。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，但在符合公司注册证书条款的情况下，以及经至少75%的有权投票的所有已发行股票的股东批准的任何决议，发行有投票权的优先股和其他可能对我们普通股持有人的投票权产生不利影响并可能产生一定反收购效果的权利。在我们可以发行任何系列优先股之前，我们的董事会将被要求通过创建和指定该系列优先股的决议。

以下有关本公司优先股(包括B系列存托股份)的概要说明，根据公司注册证书、附例及各系列优先股的指定优先股、权利及限制证书的规定(其副本已作为本公司年度报告10-K表格的证物)及DGCL的适用条文而有所保留。截至2021年12月31日，X系列优先股5003股，A系列优先股98.4万股，B系列存托股份1600股。

8.625%的A系列累计永久优先股。 我们已将98.4万股优先股指定为A系列优先股。

A系列优先股将在股息权和我们清算、解散或清盘时的权利方面排名：

​

​

​

红利。当我们的董事会宣布时，我们将按照每年每股25美元清算优先股的8.625%的比率(相当于每年2.15625美元)，向A系列优先股支付累计现金股息。股息将在1月、4月、7月和10月的第15天或大约15天按季度拖欠支付；但如果任何股息支付日期不是营业日，则本应在该股息支付日支付的股息可以在下一个营业日支付，不会积累利息、额外股息或其他金额。股息将累积，并从原始发行之日(包括当日)开始累积。第一次股息是在2021年4月15日支付的，金额为A系列优先股每股0.71875美元，持续了整整一个季度，涵盖了从我们发行和出售A系列优先股的第一个日期起到(但不包括)2021年4月15日为止的一段时间。A系列优先股的股息将继续累积，无论(I)我们的任何协议禁止当前支付股息，(Ii)我们有合法的收益或资金可用于支付股息，或(Iii)我们的董事会没有宣布支付股息。

清算优先权。A系列优先股每股清算优先权为25.00美元。清算后，我们A系列优先股的持有者将有权获得他们持有的A系列优先股的清算优先权，外加相当于此类股票累计但未支付的股息的金额。

可选的赎回。在2021年12月15日，也就是2020年12月15日一周年之后，到(但不包括两周年)，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股26.00美元，外加任何应计和未支付的股息。在2022年12月15日，也就是2020年12月15日两周年之后，到(但不包括三周年)，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25.75美元，外加任何应计和未支付的股息。在2023年12月15日，也就是2020年12月15日三周年之后，到(但不包括四周年)，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25.50美元，外加任何应计和未支付的股息。在2024年12月15日，也就是2020年12月15日四周年之后，到(但不包括五周年)，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25.25美元，外加任何应计和未支付的股息。在2025年12月15日，也就是2020年12月15日5周年当天及之后，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25.00美元，外加任何应计和未支付的股息。

控制权变更或退市事件时的特殊可选赎回。一旦发生退市事件(定义见下文)，吾等可选择在退市事件首次发生日期后90天内全部或部分赎回A系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，外加截至(但不包括)赎回日的任何应计和未支付股息，赎回价格为每股25.00美元。

关于A系列优先股，当A系列优先股最初发行后，(I)A系列优先股的股票不再在纳斯达克、纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)或纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所”)上市，或不再在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的后续交易所或报价系统上市或报价，以及(Ii)我们不再遵守交易法的报告要求，则会发生“退市事件”。

一旦发生控制权变更(定义如下)，吾等可选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回A系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，另加截至(但不包括)赎回日的任何应计和未支付股息，赎回价格为每股25.00美元。

关于A系列优先股，当A系列优先股最初发行后，下列情况已经发生并仍在继续时，就会发生“控制权变更”：

​

​

我们将退市事件或控制权变更后的赎回称为“特殊可选赎回”。倘吾等于退市事项转换日期(定义见下文)或控制权变更转换日期(定义见下文)(视何者适用而定)之前，已提供或发出行使吾等与A系列优先股有关的任何赎回权利(不论是吾等的选择性赎回权利或我们的特别选择性赎回权利)的通知，则A系列优先股的持有人将不会拥有下文所述的转换权利。

​

转换。一旦发生退市事件或控制权变更(视情况而定)，A系列优先股的每位持有人将有权(除非在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)之前，吾等已提供或发出我们选择赎回A系列优先股的通知)将该持有人在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(或控制权变更转换日期)持有的部分或全部A系列优先股转换为若干普通股(或等值的替代对价)。

​

若在退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视何者适用而定)之前，吾等已提供或提供赎回通知，不论是根据我们的特别可选择赎回权或吾等可选择赎回权利，A系列优先股持有人将无权转换A系列优先股，而其后选择赎回以供转换的任何A系列优先股将于相关的赎回日期赎回，而不是在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视何者适用而定)转换。

如果转换将导致发行普通股的零碎股份，我们将向A系列优先股持有人支付现金，以代替这些零碎股份。

除以上与退市事件或控制权变更有关的规定外，A系列优先股的股票不得转换为或交换任何其他证券或财产。

​

就本描述的A系列优先股而言，“控制权变更转换日期”是指本公司董事会确定的一个营业日，该营业日在我们向A系列优先股持有人发出控制权变更通知之日后不少于20天，也不超过35天。

​

就A系列优先股的这一描述而言，任何控制权变更的“普通股价格”将是：(1)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金，则普通股的每股现金对价金额为：(1)如果我们的普通股持有者在控制权变更中收到的对价完全是现金，则普通股的每股现金对价金额；和(2)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不只是现金(X)我们普通股在当时交易我们普通股的主要美国证券交易所的收盘价的平均值(或者，如果没有报告收盘价，则是每股收盘价和要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下都超过一个，则是平均收盘价和每股平均收盘价)，但不包括：(X)我们普通股在当时交易的主要美国证券交易所的收盘价的平均值，或者，如果在任何一种情况下超过一个交易日，则为平均收盘价和每股平均收盘价，如果我们的普通股当时没有在美国证券交易所挂牌交易，则为发生控制权变更的主要美国证券交易所报告的发生日期，或(Y)场外交易市场集团公司或类似机构在紧接控制权变更发生之日(但不包括该日)连续十个交易日内我们普通股在场外交易市场的最后报价的平均值。任何退市事件的“普通股价格”将是紧接(但不包括)退市事件生效日期之前的连续10个交易日我们普通股的每股收盘价的平均值。

​

就本说明A系列优先股而言，“退市事项转换日期”指本公司董事会指定的一个营业日，该营业日为吾等向A系列优先股持有人发出退市事项通知之日后不少于20天亦不多于35天的营业日。

​

投票权。A系列优先股的持有者一般没有投票权。然而，如果我们在六个或更长的季度股息期(无论是否宣布或连续)内没有支付A系列优先股的任何已发行股票的股息，A系列优先股的持有人(与所有其他已被授予投票权并可行使类似投票权的未偿还优先股作为一个类别单独投票)将有权选举两名额外的董事进入我们的董事会，直到所有未支付的股息全部支付或宣布并留出用于支付为止。此外，如果没有持有A系列优先股至少662/3%流通股的持有者的赞成票，不能对A系列优先股的条款进行某些重大和不利的修改，并将其作为一个单独的类别进行投票。在A系列优先股可投票的任何事项上，A系列优先股每股享有一票投票权。

8.375%的B系列累计永久优先股和B系列存托股份。 我们已将3600股优先股指定为B系列优先股。

在我们清算、解散或清盘时，作为B系列存托股份基础的B系列优先股将在股息权和权利方面排名：

​

​

​

​

分红。当我们的董事会宣布时，我们将按每年25,000.00美元清算优先权(每股存托股份25美元)的8.375%(相当于每股2,093.75美元或每股存托股份2.09375美元)支付B系列优先股的累积现金股息。股息将在1月、4月、7月和10月的第15天或大约15天按季度拖欠支付；但如果任何股息支付日期不是营业日，则本应在该股息支付日支付的股息可以在下一个营业日支付，不会积累利息、额外股息或其他金额。股息将累积，并从原始发行之日(包括当日)开始累积。无论(I)我们的任何协议禁止当前支付股息，(Ii)我们有合法的收益或资金可用于支付股息，或者(Iii)我们的董事会没有宣布支付股息，B系列存托股份背后的B系列优先股的股息都将继续累积。

清算优先权。B系列优先股每股的清算优先权为25,000.00美元(每股存托股份25.00美元)。清算后，我们B系列优先股的持有者将有权获得他们所持B系列优先股的清算优先权，外加相当于此类股票累计但未支付的股息的金额。

可选的赎回。在2022年4月15日及之后，B系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股26,000.00美元(每股存托股份26.00美元)，外加任何应计和未支付的股息。在2023年4月15日及之后，B系列优先股的股票将根据我们的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,750.00美元(每股存托股票25.75美元)，外加任何应计和未支付的股息。在2024年4月15日及之后，B系列的股票优先

股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,500.00美元(每股存托股份25.50美元)，外加任何应计和未支付的股息。在2025年4月15日及之后，B系列优先股的股票将根据我们的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,250.00美元(每股存托股票25.25美元)，外加任何应计和未支付的股息。在2026年4月15日及之后，B系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,000.00美元(每股存托股票25美元)，外加任何应计和未支付的股息。在确定的B系列优先股赎回日期或之后，每名被赎回的B系列存托股份持有人必须在赎回通知中指定的地点向存托机构出示并交出证明B系列存托股份的存托凭证。该B系列存托股票的赎回价格随后将支付给作为其所有者出现在存托凭证上的人或按其指示支付。

控制权变更或退市事件时的特殊可选赎回。一旦发生退市事件(定义如下)，我们可以选择在退市事件发生的第一个日期后90天内全部或部分赎回B系列优先股，赎回价格为每股25,000.00美元(相当于每股存托股份25.00美元)，外加赎回日(但不包括赎回日)之前的任何应计和未支付股息，托管机构将赎回一定比例的B系列优先股，赎回价格为每股25,000.00美元(相当于每股存托股份25.00美元)，但不包括赎回日之前的任何应计和未支付股息，托管机构将赎回一定比例的B系列优先股

关于B系列优先股，“退市事件”发生在B系列优先股最初发行后，以下情况发生：(I)B系列优先股(或B系列存托股份)不再在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，或者不再在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所后续交易所或报价系统上市或报价；(Ii)我们不受交易法的约束，但B系列优先股仍未发行。

一旦发生控制权变更(定义如下)，吾等可选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回B系列存托股份相关的B系列优先股，赎回价格为每股25,000.00美元(相当于每股存托股份25.00美元)，外加截至(但不包括)赎回日的任何应计和未支付股息，托管人将赎回B系列存托股份，赎回价格为每股25,000.00美元(相当于每股存托股份25.00美元)，托管人将赎回B系列存托股份，赎回价格为每股25,000.00美元(相当于每股存托股份25.00美元)，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息，托管人将赎回

关于B系列优先股，当B系列优先股最初发行后，下列情况已经发生并仍在继续时，就会发生“控制权变更”：

​

我们将退市事件或控制权变更后的赎回称为“特殊可选赎回”。倘吾等于退市事项转换日期或控制权变更转换日期(两者定义见下文)(视何者适用而定)之前，已提供或发出行使吾等与B系列优先股有关的任何赎回权利(不论是吾等的可选择赎回权或我们的特别可选赎回权)的通知，代表B系列优先股权益的B系列存托股份持有人将不会拥有下文所述的转换权利。

​

转换。一旦发生退市事件或控制权变更(视情况而定)，代表B系列优先股权益的B系列存托股份的每位持有人将有权(除非在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)之前，吾等已提供或提供我们选择赎回B系列优先股的通知)指示托管人代表该持有人在退市时转换部分或全部B系列存托股份相关B系列优先股如适用，每股存托股份为我们普通股的数量(或替代对价的等值)，相当于以下两项中的较小者：

​

若在退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视何者适用而定)之前，吾等已提供或提供赎回通知(不论是根据吾等的特别可选择赎回权或吾等可选择赎回权)，代表B系列优先股权益的B系列存托股份持有人将无权指示托管人转换B系列优先股，而其后选择转换以供转换的任何B系列优先股将于相关的赎回日期赎回，而不是于赎回当日转换。

​

由于每股存托股份代表B系列优先股的千分之一权益，因此每股存托股份最终收到的普通股数量将等于B系列优先股每股转换后收到的普通股数量除以1000。如果转换将导致发行普通股的零碎股份，我们将向B系列存托股份的持有者支付现金，以代替这些零碎股份。

​

除以上与退市事件或控制权变更有关的规定外，B系列优先股的股票不得转换为或交换任何其他证券或财产。

​

就B系列优先股和相关B系列存托股份的本说明而言，“控制权变更转换日期”是指我们董事会确定的一个营业日，该营业日在我们向代表B系列优先股权益的B系列存托股份持有人发出上述通知之日后不少于20天，也不超过35天。

​

为了描述B系列优先股和基础B系列存托股票，任何控制权变更的“普通股价格”将是：(1)如果我们普通股持有者在控制权变更中收到的对价完全是现金，则普通股的每股现金对价金额为：(1)如果我们的普通股持有者在控制权变更中收到的对价完全是现金，则普通股的每股现金对价金额；和(2)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不只是现金(X)我们普通股在当时交易我们普通股的主要美国证券交易所的收盘价的平均值(或者，如果没有报告收盘价，则是每股收盘价和要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下都超过一个，则是平均收盘价和每股平均收盘价)，但不包括：(X)我们普通股在当时交易的主要美国证券交易所的收盘价的平均值，或者，如果在任何一种情况下超过一个交易日，则为平均收盘价和每股平均收盘价，发生控制权变更的日期，如当时交易我们普通股的主要美国证券交易所所报告的日期，或(Y)场外交易市场集团公司或类似组织报告的我们普通股在场外交易市场上连续十个交易日(但不包括发生控制权变更日期)的最后报价的平均值，如果我们的普通股当时还不在场外交易市场，则不包括该交易日。(Y)(Y)在紧接(但不包括)控制权变更发生之日之前的连续十个交易日内，我们的普通股在场外交易市场上的最后报价的平均值

在美国证券交易所上市交易。任何退市事件的“普通股价格”将是紧接(但不包括)退市事件生效日期之前的连续10个交易日我们普通股的每股收盘价的平均值。

​

就B系列优先股和相关B系列存托股份的本说明而言，“退市事项转换日期”是指我们董事会确定的一个营业日，该营业日在我们向代表B系列优先股权益的B系列存托股份持有人发出上述通知之日后不少于20天，也不超过35天。

​

投票权。代表B系列优先股权益的B系列存托股份的持有者一般将没有投票权。然而，如果我们在六个或更长的季度股息期(无论是否宣布或连续)内没有对B系列优先股的任何流通股支付股息，B系列优先股的持有人(与所有其他已授予投票权并可行使类似投票权的其他未偿还系列优先股作为一个类别单独投票)将有权选举两名额外的董事进入我们的董事会任职，直到所有未支付的股息全部支付或宣布并留出用于支付为止。此外，如果没有至少662/3%的B系列优先股流通股持有人的赞成票，就不能对B系列优先股的条款进行某些重大和不利的改变，并将其作为一个单独的类别进行投票。在B系列优先股可投票的任何事项上，B系列优先股每股享有一票投票权。因此，每股存托股份将有权获得千分之一的投票权。

X系列优先股。 我们已将5,003股我们的优先股指定为X系列优先股。X系列优先股排名：

​

​

​

在每一种情况下，关于我们清算、解散或清盘时的资产分配，无论是自愿还是非自愿。

分红。X系列优先股的持有者有权获得X系列优先股股票的红利，这些红利与我们的普通股或其他初级证券实际支付的红利相等(在转换后的基础上)，也与实际支付的红利形式相同。

清算优先权。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们X系列优先股的持有者将参与(在转换后的基础上，不考虑任何阻止条款)与我们普通股持有者的任何收益分配。

救赎。我们没有义务赎回或回购X系列优先股的任何股份。系列优先股股票无权以其他方式获得任何赎回权或强制性偿债基金或类似的基金条款。

转换。X系列优先股可在发行后的任何时间由X系列优先股持有人选择转换为普通股登记股票的数量，该数量由正在转换的X系列优先股的总声明价值除以当时有效的转换价格确定。初始转换价格为4.03美元，可能会有如下所述的调整。任何持有人不得要求转换其X系列优先股，只要这种转换会导致持有人及其关联公司实益拥有超过

设置转换阻挡阈值，最初将设置为我们普通股的19.99%，然后是已发行普通股(“受益所有权限制”)。持有者及其附属公司的受益所有权金额将根据交易法第13(D)节以及该节的规则和条例确定。

转换价格调整-股票分红和股票拆分。如果我们在我们的普通股或任何普通股等价物上支付股票股息或以其他方式以普通股进行分配，细分或合并我们的已发行普通股，或者以我们发行额外股本的方式对我们的普通股进行重新分类，则转换价格将通过将当时的转换价格乘以一个分数来调整，分数的分子是紧接分配、股息、调整或资本重组之前已发行的普通股的数量，分母是已发行的普通股的数量。

基本面交易。如果我们进行“基本交易”(定义见下文)，那么在X系列优先股未来的任何转换时，持有人将有权从他们在转换时收到的每股普通股中获得与该持有人在基本交易之前持有普通股的情况下有权在基本交易中获得的相同种类和金额的证券、现金或财产。“基础交易”一词系指下列任何一项：

​

​

​

如果普通股的持有者可以选择基本交易中将获得的证券、现金或财产，那么X系列优先股的持有者在转换这些持有者的股票时也将有同样的选择。

投票权。X系列优先股没有投票权，除非我们的公司注册证书明确规定或法律另有要求。然而，只要X系列优先股的2,502股已发行，未经已发行X系列优先股的大多数持有人的肯定同意，我们就不能采取以下任何行动：

​

​

​

​

​

我国公司注册证书、章程和特拉华州法律条款的反收购效力

公司注册证书及附例规定。本公司注册证书授权本公司董事会在未经股东批准的情况下发行最多1,000,000股优先股，并根据董事会的决定设定这些股票的权利、优先权和其他指定，包括投票权。此外，我们的附例规定，任何股东提出须在股东周年会议上审议的事项，包括提名董事在该等会议上选举，均须遵守若干程序和时限。我们的章程还规定，我们的董事会可以选举董事来填补因董事会扩大或现有董事会成员辞职或离职而产生的空缺。特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的规定可能会使通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们公司变得更加困难，并可能使罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。我们预计这些规定将阻止强制收购行为和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，我们能够与不友好或主动提出的提案的提倡者谈判所带来的好处超过了阻止这些提案的坏处。我们相信，对不友好或主动提出的提案进行谈判可能会导致其条款的改善。

特拉华州法律学院。我们受DGCL第203条的约束，这是一部反收购法。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与联营公司和联营公司一起实益拥有或是公司联营公司的人，确实拥有公司15%或更多的未偿还有表决权证券。我们预计，这一条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效果。