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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒       根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

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截至的财政年度12月31日, 2021

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或

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☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

在由至至的过渡期内

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佣金档案编号001-39801

Xoma公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人电话号码，包括区号：(510) 204-7200

根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

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根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐ 不是的 ☒

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是☐ 不是的 ☒

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勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ☒不是的☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是 ☒不是的☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是的☒

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根据纳斯达克全球市场普通股股票2021年6月30日的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为1美元。240,018,070.

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截至2022年3月3日已发行的注册人普通股数量为11,319,124.

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注册人的最终委托书中有关本公司2022年股东年会的部分内容通过引用并入本报告的第三部分。

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Xoma公司

2021年Form 10-K年度报告

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本Form 10-K年度报告包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。“XOMA”、XOMA徽标和所有其他XOMA产品和服务名称是XOMA公司或XOMA公司在美国和其他选定国家/地区的子公司的注册或未注册商标。本年度报告中引用的所有商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。

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i

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术语和缩略语词汇

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第一部分

本年度报告中的10-K表格包含符合“1933年证券法”(修订后)第27A节，或“证券法”(修订后)第21E节，或“交易法”和“1995年私人证券诉讼改革法”定义的前瞻性陈述，受这些条款所创造的“安全港”的约束。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及他们目前掌握的信息。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”、“打算”等词汇来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达。这些陈述的例子包括但不限于以下陈述：我们未来的运营费用、我们未来的亏损、作为专利费聚合器的我们战略的潜在成功、我们已发布和正在申请的专利对我们的产品和技术的保护程度、我们现有候选产品对商业产品开发的潜力、我们根据许可和合作协议收到潜在里程碑或专利费付款的能力以及收到这些付款的概率、金额和时间。, 我们继续有义务为我们的A系列优先股和B系列优先股支付季度现金股息。这些陈述是基于可能被证明不准确的假设。由于生物技术行业固有的某些风险，以及我们的被许可人在受监管的市场中从事新产品开发，实际结果可能与预期大不相同。除其他事项外：我们的候选产品受我们的非许可协议约束仍在开发中，我们的被许可人可能需要大量资金才能继续开发可能无法获得的产品；如果我们的治疗产品候选没有获得监管部门的批准，我们的第三方被许可人将无法销售这些产品；其他公司的产品或技术可能会使我们的部分或全部候选产品失去竞争力或过时；我们不知道我们拥有所有权或特许权使用费利益的产品是否会有或将继续有一个可行的市场；即使获得批准，产品也可能需要接受额外的测试或重大的营销限制，其批准可能会被撤回或自愿退出市场；我们和我们的被许可人可能会受到各种州和联邦医疗保健相关法律和法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们候选产品的商业化，并可能使我们面临巨额罚款和处罚；我们的某些技术是从第三方获得许可的，因此我们使用这些技术的能力可能会受到限制，并面临额外的风险。这些风险和其他风险，包括与当前经济和金融市场状况有关的风险，主要包含在项目1(业务)、项目1A(风险因素)、项目7(风险因素)中。, 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析；以及本年度报告的10-K表格的其他部分。可能导致或促成这些差异的因素包括项目1A(风险因素)中讨论的因素，以及本年度报告10-K表中其他部分讨论的因素。

前瞻性陈述本质上是不确定的，您不应过分依赖这些陈述，因为它们只反映了它们作出之日的情况。这些警告性声明应与我们未来可能发布的任何书面或口头前瞻性声明一并考虑。我们没有义务在以10-K表格形式提交本年度报告后公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映后来发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本年度报告10-K表格之日我们掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些声明。

本10-K表格年度报告中提及的所有“产品组合”均指与一篮子正在开发的药品相关的里程碑和/或特许权使用费。

风险因素摘要

以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。重要的是，本摘要并未涉及我们面临的所有风险和不确定性。关于本风险因素摘要中概述的风险和不确定性以及我们面临的其他风险和不确定性的更多讨论可在本年度报告10-K表格第I部分第1A项的“风险因素”下找到。下面的摘要完全是有保留的

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通过对这些风险和不确定性进行更全面的讨论。在评估与我们证券投资相关的风险时，您应仔细考虑本年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项中“风险因素”项下描述的风险和不确定因素。

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项目1.业务

概述和战略

特拉华州的Xoma公司是一家生物技术版税聚合器。我们对未来潜在的里程碑和与合作的商业前候选治疗相关的特许权使用费拥有相当大的经济权利组合。我们的产品组合是通过许可我们的传统发现和开发业务中的专有产品和平台，以及自2017年实施我们的特许权使用费聚合器业务模式以来获得的未来里程碑和特许权使用费来构建的。我们预计，我们未来的大部分收入将基于我们可能收到的里程碑付款和与这些计划相关的版税。

我们的战略是通过从第三方获得更多关于候选药品的潜在里程碑和特许权使用费收入流来扩大我们的渠道。通过这些收购扩大我们的渠道可以使治疗领域和开发阶段进一步多样化。我们理想的收购目标是商业前阶段。

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这些公司拥有预期的长期市场独占性、较高的营收潜力，并与大型制药或生物制药企业建立了合作伙伴关系。

新冠肺炎

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随着整个行业的临床试验放缓，新冠肺炎大流行继续对我们的业务构成风险。我们的业务有赖于我们的被许可人和我们的版税协议对手方及其被许可人的持续发展和商业化努力。我们一直在监控并继续监控我们的投资组合项目，以确定潜在研究项目的潜在延迟，以及我们合作伙伴继续或停止开发的选举。临床试验和基础研究计划的延迟可能会导致来自我们的被许可方和特许权使用费协议交易对手的里程碑的收入延迟，或者，如果某些研究计划停止，我们可能会确认我们的特许权使用费应收账款的减损费用。新冠肺炎、相关的变种和疫苗分发的时间可能会以各种方式影响我们的基础项目，目前这些方式的长度和范围尚不清楚。

投资组合亮点

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下表重点介绍了我们的潜在未来里程碑和特许权使用费流产品组合中包括的关键资产。此表不包括所有资产，因为某些资产受保密协议约束。

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收购

与Affitech签订商业付款采购协议

2021年10月，我们签订了Affitech CPPA，根据该协议，我们以600万美元的预付款从Affitech手中购买了罗氏Faricimab的未来商业支付权。在每个适用司法管辖区首次商业销售后的十年内，我们有资格从罗氏获得0.50%的未来Faricimab净销售额的商业付款。

2022年1月，罗氏集团成员Genentech获得FDA批准，将Faricimab(Faricimab-svoa)商业化，用于治疗湿性或新生血管性老年性黄斑变性和糖尿病性黄斑水肿。根据Affitech CPPA，我们向Affitech支付了与这些美国营销批准相关的500万美元的监管批准里程碑。我们可能会根据某些监管批准里程碑和销售里程碑的实现向Affitech额外支付至多1500万美元，这些里程碑代表了商业支付收据的一部分。

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黑石版税购买协议

2021年7月，我们签订了Kuros RPA，根据该协议，我们获得了100%未来商业销售的潜在特许权使用费(从高个位数到低两位数)的权利，以及与Checkmate PharmPharmticals的现有许可协议相关的最高2550万美元的商业化前里程碑付款，Vdutolimod(CMP-001)是一种Toll样受体9激动剂，包装在病毒样颗粒中，预付款为$我们可能会向Kuros支付额外的基于销售的里程碑，金额高达1.425亿美元，这是未来商业销售版税的一部分。

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维拉克塔版税购买协议

2021年3月，我们加入了Viracta RPA，根据该协议，我们获得了以1350万美元获得未来版税、里程碑和与两种临床阶段候选药物相关的其他付款的权利。第一个候选药物DAY101(PAN-RAF激酶抑制剂)正在由第一天生物制药公司开发，第二个候选药物伏沙罗辛(拓扑异构酶II抑制剂)正在由Denovo Biophma公司开发。我们获得了以下权利：(I)获得最高5400万美元的潜在里程碑、潜在的销售特许权使用费(如果获得批准)以及与DAY101相关的其他付款，不包括Viracta保留的最高2000万美元的对价，以及(Ii)如果获得批准，最高可获得5700万美元的潜在法规和商业里程碑以及与伏沙罗辛相关的销售的高个位数特许权使用费。

与Agenus签订的特许权使用费购买协议

2018年9月，我们签订了Agenus RPA，据此，我们获得了从Incell获得应向Agenus支付的未来特许权使用费的33%(扣除Agenus向第三方支付的某些特许权使用费)的权利，以及出售六项Incell免疫肿瘤学资产的所有未来开发、监管和销售里程碑的10%的权利。此外，我们还获得了从默克公司获得Agenus未来版税的33%的权利，以及销售目前正在临床开发的免疫肿瘤学产品MK-4830的所有未来开发、管理和销售里程碑的10%的权利。根据Agenus特许权使用费购买协议，我们在未来潜在开发、监管和商业里程碑中的份额最高可达5950万美元，特许权使用费没有限制。根据Agenus特许权使用费购买协议的条款，我们向Agenus支付了1,500万美元。

2020年11月，MK-4830进入二期研制阶段。作为这一进步的结果，根据与默克公司的许可协议，Agenus赢得了1000万美元的临床开发里程碑，其中我们获得了100万美元。

与BiOASIS签订特许权使用费购买协议

2019年2月，我们签订了biOASIS RPA，据此，我们从biOASIS获得了未来里程碑、特许权使用费和期权费用支付权，用于根据BiOASIS和Prothena Biosciences Limited之间的许可协议开发的候选产品。根据biOASIS RPA的条款，我们向biOasis支付了30万美元的预付现金，如果获得许可的产品候选达到某些开发里程碑，我们将被要求在未来向biOasis支付最高20万美元的或有现金付款。截至2021年12月31日，没有一项发展里程碑实现。此外，我们还获得了购买BiOASIS与第三方许可方之间签订的下两个许可协议的1%特许权使用费的选择权(取决于某些付款和条件)，以及购买随后与第三方的BiOASIS许可协议特许权使用费的第一谈判权。

2020年11月，我们进入了第二个biOasis RPA，据此，我们获得了未来可能的里程碑和其他付款，以及biOASIS对根据biOASIS和Chiesi之间的研究合作和许可协议正在开发的候选产品的特许权使用费。在第二个biOasis RPA关闭时，我们向biOasis支付了120万美元，以获得购买的权利。

与Aronora签订的特许权使用费购买协议

2019年4月，我们签订了Aronora RPA，据此，我们获得了与五种正在开发的抗血栓血液学药物产品相关的潜在特许权使用费和部分预付、里程碑和期权付款：三种候选药物受到Aronora与拜耳的合作(“拜耳产品”)，另外两种候选药物(“非拜耳产品”)处于早期阶段。

根据Aronora RPA的条款，我们在2019年6月26日交易完成时向Aronora预付了600万美元，2019年9月，我们为截至2019年9月1日活跃的三款拜耳产品额外支付了300万美元。根据Aronora RPA，如果我们从每件产品的净销售额中获得2.5亿美元的累计版税，我们将被要求向Aronora支付相关的阶段性里程碑付款，每件产品的总金额最高可达8500万美元。分级里程碑将在以下时间之前根据不同的版税等级进行支付

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每种产品净销售额的累计版税达到2.5亿美元。我们将保留每种产品超过2.5亿美元的版税。我们平均将从拜耳产品的未来销售中获得较低的个位数版税，以及与拜耳产品相关的所有未来开发、监管和销售里程碑的10%。此外，我们从Aronora购买了非拜耳产品净销售额的低个位数百分比和所有未来付款的10%的权利，包括预付款、期权付款以及非拜耳产品未来潜在销售的开发、监管和销售里程碑付款。2020年7月，拜耳选择不对第三款拜耳产品行使选择权，该产品现在受到与非拜耳产品相同的经济性约束。

与Palobiofarma签订的特许权使用费购买协议

2019年9月，我们签订了Palo RPA，据此，我们获得了在不同临床开发阶段的六种候选药物的总净销售额的低个位数百分比的潜在特许权使用费支付的权利，目标是腺苷途径，其潜在应用于实体肿瘤、非霍奇金淋巴瘤、哮喘/慢性阻塞性肺疾病、溃疡性结肠炎、特发性肺纤维化、肺癌、牛皮癣、非酒精性脂肪性肝炎和其他正在进行的适应症(“Palo许可产品”)。诺华公司是NIR178的开发合作伙伴，NIR178是帕洛许可的产品之一，根据帕洛和诺华之间的许可协议，NIR178正在开发中。根据Palo RPA的条款，我们向Palo支付了1000万美元，以获得Palo许可产品未来销售的潜在特许权使用费。

精选计划是我们核心渠道的基础

从历史上看，我们曾向诺华和武田等世界级组织授权候选产品或提供研发合作服务，以追求新的抗体产品，根据这些产品，我们有资格获得未来潜在的里程碑式付款和特许权使用费。以下是材料许可和协作协议的摘要，这些协议是我们核心渠道的重要组成部分。

诺华-抗转化生长因子β抗体(NIS793)

2015年9月，我们与诺华公司签订了“抗转化生长因子β抗体许可协议”，根据该协议，我们向诺华公司授予了我们的抗转化生长因子β抗体计划(“NIS793”)在全球范围内的独家许可。诺华公司独自负责该计划产生的抗体和含有抗体的产品的开发和商业化。

根据抗转化生长因子β抗体许可协议，我们收到了3,700万美元的预付费用，并有资格获得高达4.8亿美元的开发、监管和商业里程碑。我们还有资格从特许产品的销售中获得版税，这些产品根据销售水平分级，百分比从中位数的个位数到低的两位数不等。诺华公司就特定产品和国家支付专利费的义务将持续到该产品在该国的最后一项有效专利权利要求到期之日，或自该产品在该国首次商业销售之日起十年。这项计划目前正在进行临床测试。

2020年10月，我们在诺华的第一个NIS793第二阶段临床试验中给第一个患者配药，获得了2500万美元的里程碑。根据抗转化生长因子β抗体许可协议的条款，我们收到了1,770万美元的现金，剩余的730万美元被确认为减少了我们对诺华公司的债务。

2021年7月，诺华公司宣布FDA已授予NIS793孤儿药物名称，并结合标准护理化疗治疗胰腺癌。

2021年10月，我们在诺华公司的第一个NIS793阶段3期临床试验中为第一个患者配药，获得了3500万美元的里程碑式付款。根据抗转化生长因子β抗体许可协议，我们有资格获得总额高达4.1亿美元的剩余里程碑。在收到将NIS793商业化的监管批准后，我们将收到产品净销售额的分级特许权使用费，从中位数的个位数百分比到较低的两位数百分比不等。

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诺华公司抗IL-1β抗体(VPM087)和IL-1β

2017年8月，我们与诺华公司签订了gevokizumab许可协议，根据该协议，我们向诺华公司授予了gevokizumab(“VPM087”)(一种临床阶段的抗IL-1药物)的全球独家特许权使用费许可b产品候选)以及相关的技术诀窍和专利。根据gevokizumab许可协议的条款，诺华公司独自负责VPM087和含有这种抗体的产品的开发和商业化。

根据gevokizumab许可协议，我们在2017年收到了授予诺华的许可和权利的总代价3000万美元。在总对价中，1,570万美元以现金支付，1,430万美元(相当于1,200万欧元)由诺华公司代表我们支付，以清偿我们与Servier实验室的贷款。此外，诺华公司还将我们对诺华公司的债务到期日延长至2022年9月30日。2021年6月，我们向诺华偿还了全部未偿债务余额。我们还收到了500万美元，与出售539,131股我们的普通股有关，每股价格为9.2742美元。根据达到预先指定的标准，我们有资格获得最高4.38亿美元的开发、监管和商业里程碑。我们还有资格从许可产品的销售中获得版税，这些许可产品根据销售水平分级，百分比从个位数到十几岁左右不等。该计划正在进行第二阶段的临床测试。

除非提前终止，否则gevokizumab许可协议将在逐个国家和逐个产品的基础上继续有效，直到诺华公司的特许权使用费义务结束为止。Gevokizumab许可协议包含与任何一方实质性违约有关的惯例终止权。诺华公司还有权单方面终止Gevokizumab许可协议，按产品和国家/地区终止，或在提前6个月书面通知的情况下全部终止。

诺华-抗CD40抗体

2004年2月，我们与CHIRON签订了一项独家的、全球性的多产品合作协议，研究、开发多种用于治疗癌症的抗体产品并将其商业化，该协议被2005年5月签订的CHIRON合作协议所取代。CHIRON合作协议是一项风险分担安排，CHIRON和XOMA在70%-30%的基础上分享费用和收入，XOMA的份额为30%。财务条款包括从CHIRON向XOMA提供贷款，以XOMA在合作中30%的所有权权益为担保，从2005年开始提供高达5000万美元的资金，为我们的费用份额提供高达75%的资金。

2005年10月，CHIRON宣布已与诺华公司达成最终合并协议，根据协议，诺华公司收购了其尚未拥有的CHIRON公司的全部股份。这项交易于2006年完成，当时诺华公司获得了CHIRON在CHIRON合作协议中的权益。2008年7月，诺华公司和XOMA公司重组了CHIRON合作协议，其中包括6个开发项目，其中包括iscalimab，这是一种全人抗CD40拮抗剂抗体，旨在治疗B细胞介导的疾病，包括恶性肿瘤和自身免疫性疾病。作为重组的一部分，作为CHIRON的继任者，诺华公司被授予对其下剩余的正在进行的产品开发合作的控制权，包括iscalimab。2015年9月，双方同意降低XOMA有资格从诺华公司临床阶段抗CD40抗体(如iscalimab)的销售中获得的特许权使用费形式的付款。这些特许权使用费式的支付是根据销售水平分级的，现在的百分比从中位数的个位数到较低的十几岁不等。

2021年9月，诺华公司在对数据进行中期分析后，宣布决定停止对CFZ533(Iscalimab)预防肾移植患者器官排斥反应的研究。诺华公司正在继续其iscalimab研究，用于肾脏移植以外的适应症，例如肝移植、干燥综合征和狼疮性肾炎。

我们获得特许权使用费形式付款的权利在每种产品的任何许可专利到期后或自每种产品在每个国家/地区首次商业销售之日起10年后到期。

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武田

2006年11月，我们与武田签订了武田合作协议，根据协议，我们同意发现和优化针对武田选择的多个靶点的治疗性抗体。

根据武田合作协议，我们可能会收到与TAK-079(Mezagitamab)相关的高达1900万美元的额外里程碑付款，以及受本许可证约束的所有产品(包括于2020年2月进入第一阶段研究的TAK-169)未来销售的4%特许权使用费。我们获得里程碑付款的权利在武田收到协议项下最后一笔付款或武田停止所有程序抗体、协作目标或协作产品的所有研究和开发活动之日较晚的时候到期，我们的里程碑付款权利将在武田收到根据协议支付的最后一笔款项或武田停止与所有计划抗体、合作目标或合作产品有关的所有研究和开发活动之后到期。我们获得版税的权利将在每一种有版税的发明产品首次商业销售或最后一项许可专利到期后13.5年后到期(如果专利到期后存在严重的仿制药竞争，则自首次商业销售起12年)到期。

2009年2月，我们扩大了现有的合作范围，为武田提供了多种抗体技术，包括一套研发技术以及集成的信息和数据管理系统。我们可能会收到每个候选发现产品高达330万美元的里程碑，以及受本许可证约束的所有抗体产品未来销售的较低个位数版税。我们获得里程碑付款的权利在武田收到协议项下最后一笔付款或武田停止所有程序抗体、协作目标或协作产品的所有研究和开发活动之日较晚的时候到期，我们的里程碑付款权利将在武田收到根据协议支付的最后一笔款项或武田停止与所有计划抗体、合作目标或合作产品有关的所有研究和开发活动之后到期。我们获得版税的权利将在首次商业销售此类带有版税的发现产品或最后到期的许可专利到期后10年后到期。

2020年11月，武田对mezagitamab进行了二期研究，第一位患者接受了药物治疗，我们从武田那里获得了200万美元的里程碑式付款。根据武田合作协议，我们有资格获得总额高达1600万美元的剩余里程碑。

2021年8月，根据与武田公司终止的合作协议条款，分子模板公司从武田公司获得了TAK-169的全部权利，包括对TAK-169临床开发的完全控制权。

Rezolute

2017年12月，我们与Rezolute签订了一项许可协议，据此，我们向Rezolute授予独家全球许可，以开发和商业化适用于所有适应症的X358(现为“RZ358”)产品。吾等与Rezolute还订立了普通股购买协议，据此Rezolute同意向我们发行一定数量的与其未来融资活动相关的普通股，作为获得RZ358许可证的代价。

根据许可协议的条款，Rezolute负责与RZ358相关的所有开发、监管、制造和商业化活动，并被要求根据预先指定的标准的实现向我们支付某些开发、监管和商业里程碑付款，总额高达2.32亿美元。根据许可协议，我们还有资格根据任何含有RZ358的商业产品的年净销售额获得从高个位数到十几岁不等的版税。Rezolute有义务采取常规措施推动RZ358的发展，包括努力在一定的截止日期前开始RZ358的下一项临床研究，并在FDA接受RZ358的上市批准申请之前，每年满足该计划的某些支出要求。Rezolute就特定的RZ358产品和国家支付专利费的义务将持续更长的时间，从该产品在该国的最后一项有效专利主张到期之日起，或自该产品在该国首次商业销售之日起12年内。如果许可产品的制造、使用或销售不在有效的XOMA专利声明范围内，Rezolute未来在美国的版税义务将减少20%，直到此类声明发布为止。

根据许可协议，我们有资格从Rezolute目前的计划中获得销售Rezolute的其他非RZ358产品(包括处于第一阶段临床测试的RZ402)的较低个位数特许权使用费。Rezolute就特定Rezolute产品和国家支付版税的义务将持续更长的12年，从

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自该产品在该国首次商业销售之日起，或Rezolute或其被许可人在该国家销售该产品之日起，只要被许可人根据该产品在该国家的销售情况向Rezolute支付款项的义务终止，任何该等被许可人的使用费即告终止。

许可协议包含与任何一方的实质性违约有关的习惯终止权。Rezolute还有权在任何时候提前90天通知完全终止许可协议。在适用法律允许的范围内，如果Rezolute对许可专利提出异议，我们有权终止许可协议。

在执行该安排时，双方没有交换任何对价。作为获得RZ358许可证的代价，Rezolute同意在Rezolute融资活动发生时发行普通股并向我们支付现金。

许可协议随后在2018年、2019年和2020年进行了修改。根据经修订的许可协议条款，我们在Rezolute完成融资活动时总共收到了600万美元，并收到了截至2020年10月的850万美元的分期付款。我们还收到了161,861股Rezolute的普通股(在反向拆分后调整后的基础上)。

2022年1月，Rezolute为其2b期临床试验中的最后一名患者服用RZ358，根据我们的Rezolute许可协议，这引发了向XOMA支付200万美元的里程碑式付款。

詹森

我们和扬森是2017年终止的许可协议的缔约方。2019年8月，我们和杨森签订了一项新协议，根据该协议，我们向杨森授予了非独家许可，允许其在我们的专利和专有技术下开发某些候选药物并将其商业化。根据新协议，詹森一次性向我们支付了250万美元。此外，对于每个候选药物，我们有权在杨森完成某些临床开发和监管批准事件后获得高达300万美元的里程碑式付款。候选药物可能会有更多的里程碑，这是多项临床试验的主题。商业化后，我们有资格获得每件产品净销售额的0.75%的版税。Janssen对特定产品和国家支付版税的义务将持续到该产品在该国家首次商业销售8年零6个月。新协议将继续有效，除非双方书面协议终止。

2021年5月，我们宣布我们从Janssen那里获得了50万美元的里程碑，因为我们为评估Janssen生物资产之一的3期临床试验中的第一名患者提供了剂量。2021年12月，根据我们与杨森的协议，我们获得了20万美元的里程碑。

已确认

2021年4月，我们与Affimed签订了一项新协议，根据该协议，我们有资格从Affimed获得与三家洲际交易所相关的未来潜在商业销售的付款。 含有ICE的分子和预加载的自然杀伤细胞 分子。此外，我们有资格在每个计划中的第一个候选产品获得上市批准时获得里程碑。

计算

2021年9月，根据我们与Compugen的许可协议，我们获得了50万美元的里程碑式付款，这笔付款是由AZD2936(一种TIGIT/PD-1双特异性抗体)1/2期研究中的第一名患者在晚期或转移性非小细胞肺癌患者中服用引发的。AZD2936源自COM902，由阿斯利康公司开发。

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竞争

生物技术和制药行业受到持续和实质性的技术变革的影响。我们的一些被许可人或特许权使用费合作伙伴正在开发的一些药物可能会与其他公司正在开发的现有疗法或其他药物竞争。此外，学术机构、政府机构和其他进行研究的公共和私人组织可以就潜在的竞争产品或技术寻求专利保护，并可能与我们的被许可人或专利费合作伙伴的竞争对手建立合作安排。不能保证其他公司的发展，包括但不限于仿制药或生物仿制药的开发，不会使我们或我们的被许可人的产品或技术过时或失去竞争力。

此外，我们的版税聚合模式至少在两个方面面临竞争。首先，还有其他公司、基金和其他投资工具寻求总计特许权使用费，或向发展阶段的生物技术和制药公司提供替代融资。具有竞争力的公司、基金和其他投资工具可能具有较低的目标回报率、较低的资本成本或获得更多资金，因此可能能够收购我们也瞄准的收购资产。其次，我们合作伙伴和被许可人产品的现有或潜在竞争对手，特别是大型制药公司，可能比我们的被许可人拥有更多的财政、技术和人力资源。因此，这些竞争对手可能更有能力开发、制造和营销产品。其中许多公司还在临床前试验和人体临床试验方面拥有丰富的经验，获得FDA和其他监管部门的批准，并制造和营销药品。

关于与竞争相关的风险的讨论，见下文“项目1A”。风险因素。“

政府管制与环境问题

药品的研发、制造和营销受到美国和其他国家众多政府机构的监管。我们以及我们的合作伙伴和被许可人，根据具体活动的不同，均受本条例的约束。在美国，药品受到联邦和各个州当局的监管，包括FDA。《联邦食品、药品和化妆品法》和《公共卫生服务法》对药品的检测、制造、安全、功效、标签、储存、记录保存、审批、广告和促销进行管理，而且往往有适用于州一级的类似法规。其他国家也有类似的规定。对于目前已上市和正在开发的产品，如果不遵守适用的监管要求，除其他事项外，可能会导致延误、监管审批暂停，以及可能的民事和刑事制裁。我们产品组合中的开发阶段产品需要得到FDA的批准，然后我们才会确认任何销售版税。此外，现有法规的变化可能会对我们或我们的合作伙伴产生实质性的不利影响。

我们相信，不存在已经颁布或通过的监管向环境排放材料或其他与环境保护有关的法律和法规的合规性问题，这些法律和法规已经或合理地预计将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，目前我们预计环境法规不会产生重大资本支出。我们相信，气候变化可能会给我们的业务带来风险。气候变化对我们业务的一些潜在影响包括由于额外的监管要求而增加的运营成本，以及我们业务中断的风险。我们认为，目前这些风险对我们的业务并不重要。

有关与政府条例相关的风险的讨论，见下文“项目1A”。风险因素。“

知识产权

知识产权对我们的业务很重要，我们未来的收入来源将在一定程度上取决于我们以及我们的合作伙伴和被许可人获得授权专利和在不侵犯他人专有权的情况下运营的能力。我们在美国和国际上持有并提交了多项专利申请，以保护我们的产品和技术。我们还获得或有权获得他人提交的某些专利和申请的许可证或基于这些专利和申请的收入流。然而，生物技术公司的专利地位通常是高度不确定的，关于允许权利要求的广度的一致政策并没有从美国专利的行动中出现

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和商标局在生物技术专利方面的合作。因此，不能保证我们或我们的合作伙伴或被许可人的专利将针对具有类似产品的竞争对手提供保护，或其他人不会获得与我们或我们的合作伙伴或被许可人的专利申请所涵盖的方面类似的专利。我们的一些协议，或我们的合作伙伴或被许可人的协议，包含了在专利到期或撤销后降低版税费率的“降级”条款。以下是与我们的许可程序相关的代表性专利和专利申请列表：

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*与南卡罗来纳医科大学研究发展基金会共同拥有

**与诺华疫苗和诊断公司共同拥有。

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如果向其他公司发布的某些专利得到支持，或者如果其他公司提交的某些专利申请得到发布和维护，我们的合作伙伴和被许可人可能需要从其他公司获得某些许可，才能开发和商业化采用我们技术的某些潜在产品。不能保证此类许可证(如果需要)将以可接受的条款提供。如果获得此类许可，我们的合作伙伴和被许可方可能能够从他们欠我们的版税中扣除部分或全部成本。

我们通过与员工、顾问和合作伙伴签订保密协议，在一定程度上保护我们的专有信息。这些当事人可能会违反这些协议，而我们可能没有足够的补救措施来补救任何违反协议的行为。如果我们或我们的顾问或合作伙伴使用他人拥有的知识产权，我们可能会与我们的顾问或合作伙伴或其他第三方就相关或由此产生的专有技术和发明的权利发生纠纷。

风险集中

我们的商业模式依赖于第三方实现特定的开发里程碑和产品销售。我们目前的渠道包括70多个全额资助的项目，如果这些项目实现市场化，我们可能会从这些项目中获得版税或其他付款。诺华公司正在开发我们正在开发的几个项目。虽然我们预计任何一项计划的终止都不会对我们的业务产生实质性影响，但诺华公司停止所有计划可能会对我们的业务和财务状况产生实质性影响。

组织

我们于1981年在特拉华州注册成立，并于1998年12月成为百慕大豁免公司。自2011年12月31日起，我们将注册管辖权从百慕大改为特拉华州，并将我们的名称从XOMA Ltd更名为XOMA Corporation。当指1998年12月31日之前或2011年12月31日之后的时间或期间时，术语“公司”和“XOMA”是指特拉华州的XOMA公司；当指1998年12月31日至2011年12月31日之间的时间或期间时，此类术语指的是百慕大公司XOMA有限公司。

我们的主要执行办事处位于鲍威尔大街2200号，Suit310，Emeryville，California 94608。我们主要执行办公室的电话号码是(510)204-7200。我们的网址是Www.xoma.com。我们网站上的信息不是提交给美国证券交易委员会的本报告或任何其他报告的一部分。

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人力资本资源

我们依靠一小部分技术娴熟、经验丰富、富有创新精神的员工来管理我们公司的运营。截至2022年3月3日，我们雇佣了12名全职员工，主要从事行政、业务开发、法律、财务和行政职位。我们还利用独立承包商和顾问来补充我们的劳动力。

我们业务的成功从根本上与我们员工的福祉息息相关。我们提供强有力的薪酬和福利计划，以帮助满足员工的需求。除了工资外，这些计划还包括潜在的年度可自由支配奖金、基础广泛的股权奖励、401(K)计划、医疗和保险福利、带薪休假、探亲假和灵活的工作时间安排等。这些福利在可能的情况下为我们的员工提供选择，这样他们就可以定制福利以满足自己和家人的需求，还可以获得工具和资源来帮助他们改善或保持健康状况，并鼓励他们参与健康行为，以改善他们的身心健康。

为了应对新冠肺炎疫情，我们暂时限制进入我们在加州的办公室，并暂停了任何非必要的商务旅行。我们的员工在远程进行工作，除此之外，他们在我们办公室进行的基本活动很少。我们员工的安全、健康和福祉是最重要的。因此，在允许非必要的旅行或允许在我们的办公室举行任何聚会之前，我们将考虑正在进行的政府法规和当地的健康状况。

项目1A.风险因素

本年度报告中包含的以下风险因素和其他信息应慎重考虑。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前还不知道的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流都可能受到重大不利影响。

与我们的版税聚合策略相关的风险

新冠肺炎疫情已经对我们的被许可人或特许权使用费协议对手方或他们的被许可人产生了不利影响，而且在未来可能会产生实质性的不利影响，这可能会导致我们延迟或取消根据我们的许可或特许权使用费和里程碑采购安排收到的潜在里程碑和特许权使用费。

新冠肺炎疫情严重影响了全球经济活动，并导致政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令。

新冠肺炎疫情已经并可能在未来对我们的被许可人或许可使用费协议对手或他们的被许可人产生不利影响，这已经并可能进一步导致他们的药物开发工作(包括但不限于他们的临床试验)的延迟、暂停或取消，这将相应地推迟、暂停或否定我们根据我们的外部许可或许可使用费获取协议可能收到里程碑和特许权使用费的时间。对我们的被许可方或RPA对手方或其被许可方的中断可能包括但不限于：

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新冠肺炎大流行对我们的业务和前景以及美国和其他国家的整体经济的持续影响程度将取决于许多不断变化的因素，这些因素具有高度不确定性，无法充满信心地预测，例如大流行的持续时间和范围、新冠肺炎病毒的变异、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或商业中断，以及美国和其他国家采取行动控制和治疗疾病的有效性。

新冠肺炎疫情继续对我们的业务构成风险，包括我们在加利福尼亚州埃默里维尔的总部，该总部过去一直受到阿拉米达县和加利福尼亚州州长发布的当地和全州范围内的“待在家里”命令的约束，以及我们的合作伙伴和与我们有业务往来的其他第三方的业务或运营。

新冠肺炎大流行已导致延长旅行时间和其他持续限制措施，以减少疾病的传播，包括加利福尼亚州的行政命令、旧金山湾区命令和全美其他几个州和地方的命令，这些命令除其他外，指示个人继续在其居住地避难，指示企业和政府机构停止在实物地点的非必要行动，禁止某些非必要的集会，以及下令停止非必要的旅行。新冠肺炎大流行的不断演变的影响以及政府采取的限制性措施对商业和商业产生了直接和间接的重大影响，因为与商业相关的活动大幅减少，供应链被中断，制造和临床开发活动被缩减或暂停。

为了响应这些公共卫生指令和命令，我们之前对所有员工实施了在家工作的政策。到目前为止，我们能够维持我们的运营和生产率；然而，长时间远程工作可能会对生产率产生负面影响，扰乱我们的业务，并推迟我们的时间表，其程度部分取决于限制的长度和严重程度，以及对我们正常开展业务的能力的其他限制。

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此外，隔离、待在家中、行政命令和类似的政府命令、关闭或其他对业务运营行为的限制继续影响第三方临床测试场所、制造设施的人员以及材料的可用性或成本，这可能会扰乱我们的被许可方和RPA交易对手及其被许可方的供应链。

新冠肺炎的传播已经在全球范围内产生了广泛的影响，可能会对我们的经济产生实质性的影响。虽然新冠肺炎带来的不断演变的经济影响及其持续时间可能很难评估或预测，但它已经严重扰乱了全球金融市场，并可能限制我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响。新冠肺炎传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。

新冠肺炎大流行的不断演变的影响已经导致全球金融市场严重混乱。虽然我们的几个合作伙伴已经经历了由于新冠肺炎大流行而导致的延误，但我们还不知道对我们的业务、临床试验、医疗保健系统或整个全球经济可能造成的延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会继续对我们的运营产生影响，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生实质性的不利影响。

我们对潜在未来特许权使用费和/或里程碑付款的收购可能不会产生预期收入和/或可能受到适用许可协议下许可人或被许可人违约或破产的负面影响，该许可协议涵盖该等潜在特许权使用费和/或里程碑，如果该等交易以抵押品作担保，我们可能或可能成为抵押品不足的抵押品，或者该抵押品可能会贬值，我们将无法收回与收购相关的资本支出。

我们正在持续审查获取未来专利使用费、里程碑和与药品开发和销售相关的其他付款的机会，作为我们专利使用费聚合战略的一部分，或者收购持有专利使用费资产的公司。一般来说，我们在任何时候都会在积极审查的各个阶段寻求收购机会，例如，我们聘请顾问和顾问分析特定机会、技术、财务和其他机密信息、提交意向书以及作为竞价拍卖的投标人参与竞价拍卖。许多潜在的收购目标不符合我们的标准，对于那些符合我们标准的收购目标，我们可能会面临来自其他特许权使用费买家和企业的激烈竞争。在我们的市场上，对未来资产收购机会的竞争可能会提高我们为此类资产支付的价格，并可能减少潜在收购目标的数量。我们收购的成功是基于我们对未来潜在的特许权使用费和里程碑付款的估值、可能性、时机和金额以及基础技术和知识产权的可行性做出准确假设的能力。这些收购中的任何一项都不能产生预期的收入，可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

其中一些收购可能使我们在许可方或被许可方违约或破产的情况下面临信用风险，这些许可方或被许可方是涵盖正在收购的潜在里程碑和特许权使用费流的适用许可协议的一方。此外，最近资本市场的波动可能会限制我们的被许可人或特许权使用费协议交易对手获得额外资金的能力。虽然我们通常会尝试安排我们收到的潜在里程碑和特许权使用费付款，以最大限度地降低与此类违约或破产相关的风险，但不能保证任何此类违约或破产不会对我们未来收到潜在特许权使用费和/或里程碑付款的能力产生不利影响。为了减轻这种风险，我们有时可能会获得担保权益，作为此类特许权使用费、里程碑和其他付款的抵押品。当我们持有的抵押品不能变现或清算价格不足以收回根据特定资产协议条款我们应付的全部金额时，我们对该交易对手的信用风险可能会加剧。这可能发生在原始抵押品不足以弥补全部损失的情况下(例如，我们的利益只有部分担保)，或者可能是由于抵押品价值下降造成的，因此，在任何一种情况下，我们都无法收回全部资本支出。由此产生的任何此类损失都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们许多潜在的特许权使用费收购可能与正在临床开发、尚未商业化的药物产品有关。如果这些产品不能成功开发和商业化，我们的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。获得与开发阶段生物制药产品候选产品相关的潜在特许权使用费受到许多不确定因素的影响。

作为我们的专利使用费聚合战略的一部分，我们可能会继续购买与临床开发中、尚未获得任何监管机构的上市批准或商业化的药品相关的未来潜在里程碑和专利使用费流。不能保证FDA、EMA或其他监管机构会批准这些产品，也不能保证这些产品会及时或完全投放市场，也不能保证市场会接受这些产品。如果任何此类药物产品没有成功开发并随后商业化，我们获得的潜在里程碑和特许权使用费流的价值将受到负面影响。我们的特许权使用费聚合战略的最终成功将取决于我们正确识别和获得高质量产品的能力，以及适用的交易对手在日益激烈的竞争和严格监管的市场中创新、开发和商业化其产品的能力。他们无法做到这一点将对我们收到特许权使用费和/或里程碑付款的能力产生负面影响。此外，我们在很大程度上依赖于第三方为我们的利益执行某些权利，如保护专利权、适当的报告和其他保护，如果他们不这样做，可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

如果FDA、EMA或其他监管机构批准产生特许权使用费的开发阶段候选产品，则该产品的标签、包装、不良事件报告、储存、广告、促销和记录保存将受到广泛且持续的监管要求的约束。随后发现该产品以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，可能会导致该产品的营销受到限制，并可能包括将该产品从市场上召回。

此外，这些开发阶段候选产品的开发商可能无法筹集额外资金来继续他们的发现、开发和商业化活动，这可能会导致他们推迟、缩小或取消他们的一个或多个临床试验或研发计划。如果其他产品开发商推出和销售比产生我们专利费的相关产品更有效、更安全、侵入性更小或成本更低的产品，或者如果这些开发商在与我们专利费相关的竞争产品之前推出他们的产品，则该等产品可能无法取得商业成功，从而给我们造成损失。

此外，这些产品的开发商可能没有销售、营销或分销能力。如果不能在可接受的条件下进行销售、营销或分销安排，或者根本不能作出安排，受影响的产品可能无法成功地商业化，这将导致我们的损失。此类资产的亏损可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们打算继续并可能增加这一获得开发阶段候选产品的战略。虽然我们相信我们可以很容易地评估并确信开发阶段的候选产品获得批准并取得显著销售的可能性，但不能保证我们的假设将被证明是正确的，不能保证监管机构会批准这些开发阶段的候选产品，不能保证这些开发阶段的候选产品将及时或根本不会投放市场，或者不能保证此类产品将获得商业成功。

与我们的行业相关的风险

生物制药产品存在销售风险。

生物制药产品销量可能会低于预期，原因有很多，包括定价压力、需求不足、产品竞争、临床试验失败、缺乏市场接受度、陈旧过时、失去专利保护、政府监管、新冠肺炎或其他因素的影响，以及开发阶段的产品候选产品可能无法上市。产品可能会出现意想不到的副作用、安全性或有效性问题，导致产品召回、撤回、销量下降或诉讼。因此，我们未来潜在里程碑和/或特许权使用费的支付可能会减少或停止。此外，这些潜在的付款可能会被推迟，导致我们的近期财务表现弱于预期。

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生物制药产品面临着激烈的竞争。

生物制药行业是一个竞争激烈、发展迅速的行业。任何产品的商业寿命都无法确切预测。不能保证我们有权获得潜在里程碑或特许权使用费的一个或多个产品不会因我们无权获得潜在里程碑或特许权使用费的新产品或改进而过时或失去竞争力，无论是由此类产品的当前营销商还是由其他营销商。目前的产品营销者可能会进行这些开发工作，以改进他们的产品或避免支付我们的版税。不利竞争、过时或政府和监管行动或医疗保健政策变化可能会对产生我们潜在里程碑和特许权使用费的产品的收入(包括与特许权使用费相关的收入)产生重大影响。

影响每种产品市场地位和成功的竞争因素包括： 

有可能为我们创造未来里程碑和特许权使用费的生物制药产品可能会因为新产品(包括仿制药和/或生物仿制药)、对现有产品的改进或政府或监管行动而过时或失去竞争力。此外，随着生物制药公司越来越多地投入大量资源，利用基因编辑和新的治疗模式(如细胞和基因疗法)来创新下一代产品和疗法，我们拥有里程碑或特许权的产品可能会过时。这些发展可能会对生物制药产品的销售产生实质性的不利影响，这些产品可能会产生我们的里程碑和特许权使用费，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖我们的被许可人和专利费协议交易对手来确定特许权使用费和里程碑付款。虽然我们通常有主要或后备权利审计我们的被许可人和特许权使用费协议对手方，但独立审计师可能很难确定正确的特许权使用费计算，我们可能无法检测到错误，付款计算可能需要追溯调整。我们可能需要行使法律补救措施，如果有的话，以解决任何此类审计引起的任何争议。

我们可能收到的特许权使用费、里程碑和其他付款取决于我们的被许可人和特许权使用费协议交易对手及其被许可人实现监管和开发里程碑的情况以及产品销售情况。每个持牌人对专利费的计算受其销售和会计职能的充分性和准确性所制约，并取决于其销售和会计职能的充分性和准确性，而且持牌人在计算时可能会不时出错，和/或持牌人可能没有报告全部或部分专利费或里程碑的实现情况。我们的许可和特许权使用费协议通常为我们提供审核相关特许权使用费付款的计算和销售数据的主要或后备权利；但是，此类审计可能在我们确认特许权使用费收入后数月进行，可能需要我们进行调整。

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我们的特许权使用费收入在后期可能需要我们承担费用。此外，我们的被许可人和特许权使用费协议交易对手可能不合作或没有足够的记录，这可能会使审计过程复杂化和延迟。

虽然我们打算在必要时并在可用范围内定期行使我们的特许权使用费审核权，但我们首先依赖我们的被许可人和特许权使用费协议交易对手准确报告里程碑和特许权使用费销售的实现情况，并计算和支付适用的里程碑和特许权使用费，在行使该等特许权使用费和其他审核权后，我们依赖被许可人和特许权使用费协议交易对手的合作来执行此类审计。在没有这种合作的情况下，我们可能会被迫产生费用，以便行使法律补救措施(如果可以的话)来执行我们的协议。

我们对未来潜在里程碑和特许权使用费的收购缺乏流动性，可能会对我们的业务产生不利影响，如果我们需要出售任何收购的资产，我们可能无法以优惠的价格这样做，如果有的话。因此，我们可能会蒙受损失。

我们通常获得里程碑和特许权使用费，这些权利限制了二级转售市场，并可能受到转让限制。我们的大多数里程碑和特许权使用费应收资产的流动性不足可能使我们很难以有利的价格出售它们(如果有的话)，因此，如果我们被要求以强制清算或其他方式处置任何或所有此类资产，我们可能会蒙受损失。此外，如果我们迅速清算我们未来潜在里程碑的全部或部分和/或购买特许权使用费流权益或与强制清算相关的权益，我们实现的价值可能会远远低于我们之前记录这些权益的价值。

我们的特许权使用费聚合战略可能要求我们根据1940年的投资公司法在美国证券交易委员会注册为“投资公司”。

“美国证券交易委员会”和法院对“投资公司”定义的规则和解释非常复杂。虽然我们目前打算开展业务，使我们不会根据适用的美国证券交易委员会解释成为一家投资公司，但我们不能保证美国证券交易委员会不会采取这样的立场，即本公司将不会被要求根据‘40法案进行注册，并遵守’40法案的注册和报告要求、资本结构要求、关联交易限制、利益冲突规则、对无利害关系董事的要求以及其他实质性规定。我们监控我们的资产和收入是否符合‘40法案的合规性，并寻求开展我们的业务活动，以确保我们不属于其对“投资公司”的定义范围内，或者我们符合’40法案和相应的“美国证券交易委员会”法规所规定的豁免或排除之一。如果我们要成为一家“投资公司”，并受到40年法案的限制，这些限制很可能要求我们在经营方式上做出重大改变，并增加我们运营的重大行政成本和负担。为了确保我们不受‘40法案的约束，我们可能需要采取各种行动，否则我们可能不会采取这些行动。这些行动可能包括重组公司和/或修改我们的资产和收入组合，或者清算我们的某些资产。

我们的被许可人或特许权使用费协议对手方或他们的被许可人可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机和其他灾难性事件的影响，这些事件可能会阻碍或扰乱发展努力。

我们依赖我们的被许可方和版税协议对手方及其被许可方成功地开发和商业化候选产品，我们可能会在未来获得里程碑、版税和其他付款。我们的被许可人和特许权使用费协议对手方及其被许可人在美国和国际上的不同地点开展研究和开发工作。如果他们的任何设施受到自然灾害的影响，如地震、海啸、电力短缺或停电、洪水或季风、公共卫生危机(如流行病和流行病)、政治危机(如恐怖主义、战争、政治不稳定、劳资纠纷或罢工)或其他他们无法控制的事件，他们的研发工作可能会中断，这可能会导致我们有权获得未来里程碑和/或特许权使用费的一个或多个候选产品的开发延迟或停止开发，这可能会对我们产生重大影响。

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由于与我们有业务往来的许多公司也在生物技术领域，该领域的波动性可以间接和直接影响我们。

直接影响我们的因素也可能间接影响我们，影响我们的合作伙伴和与我们有业务往来的其他人履行对我们的义务的能力，并降低我们实现这些其他公司为我们提供的与我们的产品许可相关的对价价值的能力。

与我们的财务业绩和资本要求相关的风险

我们过去遭受过亏损，我们预计在可预见的未来也会遭受亏损。

自成立以来，我们遭受了严重的运营亏损和运营现金流为负。尽管我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别产生了1580万美元和1330万美元的净收入以及2270万美元和1010万美元的运营正现金流，但截至2021年12月31日，我们累计出现了12亿美元的赤字。我们不知道我们是否会实现持续盈利，也不知道未来运营的现金流是否足以满足我们的需求。

到目前为止，我们主要通过出售股权证券、债务和特许权使用费权益以及根据我们的合作和许可安排收到的付款来为我们的运营提供资金。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来的支出速度，以及我们和我们的合作伙伴创造收入的能力。如果我们合作伙伴的候选产品没有成功开发或商业化，或者在监管部门批准后收入不足，我们将无法实现盈利，我们的业务可能会失败。我们实现盈利的能力在很大程度上取决于我们和我们的合作伙伴许可候选产品的能力的成功，以及我们合作伙伴的开发计划的成功，这两者都是不确定的。我们的成功还有赖于我们的合作伙伴获得监管机构对候选产品的市场批准，而这些产品可能不会实现或被证明是成功的。

我们的特许权使用费聚合策略可能需要我们筹集额外资金才能获得 里程碑和特许权使用费权益；我们不能确定是否有资金可用或以可接受的资金成本提供，如果没有资金，我们可能无法成功获得里程碑和特许权使用费权益以维持未来的业务。

我们可能需要投入大量资金来继续我们的业务，而且我们可能无法以可接受的条件获得足够的资金，如果有的话。我们筹集的任何额外债务融资或额外股本可能包含对我们不利和/或导致我们股东稀释的条款，包括根据经修订的我们在市场发行销售协议中的2018年普通股(“2018年普通股自动柜员机协议”)和我们在市场发行销售协议中的2021年B系列优先股(“2021年B系列优先股自动柜员机协议”)。我们的A系列优先股和B系列优先股，虽然没有稀释，但包括股息，并要求我们建立一个独立的现金账户，足以为股息提供资金。如果我们通过与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能会被要求放弃对我们的技术或候选产品的某些权利，以对我们不利的条款授予许可，或者在开发的早期阶段为候选产品签订许可安排，或者以低于我们可能选择的金额进行许可。

如果不能及时获得足够的资金，我们可以：

潜在的特许权使用费获取市场的变化，包括其结构和参与者，或者生物制药行业增长的放缓，可能会导致我们获得潜在里程碑的机会减少。

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潜在的里程碑和特许权使用费减少，可获得的潜在里程碑和特许权使用费(或潜在里程碑或重大特许权使用费)减少，或对潜在特许权使用费的竞争加剧。即使我们继续获取潜在的专利权使用费，它们变成实际的专利税，但由于我们为这些专利税或与基础产品相关的其他因素支付的价格，它们在几年内可能不会产生有意义的回报(如果有的话)。因此，我们可能无法像过去那样继续获得潜在的里程碑和特许权使用费，或者根本无法获得。

我们有持续的义务向A系列优先股和B系列优先股的持有者支付季度股息，这对我们来说将是一项持续的支出，可能会限制我们借入额外资金的能力。

我们A系列优先股的持有者有权在董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得每年25美元清算优先股的8.625%的累计现金股息(相当于每年2.15625美元)。A系列优先股的股息将从我们最初发行A系列优先股之日开始累计，并包括在内。股息将在2021年4月15日开始的1月、4月、7月和10月的第15天左右拖欠支付。如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，A系列优先股的持有者有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于截至支付之日(无论是否宣布)的任何累积和未支付股息的金额，然后才可以向普通股或A系列优先股级别的任何其他类别或系列的普通股的持有人进行任何分配或支付，就清算权而言，A系列优先股的级别低于A系列优先股。A系列优先股的股票可根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格从每股26.00美元到25.00美元不等，外加任何应计和未支付的股息，具体取决于赎回日期。

代表我们B系列优先股权益的存托股份持有人有权在董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息，其比率为B系列优先股每股25,000美元清算优先股(每股存托股份25美元)的8.375%(相当于每股每年2,093.75美元或每股存托股份每年2.09375美元)。B系列优先股的股息将从我们最初发行B系列优先股之日开始累计，并包括在内。从2021年7月15日开始，股息在1月、4月、7月和10月的第15天左右拖欠支付。截至2021年12月31日，我们在一个独立账户中持有200万美元的限制性现金，这些现金只能用于支付我们的A系列和B系列优先股的股息。

现金股息和股票回购的支付受到适用法律和我们董事会酌情权的限制，并在考虑当前条件(包括收益、其他经营业绩和资本要求)后决定。资产价值的下降或负债的增加会减少净收益和股东权益。股东权益的赤字可能会限制我们根据特拉华州的法律支付股息和进行股票回购的能力。另一方面，我们继续有义务向代表B系列优先股权益的A系列优先股和存托股份的持有者支付股息，这可能会限制我们增加借款或使其成本更高。

优先股的持有者享有优先于我们普通股股东的权利。

截至2021年12月31日，我们已发行并发行了98.4万股A系列优先股，清算优先权为每股25.00美元，外加相当于截至支付日期(无论是否宣布)的任何累积和未支付股息的金额。此外，截至2021年12月31日，我们已经发行并发行了160万股存托股票，每股相当于我们B系列优先股的1/1000部分权益，清算优先权为B系列优先股每股25,000美元(每股存托股份25美元)，外加相当于截至付款日期(无论是否宣布)的任何累积和未支付股息的金额。在支付股息和其他分派的权利上，我们的优先股优先于我们的普通股。在我们破产、解散或清算的情况下，我们优先股的持有者必须得到满足，然后才能向我们的普通股股东进行任何分配。

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我们可以获得的关于我们购买的潜在特许权使用费背后的生物制药产品的信息可能是有限的，因此我们分析每种产品及其潜在未来现金流的能力也可能同样有限。

关于产生未来潜在里程碑的产品和我们正在评估收购的版税，我们可能掌握的信息有限。通常在我们收购之后，我们拥有的关于潜在里程碑或版税的产品的信息可能仅限于公共领域中可用的信息。因此，可能会有与我们想知道但没有也可能无法获得的这类产品有关的重要信息。举例来说，我们不一定知道其他产品的赞助商进行研究的结果，也不知道医生或使用者投诉的性质或数目。此外，我们独立获得的市场数据也可能被证明是不完整或不正确的。由于这些和其他因素，潜在特许权使用费的实际潜在现金流可能会大大低于我们的估计。

我们未来的收入取决于许多潜在的里程碑和特定于特许权使用费的假设，如果这些假设被证明是不准确的，我们可能无法实现预期的回报率。

我们的业务模式基于对潜在产品销售的多年内部和外部预测，以及与每个潜在里程碑和特许权使用费收购相关的大量特定于产品的假设，包括我们对产品的有限信息。我们不能保证我们财务模型背后的假设是准确的，包括那些关于潜在的产品销售或竞争、专利到期或我们投资组合基础产品的许可证终止的假设。这些假设涉及相当大的主观判断因素，可能受到收购后市场状况变化和其他影响标的产品的因素的不利影响，过去也可能受到不利影响。我们对有义务向我们支付潜在版税的合作伙伴的财务稳定性或运营或营销能力的假设也可能被证明是不正确的。由于这些和其他因素，我们当前投资组合中的资产或未来资产可能无法产生我们的预期回报或在我们预期的时间段内产生。这可能会在一段时间内对我们的运营结果产生负面影响。

潜在里程碑和特许权使用费收入的减少或下降，或者潜在里程碑或特许权使用费付款与预期相比大幅减少，或者潜在里程碑和特许权使用费的价值减损，都可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

特许权使用费的金额和期限通常因国家而异，可以基于许多因素，例如向第三方许可人支付的款项、产品是单独销售还是组合销售、专利到期日、监管排他性、适用药品首次商业化销售的年限、竞争仿制药或生物相似产品的进入，或管理特许权使用费的合同中规定的其他条款。由于一段时间以来不可预见的积极或消极发展，专利权使用期的到期时间通常比预期的早或晚，包括授予专利和延长专利期、专利无效、专利滥用索赔、专利控制方与专利的第三方挑战者之间的诉讼、第三方围绕或规避有效专利进行设计的能力、授予监管专有期或延长、仿制药或生物相似竞争产品到来的时间、影响知识产权或监管的法律或监管制度的变化。如果特许权使用费金额意外减少或潜在特许权使用费期限缩短，可能会导致里程碑和特许权使用费的潜在收入减少，潜在里程碑和特许权使用费支付与预期相比大幅减少，或者此类潜在里程碑和特许权使用费支付的永久减损。

我们投资组合的计算净现值中有很大一部分是由有限数量的产品表示的。如果上述任何一种产品未能在临床开发或商业化方面取得进展，都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的资产组合可能不会因产品、治疗领域、地理区域或其他标准而完全多样化。从我们资产组合中的顶级产品获得潜在现金流的金额或可能性出现任何重大恶化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，2021年9月，诺华公司在对数据进行中期分析后，宣布决定停止对CFZ533(Iscalimab)预防肾移植患者器官排斥反应的研究。此外，还应该

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任何未来潜在里程碑或特许权使用费的付款人出于任何原因拒绝支付该等潜在里程碑和特许权使用费，这种失败可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们和我们的合作伙伴严重依赖许可和协作关系，与我们合作伙伴之间的任何纠纷或诉讼，或者终止或违反任何相关协议都可能减少我们可用的财务资源，包括我们获得里程碑付款和未来潜在版税和其他收入的能力。在某些情况下，可能会单方面终止与产品相关的许可或协作协议，或者可能会发生纠纷，从而影响我们的潜在里程碑、版税和其他付款。

与产生我们未来潜在里程碑和特许权使用费及其他付款权利的产品相关的许可或协作协议可能会终止，这可能会对此类产品的销售产生不利影响，从而影响我们可能收到的潜在付款。例如，根据某些许可或协作协议，营销人员可能保留单方面终止协议的权利。当涵盖某一产品的最后一项专利在一个国家到期或以其他方式失效时，营销者可能出于经济动机而终止适用的整个或针对该国家的许可或合作协议，以终止其付款和其他义务。在此类终止的情况下，许可方(在我们的非许可产品的情况下可能是我们)或协作者可能不再从适用的被许可方或协作者那里收到预期的所有付款，也可能无法找到另一家公司以与已终止的许可或协作协议下的条款相同或相似的条款继续开发和商业化产品。

此外，如果适用的被许可人或协作者未能履行或发生纠纷，许可或协作协议可能无法为适用的许可人(在我们的非许可产品的情况下，可能是我们)或协作者提供重要的保护。？与我们未来潜在里程碑、特许权使用费和其他支付权利相关的产品相关的许可和协作协议非常复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。根据许可或协作协议，可能会出现有关知识产权、使用费条款、付款权或其他合同条款的争议，包括：

可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小许可方(在我们的非许可产品的情况下可能是我们)或合作方认为其对相关知识产权或技术的权利的范围，或减少被许可方或合作方在相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能反过来影响我们潜在的特许权使用费、里程碑和其他付款的价值，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果营销商违约其在许可或合作协议下的义务，许可方或协作者的补救措施可能仅限于终止与某些国家/地区相关的某些许可或合作，或者一般终止与该国家/地区有关的许可或合作协议。在这种情况下，我们可能没有权利寻求强制执行

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许可人或协作者(如果不是我们)的权利，我们可能需要依赖许可人或协作者(如果不是我们)的资源和意愿来对适用的被许可人或协作者执行其权利。在上述任何情况下，如果许可或协作协议下预期的预付款、里程碑、特许权使用费或其他付款不能兑现，可能会给我们造成重大损失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在任何给定时间，本公司可能会与其被许可人或合作者就付款的解释以及与我们拥有里程碑和潜在特许权或其他付款权利的产品相关的其他条款进行讨论。如果任何这样的讨论导致对某一特定产品的分歧不能令我们满意地解决，如果该产品成功地通过临床开发并被批准商业化，我们最终可能会在该产品上获得比预期更低的报酬。如果我们的里程碑和未来潜在的特许权使用费或其他支付利息因任何此类分歧而减少或取消，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们现有的合作可能不会继续或成功，我们可能无法达成未来的合作安排来开发我们未合作的资产并将其商业化。一般来说，我们目前的合作伙伴也有权随意或在特定情况下终止合作。如果我们的任何合作伙伴违反或终止了与我们的协议，或未能以其他方式成功开展其合作活动(例如，到期未支付所需款项，或根本没有或在需要时未能参与开发产品的商业合理努力)，我们在这些协议下的产品开发将被推迟或终止。

我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商可能依赖第三方提供与其候选产品开发和制造计划相关的服务。这些服务提供商中的任何一个表现不佳或损失都可能影响我们潜在的里程碑和版税提供商的候选产品开发。

第三方提供与临床前和临床开发项目相关的服务，包括体外培养和体内研究、检测和试剂开发、免疫组织化学、毒理学、药代动力学、临床试验支持、制造和其他外包活动。如果这些服务提供商没有充分履行我们的潜在里程碑和特许权使用费提供商已经签订的服务合同，或停止运营，并且无法快速找到替代提供商或丢失与其候选药物产品相关的信息或项目，我们潜在里程碑和特许权使用费提供商的开发计划和任何潜在收入的接收可能会延迟。

与其他第三方的协议，其中许多对我们的业务至关重要，使我们面临许多风险，并导致我们承担额外的责任。

由于我们的被许可人、供应商和承包商是独立的第三方，他们可能面临与我们不同的风险，在决定他们将在与我们的协议相关的努力和资源方面有很大的自由裁量权和不同的标准。如果这些持牌人、供应商和承办商不能成功履行他们所负责的职能，我们可能没有能力、资源或权利自行履行这些职能。

我们不知道我们或我们的被许可人是否会成功地开发和销售任何正在或可能成为我们任何许可安排的对象的产品。此外，像我们这样的第三方安排也增加了相关决策过程和安排下的进展的不确定性，因为我们和我们的被许可人可能会根据相同的信息得出不同的结论，或支持不同的前进道路，特别是在涉及大量技术数据的情况下。

此外，根据与HCRP签订的合同，报告所述期间的摊销是根据持牌人在安排期限内预期向HCRP支付的款项计算的。持牌人对HCRP的估计付款如有任何改变，可能会导致对先前报告的收入进行重大调整。

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如果我们的潜在里程碑和特许权使用费提供商的候选产品不能满足当前的良好制造规范标准，我们的被许可方可能会受到监管审批的延误和违规行为的处罚。

我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商可能依赖第三方制造商，该等合同制造商必须生产符合cGMP规定的候选临床产品，以符合临床试验和商业销售(如适用)的可接受标准。如果这些标准发生变化，合同制造商按临床试验所要求的时间表生产我们潜在的里程碑和专利费提供商候选药品的能力可能会受到影响，或者满足商业要求的能力可能会受到影响。此外，合同制造商可能无法履行其与我们潜在里程碑和特许权使用费提供商的协议规定的义务，或可能在我们成功生产我们潜在里程碑和特许权使用费提供商候选产品的临床和商业供应所需的时间之前停止其业务。

合同制造商须接受FDA以及相应的州和外国当局的预先批准检查和定期突击检查，以确保严格遵守cGMP和其他适用的政府法规以及相应的外国标准。我们无法控制第三方制造商是否遵守这些法规和标准。承包商制造和供应我们的潜在里程碑和特许权使用费提供商的候选产品的任何困难或延误，或者我们的潜在里程碑和特许权使用费提供商的承包商未能保持遵守适用的法规和标准，都可能增加成本，减少收入，使我们的被许可人推迟或取消临床试验，阻止或延误fda和相应的州和外国当局的监管批准，阻止我们潜在里程碑和特许权使用费提供商的候选产品的进出口，或者导致我们的任何潜在里程碑和特许权使用费提供商的产品被批准用于商业销售。

我们的某些技术是从第三方获得许可的，因此我们和我们的被许可人使用这些技术的能力可能会受到限制，并面临额外的风险。

我们有来自第三方的许可技术。这些技术包括与我们的细菌细胞表达技术、许可计划和抗体产品相关的噬菌体展示技术。然而，我们以及我们的被许可人和合作者对这些技术的使用受到相关许可中某些合同条款的限制，尽管我们已经获得了大量许可，但噬菌体展示领域的知识产权尤其复杂。如果我们无法维持我们的许可证、专利或其他知识产权，我们可能会失去对我们继续运营和未来前景至关重要的重要保护。我们的许可人还可能寻求终止我们的许可，这可能会导致我们和我们的被许可人失去使用许可的知识产权的权利，并对我们和我们的被许可人将我们的技术、产品或服务商业化的能力产生不利影响。

与我们的里程碑版税流相关的风险

我们可能无法成功识别和获取其他产品、候选产品或计划或其他公司的潜在里程碑和特许权使用费流，以实现业务增长和多样化，即使我们能够这样做，我们也可能无法成功管理将任何此类产品、候选产品、计划或公司整合到我们业务中的相关风险，或者我们可能无法实现这些收购的预期收益。

为了发展和多样化我们的业务，我们计划继续我们的业务发展努力，以识别和寻求收购和/或许可内潜在的里程碑和特许权使用费流或公司。通过收购或内部许可实现的未来增长将取决于是否有合适的产品、候选产品、计划或公司以可接受的价格、条款和条件进行收购或内部许可。即使有适当的机会，我们也未必能以可接受的条件取得权利，或根本不能获得权利。获得或获得有前途的产品、候选产品、计划和公司的许可权的竞争非常激烈，我们的许多竞争对手都是大型跨国制药和生物技术公司，拥有比我们多得多的财务、开发和商业化资源、人员和经验。为了在当前的商业环境下成功竞争，我们可能不得不为资产支付比历史上可能支付的价格更高的价格，这可能会使我们更难实现任何收购的足够回报。

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即使我们能够成功识别和收购或获得新产品、候选产品、计划或公司的许可，我们也可能无法成功管理与将任何产品、候选产品、计划或公司整合到我们的业务中相关的风险，或因与收购或许可相关的预期和不可预见的问题而产生的风险。此外，虽然我们寻求通过尽职调查、赔偿和风险分配等方式减轻潜在收购的风险和负债，但可能存在此类尽职调查努力未能发现、未向我们披露或我们评估不足的风险和负债。任何未能有效识别和管理这些风险和不确定性的行为都将对我们的业务产生重大不利影响。在任何情况下，由于各种原因，我们可能无法实现任何收购或许可中的预期收益，包括候选产品未能进入临床开发、在临床试验中被证明不安全或有效，或者产品未能发挥其预期的商业潜力，或者产品、候选产品、计划或公司的整合导致无法预见的困难和支出。任何未能识别和管理这些风险和不确定性的行为都将对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们潜在的特许权使用费提供商的治疗产品候选没有获得监管部门的批准，我们的潜在特许权使用费提供商将无法将其推向市场。

如果没有必要的监管批准，我们潜在的版税提供商的候选产品不能在美国或任何其他国家生产和销售。美国政府和其他国家的政府对我们的候选产品的许多方面进行了广泛的监管，包括：

在美国，FDA根据“联邦食品、药物和化妆品法”和其他法律对药品进行监管，包括生物制品的“公共卫生服务法”。

临床试验的启动需要卫生当局的批准。临床试验涉及在合格的首席研究人员的监督下，给健康志愿者或患者服用正在研究的新药。临床试验必须根据FDA和国际协调良好临床实践会议和欧洲临床试验指令(如果适用)进行，并根据详细说明研究目标、用于监测安全性的参数和要评估的疗效标准的协议进行。其他国家、外国和地方法规也可能适用。药物的开发者在给参与临床试验的患者服用前必须提供有关该产品的特性和控制的信息。这需要开发经批准的产品化验方法，以便在给患者服用之前和试验进行期间进行测试。此外，药品开发商必须向FDA和其他卫生当局提供有关临床试验的定期数据，如果这些卫生当局不相信或不能确认试验可以进行而不会给试验参与者带来不合理的风险，这些卫生当局可以发布临床暂停令。

临床前研究和临床测试的结果，以及化学、制造和控制信息，以药品的NDA和生物制品的BLA的形式提交给FDA和其他卫生当局，请求批准开始商业销售。在回应NDA或BLA时，FDA或外国卫生当局可以批准上市，要求提供更多信息或进一步研究，或者

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如果他们确定申请不符合监管审批标准，则拒绝申请。NDA、BLA或补充剂的监管批准从未得到保证。审批过程可能需要几年时间，费用极其昂贵，而且可能会根据涉及的产品的类型、复杂性和新颖性以及目标适应症而有很大不同。我们潜在的专利权使用费提供商最终可能无法及时获得批准，甚至根本无法获得批准。

FDA和外国卫生当局在药品和生物制品的审批过程中拥有很大的自由裁量权。尽管花费了大量时间和费用，但失败可能发生在任何阶段，我们的潜在开发合作伙伴可能会遇到问题，导致临床试验被放弃，或导致他们重复或执行额外的临床前、临床或制造相关研究。

开发期间监管审批政策的改变、附加法规或法规的改变或对提交的产品申请的监管审查的改变可能会导致申请的批准或拒绝的延迟。

FDA和其他监管机构在产品审批过程和生产设施审批过程中都有很大的自由裁量权，由于这种自由裁量权和测试结果的不确定性，我们无法预测FDA或其他监管机构在什么时候或是否会对我们的许可证持有人提交的申请感到满意，或者FDA或其他监管机构是否会提出可能是实质性的问题，从而推迟或阻止产品批准或制造设施的批准。鉴于这一自由裁量权以及科学、医疗和监管环境的复杂性，我们或我们潜在的特许权使用费提供商对FDA或其他监管机构的要求、指南或预期的解释或理解可能被证明是不正确的，这也可能进一步延误或增加审批过程的成本。

我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商面临候选产品临床试验的不确定结果。

药物开发具有固有的风险，我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商必须通过充分和受控的临床试验证明候选产品是有效的，并在他们的目标配置文件中使用有利的益处-风险配置文件，然后才能寻求监管部门的批准用于商业用途。我们潜在的版税提供商可能永远不会获得任何候选许可产品的监管批准。即使产品候选获得监管部门的批准，由此产生的产品也可能不会获得医生、患者、医疗保健支付者和医疗界的市场接受。

我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商的候选产品在任何商业销售之前都需要大量的额外研究和开发、广泛的临床前研究和临床试验以及监管部门的批准。这一过程既漫长又昂贵，通常需要数年时间。由于临床结果往往容易受到不同解释的影响，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准，因此完成临床试验和提交上市批准申请以供监管机构做出最终决定所需的时间长短差别很大。因此，不确定是否：

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我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商开始、继续和完成临床试验的时间可能会受到与各种原因相关的重大延误，包括未能及时完成临床前测试和早期临床试验、无法与合同研究组织和其他服务提供商签订合同、与参与的临床医生和临床机构的日程安排冲突、临床机构关键人员的变动、难以识别和招募符合试验资格标准的患者以及可用药品供应短缺。此外，由于我们和我们的版税协议交易对手将我们的产品候选授权给其他人以资助和进行临床试验，因此我们和他们对这些被许可人推进这些试验的速度和效率的控制有限。患者登记是许多因素的函数，包括患者群体的大小、患者离临床地点的距离、患者在专科中心的集中程度、试验的资格标准、是否存在竞争性临床试验以及替代疗法或新疗法的可用性。无论临床试验的初始规模或相对复杂性如何，由于试验持续时间或规模的增加、试验方案的改变、进行试验的一个或多个医疗保健中心的额外或特殊要求、或适用于试验的法规要求或用于批准正在测试的候选产品的标准或指南的变化或其他不可预见的原因，此类试验的成本可能高于预期。

此外，我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商可能会在国外进行临床试验，这可能会因为药品运输成本增加、额外的监管要求以及聘用外国临床研究机构而使他们面临进一步的延误和费用，并可能使我们的潜在里程碑和特许权使用费提供商面临与外币交易相关的风险，以进行试验所在国家的外币计价的合同付款。

其他公司的新产品和新技术可能会使我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商的部分或全部候选产品失去竞争力或过时。

其他公司的新发展可能会使我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商的候选产品或技术过时或失去竞争力。生物技术和制药行业开发和利用的技术正在持续和实质性地变化。基于抗体的技术的竞争非常激烈，随着一些老牌生物技术公司以及大型化工和制药公司在这些领域取得进展，预计未来竞争将会加剧。许多竞争对手可能会开发出与我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商相媲美或优于我们的潜在里程碑和版税提供商的产品和流程，原因有很多，包括他们可能拥有：

这些因素可能使其他公司能够开发出与我们自己或我们潜在的里程碑和版税提供商的产品和工艺相竞争或更好的产品和工艺。此外，大学和其他非营利性研究机构正在进行大量的生物技术研究。这些实体对其工作的商业价值越来越感兴趣，并可能在寻求专利保护和许可安排方面变得更加积极。此外，许多公司和大学倾向于在他们的专利地位稳固或出于其他原因晚些时候才宣布或披露重要的发现或开发计划。因此，我们和我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商可能无法跟踪竞争产品的开发，特别是在早期阶段。

与潜在竞争产品相关的积极发展可能会对我们未来从开发里程碑和特许权使用费中获得收入的潜力产生不利影响。例如，如果另一种产品

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如果我们的产品被认为具有竞争优势，或者另一种产品的失败被认为会增加我们的许可产品失败的可能性，我们潜在的里程碑和许可使用费提供商可能会停止开发我们感兴趣的候选产品。

我们的潜在特许权使用费提供商可能无法有效地为我们的产品定价，或者无法获得我们产品销售的覆盖范围和足够的补偿，这将阻止我们潜在特许权使用费提供商的产品盈利，并对我们可能获得的特许权使用费产生负面影响。

如果我们的潜在专利使用费提供商成功地将我们的候选产品推向市场，它们可能不被认为具有成本效益，并且可能无法向患者提供补偿，或者可能不足以让我们的潜在专利使用费提供商在竞争的基础上销售产品。在美国和其他地方，医疗产品和治疗的销售在一定程度上取决于第三方支付者(如政府和私人保险计划)是否提供保险和足够的补偿。对于我们潜在的版税提供商可能获得监管批准的任何产品的覆盖范围和报销状态，都存在很大的不确定性。即使覆盖范围可用，相关的报销费率也可能不足以让我们潜在的版税提供商支付相关的营销成本。此外，药品的承保范围和报销政策可能因付款人而异，因为美国第三方付款人之间没有统一的药品承保和报销政策。因此，获得保险和补偿的过程往往既耗时又昂贵。因此，即使我们合作伙伴的候选产品获得FDA的批准，我们的特许权使用费合作伙伴也可能无法有效地为产品定价，或者无法为其产品获得保险和足够的补偿，这可能会对我们收到的特许权使用费产生不利影响。

第三方付款人越来越多地挑战医药产品和服务的价格。我们的业务受到政府和第三方付款人通过各种手段控制或降低医疗成本的努力的影响。在美国，已经并将继续有一些联邦和州政府提议实施政府对定价的控制。

此外，美国对管理型医疗的重视程度有所提高，并将继续加大医药产品定价的压力。我们无法预测是否会采用任何立法或监管建议，也无法预测这些建议或管理医疗努力可能会对我们或我们潜在的里程碑和版税提供商的业务产生什么影响。

对于我们拥有所有权或专利权权益的候选产品，我们不知道是否会或将继续存在一个可行的市场。

即使我们感兴趣的候选产品在未来获得批准，他们也可能不会被市场接受。此外，我们潜在的特许权使用费提供商在推出新产品时可能会遇到困难，其中许多产品都是新颖的，并且基于医疗保健社区不熟悉的技术。我们不能保证医疗保健提供者和患者会接受这些产品，如果开发出来的话。同样，如果医生认为其他产品更有效、更具成本效益或更舒适地开出其他产品的处方，他们可能不会接受一种产品。

此外，政府机构以及参与医疗保健的私人组织也会不时向医疗保健提供者和患者发布指导方针或建议。此类指南或建议可能非常有影响力，可能对产品使用产生负面影响(例如，通过建议减少产品的剂量并配合相应的治疗)或间接(例如，通过推荐竞争产品而不是我们拥有所有权或特许权使用费的产品)。因此，我们不知道医生或患者是否会采用或使用我们对其批准的适应症拥有所有权或特许权使用费利益的产品。

即使是经批准并上市的产品也会面临与此类产品的市场变化有关的风险。仿制或生物相似版本产品的推出或增加供应可能会改变市场对品牌产品的接受程度。此外，无论产品投放市场的时间长短，任何时候都可能出现不可预见的安全问题，这可能会导致诉讼、增加成本、延误或将产品从市场上移除。

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我们面临着更大的产品责任索赔风险。

医疗产品的检测、营销和销售存在产品责任指控的固有风险。过去，我们是针对基因泰克公司提出的产品责任索赔的一方，即使基因泰克同意就这些问题赔偿我们，并且这些问题已经解决，但不能保证其他产品责任诉讼不会导致对我们的辩护费用和/或责任，也不能保证我们的保险或合同安排将为我们提供足够的保护，使我们免受此类责任的影响。如果发生一个或多个大额、不可预见的损害赔偿，我们的产品责任保险可能不会提供足够的承保范围。如果我们没有得到保险或第三方赔偿的重大产品责任索赔，我们将不得不用现金或其他资产支付，这可能会对我们的业务、财务状况和我们普通股的价值产生不利影响。如果我们有足够的保险范围，这样的索赔可能会导致更高的后续保险费率。此外，无论是否是最终结果，产品责任索赔都可能产生各种其他后果，包括失去未来的销售机会、临床试验中断、与更换产品相关的成本增加、对我们的商誉和声誉造成负面影响、诉讼辩护成本以及转移我们管理层对业务的注意力，每一项都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。

如果我们和我们的潜在专利使用费提供商无法保护我们的知识产权，特别是对我们拥有所有权或专利使用费权益的主要产品、候选产品和工艺的专利保护，并阻止第三方使用所涵盖的标的物，我们的潜在专利使用费提供商的市场竞争能力将受到损害，我们可能无法实现我们的盈利潜力。

我们和我们的潜在版税提供商依靠专利保护以及版权、商业秘密和商标法的组合来保护我们的专有技术，并防止其他人复制我们的产品或候选产品。然而，这些方法可能只能提供有限的保护，并且可能不能：

由于将新产品推向市场所需的时间和费用较长，我们和我们潜在的专利费提供商在美国和国外持有并正在申请多项专利，以保护候选产品和重要工艺，并已获得或有权获得某些专利和其他公司提交的申请的独家许可。然而，仅仅颁发一项专利并不能确定其有效性或可执行性。

美国联邦法院、美国专利商标局或其他地方同等的国家法院或专利局可能会使我们的专利无效或发现它们无法强制执行。美国发明法引入了授权后审查程序，要求美国专利接受类似于欧洲反对意见的授权后审查程序。由我们拥有或许可的美国专利或者我们的被许可人因此，可能需要遵循拨款后审查程序，以及其他形式的审查和重新审查。在这类诉讼中做出有损我们利益的决定可能会导致宝贵的专利权的损失，这将对我们的业务产生重大的不利影响。此外，外国的法律未必能有效地保护我们的知识产权，或保护程度不及美国的法律。

如果我们和我们的潜在专利费提供商的知识产权得不到充分保护，我们的潜在专利费提供商可能无法将我们拥有所有权或专利权使用费权益的技术或产品商业化，我们的竞争对手可能会将这些技术或产品商业化，这可能会导致我们潜在专利费提供商的销售额和市场份额下降，从而损害我们的业务和运营业绩。具体地说，生物技术公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题。

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管理生物技术专利有效性的法律标准正在过渡，目前对已颁发的生物技术专利的防御措施可能不够充分，也可能不能在未来获得。因此，以下方面存在不确定性：

如果向其他人颁发的某些专利得到支持，或者如果其他人提交的某些专利申请得到发布和维护，我们的潜在专利使用费提供商可能需要其他公司的许可才能开发和商业化我们拥有所有权或专利权使用费利益的某些潜在产品。如果需要，这些许可可能无法以可接受的条款提供，或者可能触发我们的许可协议或我们的许可协议对手方的协议中的合同版税抵消条款。我们可能会卷入诉讼以确定他人的专有权利，任何此类诉讼都可能代价高昂、耗时长，保险可能无法提供足够的保险，并可能对我们的业务产生其他不利影响，例如抑制我们潜在的特许权使用费提供商在市场上竞争的能力，以及占用大量的管理时间。

由于生物技术专利的不确定性，我们也一直并将继续依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术进步来发展和保持我们的竞争地位。我们的员工和承包商通常被要求签署保密协议，根据该协议，他们同意不使用或披露我们的任何专有信息。我们与我们的科学顾问和潜在被许可人之间的研发合同和关系提供了获取我们的技术诀窍的途径，这些技术通常受到保密协议的保护。这些保密协议可能会被违反，也可能不会被法院强制执行。如果专利信息泄露给竞争对手或一般公众，这种披露可能会通过给予他人竞争优势或破坏我们的专利地位，对我们的被许可人开发或商业化我们的产品的能力造成不利影响。

此外，定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府专利和/或申请费用将在我们和我们的被许可人的专利和/或申请的有效期内的不同时期向美国和各个外国专利局支付。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们依靠我们的外部专利年金服务在到期时支付这些费用。此外，美国和多个外国专利局要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请了信誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，无意中的失误可以通过支付滞纳金或根据适用于特定司法管辖区的规则通过其他方式得到纠正。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

有关知识产权和/或执行我们针对被许可人和第三方的合同权利的诉讼可能代价高昂，并使我们面临向我们提出反诉的风险。

我们可能被要求进行诉讼或其他诉讼，以保护我们的知识产权和/或针对以前或现在的被许可人或第三方(包括这些被许可人的第三方合作者)强制执行我们的合同权利。即使这起诉讼对我们有利，我们的费用也可能是巨大的，如果诉讼各方拥有比我们大得多的资源，他们可能比我们更有效地承受这类诉讼和诉讼的费用。这样的诉讼和任何由此而来的谈判也可能很耗时，而且可能

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转移管理层的注意力和资源。如果针对我们的诉讼得到解决，我们可能会失去与我们与被许可人和第三方的协议中包含的合同权利相关的价值，我们的专利可能被宣布无效，我们可能会被要求承担重大损害赔偿责任。虽然我们目前的计划是选择性地追查针对被许可人和第三方(包括被许可人的第三方合作者)的潜在重大违约行为和/或侵犯我们的知识产权或技术的行为，但我们不能保证任何此类执法行动会成功，如果成功，我们不能保证成功的时间，也不能保证我们有足够的资金起诉任何此类行动，以取得成功。

此外，我们可能会受到指控，称我们或我们的被许可人侵犯了其他方的专利。如果针对我们的此类索赔得到解决，我们或我们的被许可人可能被禁止开发、制造、销售或进口产品、工艺或服务，除非我们获得另一方的许可。此类许可可能无法以合理条款或根本无法获得，从而阻止我们或我们的被许可人使用这些产品、流程或服务，并对我们潜在的未来收入造成不利影响。

我们因参与知识产权诉讼或其他诉讼而产生的不确定性，可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。也可能会公布听证会、动议或临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，我们持有哪些潜在里程碑或特许权使用费权益或知识产权的候选药物产品的感知价值可能会降低。因此，我们普通股的市场价格可能会下降。知识产权诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

与员工、位置、数据完整性和诉讼相关的风险

我们任何关键人员的流失、新冠肺炎相关人员的缺席或变动，都可能推迟或阻碍我们实现目标。

我们的一个或多个关键员工的流失或与新冠肺炎相关的缺勤可能会对我们的业务努力产生不利影响。我们目前没有为任何一名员工投保关键人物保险。此外，鉴于我们的员工基数很少，员工群体中爆发的新冠肺炎疫情可能会显著阻碍我们实现运营目标的能力。此外，我们在2021年12月宣布，詹姆斯·R·尼尔(James R.Neal)通知我们，他决定从我们的首席执行官职位退休，从(I)2022年12月31日或(Ii)我们聘请新首席执行官之日起生效。管理层的变动可能会扰乱我们的业务、战略和员工关系，这可能会推迟或阻碍我们实现业务目标。在过渡期内，投资者、员工和其他人可能会对我们未来的方向和业绩存在不确定性。

由于我们是一家专注于生物制药的小型公司，资源有限，我们可能无法吸引和留住合格的人才。

截至2022年3月3日，我们有12名员工。我们未来可能需要更多有经验的行政、会计、法律、行政和其他人员。我们高度依赖执行团队的主要成员，失去他们的服务可能会对我们目标的实现产生不利影响。这些人员的服务竞争非常激烈，尤其是在加利福尼亚州。

此外，我们预计，我们总部所在的旧金山湾区的高昂生活成本可能会削弱我们未来吸引和留住员工的能力。如果我们不能成功地吸引新的人员，留住和激励现有的人员，我们的业务可能会受到影响，我们可能无法实施目前的计划或有效地增长。

虽然尼尔先生同意根据离职协议的条款继续担任董事长兼首席执行官，但不能保证会及时找到继任者，或者根本不能保证。我们找不到合适的替代者可能会对组织产生不利影响，并阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展。

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我们的许多活动都依赖并将继续依赖外包安排，包括财务报告、会计和人力资源。

由于我们的员工数量较少，我们很大一部分活动(包括财务报告、会计和人力资源)以及作为一家上市公司的某些职能都依赖于外包安排，并预计将继续依赖这些安排。我们可能对这些第三方的控制有限，我们不能保证他们会有效和及时地履行义务。

我们的员工可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守适用法规、向监管当局提供准确信息、遵守联邦和州欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为所采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

我们Emeryville总部的自然灾害、电力短缺、电力中断或其他灾难可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营产生不利影响。

我们的公司总部位于加利福尼亚州埃默里维尔。这个位置位于地震活动断层附近的地震活动区。任何影响我们设施的地震、海啸、恐怖袭击、骚乱、火灾、电力短缺或其他灾难都可能扰乱我们的业务，并可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部、损坏关键基础设施或以其他方式中断运营，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，特别是当我们缺乏地震保险时，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果系统发生故障，我们的业务和运营将受到影响。

尽管我们实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的持牌人、供应商、承包商和顾问的计算机系统很容易受到网络攻击、计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。我们的信息系统和计算机服务器可能会出现故障，这可能是网络攻击的结果，可能会导致我们的正常业务运营中断，需要花费大量的财政和行政资源才能补救。系统故障、事故或安全漏洞可能会导致我们的运营中断，并可能导致我们的开发计划和其他业务运营的实质性中断。已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方来制造我们的候选产品，并对我们的候选产品进行临床试验，而与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的任何候选产品的开发可能会延迟或受到其他不利影响。

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如果我们的信息技术系统或数据受到数据泄露、网络攻击或其他安全事件的危害，我们的知识产权或其他敏感信息可能会暴露或被盗，我们可能会经历不良后果，包括监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利的业务后果。

我们的业务越来越依赖关键、复杂和相互依赖的信息技术系统(包括基于云的系统)来支持业务流程以及内部和外部通信。我们的计算机系统，以及我们的合作伙伴和承包商的计算机系统，可能容易受到故障、恶意入侵和计算机病毒的攻击，这些可能会导致关键业务流程受损。这种干扰和安全漏洞可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们的数据安全和信息技术系统，以及我们的合作伙伴和承包商的系统，都可能容易受到数据安全漏洞的影响，无论是员工还是其他人，这些漏洞可能会将敏感数据或个人信息暴露给未经授权的人。

在我们的正常业务过程中，我们在我们的网络上维护敏感数据，包括我们的知识产权以及与我们的业务以及我们的客户和业务合作伙伴的业务相关的专有或机密业务信息。这些信息的安全维护和保护对我们的业务和声誉至关重要。我们认为，公司越来越多地受到各种各样的安全事件、网络攻击和其他试图获得未经授权访问的攻击。这些威胁可能来自不同的来源，从授权访问我们网络的人，到个人黑客，再到国家支持的攻击，所有这些威胁都很复杂。网络威胁可能是故意或意外的，可能是普通的或商品性质的，也可能是针对我们的信息系统定制的。网络攻击变得更加普遍，也更加难以检测和防御。我们的网络和存储应用程序可能会受到黑客未经授权的访问，或者由于操作员错误、渎职或其他系统中断而被攻破。通常很难预测或立即发现此类事件及其造成的损害。这些数据泄露以及对我们的信息或知识产权的任何未经授权的访问或披露都可能危及我们的知识产权，并暴露敏感的商业信息。数据安全漏洞还可能导致我们的临床试验患者、客户和其他人的个人信息被公开泄露，这可能使我们面临外国、联邦或州隐私法规定的责任。网络攻击可能导致专有信息被窃取，这些专有信息可能被用来与我们竞争，并可能导致我们招致巨大的补救成本，导致产品开发延迟。, 扰乱关键业务运营，转移管理和关键信息技术资源的注意力。这些事件还可能使我们承担责任，使我们承担巨额费用，并对我们的声誉和业务造成重大损害。

世界各地的当局一直在警告企业，寻求利用新冠肺炎疫情的行为者带来的网络安全威胁越来越大。此外，如果不能保持与数据安全漏洞和网络安全相关的有效内部会计控制，可能会影响我们编制及时准确的财务报表的能力，并可能使我们受到监管机构的审查。此外，这些入侵和其他不适当的访问可能很难检测到，在识别它们方面的任何延迟都可能导致上述类型的危害增加。此外，访问机密信息的移动设备的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息、商业秘密或其他知识产权的损失。虽然我们已经实施了旨在保护我们的数据安全和信息技术系统的安全措施，但这些措施可能无法防止此类事件发生。

我们受到与数据隐私和安全相关的严格和不断变化的义务的约束。信息技术系统(包括基于云的系统)严重中断或数据安全遭到破坏可能会对我们的业务产生不利影响。我们实际或被认为未能遵守任何隐私或数据安全义务可能会导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售流失；以及其他不利的业务后果。

我们处理敏感和机密信息(包括个人数据)，这要求我们承担与数据隐私和安全相关的各种义务(例如，美国和外国法律、法规、指南、行业标准、政策、合同和其他义务)。例如，欧盟于2018年实施了GDPR的广泛数据保护

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该框架将现行欧盟数据保护法的范围扩大到处理或控制欧盟受试者个人信息(包括临床试验数据)处理的非欧盟实体。GDPR允许对不当使用或披露欧盟主体个人信息的实体处以罚款和/或纠正行动，包括通过数据安全漏洞。

在美国，CCPA于2020年1月1日生效。CCPA为覆盖的企业建立了隐私框架，包括对加州居民的个人信息和数据隐私权的广泛定义。此外，尽管CPRA直到2023年1月1日才生效，但在CCPA的基础上扩展的CPRA在2020年11月3日的选举中获得通过。CCPA赋予(CPRA也将赋予)加州居民扩大的隐私权，包括请求更正、访问和删除他们的个人信息的权利，选择退出某些个人信息共享的权利，以及获得有关他们的信息是如何处理的详细信息的权利。CCPA和CPRA包括一个可能具有严重法定损害赔偿和私人诉讼权利的框架，可能会影响我们的业务活动，同时增加我们的合规成本和潜在责任。如果我们不遵守CCPA和CPRA，我们可能会面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。其他州也开始通过类似的法律。例如，弗吉尼亚州于2021年3月2日颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA)，并于2023年1月1日生效；科罗拉多州于2021年6月8日颁布了科罗拉多州隐私法(CPA)，将于2023年7月1日生效。

遵守GDPR、CCPA、CPRA、CDPA、CPA或其他法律、法规、对现有法律和法规的修订或重新解释，以及与隐私、数据保护、数据传输、数据本地化或信息安全相关的合同或其他义务，可能需要我们对业务进行更改，以使我们能够满足新的法律要求、产生巨额运营成本、修改我们的数据实践和政策，并限制我们的业务运营。此外，我们、我们的合作伙伴或承包商遇到的数据事件可能会导致巨额罚款、所需的纠正措施、商业秘密或其他知识产权的丢失、敏感临床或商业数据的公开披露以及我们的员工、合作伙伴和其他人的个人身份信息(包括敏感个人信息)的泄露。数据安全漏洞或侵犯隐私导致患者信息(包括个人身份信息或受保护的健康信息)的披露或修改或无法访问，可能会导致罚款、成本增加或收入损失，原因如下：

此外，网络事件可能很难检测到，在识别它们方面的任何延误都可能导致上述类型的危害增加。此外，访问机密信息的移动设备的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险。虽然我们已经实施了安全措施来保护我们的数据安全和信息技术系统，但这些措施可能无法防止此类事件发生。最后，我们不能保证我们遵守所有适用的数据保护法律和法规，无论它们是现在实施的还是随着它们的发展而实施的。

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与政府监管相关的风险

即使在FDA批准后，一种产品可能会受到额外的测试或重大的营销限制，其批准可能会被撤回，或者可能会自愿从市场上移除。

即使我们潜在的版税提供商获得了我们候选产品的监管批准，我们的被许可人也将受到FDA和其他监管实体的持续监管和审查。作为批准的条件，FDA、EMA或其他监管机构可能会对批准后研究或批准后义务施加持续要求，包括额外的研发和临床试验，FDA、EMA或其他监管机构随后可能会基于这些额外的试验或义务撤回批准。

即使是经批准的产品，FDA、EMA或其他监管机构也可以对此类产品的指示用途、使用条件、标签、广告、促销、营销和生产施加重大限制。此外，我们产品的标签、包装、不良事件报告、储存、广告、促销和记录都受到广泛的监管要求。

此外，FDA、EMA或其他监管机构可能会撤回对某一产品的上市批准，或者我们潜在的版税提供商可能会基于随后引起的安全顾虑等原因自愿撤回该产品。FDA、EMA和其他机构还可能对未能遵守监管要求的行为实施各种民事或刑事制裁，包括撤回产品批准。

医疗改革措施和其他法律或法规变化可能会对我们的业务产生不利影响。

美国和一些外国司法管辖区已经颁布或正在考虑一些立法和监管建议，以改变医疗保健系统，其方式可能会影响我们潜在的特许权使用费提供商销售产品的能力在……里面而我们拥有所有权或和特许权使用费权益，如果获得批准，将有利可图。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，推动医疗体系改革的兴趣重大，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。ACA的某些方面受到了司法、国会和行政部门的挑战，特朗普政府也在努力废除或取代ACA的某些方面。自2017年1月以来，前总统特朗普签署了几项行政命令和其他指令，旨在推迟、规避或放松ACA规定的某些要求。与此同时，国会审议了废除或废除并取代全部或部分ACA的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但几项影响ACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年减税和就业法案(Tax Act)包括一项条款，从2019年1月1日起废除ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人基于税收的分担责任支付，这一规定通常被称为“个人强制医保”。此外，2020年联邦支出计划永久取消，从2020年1月1日起，ACA要求对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收的卡迪拉克(Cadillac)税，以及从2021年1月1日起，也取消了医疗保险税。2018年两党预算法案(BBA)修订了ACA，自2019年1月1日起生效, 将参加联邦医疗保险D部分的制药商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，并缩小大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖差距，通常被称为“甜甜圈洞”。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体违宪，因为“个人授权”被国会废除。因此，ACA将继续以目前的形式有效。此外，在美国最高法院做出裁决之前，拜登总统发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚其他此类挑战以及医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。

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自ACA制定以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年的预算控制法案导致从2013年开始，向提供者支付的医疗保险支付总额从2013年开始每财年减少高达2%，由于随后对该法案的立法修订，包括BBA和基础设施投资和就业法案，除非国会采取额外行动，否则该法案将一直有效到2031年。然而，新冠肺炎救济支持立法暂停了从2020年5月1日到2022年3月31日的2%的医疗保险自动减支。根据目前的立法，医疗保险支出的实际降幅将从2022年的1%到本次自动减支的最后一个财年的3%不等。此外，2012年的美国纳税人救济法(American纳税人救济法)减少了对几类提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这样的法律，以及其他可能影响我们业务的法律，最近已经颁布或未来可能颁布，可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少。

此外，鉴于处方药和生物制品成本的上涨，美国政府最近加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的产品报销方法。在联邦层面，特朗普政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。例如，2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣布了几项与处方药定价相关的行政命令，试图实施政府的几项提议。FDA于2020年9月同时发布了最终规则和指导意见，实施了进口行政命令的一部分，为各州制定和提交来自加拿大的药品进口计划提供了途径。此外，2020年11月20日，美国卫生与公众服务部(HHS)敲定了一项规定，取消了制药商对D部分下计划赞助商降价的避风港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。拜登政府已将该规定的实施时间从2022年1月1日推迟至2023年1月1日，以回应正在进行的诉讼。这一规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，也为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个新的避风港。, 该法案的实施也被推迟到2023年1月1日，等待拜登政府的审查。2020年11月20日，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了一项临时最终规则，实施前总统特朗普的最惠国行政命令，该命令将把联邦医疗保险(Medicare)B部分对某些医生管理的药物的支付与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，从2021年1月1日起生效。作为挑战最惠国模式的诉讼的结果，CMS于2021年12月27日发布了一项最终规则，废除了最惠国模式临时最终规则。2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项针对处方药的条款。为了回应拜登的行政命令，2021年9月9日，HHS发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以推行的各种潜在的立法政策，以推进这些原则。此外，国会正在考虑将药品定价作为其他改革举措的一部分。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣和对某些产品准入的限制。在某些情况下，此类立法和法规旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购。

政府在美国医疗保健行业的角色扩大可能会导致处方药产品价格普遍下行压力，供应商报销减少，产品利用率降低，任何这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，鉴于处方药和生物制品价格的上涨，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的产品报销方法。我们不知道任何这类新法例会采取甚麽形式，也不知道市场对这些法例会有何影响。政府项目报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们潜在的特许权使用费。

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供应商无法创造收入、实现盈利、开发我们目前拥有所有权或特许权使用费权益的候选产品或将其商业化。

我们和我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商受各种州和联邦医疗保健相关法律法规的约束，如果违反这些法律法规，可能会影响我们拥有里程碑或特许权使用费权利的候选产品的商业化，或者可能会对我们处以巨额罚款和处罚。

我们的业务可能直接或间接受到各种州和联邦医疗法律的约束，包括联邦反回扣法规、联邦虚假索赔法案以及州和联邦数据隐私和安全法律。这些法律可能会影响我们任何可能被批准进行商业销售的候选产品的商业运营。

除其他事项外，联邦反回扣法令禁止个人和实体在知情和故意的情况下，直接或间接以现金或实物索取、提供、接受或提供任何报酬，以换取或诱使个人推荐或提供或安排购买、租赁或订购根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)支付的商品或服务。ACA修改了联邦反回扣法规的意图要求，使个人或实体不再需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。此外，几家法院将该法规的意图要求解读为，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导转介联邦医疗保险覆盖的业务，那么该法规就被违反了。“反回扣法令”涉及面很广，禁止许多在医疗保健行业以外的业务中合法的安排和做法。

联邦虚假索赔法律，包括“虚假索赔法案”和民事罚款法律，除其他事项外，禁止个人和实体在知情的情况下向联邦政府提交或导致提交虚假索赔，或明知使用虚假陈述从联邦政府获得付款。根据“虚假索赔法”提起的某些诉讼，即所谓的“Qui-tam”诉讼，可以由任何个人代表政府提起，这些个人，通常被称为“举报人”或“告密者”，可以分享实体支付给政府的罚款或和解金额。Qui Tam诉讼的提起已导致许多制药、医疗器械和其他医疗保健公司不得不为虚假索赔法案(False Claims Act)的诉讼辩护和/或和解。

HIPAA制定了新的联邦刑法，除其他事项外，禁止执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人付款人)的计划，或伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的交付或付款做出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。

经“健康信息技术和临床健康法案”及其实施条例修订的HIPAA还对受法律约束的实体(如某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所及其各自的业务伙伴及其分包商，代表其执行涉及使用或披露受保护的健康信息的某些职能或活动)的隐私、安全和传输提出了某些要求。

许多州还通过了类似于上述每项联邦法律的法律，其中一些适用于任何来源报销的医疗项目或服务，而不仅仅是联邦医疗计划，如联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助计划(Medicaid)。此外，一些州有法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的适用合规指南。此外，某些州和地方法律要求药品销售代表注册，限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项，并要求制造商向医生和其他保健提供者报告与付款和其他价值转移有关的信息。此外，一些州有管理某些情况下健康信息隐私和安全的法律，其中许多法律没有被HIPAA抢先，而且彼此之间存在重大差异，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。

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由于这些法律的广度，以及现有法定例外情况和监管安全港的狭窄，我们或我们潜在的里程碑和专营权使用费提供商的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。

如果我们或我们的潜在里程碑和特许权使用费提供者被发现违反了上述任何法律法规或其他适用的州和联邦医疗保健法，我们或我们的潜在里程碑和特许权使用费提供者可能会受到惩罚，包括重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、归还、监禁、诚信监督和报告义务、声誉损害、被排除在政府医疗补偿计划之外，以及削减或重组我们或我们潜在的里程碑和特许权使用费提供者的业务，其中任何一项都可能对我们的公司产生实质性的不利影响。此外，我们和我们的被许可人可能会受到某些类似的外国法律的约束，违反这些法律可能会受到严重的惩罚。

我们必须遵守美国《反海外腐败法》和其他反腐败法，以及出口管制法、进口法和海关法、贸易和经济制裁法以及其他管理我们业务的法律。

我们必须遵守美国《反海外腐败法》和其他反腐败法，以及出口管制法、进口法和海关法、贸易和经济制裁法以及其他管理我们业务的法律。我们的运营受到反腐败法律的约束，包括《反海外腐败法》、美国联邦法典第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法以及其他适用于我们开展业务的国家的反腐败法律。《反海外腐败法》和其他法律一般禁止我们以及我们的员工和中介机构直接或间接地授权、承诺、提供或提供不正当或被禁止的付款或任何其他有价值的东西给政府官员或其他人士，以获得或保留业务或获得一些其他业务优势。我们和产生我们特许权使用费的特许权使用费协议对手方和被许可人在许多存在潜在违反《反海外腐败法》的高风险的司法管辖区开展业务，我们参与与第三方的合作和关系，这些第三方的腐败或非法活动可能使我们根据《反海外腐败法》或当地反腐败法承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。此外，我们无法预测未来监管要求的性质、范围或效果，我们的国际业务可能受到这些监管要求的约束，也无法预测现行法律可能被管理或解释的方式。我们还须遵守管理我们国际业务的其他法律和条例，包括由美国政府和欧洲联盟当局管理的条例，包括适用的出口管制条例、对某些国家和人员的经济制裁和禁运、反洗钱法、进口和海关要求以及货币兑换条例。, 统称为贸易管制法。不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反海外腐败法》或其他法律要求，包括贸易控制法。如果我们不遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法或贸易控制法，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施，以及法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。同样，对美国或其他当局可能违反《反海外腐败法》、其他反腐败法或贸易控制法的任何调查，也可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。由於这些法律范围广泛，而法定例外情况和避风港的范围又很狭窄，我们的一些商业活动或我们与第三者的商业安排，可能会受到其中一项或多项法律的挑战。政府当局可能会得出结论，我们的商业惯例或产生我们专利使用费的专利费协议交易对手和被许可人的商业惯例可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的业务或特许权使用费协议的业务被发现违反了这些法律或任何其他政府法规，产生我们特许权使用费的交易对手和被许可人, 产生我们的专利使用费的我们或版税协议交易对手和被许可人可能面临重大的刑事、民事和行政制裁，包括罚款、损害赔偿、罚款、返还、个人监禁和被排除在参与政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和监督，如果我们或产生我们专利使用费的专利协议交易对手和被许可人受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、声誉损害，以及我们或产生我们专利使用费的产品的营销商其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。风险

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我们被发现违反这些法律的可能性增加了，因为许多法律没有得到监管部门或法院的充分解释，其条款可以有多种解释。任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境以及构建和维护健壮且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司与一个或多个要求发生冲突的可能性。

随着我们或我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商在国际上开展更多业务，我们将受到额外的政治、经济和监管不确定性的影响。

我们或我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商可能无法在任何外国市场成功运营。我们相信，由于制药业本质上是全球性的，国际活动将是未来业务活动的重要组成部分，当我们或我们潜在的里程碑和特许权使用费供应商能够产生收入时，其中很大一部分收入将来自美国以外的产品销售和其他活动。外国监管机构经常建立与美国不同的标准，如果不能及时获得外国监管机构的批准，我们可能会处于竞争劣势，或者使我们继续进行产品或候选产品的开发是不划算的。国际销售可能受到许多因素的限制或干扰，包括但不限于：

一般风险因素

我们的股价可能会波动，我们的普通股、A系列优先股或B系列优先股可能没有活跃的交易市场。

不能保证我们普通股的市场价格不会低于目前的市场价格。此外，我们的普通股、A系列优先股或代表我们B系列优先股权益的存托股份可能没有活跃的交易市场。生物技术公司的市场价格一直很不稳定，而且很可能会继续波动。我们的经营业绩和生物技术股票的一般市场状况的波动可能会对我们的股价波动或我们的普通股、A系列优先股或代表我们B系列优先股权益的存托股票是否存在活跃的交易市场产生重大影响。我们的普通股价格经历了大幅波动。从2021年1月1日到2022年3月3日，我们普通股的股价从最高的44.50美元到最低的19.08美元不等。从2021年1月1日到2022年3月3日，我们A系列优先股的股价从最高的27.57美元到最低的24.88美元不等。从2021年4月12日到2022年3月3日，我们B系列优先股的股价从最高的27.95美元到最低的24.05美元不等。此外，我们有两个重要的普通股持有者，他们可能

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如果持有者迅速出售其所有权头寸，将影响我们股票的流动性，并对我们的股价产生重大负面影响。

我们的运营结果和流动性需求可能会受到市场波动或经济低迷的实质性负面影响。

我们的经营结果可能会受到美国和世界其他地区普遍经济状况的实质性负面影响。对通胀、能源成本、地缘政治问题、信贷可获得性和成本以及美国金融市场的担忧，在过去造成了(未来可能会继续)加剧波动性，降低了对经济和市场的预期。国内外股市周期性地经历剧烈的波动和动荡。这些事件可能会对我们产生不利影响。一旦市场低迷，我们的经营业绩可能会在许多方面受到这些因素的不利影响，包括在必要时增加我们筹集资金的难度，我们的股价可能会下跌。

我们已经发行了股本证券，并可能不时发行额外的股本证券，这对我们普通股的价格产生了实质性的不利影响，包括我们的X系列优先股、A系列优先股和代表我们B系列优先股权益的存托股份。

我们预计未来将需要大量额外资本来继续我们计划中的业务。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券，包括根据我们修订的2018年普通股自动柜员机协议和2021年B系列优先股自动柜员机协议。如果我们在一次以上的交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这些出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可能获得优于我们现有股东的权利。如果我们增发股本证券，我们现有证券的价格可能会受到实质性的不利影响。

截至2021年12月31日，共有5003股X系列优先股已发行和流通股。X系列优先股每股可转换为1000股登记普通股。转换所有已发行的X系列优先股后，可发行的普通股总数将为5,003,000股。每股股份可在任何时间由持有人选择转换，条件是持有人将被禁止转换为普通股，前提是持有人及其关联公司将因转换障碍而实益拥有超过转换障碍的若干股票，转换障碍最初设定为我们当时已发行和紧随该等股票转换后流通在外的普通股总数的19.99%。X系列优先股的持有者可以在发出61天通知后选择增加或减少19.99%以上或以下的转换阻止程序，前提是转换阻止程序不超过纳斯达克市场第5635(B)条规定的限制(以当时适用的范围为限)。如果我们X系列可转换优先股的持有者选择将他们的优先股转换为普通股，这种转换将稀释我们目前发行的普通股的数量和每股收益。BVF(及其附属公司)作为我们X系列优先股所有股票的当前持有者，如果他们将所有这些股票转换为普通股，将获得公司的多数表决权控制权。截至2021年12月31日，BVF拥有我们总流通股的31.2%，如果X系列可转换优先股全部转换，BVF将拥有我们总流通股的52.3%。此外，截至2021年4月9日，我们已发行和发行了98.4万股A系列优先股和160万股存托股票，每股相当于千分之一我们B系列优先股的部分权益。

此外，来自合作伙伴和其他机构的资金在过去和未来可能涉及我们发行普通股。我们不能确定该等股份的收购价、相关市价或溢价(如有)将如何厘定，或何时作出该等厘定。

我们发行的任何股权证券，无论是通过承销的公开发行、在市场上的公开发行、私募，还是与合作或其他方式相关的私募，都可能导致我们已发行和已发行股票的价值被稀释，我们证券的交易价格也会下降。

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我们可能会出售额外的股权或债务证券来为我们的运营提供资金，这可能会导致我们的股东被稀释，并对我们的业务施加限制。

为了筹集更多资金来支持我们的运营，我们可能会出售额外的股本或可转换债务证券，这将导致我们的股东和/或债务证券被稀释，这可能会施加限制性契约，对我们的业务产生不利影响。出售额外的股本或可转换债务证券可能会导致额外的稀释，或导致对我们的股东产生不利影响的其他权利或义务。例如，我们A系列优先股的持有者有权在董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得每年25美元清算优先股的8.625%的累计现金股息(相当于每年2.15625美元)。此外，代表我们B系列优先股权益的存托股份持有人有权在董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息，其比率为B系列优先股每股25,000美元清算优先股(每股存托股份25美元)的8.375%(相当于每股每年2,093.75美元或每股存托股份每年2.09375美元)。负债会导致固定付款义务增加，并可能导致某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。

我们的组织文件包含一些条款，这些条款可能会阻止对我们的股东有利的交易，并可能使我们的管理层免受解职。

我们的章程和章程：

此外，我们必须遵守特拉华州公司法第203条的规定，该条款可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行普通股15%或更多的股东，与我们合并或合并。

我们的组织文件和DGCL的这些条款单独或结合在一起，可能会阻碍涉及实际或潜在控制权变更的交易，包括可能涉及向普通股持有人支付高于现行市场价格的溢价的交易，可能会限制股东批准他们认为最符合自己利益的交易的能力，并可能使潜在收购者更换管理层的难度大大增加。

作为美国的一家上市公司，我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。我们已经确定我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制是有效的。我们不能保证我们将来在任何时候都能够报告我们对财务报告的披露控制和内部控制是有效的。

向美国证券交易委员会提交报告的公司，包括我们，都受到SOX第404条的要求。第404条要求管理层建立和维护财务报告内部控制系统，根据1934年证券交易法(“交易法”)提交的Form 10-K年度报告必须包含一份由管理层提交的评估我们财务报告内部控制有效性的报告。确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便及时编制准确的财务报表，这是一项耗时的工作，需要经常重新评估。如果我们没有有效的内部财务和会计控制，将导致我们的财务报告不可靠，可能会有重大影响

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这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。

我们使用净营业亏损结转和其他税收属性的能力将受到美国国税法第382条的极大限制。

根据联邦所得税法，2018年和未来几年发生的联邦净营业亏损可以无限期结转，但此类联邦净营业亏损的扣除是有限的。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守联邦税法。此外，修订后的1986年美国国税法第382条和州法律的相应条款一般限制“所有权变更”的公司在所有权变更后的应纳税期间利用其净营业亏损结转(“NOL”)和某些其他税收属性抵销任何应税收入的能力。所有权变更后每个纳税年度的应纳税所得额，可被变更前的NOL和某些变更前的税收属性抵消，通常等于以下乘积：(A)紧接所有权变更前公司流通股的公平市场价值(对于外国公司，被视为与在美国进行贸易或业务有关的项目的公平市场价值)和(B)长期免税利率(即由美国国税局制定的利率)的乘积。一般而言，只要“5%股东”(根据“国税法”第382条的含义)直接或间接拥有的公司股份的百分比比过去三年内任何时候由这种“5%股东”直接或间接拥有的该公司股份的最低百分比增加50个百分点以上，就会发生“所有权变更”。

根据《国税法》第382节(该节规定变动前的NOL金额和某些其他可利用的变动前税收属性受年度限制)的分析，我们在2017年2月经历了所有权变更，当时我们完成了净收益2480万美元的股权融资，这对我们未来收入的税收属性可用性产生了重大影响。此外，由于所有权变更日存在未实现的内部净亏损，第382条进一步限制了我们充分利用与某些资产相关的税收扣除的能力，包括在所有权变更后截至2022年的60个月期间确认的折旧和摊销扣除。虽然这些扣除将发生在变动后期间，但第382条将扣除视为变动前损失，但受每年382个限额的限制。截至2021年12月31日，我们已经排除了由于年度限制而将到期的NOL和研发积分。如果我们在适用的法定结转期限内没有使用我们的结转，无论是因为第382条的限制或缺乏足够的应纳税所得额，结转也将到期而未使用。

2020年税收立法修改的2017年税改法，以及未来可能发生的税收法律或法规变化，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

2017年12月22日，美国前总统特朗普签署全面税收立法(《减税和就业法案》)，大幅修订了修订后的1986年《国税法》(简称《法典》)，使之成为法律。美国国税局(US Internal Revenue Service)和其他税务机构未来就减税和就业法案提供的指导可能会影响我们，而减税和就业法案的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。例如，2020年3月27日，CARE法案颁布，其中包括对有利于商业实体的税收条款的修改，并对减税和就业法案进行了某些技术性更正。2020年6月29日，加州议会法案85(AB 85)签署成为法律，该法案暂停使用加州净营业亏损，并限制从2020年开始至2023年之前的税收年度使用加州研究税收抵免。公司税率的变化、与我们美国业务相关的递延税净资产的变现、外国收益的征税以及根据减税和就业法案、CARE法案或未来税制改革立法对费用的扣除可能会对我们的递延税收资产的价值产生实质性影响，可能会导致在未来的纳税年度产生重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费。上述项目，以及未来税法的任何其他变化，都可能对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上符合减税和就业法案、CARE法案或任何新颁布的联邦税收立法。

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股东和私人诉讼，以及潜在的类似或相关诉讼，可能导致重大损害赔偿，转移管理层的时间和注意力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与证券相关的集体诉讼和股东派生诉讼经常针对公司提起，包括许多生物技术公司，这些公司的证券市场价格出现波动。这一风险与我们特别相关，因为生物技术和生物制药公司在其产品开发计划中经常经历重大的股价波动。

有可能会提起诉讼，或收到股东的指控，将我们和/或我们的高级管理人员和董事列为被告。这些潜在的诉讼受到内在不确定性的影响，实际的辩护和处置成本将取决于许多未知因素。这些诉讼的结果还不确定。我们可能会被迫花费大量的时间和资源来为这些诉讼辩护，而我们可能不会获胜。此外，我们可能会招致与这些诉讼相关的大量法律费用和费用。虽然我们购买了保险来保护我们免受此类索赔，但我们的保险可能不会提供足够的保险。我们将来可能会作出判决，或就金钱损害赔偿的索偿达成和解。在这些行动中做出有损我们利益的决定可能导致支付巨额损害赔偿金，或可能被罚款，并可能对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

监督、发起和防御法律行动，包括任何目前悬而未决的诉讼，对我们的管理层来说都是耗时的，可能代价高昂，可能会削弱我们将内部资源完全集中在我们的业务活动上的能力。诉讼的结果总是不确定的，在某些情况下可能包括对我们不利的判决，这些判决要求我们支付损害赔偿金，禁止我们从事某些活动，或者以其他方式影响我们的法律或合同权利，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来任何诉讼的固有不确定性可能导致我们的股票价格波动加剧，对我们普通股的投资价值下降。

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1B项。未解决的员工意见

没有。

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项目2.属性

我们目前在加利福尼亚州埃默里维尔的公司总部所在的一栋建筑中租用了空间。建筑租约将于2023年2月到期，从2022年1月至租约到期的租赁净负债总额为20万美元。我们相信我们的设施足以满足我们近期的需求。

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项目3.法律诉讼

我们可能会不时涉及与我们的业务有关的索偿诉讼。我们目前没有参与任何实质性的法律程序。然而，我们未来可能会卷入重大的法律程序。此类事项存在不确定性，不能保证此类法律程序不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

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项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

注册人普通股市场

我们的普通股在纳斯达克全球市场的纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上交易，代码为“XOMA”。2022年3月3日，我们的普通股共有196个股东登记在册，其中之一是存托信托公司(DTC)的被提名人--CELDE&Co.。经纪公司、银行和其他金融机构作为受益人提名人持有的我们普通股的所有股份都存入DTC的参与者账户，因此被认为是由CEDE&Co.作为一个股东持有的。

股利政策

我们还没有为我们的普通股支付股息。我们A系列优先股的持有者有权在董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得每年25美元清算优先股(相当于每股2.15625美元)的8.625%的累积现金股息。B系列优先股的持有者有权在董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息，其比率为B系列优先股每年25,000美元清算优先股(每股存托股份25美元)的8.375%(相当于每股每年2,093.75美元或每股存托股份每年2.09375美元)。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付现金股息。

最近出售的未注册证券

没有。

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项目6.保留

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

特拉华州的Xoma公司是一家生物技术版税聚合器。我们对未来潜在的里程碑和与合作的商业前候选治疗相关的特许权使用费拥有相当大的经济权利组合。我们的产品组合是通过许可我们的传统发现和开发业务中的专有产品和平台，以及获得自2017年实施我们的特许权使用费聚合器业务模式以来取得的未来里程碑和特许权使用费来建立的。我们的药品特许权使用费聚合业务专注于早至中期的临床资产，主要是第一阶段和第二阶段，具有巨大的商业销售潜力，授权给大盘股合作伙伴。我们预计，我们未来的大部分收入将基于我们可能收到的里程碑付款和与这些计划相关的版税。

与许可证、里程碑和版税相关的未来收入的产生取决于我们现有被许可方实现里程碑或产品销售的情况。尽管我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中分别产生了1580万美元和1330万美元的净收入以及2270万美元和1010万美元的运营正现金流，但我们预计这些结果不会预示未来的业绩。根据我们的抗转化生长因子β抗体许可协议，我们在2021年和2020年分别从诺华公司获得了3,500万美元和2,500万美元的付款，这是一次性的里程碑付款，不代表经常性收入。

重大发展

特许权使用费和商业付款购买协议

与Affitech签订商业付款采购协议

2021年10月，我们签订了Affitech CPPA，根据该协议，我们以600万美元的预付款从Affitech手中购买了罗氏Faricimab的未来商业支付权。在每个适用司法管辖区首次商业销售后的十年内，我们有资格从罗氏获得0.50%的未来Faricimab净销售额的商业付款。

2022年1月，罗氏集团成员Genentech获得FDA批准，将Faricimab(Faricimab-svoa)商业化，用于治疗湿性或新生血管性老年性黄斑变性和糖尿病性黄斑水肿。根据Affitech CPPA，我们向Affitech支付了与这些美国营销批准相关的500万美元的监管批准里程碑。我们可能会根据某些监管批准里程碑和销售里程碑的实现向Affitech额外支付至多1500万美元，这些里程碑代表了商业支付收据的一部分。

黑石版税购买协议

2021年7月，我们签订了Kuros RPA，根据该协议，我们获得了100%未来商业销售的潜在特许权使用费(从高个位数到低两位数)的权利，以及与Checkmate PharmPharmticals的现有许可协议相关的最高2550万美元的商业化前里程碑付款，Vdutolimod(CMP-001)是一种Toll样受体9激动剂，包装在病毒样颗粒中，预付款为$我们可能会向Kuros支付额外的基于销售的里程碑，金额高达1.425亿美元，这是未来商业销售版税的一部分。

维拉克塔版税购买协议

2021年3月，我们加入了Viracta RPA，根据该协议，我们获得了以1350万美元获得未来版税、里程碑和与两种临床阶段候选药物相关的其他付款的权利。第一个候选药物DAY101(PAN-RAF激酶抑制剂)正在由第一天生物制药公司开发，第二个候选药物伏沙罗辛(拓扑异构酶II抑制剂)正在由Denovo Biophma公司开发。我们获得了以下权利：(I)获得最高5,400万美元的潜在里程碑、潜在销售版税(如果获得批准)以及其他相关付款

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(I)支付给DAY101，不包括Viracta保留的高达2000万美元的对价，以及(Ii)高达5700万美元的潜在监管和商业里程碑，以及与伏沙罗辛相关的销售的高额个位数特许权使用费(如果获得批准)。

许可和协作协议

Rezolute-RZ358抗体

2022年1月，Rezolute为其2b期临床试验中的最后一名患者服用RZ358，根据我们的Rezolute许可协议，这引发了向XOMA支付200万美元的里程碑式付款。

诺华抗转化生长因子β抗体

2021年10月，我们在诺华公司的第一个NIS793阶段3期临床试验中为第一个患者配药，获得了3500万美元的里程碑式付款。根据抗转化生长因子β抗体许可协议，我们有资格获得总额高达4.1亿美元的剩余里程碑。在收到将NIS793商业化的监管批准后，我们将收到从中间个位数百分比到低两位数百分比的任何产品净销售额的分级特许权使用费。2021年7月，诺华公司宣布FDA已授予NIS793孤儿药物名称，并结合标准护理化疗治疗胰腺癌。

诺华-抗CD40抗体

2021年9月，诺华公司在对数据进行中期分析后，宣布决定停止对CFZ533(Iscalimab)预防肾移植患者器官排斥反应的研究。诺华公司正在继续进行肾移植以外的其他iscalimab研究，例如肝移植、干燥综合征和狼疮性肾炎。

计算

2021年9月，根据我们与Compugen的许可协议，我们获得了50万美元的里程碑式付款，这笔付款是由AZD2936(一种TIGIT/PD-1双特异性抗体)1/2期研究中的第一名患者在晚期或转移性非小细胞肺癌患者中服用引发的。AZD2936源自COM902，由阿斯利康公司开发。

詹森

2021年5月，我们宣布我们从Janssen那里获得了50万美元的里程碑，因为我们为评估Janssen生物资产之一的3期临床试验中的第一名患者提供了剂量。2021年12月，根据我们与杨森的协议，我们获得了20万美元的里程碑。

已确认

2021年4月，我们与Affimed签订了一项新协议，根据该协议，我们有资格从Affimed获得未来与三种ICE分子和预加载的含有ICE的自然杀伤细胞相关的潜在商业销售付款。 分子。此外，我们有资格在每个计划中的第一个候选产品获得上市批准时获得里程碑。

公开发售代表B系列优先股权益的B系列存托股份

2021年4月，我们完成了160万股B系列存托股票的公开发行，价格为每股B系列存托股票25.00美元。此次发行的总毛收入为4000万美元。290万美元的总发行成本与出售B系列存托股票的收益相抵，净收益为3710万美元。

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NIAID合同结案

在2016年出售我们的生物防御业务之前，我们根据NIAID提供的联邦资金资助的多年合同，为美国政府履行了合同工作。合同工作是在成本加固定费用的基础上进行的，发票在最后敲定之前是暂定的。因此，我们在2010年至2015年期间按照暂定费率运营，根据与政府达成协议后最终批准的费率进行调整。2019年，NIH聘请毕马威对我们2013年、2014年和2015年提交的已发生成本进行审计，根据毕马威程序(于2020年12月完成)的结果，我们确认了截至2020年12月31日综合资产负债表上欠NIH的140万美元的估计退款负债。2021年12月，作为相关合同结束过程的一部分，NIH完成了对审计的审查，其中包括敲定2010至2015年的费率，并批准了130万美元的最终退款责任。负债从之前记录的140万美元估计金额减少了10万美元，在截至2021年12月31日的年度综合业务表和全面收益中被确认为与客户合同收入的增加。2021年12月，我们支付了欠NIH的最后一笔130万美元，截至2021年12月31日，合并资产负债表上没有或有负债余额。

债务清偿

诺华公司的注解

2021年6月，我们向诺华公司偿还了910万美元的未偿还本金余额。在扣除综合经营报表后的其他(费用)收入中，没有记录为清偿损益。截至2021年12月31日，诺华公司票据没有未偿还的本金余额。

SVB贷款

2021年6月，我们偿还了650万美元的本金余额，并向SVB支付了8.5%的最终付款费用140万美元。我们确认了扣除综合营业报表的30万美元其他(费用)收入清偿后的非现金损失。截至2021年12月31日，SVB贷款没有未偿还本金余额。

新冠肺炎

随着整个行业的临床试验放缓，新冠肺炎大流行继续对我们的业务构成风险。我们的业务有赖于我们的被许可人和我们的版税协议对手方及其被许可人的持续发展和商业化努力。我们一直在监控并继续监控我们的投资组合项目，以确定潜在研究项目的潜在延迟，以及我们合作伙伴继续或停止开发的选举。临床试验和基础研究计划的延迟已经并可能进一步导致我们的被许可方和特许权使用费协议交易对手的里程碑收入延迟，或者，如果某些研究计划停止，我们可能会确认我们的特许权使用费应收账款的减值费用。新冠肺炎、相关的变种和疫苗分发的时间可能会以各种方式影响我们的基础项目，目前这些方式的长度和范围尚不清楚。

关键会计估计

我们的合并财务报表附注2提供了重要会计政策的摘要。根据公认会计原则(GAAP)编制财务报表，要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计、假设和判断。我们会在持续的基础上评估我们的估计。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成我们对资产和负债的账面价值以及报告的收入和支出金额的判断的基础，而这些收入和支出从其他来源看起来并不容易显现。在不同的假设和条件下，实际结果可能与估计的结果不同。

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在以下情况下，管理层认为会计估计至关重要：

我们相信以下重要的会计政策和估计描述了在编制我们的合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

收入确认

我们确认根据ASC 606与客户签订的所有合同的收入，但属于其他标准范围的合同除外，如租赁、保险、合作安排和金融工具。当我们的客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，我们确认收入，金额反映了我们预期用这些商品或服务换取的对价。

我们在ASC 606的范围内有特定的许可安排。这些协议的条款可能包含多个履行义务，其中主要包括转让我们的许可证。在确认收入之前，我们对交易价格进行估计，包括受约束的可变对价。可变对价金额计入交易价格，前提是确认的累计收入很可能不会发生重大逆转，且与可变对价相关的不确定性随后得到解决。可变对价可能包括基于特定里程碑实现情况的付款，以及基于从许可协议派生的产品销售额的特许权使用费付款。只要没有未履行的履约义务，特许权使用费支付将在相关销售发生时确认为收入。如果有多个不同的履约义务，我们根据每个不同的履约义务的相对独立销售价格为每个不同的履约义务分配交易价格。我们授予客户的所有许可都是独一无二的，因为每个许可都使用XOMA的特定技术或针对特定的唯一候选产品。因此，没有可观察到的许可证独立售价的证据。独立售价一般采用基于贴现现金流分析的估值方法确定。对于与其他承诺捆绑在一起的许可证，我们利用判断来评估合并履行义务的性质，以确定合并履行义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行。根据我们的许可协议，合并履行义务的性质是向客户授予许可。就其本身而言, 我们确认在向客户转让许可证或完成相关材料和服务的转让(即时间点)时与合并履行义务相关的收入。

出售未来收入流

2016年，在我们的特许权使用费聚合器业务模式实施之前，我们根据与HCRP的协议出售了获得特定里程碑和产品销售特许权使用费的权利。我们推迟确认我们从HCRP获得的收益，并在基础许可协议的有效期内将此类未赚取收入确认为收入单位法下的收入。根据收入单位法，报告期间的摊销是通过计算在协议期限内从买方收到的收益与预期向买方支付的全部款项的比率，然后将该比率应用于该期间的现金付款来计算的。

估计HCRP在安排期限内预期收到的总付款需要管理层使用主观估计和假设。我们对在安排期限内预计将向HCRP支付的款项的估计发生变化，可能会对任何特定时期确认的收入数额产生实质性影响。

基于股票的薪酬

股票期权和其他股票奖励的股票补偿费用在授予日根据奖励的公允价值计量进行估计。股票薪酬奖励的估值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型(“Black-Scholes模型”)确定的。这个模型需要非常复杂的

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以及主观输入，如期权的预期期限和预期波动率。这些输入是主观的，通常需要大量的分析和判断才能形成。我们目前对波动率的估计是基于我们股票价格的历史波动性。如果我们未来股价的波动性增加，我们对未来授予的期权的公允价值的估计可能会增加，从而增加未来确认的基于股票的补偿成本。为了确定预期期限的估计，我们考虑了授予的归属期限和合同期，以及我们在股票期权行使、归属后取消和波动方面的历史经验。无风险利率是根据美国国债零息发行的收益率计算的。没收行为在发生时予以确认。

我们每季度审查我们的估值假设，因此，我们可能会更新我们的估值假设，这些假设用于利用当前数据对未来时期授予的基于股票的奖励进行估值。将来，随着有关这些投入估计的更多经验证据的出现，我们可能会改变或改进我们得出这些投入估计的方法。这些变化可能会影响我们未来授予的股票期权的公允价值计量。以公允价值为基础的股票奖励计量的变化可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

购买未来里程碑、特许权使用费和商业付款的权利

我们已经购买了获得某些未来开发、监管和商业销售里程碑的一部分的权利，以及目前正在临床开发的产品的销售特许权使用费。我们从不同的实体获得了这些权利，并将为这些权利支付的金额记录为长期应收特许权使用费。我们已根据美国会计准则第310条将购买的权利作为金融资产入账。

我们使用成本回收法在非应计基础上核算与开发管道产品相关的里程碑和特许权使用费。除了Faricimab，这些开发流水线产品都是非商业化、未经批准的产品，需要FDA或其他监管部门的批准，因此现金流不确定。相关应收账款余额被归类为非流动余额，因为短期内可能不会收到任何付款。Faricimab(Faricimab-svoa)于2022年1月获得FDA批准，我们还没有一个基础来估计预计在短期内收集的收据；因此，在做出估计之前，它们仍被归类为非现行收据。在成本回收法下，收到的任何里程碑、特许权使用费或其他付款都记录为记录的应收余额的直接减少。当记录的应收账款余额全部收回时，任何额外收取的金额都将确认为收入。

我们可能有义务支付与某些产品开发和监管审批里程碑以及基于销售的里程碑相关的或有付款。如果或有付款属于ASC 815的范围，或有付款在安排开始时按公允价值计量，但须在每个报告期结束时按公允价值重新计量。估计公允价值的任何变动均记录在综合经营和全面收益表中。

我们使用合作伙伴的最新信息、新闻稿和临床试验的公开信息，每季度审查这些减值余额。如果我们确定减值是必要的，记录的减值将基于对贴现未来现金流的估计，这将取决于包括技术成功概率和贴现率在内的假设。这些假设的变化可能会对我们的财务报表产生实质性影响。截至2021年12月31日，没有记录减值。

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经营成果

收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度总收入如下(以千为单位)：

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与客户签订合同的收入

与客户签订的合同收入包括预付费用、年度许可费以及与我们的候选产品和技术的外部许可相关的里程碑付款。2021年与客户签订的合同收入的主要组成部分是根据我们与诺华公司的抗转化生长因子β抗体许可协议获得的里程碑收入3,500万美元，根据我们与计算机基因公司的许可协议在2021年第三季度确认的里程碑收入50万美元，以及根据我们与扬森公司的许可协议在2021年第二季度和第四季度确认的与里程碑事件相关的里程碑收入分别为50万美元和20万美元。2020年与客户签订的合同收入的主要组成部分是根据我们与诺华公司的抗转化生长因子β抗体许可协议获得的里程碑式收入2,500万美元，以及根据我们与武田公司的合作协议获得的200万美元收入。2021年和2020年从诺华收到的里程碑是一次性付款，并不代表经常性收入。

按收入单位法确认的收入

根据收入单位法确认的收入包括2016年将特许权使用费权益出售给HCRP的未赚取收入的摊销。与2020年相比，2021年的增长是由于与HCRP协定基础产品的销售增加。

研发费用

2021年和2020年的研发费用稳定在20万美元。由于专注于我们的版税聚合器业务模式，我们预计2022年不会产生大量内部研发费用。

并购费用

并购费用包括工资和相关人员费用、专业费用和设施费用。2021年，G&A费用为2050万美元，而2020年为1680万美元。

2021年与2020年相比增加了370万美元，主要原因是股票期权的股票薪酬支出增加了220万美元，工资和相关费用增加了80万美元，法律和咨询费用增加40万美元，保险费用增加20万美元。

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其他(费用)收入

利息支出

债券发行成本和贴现的摊销计入利息支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度利息支出如下所示(单位：千)：

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与2020年相比，利息支出减少是由于我们在2021年6月偿还了SVB和诺华的贷款。我们预计2022年我们的利息支出将进一步减少，因为我们没有未偿还的贷款余额，但如果我们选择获得新的债务融资，我们的利息支出可能会增加。

其他(费用)收入，净额

下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的其他(费用)收入中的活动(单位：千)：

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与2020年相比，2021年其他(费用)收入净额的波动主要是由于由Rezolute普通股股票组成的股权证券的公允价值变化。

我们拥有由Rezolute普通股股票组成的股本证券，这些股票在每个报告期按公允价值重新计量。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们重新计量了股权证券的公允价值，并分别确认了90万美元的亏损和100万美元的收益。

与2020年同期相比，2021年投资收益下降是因为我们的现金存款回报率较低。

所得税拨备

由于2020年3月27日颁布的CARE法案，我们在截至2020年12月31日的一年中获得了150万美元的所得税优惠。CARE法案允许我们从2018年结转亏损，以抵消2017年的收入，从而产生应收所得税。在2021年第二季度，我们收到了150万美元的现金作为应收所得税。在截至2021年12月31日的一年中，我们记录了10万美元的所得税支出。

我们继续对我们的递延税项资产维持全额估值津贴。我们总共有590万美元的未确认税收优惠总额，如果我们继续对我们的递延税项资产保持全额估值免税额，这些优惠都不会影响我们的实际税率。我们预计我们未确认的税收优惠在未来12个月内不会有重大变化。

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流动性与资本资源

下表汇总了截至和所述每个时期的我们的不受限制的现金、我们的营运资本和我们的现金流活动(以千为单位)：

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我们2021年运营活动提供的现金的主要来源是从诺华公司收到的3500万美元的里程碑付款，部分被我们2060万美元的运营费用所抵消，其中不包括非现金支出，包括620万美元的基于股票的薪酬。我们2020年运营活动提供的现金的主要来源是从诺华获得的2500万美元里程碑中的1770万美元现金部分，部分被我们1700万美元的运营费用抵消，减去包括400万美元基于股票的薪酬在内的非现金支出。

用于投资活动的净现金截至2021年12月31日的年度，2,650万美元是由于我们根据RPA和CPPA进行的收购，其中包括根据Viracta RPA支付的1,350万美元、根据Kuros RPA支付的700万美元和根据Affitech CPPA支付的600万美元，其中包括根据Viracta RPA支付的1,350万美元、根据Kuros RPA支付的700万美元和根据Affitech CPPA支付的600万美元。用于投资活动的净现金截至2020年12月31日的年度20万美元的损失是因为这笔交易与第二个BiOasis RPA相关的120万美元里程碑和特许权使用费，部分被收到的与Agenus RPA相关的100万美元里程碑付款所抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为1280万美元，这主要是因为我们从公开发售B系列优先股中获得了3710万美元的现金净收益，在相关税款支付后通过行使股票期权获得了110万美元的现金净额，但部分被用于偿还债务本金的430万美元现金、用于清偿未偿还贷款的1710万美元现金以及我们A系列优先股和B系列优先股的股息支付所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为1980万美元，主要是因为公开发售A系列优先股获得的现金净收益2260万美元，以及在相关税款支付后行使股票期权提供的240万美元现金净额，但部分被用于偿还债务本金的530万美元现金所抵消。

资本资源

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截至2021年12月31日，我们分别拥有9330万美元的非限制性现金和200万美元的限制性现金。根据我们目前的现金余额和我们控制可自由支配支出(如特许权使用费收购)的能力，我们已经评估并得出结论，我们的财务状况足以为本报告提交日期后至少一年的计划运营、承诺和合同义务提供资金。

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我们计划的支出包括增加与人事相关的成本，以聘请新的首席执行官，并为我们留住员工的努力提供资金。为了支持我们的特许权使用费聚合器业务模式，我们聘请第三方协助我们评估里程碑和特许权使用费流的潜在收购。2022年，由于评估或完成的收购目标数量预期增加，包括咨询和法律成本在内的额外运营费用可能会增加。

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我们主要通过发行我们的普通股，A系列和B系列优先股，以及根据我们的许可协议作为里程碑付款收到的金额来为我们的运营和收购提供资金。与许可证、里程碑和版税相关的未来收入的产生取决于我们现有被许可方实现里程碑或产品销售的情况。2021年和2020年赚取的里程碑付款并不代表未来时期的预期里程碑。我们可能会通过使用我们的2018年普通股自动柜员机协议或2021年B系列优先股自动柜员机协议(见合并财务报表附注12)，或通过其他公共或私人债务或股权交易来寻求额外资本。如果我们选择这样做，我们在股票和债务市场筹集额外资本的能力取决于许多因素，包括但不限于对我们普通股和优先股的市场需求，这些股票受到一些发展和业务风险和不确定性的影响，我们的信誉以及我们能否以对我们有利的价格或条款筹集此类额外资本的不确定性。如果我们不能在需要的时候筹集到更多的资金，我们的业务和运营可能会受到不利的影响。

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我们最近的融资活动总结如下，并在我们的综合财务报表的附注12中进行了更详细的描述：

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材料现金需求

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我们短期和长期的物质现金需求包括以下支出：

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运营支出：我们的现金和运营支出主要用于员工和相关成本、支持我们行政和业务发展努力的顾问、法律和会计服务、保险、投资者关系和IT服务。我们的总部租约将于2023年2月到期，我们目前正在评估我们的办公空间需求，但是，由于我们的员工较少，运营空间要求很低，我们预计不会因当前或未来的建筑租约而产生实质性的增量成本。

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RPA和CPPA：我们业务模式的一个重要组成部分是获得未来潜在里程碑和特许权使用费流的权利。我们预计在近期和长期内将继续为这些收购部署资本。

截至2021年12月31日，我们还有810万美元的潜在或有对价记录在我们的合并资产负债表上，用于根据我们与Affitech和BiOasis的协议到期的开发和监管批准里程碑。我们在2022年1月向Affitech支付了500万美元的监管批准里程碑，预计剩余的310万美元或有付款可能在短期内到期。我们已经评估并得出结论，我们现有的资本资源足以满足这些需求。

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我们还有潜在的销售里程碑，根据我们与Aronora、Kuros和Affitech的协议，这些里程碑可能会到期。所有这些以销售为基础的里程碑都是我们根据这些协议未来可能获得的资金的一部分，因此将完全由相关的特许权使用费或商业付款收据提供资金。

合作协议、特许权使用费和里程碑付款：作为许可和开发计划的一部分，我们已承诺向第三方支付未来可能的里程碑付款和法律费用。这些协议项下的付款只有在我们的被许可方达到某些开发、监管和商业里程碑时才到期并支付。由于不确定这些里程碑是否会实现以及何时会实现，截至2021年12月31日，这些总计高达630万美元的或有事项尚未记录在我们的合并资产负债表中。我们无法确切确定我们在协议下的付款义务何时到期以及是否到期，因为这些义务是基于里程碑事件，实现这些事件受到大量风险和不确定因素的影响。所有到期付款将由我们收到的相关里程碑或特许权使用费收入的一部分提供资金，或由我们的被许可方报销。

红利：当董事会宣布时，我们A系列优先股的持有者有权按每年25美元清算优先股的8.625%的比率获得累积现金红利(相当于每年A系列优先股每股2.15625美元)。B系列存托股份的持有者有权在董事会宣布时按B系列优先股每股25,000美元清算优先股(每股存托股份25美元)的8.375%的比率获得累积现金股息，相当于B系列优先股每股每年2,093.75美元(每股存托股份每年2.09375美元)。A系列和B系列优先股的股息在每年1月、4月、7月和10月的第15天或大约15天到期支付。自原发行以来，所有股息均如期发放。我们预计将继续利用我们现有的资本资源按计划支付这些股息。

近期会计公告

有关新会计声明的信息，请参阅合并财务报表附注2。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据修订后的1934年证券交易法规则12b-2或交易法的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本条款所要求的信息。

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项目8.财务报表和补充数据

以下是注册人的合并财务报表、独立注册会计师事务所的相关附注和报告，从本报告F-1页开始列出。

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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

不适用。

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第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括我们的首席执行官、高级副总裁、财务和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，这些控制和程序是根据1934年证券交易法(经修订)颁布的规则13a-15定义的，截至本报告期末。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据1934年“证券交易法”提交或提交的报告中要求我们披露的信息(I)在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括分别担任首席执行官和财务总监的首席执行官和高级副总裁和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。根据这一评估，我们的首席执行官和高级副总裁、财务和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层，包括我们的首席执行官和我们的高级副总裁、财务和首席财务官，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(该术语在交易法规则13a-15(F)中定义)。公司的内部控制系统旨在根据美国公认的会计原则，向公司管理层和董事会提供合理的保证，确保已公布的财务报表按照美国公认的会计原则编制和公平列报。

管理层评估了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德威委员会赞助组织委员会(“COSO”)在内部控制中提出的标准-综合框架(2013框架)。根据我们的评估，我们认为，根据这些标准，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)制定的规则，管理层的报告不需要我们的注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条的规定进行认证，这些规则允许我们在本年度报告中只提供我们的管理层报告。

财务报告内部控制的变化

在我们最近的会计季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些变化在外汇法案下的规则13a-15(F)中定义。虽然新冠肺炎导致我们的员工远程操作，但我们既定的内部控制结构并未受到影响。随着我们继续监控和适应新冠肺炎带来的环境变化，我们将继续评估我们对财务报告的内部控制。

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第9B项。其他信息

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权

没有。

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第三部分

项目10.董事、高级管理人员、公司治理

本项目要求的信息将包括在公司2022年年度股东大会委托书(“2022年委托书”)中标有“建议1-选举董事，“”有关我们行政人员的资料“和“拖欠的第16(A)条报告”并通过引用结合于此。2022年委托书将在与本报告相关的财年结束后120日内提交给美国证券交易委员会。

道德守则

公司的道德准则适用于所有员工、高级管理人员和董事，包括首席执行官(首席执行官)和高级副总裁、财务和首席财务官(首席财务和首席会计官)，并张贴在公司网站https://investors.xoma.com/corporate-governance.上。我们打算通过在我们的网站上发布此类信息来满足有关修订或豁免我们的道德守则条款的适用披露要求。

项目11.高管薪酬

本项目要求的信息将包括在标有“高管薪酬”、“薪酬摘要表”、“截至2021年12月31日的杰出股权奖励”、“养老金福利”、“非限制性递延薪酬”和“董事薪酬”出现在我们的2022年委托书中，并通过引用并入其中。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

本项目要求的信息将包括在标有“某些受益者的普通股及其管理和“股权补偿计划信息”出现在我们的2022年委托书中，并通过引用并入。

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第十三项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目要求的信息将包括在标有“与关联人的交易出现在我们的2022年委托书中，并通过引用并入其中。

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项目14.首席会计师费用和服务

本项目要求的信息将包括在标有“建议3-批准委任独立注册会计师事务所”出现在我们的2022年委托书中，并通过引用并入其中。

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第四部分

项目15.证物和财务报表明细表

本报告第8项所指注册人的所有表格10-K财务报表。

所有财务报表附表均被省略，因为所需信息已包括在合并财务报表或其附注中，或者不适用或不需要。