1.

协议条款。

•

高管因合格终止或CIC合格终止以外的原因终止受雇于公司的日期，或

在高管因合格终止或CIC合格终止而终止与公司的雇佣关系后，公司履行本协议项下所有义务的日期。

(a)

遣散费。本公司或其附属公司须向行政人员支付(I)每月基本工资的12个月，(Ii)行政人员年度目标奖金的100%(100%)(在每种情况下，按紧接导致符合资格终止的行动之前的有效比率)。遣散费福利应根据公司或其子公司的标准薪资程序，以等额分期付款的方式支付，首次支付应在第六十(60)号之后的第一个薪资发放日支付)日)，第一期包括从分居之日起至第一个付款日期间的补足付款，前提是释放条件已得到满足的情况下，第一期付款将包括从分居之日起至第一个付款日期间的补足付款。但是，如果由上一句中描述的六十(60)天期间和下文第7(E)(3)节中描述的十(10)天期间之和组成的期间跨越两个日历年，则根据第409a条规定构成递延补偿的付款在任何情况下都不会从第一个日历年开始。高管离职之日至最终遣散费之间的期间在本文中称为“离职期”。

(b)

持续的员工福利。如果行政人员及时选择根据综合总括预算调节法(“COBRA”)继续承保，公司或其子公司应代表行政人员全额支付行政人员在公司或其子公司的健康、牙科和视力计划(视情况而定)下在服务期内继续承保的行政人员的COBRA保费，包括行政人员的合格受抚养人的保险。尽管有上述规定，如果本公司在其全权酌情决定权下确定其不能提供上述补贴

在不潜在违反或导致公司或其子公司因不遵守适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)而产生额外费用的情况下，公司或其子公司应向高管提供每月应纳税支付的金额，金额相当于高管为继续实施分离之日生效的集团健康保险而需要支付的每月眼镜蛇保费(该金额应基于眼镜蛇保险第一个月的保费)，无论高管是否选择了COBRA延续保险，付款均应在(I)高管经历离职的月份的下一个月的第一天和(Ii)公司确定违反适用法律的生效日期两者中较晚的一天开始支付，并应在(X)高管成为后续雇主的健康、牙科或视力保险计划的生效日期和(Y)服务期的最后一天结束，条件是根据本条第2(B)条支付的任何应税款项，应在(X)高管成为后续雇主的健康、牙科或视力保险计划的生效日期和(Y)服务期的最后一天结束，条件是根据本条款第2(B)条支付的任何应税款项，应在(X)高管成为后续雇主的健康、牙科或视力保险计划的生效日期和(Y)服务期的最后一天结束)，一旦开始，将包括自行政人员离职之日起累计的任何未付款项(以其他方式不符合继续承保范围的范围)。但是，如果由上一句中描述的六十(60)天期间和下文第7(E)(3)节中描述的十(10)天期间之和组成的两个日历年，则根据第409a条构成递延补偿的付款在任何情况下都不会在第一个日历年支付。行政人员无权获得额外的毛付款，以说明此类眼镜蛇保费金额是在税后基础上支付的。

(c)

公平。任何流通股奖励，包括仅在符合业绩标准时才会授予的奖励，应加快速度，并成为归属和可行使的，就像当时未归属的股票在股权奖励的情况下发生了额外的十二(12)个月的归属一样。受分立日业绩归属标准约束的股权奖励应加快速度，并成为可归属和可行使的股权奖励的数量，因为如果执行董事在分立日期后额外完成了十二(12)个月的服务，则受该股权奖励约束的股票数量将会增加，但条件是，该等业绩奖励的归属应如同在该12个月期间所有适用的业绩标准都达到了目标水平一样。除第4款另有规定外，上述加速归属应自分离之日起生效。

(a)

遣散费。公司或其子公司应向高管支付上文第2(A)节规定的遣散费。

(b)

持续的员工福利。本公司或其附属公司应向高管支付上文第2(B)节规定的持续员工福利，期限与根据第3(A)条向高管支付遣散费福利的期限相同。在高管离职后，或(如果更早)，直至高管成为健康、牙科或视力保险的覆盖范围之前，本公司或其子公司应向高管支付上述第2(B)节规定的持续员工福利。

随后雇主的保险计划或直到高管不再有资格享受COBRA福利。

(c)

公平。管理层当时的每一项流通股奖励，包括只有在满足业绩标准后才会授予的奖励，应加快速度，并成为股权奖励基础上的100%当时未归属股票的既得并可行使的股票。对于只有在满足绩效标准的情况下才能授予的奖励，上述加速应以达到目标的绩效标准为基础，除非在证明此类奖励的奖励协议中另有规定。“股权奖励”是指购买公司普通股的所有期权，以及授予高管的任何和所有其他基于股票的奖励，包括但不限于股票红利奖励、限制性股票、限制性股票单位或股票增值权。除第4款另有规定外，上述加速归属应自分离之日起生效。

(a)

竞业禁止。行政人员同意，本协议中提供的福利是对行政人员根据其雇佣协议及其任何修正案所作的持续承诺和义务的补偿，包括但不限于行政人员关于竞业禁止和竞业禁止的义务。

(b)

合作和非贬低。行政人员同意，在服务期间，他或她应在一切合理的方面与公司或其子公司合作，并应尽其最大努力协助公司或其子公司将行政人员的职责移交给他或她的继任者。行政人员还同意，自分离之日起，他或她不得以任何方式或以任何方式贬低本公司、其子公司或其董事会成员或其高级管理人员和员工。

(a)

“原因”是指(I)高管未经授权使用或披露公司或其子公司的机密信息或商业秘密，使用或披露对公司或其子公司造成或可能造成重大伤害；(Ii)高管与公司或其子公司之间的任何协议的重大违反；(Iii)严重不遵守公司或其子公司的书面政策或规则，对公司、其后继者或其附属公司或其任何业务造成或可能造成重大损害；(根据美国或其任何州的法律，(V)对公司、其继承人、其附属公司或其任何业务造成或可能造成实质性伤害的故意不当行为，(Vi)挪用公款，(Vii)公司或其子公司在任何调查或正式诉讼中未与公司或其子公司合作(视情况而定)，(Vii)如果公司或其子公司要求高管的合理合作，(Vii)未能在任何调查或正式诉讼中与公司或其子公司合作，(V)故意不当行为，或可能对公司、其后继者或其附属公司或其任何业务造成实质性伤害，(Vii)未能在任何调查或正式诉讼中与公司或其子公司合作，(V)违反任何适用的联邦、管理或规范就业、药品或证券的州或外国法规或法律，包括但不限于由联邦平等就业机会委员会、劳工部、食品和药物管理局、证券交易委员会和司法部执行的法律，或(Ix)在收到公司或其子公司的书面通知后继续未能履行指定职责(视情况而定), 行政总裁须获提供行政人员因“因由”而终止职务的书面通知，并须在行政人员接获该通知后三十(30)天内，由本公司或其附属公司(视情况而定)董事会最终决定行政人员是否已解决任何原因，以解决引发“因由”的事件，并由本公司或其附属公司的董事会(视情况而定)作出最终决定，由本公司或其附属公司(视情况而定)决定行政人员是否已解决任何原因。

(b)

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

(c)

“控制权的改变。”就本协议下的所有目的而言，控制权变更应指“公司交易”，该术语在公司2015年股权激励计划(可不时修订)中定义，前提是该交易(包括任何系列交易)也符合美国财政部条例1.409A-3(I)(5)(V)或1.409A-3(I)(5)(Vii)规定的控制权变更的条件，且该交易(包括任何系列交易)也符合美国财政部法规1.409A-3(I)(5)(V)或1.409A-3(I)(5)(Vii)的规定。

(d)

“CIC合格终止”是指(A)在控制权变更后十二(12)个月内或(B)控制权变更前三(3)个月内(但就(B)部分而言，只有在控制权潜在变更之后才发生)的离职，在(A)或(B)两种情况下，(I)公司或其子公司(视情况而定)因任何其他原因终止高管的聘用，或(Ii)高管出于正当理由自愿辞职。因高管死亡或残疾而终止或辞职不构成符合CIC资格的终止。

(e)

“控制权潜在变更”是指公司交易签署具有法律约束力的最终协议的日期，如果完成，将构成适用的控制权变更(为免生疑问，该变更将包括合并协议，但不包括合并协议的条款说明书)。如果仅出于本协议项下利益的目的，在控制权潜在变更之后和控制权变更之前终止，则分离日期将被视为控制权变更完成之日。

(f)

“充分理由”是指，未经行政人员同意，(I)行政人员的责任水平和/或权力范围大幅减少，(Ii)行政人员基本工资削减超过10%(但不包括普遍适用于本公司或其子公司(视情况而定，且与行政人员的比例大致相同)的行政人员)，或(Iii)行政人员的主要工作地点从行政人员当时的工作地点搬迁超过三十五(35)英里(35英里)，或(Iii)行政人员的主要工作地点与行政人员当时的工作地点之间的距离超过三十五(35)英里，或(Iii)行政人员的主要工作地点距离行政人员当时的工作地点超过三十五(35)英里。就第(I)款而言，责任的改变不应被视为(A)仅仅因为行政人员是较大组织的一部分，或(B)仅仅因为头衔的改变。为使高管因根据本款(E)自愿辞职而获得本协议下的利益，必须满足以下所有要求：(1)高管必须在第(I)款至第(Iii)款所述的一个或多个条件最初存在后六十(60)天内向公司或其子公司(如适用)发出通知，表明其提出充分理由的意向；(2)本公司或其附属公司(视情况而定)自发出通知之日起有三十(30)天(“公司治疗期”)来补救该条件，如果这样做，管理人员可撤回其辞职或可在没有任何福利的情况下辞职；及(3)根据本规定终止的任何雇佣必须在公司治疗期或公司或其附属公司(视情况而定)发出的书面通知(如适用)较早届满后十(10)天内发生，即其不会承诺治愈第(I)款所述条件；及(3)本条款所规定的任何终止必须在公司治疗期或公司或其附属公司(视情况而定)发出书面通知(如适用)后十(10)天内发生。如果本公司或其附属公司(视情况而定), 如上述情况得到补救，则在控制权变更发生后的12个月内，一个或多个条件再次出现时，执行人员可在符合本文规定的所有条件的情况下再次主张充分的理由。

(g)

“释放条件”是指下列条件：(I)公司已收到执行人员的执行释放，(Ii)适用于执行释放的任何撤销期限已经届满。

(h)

“合格离职”指的是并非符合CIC资格的离职，但由于(I)本公司或其子公司(视情况而定)以任何非正当理由终止高管的聘用，或(Ii)高管出于正当理由自愿辞职所导致的离职。因高管死亡或残疾而终止或辞职不构成合格终止。

(i)

“离职”指守则第409a节规定的“离职”。

(a)

公司的继任者。本公司须要求本公司所有或实质所有业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接，或以购买、租赁、合并、合并、清盘或其他方式)，透过一项令行政人员满意的实质及形式协议，承担本协议，并明确同意以本公司在无继承情况下须履行本协议的相同方式及程度履行本协议。就本协议项下的所有目的而言，术语“公司”应包括公司业务和/或资产的任何继承人，或受本协议法律约束的任何继承人。

(b)

管理人员的继任者。本协议和执行人在本协议项下的所有权利应符合执行人的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、被遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。

(a)

最好的税后业绩。如果行政机关根据本协议或以其他方式收到或将收到的任何付款或利益(“付款”)将(I)构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)除本款(A)外，须按本守则第499条、任何后续条款或任何类似的联邦、州、地方或外国消费税(“消费税”)征收消费税，则该等付款应为(A)或(B)在考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税、就业税和其他税项以及消费税(包括但不限于此等税项的利息或罚款)后，上述任何数额中的较少数额，使行政人员在税后获得所提供的最大金额的付款和福利，但幅度较小，导致支付的任何部分的款项比任何部分款项应缴纳的消费税少1.00美元(“减去的数额”)；或(B)在考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税、就业和其他税项以及消费税(包括但不限于此等税项的任何利息或罚款)后，上述数额中的任何一个数额以上述数额中的任何一个为准，导致执行人在税后基础上收到所提供的最大金额的付款和福利尽管该等款项的全部或部分可能须缴交消费税。除非公司和高管

除非另有书面同意，本节规定的任何决定应由本公司指定并为执行人员(“独立税务顾问”)合理接受的独立税务律师作出，该独立税务律师的决定在任何情况下均为最终决定，对执行人员及本公司均具约束力。为进行本节规定的计算，独立税务律师可就适用税项作出合理假设和近似值，并可依赖对守则第280G和4999条的适用作出合理、善意的解释；但独立税务律师应假设行政人员按最高边际税率缴纳所有税款。本公司及行政人员应向独立税务律师提供独立税务律师可能合理要求的资料及文件，以便根据本节作出决定。本公司应承担独立税务律师可能因本节考虑的任何计算而合理产生的所有费用。倘若上述第9(A)(Ii)(B)节适用，则根据独立税务律师向行政人员及本公司提供的资料，下文所述的削减将适用于不受守则第409A条约束的薪酬，并将适用于不受守则第409A条约束的薪酬，以及将以逆时序从最迟支付的款项开始适用。如果美国国税局(“国税局”)认定任何付款需缴纳消费税，则适用本条例第9(B)条，执行第9(B)条应是本公司的唯一补救办法。

(b)

调整。如果尽管有本协议第9(A)节所述的任何减税(或在没有任何此类减税的情况下)，国税局认定高管因收到一笔或多笔付款而有责任缴纳消费税，则高管有义务在美国国税局最终决定后120天内向公司或其子公司交出或偿还相当于“还款金额”的一笔款项或福利。有关该等付款的还款金额应为须交回或支付予本公司或其附属公司(视何者适用)的最小金额(如有)，以使执行公司就该等付款(在计及就该等付款征收的消费税)的净收益最大化。尽管如上所述，如果超过零(0)的还款金额不会消除对此类付款征收的消费税，或者超过零的还款金额不会最大限度地增加高管从付款中获得的净金额，则该等付款的还款金额应为零(0)。如果消费税没有根据第9(B)条取消，行政人员应支付消费税。

(a)

第409A条。在(I)行政人员根据本协议或本文提及的任何协议或计划有权获得的与行政人员终止受雇于本公司或其附属公司(视情况而定)相关的任何付款构成递延补偿的范围内，(Ii)根据守则第409a条，行政人员在终止雇佣时被视为“特定”雇员，则在(I)从行政人员开始计算的六(6)个月期满之前，不得支付或开始支付该等款项或付款或(Ii)行政人员在以下情况下去世的日期

该等递延只适用于避免对行政人员不利的税务待遇，包括(但不限于)行政人员根据守则第409A(A)(1)(B)条在没有递延的情况下须缴交的额外百分之二十(20%)税款。在适用的延期期满后，在没有本款的情况下本应在该期间内支付的任何款项(无论是一次性或分期付款)应一次性支付给高管或高管的受益人(不含利息)。除本协议另有明文规定外，在本协议项下的任何费用报销或提供任何实物福利(或本协议以其他方式引用)被确定为受(且不受)本守则第409a条约束的范围内，在一个日历年度内有资格报销的任何此类费用或提供的任何实物福利的金额不应影响任何其他日历年有资格获得报销的费用或实物福利，在任何情况下，任何费用均不得在该日历年后的日历年度的最后一天后报销。在任何情况下，任何获得报销或提供任何实物福利的权利都不应受到清算或换取另一种福利的限制。如果本协议的任何条款对其豁免或遵守第409a条的规定有歧义，则该条款的解读方式将使本协议项下的所有付款在最大允许范围内免除第409a条的约束，并在此类解释不成立的情况下对任何付款予以豁免, 这些付款在允许的最大范围内符合第409a条的规定。在本协议下的任何付款可归类为第409a款所指的“短期延期”的范围内，此类付款应被视为短期延期，即使它也有资格根据第409a款的另一项规定获得第409a款的豁免。根据本协议(或本协议中提及的)进行的付款旨在根据第409a节下的条例第1.409A-2(B)(2)节的目的构成单独付款。

(b)

其他安排。本协议取代本公司或其子公司(视情况而定)先前或可能在生效日期或之后提供给高管的任何有关股权奖励、遣散费和薪资延续安排、计划和计划的协议项下的任何和所有现金遣散费安排和控制权变更归属加速安排，包括根据股权奖励、雇佣协议或要约书的控制权变更遣散费安排和归属加速安排，高管特此放弃高管获得此类其他福利的权利。在任何情况下，任何个人都不得根据本协议以及与公司或其子公司的任何其他遣散费或工资延续计划、计划或其他安排获得现金遣散费福利。为免生疑问，在任何情况下，高管都不会收到第2款和第3款中有关高管离职的付款。

(c)

争议解决。为确保迅速和经济地解决与本协议相关的任何和所有争议，执行机构和公司同意，任何和所有因本协议或其执行、履行、违反或解释而引起或与之相关的法律或衡平法上的争议、索赔和诉因

由旧金山县的一名仲裁员根据其当时现有的雇佣规则和程序，由司法仲裁和调解服务公司(以下简称“JAMS”)进行最终的、有约束力的和保密的仲裁。然而，本节的任何规定都不是为了阻止任何一方在法庭上获得禁制令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。本合同项下仲裁或诉讼的每一方当事人均应负责支付自己的律师费。

(d)

注意。本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并且在亲自投递或通过美国挂号信或挂号信邮寄、要求退回收据、预付邮资或存放在联邦快递公司时，应被视为已正式发出，运费已预付。对于管理人员，邮寄的通知应寄到他或她最近以书面形式传达给公司的家庭地址。就本公司而言，邮寄的通知应寄往其公司总部，所有通知均应提交给其秘书。

(e)

弃权。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非修改、放弃或解除以书面形式同意，并由执行人员和公司的一名授权人员(执行人员除外)签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

(f)

预扣税款。根据本协议支付的所有款项均可减少，以反映法律要求扣缴的税款或其他费用。

(g)

可分性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效。

(h)

没有保留权利。本协议的任何条款均不得赋予执行人员在任何特定期限内继续服务的权利，或以任何方式干扰或以其他方式限制本公司或本公司的任何附属公司或执行人员在此明确保留的随时终止其服务的权利(不论是否出于任何原因)。

(i)

法律的选择。本协议的有效性、解释、解释和履行应受德克萨斯州法律管辖(法律选择条款除外)。