美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

☐根据1934年“证券交易法”第12(B)条或第12(G)条作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13条 或第15(D)条提交的年度报告

截至本财年：12月31日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第13条 或第15(D)条提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13条 或第15(D)条提交的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期

For the transition period from to

委托文件编号：001-38876

耀世星辉集团控股有限公司

(注册人的确切名称见其 章程)

开曼群岛

(成立为法团或组织的司法管辖权)

新华科技大厦B座22楼

拓芳营南路8号

酒仙桥，朝阳区，北京中国100016

(主要行政办公室地址)

吕佩里(Perry Lu)

电话：+ 86-10-87700500

电子邮件：lucong@gsmg.co

新华科技大厦B座22楼

拓芳营南路8号

酒仙桥，朝阳区，北京中国100016

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)节 登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节 登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 ：无

截至年度报告所涵盖期间结束时，发行人 各类资本或普通股的流通股数量：68,122,402截至2021年12月31日，普通股已发行 。

根据证券法第405条的规定，用复选标记表示注册人是否为 知名的经验丰富的发行人。是的，☐不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。 是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2 中的“加速 文件服务器和大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交关于 的报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制有效性的评估。 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。 ☐

用复选标记表示注册人使用哪种会计基础 编制本文件中包含的财务报表：

如果在回答前一个问题 时勾选了“Other”(其他)，请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。项目17 ☐项目18☐

如果这是年度报告，请用勾号 标记注册人是否为空壳公司(如1934年证券交易法第12b-2条所定义)。是，☐否☒

目录

引言

除非另有说明， 术语“公司”、“我们”及“我们”均指耀世星辉集团控股有限公司(一家获开曼群岛豁免的公司)及其合并附属公司，包括VIE营运公司兴翠灿及霍尔果斯，于业务合并完成 后。当这里用来描述业务合并之前的事件时，术语“公司”、 “TKK”、“我们”和“我们”指的是我们的前身TKK Symphony Acquisition Corporation(TKK Symphony Acquisition Corporation)。

除非在 本表格20-F中另有说明，否则引用：

任意表 中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的差异是由于四舍五入造成的。

介绍我们的财务和运营数据

2020年2月14日(我们的前身)，TKK完成了日期为2019年9月6日的换股协议(经修订)(“换股协议”)预期的交易(“业务合并”)，交易由TKK、耀世星辉集团有限公司、开曼群岛豁免公司(“荣耀之星”)、耀世星辉(北京)科技有限公司、在中华人民共和国注册成立的外商独资企业有限责任公司(“WFOE”)和 由荣耀之星、星翠灿、霍尔果斯、荣耀之星各股东(统称为“卖方”)间接全资拥有的 TKK交响乐团保荐人1，TKK的保荐人(“保荐人”)，在TKK的业务合并结束前后以代表的身份 据此，耀世星辉集团控股有限公司(“GS控股”)向卖方收购荣耀之星100%的股权。

于完成业务 合并(“结束”)后，吾等收购荣耀之所有已发行及已发行证券，以换取(I)约41,204,025股本公司普通股(“结清付款股份”)，或一股普通股以换取约0.04854股荣耀之已发行 股份，其中2,060,201股结清付款股份(“托管股份”)将存入托管 以确保保管人的若干赔偿责任。分别在2019年和2020年，我们已经完全实现了 (《赚出股份》)。

由于业务 合并，卖方成为公司的控股股东。业务合并作为反向合并入账，其中荣耀之星在会计和财务报告方面被视为收购方，交易被视为荣耀之星的反向资本重组 。

有关前瞻性陈述的警示语言

本报告和在此引用的信息 可能包含符合“1995年美国私人证券诉讼改革法”规定的安全避风港的“前瞻性陈述”。这些 声明基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息。这些陈述( 不是历史事实的陈述)可能包含关于未来事件的估计、假设、预测和/或预期， 这些事件可能会发生，也可能不会发生。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。在 某些情况下，您可以通过“目标”、“预期”、“ ”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”、“潜在”、“应该”、“将会”、“将会”或类似表达方式来识别这些前瞻性陈述，包括其负面影响。 我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测 我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性 声明包括：

本报告中包含的前瞻性陈述 基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。影响我们的未来发展可能不是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多 风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同 。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实， 或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性 陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。这些风险以及“风险因素” 中描述的其他风险可能并不详尽。

从本质上讲，前瞻性 陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、 财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与本报告中的前瞻性陈述所作或建议的 大不相同。此外，即使我们的业绩或运营、财务状况和流动性、 以及我们所在行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些 结果或发展也可能不代表后续时期的结果或发展。

本年度报告中所作的前瞻性陈述 仅涉及截至本年度报告中作出这些陈述之日的事件或信息。 我们没有义务在本年度报告日期之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

注

耀世星辉集团 控股有限公司(“GS控股”)不是一家中国运营公司，而是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，GS Holdings的所有业务都是通过其在中国的子公司 和VIE、Horgos和邢翠CAN进行的，这种公司结构给投资者带来了独特的风险。“项目3.D.风险因素 --与在中国做生意有关的风险。”

我们和我们的子公司 都不能持有霍尔果斯或星翠的任何股份。相反，我们的WFOE与(I)霍尔果斯和霍尔果斯股东、 和(Ii)兴翠灿和新翠灿股东签订了一系列VIE合同，允许WFOE从霍尔果斯和兴翠获得基本上所有的经济利益 ；以及某些独家期权协议，使WFOE有权在允许的情况下在允许的范围内购买霍尔果斯和兴翠的全部或部分股权 通过VIE合同，出于会计目的，我们被视为霍尔果斯和邢翠CAN的主要受益人，因此，我们能够按照美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并霍尔果斯和邢翠CAN的财务 结果。参见“项目4.关于公司的信息 ”-“C.组织结构”。但是，VIE结构不能完全复制外国对中国公司的投资 ，因为投资者不会也可能永远不会直接持有中国运营实体的股权。 相反，VIE结构提供了对外国在美国投资的合同敞口。尽管我们已采取一切可能的预防措施来有效地 执行上述合同和公司关系，但这些VIE协议的效力可能仍不如直接所有权， 我们可能会产生执行协议条款的巨额成本。由于我们不直接持有霍尔果斯和兴财的股权，因此我们面临着由于中国法律法规的解释和适用的不确定性而产生的风险，这些法律法规包括但不限于对互联网技术公司外资所有权的限制、通过特殊目的载体对中国公司海外上市的监管审查 。, 以及VIE合同的有效性和执行力。我们还面临中国政府未来在这方面采取的任何行动不允许VIE结构的不确定性风险 ，这可能会导致我们的运营发生重大变化 普通股价值可能大幅贬值或变得一文不值。请参阅项目3.D.风险 因素-与我们公司结构相关的风险。

我们的总部设在中国，存在一定的法律和运营风险。管理我们目前业务经营的中国法律法规 有时是模糊和不确定的，因此这些风险可能会导致我们的子公司和VIE的经营发生重大变化， 我们的普通股价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供证券的能力。 最近，中国政府采取了一系列监管行动并发布了声明来规范在中国的业务经营，包括 打击证券市场的非法活动，加强对中国公司的监管采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。

根据我司中国法律顾问景天公诚的建议，并根据其对2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法(2021年)》的理解 取代2020年4月13日发布的《网络安全审查办法》，我们的VIE及其子公司 目前不需要根据《办法》第七条向中国网信办或“民航局”申请网络安全审查。 根据这一规定，拥有100多万用户个人信息的网络平台经营者 拟在境外上市的，应向中国民航总局申请进行网络安全审查，因为我们在2022年2月15日《办法》生效之日前在 纳斯达克上市了普通股。根据《网络安全审查办法(2021年)》，如果确定我们的VIE或其子公司构成 关键信息基础设施运营商，并打算采购影响或可能影响国家 安全的网络产品或服务，我们的VIE 及其子公司可能会接受CAC的网络安全审查。此外，由于本办法是新修订的，其解释和实施仍存在不确定性， 我们不确定我们的VIE或其子公司在我们发行或上市新股或 在资本市场进行其他融资活动时是否会受到网络安全审查。截至本年度报告日期，我们的VIE及其子公司 尚未收到任何中国政府当局关于我们提交网络安全审查的任何要求的通知。如果《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(征求意见稿)(《条例草案》)按建议制定，我们的VIE及其子公司 也可能接受CAC的网络数据安全审查, 如果我们的VIE或其子公司被认定为网络平台经营者，拥有与国家安全、经济发展和公共利益相关的大量数据资源 ，并进行影响或可能影响国家安全的合并、重组、分拆或进行其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动 。截至本年度报告日期，我们、我们的子公司以及我们的VIE及其子公司 未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何 任何查询、通知或制裁。根据我们中国法律顾问的说法，截至本年度报告日期，中国目前没有明确的 法律或法规禁止我们、VIE及其子公司在海外证券交易所上市。 然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布 。不能保证中国有关当局会得出与我们的中国法律顾问相同的结论。高度 不确定这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、 接受外国投资的能力以及我们继续在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响。

根据我们的中国法律 律师的建议，我们目前不需要获得包括中国证监会或CAC在内的任何中国当局的许可或批准才能继续 我们在美国交易所上市。不过，中共中央办公厅、国务院办公厅近日联合印发了《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。 将采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国概念境外上市公司的风险和事件 ，以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。本意见 和即将颁布的任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规性要求的约束。鉴于中国目前的监管环境，我们仍然受到中国规则和法规的解释和执行的不确定性(这些规则和法规可能在没有提前通知的情况下迅速变化)，以及中国当局未来的任何行动。此外，我们不能向您保证 中国相关政府机构将得出与我们相同的结论或我们中国法律顾问的建议。如果我们对中国法律法规的解释是错误的 ，或者如果中国证监会、中国网信办或其他中国监管机构后来颁布了新的规定，要求我们向外国投资者发行普通股必须获得他们的批准，我们 可能无法获得此类批准要求的豁免。, 如果和何时建立获得此类豁免的程序。有关此类审批要求的任何不确定性 和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。 我们未来的任何海外融资都不确定何时以及是否需要获得中国证监会的许可，即使获得了这样的 许可，它是会被拒绝还是会被撤销。因此，我们的运营可能会受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接不利影响 。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险 ”。

根据开曼群岛法律，GS Holdings可以通过贷款或出资向我们在开曼群岛、香港和中国的子公司提供资金。 根据香港特别行政区法律，我们在香港的子公司也可以通过股息分配向荣耀之星提供资金。 资金数额不受限制。根据中国现行法规，外商独资企业只能在提取根据中国会计准则 和法规确定的共同储备(如有)后，从其累计税后利润中向我们的香港子公司支付股息 。截至本年度报告日期，我们公司、我们的子公司和VIE尚未分配任何收益或 结算VIE合同项下的任何欠款。在可预见的将来，我们的公司、我们的子公司和VIE没有任何分配收益 或清偿VIE合同所欠金额的计划。截至本招股说明书发布之日，我们的子公司 或VIE均未向本公司支付任何股息或分配，本公司也未向我们的股东支付任何股息或分配。 我们打算保留未来的任何收益，为扩大业务提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息 。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为控股公司，我们将根据VIE合同从我们的中国子公司和VIE向我们的中国子公司收到资金。 请参阅“第四项.关于公司-C组织结构的信息”。

2021年12月16日，PCAOB 发布了一份报告，说明PCAOB是否因中国当局在中国内地和中国特别行政区香港的职位而无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所 。PCAOB根据PCAOB规则6100做出这些决定，该规则为PCAOB 如何履行《外国公司问责法》(“HFCAA”)规定的责任提供了一个框架。如果PCAOB因中国大陆或香港的一个或多个机构采取的立场 而无法对总部设在中国大陆或香港的注册会计师事务所进行 检查或彻底调查，投资者将被剥夺此类PCAOB检查的好处，这 可能导致投资者对审计程序和财务报表质量失去信心。此外，根据HFCAA，如果一家公司的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，则该公司的证券可能被禁止在美国证券交易所或在 美国场外交易市场进行交易，这最终可能导致该公司的普通股被摘牌。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》 ，该法案如果获得通过，将修改《外国公司责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所或在美国场外交易市场进行交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市交易委员会的检查。

审计报告包括 我们截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F，由Assensure PAC(“Assensure”)出具，这是一家总部位于新加坡的会计师事务所，在PCAOB注册，可以接受PCAOB的检查；在截至2020年12月31日和2019年12月31日的数年里，由在PCAOB注册的美国会计师事务所Friedman LLP出具，可以接受PCAOB的检查我们无意 在未来解雇Assensure或聘用任何未接受PCAOB定期检查的审计师。但是， 不能保证公司未来聘用的任何审计师在我们的整个聘用期限内都将接受PCAOB的全面检查。 如果我们不承诺更换接受PCAOB定期检查的审计师，我们的普通股可能会被摘牌。

在决定购买我们的普通股之前，您应仔细阅读 本年度报告第1页开始的“风险因素”，以讨论应考虑的信息 。下面是我们面临的主要风险的摘要，按 相关标题组织。

与我们的工商业有关的风险

风险和与我们的业务和行业相关的不确定性 包括但不限于以下内容：

与我们的公司结构相关的风险

我们 还会受到与公司结构相关的风险和不确定性的影响，包括但不限于以下风险和不确定性：

与在中国做生意相关的风险

我们 总体上面临与在中国开展业务相关的风险和不确定性，包括但不限于以下风险和不确定性：

与我们普通股相关的风险

除上述风险外，我们还面临与普通股相关的一般风险和不确定因素，包括但不限于：

从本年度 报告的第1页开始，在第3项.关键信息-D.风险因素中对上述 风险进行了更全面的讨论。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A. [已保留]

B. 资本化与负债

不适用。

C. 提供和使用收益的原因

不适用。

D. 风险因素

您应仔细考虑 本报告中包含的以下所有风险因素和所有其他信息，包括财务报表。本报告 还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于特定因素(包括下面描述的风险)，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的 大不相同。下面描述的风险因素不一定详尽无遗，我们鼓励您自行对我们和我们的业务进行调查。

与我们的工商业有关的风险

有许多风险和不确定性 可能会影响我们的运营、业绩、发展和结果。这些风险中有许多是我们无法控制的。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况 或运营结果可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能预测 用户偏好并以经济高效的方式提供高质量的内容，特别是受欢迎的原创内容，我们可能无法 吸引和留住用户以保持竞争力。

我们的成功取决于我们 保持和增长用户的能力以及在Cheers App上花费的用户时间。为了吸引和留住用户并与我们的竞争对手竞争， 我们必须继续提供高质量的内容，特别是受欢迎的原创内容，为我们的用户提供卓越的在线娱乐体验 。为此，我们必须继续生产新的原创内容，并以经济高效的方式寻找新的人才和制作人。 鉴于我们所处的行业发展迅速，我们必须预测用户偏好和行业趋势，并及时有效地响应这些趋势 。如果我们不能满足用户的需求和偏好以提供卓越的用户体验 或在此过程中控制成本，我们可能会受到用户流量减少的影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们目前依靠我们内部的 员工团队为原创内容产生创意，并监督原创内容的创作和制作流程 ，并打算继续将我们的人力和资本资源投入到此类内容制作中。我们面临着在有限的高素质创意人才库中争夺合格 人才的激烈竞争。如果我们不能有效地竞争高素质人才 ，或者不能以合理的成本吸引和留住顶尖人才，我们的原创内容制作能力将受到实质性的不利影响。 如果我们不能以经济高效的方式提供符合用户口味和偏好的受欢迎的原创内容， 我们可能会遭受用户流量的减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们在资本密集型行业中运营，需要大量现金来为我们的运营提供资金以及制作或获取高质量的视频内容。 如果我们无法获得足够的资本来为我们的运营提供资金，我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到重大影响 并受到不利影响。

运营互联网 视频流内容提供商和电视节目制作人需要在内容制作 或收购和视频制作技术方面持续投入大量资金。制作高质量的原创内容既昂贵又耗时，通常需要 很长一段时间才能实现投资回报(如果有的话)。如果我们不能获得足够的资本来满足我们的资本需求 ，我们可能无法完全执行我们的战略增长计划，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大影响 并受到不利影响。

如果我们为我们的移动和在线视频内容和电子商务产品留住 用户并吸引新用户的努力不成功，我们的业务、财务 状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。

除了我们为电视节目制作的内容 外，在过去几年中，我们的移动和在线视频以及电子商务产品的用户显著增长 。我们能否继续留住用户并吸引新用户，在一定程度上取决于我们能否始终如一地 为我们的用户提供极具吸引力的内容选择，以及选择和观看视频内容的优质体验。如果我们引入 新功能或服务产品，或更改现有功能和服务产品的组合，而用户对此并不满意 ，我们可能无法吸引和留住用户，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响 。

如果我们不能保留 现有的广告客户或吸引新的广告客户在我们的移动和在线视频内容或我们的电子商务平台上做广告，保持 并增加我们在广告预算中的钱包份额，或者如果我们不能及时收回应收账款，我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们很大一部分收入 来自在我们的移动和在线视频内容以及我们的电子商务平台上投放的广告。我们的广告 客户没有签订长期合同，我们可能无法在未来留住我们的广告客户，无法持续吸引新的广告客户 ，或者根本无法留住我们的广告客户。如果我们的广告客户发现他们可以在其他地方获得更好的回报 ，或者如果我们的竞争对手提供更好的在线广告服务来满足广告客户的目标， 我们可能会失去部分或全部广告客户。此外，第三方可能会开发和使用某些技术来阻止显示在线广告，如果发生这种情况，我们的会员将能够跳过观看我们广告客户的 广告，这反过来可能会导致我们失去广告客户。如果我们的广告客户确定他们在互联网视频流媒体平台或我们的视频内容上的支出 没有产生预期回报，他们可以将其 广告预算的一部分或全部分配给其他广告渠道(如电视、报纸和杂志)或其他互联网渠道(如电子商务 和社交媒体平台)，并减少或终止与我们的业务。由于我们的大多数广告客户不受长期 合同的约束，他们可以很容易地减少或停止广告安排，而不会招致重大责任。如果不能留住现有的 广告客户或吸引新的广告客户在我们制作的视频内容或我们的电子商务平台上做广告 ，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的品牌广告客户 通常通过各种第三方广告公司签订广告协议。在中国广告业，广告代理商通常与其所代表的品牌广告客户有着良好的关系，并保持较长时间的合作关系。 除了直接与广告客户签订广告合同外，我们还与代表广告客户的第三方广告公司 签订广告合同，即使我们与此类广告商有直接联系。因此， 我们依赖第三方广告公司向我们的品牌广告商销售产品，并从他们那里收取费用。我们广告客户和广告公司的财务稳健 可能会影响我们应收账款的收取。在签订广告合同之前，我们对我们的广告客户和广告公司进行信用评估，以评估广告服务费的应收性。但是，我们可能无法准确评估每个广告客户或广告代理的信誉 ，如果广告客户或广告代理无法及时为我们的服务付款，将对我们的流动性和现金流产生负面 影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在竞争激烈的市场中运营，我们可能无法有效竞争。

我们在中国运营的各个细分市场都面临着激烈的竞争，主要来自阿里巴巴-SW(纳斯达克：阿里巴巴)、拼多多(纳斯达克：PDD)、斗鱼(纳斯达克：斗鱼)、趣头条 (纳斯达克：QTT)、芒果传媒(SZ.300413)和冠捷传媒(SH.603721)。我们争夺用户、使用时间、广告客户和购物者。 我们的一些竞争对手比我们拥有更长的运营历史和更多的财务资源，反过来，他们可能 能够吸引和留住更多的用户、使用时间和广告客户。我们的竞争对手可能会以各种方式与我们竞争， 包括进行品牌推广和其他营销活动，以及对我们的业务合作伙伴进行投资和收购。 如果我们的任何竞争对手获得了比我们更好的市场接受度或能够提供更有吸引力的互联网视频内容，我们的 用户流量和市场份额可能会下降，这可能会导致广告客户、购物者和用户的流失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们还面临着来自各大电视台对用户和用户时间的竞争，这些电视台正在增加他们的互联网视频供应。我们还面临来自其他互联网媒体和娱乐服务的用户和用户 时间的竞争，例如以新兴 和创新媒体格式提供内容的互联网和社交媒体平台。

我们业务的成功 取决于我们维护和提升品牌的能力。

我们相信，维护和提升我们的品牌对于我们业务的成功非常重要。我们的知名品牌对于增加 我们的用户基础，进而扩大我们电子商务平台的购物者以及对广告客户和内容提供商的吸引力至关重要。 由于互联网视频行业竞争激烈，维持和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们成为并保持中国市场领先者的能力 ，这可能很难实现，成本也很高。如果我们的原创内容 被认为质量较低或对用户没有吸引力，我们维护和提升我们品牌的能力可能会受到不利影响 ，这反过来可能导致我们的移动和在线视频和电子商务平台的用户流失。

其他人增加专业制作的 内容(即PPC)可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们业务模式的成功依赖于我们PPC的质量 。购买力平价(PPC)，特别是电视剧和电影的数量最近在中国大幅增加 ，未来可能还会继续增加。由于相对强劲的在线广告预算，互联网视频流媒体平台 正在创造更多的收入，并在总体上积极竞争，以生产和授权更多的PPC。随着对优质PPC的需求增长 ，PPC生产商的数量可能会增加，从而导致对我们用户和使用时间的竞争加剧，进而 可能导致我们电子商务平台上的广告客户、用户和购物者流失。我们电子商务平台上的广告客户、 用户或购物者的任何重大损失都将对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响 。

我们的高级管理层和关键员工的持续和协作 努力对我们的成功至关重要，任何高级管理层或关键员工的流失都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功有赖于我们的高级管理层，特别是我们的高管，包括我们的创始人张兵先生的持续和协作的努力。 如果我们的一名或多名高管或其他关键人员无法或不愿意继续提供他们的服务，我们可能无法 找到合适的继任者，甚至根本无法找到合适的继任者。管理和关键人员竞争激烈，合格候选人数量有限 。我们未来可能无法留住高管或关键人员的服务，也无法吸引和留住经验丰富的高管 或关键人员。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或形成竞争业务，我们 可能会失去关键的商业秘密、技术诀窍、广告商和其他宝贵资源。我们的每位高管和 主要员工都签订了雇佣协议，其中包含竞业禁止条款。但是，我们不能向您保证他们 是否会遵守雇佣协议，或者我们执行这些协议的努力是否足以保护我们的利益。

我们有限的运营历史 很难评估我们的业务和前景。

我们希望继续扩大我们的用户和客户群，并探索新的市场机会。但是，由于我们自2016年来的运营历史有限，我们的历史增长率 可能不能代表我们未来的业绩。我们不能向您保证我们的增长率将与过去相同。 此外，我们未来可能会推出新服务或大幅扩展我们现有的服务，包括那些目前规模相对较小或我们之前几乎没有开发或运营经验的服务。如果这些新的或增强的服务 无法吸引用户和客户，我们的业务和运营结果可能会因此受到影响。我们无法向您保证，我们将能够 收回在引入这些新服务或增强现有较小业务线方面的投资，我们可能会因此而遭受重大的 资产价值损失和减值。此外，作为一家以技术为基础的娱乐公司，我们经常向我们的用户和广告客户推出 创新的产品和服务，以抓住新的市场机遇。但是，我们不能 向您保证我们的产品和服务会受到我们的用户和广告客户的好评。如果我们现有或新的产品 和服务不受用户和客户的欢迎，我们的品牌形象可能会受到损害，并可能无法维持或扩大我们的用户和客户基础，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生实质性的不利影响。您应该根据快速发展的行业中运营历史有限的快速增长公司的风险和不确定性来考虑我们的前景。

我们可能无法 有效地管理我们的增长。

自2016年推出我们的服务以来，我们经历了快速的 增长。为了管理我们业务的进一步扩展以及运营和人员的增长， 我们需要不断扩展和增强我们的基础设施和技术，并改进我们的运营和财务系统、程序、合规性和控制。 我们还需要扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。此外，我们的管理层还需要 维护和扩大我们与分销商、广告客户和其他第三方的关系。我们无法向您保证 我们目前的基础设施、系统、程序和控制是否足以支持我们不断扩大的业务。如果我们不能有效地管理我们的扩张 ，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

如果我们无法 在我们的电子商务平台上以诱人的价格提供品牌产品以满足客户的需求和偏好，或者如果我们销售正宗、高质量产品的声誉受到损害，我们可能会失去客户，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们未来在电子商务平台上的增长在一定程度上取决于我们能否继续吸引新客户，以及提高现有客户的消费和重复购买率 。不断变化的消费者偏好已经并将继续影响在线零售业 。因此，我们必须与新兴的生活方式和消费者偏好保持同步，并预测 将吸引现有和潜在客户的产品趋势。

随着我们实施我们的战略 ，即提供专注于深度管理和客户所需的有针对性的产品的个性化Web界面，我们预计在产品和服务的选择方面将面临额外的 挑战。我们专注于在我们的电子商务平台上只提供正品，因为 如果我们的客户或潜在客户认为我们的任何产品都不是正品或质量不佳， 我们的声誉可能会受到影响。这对化妆品尤其重要，我们预计化妆品在我们收入中所占的比例将越来越大。 虽然我们的代表通常会检查我们的电子商务平台上提供的产品以确认其真实性和质量，但不能保证我们的供应商向我们提供了正品，或者我们销售的所有产品 都具有消费者期望的质量。如果我们的客户无法以诱人的价格在我们的产品组合中找到想要的产品，或者如果我们销售正宗、高质量产品的声誉受损，我们的客户可能会对我们的电子商城失去兴趣，因此 可能会减少访问我们的电子商务平台的频率，甚至完全停止访问它，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响 。

移动设备上的用户行为正在迅速演变，如果我们不能成功适应这些变化，我们的竞争力和市场地位可能会受到影响。

在中国，买家、卖家和其他 参与者越来越多地将移动设备用于各种目的，包括电子商务。虽然 越来越多的参与者通过移动设备访问我们的电子商务平台，但这一领域正在快速发展，我们可能 无法继续提高移动设备用户对我们的电子商务平台的移动访问或在其上进行交易的水平。 不同移动设备和平台上的各种技术和其他配置增加了与此环境相关的挑战 。我们能否成功扩大使用移动设备访问我们的电子商务平台受到以下 因素的影响：

如果我们无法吸引大量新的移动买家并提高移动参与度，我们维持或发展业务的能力将受到重大不利影响 。

我们与第三方平台的关系可能会影响我们的业务前景 和财务业绩。

除了我们自己的电子商务平台 ，我们还通过第三方平台发布视频内容。但是，不能保证我们与 这些平台的安排在各自到期后会延期或续签，也不能保证我们能够以对我们有利的条款和条件延长或续签此类安排 。此外，如果任何此类第三方平台违反了与我们签订的任何协议的义务 ，或者在协议期满时拒绝延长或续签此类协议，而我们无法及时找到合适的替代者 ，或者根本找不到合适的替代者，我们可能会在用户基础和收入来源方面遭受重大损失，或者失去通过此类平台扩展业务的机会 。我们与我们过去使用过的第三方平台之间可能会发生纠纷， 可能会对与此类平台的关系产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们面临风险，如与我们通过第三方平台和我们的电子商务平台制作、许可和/或分发的内容相关的不可预见的成本和潜在责任 。

作为内容的制作者、许可方和 分销商，我们可能面临疏忽、版权和商标侵权或基于我们制作、许可、提供和/或分发的 内容的其他索赔的潜在责任。我们还可能面临用于推广我们服务的内容的潜在责任， 包括我们平台上的营销材料和功能(如用户评论)。我们负责原创内容的制作成本和其他 费用。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂，任何责任 或不可预见的生产风险产生的费用和损害可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。对于 这些类型的索赔或费用，我们可能不会获得赔偿，并且我们可能不会为这些类型的索赔提供保险。

由我们制作或在我们的电子商务平台上展示的视频和其他内容 可能会被中国监管部门认为是令人反感的，并可能使我们受到 处罚和其他行政行为。

我们受中华人民共和国有关互联网接入以及在互联网上传播视频和其他形式信息的法规 的约束。根据这些规定，互联网 内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示任何内容，其中包括违反中华人民共和国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益，或者淫秽、迷信、恐怖、可怕、攻击性、欺诈性或诽谤性的内容。(br}内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示任何内容，其中包括违反中华人民共和国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益的内容，或者淫秽、迷信、恐怖、可怕、攻击性、欺诈性或诽谤性的内容。此外，作为网络视频流媒体制作人，我们不得(一)制作或者传播歪曲、恶搞、诋毁经典文学作品的节目；(二)对经典文学作品、广播电视节目和网络原创音像节目的字幕进行重新编辑、重新配音或者重新配音；(三)截取节目片段，将其拼接成新节目；(四)传播歪曲原著的编辑作品。不遵守这些要求 可能导致罚款、吊销提供互联网内容的许可证或其他许可证、暂停相关平台 并损害声誉。此外，这些法律和法规可能会受到相关当局的解释， 可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为互联网内容提供商承担责任的内容类型。

如果中国监管机构 认为我们在我们的电子商务平台上制作或展示的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制或取消 以下架订单或其他形式在我们的平台上传播此类内容。

我们在快速 发展的行业中运营。如果我们跟不上技术发展和用户不断变化的需求，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

互联网视频流 行业发展迅速，并不断受到技术变化的影响。我们的成功将取决于我们是否有能力跟上技术发展导致的技术和用户行为的 变化。当我们在各种 移动操作系统和设备上提供我们的服务时，我们依赖于我们的服务与流行的移动设备和我们无法控制的移动 操作系统(如Android和iOS)之间的互操作性。此类移动操作系统或设备的任何更改降低了我们服务的功能或优先考虑竞争对手的服务，都可能对我们服务的使用产生不利影响。 此外，如果移动操作系统和设备的数量增加(这通常见于动态且分散的移动服务市场，如中国)，我们可能会产生与开发这些设备和系统访问我们的电子商务平台所需的工具和软件 相关的额外成本和费用。如果我们不能有效地 及时调整我们的产品和服务以适应此类变化，我们可能会受到用户流量减少的影响，这可能会导致用户基数减少。此外，技术的变化 可能需要在产品开发以及产品、服务或基础设施的修改方面投入大量资本。 由于各种原因，例如技术障碍、对市场需求的误解或错误的 预测，或者缺乏必要的资源，我们可能无法成功执行我们的业务战略。跟不上技术发展可能会导致我们的产品和服务吸引力下降，进而可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法 充分保护我们的知识产权，任何未能保护我们的知识产权都可能对我们的收入和竞争地位造成不利影响。

我们相信商标、 商业秘密、版权和我们使用的其他知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠中国和其他司法管辖区的商标、 版权和商业秘密保护法，以及保密程序和合同条款 来保护我们的知识产权和品牌。中国的知识产权保护可能不如美国或其他司法管辖区那么有效，因此，我们可能无法充分保护我们的知识产权， 这可能会对我们的收入和竞争地位产生不利影响。此外， 第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的收入和声誉造成不利影响。此外，我们可能很难应对与盗版我们受版权保护的内容(特别是我们的原创内容)相关的对我们业务的威胁 。我们的内容和流媒体服务可能会 受到未经授权的消费者复制和非法数字传播的影响，而不会给我们带来经济回报。

此外，监管未经授权使用专有技术非常困难且成本高昂，我们可能需要诉诸诉讼来强制或保护知识产权 或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决 都可能导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移。

我们的业务产生和处理大量数据，这些数据的不当使用或披露可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生实质性的 不利影响。

我们的电子商务平台生成 并处理大量的个人、交易、人口统计和行为数据。我们在处理大量数据和保护此类数据安全方面面临固有风险 。尤其是，我们面临许多与交易数据相关的挑战 以及我们平台上的其他活动，包括：

任何导致用户数据泄露的系统故障或安全漏洞 除了使我们承担潜在的法律责任外，还可能损害我们的声誉和品牌，进而损害我们的业务。

如果不能维护或改进我们的技术基础设施，可能会损害我们的业务和前景。

采用新软件和 升级我们的在线基础设施需要投入大量时间和资源，包括添加新硬件、更新软件 以及招聘和培训新的工程人员。维护和改进我们的技术基础设施需要大量投资 。不良后果可能包括意外的系统中断、响应时间变慢、买方和卖方的体验质量受损以及报告准确的运营和财务信息的延迟。此外，我们使用的许多软件 和界面都是内部开发的专有技术。如果我们的软件功能和有效性出现问题 ，或者无法维护和不断改进我们的技术基础设施来满足我们的业务需求，我们的业务、 财务状况、运营和前景以及我们的声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们面临付款 处理风险。

我们的电子商务客户使用各种不同的在线支付方式为他们的服务支付 费用。我们依赖第三方来处理这类付款。接受和处理这些支付方式 受某些规章制度的约束，需要支付交换费和其他费用。 如果支付处理费增加，支付生态系统中的重大变化(例如延迟接收支付处理商的付款 和/或更改有关支付处理的规则或法规)可能会对我们的收入、运营费用和运营结果 产生不利影响。

我们业务的成功运营 取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。

除了在中国通过卫星电视传输的电视节目制作 之外，我们的业务依赖于 中国互联网基础设施的性能和可靠性。几乎所有的互联网接入都是在中国工业和信息化部的行政控制和监管监督下，通过国有电信运营商 保持的。此外， 中国的国家网络通过国有的国际网关接入互联网，这是国内用户在中国境外接入互联网的唯一渠道。如果中国的互联网基础设施出现中断、 故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络。此外，中国的互联网基础设施可能无法支持 与互联网使用量持续增长相关的需求。

针对我们内部系统和网络的安全漏洞和 攻击，以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护机密和 专有信息，都可能损害我们的声誉，对我们的业务产生负面影响，并对我们的 财务状况和运营结果产生重大负面影响。

尽管我们已利用 资源制定安全措施，防止未经授权访问我们的系统和网络，但我们的网络安全措施可能无法成功 检测或阻止所有未经授权访问我们网络上的数据的尝试，或危害和禁用我们的系统。 未经授权访问我们的网络和系统可能会导致信息或数据被盗用、删除或修改用户信息，或者 拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。由于用于未经授权访问或破坏 系统的技术经常变化，在针对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前，我们可能无法预测、 或实施足够的措施来防范这些攻击。如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会 承担重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们的收入可能会因用户不满而遭受重大损失 。我们可能没有足够的资源或技术水平来预测或阻止快速演变的 类型的网络攻击。实际或预期的攻击和风险可能会导致我们产生更高的成本，包括部署额外 人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。网络安全漏洞 不仅会损害我们的声誉和业务，还可能大幅减少我们的收入和净收入。

我们依赖我们的合作伙伴 通过互联网协议电视(IPTV)提供我们的服务。

在IPTV视频流 市场中，只有少数符合条件的持有者可以通过IPTV、机顶盒等电子产品向电视终端用户提供互联网视听节目服务 。这些许可证持有者大多是广播电台或电视台。希望经营此类业务的民营企业需要与持牌人合作，合法提供相关服务。如果我们未能成功 维护现有关系或创建新关系，或者在通过这些设备向我们的会员提供我们的流媒体内容时遇到技术、内容许可、法规或其他障碍 ，我们发展业务的能力可能会受到不利影响。

我们IT系统的中断或故障 可能会损害我们用户的在线娱乐体验，并对我们的声誉造成不利影响。

我们能否在我们的电子商务平台上为用户 提供高质量的在线娱乐体验，有赖于我们 IT系统的持续可靠运行。我们不能向您保证，我们将能够及时或按可接受的条件或在 所有条件下获得足够的带宽。如果做不到这一点，可能会严重损害我们平台上的用户体验，并降低我们平台对用户和广告商的整体效果 。

如果我们经常遇到 或持续的服务中断，无论是由我们自己的系统故障还是第三方服务提供商的故障引起的，我们用户的 体验可能会受到负面影响，这反过来可能会对我们的声誉产生实质性的不利影响。我们无法向您保证 我们将成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。

未检测到的节目错误 可能会对我们的用户体验和市场对我们视频内容的接受度产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响 。

由 我们制作或在我们的电子商务平台上显示的视频内容可能包含编程错误，这些错误可能只有在我们发布后才会显现出来。我们通常 能够及时解决此类编程错误。但是，我们不能向您保证我们能够有效地检测并 解决所有这些编程错误。未检测到的音频或视频节目错误或缺陷可能会对用户体验产生不利影响 ，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的收入和净收入可能会受到中国经济放缓的实质性和不利影响，也可能间接受到美国和中国之间的贸易争端的影响，这些争端可能会导致经济前景的不确定性。

我们业务的成功 取决于消费者在电子商务、广告费、制作成本和第三方版权支付方面的支出，而这些支出 可能会受到消费者信心和中国国内经济增长前景不确定性的影响。我们几乎所有的 收入都来自中国。因此，我们的收入和净收入在很大程度上受到中国和全球经济状况的影响， 以及特定于在线和移动商务以及品牌广告的经济状况。中国政府近年来实施了一系列措施来控制经济增长速度，包括通过提高和降低利率，调整商业银行存款准备金率，以及实施其他旨在收紧或放松信贷和流动性的措施。 过去，这些措施导致了中国经济放缓，尽管最近中国采取了降低 利率和调整存款准备金率的措施，以增加信贷可获得性，以应对经济疲软。 不能保证中国的努力将导致国内经济前景更加确定或消费者信心增强。任何持续或恶化的放缓都可能显著 减少中国的国内商业，包括通过互联网和我们的生态系统。经济低迷，无论是实际的 还是预期的、经济增长率的进一步下降或中国或我们可能开展业务的任何其他市场的不确定经济前景，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖分子 袭击或类似事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障 ，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件出现故障，并对我们在电子商务平台上制作视频内容或提供产品和服务的能力造成不利影响 。

如果我们的任何员工被怀疑感染新冠肺炎、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、非典或其他 疫情，我们的业务运营可能会 中断，因为我们可能要求我们的员工进行隔离和/或对我们的办公室进行消毒。此外，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响，以至于这些疫情中的任何一种都会损害中国的整体经济。

我们的半年度运营 业绩可能会波动，这使得我们的运营业绩难以预测，并可能导致我们的季度运营业绩 达不到预期。

我们的半年度运营业绩 过去一直在波动，可能会继续根据许多因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。 我们的运营业绩往往是季节性的。因此，逐期比较我们的运营业绩可能没有意义。 例如，在学校假期和学年的某些部分，在线用户数量往往较低，而广告收入在春节期间往往较低，这可能会对我们在这些时期的现金流产生负面影响。

我们需要高素质的 人员来制作高质量的视频内容，如果我们无法聘用或留住合格的人员，我们可能无法有效地增长 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们目前依靠我们内部的 员工团队为原创内容产生创意，并监督原创内容的创作和制作流程 ，并打算继续将我们的人力和资本资源投入到此类内容制作中。我们面临着在有限的高素质创意人才库中争夺合格 人才的激烈竞争。如果我们不能有效地竞争高素质人才 ，或者不能以合理的成本吸引和留住顶尖人才，我们的原创内容制作能力将受到实质性的不利影响。 如果我们不能以经济高效的方式提供符合用户口味和偏好的受欢迎的原创内容， 我们可能会遭受用户流量的减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们未来的成功还取决于我们吸引和留住高素质管理人员的能力。我们业务和管理的扩展将需要 更多具有行业经验的经理和员工，我们的成功将在很大程度上取决于我们能否吸引和留住 熟练的管理人员和其他员工。我们可能无法吸引或留住高素质的人才。在中国，对熟练管理人才的竞争非常激烈。这场竞争可能会增加吸引、聘用和留住合格经理和员工的难度和成本 。

我们的控股股东 将对我们产生重大影响。

截至2021年12月31日，由我们的董事长张兵先生控制的幸福 星光有限公司实益拥有我们18952,863股普通股，占27.8%。 此外，张先生还直接拥有我们76万股普通股，占1.1%，因此，张先生可能被视为 实益拥有我们的19712863股普通股，或28.9%。因此，张先生将对我们的业务产生重大影响，包括有关合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产、选举董事、宣布股息 和其他重大公司行动的决策 。此外，这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止控制权变更 这可能会剥夺您在出售我公司时获得普通股溢价的机会。

我们预计在可预见的未来不会支付 现金股息，因此，我们投资者的唯一收益来源将取决于资本增值， 如果有的话。

在可预见的将来，我们不打算宣布 或对我们的普通股股票支付任何现金股息，目前打算保留任何未来收益 用于资金增长。因此，如果投资者需要投资来产生 股息收入，则不应依赖对我们证券的投资。我们股票的资本增值(如果有的话)可能是我们的投资者在可预见的未来唯一的收益来源。

荣耀之星集团的 银行账户在中国，没有投保或不受损失保护。

荣耀之星集团的现金主要由中国的主要银行持有，这些银行主要由中国政府所有。荣耀之星集团的现金账户 未投保或以其他方式受到保护。如果持有我们现金存款的任何银行或信托公司破产，或者如果我们因其他原因 无法提取资金，我们可能会丢失该银行或信托公司的存款现金或冻结我们的账户。

我们未能保护我们的知识产权 可能会对我们的业务产生负面影响。

我们相信，我们的品牌、贸易名称、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们业务的成功在很大程度上取决于 我们继续使用我们的品牌、商号和商标来提高品牌知名度和进一步发展我们的品牌的能力。未经授权 复制我们的商号或商标可能会降低我们品牌的价值以及我们的市场认可度、竞争优势 或商誉。此外，我们的专有信息(尚未获得专利或以其他方式注册为我们的财产)是我们竞争优势和增长战略的组成部分 。

监控和防止 未经授权使用我们的知识产权非常困难。我们为保护我们的品牌、商号、商标和 其他知识产权而采取的措施可能不足以防止第三方未经授权使用它们。此外，管理知识产权的法律在中国和国外的适用 是不确定和不断发展的，可能会给我们带来重大风险。 据我们所知，中国有关部门历来没有像 美国那样保护知识产权。如果我们不能充分保护我们的品牌、商号、商标和其他知识产权，我们 可能会失去这些权利，我们的业务可能会受到严重影响。此外，未经授权使用我们的品牌、商号或商标可能会 导致广告商之间的品牌混淆，损害我们作为高质量和全面广告服务提供商的声誉。 如果我们的品牌认知度下降，我们可能会失去广告商并失败我们的扩张战略，我们的业务、运营结果、 财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会被列为诉讼中的 被告，也可能会加入第三方、我们客户的 竞争对手、政府或监管机构或消费者对我们客户提起的诉讼中作为被告，这可能会导致对我们不利的判决，并严重扰乱我们的 业务。这些诉讼可能涉及索赔，其中包括声称：

任何此类索赔引起的损害、成本、费用 和律师费都可能对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生实质性的不利影响，以至于我们的客户没有得到足够的赔偿。无论如何，我们的声誉 可能会受到这些指控的负面影响。

我们的运营依赖于计算机 软件和硬件系统，这些系统的故障可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生不利影响。

我们依赖我们的 计算机软件和硬件系统来设计我们的广告，并保存重要的运营和市场信息。此外， 我们依赖计算机硬件来存储、交付和传输数据。任何导致 数据输入、检索和传输中断或服务时间增加的系统故障都可能中断我们的正常运营。虽然我们的灾难 恢复计划旨在解决我们的计算机软件和硬件系统故障，但我们可能无法在足够短的时间内有效地 执行此灾难恢复计划或恢复我们的运营，以避免业务中断。 我们的计算机软件或硬件系统的任何故障都可能减少我们的收入，并损害我们与广告商、电视频道和其他媒体公司的关系，这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

我们不维护业务责任或中断、诉讼或财产保险，我们遇到的任何业务责任或中断、诉讼或财产损失 可能会导致我们的巨额成本和资源的转移。

中国的保险业还处于早期发展阶段。中国的保险公司提供有限的业务中断、业务责任或 类似的业务保险产品。我们已确定，业务中断或责任的风险、对我们财产(包括设施、设备和办公家具)的潜在损失 或损坏、为这些 风险获得保险的成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使得我们 以商业合理的条款和条件获得此类保险是不切实际的。因此，我们没有为我们在中国的业务购买任何商业责任、中断、诉讼或财产保险。如果发生未投保的财产损失或损坏，或发生诉讼或业务中断，可能会给我们带来巨额成本，并转移我们的资源，这可能会对我们的经营业绩产生 不利影响。

我们 元宇宙平台和NFT市场的创建取决于我们开发可接受的区块链的能力。

我们创建可被铸造、接受和传输的NFT 的能力取决于我们开发可接受且安全的区块链的能力。如果不能 开发安全可靠的区块链，将对我们创建一个我们的用户可以交易、购买和销售其NFT的市场的能力产生不利影响。

我们的元宇宙世界 目前正在开发中，不能保证我们的元宇宙平台会被其他人接受或产生足够的兴趣 。

我们建议的元宇宙平台 目前正在开发中。我们的目标是，我们的元宇宙平台将在智能零售、视频点播、社交网络、游戏和网络金融等领域打造一个包含身临其境体验 的虚拟世界，拥有广泛的“线上+线下”和“虚拟 +现实”场景。通过利用我们的啦啦队视频和电子商城平台，我们的目标是继续为我们规划中的元宇宙平台研究和开发不同的 娱乐和购物应用程序，并为我们的用户提供一套工具，以促进 创作者开发新内容。

不能保证 NFT市场会得到发展和/或持续，这可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

数字资产市场，包括但不限于NFT， 仍处于萌芽阶段。因此，NFT的市场可能不会发展，如果市场确实发展了， 这样的价值将保持不变。如果没有为NFT开发市场，我们可能很难或不可能开发和维护我们的用户可以交易、购买和销售其NFT的市场 。我们可能无法完成元宇宙平台或非正规金融交易市场的开发 。此外，我们可能无法将非正规金融交易市场成功集成到我们的元宇宙平台中，从而影响我们 开发和继续我们新业务线的能力。

如果我们不能继续开发或实施我们的元宇宙平台，发展我们的元宇宙体验中心，我们的业务将受到一定程度的影响。

我们的业务在一定程度上依赖于开发和实施我们的元宇宙平台和元宇宙体验中心。我们已经并预计将继续投入大量资源来开发、分析和营销我们的元宇宙平台，但我们不能保证我们的元宇宙 平台一定会成功。我们元宇宙平台的成功在一定程度上取决于我们 控制之外的不可预测和易变因素，包括消费者偏好、新的元宇宙平台、其他娱乐体验的可用性以及元宇宙相关法规的潜在变化 这可能会影响我们的收入增长能力，我们的财务业绩将受到负面影响 。

这些和其他不确定性 使我们很难知道我们是否会根据我们的业务计划继续成功地发展我们的元宇宙平台和元宇宙体验中心 。如果我们不能成功做到这一点，我们针对这一特定细分市场的业务模式可能会受到影响。

我们在开发 和推出元宇宙平台方面有一个相对较新的历史。因此，我们可能很难预测我们的元宇宙平台和元宇宙体验中心的发展时间表 。如果开发或发布延迟，而我们无法继续对我们的元宇宙 平台和元宇宙体验中心进行投资，我们的收入增长能力和财务业绩将受到负面影响。

区块链技术基础 面临许多与消费者接受区块链技术相关的全行业挑战和风险。 区块链网络和区块链资产开发或接受的放缓或停止将对我们元宇宙平台的成功开发产生重大不利影响 。

区块链 行业的增长在消费者采用和长期发展方面存在高度不确定性。影响区块链和NFT产业进一步发展的因素包括但不限于：

NFT行业作为一个整体 一直以快速变化和创新为特征，并在不断发展。尽管它在 近年来经历了显著增长，但区块链网络和区块链资产的开发、普遍接受和采用和使用的放缓或停止 可能会阻碍或推迟NFT的接受和采用。

区块链网络或区块链资产的开发、普遍接受、采用和使用放缓或停止，可能会对NFT的价值 产生不利影响。特定NFT的价值取决于适用区块链 网络的开发、普遍接受和采用和使用，而区块链网络的采用和使用取决于随时访问适用网络的能力。

数字资产的价格波动极大。

即使是单个其他数字资产的价格下降也可能导致整个数字资产行业的波动，并可能影响其他数字 资产的价值，包括通过我们的元宇宙平台提供的任何NFT。例如，影响购买者或用户对知名数字资产信心的安全漏洞或任何其他事件 或一系列情况可能会影响整个行业， 还可能导致其他数字资产(包括NFT)的价格波动。

将我们的业务扩展到新产品、服务和技术(包括内容类别)是固有的风险，可能会给我们带来额外的业务、法律、财务和竞争风险。

从历史上看，我们一直是一家数字媒体平台和内容驱动型电子商务公司。进一步扩大我们的运营和开发我们的啦啦队平台 将纳入我们的元宇宙平台涉及许多风险和挑战，包括潜在的新竞争、增加的 资本要求以及增加的营销支出，以实现客户对这些新产品和服务的认知。要发展到更多 内容、产品和服务领域，可能需要更改我们现有的业务模式和成本结构以及修改我们的基础设施 ，并可能使我们面临新的法规和法律风险，其中任何风险都可能需要我们几乎没有经验的领域的专业知识。 不能保证我们能够从销售此类产品和服务中获得足够的收入来抵消开发、获取、管理和货币化此类产品和服务的成本 ，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们不能继续 进行技术创新或开发、营销和销售新产品和服务，或增强现有技术和产品及服务以满足客户需求 ，我们增加收入的能力可能会受到影响。

我们的增长在很大程度上取决于 我们创新现有创意平台并为其增值的能力，以及为我们的客户和贡献者提供可扩展、 高性能的技术基础设施的能力，该技术基础设施可以高效可靠地应对全球客户和贡献者使用量的增加， 以及新功能的部署。例如，NFT需要额外的资本和资源。如果我们的技术和基础设施没有改进 ，我们的运营可能会受到意想不到的系统中断、性能下降或不可靠的服务级别的影响， 任何这些都可能对我们的声誉以及吸引和留住客户和贡献者的能力造成负面影响。我们目前正在进行， 并计划继续进行重大投资，以维护和增强技术和基础设施，并改进我们的信息 流程和计算机系统，以便更高效地运营我们的业务并保持竞争力。我们可能在几年内无法从这些投资中获得预期的 好处、显著增长或增加的市场份额(如果有的话)。如果我们不能成功地或以经济高效的方式管理我们的投资 ，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

NFT的价值是 不确定的，可能会使我们面临不可预见的风险。

NFT是通过某些数字资产网络协议实现的独特、独一无二的数字资产 。由于其不可替代的性质，NFT引入了数字稀缺性 ，并作为在线“收藏品”变得流行起来，类似于实物稀有收藏品，如交易卡 或艺术品。与现实世界的收藏品一样，NFT的价值可能会随着受欢迎程度的增加和随后的下降而出现“繁荣和萧条”的循环。如果发生这些萧条周期中的任何一个，可能会对我们未来某些战略的价值产生不利影响。 此外，由于NFT通常依赖与数字资产相同类型的底层技术，因此适用于数字资产的大多数风险也适用于NFT，这将使我们面临这些风险因素中其他部分描述的一般数字资产风险。

特定数字资产在任何相关司法管辖区的“安全”地位都存在高度不确定性，根据我们的客户使用我们的产品和服务所进行的活动，我们和我们的客户可能会受到监管 审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。 根据客户使用我们的产品和服务所进行的活动，我们和我们的客户可能会受到监管 审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)及其工作人员认为，某些数字资产符合美国联邦证券法对“安全”的定义 。确定任何给定的数字资产是否为安全的法律测试是高度复杂的、 以事实为导向的分析，它会随着时间的推移而演变，而且结果很难预测。美国证券交易委员会通常不会就任何特定资产作为担保的状态提供预先指导 或确认。此外，美国证券交易委员会在这一领域的观点已经随着时间的推移而演变，很难预测任何持续演变的方向或时间。对于各种数字资产， 根据适用的法律测试，目前不能确定此类资产不是证券，尽管我们可以 根据我们基于风险的评估得出结论，即根据适用法律，特定资产可能被视为“证券”的可能性 。

根据适用法律将数字 资产归类为证券，对此类资产的报价、销售和 交易所产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的数字资产通常只能根据向美国证券交易委员会提交的注册声明或有资格获得豁免注册的产品在美国 进行发行或销售。 在美国进行证券资产交易的人员可能需要在美国证券交易委员会注册为“经纪人” 或“交易商”。将买卖双方聚集在一起交易美国证券的数字资产的平台 通常需要注册为国家证券交易所，或者必须有资格获得豁免，例如由注册经纪交易商 按照ATS规则作为另类交易系统(ATS)进行操作 。(#**$$} =为证券清算和结算提供便利的人员可以在美国证券交易委员会登记为结算机构。外国司法管辖区可能有类似的 许可、注册和资格要求。

如果美国证券交易委员会、外国监管机构或法院判定我们的客户之一在我们提供的平台 上提供、销售或交易的受支持数字资产是证券，则我们的客户将无法提供此类资产进行交易，直到它能够以合规的方式进行交易 ，这将需要客户支付巨额费用。此外，如果我们或我们的客户未能按照注册要求提供或出售数字资产，或者在未进行适当注册的情况下作为经纪商、交易商或国家证券交易所行事，我们或我们的客户可能会受到司法或 行政处罚。此类行动可能导致禁令、停止 和停止令，以及民事罚款、罚款、退还、刑事责任和声誉损害，这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府 确定我们的VIE合同不符合适用的法规，或者如果这些法规或其解释在未来 发生变化，我们可能会受到严重后果的影响，包括VIE合同被废止，以及我们在霍尔果斯和兴翠罐头的 权益被放弃。

我们是在开曼群岛注册成立的控股公司 。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们通过我们在中国设立的子公司 和VIE进行所有业务。我们通过VIE合同控制和获得VIE业务运营的经济效益。 我们的普通股是我们离岸控股公司的股票，而不是我们在中国的VIE的股票。有关VIE合同 安排的说明，请参阅“项目4.关于Company-C组织结构的信息。”

VIE分别占本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日年度综合经营业绩和现金流的100% 。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，VIE占本公司综合总资产和总负债的100%。

中国现行法律法规 对从事增值电信业务和其他相关业务的外资持股企业有一定的限制或禁止。 根据《外商投资准入特别管理办法(2021年)》(《负面清单(2021年)》)， 我们的增值电信业务和某些其他业务被认为是对外商投资的限制或禁止 。为遵守中国法律法规，我们通过霍尔果斯和兴翠能在中国开展我们的增值电信服务和某些其他业务 ，根据(I)WFOE、(Ii)兴翠灿及其股东和(Iii)霍尔果斯及其股东之间的VIE合同。由于这些VIE合同，我们可以控制霍尔果斯和兴翠，并将运营结果合并或合并到我们的财务报表中。霍尔果斯和兴翠可以持有对我们的服务运营至关重要的许可证、审批和关键资产 。

根据我们的中国法律 律师的建议，受中国法律管辖的每一份VIE合同在中国现行法律下都是有效和具有法律约束力的。但是，我们的中国法律顾问 也建议我们，当前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大不确定性，中国监管当局在确定特定合同结构是否违反中国法律法规方面拥有广泛的自由裁量权。因此，中国监管机构最终可能会采取与我们的中国法律顾问的结论 相反的观点。此外，还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规 ，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们被发现违反了任何中国法律或法规，或者如果VIE合同 被任何中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法或无效，相关政府当局 将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：

此外，霍尔果斯和兴翠股权的任何记录持有人名下的任何资产 ，包括该股权，可在针对该记录持有人的诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中 交由法院保管。我们 不能确定股权是否会根据VIE合同进行处置。此外，可能会引入新的中国法律、规则 和法规，以施加额外的要求，这可能会对我们的公司结构和 VIE合同带来额外的挑战。发生任何此类事件或施加任何此类处罚都可能对我们开展业务的能力造成重大和不利的 影响。此外，如果施加任何这些处罚导致我们失去 指导我们的合并关联实体及其子公司的活动的权利或获得其经济利益的权利，我们将 无法再合并霍尔果斯和邢翠，从而对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的VIE合同在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，而Horgos和Xing Cui或其股东可能无法 履行我们VIE合同下的义务。

我们根据(I)WFOE、(Ii)星灿及其股东和(Iii)Horgos及其股东之间的VIE合同在中国开展增值电信服务业务和某些其他业务。我们的增值电信 服务和某些其他业务的收入和现金流都归功于霍尔果斯和星翠灿。VIE合同在为我们提供对霍尔果斯和兴翠罐头的控制权方面可能不如直接所有权 有效。例如，直接所有权将允许我们直接或间接行使作为股东的权利，以实现Horgos和Xing Cui Can董事会的变动，而这反过来又可能影响变动， 受管理层任何适用的受托义务的约束。然而，根据VIE合同，作为一个法律问题，如果Horgos 和邢翠能够或股东未能履行各自在VIE合同下的义务，我们可能不得不产生大量的 成本和花费大量资源来执行该等合同安排并诉诸诉讼或仲裁，并依赖中国法律下的法律 补救办法。这些补救措施可能包括寻求特定的履约或禁令救济以及要求损害赔偿，其中任何一项 都可能无效。例如，如果股东在WFOE根据VIE合同行使看涨期权时拒绝将其在Horgos和Xing Cui Can的股权转让给 WFOE或WFOE的指定人，或者如果他们对我们不守信用 ，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行各自的合同义务。如果我们 无法执行这些VIE合同，或者我们在执行这些VIE 合同的过程中遇到重大延误或其他障碍, 我们可能无法有效地指导VIE的活动，并可能失去对霍尔果斯和兴翠拥有的资产的控制。因此，我们可能无法将霍尔果斯和杏翠罐合并到我们的合并财务报表中，这可能会 对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的VIE合同可能 受到中国税务机关的审查，可能会征收额外税款。如果发现我们需要缴纳额外税款，可能会大幅 降低我们的综合净收入和您的投资价值。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的质疑，可能会征收额外的 税和利息。如果中国税务机关认定VIE合同项下的交易 不是按公平原则进行的，我们将受到不利税务后果的影响，因为中国税务机关有权对我们的税务状况进行特别的 税务调整。此类调整可能会对我们产生不利影响，因为它增加了我们的税费而不降低WFOE的税费 ，使我们因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚。如果我们的纳税义务增加或受到滞纳金或其他处罚，我们的综合经营结果 可能会受到不利影响。

股东可能 与我们存在潜在的利益冲突，他们可能会违反与我们的合同，或者导致以违背我们利益的方式修改此类合同。

我们通过霍尔果斯和星翠可以开展增值电信 服务业务和某些其他业务。我们对这些实体的控制基于与它们及其股东签订的允许我们控制它们的VIE 合同。股东可能与我们存在潜在的利益冲突 ，如果他们认为与我们签订合同会进一步增进他们自己的利益，或者他们的行为不守信用 ，他们可能会违反与我们的合同。我们不能向您保证，当我们与霍尔果斯和兴翠之间出现利益冲突时，股东将完全按照我们的利益行事，或者利益冲突将以有利于我们的方式得到解决。

此外，股东 可能会违反或导致霍尔果斯和邢翠灿违反VIE合同。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我公司之间潜在的 利益冲突，但我们可能会在股东违反VIE 合同的情况下援引与Horgos和邢翠Can的股东的股权质押协议 下的权利来强制执行股权质押。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律 规定，董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着诚信行事，并本着他们认为 是公司最大利益的原则行事，不得利用他们的职位谋取私利。

股东亦可能 涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，可能对彼等于霍尔果斯及杏翠灿各自的股权权益，以及吾等与霍尔果斯、杏翠灿及股东之间的VIE合约的有效性或可执行性产生不利影响。例如 如果霍尔果斯或邢翠的任何股权被与当前VIE合同不具约束力的第三方继承，我们可能会失去对霍尔果斯的控制权，而邢翠可以或必须通过产生不可预测的成本来保持这种控制权， 这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营业绩。

我们通过Horgos和兴翠在中国开展我们的增值 电信服务和某些其他业务，但VIE合同中的某些 条款可能无法根据中国法律强制执行。

构成VIE合同的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些 协议将根据中国法律解释，争议将根据中国法律程序解决。 中国的法律环境不如其他司法管辖区发达，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行VIE合同的能力 。同时，关于合并关联实体的VIE合同应如何根据中国法律进行解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动， 此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决， 当事人不能向法院上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决， 这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行VIE合同，或者如果我们在执行过程中遭遇重大 时间延误或其他障碍，将很难有效地指导 霍尔果斯和邢翠的活动，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的 和不利影响。

如果我们行使选择权 收购霍尔果斯和兴翠灿的股权，所有权转让可能会使我们受到一定的限制和大量的成本。

根据国务院颁布的《外商投资电信企业管理规定》(以下简称《外商投资电信企业管理条例》)，外商在任何提供增值电信业务(包括ICP业务)的公司的股权比例不得超过50%。此外，在中国境内投资增值电信业务的主要外国投资者必须具有经营增值电信业务的经验和在海外经营业务的良好记录 (“资格要求”)。目前，没有任何适用的中华人民共和国法律、法规或规则对资质要求提供明确的 指导或解释。虽然我们计划采取措施满足资格要求，但我们面临不能及时满足要求的风险。 如果中国法律允许外国投资者在中国投资增值电信企业 我们可能无法在符合资质要求之前解除VIE合同，或者 如果我们试图在我们能够符合资质要求之前解除VIE合同，我们可能没有资格经营我们的增值电信企业，并可能被迫暂停经营，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

根据VIE合同，WFOE或其指定人士拥有独家权利以相当于行使时中国法律所允许的最低价的价格从股东手中购买霍尔果斯和兴翠的全部或任何部分股权。 WFOE或其指定人士拥有独家权利，以相当于行使时中国法律所允许的最低价格的价格从股东手中购买霍尔果斯和兴翠的全部或任何部分股权。如果发生这种转让，主管税务机关可以要求外商独资企业按照市场价值 缴纳企业所得税，税额可能相当可观。

新颁布的外商投资法可能会对我们目前的公司结构和业务运作造成很大的影响。

2019年3月15日，全国人大公布了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。由于它 相对较新，在其解释和实施方面存在很大的不确定性。《中华人民共和国外商投资法》没有明确规定，通过VIE合同控制的合并关联实体如果最终由外国投资者“控制”，是否被视为 外商投资企业。但是，在“外商投资”的定义中有一个包罗万象的规定 ，包括外国投资者以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资 。因此，仍然给 未来的法律、行政法规或国务院规定将VIE合同规定为外商投资的一种形式留有余地， 届时将不确定我们的VIE合同是否会被视为违反了外商在中国投资的市场准入要求，如果是，我们的VIE合同应该如何处理。

《中华人民共和国外商投资法》 对外商投资主体给予国民待遇，但外商投资准入特别管理措施(负面清单) 中规定 “限制”或“禁止”外商投资的外商投资主体除外。“中华人民共和国外商投资法”规定：(I)从事“受限制”行业的外商投资实体必须获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准；(Ii)外国投资者不得投资于负面清单中“禁止”的行业 。如果我们可以通过VIE合同控制霍尔果斯和兴翠，未来被视为外商投资，而霍尔果斯和兴翠的任何业务 在当时生效的负面清单下被“限制”或“禁止”外商投资，我们可能被视为违反了“中华人民共和国外商投资法”，允许我们控制 霍尔果斯和兴翠的VIE合同可能被认为是无效和非法的，我们可能被要求

此外，如果未来的法律、 行政法规或规定要求公司对现有的VIE合同采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果不能及时采取适当的 措施来应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司 结构和业务运营造成重大不利影响。

我们的广告经营、电子商务和某些其他业务依赖于我们持有的批准 证书和营业执照，霍尔果斯和兴翠关系的任何恶化 都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

我们根据我们持有的批准证书、营业执照和其他必要的 许可证在中国经营我们的广告业务、电子商务和某些其他业务。不能保证我们的许可证或证书在其期限到期时能够在与其当前持有的条款基本 相似的情况下续签。

此外，我们与霍尔果斯和杏翠罐头的关系 受VIE合同管辖，旨在使我们能够指导霍尔果斯和杏翠罐头的业务 运营。但是，VIE合同可能无法有效控制我们业务运营所需许可证的申请和 维护。如果我们违反VIE合同、破产、业务出现困难 或无法履行VIE合同规定的义务，我们的运营、声誉和业务可能会受到严重损害。

与在中国做生意相关的风险

州政府最近干预了美国上市中国公司的商业活动，这可能会对我们在中国现有和未来的业务产生负面影响。

最近，中国政府 宣布将加强对在境外上市的中国公司的监管。根据新措施，中国将加强对跨境数据流动和安全的监管，打击证券市场的非法活动，惩罚欺诈证券发行、市场操纵和内幕交易，中国还将检查证券投资的资金来源，控制杠杆率。 中国网信办还启动了对几家在美国上市的科技巨头的网络安全调查 ，重点是反垄断、金融技术监管和最近通过的

我们的总部设在中国，在中国有 个业务。我们目前使用可变利益实体来执行我们的业务计划，并在中国开展业务。 此外，我们的主要股东位于中国。因此，中国政府在未来可能寻求 干预或影响任何在华业务级别的公司的运营，包括其向 投资者提供证券、在美国或其他外汇上市、开展业务或接受外国投资的能力。鉴于中国 最近的公告，存在我们暂时无法预见的风险和不确定性，中国的规章制度可能会在很少或没有提前通知的情况下迅速变化。中国政府可能随时干预或影响本公司目前和 未来在中国的业务，或者可能对在海外进行的发行和/或对发行人的外国投资施加更多控制 我们自己。

如果出现上述任何或全部 情况，可能导致公司的运营和/或其普通股价值发生重大变化，和/或显著 限制或完全阻碍其向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。

我们面临着与冠状病毒、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

一种新的冠状病毒(新冠肺炎)株 于2020年第一季度在全球范围内传播，并于2020年3月被世界卫生组织 宣布为大流行，导致中国和国际市场的大幅波动。2020年初，为了应对加强遏制新冠肺炎传播的努力，中国政府采取了一系列行动，其中包括延长春节假期，隔离和以其他方式治疗在中国感染新冠肺炎的个人，要求居民留在家中，避免在公共场合聚集。目前，还没有公认的新冠肺炎的抗病毒治疗。虽然这种限制性措施已经逐步取消，但放松对经济和社会生活的限制可能会引发新的情况，可能会导致 重新实施限制。重新实施限制性措施可能会对我们的运营产生不利影响。

新冠肺炎疫情可能在多大程度上进一步影响我们的业务和财务业绩将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定， 在很大程度上超出了我们的控制。即使新冠肺炎的经济影响逐渐消退，这场流行病也将对商业活动和消费行为产生挥之不去的长期影响 。不能保证我们能够调整我们的业务运营以使 适应这些变化和我们所处的日益复杂的环境。

我们受管理我们行业的中华人民共和国 法律或法规的约束。

我们必须遵守中国的行政监管机构和适用法律才能经营我们的业务。为了经营我们的业务，我们需要获得各种政府机构的许可证和许可。如果我们失去执照和 许可证，我们的一些业务将无法运营，这将对我们的业务产生不利影响。

我们面临与中国广告业性质有关的风险 ，包括广告提案的频繁和突然变化。

中国广告业的性质是，广告提案和实际广告经常发生突然变化。在中国，电视台作为广告发布者，仍然对广告内容负责，因此，电视台可能会拒绝或 建议修改广告内容。我们努力通过鼓励签订基本书面协议来最大限度地减少与客户工作相关的问题，但我们面临与广告客户发生不可预见的事件或纠纷的风险。此外， 与我们中国行业中的其他公司类似，特定行业内的广告客户与 广告公司之间的关系通常不是排他性的，我们目前在多个 行业中为同一行业内的多个客户提供服务。如果中国的这种做法倾向于独家关系，如果我们应对这种变化的努力 无效，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

中国对媒体内容进行了广泛的监管，可能会根据其为广告客户设计的广告内容或向他们提供的服务 而受到政府行动的影响。

中华人民共和国广告法律法规 要求广告商、广告运营商和广告发布者，包括我们的企业，确保广告不得 包含任何虚假或误导性内容，其广告活动应完全符合适用的法律、法规和 法规。违反这些法律、规则或规定将受到处罚，包括罚款、没收广告费、责令停止传播广告以及责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，中华人民共和国政府可以吊销营业执照。此外，这种不遵守行为可能构成违反刑法 ，因此可能会对我们提起刑事诉讼。

我们的业务包括协助 广告客户设计和制作广告，以及执行他们的广告活动。我们作为我们的 客户的代理与电视频道或其他媒体打交道，我们的客户希望在这些平台上展示他们的广告。根据我们与电视频道或其他媒体签订的 协议，我们通常负责遵守有关其向媒体提供的广告内容的适用法律、规则和 法规。此外，我们的一些广告客户提供完整的 广告供我们在电视频道上播放。虽然这些广告需要进行内部审查和核实，但它们的内容可能不完全符合适用的法律、法规和法规。 此外，对于与特殊类型的产品和服务相关的广告内容 ，例如药品和医疗程序、农药和保健品，我们需要确认 我们的客户已获得必要的政府批准。我们努力遵守这些要求，包括向广告客户索取相关的 文件，并聘请合格的广告检查员，他们接受过审查广告内容以确保 符合适用的中国法律、规则和法规的培训。但是，我们不能向您保证，在我们的运营中不会发生违反或涉嫌违反 内容要求的情况。如果中国相关政府机构认定我们所代表的广告内容违反了任何适用的法律、法规或条例，我们可能会受到处罚。, 这可能会损害 我们的声誉，并可能大量分散我们管理层的时间和其他资源。对此类诉讼进行抗辩可能既困难又昂贵 。尽管我们与客户达成的协议通常要求客户保证其广告内容的公平性、准确性和 遵守相关法律法规，并同意赔偿我们违反这些保证的行为，但这些合同补救措施可能无法弥补我们因政府处罚而遭受的所有损失。违反或涉嫌违反内容要求也可能损害我们的声誉，削弱我们开展和扩展业务的能力。

解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

中华人民共和国法律体系是以成文法规为基础的民法体系。鼓励参考以前的法院裁决，但目前尚不清楚以前的法院裁决可能在多大程度上影响当前的法院裁决，因为鼓励政策是新的，这方面的司法 实践有限。二十世纪七十年代末，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去40年来，立法的总体效果大大加强了对在中国的各种形式的外国或私营部门投资的保护 。我们在中国的运营子公司WFOE是一家外商独资企业 ，受适用于在中国的外商投资的法律法规以及适用于外商投资企业的法律法规的约束 。WFOE是一家私人所有的公司，受各种中国法律和法规的约束，这些法律和法规一般适用于中国的公司。这些法律法规仍在发展中，它们的解释和执行存在不确定性。 例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们通过法律或合同享有的法律保护 。但是，由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定 和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中华人民共和国法律体系中可能享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难评估。这些不确定性还可能阻碍我们执行已签订的合同的能力 。因此，这些不确定性可能会对我们的业务和运营产生重大负面影响 。

与NFT和元宇宙的监管管理和政府政策相关的大量不确定性 可能会对我们未来将从事的NFT和元宇宙相关业务的运营成本、绩效和前景产生重大影响。

NFT和元宇宙行业 是我们未来业务计划的重要组成部分。例如，我们打算推出元宇宙体验中心，让用户 有机会亲身体验虚拟世界，并能够创建自己的NFT。我们还计划采用NFT技术 来帮助保护欢呼视频平台中平台原创内容的版权。此外，我们将利用我们的欢呼 生态系统、区块链技术以及与各种合作伙伴的战略合作，开发一个以包含身临其境体验的虚拟世界为特色的元宇宙平台。

虽然NFT和元宇宙在中国的业务发展迅速，市场参与者越来越多，但在这方面的法律法规却很少 。过去，中国政府颁布了一系列法规和政策，禁止或限制虚拟货币的发行和交易。但是，中国还没有颁布具体的法律或法规来规范非营利性金融机构和元宇宙相关业务。 因此，我们无法确定 政府部门是否以及何时可以颁布新的法律、法规或政策来规范这些业务，以及我们对这些业务的运营是否符合政府部门的监管要求 。此外，与NFT或元宇宙相关的新法律或法规可能会使我们承担遵守这些规则的巨额 成本，或者在我们不遵守这些规则的情况下受到惩罚、暂停甚至终止这些业务，这可能会对我们的成本、业绩和这些业务的前景产生重大影响。

此外，由于中国没有 明确的监管法律法规与NFT和元宇宙相关，因此对NFT和元宇宙资产的法律保护可能不如对其他财产的法律保护 。如果我们的客户或我们拥有的NFT和元宇宙资产 在没有适当的法律补救措施的情况下受到侵权、盗窃或其他不利影响，我们这些业务的业务运营和/或我们的声誉可能会受到不利影响。

由于中国税务机关导致的发票开具延迟 可能会对我们的现金流产生实质性的不利影响。

在中国运营的公司 可能需要提前从中国税务机关获得增值税发票，以便根据他们的合同安排向我们的客户收取费用 。为此，企业向中国税务机关提交发票，等待增值税发票 开具。收到后，将增值税发票发送给客户进行支付。中国税务机关可能会不时推迟开具增值税发票 ，因为该公司的发票金额超过了之前批准的该期间增值税发票的配额 。配额由中国税务机关根据公司过去的经营情况，根据公司在 一段时间内开具的发票数量确定，配额会定期调整。因此，对于像我们这样快速增长的 公司，我们的发票可能会定期超过当前授予的配额，从而导致延迟获得增值税发票 影响我们及时向客户开具发票和收取应收账款的能力。为了应对这一挑战，我们 积极联系中国税务机关，解释该公司的快速增长超过了及时获得增值税发票所需的配额 。此外，我们正在与我们的客户密切合作，确保在开具增值税发票 之前收到付款。但是，如果我们不能及时增加额度，导致增值税发票开具延迟，或者我们的客户无法或 不愿意在收到增值税发票之前付款，我们的应收账款可能会延迟收款，从而影响 我们的现金流。

我们行业的竞争正在加剧 ，这可能会导致我们在未来失去市场份额和收入。

我们可能面临行业内日益激烈的竞争 我们相信，随着该行业的成熟和整合，市场竞争将变得更加激烈。 我们的一些竞争对手拥有比我们更大、更成熟的用户基础，并且财务、营销和其他资源比我们多得多。 因此，我们可能会失去市场份额，我们的收入可能会下降，从而影响我们的收益和增长潜力。

我们的业务有赖于管理层的持续努力。如果失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们的业务运营有赖于我们管理层的持续努力，特别是本文件中提到的高管。如果我们的一个或多个管理层 无法或不愿意继续受雇于我们，我们可能无法及时更换他们，甚至根本无法更换他们。我们 招聘和保留合格的替代人员可能会产生额外费用。我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况 和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们的管理层可能会加入竞争对手或组建竞争对手 公司。我们可能无法成功执行我们与管理团队签订的任何合同权利，尤其是在中国，因为所有这些人都居住在中国，我们的业务是通过我们的子公司和VIE合同运营的。因此，我们的业务 可能会因为失去一名或多名管理层成员而受到负面影响。

我们的业务可能会受到全球金融危机和经济低迷的实质性不利影响。

我们在 中国开展业务。未来的任何全球金融危机和经济低迷都可能在多个方面对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，包括：

如果经济长期低迷或发生金融危机，这些风险可能会加剧 。

严重而持久的全球经济衰退和中国经济放缓可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响 。

与前十年相比，中国经济的增长自2012年以来有所放缓，并于2021年复苏。根据中国国家统计局的数据，2021年中国国内生产总值(GDP)增长率为8.1%。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性 。此外，在美国征收多轮关税和中国征收报复性关税之后，也有人担心中美关系，以及对中国与其他亚洲国家关系的担忧，这可能会导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。目前还不清楚这些 挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球政治和经济形势产生什么样的长期影响 。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

中国政府政治政策的任何不利变化 都可能对中国的整体经济增长产生负面影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。

本公司是一家控股公司 ，我们的所有业务全部在中国进行。中国经济在许多方面都不同于大多数其他国家的经济 ，包括政府对经济的参与程度、经济发展的总体水平、增长率 以及政府对外汇和资源配置的控制。中华人民共和国政府通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。中国政府采取的任何行动和政策都可能 对中国经济产生负面影响，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性 和限制可能会对我们可能在中国开展的业务以及我们的运营结果和财务状况产生重大的 影响。

我们的业务运营可能会 受到中国当前和未来政治环境的不利影响。中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响力和控制力。我们在中国的运营能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响 。在现任政府领导下，中华人民共和国政府一直在推行鼓励民营经济活动和更大程度的经济分权的经济改革政策。但是，中华人民共和国政府可能不会 继续执行这些政策，或者可能在不事先通知的情况下不时大幅改变这些政策。

中国法律法规的解释和应用存在很大不确定性 ，包括但不限于管理我们业务的法律法规或适用于外商在华投资的法律法规。从1979年开始，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律体系，处理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务，鼓励外商来华投资。虽然这部法律的影响力一直在增加，但中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能还不足以 覆盖中国经济活动的方方面面。此外，由于这些法律法规是比较新的，而且由于公布的案例和司法解释数量有限，作为先例缺乏效力，这些法律法规的解释和执行 存在很大的不确定性。影响现有和计划中的未来业务的新法律法规也可以追溯适用 。此外，在过去的40年里，为了跟上中国快速变化的社会和经济，法律法规也不断地变化和修改。 40年来，法律法规不断变化和修改，以跟上中国快速变化的社会和经济。由于政府机构和法院提供法律法规的解释 并裁决合同纠纷和问题，因此他们在某些欠发达地区对新业务和新政策或法规的裁决经验不足会造成不确定性，并可能影响我们的业务。因此, 我们无法清楚地预见中国未来关于外商投资企业的立法活动的方向，也无法清楚地预测中国法律法规的执行效果 。不确定性，包括新的法律法规和现有法律的变化，以及某些领域机构和法院缺乏经验的官员的司法解释，可能会给外国投资者带来潜在的问题。

中华人民共和国十三届全国人大二次会议于2019年3月15日表决通过了《中华人民共和国外商投资法》(以下简称《外商投资法》)，自2020年1月1日起施行。2020年1月1日，现行的三大外商投资法(中外合资经营企业法，中外合作经营企业法，外商独资企业法)被外商投资法取代。

外商投资法 明确规定：“国家依照本法保护外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益；”“外国投资者可以根据本法在中国境内以人民币或者其他任何外币自由汇入或者汇出其出资、利润、资本利得、资产提议所得、知识产权使用费、依法取得的赔偿、赔偿或者清算收入等；“ ”外商不得投资于外商投资准入负面清单禁止投资的领域。 外商投资受外商投资准入负面清单限制的领域，应符合负面清单规定的投资条件；“各级人民政府及其有关部门制定外商投资规范性文件，应当遵守法律、法规，没有法律、行政法规作为依据的，不得损害外商投资企业的合法权益，不得增加外商投资企业的义务，不得设置市场准入和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动。”

目前还不清楚中国政府部门将如何实施外商投资法。与2015年公布的《中华人民共和国外商投资法(草案)》相比，《外商投资法》没有包括以下表述，即通过合同安排(包括但不限于合同 和信托协议)控制 或者获取中国境内企业的股权。由中国投资者通过可变利益实体结构 控制的离岸公司是否会被视为外国投资仍有待观察。

美元与人民币之间外币汇率的波动可能会对我们的财务状况产生不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值可能会波动。汇率受政治和经济条件变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。二零零五年七月二十一号，中华人民共和国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在新政策下，允许人民币兑一篮子外币在狭窄的、有管理的区间内波动。在取消盯住美元之后，人民币兑美元在三年时间里升值了20%以上 然而，从2008年7月到2010年6月，人民币兑美元汇率稳定在窄幅区间内波动。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币对外国货币进一步升值 ，升值幅度更大。2010年6月20日，中国人民银行宣布，中国政府 将改革人民币汇率形成机制，增加汇率弹性。2015年8月11日，中国人民银行牵头中央 报价银行进一步完善人民币兑美元汇率形成机制，表示中间价报价 价格参照上一交易日收盘价确定。2015年12月11日，中国外汇交易系统推出了人民币汇率指数，加强了对货币篮子的参考，以更好地维护人民币对篮子货币汇率的稳定 。由此形成了“收盘汇率+一篮子货币汇率变动”的人民币兑美元汇率中间价形成机制。2016年6月，外汇自律机制成立 , 让金融机构在维护外汇市场有序运行和公平竞争环境中发挥更加重要的作用。2017年2月，外汇自律机制将人民币对一篮子货币中间价的参考 期限从提交报价前24小时调整为前一交易日收盘 至报价提交之间的15小时，避免了重复参考次日中间价的每日变动。总的来看，人民币汇率中间价形成机制不断完善， 有效提高了人民币汇率政策的规则性、透明性和市场化程度，对稳定汇率预期起到了积极作用。人民币对美元汇率弹性进一步增强， 呈现较大的双向波动。我们无法预测这一新政策和新机制将如何影响人民币汇率。

我们的收入和成本主要是以人民币计价的，我们很大一部分金融资产也是以人民币计价的。人民币兑美元汇率的任何大幅波动 都可能对我们的现金流、收入、收益和财务 状况产生重大不利影响，以及它可能支付给我们的美元普通股的金额和任何股息(如果有的话)。此外，人民币兑美元汇率的任何波动 都可能导致财务报告中的外币兑换损失。

作为股东保护利益和行使权利可能很困难 ，因为我们的所有业务都在中国进行，而且我们的所有高管和 我们的董事长都居住在美国以外。

本公司在开曼群岛注册成立，通过霍尔果斯、兴翠灿及其子公司(我们在中国的合并VIE)开展我们在中国的所有业务。此外，我们所有的管理人员和董事长都居住在美国以外，这些人员的几乎所有资产 都位于美国以外。由于上述原因，与完全或主要在美国开展业务的公司股东相比，股东可能更难通过针对我们的管理层或大股东的诉讼来保护 他们的利益。

中国未来的通货膨胀可能会抑制经济活动，对我们的运营产生不利影响。

近年来，中国经济经历了 个快速扩张期，这可能导致高通货膨胀率或通货紧缩。这导致中国政府 不时地制定各种纠正措施，旨在限制信贷供应或调控增长，遏制通胀 。未来，高通胀可能会导致中国政府再次对信贷和/或价格实施控制，或者采取 其他行动，这可能会抑制中国的经济活动。中国政府试图控制信贷和/或价格的任何行动都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

中国监管离岸控股公司对中国实体的贷款 以及对中国实体的直接投资可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益 向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司 ，我们可以通过股东贷款或 出资的方式将资金转移到我们的中国子公司或为我们的运营实体融资。对外商投资企业的中国子公司的任何贷款，不得超过总投资额和注册资本之间的差额 或其资产净值的2倍。在上述金额范围内，外商投资企业可以自愿承包外债。此类贷款应在外汇局或其当地对应机构进行登记。 此外，如果我们决定通过出资的方式为我们的经营实体融资，则这些出资必须 通过其企业登记系统、国家企业信用信息公示系统和国家市场监管总局(“SAMR”)向某些中国政府机构(包括商务部或其地方对应机构以及国家市场监管总局(“SAMR”))提交信息并向其登记。 国家企业信用信息公示系统和国家外管局的当地对应机构。我们可能无法及时获得这些政府注册或 完成相关提交(如果有的话)。如果我们未能收到此类注册或完成提交，我们向我们的中国运营实体提供贷款或增资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利的 影响。

此外，外管局还于2012年11月19日发布了《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，或《第59号通知》(简称国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知“(汇发[2012]59号))， 于2012年12月17日生效，并分别于2015年5月4日和2018年10月10日进一步修订，要求严格审查境外发行净收益结算的真实性 ，并按照发售文件中描述的 方式结算净收益。此外，外管局还发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》或《第19号通知》(简称国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知“(汇发[2015](19号)，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日部分废止，允许外商投资企业酌情结汇，外商投资企业自行结汇取得的人民币资金，实行结汇待付账户管理，外商投资企业应当如实使用自营资金。将上述资金用于投资 证券等。此外，外管局还于2016年6月9日进一步发布了《关于改革和规范资本项目结汇管理规定的通知》 第16号通知(《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知“(汇发(2016)16号)》， 规定境内机构应当在公司 业务范围内如实将其资本项下外汇收入用于自营业务，如果境内机构 不能提供有关交易真实性证明材料，银行不得为申请一次性付清其资本项下所有外汇收入或者支付其结汇账户中所有待付人民币资金的境内机构办理结汇、付汇手续 。(二)银行不得为其办理结汇、付汇手续；申请一次性支付其资本项下所有外汇收入或支付待付人民币资金的境内机构 ，不得为该境内机构办理结汇、付汇手续 ；如果境内机构 不能提供有关交易真实性证明材料，银行不得为其办理结汇、付汇手续。

2019年10月23日，外汇局 发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》(国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知“(汇发(2019)28号)、 或28号通知，允许非投资性外商投资企业以其资本金 进行境内股权投资，条件是此类投资不违反负面清单，且投资对象真实合法 。2020年4月10日，外汇局发布了《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》(关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知“(汇发(2020)8号)、 或《通知8》，允许符合条件的企业使用资本金、对外贷款和境外上市资本项下收入进行境内支付，无需事先提供各项支出真实性的证据材料，但资本使用必须真实。符合现行资本项下收益使用管理规定。考虑到第28号通告和第8号通告往往是原则性的，并受到执法机构在实践中进一步适用和执行此类法律法规的详细解释 ，因此尚不清楚它们将如何实施， 政府当局和银行对其解释和实施可能存在很高的不确定性。

根据中国的规则、法规或政策，我们的合同安排和海外发行可能需要中国证监会(“证监会”)或其他中国政府机构的批准、备案和/或其他 要求 ，如果需要，我们无法 预测我们能否或多快能够获得此类批准、完成备案或满足其他政府要求。

2021年12月27日，国家发改委、商务部发布负面清单(2021年版)，自2022年1月1日起施行。根据《负面清单(2021年版)》，境内企业从事《负面清单(2021年版)》《负面清单》(2021年版)中被 禁止的行业，拟在境外发行股票并上市交易的，须经国家有关 主管部门审批。此外，禁止外国投资者参与此类企业的管理 ，每个外国投资者及其关联方在该企业的股权不得超过10%，所有外国投资者不得超过30%的股权 。根据国家发改委发布的关于负面清单(2021年版)的新闻稿 ，上述规定仅适用于从事禁止投资领域的境内企业直接境外上市 ，对不符合上述持股比例要求的现有上市公司，不调整外商持股比例 。

据我们的中国法律顾问 表示，基于截至本年度报告日期其对中国法律和我们公司结构的理解，尽管发改委在新闻稿中发表了声明，但不确定上述批准和管理要求是否适用于像我们这样在新负面清单生效之前已经在境外上市的公司， 没有关于获得国家有关主管部门批准的相关要求或程序的详细规则。但是，如果政府有关部门 决定或未来的新规则规定我们需要获得批准和/或遵守管理要求， 我们将不得不申请批准和/或调整我们现有的管理机制。不能保证我们能够 及时或完全获得此类批准。此外，遵守新的管理要求可能会妨碍我们管理层的效率或能力 ，也就是我们目前由外国投资者享有的权利，并可能使我们承担巨额成本。如果我们未能按要求或及时获得 批准，我们的合同安排可能被认定为非法，并被 政府有关部门责令取消，并可能对我们实施其他行政措施或处罚，这可能会对 我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

2021年12月24日，中国证监会发布了《境外发行上市管理条例(征求意见稿)》，对中国境内企业境外直接发行和间接发行证券提供了原则和指引。虽然此类境外发行上市条例草案仍有待公开征求意见并由中国有关部门正式采纳发布，部分规定还留有进一步解释的余地，但对中国境内企业境外发行证券提供并揭示了一定的审核和备案机制。

《境外发行与上市条例草案》 对《中国境内企业境外间接发行证券》的定义较为宽泛。brbr}根据境外发行上市条例草案，在确定中国境内企业是否在境外间接发行证券时，将以实质而不是 发行形式为准。 根据境外发行上市条例草案，下列两种情形将被视为“中国境内企业在境外间接发行证券”：(1)境内公司最近一个财政年度的收入、利润总额、总资产或净资产占发行人该年度财务总额的50%以上 ；(2)负责业务经营的高级管理人员多数为中国公民或在中国境内经常居住 是否同时满足上述两个条件，仍是个未知数。

上市发行属于“中国境内企业境外间接上市发行证券”范围的，发行人应当在其首次公开发行股票或者首次公开发行股票后三个工作日内，委派其相关的中国境内主要经营主体之一向中国证监会备案。首次公开发行(IPO)后的填报信息 ，发行人的相关中国境内实体应提交相关必要文件，包括 但不限于填报报告和相关承诺、中国主管部门对 境内公司监管人的意见(如果适用)、中国主管部门的安全评估意见(如果适用)、中国法律意见和 招股说明书。公司首次公开发行后发行拟在境外公开上市的证券，或者以在境外发行证券的方式购买资产的，还应当在此后三个工作日内向中国证监会备案，并向中国证监会作出相关的承诺、报告和说明。

目前还不确定最终的《条例》将于何时发布生效，将如何制定、解释或实施，是否适用于上市公司。 如果要求我们对之前的公开发行或股票发行进行备案，我们将需要遵守上述备案要求。 此外，我们还可能受到海外发行和上市条例草案要求的未来股票发行的备案要求、本公司的重大变化以及 要求的其他情况。 如果我们被要求进行以往的公开发行或股票发行，我们将需要遵守上述备案要求。 此外，我们还可能受到海外发行和上市条例草案要求的未来股票发行的备案要求、本公司的重大变化和其他情况的约束。违反填报要求的，将对中国境内企业、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关负责人进行处罚 。根据境外发行上市条例草案， 可变利益主体可能受到的处罚包括100万元至1000万元人民币以下的罚款。如果认为 违规行为严重，可以暂停可变利益主体的经营整顿，吊销可变利益主体持有的许可和 许可证。

我们的VIE及其子公司 可能对不当收集、使用或挪用我们客户提供的个人信息负责。

通过我们的Cheers e-Mall互联网 平台，我们收集并保留大量的内部和客户数据，包括个人信息 当我们的各种信息 技术系统输入、处理、汇总和报告此类数据时。我们还维护有关我们运营的各个方面的信息 以及关于我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。 我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们的VIE及其子公司 对我们收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护此类信息 。

根据适用的有关网络安全和数据安全的中华人民共和国法律法规，数据处理广义上包括收集或访问、处理、传输和相关的数据活动。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的“中华人民共和国刑法”禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务、提供服务或者以盗窃或者其他非法方式获取个人信息的过程中获得的个人信息。2016年11月7日，全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》，简称《网络安全法》(《中华人民共和国网络安全法》)， ，于2017年6月1日生效。根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意， 不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商 还有义务对其产品和服务进行安全维护，并应遵守有关法律法规关于个人信息保护 的规定。《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。 包括中国网信局、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。中国有关网络安全的监管要求 正在不断演变。例如，中国的各种监管机构，包括中国网信办、公安部和SAMR，以不同的和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。2021年12月28日，中国政府颁布了《网络安全审查办法》， 自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，任何影响或可能影响国家安全的网络产品或服务 由关键信息基础设施运营商采购或由网络平台运营商进行数据处理活动 , 应根据《办法》接受网络安全审查。拥有百万以上用户个人信息的网络平台经营者 在境外上市，必须向民航局设立的网络安全审查办公室申请 网络安全审查。

根据我公司中国法律顾问的意见，并根据其对2022年2月15日生效的《网络安全审查办法(2021年)》的理解， 替换2020年4月13日发布的《网络安全审查办法》，我们的VIE及其子公司目前不需要 根据《办法》第七条向中国网信办或“网信办”申请网络安全审查。 根据该办法第七条，拥有更多个人信息的在线平台经营者应根据哪些规定向中国网信办或“中国网信办”申请网络安全审查。 根据该办法，网络平台经营者拥有更多个人信息的网络平台经营者可根据本办法第七条向中国网信办或“网信办”申请网络安全审查。 根据该办法，拥有更多个人信息的在线平台经营者因为我们普通股是在二零二二年二月十五号 办法生效日期之前在纳斯达克上市的。根据《网络安全审查办法(2021)》，如果确定我们的VIE或其子公司构成关键信息基础设施运营商，并打算采购影响或可能影响国家安全的网络产品或服务，我们的VIE及其子公司可能会接受CAC的 网络安全审查。此外，由于《办法》 是新修订的，其解释和执行仍存在不确定性，我们不确定我们的VIE 或其子公司在资本市场发行或上市新股或进行其他融资活动时是否会接受网络安全审查 。截至本年度报告日期，我们的VIE及其子公司尚未收到任何中国政府 当局关于我们提交网络安全审查的任何要求的通知。如果《网络数据安全管理条例草案(征求意见稿)》(简称《条例草案》)按建议通过，我们的VIE及其子公司也可能接受CAC的网络数据安全审查 , 如果我们的VIE或其子公司被认定为网络平台经营者，拥有与国家安全、经济发展和公共利益相关的 海量数据资源，并进行合并、重组、拆分，影响或可能影响国家安全，或者进行其他影响或可能影响国家 安全的数据处理活动。

最近，据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本年度报告日期 ，我们、我们的子公司以及我们的VIE及其子公司尚未收到任何中国政府机构的通知 我们需要提交网络安全审查。但是，由于中国相关网络安全法律法规的解释和 执行仍存在重大不确定性，我们不能向您保证我们不会受到此类网络安全 审查要求的约束，如果符合要求，我们将能够通过此类审查。此外，我们未来可能会受到中国监管机构加强的网络安全审查或调查。未完成或延迟完成网络安全审查 程序或任何其他违反相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括暂停业务 、关闭网站、从相关应用商店中删除我们的应用程序、吊销必备许可证，以及声誉损害或针对我们的法律诉讼或行动，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

中华人民共和国政府机关颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》等。（《中华人民共和国个人信息保护法》）， 《中华人民共和国数据安全法》（《中华人民共和国数据安全法》） 和网络安全审查办法(《网络安全审查办法》) 确保网络安全、数据和个人信息保护。近日，民航局进一步提出了《数据跨境转移安全评估办法(征求意见稿)》。（《数据出境安全评估办法（征求意见稿）》）( 《征求意见稿》)和《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》) (“条例草案”)征求公众意见，该草案就跨境数据传输和潜在的 网络安全审查范围提供了指导。

我们非常重视数据安全、网络安全和个人信息保护，以及与之相关的中国法律法规的演变。 截至本年度报告之日，我们在中国的主要运营实体霍尔果斯已经实施了关于保护网络安全、数据隐私和个人信息的全面内部政策和措施 ，以确保其符合中国相关法律法规。

截至本年度 报告日期，(I)未发生任何由政府主管部门或第三方针对我们发起或威胁针对我们的数据或个人信息泄露、违反数据保护和隐私法 以及法规或调查或其他法律程序的重大事件 或第三方；(Ii)我们没有收到相关政府部门(包括CAC)就我们的业务运营所进行的任何调查、通知、警告、 处罚或制裁。(Iii)我们未参与适用政府当局就违反CAC发布的任何适用法规或政策而提起的任何诉讼、司法审查、询问或其他法律程序 。

虽然我们采取各种措施 遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但不能保证我们当前的安全措施 和我们第三方服务提供商的安全措施可能始终足以保护我们的客户、员工或公司数据； 像所有公司一样，我们时不时会遇到数据事件。此外，考虑到我们客户群的规模以及我们系统中个人数据的类型和数量，我们可能是计算机黑客、外国政府或网络 恐怖分子特别有吸引力的目标。对我们专有内部和客户数据的未经授权访问可能是通过以下方式获得的：闯入、破坏、未经授权方破坏我们的 安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商网络的 安全或其他不当行为。由于计算机程序员 可能试图渗透和破坏我们的专有内部和客户数据所使用的技术经常变化，并且可能要等到 针对目标发起攻击后才能识别，因此我们可能无法预测这些技术。对我们专有的内部和客户 数据的未经授权访问也可能通过不适当地使用安全控制来获得。任何此类事件都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果造成不利影响。 此外，我们可能会不时受到有关我们的安全和隐私政策、 系统或衡量标准的负面宣传。

任何未能防止或 减少安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们系统或泄露客户数据(包括他们的个人信息)的行为，都可能导致此类数据丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户体验下降、 客户失去信心和信任、我们的技术基础设施受损以及损害我们的声誉和业务，导致 重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼，并可能导致此类证券的价值大幅缩水 此外，任何违反相关法律法规关于网络安全、数据安全和个人信息保护的规定和要求的行为，可能会使我们受到整改、警告、罚款、没收违法所得、暂停相关业务、吊销执照、取消进入相关信用 记录的资格，甚至刑事责任的处罚。 如果违反了相关法律法规关于网络安全、数据安全和个人信息保护的规定和要求，我们可能会受到纠正、警告、罚款、没收违法所得、暂停相关业务、吊销执照、取消进入相关信用 记录的资格甚至刑事责任的处罚。

至于CAC最近发布的办法草案 (包括曝光稿和条例草案)，根据我公司中国法律顾问的建议，由于截至本年度报告日期 ，曝光稿和条例草案的有效版本 (特别是其实施条款)尚未正式发布，其预期通过或生效日期可能会有进一步的变化，存在重大不确定性。我们将 继续密切关注数据安全方面的立法和法规发展，并遵守最新的法规 要求。

有关网络平台业务运营的法律法规的制定时间表、解释和实施存在不确定性 。

虽然我们的啦啦队电子商城， 我们运营一个在线平台，并受到各种与互联网相关的法律法规的约束。这些与互联网相关的法律法规 是比较新的和不断发展的，它们的制定时间表、解释和实施都有很大的不确定性。

例如，国务院反垄断委员会于2021年2月7日发布了《平台经济领域反垄断指导意见》，或 《平台经济反垄断指导意见》。平台经济反垄断指南提供了认定某些互联网平台滥用市场支配地位的操作标准和 准则，禁止限制不正当竞争和维护用户利益，包括但不限于禁止使用大数据和分析进行个性化定价， 在没有合理理由、行为或安排的情况下以低于成本的价格销售产品，将产品视为排他性安排，使用技术手段 屏蔽竞争对手的界面，使用捆绑服务销售服务或产品。此外，互联网平台强制 收集用户数据可能被视为滥用市场支配地位，可能会产生排除或限制竞争的效果。 2021年8月，全国人大常委会正式颁布了个人信息保护法 ，并已于2021年11月起施行。个人信息保护法规定了个人信息保护的基本制度 ，包括但不限于，扩大个人信息的定义，提供跨境情况下的长臂管辖 ，强调个人权利，禁止盗窃、 出售或秘密收集个人信息等猖獗的侵犯个人信息的行为。此外，2021年6月10日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《数据安全法》等, 为可能影响国家安全的数据活动提供 安全审查程序。另外，网络安全审查办法， [于2022年2月15日生效]规定了关键信息基础设施经营者和互联网平台经营者的网络安全审查机制，并规定拥有百万以上用户个人数据的互联网平台经营者计划在境外上市的，必须经网络安全审查办公室审核。

我们的VIE及其子公司 可能会接受CAC和其他中国相关监管机构的网络安全审查，并被要求以高昂的成本更改我们在数据隐私和网络安全问题上的现有做法 。在此类网络安全审查期间，我们可能会被要求停止向客户提供 服务，而且此类审查还可能导致对我们的负面宣传以及转移我们的管理和财务资源 。

2018年8月31日，全国人大常委会 公布了电子商务法，自2019年1月1日起施行。电子商务法 对包括电子商务平台经营者、在平台上经营的商家以及在网上开展业务的个人和实体等电子商务经营者提出了一系列要求。我们的中国子公司为响应加强的监管要求而采取的治理措施可能无法满足这些要求，并可能导致处罚或我们的商家流失到这些平台，或者 客户在我们的平台上对我们提出的投诉或索赔。

由于现有和未来互联网相关法律法规的制定时间表、解释和实施存在不确定性， 我们不能向您保证我们的业务运营将全面遵守这些法规，我们可能会被勒令终止 某些被监管机构认定为非法并受到罚款和/或其他制裁的业务运营。

根据中国法律，像我们 公司这样的海外上市可能需要 中国证监会或其他中国监管机构的批准。

“境外投资者并购境内企业条例”(简称“并购规则”)规定，境外特殊目的载体由中国公司或个人控制，并以特别目的载体的 股份收购中国境内公司股权，其证券在境外证券交易所上市前须经中国证监会批准。根据吾等中国法律顾问的意见， 基于其对本规则及本公司截至本年报日期之公司架构的理解， 认为，由于本公司并非特殊目的载体，在其股份于纳斯达克上市前以其股份购入中国境内公司的 股权，故毋须中国证监会批准。然而，有关中国当局将如何解释或执行 并购规则仍存在不确定性，上述意见将受 任何新的中国法律、规则和法规或与本公司等特殊目的公司在海外上市有关的任何形式的详细实施和解释的影响。 。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果需要中国证监会的批准，尚不确定我们需要多长时间才能获得此类批准，任何未能获得中国证监会批准或延迟获得中国证监会批准的注册都可能受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁 。

此外，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》，要求中国监管机构 加快制定境外证券发行上市相关规则，完善数据安全、跨境数据流动、机密信息管理等方面的法律法规。在《网络安全法》和《数据安全法》的框架下或之外，已经或预计将通过许多法规、指导方针和其他措施 ，包括 (I)中国国家网信办(简称CAC)2019年发布的《个人信息和重要数据跨境转移安全评估办法》草案，该草案一经颁布，可能要求在将个人信息 转移出境之前进行安全审查，以及(Ii)2019年12月颁布的《网络安全审查办法》其中，拥有100多万用户个人信息的网络平台运营商在寻求在海外上市时，必须 向网络安全审查办公室申请网络安全审查，如果中国政府有关部门认定运营商的网络产品或服务、数据处理或潜在在外国上市影响或可能影响国家安全，则中国有关政府部门可以启动网络安全审查。 如果网络平台经营者拥有超过100万用户的个人信息，则必须 向网络安全审查办公室申请网络安全审查，如果政府有关部门认定运营商在外国的网络产品或服务、数据处理或潜在上市影响或可能影响国家安全，则该政府有关部门可以启动网络安全审查。由于此类监管指导意见的解释和实施仍存在不确定性 , 我们不能向您保证，我们将能够遵守有关我们未来海外融资活动的 新法规要求，我们的中国子公司可能会在数据隐私、跨境调查和法律索赔执行等方面受到更严格的 要求。

截至本年度报告的日期 ，我们尚未收到中国证监会、CAC或任何其他对我们的业务拥有管辖权的中国当局对我们目前在美国交易所上市的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管异议 。尽管如上所述，我们的中国法律顾问 建议我们，由于目前中国与海外证券注册和其他资本市场活动相关的法律法规不断变化，而且一些法规是新颁布的， 与海外证券注册和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍然存在重大不确定性。如果未来确定像我们 公司这样的海外上市需要中国证监会、CAC或其他批准，我们的中国子公司可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以 罚款和处罚，限制我们在中国以外的分红能力，限制我们在中国的业务，推迟 或限制将本次注册的收益汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及股票交易价格产生实质性不利 影响的行动。中国证监会、 CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们暂停目前在美国交易所的上市 。此外，如果中国证监会、中国民航总局或其他监管机构后来颁布新的规则，要求我们的中国子公司 必须获得批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。, 如果建立了 获得此类豁免的程序。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响 。

在提交给美国证券交易委员会的报告和其他备案文件以及我们的其他公开声明中披露的有关我们的信息不受中国任何监管机构的审查 。

美国证券交易委员会备案文件和其他披露及公开声明中有关我们的信息不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们在美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受中国证监会的审查，中国证监会是负责监管中国资本市场的中国监管机构。因此，您应审阅美国证券交易委员会报告、备案文件和我们的其他公开声明中有关我们的信息，同时理解没有任何地方监管机构对美国证券交易委员会报告、其他备案文件 或我们的任何其他公开声明中的有关我们的信息进行任何审核。

并购规则为外国投资者进行的收购设定了复杂的程序，这可能会增加通过收购实现增长的难度 。

并购规则规定了可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂的 额外程序和要求，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。未来，我们可能会通过收购互补的 业务来部分实现业务增长。遵守本条例的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。 任何延迟或无法获得完成收购的适用审批都可能影响我们扩大业务或保持 市场份额的能力。此外，未来，如果我们的任何收购受到并购规则的约束，并被发现 不符合并购规则的要求，中国相关监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚 ，限制我们在中国的运营特权，或采取可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景产生重大不利影响的其他行动。

与中国居民和中国公民的离岸投资活动有关的中国法规可能会增加我们面临的行政负担，并可能使我们的 中国居民实益所有者或持有购股权的员工承担个人责任，限制我们的子公司增加我们的注册资本或向我们分配利润的能力，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或者可能以其他方式 使我们承担中国法律下的责任。

外管局已颁布规定 ，要求中国居民和中国法人实体在外管局当地分支机构或符合条件的银行办理与其直接或间接离岸投资活动有关的登记。这些规定可能适用于我们的中国居民股东，也可能适用于其未来进行的任何海外收购。根据《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》或外管局第37号通知(以下简称国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知“(汇发[2014](37号) )，任何身为离岸公司直接或间接股东的中国居民必须就该离岸公司向相关外汇局分支机构更新其登记，涉及增减资本、转让 或换股、合并、拆分或其他重大事件的任何重大变更。外管局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局 第37号通知，要求中国居民或实体在符合条件的银行(而不是外管局或其当地分支机构)注册，以设立或控制为境外投资或融资目的设立的离岸实体 。

其他国家和地区的居民在什么情况下才能被归类为中华人民共和国居民， 存在不确定性。中国政府当局 可能会对我们受益者的身份做出不同的解释，或者他们的身份可能会在未来发生变化。此外，我们可能无法完全 获知我们实益所有人的身份，我们不能向您保证我们所有的中国居民实益所有人都将遵守安全法规 。作为中国居民的我们的实益所有人未能进行任何必要的登记，可能会使我们面临 罚款和法律制裁，并阻止我们进行分配或支付股息，从而可能对我们的业务运营 和我们向您分配利润的能力造成重大不利影响。

中国法律对外汇的限制 可能会限制我们将经营活动中获得的现金兑换成外币的能力，并可能对您的投资价值产生重大 不利影响。

我们几乎所有的收入 和运营费用都是以人民币计价的。根据中国的相关外汇法规，允许人民币 在不需要外管局批准的情况下进行“经常账户”交易，包括股息、贸易和 与服务相关的外汇交易，但须遵守程序要求，包括出示 此类交易的相关文件证据，并在拥有经营外汇业务许可证的中国境内指定外汇银行进行此类交易。在我们目前的结构下，我们的资金来源主要来自我们在中国的子公司 的股息支付。我们不能向您保证我们将能够履行所有外币义务或将利润汇出中国。 如果未来相关法规的变化限制了我们子公司汇出股息的能力，我们的流动性和履行第三方支付义务的能力以及我们分配股息的能力可能会受到实质性的不利影响 。

我们可能依赖全资子公司支付的股息 和其他权益分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对子公司向我们付款的能力的任何 限制都可能对我们开展 业务的能力产生实质性的不利影响。

本公司是一家控股公司， 它可能依赖我们全资子公司的股息，霍尔果斯和邢翠向我们在中国的全资子公司支付的服务、许可和其他费用 可以支付我们的现金需求，包括可能产生的任何债务。根据中国现行法规，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则 和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司兴翠灿及霍尔果斯每年须拨出至少10%的税后溢利 作为法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%为止，而彼等亦须由其股东酌情决定从其税后溢利中再拨出一部分作为自愿储备金。这些 储备不能作为现金股息分配。此外，如果我们的中国子公司兴财和霍尔果斯未来代表自己 招致债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。此外，中国税务机关可能要求我们根据我们目前在 处的合同安排调整我们的应纳税所得额，调整的方式将对我们的中国子公司向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响 。任何限制我们子公司向我们分配股息的能力，或限制Horgos和Xing Cui向我们支付 股息的能力，都可能对我们发展、进行有利于 我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

根据企业所得税法，我们可能被视为 中国居民企业，这可能会要求我们为全球收入缴纳中国所得税，并就其支付给我们的非中国股东的任何股息扣缴 。

根据“企业所得税法”(“企业所得税法”)，在中国境外设立的“实际管理机构”位于 中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般适用统一的25%的企业所得税税率。虽然“事实上的管理机构”一词被定义为“对企业的经营、人力资源、会计和资产拥有实实在在的和全面的管理权和控制权的管理机构，“企业的”事实上的管理机构“在什么情况下会被视为在中国境内，目前尚不清楚。 国家税务总局(”国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知“)于2009年4月22日发布的通知 规定，由中华人民共和国公司或中华人民共和国集团公司控制的外国企业，在符合下列条件的情况下，将被归类为在中国境内设有“事实上的管理机构”的“常驻企业” ：(1) 负责日常业务的高级管理和核心管理部门主要在中国履行职能；(2)财务和人力资源决策须经中国境内个人或机构决定或批准；(3)重大资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和文件位于或保存在中国；以及(4)企业 至少一半有表决权的董事或高级管理人员居住在中国。此外, 国家税务总局日前发布了《在境外注册的中资控股居民企业所得税管理暂行规定》(境外注册中资控股居民企业所得税管理办法(试行 )，自2011年9月1日起施行，对居民身份认定、认定后的行政管理事项、主管税务机关等有关事项作出了明确规定。本暂行规定还规定， 中资控股并在中国境外注册的企业获得股息、利息等来自中国的收入时，如果该企业已取得 在海外注册并由中国人控制的中华人民共和国居民企业身份证明，则不适用 中华人民共和国预扣税。

我们管理团队的大部分成员都在中国，预计将留在中国。虽然我们的离岸控股公司不受任何中国公司 或公司集团控制，但我们不能向您保证，根据企业所得税法和我们的实施 规则，该公司不会被视为中国居民企业。如果我们被认定为中国居民企业，我们将按全球收入的25%缴纳中国企业所得税。 然而，在这种情况下，我们从我们的中国子公司获得的股息收入可以免征中国企业所得税 ，因为企业所得税法和我们的实施规则一般规定，中国居民企业从我们的直接投资实体(也是中国居民企业)获得的股息可以免征企业所得税。因此，如果我们被视为中国居民企业，并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入，对我们的全球收入征收25%的企业所得税可能会 大幅增加我们的税负，并对我们的现金流和盈利能力产生重大不利影响。此外，“企业所得税法”和 实施细则是相对较新的，在解释有关确认来自中国的收入的规定 方面存在不明确之处。如果我们被视为中国居民企业，我们向我们的非中国实体投资者分配的股息， 或我们的非中国实体投资者可能从转让我们的普通股中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此，根据企业所得税法，您的投资可能受到10%的中国预扣税，因此，您的投资价值可能受到重大 和不利影响。

我们可能会 承担比预期更大的纳税义务。

根据中国法律法规，企业实体之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。适用于我们业务活动的税法 以解释权为准。如果中国税务机关 认定我们的某些业务活动不是基于公平价格，并相应地调整我们的应纳税所得额，我们可能面临重大和不利的税收后果。此外，中国税务机关还可以对我们少缴税款征收滞纳金和其他处罚。如果我们承担的税负大于预期，我们未来的综合净利润 可能会受到重大不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性 ，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意想不到的变化 可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护。

我们的VIE及其运营的 子公司根据中国法律注册成立，并受中国法律管辖。中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的。鼓励参考以前的法院裁决 ，但尚不清楚以前的法院裁决会在多大程度上影响当前的 法院裁决，因为鼓励政策是新的，这方面的司法实践有限。1979年，中华人民共和国政府开始颁布一套全面的法律法规体系，对外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事务进行管理。由于我们的很大一部分业务是在中国开展的，我们的运营 主要受中国法律法规管辖。然而，由于中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性， 这可能会限制我们可以获得的法律保护。不断变化的法律法规带来的不确定性也可能阻碍 总部位于中国的公司(如我们公司)获得或维护在中国开展业务所需的许可证或许可证。在没有所需许可或执照的情况下，政府当局可以对我们实施实质性制裁或处罚。此外，某些中国政府部门发布的某些监管要求 可能不会被其他中国政府部门(包括 地方政府部门)始终如一地执行，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的，甚至在某些情况下是不可能的。 例如，我们的VIE及其中国子公司可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们根据法律或合同享有的法律保护 。然而，, 由于中华人民共和国行政和法院当局拥有解释和执行 法定和合同条款的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律体系中更难预测行政诉讼和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平 。此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能在违反这些政策和规则后才会 意识到我们违反了这些政策和规则。此类不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 并阻碍我们继续运营的能力。

此外，如果中国在环境保护或企业社会责任方面 采取更严格的标准，我们可能会招致更高的合规成本 或在我们的运营中受到额外的限制。中国的知识产权和机密性保护也可能不如美国或其他国家那样有效。此外，我们无法预测中国法律制度的未来发展 对我们业务运营的影响，包括新法律的颁布，或对现有法律的修改或解释 或其执行。这些不确定性可能会限制我们和我们的投资者(包括您)可获得的法律保护。此外， 在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本以及我们的资源和管理层注意力的转移。

中国政府对我们的业务行为拥有重要的 监督和自由裁量权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营 以实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近发布的新政策对教育和互联网行业等特定行业产生了重大影响，我们不能排除未来发布有关我们行业的 法规或政策可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的可能性。 此外，中国政府最近表示打算对海外和外国投资于我们这样的中国公司的证券发行和其他 资本市场活动施加更多监督和控制。中国政府一旦对我们的业务运营或对证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制的行动进行 干预或影响，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们股票的 价值产生不利影响，或者显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并且 会导致此类证券的价值大幅缩水，甚至在极端情况下变得一文不值。

中国的法律体系正在发展，由此产生的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们主要通过我们的VIE及其在中国的子公司 开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。由于中国和中华人民共和国法律体系的立法在过去几十年里持续快速发展，中国政府在颁布与经济事务和事务相关的法律法规方面 取得了重大进展，这些法律法规大大 加强了对在中国的各种形式的外商投资的保护。然而，这些法律法规中的许多都是相对较新的，已公布的决定和法规数量有限。特别是， 网络安全、数据安全、隐私保护以及反垄断监管要求的演变、解释和执行存在很大的不确定性，我们可能需要采取一些相应的措施来保持我们的监管合规性，如调整相关业务或交易，引入合规专家和人才，这可能会产生额外的相关成本，并对我们的业务产生不利的 影响。因此，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的， 这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。因此，它们的实施和解释存在不确定性 ，可能很难评估行政和法院诉讼的结果 以及您和我们可获得的法律保护级别。这些不确定性，包括我们的 合同、财产(包括知识产权)和程序性权利的范围和效果的不确定性, 如果不能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

如果我们直接 成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，可能需要花费大量的 资源来调查和解决任何相关问题，这可能会对我们的业务运营和声誉造成实质性的不利影响。

某些几乎所有业务都在中国的美国上市公司 一直是 投资者、财经评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)密切关注、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传 都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、 公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下还包括欺诈指控。由于审查， 批评和负面宣传，一些在美上市的中国公司的上市股票大幅缩水。某些 公司现在正受到股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查 。目前还不清楚这种审查、批评和负面宣传可能会对我们的业务产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的 对象，无论这些指控被证明是真是假，它都将不得不花费大量资源 来调查此类指控和/或进行辩护。这种情况既昂贵又耗时，而且会分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。 这样的指控可能会对我们的业务运营和声誉造成实质性的不利影响。

中断我们的税收优惠 的风险。

目前，霍尔果斯、霍尔果斯 荣耀智慧营销策划有限公司、霍尔果斯荣耀盛世文化有限公司有资格在2017年至2020年免征所得税，并享受15%的所得税优惠税率，预计从2021年至2025年。荣耀之星(霍尔果斯)传媒科技 有限公司有资格在2020-2024年免征所得税，并预计在 2025-2029年享受15%的所得税优惠税率，如果我们不再享受该优惠税率，所得税税率最高可能提高到25%，这可能会对财务状况和经营业绩产生不利的 影响。

由于业务 合并，我们将面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性 。

2015年2月3日，国家税务总局 发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税有关问题的通知》(简称7号通知)。 根据第7号通知，非中国居民企业间接转让资产(包括股权)，如果没有合理的商业目的，并且是为了避免向中国企业支付而设立的，可以重新定性，作为直接转让中国应税资产处理。 . 非中国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的通知，或7号通知。 根据第7号通知，非中国居民企业“间接转让”资产，包括其在中国企业的股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免向中国企业支付，可以重新定性，作为直接转让中国应税资产处理。因此，来自此类间接转让的收益 可能需要缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，除其他外，考虑因素包括：(1)有关离岸企业的股权 权益的主要价值是否直接或间接来源于中国的应税资产；(2)有关 离岸企业的资产是否主要由在中国的直接或间接投资组成，或者收入是否主要来自中国；以及(3) 离岸企业和直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质根据第七号通知，纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当 在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使 转让方承担违约利息。第七号通函不适用于投资者通过公开证券交易所出售股票的交易 ，此类股票是在公共证券交易所获得的。2017年10月17日，国家统计局发布了《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》 ，即第37号通知, 进一步阐述了非居民企业代扣代缴税款的计算、申报和缴纳义务的相关实施细则。尽管如此，7号通函的解释和应用仍然存在不确定性 。税务机关可能会确定7号通函适用于我们的离岸交易或出售我们的股票，或者我们的离岸子公司的股票交易或销售，其中涉及非居民企业(转让方) 。

因此，由于业务合并，如果我们的普通股持有人在公开市场购买我们的普通股并在私人交易中出售，或在私人交易中购买我们的普通股并在公开市场出售，而未能遵守 SAT通告7，中国税务机关可能会采取行动，包括要求我们为其调查提供协助或对我们施加 处罚，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。此外，由于我们可能会将收购作为我们的增长战略之一，并且可能会进行涉及复杂公司结构的收购，因此中国税务机关可能会对资本利得征税 ，或者要求我们提交某些额外的文件供他们审查任何潜在的收购， 这可能会产生额外的收购成本，或者推迟我们的收购时间表。

根据通告7，中国税务机关有 酌情权根据转让股权的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本利得进行调整。 我们未来可能会进行涉及复杂公司结构的收购。 如果我们根据企业所得税法被视为非居民企业，并且如果中国税务机关根据第7号通告对这些交易的应纳税所得额进行调整，我们与此类潜在收购相关的所得税费用将会增加，这可能会 对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国劳动法律或法规中的新法规或变化 可能会影响我们的业务运营。

中华人民共和国有关劳动法律或法规可以不定期修改或更新，也可以制定新的法律、法规。我们可能需要改变我们的 业务做法，以符合新的或修订的劳动法律法规或适应政策变化。不能保证 我们能够根据这些新要求及时或高效地改变我们的业务做法。任何此类失败 都可能使我们面临行政罚款或处罚或其他不利后果，这可能会对我们的品牌名称、声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对货币汇出中国实施管制。我们所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们将主要依靠WFOE的股息支付 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，或可能支付股息。根据中国现行的外汇管理规定，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常项目，在符合一定程序要求的情况下，无需外汇局事先批准即可使用外币支付。 具体而言，在现有的外汇限制下，外商独资企业经营产生的现金可用于向我们支付股息。 但是，如果要将人民币 兑换成外币并汇出中国支付资本费用(如偿还以外币计价的贷款 )，则需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们可能需要获得安全批准或完成相关登记，才能使用WFOE的 运营产生的现金，并VIE以人民币以外的货币偿还各自的债务(如果有)， 或在中国境外以人民币以外的货币支付其他资本支出。中国政府今后可自行决定 限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止 我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，您的投资价值可能会受到影响。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给我们的股东和投资者造成重大损失。

我们 普通股的交易价格可能会波动，可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的 市场和行业因素，如市场价格的表现和波动，或者近年来在美国上市的其他类似情况下的公司业绩不佳或财务业绩恶化 。其中一些 这些公司的证券自首次公开募股(IPO)以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格 大幅下跌。这些公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对这类在美国上市公司的态度，从而可能影响我们普通股的交易表现 ，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，证券市场可能会不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如美国和其他司法管辖区的股价大幅下跌 。

除了市场和 行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因特定于我们自身业务的因素而高度波动 包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和交易价格发生巨大而突然的变化。过去，上市公司的股东经常在该公司证券价格出现不稳定时期后，对该上市公司提起证券集体诉讼。 如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量 注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并需要我们产生巨额 费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力 。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能需要支付重大损害赔偿金， 这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格 和交易量可能会下降。

我们 普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们行业的研究和报告。 如果研究分析师没有建立并保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的分析师下调了我们的普通股评级 ，或者发表了关于我们行业的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中有一个或多个 停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度， 这可能会导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

与未来 确定上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)无法全面检查或调查我们的审计师 相关的风险。

作为一家在纳斯达克资本市场上市的上市公司，我们的财务报表必须由在上市公司会计准则委员会注册的独立注册会计师事务所 审计。在上市公司会计准则委员会注册的一项要求是，如果美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会提出要求， 该会计师事务所必须对其审计和相关审计工作底稿进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准 。由于我们的审计师位于香港和中国内地，由于各种国家保密法和修订后的证券法，PCAOB在没有中国当局批准的情况下 无法进行检查 ，因此PCAOB目前不能自由访问我们审计师的工作。由于无法进入PCAOB在中国的检查 ，PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者 可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得 与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性。

2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》(HFCAA)颁布。实质上，该法案要求美国证券交易委员会从2021年开始，禁止任何外国 公司的证券在美国证券交易所上市或在场外交易，前提是该公司保留了一家外国会计师事务所， 该事务所自2021年起连续三年无法接受美国上市交易委员会的检查。我们的独立注册会计师事务所 位于香港和中国内地的法律范围内，在该司法管辖区，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行 检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

2021年3月24日，美国证券交易委员会 通过了临时最终修正案，该修正案将在联邦登记册公布30天后生效，与实施《HFCAA》的某些披露和文件要求有关 。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会 认定为已提交年度报告并提交由位于外国 司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且上市公司会计监督管理委员会已确定由于该司法管辖区内主管机构的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。 在要求任何注册者遵守临时最终修正案之前，美国证券交易委员会必须实施识别此类注册者的流程 。自本修正案发布之日起，美国证券交易委员会正在征求公众对此身份识别过程的意见。 与《反海外腐败法》一致，修正案将要求任何已确认身份的注册人向美国证券交易委员会提交文件，证明 注册人不为该司法管辖区内的政府实体所有或控制，此外还将要求在注册人的年度报告中披露 对该注册人的审计安排以及政府对该注册人的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司责任法案》(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act)，如果该法案获得通过，将把未接受检查的时间从三年减少到两年，从而缩短我们的证券可能被摘牌或被禁止交易的时间段。

2021年11月5日，美国证券交易委员会 根据控股外国公司问责法批准了上市公司会计准则第6100条，董事会决定，立即生效。规则 确立了“PCAOB根据HFCAA的裁定框架，即PCAOB无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的会计师事务所 ，原因是该司法管辖区的某一当局采取了立场。”

2021年12月2日，美国证券交易委员会 宣布通过修正案，最终敲定实施HFCAA中提交和披露要求的规则。规则 适用于注册机构美国证券交易委员会认定为已提交年度报告且审计报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具，且PCAOB无法检查或调查(欧盟委员会确认的发行人)的注册会计师 。 最终修正案要求欧盟委员会确认的发行人向美国证券交易委员会提交文件，证明如果属实，该公司不属于 或由该会计师事务所外国司法管辖区的政府实体控制。修正案还要求，交易法规则3b-4中定义的“外国发行人”、经佣金确认的发行人在其年度报告中为其自身及其任何合并的外国经营实体提供某些额外披露。 “外国发行人”是交易法规则3b-4中定义的“外国发行人”，它必须在其年度报告中为自己及其任何合并的外国经营实体提供某些额外披露。此外，采用新闻稿提供了通知 美国证券交易委员会已经建立的程序，以确定发行人，并按照HFCAA的要求，对某些经证监会确认的发行人的证券实施交易禁令 。美国证券交易委员会将在2020年12月18日之后的财年确定委员会确定的发行人。 委员会确定的发行人将被要求遵守其被确定的每个 年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度报告被确定为欧盟委员会确定的发行人，注册人将被要求遵守其截至2022年12月31日的财政年度的年度报告 中的提交或披露要求。

2021年12月16日，PCAOB 发布了一份报告，确定PCAOB无法全面检查或调查PCAOB注册的会计师事务所 总部设在中国内地和中华人民共和国(中华人民共和国)特别行政区香港的会计师事务所，原因是 中国当局在该等司法管辖区担任的职位有限。PCAOB根据PCAOB规则6100做出这些决定，该规则为PCAOB如何履行HFCAA规定的职责提供了框架。报告还在附录A和附录 B中分别列出了受中国内地裁决影响的注册会计师事务所和受 香港裁决影响的注册会计师事务所。本年度报告中包含的截至2021年12月31日的年度审计报告由总部位于新加坡的会计师事务所Assensure出具，该会计师事务所在PCAOB注册，可以接受PCAOB的检查。我们无意 在未来解雇Assensure或聘用任何未接受PCAOB定期检查的审计师。但是， 不能保证本公司聘请的任何未来审计师在我们的整个聘用期限内都将接受PCAOB的全面检查。 如果我们没有聘请接受PCAOB定期检查的审计师，我们的普通股可能会被摘牌。

如果我们的审计师不接受PCAOB检查，美国证券交易委员会可能会提出额外的 规则或指导意见，这些规则或指导意见可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总统的金融市场工作组(PWG)向时任美国总统发布了关于保护美国投资者免受中国 公司重大风险影响的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决未向PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司 。这些 建议中的一些概念随着HFCAA的颁布而实施。然而，其中一些建议比HFCAA更严格。 例如，如果一家公司没有接受PCAOB检查，报告建议一家公司 退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

HFCAA的颁布 以及任何旨在增加美国监管机构获取中国审计信息的额外规则制定努力的影响，可能会给包括我们在内的受影响的美国证券交易委员会注册人带来 投资者的不确定性，我们的股票的市场价格可能会受到重大不利影响。 此外，PCAOB是否能够在未来三年或根本无法对我们的审计师进行检查，受到 重大不确定性的影响，并取决于许多我们无法控制的因素。如果我们不能及时满足PCAOB检查要求 ，我们的股票也将不被允许在场外交易。这样的退市将大大削弱您在您希望的时候出售或购买我们股票的能力，并且与退市相关的风险和不确定性将对我们的股票价格产生 负面影响。此外，这样的退市将严重影响我们以我们可以接受的条款 筹集资金的能力，甚至根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

未来我们股权的出售或其他 稀释可能会压低我们普通股的市场价格。

2021年2月24日，我们完成了 承销的公开发行共计3,810,976股本公司普通股，以及购买3,810,976股本公司普通股的认股权证，公开发行价为每股3.28美元及相关认股权证(“公开发售”)。 此外，我们还授予承销商45天的选择权(“超额配售选择权”)，最多可额外购买571,646股普通股。 此外，我们还授予承销商45天的选择权(“超额配售选择权”)，以额外购买最多571,646股普通股和在公开发售方面，承销商全面行使并完成其超额配售选择权 ，按公开发售价格额外购买571,646股普通股，连同最多571,646股普通股的认股权证 价格。未来在公开市场出售我们的普通股、优先股、认股权证、债务证券、由普通股、优先股、认股权证或债务证券组成的单位，或上述证券的任何组合，或认为可能发生此类 出售，都可能对我们普通股的价格产生负面影响。我们有许多股东持有我们的大量普通股 。如果这些股东中的一个或多个出于流动性或其他原因在相对较短的时间内出售其持有的大部分股份，我们普通股的现行市场价格可能会受到负面影响。

此外，根据搁置登记声明发行 我们普通股的额外股份、可转换为我们普通股或可为我们普通股行使的证券、其他股权挂钩证券(包括认股权证)或该等证券的任何组合，将稀释我们股东的所有权权益 ，并可能压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力 。

我们可能需要寻求额外的 资金。如果这笔额外融资是通过发行股权证券、可转换为股权的债务或收购股权证券的期权或 认股权证获得的，我们的现有股东在发行、转换或 行使此类证券时可能会经历重大稀释。

某些股东 附带要求其普通股的注册权，但我们尚未遵守这一要求。出售一些普通股 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，这些权利的存在可能会使我们未来筹集资金的难度增加 。

我们的一些初始股东 有权附带注册权和/或要求注册权，以便我们在 开始的任何时间注册出售他们的内部股票，从他们的股票可能被解除托管之日的三个月开始。此外， 私募认股权证的购买者以及我们的某些股东、高级管理人员和董事有权附带登记权和/或要求 登记私募认股权证和私募认股权证相关股票的销售，任何此类证券 股东、高级管理人员、董事或他们的附属公司可能会发行，以支付向我们发放的营运资金贷款或与业务合并相关的 发行。根据这些登记权协议，我们有义务尽快向美国证券交易委员会登记 某些内部人士和其他人持有的约5,220万股普通股。关于我们提交的已于2020年9月14日生效的搁置登记声明，我们没有登记股东以随身携带和/或要求登记的权利持有的普通 股票。此外，在二零二零年十二月二十九号，其中一名投资者要求 登记他们的普通股。根据注册权协议，我们已通知其他投资者 和所有者我们打算提交注册声明，以及他们是否希望其普通股也在美国证券交易委员会注册 。关于公开募股，我们已同意在2021年4月30日之前不向美国证券交易委员会提交此类需求登记声明。

无法保证 我们不会受到潜在损害，因为我们尚未根据注册权利提交注册声明 。此外，大量普通股的注册及其持有人出售其普通股的能力可能会压低我们的普通股价格。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这种出售可能会发生，可能会压低我们 普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集 资本的能力。我们已根据货架登记声明向美国证券交易委员会注册了价值1.3亿美元的证券，我们可能会根据市场情况不定期在该声明中发布。此类证券的发行 可能会压低我们普通股的市场价格，我们无法预测未来出售我们的普通股会对我们普通股的市场价格产生的影响 。

您在保护您的利益方面可能面临困难 ，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能有限，因为公司 是根据开曼群岛公司法注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司 。因此，投资者可能很难在 美国境内向我们的董事或高管送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决 。

我们的公司事务 受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法和开曼群岛普通法律管辖。我们 还将受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、小股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法律的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例 以及英国普通法，英国普通法的裁决具有说服力， 但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任 与美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的不同。 特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司 可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples 和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决 ，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，这是基于外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付判决金额的原则，前提是满足某些条件。对于要在开曼群岛强制执行的外国判决，此类判决必须是终局和决定性的，且金额为清偿金额，且不得与开曼群岛关于同一事项的判决 在税收、罚款或处罚方面不一致，不得因欺诈而被弹劾，或以某种方式获得，或者其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或惩罚性的判决)，或违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或惩罚性或惩罚性的裁决)的判决。 在开曼群岛强制执行的判决必须是最终的和决定性的，并且不得与开曼群岛关于同一事项的税收或罚款或处罚不一致，不得因欺诈而被弹劾或以某种方式获得。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置 执行程序。

由于上述 ，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

如果我们未能实施 并保持有效的内部控制系统来弥补我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法 准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

在我们与TKK业务合并 之前，荣耀之星是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制 。荣耀之星管理层尚未完成对其财务报告内部控制有效性的评估，其独立注册会计师事务所也未对其财务报告内部控制进行审计 。随着业务合并，在审计本年度报告中包括的合并和合并财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告方面的内部控制 存在重大缺陷。这与缺乏适当了解美国公认会计原则(以下简称“美国公认会计原则”)和“美国证券交易委员会”报告要求的足够财务报告和会计人员有关， 无法正确 解决复杂的美国公认会计原则会计问题，并编制和审核我们的合并财务报表和相关披露，以 满足美国公认会计原则和“美国证券交易委员会”财务报告要求。在我们于2021年3月29日提交20-F表格的原始年度报告后，管理层发现与TKK的首次公开发行(IPO)相关的私募认股权证存在会计错误，并由于公司与TKK合并以及于2月14日进行的 反向资本重组而记录在公司的合并财务报表中。 由于公司与TKK的合并和 于2月14日进行的反向资本重组，管理层发现了与TKK首次公开发行(IPO)相关的私募认股权证的会计错误，并将其计入公司的合并财务报表, 2020年。此类错误被认为与上述重大弱点有关 因为我们缺乏足够的财务报告和会计人员具备适当的美国公认会计准则知识，无法正确解决复杂的美国公认会计准则会计问题，并编制和审核我们的合并财务报表和相关披露以满足美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求 。在发现实质性薄弱环节之后，我们已经采取了措施， 计划继续采取措施，弥补这些控制缺陷。见“第15项.控制和程序--将 更改为财务报告内部控制”。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷 ，我们不能得出结论说这些缺陷已经得到完全补救。我们未能纠正 这些控制缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷可能会导致我们的财务 报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力 。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

作为一家上市公司，我们 必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，或第404条，要求我们在Form 20-F的年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。此外，一旦 我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所 必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同， 可能会出具合格的报告。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力。我们可能无法 及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会找出财务报告内部控制的其他弱点和 不足之处。此外，如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性 ，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法在 的持续基础上得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们不能实现 并保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错误陈述，无法 履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能会 反过来限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下跌 。此外，对财务报告的无效内部控制可能会增加我们面临的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事 制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们致力于尽快修复 其重大缺陷。但是，不能保证此重大缺陷将于何时修复 或未来不会出现其他重大缺陷。如果我们不能保持对财务报告的有效内部控制 ，我们及时准确记录、处理和报告财务信息的能力可能会受到不利影响，这可能会 使我们受到诉讼或调查，需要管理资源，增加我们的费用，对投资者对我们财务报表的信心产生负面影响 ，并对我们的股价产生不利影响。

我们的股东获得的针对本公司的某些判决 可能无法强制执行。

本公司是开曼群岛的豁免公司，我们的所有资产都位于美国境外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的 。此外，公司所有董事和高级管理人员均为美国以外国家的国民和居民 。这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或 不可能在美国对本公司或这些个人提起诉讼。即使您成功地 提起此类诉讼，开曼群岛和中华人民共和国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或 我们董事和高级管理人员的资产的判决。

纳斯达克可能会将我们的普通股摘牌 ，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券在全国性证券交易所纳斯达克资本市场上市 。我们无法向您保证我们将能够继续遵守纳斯达克上市要求 。如果纳斯达克资本市场将我们的证券摘牌，我们可能面临重大的不良后果， 包括：

如果我们的普通股 受制于美国证券交易委员会的细价股规则，经纪自营商可能会在完成客户交易时遇到困难， 我们证券的交易活动可能会受到不利影响。

如果在任何时候，我们的有形资产净额为5,000,001美元或更少，而我们的普通股每股市场价格低于5美元，我们普通股的交易可能受根据交易法颁布的“细价股”规则的约束。根据这些规则，向机构认可投资者以外的人推荐此类证券的经纪自营商必须：

如果我们的普通股 受到这些规则的约束，经纪自营商可能会发现很难进行客户交易，我们证券的交易活动可能会受到不利影响 。因此，我们证券的市场价格可能会被压低，您可能会发现更难出售我们的证券。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低 我们的证券对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的 成长型公司，根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义。我们将在长达五年的时间内保持“新兴的 成长型公司”。但是，如果我们在三年内发行的不可转换债券超过10亿美元 或收入超过10.7亿美元，或者我们由非关联公司持有的普通股在任何给定财年第二财季的最后一天市值超过7亿美元，我们将从下一财年 年度起不再是新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司，我们不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求，我们在定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务， 我们还免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何 黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们选择推迟采用新的或修订后的会计准则 ，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于非上市公司 。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。 我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些条款而觉得我们的股票吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的 股票吸引力下降，我们股票的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别 )必须遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴 成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出延长的过渡期 ，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，在要求私营公司采用新标准或 修订标准之前，不会采用新的或修订后的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司，因为 使用的会计标准存在潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

我们是一家“空壳公司”，根据第144条的规定，我们在转售受限制的证券时受到额外的限制。

以下是规则第144条第(I)(B)(2)款的引述 ：“尽管第(I)(1)款另有规定，如果证券的发行人以前曾是第(I)(1)(I)款所述的发行人，但已不再是第(I)(1)(I)款所述的发行人；须遵守《交易法》第13或15(D)条的申报 规定；在前12个月内(或在较短的时间内(或在较短的时间内，要求发行机构提交此类报告和材料)，除表格8-K报告(本章249.308节)外，已提交交易法第13条 或第15(D)节(视具体情况而定)要求提交的所有报告和其他材料；并已向证监会提交最新的“表格10信息” ，反映其作为不再是第(I)(1)(I)段所述发行人的实体的地位，则该等证券 可在发行人向证监会提交“表格10 信息”之日起一年后，在符合本条规定的情况下出售。“作为紧接业务合并之前的“空壳公司”，我们将 受到第144条规定的额外限制，该条规定，在我们 遵守第144条第(I)(B)(2)款之前，不得出售我们的受限制证券。

如果我们成为一家被动的外国投资公司，可能会给美国投资者带来不利的 美国联邦所得税后果。

虽然我们不相信我们 现在或将来都不会成为被动外国投资公司(PFIC)，但不能保证我们过去不是PFIC，将来也不会 成为PFIC。我们是否为PFIC的决定是每年一次的，并将取决于我们的收入和资产的构成 不时。具体而言，我们将在任何纳税年度被归类为美国联邦所得税用途的PFIC ，条件是：(I)该纳税年度我们的总收入中有75%或更多是被动收入，或者(Ii)该纳税年度我们资产的 价值(按季度确定)至少有50%可归因于产生或持有用于生产 被动收入的资产。见“项目10.附加信息-E.税收-材料美国联邦收入 税收考虑-被动外国投资公司。”

虽然我们不相信 我们过去或将来都不会成为PFIC，但根据PFIC规则，我们与可变利益实体之间的合同安排 将如何处理尚不完全清楚。如果确定我们不拥有美国联邦所得税所需的可变利益实体股票(例如，因为中国有关部门不尊重这些安排)，我们 可能会被视为PFIC。见“项目10.附加信息-E.税收-材料美国联邦所得税 考虑事项-被动型外国投资公司”。

如果我们成为或将要成为PFIC，可能会给我们作为美国投资者的股东带来不利的美国联邦所得税后果。例如， 如果我们是PFIC，根据美国联邦所得税法律和法规，我们的美国投资者将承担更多的纳税义务 并将受到繁重的报告要求的约束。不能保证我们在任何课税年度不会或将不会 成为PFIC。建议您就适用PFIC规则的美国联邦所得税后果 咨询您自己的税务顾问。见“项目10.附加信息-E.税收-材料美国联邦所得税考虑事项-被动外国投资公司”。

项目4.公司信息

A. 公司的历史与发展

引言

业务 合并完成后，我们收购了荣耀之星的所有已发行和已发行证券，以换取约46,204,025股我们的普通股 ，其中包括向荣耀之星前股东发行的10,000,000股普通股，因为2019和2020财年都实现了某些财务 业绩目标。

由于业务 合并，卖方成为公司的控股股东。该业务合并被视为反向合并， 其中，出于会计和财务报告的目的，荣耀之星被视为收购方。

我们于2018年2月5日根据开曼群岛法律注册为 豁免公司，名称为TKK Symphony Acquisition Corporation。根据换股协议，我们将名称由“TKK Symphony Acquisition Corporation”改为“Glory Star New Media Group Holdings Ltd”。作为业务合并的结果，我们的所有业务都通过我们的子公司 和我们的VIE进行。

以下是我们每个子公司和VIE的简要说明 ：

在成立荣耀之星 之前，于2017年8月31日(“收购日期”)，霍尔果斯完成了对中国注册成立的乐视星(北京)科技有限公司(“北京乐视网”)100%股权的收购，该公司主要从事互联网广告活动，并拥有“时尚之星短视频应用乐视网软件”的版权。霍尔果斯以0美元的代价从六名个人股东手中收购了北京乐视的全部100%股权。收购前，张兵先生是霍尔果斯的首席运营官，并拥有北京乐视65%的股权，因此收购被视为 关联交易。北京乐视的资产和负债于收购日按账面价值入账，北京乐视的经营业绩与荣耀之星集团自2017年8月31日起的经营业绩合并。

此外，2018年10月26日，霍尔果斯管理层张兵、冉章、贾璐先生基于霍尔果斯当时的资产净值，以3940万元人民币(合600万美元)的管理层收购方式，从领德东方投资 股份有限公司(当代东方)收购了51%的股权。在MBO之前，当代东方是霍尔果斯的最大股东，希望霍尔果斯专注于 有线电视网的传统广告和内容制作，这是当时霍尔果斯的业务。然而，霍尔果斯的管理层 想把霍尔果斯扩大和转型为今天的荣耀之星集团所在的网络媒体和电子商务公司。 然而，当代东方当时并不希望对霍尔果斯的新业务进行额外的投资，实际上是因为当时自身的财务困难， 正在寻求变现其在霍尔果斯的持股。紧随 管理层收购完成后，当代东方不再为霍尔果斯的股东，张兵先生通过兴崔灿直接或间接成为霍尔果斯的 控股股东，持有霍尔果斯72.58%的股权。

新兴成长型公司地位

按照《快速启动我们的企业创业法案》(以下简称《就业法案》)的定义，我们是“新兴成长型公司”，我们有资格 利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告和财务披露要求的某些豁免，包括但不限于：(1)在本年度 中仅提交两年经审计的财务报表，以及相关管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析仅两年。 在本年度 中，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告和财务披露要求的某些豁免，包括但不限于：(1)仅提交两年经审计的财务报表 ，以及仅提供两年相关管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 (2)不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求， (3)在我们的定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务，以及(4)免除了 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行无约束力咨询投票的要求 。我们打算利用这些豁免。

此外，《就业法案》第107条 还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则 ，直到这些准则适用于非上市公司。

我们可以保持新兴的 成长型公司长达五年，或者直到(1)第一个财年的最后一天我们的年总收入超过10.7亿美元，(2)我们成为根据交易法第12b-2条规则 定义的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二个财年的最后一个营业日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元 ，我们就会成为一家新兴的成长型公司。 如果截至我们最近完成的第二个财年的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元 ，我们就会成为交易法下的规则12b-2 所定义的“大型加速申报公司”。 或(3)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

外国私人发行商地位

我们是符合《交易法》规定的外国私人发行人 。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。 例如：

美国证券交易委员会维护一个互联网 站点，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息 。美国证券交易委员会的网址是http://www.sec.gov.我们在http://gsmg.co.上维护着一个互联网站但是，本年度报告中包含的信息 或可通过我们的网站或本年度报告中引用的任何其他网站访问的信息 不属于本年度报告的一部分。

我们的主要执行办公室位于中国北京市朝阳区酒仙桥托房营南路8号新华科技大厦B座22楼，邮编100016，我们的电话号码是+86-10-87700500。

B. 业务概述

我们提供广告和 内容制作服务，并在中国运营领先的移动和在线数字广告、媒体和娱乐业务。我们的主要产品 包括短视频、网络综艺、网剧、直播和啦啦队系列。自2018年推出欢呼应用后，我们迅速成为中国领先的电子商务平台之一，允许用户访问我们的在线商店(e-Mall)、 视频内容、直播和在线游戏。我们专注于创建具有生活方式、文化和时尚的原创专业制作内容，以使我们的广告和电子商务平台货币化。我们主要通过 自制内容的版权许可、广告和定制内容制作以及啦啦队电子商城服务、会员费和其他服务提供收入。 我们打算利用中国直播和电子商务市场的巨大增长潜力，同时培育新的创新盈利机会。

我们的移动和在线广告业务仍在增长，并正在成为我们的重要收入来源。我们计划通过我们的Cheers生态系统(包括Cheers Video和Cheers e-Mall平台)，进一步扩大我们移动和在线业务的开发和推广 。2021年，我们在腾讯控股汽车智能上推出了我们自主研发的车载互动娱乐应用--车载互动娱乐应用--CheerCar ，它 是一个车联网生态系统。

此外，作为我们 长期零售战略的一部分，我们计划利用我们的啦啦生态系统、区块链技术以及与各种 合作伙伴在增强现实(AR)和虚拟现实(VR)技术方面的战略合作，开发一个以虚拟世界为特色的元宇宙平台，该平台包含智能零售、视频点播、社交网络、游戏和网络金融等领域的身临其境体验。 作为我们持续扩展啦啦生态系统元宇宙零售战略的一部分，我们还在开发和测试Cheour Cheour零售战略同时连接使用智能语音翻译技术的高质量 内容社区，预计将于2022年推出。我们还计划建设 并推出元宇宙体验中心，目前正在为我们的第一个元宇宙体验中心在中国北京确定地点 。

关键指标

我们监控以下关键 指标，以评估我们业务的增长、衡量我们营销工作的有效性、识别影响我们业务的趋势， 并做出战略决策：

截至2021年12月31日，Cheers App的总下载量约为2.71亿次，而截至2020年12月31日的下载量为1.69亿次。我们相信 下载量的增加表明我们在将我们内容的观众转换为Cheers App方面取得了成功。

在截至 2020年和2021年12月31日的年度中，平均MAU分别为3770万和4760万。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的电子商城分别录得约1.32亿美元和4.09亿美元的GMV。我们相信，通过专业制作的 内容吸引和留住用户使用啦啦队应用，并进一步增强我们的产品供应，我们相信GMV的增长将大大推动GMV的增长。

我们的愿景

我们的愿景是成为 一家全球领先的移动媒体和娱乐公司，致力于为追求更美好生活的人们提供一个以电子商务和高品质生活娱乐为特色的综合平台 。

我们的业务

我们成立于2016年， 专注于提供广告和内容制作服务，通过创作具有生活方式、文化和时尚特色的专业制作内容，成为中国领先的移动和在线广告、媒体和娱乐企业 。2018年，我们推出了Cheers App，将我们的电子商务服务与专业制作的内容相结合，从而扩展到电子商务 服务领域。作为我们 愿景的主要组成部分，我们继续制作、创建和添加我们拥有的丰富的短视频、电视剧和直播媒体库，并 在我们的移动应用程序、互联网协议电视(IPTV)和在线平台上进行流媒体播放，以及向中国和世界各地的其他 媒体(如中国电视台和第三方在线流媒体平台)发布和授权。利用我们专业制作的内容和分发网络的受欢迎程度，我们将观众吸引到我们的啦啦队生态系统，将他们 转变为我们在线视频流媒体服务的用户和我们电子商城和在线游戏的客户。

自我们成立以来，我们 一直专注于为我们的用户开发一个集优质内容、电子商务、社交网络和游戏于一体的生态系统。这些 核心要素构成了我们未来元宇宙平台的基础，并继续为我们实现新的战略目标提供强大的竞争优势。 我们计划继续将我们尖端的区块链技术、来自我们欢呼的庞大用户基础 生态系统、优质内容提供和我们的电子商务平台，与我们在5G和AR技术、NFT技术、 和VR设备供应商方面的战略合作伙伴整合在一起，开发一个拥有广泛的“线上+线下”和“虚拟+现实” 场景的元宇宙。通过利用我们的啦啦队视频和电子商城平台，我们的目标是继续为我们规划中的元宇宙平台研究和开发不同的娱乐 和购物应用程序，并为我们的用户提供一套工具，以促进创作者 开发新内容。我们计划通过对最新创新技术的持续研究进行投资，继续开发和实施我们的新业务计划。

欢呼应用-视频平台

欢呼视频平台是 专业制作和策划的媒体平台，以生活方式、文化和时尚的优质视频吸引用户，并继续开发生活方式短视频和互动直播。我们继续收到用户和内容创作者加入啦啦队视频平台的兴趣 ，我们于2021年12月1日对该平台进行了升级，加入了 UGC版权管理系统。通过这些升级，用户现在可以访问并有机会共同构建平台，并为改善内容生产生态系统做出贡献 。我们已经制定了一个新的战略计划，培养优秀的UGC创造者，并与我们合作，从长远来看， 生产出高质量的UGC。该计划包括多项举措，如流量支持和对UGC创作者的 现金补贴，以及对热门话题的引导，以支持高质量视频的创作。我们还将 采用NFT技术来帮助保护平台原创内容的版权。

此外，我们计划以高粉丝/流量 来吸引有影响力的人，以帮助加速平台的采用。我们希望通过利用我们与领先内容创作者的产品价值， 加强用户与平台之间的关系，加快用户参与度。我们预计，通过为用户创造新的收入来源，并将平台的流量转化为额外收入，平台的盈利能力将会增加。

Cheers App-E-Mall平台

利用我们的品牌、庞大的 观众和我们啦啦队视频平台的用户，我们在2019年4月推出了我们的电子商城，我们通过我们筛选和批准的 第三方商家向我们的用户提供产品。我们向CHHERS电子商城平台上的第三方商家收取服务费 和销售其产品的佣金。

在啦啦队视频平台 为我们保持业务高速增长的同时，e-Mall也扩大了我们在视频内容驱动型电子商务行业的影响力 ，并成为我们的另一个增长动力。随着电子商城的独立运营，我们将寻求在我们的电子商务业务上部署更多的资源 ，拓展跨境电商市场，实现更大的业务自主权。我们相信 Cheers e-Mall平台的独立运营将使其与其他应用程序更好地集成，从而 提高业务绩效和增长。

此外，啦啦队电子商城和啦啦队视频平台新独立的 运营仍然是我们的主要增长动力，因为我们的内容驱动型生态系统使独特的技术、优质内容和强大的消费者数据洞察力成为可能。

以下是我们的Cheers App的电子商城平台摘要 ：

直播电子商务 正在成为内容创作者最具创新性和最具盈利能力的工具之一。为了保护我们内容创作者的利益，这是我们在我们的生态系统中坚持的价值观之一，我们将Cheers e-Mall的SAAS供应链系统连接到平台， 允许内容创作者自行选择相关产品进行销售。创作者可以从他们的直播内容中赚取佣金并获得相关的 任务奖励。此外，该平台利用区块链技术确保正确记录每笔交易 。通过这些措施，我们相信我们已经建立了强大的闭环业务模式，为我们的生态系统内的客户创造了 额外的价值，并增强了用户参与度，这应该有助于我们继续扩大其在啦啦队生态系统上的收入 潜力。

2018年6月，我们推出了 我们的第一个直播节目，名为Shopping Genius。我们现在有十(10)个直播节目正在制作中，每个90-180分钟的片段， 用户可以在这里与彼此和主持人互动，通过参与我们的实时在线游戏和测验获得折扣券， 并用这些折扣券在我们的电子商城进行购买。此外，根据一些客户的要求，一些直播节目会进行 定制，以便引导观众在客户的网店和/或京东集团-SW、淘宝网等其他电商平台进行购买。我们通过推广我们的订阅者可以通过我们的电子商城购买产品的产品来实现我们的直播节目的货币化。此外，我们电子商城的电子商务供应商和分销商可以选择与我们签订单独的广告协议 ，以便在我们的直播节目中推广他们的产品。

2021年，我们推出了六(6)个新的直播节目 ，其中包括三(3)个在外部平台上的直播节目，以增加内容输出的多样性和增强品牌效应， 进一步巩固了我们业务的竞争力。以下是我们目前直播节目的摘要：

我们在我们的啦啦队视频平台上流式播放专业制作的 内容，我们从传统的预视频、视频中、横幅广告、 和弹出广告中获得广告收入。我们还通过将软产品植入到我们的原始视频内容中获得收入。 我们利用我们深厚的专业制作内容库、庞大的观众基础和大数据分析能力来帮助 我们的广告商锁定他们在中国的特定人群。

我们将继续积极 引入优质IP，支持优质内容创作者，通过我们的内容生态系统留住更多用户， 将我们的啦啦队视频平台、内容创作者和用户以闭环的商业模式连接起来，加速我们的 规模增长。我们将利用用户生成内容(UGC)的战略优势，更大程度地激发系统活力 ，构建良性发展生态圈，巩固平台核心竞争力，为 公司未来发展做好定位。

我们已经为我们的啦啦队电子商城平台开发了四(4)个 个在线游戏，玩家可以在其中玩我们内部开发的游戏。我们通过用户在应用内购买礼包和游戏特权来实现在线游戏的货币化 。

元宇宙体验中心

我们将在北京、深圳和纽约市推出元宇宙体验中心 ，目前正在为我们的 首个元宇宙体验中心在北京确定地点，该中心将整合经过专业策划的媒体内容、电子商务、社交网络、游戏、 和NFT。

荣耀之星 元宇宙体验中心的上线将让用户有机会亲身体验虚拟世界。用户将能够创建自己的NFT，在虚拟商场购物，在数字社交网络中互动，享受身临其境的游戏体验。 体验中心将是现实与虚拟世界的真正融合，通过5G、AI、AR 和VR技术的正确应用，我们将使这成为与现实世界的无缝体验。

CheerCar应用程序

CheerCar是我们自主研发的 车联网生态系统腾讯控股汽车智能首批上线的互动娱乐APP 。作为一款旨在提供车载娱乐的车载互动娱乐应用，CheerCar使乘客和车载信息娱乐系统之间的联系更加紧密和高效。作为腾讯控股万物生态系统中的一款应用，啦啦队允许 用户设置偏好，并浏览我们的高质量视频库中的个性化内容，这些视频可以在其啦啦队视频 平台上找到。CheerCar还使用个性化智能算法推荐系统，根据用户偏好推荐内容。

CheerChat应用程序

CheerChat 是我们的海外社交音频应用，目前已进入测试阶段。通过利用我们的啦啦队视频和啦啦队电子商城平台的流量和盈利系统 ，我们的CheerChat应用程序在渗透社交音频市场方面将拥有强大而独特的竞争优势 。CheerChat将为用户提供个人和群组匹配功能，同时连接使用智能语音翻译技术的高质量 内容社区。我们的创新技术和商业模式将为其CheerChat用户提供独特的社交场景和更个性化的社交音频娱乐体验。我们相信 我们啦啦队应用程序的推出将是我们进入元宇宙进程中的一个关键发展。

CheerChat应用程序预计将于2022年推出，将改善整体用户体验和我们啦啦队生态系统的发展。CheerChat的推出表明 我们重视继续将创新技术应用于我们的业务模式，并通过在研发方面的战略投资创造更多价值 。这一长远愿景使我们能够保持在新媒体行业的领先地位。

电视连续剧

2017年2月，我们开始 制作我们的系列电视节目，其中包含六(6)个生活方式节目，包括Cheers Food、Cheers Health、Cheers Fashion、Cheers Baby、Cheers Space和Cheers World，每集时长30分钟。我们的系列电视节目在内容创作和 制作方面都是独一无二的，时尚生活方式的更新在演播室内和户外都可以拍摄。我们通过向电视台授权独家广告时间和收取广告费，以及展示我们的电子商城的产品，从我们的系列电视节目中获得收入。我们在各种在线视频平台、移动应用、IPTV和电视频道上 发布和推广我们的系列电视节目内容，我们从传统的预视频、视频中和弹出式广告中获得 广告收入。我们还从软产品植入中获得收入 ，并将其整合到我们的系列电视节目中。我们制作并授权我们的系列电视节目在本地广播、基本有线电视网络和中国各地播出。我们的节目可以在安徽卫视和深圳卫视等卫视看到，这些卫视都是按年签约的。以下是我们的系列电视节目摘要：

干杯健康				这个电视节目以健康的生活方式为特色，并推广健康的生活方式。
欢呼时尚				这档电视节目以高端时尚和美容为特色，被吹捧为时尚界的时尚圣经。
欢呼世界				这档电视节目是中国唯一一档领先的旅游短片节目，汇集了世界上最好的旅游目的地，从游客的独特视角和目的地的文化场景分享旅行经验。得到了外国驻华使馆文化中心或领事馆的充分推荐，与世界多个国家的使馆有着密切的联系与合作。
干杯宝贝				本期电视节目由曹英主持，以问答形式分享家长育儿心得，并进行深度访谈。这是中国为数不多的此类节目之一。
干杯食品				这个电视节目以食物为中心，从不同的角度讲述人与食物之间的故事。自深圳卫视开播以来，我们的平均排名一直稳定在中国前8名。
欢呼空间				这个每周例行节目的重点是家居装饰和室内设计。

话剧和综艺节目

我们已与第三方 合作，制作并授权原创网剧和综艺节目在在线视频平台上发布。我们目前 开发了以下剧集和综艺节目：

根据与合作伙伴的合同 ，我们可以分享观看人数产生的收入，也可以分享内容产生的广告收入。

广告

我们在啦啦队App以及各种在线视频平台、移动应用、IPTV和电视频道上分发和推广我们专业制作的内容 我们从传统的视频前、视频中和弹出广告中获得广告收入。我们还通过将 软产品植入合并到我们的原始视频内容(包括我们的在线短视频)中获得收入。此外，我们的电子商城 供应商和分销商可以选择签订单独的广告协议，以便在我们的直播 节目中展示他们的产品。直播节目中展示的所有商品都可以在电子商城购买。我们利用我们深厚的专业制作的 内容库、广泛的分销渠道和大数据分析能力，帮助我们的广告商锁定他们在中国的特定人群 。

生产服务

我们根据客户的 需求，通过制作综艺节目、短视频、直播节目等方式，收费为第三方广告公司提供品牌广告 服务。我们还提供有偿的策划、拍摄和后期制作服务。

内容许可和分发

我们还可能不时 获得第三方影视剧的转播权和/或发行权。

行业概述

电子商务在中国的发展

不断增长的电子商务市场 规模，以及中国的在线购物者人口，为新兴电子商务平台构建了坚实的行业前景。

根据我们在2020年7月委托艾瑞咨询 的市场研究报告，中国内容驱动型电子商务平台市场概况， 2019年中国电子商务市场总销售额达到34.8100亿元人民币，2015年至2019年复合年增长率(CAGR)为12.4% 。中国电子商务销售额的增长快于中国社会消费品零售总额的增长，从2015年到2019年，中国社会消费品零售总额的复合年均增长率为8.1% 。

资料来源：国家统计局艾瑞咨询

根据艾瑞咨询(IResearch)的数据，2020年3月，在线购物者人数已达7.1亿人，其中99.6%也是移动购物者。预计到2021年，中国在线购物者总数将达到8.5亿，年复合增长率为10.8%。

来源：CNNIC，iResearch

在线视频用户的增长

高速互联网的发展和短视频平台的日益普及推动了在线视频收视率的增长。 根据艾瑞报告，截至2020年3月，中国在线视频用户已达8.5044亿人，2015年的复合年增长率为13.3%。截至2020年3月，在线视频用户占互联网用户总数的94%，而在2015年底，这一比例仅为72%。

来源：CNNIC，iResearch

视频内容驱动型电子商务平台

随着电子商务 市场和在线视频用户的快速增长，许多电子商务平台开始利用视频内容来帮助客户获取其 电子商务平台。

视频内容驱动型电子商务 平台是指具有促销和广告视频内容的电子商务平台，这些内容鼓励或激励客户在其电子商务平台上进行 购买。大多数平台采用的视频内容都是直播节目和短视频。

视频内容驱动型电商 平台可以是PGC、PUGC或UGC内容驱动型，具体取决于内容的生产者：

货币化

视频内容驱动型电商 平台通常可以通过以下方式实现视频内容的货币化：

专有PGC视频内容驱动型电子商务平台

专有PGC视频内容驱动型 电商平台是内容驱动型电商平台的一部分，拥有内部专业的视频制作和专有电商平台 。与其他视频内容驱动型电商平台相比，专有的PGC视频内容驱动型电商平台 通常在保持高质量的内容生产方面拥有更大的优势，拥有专业的制作团队。

市场规模

专有PGC视频 内容驱动型电商平台行业仍处于早期发展阶段，增长率很高，但合格的市场参与者有限 。然而，许多电子商务平台已经或计划在2020年在其平台上开发视频内容。

根据艾瑞咨询 报告显示，2019年，以总价计算，自有PGC视频内容驱动型电商平台的市场规模约为35亿元人民币 ，2016年至2019年的复合年增长率为151.6。预计到2024年，该市场的年复合增长率将达到32.5%，达到145亿元人民币。

来源：艾瑞咨询

视频内容驱动型电子商务平台的关键成功因素

竞争格局

根据艾瑞 报告，我们是基于2020年上半年半年度GMV的中国五大视频内容驱动型电子商务平台之一。

竞争

我们的竞争对手包括阿里巴巴-SW (纳斯达克：阿里巴巴)、拼多多(纳斯达克：PDD)、斗鱼(纳斯达克：斗鱼)、去头条(纳斯达克：QTT)、芒果传媒(SZ.300413)和中广天泽 (SH.603721)。我们还与其他互联网媒体和娱乐服务竞争，如以新兴和创新媒体格式提供内容的互联网和社交平台，以及主要电视台。

员工

截至2021年12月31日，我们 拥有162名全职员工。我们已根据《中华人民共和国劳动法》和《合同法》与所有员工签订书面雇佣合同。我们的员工都不在集体谈判合同的覆盖范围内。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系 ，我们在招聘员工 时没有遇到任何重大劳资纠纷或任何困难。

根据中国法规的要求， 我们参加了各种政府法定社会保障计划，包括养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金。 我们参加了各种政府法定社会保障计划，包括养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金计划。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比 缴纳社会保障计划，最高金额不超过当地政府不时规定的最高金额。未缴纳社会保险 的用人单位可能会被责令改正不遵守规定的规定，并在规定的期限内缴纳所需的缴费，并处以 滞纳金。

知识产权

我们的成功在很大程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。要做到这一点，我们依靠我们的商业秘密，包括专有技术、标准劳动协议和第三方保密协议中的保密条款、版权法、商标、知识产权许可证和其他合同权利来建立和保护我们的技术专有权。我们目前没有 任何专利，也没有任何待处理的专利申请。

截至2021年12月31日，我们 在中国大陆拥有72个注册商标，在香港拥有4个注册商标。此外，截至2021年12月31日，我们在中国注册了50项 版权(包括44项与我们业务各方面相关的软件著作权和6项艺术品著作权)。软件 和艺术品对我们的业务至关重要。

法律诉讼

我们可能会不时地 卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。但是，诉讼受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。据管理层最了解的情况，没有针对我们的重大法律诉讼待决。

在 诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或持有我们5%(5%)以上有表决权证券的任何受益股东都不是不利的 方或拥有对我们不利的重大利益。

季节性

除了中国整体经济和市场状况变化导致的广告支出水平波动 之外，我们的收入还受到企业和消费者支出季节性波动的影响，随着时间的推移，这些季节性波动也会影响中国的广告支出水平。我们的 季度运营业绩过去一直波动，可能会继续波动，这取决于许多因素，其中许多因素 不在我们的控制范围之内。我们的经营业绩往往是季节性的。因此，在逐期比较我们的运营 结果时应给予详细关注。例如，在线用户数量在节假日和年终时往往更高，广告收入在年末往往更高。

保险

我们不为火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的设备和设施损失保单 提供任何财产保险。按照 中国的行业惯例，我们不会为高管提供业务中断保险或关键员工保险。 我们的任何设备或建筑未投保的损坏或重大产品责任索赔可能会对我们的运营结果产生重大不利影响 。

政府规章

我们的行业条例

中国政府对电子商务行业和媒体行业(包括电视、广告、媒体内容制作)实施广泛的管制和监管。本节 汇总了与我们的业务线相关的主要中华人民共和国法规。

外商投资条例

外商投资产业指导目录

2017年6月28日，国家发展和改革委员会(发改委)、商务部(商务部)发布《外商投资目录 于2017年7月28日实施。对于外商投资，《外商投资目录》分为 鼓励性行业、限制性行业和禁止性行业，未列入《外商投资目录》的行业划为外商投资允许行业。《外商投资目录》中的限制产业和禁止产业名录 由国家工商行政管理总局废止外商投资准入特别管理措施(负面清单) (2018年版)，然后被替换为外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年 版)(《2019年负面清单》)由发改委、商务部于2019年6月30日发布，2019年7月30日起施行。 根据2019年负面清单，外商投资增值电信服务业(电子商务除外)属于负面清单 。因此，外国投资者只有在有一定的持股要求和主管部门批准的情况下，才能通过股权或合作企业进行投资活动 。中方合作伙伴必须持有合资企业的多数股权 ，并经商务部或工业和信息化部(以下简称工信部)批准 设立合资企业和经营活动。后来公布的2020年和2021年负面清单仍然保留了对外商投资增值电信服务(电子商务除外)的上述要求 。

外商直接投资增值电信企业

根据外商投资电信企业管理规定 国务院于2001年12月11日发布，经2008年9月10日和2016年2月6日修订的 或FITE条例，增值电信服务提供商的外资持股比例最终不得超过50%。 此外，外国投资者要在中国收购增值电信业务的任何股权，必须满足一系列严格的业绩和运营经验要求，包括证明 良好的业绩记录和在海外运营增值电信业务的经验。符合这些条件的外国投资者 必须获得工信部、商务部或其授权的地方对口单位的批准，商务部或其授权的地方对口单位在批准 时拥有相当大的自由裁量权。

工信部发布了关于加强增值电信业务外商投资经营管理的通知 ，或工信部于二零零六年七月十三日发出的通知。工信部通知指出，持有互联网内容提供商许可证或互联网内容提供商许可证的中国公司 不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售互联网内容提供商许可证，也不得向在中国非法经营增值电信业务的外国投资者提供包括资源、场地或设施在内的任何援助。 此外，提供增值电信服务的运营公司使用的域名和注册商标必须 为该公司和/或我们的股东合法所有。此外，该公司的运营场所和设备必须符合我们批准的ICP许可证 ，并且该公司应完善我们的内部互联网和信息安全标准以及应急管理程序 。

2015年6月19日，工信部发布了 关于放宽网上数据处理和交易处理外商持股限制的通知 业务(营利性电子商务)，或196号通告。第196号通告允许外国投资者在提供在线数据处理和交易处理服务(营利性电子商务)的中国实体中持有100%的股权 。关于 网上数据处理和交易处理业务(营利性电子商务)许可证的申请， 外资持股比例的要求适用本通知，其他要求和相应的审批程序按 外商投资企业的规定执行。然而，由于缺乏中国监管部门的额外解释， 工信部2015年通告可能对我们或其他具有类似公司和合同结构的中国互联网公司产生什么影响尚不清楚。

鉴于对外商直接投资增值电信服务的限制 ，以及我们的业务可能属于的某些其他类型的业务 ，包括网络文化服务和广播/电视节目制作和经营业务，我们可能会依靠与我们的VIE签订的合同 安排在中国经营此类业务。有关详细信息，请参阅“我们的公司结构”。 由于缺乏中国相关政府部门的解释性指导，中国 政府部门是否会考虑我们的公司结构和合同安排以构成外资对增值电信业务的所有权存在不确定性。

外商投资法

全国人民代表大会常务委员会(简称全国人大常委会)颁布了外商投资法自2019年3月15日起施行，取代《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》，成为中华人民共和国外商投资基本法。

外商投资法 规定，外国投资者在中国境内出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、依法取得的赔偿或者赔偿、清算所得，可以依法以人民币或者外汇自由汇进或者汇出中国。此外，它还进一步规定，国家保护外国投资者和外商投资企业持有的知识产权的合法权益。地方各级政府及其有关部门制定有关外商投资的具体规范性文件，应当遵守包括《外商投资法》在内的法律法规的规定。在没有法律法规依据的情况下，地方政府 不得减少或损害外商投资企业的合法权益，不得增加监管负担，不得为外商投资企业进入特定市场设置额外障碍 ，不得干预外商投资企业的正常经营活动。

由于缺乏中国监管部门额外的 解释，尚不清楚《外商投资法》将如何由中国 政府部门实际执行，以及由中国投资者通过可变利益实体结构 控制的离岸公司是否被视为外商投资仍有待观察。有关更多信息，请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险 与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制可能会对我们可能在中国开展的业务产生重大影响，并相应地对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。”

与电子商务相关的法规

2005年，国务院办公厅 发布关于加快电子商务发展的几点意见强调电子商务的重要性和规范电子商务发展的重要性。2007年，商务部发布了《关于网上交易的指导意见(试行)》，其中，网上交易是指买卖双方利用互联网和网上交易参与者的行为进行的商品或者服务交易。

根据商务部关于促进电子商务规范化发展的意见 商务部2007年颁布的“关于规范网络交易各方信息发布和传播行为的通知”，要求规范合法、公正、公正的网络营销、电子签约、售后服务等电子商务交易行为，防范和解决各类交易纠纷，规范电子支付行为，保障资金安全流动。

关于推进电子商务应用的实施意见 商务部于2013年10月发布了《关于进一步促进电子商务发展的通知》，旨在进一步促进电子商务发展，引导网络零售健康快速发展，加强农村电子商务和农产品电子商务发展，支持城市社区电子商务应用体系建设，促进跨境电子商务创新应用 。

2015年5月，国务院颁布了 关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见为降低市场准入要求 ，进一步简化注册资本登记，深入推进电商领域由“先证后证” 向“先证后证”的改革，简化境内电商企业境外上市审批流程，鼓励跨境人民币直接投资电商领域。

此外，2016年12月， 关于全面加强电子商务信用建设的指导意见由国家工商行政管理总局等政府部门发布。这些意见要求，电子商务平台(A)建立健全内部 信用约束机制，充分利用大数据技术，加强商品质量、知识产权、服务水平等方面的信用管控；(B)建立商业信用风险预警系统，根据有关行业主管部门和监管部门的要求，及时向社会发布 相关信息和对严重失信商家恶意倒卖、炒作信用的风险提示；(C)建立健全 举报投诉处理机制，对发现的涉嫌违法违规行为，及时向有关行业主管部门和监管部门提出线索；(D)协调有关部门对电子商务平台经营者的查处工作 。对电子商务平台未积极履行责任的，授权 有关行业主管部门或监管部门依法及时采取沟通、通报、行政处罚等措施。我们认为，我们目前在实质上遵守了意见提供的指导 。

网上食品交易第三方平台提供商备案

2016年7月，国家食品药品监督管理局(简称SFDA)颁布了网络食品安全违法行为查处办法， 上一次修订是在2021年4月，根据这一规定，中国在线食品交易的第三方平台提供商必须向省级食品药品监督管理局备案，并获得备案编号。如果网络食品交易第三方平台提供商未完成备案，食品药品监督管理局可责令其改正，并给予警告，未整改的将被处以5000元至3万元以下的罚款。截至2019年3月18日，北京星辉已向食品药品监督管理主管部门完成所需备案手续。

关于产品质量和消费者权益保护的规定

基于中华人民共和国消费者权益保护法 2014年3月修订并生效的《网络交易监督管理办法》和2021年3月15日国家市场监管总局发布的《网络交易监督管理办法》对包括互联网经营者和平台服务提供商在内的经营者提出了 严格的要求和义务。例如，消费者有权在收到网上购买的 商品后七天内无缘无故退货，但某些例外情况除外。各网络交易平台经营者应当建立对平台经营者及其发布的商品或者服务信息的检查监测制度；平台中的商品或者服务信息违反 市场监管的法律、法规或者规章，损害国家利益和公共利益，或者违反经认定的公共秩序和良好风俗习惯的，应当依法采取必要的处置措施，保存相关记录，并通报平台所在地县级以上市场监管部门 。此外，如果在线市场平台提供商知道或应当知道任何卖家或制造商利用在线平台侵犯消费者的合法权益，并且未采取必要措施防止或制止此类行为，则他们可能与销售商和制造商承担连带责任。 如果他们知道或应该知道任何卖家或制造商正在利用在线平台侵犯消费者的合法权益，他们可能会与销售商和制造商承担连带责任。

全国人大于2020年5月颁布并于2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》 也规定，网络服务提供者收到被侵权人关于侵权行为的通知 的，应当及时采取必要措施，包括按照要求删除、屏蔽和解链侵权内容。否则，它将与 各自的在线用户共同承担延长损害赔偿的责任。

作为电子商务平台服务提供商，我们受《中华人民共和国消费者权益保护法》、《网上交易办法》和《中华人民共和国民法典》的约束 ，并相信我们目前在所有重要方面都符合这些规定。

“传媒业条例”

节目内容

根据广播电视节目制作管理规定 国家广播电影电视总局于2004年7月19日发布，2004年8月20日起施行，并于2015年8月28日和2020年10月29日修订后，从事(一)故事片、一般节目、电视剧、动画片等电视节目制作，(二)从事此类节目著作权交易活动和代理服务的单位，必须经广电总局或者我省分局初步批准。霍尔果斯和北京星辉相应地获得了所需的批准。

广告业条例

广告法有关规定

管理中国广告业的主要规定 包括广告法中国人民代表大会于1994年10月27日发布，分别于2015年4月24日、2018年10月26日、2021年4月29日修订。根据广告法，广告主是指直接或通过代理商设计、制作和发布广告以推广产品或服务的任何法人、经济组织或个人。广告经营者是指受委托提供广告内容设计、制作和代理服务的法人、经济组织或者个人。广告发布者是指为广告主或者广告主委托的广告经营者 发布广告的法人或者其他经济组织。广告应清楚、清楚地描述产品的功能、原产地、质量、价格、制造商、有效期、保修或所提供服务的内容、形式、质量、价格或承诺。虚假广告可能误导消费者，损害消费者合法权益的，将追究广告主的民事责任。广告经营者或者广告发布者不能提供广告主的真实姓名、地址或者有效联系方式的，消费者可以要求广告经营者或者广告发布者预先赔偿。涉及消费者生命健康的产品或者服务虚假广告给消费者造成损害的，广告经营者、广告发布者或者广告代言人应当与广告主承担连带责任。其他虚假商品广告或者 服务，广告经营者、广告发布者、广告代言人明知或者应当知道虚假，仍提供设计、制作的, 代理或出版服务，或提供推荐或背书，他们将与广告主承担连带责任 。

中华人民共和国广告法律法规 规定了中国广告的具体内容要求，其中包括禁止误导性内容、最高级措辞、社会不稳定内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容 。麻醉药品、精神药品、有毒药品、放射性药品的广告也是禁止的。禁止 通过广播、电影、电视或印刷媒体，或在候机厅、剧院、电影院、会议厅、体育场或其他公共场所传播烟草广告。对于涉及专利产品或工艺、药品、医疗器械、农用化学品、食品、酒精和化妆品等事项的广告，也有具体的限制和要求。此外， 所有通过广播、电影、电视、报纸、杂志等媒体投放的药品、医疗器械、农用化学品、兽药广告，以及其他依照有关法律、行政法规规定须经行政机关审查的广告，均须报经有关行政部门 批准后方可发布。

中华人民共和国广告法律法规要求广告商确保其准备的广告内容真实、准确，并且 完全符合适用的法律法规。在提供广告服务时，广告服务提供商和广告 发布者必须审核广告商提供的广告相关证明文件，并核实 广告的内容是否符合适用的中国法律法规。违反这些规定可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告以及责令发布更正误导性信息的广告 。情节严重的，国家工商行政管理总局或者当地分支机构可以吊销违规者的广告经营许可证或者许可证。此外，广告主、广告服务提供商或广告分销商 在其广告业务过程中侵犯第三方合法权益的，可能承担民事或刑事责任。

有关互联网广告的规定

2016年7月4日，国家工商行政管理总局 颁布了《互联网广告管理暂行办法，或《互联网广告管理办法》，于2016年9月1日起施行 。除《广告法》规定的要求外，《互联网广告管理办法》还对网络广告业务提出了额外的合规要求 。根据《互联网广告管理办法》，互联网广告是指通过网站、网页、互联网应用程序或者其他互联网媒体，以文字、图像、音频、视频或者其他形式对直接或者间接营销商品或者服务进行的商业广告 。主要的附加合规要求是：(I)广告 必须是可识别的，并标有“广告”一词，使消费者能够将其与非广告 内容区分开来；(Ii)通过弹出页面或其他形式在互联网上发布广告应提供显著标记的“关闭” 按钮，以确保“一键关闭”；(Iii)赞助搜索结果必须与自然搜索结果明显区分； (Iv)禁止未经收件人许可，通过电子邮件发送广告或者广告链接，不得诱使互联网用户欺骗性地点击广告；(V)未参与互联网广告 运营的互联网信息服务提供者，明知或者应当知道广告 违法的，应当停止发布违法广告。根据“互联网广告管理办法”，依照法律、行政法规的规定，不得发布处方药、烟草、禁止发布的商品或者服务的网络广告。此外，所有有关医疗、药品、特殊医疗食品配方、医疗器械、农药、兽药的广告 , 医疗保健 食品和其他特殊商品或服务在发布前必须提交相关行政主管部门进行内容审批。

网络信息安全和隐私保护相关规定

中国政府机关 颁布了有关互联网信息安全和保护个人信息免遭任何滥用或未经授权披露的法律法规 。中国的互联网信息是从国家安全的角度进行监管和限制的。全国人大常委会颁布了 2000年关于维护互联网安全的决定，并于2009年8月27日进行了修订，在中国，违反者可能受到刑事 处罚：(I)不当进入具有战略意义的计算机或系统；(Ii)传播政治 破坏性信息；(Iii)泄露国家秘密；(Iv)传播虚假商业信息；或(V)侵犯知识产权。 公安部颁布了禁止使用互联网的措施，其中包括导致泄露国家秘密或侵犯知识产权的行为。 公安部颁布了禁止使用互联网的措施，除其他外，禁止以泄露国家秘密或侵犯知识产权的方式 传播国家秘密或系统。 公安部已颁布措施，禁止使用互联网，除其他外，禁止以泄露国家秘密或侵犯知识产权的方式使用互联网互联网信息服务提供者违反本办法的， 公安部、各地公安局可以吊销其经营许可证，关闭网站。

在.之下关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定 根据工信部2011年发布的信息，互联网信息服务提供商 未经用户同意，不得收集任何用户个人信息或向第三方提供任何此类信息， 必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的 ，并且只能收集提供我们服务所需的此类信息。互联网信息服务提供商还被要求 妥善保存用户个人信息，如果用户个人信息发生泄露或可能泄露，互联网信息服务提供商必须立即采取补救措施，严重时应立即向电信监管部门报告 。此外，根据全国人大常委会2012年12月发布《关于加强网络信息保护的决定》 和电信和互联网用户个人信息保护令根据工信部2013年7月发布的“信息自由法”，任何收集和使用用户个人信息的行为都必须(I)征得用户同意；(Ii)符合合法、合理和必要的原则；(Iii)在规定的目的、方法和范围内收集和使用用户个人信息。

互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密，禁止泄露、篡改或破坏此类信息， 不得将此类信息出售或提供给其他方。 网络信息服务提供商还必须对此类信息严格保密，不得泄露、篡改或破坏此类信息。 不得将此类信息出售或提供给他人。互联网信息服务提供商必须采取技术措施和 其他措施，防止收集到的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。违反这些 法律法规的，互联网信息服务提供商将受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任的处罚。

此外，根据 关于依法惩治侵犯公民个人信息犯罪活动的通知2013年由最高人民法院、最高人民检察院、公安部印发，关于侵犯公民个人信息刑事案件法律适用若干问题的解读 最高人民法院、最高人民检察院2017年5月发布的《关于侵犯公民个人信息的规定》规定，下列行为可能构成侵犯公民个人信息罪：(一)违反国家有关规定，向特定人员提供公民个人信息或者通过其他方式发布公民个人信息的；(二)未经合法收集的公民个人信息，向他人提供合法收集的 公民信息的(除非该信息经过处理，无法追溯到 a)(三)违反适用的规章制度收集公民个人信息的 执行职责或者提供服务的；或者(四)违反适用的规章制度购买、接受或者交换公民个人信息的 。

此外，根据2015年8月29日全国人大常委会发布并于2015年11月起施行的刑法第九次修正案，互联网服务提供者未按照适用法律的要求履行互联网信息安全管理相关义务，拒不按单整改的，将受到刑事处罚，原因如下：(一)大规模传播非法信息；(二)因客户信息泄露造成严重后果；(三)严重刑事损失此外，任何个人或单位(A)以违反适用法律的方式向他人出售或提供个人信息，或(B)窃取或非法获取任何个人信息，情节严重的将受到刑事处罚。

2016年11月，全国人大常委会 颁布了中华人民共和国网络安全法，或者网络安全法，自2017年6月1日起施行。 为了维护网络安全，维护网络空间主权，国家安全和公共利益，保护公民，法人和其他组织的合法权益，要求包括互联网信息服务提供者在内的网络经营者，根据适用法律法规的规定和国家、行业标准的强制性要求， 采取技术措施和其他必要措施，保障网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动 ，维护网络数据的完整性、机密性和可用性。《网络安全法》强调，任何个人和组织使用网络，都必须遵守中华人民共和国宪法和法律，遵守公共秩序，不得 危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、经济秩序和社会秩序、侵犯他人名誉、隐私、知识产权等合法权益 的违法活动。《网络安全法》重申了其他现行法律法规对个人信息保护的基本原则和要求 ，如对个人信息的收集、使用、处理、存储和披露的要求， 要求网络服务提供者采取技术和其他必要措施，确保其收集的个人信息的安全，防止个人信息被泄露。 有关个人信息的收集、使用、处理、存储和披露的要求， 要求网络服务提供者采取技术和其他必要措施，确保其收集的个人信息的安全，防止个人信息被泄露, 损坏或丢失。如违反《网络安全法》的规定和要求 ，互联网服务提供商将受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任的处罚。2021年8月，全国人大常委会颁布了个人 中华人民共和国信息保护法，或者是个人信息保护法，进一步明确了个人信息保护的具体规定。随着个人信息保护法的实施，将建成较为完善的 网络空间安全治理体系和数据和个人信息保护体系，社会对个人信息(特别是个人隐私)的整体保护水平有望得到较大提升。

为了遵守这些中华人民共和国法律和法规 ，我们采取了内部程序来监控我们网站和应用程序上显示的内容。但是，由于 我们生成和处理的数据量很大，我们可能无法正确保护客户的个人信息和保护我们的网络 。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务生成和处理大量数据 ，不当使用或披露此类数据可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生实质性的不利影响 。”

区块链技术相关法规

根据区块链信息服务管理规定中国网信办于2019年1月10日公布，区块链信息服务提供商 应当自提供该服务之日起十个工作日内，通过中国网信局区块链信息服务备案管理系统 填写服务提供商名称、服务类别、服务形式、应用领域、服务器地址等信息，办理备案手续。区块链信息服务提供商开发 、推出新产品、新应用程序或者新功能的，应当按照规定报国家网信局和有关省、自治区、直辖市网信局进行 安全评估。2021年5月27日，工信部和民航局发布《关于加快区块链技术应用和产业发展的指导意见》国家支持和 鼓励企业将区块链技术应用于食品药品追溯、物流资金流管理、数据采集、共享、分析、取证、电子政务等领域。此外，国家将通过应用试点、政策扶持、加强产业人才培养等方式，促进区块链技术的应用和产业发展。

与知识产权有关的规定

关于版权的规定

在.之下著作权法根据1990年颁布并于2020年修订的《著作权法》和我国2002年颁布并于2013年修订的相关实施条例 ，受保护作品的创作者在出版、署名、涂改、完整、 复制、发行、租赁、展览、表演、放映、广播、信息网络传播、制作、改编、翻译、编译及相关活动等方面享有人身权利和财产权。除了作者的署名权、修改权和完整性权利 不受时间限制外，著作权的期限是个人作者的寿命加50年，但对于公司而言，期限是首次出版后50年。考虑到版权的社会效益和成本，中国当局 在版权保护和允许某些用途(如私人学习、研究、个人娱乐和教学)的限制之间进行平衡， 不向作者赔偿或事先授权。

这个互联网相关著作权管理保护办法 由国家版权局和工信部于2005年4月29日联合颁布，并于2005年5月30日生效，规定互联网信息服务运营商或互联网信息服务运营商在收到合法著作权人的侵权通知后，必须立即采取补救措施，移除或禁止 访问侵权内容。如果互联网运营商在收到损害公共利益的侵权通知 后故意传播侵权内容或未采取补救措施，该互联网运营商可能受到行政处罚，包括责令 停止侵权活动，由当局没收所有侵权活动所得收入，或支付 罚款。

二零零六年五月十八日，国务院颁布了信息网络传播权保护条例(2013年修订)。 根据本条例，书面作品或录音或录像的网络传播权的所有人如果认为 互联网服务提供商提供的信息存储、搜索或链接服务侵犯了他或她的权利，可以要求 互联网服务提供商删除或断开与此类作品或录像的链接。

为进一步落实 计算机软件保护条例2001年国务院颁布，2013年1月修订，国家版权局于2002年发布了《计算机软件著作权登记办法》，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。

截至2021年12月31日，我们 拥有四十四(44)项注册软件著作权和六(6)项艺术品著作权。

“商标条例”

注册商标受 中华人民共和国商标法(2019年修订)1982年通过，随后分别于1993年、2001年、2013年和2019年进行修订 以及《中华人民共和国商标法实施条例》国务院于2002年通过，最近一次修订于2014年4月29日 。国家工商行政管理总局商标局负责商标注册业务。商标局 对注册商标授予十年期限，根据商标所有人的请求，期限可以再延长十年。商标注册人可以通过签订商标许可协议将我们的注册商标许可给另一方，该协议 必须向商标局备案。与专利一样，商标法对商标注册也采取了先备案的原则。申请的商标与已注册或者初审的商标相同或者相似的，可以驳回该商标申请 。申请商标注册的人不得损害他人先取得的既有商标权，也不得对他人已经使用并通过该人使用而取得“足够的声誉”的商标进行预先注册。[[br}]申请注册的人不得损害他人先取得的既有商标权；[br}]任何人不得预先注册他人已经使用并通过该人使用取得了“足够的声誉”的商标。

截至2021年12月31日，我们 在中国大陆拥有七十二(72)个注册商标，在香港拥有四(4)个注册商标。

域名管理条例

工信部颁布了互联网域名管理办法 ，或《域名管理办法》，于2017年11月1日起施行 ，取代中国互联网域名管理办法信息产业部于2004年11月5日发布。根据 域名管理办法，工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理工作。域名注册遵循 先备案原则。域名注册申请者必须向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的 身份信息。注册手续完成后，申请者将成为该域名的持有者。

截至2021年12月31日，我们 在中国拥有6个域名。

劳动法规

“劳动合同法”

这个中华人民共和国劳动合同法 2007年6月29日公布，2012年12月28日修订，2013年7月1日起施行。根据中华人民共和国 劳动合同法，单位与我们的 职工建立劳动关系必须签订劳动合同。用人单位不得要求职工超过劳动法和 规定的劳动期限，并支付不低于当地最低工资标准的工资。用人单位还应当遵守上述法律、法规，办理劳动合同解除、解除、劳动报酬和经济补偿、使用劳务派遣、缴纳社会保险等手续。

社会保险和住房条例 公积金

根据中华人民共和国社会保险法 全国人大常委会于2010年10月28日发布，2011年7月1日实施，2018年12月29日修订。 国家建立了包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险在内的社会保险制度，用人单位和个人均需缴纳社会保险费。外来务工人员参加社会保险，在中华人民共和国境内就业的外国人也参加社会保险。违反《中华人民共和国社会保险法》，可处以罚款，情节严重的，可追究刑事责任。 未缴纳社会保险缴费的用人单位可能会被责令改正不符合规定的规定，并在规定的期限内缴纳 规定的缴费，并视情况处以每日0.05%的滞纳金。用人单位 逾期仍未改正社会保险缴费的，可处以逾期一至三倍的罚款。

根据住房公积金管理条例 1999年4月3日国务院颁布实施，并于2002年3月24日和2019年3月24日修订的《中华人民共和国住房公积金管理办法》，要求我国企业自成立之日起30日内到住房公积金管理中心登记，并自登记之日起20日内为职工办理住房公积金账户设立手续。违反规定的，对未缴纳住房公积金的企业，可以责令其改正，并在规定的期限内缴纳应缴的公积金。公司 完全遵守这些规定。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定

2014年7月4日，国家外汇管理局(简称外汇局)发布关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知 ，或称外管局第37号通函，它取代了外管局2005年10月21日发布的通函，俗称“外管局75号通函”。外管局第37号通函要求，中国居民直接设立或间接控制境外实体， 以境外投融资为目的，向外汇局地方分支机构登记，该中国居民在境内 企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权，在外汇局第37号通函中称为“特殊目的载体”。外管局通告 37还要求在特殊目的载体发生任何重大变化(如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件)时修改登记。 如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成所需的外管局登记， 该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配以及 进行随后的跨境外汇活动，该特殊目的载体可能会限制我们向我们的中国子公司 注入额外资本的能力。此外，不遵守上述各种外管局登记要求 可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。国家外汇局公布关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知 2015年2月，2015年6月1日生效 。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行(而不是外管局或我们的当地分行)进行登记 。

外币兑换条例

中国管理外币兑换的主要规定是中华人民共和国外汇管理条例，或1996年1月29日公布的《外汇管理条例》，该条例随后于1997年1月14日和2008年8月1日修订。根据这些规定，对于经常项目的支付，如与贸易和服务相关的外汇交易和股息支付，人民币通常可以 自由兑换，但对于资本项目，如资本转移、直接投资、证券投资、衍生产品或贷款，除非事先获得国家外汇管理局的批准，否则不能自由兑换。

根据“外汇管理办法” ，外商投资企业可以不经外汇局批准，通过提供董事会决议、税务证明等证明文件进行分红购汇，也可以通过提供与贸易服务相关的外汇交易证明文件进行购汇交易 。 在中国境内的外商投资企业可以不经外汇局批准通过提供董事会决议、税务证明等证明文件进行分红购汇，也可以通过提供与贸易服务相关的外汇交易证明文件进行购汇 。他们还可以保留外币，但须经外汇局批准上限，以偿还外汇负债。此外，涉及境外直接投资或境外证券及衍生产品投资交换的外汇交易，须经外汇局 登记，必要时批准或向有关政府部门备案。

2012年11月19日，外管局 颁布关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知， 修改日期分别为2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日。本通知大幅修改和简化了现行的外汇兑换手续 。根据本通知，设立前期费用账户、外汇资本账户、担保账户、境外投资者人民币收益再投资、外商投资企业向境外股东汇出外汇利润和股息等各种特殊目的外汇账户的开立不再需要外汇局的批准或核实，同一主体可以在 不同省份开立多个资金账户，这在以前是不可能的。此外，外管局还颁布了关于印发 《外商境内直接投资外汇管理规定》及其配套文件的通知其中规定，外汇局或者我地方分支机构对外商在中国的直接投资实行登记管理，银行 应当根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务，并于2018年10月10日进一步修订，并于2019年12月30日部分废止，其中明确规定，外汇局或我地分支机构对外商直接投资中国境内直接投资的管理以登记方式进行，银行 应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理在中国境内直接投资的外汇业务。

2015年2月13日，外管局 发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知，[br}或外汇局通知13.自2015年6月1日起施行，2019年12月30日部分废止后，不再向外汇局办理外商直接投资和境外直接投资外汇登记审批，而是要求 个单位和个人向符合条件的银行申请办理外汇登记手续。(注：外汇局公告13自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日部分废止)，将不再要求单位和个人向符合条件的银行申请办理外商直接投资和境外直接投资外汇登记手续。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接审核申请并进行登记。

这个关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知，或国家外汇局2015年3月30日公布并于2015年6月1日起施行、2019年12月30日部分废止的《外汇局第19号通知》规定，外商投资企业可以根据我公司实际业务需要，将有关外汇管理部门确认货币性出资权利和利息(或银行已登记将货币性出资注入该账户)的外汇 资本金部分，与银行进行银行结算。根据外汇局第19号通知，暂时允许外商投资企业100%自行结汇 ；外商投资企业应当在经营范围内如实使用本金自营业务；一般外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，应先办理境内再投资登记，开立待结汇对应账户 。

这个关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知，或外汇局发布并于2016年6月9日生效的外汇局第16号通知，其中规定，在中国注册的企业还可以自行决定将其外债由外币兑换成人民币。外管局第16号通函还为资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇兑换提供了一个自主决定的综合标准 ，该标准适用于所有在中国注册的企业。

中华人民共和国企业所得税

根据企业所得税 ，或者企业所得税法2007年3月16日全国人大公布，2008年1月1日施行，2017年2月24日、2018年12月29日修订的《企业所得税法实施条例》，以及2007年12月6日国务院公布、2008年1月1日施行、2019年4月23日修订的《企业所得税法实施条例》，企业分为居民企业和非居民企业。居民企业是指依照中华人民共和国法律设立的企业，或者 依照外国(地区)法律设立但符合我国境内实际管理机构的企业，按25%的税率缴纳境内、境外企业所得税。非居民企业是指根据 外国法律设立的实体，其实际管理机构不在中国境内但在中国境内设有机构或场所，或者在中国境内没有机构或场所但收入来源在中国境内。非居民企业在中国境内设立机构、场所 ，对上述机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及在中国境外取得的所得，与 上述机构、场所之间存在实际关系的，按25%的税率缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内没有机构或者场所，或者在中国境内虽然有机构或者场所，但与上述机构或者场所没有实际关系的，按照来自中国的所得按10%的税率缴纳企业所得税。(二)非居民企业在中国境内没有机构或者场所的，或者在中国境内有机构或者场所但与上述机构或者场所没有实际关系的，按照来自中国的所得额按10%的税率缴纳企业所得税。上述收入 包括销售货物、提供劳务、转让财产、包括分红在内的股权投资所得, 利息收入、租金收入、特许权使用费收入、捐赠和其他收入。此外，根据“企业所得税法”和“企业所得税法实施条例”的规定，符合条件的居民企业之间的股权投资所得，包括股息、红利在内， 非居民企业在中国境内设立机构或场所的 企业从居民企业取得的、与该机构、场所有实际关系的股权投资所得的， 为免税收入。

中华人民共和国-高新技术企业

根据“企业所得税法”及其 实施细则，部分拥有核心知识产权的“高新技术企业” 同时符合实施细则规定的金融或非金融等一系列条件的，减按15%的税率征收企业所得税。2008年4月，国家税务总局、科技部、财政部联合发布了《高新技术企业认定管理办法》， 明确了高新技术企业认定的具体标准和程序，并于2016年1月修订，自2016年1月1日起施行。

2019年10月15日，我们的VIE子公司之一--乐享之星(北京)科技有限公司(悦享星光（北京）科技有限公司)， 被北京市科委、北京市财政局和国家税务总局北京市税务局认定为“高新技术企业”，从2019年到2022年，在符合一定资质标准的情况下，享受15%的优惠税率。

根据北京市人民政府发布的若干意见和管理办法 ，经中关村科技园管理委员会认定为符合条件的高新技术企业，在 符合授予专利和注册国际商标的经济奖励、更多参与政府间科技合作项目的机会 、更多的技术、产品和服务进入国际市场的机会、创业培训相关服务等条件的情况下，可享受一系列特殊服务和资金支持。 企业被中关村科技园管理委员会认定为符合条件的高新技术企业，可享受一系列特殊服务和资金支持，如授予专利和注册国际商标的经济奖励、更多参与政府间科技合作项目的机会、更多的技术、产品和服务进入国际市场的机会、创业培训相关服务等。

2019年12月10日和2019年12月16日，乐享之星(北京)科技有限公司。（悦享星光（北京）科技有限公司）和 荣耀之星传媒(北京)有限公司。（耀世星辉（北京）传媒有限公司）被中关村科技园管理委员会认定为符合条件的高新技术企业，并将在2019年至2021年期间根据一定的资格标准给予上述 优惠待遇。

中华人民共和国增值税条例

根据中华人民共和国增值税暂行条例，1993年12月13日国务院公布，2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修订，中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 财政部于1993年12月25日公布，并于2008年12月15日和2011年10月28日进行修订的“中华人民共和国增值税法” 规定，在中国境内销售加工、修理、更换、销售劳务、销售劳务、无形资产、不动产或者进口货物的单位和个人，是增值税纳税人，依法缴纳增值税。 单位和个人在中国境内销售加工、修理、更换的货物或者 劳务，销售劳务、无形资产或者不动产，或者进口货物，是增值税的纳税人，依法缴纳增值税。除另有规定外，纳税人销售货物、劳务或者有形动产租赁服务或者进口货物的，税率为17%； 纳税人销售交通、邮政、基础电信、建筑、不动产租赁服务、销售不动产、出让土地使用权、销售或者进口特定商品的，税率为11%；销售服务或者无形资产的纳税人，除另有规定外，税率为6%。

2016年3月23日，财政部 和SAT发布了财政部、国家统计局关于全面推开营业税改征增值税试点工作的通知 以及我们的附件，自2016年5月1日起，销售服务、无形资产或不动产的实体和个人缴纳增值税，而不是营业税。

根据财政部和国家统计局关于调整增值税税率的通知，财政部和国家统计局于2018年4月4日发布并于2018年5月1日起施行的《中华人民共和国税法》，将原适用17%和11%税率的应税销售和货物进口活动的税率分别调整为16%和10%。

根据关于深化增值税改革有关政策的通知，根据财政部、国家统计局、海关总署于2019年3月20日联合发布的《增值税一般纳税人增值税销售和货物进口税率》，原适用于增值税一般纳税人应税销售或货物进口的16%和10%税率分别调整为13%和9%。

股利分配

“企业所得税法”对非居民企业的股息和其他中国来源的被动所得规定了20%的标准预扣税率。实施细则 将税率从20%降至10%。中华人民共和国中央政府和香港政府签署了中华人民共和国内地和香港关于所得税避免双重征税和防止偷漏税的规定 二零零六年八月二十一号，或者安排。根据该安排， 一家中国公司支付给香港居民的股息将不超过5%的预扣税，前提是收款人是一家持有 中国公司至少25%股权的公司，并被视为该安排下的“实益拥有人”。关于实施《内地与香港特别行政区关于所得税避免双重征税和防止偷漏税的安排》第四议定书的通知 (公告[2016]国家税务总局第12号)，国家税务总局关于实施《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排议定书》的公告 ，公告[2011] No.1 , 关于实施《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷税的安排议定书》的通知 (郭水涵)[2008] No. 685) and 国家税务总局关于解释和实施《内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》若干条款的通知 (郭水涵)[2007]第403号)，已于2011年1月4日和2015年8月27日部分废除，并相应修改了 本安排。

2018年2月3日，SAT 颁布国家税务总局关于税收条约中“受益所有人”有关问题的公告， 国家税务总局公告[2018] No. 9，第9号通知，其中明确规定，受益所有人应是对收入以及收入所来自的权利和财产拥有所有权和控制权的人 。为证明“受益者 所有者”身份，申请人应按照非居民纳税人享受条约福利管理办法 (现行有效版本为国家税务总局公告[2019]第35号)由SAT颁布 。其中，申请人依照本公告第三条的规定为“受益所有人”的， 申请人除提供申请人的税务居民身份外，还应当提供 符合“受益所有人”条件的人员和符合条件人员的税务居民身份证件，由其居住国(地区)主管税务机关 出具；申请人为本公告第四条第(四)项规定的“实益所有人”的，除提供 申请人的税务居民身份证件外，还应当提供直接或间接持有申请人100%股份的 人和多级持有人所在国家(地区)主管税务机关出具的税务居民身份证件；纳税居民身份证件应当证明本人是取得收入当年或者上一年度的纳税居民。

关于间接转让的税收规定

2015年2月3日，SAT 发布了关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知根据通函7，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，来自此类间接转让的收益 可能需要缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，除其他外，考虑因素包括：(一)有关离岸企业的股权 权益的主要价值是否直接或间接来源于中国应税资产；(二)有关 离岸企业的资产是否主要由在中国的直接或间接投资组成，或者我们的收入是否主要来自中国；以及(三) 离岸企业和我们直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真实的商业性质。根据第七号通知，纳税人未代扣代缴税款的， 转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税 将使转让方承担违约利息。7号通函不适用于投资者通过 公共证券交易所出售股票的交易，该等股票是在公共证券交易所收购的。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》(简称37号通知)，进一步细化了相关的 计算实施细则, 非居民企业代扣代缴税款的申报和缴纳义务。 尽管如此，SAT第7号通知的解释和适用仍然存在不确定性。税务机关可能会 确定SAT第7号通知适用于我们的离岸交易或股票销售，或者我们的离岸子公司的离岸交易或出售，涉及转让方的非居民企业 。

关于外商并购境内企业的规定

二零零六年八月八日，商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇局等六家中国监管机构联合通过了《外商并购境内企业条例 ，或并购规则，于2006年9月8日生效，并于2009年6月26日修订。并购规则包括一些条款，声称要求为收购中国境内公司而成立并由中国个人控制的离岸特殊目的载体 在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准 。2006年9月21日，中国证监会在官网上公布了我公司特殊目的公司境外上市审批办法。 证监会审批程序要求向证监会提出申请并提交证明文件。我们认为不需要中国证监会的批准 ，因为我们不是为上市目的而成立的特殊目的载体，我们在其股票在纳斯达克上市之前以其股份收购了中国境内公司的股权 。

但是，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的中国政府有关部门会得出与我们相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们需要获得中国证监会的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构 将在联交所之前发布任何需要中国证监会或其他中国政府批准的解释或实施规则 ，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。在这种情况下，这些监管机构可能会 对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国的运营特权，推迟或限制将未来任何股票发行所得资金汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们股票的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

C. 组织结构

我们是开曼群岛豁免的 公司，架构为控股公司，通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。通过我们的香港子公司荣耀之星香港，我们拥有我们的全资中国子公司WFOE的直接股权。WFOE与(I)兴翠灿和我们的股东，以及(Ii)Horgos和我们的股东签订了一系列 合同安排，使我们有权 指导VIE的活动，对VIE的经济表现产生最重要的影响，并基本上 获得VIE的所有经济利益。VIE或其各自股东未能履行这些 合同安排下的义务，以及我们未能保持对VIE的控制并指导其业务活动，将导致 我们无法继续将VIE的运营财务结果整合到我们的运营财务结果中，并将 对我们的业务产生重大不利影响。

2021年2月5日，我们将霍尔果斯荣耀之星传媒有限公司(“霍尔果斯”)持有的霍尔果斯荣耀智慧营销策划有限公司(“智慧”)51%股权 出售给持有智慧49%股权的冯昭先生。出售Wisdom完成后，霍尔果斯停止持有Wisdom 的股份，Wisdom不再是霍尔果斯的控股子公司。

下图说明了我们截至2021年12月31日的公司结构。除非另有说明，否则本图中描绘的股权为100%持有。 本图中所示的WFOE和兴翠之间的关系以及WFOE和Horgos之间的关系受VIE合同的约束 ，不构成股权所有权。

WFOE、VIE和VIE股东之间的合同安排

中国现行法律法规 对从事增值电信业务和其他业务的外资持股进行了一定的限制或禁止。 荣耀之星香港是一家在香港注册的公司。WFOE被认为是一家外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们主要通过基于VIE合同的VIE在中国开展业务。作为VIE合同的结果，荣耀之星(香港)对GSNM在中国的合并关联实体施加控制，并根据美国公认会计准则将其运营 结果整合到我们的财务报表中。以下是VIE合同的摘要，这些合同为我们提供了权力 来指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济绩效影响最大，并从我们的运营中获得VIE的基本 所有经济利益。。

允许我们指导VIE活动的合同

业务合作 协议。WFOE于2019年9月分别与兴崔灿和霍尔果斯及其各自的 股东签订了业务合作协议，据此(1)未经WFOE书面同意，各VIE不得进行任何可能对该VIE的 资产、义务、权利和运营产生重大影响的交易；(2)各VIE和VIE股东同意接受WFOE关于该VIE员工的聘用和解聘、日常运营、股息等方面的 建议(3)虚拟企业和虚拟企业股东只能任命外资企业指定的个人担任董事、总经理、首席财务官和其他高级管理人员。此外，各VIE股东 同意(I)除非WFOE要求，否则不会作出任何决定或以其他方式要求VIE向VIE股东分配任何利润、资金、资产或 财产，或(Ii)就VIE股东持有的VIE股份发放任何股息或其他分配。除非WFOE提前 通知三十(30)天终止，或将各自VIE的所有股份转让给WFOE(或我们的指定人)，否则每项业务合作协议的期限均为永久性。

独家期权协议。WFOE 于2019年9月分别与兴翠灿和霍尔果斯及其各自股东订立独家期权协议。根据该等独家期权协议，VIE股东已授予WFOE(或我们的指定人士)以相当于中国法律当时允许的最低价格的价格收购VIE的全部或部分股权的选择权。 VIE股东已向WFOE(或我们的指定人)授予选择权，以相当于中国法律当时允许的最低价格的价格收购VIE的全部或部分股权。分期付款转让股权 的，每期收购价按转让股权的比例计算。WFOE可在任何时候行使VIE股东授予的选择权。 我们可自行决定。此外，WFOE可以将此类选项转让给任何 第三方。除其他义务外，VIE股东不得改变或修改VIE的章程和章程， 不得增加或减少VIE的注册资本，不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其股权，或产生 继承、担保或承担除在正常业务过程中发生的债务以外的任何债务，除非WFOE另有明确同意 。并签订任何实质性合同，除非在正常业务过程中，除非WFOE另有明确协议。 这些独家期权协议的每个期限均为10年，并将自动延长连续5年的期限，但WFOE另有事先书面通知的情况除外 。独家期权协议可由WFOE提前 通知三十(30)天终止，或在将各自VIE的所有股份转让给WFOE(或我们的指定人)时终止。

股票质押协议。WFOE 于2019年9月分别与兴翠灿、霍尔果斯及其各自股东订立股权质押协议。根据该等股份质押协议，VIE股东已将彼等于VIE的所有股权质押为以WFOE为受益人的优先担保权益 ，以确保VIE履行其在适用情况下 (I)总独家服务协议、(Ii)业务合作协议及(Iii)独家期权协议(统称 “主要协议”)项下的义务。如果VIE股东或VIE未能履行各自在主要协议项下的义务，WFOE有权行使我们处置VIE股东在VIE股权中质押权益的权利 。股权质押协议将保持十足效力，并持续有效，直至VIE及VIE股东 已履行主要协议项下的责任为止。

代理协议和 委托书。WFOE于2019年9月与兴崔灿和霍尔果斯及其各自股东签订了单独的委托协议和授权书。根据委托书和授权书，每个VIE股东不可撤销地提名并任命WFOE或WFOE指定的任何自然人为我们的事实代理人，以行使VIE股权持有人在该VIE中的所有权利，包括但不限于：(I)签立和交付VIE董事会或股东的任何书面决定， 签署VIE董事会或股东的任何会议纪要，(Ii)就VIE的任何事项作出股东决定，包括质押或处置VIE的任何或全部资产；(Iii)出售、转让、质押或处置VIE的任何 或全部股份；(Iv)必要时提名、任命或罢免VIE的董事、监事和高级管理成员； (V)监督VIE的经营业绩；(Vi)全面了解VIE的财务信息；(Vii)对VIE的任何股东提起诉讼或采取其他法律行动(Ix)管理和处置VIE的资产；(X)完全控制和管理VIE的财务、会计 和日常运营；(Xi)批准向相关政府当局或监管机构提交任何文件；以及(Xii) VIE章程和/或有关VIE股东的相关法律法规规定的任何其他权利。代理协议 和委托书在独家服务协议有效期内继续有效。

确认保函 函。VIE各股东于2019年9月签署确认及担保函件，据此各VIE股权持有人同意全面执行主要协议、股份质押协议及委托书 协议及授权书所载安排，并同意不会作出任何可能违反该等协议的目的或意图的行为。

配偶同意书。VIE股东的每位配偶(如适用)于2019年9月签署配偶同意书，根据该同意书，每位股东的配偶承认配偶可持有的霍尔果斯和兴翠的股权将根据主要协议、股份质押协议、代理协议和授权书所载的安排进行处置，并承诺 不会采取任何旨在干预上述协议所载安排的行为，并同意

使我们能够从VIE获得实质上 所有经济利益的合同

大师级独家服务 协议。WFOE于2019年9月分别与兴翠CAN和Horgos签订独家服务协议，据此，WFOE提供独家技术支持和服务、员工培训和咨询服务、公关服务、 市场开发、规划和咨询服务、人力资源管理服务、知识产权许可以及双方确定的其他 服务。作为交换，VIE向WFOE支付的服务费等于VIE及其子公司上一财政年度的税前利润减去(I) VIE及其子公司上一财政年度的累计亏损，(Ii)运营成本、费用和税款，以及(Iii)根据适用的中国税法和惯例的合理运营利润。在这些协议期限内，WFOE有权在未经VIE同意的情况下自行决定 支付服务费的金额和时间。WFOE(或我们的服务提供商) 将拥有因履行这些协议而产生的任何知识产权。除非WFOE提前三十(30)天通知终止，或根据期权协议将各自 VIE的所有股份转让给WFOE(或我们的指定人)10年后终止，否则这些独家服务协议 的期限均为永久性。

向我们的VIE转账和从我们的VIE转账

GS Holdings是一家控股公司 ，没有自己的业务。我们主要通过我们的VIE及其在中国的子公司开展我们在中国的业务。我们可以依赖我们的VIE支付的股息和分配为我们的现金和融资需求提供资金，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。如果我们的VIE及其子公司将来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其 向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据开曼群岛法律，GS Holdings(和荣耀之星) 可通过贷款或出资向我们在开曼群岛、香港和中国的子公司提供资金 ，但须满足适用的政府注册、批准和备案要求。荣耀之星 根据香港法律，新媒体集团香港有限公司(“GS HK”)亦可透过 派息方式向荣耀故事提供资金，而不受资金金额限制。

截至本年度 报告日期，荣耀之星已从我们于2021年2月完成的承销公开发行所得净收益中转移约1,000万美元现金，其中总计3,810,976股我们的普通股，连同购买3,810,976股 我们普通股的认股权证，以每股3.28美元的公开发行价及相关认股权证(“公开发售”) 的形式向WFOE提供和出售。 我们于2021年2月完成的承销公开发行的净收益中，共有3,810,976股我们的普通股，连同购买3,810,976股的认股权证 以以下形式向WFOE提供和出售。WFOE未向VIE转移现金，VIE未分配 任何收益或结算VIE协议项下的任何欠款。如果我们、我们的子公司和我们的VIE计划在未来转移更多现金 ，我们预计这种转移将通过现金存款或电汇进行。

我们目前打算保留 所有可用资金和未来收益(如果有)用于我们业务的运营和扩展，在可预见的将来不会宣布或支付任何股息 。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的 董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后自行决定，并受未来任何融资工具所包含的限制的约束。

受《公司法》约束 公司法, 还有我们的不时修订和重述的公司章程和章程 ，我们的董事会拥有 是否分配股息的自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息 ，但在任何情况下，如果这会导致公司 无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。

根据香港税务局的现行做法 ，我们派发的股息在香港无须缴税。中国的法律和 法规目前对从荣耀之星向GS HK或从GS HK向荣耀之星的现金转移没有任何实质性影响。 香港法律对港元兑换成外币以及将货币汇出香港或跨境汇款给美国投资者没有任何限制或限制。

中国现行法规允许 WFOE只能从其根据 中国会计准则和法规确定的累计税后利润(如果有的话)中向我们的香港子公司支付股息。此外，外商独资企业每年至少要留出其税后利润的10%(如果有的话)，作为法定公积金的资金，直到该公积金达到其注册资本的50%。WFOE可以进一步从其税后利润中拨出一部分作为可自由支配准备金，但如果有，留出的金额由 股东自行决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损 ，但储备资金不能作为现金股息分配，除非 发生清算事件。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从我们的利润中获取和汇出外币支付股息所需的行政程序时可能会遇到 困难 如果有的话。此外，如果WFOE将来自己发生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或其他付款的能力 。如果我们或我们的子公司无法通过当前的VIE合同 获得所有运营收入，我们可能无法支付普通股股息。

我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。如果出于税务目的，我们被视为中国税务居民企业，我们 向海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要按最高10.0%的税率 缴纳中国预扣税。

为使我们能够向股东支付股息 ，我们将依赖兴翠CAN和/或霍尔果斯根据他们之间的VIE合同向WFOE支付的款项，以及 向GS HK支付的此类款项作为WFOE的股息。兴翠CAN和/或Horgos向WFOE支付的某些款项 需缴纳中国税，包括企业所得税、增值税和某些其他税(视情况而定)。截至本年度报告日期， 我们的中国子公司尚未进行任何转让或分配。

根据内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排 或双重避税安排，如果香港居民企业拥有不少于25%的中国境内项目的股份，10%的预扣税率可以降至5%。(编者注：中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和逃税的安排) 或双重避税安排 香港居民企业拥有不少于25%的中华人民共和国项目的，可将10%的预扣税率降至5%。然而，5%的预扣税率不会自动适用，必须满足某些要求， 包括但不限于(A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人；以及(B)香港 项目必须在收到股息 之前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份。在目前的做法中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能 申请较低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关将按个别情况签发此类税务居民证明书 ，我们不能向您保证，我们将能够从相关香港税务机关取得税务居民证明书，并根据双重征税安排，就我们的中国 附属公司支付给其直接控股公司GS HK的股息享受5%的优惠预扣税率。截至本年报日期，我们尚未向有关香港税务机关申请《税务居民证明》 。当WFOE计划向GS HK申报并支付股息 时，GS HK打算申请税务居住证。

D. 物业、厂房及设备

我们的主要执行办公室 位于中华人民共和国北京市朝阳区江泰市拓芳营路8号新华科技大厦22楼，办公面积约1770平方米。截至2021年12月31日，我们还额外租用了六(6)个主要用于办公空间的设施 。我们总共租赁了2246平方米的办公空间，包括我们的主要行政办公室。我们 每月支付大约43,080美元的租金。我们相信，我们目前的办事处适合并足以在此时运营我们的业务 。我们没有任何不动产。

第4A项。未解决的员工意见

不适用。

项目5.业务和财务回顾及展望

概述

在业务合并之前， TKK是一家空白支票公司，于2018年2月5日注册为开曼群岛豁免公司，注册的目的是 与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、购股、资本重组、重组或类似的业务合并 。

2020年2月14日，我们的前身将军澳完成了由将军澳、开曼群岛豁免公司耀世星辉集团有限公司(光荣 星)、耀世星辉(北京)科技有限公司(一家外商独资企业有限责任公司) 共同完成的计划于2019年9月6日生效的换股协议(经修订的换股协议) 。 荣耀之星各股东(统称为“卖方”)、将军澳交响乐团保荐人1、将军澳交响乐团保荐人(“保荐人”)、 以卖方以外股东企业合并完成前后代表身份 以及张兵(以卖方代表身份)，据此耀世星辉集团 控股有限公司(“GS控股”)收购100%股权

业务 合并完成后，我们收购了荣耀之星的所有已发行和已发行证券，以换取约46,204,025股我们的普通股 ，其中包括向荣耀之星前股东发行的10,000,000股普通股，因为2020和2019财年都实现了某些财务 业绩目标。

关于股票 交换协议：

-TKK与保荐人和卖方订立登记 权利协议(“登记权协议”)，根据该协议，TKK将向卖方授予有关登记结算付款股份和赚取股份的某些 登记权利。

-TKK与某些在交易结束前直接或间接拥有荣耀之星集团股权超过10%的卖方签订了 锁定协议(“锁定协议”)，根据该协议，卖方各方同意，在 交易结束至(I)50%的结算付款股份(包括托管股份)和赚取 股份(“受限证券”)的期间内，该等卖方不会就(I)50%的结算付款股份(包括托管股份)和赚取 股份(“受限证券”)，((Y)我们普通股的收盘价 在收盘后 开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.50美元的日期，以及(Z)收盘后我们与独立第三方完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期 (“后续交易”)，以及(Ii)关于剩余50%的受限 证券。(X)成交之日的一周年，以及(Y)成交后完成后续交易、出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式直接或间接处置受限证券的日期，或 公开披露执行上述任何行为的意图。禁售协议于2021年2月14日到期。

-TKK与某些在交易结束前直接或间接拥有荣耀之星30%以上股权的卖方(包括荣耀之星集团董事长)及其主要 股东(连同适用的卖家、“主体方”)签订了 竞业禁止及竞业禁止协议(“竞业禁止协议”)。根据竞业禁止协议，在交易结束后的 三(3)年内，未经我方事先书面同意，每一当事人及其关联公司不得在 中华人民共和国或我方直接或间接从事或正在积极考虑从事 业务(或拥有、管理、财务或控制)(或拥有、管理、财务或控制)的 任何地方、 合作伙伴、代理商、顾问、 合作伙伴、代理商、顾问、 合作伙伴、代理人、顾问、 高级管理人员、员工、会员、 合作伙伴、代理商、顾问、在线媒体和娱乐服务(统称为“业务”)的实体(统称为“业务”)的顾问或代表。但是，标的方及其各自关联公司在公开交易的竞争对手的任何类别未偿还股权中的被动投资不得超过 3%，前提是标的方及其关联公司 及其关联公司 及其各自的董事、高级管理人员、经理和员工，以及标的方或其各自关联公司的直系亲属 不参与对该竞争对手的管理或控制，则标的方及其各自关联公司不得拥有不超过 3%的已上市竞争对手的任何类别未偿还股权的被动投资，只要标的方及其关联公司 及其各自关联公司的董事、高管、经理和员工不参与该竞争对手的管理或控制。根据竞业禁止协议 ，在限制期限内，未经我们事先书面同意，当事人也不得(I)征集或聘用截止日期(或截止日期前一年)我们的 员工、顾问或独立承包商，或以其他方式干扰 我们与此等人员的关系, (Ii)在与业务相关的交易结束时(或交易结束前一年) 招揽或转移我们的客户，或以其他方式干扰我们与此等人士的合同关系，或(Iii)干扰或干扰我们的任何供应商、供应商、分销商、代理商或其他服务提供商，以达到与我们竞争的目的，与 业务相关。当事人还将在每一份竞业禁止协议中同意不贬低我们，并对我们保密，不使用我们的保密信息 。

业务合并后，我们的公众股东立即拥有GS Holdings约5.05%的股份，包括发起人在内的TKK前董事、高级管理人员和初始股东 ，EarlyBirdCapital，Inc.(简称EBC)拥有GS Holdings约12.16%的股份，卖方拥有GS Holdings约82.79%的股份。

由于业务 合并，卖方成为公司的控股股东。业务合并作为反向合并入账，其中荣耀之星在会计和财务报告方面被视为收购方，交易被视为荣耀之星的反向资本重组 。

影响经营业绩的关键因素

全球新冠肺炎疫情的持续可能会对我们的业务和内容生产能力产生负面影响，这可能会严重扰乱我们的 业务并影响我们的运营业绩。

新冠肺炎的爆发 导致我们的业务放缓，影响了我们2020年第一季度的内容产能，导致我们媒体部门的收入减少 。新冠肺炎疫情可能在多大程度上进一步影响我们的业务和财务业绩，这将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，在很大程度上超出了我们的控制范围。即使新冠肺炎的经济影响逐渐消退， 这场疫情也将对商业活动和消费行为产生挥之不去的、长期的影响。不能保证我们 能够调整我们的业务运营以适应这些变化和我们所处的日益复杂的环境。虽然我们已经恢复了业务运营，但围绕新冠肺炎疫情的不确定性仍然很大。我们无法向您保证 新冠肺炎大流行可以在不久的将来消除或遏制，或者不会再次发生。因此，目前无法合理确定业务中断的程度 以及对我们的财务结果和前景的相关影响。

我们在资本密集型行业中运营，需要大量现金来为我们的运营提供资金以及制作或获取高质量的视频内容。 如果我们无法获得足够的资本来为我们的运营提供资金，我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到重大影响 并受到不利影响。

运营互联网 视频流内容提供商和电视节目制作人需要在内容制作 或收购和视频制作技术方面持续投入大量资金。制作高质量的原创内容既昂贵又耗时，通常需要 很长一段时间才能实现投资回报(如果有的话)。如果我们不能获得足够的资本来满足我们的资本需求 ，我们可能无法完全执行我们的战略增长计划，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大影响 并受到不利影响。

如果我们为我们的移动和在线视频内容和电子商务产品留住 用户并吸引新用户的努力不成功，我们的业务、财务 状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。

除了我们为电视节目制作的内容 外，在过去几年中，我们的移动和在线视频以及电子商务产品的用户显著增长 。我们能否继续留住用户并吸引新用户，在一定程度上取决于我们能否始终如一地 为我们的用户提供极具吸引力的内容选择，以及选择和观看视频内容的优质体验。如果我们引入 新功能或服务产品，或更改现有功能和服务产品的组合，而用户对此并不满意 ，我们可能无法吸引和留住用户，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响 。

我们在竞争激烈的市场中运营，我们可能无法有效竞争。

我们在中国运营的各个细分市场都面临着激烈的竞争，主要来自阿里巴巴-SW(纳斯达克：阿里巴巴)、拼多多(纳斯达克：PDD)、斗鱼(纳斯达克：斗鱼)、趣头条 (纳斯达克：QTT)、芒果传媒(SZ.300413)和冠捷传媒(SH.603721)。我们争夺用户、使用时间、广告客户和购物者。 我们的一些竞争对手比我们拥有更长的运营历史和更多的财务资源，反过来，他们可能 能够吸引和留住更多的用户、使用时间和广告客户。我们的竞争对手可能会以各种方式与我们竞争， 包括进行品牌推广和其他营销活动，以及对我们的业务合作伙伴进行投资和收购。 如果我们的任何竞争对手获得了比我们更好的市场接受度或能够提供更有吸引力的互联网视频内容，我们的 用户流量和市场份额可能会下降，这可能会导致广告客户、购物者和用户的流失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们还面临着来自各大电视台对用户和用户时间的竞争，这些电视台正在增加他们的互联网视频供应。我们还面临来自其他互联网媒体和娱乐服务的用户和用户 时间的竞争，例如以新兴 和创新媒体格式提供内容的互联网和社交媒体平台。

我们业务的成功 取决于我们维护和提升品牌的能力。

我们相信，维护和提升我们的品牌对于我们业务的成功非常重要。我们的知名品牌对于增加 我们的用户基础，进而扩大我们电子商务平台的购物者以及对广告客户和内容提供商的吸引力至关重要。 由于互联网视频行业竞争激烈，维持和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们成为并保持中国市场领先者的能力 ，这可能很难实现，成本也很高。如果我们的原创内容 被认为质量较低或对用户没有吸引力，我们维护和提升我们品牌的能力可能会受到不利影响 ，这反过来可能导致我们的移动和在线视频和电子商务平台的用户流失。

其他人增加专业制作的 内容(即PPC)可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们业务模式的成功依赖于我们PPC的质量 。购买力平价(PPC)，特别是电视剧和电影的数量最近在中国大幅增加 ，未来可能还会继续增加。由于相对强劲的在线广告预算，互联网视频流媒体平台 正在创造更多的收入，并在总体上积极竞争，以生产和授权更多的PPC。随着对优质PPC的需求增长 ，PPC生产商的数量可能会增加，从而导致对我们用户和使用时间的竞争加剧，进而 可能导致我们电子商务平台上的广告客户、用户和购物者流失。我们电子商务平台上的广告客户、 用户或购物者的任何重大损失都将对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响 。

我们可能无法 有效地管理我们的增长。

自2016年推出我们的服务以来，我们经历了快速的 增长。为了管理我们业务的进一步扩展以及运营和人员的增长， 我们需要不断扩展和增强我们的基础设施和技术，并改进我们的运营和财务系统、程序、合规性和控制。 我们还需要扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。此外，我们的管理层还需要 维护和扩大我们与分销商、广告客户和其他第三方的关系。我们无法向您保证 我们目前的基础设施、系统、程序和控制是否足以支持我们不断扩大的业务。如果我们不能有效地管理我们的扩张 ，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们面临与中国广告业性质有关的风险 ，包括广告提案的频繁和突然变化。

中国广告业的性质是，广告提案和实际广告经常发生突然变化。在中国，电视台作为广告发布者，仍然对广告内容负责，因此，电视台可能会拒绝或 建议修改广告内容。我们努力通过鼓励签订基本书面协议来最大限度地减少与客户工作相关的问题，但我们面临与广告客户发生不可预见的事件或纠纷的风险。此外， 与我们中国行业中的其他公司类似，特定行业内的广告客户与 广告公司之间的关系通常不是排他性的，我们目前在多个 行业中为同一行业内的多个客户提供服务。如果中国的这种做法倾向于独家关系，如果我们应对这种变化的努力 无效，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

不能保证 NFT市场会得到发展和/或持续，这可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

数字资产市场，包括但不限于NFT， 仍处于萌芽阶段。因此，NFT的市场可能不会发展，如果市场确实发展了， 这样的价值将保持不变。如果没有为NFT开发市场，我们可能很难或不可能开发和维护我们的用户可以交易、购买和销售其NFT的市场 。我们可能无法完成元宇宙平台或非正规金融交易市场的开发 。此外，我们可能无法将非正规金融交易市场成功集成到我们的元宇宙平台中，从而影响我们 开发和继续我们新业务线的能力。

A. 经营业绩

我们的经营业绩 受到媒体和在线零售行业竞争环境的影响，我们 保持客户粘性和提高市场份额的能力起着至关重要的作用。在2020年第一季度，我们的内容生产能力受到新冠肺炎封锁限制的不利影响，导致我们来自媒体部门的收入受到严重影响。然而， 由于在线购物者的数量不断增加，我们的在线零售出现了上升。另外，我们的经营业绩也是受中国经济复苏的影响。

新冠肺炎影响我们的运营业绩

2019年12月，新冠肺炎 开始在中国传播，然后在2020年初扩展到世界其他地区。新冠肺炎疫情已导致中国和其他地区的隔离、旅行限制和企业和设施暂时关闭。

2021年，尽管新冠肺炎变种带来了逆风，但全球经济 仍有望复苏。由于全国疫苗接种率高，加上前期的政策支持， 国内的旅行限制和封锁已经放松，我们的业务也逐渐恢复正常。然而，由于新冠肺炎新变种病毒的迅速传播，全球经济仍然承受着巨大的压力，并引发了世界各国政府前所未有的政策变化 新变种病毒的威胁增加了战胜疫情的不确定性。我们正在密切 关注新冠肺炎的发展，并持续评估对我们行业和公司的潜在影响。

虽然新冠肺炎的爆发对全球经济造成了实质性的不利影响 ，但由于户外活动受到限制，网络娱乐和网络消费出现了高速增长 。在此期间，我们看到其移动和在线业务快速增长。截至 截至2021年12月31日的财年，与截至2020年12月31日的财年相比，我们欢呼应用的下载量增加了60%，MAU增加了26%。

我们的电子商城也经历了快速增长。截至2021年12月31日，我们电子商城的GMV也比截至2020年12月31日的财年GMV增长了210%。

我们对我们的整体市场定位和战略充满信心。有了强大而高效的执行力，我们相信我们的运营净收入将继续增长 ，我们将能够为我们的用户和客户提供更有价值的内容和产品。

经营成果

截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度经营业绩对比

下表汇总了 我们的综合运营结果(绝对值和占所示时期净收入总额的百分比)。不应依赖运营历史结果的逐期比较 作为未来业绩的指标。

收入

我们主要有四大类收入：广告、版权许可、定制内容制作和啦啦队电子商城市场服务。

我们在截至2021年12月31日的财年的收入增加了2920万美元，增幅23.6%，达到1.53亿美元，而截至2020年12月31日的财年收入为1.238亿美元，这主要是由于广告收入和欢呼电子商城 服务收入。

截至2021年12月31日的年度的广告收入为1.329亿美元，与截至2020年12月31日的年度相比增加了2830万美元，增幅为27.0%。截至2021年12月31日的年度，Cheers电子商城服务收入为680万美元，比截至2020年12月31日的年度增加530万美元，增幅为348.7%。

我们在我们的啦啦队App以及各种在线视频平台、移动应用、IPTV和电视频道上分发和推广我们专业制作的内容。 我们从传统的视频前、视频中和弹出广告中获得广告收入。我们还通过将 软产品植入合并到我们的原始视频内容(包括我们的在线短视频)中获得收入。此外，我们的电子商城 供应商和分销商可以选择签订单独的广告协议，以便在我们的直播 节目中展示他们的产品。我们在2021财年的收入增长是由以下因素推动的：

运营费用

运营费用包括 收入成本、销售和营销成本、一般和行政费用以及研发费用。

收入成本主要包括电视连续剧、短流视频、直播和网络剧的制作成本、人工成本和相关福利、支付给各频道所有者的广播费用 、商品和版权的购买成本以及与我们的网络游戏和购物平台Cheers App的运营相关的成本，如带宽成本和无形资产摊销。在截至2021年12月31日的一年中，我们的收入成本减少了350万美元，降幅为9.2%，从截至2020年12月31日的3850万美元降至3490万美元，这主要归因于 我们传统媒体业务的内容制作成本和渠道成本的下降。我们啦啦队平台、在线短视频和直播节目的广告制作成本增加了 ，这部分抵消了广告制作成本的下降，这与我们在这些平台上增加的广告收入 一致。

我们的销售和营销费用 主要包括销售部门的工资和福利、用户获取费用、广告费、差旅费和欢呼 电子商城营销费用。在截至2021年12月31日的一年中，我们的销售和营销费用增加了3370万美元，增幅为76.9%，从截至2020年12月31日的4380万美元增至7750万美元，这主要是由于营销和广告费用的增加，以提高公司的品牌认知度和用户流量。

我们的一般和行政费用 主要包括管理层成员的工资和福利、应收账款的坏账拨备费用 和专业服务费。截至2021年12月31日的财年，我们的一般和行政费用减少了680万美元，降幅为66.9%，从截至2020年12月31日的1,010万美元降至330万美元。2020年，我们向某些员工 发放了股票期权，以表彰他们对业务的贡献以及专业服务提供商为SPAC业务合并所做的努力。 我们没有为截至2021年的年度发放任何期权。

我们的研发费用 主要包括研发部门的工资和福利。 截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度研发费用分别为70万美元和90万美元。 

其他收入，净额

截至2020年12月31日的 年度的其他收入净额为2000万美元，主要包括我们的利息支出、权证负债的公允价值变化 以及扣除我们的非营业收入后的净额。截至2021年12月31日的年度的其他收入净额为0.04万美元，其中主要包括 认股权证负债的公允价值变动80万美元，以及利息支出和其他支出76万美元的部分抵消。

在截至2021年12月31日的年度内， 认股权证负债的公允价值变化代表着私募认股权证的净重计量收益80万美元。 私募认股权证是与TKK Symphony Acquisition Corporation(“TKK”)的首次公开发行相关发行的 ，由于公司与TKK合并以及于2020年2月14日进行的反向资本重组 ，因此计入了我们的合并财务报表。 该认股权证是针对TKK Symphony Acquisition Corporation(“TKK”)的首次公开发行而发行的。 由于公司与TKK合并以及于2020年2月14日进行了反向资本重组 。截至2020年2月14日，TKK有13,000,000份未偿还私募认股权证，截至2021年12月31日，未偿还私募认股权证数量 没有变化。使用二项式期权估值 模型估计，截至2020年12月31日和2021年12月31日的私募认股权证的公允价值分别为80万美元和0.02万美元。与2020年12月31日相比，截至2021年12月31日的公允价值变动为80万美元，已在综合经营报表中确认 。

所得税费用净额

截至2020年12月31日的 年度的所得税支出为净170万美元，而截至2021年12月31日的年度为净100万美元。

净收入

因此，我们于2021年的净收益为3,530万美元(包括与私募认股权证相关的权证负债的重估收益)，而2020年的净收益为4,900万美元(包括与私募认股权证相关的权证负债的重估收益)。

细分市场信息

我们有两个运营部门， 即Cheers APP互联网业务和传统媒体业务。我们的啦啦队APP互联网业务通过我们的啦啦队应用程序来自播放IP短视频、直播和应用程序广告的广告收入，以及来自我们的啦啦队电子商城市场的服务收入。 我们的传统媒体业务主要贡献来自我们的啦啦队电视连续剧的广告收入、版权收入、定制的 内容制作收入和其他收入。CODM根据 运营的收入和收益指标衡量每个细分市场的业绩，并使用这些结果评估每个细分市场的业绩，并向每个细分市场分配资源。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度经营业绩对比

下表汇总了 我们的综合运营结果(绝对值和占所示时期净收入总额的百分比)。不应依赖运营历史结果的逐期比较 作为未来业绩的指标。