目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 | |
截至本财政年度止 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 | |
需要这份空壳公司报告的事件日期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
中华人民共和国
(主要执行办公室地址)
中华人民共和国
电话：(
Fax: (86-10) 8588-9300
电子邮件：
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
无
(班级名称)
说明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的已发行和流通股数量。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
☐是☒
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
☐是☒
目录表
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
☐是☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
☐是☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | |
新兴成长型公司 |
如果一家新兴的成长型公司按照
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
美国公认会计原则☒ | 国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则☐ | 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
☐项目17☐项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
☐是
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
☐是☐不是
目录表
目录
|
|
| 页面 |
解释性说明 | 1 | ||
第一部分 | 4 | ||
第1项 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 4 | |
第2项 | 报价统计数据和预期时间表 | 4 | |
第3项 | 关键信息 | 4 | |
| A. | 选定的财务数据 | 4 |
| B. | 资本化和负债化 | 6 |
| C. | 提供和使用收益的原因 | 6 |
| D. | 风险因素 | 7 |
项目4 | 关于该公司的信息 | 49 | |
| A. | 公司的历史与发展 | 49 |
| B. | 业务概述 | 49 |
| C. | 组织结构 | 88 |
| D. | 财产、厂房和设备 | 88 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 88 | |
第5项 | 经营和财务回顾与展望 | 89 | |
| A. | 经营业绩 | 89 |
| B. | 流动性与资本资源 | 119 |
| C. | 研发、专利和许可证等。 | 127 |
| D. | 趋势信息 | 127 |
| E. | 表外安排 | 127 |
| F. | 合同义务的表格披露 | 128 |
| G. | 安全港 | 129 |
项目6 | 董事、高级管理人员和员工 | 130 | |
| A. | 董事和高级管理人员 | 130 |
| B. | 补偿 | 131 |
i
目录表
| C. | 董事会惯例 | 139 |
| D. | 员工 | 142 |
| E. | 股份所有权 | 143 |
第7项 | 大股东及关联方交易 | 144 | |
| A. | 大股东 | 144 |
| B. | 关联方交易 | 144 |
| C. | 专家和律师的利益 | 145 |
项目8 | 财务信息 | 145 | |
| A. | 合并报表和其他财务信息 | 145 |
| B. | 重大变化 | 146 |
项目9 | 报价和挂牌 | 146 | |
| A. | 优惠和上市详情 | 146 |
| B. | 配送计划 | 146 |
| C. | 市场 | 146 |
| D. | 出售股东 | 146 |
| E. | 稀释 | 146 |
| F. | 发行债券的开支 | 146 |
第10项 | 附加信息 | 146 | |
| A. | 股本 | 146 |
| B. | 组织章程大纲及章程细则 | 147 |
| C. | 材料合同 | 149 |
| D. | 外汇管制 | 149 |
| E. | 税收 | 149 |
| F. | 股息和支付代理人 | 154 |
| G. | 专家发言 | 154 |
| H. | 展出的文件 | 154 |
| I. | 子公司信息 | 154 |
II
目录表
项目11 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 154 | |
项目12 | 除股权证券外的其他证券说明 | 156 | |
|
|
| |
第II部 | 158 | ||
|
|
| |
第13项 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 158 | |
项目14 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 158 | |
项目15 | 控制和程序 | 158 | |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 160 | |
项目16B。 | 道德准则 | 161 | |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 161 | |
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 161 | |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 161 | |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 162 | |
项目16G。 | 公司治理 | 163 | |
第16H项。 | 煤矿安全 | 165 | |
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 165 | |
第三部分 | 165 | ||
项目17 | 财务报表 | 165 | |
项目18 | 财务报表 | 165 | |
项目19 | 展品 | 166 | |
三、
目录表
解释性说明
这份2020年度报告的提交被推迟，因为我们需要额外的时间来审查新元的前审计师安永华明律师事务所(EY)认定为潜在关联方交易的某些交易。
为了提供这些信息，董事会指示审计委员会审查这些交易。审计委员会聘请毕马威咨询(中国)有限公司或毕马威会计师事务所和Quinn Emanuel Urquhart&Sullivan律师事务所，LLP或Quinn Emanuel协助审计委员会对这些交易进行内部审查或内部审查。
内部审查花了大约六个月的时间。作为内部审查的一部分，毕马威和量化宽松：(I)审查公司关于内部控制和关联方交易的政策和程序；(Ii)审查相关交易记录；(Iii)独立获得并审查某些第三方的银行账户清单和银行交易记录，并将这些记录与公司的账簿和记录进行核对；(Iv)进行电子邮件和文件审查；(V)进行实地考察；(Vi)与公司员工和某些相关第三方进行访谈；以及(Vii)以基于风险的方法测试额外的银行交易样本。在进行内部审查时，内部审查小组定期收到并纳入安永和审计委员会的意见。
内部审查于2021年9月完成。它的结论是，没有直接证据表明该公司从事不正当的关联方交易。然而，安永并不认为这些问题已经完全得到了令其满意的解决。因此，安永辞去了公司外聘审计师的职务。因此，本公司于截至二零二零年十二月三十一日止两个年度的财务报表已由Union Power Hong Kong CPA Limited审核，详情见下文第16项。
内部检讨并无发现本公司内部控制有任何重大弱点。尽管如此，在内部审查之后，审计委员会建议公司采取补救措施，加强公司的交易审查程序。
引言
除另有说明外以及除文意另有所指外，本年度报告以表格20-F的形式提及：
| ● | “我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”、“本集团”或“鑫源”是指鑫苑置业股份有限公司、其前身实体及其子公司； |
| ● | “股份”或“普通股”是指我们的普通股，每股票面价值0.0001美元； |
| ● | “美国存托凭证”指的是我们的美国存托股票，每一股代表两股普通股，“美国存托凭证”是指证明我们的美国存托凭证的美国存托凭证； |
| ● | “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，仅就本表格20-F而言，不包括台湾、香港和澳门； |
| ● | “美国”或“美国”是指美利坚合众国； |
| ● | “总楼面面积”指总楼面面积。本年度报告中“总楼面面积”的金额是指住宅及商业楼宇的实用总楼面面积，并按下列基准计算： |
| ● | 对于已售出的房产，所述的总楼面面积以与该房产有关的销售合同为依据；总楼面面积可以根据房产交付时的最终检查进行调整； |
| ● | 对于已建成或在建的未售出物业，经必要调整后，所述总楼面面积是根据详细的建筑蓝图和中国政府批准的实用总楼面面积的计算方法计算的；以及 |
1
目录表
| ● | 对于正在规划中的物业，所述的总楼面面积是根据批地合同和我们的内部预测得出的； |
| ● | “人民币”是指中国的法定货币，“美元”是指美国的法定货币； |
| ● | “平方米”是指以平方米为单位的面积。 |
目前，中国对不同类型、不同规模的城市划分没有统一的标准。在这份年报中，我们根据财经媒体集团中国商务网络有限公司制定的分类，将某些较大、较发达的城市称为一线、二线和三线城市。他们的排名系统依赖于170多个品牌的商业数据，19家互联网公司的消费者行为数据，以及相关统计机构的大数据。
本年度报告中有关中国、中国经济和中国房地产开发行业的事实和统计数据来源于各种可公开获得的政府和官方来源，如本文所示，可能包括基于多个假设的预测。我们认为，这些信息的来源是此类信息的适当来源。然而，我们不能独立核实这些信息。此外，如果市场数据背后的一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。
本年度报告包括截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的经审计综合财务报表。本年度报告中包含的我们的财务报表和其他财务数据均以美元表示。我们的业务及营运主要透过我们的中国附属公司在中国进行。我们中国子公司的本位币是人民币。我们美国子公司的本位币是美元。我们中国子公司的财务报表是根据(I)年终资产和负债汇率以及(Ii)收入和费用的年均汇率按中国公布的汇率换算成美元的。资本项目按交易发生时的历史汇率折算。外币换算调整的影响作为累积其他全面收益的组成部分计入我们的股东权益。我们不表示任何人民币或美元金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币。
人民币不能自由兑换成外币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。自2005年以来，中国人民银行中国银行根据市场供求情况，允许人民币兑一篮子外币在一个狭窄的、有管理的区间内波动。
我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所以美国存托凭证的形式进行交易，代码为“XIN”。每个美国存托股份代表两股普通股。截至2022年3月1日，我们在纽约证券交易所的美国存托凭证的收盘价为每美国存托股份0.67美元。
前瞻性陈述2
本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
2
目录表
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预计”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“很可能”或其他类似的表述或此类表述的否定来识别这些前瞻性表述。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：
| ● | 我们预期的增长战略； |
| ● | 我们未来的业务发展、经营结果和财务状况； |
| ● | 我们对获得足够的合适土地使用权以供未来发展的期望；以及 |
| ● | 我们对目标市场的市场机会和增长前景的信心。 |
我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。然而，一些已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能会影响这些陈述的准确性。在评估我们的前瞻性陈述时需要考虑的重要因素包括：
| ● | 我们有能力继续成功地实施我们的商业模式； |
| ● | 我们有能力为我们的项目发展获得足够的资金； |
| ● | 我们有能力成功出售或完成在建和规划中的房地产项目； |
| ● | 我们有能力进入新的地理市场或新的业务线，并扩大我们的业务； |
| ● | 我们第三方销售代理的营销和销售能力； |
| ● | 我们第三方承包商的表现； |
| ● | 与我们经营的市场中的房地产开发商和房地产行业有关的法律、法规和政策； |
| ● | 我们有能力按照适用的法律法规获得开展业务所需的许可和执照； |
| ● | 来自其他房地产开发商的竞争； |
| ● | 房地产行业在我们经营的市场中的增长； |
| ● | 我们经营的市场的一般经济和商业状况的波动，包括新冠肺炎大流行和未来大流行的影响；以及 |
| ● | 如果我们的美国存托凭证的交易价连续30个交易日或更长时间保持在1.00美元以下，我们的美国存托凭证的交易价格将出现波动，以及与我们的美国存托凭证相关的风险。 |
您应仔细阅读本年度报告和我们在此提及的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同和/或更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素，包括“第3项.主要信息--D.风险因素”中概述的风险。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法另有要求。
3
目录表
第一部分
第1项董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第2项报价统计数据和预期时间表
不适用。
第3项关键信息
A.选定的财务数据
我们精选的综合财务数据
以下精选的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的综合全面收益表和其他财务数据(不包括每美国存托股份收益数据)以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表数据来自本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和呈报的。除营运附属公司的变动外，我们的综合财务报表的编制，犹如我们目前的公司架构在整个相关期间均存在一样。
截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的精选综合全面收益表数据及截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日的精选综合资产负债表数据均源自前几年年报所包括的经审核综合财务报表。
4
目录表
所选综合财务数据应与本年度报告其他部分所载的经审计综合财务报表及相关附注及“第5项.营运及财务回顾及展望”一并阅读，并须参考该等综合财务报表及相关附注而有所保留。
| 截至十二月三十一日止的年度 | |||||||||
| 2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
(除每股、美国存托股份数据外，以千为单位) | ||||||||||
综合全面收益表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
| 1,561,625 |
| 1,976,907 |
| 2,217,551 |
| 2,482,633 |
| 1,745,763 |
收入的总成本 |
| (1,203,636) |
| (1,517,279) |
| (1,602,073) |
| (1,922,323) |
| (1,453,296) |
销售和分销费用 |
| (58,214) |
| (75,724) |
| (83,592) |
| (86,761) |
| (66,886) |
一般和行政费用 |
| (120,416) |
| (136,845) |
| (156,456) |
| (163,687) |
| (154,177) |
营业收入 |
| 179,359 |
| 247,059 |
| 375,430 |
| 309,862 |
| 147,810 |
净收益/(亏损) |
| 79,463 |
| 80,111 |
| 105,952 |
| 83,029 |
| (67,483) |
非控股权益应占净亏损/(收益) |
| (6,485) |
| (16,483) |
| (32,917) |
| (14,684) |
| (13,557) |
鑫苑置业股东应占净收益/(亏损) |
| 72,978 |
| 63,628 |
| 73,035 |
| 68,345 |
| (81,040) |
每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
| 0.55 |
| 0.49 |
| 0.57 |
| 0.60 |
| (0.75) |
稀释 |
| 0.53 |
| 0.48 |
| 0.57 |
| 0.60 |
| (0.75) |
计算中使用的份额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-基本 |
| 133,261,510 |
| 128,704,610 |
| 127,129,478 |
| 113,482,239 |
| 107,558,506 |
-稀释 |
| 137,653,029 |
| 131,605,868 |
| 129,140,830 |
| 114,100,896 |
| 107,569,181 |
每美国存托股份收益(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-基本 |
| 1.10 |
| 0.99 |
| 1.14 |
| 1.20 |
| (1.50) |
-稀释 |
| 1.06 |
| 0.97 |
| 1.14 |
| 1.20 |
| (1.50) |
| (1) | 美国存托股份的每股收益是根据相当于两股普通股的美国存托股份计算的。 |
| 截至十二月三十一日止的年度 | |||||||||
| 2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||
美国存托股份宣布的现金股利 | 0.30 |
| 0.40 |
| 0.40 |
| 0.40 |
| 0.10 | |
| 截至十二月三十一日止的年度 | |||||||||
| 2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
其他运行数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
启动的项目数量 | 4 |
| 5 |
| 17 |
| 4 |
| 5 | |
已交付的总建筑面积(1) (m2) | 1,278,492 |
| 1,200,222 |
| 861,323 |
| 744,040 |
| 379,527 | |
| (1) | 当吾等取得中国政府就该公寓所要求的所有竣工验收证书，并将该公寓的全部使用权(例如钥匙)交付给买方时，即可交付。 |
5
目录表
下表列出了截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表数据摘要：
| 截至12月31日 | |||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
(除每股、美国存托股份数据外，以千为单位) | ||||||||||
合并资产负债表数据(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| 578,244 |
| 894,551 |
| 674,142 |
| 662,606 |
| 926,810 |
受限现金 |
| 328,499 |
| 566,676 |
| 511,875 |
| 326,980 |
| 101,038 |
土地使用权保证金 |
| 153,252 |
| 103,716 |
| 42,254 |
| 26,375 |
| 78,153 |
正在开发中的房地产(2) |
| 1,719,135 |
| 1,996,001 |
| 4,068,716 |
| 3,254,388 |
| 3,010,624 |
流动资产总额 |
| 3,931,445 |
| 5,070,212 |
| 6,691,222 |
| 5,645,063 |
| 5,600,910 |
总资产 |
| 4,236,445 |
| 6,384,434 |
| 8,033,713 |
| 7,421,664 |
| 7,669,324 |
流动负债总额 |
| 2,060,609 |
| 3,674,819 |
| 5,069,869 |
| 4,484,572 |
| 4,536,333 |
长期银行贷款 |
| 235,885 |
| 11,019 |
| 720,039 |
| 686,065 |
| 589,018 |
其他长期债务 |
| 974,791 |
| 1,404,814 |
| 1,040,455 |
| 1,036,691 |
| 1,013,016 |
普通股 |
| 16,051 |
| 16,314 |
| 16,399 |
| 16,410 |
| 16,415 |
鑫苑置业股份有限公司股东权益合计 |
| 900,260 |
| 992,572 |
| 680,370 |
| 690,302 |
| 665,472 |
| (1) | 中国附属公司的财务资料首先以人民币编制，然后按年终汇率按资产和负债折算成美元，按年度平均汇率按收入和支出折算。所使用的费率如下表所示。资本项目按交易发生时的历史汇率换算。 |
| 截至及截至十二月三十一日止年度 | |||||||||
| 2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
期末美元：人民币汇率 | 6.9370 |
| 6.5342 |
| 6.8632 |
| 6.9762 |
| 6.5249 | |
期间平均美元：人民币汇率 | 6.6401 |
| 6.7547 |
| 6.6118 |
| 6.8967 |
| 6.8996 | |
| (2) | 包括在流动资产和非流动资产项下记录的正在开发的房地产。 |
B.资本化和负债化
不适用。
C.提供和使用收益的原因
不适用。
6
目录表
D.风险因素
与我们的业务相关的风险
我们是一家控股公司，依靠子公司的股息支付来筹集资金。
我们是一家在开曼群岛成立的控股公司，通过我们在中国的子公司经营我们的大部分业务和运营。我们向股东支付股息和偿还中国以外债务的能力在很大程度上取决于我们从中国子公司获得的股息。就我们在美国、马来西亚和英国的业务继续增长而言，我们未来可能还依赖于我们在美国、马来西亚和英国子公司的股息。如果我们的子公司出现负债或亏损，这种负债或亏损可能会削弱它们向我们支付股息或其他分配的能力。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中国的规定目前允许在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，才能从累计税后利润中支付股息。我们的每一家中国附属公司，包括外商独资企业及国内公司，每年须预留至少10.0%的税后溢利(如有)作为若干储备基金，直至该等储备金的累计金额达到其各自注册资本的50.0%为止，而经股东大会或股东大会批准，中国附属公司可将若干除税后溢利拨备为其酌情一般储备。截至2020年12月31日，我们的法定准备金为1.777亿美元。我们的法定储备金不能作为现金股息分配。中国子公司支付的股息也可能需要缴纳中国预扣税。此外，银行信贷安排、债券和其他长期债务协议中的限制性契约, 我们或我们的子公司目前已经或将来可能签订的合资企业协议或其他协议也可能限制我们的子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力，以及我们接受分配的能力。因此，对我们主要资金来源的可用性和用途的这些限制可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。
我们的业务和前景严重依赖中国房地产市场的表现，并可能受到其不利影响，尤其是郑州的表现。
我们的业务和前景取决于中国房地产市场的表现。截至2021年12月31日，我们共有107个物业项目覆盖中国不同发展阶段的20个城市。我们打算继续加强我们在中国目标高增长城市的影响力。这些物业市场可能受到本地、地区、国家和全球因素的影响，包括经济和金融状况、本地市场的投机活动、物业供求、投资者信心、置业人士是否有其他投资选择、通胀、政府政策、利率和资金供应。中国整体或我们已有或预期已有业务的城市的任何市场低迷，均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，这些城市的物业供应过剩或需求或价格的潜在下降，也可能对我们产生实质性的不利影响。特别是，中国房地产市场受到中国最近经济增长放缓的影响。人们越来越担心中国房地产市场增长的可持续性。中国经济发展的任何放缓都可能导致信贷市场收紧，市场波动加剧，企业和消费者信心突然下降，企业和消费者行为发生戏剧性变化。为了应对经济状况的不确定性，消费者可能会推迟、减少或取消购房，我们的购房者也可能推迟购买, 减少或取消对我们单位的购买。近年来，由于中国政府采取严格的抵押贷款政策和其他措施来减缓房价的快速上涨，我们的需求不时出现波动。如果中国经济的任何波动显著影响购房者对我们单位的需求或改变他们的消费习惯，我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。中国经济在中短期内也面临挑战。国际市场的持续动荡和包括购房在内的消费支出的长期下降，以及中国经济增长的任何放缓，都可能对我们的流动性和财务状况产生不利影响。
7
目录表
我们的业务需要获得大量融资。如果我们不能及时获得足够的融资，可能会严重限制我们完成现有项目、扩大业务或偿还债务的能力，并影响我们的财务业绩和状况。
我们的房地产开发业务是资本密集型的。到目前为止，我们主要通过银行借款、出售和预售物业的收益以及发行股票和债务证券的收益来为我们的业务提供资金。我们通过在个案基础上提供的信贷额度为我们的项目获得商业银行融资。本公司能否为收购土地使用权及物业发展及偿还现有在岸及离岸债务获得足够融资，取决于多项我们无法控制的因素，包括贷款人对本公司信誉的看法、资本市场抵押品的充分性(如有)、投资者对我们证券的看法、中国经济及影响房地产公司或购房者融资可获得性及融资成本的中国政府法规。
自2003年以来，根据中国人民银行的指导方针，中国的商业银行被禁止为支付土地使用权而垫付贷款。我们通过预售产生大量现金流，这受到政府的限制。特别是，中国关于物业预售的规定一般规定，房地产项目预售所得只能用于该项目的建设。政府对预售的任何额外潜在限制都可能显著增加我们的融资需求。此外，我们通过公司间转账或将资金从在岸子公司转移到离岸母公司的能力受到中国政府法规的限制，这限制了我们利用一家子公司的多余现金资源为另一家子公司或我们的离岸母公司的债务提供资金的能力。此外，适用于中国商业银行的准备金要求一般会限制，任何此类准备金要求的增加都可能进一步限制中国业务(包括我们)可获得的商业银行信贷额度。
此外，中国其他各种法规限制了我们通过外部融资和其他方法筹集资金的能力，包括但不限于：
| ● | 如果我们没有特定项目的土地使用权证，我们就不能为该项目从中国的银行借款； |
| ● | 在达到相关规定规定的开发里程碑之前，不能预售项目中的未建成住宅单位； |
| ● | 我们不能为特定项目从中国的银行借款，除非我们从自有资金中为该项目总投资额的至少35%提供资金； |
| ● | 地产发展商从本地银行取得的贷款所得款项，不得用于该银行所在地区以外的物业发展项目；以及 |
| ● | 中国的银行被禁止接受空置三年以上的房产作为贷款抵押品。 |
8
目录表
2017年2月13日，中国资产管理协会发布了《证券期货机构私募资产管理计划备案管理规则第4号--私募资产管理计划投资房地产开发商及项目管理规则》或《规则4》，规则4规定，中国资产管理协会暂停受理直接或间接投资位于房地产价格上涨过快的特定城市(包括北京、上海、广州、苏州、天津、武汉、郑州、济南、成都)的普通住宅物业项目。此外，私募股权和资产管理计划不得以获得土地使用权或补充营运资金为目的，以银行委托贷款、信托计划或转让资产实益权益的形式为任何房地产开发商融资。
2020年8月20日，中国人民银行、住房和城乡建设部与12家主要房地产开发公司在中国联合召开会议。在会议上，中国人民银行和财政部提出了规范房地产开发公司融资活动的试点方案。试点方案为房地产开发公司设定了三个目标：扣除已售项目预付款后的负债资产比率不超过70%；净负债与权益比率不超过100%；现金及现金余额相当于短期借款的比率至少为1。根据完成的目标数量，房地产开发公司有息负债的年增长率上限为5%至15%。该试点计划本应在2021年成为正式政策，然而，政府当局尚未发布任何相关法规或政策。
2020年12月31日，中国人民银行联合中国银保监会集体发布了《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中管理制度的通知》，或《2021年通知》，自2021年1月1日起施行。《2021年通知》将所有中资银行分为五(5)级，并对不同级别的银行提供房地产贷款设定了不同的限制。例如，一级银行的房地产贷款余额不得超过其人民币贷款余额的40%，而五级银行的房地产贷款余额不得超过其人民币贷款余额的12.5%。
虽然中国政府采取或调整了上述措施，并可能在未来采取或调整其他措施，以支持中国住宅房地产市场的健康发展，但政府政策在过去一年对住宅房地产市场产生了重大影响。例如，自2021年以来，中国恒大、佳兆业集团控股有限公司和阳歌集团有限公司等少数几家房地产开发商经历了中国住宅房地产市场交易量的下降、某些融资机会的关闭以及短期流动性的重大挑战和压力。我们不能向您保证中国政府未来不会采取更多和更严格的行业政策、法规和措施，也不能向您保证现行政策和法规将在何时或是否会放松或逆转，或在其实施过程中以其他方式进行一定程度的改进。如果这些政策保持不变或变得更加严格，它们可能会继续影响中国住宅房地产市场的增长速度，其中一些可能会导致交易量和平均售价下降，阻止开发商筹集所需资金，增加开发商新项目的开工成本，并增加开发商以优惠条件获得融资的负担。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
在美国，我们目前在纽约市的布鲁克林、曼哈顿和皇后区有三个开发项目。根据适用于纽约项目的当地法律和法规，预售收益(即在所有权转让给买方之前收到的押金和其他销售收益)不能用于项目建设，因此我们通过内部资金和银行贷款为项目开发提供资金，导致我们利用更多自有资金承担更大的建设债务义务，并承担更高的借款成本。
截至2020年12月31日，我们的合同债务为51.58亿美元，主要来自未来房地产开发的合同建设成本或其他资本承诺和债务义务。其中23.495亿美元将在一年内到期。
9
目录表
不能保证我们的内部产生的现金流和外部融资将足以让我们及时履行我们的合同和融资义务。由于中国政府目前实施的措施(以及未来可能实施的其他措施)限制了我们获得额外资本的机会，以及根据现有债务安排对我们的行为施加的限制，我们不能向您保证，我们将能够获得足够的资金，以资助拟购买土地和土地使用权、开发未来项目或满足需要时的其他资本需求，并在商业上合理的成本或完全不需要。如果我们不能及时以合理的条件获得足够的融资，可能会对以下方面造成严重的不利影响：(1)限制我们完成现有项目、扩大业务或偿还债务的能力；(2)影响我们的现金流、流动性、财务业绩和状况。
如果我们不能成功地管理我们在中国其他城市的扩张，我们将无法执行我们的商业计划。
我们历史上的商业计划的一个关键方面是将我们的住宅房地产开发业务从最初的重点放在郑州，扩展到中国的高增长城市。我们计划在合适的机会出现时向新城市扩张。其他城市房地产项目的发展将对我们的管理和其他运营资源提出重大需求。此外，我们将面临额外的竞争，需要为我们在这些新市场的发展建立品牌认知度和市场接受度。每个城市都有其独特的市场条件、客户要求和与当地房地产行业相关的地方法规。如果我们不能在现有市场之外成功开发和销售项目，我们未来的增长可能会受到限制，我们可能无法产生足够的回报来覆盖我们在这些新市场的投资。此外，如果我们将业务扩展到其他地价更高的城市，我们的成本可能会增加，这可能会导致我们的利润率下降，或者因地价下降而导致的减值。
我们正处于向中国以外的市场扩张的早期阶段，我们在这方面的开发经验有限，甚至没有，这可能需要我们花费大量资源，而且不能保证我们能够在任何这样的市场上取得成功。
虽然我们的主要关注点仍然是中国高增长城市的住宅房地产市场，但我们已经开始在机会主义的基础上向其他市场扩张。在美国，我们目前在纽约布鲁克林的威廉斯堡社区有一个已完工的项目，在纽约曼哈顿有一个正在进行的住宅地面开发项目，在纽约皇后区的法拉盛社区有一个早期项目。联邦所得税法的任何变化，如果增加了拥有一套住房的实际成本，都会对美国的住房需求产生不利影响，这可能会对我们在美国可能开发的任何房产产生负面影响。2014年，我们收购了一家马来西亚公司的100%股份，该公司拥有总面积170英亩(约687,966平方米)的海上垃圾填埋场开发权。截至2020年12月31日，已完成复垦工作。于2018年，我们收购了位于英国伦敦金丝雀码头附近的Amory Tower项目(以前称为Madison项目)的开发商MDL的50%股权，该项目占地0.38公顷(约0.94英亩)。有关我们在中国以外的项目的更多信息，请参见“第四项-公司信息-B.业务概述”。
鉴于我们在中国市场以外的市场经验有限，我们可能很难准确预测与美国、英国或马来西亚现有和未来项目相关的未来收入和支出。此外，在这些市场和其他非中国市场寻找合适的未来项目，并从这些项目中产生未来的收入，可能需要我们花费大量的资本和管理资源。
此外，我们可能不能在任何特定的市场上发展成功的房地产开发业务。我们在任何特定市场发展成功的房地产开发业务的能力将取决于许多因素，包括许多我们无法控制的因素，例如国家/地区的总体经济状况和我们目标市场的状况、消费者信心水平、失业率、利率以及潜在买家获得抵押贷款的能力。
我们的业务对我们经营的国家、城市和特定目标市场的一般经济状况很敏感。全球经济普遍严重或长期低迷，特别是在我们有发展项目的国家或区域，可能会对我们的收入和业务结果产生重大不利影响。
房地产市场对一般经济状况、金融状况，包括当地市场和更广泛地区或国家的利率、资本可获得性、就业率和其他经济和金融状况以及全球经济状况都很敏感。全球经济或我们经营的国家和当地市场的严重衰退和不稳定，或者认为它们可能发生的看法，可能会抑制经济活动，限制我们获得资本的机会。此外，任何
10
目录表
此类事件可能会对我们在一个或多个市场的客户产生负面影响，包括他们获得融资或参与重大金融交易的意愿，例如购买住房。因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响，并影响我们的运营。
在我们的中国市场，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国社会、经济、政治和法律发展的影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府监管的框架和风格、发展水平、增长速度、外汇管理和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。中国政府还通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。自2010年以来，中国经济增速逐渐放缓，据报道，2020年和2021年新冠肺炎对中国经济的影响是严重的。中国经济发展的任何放缓都可能导致信贷市场收紧，市场波动加剧，企业和消费者信心突然下降，企业和消费者行为发生戏剧性变化。为了应对经济状况的不确定性，消费者可能会推迟、减少或取消购房，我们的购房者也可能推迟购买, 减少或取消对我们单位的购买。近年来，由于中国政府采取严格的抵押贷款政策和其他措施来减缓房价的快速上涨，我们的需求不时出现波动。如果中国经济的任何波动显著影响购房者对我们单位的需求或改变他们的消费习惯，我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
中国经济在中短期内也面临挑战。国际市场的持续动荡和包括购房在内的消费支出的长期下降，以及中国经济增长的任何放缓，都可能对我们的流动性和财务状况产生不利影响。
我们的美国房地产开发对美国的总体经济状况，特别是美国房地产市场的状况非常敏感。美国房地产业是高度周期性的，受到行业状况变化以及全球和当地经济状况变化的显著影响，例如就业和收入水平的变化、购房者融资的可获得性、利率、待售新屋和现房的水平、人口统计趋势和住房需求。美国行业状况的恶化或更广泛的经济状况的恶化可能会对我们在美国的业务扩张和财务业绩产生额外的重大不利影响。
美国的贸易政策、条约、关税和税收，包括与中国有关的贸易政策和关税，发生了重大变化和拟议的变化，这给美国与中国以及其他国家之间的未来关系带来了重大不确定性，包括可能适用于与这些国家的贸易的贸易政策、条约、政府法规和关税。
我们可能无法以商业上合理的成本收购所需的发展用地。
我们的收入取决于我们项目的完成和销售，而项目的完成和销售又取决于我们获得开发用地的能力。我们的土地成本是我们房地产销售成本的主要组成部分，此类成本的增加可能会降低我们的毛利率。在中国一案中，中国政府控制着土地的供应，并监管着土地在二级市场上的出售和转让。因此，中国政府的政策，包括与土地供应和城市规划相关的政策，会影响我们为我们的项目获得土地使用权的能力和成本。近年来，中国政府出台了各种措施，试图控制中国房地产市场的投资。虽然我们相信这些措施一般是针对豪宅市场和投机性购买土地和物业，但我们不能向你保证，中国政府未来不会推出其他措施，从而对我们获得土地开发的能力产生不利影响。我们目前主要通过竞标政府土地来获得我们的开发用地，在某些情况下，辅之以在土地拍卖之前与地方政府进行直接谈判，或通过收购当地开发商，或通过投资于拥有土地使用权的实体，或通过合资企业和关联公司与我们的商业伙伴合作。根据现行规定，从政府部门获得的用于商业和住宅开发的土地使用权必须通过公开招标、拍卖或挂牌出售的方式购买。在过去的几年里，竞标过程中的竞争导致我们的土地使用权成本更高，我们可能不会
11
目录表
由于投标过程中的竞争日益激烈，成功获得了所需的发展用地。此外，任何一个城市的潜在发展用地供应都会随着时间的推移而减少，我们可能会发现，未来以商业上合理的成本寻找和获得有吸引力的发展用地的难度会越来越大。
我们依赖于第三方承包商，他们的表现可能无法达到可接受的质量水平或无法及时完成。
我们几乎所有的项目建设和相关工作都外包给第三方承包商，他们的表现可能达不到我们的标准或规范水平。承包商的疏忽、延误或糟糕的工作质量可能会导致我们的建筑或住宅单元出现缺陷，进而可能导致我们遭受经济损失、损害我们的声誉或使我们面临第三方索赔。如果任何第三方承建商的表现不令人满意或延误，我们可能需要更换该承建商或采取其他行动补救，这可能会对我们的项目成本和施工进度造成不利影响，并可能导致我们的物业发展延迟完成。我们在不同的项目上与多个承包商合作，不能保证我们可以随时有效地监督他们的工作。尽管我们的建筑和其他合同包含旨在保护我们的条款，但我们可能无法成功地执行这些权利，即使我们能够成功地执行这些权利，第三方承包商也可能没有足够的财政资源来补偿我们。此外，承包商可能会承接其他房地产开发商的项目，从事高风险的业务，或者遇到财务或其他困难，如供应短缺、劳资纠纷或工作事故，这可能会导致我们的房地产项目延误完工或增加我们的成本。此外，与我们认为是中国的行业惯例一致，我们的承包商通常不为我们的在建物业提供保险。
我们可能无法按时或完全完成我们的物业开发，任何施工延误，或未能根据我们计划的规格或预算完成项目，可能会延误我们的物业销售，这可能会对我们的收入、现金流和我们的声誉造成不利影响。
开发项目的进度和成本可能受到许多因素的不利影响，包括但不限于：
| ● | 延误从政府机构或主管部门获得必要的许可证、许可或批准； |
| ● | 政府政策、规则或条例的变化； |
| ● | 材料、设备、承包商和熟练劳动力短缺或劳动力或原材料成本增加； |
| ● | 与我们的第三方承包商发生纠纷； |
| ● | 我们的第三方承包商未能遵守我们的设计、规范或标准； |
| ● | 困难的地质情况或其他岩土工程问题； |
| ● | 现场劳动争议或工伤事故； |
| ● | 自然灾害或恶劣天气条件，包括强风、风暴、洪水和地震。 |
任何施工延误，或未能按照我们计划的规格或预算完成项目，都可能延误我们的物业销售，这可能会对我们的收入、现金流和我们的声誉造成不利影响。
根据中国法律法规和我们的预售合同，我们需要赔偿买家延迟交付或未能完成我们的预售单位。如果延迟超过合同规定的期限，购买者可能有权终止预售合同并要求赔偿损失。我们也不能保证因延迟或未能交付而导致的任何法律程序或重新谈判将产生有利的结果。有关更多信息，请参阅“-我们可能不时卷入法律和其他程序，并可能因此遭受重大责任或其他损失”。
12
目录表
我们物业预售的收益是我们物业发展的重要资金来源。根据中国法律，我们不允许开始预售，直到我们完成了项目建设过程的某些阶段。因此，项目建设的重大延误可能会限制我们预售物业的能力，这可能会延长我们资本支出的回收期。这反过来可能会对我们的现金流、业务和财务状况产生不利影响。
有关预售的法律法规的变化可能会对我们的现金流状况和业绩产生不利影响。
我们依赖物业预售的现金流，作为我们物业发展项目的重要资金来源。根据中国现行法律和法规，房地产开发商必须满足某些条件，才能开始预售相关物业，并且只能将预售所得资金用于建设特定开发项目。此外，我们经营业务的一些城市，如天津、四川和山东，已经建立了预售许可证申请的当地规则和条件，特别是预售资金的托管。这些当地监管措施尚未对我们的运营或预售资金的使用产生实质性影响或限制。然而，我们不能向您保证，中国中央政府或地方政府当局不会对物业预售实施进一步的限制，这可能会影响我们的现金流状况，并迫使我们为我们的大部分房地产开发业务寻找其他资金来源。
我们的经营结果可能会随着时间的推移而波动，因为我们的收入主要来自出售物业，我们依赖于我们未售出的单位库存。
我们的大部分收入来自出售我们开发的物业。我们的经营业绩往往会因一系列因素而波动，包括我们的房地产开发项目的总体时间表、我们已开发的物业的出售时间、我们的土地储备规模、我们的收入确认政策以及成本和支出的变化，如土地征用和建筑成本。在任何特定时期内，我们可发展或落成的物业数目有限，原因是我们的土地储备庞大、征用和建造土地所需的庞大资本，以及在产生正现金流之前所需的发展期。对于我们有权强制执行迄今已完成的履约付款的房地产销售合同，收入是通过衡量完全履行履约义务的进展情况来确认的。否则，收入将在客户获得资产控制权的时间点确认。此外，我们已经开发或正在开发的几个物业都是大规模的，并在一到几年的过程中分几个阶段开发。大型物业发展项目中住宅单位的售价往往会随时间而变动，这可能会影响我们的销售收入，并相应地影响我们在任何特定时期的收入。此外，我们的房地产开发项目可能会受到我们无法控制的因素的组合的延误或不利影响，这可能反过来对我们的收入确认以及我们的现金流或经营业绩产生不利影响。由于我们经营业绩的波动, 我们对经营结果和现金流状况的期间比较可能不能表明我们未来的经营结果，也可能不能被视为我们在任何特定时期的财务业绩的有意义的衡量标准。
我们对房地产收入和成本的确认取决于我们对项目总收入和成本的估计。
对于我们有权强制执行迄今已完成的履约付款的房地产销售合同，收入是通过衡量完全履行履约义务的进展情况来确认的。否则，收入将在客户获得资产控制权的时间点确认。见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营成果--关键会计政策”。在这两种方法下，收入和成本都是根据对项目总成本和总收入的估计来计算的，并随着工作的进展定期修订。实际和估计的项目总收入和成本之间的任何重大偏差都可能导致报告的收入或成本逐期增加、减少或取消，这将影响我们的毛利和净收入。
13
目录表
我们面临与背靠背贷款相关的风险。
随着我们在美国市场和其他非中国司法管辖区的业务，我们已经并预计将继续经历在项目开发和未来扩张方面对非人民币融资的日益增长的需求。我们目前通过四种方式满足我们的非人民币计价融资需求：我们中国子公司的股息分配(需缴纳10%的预扣税)、背靠背贷款安排、高收益债券发行和当地银行的建筑贷款融资。根据背靠背贷款安排，我公司在中国境内的子公司将人民币存款存入中国境内的银行作为抵押品，要求在中国的银行向其境外分支机构开具与人民币抵押品金额相同的美元或其他货币计价备用信用证，我公司境外项目公司根据国家外汇管理局Republic of China发布的《跨境担保外汇管理规定》，与该等境外分支机构签订与该备用信用证中规定金额相同的美元或其他货币贷款。或者保险箱，2014年6月1日生效。安全登记要求适用于海外背靠背贷款安排，这类贷款收益的使用必须符合某些要求。2017年8月18日，国家发展改革委、商务部、商务部、中国人民银行、外交部、外交部联合发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》第74号意见。根据意见74, 房地产业对外投资受到限制。背靠背贷款安排可能面临中国银行的严格审查。任何限制或禁止未来背靠背贷款交易的法律或法规的变化，都可能对我们的非中国公司的融资产生不利影响。此外，在目前的背靠背贷款模式下，我们面临汇率波动和外汇管制风险，这可能会对我们的业务状况和经营业绩产生不利影响。
我们受制于某些限制性公约和通常与债务融资相关的风险，这可能会限制我们采取某些公司行动的能力，包括招致额外债务，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。
在我们与某些商业银行的贷款协议中，我们受到某些限制性契约的约束。若干贷款协议载有契诺，规定(其中包括)吾等或吾等相关的中国营运附属公司不得进行合并、合资或重组、减少吾等的注册股本、转让重大资产(包括附属公司的股份)、从事重大投资、清算、改变吾等的持股量或派发股息，除非吾等事先获得有关贷款人的书面同意，或除非吾等悉数清偿相关贷款协议项下的未偿还款项。此外，我们的某些贷款协议包含交叉违约条款。如果发生交叉违约，这些银行有权根据其相关贷款协议加快偿还全部或部分贷款，并强制执行该等贷款的全部或任何担保。此外，新元(中国)房地产有限公司或我们的中国全资子公司新元中国发行的在岸公司债券包含对新元中国拖欠利息或本金时的某些业务活动的限制，包括(其中包括)对净收益分配的限制、对某些支出的限制或企业合并交易。我们未来的银行和其他借款可能包含类似的限制或交叉违约条款。
我们的未偿还债务证券还包含某些限制我们采取其他公司行动的能力的契约。管限本公司高级担保票据的契诺，其中包括限制本公司及受限制附属公司产生额外债务或发行优先股、支付某些付款或投资、支付股息、购买或赎回股本、出售资产或作出某些其他付款的能力(定义见相关契据)，但须受某些资格及豁免以及某些条件的满足所限。
由于当前或未来融资文件中的任何此类契约，我们支付普通股和美国存托凭证的股息或其他分配的能力可能会受到限制。这些契约还可能限制我们未来通过银行借款、抵押贷款融资、债务和股票发行筹集额外资本的能力，并可能限制我们从事一些我们认为对我们有利的交易。上述任何事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及现金流和可供分配的现金产生重大不利影响。
14
目录表
此外，我们在高级担保票据项下的债务由我们的多家子公司担保，而我们的全资子公司鑫苑置业有限公司或鑫源股份有限公司间接持有我们在中国的所有资产和业务，其担保是以我们在其他担保人子公司的股份的质押来担保的，但有限的例外情况除外。如果我们在任何高级担保票据下违约，其持有人可以强制执行他们对该等股份的债权。在这种情况下，票据持有人可以获得鑫源股份有限公司股份的所有权，并因此拥有和控制我们在中国的所有子公司。我们基本上所有业务都在中国进行，如果我们在任何票据下违约，我们可能会失去对我们在中国的资产和业务的控制权或所有权。
我们依赖我们的主要管理层成员，失去他们的服务或投资者对这些人员的信心可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们依赖于密钥管理成员提供的服务。房地产开发行业对管理人才的争夺十分激烈。我们依靠董事和高级管理团队的领导力、专业知识、经验和远见。特别是，我们高度依赖我们的创始人兼董事长张勇先生。我们不维持关键员工的保险。如果我们失去任何关键管理成员的服务，我们可能无法及时或根本无法寻找和招聘合适的继任者，这将对我们的业务和运营产生不利影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。此外，我们可能需要雇佣和留住更多的管理人员，以支持在更大的地理范围内向高增长城市的扩张，以及我们在美国、马来西亚、英国和其他地区的扩张。如果我们不能吸引和留住合适的人员，特别是管理层的人员，我们的业务和未来的增长将受到不利影响。
我们为中国的客户提供抵押贷款担保，这使我们面临客户违约的风险。
我们在实际落成前预售物业，根据中国的行业惯例，我们的客户的抵押银行要求我们为客户的抵押贷款提供担保。一般情况下，吾等会就物业购买者取得的贷款向中国内地银行提供担保，金额为按揭贷款总额，直至有关按揭登记机关完成按揭登记为止，而登记工作一般在买方取得有关物业后六至十二个月内进行。按照我们认为的行业惯例，我们依赖抵押权银行进行的信用评估，而不是对我们的客户进行我们自己的独立信用检查。抵押权银行通常要求我们保留高达支付给我们的抵押贷款收益的10%，作为我们根据此类担保承担义务的担保，作为受限现金。如果购房人在我们的保证期内拖欠其付款义务，抵押权银行可以从保证金中扣除拖欠的抵押款项。如果拖欠的抵押贷款超过保证金，银行可能会要求我们支付超出的金额。如果多个购买者拖欠付款义务，我们将被要求向银行支付大量款项，以履行我们的担保义务。房价大幅下跌、利率上升或发生自然灾害等因素可能会导致购房者拖欠抵押贷款支付义务。如果我们无法及时或以高于我们担保金额和相关费用的价格转售违约抵押贷款所涉及的财产，我们将遭受经济损失。我们支付了1,659,652美元，1,782,038美元和4,557美元, 522以履行截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度与客户违约有关的担保责任。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们对客户按揭贷款的未偿还担保金额分别为26.172亿美元和23.069亿美元。如果我们的客户发生重大违约，我们被要求履行我们的担保，我们的财务状况、现金流和经营结果将受到实质性的不利影响。
我们的负债水平可能会对我们的财务状况产生不利影响，削弱我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力，并限制我们探索商业机会的能力。
截至2020年12月31日，我们的总债务余额为30.092亿美元。我们的负债水平可能会对我们产生不利影响。例如，它可以：
| ● | 要求我们将运营现金流的很大一部分以及某些融资和资产处置的收益用于偿还债务，从而减少了我们用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途的现金流； |
| ● | 使我们更难履行债务证券和其他债务项下的义务； |
15
目录表
| ● | 增加我们在不利的一般经济或行业条件下的脆弱性； |
| ● | 限制我们对业务或我们所在行业的变化进行规划或与之相关的灵活性； |
| ● | 限制我们未来筹集额外债务或股权资本的能力，或增加此类融资的成本； |
| ● | 限制我们进行战略性收购、探索商机或出售资产； |
| ● | 使我们与任何负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势；以及 |
| ● | 使我们更难履行债务方面的义务。 |
2022年1月25日，我们有一笔2.7亿美元的14.0%高级担保票据的利息将于2024年到期。我们直到2022年2月23日才支付这笔款项，这是在利息支付日期之后，但在债券支付利息的30天宽限期到期之前。我们偿还债务和为债务再融资的能力将取决于我们未来创造现金的能力，而这反过来又取决于各种因素。关于这些因素的讨论，见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营业绩--影响我们经营业绩的主要因素”。
我们的融资成本会受到利率变化的影响。
中国长期银行贷款的应付利率在中国人民银行基准利率的160.42%至315.79%的范围内可调整，该基准利率不时波动。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们的未偿还浮动利率债务总额本金分别为9.981亿美元和7.488亿美元。假设年利率增加1%，根据我们2020年12月31日的债务水平，我们的利息支出将增加1,000万美元，根据我们2021年12月31日的债务水平，我们的利息支出将增加750万美元。对于我们的美国项目和英国项目，我们签订了以美元和英镑计价的贷款，这将使我们面临额外的利率波动风险，包括伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的波动。关于利率敏感性的进一步讨论，见“第11项.关于市场风险的定量和定性披露--利率风险”。
我们要承担潜在的环境责任。
我们受到各种关于保护健康和环境的法律和法规的约束。适用于任何特定发展地点的特定环境法律和法规因该地点的位置和环境条件、该地点现在和以前的用途以及毗邻物业的性质而有很大差异。环境法和环境条件可能会导致延误，可能导致我们产生大量合规和其他成本，并可能禁止或严格限制环境敏感地区或地区的项目开发活动。尽管中国当地环保部门进行的环境调查尚未发现任何与我们的中国项目相关的环境责任，我们认为该等责任将对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，但这些调查可能没有揭示所有环境责任，并且存在我们不知道的重大环境责任。我们不能向您保证，未来的环境调查不会揭示重大环境责任。此外，我们不能向您保证，中国、美国、马来西亚或英国政府不会改变现有法律和法规，或实施额外或更严格的法律或法规，因为遵守这些法律或法规可能会导致我们产生巨额资本支出。见“项目4.公司信息--B.业务概述--环境事项”。
16
目录表
我们的业务扩张和业务多元化需要我们的管理资源和合格的员工得到适当的配置。
近年来，我们将业务扩展到美国、马来西亚和英国，同时也扩大了在中国的业务。随着业务重点在市场区域和业务类型上更加多元化，这种扩张需要我们的管理资源得到适当的分配。此外，我们对马来西亚的收购涉及土地复垦活动，我们收购北京瑞卓西投发展有限公司或西投，北京瑞卓西创科技发展有限公司或西创，以及北京i-Journey科技发展有限公司，或i-Journey，以扩展集团的业务，提供房地产和物业管理相关技术服务，在这方面我们没有先前的经验，并带来我们以前没有遇到或处理过的风险，可能需要我们管理层的额外技能。如果我们的管理层不能满足这些不断增长的需求，我们可能无法成功地进行业务扩张和项目开发。此外，如果我们无法招聘或保留足够数量的合格员工来继续和扩大我们的业务，我们的业务和前景可能会受到不利影响。
新的业务线或新的产品和服务可能会使我们面临额外的风险。
我们可能会不时实施新的业务线或在现有业务线内提供新的产品和服务。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场尚未充分发展的情况下。对新的业务线可能会有许可证和合规要求，包括对外商投资企业的特殊要求。新业务线或新产品和服务的开发和营销可能会分散我们管理层对核心业务的注意力。此外，我们可能会在这些新业务线或新产品和服务上投入大量时间和资源。推出和开发新业务或新产品和服务的初步时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法实现。外部因素，如法规遵从性、竞争性替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务线或新产品或服务的成功实施。此外，任何新的业务或新的产品或服务都可能对我们的内部控制系统的有效性产生重大影响。特别是，我们不能保证我们在某些技术开发活动上的投资会成功或对我们的业务产生积极影响，这些活动包括我们开发的智能家居技术产品、基于云的企业资源规划软件和在线物业销售平台。如果在开发和实施新业务或新产品或服务的过程中未能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
未能维护我们的信息和技术网络的安全，包括个人身份和客户信息以及专有业务信息，可能会对我们造成严重的不利影响。
在中国，政府仍在加大对个人信息保护的监管力度。2020年10月1日，《信息安全技术-个人信息安全规范》(GB/T 35273-2020)或《2020年规范》正式施行。虽然2020年的规范是一个推荐的指南，它不是法律强制执行的，但当局将使用这个标准来评估我们对中国关于个人信息保护的法律指南和规定的遵守情况。2021年8月20日，全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》或《个人信息保护法》，综合了有关个人信息权和隐私保护的各种规定。2021年11月1日起施行的《个人信息保护法》，旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，保障个人信息依法有序自由流动，促进个人信息合理使用。个人信息保护法适用于中国内部的个人信息处理，以及中国以外的单位为中国内部的自然人进行的某些个人信息处理活动，包括为中国内部的自然人提供产品和服务或者分析评估中国内部的自然人行为。《个人信息保护法》对违反个人信息处理规定的行为进行了严厉处罚。
中国的相关监管部门在个人数据保护、隐私和信息安全方面继续对网站和网络进行监控，并可能不定期提出额外要求。例如，SCNPC颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定了对可能影响国家安全的数据进行安全审查的程序。此外，2020年6月1日生效的《网络安全审查办法》规定了关键信息基础设施运营商的网络安全审查机制，并规定关键信息基础设施运营商有意购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，将接受网络安全审查。
17
目录表
对网络安全和数据隐私的监管要求不断演变，可能会受到不同的解释或重大变化，导致我们在这方面的责任范围不确定。我们的信息和技术网络的安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息，并使我们面临责任、声誉损害和巨额补救成本，这可能会对我们的业务和财务业绩造成实质性损害。在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括我们专有的业务信息，以及与我们的客户有关的信息以及我们的员工、承包商和供应商的信息，这些信息都在我们的网络上。尽管我们和我们的第三方服务提供商采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到第三方的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。对客户、员工或其他个人身份或专有业务数据的重大盗窃、丢失、腐败、暴露、欺诈性使用或不当使用，如果不遵守有关此类数据的合同或其他法律义务，可能会导致针对我们的重大补救和其他成本、罚款、诉讼或监管行动。此类事件还可能扰乱我们的运营，损害我们与承包商和供应商的关系，损害我们的声誉，导致失去竞争优势，这可能会对我们的业务、收入、竞争地位和投资者信心产生不利影响。此外，我们依赖第三方来支持我们的信息和技术网络，因此对我们的数据和信息技术系统的直接控制较少。这些第三方也容易受到安全漏洞和安全系统的破坏。, 我们可能得不到赔偿，这可能会对我们造成实质性的不利影响。
我们可能无法获得或维持任何大型房地产开发所需的政府批准，或在获得必要的政府批准方面遇到重大延误，这将对我们的业务造成不利影响。
中国的房地产业受到中国政府的严格监管。中国的房地产开发商必须遵守各种法律法规，包括地方政府为执行这些法律法规而实施的实施细则。在房地产项目开工和开发过程中，我们需要申请或续签各种许可证、许可证、证书和审批，包括但不限于土地使用权证、建筑工地规划许可证、建筑工程规划许可证、建筑施工许可证、建筑许可证、预售许可证和竣工验收证书。我们需要满足各种条件才能获得这些批准证书和许可证，并满足特定条件才能让政府当局续签相关批准证书和许可证。我们不能保证我们今后不会遇到严重的拖延或困难。我们的部分附属公司未能遵守某些与建筑或预售有关的中国法律及法规，例如在取得所需的批准或许可前已展开建筑工程及预售。虽然我们已改善我们的内部控制程序，但我们不能保证我们能够适应可能不时生效的有关房地产行业的新规则和法规，或者我们不能保证我们在满足必要的条件以及时获得和/或更新我们的运营所需的证书或许可证方面不会遇到重大延误或困难，或者根本不能保证。如果我们的任何重大房地产项目未能获得必要的政府批准，或者政府审批过程严重延误, 我们可能无法维持我们的发展计划，我们的业务和现金流可能会受到不利影响。
此外，由于房地产行业受到中国政府的密切监控，我们预计将不时就该等批准、牌照或许可证的签发或续期条件颁布新政策。我们不能保证这样的新政策不会对我们获得或续签所需的许可证、执照和证书的能力造成意想不到的障碍，也不能保证我们能够及时克服这些障碍，或者根本不能。我们的许可证、执照和证书遗失或不能续期，可能会阻碍我们主要房地产开发项目的进度。
美国的法规可能会增加成本，限制我们在这些司法管辖区进行项目开发的可能性，并对我们的业务或财务业绩产生不利影响。
随着我们在美国扩大业务，我们将继续受到这些司法管辖区广泛而复杂的法规的影响，这些法规影响着土地开发和住宅建设，包括分区、密度限制、建筑设计和建筑标准以及环境法。这些条例通常赋予管理政府当局广泛的自由裁量权，规定我们在获得批准之前必须满足的条件，如果我们真的获得批准的话。我们须由这些当局决定供水和污水处理设施、道路及其他地方服务是否足够。新的房屋发展项目也可能需要接受各种公共改善评估。这些监管问题中的任何一个都可能限制或推迟建设，并增加我们的运营成本。我们还必须遵守关于保护健康、安全和环境的各种地方、州和/或联邦法律和法规。这些事项可能导致延误，可能导致我们招致大量合规、补救、缓解和其他费用，或者使我们承担罚款、处罚和相关诉讼的费用。这些法律和法规还可以禁止或严格限制环境敏感地区的开发和住房建设活动。
18
目录表
原材料价格或劳动力成本的上涨可能会增加我们的销售成本，减少我们的收入。
我们将正在开发的项目的设计和施工外包给第三方服务提供商。我们的第三方承包商负责提供劳动力和采购我们项目开发中使用的几乎所有原材料。我们的中国建筑合同通常规定固定或有上限的付款，但付款可能会根据中国政府对我们使用的某些原材料(如钢铁和水泥)的建议价格发生变化。此外，中国的整体经济和中国的平均工资近年来都有所增加，预计不久的将来还会增长。过去几个时期，雇员的平均工资水平也有所提高。原材料成本、劳动力成本或其他成本的任何增加都可能导致我们任何建筑合同下的付款调整，都可能导致我们建筑成本的增加。如果未来包括水泥、混凝土块和砖在内的任何原材料的价格或劳动力成本增加，这种增加可能会由我们的承包商转嫁给我们，我们的建筑成本也会相应增加。将增加的成本转嫁给我们的客户可能会导致销售减少，并推迟我们完成项目销售的能力。任何投入成本的增加都可能减少我们的收益，以至于我们无法将这些增加的成本转嫁给我们的客户。
零售和商业投资物业以及持有待售物业通常是非流动性投资，缺乏此类物业的其他用途可能会限制我们对物业表现变化的反应能力。
截至2020年12月31日，我们在郑州、西安、长沙、成都和昆山、中国分别拥有约86,951、116,288、12,187、18,936和3,904平方米的零售投资物业，在纽约拥有约28,090平方英尺的零售投资物业。截至2020年12月31日，我们还有四个在建项目，计划开发商业地产出租，规划总楼面面积约203,270平方米。我们预计，在未来出现适当机会时，我们可能会审慎和逐步增加我们的零售和商业投资物业。任何形式的房地产投资都很难变现，因此，我们出售物业以应对不断变化的经济、金融和投资状况的能力有限。此外，我们可能还需要产生运营和资本支出，以管理和维护我们的物业，或者在出售这些物业之前纠正缺陷或进行改进。我们不能向您保证，我们能够以合理的成本为此类支出获得融资，或者根本不能。
此外，零售及商业投资物业或持有待售物业的老化、经济及金融状况的变化或中国或美国物业市场竞争格局的变化，可能会对我们从该等物业所产生的租金及收入，以及该等物业的公平价值产生不利影响。然而，我们将任何该等物业转换为其他用途的能力有限，因为此类转换需要在中国获得广泛的政府批准，或可能需要在美国进行分区或其他批准，并涉及用于翻新、重新配置和翻新的巨额资本支出。我们不能向您保证，在需要时可以获得此类批准和融资。影响我们应对零售和商业投资物业以及待售物业业绩不利变化的能力的这些因素和其他因素可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。
19
目录表
我们可能会受到重大问题的不利影响，这些问题会影响我们与我们的合资企业和关联公司合作伙伴的关系或业务。
我们已经与许多商业伙伴建立了合作伙伴关系，并与第三方建立了合资企业和伙伴，未来可能会继续这样做。这类企业的业绩已经并将继续影响我们的经营业绩和财务状况。我们和我们的商业风险伙伴按我们的持股比例向我们共同成立的项目公司提供资本，以便为该等项目公司的土地收购努力和营运资金需求提供资金。一旦这些项目公司开始预售并产生现金流，他们将按需向我们偿还这些资金。因此，这些企业的资本金要求的时机、这些企业的财务表现及其偿还能力可能会对我们的经营业绩产生重大和不利的影响。至于我们拥有少数股东的附属公司，我们的综合财务业绩可能会受到直接影响，本集团应占溢利可能会被摊薄。至于合营公司及联营公司，吾等一般预期将于该等合营公司或联营公司招致部分亏损，直至彼等各自的物业项目发展完成及开始贡献收入为止。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们分别拥有13家、13家和14家合资企业和合伙人。
我们可能会成立合资企业，这可能会导致无法预见的费用或对我们的业务产生破坏性影响。
我们不时会与其他企业合资发展物业，或会考虑与其他企业合资发展物业。我们决定进行的任何合资企业都将伴随着一系列风险。我们可能不能对合资企业行使独家决策权。我们可能无法控制合资企业生产的产品的质量。根据合资协议的条款，我们可能要求我们的合资伙伴同意合资企业采取某些行动，例如向合作伙伴分发产品。合资伙伴可能遇到财务困难，无法履行为合资企业提供资金的义务。此外，我们的合资伙伴和合资企业本身可能与我们持有不同的观点或具有不同的利益，因此可能与我们在同一市场竞争，在这种情况下，我们的利益和未来的发展可能会受到重大不利影响。此外，由于我们可能无法完全控制我们的合资企业和联营公司的业务和运营，我们不能保证它们将严格遵守所有适用的中国法律和法规。我们不能向您保证我们的合资企业和联营公司不会遇到问题，或者我们的合资企业和联营公司不会违反中国的法律和法规，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
未来的任何投资或收购都可能使我们面临不可预见的风险，或给管理层和其他资源带来额外的压力。
作为我们业务战略的一部分，我们定期评估对子公司、合资企业的投资或收购，我们预计未来将继续进行此类投资和收购。未来任何潜在的收购都可能伴随着许多风险，包括与中国不断变化的法律格局相关的风险。被收购的企业可能表现逊于预期，或者可能让我们承担意想不到的债务。收购拥有房地产的实体除了房地产收购所固有的风险外，还可能涉及风险，因为收购一个实体通常包括该实体的所有负债--已知的和未知的、固定的和或有的--而不仅仅是与房地产有关的负债。这些负债可能是重大的，可能包括实体的卖方没有披露的负债或我们在尽职调查中没有发现的负债。此外，任何收购的整合都可能需要大量的管理层关注和资源。如果我们不能成功地管理整合和持续运营，或招聘和保留扩大业务运营所需的额外人员，我们的运营结果和财务业绩可能会受到不利影响。
收购可能导致债务和其他负债的产生和继承、承担与被收购业务有关的潜在法律责任，以及产生与商誉和其他无形资产相关的减值费用，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。特别是，如果任何被收购业务的表现未能达到我们的预期，我们可能需要确认一笔重大减值费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。因此，不能保证我们将能够实现任何收购的战略目的、预期的运营整合水平或我们的投资回报目标。
20
目录表
如果我们不能成功地管理我们的业务扩张，将对我们的运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的扩张已经并将继续对我们的资源产生巨大的需求。管理我们的增长和整合收购的业务将要求我们，其中包括：
| ● | 遵守适用于被收购企业的法律、法规和政策，包括根据中国法律的要求及时获得房地产建设审批； |
| ● | 对我们的业务扩张保持足够的控制，以防止项目延误或成本超支； |
| ● | 在业务扩展过程中处理与员工、客户和业务合作伙伴的关系； |
| ● | 吸引、培训和激励我们的管理层成员和合格的劳动力，以支持成功的业务扩张； |
| ● | 获取债务、股权或其他资本资源，为我们的业务扩张提供资金，这可能会将原本可用于其他目的的财务资源挪用； |
| ● | 将大量的管理注意力和资源从我们的其他业务上转移；以及 |
| ● | 加强我们的运营、财务和管理控制，特别是我们新收购的子公司的控制，以保持我们报告过程的可靠性。 |
满足上述或类似要求的任何困难都可能大大推迟或以其他方式限制我们实施扩张计划的能力，或导致无法实现收购资产或投资的合并或收购或注销的预期好处，这反过来将限制我们提高运营效率、降低成本或以其他方式加强我们的市场地位的能力。如果不能从业务扩张中获得预期的经济效益，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。此外，短期内我们的扩张计划可能也会带来喜忧参半的结果。
中国的法规可能会使我们更难通过收购实现增长。
许多中国法律法规都建立了程序和要求，可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括外国投资者并购境内公司规定，或并购规则，于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订，以及外国投资者并购境内企业安全审查实施细则，或商务部于2011年8月发布的《安全审查规则》。这些法律法规规定，在某些情况下，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须事先通知商务部。此外，中国《反垄断法》要求，如果触发某些门槛，必须在任何业务集中之前通知反垄断执法机构。2021年2月7日，国务院反垄断委员会公布了互联网平台经济领域反垄断指引其中规定，涉及可变利益实体的任何业务集中都应受到反垄断审查。此外，《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的事实上控制权的并购，必须受到商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。2020年12月19日，国家发改委、商务部联合发布外商投资安全审查办法，于2021年1月18日起施行。这些办法规定了关于外商投资安全审查机制的规定，除其他外，包括受审查的投资类型、审查范围和程序。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守相关法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批程序，包括商务部和其他中国政府部门的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。我们相信
21
目录表
我们的业务不是在一个与国家安全相关的行业。但是，我们不能排除商务部或其他政府机构未来可能会发布与我们理解相反的解释或扩大此类安全审查的范围。虽然我们目前没有这样做的计划，但我们可能会选择在未来通过直接收购中国的互补业务来扩大我们的业务。
如果我们打算在未来进行后续股票发行，可能需要获得中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测能否获得中国证监会的批准。
并购规则规定，由中国个人或实体控制的、为上市目的而通过收购中国境内公司成立的海外特殊目的载体，必须在该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准。该规定的解释和适用仍不清楚，我们的后续证券发行可能需要得到中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，则不确定我们能否或需要多长时间才能获得中国证监会的批准，而任何未能获得或拖延获得中国证监会批准的未来发行将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、限制我们在中国以外分红的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
此外，2021年12月24日，中国证监会会同中国等有关政府部门发布了国务院境内企业境外发行上市证券管理规定(征求意见稿)和《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法(征求意见稿)》，或境外上市规则草案，要求中国境内企业在境外发行上市，必须履行一定的备案程序，并向中国证监会提交相关信息。进一步讨论见“第四项公司情况-B.业务概述-监管-中国-境外发行的监管动态”。
如果境外上市规则草案按目前起草的方式生效，那么如果我们进行后续证券发行，我们将被要求按照此类规则向中国证监会备案，这将增加合规负担。截至本年报发布之日，由于境外上市规则草案只是征求意见稿，尚未生效，我们认为，目前我们向外国投资者发行证券不需要获得中国证监会的任何许可或批准。然而，不能保证我们未来在美国证券交易所发行我们的证券时会继续如此，即使在未来需要此类许可或批准并成功获得的情况下，也不能保证此类批准不会随后被撤销或撤销。如果吾等未能收到或维持必要的批准，或吾等无意中得出结论认为不需要此类批准，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，以致吾等未来需要获得额外的批准，吾等可能会受到中国主管监管机构的调查，并可能被罚款或处罚，或被命令禁止进行发行，而这些风险可能会导致我们的业务和证券价值发生重大不利变化。
22
目录表
若有关中国政府当局未能成功解决与政府房屋征收有关的搬迁问题，我们的发展计划可能会受到不利影响。
我们通过政府的招标、拍卖和挂牌程序或通过收购第三方来获得用于开发的物业。我们从政府获得的一些财产可能是通过征用而获得的。2011年1月21日，中华人民共和国国务院发布了《国有土地上房屋征收补偿条例其中规定，市、县两级政府实体负责监督本行政区域内的房屋征收和补偿。条例规定，有关住房征收部门与其房屋被没收的实体或个人之间应签订补偿协议，除其他事项外，涉及支付方式和补偿金额、支付期限、搬迁费、临时安置或过渡性住房费用、企业关闭造成的损失、实体或个人必须腾出被征用房屋的期限、过渡性住宿的类型和过渡期。应支付的赔偿金不得低于征用通知书发出之日类似性质财产的市场价值。根据规定，房地产开发商不得参与搬迁安排。鉴于完成搬迁手续是中国有关政府当局授予土地使用权的先决条件，中国政府当局如未能处理搬迁问题，可能会导致土地使用权的批出程序大幅延误。如果我们不能及时从相关政府部门获得土地使用权，我们的开发计划可能会被推迟，我们可能无法按计划完成开发和出售物业。这反过来又会对我们的业务运营产生不利影响。
我们没有为潜在的损失和索赔提供保险。
我们并不为我们已交付给客户的物业维持保单，而我们只就我们在中国的物业在交付给客户之前的潜在损失或损害维持有限的保险范围。虽然我们要求我们的承包商购买保险，但我们认为我们的大多数承包商都没有遵守这一要求。我们的承包商自己可能没有足够的保险，或者没有财政能力来吸收与我们的项目有关的任何损失或支付我们的索赔。此外，还有某些类型的损失，比如地震造成的损失，目前在中国是不能投保的。虽然我们相信我们的做法与中国房地产发展行业的一般做法一致，但我们可能会因缺乏保险范围而不得不将损失、损害和责任内部化的情况下，这可能反过来对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，虽然我们在美国、马来西亚和英国的业务承保有限的保险，但此类保险可能不足以补偿我们在财产方面可能招致的任何损失、损害和责任。
若吾等未能遵守适用于政府批地的程序规定或土地使用权批出合约的条款，吾等可能会受到惩罚，甚至被没收土地归中国政府所有。
根据中国相关法律及法规，如吾等未能按照土地使用权批出合同的条款(包括有关支付地价、土地的指定用途及物业开发的开始及完成时间)发展物业项目，中国政府可发出警告、施加处罚或命令吾等没收土地。具体而言，根据中国现行法律及法规，如吾等未能按照相关土地使用权批出合同所载的支付时间表支付地价，有关中国国土局可向吾等发出警告通知、施加逾期缴款罚则或甚至要求吾等没收相关土地归中国政府所有。滞纳金通常是根据补地价的逾期天数计算的。此外，如吾等未能于土地使用权批出合同规定的开始日期后一年内展开开发，有关中国国土局可向吾等发出警告通知，并向该土地征收最高达地价20%的闲置土地费。如果我们未能在两年内开始开发，土地将被没收并归中国政府所有，除非开发延迟是由政府行为或不可抗力造成的，否则不会有任何补偿。即使土地开发的开始符合土地使用权出让合同，如果该土地上已开发的总建筑面积不到该项目建设开发总建筑面积的三分之一，或者总投资不到该项目总投资的四分之一，且未经政府批准暂停开发该土地一年以上，该土地也将被视为闲置土地，并受到处罚或没收。
23
目录表
我们不能向您保证，未来不会出现导致我们自己的地价支付或开发时间表出现重大延误或土地被没收的情况。如果我们支付巨额罚款，我们可能无法达到给定项目的预先设定的投资目标回报，我们的财务状况可能会受到不利影响。如果我们的任何一块土地被没收，我们不单止会失去在该等土地上发展物业项目的机会，而且可能会损失在该等土地上的投资，包括补地价按金和所招致的发展成本。
任何不合规的未完成和未来的物业开发项目的总楼面面积将受到政府的批准和额外的付款，甚至吊销资质证书。
地方政府部门在房地产开发项目竣工后进行检查，如果开发项目符合相关法律法规，则颁发竣工验收证书。如物业发展项目的总建筑楼面面积超过相关批地合约或建筑许可证原来批准的总建筑楼面面积，或已建成物业的建成区与建筑许可证所批准的图则不符，地产发展商可能须就该等不合规的总楼面面积额外支付款项或采取纠正行动，才可向该物业发展项目发出竣工验收证明书。此外，如果房地产开发项目的总建筑面积超过房地产开发商获得的房地产开发资格中规定的建筑面积限额，房地产开发商可能被处以10万元以下的罚款，甚至吊销其资质证书和营业执照。
截至2020年12月31日，我们已获得所有已完工物业的竣工验收证书。然而，我们不能肯定地方政府当局不会在我们现有的发展中项目或任何未来物业发展项目完成后，确定总建筑楼面面积超过相关的认可总楼面面积。任何这种不遵守规定的行为都可能导致额外的付款或罚款，这将对我们的财务状况产生不利影响。自我们公司成立以来，我们没有发生任何此类付款或罚款的实质性金额。
我们可能无法继续获得资质证书，这将对我们的业务造成不利影响。
中国的房地产开发商必须获得正式的资格证书才能在中国开展房地产开发业务。根据中国发布的关于房地产开发商资格的规定，新成立的房地产开发商必须首先申请临时资质证书，有效期为一年，可续展不超过两年。但是，新成立的房地产开发商在临时资质证书有效的一年内未开工建设的，不得续发临时资质证书。所有资质证书均每年接受检查，有效期满后换发。根据政府规定，开发商必须满足所有法定要求，才能获得或续签资格证书。按照资质管理规则的规定，房地产开发商资质分为四个等级，每个等级实行分级核准制。房地产开发商只能在其资质证书范围内从事房地产开发销售活动。见“第四项公司情况-B.业务概述-规定-中国-开发商资质规定”。
我们不能保证一些正在申请或续期适当资格证书的项目公司能够及时获得这些证书，以便如期开展其计划中的房地产项目开发。不能进一步保证我们和我们的项目公司将能够继续延长或更新资质证书，或能够成功地将当前资质等级提升到更高的资质。若吾等或吾等的项目公司无法取得或续期资质证书，中国政府将拒绝发出进行物业发展业务所需的预售及其他许可，而吾等的经营业绩、财务状况及现金流将受到不利影响。此外，我们的项目公司在资格证范围外从事房地产开发销售的，可以责令限期改正，处以10万元以下的罚款，甚至吊销资质证书和营业执照。
24
目录表
如果我们未能及时协助客户办理房产证，可能会对客户造成赔偿责任，从而对我们的声誉和经营业绩造成不利影响。
根据法律规定，我们必须在房产交付后90天内，或与我们的客户签订的其他合同期限内，帮助我们的客户办理房产所有权证书，包括在交付之日起60天内向房屋所在地的房地产管理部门提交所需材料，并通过各种政府审批、手续和程序。逾期未提交产权登记材料的，给予警告处分，责令限期改正，或者处以2万元以上3万元以下罚款。此外，根据我们的典型销售合同，我们对因未能满足要求而导致提交所需文件的任何延误负有责任，并要求我们的客户赔偿延误。在延迟提交所需文件的情况下，根据与客户签订的合同，我们必须向客户支付赔偿，我们的声誉和运营结果可能会受到不利影响。
根据法定质量保修，房地产开发业务将受到索赔。
根据中国法律，所有在中国的房地产开发商必须为他们建造或销售的物业提供一定的质量保证。我们被要求向我们的客户提供这些保证。一般来说，我们从我们的第三方承包商那里获得了关于我们房地产项目的质量保证。如果根据我们的保修向我们提出了大量索赔，如果我们无法及时或根本无法从第三方承包商那里获得此类索赔的补偿，或者如果我们为支付质量保修项下的付款义务而保留的资金不够充分，我们可能会产生巨额费用来解决此类索赔，或者在补救相关缺陷方面面临延误，这反过来可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能会不时卷入法律和其他程序，并可能因此而承担重大责任或其他损失。
我们过去曾与各方发生纠纷，涉及土地使用权的取得、物业的发展及出售，或我们业务及营运的其他方面，将来亦可能与各方发生纠纷。这些纠纷可能导致法律或其他诉讼程序，并可能导致巨额费用和转移资源和管理层的注意力。纠纷以及法律和其他程序可能需要大量的时间和费用来解决，这可能会转移宝贵的资源，如管理时间和营运资金，推迟我们计划的项目，并增加我们的成本。被认定对我们负有责任的第三方可能没有资源来补偿我们产生的成本和损害。如果我们不能在任何此类纠纷或诉讼中获胜，我们还可能被要求支付巨额费用和损害赔偿。此外，我们在运营过程中可能会与监管机构产生分歧，这可能会使我们面临行政诉讼和不利的法令，从而导致经济责任和我们的房地产开发延误。截至2020年12月31日，我们与当地政府企业、合资伙伴、承包商和房地产销售代理公司发生了纠纷。我们当前法律程序中的任何不利判决或任何进一步的法律程序或纠纷都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。见“项目8.财务资料--A.合并报表和其他财务资料--法律程序”。
中国有关税务机关可能会对吾等支付土地增值税责任的基准提出质疑，而吾等的经营业绩及现金流可能会受到影响。
根据中国法律和法规，我们从事房地产开发的中国子公司须缴纳土地增值税，或LAT，由当地税务机关征收。在中国出售或转让土地使用权、建筑物及其附属设施所得的所有应课税收益，须按30%至60%不等的累进税率征收LAT。如果增值价值不超过相关税法规定的某些门槛，普通住宅物业的销售可获豁免。出售商业地产、豪华住宅物业和别墅的收益不符合这一豁免条件。
25
目录表
我们已根据相关税法规定的累进税率累算物业销售和转让的应付LAT，减去之前根据相关地方税务机关适用的征税方法支付的金额。然而，LAT的拨备要求我们的管理层使用大量的判断，其中包括出售项目整个阶段或整个项目的预期总收益、项目价值的总增值和各种可扣除项目。考虑到我们拨备的时间点和支付LAT全额的时间点之间的差距，相关税务机关不一定同意我们对可扣除费用的分摊或我们计算LAT的其他基础。因此，我们在特定时期的财务报表中记录的LAT费用可能需要随后进行调整。如果我们拨备的LAT拨备在未来大幅低于税务机关评估的实际LAT金额，我们的经营业绩和现金流将受到重大不利影响。对于超过我们为LAT应计金额的一系列合理可能的损失，在此类估计可确定的范围内，请参阅本报告综合财务报表附注15。
我们的业务可能会受到中国政府将征收的房地产税的影响。
根据2011年1月8日修订的《中华人民共和国房地产税暂行条例》或《房地产税条例》，房地产税由业主按不动产原值减去10%至30%后的剩余价值缴纳，减除的具体幅度、纳税期限和实施细则由省级地方政府决定或制定。尽管中华人民共和国政府一直在考虑在全国范围内开征房地产税，但大多数省份尚未颁布房地产税实施细则或开征房地产税。为了给房地产市场降温，中国政府指定上海和重庆为开征房地产税的试点地区，作为回应，2011年1月27日，上海和重庆都实施了房地产税征收的地方性规定，这些规定于2011年1月28日生效，重庆于2017年1月13日修订了规定。2013年2月20日，中国国务院在常务会议上提出了房地产税的新政策，政府将在当年选择更多的房地产税试点地区，但大多数省份仍未实施房地产税征收的地方性规定。房地产税法规最终可能会在国家层面正式实施；任何此类法规都可能对房地产市场产生重大影响。鉴于这些事态发展，我们不能保证我们的行动不会受到不利影响。
我们从我们位于中国的中国子公司获得的股息可能需要缴纳中国预扣税。
《中华人民共和国企业所得税法》自2008年1月1日起施行，分别于2017年2月24日和2018年12月29日修订，中华人民共和国国务院发布的《企业所得税法》自2008年1月1日起施行，并于2019年4月23日修订。企业所得税法规定，支付给“非居民企业”的非中国投资者的股息，只要来自中国境内，可以适用20%的最高所得税率，国务院已通过实施企业所得税法将这一税率降至10%。我们是一家开曼群岛控股公司，我们几乎所有的收入都可能来自我们从中国子公司获得的股息。因此，根据企业所得税法，如果我们被视为“非居民企业”，我们在中国的子公司向我们支付的股息可能需要缴纳10%的所得税。若根据企业所得税法规定吾等须就吾等从中国附属公司收取的任何股息缴交所得税，将会对吾等从中国附属公司收取的股息金额造成重大不利影响。
26
目录表
根据企业所得税法，就中国税务而言，我们可能被视为中国居民企业，并须就我们的全球收入缴纳中国税项。
企业所得税法还规定，在中国以外设立的“实际管理机构”设在中国的企业被视为“居民企业”，其全球收入(包括从子公司获得的股息收入)一般适用统一的25%的企业所得税税率。在.之下《企业所得税法》的实施, “事实管理机构“被定义为对企业的生产和业务运营、人事和人力资源、财务和财务以及财产和其他资产的收购和处置拥有物质和全面管理和控制的机构。在.之下关于根据事实上的管理机构标准承认境外注册的内控企业为中国居民企业有关问题的通知根据追溯至2008年1月1日并于2013年11月8日、2014年1月29日和2017年12月29日修订的第82号通函，境外注册的内资控股企业如果满足一定条件，将被确认为中国居民企业。此外，国家税务总局发布了中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)，或公告45，于2011年9月1日生效，并于2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日修订，为第82号通知的执行提供进一步指导。公告45澄清了与中国税务居民企业地位的确定、确定后的行政管理以及负责确定离岸注册的中国税务居民企业地位的机关有关的若干问题。公告45规定，如果向离岸注册的中国税务居民企业提供主管税务机关出具的中国税务居民认定证书的副本，纳税人在向离岸注册的中国税务居民企业支付来自中国的股息、利息和特许权使用费时，不应扣缴10%的所得税。然而，由于第82号通函及第45号公报仅适用于根据外国司法管辖区法律注册成立的由中国企业或中国企业集团控制的企业，目前尚不清楚税务机关将如何为由中国个人居民或非中国企业(如本公司)控制的海外注册企业确定“事实上的管理机构”的地点。目前尚不清楚中国税务机关是否会要求我们被视为中国居民企业。若就中国税务而言，吾等被视为居民企业，吾等将按25%统一税率就其全球收入缴纳中国税，这可能会对我们的有效税率产生影响，并对我们的净收入及经营业绩产生不利影响，尽管从我们的中国附属公司派发的股息可获豁免中国股息预扣税，因为根据新的企业所得税法，该等收入可豁免予中国居民收受人。
我们向非中国投资者支付的股息和出售我们的美国存托凭证的收益可能需要根据中国税法纳税。
在.之下《企业所得税法》的实施此外，10%的中国所得税税率适用于“非居民企业”、在中国没有设立机构或营业地点、或在中国设有该等机构或营业地点但有关收入与其设立或营业地点并无有效联系的投资者的应付股息，只要该等股息的来源在中国境内。同样，如该等投资者转让美国存托凭证所产生的任何收益被视为源自中国境内的收入，则该等收益亦须缴交10%的中国所得税。对于非中国个人投资者，根据中国个人所得税法，此类股息或收益可按20%的税率缴纳中国所得税。如果我们被视为中国“居民企业”，我们不清楚我们就我们的美国存托凭证支付的股息或您可能从转让我们的美国存托凭证中获得的收益是否会被视为来自中国境内的收入并缴纳中国税。如果我们根据《企业所得税法》的实施预扣支付给非中国投资者的“非中国居民企业”或非中国个人的股息的中国所得税，或如果您因转让我们的美国存托凭证而被要求缴纳中国所得税，则您在我们美国存托凭证的投资价值可能会受到重大不利影响。
27
目录表
非居民企业间接转让中国税务居民企业股权可能会造成纳税义务的不确定性。
2015年2月3日，SAT发布了关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知，或第7号通知，其中将其税收管辖权扩大到涉及通过境外转移外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外，通告7提供了评估合理商业用途的明确准则，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了避风港。第7号通知还给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。2017年10月，SAT发布了国家税务总局关于源头预提非居民企业所得税有关问题的公告，或SAT Bullet 37，于2017年12月1日起生效。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，除转让在公开市场买卖的股份或美国存托凭证外，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士有责任预扣适用税项，目前税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
我们面临某些涉及中国应税资产的过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。如果我们的公司是此类交易的转让方，我们的公司可能会受到申报义务的约束或征税，如果我们的公司是此类交易的受让方，根据第7号通知或SAT Bullet37，或两者兼而有之，我们的公司可能会受到扣缴义务的约束。然而，由于《通知7》规定，非居民企业通过在公开市场交易外国上市企业的股票间接转让中国应税财产的收益不适用，对于我们的大多数投资者来说，如果他们不是企业，或者是非居民企业，而只在公开市场交易股票，他们将不需要根据《通知7》或《国家税务总局公告37》纳税。
如果我们的品牌或形象价值下降，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们将通过为客户提供优质的产品和周到的房地产相关服务，继续在我们目标市场的选定城市推广“鑫苑”品牌。我们的品牌是我们销售和营销努力不可或缺的一部分。我们在维护和提升我们的品牌和形象方面的持续成功在很大程度上取决于我们通过进一步发展和维持我们整个业务的服务质量来满足客户需求的能力，以及我们应对竞争压力的能力。如果我们无法满足客户的需求，或者如果我们的公众形象或声誉受到其他方面的阻碍，我们与客户的业务交易可能会下降，这反过来可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们未来可能会被要求记录减值费用。
我们以账面金额或公允价值减去销售成本中较低的账面金额或公允价值来记录我们已完成和正在开发的房地产项目。根据ASC 360，当账面金额超过公允价值时，已完成和正在开发的房地产项目、物业、厂房和设备须进行估值调整。如果资产的账面金额无法收回并超过公允价值，则确认减值损失。如果账面金额超过资产预期产生的未贴现现金流量的总和，则不能收回账面金额。本公司尚未确认已完成和正在开发的房地产项目的任何公允价值损失。如果某一项目的预计盈利能力因单位销售速度下降、销售价格下降或其他因素而恶化，则通过将该项目的估计未来未贴现现金流量与其账面价值进行比较来评估该项目可能出现的减值。如果估计的未来未贴现现金流低于项目的账面价值，则项目减记至其估计公允价值。如果业务状况恶化，可能会有计入减值费用的潜在风险，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
28
目录表
未能保护我们的品牌或商标可能会对我们的业务造成不利影响。
我们拥有以下产品的商标鑫苑以中国、美国、英国、欧盟、新西兰、澳大利亚、新加坡和韩国的中文字符和我们公司的标志的形式。我们依靠这些国家的知识产权和反不正当竞争法以及合同限制来保护品牌名称和商标。我们相信，我们的品牌、商标和其他知识产权对我们的成功非常重要。任何未经授权使用我们的品牌、商标和其他知识产权都可能损害我们的竞争优势和业务。监测和防止未经授权的使用是困难的。我们采取的保护知识产权的措施可能不够充分。此外，中国在国内外适用知识产权的法律是不确定的，也是不断发展的，可能会给我们带来重大风险。如果我们不能充分保护我们的品牌、商标和其他知识产权，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到不利影响。
在中国，公司名称的注册和保护是区域性的，仅限于其相关行业。虽然我们已经在我们运营的某些省份注册了我们的公司名称“鑫苑”，但我们不能阻止其他公司在其他省份或其他行业注册相同的公司名称。如果另一家公司是在北京、天津、河南省、山东省、江苏省、安徽省、四川省、湖南省、陕西省以外的省份或在另一个行业首先登记为其公司名称的，如果我们计划进入该市场或行业，我们将不得不采用另一个公司名称。此外，另一家公司使用“鑫苑”可能会导致市场混乱，降低我们品牌的价值。
我们可能需要支付额外的法定雇员福利。
根据中国法律和当地法规，我们必须为我们所有员工的利益向指定的政府代理支付各种法定的员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。自2011年7月1日起施行，并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》以来，规范职工社会保险的法律框架进一步健全。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府并未始终如一地执行员工福利的要求。虽然我们认为我们的中国子公司已适当地应计并支付了法定员工福利，但我们不能确定中国有关当局可能不会以不同的方式解释当地要求并要求在未来支付额外的员工福利金额。
如果我们购买需要拆卸现有物业的土地，我们的物业发展计划可能会因政府拆卸和安置程序的延误而延误，我们的发展成本可能会增加。
根据国有土地上房屋征收补偿条例中华人民共和国地方政府负责国有土地上房屋的征收和补偿，并可以授权我们这样的单位进行征收和补偿工作。然而，在实践中，我们可能会被要求支付相应的拆迁安置费用。被征收人对补偿不服的，可以提起行政复议或行政诉讼，可能会延误工程进度。我们的一贯做法，是在无须拆卸现有物业和安置居民的情况下，征用土地。然而，如果我们在需要采取此类行动的地方获得土地，拆迁和安置过程中的问题可能会影响我们的声誉，增加我们的成本，并延误相关项目的预售，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们未来的物业开发项目需要拆迁和重新安置，我们可能需要按照当地的重新安置补偿标准来补偿现有居民的金额。这些地方标准可能会不时更改，恕不另行通知。如果改变补偿标准以增加我们必须支付的补偿，我们的征地成本可能会增加，这可能会对我们的财政状况和经营业绩造成不利影响。对于由我们承担安置费用的项目，如果我们或当地政府未能与任何现有业主或居民就补偿金额达成协议，任何一方都可以向有关部门申请裁定补偿金额。持不同意见的业主和居民也可以拒绝搬迁，甚至提起法律诉讼，挑战我们的土地使用权、许可证或批准。任何行政程序、法律程序、抵制或拒绝搬迁都可能延误我们未来的项目开发进度，而不利的最终裁决可能导致我们支付超过当地标准所要求的金额，甚至丢失相关证书、许可证或批准。任何上述因素的发生都可能导致我们未来开发成本的增加或相关项目的开发进度延迟，从而对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。
29
目录表
我们可能会受到可能违反美国《反海外腐败法》的不利影响。
美国《反海外腐败法》(FCPA)通常禁止公司及其中间人为了获得或保留业务而向公职人员支付不当款项。我们的内部政策要求遵守这些反腐败法。我们在中国、美国、马来西亚和英国运营并留住员工，我们依靠我们的管理结构、监管和法律资源以及我们合规计划的有效运作来指导、管理和监督我们员工的活动。尽管我们有培训、监督和合规计划，但我们不能向您保证，我们的内部控制政策和程序将始终保护我们免受员工或代理人故意、鲁莽或疏忽的行为的影响，这些行为违反了我们的合规政策或违反了适用的法律。我们在中国和美国的持续扩张可能会增加未来此类违规行为的风险。扩张到其他国家可能会让我们面临额外的反贿赂或反腐败法律，如果我们将业务扩展到合规文化不那么强劲的国家，我们可能会面临额外的风险。违反《反海外腐败法》或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营结果或财务状况造成实质性的不利影响。
中国与住宅物业行业相关的风险
我们的业务高度受制于政府在房地产市场的政策和法规。
自2010年以来，中国政府一直在收紧对房地产市场的控制，目的是抑制房地产价格的上涨，同时自2015年初以来，试图刺激市场减少库存。中国各有关部门已制定了多项有关房地产市场的规则和条例。有关中华人民共和国的一些规定的更多细节，请参见“第四项.公司信息-B.业务概述-规定-中国”。
自2016年以来，中国多个城市的地方政府实施了一系列措施，旨在更可持续的水平上稳定房地产市场的增长。这些紧缩措施影响了我们运营的一些城市，包括郑州、苏州、成都、济南、天津、北京、西安和长沙。2017年、2018年和2020年，中国部分地方政府进一步实施了控制房地产销售价格上涨、稳定房地产市场的措施。例如，2017年3月，天津市要求非本地居民在允许购买住宅之前提供天津主管部门出具的社会保险证明和个人所得税缴纳证明。2018年4月，海南省采取措施，限制当地居民购买一套以上住宅物业。2020年9月，成都市通过了居民转让或出售新购住宅物业的五年限制。这些措施规范房地产市场的各个方面，包括：(I)土地收购融资，(Ii)预售管理，(Iii)销售限价(例如，苏州要求开发商在相关部门的价格备案系统中备案销售价格)，(Iv)购房者资格和(V)购房者融资。这些地方措施也可能对我们的业务运营和财务业绩造成不利和实质性的影响。
然而，这些政策对房地产行业和我们业务的全面影响和影响程度，在很大程度上将取决于政府机构、地方政府和房地产行业银行对通知的执行和解读。中国政府对中国房地产行业的政策和监管措施可能会限制我们获得所需的融资和其他资本资源，对相关购房者获得抵押融资的能力产生不利影响，或大幅增加抵押融资成本，减少市场对我们物业的需求，增加我们的运营成本。我们不能确定中国政府不会发布额外和更严格的法规或措施，或机构和银行不会根据中国政府的政策和法规采取限制性措施或做法，这可能会大幅减少我们物业的预售和运营现金流，并大幅增加我们的融资需求，这反过来将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
中国政府已采取各种措施对房地产开发行业的外商投资进行监管，未来可能会采取进一步的限制措施。
中国政府实施了一系列管理外商投资房地产开发行业的法规和措施。
30
目录表
2006年7月，建设部、国家发改委、中国人民银行、国家工商行政管理总局、国家外汇局发布了关于规范外商投资房地产市场准入和管理的意见2015年8月19日修订，对外商投资中国房地产行业提出了重大要求。例如，这些意见规定了设立外商投资房地产企业的程序要求，以及外商投资房地产企业举借境内或境外贷款的门槛。此外，自2007年6月起，经地方当局批准的外商投资企业必须向商务部或其省级分支机构备案。我们不能保证我们设立或增加注册资本的任何外商投资企业能够及时完成向商务部的备案程序，或者完全符合对外商投资企业的具体要求。
对外商投资房地产项目的监管限制一直在并将继续演变。目前，全国人民代表大会于2019年3月15日通过了《中华人民共和国外商投资法》，并于2020年1月1日起施行。FIL给予外商投资实体国民待遇，但在《负面清单》中被视为“受限制”或“被禁止”的行业经营的外商投资实体除外。2021年12月28日，商务部和发改委颁布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，并于2022年1月1日起施行，其中对外商投资房地产行业没有具体的限制。
中国政府的限制性法规和措施可能会增加我们适应这些法规和措施的运营成本，限制我们获得资本资源的机会，甚至限制我们的业务运营。我们不能确定中国政府不会发布额外和更严格的法规或措施，这可能会进一步对我们的业务和前景产生不利影响。
我们面临着来自其他房地产开发商的激烈竞争。
中国的房地产行业竞争激烈。在我们重点关注的高增长一线和二线城市，地方和地区性房地产开发商是我们的主要竞争对手，越来越多的大型国有和私营国有房地产开发商已开始进入这些市场。我们的许多竞争对手，特别是国有和私营的国有房地产开发商，资本充裕，拥有比我们更多的财务、营销和其他资源。一些公司还拥有更大的土地储备、更大的规模经济、更广泛的知名度、更长的记录以及在某些市场更成熟的关系。此外，中国政府最近旨在减少土地供应的措施进一步加剧了房地产开发商之间对土地的竞争。
地产发展商之间的竞争可能会导致取得发展用地的成本增加、原材料成本增加、熟练承建商短缺、物业供应过剩、中国某些地区的物业价格下跌、相关政府当局批准及/或审批新物业发展项目的速度放缓，以及聘用或保留合资格人员的行政成本增加，任何上述因素均可能对我们的业务及财务状况造成不利影响。此外，资本比我们更充裕的房地产开发商，在通过拍卖过程获得土地方面可能更具竞争力。如果我们不能像竞争对手一样迅速和有效地回应市况的变化，或透过拍卖系统有效地竞投土地，我们的业务和财政状况便会受到不利影响。
此外，在房地产投资、交易和投机过度活跃的中国部分地区，房地产供应过剩的风险正在增加。我们面临的风险是，一旦出现实际或预期的供应过剩，物业价格可能会大幅下跌，我们的收入和盈利能力将会受到不利影响。
如果我们的客户不能以有吸引力的条款获得抵押贷款融资，我们的销售、收入和运营将受到影响。
大部分购买住宅物业的人士，都是依靠按揭贷款来支付购买物业的费用。如果按揭融资的可获得性或吸引力降低或有限，我们的许多潜在客户可能不想或没有能力购买我们的物业，因此，我们的业务、流动资金和经营业绩可能会受到不利影响。除其他因素外，按揭融资的可获得性和成本可能受中国法规或政策的改变或利率变化的影响。中国国务院发布的通知以及地方政府和银行采取的相关措施已经并可能继续限制购房者获得或获得抵押融资的资格。
31
目录表
2015年3月30日，中国人民银行、财政部、银监会联合发布关于个人住房抵押贷款政策有关问题的通知以努力刺激市场。通知规定，购房者以住房公积金贷款购买首套住房的最低首付比例为20%，购买第二套住房公积金贷款且未偿还抵押贷款的第二套住房的购房者申请再次抵押的最低首付比例为40%。2015年8月27日，财政部、财政部、中国人民银行联合发布关于调整个人住房公积金贷款购房最低首付款标准的通知其中规定，购买住房公积金贷款购买第二套住房的人，如果第一套住房全部结清贷款，只需支付20%的最低首付，此外，北京、上海、广州、深圳可以在国家统一政策的基础上，因地制宜地自主确定申请住房公积金贷款购买第二套住房的最低首付比例。2016年2月1日，中国人民银行发布了《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》，其中规定，在没有住房限购措施的城市，购房者家庭购买首套住房的最低首付比例原则上为住房公积金贷款购房房价的25%，第二套住房家庭购房的最低首付比例至少为房价的30%。对购房有限制性措施的城市，个人住房贷款政策按此前规定执行。此外，2019年4月12日，《关于调整住房公积金个人住房贷款政策进一步提升服务有关事项的通知》发布，其中规定，购房者以住房公积金贷款购买经济适用房以外的首套住宅房产的，最低首付比例为30%；购买第二套住房家庭住房公积金贷款的非经济适用房的购房者，最低首付比例为60%。
我们无法预测这些政策将持续多久，也无法预测我们所在城市的银行可能会采取什么其他行动。此外，自二零一三年起，中国的银行已收紧向购房者发放按揭贷款的条件，将按揭贷款的预期每月还款额与个人借款人的月收入及其他指标作比较。因此，置业人士的按揭贷款须经过较长时间的处理，甚至被银行拒绝。我们通过我们的管理报告程序持续监测购房者的未偿还按揭贷款，并已采取的立场是，与处理期超过一年的基础按揭贷款签订的合同不能在一段时间内确认为收入。因此，我们在按时间确认收入时，取消了与处理期限超过一年的抵押贷款相关的公寓的合同销售金额。
在中国做生意的相关风险
中国政府的社会条件、政治和经济政策的变化可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。
我们的经营结果、财务状况和前景都受到中国社会、经济、政治和法律发展的影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府监管的框架和风格、发展水平、增长速度、外汇管理和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。中国政府还通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。自2010年以来，中国经济增速逐渐放缓，据报道，2020年和2021年新冠肺炎对中国经济的影响是严重的。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们物业的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。
中央或地方出台的新的、更严格的规定或对现有规定的解释，可能需要我们额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释，如果相关规定发布并在短时间内生效，我们可能无法在没有投入大量资源的情况下及时采取必要的行动。因此，我们无法预测中国经济、政治和社会条件、法律、法规和政策的变化是否会对我们当前或未来的业务、财务状况或经营业绩产生任何不利影响。
32
目录表
我们在货币兑换方面受到中国的限制。
我们目前的大部分收入来自中国的业务，该等收入以人民币计价。人民币目前可以在“经常项目”下兑换，“经常项目”包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从中国子公司获得的贷款。目前，我们的中国子公司可以购买外币进行“经常项目交易”的结算，包括向我们支付股息，符合某些程序要求，无需外汇局批准。然而，中国有关政府当局可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。资本项目下的外汇交易仍受限制，需要获得外汇局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来的收入和现金流将有相当大一部分将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括美国存托凭证持有人)支付股息的能力，并可能限制我们为我们的中国子公司偿还以外币计价的债务和通过债务或股权融资获得外币的能力。
有关中国居民投资离岸公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，或以其他方式限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生不利影响。
2014年7月4日，外汇局发布了国家外汇管理局关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知，或外管局第37号通函，它取代了于2005年10月21日实施的前通函，俗称“75号通函”。国家外管局第37号通函规定，中国居民直接设立或间接境外投资活动须向当地外汇局主管部门登记。根据外管局第37号通函，在外管局第37号通函实施之前作出或已经作出离岸特别目的工具(SPV)的直接或间接投资的中国居民，须向外管局或其本地分支机构登记该等投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民，都必须向外汇局当地分支机构更新关于该特殊目的机构的登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须敦促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记，以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国居民股东未能进行规定的登记或更新登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外汇局颁布了《关于关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，或外汇局通知13。根据外管局通知13，外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的，必须向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行应当在外汇局的监督下对申请进行审核并受理登记。
33
目录表
吾等相信，吾等于首次公开发售时为中国公民或居民的所有股东于首次公开发售前及紧接首次公开发售完成前及之后，已根据第75号通函在外管局第37号通函公布前及紧接完成后向外汇局完成规定的登记。然而，由于在协调这些通知与其他批准或登记要求方面存在不确定性，而且它们的解释和执行一直在不断演变，目前尚不清楚有关政府当局将如何解释、修订和执行这些条例以及未来有关离岸或跨境投资和交易的任何立法。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，作为一家在美国上市的公司，我们可能在任何时候都不知道我们所有作为中国公民或居民的实益拥有人的身份，我们可能对我们现在或未来的直接或间接中国居民实益拥有人或该等登记程序的结果几乎没有控制权。我们不能向您保证，我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。这些中国居民实益拥有人未能或不能遵守适用的安全登记要求，可能会使我们受到上述制裁，包括可能会阻碍我们将未来任何发行所得的额外资本贡献给我们中国子公司的能力。, 以及我们的中国子公司向我们支付股息或分配利润的能力。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
如果我们不遵守任何适用的法律、法规或规则，我们可能会受到罚款或处罚。
从历史上看，我们经历过一些不遵守规定的事件，我们的一些项目公司在获得建筑工程许可证或建筑工程规划许可证之前就开始施工。我们认为，这些违规行为没有对我们的运营和财务产生实质性影响。不能保证我们的内部控制措施将是有效的，并且未来不会发生任何不符合规定的事件。
此外，管理我们行业的中国法律、法规或规则正在迅速演变，我们不能向您保证，如果我们未能及时适应新的监管制度，或根本不适应可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响的违规事件，我们将不会受到罚款或处罚。
34
目录表
我国部分房地产开发项目和投资物业被指定为人防物业，此类区域的使用权转让受到限制和不确定因素的影响。
我们的房地产开发项目和投资物业的某些部分被指定为人防物业。根据中国的法律法规，在城市新建的建筑物应该有地下室，这些地下室在战争时期可以用于人民防空。在.之下《中华人民共和国人民防空法》中国人民代表大会于1996年10月29日发布，2009年8月27日修订，人民防空物业平时开发使用管理办法2001年11月，由众议院人防办颁布，经人民防空监督管理部门批准，开发商可以在其他时间管理和使用指定为人防物业的区域并从中获利。我们已经签订了将部分物业开发项目的人防物业使用权转让给客户作为停车场的合同，我们打算继续这样的转让。然而，在战争时期，这些地区可以由政府免费使用。一旦发生战争，如果我们项目的人防区域被公众使用，我们可能无法使用停车场等区域，这些区域将不再是我们的收入来源。此外，虽然我们的业务在所有实质性方面都遵守了人防财产的法律法规，但我们不能向您保证，此类法律法规未来不会修改，这可能会增加我们遵守的负担和合规成本。我们项目的人防区域主要用于或将用于停车场，在我们的物业组合中只占很小的一部分。
由于我们的租约没有登记，我们可能会被罚款。
根据中国有关规定，租赁协议当事人必须将租赁协议备案登记，并为其租赁获得财产租赁备案证书。我们从独立的第三方房东那里租用了某些物业，主要用于我们的办公场所。然而，我们没有登记我们作为租户的一些租赁协议。未能登记租赁协议并不影响租赁协议根据相关中国法律及法规的有效性，亦不影响吾等将投资物业出租予租户的权利或权利。然而，我们可能被相关政府部门要求提交租赁协议以完成登记手续，并可能因未在规定的期限内登记而被罚款，每份租赁协议的罚款可能从人民币1,000元到人民币10,000元不等。征收上述罚款可能需要我们做出更多努力和/或产生额外费用，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。我们作为缔约方的这些租赁协议的登记，要求租赁协议的其他当事方采取我们无法控制的额外步骤。我们不能保证我们租赁协议的其他各方会合作，我们可以完成这些租赁协议和我们未来可能签订的任何其他租赁协议的登记。
关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。
我们的核心业务在中国内部进行，受中国法律法规管辖。我们的中国子公司受适用于外商投资中国的法律、规则和法规的约束。我们在中国境外的一些活动也受中国相关法律和法规的域外管辖。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。
1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。过去三十年的立法总体效果显著加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全整合的法律体系，最近颁布的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和条例是相对较新的，由于公布的决定数量有限，而且这些决定不具约束力，而且法律、规则和条例往往赋予有关监管机构如何执行这些法律、规则和条例的重大自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。
35
目录表
中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已经签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，中国政府对我们的运营行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能根据政府认为适当的方式干预或影响我们的运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近公布了对某些行业(如互联网行业和私立教育行业)产生重大影响的新政策，我们不能排除未来它将发布法规或政策或对我们的行业采取监管行动，从而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们可能会受到美国和中国之间政治紧张局势的不利影响。
近年来，美国和中国之间的政治紧张局势升级，原因包括，
| ● | 美国政府对中国中央政府和香港特别行政区的某些中国官员实施制裁，中国政府对美国某些个人实施制裁； |
o | 2020年8月发布并经不时补充和修订的行政命令，禁止与字节跳动有限公司、腾讯控股控股有限公司以及该行政命令中点名的这些公司各自的子公司进行某些交易； |
o | 2021年1月发布的经不时补充和修订的行政命令，禁止与包括支付宝和微信支付在内的某些“中国互联软件应用”进行美国商务部长认定的交易；以及 |
| ● | 商务部于2021年1月9日发布了《关于反不正当域外适用外国立法和其他措施的规定》，该规定将适用于据称被外国法律禁止与第三国国民或实体打交道的中国个人或实体。 |
中国和美国之间不断升级的政治紧张局势可能会减少两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。美国和中国政府采取的措施可能会限制我们与中国内外的实体进行交易或以其他方式开展业务的能力，并可能导致投资者对包括我们在内的中国公司和交易对手失去信心。如果由于这些法规的变化，我们无法按照目前的方式开展业务，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
36
目录表
此外，美国政府还采取措施，限制或限制中国的公司进入美国资本市场，并将某些中国的公司从美国国家证券交易所退市。2021年1月，纽交所推翻了自己的退市决定，在收到美国财政部及其外国资产管制办公室的额外指导后，按照2020年11月发布的行政命令，最终决定将中国移动、中国联通和中国电信退市。此外，纽约证券交易所于2021年2月宣布，已决定根据同一行政命令启动中国海洋石油退市程序。这些退市给在美国证券交易所上市的中国公司的地位和前景带来了更大的困惑和不确定性。如果要实施任何进一步的措施，由此产生的法律可能会对像我们这样在美国上市的中国发行人的股票表现产生实质性的不利影响，我们不能向您保证，我们将始终能够保持我们的美国存托凭证在美国全国性证券交易所(例如纽约证券交易所或纳斯达克)上市，或者您将永远被允许交易我们的美国存托凭证。
我们的业务已经并可能继续受到全球和中国新冠肺炎疫情的实质性不利影响。
从2019年12月开始，一种新型冠状病毒，即新冠肺炎，导致中国政府和世界上许多其他国家实施了长时间的强制隔离、封锁、企业和设施关闭以及旅行限制。新冠肺炎大流行，以及各国政府和整个社会针对新冠肺炎大流行施加的限制和采取的行动，可能会带来重大挑战和不确定性。
虽然自2020年下半年以来，中国经济一直在从新冠肺炎的影响中稳步复苏，但新冠肺炎疫情在中国再次爆发，如2020年底新冠肺炎再次爆发，或疫情在世界其他地区持续爆发，都可能对我们公司的业务运营或我们公司客户和合作伙伴的业务运营产生不利影响，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果不能遏制新冠肺炎的进一步蔓延，将延长并加剧整体经济下滑。如果其任何员工被怀疑感染了这些或任何其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能会要求其员工进行隔离和/或关闭其办公室以进行消毒或其他补救措施。新冠肺炎大流行的动态仍然存在很大的不确定性，包括但不限于分发的后勤和任何疫苗计划的效力，或者病毒的新毒株或变种，如果大流行和由此造成的破坏持续很长一段时间，这可能会对后续时期产生潜在的持续影响。
我们的业务、经营业绩和财务状况已受到新冠肺炎疫情的重大和不利影响，并可能继续受到疫情以及其他我们无法预见的因素的负面和实质性影响，如中国的房地产市场前景变化、中国的经济增长放缓或负面的商业情绪。具体而言，除其他外，潜在影响包括：
| ● | 新冠肺炎的持续影响可能会导致中国的房地产行业普遍放缓，对我们的服务需求产生不利影响； |
| ● | 我们的客户可能没有足够的预算或现金流来支付我们的服务，或者可能无法及时付款，或者根本不付款； |
| ● | 我们的一些客户可能资金不足，容易受到新冠肺炎疫情和宏观经济放缓的影响，如果他们在长期的病毒爆发期间不能恢复业务，对我们服务的需求可能会受到负面影响；以及 |
| ● | 我们可能会遇到工作效率和生产力下降，这可能会对我们的服务质量造成不利影响。 |
我们已采取措施减少新冠肺炎疫情的影响，包括每天监测员工的健康状况，并优化我们的技术系统以支持远程工作安排。然而，我们的工作效率和生产力可能仍然较低，这可能会对我们的服务质量造成不利影响。此外，由于采取隔离措施遏制新冠肺炎的传播，我们和我们的客户都经历了业务骚扰。我们经历了收入增长放缓和从客户那里延迟收回应收账款的情况。如果中国再次爆发新冠肺炎事件，我们可能会遇到类似的延迟甚至违约，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，如果疫情持续或升级，我们的业务可能会受到进一步的负面影响。
37
目录表
我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
除了新冠肺炎的影响外，我们的业务还可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或其他流行病的不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的行动结果可能会受到不利影响，以至于这些流行病中的任何一种都会损害中国和整个全球经济。
我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件，可能导致施工延误和业务中断。例如，我们很大一部分开发项目所在的河南省中国某些地区在2021年7月遭遇了一场始料未及的强降雨，并造成了大范围的洪灾。洪水导致我们在河南省的业务和建设中断，这可能对我们2021财年的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能面临与我们的股权薪酬计划相关的中国监管风险。
根据适用的法规和外汇局规则，中国居民参与海外上市公司的员工持股计划或股票期权计划，必须向外汇局登记并完成某些其他程序。2012年2月15日，外汇局实施了关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇事宜管理的通知，或股票期权公告。根据购股权公告，如中国居民参与海外上市公司的任何员工股票激励计划，则该海外上市公司的合资格中国境内代理人或中国附属公司(其中包括)必须代表该人士向国家外汇局或其当地对应机构提出申请，以取得与中国法律允许的持股、单位持股、行使购股权或持有其他类别股票有关的外汇年度津贴的批准。同时，合格的中国境内代理机构或中国境内子公司在中国境内银行开立外汇专用账户，持有与股票收购或期权行使有关的资金、出售股票所返还的本金或利润、股票发行的任何股息以及外汇局或其当地对应机构批准的任何其他收支。此外，如果股票期权或其他奖励、中国代理人或中国子公司、境外上市公司或任何其他重大变化发生重大变化，中国代理人或中国子公司必须修订已授予的股票期权或其他奖励的外汇局登记。若吾等或上述任何此等人士未能遵守相关规则或要求，吾等可能会受到惩罚，并可能就吾等的外汇活动接受更严格的审批程序，例如向吾等支付股息或借入外币贷款，所有这些均可能对吾等的业务及财务状况造成不利影响。
本年度报告所包括的审计报告是由一名没有接受上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。
联合动力香港会计师事务所是我们的独立注册会计师事务所，负责发布提交给美国证券交易委员会的年报中包含的审计报告，作为在美国上市公司和在美国上市公司会计监督委员会注册的事务所的审计师，根据美国法律，该委员会必须接受该委员会的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中华人民共和国香港特别行政区Republic of China，PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。
38
目录表
2013年5月24日，PCAOB宣布，它已与中国证券监督管理委员会(简称证监会)和财政部签署了《关于执法合作的谅解备忘录》，为双方制作和交换与美国和中国调查有关的审计文件建立了合作框架。PCAOB继续与中国证监会和财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调了美国监管机构在监管中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映了美国监管机构对这一问题的高度兴趣。在2019年12月9日发布的一份声明中，美国证券交易委员会重申了对PCAOB无法对在中国有业务的美国上市公司的审计事务所工作底稿进行检查的担忧，并强调了中国等新兴市场审计质量的重要性。4月21日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发布了一份新的联合声明，提醒投资者，如果投资于包括中国在内的许多新兴市场或在许多新兴市场拥有大量业务的公司，披露不完整或具有误导性的风险大幅增加，欺诈风险也更大。在投资者受到损害的情况下，与美国国内公司相比，提起和执行美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国监管行动的能力要弱得多，联合声明强化了美国证券交易委员会和上市交易委员会过去关于中国审计工作底稿难以检查及其对投资者潜在损害等问题的声明。
PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所审计和质量控制程序的有效性。因此，我们和我们证券的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处，这可能会导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
如果上市公司会计监督委员会无法检查我们位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被摘牌并被禁止在场外交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌、无法交易或受到威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
作为美国对获取目前受国内法律(尤其是中国的法律)保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分，美国于2020年12月颁布了《外国公司问责法案》，其中包括要求美国证券交易委员会识别其审计报告由审计师准备的发行人，以及由于审计师当地司法管辖区非美国当局的限制而无法对其进行检查或调查的发行人，或涵盖发行人。HFCA法案还要求美国证券交易委员会名单上的上市公司证明它们不是由外国政府拥有或控制的，并在提交给美国证券交易委员会的文件中就外国对此类发行人的所有权和控制权做出某些额外披露。此外，高频交易法案修订了2002年的萨班斯-奥克斯利法案，要求美国证券交易委员会禁止任何美国上市公司的证券在任何美国国家证券交易所，如纽约证券交易所和纳斯达克，或在美国的“场外”市场交易，如果美国上市公司财务报表的审计师从2021年开始连续三年没有接受美国上市公司财务报表审计委员会的“不检查”。
2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序，将我们标识为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。
2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，该法案将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。美国证券交易委员会还在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。
美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见，如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组向时任美国的总裁发布了一份关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。这份报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。
39
目录表
美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会工作人员正在为实施《高频交易法案》的规则起草一份综合提案，以落实工务组报告中的建议。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。除了HFCA法案的要求之外，这一可能的规定的影响是不确定的。这种不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能会比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在场外交易。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。PCAOB无法对中国进行检查，这使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
我们可能会因美国证券交易委员会与某些中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)之间的和解订单而受到不利影响。
2012年12月，美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会实务规则第102(E)(1)(Iii)条以及2002年萨班斯-奥克斯利法案对五家中国会计师事务所提起诉讼，指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供与其对某些在美国上市的中国公司的审计有关的工作底稿，违反了美国证券法以及美国证券交易委员会的规章制度。规则102(E)(1)(3)授权美国证券交易委员会暂时或永久地拒绝任何人在接到通知并获得听证机会后，在美国证券交易委员会发现故意违反任何此类法律或规章制度的情况下在美国证券交易委员会面前执业。2014年1月22日，发布了初步行政法决定，责令这些会计师事务所，并暂停五家会计师事务所中的四家在美国证券交易委员会前执业六个月。其中四家总部位于中国的会计师事务所对这一决定向美国证券交易委员会提出上诉，并于2015年2月6日，四家总部位于中国的会计师事务所分别同意对美国证券交易委员会进行谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免其在美国证券交易委员会之前的执业能力被暂停。两家公司继续为各自客户提供服务的能力不受和解协议的影响。和解协议要求两家会计师事务所遵循详细程序，寻求通过中国证监会为美国证券交易委员会提供查阅中国事务所审计文件的途径。如果这些公司不遵循这些程序，美国证券交易委员会可能会受到停职等处罚，也可能重新启动行政诉讼。根据和解条款，在达成和解后的四年内，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼被视为在不利的情况下被驳回。四年大关发生在2月6日, 2019年。我们无法预测美国证券交易委员会是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战这四家中国会计师事务所是否符合美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚。
40
目录表
如果总部设在中国的“四大”会计师事务所受到美国证券交易委员会或美国上市公司会计准则委员会的额外法律挑战，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们向美国证券交易委员会提交的年报中审计报告的审计师被剥夺了在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的综合财务报表进行审计并出具意见，则我们的综合财务报表可能被认定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销注册，这将大幅减少或实际上终止美国存托凭证在美国的交易。
此外，2015年5月26日，财政部发布了关于会计师事务所境内企业境外上市审计暂行规定的通知，或第9号通知，于2015年7月1日生效。根据第9号通函，驻中国境外的核数师，包括本公司的独立注册会计师事务所，须与具备所需资格的内地核数师合作，并与内地核数师订立书面安排，为境外上市的中国内地公司进行审计工作，而中国境外的核数师须承担可能产生的审计责任。因此，我们的独立注册会计师事务所可能需要与中国大陆审计师建立适当的安排，以便继续审计我们的财务报表，鉴于美国证券交易委员会的行政诉讼和上述和解，这可能是困难的。如果我们的审计师无法获得替代支持或合作安排，或者我们无法在美国证券交易委员会诉讼中处理与根据和解令出示文件相关的问题，并且我们无法及时找到另一家独立注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被确定为不符合1934年证券交易法(经修订)或交易法的要求。这样的决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会退市，或者两者兼而有之。
与我们美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，这可能会导致我们的美国存托凭证持有人遭受重大损失，并可能导致我们的美国存托凭证暂停上市或退市。
我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，可能会随着各种因素的变化而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。例如，我们的美国存托凭证在2020财年的最高和最低售价分别为3.55美元和1.69美元。此外，业务主要位于中国的其他在香港和/或美国上市的公司的市场价格的表现和波动可能会影响我们的美国存托凭证的价格和交易量的波动。其中一些公司经历了大幅波动，包括首次公开募股(IPO)后股价大幅下跌。这些公司的证券在发行时或发行后的交易表现可能会影响投资者对其他业务主要位于中国并在香港和/或美国上市的公司的整体情绪，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现。除了市场和行业因素外，出于特定的商业原因，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会非常不稳定，包括：
| ● | 我们的经营业绩或收益的变化与市场或研究分析师的预期或证券研究分析师对财务估计的变化不符； |
| ● | 第三方(包括政府统计机构)发布的运营或行业指标，与行业或财务分析师的预期不同； |
| ● | 由我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务提供、收购、战略关系、合资企业或资本承诺； |
| ● | 关于我们业务的媒体和其他报道，无论是否属实，包括卖空者发布的负面报道，无论其对我们的真实性或重要性如何； |
41
目录表
| ● | 涉及我们的诉讼和监管指控或诉讼程序； |
| ● | 我们或我们的竞争对手采用的价格变化； |
| ● | 管理层的增减； |
| ● | 由于各种原因，包括地缘政治格局的变化，一些投资者或分析师可能基于中国经济的经济表现对我们的美国存托凭证进行投资或估值，而中国经济的经济表现可能与我们的财务表现无关，因此中国和全球的实际或感知的一般行业、监管、经济和商业状况及趋势； |
| ● | 美国、香港或其他司法管辖区的政治或市场不稳定或混乱，以及实际或预期的社会动荡； |
| ● | 人民币、港元和美元之间的汇率波动；以及 |
| ● | 现有或额外美国存托凭证或其他股权或股权挂钩证券的销售或预期潜在销售或其他处置。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和交易价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场不时经历与特定公司和行业的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。
当我们的美国存托凭证的交易价格低于1.00美元时，根据纽约证券交易所的上市要求，我们被视为低于合规标准，并可能导致我们的普通股被纽约证券交易所摘牌。由于我们的美国存托凭证的平均交易价格连续30个交易日或更长时间保持在1.00美元以下，纽约证券交易所于2021年12月14日向我们发出了缺额通知。自短板通知之日起，我们有六个月的时间遵守继续上市的标准。在为期六个月的治疗期内，如果在治疗期内任何日历月的最后一个交易日，公司的收盘价至少为1.00美元，并且在该月结束前的30个交易日内的平均收盘价至少为1.00美元，我们可以随时恢复合规。如果在六个月治疗期届满时，治疗期最后一个交易日的收盘价为1.00美元，以及截至治疗期最后一个交易日的30个交易日的平均收盘价均未达到1.00美元，纽约证券交易所将开始停牌和退市程序。如果我们收到纽约证券交易所的缺额通知，我们不能保证我们能够重新遵守纽约证券交易所继续上市的标准。
我们可以通过出售额外的股权或债务证券来筹集额外的资本，这可能会导致我们的股东受到额外的稀释，或者对我们施加额外的财务义务。
我们可能需要额外的现金资源来为我们的持续增长或其他未来发展提供资金，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。此类额外融资需求的金额和时间将根据我们房地产开发、投资和/或收购的时间以及我们业务的现金流而有所不同。如果我们的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券。出售额外的股本或可转换证券可能会导致我们的股东进一步稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营，包括我们支付股息或赎回股票的能力。我们不能保证融资的金额或条款是我们可以接受的，如果我们接受的话。
42
目录表
未来我们的美国存托凭证的大量销售或公众对我们的美国存托凭证在公开市场的销售的看法可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。
在公开市场上出售我们的美国存托凭证或普通股，或认为此类出售可能发生，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。截至2020年12月31日，我们有106,932,017股普通股已发行，其中74,405,372股普通股代表37,202,686股美国存托凭证。所有美国存托凭证均可根据修订后的1933年证券法或证券法自由转让，不受限制或额外注册，但附属公司持有的美国存托凭证除外，这些关联公司持有的美国存托凭证受根据证券法第144条适用的数量和其他限制。剩余的已发行普通股可供出售，但须受规则第144条适用的任何数量和其他限制所规限。任何主要股东出售或预期出售大量我们的美国存托凭证，可能会对我们的美国存托凭证的现行市场价格造成不利影响。此类出售或预期出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。只要普通股(以美国存托凭证的形式)在市场上出售，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。
我们大股东的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
截至2021年12月31日，本公司董事会主席张勇先生及董事杨宇燕女士分别实益持有本公司29.51%及26.36%的股本。因此，他们每个人都对我们的业务有重大影响，包括关于合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。我们主要股东的这种所有权集中可能会导致采取行动，即使我们的其他股东反对。此外，它可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。
43
目录表
如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止舞弊。
根据美国证券法，包括与有效的财务报告内部控制制度和披露控制制度相关的美国证券交易委员会披露规则，我们必须遵守报告义务。如果我们未来不能保持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，认为我们在合理保证水平下对财务报告进行了有效的内部控制。
此外，对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止欺诈也很重要。因此，我们未能对财务报告保持有效的内部控制，可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外，为了遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们已经并预计将继续承担相当大的成本，并投入大量的管理时间和精力以及其他资源。
如果我们不能弥补我们内部控制的弱点，我们的财务报告的可靠性和我们的综合财务报表的编制可能会受到重大不利影响。
如项目16-F中进一步讨论的那样，2021年4月，安永在审计公司合并财务报表时发现了以下方面的某些问题：
| ● | 将现代城市项目或现代城市出售给一个实体或收购方； |
| ● | 与几家似乎由鑫源员工或员工控制的公司拥有的公司进行交易；以及 |
| ● | 员工控制的公司与其他贸易公司之间的交易。 |
我们的审计委员会指示毕马威和奎恩·伊曼纽尔协助审计委员会对以下交易进行内部审查。内部检讨的结论是，并无直接证据显示本公司从事不当关联方交易。报告的结论如下：
| ● | 现代城市：根据文件证据和证人面谈，审计委员会确定，存在员工控制的实体，即员工控制的实体，它们是收购方的有限合伙人，但员工控制的实体只是名义上代表实际投资者或实际投资者持有权益的股东。审计委员会未发现任何直接证据表明实际投资者与鑫源有关联，或鑫源为实际投资者对收购方的投资提供了资金。审计委员会认定，实际投资者确实为收购方支付了收购摩登城市的第一笔款项，而本公司一家附属公司亦于2020年11月借给收购方人民币2.64亿元，收购方其后于两个月内偿还。 |
| ● | 员工控制的公司交易记录：审计委员会并无发现任何证据显示有关雇员投资于雇员控制公司的任何资本或从雇员控制公司的业务中获得任何利益。员工控制的公司和公司员工之间的唯一交易是每月向三名公司员工支付5000元人民币，他们是员工控制公司的名义所有者。然而，内部审查确实发现了公司和员工控制的公司之间的两笔交易。其中一笔交易是为了促进摩登城市的交易。另一笔交易是为了进行与银行贷款所述目的一致的转移。 |
| ● | 贸易公司交易记录。这些都是公司与贸易公司之间名义上的批发协议。审计委员会无法证实这些交易的真实性质，因为批发协议中包括的一些资产已经出售。然而，由于本公司不承认 |
44
目录表
| 审计委员会认为，根据该等批发协议支付的款项作为收入，实际业务关系不太可能影响本公司的账户余额。 |
审计委员会还确定了17笔交易，在这些交易中，公司收到并很快发送了公司关联公司之间的互惠付款。内部审查确定，这些交易不会影响各自银行账户的账面价值。审计委员会认为，进行这些交易是为了增加银行活动，并维持和/或提高公司在银行中的地位。
内部检讨并无发现本公司内部控制有任何重大弱点。尽管如此，在内部审查之后，审计委员会建议公司采取补救措施，加强公司的交易审查程序。管理层已接受这些建议，并正在进行以下工作：
| ● | 加强和改进内部会计程序和簿记标准，以确保准确记录交易并定期审查交易记录； |
| ● | 加强和改进关于合同管理和交易审批的内部程序和标准，提出更严格和更详细的要求和指导，包括对任何关联方交易的证明文件提出要求； |
| ● | 就关联方交易的相关规则和披露要求向员工提供额外的指导和培训；以及 |
| ● | 完善识别、处理和披露关联方交易的流程，确保遵守相关规章制度。 |
如果我们完成这一补救措施的努力不成功，那么我们可能无法准确、及时地报告我们未来时期的运营结果，并向包括美国证券交易委员会在内的政府当局提交我们所需的备案文件。还有一个风险是，我们的财务报告可能存在会计错误，我们不能确定未来不会存在更多重大弱点或不会以其他方式被发现。任何这些事件都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并可能产生负面的市场反应，可能导致我们的股票价格下跌，美国存托凭证。
与内部审查有关或由内部审查引起的事项，包括我们的客户、供应商或与我们有业务往来的其他人的负面宣传和潜在担忧，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们可能成为以内部审查为重点的负面宣传的对象，我们可能会受到客户、供应商或与我们有业务往来的其他人的负面反应的不利影响。关注的问题包括对解决我们的会计和内部控制环境所需努力的看法，以及我们作为客户的长期供应商的能力。我们的客户、业务合作伙伴或其他人的负面宣传和潜在担忧可能会损害我们的业务，并对我们的财务状况产生不利影响。
我们是符合《交易法》规则含义的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：
| ● | 《交易法》规定的要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则； |
| ● | 《交易法》中关于根据《交易法》登记的证券的委托书、同意或授权的征集的章节； |
45
目录表
| ● | 《交易法》中要求董事、高级管理人员和10%的持股人公开报告他们的股票所有权和交易活动的条款，并要求从短期内进行的交易中获利的内部人士承担责任； |
| ● | FD规则下的选择性披露规则限制了发行人选择性披露重大非公开信息。 |
因此，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息没有那么广泛，频率也更低。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准就公司管治事宜采用某些与纽约证券交易所公司管治上市标准大相径庭的母国做法；与我们完全遵守公司管治上市标准相比，这些做法对股东所提供的保障可能较少。
我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所公司治理上市标准允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司管治做法可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭。例如，开曼群岛不要求我们遵守纽约证券交易所的以下公司治理上市标准：
| ● | 董事会多数由独立董事组成； |
| ● | 在我们的审计委员会中至少有三名成员； |
| ● | 召开年度股东大会； |
| ● | 有完全由独立董事组成的薪酬委员会； |
| ● | 拥有完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会；以及 |
| ● | 要求审计委员会成员除了满足《交易法》第10A-3条规定的标准外，还必须满足某些独立性标准； |
| ● | 要求股东批准采用或重大修改任何股权薪酬计划；以及 |
| ● | 要求股东批准我们股权证券的某些发行。 |
我们目前正在遵循母国的做法，符合上述要求。因此，我们的董事会大多数由管理层或前管理层董事组成。我们的每个薪酬委员会和治理和提名委员会都包括非独立董事。此外，我们不需要提出新的股本计划或现有股本计划的变化或其他重大股票发行，供股东投票表决。有关我们的公司治理与在纽约证券交易所上市的美国国内公司的不同之处的更详细讨论，请参阅“项目16G”。公司治理。“由于我们使用了纽约证券交易所公司治理规则中的“母国惯例”例外，如果我们是一家美国国内上市公司，或者如果我们完全遵守公司治理上市标准，您将无法获得相同的股东保护。
在确定和披露高管薪酬方面，我们不需要遵循适用于美国国内公司的惯例。
作为一家外国私人发行人，我们不受美国证券法下与高管薪酬相关的许多公司治理要求和披露要求的约束。根据我们的薪酬委员会章程，任何时候只有50%的委员会成员(不到多数)必须独立于管理层，而美国国内发行人必须组成一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们也没有被要求也不会单独报告高级管理人员或董事的薪酬。因此，投资者无法自己访问
46
目录表
高管个人的薪酬数额或形式的适当性或合理性。美国证券交易委员会采纳了一项新的规则，即首席执行官相对于员工总薪酬中值的薪酬披露规则，不适用于外国私人发行人。
我们已经签订了协议，规定根据净收入的一定比例向我们的某些执行官员支付年度奖金。在其他情况下，我们已作出安排或制定奖金计划，规定根据对员工(包括高管)对我们业务发展、改善运营管理和融资活动的贡献的评估，向他们支付绩效奖金。这些应计和支付可能导致我们的公众股东应占净利润减少。
您可能与我们普通股的持有者没有相同的投票权，也可能没有及时收到投票材料来行使您的投票权。
本公司美国存托凭证持有人将不能以个人名义行使附属于本公司美国存托凭证所代表之相关普通股的投票权。本公司美国存托凭证持有人委任受托管理人或其代名人为其代表，以行使美国存托凭证所代表之普通股所附带之投票权。美国存托凭证持有人可能无法及时收到投票材料以指示托管机构投票，您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人也有可能没有机会行使投票权。在托管银行收到吾等发出的股东大会通知后，托管银行将尽快向美国存托凭证的登记持有人分发一份通知，说明(A)该通知及任何征集材料所载的资料，(B)为此目的而设定的记录日期的每名登记持有人将有权在符合开曼群岛法律任何适用条文的情况下，指示托管银行行使投票权及(C)发出该等指示的方式，包括指示向吾等指定的人士提供酌情委托书。托管人本身不会就任何普通股行使任何投票酌情权，亦不会就任何未及时及适当收到投票指示的美国存托凭证所代表的普通股提供任何指示。不能保证美国存托凭证的登记持有人会收到上述通知，并有足够的时间使他们能够及时将任何表决指示退还给保存人。只要您通过银行、经纪商或其他代名人持有您的美国存托凭证，您就将在投票事宜方面依赖这些机构。
您可能在履行法律程序、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在中国提起针对我们或年报中点名的我们或我们管理层的原创诉讼时遇到困难。
我们于开曼群岛注册成立，并透过我们于中国的全资附属公司在中国进行大部分业务。我们的大部分资产都位于中国。此外，我们的许多董事和高级管理人员居住在中国内部，这些人的部分或全部资产位于美国以外。因此，可能无法在美国境内或中国以外的其他地方向我们的董事和高级管理人员送达法律程序文件，包括涉及美国联邦证券法或适用的州证券法规定的事项。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国各自的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。虽然开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但开曼群岛法院将根据普通法承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而不重新审查相关争议的是非曲直，其依据的原则是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出此类判决的违约金，但此类判决(I)是终局和决定性的，(Ii)并非与税款、罚款或罚则有关；以及(3)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，, 开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。此外，中国没有与美国或其他许多国家签订条约，规定相互承认和执行法院的判决。
您可能无法参与配股，并可能因此经历您所持股份的稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。根据美国存托凭证的存托协议，托管银行不会向美国存托股份持有人提供这些权利，除非
47
目录表
对于所有美国存托凭证持有人而言，根据证券法登记的或根据证券法免于登记的美国存托凭证持有人，将被分发给美国存托股份持有者。我们没有义务就任何此类权利或标的证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法利用证券法下的任何注册豁免。因此，我们的美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此经历其所持股份的稀释。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
我们是开曼群岛豁免的公司，由于开曼群岛法律对股东权利的司法先例比美国法律更有限，您对股东权利的保护可能比美国法律下的保护要少。
本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、经不时修订的开曼群岛公司法及开曼群岛普通法所管限。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
在合并和合并中，如果合并公司或合并公司将继续是开曼群岛实体，持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定)，但受某些例外情况的限制。然而，它们可能无法与美国公司持不同意见的股东通常拥有的评估权相提并论。
由于上述原因，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。
我们的公司章程可能包含反收购条款，这些条款可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
我们修改和重述的公司章程包含限制其他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利，无论是以美国存托凭证的形式还是以其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
48
目录表
我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
管理被动外国投资公司(PFIC)的规则可能会对美国联邦所得税产生不利影响。确定纳税年度的私人资本投资公司地位的标准取决于某些类别的资产的相对价值和某些种类的收入的相对金额。我们是否为私人投资公司的决定，取决于特定的事实和情况(例如对我们的资产，包括商誉和其他无形资产的估值)，也可能受到私人投资公司规则的适用的影响，这些规则受到不同的解释。基于我们的估计毛收入、包括商誉在内的资产平均价值和我们的业务性质，尽管并非没有疑问，但我们不认为我们在截至2020年12月31日的纳税年度被归类为美国联邦所得税目的PFIC。
如果我们是PFIC，我们普通股或美国存托凭证的美国持有者将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如没有资格享受资本利得或实际或被视为股息的任何优先税率，某些被视为递延的税项的利息费用，以及美国联邦所得税法律和法规规定的额外报告要求。如果我们被归类为PFIC，我们普通股或美国存托凭证的美国持有者可能能够减轻上述与拥有普通股或美国存托凭证有关的一些不利的美国联邦所得税后果，前提是该美国持有者有资格并有效地做出“按市值计价”的选择。然而，由于我们是一家控股公司，按市值计价的选举不适用于我们拥有的任何较低级别的PFIC，目前尚不清楚进行选举是否会对美国持有者有任何好处。在某些情况下，美国持有者可以进行“合格选举基金”选举，通过在当前基础上将其在PFIC收入中的份额计入收入中，来减轻与PFIC所有权权益有关的一些不利税收后果。然而，我们目前不打算准备或提供使美国持有人能够进行合格选举基金选举的信息。
见“项目10.附加信息-E.税收-美国联邦所得税-被动外国投资公司”。
项目4关于该公司的信息
A.公司的历史与发展
本公司为开曼群岛控股公司，主要透过我们在中国的营运附属公司及(就某些业务而言)非中国为基地的附属公司开展业务。
本公司于2007年3月26日在开曼群岛注册为获豁免公司。本公司根据《开曼群岛公司法》(经修订)运作。我们的注册地址位于开曼群岛开曼群岛大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司的办公室。我们的主要行政办公室位于北京市朝阳区建国路79号中国中心广场二座27楼，邮编100025，人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是(86)108588-9200。
关于我们过去三个会计年度的资本支出的讨论，见“项目5.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源--资本支出”。
美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人(包括我们)的信息，这些注册人使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案。我们网站上的信息不构成本年度报告的一部分。
B.业务概述
我们是一家房地产开发商，战略上专注于中国和美国选定的高增长城市。我们的标准化和可扩展模式强调快速的资产周转、高效的资本管理和严格的成本控制。
49
目录表
我们专注于开发大型优质住宅项目，这些项目通常由多个住宅建筑组成，包括多层公寓楼、次高层公寓楼或高层公寓楼。我们的几个项目包括辅助服务和便利设施，如零售店、休闲和保健设施、幼儿园和学校。我们还开发小型住宅物业。我们中国的发展旨在为中产阶级消费者提供舒适便捷的社区生活。此外，我们还为我们的开发项目提供物业管理服务，并为客户提供其他与房地产相关的服务。我们主要通过公开拍卖政府土地和收购实体来获得中国的开发用地。
在过去的三年里，我们显著地扩大了我们的业务和运营。在建项目从2017年12月31日的19个项目、总建筑面积312.6063平方米增加到2020年12月31日的26个项目、总建筑面积433.3225万平方米。截至2020年12月31日，我们还有9个项目在规划中，总建筑面积为2562,166平方米。截至2020年12月31日，我们已完成67个项目，总建筑面积约9,514,269平方米，共110,139个单位，其中超过96.8%已售出。截至2018年、2019年及2020年12月31日止三个年度，我们的收入分别为22.176亿美元、24.826亿美元及17.458亿美元。同期我们的净收益分别为1.06亿美元、8300万美元，净亏损6750万美元。
虽然我们的主要关注点是中国，但我们看到了其他司法管辖区住宅房地产开发的潜在机会，这些机会可能对中国和美国的买家都有吸引力。2012年，我们以5420万美元的价格收购了纽约布鲁克林威廉斯堡社区的一块8,094平方米的地块，在上面我们建造了216个公寓单元，净实用面积约为30,855平方米，即纽约奥斯汀项目。我们的纽约奥斯汀项目于2013年11月开工建设，并于2016年12月交付。截至2020年12月31日，该项目已确认销售216套住房中的177套，总收入约为2.601亿美元。2016年1月，我们还以5750万美元收购了纽约曼哈顿中城的一块土地。截至2020年12月31日，我们已经完成了哈德逊花园项目45号Bloom的上部结构施工、预制混凝土立面和窗户安装。在过去的一年里，该项目的设计图得到了优化，住宅单元数量从82套增加到92套。在可出售的34,903平方英尺的零售/商业空间中，共有28,090平方英尺租给了美国百货商店零售商塔吉特，租期为20年，另外1,910平方英尺租给了一家皮肤科医生的办公室，租期为15年。目前施工进度提前，也在预算之内。该大楼将有92个共管公寓单元，从2层到7层，单元组合包括17个单间公寓、45个一居室单元、24个两居室单元、2个三居室复式单元、2个三居室顶层公寓单元和2个四卧室复式单元。2016年8月，我们以6600万美元收购了纽约皇后区法拉盛社区的一块土地。这块土地允许进行一项混合用途的发展，面积约为30, 112平方米，已批准的图则。在纽约市法拉盛的这个RKO项目中，截至2021年12月31日，除标志性建筑部分外，现有建筑的拆除工作已经完成。所有历史文物都已从遗址上移走，正在异地修复。专业顾问继续制定计划和规格，同时处理各种应享权利和审批。目前正在评估目前的开发计划，以应对当前的市场状况以及最高和最好的使用分析。
2014年，我们收购了一家马来西亚公司100%的股份，该公司从事填海造地开发，总面积为170英亩(约687,966平方米)。填海工作于2018年7月正式启动，已于2020年完成。
2018年3月21日，我们通过全资子公司鑫源国际(香港)地产投资有限公司，以1,910万美元的总代价向Ed Group收购了Amory Tower项目(前身为麦迪逊项目)开发商MDL的50%股权。Amory Tower项目占地0.38公顷(约0.94英亩)，毗邻欧洲最大的商业中心之一金丝雀码头。2015年3月获准开发一座53层的建筑，包括423套住宅公寓，其中包括319套私人公寓和104套经济适用房，拥有约425平方米的社区设施。截至2021年12月31日，该项目实现了实际竣工，这标志着建设完成。截至2021年12月31日，104套保障房已全部预售。在剩余的319套公寓中，166套已售出，占总套数的52%。已售出单位的成交于2021年第四季度开始。2021年10月，MDL通过麦格理信安金融提供的3年期贷款为开发贷款进行了再融资。再融资允许处置未售出的私人住宅公寓。MDL还完成了品牌重塑和营销活动，以帮助推动更多的流量和销售，突出已建成的建筑。鑫源将继续在全球范围内寻找高增长机会，探索符合公司回报指标和长期业务计划的机会性投资。
50
目录表
我们还计划保留和开发我们的一些物业的商业部分，如购物中心、超市或酒店，并自行租赁和管理这些物业。截至2020年12月31日，我们已经完成了其中的七个项目，包括位于陕西省西安市的西安鑫苑大都会购物中心，总建筑面积约11.6万平方米；位于河南省邢阳市，总建筑面积约1.5万平方米的邢阳新都公园购物中心；位于湖南省长沙市，总建筑面积约1.2万平方米的长沙新都公园购物中心；位于四川省成都市，总建筑面积约1.9万平方米的成都新都公园购物中心；位于郑州市，总建筑面积约2.4万平方米的郑州新都公园购物中心。其中包括位于河南省昆山市的昆山新都园购物中心，总建筑面积约4,000平方米；位于纽约的总建筑面积约28,090平方英尺的塔吉特购物中心。截至2020年12月31日，我们有四个在建项目，其中我们将保留约20.3万平方米的总楼面面积作为商业物业出租。
于2019年11月，本集团以总代价16,486,299美元收购北京瑞卓西投发展有限公司或关联方西投，代表清偿先前存在的应收账款。西投主要从事为房地产项目融资提供在线平台服务。2019年11月，本集团以11,212,797美元的总代价收购了北京瑞卓西创科技发展有限公司或关联方西创，代表对先前存在的应收账款的清偿。西创主要从事房地产采购、销售和购买的在线平台服务。2019年11月，本集团以21,062,847美元的总代价收购了北京i-Journey科技发展有限公司或关联方i-Journey，这是对先前存在的应收账款的清偿。I-Travel主要从事家用机器人的销售和社区云服务的提供。收购西投、西创及i-Trip符合本集团拓展业务以提供房地产及物业管理相关科技服务的策略。
除了房地产开发和销售，我们还为房地产开发商、业主和物业居住者提供广泛的物业管理服务，包括交付前和交付后阶段，让他们享受社区生活。我们还租赁和管理某些物业，如购物中心、超市和酒店。此外，我们还从事与我们的物业开发业务相关的各种其他业务活动，包括工业园区的开发和管理、房地产私人融资平台的运营、基于云的企业资源规划软件应用程序的开发、智能家居技术产品的开发以及在线物业销售平台的开发。
我们的市场
我们目前在北京、上海、天津、四川成都、安徽合肥、山东济南、青岛、江苏苏州、昆山、徐州、河南郑州、湖南长沙、海南三亚、陕西西安、广东珠海、佛山、辽宁大连、湖北武汉以及浙江湖州、台州等20个市场开展业务。2020年，我们还在美国纽约市、马来西亚和英国伦敦开展了业务。
51
目录表
下表列出了截至2020年12月31日我们的项目数量和每个地点的总建筑面积：
| 属性 |
| 属性 |
|
|
| 总计 |
| ||||
在……下面 | 在……下面 | 属性 | 已完成 | 数 | ||||||||
施工 | 规划 | 被扣留 | 项目 | 的 | 总计 | |||||||
(m2) | (m2) | 销售量(百万)2) | (m2) | 项目 | 总建筑面积(米)2) | |||||||
中国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北京 |
| 72,623 |
| — |
| — |
| 133,920 |
| 2 |
| 206,543 |
成都 |
| 741,594 |
| — |
| — |
| 651,420 |
| 4 |
| 1,393,014 |
郑州 |
| 1,558,624 |
| 1,585,800 |
| — |
| 4,294,725 |
| 49 |
| 7,439,149 |
济南 |
| 574,266 |
| — |
| — |
| 1,193,680 |
| 7 |
| 1,767,946 |
合肥 |
| — |
| — |
| — |
| 145,455 |
| 1 |
| 145,455 |
苏州 |
| 156,442 |
| — |
| — |
| 946,030 |
| 10 |
| 1,102,472 |
昆山 |
| 107,935 |
| — |
| — |
| 867,543 |
| 4 |
| 975,478 |
徐州 |
| — |
| — |
| — |
| 232,602 |
| 2 |
| 232,602 |
三亚 |
| — |
| — |
| — |
| 119,237 |
| 1 |
| 119,237 |
上海 |
| — |
| — |
| — |
| 57,770 |
| 1 |
| 57,770 |
长沙 |
| — |
| — |
| — |
| 415,343 |
| 3 |
| 415,343 |
西安 |
| — |
| 226,000 |
| — |
| 285,998 |
| 2 |
| 511,998 |
珠海 |
| — |
| 70,000 |
| — |
| — |
| 1 |
| 70,000 |
天津 |
| 144,581 |
| — |
| — |
| 139,691 |
| 2 |
| 284,272 |
青岛 |
| 535,727 |
| — |
| — |
| — |
| 2 |
| 535,727 |
大连 |
| 113,038 |
| 44,500 |
| — |
| — |
| 3 |
| 157,538 |
武汉 |
| — |
| 185,000 |
| — |
| — |
| 1 |
| 185,000 |
湖州 |
| 123,756 |
| — |
| — |
| — |
| 1 |
| 123,756 |
佛山 |
| 194,404 |
| 262,400 |
| — |
| — |
| 2 |
| 456,804 |
台州 |
| — |
| 158,354 |
| — |
| — |
| 1 |
| 158,354 |
小计 |
| 4,322,990 |
| 2,532,054 |
| — |
| 9,483,414 |
| 99 |
| 16,338,458 |
美国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
欧文(1) |
| — |
| — |
| 2,865 |
| — |
| 1 |
| 2,865 |
内华达州(2) |
| — |
| — |
| 不适用 |
| — |
| 1 |
| 不适用 |
纽约 |
| 10,235 |
| 30,112 |
| — |
| 30,855 |
| 3 |
| 71,202 |
总计 |
| 4,333,225 |
| 2,562,166 |
| 2,865 |
| 9,514,269 |
| 104 |
| 16,412,525 |
| (1) | 竣工的共管公寓项目位于美国加利福尼亚州欧文。2012年8月，我们从美国一家主要开发商手中收购了总共72个单位中的15个单位，总建筑面积为2,865平方米。截至2015年12月31日，所有单位均已售出。 |
| (2) | 北内华达土地组合是一个项目组合，由325块已完工地块和185英亩未开发土地组成，位于内华达州北部雷诺-斯帕克大都市区附近的八个不同地点。截至2015年12月31日，所有地块和英亩都已售出。 |
关于2019年和2020年各地理部门收入的讨论，见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营成果--部门业务讨论”。
我们的房地产项目
概述
我们提供以下四种主要类型的房地产产品：
| ● | 多层公寓楼，在中国，通常是6层或更少，通常需要9到12个月的时间来建造，在我们获得相关的施工许可证后； |
52
目录表
| ● | 次高层公寓楼，在中国，一般是11层，通常需要12到18个月的时间，在我们获得相关的建设许可证后； |
| ● | 高层公寓楼，在中国，通常是12至33层，通常需要18至24个月的时间才能获得相关的建设许可证；以及 |
| ● | 自2012年以来，我们一直提供写字楼、综合用途和商业物业。 |
我们的项目处于以下五个阶段之一：
| ● | 在建物业，包括已取得施工许可证的物业； |
| ● | 规划中的物业，包括我们已订立批地合约，并正在取得所需许可证以开始建造的物业； |
| ● | 已完成的项目，包括已完成建设的项目； |
| ● | 为出租而持有的物业，包括已完成建设和我们计划持有和管理的项目； |
| ● | 持有待售物业，包括我们购买并持有以供出售的土地和物业。 |
53
目录表
在建物业和规划中物业
下表列出了截至2020年12月31日我们目前正在建设或规划的每一处物业：
总计 | 数 | |||||||||||||||||
类型 | 施工 | 预售 | 数 | 的 | ||||||||||||||
的 | 开课 | 开课 | 总计 | 总计 | 的 | 单位 | GFA | |||||||||||
项目名称 | 位置 | 产品(1) | 日期 | 日期(2) | 场地面积(米)2) | 总建筑面积(米)2) | 单位(3) | 售出 | 售出(百万)2) | |||||||||
济南皇宫 | 济南 | H | 02/2014 | 06/2014 | 140,155 | 449,753 | 6,512 | 5,307 | 442,399 | |||||||||
哈德森 |
| 纽约 |
| S |
| 07/2017 | 04/2020 |
| 2,323 | 10,235 | 92 |
| — |
| — | |||
昆山新余嘉园 |
| 昆山 |
| 穆恩 |
| 12/2017 | 09/2018 |
| 18,068 | 107,935 | 874 |
| 474 |
| 78,202 | |||
天津春宫二期 |
| 天津 |
| M/H |
| 10/2015 | 01/2018 |
| 133,499 | 144,581 | 1,076 |
| 628 |
| 99,559 | |||
郑州国际新城III B |
| 郑州 |
| H |
| 11/2017 | 04/2018 |
| 26,102 | 119,366 | 1,336 | 1,332 |
| 118,678 | ||||
郑州国际新城三期D |
| 郑州 |
| 空调 |
| 08/2017 | 06/2018 |
| 15,119 | 46,074 | 448 | 448 |
| 45,178 | ||||
郑州航美国际智慧城一号 |
| 郑州 |
| H |
| 03/2018 | 05/2018 |
| 73,300 | 143,181 | 1,538 | 1,011 |
| 116,672 | ||||
成都市新源市 |
| 成都 |
| 穆恩 |
| 06/2018 | 09/2018 |
| 200,906 | 741,594 | - | 2,111 |
| 407,766 | ||||
信阳锦绣四号 |
| 郑州 |
| H |
| 05/2018 | 09/2018 |
| 9,976 | 151,834 | 985 | 657 |
| 129,000 | ||||
青岛御龙湾 |
| 青岛 |
| 穆恩 |
| 08/2018 | 11/2018 |
| 64,442 | 161,866 | 809 | 619 |
| 115,779 | ||||
济南皇家泉湾 |
| 济南 |
| M/H |
| 09/2018 | 12/2018 |
| 69,587 | 124,513 | 1,925 | 410 |
| 86,470 | ||||
鑫苑金色水景城 |
| 郑州 |
| 空调 |
| 10/2017 | 11/2018 |
| 45,067 | 331,367 | 6,558 | 1,243 |
| 166,688 | ||||
郑州花城三期 |
| 郑州 |
| H |
| 03/2018 | 10/2018 |
| 27,599 | 80,628 | 747 | 723 |
| 78,525 | ||||
郑州国际新城三期C |
| 郑州 |
| H |
| 06/2018 | 10/2018 |
| 27,231 | 82,965 | 1,749 | 1,587 |
| 77,417 | ||||
郑州国际新城四期 |
| 郑州 |
| H |
| 09/2018 | 12/2018 |
| 50,966 | 202,002 | 1,710 | 1,705 |
| 193,722 | ||||
大连国际卫生科技城一号 |
| 大连 |
| M/H |
| 10/2018 | 12/2018 |
| 58,740 | 103,845 | 933 | 869 |
| 83,916 | ||||
信阳锦绣五号 |
| 郑州 |
| H |
| 04/2019 | 07/2019 |
| 34,308 | 80,486 | 527 | 496 |
| 70,005 | ||||
郑州国际新城四期B10 |
| 郑州 |
| H |
| 07/2018 | 12/2018 |
| 35,181 | 92,751 | 1,432 | 1,288 |
| 79,617 | ||||
郑州国际新城A04 | 郑州 | H | 04/2018 | 11/2019 | 19,200 | 105,987 | 663 | 512 |
| 59,928 | ||||||||
佛山新创AI国际科技创新谷一期 | 佛山 | H | 05/2019 | 10/2019 | 66,665 | 194,404 | 540 | 103 |
| 68,956 | ||||||||
湖州丝绸小镇(四) |
| 湖州 |
| 穆恩 |
| 08/2019 | 12/2019 |
| 84,166 | 123,756 | 1,262 | 87 | 34,043 | |||||
灵山湾龙印 |
| 青岛 |
| M/H |
| 05/2019 | 07/2020 |
| 340,400 | 373,861 | 809 | 399 | 30,877 | |||||
通州鑫苑皇宫 |
| 北京 |
| H |
| 07/2020 | 12/2020 |
| 42,444 | 72,623 | 1,076 | 162 |
| 4,737 | ||||
苏州和安园(5) |
| 苏州 |
| H |
| 12/2019 | 05/2020 |
| 118,667 | 156,442 | 809 | 505 |
| 31,709 | ||||
德润项目一 |
| 郑州 |
| H |
| 08/2020 | 07/2020 |
| 49,718 | 121,983 | — | — |
| 105,623 | ||||
大连国际卫生科技城二期 |
| 大连 |
| M |
| 08/2020 | 09/2020 |
| 12,548 | 9,193 | 71 | 50 |
| 4,394 | ||||
台州颐和雅苑 |
| 台州 |
| H |
| 04/2019 | 10/2019 |
| 61,107 | 158,354 | 1,081 | 1,081 |
| 129,095 | ||||
小计 |
|
|
|
| 1,827,484 | 4,491,579 | 35,562 | 23,807 |
| 2,858,955 | ||||||||
武汉苍龙皇宫 |
| 武汉 |
| 穆恩 |
| 待定 | 待定 |
| 53,787 | 185,000 | 待定 | — |
| — | ||||
鑫苑长安皇宫 |
| 西安 |
| 穆恩 |
| 待定 | 待定 |
| 80,673 | 226,000 | 待定 | — |
| — | ||||
郑州国际新城(待定) | 郑州 | 待定 | 待定 | 待定 | 206,728 | 1,393,100 | 待定 | — | — | |||||||||
珠海新世界 | 珠海 | 穆恩 | 待定 | 待定 | 14,107 | 70,000 | 待定 | — | — | |||||||||
郑州航美项目(待定) | 郑州 | 待定 | 待定 | 待定 |
| 205,201 | 192,700 | 待定 |
| — |
| — | ||||||
大连国际卫生科技城二期 | 大连 | M/H | 待定 | 待定 | 37,078 | 44,500 | 待定 | — | — | |||||||||
佛山新创AI国际科技创新谷二期 |
| 佛山 |
| 穆恩 |
| 待定 | 待定 |
| 86,775 | 262,400 | 待定 |
| — |
| — | |||
法拉盛 |
| 纽约 |
| 穆恩 |
| 待定 | 待定 |
| 3,895 | 30,112 | 待定 |
| — |
| — | |||
小计 |
|
|
|
|
| 688,244 | 2,403,812 |
|
| |||||||||
总计 |
| 2,515,728 | 6,895,391 | 35,562 |
| 23,807 |
| 2,858,955 |
| (1) | “M指多层建筑物，H指高层建筑，S是指次高层建筑，C“指商业物业和”穆恩“指写字楼、综合用途物业及商业物业。 |
| (2) | 预售开始日期是指我们在收到相关预售许可证后开始或预期开始预售活动的日期。 |
| (3) | “待定是指自2020年12月31日起“待定”。 |
| (4) | 公司拥有开发湖州丝绸小镇的合资企业--湖州新鸿镇建设发展有限公司78.46%的股权。本公司按权益法核算其投资。 |
| (5) | 本公司拥有开发苏州和安花园的苏州凯荣臣置业有限公司24%的股权。本公司按权益法核算其投资。 |
54
目录表
在建物业
河南省郑州市
郑州国际新城III B。该地块位于郑州市南三环内。该项目占地26,102平方米，预计总建筑面积119,366平方米，其中高层建筑118,780平方米。我们于2017年5月获得该地块，并于2017年11月开工建设，并于2021年开始交付单位。该项目建成后，将包括1,336个单位。我们从2018年4月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了1332套和1335套，总建筑面积分别为118,678平方米和1,335套，总建筑面积为118,771平方米。
郑州国际新城三期D。该地块位于郑州市南三环内。该项目占地15,119平方米，预计总建筑面积为46,074平方米，其中高层建筑44,293平方米，零售商店885平方米，地下室896平方米。我们于2016年8月获得该地块，2017年8月开始建设，并于2022年开始交付单位。该项目建成后，将包括448个单位。我们从2018年6月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了448个单位，总建筑面积45178平方米，以及448个单位，总建筑面积45178平方米。
郑州航美国际智慧城一号。该地块位于郑州市新郑区。该项目占地面积73,300平方米，预计总建筑面积143,181平方米，其中高层建筑143,181平方米。我们于2017年12月获得该地块，2018年3月开工建设，2021年开始交付单位。该项目建成后，将包括1,538个单位。我们从2018年5月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了1011套住房和1203套住房，总建筑面积分别为11.6672平方米和117008平方米。
信阳锦绣四号。该地块位于信阳市光武路和王村路西南。该项目占地9976平方米，预计总建筑面积151,834平方米，其中高层建筑136,658平方米，零售商店15,177平方米。我们于2014年9月获得该地块，并于2018年5月开始建设，并于2021年开始交付单位。该项目建成后，将包括985个单位。我们于2018年9月开始预售。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了657套住房和657套住房，总建筑面积分别为12.9万平方米和12.9万平方米。
鑫苑金色水景城。该地块位于郑州市金水区黑竹庄。该项目占地45,067平方米，预计总建筑面积331,367平方米，其中高层建筑298,095平方米，公共租赁住房24,526平方米，零售商店3,161平方米，地下室5,587平方米。我们于2017年6月获得该地块，2017年10月开工建设，并于2021年开始交付单位。该项目建成后，将包括6,558个单位。我们于2018年11月开始预售。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了1,243套，总建筑面积166,688平方米和1,996套，总建筑面积172,925平方米。
郑州花城三期。该地块位于郑州市嵩山路以西四环路内。该项目占地面积27,599平方米，预计总建筑面积80,628平方米，其中高层建筑78,075平方米，零售商店1,048平方米，地下室1,480平方米。我们于2017年12月获得该地块，2018年3月开工建设，2021年开始交付单位。该项目建成后，将包括747个单位。我们于2018年10月开始预售。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了723套和726套，总建筑面积分别为78525平方米和726套，总建筑面积为78943平方米。
55
目录表
郑州国际新城三期C。该地块位于郑州市南三环内。该项目占地面积27,231平方米，预计总建筑面积82,965平方米，其中高层建筑74,327平方米，零售商店7962平方米。我们于2017年2月购得该幅土地，并于2018年6月动工，并于2021年开始交付单位。该项目建成后将包括1,749个单位。我们从2018年10月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了1587套和1607套，总建筑面积分别为77417平方米和1607套，总建筑面积为80460平方米。
郑州国际新城四期。该地块位于郑州市南三环内。该项目占地50,966平方米，预计总建筑面积为202,002平方米，其中高层建筑191,584平方米，零售商店8,067平方米。我们于2018年5月获得该地块，并于2018年9月开工建设，并于2021年开始交付单位。该项目建成后，将包括1,710个单位。我们从2018年12月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了1705套住房和1707套住房，总楼面面积分别为193,722平方米和195,272平方米。
信阳锦绣五号。该地块位于信阳市光武路和王村路西南。该项目占地34308平方米，预计总建筑面积80486平方米，其中高层建筑78220平方米，零售商店2266平方米。。我们于2014年9月获得该地块，并于2019年4月开始建设，并于2021年开始交付单位。该项目建成后，将包括527个单位。我们于2019年7月开始预售。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了496套和496套，总建筑面积分别为7万平方米和496套，总建筑面积为7万平方米。
郑州国际新城四期B10。该地块位于郑州市南三环内。该项目占地35,181平方米，预计总建筑面积为92,751平方米，其中高层建筑91,425平方米，零售商店869平方米。我们于2018年7月获得该地块，并于2018年9月开工建设，并于2021年开始交付单位。该项目建成后，将包括1,432个单位。我们从2018年12月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了1288套住房，总楼面面积79617平方米，以及1289套住房，总楼面面积79648平方米。
郑州国际新城A04。该地块位于郑州市南三环内。该项目占地19,200平方米，预计总建筑面积105,987平方米，其中高层建筑102,919平方米，零售商店2,030平方米。我们于2018年5月获得该地块，并于2018年9月开工建设，并于2021年开始交付单位。该项目建成后，将包括663个单位。我们从2019年11月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了512个单位，总建筑面积59,928平方米，以及663个单位，总建筑面积105,987平方米。
山东省济南市
济南皇宫。该地块位于济南市淮阴区清远路以南、腊山河路以东。该项目占地面积140,155平方米，预计总建筑面积449,753平方米，其中高层建筑399,903平方米，零售商店26,081平方米，地下室23,629平方米。我们于2013年11月获得该地块，2014年2月开始建设该项目，并于2016年开始交付单位。该项目建成后，将包括6,512个单位。我们从2014年6月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了5307套住房和5691套住房，总建筑面积分别为442,399平方米和5691套，总建筑面积为446,755平方米。
济南皇家泉湾。该地块位于章丘市章丘区。该项目占地面积69,587平方米，预计总建筑面积124,513平方米，其中高层建筑83,983平方米，多层建筑27,798平方米，零售商店987平方米，地下室4,050平方米。我们于2018年6月获得该地块，2018年9月开始建设该项目，并于2021年开始交付单位。该项目建成后，将包括1,925个单位。我们从2018年12月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了410套和1558套，总建筑面积分别为86470平方米和126560平方米。
56
目录表
山东省青岛市
青岛御龙湾。该地块位于青岛市黄岛区。该项目占地面积64,442平方米，预计总建筑面积161,866平方米，其中高层建筑118,788平方米，零售商店2,805平方米，多层建筑34,938平方米。我们于2018年7月获得该地块，2018年8月开工建设，2021年开始交付单位。该项目建成后，将包括809个单元。我们从2018年11月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了619套和772套，总建筑面积分别为115,779平方米和136,429平方米。
灵山湾龙印。该地块位于青岛市黄岛区。该项目占地面积340,400平方米，预计总建筑面积373,861平方米。我们于2017年7月获得该地块，2019年5月开工建设，预计2024年交付单位。该项目建成后，将包括809个单元。我们从2020年7月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了399个单位，总建筑面积30877平方米和410个单位，总建筑面积373,861平方米。
江苏省苏州市
苏州和安园。该地块位于苏州新区。该项目占地面积118,667平方米，预计总建筑面积为156,442平方米。我们于2019年5月收购了该地块，并于2019年12月开工建设，预计2022年交付单位。该项目建成后，将包括809个单元。我们从2020年5月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了505套，总建筑面积31,709平方米，以及809套，总建筑面积156,442平方米。
江苏省昆山市
昆山新余嘉园。该地块位于昆山市南部花桥区。该项目占地18,068平方米，预计总建筑面积107,935平方米，其中高层建筑103,046平方米，写字楼4,889平方米。我们于2017年7月获得该地块，并于2017年12月开始建设该项目，并于2021年开始交付单位。该项目建成后，将包括874个单位。我们从2018年9月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了474套，总建筑面积78202平方米，以及618套，总建筑面积95999平方米。
天津
天津春宫二期。该地块位于天津市武清区四村店镇。该项目占地面积133,499平方米，预计总建筑面积144,581平方米，其中高层建筑71,602平方米，零售店1,291平方米，多层建筑71,688平方米。我们于2014年11月获得该地块，2015年10月开始建设，并于2020年开始交付单位。该项目建成后，将包括1,076个单位。我们从2018年1月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了628套和870套，总建筑面积分别为99559平方米和870套，总建筑面积为132,288平方米。
北京
通州鑫苑皇宫。该地块位于北京市通州区南部的梨园镇。该项目占地46,769平方米，预计总建筑面积为72,623平方米。我们于2016年5月获得该地块，于2020年7月开工建设，预计2022年交付单位。该项目建成后，将包括1,076个单位。我们从2020年12月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了162套和458套，总建筑面积分别为4737平方米和52103平方米。
57
目录表
四川省成都市
成都市新源市。该地块位于成都市郫都区。该项目占地面积200,906平方米，预计总建筑面积741,594平方米，其中高层建筑面积716,713平方米，零售商店面积25,161平方米。我们于2017年12月获得该地块，2018年6月开工建设，2021年开始交付单位。我们从2018年9月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了2111套和4011套，总建筑面积分别为407,766平方米和536,740平方米。
辽宁省大连市
大连国际卫生科技城一号。该地块位于大连市旅顺口区。该项目占地面积58,740平方米，预计总建筑面积103,845平方米，其中高层建筑71,677平方米，零售店5,112平方米，多层建筑27,056平方米。我们于2018年8月收购了该地块，并于2018年10月开工建设，预计2022年交付单位。该项目建成后，将包括933个单位。我们从2018年12月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了869套和933套，总建筑面积分别为83916平方米和933套，总建筑面积为90921平方米。
大连国际卫生科技城二期。该地块位于大连市旅顺口区。该项目占地面积12548平方米，预计总建筑面积9193平方米。我们于2018年8月获得该地块，于2020年8月开工建设，预计2022年交付单位。该项目建成后，将包括71个单位。我们从2020年9月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了50个单位，总建筑面积4394平方米，71个单位，总建筑面积7015平方米。
广东省佛山市
佛山新创AI国际科技创新谷一期。该地块位于佛山市高明区。该项目占地66,665平方米，预计总建筑面积194,404平方米，其中高层建筑190,514平方米，零售商店3,890平方米。我们于2019年5月获得该地块，2019年5月开工建设，2021年开始交付单位。该项目建成后，将包括540个单位。我们从2019年10月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了103个单位，总建筑面积68,956平方米，以及540个单位，总建筑面积194,404平方米。
浙江省湖州市
湖州丝绸小镇。该地块位于湖州市吴兴区。该项目占地面积84,166平方米，预计总建筑面积123,756平方米，其中高层建筑113,905平方米，零售商店4,530平方米。我们于2019年8月收购了该地块，并于2021年开始交付单位。该项目建成后，将包括1,262个单位。我们从2019年12月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了87个单位，总建筑面积34,043平方米，以及156个单位，总建筑面积37,620平方米。
浙江省台州市
台州颐和雅苑。该地块位于台州市路桥区。该地块占地61,107平方米，预计总建筑面积129,095平方米，其中高层建筑109,720平方米，零售商店19,375平方米。我们于2019年5月收购了该地块，并于2021年开始交付单位。该项目建成后，将包括1,081个单位。我们从2019年10月开始预售，截至2020年12月31日，我们已经售出了所有单元。
美国
哈德逊花园项目。纽约州纽约市45街西500号的The Bloom。该项目包括一个7层高的混合用途计划，提供92个住宅单位，包括工作室、一床、两床、三床和四床公寓，其中包括35,000平方英尺的零售面积。开发工作于2021年最终完成。
58
目录表
英国伦敦。
阿莫里塔项目。该项目以前被命名为麦迪逊项目，位于金丝雀码头。它是一座53层的住宅楼。开发工作于2021年最终完成。
规划中的物业
鑫苑长安皇宫。该地块位于西安航天基地神州三路与航天中路西南角，目前正在规划中。占地面积80673平方米，预计总建筑面积22.6万平方米。我们于2017年5月获得该地块，并于2021年开工建设。
郑州国际新城(待定)。该地块位于郑州市南三环内，目前正在规划中。它将占地206,728平方米，预计总建筑面积为1,393,100平方米。我们于2017年收购了该网站。
郑州航美项目(待定)。该地块位于郑州市新郑区。占地面积205,201平方米，预计总建筑面积为192,700平方米。我们于2017年12月收购了该网站。
武汉苍龙皇宫。该地块位于武汉市江夏区。它将占地53,787平方米，预计总建筑面积为18.5万平方米。我们于2018年5月收购了该网站。
大连国际卫生科技城二期。该地块位于大连市旅顺口区。它将占地37,078平方米，预计总建筑面积为44,500平方米。我们于2018年8月收购了该网站。
佛山新创AI国际科技创新谷二期。该地块位于佛山市高明区。占地面积86775平方米，预计总建筑面积26.24万平方米。我们于2019年6月收购了该网站。
美国法拉盛项目。该地块位于纽约皇后区法拉盛北大道135-35号，目前正在规划中。截至2021年12月31日，物业拆除工作已经完成，仅存的地标性建筑受到保护，地标性文物已被移至异地储存，以期进行保护和修复。预计下一阶段，新开发项目的设计和授权工作将继续取得进展。预计总建筑面积为30,112平方米。我们于2016年8月收购了该网站。
59
目录表
已完成的项目
下表列出了我们截至2020年12月31日完成的每个项目。
|
| 类型 |
|
| 总计 |
|
| 总计 |
|
| ||||||
的 | 完成 | 场地面积 | 总计 | 数量 | 数量 | GFA | ||||||||||
项目名称 | 位置 | 产品 | 日期 | (m2) | 总建筑面积(米)2) | 单位 | 售出的单位 | 售出(百万)2) | ||||||||
郑州龙海星空花园 |
| 郑州 |
| M/H/S |
| 12/2000 |
| 11,719 |
| 39,975 |
| 239 |
| 239 |
| 39,975 |
郑州鑫苑金碧辉煌 | ||||||||||||||||
郑州鑫苑金碧辉煌1号 |
| 郑州 |
| M/S |
| 07/2002 |
| 35,444 |
| 62,623 |
| 484 |
| 484 |
| 62,623 |
郑州鑫苑锦绣1B |
| 郑州 |
| M |
| 04/2004 |
| 21,800 |
| 43,673 |
| 333 |
| 333 |
| 43,673 |
郑州鑫苑金碧辉煌 |
| 郑州 |
| M |
| 04/2003 |
| 23,460 |
| 39,996 |
| 271 |
| 271 |
| 39,996 |
郑州鑫苑金碧辉煌2B |
| 郑州 |
| M |
| 06/2004 |
| 19,295 |
| 27,041 |
| 86 |
| 86 |
| 27,041 |
郑州鑫苑金碧辉煌2C |
| 郑州 |
| S |
| 04/2004 |
| 9,968 |
| 21,748 |
| 132 |
| 132 |
| 21,748 |
郑州鑫苑锦绣3A3B3C |
| 郑州 |
| M/S |
| 08/2005 |
| 51,014 |
| 114,774 |
| 792 |
| 792 |
| 114,774 |
郑州鑫苑锦绣好金阁 |
| 郑州 |
| H |
| 11/2004 |
| 8,298 |
| 31,089 |
| 166 |
| 166 |
| 31,089 |
郑州鑫苑锦绣城宅基地 |
| 郑州 |
| M |
| 08/2005 |
| 23,606 |
| 45,378 |
| 369 |
| 369 |
| 45,378 |
郑州鑫苑锦绣小结 |
| 192,885 |
| 386,322 |
| 2,633 |
| 2,633 |
| 386,322 | ||||||
郑州城市庄园 |
| 郑州 |
| M |
| 03/2006 |
| 63,089 |
| 118,716 |
| 1,633 |
| 1,633 |
| 118,716 |
郑州城市家庭 |
| 郑州 |
| M |
| 12/2006 |
| 21,380 |
| 39,226 |
| 720 |
| 720 |
| 39,226 |
郑州中环花园--东方 |
| 郑州 |
| M/H/S |
| 09/2007 |
| 60,849 |
| 165,206 |
| 1,624 |
| 1,624 |
| 165,206 |
郑州中环花园-西 |
| 郑州 |
| M/H/S |
| 09/2007 |
| 79,464 |
| 190,384 |
| 1,796 |
| 1,796 |
| 190,384 |
济南城市家庭 |
| 济南 |
| M |
| 11/2007 |
| 47,411 |
| 61,065 |
| 785 |
| 785 |
| 61,065 |
苏州湖金碧辉煌 |
| 苏州 |
| M/H/S |
| 01/2009 |
| 130,945 |
| 198,113 |
| 2,326 |
| 2,326 |
| 198,113 |
合肥望江花园 |
| 合肥 |
| M/H |
| 04/2009 |
| 51,939 |
| 145,455 |
| 1,649 |
| 1,649 |
| 145,455 |
苏州七彩花园 |
| 苏州 |
| M/H |
| 04/2009 |
| 41,365 |
| 81,506 |
| 970 |
| 970 |
| 81,506 |
济南风光秀丽 |
| 济南 |
| H/S |
| 06/2009 |
| 61,502 |
| 100,386 |
| 1,127 |
| 1,127 |
| 100,386 |
郑州金融广场 |
| 郑州 |
| H |
| 06/2009 |
| 8,410 |
| 67,225 |
| 917 |
| 917 |
| 67,225 |
郑州一品香山一期 |
| 郑州 |
| M/S |
| 12/2009 |
| 57,289 |
| 94,249 |
| 979 |
| 979 |
| 94,249 |
济南国际城市花园 |
| 济南 |
| H/S |
| 01/2010 |
| 93,928 |
| 264,357 |
| 4,672 |
| 4,661 |
| 263,793 |
郑州鑫苑七彩花园 |
| 郑州 |
| M/H |
| 01/2010 |
| 74,462 |
| 191,781 |
| 2,233 |
| 2,233 |
| 191,781 |
徐州七彩花园 |
| 徐州 |
| M/H |
| 01/2012 |
| 46,777 |
| 101,762 |
| 858 |
| 858 |
| 101,762 |
苏州国际城市花园 |
| 苏州 |
| H |
| 12/2011 |
| 119,089 |
| 204,147 |
| 2,436 |
| 2,436 |
| 204,147 |
成都鑫苑锦绣I |
| 成都 |
| H |
| 06/2011 |
| 34,007 |
| 231,032 |
| 4,081 |
| 4,081 |
| 231,032 |
成都鑫苑锦绣二期 |
| 成都 |
| H |
| 10/2012 |
| 30,497 |
| 217,009 |
| 2,782 |
| 2,782 |
| 217,009 |
郑州现代城市 |
| 郑州 |
| H/S |
| 12/2012 |
| 60,556 |
| 231,905 |
| 2,934 |
| 2,934 |
| 231,905 |
昆山国际城市花园 |
| 昆山 |
| M/H |
| 12/2012 |
| 200,008 |
| 497,948 |
| 5,133 |
| 5,133 |
| 497,948 |
郑州一品香山二期 |
| 郑州 |
| M/S |
| 01/2013 |
| 81,345 |
| 200,164 |
| 2,209 |
| 2,209 |
| 200,164 |
郑州世纪东方A |
| 郑州 |
| M/H |
| 12/2013 |
| 22,418 |
| 76,469 |
| 765 |
| 765 |
| 76,469 |
郑州世纪东方B |
| 郑州 |
| H |
| 08/2013 |
| 51,372 |
| 166,481 |
| 1,709 |
| 1,709 |
| 166,481 |
郑州皇宫 |
| 郑州 |
| M/H |
| 06/2014 |
| 45,716 |
| 135,920 |
| 2,061 |
| 2,061 |
| 135,920 |
苏州新市 |
| 苏州 |
| H |
| 09/2015 |
| 51,246 |
| 127,291 |
| 1,334 |
| 1,334 |
| 127,291 |
济南鑫苑金碧辉煌 |
| 济南 |
| M/H |
| 10/2015 |
| 200,180 |
| 572,170 |
| 7,387 |
| 6,912 |
| 567,137 |
北京新岛公园 |
| 北京 |
| 穆恩 |
| 11/2015 |
| 57,862 |
| 133,920 |
| 1,446 |
| 1,215 |
| 126,706 |
郑州新市 |
| 郑州 |
| H |
| 03/2016 |
| 61,078 |
| 210,724 |
| 2,639 |
| 2,563 |
| 208,260 |
襄阳锦绣I |
| 郑州 |
| H |
| 03/2016 |
| 40,782 |
| 115,431 |
| 1,427 |
| 1,238 |
| 114,463 |
郑州兴旺发达的家庭 |
| 郑州 |
| H |
| 04/2016 |
| 44,169 |
| 131,324 |
| 1,913 |
| 1,577 |
| 130,570 |
苏州湖皇宫 |
| 苏州 |
| M/H |
| 06/2016 |
| 114,624 |
| 169,675 |
| 1,569 |
| 1,569 |
| 169,675 |
上海皇宫 |
| 上海 |
| H |
| 07/2016 |
| 28,600 |
| 57,770 |
| 622 |
| 535 |
| 46,406 |
成都兴旺发达的家庭 |
| 成都 |
| H |
| 08/2017 |
| 75,008 |
| 203,379 |
| 2,515 |
| 2,462 |
| 196,676 |
三亚崖州湾一号 |
| 三亚 |
| 穆恩 |
| 10/2017 |
| 78,765 |
| 119,237 |
| 1,605 |
| 1,605 |
| 119,237 |
昆山皇宫 |
| 昆山 |
| M/S/H |
| 11/2017 |
| 145,776 |
| 280,594 |
| 2,658 |
| 2,603 |
| 280,092 |
长沙鑫苑金碧辉煌 |
| 长沙 |
| 空调 |
| 12/2017 |
| 89,460 |
| 252,361 |
| 2,952 |
| 2,923 |
| 247,075 |
西安大都市 |
| 西安 |
| 穆恩 |
| 11/2017 |
| 85,118 |
| 285,998 |
| 2,602 |
| 2,463 |
| 277,944 |
济南新中心 |
| 济南 |
| 穆恩 |
| 11/2017 |
| 51,352 |
| 195,702 |
| 2,715 |
| 2,645 |
| 193,969 |
郑州新岛公园 |
| 郑州 |
| C |
| 12/2018 |
| 40,218 |
| 134,195 |
| 2,170 |
| 2,160 |
| 133,508 |
河南鑫中一号 |
| 郑州 |
| H |
| 09/2018 |
| 86,781 |
| 261,492 |
| 3,177 |
| 3,012 |
| 253,066 |
郑州花城一号 |
| 郑州 |
| H |
| 12/2018 |
| 50,656 |
| 166,740 |
| 1,725 |
| 1,477 |
| 160,658 |
郑州花城二期(南) |
| 郑州 |
| H |
| 12/2018 |
| 27,486 |
| 84,274 |
| 766 |
| 765 |
| 84,136 |
昆山新岛公园 |
| 昆山 |
| 空调 |
| 10/2018 |
| 47,523 |
| 89,001 |
| 1,077 |
| 1,052 |
| 87,418 |
纽约奥斯汀 |
| 纽约 |
| S |
| 12/2016 |
| 8,094 |
| 30,855 |
| 216 |
| 177 |
| 21,657 |
襄阳锦绣二期 |
| 郑州 |
| 穆恩 |
| 12/2019 |
| 60,556 |
| 118,530 |
| 1,575 |
| 1,456 |
| 98,327 |
徐州七彩城市 |
| 徐州 |
| M/H |
| 06/2019 |
| 45,046 |
| 130,840 |
| 1,453 |
| 1,302 |
| 123,372 |
天津春天皇宫一号 |
| 天津 |
| M/H |
| 12/2019 |
| 131,021 |
| 139,691 |
| 1,050 |
| 1,045 |
| 131,544 |
郑州国际新城一号 |
| 郑州 |
| H |
| 12/2019 |
| 89,088 |
| 356,676 |
| 3,135 |
| 3,046 |
| 353,524 |
河南新区中部二期 |
| 郑州 |
| H |
| 12/2019 |
| 37,126 |
| 109,522 |
| 1,360 |
| 1,128 |
| 108,154 |
襄阳锦绣三期 |
| 郑州 |
| H |
| 09/2019 |
| 47,709 |
| 120,873 |
| 1,518 |
| 1,084 |
| 119,137 |
长沙木莲皇宫 |
| 长沙 |
| H |
| 12/2019 |
| 32,158 |
| 90,940 |
| 694 |
| 694 |
| 90,940 |
郑州国际新城二期 |
| 郑州 |
| H |
| 12/2019 |
| 41,821 |
| 176,037 |
| 1,558 |
| 1,495 |
| 171,286 |
郑州花城二期(北) | 郑州 | C | 06/2020 | 30,175 | 108,724 | 3,070 | 2,965 | 89,141 | ||||||||
郑州国际新城三期A | 郑州 | H | 09/2020 | 22,225 | 96,160 | 864 | 864 | 96,160 | ||||||||
长沙芙蓉兴盛之家 | 长沙 | 穆恩 | 12/2019 | 23,418 | 72,042 | 705 | 705 | 72,042 | ||||||||
苏州姑苏绿地一期(苏州新项目) | 苏州 | M | 11/2020 | 10,063 | 11,957 | 78 | 65 | 9,171 | ||||||||
苏州姑苏百叶窗二期 | 苏州 | M | 11/2020 | 10,219 | 14,324 | 96 | 54 | 10,894 | ||||||||
苏州苏河湾 | 苏州 | H | 12/2020 | 16,627 | 62,561 | 479 | 479 | 62,561 | ||||||||
苏州银河湾 | 苏州 | 空调 | 12/2020 | 21,183 | 76,456 | 718 | 711 | 73,363 | ||||||||
总计 |
| 3,691,635 |
| 9,514,269 |
| 110,139 |
| 106,640 |
| 9,361,799 |
截至2020年12月31日，我们已完成67个项目，总建筑面积约9,514,269平方米，共110,139个单位，其中超过96.8%已售出。以下讨论了过去三年已完成项目的情况。
60
目录表
郑州新市。该地块位于郑州市新东郑区永平路以南、康平路以东。该项目占地61,078平方米，预计总建筑面积210,724平方米，其中高层建筑195,537平方米，零售商店10,467平方米，地下室4,720平方米。我们于2011年12月收购该地块，于2013年3月开始建设该项目，并于2015年开始交付单位。该项目由2639个单元组成。我们从2013年9月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了2563套住房和2596套住房，总楼面面积分别为208,260平方米和208,998平方米。
郑州兴旺发达的家庭。该地块位于郑州市百荣路以南、南港路以东。该项目占地44,169平方米，总建筑面积131,324平方米，其中高层建筑113,753平方米，零售商店1,135平方米，地下室3,159平方米，公共租赁住房13,463平方米。我们于2013年9月获得该地块，2014年4月开始建设该项目，并于2016年交付。该项目由1,913个单元组成。我们从2014年6月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了1,577套住房和1,658套住房，总楼面面积分别为130,570平方米和131,025平方米。
襄阳锦绣I。该地块位于信阳市郑上路以南。该项目占地40,782平方米，总建筑面积115,431平方米，其中高层建筑115,431平方米。我们于2013年11月获得该地块，2014年4月开始建设该项目，并于2016年开始交付单位。该项目由1,427个单元组成。我们从2014年5月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了1238套住房，总楼面面积114,463平方米，以及1,243套住房，总楼面面积115,019平方米。
苏州湖皇宫。该地块位于苏州吴中经济开发区银山湖路以东、兴国路以北。该项目占地面积114,624平方米，总建筑面积169,675平方米，其中高层建筑117,517平方米，多层建筑50,747平方米，零售商店1,410平方米。我们于2013年9月获得该地块，2014年4月开始建设该项目，并于2016年开始交付单位。该项目由1,569个单元组成。我们从2014年7月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了1569套住房，总楼面面积169,675平方米，以及1,569套住房，总楼面面积169,675平方米。
上海皇宫。该地块位于上海市青浦区赵巷镇。该项目占地面积2.86万平方米，总建筑面积57770平方米，其中高层建筑45652平方米，零售店12118平方米。我们于2014年4月获得该地块，2014年8月开始建设该项目，并于2016年开始交付单位。该项目由622个单元组成。我们从2015年1月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了535套，总建筑面积46406平方米，以及535套，总建筑面积46406平方米。
成都兴旺发达的家庭。该地块位于成都市华阳一新社区。该项目占地75,008平方米，总建筑面积203,379平方米，其中高层建筑176,477平方米，零售商店26,902平方米。我们于2014年1月获得该地块，2014年6月开始建设该项目，并于2016年开始交付单位。该项目由2515个单元组成。我们从2014年9月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了2462套住房和2500套住房，总楼面面积分别为196,676平方米和202,773平方米。
三亚崖州湾一号。该地块位于三亚崖城镇创意产业园内。该项目占地面积78,765平方米，总建筑面积119,237平方米，其中高层建筑105,569平方米，多层建筑9,808平方米，零售店2,208平方米。我们于2014年1月获得该地块，2014年11月开始建设该项目，并于2016年开始交付单位。该项目由1,605个单元组成。我们从2014年11月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了1,605套，总建筑面积119,237平方米；以及1,605套，总建筑面积119,237平方米。
61
目录表
昆山皇宫。该地块位于昆山市花桥镇西环路以东、贵义路以南。该项目占地面积145,776平方米，总建筑面积280,594平方米，其中多层建筑65,178平方米，高层建筑205,445平方米，地下室640平方米，零售商店9,328平方米。我们于2013年10月收购该地块，于2013年10月开始建设该项目，并从2015年开始交付单位。该项目由2658个单元组成。我们从2013年11月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了2,603套，总建筑面积280,092平方米，以及2,604套，总建筑面积280,342平方米。
长沙鑫苑金碧辉煌。该地块位于长沙市岳庐区东方红南路。该项目占地89,460平方米，总建筑面积252,361平方米，其中高层建筑229,366平方米，零售商店22,286平方米。我们于2014年3月获得该地块，2014年8月开始建设该项目，并于2016年开始交付单位。该项目由2952个单元组成。我们从2014年11月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了2923套，总建筑面积247,075平方米，以及2923套，总建筑面积247,075平方米。
西安大都市。该地块位于西安市丰和路以北。该项目占地面积85,118平方米，总建筑面积285,998平方米，其中高层建筑207,080平方米，零售商店16,119平方米，写字楼62,798平方米。我们于2014年7月获得该地块，2014年12月开始建设该项目，并于2016年开始交付单位。该项目由2602个单元组成。我们从2014年12月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了2463个单位，总建筑面积277,944平方米，以及2463个单位，总建筑面积277,944平方米。
济南新中心。该地块位于济南市花园路以南、华新路以西。该项目占地51,352平方米，总建筑面积195,702平方米，其中高层建筑99,284平方米，零售店32,371平方米，写字楼51,022平方米，公共租赁住房6,231平方米，地下室5,502平方米。我们于2015年3月获得该地块，于2015年5月开始建设该项目，并于2016年开始交付单位。该项目由2715个单元组成。我们从2015年5月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了2645套住房和2715套住房，总楼面面积分别为193,969平方米和195,702平方米。
郑州新岛公园(商业)。该地块位于郑州市白荣路以南、大学路以西。该项目占地40,218平方米，总建筑面积134,195平方米，其中写字楼109,948平方米，零售商店24,116平方米。我们于2013年9月获得该地块，2015年1月开始建设该项目，并于2017年开始交付单位。该项目由2170个单元组成。我们从2015年4月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了2160套住房和2162套住房，总楼面面积分别为133,508平方米和134,065平方米。
河南鑫中一号。该地块位于郑州市百荣路以南、星园路以东。该项目占地面积86,781平方米，总建筑面积261,492平方米，其中高层建筑210,939平方米，零售商店16,028平方米，公共租赁住房26,040平方米，地下室8,485平方米。我们于2014年12月获得该地块，并于2015年7月开工建设，并于2017年开始交付单位。该项目由3177个单元组成。我们从2015年7月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了3012套，总建筑面积253,066平方米，以及3,016套，总建筑面积253,697平方米。
郑州花城一号。该地块位于郑州市定胜路以南，四季路以西。该项目占地50,656平方米，总建筑面积166,740平方米，其中高层建筑134,039平方米，零售商店10,167平方米，公共租赁住房16,741平方米，地下室5,762平方米。我们于2014年12月获得该地块，并于2015年9月开工建设，并于2017年开始交付单位。该项目由1,725个单元组成。我们从2015年10月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了1477套住房和1696套住房，总楼面面积分别为160658平方米和162198平方米。
郑州花城二期(南)。该地块位于郑州市嵩山路以西四环路内。该项目占地面积27486平方米，总建筑面积84274平方米，其中高层建筑78445平方米，零售店3628平方米，地下室2201平方米。我们在四月份买下了这块地
62
目录表
2016年开工建设，2018年开始交付单位。该项目由766个单元组成。我们从2016年6月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了765套和766套，总建筑面积分别为84,136平方米和766套，总建筑面积为84,274平方米。
昆山新岛公园。该地块位于昆山花桥地区，位于上海外环高速公路内。该项目占地面积47523平方米，总建筑面积89001平方米，其中高层建筑面积72750平方米，零售店面积16252平方米。我们于2016年4月获得该地块，2016年7月开始建设该项目，并于2018年开始交付单位。该项目由1077个单元组成。我们从2016年7月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了1052套和1061套，总建筑面积分别为87418平方米和1061套，总建筑面积为88862平方米。
襄阳锦绣二期。该地块位于信阳市郑上路以南。该项目占地面积60,556平方米，总建筑面积118,530平方米，其中高层建筑118,530平方米。我们于2013年11月和2014年8月分别收购了7577平方米和52979平方米的土地，并于2014年12月开始建设该项目，并于2017年开始交付单位。该项目由1,575个单元组成。我们从2014年12月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了1,456套，总建筑面积98,327平方米，以及1,664套，总建筑面积100,230平方米。
徐州七彩城市。该地块位于徐州市泉山区匡山路以南。该项目占地面积45,046平方米，总建筑面积130,840平方米，其中多层建筑17,600平方米，高层建筑93,889平方米，零售店6,972平方米，地下室12,379平方米。我们于2011年12月获得该地块，于2013年6月开始建设该项目，并于2016年开始交付单位。该项目由1,453个单元组成。我们从2013年11月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了1,302套，总建筑面积123,372平方米，以及1,302套，总建筑面积123,372平方米。
天津春天皇宫一号。该地块位于天津市武清区四村店镇。该项目占地面积131,021平方米，总建筑面积139,691平方米，其中高层建筑73,383平方米，零售店5328平方米，多层建筑60,979平方米。我们于2014年11月获得该地块，2015年10月开始建设，并于2017年开始交付单位。该项目由1,050个单元组成。我们从2015年10月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们已经售出1045套，总建筑面积131,544平方米。
郑州国际新城一号。该地块位于郑州市南三环内。该项目占地89,088平方米，总建筑面积356,676平方米，其中高层建筑292,330平方米，零售店21,896平方米，公租房36,789平方米，地下室5,573平方米。我们于2016年2月获得该地块，并于2016年8月开工建设，并于2018年开始交付单位。该项目由3135个单元组成。我们从2016年9月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了3046套和3048套，总建筑面积分别为353,524平方米和353,940平方米。
河南新区中部二期。该地块位于郑州市百荣路和星园路以南。该项目占地37126平方米，总建筑面积109,522平方米，其中高层建筑92,687平方米，零售商店3,947平方米，地下室1,654平方米，公租房11,234平方米。我们于2014年12月获得该地块，并于2016年9月开工建设，并于2018年开始交付单位。该项目由1360个单元组成。我们从2016年10月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了1128套和1222套，总建筑面积分别为108,154平方米和1,222套，总建筑面积为109,180平方米。
襄阳锦绣三期。该地块位于信阳市郑上路以南。该项目占地面积47,709平方米，总建筑面积120,873平方米，其中高层建筑117,505平方米，零售商店3,608平方米。我们于2013年9月获得该地块，并于2017年6月开始建设，并于2019年开始交付单位。该项目由1,518个单元组成。我们于2017年6月开始预售。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了1084套，总建筑面积119,137平方米和1,277套，总建筑面积120,690平方米。
63
目录表
长沙木莲皇宫。该地块位于长沙市雨花区。该项目占地面积32,158平方米，总建筑面积90,940平方米，其中高层建筑57,033平方米，多层建筑32,351平方米，零售店1,608平方米。我们于2016年10月获得该地块，2017年5月开始建设，并于2019年开始交付单位。该项目由694个单元组成。我们从2017年8月开始预售，694套已经全部售出。
郑州国际新城二期。该地块位于郑州市南三环内。该项目占地41,821平方米，总建筑面积176,037平方米，其中高层建筑159,563平方米，零售店12,708平方米，地下室3,766平方米。我们于2016年7月获得该地块，2017年7月开始建设，并于2019年开始交付单位。该项目由1,558个单元组成。我们从2017年8月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了1495套和1498套，总建筑面积分别为171286平方米和1498套，总建筑面积为171823平方米。
纽约奥斯汀。Oosten位于纽约州布鲁克林南威廉斯堡附近的肯特街421号。该物业建于2017年，是一座8层、481,000平方英尺的甲级混合用途共管公寓建筑，由216个住宅单元、社区设施空间和72个停车位组成。那里大约有9500平方英尺的社区设施空间和31.9万平方英尺的净住宅空间。截至2021年12月，除了74个停车牌外，还有27个单位有待出售。社区设施空间计划于2022年第一季度关闭。
郑州花城二期(北)。该地块位于郑州市嵩山路以西四环路内。该项目占地30,175平方米，总建筑面积108,724平方米，其中多层建筑100,380平方米，零售商店8,344平方米。我们于2016年4月获得该地块，2017年5月开工建设，并于2019年交付单位。该项目由3,070个单元组成。我们从2017年10月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了2965套，总建筑面积89141平方米；2968套，总建筑面积89517平方米。
郑州国际新城三期A。该地块位于郑州市南三环内。该项目占地面积22,225平方米，总建筑面积96,160平方米，其中高层建筑95,504平方米，零售商店514平方米。我们于2017年5月获得该地块，并于2017年11月开工建设，并于2020年交付单位。该项目包括864个单位。我们从2017年12月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了864套住房，总建筑面积96160平方米，以及864套住房，总建筑面积96981平方米。
苏州银河湾。该地块位于苏州市太仓区。占地面积21,183平方米，总建筑面积76,546平方米，其中高层建筑73,452平方米，零售店3,094平方米。我们于2017年12月获得该地块，2018年7月开始建设该项目，并于2020年交付单位。该项目由718个单元组成。我们从2018年12月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了711套和717套，总建筑面积分别为73,363平方米和717套，总建筑面积为73,941平方米。
苏州姑苏遮阳一号。该地块位于苏州市姑苏区。占地面积10,063平方米，总建筑面积11,957平方米，其中多层建筑11,957平方米。我们于2018年3月获得该地块，并于2018年9月开始建设该项目，并于2020年交付单位。该项目由78个单元组成。我们从2018年11月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了65套和75套，总建筑面积分别为9171平方米和75套，总建筑面积为11259平方米。
苏州姑苏百叶窗二期。该地块位于苏州市姑苏区。该项目占地10219平方米，总建筑面积14324平方米，其中多层建筑14324平方米。我们于2018年6月获得该地块，并于2018年10月开始建设该项目，并于2020年交付单位。该项目由96个单元组成。我们从2019年5月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了54个单位，总楼面面积10,894平方米，以及70个单位，总楼面面积12,603平方米。
64
目录表
苏州苏河湾。该地块位于苏州市吴江区。该项目占地16627平方米，总建筑面积62561平方米，其中多层建筑62561平方米。我们于2018年4月获得该地块，并于2018年秋季开始建设该项目，并于2020年交付单位。该项目由479个单元组成。我们从2018年11月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了479套，总建筑面积62561平方米，以及479套，总建筑面积62561平方米。
长沙芙蓉兴盛之家。该地块位于长沙市东海岸小镇山木路。该项目占地23,418平方米，总建筑面积72,042平方米，其中高层建筑69,729平方米，零售商店2,528平方米。我们于2017年1月获得该地块，并于2017年7月开工建设，并于2020年交付单位。该项目由705个单元组成。我们从2018年7月开始预售，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别售出了705套，总建筑面积72,042平方米，以及705套，总建筑面积72,042平方米。
待租物业
西安鑫苑大都会购物中心。2016年，我们建成了位于陕西西安的西安鑫苑大都会购物中心。作为西安大都市项目的一部分，该购物中心的建筑总建筑面积为116,288平方米。西安大都会购物中心于2016年12月正式开业，提供包括时尚、餐饮、家庭活动、珠宝服装、电影院和教育等在内的零售服务，吸引半径3至5公里的顾客。购物中心由西安鑫源大都会商务管理有限公司管理，西安鑫源大都会商务管理有限公司是我们的子公司之一，专门从事零售物业管理。
信阳新岛公园购物中心。2017年，我们建成了位于河南邢阳的信阳新岛公园购物中心。作为信阳锦绣二期项目的一部分，该购物中心的建筑面积为15,419平方米。信阳新岛公园购物中心于2017年10月正式开业，提供包括超市、餐饮、珠宝服装、休闲娱乐、家庭活动、电影院等在内的零售服务，吸引方圆3至5公里范围内的顾客。购物中心由河南鑫源优先商业管理有限公司管理，该公司是我们的子公司之一，专门从事零售物业管理。
长沙新岛公园购物中心。2017年，我们建成了位于湖南长沙的长沙新岛公园购物中心。作为长沙鑫苑金碧辉煌项目的一部分，该购物中心的建筑面积为12,187平方米。长沙新岛公园购物中心于2017年8月正式开业，将提供包括儿童教育、超市、餐饮、美容健身中心等配套服务的零售服务，吸引方圆三至五公里范围内的顾客。购物中心由湖南怀维商务管理有限公司管理，该公司是我们的子公司之一，专门从事零售物业管理。
成都新岛公园购物中心。2017年，我们建成了位于四川成都的成都新岛公园购物中心。作为成都欣欣向荣家庭项目的一部分，该购物中心的建筑总建筑面积为18,936平方米。成都新岛公园购物中心于2018年10月正式开业，提供包括超市、服装、餐饮、休闲娱乐、儿童教育、电影院等在内的零售服务，吸引方圆3至5公里范围内的顾客。购物中心由成都鑫源商业管理有限公司管理，成都鑫源商业管理有限公司是我们的子公司之一，专门从事零售物业管理。
65
目录表
郑州新岛公园购物中心。2018年，我们建成了位于河南郑州的郑州新岛公园购物中心。作为郑州新岛公园项目的一部分，该购物中心的建筑总建筑面积为24,423平方米。郑州新岛公园购物中心于2018年10月正式开业，提供包括超市、餐饮、休闲娱乐、儿童教育、电影院等配套服务的零售服务，吸引方圆三至五公里范围内的顾客。购物中心由河南鑫源优先商业管理有限公司管理，该公司是我们的子公司之一，专门从事零售物业管理。
昆山新岛公园购物中心。2018年，我们建成了位于江苏昆山的昆山新都公园购物中心。作为昆山新都公园项目的一部分，该购物中心的建筑总建筑面积为3904平方米。昆山新岛公园购物中心于2019年3月正式开业，提供包括超市、餐饮、儿童教育、电影院等配套服务在内的零售服务，吸引方圆三至五公里范围内的顾客。
目标购物中心。Target占地约28,090平方英尺，占零售面积的81%，经营着一家提供全方位服务的Target商店，既有他们的零售百货商店，也有他们的杂货店。塔吉特已全面投入运营，并已开始营业。
我们在中国的房地产开发业务
我们在中国有一个系统和标准化的项目开发过程，我们通过几个定义良好的阶段来实施。我们的过程中有很大一部分是专门用于土地征用的，这一过程分为三个阶段：(I)寻找机会，(Ii)初步规划和预算，以及(Iii)土地征用。下图列出了我们房地产开发过程的关键阶段。
征地过程 |
| 项目 | 项目 | 预售、销售和市场营销 | 售后服务和 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
机会鉴定 | 初步规划 | 土地采办 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
-策略性规划 -地理和市场分析 -拍卖机会研究 |
| -可行性研究 -初步设计 -成本计算和财务评价 |
| -财务预测 -内部审批 -投标过程 |
| -外包建筑和工程设计 -设计管理 -安排融资 |
| -外判建筑 --建设工程监理 --质量控制 -竣工检查 -环境美化和固定装置安装 |
| -预售 -市场营销 -广告业 -客户融资 |
| -交付 -登记协助 --反馈收集 -物业管理 |
机会识别
我们开发过程的第一阶段涉及为即将到来的土地拍卖或收购我们选定的中国周围高增长城市的实体寻找新的机会。我们的土地发展署会拟备策略性计划，列明我们未来的项目发展计划和征地要求。他们还对我们选定的城市进行深入的人口统计和市场研究。我们制定了一套标准，根据某些指标选择合适的高增长城市，以扩大我们的业务，其中包括：
| ● | 经济实力排名中上； |
66
目录表
| ● | 人口超过五百万； |
| ● | 明确城市发展规划； |
| ● | 可持续以合理价格供应土地，以供未来发展之用； |
| ● | 房地产市场可接受的竞争水平；以及 |
| ● | 较低的房地产投机水平。 |
初步规划和预算编制
一旦物色到即将进行的土地拍卖或收购，我们的土地发展署便会根据收集到的数据，以及土地上拟议发展项目的初步设计和预先规划，进行可行性研究。我们亦会就拟议项目的成本和财务需求作出预算，以确定该土地是否适合我们的要求。
我们在选址时考虑的主要因素包括：
| ● | 场地面积和适宜性； |
| ● | 在城市内的位置； |
| ● | 邻近的环境和便利设施； |
| ● | 现有或计划中的基础设施； |
| ● | 宣布政府对附近地区的规划；以及 |
| ● | 预计成本、投资和财务回报率。 |
我们通过严格的规划和审批程序对项目进行评估。我们考虑了土地开发部、规划设计部、运营部、财务部和当地团队的详细意见。建议的项目经各部门审批后，将提交我局投资委员会审批。
土地征用
一旦我们获得拟议项目的批准，我们就会开始竞投这块土地。我们主要通过政府拍卖程序或收购实体来获得开发用地。在决定将土地使用权授予谁时，有关当局和实体不仅可以考虑竞价，还可以考虑竞买人的房地产开发经验、开发记录、信用记录、资质和开发建议，与当地的分区、城镇化和发展规划有关。
如有机会，我们亦会考虑透过谈判、共同发展或其他联营安排，向第三方取得土地使用权。我们会考虑各种因素，例如预计的土地收购成本、潜在项目的开发规模、潜在业务伙伴所拥有的专业和资源，以及我们在谈判时可获得的预期商业条款，来决定是自己开发还是通过合资企业或协会与第三方商业伙伴合作。利用第三方合作伙伴出资的部分初始资本，我们可以投资于资本支出相对较低的房地产项目。
67
目录表
项目规划与设计
我们的项目规划和设计过程包括概念和建筑设计、预算、质量控制、产出检查以及交付后审查的客户体验。我们相信，仔细的规划对于控制成本、提高开发进度的质量和效率是必不可少的。
我们将大量的设计工作外包给信誉良好的第三方设计公司。我们的设计团队与我们的外部设计师和建筑师密切合作，以确保我们的设计符合中国的法律法规，并满足我们的设计、智能家居和其他项目目标。我们的高级管理层也积极参与这一过程，特别是我们项目的总体规划和建筑设计。
项目建设与管理
我们把所有建筑工作外判给独立的建筑公司，这些公司主要是通过我们对该项目的招标而被选中的。我们通常为我们的每个项目雇用一个以上的承包商，每个承包商负责项目的指定部分，并以“交钥匙”的方式进行。我们已经建立了一套遴选程序，以确保符合我们的质量和工艺标准。我们密切监督和管理整个项目建设过程，利用我们的企业资源规划系统实时监测和分析有关过程的信息。我们在整个开发周期中收集整个项目的信息，包括来自我们第三方承包商的信息，以避免意外的延误和成本超支。
售前、销售和市场营销
像其他开发商一样，我们在内地的物业竣工前预售物业中国。根据中国的预售规定，房地产开发商必须满足特定条件，才能预售其在建物业。主要的强制性条件包括：
| ● | 地价必须已足额支付； |
| ● | 取得土地使用权证、建筑场地规划许可证、建筑工程规划许可证、建筑施工许可证； |
| ● | 至少已发生项目开发总成本的25%； |
| ● | 必须确定施工进度、预计完工日期和交付日期； |
| ● | 已取得预售楼花许可证；及 |
| ● | 地方政府当局规定的建设进程中的某些里程碑必须已经完成。 |
这些主要的强制性条件旨在要求在开始预售之前有一定水平的资本支出和项目建设的实质性进展。一般来说，地方政府还要求开发商和购房者使用在政府主持下准备的标准预售合同。开发商在签订预售合同后，必须向当地国土局和房地产管理部门提交所有预售合同。
我们为我们的开发项目保留了一支内部营销和销售队伍，并为我们的所有项目聘请了外部销售机构，我们的一些项目也利用了我们的内部销售。我们的营销和销售团队相互密切合作，并与我们的外部销售代理密切合作，调查特定项目区域的人口统计数据，以确定该项目的适当广告、促销和销售计划。我们通过我们的营销和促销努力以及通过满意客户的推荐来培养客户意识。每个项目的销售团队负责跟踪整个销售过程，包括设定每月销售目标、控制价格、实施特别促销、监控外部销售机构的业绩，以及处理客户反馈。
68
目录表
我们的大多数客户使用抵押贷款购买我们的物业。抵押贷款的最高按揭成数也会根据中央和地方政府以及银行在中国的经济政策而发生变化。购买价格的一部分由抵押贷款提供资金的典型销售交易由三个步骤组成。首先，客户向我们支付押金。在支付定金后的七天内，客户将与我们签订购买合同，并以现金支付定金。在支付了首付后，客户安排抵押贷款来支付购买价格的余额。一旦贷款获得批准，抵押贷款收益将由银行直接支付给我们。最后，我们将财产交付给客户。由当地土地和建设局出具的产权证证明的法定所有权，在交付和验收后6至12个月内不得通过。
售后服务和交付
我们协助客户安排和提供与融资有关的信息。我们还协助客户办理与其物业有关的各种业权登记程序，并成立了一个所有权证书团队，帮助购房者获得其物业所有权证书。我们为客户提供各种沟通渠道，提供他们对我们产品或服务的反馈。我们还与物业管理公司合作，管理我们的物业和附属设施，如学校和会所，以处理客户反馈。
我们努力将设备及时交付给我们的客户。我们密切监控我们物业项目的建设进度和质量，并在交付前进行物业检查，以确保及时和合格的交付。交货时间列于我们与客户签订的买卖合约内，而根据采购合约，我们须向买方支付因我方延误交货而须支付的罚款。一旦房地产开发项目完成，通过了必要的政府检查，并准备好交付，我们就会通知我们的客户，并交出钥匙和物业的所有权。
为了确保物业管理的质量，我们为购房者提供物业管理服务，直到他们成为法定有权选举自己的物业管理公司为止。截至2020年12月31日，我们所有开发项目的业主已成为法定有权选举其物业管理公司的业主，他们继续选择我们来管理他们的物业。
我们的物业管理服务包括保安、环境美化、大厦管理和公共设施及设备的管理，以及其他服务，如文化活动、内务和维修。我们目前管理约3467万平方米，包括超过22万个住宅单位。
我们的美国房地产开发业务
我们于2012年进军美国市场。对美国市场的投资决策是通过我们董事会的投资委员会进行的。我们目前主要通过场外交易寻找投资机会，包括转售和不良出售。目前，我们在选择项目时会考虑以下因素：
| ● | 地理位置。我们打算把重点放在经济活跃和多样化的地区，以及对东西海岸的移民有吸引力的地区。 |
| ● | 风险调整后的财务回报。 |
| ● | 融资机会。 |
我们于2012年成立了一个专门的美国项目团队，由美国当地顾问和在美国房地产市场各个领域拥有丰富经验和了解的员工组成。截至2021年12月31日，我们在美国有一个大约11人的团队。他们的主要职责包括项目研究、土地估价、物业开发管理、合同和合同条款核查。我们还与熟悉美国市场的外部顾问和代理商合作。
69
目录表
到目前为止，我们在美国的收购一直是机会主义的，没有遵循特定的发展模式。我们在美国的第一个房地产开发项目名为纽约奥斯汀项目，位于纽约州布鲁克林的威廉斯堡社区。我们于二零一三年十一月开始兴建该发展项目。2014年3月，在获得州总检察长的批准后，我们开始了我们的房产的营销和预售。截至2021年12月31日，我们交付了216套住房中的188套，总建筑面积23,769平方米，总价值2.858亿美元。在未售出的单元中，XIN提供了几个单元供出租，考虑到独特的产品和有限的可比公寓，能够达到高于市场租金的水平。这些单位的表现一直好于邻近的其他建筑。XIN仍然拥有大楼内的社区设施空间，我们已经签订了2022年第一季度的销售合同。Xin继续持有大楼内的74个停车证，我们将其出租给大楼内的单位业主和租户。停车场的需求量很大，我们继续保留着感兴趣的租户的等待名单。Xin将寻求在未来出售剩余的停车牌照，但没有具体的处置时间表。
2016年1月，我们还以5750万美元收购了纽约曼哈顿中城的一块土地。这块土地可供出售和出租的面积约为10,235平方米。我们在纽约曼哈顿的哈德逊花园项目已经完工。随着设计图纸的优化，允许沿大道的黄金底层最大数量的零售和高效的住宅单元设计，最大限度地将总单元数量增加到92个。哈德逊花园目前已有20%的单位签约，预计将于2021年第一季度开始关闭。80%的零售空间已经出租，所有租户都开放并运营。零售主播是塔吉特百货公司，一家全国公认的信用租户。
2016年8月，我们以6600万美元收购了纽约皇后区法拉盛社区的一块土地。这块土地可供出售和出租的面积约为30,112平方米。截至2021年12月31日，除标志性部分外，已完成既有建筑拆除工作。所有历史文物都已从遗址上移走，正在异地修复。专业顾问继续制定计划和规格，同时处理各种应享权利和审批。
我们的租赁物业和房地产相关服务
除了房地产开发业务，我们还租赁了一些物业，包括一所小学、两个地下室、七个会所、十三个停车设施、十五个幼儿园、七个购物中心和一个部门。在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度中，租赁业务的租金收入分别约占收入的0.4%、0.7%和2.0%。
我们通过鑫源科技服务有限公司提供物业管理服务。截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度，我们的房地产相关服务收入分别占我们这三个时期总收入的2.9%、2.7%和5.2%。
质量控制
我们强调质量控制，以确保我们的建筑和住宅单位符合我们的标准，并提供高质量的服务。我们只选择有经验的设计和建筑公司。我们根据相关规定为客户提供物业开发项目的建筑结构和某些设备和设施的保修。为了确保施工质量，我们的施工合同包含质量保证和对工程质量不佳的处罚条款。如果出现延误或工程质量不佳的情况，承包商可能会被要求支付预先商定的罚款、损害赔偿金，以及我们根据施工合同向客户支付的延迟交货补偿。我们的建筑合同不允许我们的承包商在未经我们事先同意的情况下，将其与我们的合同安排分包或转让给第三方。我们通常在施工完成后的两到五年内扣留约定工程量的5%作为保证金，以保证质量，这为我们承包商的工作质量提供了保证。
我们的承包商还必须遵守我们的质量控制程序，包括检查材料和用品、现场检查和制作进度报告。我们要求我们的承包商遵守我们所在司法管辖区的相关法律法规以及我们自己的标准和规范。我们还聘请了独立的测量员来监督施工进度。此外，房地产项目的建设由中国政府当局和我们经营所在司法管辖区的相关当局定期检查和监督。
70
目录表
竞争
中国的房地产业竞争激烈。我们主要与地方和地区性房地产开发商竞争，但越来越多的大型国有房地产开发商也开始进入这些市场。竞争因素包括项目的地理位置、提供的产品类型、品牌认知度、价格、设计和质量。见“关键信息-D.风险因素-中国住宅地产行业相关风险--我们面临着来自其他房地产开发商的激烈竞争。”在我们经营的城市，我们的主要竞争对手包括中国海外地产有限公司、万科企业股份有限公司、阳光100、华润置地有限公司、融创中国控股有限公司、河南郑商置业有限公司、恒大集团、龙湖集团地产有限公司、绿地集团、中国海外地产、碧桂园和KWG Property Holding Ltd.。
在美国，我们预计我们的直接竞争可能来自邻近项目的开发商或目标市场的其他房地产开发商。此外，我们还可能面临来自其他在美国扩张或建立业务的中国房地产开发商的竞争。
知识产权
我们依靠商标、服务标记、域名注册、版权保护和合同限制的组合来建立和保护我们的品牌名称和徽标、营销设计和互联网域名。
我们已经注册了“鑫苑以及中国房地产相关服务的相关标志。我们还将同一商标应用于与我们的业务运营直接或间接相关的其他商品和服务，以加强对我们商标和品牌的保护。这些商标申请均已注册或正在审批中。我们还注册了互联网域名www.xyre.com和其他相关域名。
我们拥有以下产品的商标鑫苑在美国、英国、欧盟、新西兰、澳大利亚、新加坡、韩国、香港和开曼群岛以中文字符和我们的公司标志的形式。我们还持有由国际商标体系颁发的我们公司标志的国际注册。
在中国，公司名称的注册和保护是区域性的，仅限于其相关行业。虽然我们已经在我们经营的省份注册了我们的公司名称“鑫苑”，但我们不能阻止其他公司在其他省份或其他行业注册相同的公司名称。如果一家公司首先在河南省、山东省、江苏省、安徽省、四川省以外的省份或其他行业注册了“鑫苑”作为公司名称，如果我们打算进入那个市场或行业，我们就必须采用另一个公司名称。
保险
在我们的项目建设阶段，我们购买了中国财产损失或损坏保险。对于我们交付给客户的财产，我们不保留保险单。虽然我们要求承包商为在建物业投保，但他们通常不这样做，我们认为这是中国的惯例。我们认为，第三方承建商应为我们项目工地上的侵权行为或其他人身伤害承担责任，我们不为此类责任提供保险。有些类型的损失，如自然灾害、恐怖袭击、施工延误和业务中断造成的损失，要么没有保险，要么没有合理的费用。我们相信我们的做法与中国的行业惯例是一致的。
关于我们在美国的业务，我们遵循当地的要求，并在建设结束前为项目提供保险。
71
目录表
环境问题
作为中国的房地产开发商，我们受中国国家、省和市政府制定的各种环境法律和法规的约束。其中包括对空气污染、噪音排放以及水和废物排放的监管。我们过去从未被要求支付与违反任何此类法律和法规有关的任何罚款。遵守现有的环境法律法规并没有对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，我们相信未来也不会有这样的影响。
我们的项目通常需要由政府指定的第三方进行环境影响评估，并需要向有关环境主管部门提交评估报告，以便在开工前获得批准。在每个项目完成后，相关环境主管部门对工地进行检查，以确保符合适用的环境标准，并将生成的报告与其他指定文件一起提交相关建设管理部门审批和备案。在我们将完成的工作交付给我们的客户之前，需要获得环境当局对该报告的批准。过往，我们在申请批准开工和交付已完成的工程时，并没有遇到任何困难。然而，我们不能向您保证，我们未来不会遇到任何困难。见“第四项公司情况-B.业务概述-规章制度-中国-建设项目环境保护规定”。
对于我们目前和未来在美国的任何物业，我们的相关物业子公司正在或将受到各种关于保护健康和环境的地方、州和联邦法规、条例、规则和法规的约束。适用于任何特定社区的特定环境法律将因场地、其位置、场地的环境条件以及场地现在和以前的用途而有所不同。同样，具体的程序和批准或其他要求将因项目而异。
监管
中国
中国政府对房地产行业进行监管。本部分概述了与我们的业务相关的主要中国法规。
我们在中国经营业务的法律制度由全国人民代表大会、中华人民共和国国务院(中华人民共和国中央政府最高行政机关)及其下属的几个部委和机构组成，包括商务部、交通部、商务部、国家发改委、国家工商总局、国家外汇局及其各自授权的地方对应机构。
关于土地的规定
这个中华人民共和国土地管理法1986年6月25日实施，1988年12月29日、2004年8月28日和2019年8月26日由全国人大常委会修订，区分了土地所有权和土地使用权。中国的所有土地要么是国有的，要么是集体所有的，具体取决于地点。一般来说，城市、城镇的土地是国有的，城市、城镇的农村土地和农村土地，除法律另有规定外，属于集体所有。
虽然中国所有土地由政府或集体所有，但私人和企业可在指定期限内持有、租赁和开发土地，而无需拥有土地，其期限取决于土地的使用目的。这些土地使用权称为土地使用权。
72
目录表
在.之下中华人民共和国城市国有土地使用权出让出让暂行条例自1990年5月19日起施行，并于2020年11月29日由中华人民共和国国务院修订，拟持有、租赁和开发土地的企业、公司和其他组织，每个土地使用者，向政府支付地价，作为按政府规定的使用条款授予土地使用权的对价，土地使用者可以转让、租赁、抵押或者以商业方式利用该使用条款内的土地使用权。土地管理部门与土地使用者订立土地使用权出让合同。土地使用者须支付批地合约所订的补地价。土地使用者缴足补地价后，向土地管理机关登记，取得土地使用权证书。土地使用权取得证明。
这个国有建设用地使用权竞价拍卖挂牌出让条例(前身为国有土地使用权竞价出让、拍卖、挂牌出售条例)，于2002年5月9日实施，2007年9月28日修订，规定工业用途(采矿除外)、商业用途、旅游、娱乐和商品住房开发用地以竞争性招标、公开拍卖或挂牌出售的方式出让。按照招标/招标条款和条件，将土地使用权出让给出价/招标最高的投标人，或最能满足标书综合评价标准的投标人。中标者随后将与当地土地管理当局签订批地合同。只有在中标者根据批地合同全额支付地价后，中标者才能申请土地登记并获得土地使用权证书。
这个《中华人民共和国民法典》或民法典，于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效， 它取代了《中华人民共和国物权法》，通过以下规则进一步明确了中国的土地使用权：
| ● | 住宅用地使用权期满自动续展； |
| ● | 规划为停车场的建筑区域内的停车场和车库，必须首先满足居住在建筑内的业主的需求； |
| ● | 建筑物的建设必须遵守建筑规划的有关法律、法规，不得影响邻近建筑物的通风或者采光； |
| ● | 转让、置换、出资、赠与他人或者抵押建设用地使用权的，必须向登记部门提出变更登记申请。 |
根据《公约》关于进一步加强土地出让成本和收益管理的通知，财政部、中国人民银行、监察部、审计署于2009年11月18日联合发布，分期支付的土地使用权，原则上应在一年内全额支付。在某些情况下，经主管当局批准，付款期限可延长至两年。此外，首期分期付款不得低于土地使用权欠款总额的50%。通知还规定，地方各级政府应严格执行相关规定，对因不可抗力以外的原因拖欠地价或建设的房地产开发商进行处罚，或者限制开发商在延迟缴纳期间获得新的土地。
这个国土资源部、建设部关于进一步加强土地利用和房地产建设管理的通知2010年9月21日起实施，规定投标人参加竞争性招标、公开拍卖或挂牌出售时，除提供有效身份证明和缴纳投标保证金外，还应提交(一)承诺书，注明投标保证金不是来自银行贷款、股东贷款等，以及(二)商业金融机构出具的信用证明。房地产开发商闲置土地一年以上的，禁止开发商及其控股股东参加土地使用权出让的竞价、公开拍卖、挂牌出让。此外，房地产开发商必须在土地出让合同约定的土地交付之日起一年内开工建设住房项目，并在开工之日起三年内完成建设。
73
目录表
这个关于进一步加强房地产用地管理强化房地产市场调控效果的紧急通知2012年7月19日实施，进一步强调严格执行现行的土地出让条例：
| ● | 住宅用地容积率不得低于1.0； |
| ● | 各类住房建设项目，应当自土地出让合同约定的土地交付之日起一年内开工建设，并于开工之日起三年内竣工； |
| ● | 出让土地的竞价保证金不得低于底价的20%； |
| ● | 土地出让合同应当在土地出让交易达成后10个工作日内签订，并在签订合同后1个月内支付地价50%的首付款，剩余款项应按照合同约定及时支付；在任何情况下不得超过一年。 |
2014年5月22日，MLR发布了关于节约集约使用土地的规定，自2014年9月1日起施行，2019年7月24日修订。它规定，商业用地应通过招标、拍卖和挂牌程序出让，以确定用途和价格。各类供地补偿不得低于政府规定的最低标准。禁止以土地置换项目、收取费用后退还或者给予补贴、奖励等方式，变相降低或者解除土地出让价款。
2014年11月24日，中华人民共和国国务院发布不动产登记暂行条例，自2015年3月1日起施行，2019年3月24日修订。它规定了包括土地使用权在内的不动产权利登记机关和登记程序，适用于首次登记、变更登记、转移登记、注销登记、更正登记、异议登记、预告登记、关停登记等与不动产登记有关的事务。此外，2016年1月1日，MLR发布不动产登记暂行条例实施细则，并于2019年7月24日修订，详细规定了不动产不同权利登记的登记程序规则。
这个建设项目用地初审管理办法，2001年7月25日实施，2004年10月29日修订，2008年11月12日和2016年11月29日修订，2017年1月1日起施行，简化建设用地初审内容，减少审批所需文件，提高审批效率。
房地产开发企业设立规定
根据《公约》中华人民共和国城市房地产管理法1994年7月5日，全国人大常委会实施了《城市房地产法》，并于2007年8月30日、2009年8月27日和2019年8月26日进行了修订，开发商被定义为“以营利为目的从事房地产开发和销售的企业”。
在.之下城市房地产开发经营管理规定自1998年7月20日起施行，并于2011年1月8日、2018年3月19日、2019年3月24日、2020年11月29日修订的《房地产开发条例》，房地产开发企业应当具备下列条件：
| ● | 注册资本不低于100万元人民币； |
| ● | 拥有四名或以上全职房地产/建筑技术人员和两名或以上全职会计人员，每人必须持有相关资格。 |
《开发条例》还允许省、自治区、直辖市人民政府根据当地情况，对房地产开发企业的注册资本和专业人员资格提出更严格的要求。
74
目录表
设立房地产开发企业，开发商须向工商行政管理部门(即县级以上市场监督管理机构)申请登记。开发商还必须自收到营业执照之日起30日内向登记机关所在地的房地产管理部门报告设立情况。
外商投资房地产企业条例
产业限制
根据发改委和商务部于2021年12月27日联合发布并于2022年1月1日实施的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》，与房地产开发相关的外商投资不属于限制或禁止外商投资的行业类别。2020年负面清单列举了涉及外商投资的限制行业和禁止行业，对不属于2021年负面清单的房地产开发业等行业，实行内外资一视同仁的原则管理。2019年3月15日，由全国人大常委会发布并于2020年1月1日起施行的《人民Republic of China外商投资法》也规定，对外商投资不受限制和禁止的行业，实行与内资同等待遇的管理，但需要对外商投资进行核查和备案的，仍按国家有关规定执行。
考虑到近年来外商对房地产行业投资的不断增加，财政部、商务部、发改委、中国人民银行、国家工商总局、外汇局联合实施了关于规范外商投资房地产市场准入和管理的意见，或第171号通知，并于2015年8月19日修订，可能在以下方面影响房地产行业的外国投资：
| ● | FIREE必须拥有符合和符合现行规定的注册资本。 |
| ● | 土地使用权出让人缴纳土地使用权出让金后，可以向土地管理部门申领土地使用权证。取得土地使用权证后，外商投资企业可以取得与土地使用权证有效期相同的《外商投资企业批准证书》和《营业执照》，并向税务机关申请办理税务登记。 |
| ● | 外国投资者与境内房地产企业合并，或者收购五方股权或者项目时，应当提交符合土地使用权出让合同、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权证书、建设部门出具的变更证明、有关税务机关出具的完税证明的保证书。 |
| ● | 外国投资者以股权转让等方式与境内房地产开发企业合并，或者取得中方合营企业股权的，必须妥善安置职工，处理银行债务，并通过自有资金一次性支付转让价款。但是，有不良记录的外国投资者不得从事上述活动。 |
| ● | 未取得土地使用权证或资本金低于项目总资本金35%的外商投资企业，不得在中国境内或境外获得贷款，外汇管理部门不得批准此类企业结清外债。 |
| ● | 任何中外投资者不得以任何形式保证固定利润回报或为任何一方提供同等效果的其他安排。 |
75
目录表
通告第50号
2007年5月23日，商务部、外汇局发布关于进一步加强和规范外商直接投资房地产企业核准管理工作的通知，或第50号通告，并于2015年10月28日修订。这一领域的一些关键发展如下：
| ● | 批准设立三家机构的地方政府/主管部门现在必须向商务部备案； |
| ● | 设立合资企业前，外国投资者应当取得土地使用权或者房地产项目所有权，或者与土地行政主管部门、土地开发商或者房产所有人订立指示性土地出让合同或者指示性项目购买协议； |
| ● | 严格控制允许外国投资者以往返投资方式接管当地项目公司的做法；以及 |
| ● | 外商投资企业从事房地产开发，或者已有的外商投资企业承接新的房地产开发项目，必须按照外商投资法律法规的规定，向有关部门申请扩大经营范围和规模。 |
通告122
2015年8月19日，财政部、外汇局等6个中华人民共和国监管机构实施了关于调整房地产市场外商投资准入和管理政策的通知或122号通知等规定，当外商投资企业申请境内贷款、境外贷款、结汇贷款时，不再需要足额缴纳外商投资企业的出资额，并可按照外汇管理有关规定，直接向银行申请对外直接投资外汇登记。同样，122号通知并未解除对中国房地产市场的监管。以前根据第171号通函和第50号通函批准的材料要求仍然适用。
关于开发商资格的规定
在.之下房地产开发商资质管理规定开发商部于2000年3月29日实施，同日生效(2015年5月4日和2018年12月22日修订)，开发商必须申请登记其资格。未取得房地产开发资质分类证书的企业，不得从事房地产开发销售活动。
按照上述规则，开发商分为四类：I类、II类、III类和IV类。通过资格审查的开发商将由相关建设主管部门颁发相关类别的资质证书。
任何资质类别的开发商，只能在其批准的经营范围内从事房地产开发、销售，不得从事其他资质类别的业务。一级开发商不受房地产开发项目规模的限制，可以在全国范围内承接房地产开发项目。二级及以下开发商只能承接建筑面积25万平方米以下的项目，具体经营范围须经当地建设主管部门确认。
根据《开发条例》，房地产管理部门在报告开发商成立时，通过考虑开发商的资产、专业人员和经营业绩，审查所有开发商资格登记的申请。开发商经核准的资质登记，方可承接房地产开发项目。
新成立的开发商向房地产管理部门报告成立后，房地产管理部门自收到上述报告之日起30日内向符合条件的开发商颁发临时资质证书。开发商必须申请
76
目录表
房地产管理部门在临时资格证有效期满前一个月内对资质进行分类的。
关于房地产项目开发的若干规定
房地产项目开工与闲置土地
根据关于实施《限制用地项目目录》的通知 (2012年版)和《禁止使用土地项目目录(2012年版)》国土资源部和国家发改委于2012年5月23日实施，拟出让居住用地的土地面积不得超过(一)小城镇7公顷，(二)中等城市14公顷，或(三)大城市20公顷。住宅用地容积率不得低于1.0。不得为“别墅”房地产项目出让土地。2020年12月31日，自然资源部发布关于《限制和禁止开发利用自然资源目录(2021年)》向社会公开征求意见的通知，拟取代《限制土地使用项目目录》 (2012年版)和《禁止使用土地项目目录(2012年版)》。
根据城市房地产法，通过出让获得土地使用权的人必须按照土地使用权出让合同规定的使用条款和起始期开发土地。
根据关于闲置土地处置办法的探讨土地使用权出让合同约定的房地产项目用地，自土地使用权出让合同约定开工之日起一年内仍未开工建设，或者已经开工建设开发，但建设开发用地面积不到应当建设开发用地总面积的三分之一，或者投资额不到总投资的25%的，暂停建设开发一年以上的，可以对闲置土地征收相当于地价20%的附加费；如果建筑工程在两年内仍未开工，土地可以被无偿没收，除非延误是由于不可抗力、政府行为或政府其他有关部门的行为，或者由于不可或缺的前期工作。
这个关于进一步加强房地产用地管理强化房地产市场调控效果的紧急通知于2012年7月19日实施，要求关于闲置土地处置办法的探讨严格执行，土地主管部门逐一处置闲置土地，并在国土资源部指定的网站上发布相关信息。对于土地使用者有不支付土地出让金、闲置土地、囤积土地、投机炒地、超出实际开发能力开发土地、未履行土地使用合同等行为的，土地主管部门可以在一定期限内禁止其参加土地拍卖。
一个房地产项目的策划
这个中华人民共和国城乡规划法由全国人民代表大会于2007年10月28日施行，自2008年1月1日起施行，于2015年4月24日和2019年4月23日修订，取代原《中华人民共和国城市规划法》规定，以出让方式取得土地使用权的开发商，在取得建设项目批准并签订土地使用权出让合同后，必须向城市规划主管部门申请《建设用地规划许可证》。它还规定，开发商在城镇规划区内拟建项目，取得《建筑场地规划许可证》后，必须准备必要的规划设计工作，并将详细规划设计报告连同土地使用权证一并提交给省政府指定的城市规划主管部门或镇政府，申请《建筑工程规划许可证》。
一个房地产项目的施工
2014年6月25日，卫生部实施了建设工程施工许可管理办法，于2018年9月28日修订。根据《办法》，开发商在获得《建筑工程规划许可证》后，需向县级以上地方建设主管部门申请《施工许可证》。
77
目录表
一个房地产项目的竣工
建设项目经验收合格后，方可交付使用《中华人民共和国建筑法》1997年11月1日实施，2011年4月22日和2019年4月23日修订。
根据《发展条例》vt.的.建设工程和市政基础设施竣工验收规定由卫生部于2013年12月2日实施，建筑工程质量管理规定2000年1月30日中华人民共和国国务院施行，2017年10月7日和2019年4月23日修订，建设工程和市政基础设施竣工验收报送情况管理办法2000年4月4日财政部实施，2009年10月19日修订的房地产项目，必须符合有关法律法规、施工质量要求、安全标准和勘察、设计、施工技术指导意见，以及相关施工合同的规定。项目竣工后，开发商必须向建设主管部门申请验收，并向建设主管部门报告验收细节。房地产开发项目经验收合格后方可交付使用。对住宅小区或者建筑群，应当在整个工程竣工后进行验收。对于房地产开发项目集群的情况，如分阶段开发的住宅区，可以对每个完成的阶段进行单独的验收。
商品房买卖条例
在.之下商品房买卖管理办法房屋及规划地产部于二零零一年四月四日起实施，并由二零零一年六月一日起实施，商品物业的销售可包括楼花预售和楼花后销售。
预售楼盘
根据《公约》城市商品物业预售管理办法1994年11月15日，交通部颁布了《城市预售办法》，1995年1月1日起施行，2001年8月15日和2004年7月20日修订，开发商在商品住宅竣工前销售的，必须向有关市、县房地产管理部门办理预售登记，才能获得《商品物业预售许可证》。
只有在下列情况下，商品物业才可在完工前出售：
| ● | 出让土地使用权已足额缴纳出让地价，并取得土地使用权证的； |
| ● | 已取得施工规划许可证和施工许可证； |
| ● | 预售商品物业的开发资金占项目总投资的25%或以上，并已确定工程进度和竣工交付日期； |
| ● | 预售已登记，并已取得商品物业预售许可证。 |
这个关于进一步加强房地产市场调控完善住宅预售制度有关问题的通知由卫生部于2010年4月13日实施，规定：
| ● | 对于尚未取得预售许可证的住宅项目，房地产开发商不得以认购、预约抽签或发放贵宾卡等形式向购房者预售、收取或者变相收取定金、预约费等费用，也不得参加任何展览； |
78
目录表
| ● | 房地产开发商取得住宅项目预售许可证的，必须在10日内一次性公示所有可供销售的房屋和每套单位的价格，并必须以备案的明码标价向公众出售该房屋。房地产开发商不得在房屋权属首次登记前向社会出售预留自用房屋，不得通过向购房人退还销售金额或销售后房屋租赁担保预售房屋，不得进行虚假交易； |
| ● | 预售楼花许可证只适用于整幢建筑物，而不适用于个别楼层或单位；以及 |
| ● | 商品住宅预售的所有收益都必须存入监管当局监督的账户，以确保这些收益用于商品住宅的建设。 |
物业预售收益的管理
预售办法还规定，房地产开发商预售商品物业取得的收益，必须用于相关项目的建设。商品房预售收益监管的具体办法由房地产管理部门制定。
在.之下济南市商品房预售所得监管实施条例济南市建设委员会于2005年9月26日实施，自2005年10月26日起施行，物业预售所得必须用于预售项目的建设，包括购买建筑材料和设备、汇出建设费和应缴税款，不得用于其他用途。
根据《公约》关于加强城市商品物业待售管理的实施意见，四川省人民政府于2000年3月23日实施，物业预售所得必须存入开发商开立的银行专用账户，只能用于相关建设工程，不得挪作他用。有关银行监督预售所得款项的使用情况，并确保所得款项按指定方式使用。
根据《公约》郑州市商品房预售所得监管规定郑州市人民政府于2009年11月19日实施，自2009年12月20日起生效，物业预售所得款项必须用于该项目的建设，包括购买建筑材料和设备、汇出建筑费和应缴税款。
这个关于加强北京市商品房预售资金使用管理的通知自2015年12月16日起施行，规定房地产开发企业在网上签订预售合同确认的销售规模低于授权预售规模一半的，可以从监管部门监测的账户中提取建设资金。
竣工后销售
根据《公约》商品房买卖管理办法房屋及规划地产部于2001年4月4日实施，并于2001年6月1日生效，商品物业只有在符合以下销售先决条件的情况下才可进行楼后销售：
| ● | 销售竣工后物业的开发商具有有效的营业执照和资质分类证书； |
| ● | 取得土地使用权证书或者其他土地使用批准文件的； |
| ● | 开发商有相应的建设工程规划许可证和施工许可证； |
| ● | 商品性能已竣工、验收合格； |
79
目录表
| ● | 原居民搬迁安置完毕； |
| ● | 供水、供电、供热、供气、通信等配套设施和必要设施已投入使用，其他配套设施和公共设施已投入使用，或者约定建设时间表和交付日期； |
| ● | 物业管理计划已经完成。 |
在商品房竣工后销售之前，房地产开发商必须向房地产开发主管部门提交《房地产开发项目手册》和其他文件，证明已经满足竣工后销售的先决条件。
《房产证条例》
在.之下商品房买卖管理办法，开发商必须在房产交付给客户后60天内向当地房地产管理部门提交申请房产证的相关文件。开发商须协助客户申请修改土地使用权程序和物业所有权登记程序。
根据预售办法，购房人必须在预售物业交付给购房人后90天内向当地房地产管理部门申请产权证。开发商必须协助购房者并向购房者提供必要的验证文件。如果购房人因开发商的过错而未能在90天内领取产权证，除非发展商与购房人另有约定，否则发展商将承担违约责任。
关于转让、抵押和租赁的规定
转接
根据《城市房地产法》和《城市房地产法》城市房地产转让管理规定住房和城乡建设部于1995年9月1日实施，2001年8月15日修订，房地产所有者可以将房地产出售、遗赠或以其他方式合法转让给他人或法人。转让建筑物时，建筑物的所有权和建筑物所在地块的土地使用权也随之转让。
转让当事人必须自转让合同签订之日起90日内，以书面形式订立房地产转让合同，并向有管辖权的房地产管理机构办理转让登记。
原以出让方式取得土地使用权的，不动产必须符合下列条件方可转让：
| ● | 已足额支付出让合同约定的土地使用权出让补地价，并已取得土地使用权证书； |
| ● | 发展是根据批地合约进行的：就发展建筑物的项目而言，发展已完成超过总投资的25%；就整个地段发展项目而言，建造工程已按计划进行，供水、排污、电力供应、供暖、通路、电讯及其他基础设施或公用设施已可供使用，土地已被夷为平地，准备作工业或其他建设用途。 |
80
目录表
房地产抵押贷款
根据《城市房地产法》，民法典，而城市房屋抵押管理办法财政部于1997年5月9日实施，2001年8月15日和2021年3月30日修订，对合法取得的国有土地上的建筑物的所有权设定抵押权时，对该建筑物所在土地的土地使用权同时设定抵押权。物业占用的土地使用权也将同时抵押。抵押人和抵押权人以书面形式签订抵押合同。房地产抵押合同签订之日起30日内，抵押当事人必须向房地产所在地城市房地产管理部门办理抵押登记。房地产抵押合同自抵押登记之日起生效。如果预售物业或仍在建造中的物业产生按揭，登记当局在登记按揭时，会在按揭合约上记录有关详情。如果物业在按揭期限内落成，当事人须在发出证明该物业的权利和所有权的有关证明书后，重新登记按揭。
租赁
根据《城市房地产法》和商品物业租赁管理办法住房和城市发展部于2010年12月1日实施，自2011年2月1日起生效，要求建筑物租赁各方以书面形式订立租赁合同。租赁合同签订、变更或者终止时，当事人必须向房屋所在地的房地产管理部门登记。
2016年5月17日，中华人民共和国国务院实施关于加快培育和发展住房租赁市场的意见，鼓励房地产开发商从事住房租赁业务。其中，政府打算(一)支持房地产开发商扩大经营范围，利用其已建成的房地产发展住房租赁业务；(二)鼓励房地产开发商租赁库存商品住房；(三)引导房地产开发商与住房租赁企业合作发展住房租赁业务。
房地产融资条例
这个国土资源部等部门关于调整住房供应结构稳定房价的意见2006年5月24日，中国国务院办公厅发布的《商业银行贷款管理办法》规定，为加强对垫付贷款的控制，商业银行不得向建设项目资本金不达35%或以上的开发商垫付贷款。商业银行对有大量闲置地块和未售出商品物业的开发商，应慎重以任何形式向开发商提供贷款和/或循环信贷。银行不得接受超过三年未售出的大宗商品房产的抵押贷款。在最低首付方面，本意见规定：
| ● | 购买单位建筑面积在90平方米以下的首套自用住宅物业，最低首付款为物业购入价的20%；以及 |
| ● | 购买首套建筑面积在90平方米或以上的自用住宅，最低首付比例为购房价的30%。 |
这个关于加强商业房地产信贷投放管理的通知，由中国人民银行和银监会于2007年9月27日发布，并于2007年12月5日补充，恢复了卫生部的意见和其他部门关于调整住房供应结构稳定房价的意见2006年5月24日颁布，并进一步规定，如果家庭成员(包括购买者及其配偶和18岁以下的子女)从银行贷款购买住宅物业，该家庭成员购买另一住宅物业的任何成员将被视为第二次购买物业。
81
目录表
这个国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知中华人民共和国国务院于2010年4月17日实施，规定实施更严格的差别化住房贷款政策，包括：
| ● | 购买总建筑面积超过90平方米的家庭的首套住宅，必须支付不低于购房价30%的首付款； |
| ● | 为家庭购买第二套住宅物业的人士，必须支付不少于购楼价50%的首期，而该物业的按揭利率最少须相等于基准利率加10%；及 |
| ● | 对于购买第三套住宅物业的购房者，最低首付金额和适用的利率必须大幅提高。 |
2010年5月26日，财政部、中国人民银行和银监会联合发布通知，明确了“第二套住宅房产”的认定标准。除其他事项外，有关第二个住宅物业按揭首期和利率的规定，亦将适用于申请与房屋有关的按揭贷款的非本地居民买家(即不能证明他们已在有关地区缴付个人所得税或社会保障超过一年的买家)，不论申请时他们的家庭成员名下是否有任何住宅物业。
2015年3月30日，财政部和SAT联合发布了关于调整住房个人转让营业税政策的通知，或第39号通知，于2015年3月31日生效。根据第39号通知，个人业主拥有并持有普通住房至少两年的，对其销售普通住房免征营业税。
这个关于完善房地产市场调控有关问题的通知《中华人民共和国国务院办公厅于2011年1月26日实施》规定，各地方政府和国务院各部委必须遵守以下要求：
| ● | 个人在购房后五年内转让的，其出售所得一律征收营业税； |
| ● | 家庭以抵押融资方式购买第二套住房的，首付不得低于购房价的60%，该房产的抵押利率不得低于基准利率的1.1倍； |
| ● | 要求地方政府加强住房用地供应管理和低收入群众住房、棚户区改造用地供应。中小套型共有商品物业不得低于住房用地供应总量的70%； |
| ● | 拥有一套住宅家庭财产的本地居民家庭，或者能够提供一定年限个人所得税完税证明或社会保险缴费证明的非本地居民家庭，只能再购买一套住宅房产； |
| ● | 拥有两套及以上住宅的本地居民家庭，拥有一套及以上住宅的非本地居民家庭，或在一定年限内不能提供个人所得税完税证明或社会保险缴费证明的非本地居民家庭，不得在本地区购买任何住宅物业。 |
根据《公约》财政部、外汇局关于进一步规范境外单位和个人购房管理的通知自2010年11月4日起施行，除法律另有规定外，境外个人只能购买一套住房用于个人居住，境外单位在境内设立分支机构、代表机构的，只能购买登记地城市的非居民住房用于商务目的。
2013年2月20日，中国国务院在一次常务会议上表示，采取行动遏制房地产市场的投资和投机行为仍是一项国策。中华人民共和国国务院要求地方政府继续稳定
82
目录表
抑制房价，抑制住房市场投机行为。会议还确定，扩大房地产税试点地区。
2013年2月26日，中华人民共和国国务院办公厅宣布关于继续完善房地产市场调控的通知，除其他外，规定了以下要求：
| ● | 各直辖市、计划单列市、省会城市(不含拉萨)2013年新建商品住宅(不含保障性安居工程)价格调控方案和目标，要按照稳定现行市场价格的原则公布。此类计划和目标必须在2013年第一季度内公布； |
| ● | 严格执行商品房限购政策，限购范围必须包括本市全市行政区域内新建的商品房和二手房； |
| ● | 已经持有房产的非本地居民家庭和不能证明其在当地一定期限内缴纳了税收和/或社会保险的非本地居民家庭，暂停在当地行政区域内购买任何房产； |
| ● | 对于房价增长过快的城市，中国人民银行可根据相应地方政府的价格调控政策和目标，进一步提高贷款购买二套房的首付比例和利率； |
| ● | 出售自有财产取得的收益，可以通过税务备案、财产登记等历史资料核实其原值的，按20%的税率缴纳个人所得税。 |
2014年9月29日，中国人民银行、银监会发布中国人民银行银监会关于进一步做好住房金融服务工作的通知在其他激励政策中，规定购房者为其家庭购买首套住宅物业的最低首付为购买价格的30%，最低贷款利率为基准利率的70%，由银行业金融机构根据风险状况决定。购房人为家庭购买第二套住房，已还清首套住房贷款，再次申请贷款为普通商品住房融资，以改善居住条件的，适用首套住房贷款政策。
2014年10月9日，财政部、财政部、中国人民银行联合发布财政部、财政部、中国人民银行关于开展住房公积金个人住房贷款业务的通知其中规定，连续6个月缴纳住房公积金的职工可以通过住房公积金申请个人住房贷款，地方当局可以在一定条件下提高个人可以申请的金额。
针对中国楼市走弱，2015年3月30日，中国人民银行、财政部、银监会联合发布关于个人住房抵押贷款政策有关问题的通知以努力刺激市场。通知将使用住房公积金购房的首套住房购房者的最低首付比例从30%降至20%，对申请二次抵押贷款的未偿还抵押贷款的第二套住房购房者，最低首付比例由60%降至40%。此外，通知规定，使用住房公积金购房的购房者，在首套住房全部结清贷款的情况下，购买第二套住房只需支付30%的最低首付。
2015年8月27日，财政部、财政部、中国人民银行联合发布关于调整住房公积金贷款个人购房最低首付款标准的通知，自2015年9月1日起施行。通知规定，使用住房公积金购房的购房者，在首套住房全部结清贷款的情况下，购买第二套住房只需支付20%的最低首付。
2015年9月24日，中国人民银行、银监会联合发布关于进一步完善差别化住房贷款政策有关问题的通知其中规定，在没有限制性购房措施的城市，首次购房者使用商业性个人住房贷款的最低首付比例应在25%或更高。
83
目录表
2015年9月29日，财政部、财政部、中国人民银行联合发布关于进一步提高住房公积金使用效率的通知，自2015年10月8日起施行。根据该通知，凡设街道的城市住房公积金使用效率指数低于85%的，各城市应根据房价、贷款需求和偿还能力增加住房公积金贷款。债务期限可以延长到退休后的5年，但以30年为限。
2016年2月1日，中国人民银行、银监会联合发布中国银行、中国银监会关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知。规定，在无购房限制性措施的城市，首次购房者使用普通商业性个人住房贷款的，最低首付比例原则上为25%，不同地区可降低5%；购买第二套住房贷款未结清的购房者，为改善居住条件购买并使用商业性个人住房贷款的，最低首付比例至少为30%。
2016年2月17日，财政部、SAT和MOHURD联合发布关于调整房地产交易契税和营业税政策的通知，于2016年2月22日起生效。在契税方面，规定首次购房者购买面积在90平方米及以下的家庭(家庭成员包括买受人、买受人配偶和未成年子女，以下适用)唯一住房的，减按1%征收契税；购买面积在90平方米以上的住房，减按1.5%征收契税。对于购买面积在90平方米及以下的第二套住房的购房者，契税降至1%；对于面积在90平方米以上的住宅，契税降至2%。关于营业税，它规定，对于个人出售其购买和拥有的普通住房不到两年的，征收全额营业税；对于个人出售其购买和拥有的不少于两年的普通住房，免征营业税。但通知明确，契税和营业税政策不适用于北京、上海、广州、深圳等地，对《通知》规定的个人转让住所征收营业税。财政部、国家税务总局关于调整个人转让住房营业税政策的通知仍然适用。此外，财政部和SAT共同实施了关于营业税集中开征增值税试点后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据有关问题的通知2016年5月1日，在契税、房产税、土地增值税、个人所得税的计税依据中扣除增值税。
2020年8月20日，中国人民银行和财政部在一次会议上提出了一项试点方案，为房地产开发公司设定了三个目标：扣除已售项目预付款后的债务资产比率不超过70%；净负债与股本比率不超过100%；现金和现金余额与短期借款的比率至少为1。根据完成的目标数量，房地产开发公司有息负债的年增长率上限为5%至15%。该试点计划本应在2021年成为正式政策，然而，政府当局尚未发布任何相关法规或政策。
2020年12月31日，中国人民银行、银监会发布《2021年通知》，自2021年1月1日起施行。《2021年通知》将所有中资银行分为五(5)级，并对不同级别的银行提供房地产贷款设定了不同的限制。例如，一级银行的房地产贷款余额不得超过其人民币贷款余额的40%，而五级银行的房地产贷款余额不得超过其人民币贷款余额的12.5%。
84
目录表
房价和房地产税条例
2010年1月7日，中华人民共和国国务院办公厅印发了《关于全面推进社会主义市场经济体制改革的通知》国务院办公厅关于加快房地产市场平稳平稳发展的意见各部委和省级地方政府要控制房价过快上涨，为房地产市场降温，中国说。通知重申，购买第二套住宅物业的购房者必须支付不低于购房价40%的首付款，房地产开发商必须在预售审批规定的规定期限内按公开公布的价格开始销售。此外，为落实中国国务院通知的要求，国土资源部于2010年3月8日发布了关于增加房地产开发用地供应和加强监管的通知。商务部的通知规定，一宗地块的楼面价不得低于该宗地所在地区设定的基准地价的70%，参与土地拍卖的房地产开发商必须支付相当于该宗地楼面价20%的保证金。
2011年3月16日，发改委发布了关于以明码标价出售房地产的规定于2011年5月1日实施，旨在规范价格操纵和任意涨价行为，其中包括要求开发商在提高房地产价格之前向相应的政府部门重新登记。中国政府机构还实施了其他几项规定，以继续推动公共住房建设，特别是租赁住房项目。城市公共租赁住房政策针对的是中低收入家庭、无住房的新职工和在城镇稳定就业的农民工。为确保保障性安居工程顺利推进，已实施了增加中央财政机构和地方政府财政援助、完善项目规划、建立健全监管机制等几项政策。
除上述通知外，北京、郑州、济南、成都、合肥等几个直辖市的地方政府部门已陆续实施了更详细的规定，限制未在当地居住一定期限(1年至5年，有个人所得税纳税记录证明)的居民在该地区购买住宅物业。
2012年2月15日，MLR发布了关于房地产市场调控有关问题的通知其中规定，各国政府必须严格维持目前对房地产市场的限制范围。
2014年4月17日，中国国务院办公厅发布通知，特别强调开征房地产税的重要性。2014年11月24日，不动产登记暂行条例自2015年3月1日起施行，并于2019年3月24日修订。它规定，中国已经建立了全国性的财产登记系统，以提供一个统一的平台，通过这个平台，中国不同地区之间可以实时共享每一项登记财产的权属信息。2021年10月23日，关于授权国务院在部分地区开展房地产税改革试点的决定由全国人大常委会颁布。该决定规定，授权国务院实施房地产税制改革，对部分试点地区的土地使用权人和住宅、非住宅用房征收房地产税。如果中国政府未来出台房地产税规定，可能会对中国的房地产市场产生不利影响。
2016年3月7日，在全国人大和政协会议期间，中国全国工商联提出了关于推进房地产去库存的建议。该提案包括引入房地产信托、使用个人所得税对住房贷款利息征收等建议。
规范住房供应促进房地产市场健康发展
这个国土资源部等部门关于调整住房供应结构稳定房价的意见于2006年5月24日实施，提供了以下内容：
| ● | 商业银行不得向出资总额低于35%的开发商发放贷款，不得接受空置三年以上的房屋作为担保； |
85
目录表
| ● | 闲置两年或以上的土地将由政府收回，不向开发商支付任何补偿。停止建设一年以上，开发总面积不到项目总面积的三分之一或者投资总额不到总投资的四分之一的，土地视为闲置； |
| ● | 不会为别墅和其他同等的房地产发展项目供应土地，而低密度、大型房屋发展项目的土地分配仍将紧张；以及 |
| ● | 对于不符合上述要求的项目，特别是超过规划要求的组合结构项目，不得发放规划许可证、建筑许可证或房屋预售许可证。 |
这个关于增加房地产开发用地供应和加强监管的通知MLR于2010年3月8日发布，规定：
| ● | 一宗土地的地价不得低于该宗地所在地区基准地价的70%； |
| ● | 参与土地拍卖的房地产开发商必须支付相当于地块底价20%的保证金；以及 |
| ● | 房地产开发商必须在每个项目开工和完工时向土地主管部门报告，土地主管部门将根据相应的土地出让合同进行检查。 |
该通知还重申了房地产开发商对一块土地的首期分期付款不得低于土地使用权欠款总额的50%的政策。
建设项目环境保护条例
在.之下建设项目环境保护管理条例或环境条例1998年11月29日由中华人民共和国国务院实施，2017年7月16日修订，自2017年10月1日起施行，每个建设项目都必须接受有关部门的环境影响评价。
根据环境法规，开发商必须在项目可行性分析阶段向相关环境保护行政部门提交环境影响报告、环境影响报告表或环境影响登记表(视情况而定)以供批准。同时，建设项目需要配套环境保护设施的，应当与主体工程配套设计、施工和使用。项目竣工后，开发商须向有关环境保护行政部门申请对附属环境保护设施进行最终验收。建设项目经上述验收合格后准予使用。
这个《环境影响评价法》2002年10月28日全国人民代表大会施行，自2003年9月1日起施行，2016年7月2日和2018年12月29日修订的《建设项目环境影响评价文件》规定，建设项目环境影响评价文件未经有关环境保护行政部门审查或者审查未批准的，项目审批主管部门不得批准项目建设，建设单位不得开工建设。
根据《人民消防法》Republic of China中国人民代表大会于1998年4月29日发布，1998年9月1日实施，2008年10月28日和2019年4月23日修订，2019年4月23日最新修订实施的建筑工程消防设施设计和施工，应当符合国家工程建设防火技术标准。
86
目录表
人民防空财产管理条例
根据《《中华人民共和国国防法》1997年3月14日全国人民代表大会发布，2009年8月27日和2020年12月26日中国人民代表大会修订，国防资产属于国家所有。根据《《人民防空法》 中华人民共和国的中国人民代表大会于1996年10月29日发布，2009年8月27日修订，国家支持和鼓励企业以各种方式投资建设人民防空物业。人防财产平时由其投资者使用、经营，并从中获利。人民防空建筑的设计、施工和质量必须符合国家规定的保护标准和质量标准。平时使用人民防空财产，不得损害其防空功能。根据《人民防空物业质量监督管理暂行办法国家人防办于2001年2月13日公布，建设人民防空物业，应当接受有关人民防空质量监督部门的监督。
物业管理条例
这个物业管理规则2007年10月1日、2016年2月6日、2018年3月19日经中华人民共和国国务院修订，对物业管理活动进行了规范。这个物业管理规则明确业主、业主委员会或POC和物业服务企业的权利和义务。例如，业主有权任免物业服务企业(前身为物业管理企业)；在物业业主委员会或POC产生之前，物业开发商将选择一家物业管理企业提供物业管理服务；物业管理费将由POC和物业管理企业双方协商确定，并在物业管理服务合同中书面约定。这个民法典进一步规定了更多关于物业管理服务的规定，如业主享有的无故终止物业管理服务合同的权利。鑫源科技服务有限公司是一家物业管理公司。
城市园林绿化服务条例
这个关于城市景观的规定1992年8月1日施行，2011年1月8日、2017年3月1日修订，中华人民共和国国务院、园林建设项目管理办法于2017年12月20日实施，并于措施 浅谈城市园林绿化企业的资质管理，或城市美化措施，于1995年7月4日实施，并于2009年10月9日修订，规定如下：
| ● | 各级住房和城乡建设(园林绿化)主管部门不得将投标人限定为具有下列条件下颁发的城市园林绿化资质的人员城市园林绿化企业资质管理办法和城市园林绿化企业资质标准(均于2016年2月18日废除)；及 |
| ● | 项目经理应具备称职的现场管理经验和专业技术技能。 |
海外发行的监管发展
这个国务院境内企业境外发行上市证券管理规定(征求意见稿)以及境内企业境外发行证券及上市备案办法(征求意见稿)，或统称为规则草案，由中国证监会于2021年12月24日发布，征求意见稿于2022年1月23日到期。
规则草案要求，寻求在境外发行和上市证券的中国境内企业，无论是直接还是间接，都必须完成某些备案程序，并向中国证监会提交相关信息。如在中国进行主要业务活动的企业以有关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，寻求以海外企业的名义发行和上市其股份，则该企业的发行和上市根据规则草案被视为“间接”海外发行和上市。因此，如果规则草案按目前起草的方式通过，如果鑫源进行证券后续发行，可能会要求鑫源在规则草案生效后向证监会备案并提供一定的相关信息。
87
目录表
美国
我们在美国的业务将受到各种联邦、州和地方管理当局实施和执行的广泛法规的约束。这些法规很复杂，包括建筑法规、土地分区和其他权利限制、健康和安全法规、劳工实践、营销和销售实践、环境法规以及各种其他法律、规则和法规。总体而言，这些法规对我们物业的选址和开发、我们的设计和施工技术、我们与客户、员工和供应商的关系、分包商以及我们业务的许多其他方面都有重大影响。
C.组织结构
鑫源是一家在开曼群岛成立的控股公司，通过其子公司经营其业务和运营。就其在中国及美国的业务而言，本集团设有一家拥有经营实体的本地控股公司。该小组为每个开发项目设立了一个单独的实体。此外，本集团亦设有多间附属公司及提供房地产及物业管理相关技术服务的附属公司，这些附属公司是为未来的各类企业而设立的。请参阅本年度报告附件8.1中的20-F表格，了解本公司附属公司的上市情况，包括注册国家。有关本集团主要附属公司的持股百分比，请参阅本公司经审核综合财务报表附注1。
自2019年10月11日起，鑫源物业管理服务实体在香港联交所挂牌上市，代码为01895，其中25%的流通股向新投资者发行。根据该实体进行的内部重组，鑫苑物业管理成为鑫苑置业有限公司的子公司。每股首次公开募股价格为每股2.08港元，初步市值为10.4亿港元。鑫苑置业股份有限公司仍然是新元的最大股东，持有其总股份的60%，新元服务是根据新元的财务报表合并的。
D.财产、厂房和设备
我们的总部和一些子公司位于北京中国，我们在那里租赁了大约8,338平方米的办公空间。我们还在子公司所在的其他城市租赁了约13,127平方米的办公空间，其中包括山东济南约687平方米、江苏苏州约1,966平方米、江苏昆山约1,136平方米、江苏徐州约276平方米、陕西河南郑州约4,959平方米、长沙及湖南武汉约1,579平方米及湖南武汉约943平方米、四川成都约517平方米、纽约约1,041平方米及马来西亚约115平方米。
项目4A。未解决的员工意见
没有。
88
目录表
第5项经营和财务回顾与展望
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 20-F)。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“第3项.关键信息-D.风险因素”或本年度报告20-F表其他部分所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
根据指示6至第5项，与2018财年有关的信息已从第5项中省略。此类信息已在公司截至2019年12月31日的财政年度的Form 20-F年报第5项中报告。
A.经营业绩
概述
自1997年成立以来，我们已经完成了67个项目，总建筑面积9,514,269平方米。截至2020年12月31日，我们在中国、美国和英国的17个城市有36个项目正在建设和规划中，预计总建筑面积为6895,391平方米，其中27个项目正在建设中，预计总建筑面积为4362,992平方米。截至2019年12月31日，我们有41个项目在建和规划中，覆盖中国、美国和英国18个城市，预计总建筑面积7271,992平方米，其中28个项目在建项目，预计总建筑面积4,041,106平方米。
我们的总收入主要来自住宅房地产的销售，2019年为24.826亿美元，2020年为17.458亿美元。同期我们的净收益为8,300万美元，亏损6,750万美元。我们主要通过拍卖政府土地和收购土地所有者的方式获得中国的土地。这些征用方法使我们能够以未设押的土地使用权获得空置土地，这反过来又使我们能够节省与获得所有权、拆迁和重新定居以及迅速开始施工的旷日持久的法律程序相关的时间和费用。
直接或间接影响我们的财务业绩和经营结果的最重要因素是：
| ● | 中国和美国自2012年以来的经济增长和住宅物业需求； |
| ● | 中国政府的政策和法规，包括房地产行业的税收指导方针和贷款政策； |
| ● | 我们的物业发展项目的地点、数目和类型； |
| ● | 融资的可获得性和成本； |
| ● | 在目标市场取得优质土地使用权或优质物业业权； |
| ● | 原材料价格和劳动力成本的变化；以及 |
| ● | 我们的执行能力，以支持业务扩张。 |
89
目录表
影响我们经营业绩的主要因素
中国及2012年以来美国经济增长和住宅物业需求
本公司的业务及经营业绩受到中国经济趋势及发展的重大影响，包括可支配收入水平、都市化率、人口增长及项目及消费融资的可获得性，而这些趋势及发展亦会影响中国的住宅物业需求。在过去的十年里，中国经历了显著的经济增长，这为我们在运营的城市创造了良好的经营环境。截至2020年12月31日，我们已完成的项目中96.8%的单位已售出。由于严格的按揭政策和中国政府采取的其他减缓房价快速上涨的措施，我们的需求不时出现波动，例如关于继续完善房地产市场调控的通知中国国务院办公厅于二零一三年二月公布，其中包括对出售自有物业所产生的收益征收20%的个人所得税(见“第四项.本公司情况-B.业务概述-法规-中国-房地产融资条例”)。然而，我们预计中国的持续经济增长、可支配收入水平的上升以及我们目标城市的人口增长将在未来几年支撑对住宅物业的需求。如果我们继续扩大在美国的业务运营，美国经济的趋势和发展，包括美国房地产市场的发展，对我们的业务和运营结果将变得越来越重要。
中华人民共和国政府政策法规
本公司的业务及经营业绩受到中国政府政策及法规的重大影响，尤其是与土地销售及开发、项目及消费融资、物业销售及转让、物业税及住宅物业价格有关的政策及法规。
我们认为，稳定市场和鼓励城市化进程符合中国政府的利益，可支配收入的增加将继续支持中国房地产市场的长期增长。因此，我们预计政府将维持促进长期健康增长和抑制市场潜在泡沫的政策。然而，我们不能保证中国政府未来不会采取可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的进一步措施，或者即使政府努力阻止此类发展，房地产泡沫也不会形成。
此外，我们的相当一部分客户依赖抵押贷款来购买我们的物业。尽管政府政策总体上促进了私人住房拥有量的增长，但近年来出台了一些监管措施，先收紧再放松抵押贷款规定。
除其他事项外，这些政策涉及首付比例要求、最低贷款利率和按揭融资金额或百分比。
首付比例、贷款利率和按揭融资规模是影响我们经营业绩的重要因素，我们不能保证我们的经营不会受到未来政府政策的不利影响。
中国政府还将不时推出销售税优惠或抑制措施，以刺激或抑制需求。例如，为了刺激中国疲软的房地产市场，2015年3月30日发布的第39号通知，最近将房地产销售资本利得免征营业税的持有期从5年缩短为两年。
90
目录表
我们的物业发展项目的位置、数目和类型
我们在任何一段时间内录得的收入会受到多个因素的影响，包括在建物业的数目、类型、地点和落成阶段、已建成的单位是否已售出，以及这些单位的实际售价。我们项目的平均售价取决于所售单位的类型和大小以及项目的位置。随着整个开发项目接近完工，销售价格往往会上涨，因为有更成熟的住宅社区提供给购房者。房地产开发的类型影响项目的预计建设期，这在很大程度上决定了我们采用的收入确认方法。于任何期间于某一时间点确认的收入取决于该期间内落成及售出单位的数目、总楼面面积及平均售价。在任何时间段内确认的收入取决于相关项目单位的合同销售和项目的完成进度(以已发生成本与估计总成本的比率衡量)。由于我们项目的完成和销售并不是随着时间的推移而均匀分布的，我们的运营结果可能会在不同时期有很大不同。
融资的可得性和成本
与其他地产发展商一样，我们需要大量资本投资，以取得土地使用权和兴建我们的项目。我们为这些目的获得资金的能力影响到我们随时能够开发的项目的数量。在过去的十年里，中国人民银行通过提高或降低商业银行和金融机构的存款准备金率，交替收紧或放松信贷供应。未来存款准备金率的任何提高都将减少商业银行对中国企业的信贷额度，并可能影响我们从银行获得足够资金以支持我们的业务扩张的能力。我们的融资成本也会影响我们的经营业绩。我们通常在获得所需许可后，以高达我们土地使用权成本的65%的银行借款，为中国的项目开发提供资金。我国商业银行贷款利率各不相同，并与中国人民银行公布的基准贷款利率挂钩，基准利率不时波动。
除银行债务外，我们还通过发行债务证券和我们的子公司新元中国发行的在岸公司债券获得融资。截至2021年12月31日，我们有未偿还的高级担保票据本金总额7.521亿美元，利率从12.0%到14.5%不等。同样截至2021年12月31日，新元中国的未偿还公司债券为1.012亿美元。关于我们的2024年1月高级担保票据，我们在2022年1月25日拥有18,516,400.00美元的利息，我们直到2022年2月23日才支付利息，这是在该票据的利息的30天宽限期内。关于银行借款和债务证券的更详细讨论，见项目5.业务和财务审查及展望--B.流动性和资本资源。
在目标市场取得土地使用权或物业所有权
我们的商业模式在很大程度上取决于我们能否获得发展用地的土地使用权，并迅速进行建设，以缩短我们的开发周期。因此，我们经常在目标城市的市场中寻找有吸引力的发展机会。根据现行法规和市场惯例，中国的住宅开发用地使用权可通过竞拍或其他招标程序从地方政府获得，其中最低底价是根据评估价值确定的。土地使用权也可以在二级市场上获得。我们还利用协商土地收购模式，涉及我们最有兴趣获得的某些土地的保证金，我们相信这将提高我们成功获得所需土地的机会。
政府土地拍卖是一个具透明度和竞争性的过程，目的是把发展用地推向市场，让发展商获得清晰的业权，并有能力立即进行发展。然而，随着开发用地的竞争加剧，拍卖机制往往会导致更高的价格。2019年和2020年，包括拍卖价格和税收在内的土地使用权成本分别占我们收入成本的45.7%和43.3%。于二零二零年，我们于中国的土地收购共产生2235.72亿美元，包括谈判土地收购模式下潜在收购的按金。
我们通常通过场外交易，包括转售和不良销售，获得我们在美国的开发地点或待售土地。在2020年期间，我们没有在美国购买任何新的房产。
91
目录表
2018年3月21日，我们通过全资子公司鑫源国际(香港)地产投资有限公司，以1,910万美元的总代价向Ed Group收购了Amory Tower项目(前身为麦迪逊项目)开发商MDL的50%股权。
原材料价格和劳动力成本的上涨
我们将物业开发的设计和施工外包给第三方服务提供商。我们的第三方承包商负责提供劳动力并采购我们项目开发中使用的大部分原材料。我们的建筑合同通常规定了灵活的付款方式，在某些情况下可能会发生变化，例如施工期间设计的变化、政府建议的钢材价格、水泥价格以及劳动力成本的变化。劳动力成本或其他成本的任何增加都可能导致我们建筑合同下的付款调整，这可能会导致我们建筑成本的增加。此外，长期而言，水泥、混凝土砖和砖块等原材料价格的上涨，可能会由我们的承包商转嫁给我们，这可能会增加我们的建筑成本。任何投入成本的增加都可能减少我们的收益，以至于我们无法将这些增加的成本转嫁给我们的客户。
我们支持业务扩展的执行能力
自2006年以来，我们一直在将我们的住宅物业开发业务从河南郑州扩展到其他高增长城市。我们计划在合适的机会出现时，向更多的高增长城市扩张。房地产项目在更多高增长城市的开发将对我们的管理和其他运营资源产生巨大需求。此外，我们将面临日益激烈的竞争，需要为我们在这些新市场的发展建立品牌认知度和市场接受度。我们的每个目标高增长城市都有自己的市场条件、客户要求和与房地产行业相关的地方法规。此外，虽然我们的主要关注点仍然是中国高增长城市的住宅房地产市场，但我们已经扩展到美国市场。我们在美国市场的扩张在市场条件、监管合规要求和客户方面与中国有很大不同，这对我们的管理层和其他运营资源提出了巨大的要求。2014年，我们收购了一家马来西亚公司100%的股份，该公司拥有总面积170英亩(约687,966平方米)的海上填埋场开发权。2018年3月21日，如上所述，我们从Ed Group手中收购了MDL 50%的股权。我们在马来西亚和英国没有开发经验，也没有从事过垃圾填埋工程。这种扩张也对我们的资本和管理资源施加了巨大的需求，以开发和创造未来的项目收入。我们业务扩张的成功取决于我们按时开发、营销和交付高质量开发项目的能力。此外，开发项目的进度和成本可能受到许多因素的不利影响，例如在获得必要许可证方面的延误。, 相关政府部门的许可或批准，当地承包商未能遵守我们的设计、规格或标准，以及与我们的第三方承包商的纠纷。由于我们不被允许在中国开始预售，直到我们在项目的建设进度中达到一定的里程碑，任何重大的建设延误可能会限制我们预售我们的物业的能力，这可能会延长我们投资的回收期。这反过来可能对我们的现金流、投资回报、运营结果和财务状况产生不利影响。
92
目录表
经营业绩
收入
我们的收入主要来自房地产的开发和销售。此外，我们只有一小部分收入来自租赁我们某些住宅发展项目的附属设施和住宅单位，以及提供相关服务，包括我们为住宅单位的居民和购买者提供的物业管理和房地产相关服务。
| 2019 | 2020 | ||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % | |
(除百分比外，以千为单位) | ||||||||
房地产销售 | 2,387,032 |
| 96.1 |
| 1,604,892 |
| 91.9 | |
房地产租赁 | 16,129 |
| 0.7 |
| 34,792 |
| 2.0 | |
物业管理服务收入 | 67,488 |
| 2.7 |
| 91,208 |
| 5.2 | |
其他收入 | 11,984 |
| 0.5 |
| 14,871 |
| 0.9 | |
总收入 | 2,482,633 |
| 100.0 |
| 1,745,763 |
| 100.0 | |
在截至2020年12月31日的一年中，汇率差异对以美元计算的报告收入的影响为不利的0.04%，而截至2019年12月31日的年度的不利影响为4.3%。
房地产销售
房地产销售是指我们开发和收购的住宅物业的销售收入。在本年度报告中，房地产销售额是扣除按相关合同销售价值征收的销售税后的净额。销售税是适用于中国物业销售的一次性关税，包括税率为5%的营业税、税率为0.35%的城市建设税和税率为0.15%的教育附加费。2019年和2020年的销售税总额分别为280万美元和230万美元。自2016年5月1日起，对相关合同销售额按5%或11%的税率征收增值税，代替营业税。自2018年5月1日起，对相关合同销售额征收5%或10%的增值税税率。自2019年5月1日起，对相关合同销售额征收5%或9%的增值税税率。
2018年1月1日，公司采用了财务会计准则委员会发布的ASC 606：与客户的合同收入，或ASC 606。该公司采用了修改后的追溯法的指导方针。在新的收入确认标准下，以前合同条款下的国内房地产销售收入，过去在完工百分比法(POC)下随着时间的推移而确认，直到公司没有可强制执行的支付权时所有权转让才确认，因此收入、成本和留存收益减少；另一方面，开发中的房地产余额和客户保证金增加。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的一年中，与美国项目相关的所有收入都在所有权转让之前确认。
房地产租赁
房地产租赁收入是指租赁附属设施的收入，包括零售物业、停车设施、幼儿园、小学和我们许多开发项目中的会所。
物业管理服务
物业管理服务收入按物业管理协议期限内提供的服务按比例确认。
93
目录表
其他收入
其他收入主要包括我们为居民和我们住宅单位的购买者提供的景观美化和计算机网络工程以及其他与房地产相关的服务所收到的费用。
收入成本
下表列出了我们在所示期间的收入成本细目：
| 2019 | 2020 | ||||||
| 美国% |
| % |
| 美元 |
| % | |
(除百分比外，以千为单位) | ||||||||
房地产销售成本 |
|
|
|
|
|
|
| |
土地使用权成本 | 877,582 |
| 45.7 |
| 631,150 |
| 43.4 | |
建筑成本 | 974,237 |
| 50.7 |
| 720,830 |
| 49.6 | |
房地产销售总成本 | 1,851,819 |
| 96.4 |
| 1,351,980 |
| 93.0 | |
房地产租赁成本 | 12,757 |
| 0.7 |
| 36,122 |
| 2.5 | |
物业管理服务成本 | 40,889 |
| 2.1 |
| 55,438 |
| 3.8 | |
其他成本 | 16,858 |
| 0.8 |
| 9,756 |
| 0.7 | |
收入总成本 | 1,922,323 |
| 100.0 |
| 1,453,296 |
| 100.0 | |
房地产销售成本
房地产销售成本主要包括土地使用权成本和建设成本。减值费用(如果有的话)也记在房地产销售成本项下。将房地产销售成本资本化，并采用特定的确认方法分配到开发项目。当采用全额应计制收入确认法时，销售成本是通过确定相关单位竣工和销售的面积与估计项目总面积的比率，并将该比率应用于估计项目总成本来确认的。当采用随时间推移的收入确认基础时，资本化成本将根据项目的完成进度在我们的全面收益表中公布。
土地使用权成本。土地使用权成本包括我们为我们在中国的房地产开发地点获得土地使用权所支付的金额，外加税收，以及我们为在美国的房地产开发项目获得土地所支付的金额，外加税收。我们主要通过拍卖政府土地、直接谈判和收购拥有土地的实体来获得我们在中国的开发用地。我们通常通过场外交易，包括转售和不良出售，获得我们在美国的开发用地或待售土地。我们不同项目的土地使用权成本会因地块的大小和位置以及地块的最低底价而有所不同，所有这些都受到政府政策和当时的市场状况的影响。过去几年，我们的土地使用权成本有所增加，原因包括扩展到某些价格较高的市场的地域扩张、我们每个服务市场的价格普遍上升，以及在政府土地拍卖中来自越来越多投标者的竞争加剧。
建筑成本。我们将所有项目的施工外包给第三方承包商，我们通过竞争性招标过程挑选他们。我们的建筑合同规定了灵活的付款方式，涵盖了基本上所有的劳动力、材料、配件和设备成本，但要根据某些规定的意外情况进行调整，例如在建筑过程中改变设计，或者改变政府建议的钢材价格或水泥价格。我们的建造成本主要包括向我们的第三方承包商支付的款项，这些款项是根据指定的里程碑在建设期内支付的。此外，我们还直接采购和供应有限范围的配件和设备，包括电梯、窗框和门框。我们的建设成本还包括资本化利息成本，2019年和2020年分别为1.253亿美元和1.058亿美元。
94
目录表
未来损失和减值费用。当当前项目的盈利能力因销售速度放缓、价格下调或其他因素而恶化时，这表明未来可能存在交付损失和资产可收回方面的可能减值。因此，该项目的资产随后通过比较该项目的估计未来未贴现现金流量与该项目的账面价值来审核未来的亏损和减值。如果估计的未来未贴现现金流量低于该资产的账面价值，则该亏损将计入未来亏损，然后该资产将减记为其估计公允价值。
我们主要通过对与资产相关的估计未来现金流量进行贴现来确定估计公允价值。在估计一个项目的现金流时，我们会考虑各种因素，包括：(A)根据竞争性市场情况、销售速度的历史趋势和类似产品的实际平均售价，以及可能影响项目所在市场的任何其他长期或短期经济状况，预计销售计划数量的单位的速度；(B)根据现时市况及历史价格走势，以及根据预计单位销售率、预售与预期交付之间的估计时间差距、政府政策的影响、本地及地区竞争环境，以及某些外部因素(例如地铁线、学校或工厂启用)而估计未来销售价格的估计升幅；及。(C)预期我们未来将招致的成本，包括但不限于建筑成本、建筑费用、销售及市场推广、销售税及利息成本。
我们对公允价值的确定要求以与资产和相关估计现金流量相关的内在风险相称的比率对估计现金流量进行贴现。在确定每个项目的公允价值时使用的贴现率取决于开发阶段、地点和其他增加或减少与估计现金流相关的风险的具体因素。根据我们的会计政策，我们按季度考虑是否存在长期资产减值指标。有关长期资产减值的政策，亦见“项目5.经营及财务回顾及展望--经营业绩--关键会计政策--已完成及正在发展的房地产发展项目”。
于截至二零一零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，我们确认在建项目减值亏损9,641,537美元(二零一九年：零)，包括在建或规划中或已建成或持有以供租赁的项目。
房地产租赁成本
我们的房地产租赁成本主要包括与租赁物业相关的折旧费用和维护费用。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。我们出租物业的预计使用年限为20-60年。
物业管理服务成本
我们的物业管理服务成本包括员工工资、维护水电费。
其他成本
其他成本是指与我们向居民和住宅单位购买者提供的物业管理和房地产服务有关的成本。
销售和分销费用
我们的销售和分销费用包括：
| ● | 广告和推广费用，如平面广告费用、广告牌和其他展示广告费用，以及与我们的展厅和插图单位相关的费用； |
| ● | 销售和营销人员费用，主要包括薪金、福利和销售佣金； |
95
目录表
| ● | 外包项目销售额约为合同销售额1%的代理佣金；以及 |
| ● | 其他相关费用。 |
截至2020年12月31日，我们聘用了194名专职销售和营销人员。我们预计，在不久的将来，随着我们加大销售力度，推出更多项目，瞄准新市场以扩大业务，我们的销售和营销费用将会增加。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括：
| ● | 工作人员工资和福利、季度和年度奖金以及股票薪酬； |
| ● | 差旅费和办公费； |
| ● | 专业费用，如审计费和律师费；以及 |
| ● | 其他费用。 |
利息收入
利息收入主要是从我们的银行余额上赚取的利息。
利息支出
利息支出包括：(I)2021年到期的14.20%票据本金3亿美元(2019年初部分赎回的《2021年10月高级担保票据》)，2021年到期的7.75%票据本金3亿美元(2019年初部分赎回的《2021年2月高级担保票据》)，2020年到期的8.875%票据本金3亿美元(2019年初部分赎回的《2020年11月高级担保票据》)，2020年到期的9.875%票据本金2亿美元(2019年初部分赎回的《2020年3月高级担保票据》)，本公司于2022年到期的12%票据本金人民币5.145亿元(7500万美元)，或2022年6月到期的高级担保票据本金及2023年9月到期的14.50%票据本金3亿美元，本公司公开在岸债券本金6.28亿美元(于2019年初部分赎回)，非公开在岸债券本金3.77亿美元(于2019年年初部分赎回)，(Ii)债务发行成本摊销，及(Iii)资本租赁利息开支。
除以下以美元和港元计价的借款外：东亚银行借款1.285亿美元，Kent EB-5借款5300万美元。除了来自中国商业银行的9,290万美元和卢索国际银行有限公司的7,650万美元贷款外，我们所有的贷款都是由中国的商业银行或金融机构以人民币计价。我们的高级担保票据(见下文)也以美元计价。我们中国长期银行借款的利率通常是浮动的，并与中国人民银行公布的基准利率挂钩。截至2020年12月31日，我们的短期银行贷款和其他债务的加权平均利率为7.76%。截至2020年12月31日，中国人民银行一年期贷款基准利率为4.35%，一年期以上贷款基准利率为4.75%至4.9%。
2021年10月发行的本金为3亿美元的高级担保票据，按固定息率年息14.20%计息。2021年2月发行的本金为3亿美元的高级担保票据，年息为7.75%。本金为3,000,000,000美元的于二零二零年十一月发行的高级担保票据，以年息8.875厘的固定利率计息。本金为2,000,000美元的二零二零年三月发行的高级担保票据，以年息9.875厘的固定利率计息。本金为人民币51450,000,000元(75,000,000美元)的高级担保票据于2022年6月以固定年利率12.00厘计息。2023年9月发行的本金为3亿美元的高级担保票据，年息为14.50%。
96
目录表
截至2020年12月31日止年度，在已产生的总利息成本中，1.295亿美元不符合美国公认会计原则下的利息资本化处理条件，并计入2020年全面收益表。2020年产生的总利息成本为3.442亿美元，包括3.128亿美元的贷款和票据利息，10万美元的债务发行成本摊销和3130万美元的飞机融资租赁相关利息摊销。
截至2019年12月31日止年度，在已产生的总利息成本中，1.138亿美元不符合美国公认会计原则下的利息资本化处理条件，并计入2019年全面收益表。2019年产生的总利息成本为3.179亿美元，包括3.087亿美元的贷款和票据利息，810万美元的债务发行成本摊销和100万美元的飞机融资租赁相关利息摊销。
股权被投资人的收益/(亏损)份额
截至2019年12月31日及2020年12月31日，本集团持有郑州联合置业有限公司1.85%的股权，本集团对郑州联合置业有限公司并无重大影响，因此，本集团将该项投资入账为非流通股证券。投资收益于被投资公司宣布派发股息及本集团认为可收回时确认。本公司采纳美国会计准则2016-01，并选择按本公司相同或类似投资按成本减去减值(如有)，加上或减去因有序交易中可见的价格变动而产生的可随时厘定公允价值的权益投资入账。截至2020年12月31日止年度，与该等投资相关的可见价格变动或减值并无重大调整。
2016年1月11日，本集团与另外两家实体成立了一家名为深圳市众安金融租赁有限公司或深圳众安的合资企业，本集团持有该公司25%的股权。合资公司的目的是承接融资租赁业务。截至2020年12月31日止年度，未收取任何股息(2019年：183,427美元)。
2016年11月3日，公司会同两名第三方在郑州成立了郑州新慈健康服务有限公司，在郑州提供健康服务，公司持有该公司60%的股权，2017年注资1,290,135美元。根据公司章程，本公司不能对被投资方的相关活动进行控制，但其有能力对郑州新狮的经营和财务决策产生重大影响，并将其作为权益法投资入账。
2017年1月9日，公司与第三方成立了有限合伙企业--深圳前海京界城市更新投资合伙企业，并注资8,118,800美元。深圳前海将重点投资深圳市房地产更新项目。本公司对深圳前海的经营和财务决策有重大影响，并将其作为权益法投资入账。
2017年1月18日，集团收购郑州航美51%股权。郑州航美是一家合并子公司，持有郑州泰科置业有限公司3.75%的股权，总额为738,073美元。本集团对郑州泰科置业有限公司并无重大影响，因此，本集团将该项投资作为非流通股证券入账。投资收益于被投资公司宣布派发股息及本集团认为可收回时确认。本公司采纳美国会计准则2016-01，并选择按本公司相同或类似投资按成本减去减值(如有)，加上或减去因有序交易中可见的价格变动而产生的可随时厘定公允价值的权益投资入账。截至2020年12月31日止年度，与该等投资相关的可见价格变动或减值并无重大调整。
2017年4月19日，本公司签署协议，以5.052亿美元的代价，向非关联公司北京汇聚科技产业发展有限公司收购青岛汇聚城市实业发展有限公司或青岛汇聚正在青岛市开发一个房地产项目的至多70%股权。截至2019年12月31日，已支付5.052亿美元，以换取已转让给本公司的49%股权。根据公司章程，在取得青岛汇聚全部70%股权前，本公司不能对青岛汇聚行使控制权，但有能力对青岛汇聚的经营及财务决策施加重大影响，并将其作为股权法投资入账。
97
目录表
本集团就(I)将青岛汇聚剩余21%股权转让予本集团及委任青岛汇聚董事会成员，(Ii)退还未经授权从青岛汇聚向北京汇聚转让现金987,000,000美元，及(Iii)向青岛汇聚退还由第三方托管的青岛汇聚营业执照及公章，向北京汇聚提起多项法律行动。2019年3月，中国地方法院认为，北京汇聚应将转移至北京汇聚的未经授权的现金退还青岛汇聚，并冻结了北京汇聚银行账户中的现金9870万美元。于2021年6月，中国最高人民法院支持中国地方法院的判决，并裁定北京汇聚向青岛汇聚退还9,870万美元，该金额构成中国诉讼程序的终审。2020年1月，中国当地法院认为，托管青岛汇聚的营业执照和公章的第三方应在民事初审中将该文件退还青岛汇聚。2020年6月，在北京汇聚不服将公章、公章退还青岛汇聚一事向法院提起上诉后，青岛市中级人民法院确认民事初审裁定。2022年1月，中国国际经济贸易仲裁委员会裁定，北京汇聚将青岛汇聚剩余的21%股权转让给本集团，由北京汇聚协调办理股权转让登记手续，并确认本集团有权任命三名董事进入青岛汇聚董事会。基于独立的法律意见，并经过适当和仔细的查询, 本公司董事认为，上述事件不会对本集团对青岛汇聚的投资及应收账款造成任何重大不利影响。
截至本年报日期，上述裁决/判决的执行情况为：(I)本集团正在等待北京汇聚在保监会规定的规定期限内完成股权登记手续变更；(Ii)青岛汇聚已收到北京汇聚转回的9,870万美元退款；及(3)青岛汇聚已领取已交回的青岛汇聚营业执照和公章。
2017年9月4日，本公司与两家非关联公司成立了有限合伙企业--芜湖鹏鸿投资中心(有限合伙)或芜湖鹏鸿，本公司及另外两名合伙人分别以现金出资3,060万美元、9,180万美元及310万美元。其他两名合伙人拥有重大参与权，而本公司仅行使重大影响力，因此，本公司于芜湖鹏鸿的投资按权益法入账。2017年9月8日，芜湖鹏鸿收购广州黄龙信息技术有限公司或广州黄龙的90.57%股权，总现金对价为1970万美元。
2017年12月27日，本公司与一家非关联公司成立了一家有限合伙企业，名为芜湖鹏华第十投资中心(有限合伙)，或芜湖鹏华，本公司和另一合伙人分别以现金投资3.673亿美元和1.53亿美元。另一名合伙人拥有重大参与权，而本公司仅具有重大影响力，因此，其对芜湖鹏华的投资按权益法入账。2017年12月，芜湖鹏华和本公司出资690万美元和80万美元，分别持有成都鑫源人菊企业管理有限公司或成都人菊90%和10%的股权。本公司对成都五洲的投资具有重大影响，并采用权益法核算。于2018年9月6日，芜湖鹏华向非关联合伙人退还其相关投资出资，使本公司成为芜湖鹏华酒店及成都仁居酒店的唯一拥有人。因此，管理层评估，根据ASC805，企业合并，此次收购构成了对企业的收购。
2018年3月20日，本公司以1,860万美元向非关联公司苏州恒湾企业管理咨询有限公司收购了苏州恒湾置业有限公司或苏州恒湾房地产开发项目的16.66%股权。截至2019年12月31日，苏州恒湾向本公司返还资本540万美元(2018年：730万美元)。根据公司章程，本公司不能对苏州横湾行使控制权，但有能力对苏州横湾的经营和财务决策施加重大影响，并将其作为股权法投资入账。
2018年3月21日，本公司以1910万美元的代价，从非关联公司Ed Jersey Limited手中收购了正在英国伦敦开发一个房地产项目的Madison Developments Limited或MDL的50%股权。根据公司章程，本公司不能对MDL行使控制权，但有能力对MDL的运营和财务决策施加重大影响，并将其作为权益法投资进行会计处理。
2018年4月26日，公司从一个自然人和河南阳健实业有限公司手中收购了在河南省经营租赁公寓的河南庆宁公寓管理有限公司或河南庆宁公寓51%的股权。
98
目录表
非关联公司，代价为380万美元。根据公司章程，本公司不能对河南庆宁行使控制权，但有能力对河南庆宁的经营和财务决策施加重大影响，并将其作为股权法投资入账。
2018年5月31日，本公司以930万美元的代价，向非关联公司永伟置业(苏州)有限公司收购了苏州利泰置业有限公司或苏州利泰房地产有限公司19.99%的股权，后者正在苏州市区开发一个房地产项目。截至2019年12月31日，苏州利泰向公司返还资金570万美元。根据公司章程，本公司不能对苏州利泰行使控制权，但有能力对苏州利泰的经营和财务决策施加重大影响，并将其作为股权法投资入账。
2018年6月22日，公司会同非关联公司湖州天弘房地产开发有限公司成立合资公司--湖州鑫鸿小镇建设开发有限公司，公司持有该公司78.46%的股权。根据公司章程，本公司不能对湖州新红行使控制权，但有能力对湖州新红的经营和财务决策施加重大影响，并将其作为股权法投资入账。
2015年5月27日，本公司与一家非关联公司南京星空影城管理有限公司成立了合资公司北京星空影院有限公司，本公司持有该公司51%的股权。该合资企业的目的是经营电影院。2018年10月18日，为了本公司的最佳利益，本公司及其非关联合资伙伴同意将南京星空应付的240万美元的运营需求预付款转换为额外19.77%的股权。因此，截至2018年10月18日，公司在星空的累计股权为70.77%。根据最新的公司章程，本公司仍不能对星空行使控制权，但有能力对星空的运营和财务决策施加重大影响，并将其计入股权方法投资。
2019年9月25日，本公司以850万美元的对价，向非关联公司浙江中建置业有限公司收购了台州易居置业有限公司或台州易居置业有限公司40%的股权，该公司正在开发台州市的一个房地产项目。根据公司章程，本公司不能对泰州易居行使控制权，但有能力对泰州易居的经营和财务决策施加重大影响，并将其作为权益法投资入账。
2019年7月，本公司以4200万美元的对价，向非关联公司苏州凯景盛置业有限公司收购了苏州荣景臣置业有限公司或苏州荣景臣置业有限公司24%的股权，后者正在苏州市区开发一个房地产项目。根据公司章程，本公司不能对苏州荣景臣行使控制权，但有能力对苏州荣景臣的经营和财务决策施加重大影响，并将其作为股权法投资入账。
2020年12月，本公司与非关联公司海南嘉兆业实业集团有限公司同意向合资公司嘉兆业健康产业(三亚)投资有限公司或嘉兆业健康注资，本公司持有该公司49%的股权。根据公司章程，本公司不能对嘉兆业健康行使控制权，但有能力对嘉兆业健康的经营和财务决策施加重大影响，并将其作为权益法投资入账。
截至2020年12月31日，本集团对被投资公司的投资总额超过其在权益法被投资公司净资产中的比例份额为零(2019年12月31日：零)。这一差额(如果有的话)代表权益法商誉，因此不摊销。截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集团确认投资收益为1,700万美元(2019年：亏损5,400,000美元)，主要包括青岛汇聚1,150万美元及泰州易居4,600,000美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日，没有与这些投资相关的重大减值。
清偿债务净亏损
于2017年7月10日，本公司赎回2019年到期的13%优先票据，或2019年6月到期的优先担保票据，赎回总额为215,456,000美元，包括全部未偿还本金余额、赎回日利息及债务赎回价格，分别为200,000,000美元、2,456,000美元及13,000,000美元(相当于未偿还本金的6.5%
99
目录表
数量)。本公司确认债务清偿亏损达15,879,702美元，包括13,000,000美元的债务赎回价格及2,879,702美元的未摊销递延债务发行成本。该公司用2021年2月发行高级担保票据的收益为赎回提供资金。
自2019年8月14日至2019年11月12日，本公司赎回2020年到期的8.2%在岸公司债券，或第一批债券，本金总额为4亿元人民币(5700万美元)。本公司确认债务清偿亏损1,484美元，包括175美元的债务赎回价格和1,659美元的未摊销递延债务发行成本。
自2019年6月21日至2019年8月12日，本公司赎回2021年到期的8.2%在岸公司债券或第二批债券，本金总额为人民币9000万元(1300万美元)。本公司确认的债务清偿收益为127,864美元，包括128,426美元的债务赎回价格和562美元的未摊销递延债务发行成本。
自2019年3月14日至2019年8月14日，本公司赎回2021年到期的8.2%的在岸公司债券，或第三批债券，本金总额为人民币5亿元(合7100万美元)。本公司确认清偿债务亏损743,034美元，包括740,934美元的债务赎回价格和2,100美元的未摊销递延债务发行成本。
于2019年4月7日，本公司赎回2020年到期的8.2%在岸公司债券，或2017年度到期的剩余金额人民币6.3亿元(9,000万美元)，确认2019年债务清偿亏损1,535,132美元，其中包括债务赎回价格1,535,132美元。
自2019年8月26日至2019年9月23日，本公司赎回2020年到期的8.5%在岸公司债券，或2018年一期，本金总额为人民币7,600万元(1,100万美元)。本公司确认债务清偿亏损20,958美元，包括20,958美元未摊销递延债务发行成本。
自2019年1月4日至2019年6月21日，本公司赎回2022年到期的8.5%在岸公司债券，或2019年到期部分，本金总额5.91亿元人民币(8500万美元)。本公司于2019年确认债务清偿亏损1,894,262美元，包括1,428,945美元的债务赎回价格及465,317美元的未摊销递延债务发行成本。
自2019年4月1日至2019年6月21日，本公司赎回2022年到期的8.4%在岸公司债券，或2019年第一批债券，本金总额6.37亿元人民币(9100万美元)。本公司于2019年确认债务清偿亏损3,977,493美元，包括债务赎回价格3,494,668美元及未摊销递延债务发行成本482,825美元。
自2019年1月1日至12月31日，本公司赎回2011年到期的8.125%优先票据，或2019年8月到期的高级担保票据，本金总额为2.881亿美元。本公司于2019年确认债务清偿亏损1,111,583美元，包括回购价格与债务本金差额亏损125,165美元及未摊销递延债务发行成本亏损986,418美元。
自2019年1月1日至2019年12月31日，本公司赎回2021年2月发行的高级担保票据，本金总额为1,060万美元。本公司确认债务清偿收益1,126,617美元，包括债务回购价格与本金差额1,246,256美元及未摊销递延债务发行成本亏损119,639美元。
自2019年1月1日至2019年12月31日，本公司赎回2020年11月发行的高级担保票据，本金总额为0美元。900万美元。本公司确认的债务清偿收益为38,136美元，包括回购价格与债务本金差额的收益47,200美元和未摊销递延债务发行成本的亏损9,064美元。
100
目录表
自2019年1月1日至2019年12月31日，本公司赎回2020年3月的高级担保票据，本金总额为7,570万美元。本公司确认清偿债务亏损达563,941美元，主要包括未摊销递延债务发行成本亏损563,941美元。
自2019年1月1日至2019年12月31日，公司赎回2021年10月的高级担保票据，本金总额为250万美元。本公司于清偿债务时确认亏损25,240美元，包括回购价格与本金差额52,500美元及未摊销递延债务发行成本亏损77,740美元。
本公司于2020年1月1日至2020年12月31日期间赎回2021年2月发行的高级担保票据，本金总额为4,100万美元。本公司确认清偿债务亏损达588,507美元，包括债务回购价格与本金差额亏损348,581美元及未摊销递延债务发行成本亏损239,926美元。
自2020年1月1日至2020年12月31日，本公司赎回2020年11月发行的高级担保票据，本金总额为2993万美元。本公司于清偿债务时确认亏损216,290美元，包括回购价格与债务本金差额亏损42,214美元及未摊销递延债务发行成本亏损174,076美元。
自2020年1月1日至2020年12月31日，公司赎回2021年10月的高级担保票据，本金总额为4,350万美元。本公司于清偿债务时确认亏损176,209美元，包括回购价格与债务本金差额的亏损176,209美元。
从2020年1月1日至2020年12月31日，公司赎回2023年9月的高级担保票据，本金总额为100万美元。本公司于清偿债务时确认亏损7,334美元，包括回购价格与债务本金差额的亏损7,334美元。
所得税
下表列出了所示期间的所得税构成：
| 2019 | 2020 | ||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % | |
(除百分比外，以千为单位) | ||||||||
企业所得税 | 133,862 |
| 89.0 |
| (21,472) |
| (15.9) | |
土地增值税 | 68,631 |
| 45.6 |
| 90,908 |
| 67.3 | |
递延税项优惠 | (52,015) |
| (34.6) |
| 65,623 |
| 48.6 | |
所得税 | 150,478 |
| 100.0 |
| 135,059 |
| 100.0 | |
关于递延税项优惠的说明，见本年度报告20-F表其他部分的合并财务报表附注2(V)和附注15。关于企业所得税和土地增值税的讨论，见下文。
企业所得税和未确认的税收优惠
开曼群岛
我们在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
101
目录表
人民Republic of China
一般而言，中国的企业须按25%的法定税率缴纳所得税。对于我们位于不同城市的子公司，在适当的税收调整后，按法定财务报表中报告的收入的25%的法定税率征收所得税。此外，根据同一税务法规，中国企业从2007年后赚取的利润支付给非中国税务居民投资者的股息须缴纳10%的中国股息预扣税。根据与某些司法管辖区签订的适用税收协定，可适用较低的预提税率。
在对计算中使用的应纳税所得额进行适当调整后，我们已为中国子公司按25%的法定所得税税率支付的企业所得税或CIT计提了拨备。根据ASC 740-10“所得税”或ASC 740-10(截至2020年12月31日的余额为1.012亿美元)，我们的实际应纳税所得额与按视为应纳税所得额征收的税款之间的差额被视为一项未确认的税收优惠。本年度未确认税务优惠负债增加是由于本年度来自本公司附属公司的被视为利息收入达23,900,000美元、应缴税款较上年度重新分类1,370,000美元及相关逾期付款利息达3,200,000美元。
香港
根据香港利得税法律和法规，我们的香港子公司须按16.5%的法定税率缴纳所得税。我们并无就香港利得税作出任何拨备，因为在所列任何期间内，并无于香港产生或源自香港的应评税利润。根据香港税法，我们的香港附属公司从海外取得的收入可获豁免征收所得税，而香港的股息汇出亦无须预缴税款。
美国
根据美国企业所得税法律法规，我们的美国子公司应按约33%的有效税率缴纳所得税，美国企业向非美国纳税居民企业支付的股息和利息需缴纳30%的美国预扣税。
土地增值税
根据中国法律及法规，我们从事物业开发的中国附属公司须缴交本地税务机关就相关税法所界定的“增值”征收的税项。出售或转让中国的土地使用权、建筑物及相关设施所得的所有应纳税所得额，按30%至60%不等的累进税率征收。如果增值价值不超过相关税法规定的门槛，普通住宅物业的销售可以获得某些豁免。出售商业物业的收益不符合这项豁免的条件。物业是否符合普通住宅物业豁免资格，由当地政府考虑物业的地积比率、总楼面面积和销售价格而决定。
2014年5月30日，由河南鑫苑置业股份有限公司开发的现代城项目，完成与当地税务局的税负最终结算。我们收到了一份清税证明，证明我们在视为利润法下的应计项目是足够的，截至2014年5月30日，当地税务局没有评估任何额外的税收调整。基于上述情况，管理层进行了重新评估，并得出结论，认为利润法被推翻的可能性仅为合理的可能性，并相应地冲销了截至2014年12月31日该项目的应计LAT负债1,620万美元。截至2015年12月31日和2016年12月31日，我们对与现代城市项目相关的LAT合理可能的应急费用的估计分别为1,620万美元和1,620万美元。诉讼时效已于2017年5月30日失效，因此，截至2019年12月31日或2020年12月31日，不存在相关意外情况。
于截至二零二零年十二月三十一日止年度，吾等已根据中国相关税务法律及法规所载规定，就截至二零二零年十二月三十一日止售出物业计提税项准备。
102
目录表
基于股份的薪酬费用
我们有六个基于股票的薪酬计划：(1)我们2007年的长期激励计划(该计划已于2017年到期，但其期权仍未偿还)，(2)我们2014年的限制性股票单位计划，或2014年RSU计划，(3)我们2015年的长期激励计划，(4)2019年1月31日，我们的子公司鑫源物业管理服务(开曼)有限公司实施限制性股票奖励计划，或计划，(5)2019年9月28日，我们批准了鑫庄科技有限公司或鑫庄科技的员工股票期权计划。以及(6)我们的2020年限制性股票单位计划，从2020年6月30日起生效。
根据我们2007年的长期激励计划，截至2020年12月31日，仍有199,400个期权未完成并可执行。根据我们2014年的RSU计划，我们已向员工和董事授予12,453,194股限制性普通股，这些股票在三年的服务归属期间按比例授予。根据我们2015年的长期激励计划，我们可能会授予期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和其他基于股票的奖励，以购买至多2000万股普通股。截至2020年12月31日，仍有2,796,734股期权未偿还并可行使，14,865,808股仍有资格根据该计划获得未来的授予。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们在一般和行政费用中分别收取了560万美元和450万美元的补偿成本。关于每项计划下赠款的说明，见本年度报告其他部分所列合并财务报表附注16。
经营成果
下表按金额和所列期间收入总额占总收入的百分比汇总了我们的综合全面收益表。我们的历史结果如下所示，并不一定代表未来任何其他时期可能预期的结果。
2019 | 2020 | |||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % | |
(除百分比外，以千为单位) | ||||||||
收入 |
| 2,482,633 |
| 100.0 |
| 1,745,763 |
| 100.0 |
收入成本 |
| (1,922,323) |
| (77.4) |
| (1,453,296) |
| (83.2) |
毛利 |
| 560,310 |
| 22.6 |
| 292,467 |
| 16.8 |
销售和分销费用 |
| (86,761) |
| (3.5) |
| (66,886) |
| (3.8) |
一般和行政费用 |
| (163,687) |
| (6.6) |
| (154,177) |
| (8.8) |
出售为出租而持有的财产所得收益 | — | — | 82,806 | 4.7 | ||||
商誉减值损失 | — | — | (6,400) | (0.4) | ||||
营业收入 |
| 309,862 |
| 12.5 |
| 147,810 |
| 8.5 |
利息收入 |
| 51,494 |
| 2.1 |
| 33,406 |
| 1.9 |
利息支出 |
| (113,775) |
| (4.6) |
| (129,487) |
| (7.4) |
汇兑损失 |
| (7,376) |
| (0.3) |
| (3,094) |
| (0.2) |
其他收入/(亏损) |
| 5,849 |
| 0.2 |
| (1,296) |
| (0.1) |
股权被投资人的(亏损)/收益份额 |
| (5,416) |
| (0.2) |
| 17,028 |
| 1.0 |
清偿债务净亏损 |
| (8,581) |
| (0.3) |
| (1,843) |
| (0.1) |
短期投资收益 |
| 1,451 |
| 0.1 |
| 5,053 |
| 0.3 |
所得税前营业收入 |
| 233,508 |
| 9.4 |
| 67,577 |
| 3.9 |
所得税 |
| (150,478) |
| (6.1) |
| (135,060) |
| (7.7) |
净收益/(亏损) |
| 83,030 |
| 3.3 |
| (67,483) |
| (3.8) |
可归因于非控股权益的净收入 |
| (14,684) |
| (0.6) |
| (13,557) |
| (0.8) |
鑫苑置业股东应占净收益/(亏损) |
| 68,346 |
| 2.7 |
| (81,040) |
| (4.6) |
103
目录表
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
收入
截至2020年12月31日止年度的收入为17.458亿美元，较截至2019年12月31日止年度的24.826亿美元减少7.369亿美元或29.7%。
房地产销售
房地产销售收入从截至2019年12月31日的23.87亿美元下降至截至2020年12月31日的16.049亿美元，降幅为32.8%，主要原因是受2020年新冠肺炎的影响。
104
目录表
下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的每一年我们预售项目的完工百分比、已售出百分比和相关收入。自2018年1月1日起，我们新预售项目的收入将在采用ASC 606后随时间进行确认，并在美国的某个时间点确认。有关在一段时间和某个时间点上确认收入的信息，请参阅下面的“关键会计政策”。
售出百分比(2) | ||||||||||||||||||
完成百分比 | 截至以下日期累计 | |||||||||||||||||
项目 | 总建筑面积 | 截至12月31日，(1) | 12月31日 | 截至12月31日的年度确认收入， | ||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
| m2 |
| % |
| % |
| % |
| % |
| 美元 |
| %(3) |
| 美元 |
| %(3) | |
成都地区 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成都鑫苑锦绣I |
| 231,032 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 99.0 |
| 99.0 |
| 28,871 |
| — |
| (21,017) |
| — |
成都鑫苑锦绣二期 |
| 217,009 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| — |
| — |
| – |
| — |
成都兴旺发达的家庭 |
| 203,379 |
| 98.8 |
| 99.7 |
| 78.7 |
| 82.6 |
| 12,108,905 |
| 0.5 |
| 5,645,369 |
| 0.4 |
成都新源市(4) |
| 741,594 |
| 39.2 |
| 56.5 |
| 17.0 |
| 41.2 |
| 73,052,145 |
| 3.1 |
| 217,335,506 |
| 13.5 |
上海地区 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
上海皇宫 |
| 57,770 |
| 99.9 |
| 99.9 |
| 64.9 |
| 67.2 |
| 413,385 |
| — |
| (86,714) |
| — |
苏州国际城市花园 |
| 204,147 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 99.5 |
| 100.0 |
| — |
| — |
| – |
| — |
苏州新市 |
| 127,291 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| (100,116) |
| — |
| – |
| — |
苏州湖皇宫 |
| 169,675 |
| 99.9 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 945,133 |
| — |
| (46,339) |
| — |
昆山国际城市花园 |
| 497,948 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 33,466 |
| — |
| – |
| — |
昆山皇宫 |
| 280,594 |
| 99.9 |
| 100.0 |
| 99.1 |
| 99.5 |
| 3,284,198 |
| 0.1 |
| 2,631,435 |
| 0.2 |
昆山新岛公园 |
| 89,001 |
| 99.3 |
| 99.9 |
| 97.5 |
| 97.5 |
| 35,066,962 |
| 1.5 |
| 6,969,495 |
| 0.4 |
徐州七彩城市 |
| 130,840 |
| 98.7 |
| 100.0 |
| 95.4 |
| 96.5 |
| 63,073,916 |
| 2.6 |
| (24,313) |
| — |
昆山鑫宇嘉园(4) |
| 107,935 |
| 71.6 |
| 84.7 |
| 48.3 |
| 70.6 |
| 73,412,318 |
| 3.1 |
| 84,812,248 |
| 5.3 |
苏州银河湾(4) |
| 76,546 |
| 78.3 |
| 96.5 |
| 76.9 |
| 77.5 |
| 65,459,271 |
| 2.7 |
| 20,694,517 |
| 1.3 |
苏州姑苏遮阳一号(四) |
| 11,957 |
| 91.5 |
| 99.1 |
| 75.4 |
| 79.2 |
| 38,144,452 |
| 1.6 |
| 5,310,027 |
| 0.3 |
山东地区 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
济南国际城市花园 |
| 264,357 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 99.8 |
| 99.8 |
| 616,449 |
| — |
| 23,472 |
| — |
济南鑫苑金碧辉煌 |
| 572,170 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 99.4 |
| 99.4 |
| 362,592 |
| — |
| 700,856 |
| — |
山东皇宫 |
| 449,753 |
| 95.7 |
| 99.0 |
| 98.0 |
| 98.4 |
| 127,737,479 |
| 5.4 |
| 127,836,668 |
| 8.0 |
济南新中心 |
| 195,702 |
| 99.0 |
| 100.0 |
| 88.0 |
| 92.9 |
| 11,680,481 |
| 0.5 |
| 8,030,980 |
| 0.5 |
青岛御龙湾(4) |
| 161,866 |
| 54.0 |
| 72.4 |
| 52.1 |
| 70.9 |
| 107,136,726 |
| 4.5 |
| 98,392,087 |
| 6.1 |
济南皇家泉湾(4) |
| 124,513 |
| 78.4 |
| 94.4 |
| 25.5 |
| 57.6 |
| 27,591,363 |
| 1.2 |
| 50,723,157 |
| 3.2 |
河南地区 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
郑州鑫苑七彩花园 |
| 191,781 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 361,119 |
| — |
| 414,100 |
| — |
郑州金融广场 |
| 67,225 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| — |
| — |
| – |
| — |
郑州现代城市 |
| 231,905 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| (341,364) |
| — |
| 276,519 |
| — |
郑州世纪东方A |
| 76,469 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 99.8 |
| 100.0 |
| 41,350 |
| — |
| 17,913 |
| — |
郑州世纪东方B |
| 166,481 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 175,955 |
| — |
| – |
| — |
郑州新市 |
| 210,724 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 98.5 |
| 98.5 |
| 1,189,804 |
| — |
| 1,931,745 |
| 0.1 |
河南兴旺发达的家庭 |
| 131,324 |
| 98.8 |
| 99.4 |
| 89.4 |
| 89.4 |
| 7,237,244 |
| 0.3 |
| 1,658,828 |
| 0.1 |
河南鑫中一号 |
| 261,492 |
| 97.8 |
| 99.2 |
| 92.5 |
| 92.5 |
| 18,549,383 |
| 0.8 |
| 2,113,629 |
| 0.1 |
襄阳锦绣I |
| 115,431 |
| 89.2 |
| 92.1 |
| 78.2 |
| 80.2 |
| (435,808) |
| — |
| 116,373 |
| — |
襄阳锦绣二期 |
| 118,530 |
| 80.2 |
| 84.0 |
| 74.7 |
| 74.7 |
| 5,793,602 |
| 0.2 |
| 1,268,467 |
| 0.1 |
襄阳锦绣三期 |
| 120,873 |
| 95.2 |
| 99.6 |
| 97.7 |
| 97.7 |
| 84,937,721 |
| 3.6 |
| 5,238,528 |
| 0.3 |
襄阳锦绣四号(四) |
| 151,834 |
| 38.2 |
| 50.5 |
| 37.1 |
| 76.8 |
| 16,148,676 |
| 0.7 |
| 42,827,579 |
| 2.7 |
郑州新岛公园 |
| 134,195 |
| 95.2 |
| 98.5 |
| 88.3 |
| 88.1 |
| 6,086,531 |
| 0.3 |
| 2,094,711 |
| 0.1 |
郑州花城一号 |
| 166,740 |
| 98.2 |
| 99.7 |
| 88.6 |
| 90.1 |
| 9,406,840 |
| 0.4 |
| 2,159,279 |
| 0.1 |
郑州花城三(四) |
| 80,628 |
| 79.2 |
| 86.4 |
| 82.9 |
| 90.0 |
| 80,148,278 |
| 3.4 |
| 16,114,905 |
| 1.0 |
郑州国际新城一号 |
| 356,676 |
| 89.9 |
| 96.6 |
| 95.8 |
| 97.5 |
| 292,248,993 |
| 12.2 |
| 13,538,036 |
| 0.8 |
郑州国际新城二期 |
| 176,037 |
| 76.3 |
| 86.5 |
| 97.0 |
| 97.3 |
| 290,908,227 |
| 12.2 |
| 47,349,139 |
| 2.9 |
郑州国际新城三期A |
| 96,160 |
| 68.6 |
| 85.6 |
| 99.4 |
| 96.0 |
| — |
| — |
| 177,677,907 |
| 11.1 |
郑州花城二期(南) |
| 84,274 |
| 90.4 |
| 96.6 |
| 96.8 |
| 96.8 |
| 8,341,028 |
| 0.3 |
| 904,065 |
| 0.1 |
郑州花城二期(北) |
| 108,724 |
| 73.9 |
| 88.2 |
| 88.0 |
| 88.0 |
| 32,778,802 |
| 1.4 |
| 1,985,703 |
| 0.1 |
河南新区中部二期 |
| 109,522 |
| 88.6 |
| 98.7 |
| 92.1 |
| 92.7 |
| 9,173,528 |
| 0.4 |
| 1,785,015 |
| 0.1 |
郑州国际新城III B(4) |
| 119,366 |
| 63.8 |
| 81.3 |
| 98.8 |
| 98.1 |
| 27,370,402 |
| 1.1 |
| 43,856,883 |
| 2.7 |
郑州国际新城III C(4) |
| 82,965 |
| 73.2 |
| 75.1 |
| 76.3 |
| 90.1 |
| 55,497,173 |
| 2.4 |
| 15,259,944 |
| 1.1 |
郑州国际新城III D(4) |
| 46,074 |
| 71.5 |
| 84.3 |
| 88.8 |
| 89.4 |
| 7,844,282 |
| 0.3 |
| 11,536,011 |
| 0.7 |
郑州国际新城四期(四) |
| 202,002 |
| 67.6 |
| 72.0 |
| 86.7 |
| 90.6 |
| 225,080,429 |
| 9.4 |
| 27,937,694 |
| 1.7 |
郑州航美国际智慧城一期(四) |
| 143,181 |
| 70.6 |
| 80.2 |
| 60.5 |
| 71.0 |
| 27,893,446 |
| 1.2 |
| 19,574,970 |
| 1.2 |
鑫苑金色水景城(4) |
| 331,367 |
| 71.6 |
| 77.1 |
| 24.2 |
| 49.8 |
| 87,703,634 |
| 3.7 |
| 159,085,001 |
| 9.9 |
襄阳锦绣五号(四) |
| 80,486 |
| 40.5 |
| 53.7 |
| 66.1 |
| 84.5 |
| 22,310,294 |
| 0.9 |
| 15,481,471 |
| 1.0 |
郑州国际新城四期B10(4) |
| 92,751 |
| 58.3 |
| 59.2 |
| 57.3 |
| 82.5 |
| 43,132,963 |
| 1.8 |
| 18,693,756 |
| 1.2 |
郑州国际新城A04(4) |
| 105,987 |
| 56.9 |
| 55.5 |
| 21.2 |
| 52.4 |
| 23,001,979 |
| 1.0 |
| 32,319,279 |
| 2.0 |
郑州鑫苑一号宫 | 121,983 | — | 55.8 | — | 75.7 | — | — | 103,617,428 | 6.7 | |||||||||
安徽地区 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
合肥望江花园 |
| 145,455 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 3,804 |
| — |
| (337) |
| — |
北京地区 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
北京新岛公园 |
| 133,920 |
| 99.9 |
| 99.9 |
| 86.5 |
| 89.2 |
| 76,051 |
| — |
| 3,453,153 |
| 0.2 |
北京通州梨园 | 72,623 | — | 63.8 | — | 6.5 | — | — | 22,692,812 | 1.4 | |||||||||
天津春天皇宫一号 |
| 139,691 |
| 91.3 |
| 98.8 |
| 83.9 |
| 83.9 |
| 76,965,744 |
| 3.2 |
| 477,625 |
| — |
天津春天皇宫二(四) |
| 144,581 |
| 73.8 |
| 88.1 |
| 53.1 |
| 60.0 |
| 49,528,788 |
| 2.1 |
| 35,782,625 |
| 2.2 |
长沙地区 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
长沙鑫苑金碧辉煌 |
| 251,652 |
| 98.1 |
| 99.9 |
| 95.6 |
| 95.6 |
| 2,045,776 |
| 0.1 |
| (73,759) |
| — |
长沙木莲皇宫 |
| 90,940 |
| 99.1 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 140,722,641 |
| 5.9 |
| 193,530 |
| — |
长沙芙蓉兴盛之家(四) |
| 72,042 |
| 69.3 |
| 98.6 |
| 99.7 |
| 99.9 |
| 15,174,132 |
| 0.6 |
| 27,601,674 |
| 1.7 |
三亚地区 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三亚崖州湾一号 |
| 119,237 |
| 98.1 |
| 100.0 |
| 96.4 |
| 96.7 |
| 43,820,015 |
| 1.8 |
| 10,084,944 |
| 0.6 |
西安地区 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
西安大都市 |
| 285,997 |
| 98.0 |
| 98.6 |
| 87.4 |
| 88.6 |
| 6,919,122 |
| 0.3 |
| 11,028,793 |
| 0.7 |
大连地区 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大连国际卫生科技城一期(四) |
| 103,845 |
| 45.2 |
| 66.4 |
| 32.4 |
| 77.3 |
| 18,625,567 |
| 0.8 |
| 44,168,392 |
| 2.8 |
大连国际卫生科技城I-A2 | 9,193 |
| — |
| 65.7 |
| — |
| 47.9 |
| — |
| — |
| 4,999,655 |
| 0.3 | |
广东地区 |
| |||||||||||||||||
佛山新创AI国际科技创新谷(4) |
| 194,404 |
| 53.9 |
| 65.3 | 5.7 |
| 28.2 |
| 9,767,421 |
| 0.4 |
| 47,792,820 |
| 3.0 | |
我们 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
内华达州北部土地组合 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
Lennox项目 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
纽约奥斯汀 |
| 30,855 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 750,000 |
| — |
| 927,700 |
| — |
总计 |
| 11,193,321 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2,387,031,568 |
| 100.0 |
| 1,604,891,939 |
| 100.0 |
105
目录表
| (1) | 完工百分比的计算方法是将所发生的总成本除以相关项目的总估计成本，即截至编制本公司财务报表之时及所示年度的估计成本。 |
| (2) | 销售百分比的计算方法是将合同销售额除以物业销售额，再除以相关项目的总估计销售额，这是截至本公司编制财务报表时的估计数字。 |
| (3) | 占财政期间所有房地产销售收入的百分比，包括在“一段时间”和所有权转让之前确认的收入。 |
| (4) | 这些项目的收入是在一段时间内确认的。 |
106
目录表
下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的每一年度的每个预售项目、每个可报告部分的销售平方米和每平方米平均销售价格：
项目 | 截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
正方形 | 平均值 | 平米 | 平均值 | |||||||||
合同销售额 | 售出的电表 | 售价 | 合同销售额 | 售出 | 售价 | |||||||
| 美元 |
| m2 |
| 美元/百万美元2 |
| 美元 |
| m2 |
| 美元/百万美元2 | |
成都地区 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成都鑫苑锦绣I |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
成都鑫苑锦绣二期 |
| 140,502 |
| 64 |
| 2,195 |
| 1,956,768 |
| — |
| — |
成都兴旺发达的家庭 |
| (2,792,165) |
| (2,837) |
| 984 |
| 5,127,128 |
| 1,413 |
| 3,629 |
成都市新源市 |
| 176,767,268 |
| 121,908 |
| 1,450 |
| 333,150,438 |
| 211,765 |
| 1,573 |
总计 |
| 174,115,605 |
| 119,135 |
| 1,461 |
| 340,234,334 |
| 213,178 |
| 1,596 |
上海地区 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
上海皇宫 |
| 39,149 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
苏州湖皇宫 |
| — |
| — |
| — |
| (824,901) |
| 61 |
| (13,523) |
苏州银河湾 |
| 100,719,796 |
| 48,415 |
| 2,080 |
| 1,879,529 |
| 598 |
| 3,143 |
苏州姑苏遮阳一号 |
| 45,325,562 |
| 8,409 |
| 5,390 |
| 2,341,196 |
| 638 |
| 3,670 |
苏州苏河湾* |
| 120,862,573 |
| 38,557 |
| 3,135 |
| — |
| — |
| — |
苏州姑苏遮阳二期** |
| 38,297,807 |
| 6,909 |
| 5,543 |
| 16,880,139 |
| 3,984 |
| 4,237 |
湖州丝绸小镇* |
| 52,713,399 |
| 21,883 |
| 2,409 |
| 33,031,755 |
| 12,161 |
| 2,716 |
苏州临湖工程 | — | — | — | 85,764,446 | 31,709 | 2,705 | ||||||
昆山国际城市花园 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
昆山皇宫 |
| — |
| — |
| — |
| 2,173,947 |
| 1,170 |
| 1,858 |
昆山新岛公园 |
| (4,366,292) |
| (1,739) |
| 2,511 |
| 2,253,486 |
| 1,211 |
| 1,861 |
昆山新余嘉园 |
| 104,943,652 |
| 30,469 |
| 3,444 |
| 79,340,513 |
| 24,064 |
| 3,297 |
徐州七彩城市 |
| (809,093) |
| 940 |
| (861) |
| 1,520,400 |
| 869 |
| 1,750 |
总计 |
| 457,726,553 |
| 153,843 |
| 2,975 |
| 224,360,510 |
| 76,465 |
| 2,934 |
山东地区 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
济南国际城市花园 |
| 811,327 |
| 896 |
| 905 |
| 43,945 |
| 208 |
| 211 |
济南鑫苑金碧辉煌 |
| 669,617 |
| 1,414 |
| 474 |
| 107,142 |
| 1,045 |
| 103 |
山东皇宫 |
| 28,512,389 |
| 8,691 |
| 3,281 |
| 5,589,055 |
| 6,538 |
| 855 |
济南新中心 |
| 5,703,601 |
| 3,549 |
| 1,607 |
| 13,607,303 |
| 7,125 |
| 1,910 |
青岛御龙湾 |
| 211,377,608 |
| 72,466 |
| 2,917 |
| 72,667,155 |
| 22,801 |
| 3,187 |
济南皇家泉湾 |
| 35,772,711 |
| 28,459 |
| 1,257 |
| 48,605,486 |
| 39,795 |
| 1,221 |
青岛龙溪 | — | — | — | 87,793,307 | 30,877 | 2,843 | ||||||
总计 |
| 282,847,253 |
| 115,475 |
| 2,449 |
| 228,413,393 |
| 108,389 |
| 2,107 |
河南地区 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
郑州皇宫 |
| 328 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
郑州现代城市 |
| 93,470 |
| 125 |
| 748 |
| — |
| — |
| — |
郑州一品香山二期 |
| 7,324 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
郑州世纪东方A |
| 6,516 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
郑州世纪东方B |
| 2,259 |
| — |
| — |
| 10,512 |
| 7 |
| 1,502 |
郑州新市 |
| 2,909,721 |
| 1,677 |
| 1,735 |
| 135,471 |
| 30 |
| 4,516 |
郑州兴旺发达的家庭 |
| 95,552 |
| 255 |
| 375 |
| 2,092,950 |
| 1,020 |
| 2,052 |
河南鑫中一号 |
| 3,705,213 |
| 1,246 |
| 2,974 |
| 835,978 |
| (568) |
| (1,472) |
郑州新岛公园 |
| 1,654,974 |
| 1,459 |
| 1,134 |
| (77,269) |
| 51 |
| (1,515) |
襄阳锦绣I |
| 7,284,479 |
| 6,722 |
| 1,084 |
| 656,486 |
| 773 |
| 849 |
襄阳锦绣二期 |
| 15,905,450 |
| 14,469 |
| 1,099 |
| 548,313 |
| 307 |
| 1,786 |
襄阳锦绣三期 |
| 5,619,346 |
| 3,022 |
| 1,859 |
| 454,113 |
| 273 |
| 1,663 |
郑州花城一号 |
| (1,727,292) |
| (962) |
| 1,796 |
| 1,113,879 |
| 1,373 |
| 811 |
郑州花城二期(南) |
| 30,931,489 |
| 12,176 |
| 2,540 |
| 7,620,487 |
| 2,895 |
| 2,632 |
郑州国际新城一号 |
| 1,901,146 |
| 667 |
| 2,850 |
| 1,618,840 |
| 1,606 |
| 1,008 |
河南新区中部二期 |
| 2,139,322 |
| 160 | 13,371 |
| 7,648,291 |
| 4,168 |
| 1,835 | |
郑州花城二期(北) |
| 23,943,077 |
| 17,237 |
| 1,389 |
| (18,069,303) |
| (12,748) |
| 1,417 |
郑州国际新城二期 |
| 17,152,144 |
| 6,793 |
| 2,525 |
| 5,690,555 |
| 1,259 |
| 4,520 |
郑州国际新城三期A |
| 1,911,484 |
| 617 |
| 3,098 |
| 7,993,012 |
| 165 |
| 48,442 |
郑州国际新城III B |
| 3,562,470 |
| 1,743 |
| 2,044 |
| 6,560,016 |
| 712 |
| 9,214 |
郑州国际新城三期D |
| 4,214,784 |
| 1,485 |
| 2,838 |
| 630,047 |
| — |
| — |
郑州航美国际智慧城一号 |
| 30,795,601 |
| 29,086 |
| 1,059 |
| 19,997,599 |
| 22,458 |
| 890 |
信阳锦绣四号 |
| 44,924,042 |
| 40,056 |
| 1,122 |
| 70,020,043 |
| 68,195 |
| 1,027 |
鑫苑金色水景城 |
| 122,873,568 |
| 42,220 |
| 2,910 |
| 207,786,800 |
| 91,825 |
| 2,263 |
郑州花城三期 |
| 104,640,984 |
| 57,108 |
| 1,832 |
| 8,584,258 |
| 4,644 |
| 1,848 |
郑州国际新城三期C |
| 72,881,352 |
| 40,871 |
| 1,783 |
| 19,098,794 |
| 7,995 |
| 2,389 |
郑州国际新城四期 |
| 360,369,948 |
| 169,948 |
| 2,120 |
| 25,572,648 |
| 14,508 |
| 1,763 |
郑州国际新城四期B10 |
| 80,702,344 |
| 51,211 |
| 1,576 |
| 33,857,026 |
| 28,407 |
| 1,192 |
郑州国际新城A04 |
| 45,067,930 |
| 22,117 |
| 2,038 |
| 64,106,108 |
| 37,811 |
| 1,695 |
信阳锦绣五号 |
| 60,104,343 |
| 54,266 |
| 1,108 |
| 16,665,749 |
| 15,739 |
| 1,059 |
郑州德润一期工程 | — | — | — | 211,199,652 | 105,623 | 2,000 | ||||||
总计 |
| 1,043,673,368 |
| 575,774 |
| 1,813 |
| 702,351,055 |
| 398,528 |
| 1,762 |
北京地区 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
北京新岛公园 |
| (278,714) |
| (52) |
| 5,360 |
| 8,156,376 |
| 2,735 |
| 2,982 |
天津春天皇宫一号 |
| 502,391 |
| 302 |
| 1,664 |
| — |
| — |
| — |
天津春宫二期 |
| 54,594,531 |
| 28,547 |
| 1,912 |
| 32,205,804 |
| 17,936 |
| 1,796 |
北京通州梨园 | — | — | — | 38,794,619 | 4,737 | 8,190 | ||||||
总计 |
| 54,818,208 |
| 28,797 |
| 1,904 |
| 79,156,799 |
| 25,408 |
| 3,115 |
湖南地区 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
长沙鑫苑金碧辉煌 |
| (5,201,934) |
| (2,719) |
| 1,913 |
| 365,959 |
| 884 |
| 414 |
长沙木莲皇宫 |
| (277,083) |
| (159) |
| 1,743 |
| (196,676) |
| (52) |
| 3,782 |
长沙芙蓉兴盛之家 |
| 1,725,396 |
| 321 |
| 5,375 |
| (142,895) |
| (103) |
| 1,387 |
总计 |
| (3,753,621) |
| (2,557) |
| 1,468 |
| 26,388 |
| 729 |
| 36 |
海南地区 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
三亚崖州湾一号 |
| 31,111,507 |
| 13,882 |
| 2,241 |
| 10,339,192 |
| 4,618 |
| 2,239 |
西安地区 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
西安大都市 |
| 5,270,757 |
| 2,848 |
| 1,851 |
| 16,069,717 |
| 6,137 |
| 2,618 |
大连地区 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
大连国际卫生科技城一号 |
| 44,175,421 |
| 32,151 |
| 1,374 |
| 57,939,658 |
| 50,858 |
| 1,139 |
大连国际卫生科技城二期 | — | — | — | 8,303,134 | 4,394 | 1,890 | ||||||
总计 | 44,175,421 | 32,151 | 1,374 | 66,242,792 | 55,252 | 1,199 | ||||||
广东地区 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
佛山新创AI国际科技创新谷 |
| 19,834,112 |
| 12,671 |
| 1,565 |
| 76,386,684 |
| 56,284 |
| 1,357 |
美国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
纽约奥斯汀项目 |
| 750,000 |
| 108 |
| 6,944 |
| 927,700 |
| 80 |
| 11,564 |
总计 |
| 2,110,569,163 |
| 1,052,127 |
| 2,006 |
| 1,744,508,564 |
| 945,068 |
| 1,846 |
107
目录表
*公司拥有开发苏州苏河湾的合资企业苏州恒湾置业有限公司16.66%的股权。本公司按权益法核算其投资。
**本公司拥有开发苏州姑苏遮阳二期的苏州利泰置业有限公司19.99%的股权。本公司按权益法核算其投资。
*本公司拥有开发湖州丝绸小镇的合资企业--湖州新鸿镇建设发展有限公司78.46%的股权。本公司按权益法核算其投资。
截至2020年12月31日的年度，销售总面积由截至2019年12月31日的1,052,127平方米减少至945,096平方米。下降的主要原因是2020年新开工项目销售额下降。
截至2020年12月31日止年度的每平方米总平均售价由截至2019年12月31日止年度的2,006美元下降至1,846美元，主要是由于2020年利润率较高的可售单位预售减少所致。
成都地区。该地区截至2020年12月31日止年度的销售总面积由截至2019年12月31日止年度的119,135平方米增至213,178平方米，主要是由于成都新源市的销售增加所致。截至2020年12月31日止年度的每平方米平均售价由截至2019年12月31日止年度的1,596美元升至1,461美元。
上海地区。截至2020年12月31日止年度的销售总面积由截至2019年12月31日止年度的153,483平方米减少至76,465平方米，主要是由于上海地区的项目销售减少所致。截至2020年12月31日止年度的每平方米平均售价由截至2019年12月31日止年度的2,975美元微跌至2,934美元。
截至2020年12月31日止年度的销售总面积由截至2019年12月31日止年度的153,483平方米减少至76,465平方米，主要是由于上海地区的项目销售减少所致。截至2020年12月31日止年度的每平方米平均售价由截至2019年12月31日止年度的2,975美元微跌至2,934美元。
河南地区。截至2020年12月31日止年度的销售总面积由截至2019年12月31日止年度的575,774平方米下降至398,528平方米，主要是由于信阳锦绣三期、郑州国际新城一期、郑州花城二期(北)、浙州花城三期、郑州国际新城四期及兴阳锦绣五期的销售下降，部分被新启动的郑州德润项目一期预售所抵销。
北京地区。截至2020年12月31日止年度的销售总面积由截至2019年12月31日止年度的28,797平方米轻微减少至25,408平方米，主要是由于天津春天皇宫二期的实用单位减少所致，但部分被北京通州丽苑新推出的预售所抵销。截至2020年12月31日止年度的每平方米平均售价由截至2019年12月31日止年度的1,904美元升至3,115美元。
湖南地区。截至2020年12月31日止年度的销售总面积由截至2019年12月31日止年度的(2,557平方米)增至729平方米，主要由于长沙鑫苑锦绣的销售增加所致。
海南地区。截至2020年12月31日止年度的销售总面积由截至2019年12月31日止年度的13,882平方米减少至4,618平方米，主要是由于三亚崖州湾一号的实用单位减少所致。由于可供出售的高利润单位减少，截至2020年12月31日止年度的每平方米平均售价由截至2019年12月31日止年度的2,241美元轻微下降至2,239美元。
108
目录表
西安地区。截至2020年12月31日止年度的销售总面积由截至2019年12月31日止年度的2,848平方米增至6,137平方米，主要是由于西安大都会的销售增加所致。由于可供出售的高利润单位增加，截至2020年12月31日止年度的每平方米平均售价由截至2019年12月31日止年度的1,851美元上升至2,618美元。
大连地区。截至2020年12月31日止年度的销售总面积由截至2019年12月31日止年度的32,151平方米增加至55,252平方米，主要是由于大连国际健康科技城一期的实用单位增加及大连国际健康科技城二期新推出预售所致。由于可供出售的高利润单位减少，截至2020年12月31日止年度的每平方米平均售价由1,199美元降至1,374美元。
广东地区。截至2020年12月31日止年度的销售总面积由截至2019年12月31日止年度的12,671平方米增至56,824平方米，主要由于佛山新创AI国际科技创新谷可售单位增加所致。由于可供出售的高利润单位减少，截至2020年12月31日止年度的每平方米平均售价由截至2019年12月31日止年度的1,565美元下降至1,357美元。
美国地区。截至2020年12月31日的年度总销售平方米保持为80平方米，而截至2019年12月31日的年度销售总平方米为108平方米，源于纽约Oosten Project的销售。截至2020年12月31日止年度的每平方米平均售价由截至2019年12月31日止年度的6,944美元升至11,564美元。
房地产租赁
截至2020年12月31日止年度，房地产租赁收入较截至2019年12月31日止年度的1,610万美元增加1,870万美元，增幅116.1%至3,480万美元。
物业管理服务收入
截至2020年12月31日止年度，物业管理服务收入由截至2019年12月31日止年度的6,750万美元增加至9,120万美元，增幅为2,370万美元或35.1%。增加的主要原因是扩大了物业管理服务业务。
其他收入
截至2019年12月31日止年度，其他收入增加290万美元，或24.1%，由截至2019年12月31日止年度的1,200万美元增至1,490万美元。
收入成本
截至2020年12月31日止年度的收入成本由截至2019年12月31日止年度的19.223亿美元下降至14.533亿美元，减幅为24.4%，与我们的收入下降大致一致。
109
目录表
房地产销售成本
截至2020年12月31日止年度，房地产销售成本由截至2019年12月31日止年度的18.518亿美元上升至13.52亿美元，增幅为27.0%。土地使用权总成本由截至2019年12月31日止年度的8.776亿美元(占房地产销售成本的45.7%)下降至截至2020年12月31日止年度的6.312亿美元(占房地产销售成本的43.4%)，降幅为2.464亿美元或28.1%。这一增长与收入保持一致。主要由于项目建设活动增加，截至2020年12月31日止年度的建筑成本(包括资本化利息)由截至2019年12月31日止年度的9.742亿美元下降至7.208亿美元，减幅为26.0%。
房地产租赁成本
截至2020年12月31日止年度，房地产租赁成本由截至2019年12月31日止年度的1,280万美元增加2,330万美元至3,610万美元，增幅182.0%。这一增长与我们的收入增长基本一致。
物业管理服务成本
截至2020年12月31日止年度，物业管理服务成本由截至2019年12月31日止年度的4,090万美元增加1,450万美元至5,540万美元，增幅为35.5%。这一增长与我们的收入增长基本一致。
其他成本
截至2020年12月31日止年度，其他成本由截至2019年12月31日止年度的1,690万美元下降至980万美元，降幅为710万美元或42.0%。减少的主要原因是副财产管理费用增加和软件咨询服务费用增加。
毛利
截至2020年12月31日止年度的毛利为2.678亿美元，较截至2019年12月31日止年度的5.603亿美元下降47.8%至2.925亿美元。截至2020年12月31日的年度毛利率为16.7%，而截至2019年12月31日的年度毛利率为22.6%。这一下降主要是由于截至2020年12月31日的年度，我们可供销售的高利润率单位的预售减少。
销售和分销费用
截至2020年12月31日止年度的销售及分销开支为6,690万美元，较截至2019年12月31日止年度的8,680万美元减少1,990万美元或22.9%。在截至2020年12月31日的一年中，销售和分销费用占收入的比例为3.8%，而截至2019年12月31日的年度为3.5%。减少的主要原因是2019年推出的新项目以及现有项目的广告和推广费用减少了2170万美元，但写字楼费用和其他费用增加了360万美元，部分抵消了这一减少。随着未来收入的增长，我们预计销售和分销费用占收入的百分比将持平或略有上升。
一般和行政费用
截至2020年12月31日止年度的一般及行政开支较截至2019年12月31日止年度的1.637亿美元减少950万美元或5.8%至1.542亿美元。减少的主要原因是工资和福利费用减少了1150万美元，咨询费增加了720万美元。
截至2020年12月31日的一年，一般和行政费用占收入的百分比为8.8%，而截至2019年12月31日的一年为6.6%。
110
目录表
利息收入
截至2020年12月31日止年度的利息收入为3,340万美元，而截至2019年12月31日止年度的利息收入为5,150万美元。减少主要是由于郑州德润一期计息应收账款到期所致。
利息支出
截至2020年12月31日止年度，在已产生的总利息成本中，1.295亿美元不符合美国公认会计原则下的利息资本化处理条件，并计入2020年全面收益表。2020年产生的总利息成本为3.442亿美元，包括3.128亿美元的贷款和票据利息，10万美元的债务发行成本摊销和3130万美元的飞机融资租赁相关利息摊销。
截至2019年12月31日止年度，在已产生的总利息成本中，1.138亿美元不符合美国公认会计原则下的利息资本化处理条件，并计入2019年全面收益表。2019年产生的总利息成本为3.179亿美元，包括3.087亿美元的贷款和票据利息，810万美元的债务发行成本摊销和100万美元的飞机融资租赁相关利息摊销。
所得税
所得税由截至2019年12月31日止年度的1.505亿美元下降至截至2020年12月31日止年度的1.351亿美元，减幅为10.2%，主要原因是中国的应纳税所得额减少。
截至2020年12月31日的年度，我们的有效税率从截至2019年12月31日的64.4%降至-199.9%。
股东应占净收益/(亏损)
截至2020年12月31日止年度的净收益减少1.494亿美元至净亏损8,100万美元，而截至2019年12月31日止年度的净收益为6,830万美元。
关于分段操作的讨论
我们将我们的每个物业开发项目视为一个独立的运营部门。由于列报每个物业发展项目的分类资料并无意义，故我们已按省份汇总分类资料，因为在一个省内进行的物业发展项目具有相似的预期经济特征、所提供物业的类型、客户及市场及监管环境。我们的报告类别是：(I)河南郑州的物业发展；(Ii)山东济南和青岛的物业发展；(Iii)江苏苏州、徐州、昆山和上海的物业发展；(Iv)四川成都的物业发展；(V)北京和天津的物业发展；(Vi)海南三亚的物业发展；(Vii)湖南长沙的物业发展；(Viii)陕西省西安市的物业发展；(Ix)广东省珠海和佛山的物业发展；(X)武汉的物业发展。湖北省，(十一)辽宁省大连市的物业发展，(十二)美国的物业发展，(十三)物业管理及(十四)“其他”。每个地理经营部门主要从事住宅房地产单位的建设和开发。“物业管理”类别与物业管理服务有关。“其他”类别涉及投资控股、安装对讲机系统、环境美化、工程和管理、房地产销售、购买和租赁活动。各分部之会计政策与本报告所载合并财务报表附注附注2“主要会计政策摘要”所述相同。
111
目录表
| 2019 |
| 2020 |
| |
(美元千元，百分比除外) |
| ||||
河南郑州 |
|
| |||
总收入 |
| 1,396,895 |
| 798,971 | |
收入总成本 |
| (1,091,987) |
| (671,689) | |
毛利 |
| 304,908 |
| 127,282 | |
毛利率 |
| 21.8 | % | 15.9 | % |
营业收入 |
| 234,068 |
| 150,129 | |
山东济南、青岛 |
|
|
|
| |
总收入 |
| 276,143 |
| 284,869 | |
收入总成本 |
| (222,755) |
| (260,983) | |
毛利 |
| 53,388 |
| 23,886 | |
毛利率 |
| 19.3 | % | 8.4 | % |
营业收入 |
| 38,618 | 8,674 | ||
苏州、昆山、徐州、江苏、上海 |
|
| |||
总收入 |
| 283,475 | 124,101 | ||
收入总成本 |
| (204,270) | (93,934) | ||
毛利 |
| 79,205 | 30,167 | ||
毛利率 |
| 27.9 | % | 24.3 | % |
营业收入 |
| 61,125 | 19,487 | ||
四川成都市 |
|
| |||
总收入 |
| 86,981 | 223,850 | ||
收入总成本 |
| (82,568) | (214,861) | ||
毛利 |
| 4,413 | 8,989 | ||
毛利率 |
| 5.1 | % | 4.0 | % |
营业(亏损)/收入 |
| (3,599) | 1,312 | ||
北京、天津 |
|
| |||
总收入 |
| 130,468 | 65,241 | ||
收入总成本 |
| (98,126) | (50,032) | ||
毛利 |
| 32,342 | 15,209 | ||
毛利率 |
| 24.8 | % | 23.3 | % |
营业亏损 |
| (40,991) |
| (58,692) | |
海南三亚 |
|
|
|
| |
总收入 |
| 43,820 |
| 10,092 | |
收入总成本 |
| (31,767) |
| (5,549) | |
毛利 |
| 12,053 |
| 4,543 | |
毛利率 |
| 27.5 | % | 45.0 | % |
营业收入 |
| 9,539 |
| 3,188 | |
湖南省长沙市 |
|
|
| ||
总收入 |
| 158,658 |
| 28,990 | |
收入总成本 |
| (112,402) |
| (5,730) | |
毛利 |
| 46,256 |
| 23,260 | |
毛利率 |
| 29.2 | % | 80.2 | % |
营业收入 |
| 42,265 |
| 21,653 | |
陕西西安市 |
|
|
| ||
总收入 |
| 13,002 |
| 15,588 | |
收入总成本 |
| (9,985) |
| (18,063) | |
毛利/(亏损) |
| 3,017 |
| (2,475) | |
毛利率 |
| 23.2 | % | (15.9) | % |
营业亏损 |
| (2,792) |
| (6,536) | |
广东珠海、佛山 |
|
|
| ||
总收入 |
| 9,738 |
| 47,788 | |
收入总成本 |
| (6,822) |
| (34,036) | |
毛利 |
| 2,917 |
| 13,752 | |
毛利率 |
| 30.0 | % | 28.8 | % |
营业收入 | 950 |
| 10,327 | ||
湖北武汉市 |
|
|
| ||
总收入 | — |
| — | ||
收入总成本 | (23) |
| (43) | ||
毛损 | (23) |
| (43) | ||
毛利率 | 0.0 | % | 0.0 | % | |
营业亏损 | (3,453) |
| (1,435) | ||
辽宁省大连市 |
|
|
| ||
总收入 |
| 18,622 |
| 49,168 | |
收入总成本 |
| (13,441) |
| (38,574) | |
毛利 |
| 5,181 |
| 10,594 | |
毛利率 |
| 27.8 | % | 21.5 | % |
营业收入 |
| 2,380 | 5,698 | ||
我们 |
|
| |||
总收入 |
| 1,940 | 6,256 | ||
收入总成本 |
| (2,793) | (4,519) | ||
总(亏损)/利润 |
| (853) | 1,737 | ||
毛利率 |
| (44.0) | % | 27.8 | % |
营业亏损 |
| (10,267) | (4,461) | ||
物业管理 |
|
| |||
总收入 |
| 58,798 | 89,047 | ||
收入总成本 |
| (36,736) | (54,822) | ||
毛利 |
| 22,062 | 34,225 | ||
毛利率 |
| 37.5 | % | 38.4 | % |
营业收入 |
| 14,985 |
| 24,835 | |
其他 |
|
|
|
| |
总收入 |
| 4,093 |
| 1,802 | |
收入总成本 |
| (8,649) |
| (461) | |
总(亏损)/利润 |
| (4,556) |
| 1,341 | |
毛利率 |
| (111.3) | % | 74.4 | % |
营业亏损 | (32,966) |
| (26,369) | ||
112
目录表
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
河南郑州。总收入由截至2019年12月31日止年度的13.969亿美元下降至截至2020年12月31日止年度的799.0美元，跌幅为43%。在截至2020年12月31日的一年中，该地区的毛利润为1.273亿美元，占收入的15.9%，而在截至2019年12月31日的一年中，该地区的毛利润为3.049亿美元，或21.8%。截至2020年12月31日止年度的营业收入为1.501亿美元，较截至2019年12月31日止年度的2.341亿美元减少8,400万美元或36%。
山东济南和青岛。总收入从截至2019年12月31日的2.761亿美元增加到截至2020年12月31日的2.849亿美元，增幅为880万美元。截至2020年12月31日止年度的毛利为2,390万美元，占收入的8.4%，较截至2019年12月31日止年度的5,340万美元或收入的19.3%减少。截至2020年12月31日止年度的营业收入为870万美元，较截至2019年12月31日止年度的3860万美元减少2,990万美元。
苏州、昆山、徐州、江苏、上海。总收入由截至2019年12月31日的2.835亿美元下降至截至2020年12月31日的1.241亿美元，降幅为56%。截至2020年12月31日止年度，江苏及上海业务的毛利为3,020万美元，较截至2019年12月31日止年度的7,920万美元减少4,900万美元。截至2020年12月31日止年度的营业收入为1,950万美元，较截至2019年12月31日止年度的6,110万美元减少4,160万美元，跌幅为68%。
四川成都。总收入增加1.369亿美元，或157%，从截至2019年12月31日的年度的8700万美元增至截至2020年12月31日的年度的2.239亿美元。截至2020年12月31日止年度，四川业务的毛利为900万美元，而截至2019年12月31日止年度的毛利为440万美元。截至2020年12月31日止年度的营业收入为130万美元，较截至2019年12月31日止年度的营业亏损360万美元增加490万美元。
北京和天津。总收入由截至2019年12月31日止年度的1.305亿美元下降至截至2020年12月31日止年度的6,520万美元，跌幅达50%。截至2020年12月31日止年度，北京及天津业务的毛利为1,520万美元，较截至2019年12月31日止年度的3,230万美元减少1,710万美元。截至2020年12月31日止年度的营运亏损为5,870万美元，较截至2019年12月31日止年度的营运亏损4,100万美元减少1,770万美元或43%。
海南三亚。总收入由截至2019年12月31日的4,380万美元下降至截至2020年12月31日的1,010万美元，降幅为77%。截至2020年12月31日止年度，海南业务毛利为450万美元，较截至2019年12月31日止年度的1,210万美元减少760万美元。截至2020年12月31日止年度的营业收入为320万美元，较截至2019年12月31日止年度的收入950万美元减少630万美元或66%。
湖南长沙。总收入由截至2019年12月31日的1.587亿美元下降至截至2020年12月31日的2900万美元，降幅为82%。截至2020年12月31日止年度，湖南业务的毛利为2,330万美元，较截至2019年12月31日止年度的4,630万美元减少2,300万美元。截至2020年12月31日止年度的营业收入为2,170万美元，较截至2019年12月31日止年度的营业收入4,230万美元减少2,060万美元。
陕西西安。总收入由截至2019年12月31日的1,300万美元增加至截至2020年12月31日的1,560万美元，增幅达20%。截至2020年12月31日止年度，陕西业务的总亏损为250万美元，较截至2019年12月31日止年度的毛利300万美元减少550万美元。截至2020年12月31日止年度的营运亏损为650万美元，较截至2019年12月31日止年度的营运亏损280万美元增加370万美元。
113
目录表
广东珠海和佛山。截至2019年12月31日的年度总收入增加了3,810万美元，截至2020年12月31日的年度总收入为4,780万美元。截至2020年12月31日止年度，广东业务的毛利为1,380万美元，较截至2019年12月31日止年度的290万美元增加1,090万美元。截至2020年12月31日止年度的营业收入为1,030万美元，较截至2019年12月31日止年度的营业收入100万美元增加930万美元。
湖北武汉。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度总收入为零。截至2020年12月31日止年度的营运亏损为140万美元，较截至2019年12月31日止年度的营运亏损350万美元减少210万美元。
辽宁大连。总收入从截至2019年12月31日的1,860万美元增加到截至2020年12月31日的4,920万美元。截至2020年12月31日止年度，辽宁业务的毛利为1,060万美元，较截至2019年12月31日止年度的520万美元增加540万美元。截至2020年12月31日止年度的营业收入为570万美元，较截至2019年12月31日止年度的240万美元增加330万美元。
美国。在截至2020年12月31日的年度内，总收入由截至2019年12月31日的190万美元增加至630万美元，增幅为232%。该地区的毛利为170万美元，而截至2019年12月31日的年度总亏损为90万美元。截至2020年12月31日的年度，该地区的营业亏损为450万美元，比截至2019年12月31日的1030万美元的营业亏损增加了580万美元。
物业管理。截至2020年12月31日止年度的总收入为3,020万美元，较截至2019年12月31日止年度的5,880万美元增加51%至8,900万美元。截至2020年12月31日止年度的毛利为3,420万美元，较截至2019年12月31日止年度的2,210万美元增加1,210万美元。截至2020年12月31日止年度的营业收入为2,480万美元，较截至2019年12月31日止年度的1,500万美元增加980万美元。
其他。截至2020年12月31日止年度的总收入为180万美元，包括房地产相关服务，包括物业管理服务、宽频网络安装、环境美化服务及咨询服务等。在截至2020年12月31日的一年中，这些服务产生了130万美元的毛利，而在截至2019年12月31日的一年中，毛利为460万美元。
关键会计政策
我们根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表，这要求我们作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设影响(I)我们的资产和负债的报告金额，(Ii)我们的或有资产和负债在每个报告期结束时的披露，以及(Iii)每个报告期的收入和费用的报告金额。我们根据自己对当前业务和其他情况的经验、知识和评估，以及基于现有信息和合理假设对未来的预期，不断评估这些估计，这些共同构成了我们对本质上不确定的事项做出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。
在阅读我们的财务报表时，您应考虑(I)我们选择的关键会计政策，(Ii)影响该等政策应用的判断和其他不确定性，以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。
114
目录表
收入确认
当货物或服务的控制权转移给客户时，收入即确认，金额反映了我们预期有权换取该等货物或服务的对价。我们还选择将销售税和其他类似的税收排除在交易价格的衡量之外。因此，收入确认为扣除营业税、增值税或增值税后的净额。
我们收入的很大一部分来自中国开发物业的房地产销售，收入采用前几年的完工百分比或POC方法确认。根据ASC 606，要与POC方法类似地确认随时间推移的收入，合同条款需要为我们提供可强制执行的付款权利。从历史上看，我们的合同并不包括关于可强制执行的支付权的具体条款。对于从2018年1月1日开始执行的所有合同，我们修改了某些条款，以确立可强制执行的权利，以获得迄今已完成的绩效付款，包括合理利润。根据ASC 606，我们通过使用成本投入来衡量完成履约义务的进展情况，在“一段时间”的基础上预期确认这些新合同的收入。完全履行履约义务的进展情况是根据我们为履行履约义务所做的努力或投入，参照截至报告所述期间结束时发生的合同费用占每项合同估计费用总额的百分比来衡量的。对于那些不包括可强制执行的付款条款的合同，收入在物业所有权转移给客户的时间点确认。在所列期间，与美国项目有关的所有收入在所有权转让时确认。
一般来说，我们从客户那里收到房地产销售的短期预付款。使用实际权宜之计，如果我们在合同开始时预期承诺的货物或服务转让给客户与客户为该货物或服务付款之间的时间不超过一年，则我们不会针对重大融资部分的影响调整承诺的对价金额。我们还从客户那里收到房地产销售的长期预付款。如果客户的长期预付款在个别合同一级被评估为重要的，则此类合同的交易价格根据融资部分的影响进行调整。
合同资产
我们为每份房地产销售合同向其房地产销售机构支付销售佣金。我们已选择应用可选的实际成本权宜之计，以获得一份合同，该合同允许我们在本应使用的资产的摊销期限为一年或更短的时候，立即支出销售佣金(包括在销售和分销费用项下)。对于获得超过一年期限的房地产销售合同的增量成本，如果房地产销售是可收回和摊销的，则这些获得房地产销售合同的增量成本被确认为资产，因为我们将资产的控制权转移给了客户。
合同责任
合同责任是指我们已收到客户的对价(或应支付的对价金额)的商品或服务转让给该客户的义务。如果客户在我们将商品或服务转移给客户之前支付了对价，合同责任在支付或到期(以较早的为准)时确认。我们的合同负债由客户存款组成，当我们根据合同履行义务时，这些存款被确认为收入。
所得税
我们用资产负债表的方法来核算所得税。递延税项是就财务报告用途的资产及负债账面值与用于所得税用途的金额之间的暂时性差异以及未用净营业亏损所产生的净税项影响而提列的。如果递延税项更有可能在我们能够实现我们的利益之前到期，或未来的用途不确定，则为递延税项提供估值拨备。我们按税务申报单位和司法管辖区评估估值免税额的需要。一般来说，我们的每个可报告的经营部门都组织在一个税务管辖区的一个单独的纳税申报单位中。
115
目录表
因少缴所得税而产生的滞纳金、利息和罚金，按照有关税法予以确认。应确认的利息支出金额是通过将适用的法定利率应用于已确认的税收状况与以前在纳税申报单中采取或预计将采取的金额之间的差额来计算的。根据ASC 740-10“所得税”或ASC 740-10确认的利息在合并财务报表中归类为利息费用，而按照该解释确认的罚金在合并财务报表中归类为其他费用。
根据美国会计准则第740-10条的规定，我们在综合财务报表中确认，如果纳税申报单的状况或未来的纳税状况“更有可能”占上风(根据纳税状况的技术价值，经审计后维持的可能性超过50%)，则确认纳税状况的影响。达到“更有可能”门槛的税务头寸(使用概率加权方法)是在结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额下计量的。我们对未确认税收优惠的估计负债会定期评估其充分性，可能会受到法律解释的变化、税务机关的裁决、审计方面的某些变化和/或发展以及诉讼时效到期的影响。在审计结束之前，以及在某些情况下，在上诉或诉讼程序结束之前，不能确定特定审计的结果。最终实现的实际收益可能与我们的估计不同。随着每次审计的结束，如果有任何调整，都会适当地记录在我们的合并财务报表中。此外，在未来期间，事实、情况和新信息的变化可能需要我们调整关于个人税务头寸的确认和计量估计。确认和计量估计的变化在发生变化的期间确认。
请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表附注15中更详细的讨论。
土地增值税
根据附属公司在中国经营的省份的房地产公司的相关税法，当地税务机关按土地增值的30%至60%不等的累进税率征收土地增值税，土地增值税是物业销售的收益减去可扣除支出，包括借款成本和所有房地产开发支出。后者一般根据客户存款的固定百分比(因当地税务管辖区而异)预付，并在确认相关收入时支出。请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表附注15中更详细的讨论。
基于股份的薪酬
根据ASC 718，“薪酬--股票薪酬我们被要求将基于股票的薪酬确认为基于股票期权和其他股权奖励在授予日的公允价值的薪酬支出。我们已选择对所有具有分级归属时间表的服务条件授予的限制性股票和股票期权使用直线法确认补偿费用。我们的政策是使用现有池中的授权股份来满足未来第三方受托人为满足我们2014年RSU计划授予的限制性股份而行使的任何购股权和回购的股份。
对于授予绩效条件的期权，基于绩效条件的可能结果使用加速方法在必要的服务期内确认基于股份的补偿费用。在厘定授予的非归属股份的公允价值时，不会考虑业绩条件。
房地产开发已完成和正在开发中
已建成和正在开发的房地产由住宅单位用地和商业写字楼组成。本公司根据来自中国的土地使用权租约以不同条款租用该等住宅单位用地。房地产开发已完成、正在开发中，以账面金额或公允价值减去销售成本中较低者为准。
116
目录表
土地开发支出，包括土地使用权成本、契税、前期开发成本和工程成本，按照特定的确定方法资本化并分配给开发项目。成本是根据单位销售价值与估计总销售价值乘以项目总成本的比率分配给项目中的特定单位。
转让给买方的便利设施成本作为项目的共同成本分配给特定单位，作为总建筑成本的一部分。对于我们保留的便利设施，超出相关便利设施公允价值的成本也被视为共同成本。我们保留的便利设施的运营结果包括在当前的运营结果中。
根据ASC 360的规定，物业、厂房及设备“，或ASC 360，已完成和正在开发的房地产开发项目在账面价值超过公允价值时进行估值调整。只有当资产的账面金额不可收回且超过公允价值时，才会确认减值损失。如果账面金额超过资产预期产生的未贴现现金流量的总和，则不能收回账面金额。
当当前项目的盈利能力因销售速度放缓、价格下调或其他因素而恶化时，这表明未来可能存在交付损失和资产可收回方面的可能减值。因此，该项目的资产随后通过比较该项目的估计未来未贴现现金流量与该项目的账面价值来审核未来的亏损和减值。如果估计的未来未贴现现金流量低于该资产的账面价值，则该亏损将计入未来亏损，然后该资产将减记为其估计公允价值。
我们主要通过对与资产相关的估计未来现金流量进行贴现来确定估计公允价值。在估计一个项目的现金流时，我们会考虑各种因素，包括：(A)根据竞争性市场情况、销售速度的历史趋势和类似产品的实际平均售价，以及可能影响项目所在市场的任何其他长期或短期经济状况，预计销售计划数量的单位的速度；(B)根据现时市况及历史价格走势，以及根据预计单位销售率、预售与预期交付之间的估计时间差距、政府政策的影响、本地及地区竞争环境，以及某些外部因素(例如地铁线、学校或工厂启用)而估计未来销售价格的估计升幅；及。(C)预期我们未来将招致的成本，包括但不限于建筑成本、建筑费用、销售及市场推广、销售税及利息成本。
我们对公允价值的确定要求以与资产和相关估计现金流量相关的内在风险相称的比率对估计现金流量进行贴现。在确定每个项目的公允价值时使用的贴现率取决于开发阶段、地点和其他增加或减少与估计现金流相关的风险的具体因素。
截至二零二零年十二月三十一日止年度，我们确认已建成及正在发展的房地产的减值亏损9,641,537美元。
持有供租赁的房地产，净额
持有供租赁的房地产按成本减去累计折旧入账。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。租赁房地产的预计使用年限为20-60年。
维护、维修和小规模续订直接计入已发生的费用。对租赁的房地产进行重大补充和改善，并将其资本化。
根据ASC 360，物业、厂房及设备，当账面金额超过公允价值时，持有以供租赁的房地产须进行估值调整。只有当资产的账面金额不可收回且超过公允价值时，才会确认减值损失。如果账面金额超过资产预期产生的未贴现现金流量的总和，则不能收回账面金额。
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，吾等并无就持有供租赁之房地产确认任何减值。
117
目录表
租契
我们采用了ASU编号2016-02，租赁(主题842)，或ASU 2016-02，从2019年1月1日起，使用了改进的追溯法，没有重述可比期间。我们选择了一揽子实际的权宜之计，这使我们能够继续我们最初对合同是否包含租赁、租赁分类和初始直接成本的评估。最后，我们决定对所有租期在12个月或以下的合同给予短期租赁豁免。
我们在合同开始或修改时确定一项安排是否为或包含租约。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则合同是租赁或包含租赁。对已确定资产的使用控制权意味着承租人既有权(A)从资产的使用中获得几乎所有的经济利益，(B)有权指示资产的使用。
承租人
我们将合同期限超过12个月的租赁分为经营性租赁和融资性租赁。融资租赁通常是指将所有权转移给我们或允许我们在租赁期结束时以名义金额购买资产的租赁。融资租赁项下取得的资产计入不动产和设备、净资产和持有待租赁的不动产净额。所有其他租赁都记录为经营性租赁使用权或ROU资产。
租赁负债以租赁期内租赁付款的现值为基础，于开始日期按贴现率入账。由于我们的租赁中的隐含利率通常不容易获得，我们使用基于租赁开始日可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。这一递增借款利率反映了我们可以在抵押的基础上借入的固定利率，即在类似的经济环境下，以相同货币、类似期限的租金支付的金额。租赁资产根据租赁付款的初始现值确认，减去租赁奖励。
租赁付款的经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。预期租赁条款基于租约的不可撤销期限，并可能包含延长或终止租约的选项，当我们合理确定我们将行使该选项时。融资租赁资产的摊销方式与我们对自有资产的正常折旧政策一致。不依赖于指数或费率的可变租赁付款被排除在ROU资产和租赁负债计算之外，并在产生这些付款的债务期间的费用中确认。
出租人
作为出租人，我们的租赁根据ASC 842被归类为经营性租赁，因此房地产租赁收入的确认模式与以前的租赁会计指引保持不变。租赁(吾等为出租人)基本上均作为经营租赁入账，而租赁组成部分及非租赁组成部分则分开入账。
预算更改的影响
与估计成本和收入相关的估计毛利率的修订是在已知需要进行修订的情况下进行的。于截至2020年12月31日止年度内，确认2019年毛利的房地产开发项目(郑州国际新城一期、长沙木莲皇宫一期、徐州七彩城、天津春宫一期、信阳锦绣三期及河南新中一期)的估计毛利率均有变动。随着这些项目在2019年接近完成，本公司调整了与销售价格和开发成本相关的先前估计。由于上述估计的变动，截至2020年12月31日止年度的毛利、净收入及每股基本及摊薄盈利分别减少9,450万美元(2018：增加3,450万美元，2019年：减少5,910万美元)、7,090万美元(2018：增加2,590万美元，2019年：减少4,430万美元)、每股0.66美元(2018：增加每股0.2美元，2019年：减少0.39美元)及每股0.66美元(2018：增加每股0.2美元，2019年：减少0.39美元)。
118
目录表
近期发布的会计公告
请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表附注2中更详细的讨论。
B.流动性与资本资源
如前所述，影响我们经营业绩和增长的一个主要因素是在目标市场获得土地和土地使用权。根据现行法规及市场惯例，中国的住宅发展用地使用权可透过竞投或其他竞投程序向地方政府取得。这些竞争性拍卖和竞标过程通常会在即将举行的20天前宣布。要参与这些拍卖，我们被要求支付最低保证金，即开盘拍卖价格的20%-50%现金。如果我们的出价成功，我们通常也被要求在拍卖后一到六个月内汇出剩余的买入价。此外，根据目前的规定，我们不能从当地银行借钱来购买土地。因此，我们必须从项目销售的现金流或在外国市场的融资交易中筹集资金购买土地，这些市场过去和现在都相对昂贵，而且不容易进入。(见“项目3.关键信息D.风险因素--我们的业务需要获得大量资金。如果我们不能及时获得足够的资金，可能会产生严重的不利影响：(1)限制我们完成现有项目、扩大业务或偿还债务的能力；(2)影响我们的财务业绩和状况。由于进入其他市场，我们还需要为我们的离岸业务提供足够的美元和其他货币融资，其中一个来源是与我们子公司的背靠背贷款安排，这受到汇率波动和监管风险的影响。见“项目3.关键信息--D.风险因素--我们面临与背靠背贷款有关的风险。”
除了我们的土地收购，我们预计将在所收购的土地上产生重大的项目开发成本。我们的现金需求只能通过建筑贷款和下一财年在建房地产项目的未来现金流部分满足。为了确保我们有足够的资金获得有吸引力的地块，并支付对我们的增长战略至关重要的材料项目开发成本，我们选择在手头保持一定水平的现金储备。此外，向我们和我们的客户提供贷款的银行要求我们维持有限的现金存款。受限现金存款的金额将根据相关贷款的金额而有所不同。截至2020年12月31日，约3.332亿美元，或我们总现金余额储备的26.4%是受限现金。
我们已经并将继续密切监测我们的现金流状况，以支持我们的运营。我们相信，我们会合理管理土地征用活动，以控制土地支出，实现每一项项目投资的合理利润。我们还密切关注应收账款的收取，并通过各种境内外融资活动获得资金，为可持续发展提供坚实的现金流状况。
现金流
| 2019 |
| 2020 | |
(美元以千为单位) | ||||
经营活动提供的净现金 |
| 272,257 |
| 336,767 |
用于投资活动的现金净额 |
| (43,030) |
| (104,156) |
融资活动使用的现金净额 |
| (278,473) |
| (190,069) |
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
| (49,246) |
| 42,542 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| (34,185) |
| 114,855 |
年初的现金、现金等价物和限制性现金 |
| 1,186,016 |
| 1,102,585 |
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| 1,102,585 |
| 1,259,982 |
经营活动
截至二零二零年十二月三十一日止年度，经营活动提供的现金净额为3.368亿美元，主要是由于已落成及正在开发的房地产减少4.405亿美元，但因客户存款减少2.335亿美元而部分抵销。
119
目录表
截至2019年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为27,2300,000美元，主要是由于发展中房地产减少914,900,000美元，应付账款增加39，23,000美元，但因客户按金减少747,900,000美元、持有供租赁的房地产增加151.5,000,000美元及关联方应付金额增加118.9,000,000美元而部分抵销。
我们正在开发的物业的预售收入是我们业务现金流的重要来源。中国法律允许我们在满足某些要求后，在物业竣工前进行预售，并要求我们使用预售收益来开发预售的特定项目。预售现金流的金额和时间受多个因素影响，包括中国法律对预售施加的限制、预售物业的市场需求、预售价格以及我们可供预售的物业数量。我们在确认收入之前收到的任何售前付款都被记录为客户存款项下的流动负债。截至2019年12月31日及2020年12月31日，我们分别录得客户存款11.061亿美元及952.9美元的流动负债。我们按照规定积极销售我们物业的预售，以最大限度地加快现金流。
投资活动
于截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为1.042亿美元，主要归因于收购长期投资及资本回流所得款项。
于截至2019年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为4,300万美元，主要来自收购长期投资及资本回报所得款项。
融资活动
于截至二零二零年十二月三十一日止年度，用于融资活动的现金净额为1.901亿美元，主要为偿还短期及长期银行贷款及其他债务合共19.613亿美元，向股东派发股息1430万美元，但由合共16.05亿美元的短期及长期银行贷款及其他债务所得款项部分抵销。
于截至2019年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为278,500,000美元，主要为偿还短期及长期银行贷款及其他债务合共1,847,900,000美元，向股东派发股息1,960万美元，但由短期及长期银行贷款及其他债务所得款项合共1,635,800,000美元部分抵销。
银行借款和其他债务
银行借贷和其他债务是本港物业发展的重要资金来源。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们的借款分别如下。
| 2019 |
| 2020 | |
美元 | 美元 | |||
短期银行贷款和其他债务 |
| 73,419,108 |
| 13,624,730 |
长期银行贷款 |
| 686,064,696 |
| 589,017,919 |
其他长期债务 |
| 1,036,690,627 |
| 1,013,015,628 |
长期银行贷款和其他债务的当期部分 |
| 1,418,955,459 |
| 1,393,587,995 |
总计 |
| 3,215,129,890 |
| 3,009,246,272 |
120
目录表
截至2019年12月31日和2020年12月31日，我行短期银行贷款和其他债务的加权平均利率分别为8.33%和7.76%。截至2019年12月31日，其中5352万美元的短期借款以人民币计价。截至2020年12月31日，银行短期贷款中有1,360万美元以人民币计价，并以建成的房地产为抵押。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们长期银行贷款的加权平均利率(包括其当前部分)分别为6.94%和6.19%。截至2019年12月31日，5.8244亿美元的长期银行贷款以人民币计价，并以关联土地使用权、正在开发的房地产和持有出租的房地产为抵押。剩余的1.0362亿美元长期银行贷款以美元计价，并以等值的人民币银行存款作担保。截至2020年12月31日，8.661亿美元的长期银行贷款以人民币计价，并以关联土地使用权、开发中房地产、持有出租的房地产和竣工房地产为抵押。其余2.05亿美元的长期银行贷款以美元计价，并以等值的人民币银行存款作担保。
自2003年6月以来，根据中国人民银行的指导方针，商业银行被禁止提前发放贷款，为支付土地使用权提供资金。此外，中国政府还鼓励房地产开发商利用内部资金开发其房地产项目。根据交通部和其他中国政府部门在2004年8月联合发布的指导方针，中国的商业银行不得向内部资本比率低于35%的房地产开发商放贷，内部资本比率的计算方法是将内部资金除以项目所需的总资本。这些内部资本比率要求限制了包括我们在内的房地产开发商能够获得的银行融资额。
121
目录表
债务证券
除银行贷款外，本集团不时透过发行债务证券筹集资金。2013年12月6日，我们发行了本金总额为2亿美元的2019年6月高级担保票据，该票据随后于2017年赎回。2016年8月30日，我们发行了本金总额为3亿美元的2019年8月高级担保票据。2017年2月28日，我们发行了本金总额为3亿美元的2021年2月高级担保票据。于2017年11月22日和12月1日，我们共同发行了本金总额为3亿美元的2020年11月高级担保票据。2018年3月19日，我们发行了本金总额为2亿美元的2020年3月高级担保票据。于2019年4月15日及2019年4月26日，本公司发行本金总额为3亿美元的2021年10月优先担保票据。2021年10月发行的债券，年息14.2厘，每半年派息一次。利息将于每年的4月15日和10月15日支付，从2019年10月15日开始。2021年10月发行的债券，期限为两年半(30个月)，将于2021年10月15日到期。2020年6月29日，本公司发行本金总额为人民币5.145亿元(合7890万美元)的2022年6月优先担保票据。2022年6月发行的债券，年息12%，每半年派息一次。利息将于每年的12月29日和6月29日支付，从2020年12月29日开始。2022年6月发行的债券，期限为两年，将于2022年6月29日到期。2020年9月17日，公司发行了本金总额为3亿美元的2023年9月高级担保票据。2023年9月发行的债券，年息14.5厘，每半年派息一次。利息将于每年的3月17日和9月17日支付，从3月17日开始, 2021年。债券年期为三年，将于2023年9月17日到期。2021年1月25日，公司发行了本金总额为2.7亿美元的2024年1月高级担保票据。2024年1月发行的债券，年息14.0厘，每半年派息一次。利息将于每年的7月25日和1月25日支付，从2021年7月25日开始。债券年期为三年，将於二零二四年一月二十五日到期。
于2021年10月15日，本金总额为207,680,000美元的合资格债券持有人交换了本金总额为207,680,000美元的票据，而本公司则以现金代价向该等合资格持有人交付本金总额为205,401,000美元及19,101,080美元的新票据，以完全满足该等合资格持有人的交换代价。新债券的利息为年息14.2厘，每半年派息一次。利息将于每年的4月15日和10月15日支付，从2021年4月15日开始。新债券的两年期限将于2023年10月15日到期。
2018年5月、2019年6月、2019年8月、2021年2月、2020年11月高级担保债券、2020年3月高级担保债券、2021年10月高级担保债券、2022年6月高级担保债券、2023年9月高级担保债券及2024年1月高级担保债券均根据证券法发行，且未经注册而根据证券法下的S规例在美国境外进行发售。
122
目录表
高级担保票据
吾等于2019年8月高级抵押票据、2021年2月高级抵押票据、2020年11月高级抵押票据及2020年3月高级抵押票据项下的责任、管理2019年8月高级抵押票据的契约(“2019年8月契约”)、管理2021年2月高级抵押票据的契约(“2021年2月契约”)、管理2020年11月高级抵押票据的契约(“2020年11月契约”)、管理2020年3月高级抵押票据的契约(“2020年3月契约”)、管理2021年10月高级抵押票据的契约(“2021年10月契约”)，管辖二零二二年六月高级抵押票据的契约(“二零二二年六月契约”)及管辖二零二三年九月高级抵押票据的契约(“二零二三年九月契约”)已由吾等若干全资附属公司鑫苑置业有限公司、鑫苑国际地产投资有限公司、胜利好发展有限公司、南华国际有限公司、精英探索控股有限公司及鑫苑国际(香港)地产投资有限公司(“附属担保人”)初步担保，并将根据适用契约的条款由吾等其他未来附属公司担保。吾等于2019年8月高级担保票据、2021年2月高级担保票据、2020年11月高级担保票据、2020年3月高级担保票据、2019年8月契约、2021年2月契约、2020年11月契约、2020年3月契约、2021年10月契约、2022年6月契约及2023年9月契约项下的责任，以我们全资附属公司鑫苑置业、鑫源国际地产投资有限公司、胜利好发展有限公司的股本为抵押。, 南方荣耀国际有限公司和精英探索控股有限公司。
《2019年8月契约》、《2021年2月契约》、《2020年11月契约》、《2020年3月契约》、《2021年10月契约》、《2022年6月契约》及《2023年9月契约》载有若干契约，其中包括限制本公司及受限制附属公司产生额外债务或发行优先股、作出某些付款或投资、支付股息或购买或赎回股本、出售资产(包括对使用资产出售所得款项的限制)、就担保2019年8月的高级担保票据、2021年2月的高级担保票据、2020年11月的高级担保票据、2020年11月的优先担保票据授予留置权的能力根据本公司于2020年3月发行的高级担保票据、2021年10月发行的高级担保票据、2022年6月发行的契约或2023年9月发行的契约(视何者适用而定)或其他资产，吾等有权作出若干其他付款及与联属公司及持有超过10%的普通股的持有人进行交易，惟须受若干限制及例外情况以及在若干特定条件下(例如固定押记覆盖比率(定义见适用契约)分别为2.50至1.0、2.0至1.0及2.0至1.0)的规限。其中某些限制，包括对产生某些债务或发行优先股、进行某些付款或投资、支付股息和出售资产的限制，如果2019年8月的高级担保票据、2021年2月的高级担保票据、2020年11月的高级担保票据、2020年3月的高级担保票据、2021年10月的高级担保票据、2022年6月的契约或2023年9月的契约(视情况而定)获得并保持投资级评级，将被暂停。
在一系列高级担保票据到期日之前的任何时间，吾等可选择全部但非部分赎回该系列的未偿还票据，赎回价格相当于该系列高级担保票据本金的100.0%加截至(但不包括)赎回日的适用溢价，以及应计未付利息(如有)。“适用溢价”指在任何赎回日期就任何系列的任何系列有担保票据而言，以(I)该高级担保票据本金的1.00%及(Ii)(A)该高级担保票据在该赎回日期的本金的现值加上该高级担保票据在到期日到期的所有所需剩余的预定利息付款(但不包括赎回日的应计利息及未付利息)的较大者，以相等于经调整的国库率(定义见适用的契约)加100个基点的贴现率计算。超过(B)该优先抵押票据于该赎回日期的本金金额。
在一系列高级担保票据到期日之前的任何时间，吾等可在股票发行后的指定期间内，以出售一股或多股我们的普通股所得的现金净额，赎回该系列高级担保票据本金总额的最多35%，赎回价格为(A)2019年8月的优先担保票据，本金的108.125%，(B)2021年2月的优先担保票据，本金的107.75%，(C)2020年11月的优先担保票据，(D)如属2020年3月的高级抵押票据，则为本金的109.875%；及(E)如属2021年10月的高级抵押票据，则为本金的114.2%，另加截至(但不包括)赎回日的应计及未付利息(如有的话)。如此赎回的系列的本金总额中，最少必须有65%在赎回后仍未偿还。
123
目录表
在任何适用于一系列高级抵押票据的控制权变更触发事件发生后，吾等必须要约购买该系列所有未偿还的高级抵押票据，购买价相当于该系列票据本金的101.0%，外加应计及未付利息(如有)，直至(但不包括)要约购买付款日期。“控制权变更触发事件”指控制权变更(如适用契约所界定)及高级担保票据评级在发出控制权变更公告或吾等或任何其他人士意图实施控制权变更之日起六个月内同时发生。
2019年6月高级担保票据
2019年6月发行的高级担保票据的利息为年息13%，每半年派息一次。从2014年6月6日开始，每年的6月6日和12月6日支付利息。2019年6月高级担保票据的最终到期日为2019年6月6日。
于2017年7月10日，我们赎回了2019年6月所有未偿还高级担保票据的本金总额200,000,000美元，赎回价格相当于其本金的106.5%，即213,000,000美元，另加截至2017年7月10日的2,456,000美元应计及未付利息。本公司于2017年7月10日支付的赎回总价为215,456,000美元。该公司用2021年2月发行高级担保票据的收益为赎回提供资金。截至2020年12月31日，我们有2021年10月未偿还的高级担保票据的本金总额为零。
2019年8月高级担保票据
2016年8月30日，我们发行了本金总额为3亿美元的2019年8月高级担保票据。2019年8月发行的高级抵押债券的利息为年息8.125厘，每半年派息一次。利息将于每年的2月28日和8月30日支付，从2017年2月28日开始。2019年8月的高级担保票据的三年期将于2019年8月30日到期。
自2018年8月31日至2018年12月31日，公司赎回2019年8月的高级担保票据，本金总额为1,190万美元。本公司确认的债务清偿收益为511,919美元，包括回购价格与债务本金差额的收益577,449美元和未摊销递延债务发行成本的亏损65,530美元。
于2019年4月15日，本公司根据要约购买完成回购2019年8月高级担保票据本金119,989,000美元，总购买价121,861,755美元，包括应计利息。截至2020年12月31日，我们有2019年8月未偿还的高级担保票据的本金总额为零。
2021年2月高级担保票据
2017年2月28日，我们发行了本金总额为3亿美元的2021年2月高级担保票据。2021年2月发行的高级抵押债券，息率为年息7.75厘，每半年派息一次。利息将于每年的2月28日和8月28日支付，从2017年8月28日开始。2021年2月发行的高级担保债券的期限为4年，将于2021年2月28日到期。截至2020年12月31日，我们有2.248亿美元的未偿还优先担保票据本金总额为2021年2月。
2020年11月高级担保票据
于2017年11月22日和2017年12月1日，我们分别发行了本金总额为200,000,000美元和100,000,000美元的2020年11月高级担保票据。二零二零年十一月发行的高级抵押债券，息率为年息8.875厘，每半年派息一次。利息将于每年的5月22日和11月22日支付，从2018年5月22日开始。2020年11月发行的高级担保债券的期限为3年，将于2020年11月22日到期。截至2020年12月31日，我们有未偿还的高级担保票据的本金总额为零。
124
目录表
2020年3月高级担保票据
2018年3月19日，我们发行了本金总额为200,000,000美元的2020年3月高级担保票据。今年3月发行的高级抵押债券，息率为年息9.875厘，每半年派息一次。利息将于每年的3月19日和9月19日支付，从2018年9月19日开始。2020年3月的高级担保票据的期限为两年，将于2020年3月19日到期。
于2019年4月15日，本公司根据一项私下磋商的交易，完成回购2020年3月高级担保票据本金75,700,000美元，总购买价格为76,239,888美元，包括应计利息。截至2020年12月31日，我们有未偿还的2020年3月高级担保票据的本金总额为零。
2021年10月高级担保债券
于2019年4月15日及2019年4月26日，本公司发行本金总额为300,000,000美元的2021年10月优先担保票据。2021年10月发行的高级抵押债券，年息14.2厘，每半年派息一次。利息将于每年的4月15日和10月15日支付，从2019年10月15日开始。2021年10月发行的债券，期限为两年半(30个月)，将于2021年10月15日到期。截至2020年12月31日，我们有2.54亿美元的未偿还高级担保票据本金总额为2021年10月。
2022年6月高级担保债券
2020年6月29日，本公司发行了本金总额为人民币514,500,000元(合7,890万美元)的2022年6月高级担保票据。2022年6月发行的高级抵押债券，年息12.0%，每半年派息一次。利息将于每年的6月29日和12月29日支付，从2020年12月29日开始。2022年6月发行的债券，期限为两年，将于2022年6月29日到期。截至2020年12月31日，我们已发行的2022年6月高级担保票据本金总额为7890万美元。
2023年9月高级担保债券
本公司于2020年9月17日发行本金总额为300,000,000美元的2023年9月优先担保票据。2023年9月发行的高级抵押债券，年息14.5%，每半年派息一次。利息将于每年的3月17日和9月17日支付，从2020年3月17日开始。2023年9月发行的高级担保债券的期限为3年，将于2023年9月17日到期。截至2020年12月31日，我们有2.99亿美元的未偿还高级担保票据本金总额为2021年10月。
2024年1月高级担保票据
本公司于2021年1月25日发行本金总额为270,000,000美元的2024年1月优先担保票据。2024年1月发行的高级抵押债券，年息14.0%，每半年派息一次。利息将于每年的7月25日和1月25日支付，从2021年7月25日开始。2024年1月的高级担保债券的期限为3年，将于2024年1月25日到期。关于这些债券，我们有18,516,400.00美元的利息于2022年1月25日到期。我们直到2022年2月23日才支付款项，这是在利息支付日期之后，但在高级担保票据下支付利息的30天宽限期届满之前。
125
目录表
在岸公司债券
2015年12月28日，鑫源中国发行了本金总额为1.54亿美元、于2020年12月28日到期的首批在岸公司债券(“首批债券”)，票面利率为年息7.5厘，按年支付。利息从2016年12月28日开始，每年12月28日支付。鉴于第一批债券是法定形式的债务，而不是全部的衍生品，它已被归类为其他长期债务。本公司已评估并确定，根据ASC 815“衍生工具和对冲”的要求，不存在需要从第一批债券中分离出来的嵌入衍生工具。第一批债券是按面值发行的。2016年1月27日，鑫源中国发行本金总额为1.07亿美元、于2021年1月27日到期的第二批在岸公司债券，或第二批债券，票面年利率7.47厘，按年支付。2016年3月14日，鑫源中国发行了本金总额为7,700万美元、于2021年3月14日到期的第三批在岸公司债券，或第三批债券，票面利率为7.09%，年息7.09%，按年支付。截至2020年12月31日，我们有未偿还的第一批债券、第二批债券和第三批债券的本金总额为零。
在每期债券发行满三周年时，新元中国可以调整适用的票面利率，持有人有权在公司公告是否打算调整利率后，在规定的期限内要求公司回购债券。
这些债券包含对鑫源(中国)房地产有限公司在拖欠利息或本金时的某些经营活动的限制，其中包括对净收益分配的限制、对某些支出的限制或企业合并交易。
2016年8月15日，鑫源中国发行了本金总额为15亿元人民币(2.16亿美元)的新一批在岸公司债券，本金总额为人民币15亿元(合2.16亿美元)，于2019年8月15日到期，票面利率为年息7.5%，按年支付。利息于每年8月15日支付，自2017年8月15日开始。2017年4月7日，鑫源中国发行了新一期第二批在岸公司债券，本金总额为11.3亿元人民币(1.73亿美元)，于2020年4月7日到期，即2017期，票面年利率为8.2%，按年支付。利息于每年4月7日支付，自2018年4月7日开始。于新一期及2017年期分别发行一周年时，鑫源中国可调整适用的票面利率，持有人有权在本公司公告是否拟调整利率后，于指定期限内要求本公司回购债券。2017年8月15日，新元中国将新一批债券的年利率从7.5%调整为8.2%。截至2020年12月31日，我们分别有新一批和2017批未偿还本金总额为零。
2018年9月20日，鑫源中国发行新一批在岸公司债券，本金总额为人民币6亿元(合8,700万美元)，于2020年9月21日到期，或2018年一期，票面利率为年息8.5厘，按年支付。利息从2019年9月21日开始，每年9月21日支付。截至2020年12月31日，我们有2018年未偿还本金总额为零。上述三批在岸公司债券均按面值发行。
2019年1月4日，鑫源(中国)置业有限公司发行了本金总额为6亿元的新一批在岸公司债券，于2022年1月4日到期，即2019年一期，票面利率为年息8.5%，按年支付。利息从2020年1月4日开始，每年1月4日支付。截至2020年12月31日，我们有2019年未偿还的本金总额为零。
2019年4月1日，鑫源(中国)置业有限公司完成发行本金总额为9.8亿元的新一批在岸公司债券，于2024年4月1日到期，即2019年第一批债券，票面利率为年息8.4%，按年支付。利息从2020年4月1日开始，每年4月1日支付。截至2020年12月31日，我们有2019年第一批未偿还债券的本金总额为零。
2020年11月12日，鑫源(中国)置业有限公司发行了本金总额为1.3亿美元、于2025年11月13日到期的新一批在岸公司债券，即2020年发行的债券，票面年利率为8.35%，每年支付一次。利息从2020年11月13日开始，每年11月16日支付。截至2020年12月31日，我们有总计4,010万美元的2020年期未偿还债券本金。
126
目录表
资本支出
我们的资本支出在2019年和2020年分别为1160万美元和130万美元。2019年和2020年的资本支出主要用于建筑改造，以及购买飞机、车辆、固定装置和家具和计算机网络设备。我们资本支出的来源主要是经营活动产生的现金流。
截至2020年12月31日，我们与不可撤销的房地产开发建设合同有关的未偿还承诺额为16.881亿美元。
C.研发、专利和许可证等。
不适用。
D.趋势信息
除本年度报告的其他部分披露外，我们不知道2020年1月1日至2020年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E.表外安排
按照中国房地产行业的惯例，我们为商业银行发放给客户的抵押贷款提供担保，然后再发放他们的房产证。在向有关抵押登记机构完成抵押登记之前，这些担保仍未结清。在大多数情况下，当我们向承按人银行提交个别物业拥有权证明书和物业的其他权益证明书时，住宅物业的按揭保证便会解除。根据我们的经验，申请和签发个人房产所有权证书通常需要6至12个月的时间，因此保证期通常在我们交付相关物业后最长为6至12个月。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们担保的抵押贷款余额分别为26.172亿美元和23.069亿美元。
我们通常在物业建成前预售物业。销售合同在预售期内执行，抵押贷款一般在买方签署销售合同后30天内执行。
预售期从收到政府许可证开始，该许可证是在项目的特定阶段破土动工后不久发放的。从动工到交付的时间包括建筑建造、景观美化、市政府检查和发放入住证。这一“产期”一般从一年到两年不等。买家只要求政府在交货期结束后在官方记录中记录买家的所有权。在提出备案请求后，政府通常会在6到12个月内提供所有权证书。因此，我们从收到按揭贷款到买家收到所有权证书之间的总时间从一年半到三年不等。
由于上述时间滞后，我们的抵押担保可能会在任何给定的时间点超过房地产余额。
于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，吾等分别支付180万美元及460万美元以履行与客户违约有关的担保责任。担保的公允价值并不重要，吾等认为在拖欠付款的情况下，相关物业的可变现净值可涵盖偿还未偿还按揭本金连同应计利息及罚款，因此，我们的综合财务报表并无就担保拨备。
127
目录表
除上述或有负债外，吾等并无订立任何财务担保或其他承诺，以担保任何第三方的付款义务。我们没有与未合并实体达成任何交易，这些交易是与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或者没有反映在我们的合并财务报表中。除上文所述外，并无任何表外安排对我们的财务状况有或可能有影响。
吾等并无因在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信用风险支持或与吾等从事租赁、对冲或研发安排的未合并实体中的可变权益而产生的责任。
截至2020年12月31日，本集团为其两个权益法投资对象的银行贷款提供财务担保。若该等贷款违约或丧失抵押品赎回权，本集团可能招致损失，而其信贷损失的最高风险约为2.504亿美元。担保的公允价值并不重大，本集团认为，在出现拖欠付款的情况下，相关物业的可变现净值可用于偿还未偿还的银行贷款以及应计利息和罚金，因此，没有在综合财务报表中就担保拨备。
F.合同义务的表格披露
截至2020年12月31日，我们的合同债务为51.58亿美元，主要来自未来房地产开发的合同建设成本或其他资本承诺和债务义务。下表列出了我们在所述期间的合同义务：
| 按期间到期的付款 | |||||||||
|
|
|
|
| 更多 | |||||
少于 | 多于5 | |||||||||
总计 | 1年 | 1-3年 | 3-5年 | 年份 | ||||||
(美元以千为单位) | ||||||||||
长期债务债务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
长期银行贷款 | 589,018 |
| — |
| 503,469 |
| 47,618 |
| 37,931 | |
银行长期贷款利息(1) | 129,616 |
| 58,839 |
| 50,859 |
| 8,701 |
| 11,217 | |
其他长期债务 | 1,013,016 |
| — |
| 972,873 |
| 40,143 |
| — | |
其他长期债务的利息(2) | 130,362 |
| — |
| 124,062 |
| 6,300 |
| — | |
长期银行贷款和其他债务的当期部分 | 1,393,588 |
| 1,393,588 |
| — |
| — |
| — | |
银行长期贷款和其他债务的当期利息(1) | 189,155 |
| 189,155 |
| — |
| — |
| — | |
短期债务 |
|
|
|
|
|
| ||||
银行短期贷款 | 13,625 |
| 13,625 |
| — |
| — |
| — | |
短期债务利息(3) | 824 |
| 824 |
| — |
| — |
| — | |
经营租赁义务 | 9,028 |
| 5,640 |
| 2,219 |
| 1,169 |
| — | |
不可撤销的建筑合同债务 | 1,688,059 |
| 686,118 |
| 861,761 |
| 140,180 |
| — | |
资本租赁义务(4) | 1,750 |
| 1,750 |
| — |
| — |
| — | |
总计 | 5,158,041 |
| 2,349,539 |
| 2,515,243 |
| 244,111 |
| 49,148 | |
| (1) | 我们的长期银行贷款，包括本期贷款，按照中国人民银行基准利率浮动利率。长期贷款的利息(包括本期部分)是根据每笔贷款的当前利率计算的，利率范围为1.10%加1个月LIBOR至年利率10.00%，采用中国人民银行截至2020年12月31日的基准利率4.75%。 |
| (2) | 其他长期债务的利息是根据相关贷款的利率计算的，年利率从5.20%到14.50%不等。 |
| (3) | 短期贷款的利息是根据相关贷款的利率计算的，年利率从5.89%到8.00%不等。 |
128
目录表
| (4) | 2012年，我们的子公司河南鑫苑置业有限公司与民生宏泰(天津)航空租赁有限公司签订了一项资本租赁协议，以租赁一架飞机。根据协议条款，民生从湾流航空航天公司购买了一架Bay 450飞机，并将该飞机租赁给河南鑫源，租期为96个月，自2013年9月12日起生效。我们计量资本租赁资产和资本租赁债务的金额等于租赁期内最低租赁付款的现值，不包括代表执行成本(如保险、维护和出租人应支付的税款)的付款部分及其任何利润。截至2020年12月31日，我们在合同上承诺支付175万美元。见本年度报告中其他表格20-F所载的合并财务报表附注13。 |
2018年，我们的另一家子公司签订了购物中心设备的销售和回租协议。
我们已经为我们现有的每个项目预测了现金流，考虑了许多因素，包括我们每个在建项目和正在规划的项目的相对阶段，以及我们项目的需求和平均售价。对于任何给定的项目，我们在项目生命周期的早期使用现金，并在项目生命周期的后期产生现金。土地征用、场地准备、地基和早期地面框架的成本都是在我们从当地管理当局获得进入预售活动的许可证之前发生的。我们的很多项目都是分阶段进行的，我们主要根据市场对项目单位的需求速度来决定建设的时间。因此，在收到与项目有关的预售许可证后，我们可以更好地管理我们的一些建设活动，以配合预期的预售时间。
我们相信，我们手头的现金、预计的运营现金流、可用的建筑贷款借款能力以及潜在的资本市场准入，应足以满足我们预期的现金需求，包括截至2022年3月1日的不同日期到期的不可撤销建筑合同债务和资本租赁债务、2022年6月到期的2022年6月优先担保票据的未偿还本金、2021年2月到期的2021年2月优先担保票据的未偿还本金(到期时已全额偿还)、2021年10月到期的2021年10月高级担保票据的未偿还本金(已兑换为2023年10月到期的新票据)。以及新元中国履行其在2018年第一、第二、第三期债券、2019年第一批债券和2019年第一批债券项下的义务。
本公司能否为土地使用权收购及物业发展取得足够融资取决于内部现金流，以及多项并非完全受吾等控制的其他因素，包括贷款人对本公司信誉的看法、资本市场的市况、投资者对本公司证券的看法、中国经济及影响房地产公司或购房者融资可获得性及融资成本的中国政府法规，以及美国经济及美国房地产市场的复苏。
不能保证我们的内部产生的现金流和外部融资将足以让我们及时履行我们的合同和融资义务。由于不断变化的业务条件或其他未来发展，包括运营现金流的任何下降或我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金。如果出售项目单位的收益不足以履行我们的合同和融资义务，我们将需要通过新借款、现有借款的再融资、公开或非公开出售股权证券或上述一种或多种方式的组合来筹集所需资金。我们不能向您保证，我们将能够及时和以合理的条件获得足够的资金，或者根本不能。
G.安全港
见本年度报告开头的“前瞻性陈述”。
129
目录表
项目6董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
下表列出了截至2020年12月31日和2021年12月31日我们的高管和董事的信息：
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
张勇 |
| 59 |
| 董事执行董事、董事会主席、首席执行官 |
海飞河 |
| 57 |
| 新元高管董事和总裁(中国) |
陈宇(布莱恩) |
| 47 |
| 首席财务官 |
杨宇燕 |
| 59 |
| 董事 |
永翠 |
| 48 |
| 董事 |
高浩(2021年6月4日辞职) |
| 40 |
| 董事** |
一帆(弗兰克)Li |
| 54 |
| 董事** |
沈南鹏 |
| 57 |
| 董事** |
* | 独立董事符合纽约证交所上市标准。 |
除非另有说明，否则董事及其高管的办公地址均为北京市朝阳区建国路79号中国中心广场二座27楼，邮编：100025，人民代表Republic of China。
董事的每一位高管和高管的商业经验和现任职位描述如下：
张勇我们公司成立于1997年，自2007年起担任董事会主席，自2019年6月起担任首席执行官，此前曾于1997年至2013年担任该职位。Mr.Zhang有20多年的房地产行业工作经验。在创立我们公司之前，他曾在几家建筑和房地产开发公司工作，包括郑州市城建和中国安泰房地产开发有限公司。Mr.Zhang还是河南省房地产业协会副会长，中国民建协会会员，河南省第十一届和第十二届人大代表在中国。曾任北京瑞卓西合科技发展有限公司、北京瑞卓西投科技发展有限公司、北京瑞卓西创科技发展有限公司、北京鑫源新科技发展有限公司、北京瑞卓西融科技发展有限公司、北京瑞卓西汇科技发展有限公司、北京瑞卓西汇科技发展有限公司、北京瑞卓西嘉科技发展有限公司、华谊新城(北京)智慧城市建设有限公司、北京鑫源未来投资管理有限公司、宁波中信锡投投资管理有限公司、北京爱杰力科技发展有限公司、北京瑞卓熙嘉科技发展有限公司、华谊鑫城(北京)智慧城市建设有限公司、北京鑫源未来投资管理有限公司、北京中信熙投投资管理有限公司、北京艾捷利科技发展有限公司的董事成员。鑫源控股有限公司和麦迪逊发展有限公司。Mr.Zhang 2014年获中国人民大学金融学博士学位，2005年获清华大学工商管理专业执行硕士学位，1985年获河南中州大学建筑学学士学位。
何海飞现任鑫源(中国)置业有限公司总裁，负责公司整体经营管理。他带来了30多年的高级领导经验。何先生曾任中国国家建设工程总公司总经理助理，中国建设防城投资发展集团董事长、党委书记。
陈宇(布莱恩)2019年2月加入鑫源，任总裁助理兼公司资本市场部总经理。在加入鑫源之前，Mr.Chen曾在太平洋证券、RioCan REIT、赫斯基注塑系统、MDS和中兴通讯等多家上市公司担任高级管理职务。他在会计、财务管理、企业扭亏为盈和资本市场运营方面拥有近20年的经验。Mr.Chen 1998年在北京大学获得经济学学士学位，2004年在约克大学舒利赫商学院获得工商管理硕士学位。他还分别于2007年和2010年获得了加拿大和美国的注册会计师资格。
130
目录表
杨宇燕1997年与张勇先生共同创立了我们的公司。杨女士是董事的一员，之前是我们公司的总裁副总裁。杨女士在房地产行业有10年以上的工作经验。杨女士于1985年在河南大学获得教育管理学士学位。杨女士于2008年5月在新加坡国立大学获得工商管理行政硕士学位。
永翠从2007年4月开始担任我们公司的董事，2013年9月至2018年1月担任我们的总裁。崔先生拥有中国人民大学的金融学博士学位，在企业金融方面拥有丰富的经验。在过去的五年里，崔先生以总裁的身份在北京润正咨询公司工作。
郝高于2018年5月被任命为本公司的独立董事。高先生是清华大学中国人民银行金融学院全球家族企业研究中心和战略伙伴关系与发展办公室董事的研究员，也是人民出版社/东方出版社出版的《家族企业丛书》和《家族财富丛书》的主编。高先生亦为现代传媒控股有限公司(HKEx：00072)及希望教育集团有限公司(HKEx：01765)的独立董事董事。高先生在清华大学获得自动化工程学士学位，在北京大学获得经济学学士学位，在清华大学获得管理科学与工程博士学位。高先生已完成哈佛商学院的公司董事会计划、审计委员会计划和薪酬委员会计划，以及斯坦福大学商学院的并购计划和人员、文化和绩效计划。
一帆(弗兰克)Li2017年2月被任命为我公司董事会员。Mr.Li自2021年4月以来一直担任Human Horizons Group Inc.的首席财务官。2014年10月起任吉利控股集团副董事长总裁。在加入吉利之前，他从2014年4月起担任三胞集团副总裁总裁兼国际首席财务官。在此之前，他曾于2010年12月至2014年3月担任中国Zenix汽车国际公司(纽约证券交易所股票代码：ZX)的首席财务官。在加入中国泽尼克斯汽车国际之前，Mr.Li从2007年12月起分别担任标准水和分时传媒的首席财务官。Mr.Li也是趣店(纽约证券交易所代码：QD)、36氪股份有限公司(纳斯达克：KRKR)的独立董事。Mr.Li于2000年获得芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位，1994年在达拉斯得克萨斯大学获得会计学硕士学位，1989年在复旦大学获得世界经济经济学学士学位。他是美国注册会计师和特许全球管理会计师。他的办公地址是上海市万方路1339号，邮编：201112，邮编：中国。
沈南鹏于2018年4月被任命为本公司的独立董事。沈先生自2021年1月1日起担任世纪互联集团(纳斯达克上市公司，VNET)集团首席执行官，并自2020年5月起担任国际数据中心零售业务集团新链路集团执行主席，招商金融科技控股有限公司(纽约证券交易所上市公司，纽约证券交易所股票代码：MFH)。2018年1月至2020年1月，沈先生担任金蝶国际股份有限公司(香港联合交易所上市公司，股票代码：0268)和英西格玛科技有限公司，的独立董事董事。股份有限公司(上海证券交易所上市公司，股票代码：600797)，自2016年1月至2021年7月。沈先生在云计算、边缘计算、大数据、AI服务等领域有着丰富的经验。沈先生之前曾担任JD Cloud的总裁，在那里他领导了JD Cloud的努力，将其量身定制的服务解决方案扩展到不同行业垂直领域的各种公司。在加入JD Cloud之前，沈先生曾在微软担任过各种高级职位。沈先生在加州大学圣巴巴拉分校获得计算机科学硕士学位，在国立清华大学获得化学学士学位。
截至本年度报告20-F表之日期，任何董事与高级管理层成员之间并无家族关系。
B.补偿
于截至2020年12月31日止财政年度，本公司高管(包括所有董事)的总薪酬为640万美元(包括支付给不再担任执行董事的人士的金额)，其中支付给非执行董事的总薪酬为80万美元(包括支付给不再担任董事的人士的金额)。如下文“项目6.董事、高级管理人员和员工--D.员工”所述，在截至2020年12月31日的财政年度，我们向员工福利计划缴纳了1,180万美元。
131
目录表
2007年长期激励计划
2007年11月，我们通过了我们的2007年长期激励计划，或2007年计划，其中规定授予期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和其他基于股票的奖励来购买我们的普通股。根据所有奖励(包括期权)可以发行的普通股的最大总数为1,000万股普通股，可根据公司资本的变化进行调整。按条款计算，2007年计划已于2017年到期。
截至2020年12月31日，在2007年计划到期之前授予的199,400份期权仍可行使。
下表汇总了截至2021年4月1日根据我们的2007年未完成计划授予我们现任董事、高管和其他个人的期权：
| 普通股 |
| 行使价格： |
|
| |||
基础期权 | 授予的期权 | 日期 | ||||||
名字 | 授与 | (每股美元) | 授予日期 | 期满 | ||||
张勇 |
| 39,400 |
| 1.21 | June 30, 2014 | June 29, 2024 | ||
我们的员工作为一个群体(1) |
| 60,000 |
| 1.085 | May 24, 2011 | May 25, 2021 | ||
| 100,000 |
| 1.64 | 2012年11月12日 | 2022年11月11日 |
| (1) | 这些员工都不是董事或我们公司的高管。 |
2014年度限制性股票单位计划
我们的董事会通过了鑫苑置业股份有限公司2014年限制性股票单位计划，即2014年RSU计划，自2014年5月23日起生效。2014年RSU计划规定，可酌情向参与计划的员工授予限制性股票单位或RSU，或为参与员工的利益而授予限制性股票单位。2014年RSU计划的目的是向我们和我们的股东提供特定员工(包括对我们业务的成功和增长至关重要的我们子公司的特定员工)拥有我们的普通股所固有的额外激励的好处，并帮助我们和我们的子公司获得这些人员的服务。根据2014年RSU计划授予的RSU计划参与者可获得的与RSU相关的最大股份数量为10,000,000股，如果我们的已发行普通股通过重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易增加、减少、变更为或交换我公司不同数量或种类的股票或证券，则可能会进行调整。根据我们董事会薪酬委员会的决定，所有能够为我们的成功业绩做出重大贡献的我们及其子公司的员工和高级管理人员，都有资格成为2014年RSU计划的参与者。每一名被选中参加的合格员工可在薪酬委员会确定的时间和条件下获得RSU奖励。
奖励池；资金。根据2014年RSU计划，我们将根据我们最近完成的上一财年(即基准年)的净收入(或其他业绩目标)，为每个财年(“奖助年”)的参与者建立一个长期奖励池。长期激励资金池为任何授予年度提供资金，只有当适用基准年度的目标净收入在授予年度内达到70%或以上，或者在截至基准年度的三个财政年度的总目标净收入达到70%或更多时，才会授予RSU。如果这两个目标均未在授予年度实现，则不会将任何金额计入该授予年度的长期奖励池，也不会授予授予年度的任何RSU。我们已经建立了一个信托，我们将在信托中存入或安排存入不超过授予年度长期激励池金额的现金。受托人将在吾等和受托人决定的一段时间内，使用资金在公开市场或私下交易中收购吾等指示的相当于普通股的美国存托凭证数量。
132
目录表
行政管理。2014年RSU计划规定，它将由我们董事会的一个或多个委员会管理，董事会已指定薪酬委员会来管理2014年RSU计划。根据2014年RSU计划的规定，薪酬委员会有权酌情决定和指定那些被选中接受奖励的个人；决定奖励的条款，包括授予每个奖励的时间和接受每个奖励的普通股数量；建立可以行使、解锁或支付奖励的条款和条件(包括我们或参与者满足绩效标准或绩效目标的任何要求)；规定、修订或废除管理2014 RSU计划所必需或适当的任何规章制度；纠正2014年RSU计划或任何相关裁决或协议中的任何缺陷，补充任何不足之处，并协调任何不一致之处；并就2014年RSU计划的管理作出其他决定，并采取其认为必要或适当的其他行动。
RSU的授予、分配和解锁。在奖助金年度内，薪酬委员会将根据薪酬委员会不时酌情决定的因素，向每位参与者分配该奖助金年度的长期激励池(如有)的百分比。参与者将根据受托人在授予年度购买的美国存托凭证所代表的普通股总数乘以薪酬委员会在授予年度分配给该参与者的长期激励池的百分比来分配RSU。每个RSU代表有权收取一股普通股，该普通股将于奖励协议所指定的时间交付或提供，但须受注销风险及2014年RSU计划、奖励协议及补偿委员会所订任何额外条款及条件所载其他条款及条件的规限。在我们的选择中，RSU可以通过交付普通股或代表受RSU约束的普通股数量的美国存托凭证来结算。
与分配给参与者的RSU有关的普通股(以普通股或美国存托凭证的形式)将没有资格由参与者在2014年RSU计划规定的时间内或禁售期内从根据2014年RSU计划设立的信托中撤回。普通股或美国存托凭证被“解锁”，并可在参与者选举时从信托基金中撤回或转让，具体如下：授予日一周年后三分之一，授予日两周年后三分之一，授予日三周年后三分之一。如果发生(I)死亡、(Ii)因工伤致残、(Iii)在服务终止前60岁或之后退休，或(Iv)除2014年RSU计划中规定的例外情况、参与者终止雇用或辞职外，参与者RSU的锁定部分将在该事件后的每个授予日之后的周年日继续解锁。如果参赛者死亡，参赛者的赔偿金将根据适用法律支付给其遗产代理人或遗产。对于2014年RSU计划中规定的某些活动，参与者的RSU奖励的锁定部分可能会被取消。补偿委员会可以(但不会被要求)按照补偿委员会决定的解锁时间表，将参与者丧失的全部或部分RSU重新分配给继续受雇的另一名或多名参与者。如果我们是2014年RSU计划所定义的“控制权变更”的缔约方，董事会可在向参与者支付构成控制权变更的交易时受该裁决约束的普通股的公平市场价值后，决定取消每一项未完成的裁决, 规定尚存或收购的公司在交易中承担裁决或替代可比裁决，或加快全部或部分裁决的解锁，但须视乎交易的效力而定。
修正。本公司董事会可在未经参与者同意的情况下，修改、暂停或终止2014年RSU计划或补偿委员会根据2014 RSU计划授予奖励的权力；但前提是，未经受影响参与者同意，董事会的行动不得对参与者在任何未决奖励下的权利产生实质性不利影响。赔偿委员会可在未经受影响参与人同意的情况下修改任何尚未作出的裁决；但条件是，未经此种同意，此种行动不得对参与人根据任何未作出的裁决所享有的权利产生实质性的不利影响。除非董事会提前终止，否则2014年RSU计划将继续有效，直至2014年RSU计划下没有普通股可供交付，且我们没有关于2014 RSU计划下的未偿还奖励的进一步权利或义务。
2014年5月23日，我们公司成立了一个由第三方受托人管理的信托基金，并将7,042,725美元存入该信托基金。受托人利用这笔资金通过购买美国存托凭证在公开市场上购买了4,234,884股普通股。这些奖项在三年的服务获得期内按比例授予。
2015年4月10日，根据2014年RSU计划，我公司向该信托基金存入3,259,998美元。受托人利用这笔资金通过购买美国存托凭证在公开市场上收购了2,076,964股普通股。2015年RSU奖励在三年的服务归属期内按比例授予。
133
目录表
2016年4月18日，根据2014年RSU计划，我公司向该信托基金存入4,003,999美元。受托人通过购买美国存托凭证，在公开市场购买了1,614,220股普通股。2016 RSU奖励在三年的服务归属期内按比例授予。
2017年7月27日，根据2014年RSU计划，公司向该信托基金存入3,485,952美元。截至2018年12月31日，受托人已利用这笔资金从公开市场购买了1,356,584股普通股。这些奖励在三年的服务获得期内按比例授予。
2018年7月30日，根据2014年RSU计划，公司向该信托基金存入3,976,660美元。截至2018年12月31日，受托人已通过购买美国存托凭证在公开市场上使用资金收购了1,732,466股普通股。这些奖励在三年的服务获得期内按比例授予。
2019年8月30日，根据2014年RSU计划，公司向该信托基金存入2,912,539美元。截至2019年12月31日，受托人已利用这笔资金从公开市场购买了1,438,076股普通股。这些奖励在三年的服务获得期内按比例授予。
2015年股票期权计划
我们董事会通过了鑫苑置业股份有限公司2015年股票期权计划，即期权计划，自2015年6月24日起生效。期权计划规定酌情授予股票期权，或期权，以购买公司股票给参与计划的员工和董事。期权计划的目的是促进公司的利益，使公司能够吸引、留住和激励对公司及其子公司的成功和增长负责的关键员工和董事，为他们提供适当的激励和奖励，使他们能够参与公司的增长。本公司或任何附属公司的所有雇员及董事，如经董事会决定，能够为本公司的成功表现作出重大贡献，均有资格参与购股权计划。被选中参与的每一名合格员工可在董事会决定的时间和条件下获得期权奖励。
库存以计划为准。根据期权计划可能发行的股票总数或奖励涵盖的股票总数不得超过20,000,000股普通股。根据期权计划提供的股份可以是授权但未发行的股份或库藏股。根据期权计划在任何时候须予奖励的股份数目不应超过根据期权计划仍可供发行的股份数目。倘若任何未予授出的奖励因任何原因而到期、终止而未予行使、或被没收或清偿，或导致已发行股份少于最初授出的股份，则在该到期、终止或没收的范围内，受奖励的股份将再次可供购股权计划使用。如果根据期权计划发行的股票被我们公司重新收购，这些股票将再次可用于期权计划的目的。若本公司的已发行股份透过重组、资本重组、重新分类、股息、股票拆分、反向股份拆分或其他类似交易而增加、减少、变更或交换本公司不同数目或种类的股份或证券，董事会将在其认为必要或适当的情况下，就以下一项或多项作出适当及比例的调整：(I)受购股权计划规限的股份数目及类别；及(Ii)每项尚未行使购股权所涵盖的股份数目或类别股份数目及(Iii)每项尚未行使购股权项下的行使价或授权价。
行政管理。期权计划规定，它将由薪酬委员会管理。在期权计划条款的约束下，董事会有权酌情决定和指定被选中接受奖励的个人；决定奖励的条款，包括每项奖励的授予时间和受每项奖励制约的股票数量；确定可以行使、授予或支付奖励的条款和条件(包括我们或参与者满足业绩标准或业绩目标的任何要求)；规定、修订或废除任何必要或适当的规则和条例，以管理期权计划；授予奖励，以取代因本公司收购或与其雇主合并而成为本公司或其子公司雇员的个人持有的期权或其他股权(如有必要，董事会可根据与期权计划另有要求的条款和条件不同的条款和条件授予替代奖励)；纠正期权计划或任何相关奖励或协议中的任何缺陷、补充任何不足之处并协调任何不一致之处；以及就期权计划的管理作出其他决定并采取其认为必要或适宜的其他行动。
134
目录表
期权的授予、行使和支付。每一次授予期权将由参与者和我们公司之间的奖励协议来证明。每份授出协议将指明(I)决定受购股权约束的股份数目的公式，(Ii)行使价，(Iii)购股权的期限，以及(Iv)购股权的全部或任何分期付款何时可予行使。行使期权的方式是向我公司递交一份签署的书面行使通知，该通知必须在我公司设定的日期之前收到，并在提议行使的生效日期之前生效。行使任何期权时的行权价将以下列方式支付：
| ● | 购买股票时的现金或现金等价物； |
| ● | 经董事会事先批准，交出或证明参与者已拥有的股份的所有权。这些股票将以良好的形式移交给我公司转让，并将在行使期权之日按其公平市值(如股票期权计划中的定义)估值； |
| ● | 须经董事会事先批准，并附有完整的追索权本票。这些股份将被质押，作为支付本票本金和利息的担保。根据本票条款支付的利率将不低于为避免根据《守则》(定义见下文)计入额外利息所需的最低利率(如有)。董事会将明确票据的期限、利率、摊销要求(如有)和其他规定； |
| ● | 经董事会事先批准，如果我公司的股票公开交易，向经我公司批准的证券经纪人发出不可撤销的指示，出售股票，并将全部或部分出售所得交付给我公司，以支付全部或部分行使价和任何预扣税； |
| ● | 经董事会事先批准，如果我公司的股票公开交易，通过交付不可撤销的指示，将股票质押给我公司批准的证券经纪人或贷款人，作为贷款的担保，并将全部或部分贷款收益交付我公司，以支付全部或部分行使价格和任何扣缴税款；或 |
| ● | 上述付款方式的任意组合。 |
期权的终止。当参与者因死亡或残疾以外的任何原因终止服务时，所有未授予的奖励将立即被没收而不加考虑，参与者将有三个月的时间(如果因死亡或残疾而终止服务，则为期权计划中所定义的12个月)，从参与者的服务终止之日起，根据期权的条款，行使任何未偿还期权的既得部分。参与者可在因参与者服务终止而到期之前的任何时间行使其全部或部分期权，但仅限于在参与者服务终止之日之前可行使的期权。那些在紧接服务终止之日之前不能行使的期权(如期权计划所界定)将在服务终止之日失效。尽管有上述规定，但如果参与者的服务因任何原因(如期权计划中所定义)而终止，则该参与者的期权将被终止，无论该期权是否已授予或未授予，和/或该等期权是否已行使或未行使。如果吾等参与控制权变更(如期权计划所界定)，董事会可在向参与者支付构成控制权变更的受授股份在交易时的公平市值减去受权股份的行使价和授出价格(如属期权)后，决定取消每项尚未完成的奖励；规定尚存或收购的公司在交易中承担奖励或取代可比奖励；加快全部或部分可行使性或归属, 若在控制权变更生效时仍未行使奖励，本公司就该等奖励所持有的任何回购或回购权利将会失效，但须视乎交易的有效性而定。
表演奖。董事会将有权制定和管理与其认为适当的奖励有关的绩效授予和/或授予条件和绩效目标，这些绩效目标必须在参与者获得或保留奖项之前或在奖项不可没收之前实现。
135
目录表
业绩目标将基于以下一个或多个基于业绩的衡量标准：(I)每股收益(在完全摊薄或其他基础上)，(Ii)税前或税后净收入，(Iii)营业收入，(Iv)毛收入，(V)利润率，(Vi)股价目标或股价维持，(Vii)营运资本，(Viii)自由现金流，(Ix)现金流，(X)股本回报率、(Xi)资本回报率或投资资本回报率、(Xii)未计利息、税项、折旧及摊销之利润(EBITDA)、(Xiii)战略性业务准则，包括一项或多项基于满足特定收入、市场渗透率、地域业务扩展目标、成本目标或与收购或资产剥离有关的目标的目标，或(Xiv)上述措施的任何组合。
修正。我们的董事会可以修改任何裁决的条款；但是，如果没有参与者的同意，任何裁决下的权利不会受到损害。选项计划将于2025年6月24日自动终止。期权计划终止后，除行使终止前授予的期权外，不会根据期权计划发行或出售股份。未经参与者同意，期权计划的任何修改、暂停或终止都不会改变或损害先前根据期权计划授予的任何奖励项下的任何权利或义务。
2015年7月1日，根据2015年计划，我公司向22名员工授予了带有服务条件的期权，以每股1.71美元的行使价购买最多6,574,600股普通股。这些期权的加权平均授出日公允价值为每个期权0.48美元，扣除预期没收后的总预期补偿成本为3,165,867美元。这些期权的归属期限基于34个月的服务年限，将不晚于2025年7月1日到期。
2015年7月29日，根据2015年计划，我公司向一名员工授予了带有服务条件的期权，以每股1.71美元的行使价购买最多8.16万股普通股。这些期权的加权平均授出日公允价值为每个期权0.42美元，扣除预期没收后的总预期补偿成本为34,294美元。这些期权的归属期限基于33个月的服务年限，将不晚于2025年7月29日到期。
我们公司在2017年、2018年、2019年和2020年没有授予2015计划下的任何期权。
截至2020年12月31日，根据2015年计划，已发行和发行的期权为2,796,734股，根据该计划，14,865,808股仍有资格获得未来的授予。下表汇总了截至2021年4月1日根据我们2015年未完成计划授予我们现任董事、高管和其他个人的期权：
| 普通股 |
| 行使价格： |
|
| |||
基础期权 | 授予的期权 | 日期 | ||||||
名字 | 授与 | (每股美元) | 授予日期 | 期满 | ||||
张勇 |
| 2,497,600 |
| 1.71 | July 1, 2015 | June 30, 2025 | ||
永翠 |
| — |
| 1.71 | July 1, 2015 | June 30, 2025 | ||
作为一个组的其他员工(1) |
| 27,200 |
| 1.71 | July 1, 2015 | June 30, 2025 | ||
| 54,334 |
| 1.71 | July 1, 2015 | June 30, 2025 | |||
| 54,400 |
| 1.71 | July 1, 2015 | June 30, 2025 | |||
| 81,600 |
| 1.71 | July 1, 2015 | June 30, 2025 | |||
| 81,600 |
| 1.71 | July 1, 2015 | June 30, 2025 |
| (1) | 这些员工都不是董事或我们公司的高管。 |
136
目录表
2020年度限制性股票单位计划
我们的董事会通过了鑫苑置业股份有限公司2020年限制性股票计划，即2020年RSU计划，自2020年6月30日起生效。2020年RSU计划的目的是为我们和我们的股东提供特定员工(包括对我们业务的成功和增长至关重要的我们子公司的特定员工)拥有我们的普通股所固有的额外激励的好处，并帮助我们和我们的子公司获得这些人员的服务。根据2020年RSU计划授予的RSU计划参与者可获得的与RSU相关的最大股份数量为10,000,000股，如果我们的已发行普通股通过重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易增加、减少、变更为或交换我公司不同数量或种类的股票或证券，则可能会进行调整。根据董事会的决定，所有能够为我们的成功业绩做出重大贡献的我们及其子公司的员工和高级管理人员，都有资格成为2020 RSU计划的参与者。每一名被选中参与的合格员工都可以在董事会决定的时间和条件下获得RSU奖励。
奖励池；资金。根据2020年RSU计划，我们将根据我们最近完成的上一财年(即基准年)的股东应占净收益(或其他业绩目标)，为每个财年的参与者建立一个长期激励池。只有在实现基准年度股东应占目标净收入的70%或更多时，才会为长期激励池提供资金，并授予RSU。如果基准年度实现的股东应占净收益低于目标的70%，则不会将任何金额计入该授予年度的长期激励池，也不会授予授予年度任何RSU。我们已经建立了一个信托，我们将在信托中存入或安排存入不超过授予年度长期激励池金额的现金。受托人将在吾等和受托人决定的一段时间内，使用资金在公开市场或私下交易中收购吾等指示的相当于普通股的美国存托凭证数量。
行政管理。2020年RSU计划规定，它将由我们董事会的一个或多个委员会管理。根据2020年RSU计划的规定，此类委员会拥有自由裁量权和权力来确定和指定那些被选中接受奖励的个人；决定奖励的条款，包括每个奖励将被授予的时间和受每个奖励制约的普通股数量；建立可以行使、解锁或支付奖励的条款和条件(包括我们或参与者满足绩效标准或绩效目标的任何要求)；规定、修订或废除管理2020 RSU计划所必需或适当的任何规章制度；纠正2020年RSU计划或任何相关裁决或协议中的任何缺陷，补充任何不足之处，并协调任何不一致之处；并就2020 RSU计划的管理作出其他决定，并采取其认为必要或建议的其他行动。
RSU的授予、分配和交易限制。在基准年结束后，委员会将根据委员会可能不时酌情决定的因素，向每个参与者分配长期激励池中的一个百分比。参与者将根据受托人在授予年度购买的美国存托凭证所代表的普通股总数乘以该参与者在授予年度分配给该参与者的长期激励池的百分比来分配RSU。每个RSU代表获得一股普通股的权利，该普通股将于授予协议指定的一个或多个时间交付或提供，但受注销风险以及2020年RSU计划、授予协议和委员会设定的任何附加条款和条件所载其他条款和条件的限制。在我们的选择中，RSU可以通过交付普通股或代表受RSU约束的普通股数量的美国存托凭证来结算。
除因(I)死亡、(Ii)因工伤致残或(Iii)于60岁或之后退休外，参与者不得出售、转让或以其他方式处置已归属RSU的普通股或美国存托凭证(退回本公司除外)，直至参与者辞职或终止雇佣关系满一年。在这一年后，如果我们的内部审计部门进行的办公室外审计没有发现参与者在受雇于吾等或我们的子公司时的行为对公司或其子公司造成的任何风险(即损害)，受托人将(I)将该等美国存托凭证或普通股存入经纪交易商或股票计划管理人为参与者(或经参与者同意，参与者是其共同所有人)开设的账户，或(Ii)将普通股或美国存托凭证交付给参与者(在我们的指示下)。此后，参与者可以出售、转让或以其他方式处置普通股或美国存托凭证。如果办公室外审计发现我们或我们的子公司面临风险，普通股或美国存托凭证将被没收并交还给我们。
137
目录表
修正。本公司董事会可在未经参与者同意的情况下修改、暂停或终止2020 RSU计划或委员会根据2020 RSU计划授予奖励的权力；但前提是，未经受影响的参与者同意，董事会的行动不得对参与者在任何未完成奖励下的权利产生实质性和负面影响。委员会可在未经受影响的参与人同意的情况下修改任何尚未作出的裁决；但如无此种同意，任何此类行动不得对该参与人在任何未作出的裁决下的权利造成实质性的不利影响。除非董事会提前终止，否则2020年RSU计划将继续有效，直至2020年RSU计划下没有普通股可供交付，且我们对2020 RSU计划下的未偿还奖励没有进一步的权利或义务。
截至本年度报告日期，本公司尚未将任何金额存入由第三方受托人设立和管理的信托基金。
138
目录表
其他奖项
2019年9月28日，我们的董事会批准了我们的子公司新创科技的员工股票期权计划。根据该计划，我们预留了1.5亿股，相当于新创科技已发行资本的30%，用于向我们的高级管理人员和员工提供股票期权奖励。2019年11月，我们向我们中的某些员工授予了总计1亿份股票期权，行权价为0.14美元(人民币1元)。该等购股权将分5批归属，惟须视乎是否符合下列若干履约条件而定：(I)于授出日无履约条件下归属5%；(Ii)分别于授出日一、二、三周年各归属5%；及(Iii)余下80%将于新创首次公开发售完成后归属。2019年10月授予的购股权公允价值合计为350万美元，采用加速法确认为补偿支出。公允价值由外部估值师使用贴现现金流量法确定欣创科技的相关权益公允价值。主要假设，例如折现率、现金流预测及因缺乏适销性而产生的折扣，由本集团以最佳估计厘定。
鑫苑物业管理服务(开曼)有限公司是本公司的附属公司，设有限售股份奖励计划或计划，旨在为合资格的参与者或为其营运成功作出贡献的参与者提供奖励和奖励。该计划的参与者包括董事和高级管理人员。本计划于本公司董事会于2019年1月31日或采纳日通过。根据该计划，参与者获授予56,250股限制性股份(于2019年8月细分为56,250,000股限制性股份)，相当于其股本的15%，总行使价为1,204,094美元(人民币8,400,000元)。对价在发行限制性股票时以现金全额支付。并按照一定的归属条件，即基于IPO完成需要加速确认的业绩条件，分别于2020年1月1日、2021年1月1日和2022年1月1日分2%、18%和80%三批限售股归属。
于二零二零年十二月三十一日，并无股份到期，本集团于期内确认与购股权有关的开支于损益中并不重要(2019：无，2018：无)。
2019年6月14日，Mr.Zhang立州(参与者之一)辞去董事高管一职。Mr.Zhang李州辞任后，吾等以401,365美元(人民币2,800,000元)代价购回了向其授予的18,750股股份，该代价相当于Mr.Zhang李州于发行日期向吾等支付的款项。根据该计划余下的已交收总代价802,729美元(人民币5,600,000元)已确认为负债，原因是吾等将于终止雇佣时由参与者按原来金额购回限售股份。
于授出日期授出的限制性股份的公平值合计达4,931,051美元(人民币34,400,000元)，按加速法确认为补偿开支。公允价值由外部估值师使用贴现现金流量法确定鑫源物业管理服务(开曼)有限公司的相关权益公允价值。主要假设，如折现率、现金流预测和因缺乏市场流通性而产生的折扣，由吾等以最佳估计厘定。
于二零二零年十二月三十一日，并无股份归属及到期，吾等确认与该计划有关的开支2,031,331美元(人民币13,667,080元)(2019年：1,762,927美元(人民币12,298,534元)，2018年：无损益。
C.董事会惯例
我们的董事会目前有六名董事。
139
目录表
董事会各委员会
我们在董事会下设立了四个委员会：审计委员会、薪酬委员会、公司治理与提名委员会和投资委员会。我们已经通过了四个委员会每个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由一帆(弗兰克)Li先生和沈南鹏先生组成。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A条，作为一家外国私人发行人，我们必须有一个完全由独立董事组成的审计委员会。然而，与美国上市公司不同的是，我们并不要求有委员会成员的最低人数，我们的审计委员会成员只需符合美国证券交易委员会规则10A-3的要求即可“独立”，但不需要符合纽约证券交易所规则303A的另一项独立性测试。我们的审计委员会章程规定，委员会将由至少三名董事组成，每名董事必须符合纽约证券交易所和交易所法案规则10A-3的适用独立性和金融知识要求。我们的董事会已经确定，根据美国证券交易委员会的适用规则，Mr.Li有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
| ● | 选择独立注册会计师事务所，对该独立注册会计师事务所可以从事的所有审计和非审计业务进行预先核准； |
| ● | 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
| ● | 审查和批准所有拟议的关联方交易，如交易法下S-K条例第404项所定义，无论此类交易涉及的金额是多少； |
| ● | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表； |
| ● | 审查内部控制是否足够的主要问题，以及针对重大控制缺陷而采取的任何特别审计步骤；以及 |
| ● | 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议。 |
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由张勇先生(董事长)、沈南鹏先生和Li先生(弗兰克)组成。我们的薪酬委员会章程规定，该委员会将由至少三名董事组成，其中至少一半将是独立的，符合纽约证券交易所和任何其他适用法律法规的定义。所有决定都必须获得简单多数的批准。但是，委员会可将其全部或部分职责删除给由一名或多名成员组成的小组委员会。
薪酬委员会协助董事会审查和批准高管薪酬计划的设计和管理。除其他事项外，薪酬委员会负责：
| ● | 至少每年审查我们的整体薪酬理念； |
| ● | 每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，并确定首席执行官的薪酬水平； |
| ● | 确定或建议董事会决定首席财务官、首席运营官、首席行政官和为公司履行类似职能的任何其他人员的年度基薪和激励性薪酬； |
| ● | 就股权薪酬计划向董事会提出建议； |
140
目录表
| ● | 确定薪酬政策和做法，批准对非雇员董事的薪酬；以及 |
| ● | 审查、批准或就拟支付给公司任何现任或前任高管的高管聘用协议或任何遣散费或类似的解雇付款提出建议。 |
在讨论高级管理人员的薪酬问题时，不得出席。
企业管治与提名委员会。我们的公司治理和提名委员会由张勇先生(董事长)和Li先生(弗兰克)组成。
公司治理和提名委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，公司管治和提名委员会负责：
| ● | 确定并推荐符合条件的董事候选人、董事会候选人或填补空缺的人选； |
| ● | 每年与董事会一起就独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务等特点审查董事会目前的组成； |
| ● | 就公司管治的法律和实务的重大发展，以及我们遵守适用的法律和法规的情况，定期向董事会提供意见，并就公司管治的所有事项和应采取的任何补救行动向董事会提出建议；以及 |
| ● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。 |
投资委员会。我们的投资委员会由张勇先生(主席)、崔勇先生、何海飞先生和沈南鹏先生组成。
投资委员会协助董事会监督公司的房地产收购和开发以及其他战略资产的管理。除其他事项外，投资委员会负责：
| ● | 审查和批准个人房地产收购； |
| ● | 在不采取进一步董事会行动的情况下，批准以现金、卖方融资和/或常规银行债务为代价的土地收购； |
| ● | 涉及使用公司股份、认股权或认股权证的土地收购；以及 |
| ● | 批准收购土地以外的资产，包括第三方的股份或非银行金融资产。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事负有诚实诚信行事的受托责任，以期实现我们的最佳利益。我们的董事也有责任以谨慎和勤奋的方式行使他们实际拥有的技能，就像一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的那样。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在某些情况下，如果违反董事的义务，股东可能有权要求损害赔偿。
141
目录表
本公司董事会的职权包括：
| ● | 召开股东周年大会，并向股东报告工作； |
| ● | 宣布分红和分配； |
| ● | 任命军官，确定军官任期； |
| ● | 行使本公司借款权力，将本公司财产抵押； |
| ● | 批准转让本公司股份，包括将该等股份登记在本公司会员名册内。 |
董事及高级人员的任期
根据我们的组织章程大纲和章程，董事的任期直至他辞职或以其他方式离职或被我们的股东或董事免职为止。因此，我们的股东不需要每年选举董事，我们也不会每年或定期投票选举我们公司的董事。董事的任期届满前，我们的股东可以通过特别决议将其除名。高级管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定。
D.员工
截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们拥有1,950名和1,701名全职员工。下表列出了截至所示期间，我们按职能分类的全职员工人数：
截至12月31日， | ||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | 2021 | ||
管理 |
| 48 |
| 60 |
| 58 | 61 | |
金融 |
| 185 |
| 188 |
| 189 | 186 | |
规划和发展 |
| 590 |
| 472 |
| 499 | 344 | |
项目建设管理 |
| 305 |
| 265 |
| 316 | 272 | |
销售和市场营销 |
| 107 |
| 108 |
| 194 | 127 | |
物业管理 |
| 418 |
| 484 |
| 458 | 509 | |
行政和人力资源 |
| 359 |
| 348 |
| 219 | 186 | |
法律和审计 |
| 26 |
| 22 |
| 17 | 16 | |
总计 |
| 2,038 |
| 1,947 |
| 1,950 | 1,701 | |
截至2020年12月31日，我们的子公司鑫源物业服务有限公司还雇佣了约4619名合同工和临时工，他们大多提供与物业管理相关的安全和家政服务。
根据中国法规的要求，我们参与了市级和省级政府组织的各种员工福利计划，包括住房公积金、养老金、医疗和失业福利计划。根据中国法律，吾等须按吾等雇员薪金、奖金及若干津贴的特定百分比向雇员福利计划供款，最高限额由吾等经营业务的相关地方政府当局不时指定。退休计划的成员有权领取相当于该成员退休之日工资的固定比例的养恤金。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，我们对员工福利计划的供款总额分别为18,422,330美元、20,420,474美元及11,781,673美元。
我们已经与我们的管理层和关键人员签订了竞业禁止协议，禁止他们在受雇于我们公司期间及其之后的一到两年内从事任何与我们的业务构成竞争的活动。我们还与所有员工签订了保密协议。
142
目录表
我们为我们的员工、第三方承包商和外包员工提供培训计划。我们赞助高管MBA项目的高级经理和其他高级员工在中国顶尖大学的兼职非学位MBA课程。我们还邀请行业专家为我们的员工讲课，并为我们的第三方承包商提供培训。
我们没有受到任何罢工或其他劳工骚乱的影响，我们相信我们与员工的关系很好。我们的员工不受任何集体谈判协议的保护。
E.股份所有权
下表列出了截至2022年2月1日(或如下所示的较早日期)我们普通股的实益所有权的相关信息，具体如下：
| ● | 我们的每一位董事和高管； |
| ● | 我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人；以及 |
| ● | 我们所有的董事和高管都是一个团队。 |
股票 | |||||
有益的 | |||||
拥有(1) | |||||
董事、行政人员及大股东 |
| 数 |
| % | |
永翠 |
| 632,700 |
| — | |
于晨 |
| — |
| — | |
高浩(2021年6月4日辞职) |
| — |
| — | |
海飞河 | — |
| — | ||
一帆(弗兰克)Li | — |
| — | ||
沈南鹏 | — |
| — | ||
杨宇燕(2) | 28,400,000 |
| 26.36 | % | |
张勇(3) | 32,543,615 |
| 29.51 | % | |
所有董事和高级管理人员作为一个整体(4) | 61,576,315 |
| 55.83 | % |
* | 实益持有不到我们已发行普通股的1%。 |
| (1) | 实益所有权包括对证券的投票权或投资权，除如下所示外，每个被点名的人对其姓名对面显示的股份拥有唯一投票权和投资权。实益所有权是根据《交易法》下的《一般规则和条例》第13d-3条确定的，根据该规则，一个人或一组人被视为对该人有权在确定之日起60天内获得的任何普通股拥有“实益所有权”。受益所有权百分比是基于截至2022年2月1日的107,757,721股已发行普通股。此外，就计算上述人士或人士所持普通股的流通股百分比而言，该等人士或人士有权在2022年2月1日或该日之后60天内购入的任何股份均被视为已发行股份，但就计算任何其他人士的所有权百分比而言，并不视为已发行股份。 |
| (2) | 杨女士为壮观舞台信托的财产授予人，该信托是根据二零一五年十一月二十四日由杨女士作为财产授予人与汇丰国际信托有限公司(作为受托人)或壮观信托订立的信托契约而设立的。根据信托契约，受托人在直接或间接处置构成壮观信托资产的任何普通股前，须事先取得保护人杨女士的书面同意，并投票表决壮观信托持有的普通股，并根据杨女士的指示，促使壮观信托直接或间接拥有的任何持有普通股的实体投票。因此，根据交易法第13(D)条，杨女士可被视为实益拥有壮观信托直接或间接持有的全部普通股。壮观信托间接全资拥有的英属维尔京群岛公司壮观舞台有限公司拥有28,400,000股普通股。 |
143
目录表
| (3) | Mr.Zhang为多汁季节信托的财产授予人，该信托是根据财产授予人张先生与受托人汇丰国际信托有限公司(或多汁信托)于2019年6月21日订立的信托契约而设立的。根据信托契约，受托人在直接或间接出售构成多汁信托资产的任何普通股前，须事先征得Mr.Zhang(保护人)的书面同意，并投票予多汁信托持有的普通股，并根据Mr.Zhang的指示，促使由多汁信托直接或间接拥有的任何持有普通股的实体投票。因此，根据证券交易法第13(D)条，Mr.Zhang可被视为实益拥有多汁信托直接或间接持有的全部普通股。多汁季节有限公司是一家英属维尔京群岛公司，由多汁信托间接全资拥有，拥有28,400,000股普通股。普通股的金额还包括行使既有期权后可发行的2,537,000股普通股，以及由环球世界发展有限公司持有的1,606,615股普通股，环球世界发展有限公司是英属维尔京群岛的一家公司，Mr.Zhang是该公司的唯一所有者。 |
| (4) | 包括2,537,000股普通股，可在60天内行使期权后发行。 |
第7项大股东及关联方交易
A.大股东
有关本公司主要股东的资料，请参阅“第六项董事、高级管理人员及雇员--E股所有权”。
我们的大股东没有不同于其他股东的投票权。
截至2020年12月31日和2021年12月31日，美国有三个纪录保持者，包括我们的美国存托凭证，合计持有我们已发行普通股的50.6%和54.2%。
B.关联方交易
2018年3月2日，本集团与本公司高级管理成员兼员工张勇签署合作协议，成立北京禹洲云技术开发中心。根据合伙协议，禹洲云活动的设计及目的为向本集团提供技术服务。本集团为有限责任合伙人，高级管理层成员为普通合伙人。几乎所有重要活动都需要得到高级管理成员的批准。本集团及高级管理层成员同意分别按51%及49%的比例分享利润。本集团作为有限责任合伙人，为承担禹州云亏损的唯一股权风险方。禹州云的主要活动也是为集团提供技术服务，这表明禹州云的活动是代表集团进行的。
于2018年，本公司以总代价8,720,772美元向高级管理层及员工出售八间房地产项目公司的小部分股权(由0.50%至5.54%不等)。2019年，本公司以总代价604,914美元向高级管理层和员工出售了八家房地产项目公司的额外百分比股权，截至2020年12月31日，出售的股权总额为0.57%至5.59%。根据股权转让协议，由于这一安排是一种激励计划，本公司有义务向高级管理人员和员工回购股权。
于2019年11月，本集团以总代价16,486,299美元收购北京瑞卓西投发展有限公司或关联方西投，代表清偿先前存在的应收账款。西投主要从事为房地产项目融资提供在线平台服务。2019年11月，本集团以11,212,797美元的总代价收购了北京瑞卓西创科技发展有限公司或关联方西创，代表对先前存在的应收账款的清偿。西创主要从事房地产采购、销售和购买的在线平台服务。2019年11月，本集团以21,062,847美元的总代价收购了北京i-Journey科技发展有限公司或关联方i-Journey，这是对先前存在的应收账款的清偿。I-Travel主要从事家用机器人的销售和社区云服务的提供。收购西投、西创及i-Trip符合本集团拓展业务以提供房地产及物业管理相关科技服务的策略。
144
目录表
于2020年，本公司以总代价1,300,135美元，向高级管理层及员工出售一家房地产项目公司6.03%的股权。根据股权转让协议，由于这一安排是一种激励计划，本公司有义务向高级管理人员和员工回购股权。
2021年8月13日，鑫苑科学(鑫苑物业管理服务(开曼)有限公司间接全资子公司)与河南鑫苑置业(鑫苑置业控股的全资附属公司)订立贷款协议，据此，鑫源科学同意向河南鑫苑置业提供至多人民币4,800万元贷款，鑫源(中国)同意为此类贷款提供不可撤销及无条件担保。根据贷款协议条款，河南鑫苑置业将把贷款用于一般企业和补充流动资金用途。这笔贷款期限为两年，利率为8%。这笔贷款得到新元(中国)的担保支持，新元也是鑫苑置业控股的全资子公司。
有关其他资料，请参阅本公司经审核综合财务报表附注18。
审查和批准关联方交易
根据我们的审计委员会章程，与关联方的所有交易或安排，如S-K法规第404项中定义的那样，包括董事、高管、我们5%或以上有投票权证券的实益拥有人及其各自的联属公司、联营公司和关联方，都将需要我们审计委员会的事先审查和批准，无论该等交易或安排涉及的金额是多少。
C.专家和律师的利益
不适用。
项目8财务信息
A.合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
股利政策
支付股息须由本公司董事会酌情决定，任何股息的形式、频率及数额将取决于本公司未来的经营及盈利、资本要求及盈余、一般财务状况、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素。
如果我们支付任何股息，我们将向美国存托股份持有人支付与我们普通股持有人相同的金额，符合存款协议的条款，包括根据该协议应支付的费用和开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。在前几年，公司已经支付了季度股息。
法律程序
2016年12月，集团Oosten项目的物业公司421 Kent Development LLC或421 Kent终止了与其总承包商的合同。总承包商和各种分包商已对421 Kent和公司提起诉讼，要求总计约2,200万美元，外加惩罚性赔偿。此外，总承包商还向421 Kent和公司申请了机械师的留置权，金额约为800万美元。2021年12月20日，总承包商肯特和一名向总承包商索赔的分包商参加了一次调解，并签署了一项解决所有纠纷和争议的三方保密和解协议。截至本年度报告日期，421 Kent已根据谈判和解支付了1,300,000美元，并已被免除对其和本公司的所有索赔和留置权。
145
目录表
2019年5月，地方政府授权实体或政府实体就政府实体与北京汇聚订立的建筑合同纠纷起诉北京汇聚，北京汇聚是本集团权益法投资对象之一青岛汇聚的原控股及现有股东。政府实体还声称，青岛汇聚对上述建设合同和北京汇聚出具的承诺书负有连带责任，并起诉北京汇聚和青岛汇聚对承诺函中规定的2.309亿美元的违约金承担连带责任。青岛汇聚于2020年4月收到当地法院一审判决，认为青岛汇聚应承担连带责任违约金2.309亿美元，诉讼费1167,369美元。当地法院的判决于2020年4月上诉至山东省高级法院。2020年9月，山东省高院确认了当地法院的判决。2021年7月，政府实体向法院申请强制执行，青岛市中级法院组织拍卖青岛汇聚的土地所有权，并将竞买人支付的购买价款分配给政府实体。由于没有政府实体提供的青岛汇聚的其他财产或潜在财产线索，法院裁定终止执行程序，但在满足执行条件后可恢复执行程序。吾等管理层注意到，被强制执行的物业并不涉及本公司于青岛汇聚的权益，而根据目前的进展，吾等管理层预期上述法律程序不会对本公司于青岛汇聚的权益造成重大不利影响。
B.重大变化
除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。
项目9报价和挂牌
A.优惠和上市详情
有关价格历史数据，请参阅“项目9.报价和清单-C.市场”。
B.配送计划
不适用
C.市场
我们的美国存托凭证自2007年12月12日起在纽约证券交易所上市，每个美国存托凭证代表我们的两股普通股。我们的美国存托凭证的交易代码是“XIN”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的开支
不适用。
第10项附加信息
A.股本
不适用。
146
目录表
B.组织章程大纲及章程细则
《公司法》(经修订)或《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
合并及类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的一项特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交公司注册处处长，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如果遵循规定的程序，除某些例外情况外，有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
此外，还有一些法定规定，以安排计划的方式便利公司的重组和合并，但有关安排须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的过半数批准，而且这些股东和债权人还必须代表亲自或委托代表出席为此目的而召开的会议或会议并进行表决的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：
| ● | 公司没有提出违法或超越其权限的行为，并且已经满足了关于所需多数票的法定规定； |
| ● | 股东在有关会议上得到了公平的代表，多数股东真诚行事，没有受到少数股东的胁迫，以促进与相关类别的利益背道而驰的利益； |
| ● | 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准；及 |
| ● | 根据《公司法》的其他条款，这种安排不会得到更恰当的制裁，否则就相当于对少数人的欺诈。 |
如果以安排方案的方式作出的安排和重组因此获得批准，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以享有这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股份价值。
收购要约在四个月内被90%股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、不守信或串通的证据，否则这不太可能成功。
147
目录表
股东诉讼。原则上，我们通常会成为适当的原告，作为一般规则，衍生诉讼不得由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院可以预期(也曾有机会)遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外情况)，这些原则允许少数股东以我公司的名义对我公司提起集体诉讼或派生诉讼，以挑战：
| ● | 越权或者违法，不能经股东批准的行为； |
| ● | 构成对少数人的欺诈的行为，其中违法者自己控制了公司；以及 |
| ● | 要求决议获得有条件的(或特殊的)多数(即超过简单多数)但尚未获得的行为。 |
反收购条款。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会将授权和未发行的普通股重新指定为其他股票或系列股票，以一个或多个系列发行优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。然而，根据开曼群岛法律，我们的董事仅可行使根据我们经修订及重述(经不时修订及重述)的组织章程大纲及细则所赋予的权利及权力，以真诚地认为符合本公司的最佳利益。
董事的受信责任及权力。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是公司的受托人，因此被认为对公司负有下列义务--本着公司最佳利益真诚行事的义务，不利用其董事地位牟利的义务(除非公司允许他或她这样做)，以及不使自己处于公司利益与其对第三方的个人利益相冲突的境地的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，有迹象表明，法院正在朝着所需技能和照顾方面的客观标准迈进。
根据本公司的组织章程大纲及章程细则，董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，须在董事会会议上申报其利益的性质。在此声明之后，董事可以对任何合同或拟议合同投票，尽管他有利益。董事不需要持有股份；但是，可以在股东大会上确定董事的最低股份要求。根据本公司的组织章程大纲和章程细则，董事可以行使本公司的所有权力，以各种方式借入资金，包括直接发行债券和其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务或义务的担保。
股东通过书面决议提起的诉讼。根据开曼群岛法律及吾等经修订及重述的组织章程细则，我们的股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东将有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。
董事的免职。根据我们的组织章程大纲和章程，董事可以通过一项特别决议被免职。此外，董事如：(一)向本公司发出书面通知，辞去董事之职务；(二)未经特别许可而缺席本公司董事会三次会议，并经董事会决议出缺其职位；(三)去世、破产或与债权人作出任何安排或债务重整；(四)被发现精神不健全或死亡；(三)以书面通知本公司辞去职务；(V)如所有其他董事(不少于两名)议决罢免其董事董事职务，或(V)根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则的任何其他条文被免职。
解散；清盘。根据我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的公司被清盘，我们公司的清盘人只能通过持有我们三分之二多数流通股的持有人有权亲自或委托代表在股东大会上投票或通过一致书面决议的方式来分配资产。
148
目录表
管治文件的修订。根据开曼群岛法律及吾等的组织章程大纲及章程细则，吾等的管治文件只可在持有吾等三分之二股份的持有人有权亲自或委派代表于股东大会上投票的情况下，或在吾等的组织章程细则允许的情况下，以一致书面同意的方式作出修订。
非香港居民或外国股东的权利。外国法律或我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利没有任何限制。此外，在我们的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。
C.材料合同
在紧接本年度报告之前的两个会计年度内，我们签订了以下重大合同，不包括在正常业务过程中签订的合同。
债券发行
关于2019年8月的高级担保票据和2019年8月的契约、2021年2月的高级担保票据和2021年2月的契约、2020年11月的高级担保票据和2020年11月的契约以及2020年3月的高级担保票据、2020年3月的契约和2021年10月的高级担保票据以及2021年10月的契约的说明，请参阅本年度报告中以表格20-F的其他部分所列的“经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--债务证券--高级担保票据”。
关于在岸公司债券的说明，请参阅本年度报告20-F表中其他部分所列的“第5项.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--在岸公司债券”。
D.外汇管制
根据中国现行外汇规则，在符合某些程序要求并出示证明相关交易的商业文件后，人民币可兑换成其他货币，而无需外汇局事先批准，仅限于与贸易有关的经常项目、利息和股息等经常项目以及某些资本项目，如直接股权投资、贷款和非敏感行业的投资汇回。在敏感行业直接股权投资、贷款和投资汇回项下，将人民币兑换成其他货币和将兑换后的外币汇出中国境外，须事先获得外汇局或其当地办事处的批准。外商投资企业可以在外汇指定银行的账户上留存外汇，但不得超过外汇局或外汇局所在地的上限。根据外汇局的规定，中国公司和个人可以将从国外获得的外币收入汇回中国，也可以将外币收入留在国外。这两种选择的期限和条件，以外汇局根据国际收支和外汇管理需要进一步规定的规定为准。这些限制可能会影响我们通过债务或股权融资或用于资本支出获得外汇的能力。
E.税收
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我们公司和由我们公司支付的任何双重税收条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
149
目录表
人民Republic of China税
这个《中华人民共和国企业所得税法》自2008年1月1日起施行，并于2017年2月24日和2018年12月29日修订，并《企业所得税法》的实施自2008年1月1日起生效，并于2019年4月23日修订。企业所得税法规定，在中国以外设立的企业，其“实际管理机构”设在中国的企业被视为“居民企业”，其全球收入(包括从子公司获得的股息收入)一般按统一的25%税率征收企业所得税。根据《企业所得税法实施办法》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产和经营、人事和人力资源、财务和金库以及财产和其他资产的收购和处置进行物质和全面管理和控制的机构。2009年4月22日，SAT发布了第82号通知，该通知自2008年1月1日起追溯生效。根据本通知，境外注册的内资企业如果满足以下所有条件，将被确认为中国居民企业：(1)负责日常生产/业务经营的高级管理人员主要位于中国，该高级管理人员履行职责的地点主要在中国；(2)战略财务和人事决策由位于中国的组织或人员作出或批准；(3)重大财产、会计账簿、公司印章和董事会和股东会议纪要等保存在中国；及(Iv)50%或以上有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。此外，SAT发布了第45号公报，该公告于2011年9月1日生效，并于2015年4月17日和2016年6月28日修订，为第82号通告的执行提供进一步指导。第45号公报澄清了与确定中华人民共和国税务居民企业地位有关的若干问题, 确定后管理机关和负责确定离岸注册的中国税务居民企业地位的机关。公告45规定，如果向离岸注册的中国税务居民企业提供主管税务机关出具的中国税务居民认定证书的副本，纳税人在向离岸注册的中国税务居民企业支付来自中国的股息、利息和特许权使用费时，不应扣缴10%的所得税。然而，由于第82号通函及第45号公报仅适用于根据外国司法管辖区法律注册成立的由中国企业或中国企业集团控制的企业，目前尚不清楚税务机关将如何为由中国个人居民或非中国企业(如本公司)控制的海外注册企业确定“事实上的管理机构”的地点。目前尚不清楚中国税务机关是否会要求(或允许)我们被视为中国居民企业。
根据《企业所得税法》和《企业所得税法实施办法》，中国所得税适用于“非居民企业”、在中国没有设立或营业地点、或在中国设有该等设立或营业地点、但有关收入与其设立或营业地点并无有效关联的投资者的股息，只要该等股息的来源在中国境内。同样，如该等投资者转让吾等的美国存托凭证而取得的任何收益被视为源自中国境内的收入，则该等收益亦须缴交10%的中国所得税。对于非中国个人投资者，根据中国个人所得税法，此类股息或收益可按20%的税率缴纳中国所得税。如果我们被视为中国“居民企业”，我们不清楚我们就我们的美国存托凭证支付的股息或您可能从转让我们的美国存托凭证中获得的收益是否会被视为来自中国境内的收入，并如上所述缴纳中国税。若吾等不被视为中国“居民企业”，则非中国“居民企业”的美国存托凭证持有人可能须就转让或以其他方式处置其美国存托凭证的收益缴纳中国所得税，因为根据第7号通函或GATA，该等活动可能被确认为“通过出售海外控股公司的股权间接转让中国居民企业的股权”。但是，由于第7号通知规定，非中国居民企业在公开市场上买卖同一上市外国企业的股权，并从间接转让中国应税财产中获得收益，不适用于这一规定，对于我们的大多数投资者来说，他们都不是企业, 也不清楚，如果我们被视为中国的“居民企业”，我们的美国存托凭证持有人是否能够从中国与其他国家签订的所得税协定中获益。
美国联邦所得税
以下是对美国持有者(定义如下)拥有和处置普通股或美国存托凭证(由美国存托凭证证明)的某些美国联邦所得税后果的一般性讨论。这一讨论仅适用于持有普通股或美国存托凭证作为美国联邦所得税资本资产的美国持有者。
150
目录表
本讨论的基础是1986年修订的《国税法》或根据该法典实施的《国库条例》及其行政和司法解释，所有这些都在本条例生效之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，或有不同的解释。不能保证美国国税局或法院不会对以下所述的任何美国联邦所得税考虑采取相反的立场。
本讨论并未针对特定的美国持有者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者(如银行、其他金融机构、保险公司、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托、设保人信托、合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为直通实体的其他实体)、证券交易商或交易商、经纪人、美国侨民和某些前长期美国居民、缴纳替代最低税额的人)可能涉及的所有税收考虑因素进行讨论。作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分而收购股票或美国存托凭证的人士、出于美国联邦所得税目的一般将其证券按市价计价的人士、拥有美元以外的“功能货币”的人士、出于纳税目的而在中国居住的人士、或直接、间接或以投票或价值方式直接、间接或建设性地拥有我们股票10%或以上的人士)。如果合伙企业持有普通股或美国存托凭证，对合伙人的影响通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有普通股或美国存托凭证的合伙企业的合伙人应就其通过合伙企业投资普通股或美国存托凭证在美国的税务后果咨询其自己的税务顾问。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国的税收考虑因素，任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收考虑因素，以及美国联邦医疗保险对净投资收入的税收考虑。
在本讨论中使用的术语“美国持有者”是指普通股或美国存托凭证的实益所有人，即：(1)为美国联邦所得税目的，(1)是美国公民或居民的个人；(2)在美国境内或根据美国法律或任何州或行政区或其中的任何州或行政区(包括哥伦比亚特区)创建或组织的、为美国联邦所得税目的应按公司征税的公司或其他实体；(3)遗产；其收入应缴纳美国联邦所得税，无论其来源如何；或(Iv)美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定的信托，或1996年8月19日存在并在该日被视为国内信托的某些选举信托。
一般来说，就美国联邦所得税而言，美国存托股份的美国持有者将被视为美国存托凭证代表的普通股的所有者。
投资者应咨询他们的税务顾问，了解与普通股或美国存托凭证的所有权和处置有关的特殊税务考虑因素，包括美国联邦、州和地方税法或非美国税法的适用性，适用税法的任何变化，以及任何未决或拟议的法律或法规。
分红
根据下文“被动型外国投资公司”的讨论，我们对普通股或美国存托凭证作出的任何分派(不扣减任何中国税项)的总额一般将被视为股息，可作为股息收入计入美国持有人的毛收入中，但以我们根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润为限，如果是普通股，或当美国存托凭证收到时，我们将被视为股息。如果分派的金额超过我们目前和累计的收益和利润，则首先将该等普通股或美国存托凭证的美国持有人的调整税基范围内的资本返还视为免税返还，如果此类分派的金额超过该调整税基，则将被视为资本利得。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预期，分配通常将被视为股息，即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益。这些股息将没有资格享受公司从其他美国公司收到的股息所允许的股息扣除。
151
目录表
非公司美国股东收到的某些股息一般将按适用于合格股息收入的优惠税率征税。这些降低的所得税税率适用于“合资格外国公司”支付的股息，且仅适用于在指定的121天期间内持有至少61天的普通股或美国存托凭证，以及在满足某些其他条件的情况下(包括但不限于，我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度不是PFIC(如下所述))。您应该咨询您的税务顾问，了解是否有针对普通股或美国存托凭证支付的股息的优惠税率。
我们支付的股息将构成来自美国以外来源的收入，用于美国外国税收抵免限制，并将被归类为“被动类别收入”，或对于某些美国持有者，将被归类为“一般类别收入”，用于美国外国税收抵免目的。
如果根据企业所得税法，我们被视为中国居民企业(见“第10项.附加信息-E.税务-人民Republic of China税”下的讨论)，您可能需要就就普通股或美国存托凭证向您支付的股息缴纳中国预提税金。根据一般适用的限制，中国对股息的预扣税(如果有)可被视为有资格抵免您的美国联邦所得税义务的外国税。然而，如果美国持有者持有此类股票的时间少于规定的最低期限，在此期间美国持有者不受损失风险保护，或有义务支付与股息相关的款项，则此类外国税收抵免可能被禁止。与美国外国税收抵免相关的规则很复杂，美国持有者可能会受到可获得的外国税收抵免金额的各种限制。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则在他们特定情况下的影响。
出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证
根据下文“被动型外国投资公司”的讨论，美国持有者一般将在出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证时确认美国联邦所得税的收益或亏损，其金额等于该等出售或处置所实现的金额与美国持有者在该等普通股或美国存托凭证中的调整税基之间的差额。此类收益或亏损一般将是资本收益或亏损，并将是长期资本收益(非美国公司持有人应按优惠税率纳税)或亏损，如果在出售或处置之日，此类普通股或美国存托凭证由该美国股东持有超过一年。资本损失的扣除额受到很大限制。出于美国外国税收抵免限制的目的，出售或处置的任何收益或损失通常将被视为美国来源的收入或损失。
被动对外投资公司
美国的特殊税收规则适用于被认为是PFIC的公司。在某一课税年度，如果(I)在该课税年度的总收入中有75%或以上是被动收入；或(Ii)平均至少有50%的资产价值产生被动收入或为产生被动收入而持有，则我们将被归类为PFIC。为此目的，被动收入除其他外，一般包括产生被动收入的某些股息、利息、特许权使用费、租金以及商品和证券交易以及出售或交换财产的收益。
在作出这一决定时，我们将被视为在任何收入中赚取我们的比例份额，并在我们持有25%或更多权益(按价值计算)的任何公司的任何资产中拥有我们的比例份额。
152
目录表
基于我们的估计总收入、我们的资产平均价值(包括商誉)和我们的业务性质(尽管这并不是毫无疑问的)，我们不认为我们在截至2020年12月31日的纳税年度被归类为美国联邦所得税目的PFIC。我们在任何课税年度的地位将视乎我们在每一年度的资产和活动而定，由于这是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在本课税年度或任何未来课税年度不会被视为PFIC。我们资产的市值可能在很大程度上参考美国存托凭证和我们的普通股的市场价格来确定，这些价格可能会波动。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们对某些收入和资产的非被动分类，或我们对有形和无形资产的估值，这每一项都可能导致我们成为本年度或以后的纳税年度的PFIC。如果我们在任何一年被归类为美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，我们通常将在该美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的随后所有年份继续被视为PFIC。
如果我们在任何课税年度被归类为PFIC，美国持有者可能能够减轻以下关于拥有普通股或美国存托凭证的一些不利的美国联邦所得税后果，前提是该美国持有者有资格做出并有效地进行按市值计价的选择。然而，由于我们是一家控股公司，按市值计价的选举不适用于我们拥有的任何较低级别的PFIC，目前尚不清楚做出选择是否会对美国持有者有任何好处。在某些情况下，美国持有者可以进行合格的选举基金选举或QEF选举，通过在当前基础上将其在PFIC收入中的份额计入收入中，来减轻与PFIC所有权权益有关的一些不利税收后果。然而，我们目前不打算准备或提供使美国持有者能够进行QEF选举的信息。
如果我们被归类为PFIC，在您持有普通股或美国存托凭证的任何年度，并且您没有做出前述选择，您从出售普通股或美国存托凭证的出售或其他处置(包括质押)中确认的任何收益将在您的持有期内按比例分配给普通股或美国存托凭证。分配给销售或其他处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的款额将按该课税年度个人或公司(视情况而定)的最高税率缴税，并将征收利息费用。此外，如阁下就阁下的普通股或美国存托凭证收到的任何分派，超过在过去三年或阁下持有期(以较短者为准)期间收到的普通股或美国存托凭证的年度分派平均数的125%，则该分派将按上述出售股份或其他处置股份所得的相同方式课税。被归类为PFIC还可能产生其他不利的税收后果，包括在个人情况下，拒绝在您去世时以普通股或美国存托凭证为基础的递增。
与PFIC相关的美国联邦所得税规则很复杂。建议您就普通股或美国存托凭证的购买、所有权和处置咨询税务顾问，就此类美国存托凭证提供的任何选择，以及与美国存托股份的购买、所有权和处置有关的美国国税局信息报告义务。
备用预扣税和信息报告和披露要求
向美国股东支付的股息，以及出售或以其他方式处置其普通股或美国存托凭证的收益，可能需要向美国国税局报告信息，并可能被美国联邦政府扣留。某些获得豁免的收件人不受这些信息报告要求的约束。备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并进行任何其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣的人。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须提供美国国税局表格W-9(申请纳税人识别号和证书)。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的预扣金额可能会计入美国持有者的美国联邦所得税义务。美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必要的信息，获得根据备用扣缴规则扣缴的任何超额金额的退款。
153
目录表
投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们获得备用预扣的资格和获得这一豁免的程序。
某些美国持有者可能被要求报告有关其在“特定外国金融资产”(如守则第6038D节所定义)中的权益的信息，包括非美国公司的股票，如果所有此类资产的合计价值超过特定门槛，则该非美国公司的股票不在美国“金融机构”开设的账户中。被要求报告具体外国金融资产的人如果没有这样做，可能会受到重大处罚。敦促美国持有者就外国金融资产报告义务及其可能适用于持有普通股或美国存托凭证的问题咨询他们自己的税务顾问。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家发言
不适用。
H.展出的文件
我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求每年提交一份20-F表格，不迟于每个财政年度结束后的四个月，即12月31日。美国证券交易委员会有一个网站www.sec.gov，其中包含使用美国证券交易委员会EDGAR系统进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，用户可以免费访问该系统。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。根据纽约证券交易所上市公司手册203.01节的规定，我们将在我们的网站www.xyre.com上发布本年度报告。
I.子公司信息
不适用。
项目11关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指与市场价格的不利变化有关的损失风险，包括金融工具的利率和汇率。我们在正常的业务过程中面临着各种类型的市场风险。我们过去从未使用衍生品来管理我们对市场利率风险或外汇风险的敞口。以下讨论和分析涉及涉及风险和不确定因素的“前瞻性陈述”，总结了我们面临的不同市场风险。
外汇风险
本公司及其附属公司主要在中国从事房地产开发及提供物业管理服务。我们于2012年开始在美国开展业务，主要是住宅房地产开发和转售。我们中国子公司的本位币是人民币，而我们在美国的子公司的本位币是美元。我们的报告货币是美元。我们以年内平均汇率换算中国经营业绩，并按年终汇率换算中国财务状况。截至2020年12月31日止年度，在本公司其他全面亏损中确认的外币折算收入为6,730万美元。
我们很大一部分收入是以人民币计价的。然而，我们有大量以美元计价的债务，包括为我们的担保债务支付利息和本金的义务，以及支持我们美国业务运营的资本承诺。因此，人民币对美元的任何大幅波动都可能使我们面临外汇风险。我们目前没有对冲我们的汇率敞口。我们会不时评估此类风险，并可能考虑在我们认为适当的范围内从事未来的对冲活动。此类对冲安排可能要求我们质押或
154
目录表
转移现金和其他抵押品以确保我们在协议下的义务，所需抵押品的金额可能会因按市值计价的调整而增加。
人民币不是可自由兑换的货币。中国政府可能会采取行动，导致未来汇率与当前或历史汇率有很大差异。人民币兑换成包括美元在内的外币，一直是基于中国人民银行设定的汇率。2005年7月1日，中国政府改变了之前人民币与美元挂钩的政策。在目前的政策下，人民币兑一篮子特定外币被允许在一个狭窄的、有管理的区间内波动。自2005年7月21日以来，这一政策变化导致人民币兑美元到2020年12月31日升值约21.2%。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更加灵活的货币政策，这可能会导致人民币对美元进一步大幅升值。人民币对美元或其他任何外币的任何升值都会使任何新的以人民币计价的投资或支出对我们来说成本更高，以至于我们需要将外币兑换成人民币。2015年8月11日，中国人民银行允许人民币对美元贬值约2%。很难预测人民币对美元的这种贬值会持续多久。然而，人民币兑美元汇率的任何大幅贬值都可能对我们向股东支付的任何股息的价值产生不利影响, 它将由人民币提供资金，但以美元支付。不能保证未来人民币对美元或其他外币的汇率变动不会对我们的经营业绩和财务状况(包括我们支付股息的能力)产生不利影响。人民币对主要外币的大幅贬值可能会对我们的经营业绩、财务状况和股价产生重大不利影响，因为我们的报告货币是美元，我们的美国存托凭证预计将以美元报价，而我们的收入、成本和支出主要以人民币计价。
利率风险
融资成本对利率波动很敏感。我们的银行借款按浮动利率计息，而利率的提高将增加我们在那里的成本。我们的净收入受到利率变化的影响，这是由于利率变化对短期存款和其他计息金融资产和负债的利息收入和利息支出造成的影响。此外，我们的销售对利率的波动也很敏感。加息会对准买家的融资能力造成不利影响，并会压低整体房屋需求。因此，较高的利率可能会对我们的收入、毛利润和净收入以及我们筹集和偿还债务的能力以及为我们的发展提供资金的能力产生不利影响。
此外，负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)于2017年7月27日宣布，将不再说服或强制银行在2021年后提交LIBOR基准利率的计算，并于2021年3月5日确认，从2021年12月31日起，大多数LIBOR基准期限将停止或不再是具有代表性的基准，或(仅在某些期限为美元LIBOR的情况下)从2023年6月30日起。虽然已经提出了各种替代参考利率，但替代伦敦银行同业拆借利率的参考利率尚未被广泛采用。因此，取代伦敦银行同业拆息可能会对与伦敦银行同业拆息挂钩的金融工具的市场或价值产生不利影响。
我们的负债主要包括短期和长期银行借款、担保债务和在岸公司债券。截至2020年12月31日，我们有1360万美元的短期借款，其中1360万美元以人民币计价，年利率从5.89%到8.00%不等，加权平均利率为7.76%。包括当前部分长期银行贷款在内的8.446亿美元长期银行贷款采用浮动利率，浮动利率是中国人民银行未来几年基准利率的100.00%至210.53%。1.535亿美元的长期债务，包括当前部分的长期债务承担浮动利率，浮动利率是基于未来几年的LIBOR基准利率。中国人民银行监管以人民币计价的借款利率。中国人民银行公布的中国一年期贷款基准利率直接影响中国商业银行提供的房地产抵押贷款利率，截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，基准利率分别为4.35%、4.35%和4.35%。截至2020年12月31日，包括长期银行贷款在内，我们的未偿还浮动利率债务总额本金为9.981亿美元。假设年利率上升1.00%，根据我们截至2020年12月31日的债务水平，我们的利息成本每年将增加约9980万美元。除上述1.535亿美元浮动利率债务外，优先担保票据及其他债务采用固定利率，因此利率风险较低。
155
目录表
信用风险
吾等向按揭贷款银行提供按揭贷款担保，直至向有关当局完成按揭登记为止，而按揭登记一般于买方接管有关物业后六至十二个月内完成。如果买家在我们的担保生效期间拖欠贷款，而我们根据贷款偿还了买家欠承按人银行的所有债务，承按人银行必须将其在贷款和按揭下的权利转让给我们，在抵押登记后，我们将拥有对财产的全部追索权。按照我们相信的行业惯例，我们不会对客户进行独立的信用审查，而是依赖承按银行进行的信用审查。
截至2020年12月31日，我们有本金23.069亿美元的未偿还抵押贷款担保。如果购房者在保证期内拖欠其按揭贷款，按揭贷款银行可能会要求我们偿还贷款下的未偿还金额以及任何应计利息。在这种情况下，虽然我们能够保留客户的保证金并出售物业以收回我们向银行支付的任何金额，但不能保证我们能够以等于或高于我们为违约买家的未偿还贷款金额支付的金额和任何应计利息的价格出售物业。在截至2020年12月31日的年度，我们支付了460万美元来履行与客户违约相关的担保义务。
在2011年和2012年的部分时间里，我们为某些购房者提供了卖方融资安排。所有达成这种安排的购房者都要接受信用核查程序。此外，应收账款余额是无担保的，但通过我们的管理报告程序进行持续监测。在根据我们的信贷政策适用了严格的信贷要求后，我们向特定的购房者提供了更长的还款期限，从六个月到两年不等。2012年下半年，卖方融资合同的执行量大幅下降。从2012年第四季度开始，我们停止向二套房购房者提供卖方融资的合同。从2014年第二季度开始，该集团再次提供卖方融资的合同。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们没有应收账款方面的信用风险集中，我们对任何个别债务人也没有重大敞口。自2013年以来，中国各银行收紧了对购房者的按揭贷款分配。因此，购房者的按揭贷款一直受到较长时间的处理，甚至被银行拒绝。我们的立场是，基础按揭贷款超过一年的合同的处理期限不能在一段时间的基础上确认为收入。
于二零二零年十二月三十一日，我们的现金及现金等价物合共为926.8百万美元，而限制性现金合共为3.332亿美元，主要存入在中国境内的国有银行账户内。本公司并无在该等户口出现任何亏损，而管理层相信其银行户口的现金并无任何风险。
通货膨胀率
在过去的三年里，通货膨胀并没有对我们的业务产生重大影响。根据国家统计局中国的数据，2018年、2019年和2020年，中国以居民消费价格总指数为代表的全国总体通货膨胀率分别约为2.1%、2.9%和2.5%。通货紧缩可能会对我们的业务造成负面影响，因为它会抑制潜在购房者的购买意愿。截至本年度报告日期，我们并未受到任何通胀或通缩的重大影响。
项目12除股权证券外的其他证券说明
我们的普通股以美国存托凭证的形式在纽约证券交易所上市，每股代表两股普通股。摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是美国存托凭证。摩根大通银行的主要执行办事处位于纽约纽约广场4号12楼，邮编：10004。
托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于股份存款的发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而发行的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行的发行，以及每位因以存款协议准许的任何方式提取已交存证券而交出美国存托凭证的人士，每100份美国存托凭证(或其任何部分)的发行、交付、减持、注销或交出(视乎情况而定)为5.00美元。美国存托凭证由美国存托凭证(ADR)代表和证明。
156
目录表
托管机构可以向美国存托凭证持有人收取下列额外金额：
| ● | 根据存款协议进行的任何现金分配，每美国存托股份(或不足100美元)收取0.02美元或更少的费用； |
| ● | 根据存款协议，每笔美国存托凭证1.50美元的转账手续费； |
| ● | 对于托管银行在管理我们的美国存托凭证计划时提供的服务，每美国存托股份(或其部分)每历年最高收取0.05美元的总费用； |
| ● | 任何托管人、任何托管人的代理人，包括但不限于托管人，或托管人的代理人与我们的股票或其他存款证券的服务有关的任何其他应付费用； |
| ● | 证券分派费用(或与分派有关的证券销售费用)，该费用的数额等于美国存托凭证的签立和交付费用，该等费用本应因存入该等证券而收取(将所有该等证券视为股份)，但该等证券或出售该等证券所得的现金净额则由保管人分配给有权享有该等证券的持有人； |
| ● | 股票转让或其他税费及其他政府收费； |
| ● | 因美国存托凭证持有人的要求而产生的SWIFT、电报、电传和传真传输和交付费用； |
| ● | 登记与存入或提取存入的证券有关的存入任何适用登记册的存入的证券的转让或登记费用； |
| ● | 保管人将外币兑换成美元的费用；以及 |
| ● | 托管人因交割已交存证券而发生的费用和开支(包括但不限于因遵守外汇管理条例或与外国投资有关的任何法律或条例而发生的费用)，或与托管人或其托管人遵守适用法律、规则或条例有关的其他方面的费用和开支。 |
上述费用可能会不时修订。
美国存托凭证的发行和注销费用直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，来收取托管服务年费。保管人一般可以拒绝向任何持有人提供服务，直至该持有人就这些服务或其他方面所欠的费用和开支付清为止。
美国存托凭证持有人必须为任何美国存托股份或美国存托凭证、存管证券或分销支付托管人或托管机构应支付的任何税款或其他政府费用。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府收费，托管人可(一)从任何现金分配中扣除该数额，或(二)出售已存入的证券并从出售净收益中扣除所欠数额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。此外，如果未缴纳任何税款或政府收费，托管人也可以拒绝登记、登记转让、拆分或合并已交存的证券或撤回已交存的证券(证券条例规定的有限情况除外)。如果任何非现金分配需要预扣任何税收或政府费用，托管人可以出售分配的财产或证券来缴纳此类税款，并将任何剩余的净收益分配给有权享有这一权利的美国存托凭证持有人。
托管人可按吾等不时同意的条款及条件，将为偿还吾等根据存款协议设立的美国存托股份计划而收取的全部或部分存托费用汇给吾等。在截至2020年12月31日的年度内，无任何存托机构就某些费用和开支获得报销。
157
目录表
第II部
第13项违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目14对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
没有。
项目15控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至本报告所述期间结束时交易所法案第13a-15(E)条所指的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这样的评估，我们的管理层得出结论，截至本年度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求公司披露的信息：(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
关于财务报告内部控制的管理报告
我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，如《交易法》规则13(A)-15(F)和15(D)-15(F)所定义的。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。我们对财务报告的内部控制包括那些政策和程序：(I)关于保存合理详细、准确和公平地反映我们的资产的交易和处置的记录；(Ii)提供合理保证，以记录必要的交易，以便根据普遍接受的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对综合财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。管理层在我们首席执行官和首席财务官的监督下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据我们在内部控制-综合框架(2013年框架)框架下的评估，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制有效，可为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证。
尽管如此，董事会及审计委员会深知内部监控的重要性，并认真履行其受托责任。因此，尽管董事会及审计委员会相信本公司现有的内部监控已足够，但在内部检讨后，董事会及审计委员会指示管理层检讨内部监控，并纠正已发现的任何重大弱点。这涉及到几个工作流程。
158
目录表
第一，内部审查确实发现了公司内部控制中的一些弱点，公司正在努力纠正这些弱点。作为这一进程的一部分，该公司正在实施改进的审查方案，包括：
| ● | 加强和改进内部会计程序和簿记标准，以确保准确记录交易并定期审查交易记录； |
| ● | 加强和改进关于合同管理和交易审批的内部程序和标准，提出更严格和更详细的要求和指导，包括对任何关联方交易的证明文件提出要求； |
| ● | 就关联方交易的相关规则和披露要求向员工提供额外的指导和培训；以及 |
| ● | 完善识别、处理和披露关联方交易的流程，确保遵守相关规章制度。 |
第二香港附属公司已聘请摩尔咨询服务有限公司作为独立的内部控制审核员，以审查及验证香港附属公司的系统及控制措施(最近完成)。该公司现正考虑该项检讨的结果。在与公司相关的范围内，公司也将实施任何建议的改进措施。
第三，公司已安排定期培训课程，以提高员工对内部控制和合规事项的认识。
终于，我们截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性也已由独立注册会计师事务所Union Power HK CPA Limited审计，其认证报告载于本文所述。
财务报告内部控制的变化
于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司财务报告内部控制并无于截至二零二零年十二月三十一日止年度内发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变动。
独立注册会计师事务所报告
致鑫苑置业股份有限公司股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》(鑫苑置业标准)中确立的标准，对特雷德韦有限公司及其子公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，鑫苑置业有限公司及其子公司(本公司)根据COSO准则，自2020年12月31日起，在各重大方面对财务报告实施有效的内部控制。
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则，审计了截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日止三个年度各年度的相关综合全面收益表、股东权益及现金流量变动表，以及相关附注及我们于2022年3月8日的报告，就此发表了无保留意见。
159
目录表
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《财务报告内部控制管理报告》中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/联电香港会计师事务所有限公司 |
|
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。 |
|
香港 |
|
March 8, 2022 |
项目16A。审计委员会财务专家
我们的董事会决定，根据美国证券交易委员会的适用规则，我们的审计委员会主席Li先生有资格成为审计委员会的财务专家。
160
目录表
项目16B。道德准则
我们的董事会已经通过了一项与我们的董事、高级管理人员和员工有关的商业行为和道德准则，其中某些条款专门适用于我们的首席执行官、首席财务官、副总裁和为我们履行类似职能的任何其他人。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站www.xyre.com上查阅。
项目16C。首席会计师费用及服务
下表载列以下指定类别的费用总额，分别与联合动力香港会计师事务所有限公司、安永华明律师事务所及其附属公司在指定期间提供的若干专业服务有关：
| 2019 |
| 2020 | |
美元 | 美元 | |||
审计费(1) |
| 1,797,961 |
| 4,427,793 |
审计相关费用(2) |
| 130,497 |
| 130,442 |
税费(3) |
| 47,849 |
| 43,481 |
所有其他费用(4) |
| 399,466 |
| 166,676 |
| (1) | “审计费用”是指每个会计年度为审计公司财务报表和有限的季度程序而收取的费用总额。于2020年，所收取的审计费用包括审计本公司附属公司鑫源物业管理服务(开曼)有限公司的财务报表，以供年报之用。 |
| (2) | “审计相关费用”指因审查鑫源物业管理服务(开曼)有限公司中期财务报表而收取的费用总额，并为本公司的融资目的出具安慰函。 |
| (3) | 税费包括税务咨询服务所产生的费用。 |
| (4) | 其他费用代表商业咨询和诊断服务的总费用。 |
| (5) | 联合电力香港会计师事务所有限公司进行2019及2020财政年度审计，详情见下文第16-F项。 |
由我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务必须事先得到我们的审计委员会的批准。我们的审计委员会在预先批准拟议的服务时，采取了逐个项目的方法。所有要求由我们的独立审计师提供服务的请求或申请都需要对所提供的服务进行详细描述，并将提交给我们的审计委员会进行预批准。
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
没有。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
自2017年3月21日起，我们的董事会批准了一项新的4,000万美元股份回购计划，截止日期为2019年12月，或2017年授权，将于2015年12月28日至2017年12月期间4,000万美元股份回购计划完成或到期的较早者生效。从2018年8月14日起，我们的董事会批准了一项新的5000万美元的股票回购计划，该计划将持续到2019年12月，即2018年授权。
从2019年5月20日起，我们的董事会批准了一项新的5000万美元的股票回购计划，该计划将持续到2021年12月，即2019年授权。该计划的资金将来自可用的营运资金。根据2019年授权，回购将不时通过公开市场和私人谈判交易相结合的方式进行。每股价格上限将由管理层不时酌情决定。
161
目录表
下表列出了我们在2020年1月1日至2020年12月31日期间回购我们的美国存托凭证的摘要：
|
|
| 总数 |
| 近似值 | |||
美国存托凭证 | 美元 | |||||||
购买方式为 | 美国存托凭证的价值 | |||||||
部分 | 那年五月还没有 | |||||||
公开地 | 被收购 | |||||||
总数 | 平均价格 | 宣布 | 在.之下 | |||||
美国存托凭证 | 按美国存托股份付费 | 计划或 | 计划或 | |||||
期间(1) | 购得 | (美元) | 节目 | 节目 | ||||
1月1日-1月31日 |
| — |
| — |
| — |
| 50,000,000 |
2月1日-2月28日 |
| — |
| — |
| — |
| 50,000,000 |
3月1日-3月31日 |
| 233,009 |
| 2.42 |
| 233,009 |
| 49,436,067 |
4月1日-4月30日 |
| 69,238 |
| 2.46 |
| 69,238 |
| 49,265,803 |
5月1日-5月31日 |
| — |
| — |
| — |
| 49,265,803 |
6月1日至6月30日 |
| — |
| — |
| — |
| 49,265,803 |
7月1日至7月31日 |
| — |
| — |
| — |
| 49,265,803 |
8月1日至8月31日 |
| — |
| — |
| — |
| 49,265,803 |
9月1日至9月30日 |
| 385,838 |
| 1.93 |
| 385,838 |
| 48,519,826 |
10月1日至10月31日 |
| 108,219 |
| 2.14 |
| 108,219 |
| 48,288,406 |
11月1日至11月30日 |
| 169,391 |
| 2.22 |
| 169,391 |
| 47,912,398 |
12月1日至12月31日 |
| 97,830 |
| 2.60 |
| 97,830 |
| 47,658,387 |
总计 |
| 1,063,525 |
| 2.20 |
| 1,063,525 |
| 47,658,387 |
| (1) | 我们的美国存托股份对普通股的比率是一美国存托股份对两股普通股。 |
从2020年1月20日起，董事会批准了一项新的高达5000万美元的债券回购计划。新的授权有效期至2021年12月31日，取代了2019年12月31日到期的债券回购授权。根据该计划，债券将根据价格、时机和其他考虑因素，由公司酌情选择进行回购。根据这一计划，回购将通过公开市场和私下协商的交易相结合的方式进行。
项目16F。更改注册人的认证会计师
于2021年10月12日，我们聘请Union Power Hong Kong CPA Limited或Union Power作为本公司的独立注册会计师事务所，负责审核本公司截至2018年、2019年及2020年12月31日止财政年度的综合财务报表。联合动力接替了于2021年9月29日辞职的安永华明律师事务所(EY)，后者曾是我们的独立注册会计师事务所。本公司独立注册会计师事务所变更事项经本公司审计委员会及董事会批准。
在辞职之前，安永在审计公司截至2020年12月31日的年度综合财务报表时发现了以下方面的问题：
| (a) | 2020年确认的处置收益所依据的商业物质，因将商业财产出售给一个实体或收购人，从而： |
| (i) | 收购方的实益权益部分由本公司员工控制的实体拥有，账簿和记录由本公司保存； |
| (Ii) | 员工控制实体拥有的这种实益权益是代表某些当事人或其他当事人持有的，这些当事人通过委托协议委托员工控制实体持有其在收购人中的实益权益； |
| (Iii) | 收购方支付的购买对价主要由这些其他方提供资金，这些其他方与本公司以前有过其他业务往来，包括在其业务过程中向本公司提供的重大预付款；以及 |
162
目录表
| (Iv) | 随后从收购人手中租回已处置财产的协议。 |
| (b) | 在截至2020年12月31日的年度内成立的其他以前未披露的员工所有实体及其交易的会计处理，其账簿和记录由本公司保存。 |
安永于2021年3月将这些问题传达给公司的审计委员会，结果启动了一项独立调查(“独立调查”)。由于独立调查，本公司迟交截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告。截至安永辞职之日，虽然独立调查已经完成，但安永并不认为上述问题得到完全解决，令其满意。因此，安永没有就截至2020年12月31日的年度综合财务报表出具审计报告。安永被授权与联合电力公司无限制地讨论这些问题。
安永于2019年及2018年12月31日及截至2018年12月31日止年度的综合财务报表审计报告并无不良意见或免责声明，亦无关于不确定性、审计范围或会计原则的保留或修改。
在截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的审计期间，直至2021年9月29日安永与安永终止客户与核数师关系为止，本公司与安永之间并无就会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项，按20-F表格第16F(A)(1)(Iv)项的定义，就会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事宜达成任何分歧，若不能令安永满意地解决，则会导致安永在截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的综合财务报表报告中参考该分歧的主题事项。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的每个财政年度期间，以及截至2021年9月29日与安永的客户-审计师关系终止时，除上文披露的情况外，以下根据表格20-F第16F(A)(1)(V)项对该术语进行了描述，没有发生“应报告事项”。
我们向安永提供了一份上述披露的副本，并要求安永向我们提供一封致美国证券交易委员会的信，声明它是否同意上述与它们相关的声明，如果不同意，请说明它不同意的方面。我们已收到安永要求的信函，其副本作为本年度报告的附件15.1以Form 20-F形式提供。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度以及与Union Power接洽之前的后续过渡期间，吾等或代表吾等的任何人均未就以下事项与Union Power进行磋商：(I)对已完成或建议的特定交易的会计原则应用，或可能在我们的合并财务报表上提出的审计意见类型，Union Power未向我们提供任何书面报告或口头建议，Union Power认为Union Power是我们就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素。或(Ii)属分歧(一如表格20-F第16F(A)(1)(Iv)项及该项目的相关指示所界定者)或属“须报告事件”(一如表格20-F第16F(A)(1)(V)项所界定者)的任何事宜。
项目16G。公司治理
我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，因此我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理要求。我们是在开曼群岛注册成立的，因此我们的公司治理做法也受适用的开曼群岛法律管辖。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A节，在纽约证券交易所上市的非美国公司一般可以遵循其本国的公司治理实践，以代替纽约证券交易所的部分公司治理要求。
《纽约证券交易所上市公司手册》规定，上市公司的董事会必须由纽约证券交易所不时定义的大多数独立董事组成。我们的祖国开曼群岛的公司治理实践并不要求公司的大多数董事是独立的。截至本年度报告日期，我们的大多数董事并不是纽约证券交易所定义的独立董事。我们的董事会目前由六名董事组成，其中两名是本公司或其一家子公司的现任高管。根据纽约证交所的规定，所有非管理层董事必须在没有管理层成员出席的情况下，在执行会议期间定期开会。我们国家的公司治理实践不要求召开这样的会议，因此，我们的非管理层董事不会在执行会议上开会。
163
目录表
《纽约证交所上市公司手册》要求每个发行人都有一个提名和公司治理委员会，以及一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。此外，每个委员会都必须有一份书面章程，至少列出某些规定的职责。我国开曼群岛的企业管治惯例并不要求设立薪酬委员会，也不要求设立提名和企业管治委员会，也不要求任何此类委员会只由独立董事组成。我们成立了一个单独的薪酬委员会，以及一个提名和公司治理委员会。然而，这两个委员会都不完全由独立董事组成。每个委员会都有一份书面章程，可以在我们的公司网站上找到。然而，这些委员会并没有采纳和执行纽约证交所为此类委员会规定的所有职责。
《纽约证券交易所上市公司手册》要求上市公司必须有一个符合交易所法案第10A条要求的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不需要遵守纽约证券交易所与审计委员会相关的某些其他规则，包括至少有三名成员的要求，以及成员满足纽约证券交易所上市公司手册第303A.02节的额外“独立性”标准。截至本年度报告之日，我们的审计委员会有三名成员，他们中的每一人都符合交易法规则10A-3的“独立性”要求，其中一名成员符合适用的“美国证券交易委员会”规则下的“审计委员会财务专家”资格。
164
目录表
除了上述董事会治理规则外，《纽约证券交易所上市公司手册》还要求股东对上市公司发行的某些股票采取行动。具体地说，除有限的例外情况外，发行等同于或大于公司未偿还投票权或股权20%的股本证券，需要获得股东的批准。股权薪酬计划的通过或实质性修订也需要得到股东的批准，股权薪酬计划的定义是，将公司的股权证券交付给任何员工、董事或其他服务提供商作为服务薪酬的计划或其他安排。我们的母国公司治理在这两种情况下都不需要股东采取行动，因此，这些行动可以代表我们的公司采取，只需董事会或董事会委员会的行动即可。
第16H项。煤矿安全
不适用。
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目17财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18财务报表
鑫苑置业股份有限公司的合并财务报表列于本年报末尾。
165
目录表
项目19展品
展品编号 |
| 文件说明 |
1.1 |
| 修订和重新设定的《鑫苑置业公司组织章程》(于2007年11月16日首次向美国证券交易委员会提交的注册人的F-1登记声明(第333-147477号文件)附件3.1) |
|
|
|
1.2 |
| 修改和重新调整后的鑫苑置业公司章程修正案(参照2009年12月10日向美国证券交易委员会提交的注册人6-K表格(档案编号001-33863)附件99.5并入) |
|
|
|
2.1 |
| 鑫苑置业股份有限公司、作为托管人的摩根大通银行和美国存托股份持有人之间日期为2007年12月11日的存款协议(通过参考2009年9月29日首次提交给美国证券交易委员会的登记人年报第1号修正案附件2.5并入) |
|
|
|
2.2 |
| 定金协议修正案，包括美国存托凭证的形式，日期为2017年11月9日(通过引用附件99.(A)(2)纳入注册人于2017年11月9日向美国证券交易委员会提交的F-6EF(第333-221449号文件)) |
|
|
|
2.3 |
| 鑫苑置业股份有限公司，作为附属担保人，与花旗国际有限公司作为受托人和共享担保协议，日期为2013年12月6日(通过参考2013年12月9日提交给美国证券交易委员会的注册人6-K表格(文件编号001-33863)附件99.1并入) |
|
|
|
2.4 |
| 花旗国际有限公司作为受托人，花旗国际有限公司作为共享证券代理，鑫苑置业有限公司和附表一所列作为该契约的附属担保人的实体，日期为2015年2月13日的第1号契约补编，关于注册人于2015年6月提交给美国证券交易委员会的13%2019年6月优先担保票据(通过参考注册人于2015年2月13日提交的注册人6-K表格(文件第001-33863号)附件99.2合并而成) |
|
|
|
2.5 |
| 花旗国际有限公司作为受托人，花旗国际有限公司作为共享证券代理，鑫苑置业有限公司和附表一所列作为附属担保人的实体，对日期为2013年12月6日的契约补充第2号，关于注册人于2019年6月提交给美国证券交易委员会的13%2019年6月优先担保票据(通过参考注册人于2016年2月3日提交的注册人6-K表格(文件编号001-33863)附件99.3并入) |
|
|
|
2.6 |
| 全球票据，相当于2019年6月13%的高级担保票据(本金总额200,000,000美元)(通过参考2013年12月9日提交给美国证券交易委员会的注册人6-K表格(文件编号00133863)附件99.2并入) |
|
|
|
2.7 |
| 鑫苑置业股份有限公司，作为附属担保人，与花旗国际有限公司作为受托人和共享证券代理公司之间的契约，日期为2016年8月30日(通过引用注册人于2016年8月30日提交给美国证券交易委员会的6-K表格(文件号00133863)附件99.1合并) |
|
|
|
2.8 |
| 全球票据，相当于2019年8月8.125的高级担保票据(本金总额300,000,000美元)(通过参考2016年8月30日提交给美国证券交易委员会的注册人6-K表格(文件号00133863)附件99.2并入) |
2.9 | 鑫苑置业股份有限公司，作为附属担保人，与花旗国际有限公司作为受托人和共享证券代理公司之间的契约，日期为2017年2月28日(通过引用注册人于2017年2月28日提交给美国证券交易委员会的6-K表格(文件号00133863)附件99.1并入) |
166
目录表
展品编号 |
| 文件说明 |
|---|---|---|
2.10 |
| 全球票据，相当于7.75%2021年2月的高级担保票据(本金总额3亿美元)(通过参考附件99.2并入注册人于2017年2月28日提交给美国证券交易委员会的6-K表格(文件编号00133863)) |
|
|
|
2.11 |
| 鑫苑置业股份有限公司(附属担保人)和花旗国际有限公司(受托人和共享证券代理公司)之间的契约，日期为2017年11月22日(通过引用注册人于2017年11月22日提交给美国证券交易委员会的6-K表格(文件编号001-33863)附件99.1合并) |
|
|
|
2.12 |
| 全球票据，相当于8.875的高级票据，2020年到期(本金总额200,000,000美元)(通过引用附件99.2并入注册人于2017年11月22日提交给美国证券交易委员会的6-K表格(第001-33863号文件)) |
|
|
|
2.13 |
| 全球票据，相当于8.875的高级票据，2020年到期(本金总额1亿美元)(参考2017年12月4日提交给美国证券交易委员会的注册人6-K表格(文件编号001-33863)附件99.2并入) |
|
|
|
2.14 |
| 鑫苑置业股份有限公司，作为附属担保人，与花旗国际有限公司作为受托人和共享证券代理公司之间的契约，日期为2018年3月19日(通过参考2018年3月19日提交给美国证券交易委员会的注册人6-K表格(文件编号001-33863)附件99.1合并) |
|
|
|
2.15 |
| 全球票据，相当于2020年到期的9.875优先票据(本金总额200,000,000美元)(参考2018年3月19日提交给美国证券交易委员会的注册人6-K表格(文件编号001-33863)附件99.2并入) |
|
|
|
2.16 |
| 作为附属担保人的鑫苑置业股份有限公司和作为受托人和共享证券代理的花旗国际有限公司之间的契约，日期为2019年4月15日(通过参考2019年4月18日提交给美国证券交易委员会的注册人6-K表格(文件编号001-33863)附件99.1合并) |
|
|
|
2.17 |
| 全球票据，相当于142%的高级票据，2021年到期(本金总额200,000,000美元)(通过参考附件2.17并入注册人于2019年4月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格(文件编号001-33863)) |
|
|
|
2.18 |
| 全球票据，相当于142%的高级票据，2021年到期(本金总额1亿美元)(通过引用附件2.18并入注册人于2019年4月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格(文件编号001-33863)) |
2.19 | 相当于12%2022年到期的优先票据的全球票据(本金总额1.6亿元人民币)(参考2020年6月30日提交给美国证券交易委员会的注册人6-K表格(文件编号001-33863)附件99.1并入) | |
2.20 |
| 相当于12%2022年到期的优先票据的全球票据(本金总额人民币354,500,000元)(参考2020年8月12日提交给美国证券交易委员会的注册人6-K表格(文件编号001-33863)附件99.1并入) |
2.21 | 全球票据，相当于14.5%2023年到期的优先票据(本金总额3亿美元)(参考2020年9月18日提交给美国证券交易委员会的注册人6-K表格(文件编号001-33863)附件99.1并入) | |
167
目录表
展品编号 |
| 文件说明 |
|---|---|---|
2.22 | 全球票据，相当于14%2024年到期的优先票据(本金总额170,000,000美元)(通过引用附件99.1并入注册人于2021年1月25日提交给美国证券交易委员会的6-K表格(文件编号001-33863)) | |
2.23 |
| 证券说明(参考2020年4月29日提交给美国证券交易委员会的注册人年度报告20-F表(文件编号001-33863)附件2.19) |
|
|
|
4.1 |
| 2007年长期激励计划(通过引用附件10.2并入注册人的F-1登记声明(第333-147477号文件)，经修订，最初于2007年11月16日提交给美国证券交易委员会) |
|
|
|
4.2 |
| 2014年限制性股票单位计划(参照2015年4月27日提交给美国证券交易委员会的注册人年度报告20-F表(文件编号001-33863)附件4.3并入) |
|
|
|
4.3 |
| 2015年股票期权计划(参考2015年6月30日向美国证券交易委员会提交的注册人S-8表格(文件编号333-205371)附件10.1) |
4.4 |
| 民生宏泰(天津)航空租赁有限公司与河南鑫苑置业有限公司签订的截至2012年10月23日的资本租赁协议英文摘要(原文：中文)(合并内容参考2013年4月15日提交美国证券交易委员会的注册人年度报告20-F表(文件编号001-33863)附件4.7) |
|
|
|
4.5 |
| 民生宏泰(天津)航空租赁有限公司、鑫苑置业(中国)置业有限公司和河南鑫苑置业有限公司于2012年10月23日签署的担保协议英文摘要(原文：中文)(合并日期为2013年4月15日向美国证券交易委员会备案的注册人截至2012年12月31日的20-F年报(00133863号文件)附件4.8) |
|
|
|
4.6 | 2020年限制性股票单位计划(参考2020年7月1日向美国证券交易委员会提交的注册人S-8表格(文件编号333-239620)附件10.1并入) | |
8.1* |
| 鑫苑置业股份有限公司的子公司。 |
|
|
|
11.1 |
| 注册人商业行为和道德守则(通过引用附件99.1并入注册人的F-1注册声明(第333-147477号文件)，经修订，最初于2007年11月16日提交给美国证券交易委员会) |
|
|
|
12.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的CEO认证 |
|
|
|
12.2* |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的CFO证书 |
|
|
|
13.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的CEO认证 |
|
|
|
13.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的CFO证书 |
|
|
|
15.1* | 安永华明律师事务所致美国证券交易委员会的信，日期为2022年3月8日 | |
|
|
|
15.2* | 联合动力香港会计师事务所有限公司同意 | |
101* |
| 以下材料摘自鑫苑置业股份有限公司以XBRL(可扩展商业报告语言)格式编制的截至2020年12月31日的年度报告20-F表：(1)合并经营简表，(2)综合资产负债表，(3)股东权益综合报表，(4)现金流量表综合报表，(5)综合财务报表附注。 |
104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
* |
| 与本年度报告一起提交的表格20-F |
168
目录表
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| 鑫苑置业股份有限公司 | |
|
| |
| 发信人： | /s/张勇 |
| 姓名： | 张勇 |
| 标题： | 首席执行官 |
日期：2022年3月8日
169
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表索引
| 书页 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 | |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-5 | |
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的综合收益表和其他全面收益表 | F-7 | |
截至2018年、2019年和2020年12月31日的合并现金流量表 | F-8 | |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的综合股东权益变动表 | F-10 | |
合并财务报表附注 | F-11 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致鑫苑置业股份有限公司股东和董事会。
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附鑫苑置业有限公司及其附属公司(“贵公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日止三个年度各年度的相关综合全面收益表、截至2020年12月31日止三个年度各年度的股东权益及现金流量变动表及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2020年12月31日的财务报告进行了内部控制审计，我们于2022年3月8日发布的报告表达了无保留意见。
采用新会计准则
如综合财务报表附注2所述，本公司于截至2020年12月31日止年度更改金融工具信贷损失的会计处理方式，并于截至2019年12月31日止年度更改租赁的会计处理方式。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2
目录表
收入确认和与客户的合同-长期固定价格合同
关键审计事项说明
所有房地产销售合同均为长期固定价格合同，收入在合同期限内(“随时间”)随着工作的进展而确认，并将商品和服务的控制权转移给客户。这些合同的收入是根据接近完成的进展程度确认的，通常采用成本比成本输入法来衡量。
房地产销售合同的核算需要管理层在估计合同总成本时的判断力。合同成本在很大程度上是根据谈判或估计的建筑合同条款确定的，并考虑了历史业绩、技术和进度风险、内部和分包商业绩趋势以及预期劳动力成本等因素。合同成本可能在几年内发生。
鉴于估计与这些长期合同相关的成本所需的重大判断，审计房地产销售合同需要高度的审计师判断力。
如何在审计中处理关键审计事项
我们对房地产销售合同的审计程序包括以下内容：
| ● | 我们测试了内部控制在确认收入和确定估计合同成本方面的有效性，包括对使用成本比输入法确认房地产销售合同收入和成本所用的管理层假设和关键投入的审查的控制。 |
| ● | 我们评估了管理层用于确认房地产销售合同收入和成本的方法和假设的适当性和一致性，使用成本比输入法来确认一段时间内的收入。 |
| ● | 我们选择了一个房地产销售合同样本，并通过以下方法测试了每个房地产销售合同的总成本估计： |
| o | 通过将2020年12月31日完成的估计成本与2020年12月31日之后发生的实际成本进行比较，测试了在截至2020年12月31日的一年中未完成的项目的估计成本。 |
| o | 评估管理层实现总成本估算的能力，方法是向公司人员(包括项目经理)进行确凿的询问，并将估算结果与管理层的工作计划、合同条款和要求以及与供应商的采购订单等文件进行比较。我们对管理层假设的评估包括对历史和当前项目业绩的考虑，例如毛利率的一致性、与项目时间安排相关的已识别风险(包括技术和进度事项)以及施工进度状况。 |
F-3
目录表
减值-已完成和正在开发的房地产开发
关键审计事项说明
截至2020年12月31日，公司房地产开发竣工及在建金额为3,449,829,092美元。如综合财务报表附注2所述，本公司对房地产减值的评估涉及当事件或情况变化显示账面价值可能无法收回时，对已完成和正在开发的房地产的账面价值进行评估。
由于在确定是否存在减值指标方面存在主观性，本公司对已完成和正在开发的房地产开发项目进行减值评估的审核过程非常复杂。此外，对于已确定存在减值指标的房地产资产，未来未贴现现金流的确定涉及重大判断。特别是，未贴现现金流量和公允价值估计对未来收入、建筑成本和销售费用等重大假设非常敏感，这些假设受到对未来市场或经济状况的预期的影响。
如何在审计中处理关键审计事项
我们对已建成和正在开发的房地产减值的审计程序包括以下内容：
| ● | 我们测试了房地产开发完成和开发中减值控制的有效性，包括对房地产开发完成和开发中的减值指标和未来未贴现现金流和预测销售价格的确定。 |
| ● | 我们评估了未贴现的未来现金流分析，包括对未来入住率、市场租金收入和资本化率的估计，以及对预期剩余持有期的评估，以及管理层对具有可能减值指标的每项房地产资产的预期持有期的意图变化的评估，方法包括： |
| 1. | 向会计及运营管理层和董事会进行咨询。 |
| 2. | 将原始数据和管理层的假设与公司的历史结果和外部市场来源进行比较。 |
| 3. | 检验未贴现未来现金流分析的数学准确性。 |
/联电香港会计师事务所有限公司
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
香港
March 8, 2022
F-4
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并资产负债表
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
|
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | ||
备注 | 2019 | 2020 | ||||
美元 | 美元 | |||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 |
| |
| | ||
受限现金 |
| |
| | ||
短期投资 |
| 3 |
| |
| |
应收账款 |
| |
| | ||
其他应收账款 | 4 |
| |
| | |
土地使用权保证金 |
| |
| | ||
其他按金和预付款 |
| |
| | ||
对供应商的预付款 |
| |
| | ||
房地产开发已完成和正在开发中 |
| 5 |
| |
| |
关联方应付款项 |
| 18 |
| |
| |
雇员应得的款项 |
| 18 |
| |
| |
其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
受限现金，非流动现金 | | | ||||
持有供租赁的房地产，净额 |
| 6 |
| |
| |
土地使用权和财产保证金 |
| |
| | ||
财产和设备，净额 |
| 7 |
| |
| |
长期投资 |
| 8 |
| |
| |
递延税项资产 |
| 15 |
| |
| |
关联方应付款项 |
| 18 |
| |
| |
合同资产 |
|
| |
| | |
经营性租赁使用权资产 | 13 | | | |||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 |
| |
| |
F-5
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并资产负债表
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | ||||
| 备注 |
| 2019 |
| 2020 | |
美元 | 美元 | |||||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债 |
|
|
|
| ||
应付账款和应付票据(包括VIE的应付账款和应付票据，无需向主要受益人追索#美元) |
| |
| | ||
短期银行贷款和其他债务 |
| 10 |
| |
| |
客户存款 |
| 14 |
| |
| |
应付所得税 |
| |
| | ||
其他应付款和应计负债(包括VIE的其他应付款和应计负债，但不向主要受益人追索#美元) |
| 17 |
| |
| |
应付工资和福利(包括未向主要受益人追索的VIE的工资和福利)#美元 |
| |
| | ||
长期银行贷款和其他债务的当期部分 |
| 11,12 |
| |
| |
租赁负债，本期部分 |
| 13 |
| |
| |
可强制赎回的非控制权益 |
| 18 |
| |
| |
应付关联方的款项 |
| 18 |
| |
| |
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期银行贷款 |
| 11 |
| |
| |
递延税项负债 |
| 15 |
| |
| |
未确认的税收优惠 |
| 15 |
| |
| |
其他长期债务 |
| 12 |
| |
| |
租赁责任 |
| 13 |
| |
| |
应付关联方的款项 |
| 18 |
| — |
| |
| ||||||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项 |
| 22 |
|
|
| |
股东权益 |
|
|
| |||
普通股，美元 |
|
|
| |||
授权‑ |
| 19 |
| |
| |
额外实收资本 |
| |
| | ||
法定储备金 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
累计其他综合(亏损)/收入 |
|
| ( |
| | |
国库股 | 19 | ( | ( | |||
鑫苑置业股份有限公司股东权益合计 |
| |
| | ||
非控制性权益 |
| 24 |
| |
| |
总股本 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
综合全面收益表
截至2018年12月31日及2020年12月31日
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
| 备注 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||||
收入： |
|
|
|
|
|
| ||
房地产销售 |
| |
| |
| | ||
物业管理服务收入 |
| |
| |
| | ||
房地产租赁收入 |
| |
| |
| | ||
其他收入 |
| |
| |
| | ||
总收入 |
| |
| |
| | ||
收入成本： |
|
|
|
| ||||
房地产销售成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
物业管理服务收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
房地产租赁收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
其他成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
| ||||||||
收入的总成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
毛利 |
| |
| |
| | ||
销售和分销费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
出售为出租而持有的财产所得收益 | — | — | | |||||
商誉减值损失 | — | — | ( | |||||
营业收入 |
| |
| |
| | ||
利息收入 |
| |
| |
| | ||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
清偿债务净亏损 |
| 12 |
| ( |
| ( |
| ( |
短期投资(亏损)/收益 |
| 3 |
| ( |
| |
| |
股权被投资人的(亏损)/收益份额 |
| 8 |
| ( |
| ( |
| |
汇兑损失 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
其他收入/(亏损) |
| |
| |
| ( | ||
| ||||||||
所得税前营业收入 |
| |
| |
| | ||
所得税 |
| 15 |
| ( |
| ( |
| ( |
净收益/(亏损) |
| |
| |
| ( | ||
可归因于非控股权益的净收入 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
|
| |||||||
鑫苑置业股东应占净收益/(亏损) |
| |
| |
| ( | ||
每股收益： |
|
|
|
|
| |||
基本信息 |
| 20 |
| |
| |
| ( |
稀释 |
| 20 |
| |
| |
| ( |
| ||||||||
计算中使用的份额： |
|
|
|
|
| |||
基本信息 |
| 20 |
| |
| |
| |
稀释 |
| 20 |
| |
| |
| |
| ||||||||
其他综合收益/(亏损)，税后净额 |
|
|
|
|
| |||
外币折算调整 |
| ( |
| ( |
| | ||
| ||||||||
综合收益 |
| |
| |
| | ||
可归属于非控股权益的全面收益 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
| ||||||||
鑫苑置业股份有限公司股东应占全面收益 |
| |
| |
| ( | ||
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-7
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并现金流量表
截至2018年12月31日及2020年12月31日
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
营运现金流 |
|
|
|
|
|
|
活动： | ||||||
净收益/(亏损) |
| |
| |
| ( |
对净收益/(亏损)与净现金(用于)/由经营活动提供的调整进行核对： |
|
|
|
|
| |
折旧及摊销 |
| |
| |
| |
基于股票的薪酬费用 |
| |
| |
| |
递延税项优惠 |
| ( |
| ( |
| |
递延费用摊销 |
| |
| |
| |
股权被投资人的亏损(收益)份额 |
| |
| |
| ( |
汇兑损失 |
| |
| |
| |
未确认税收优惠的变化 |
| |
| |
| |
债务清偿损失(附注12) |
| |
| |
| |
短期投资的亏损/收益 |
| |
| ( |
| ( |
出售为出租而持有的财产所得收益 |
| — |
| — |
| ( |
出售短期投资所得收益 |
| |
| |
| |
购买短期投资 |
| ( |
| ( |
| — |
收购时重新计量以前持有的权益的收益(附注9) |
| ( |
| — |
| — |
坏账准备 |
| |
| |
| |
商誉减值 | — | — | | |||
股权被投资人权益减值 | — | — | | |||
其他 |
| |
| |
| |
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
| |
应收账款 |
| |
| ( |
| |
房地产开发已完成和正在开发中 |
| |
| |
| |
合同资产 |
| ( |
| ( |
| ( |
持有待租的房地产 |
| ( |
| ( |
| ( |
对供应商的预付款 |
| ( |
| |
| |
其他应收账款 |
| ( |
| ( |
| ( |
土地使用权保证金 |
| ( |
| |
| ( |
其他按金和预付款 |
| ( |
| ( |
| |
其他流动资产 |
| |
| ( |
| ( |
关联方应付款项 |
| ( |
| ( |
| |
雇员应得的款项 |
| |
| ( |
| |
其他资产 |
| ( |
| |
| ( |
应付帐款 |
| |
| |
| |
客户存款 |
| |
| ( |
| ( |
应付所得税 |
| |
| |
| ( |
其他应付账款和应计负债 |
| ( |
| ( |
| |
应支付的工资和福利 |
| |
| ( |
| ( |
应付关联方的款项 | — | — | | |||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
| ( |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并现金流量表
截至2018年12月31日及2020年12月31日
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
投资现金流 |
|
|
|
|
|
|
活动： | ||||||
处置为出租而持有的财产以及财产和设备 |
| |
| |
| |
购置财产和设备 |
| ( |
| ( |
| ( |
收购子公司，扣除收购现金后的净额(附注9) |
| |
| |
| ( |
获得长期投资 |
| ( |
| ( |
| ( |
资本返还 |
| |
| |
| |
| ||||||
投资活动提供/(用于)的现金净额 |
| |
| ( |
| ( |
| ||||||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
| |
行使股票期权所得收益 |
| |
| |
| |
为限制性股票单位(“RSU”)计划回购股份 |
| ( |
| ( |
| — |
购买库藏股(附注19) |
| ( |
| ( |
| ( |
向股东派发股息 |
| ( |
| ( |
| ( |
应付关联方的款项 |
| ( |
| ( |
| ( |
偿还银行短期贷款和长期贷款的当期部分 |
| ( |
| ( |
| ( |
短期银行贷款收益和长期银行贷款的当期部分 |
| |
| |
| |
偿还银行长期贷款 |
| ( |
| ( |
| ( |
银行长期贷款收益 |
| |
| |
| |
偿还其他短期债务 |
| ( |
| ( |
| ( |
来自其他短期债务的收益 |
| |
| |
| |
偿还其他长期债务 |
| ( |
| ( |
| ( |
来自其他长期债务的收益 |
| |
| |
| |
融资成本的支付 |
| ( |
| ( |
| ( |
融资租赁本金的支付 |
| ( |
| ( |
| ( |
可强制赎回的非控制权益的偿还 |
| ( |
| ( |
| ( |
来自可强制赎回的非控制权益的收益 |
| |
| |
| — |
(分配给)/来自非控股权益的贡献，净额 |
| ( |
| |
| |
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
|
| |||||
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
| ( |
| ( |
| |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| ( |
| ( |
| |
年初的现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| |
| |
| ||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| |
| |
关于现金流量的补充资料 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
受限现金 |
| |
| |
| |
| ||||||
已缴纳的所得税 |
| |
| |
| |
支付的利息 |
| |
| |
| |
非现金活动 |
|
|
|
| ||
购买对价应付款 |
| |
| — |
| — |
包括在其他应付款和应计负债中的债务清偿费用 |
| |
| |
| |
结清因企业合并而到期的关联方债务 |
| — | | — | ||
租约的初步确认 | — | | — | |||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并股东权益变动表
截至2018年12月31日及2020年12月31日
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
合计鑫源实业 | ||||||||||||||||||||
累计 | 置业有限公司 | 非- | ||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | LTD. | 控管 | |||||||||||||||||
数量 | 普普通通 | 财务处 | 已缴费 | 法定 | 保留 | 全面 | 股东的 | 利息 | ||||||||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 资本 |
| 储量 |
| 收益 |
| 收入/(亏损) |
| 股权 |
| (注24) |
| 总计 | |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||
2017年12月31日余额 |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
权益期初余额调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
非控股股东的注资 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
收购非控股权益 |
| — |
| — |
| — |
| ( | — |
| — |
| — |
| ( |
| |
| ( | |
行使购股权 |
| |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
国库股份回购 |
| ( |
|
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |
根据RSU计划回购的股票 |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
外币折算 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
基于股票的薪酬费用 |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
|
| |
| |
| | |
拨入法定储备金 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
向股东派发股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
向非控股权益派发股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
| ( |
| ( | |
2018年12月31日余额 |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
非控股股东的注资 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
收购非控股权益 |
|
|
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||
行使购股权 |
| |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
国库股份回购 |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
根据RSU计划回购的股票 |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
外币折算 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
基于股票的薪酬费用 |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| |
拨入法定储备金 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
向股东派发股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
向非控股权益派发股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
2019年12月31日的余额 |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
对期初权益余额的调整(附注2(I)) | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||
非控股权益注资(附注(A)) | — | — | — | | — | — | — | | | | ||||||||||
收购非控股权益 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
行使购股权 | | | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||
库房股份回购(附注19) |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
外币折算 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| |
基于股票的薪酬费用 |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| |
| ( |
拨入法定储备金 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
向股东派发股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
向非控股权益派发股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
2020年12月31日余额 | |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
注(A)主要来自广东佳兆业房地产开发有限公司的发售。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-10
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
1.业务和组织背景信息
业务的组织和描述
鑫苑置业有限公司(“本公司”)及其附属公司(统称“本集团”)主要从事住宅房地产开发及提供物业管理服务。本集团的业务主要在中国人民解放军Republic of China(“中国”)境内进行。2012年，该集团将业务扩展到美国住宅房地产市场。
截至2020年12月31日，公司的主要子公司及其合并的可变利息实体包括以下实体：
百分比 | ||||||||||
注册地点 | 权益 | |||||||||
及日期 | 已注册 | 归因于 | 本金 | |||||||
公司名称 |
| 参入 |
| 资本 |
| 致集团 |
| 活动 | ||
子公司： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
鑫源国际物业投资有限公司。 |
| 开曼群岛 |
| 美元 |
| |
| | % | 投资控股公司 |
鑫源国际(香港)物业投资有限公司。 |
| 香港 |
| 港币$ |
| |
| | % | 投资控股公司 |
新发展集团国际有限公司。 |
| 美国 |
| 美元 |
| |
| | % | 投资控股公司 |
鑫苑置业有限公司 |
| 开曼群岛 |
| 美元 |
| |
| | % | 投资控股公司 |
信发展管理东方有限责任公司 |
| 美国 |
| 美元 |
| |
| | % | 物业管理服务 |
Xin NY Holding LLC |
| 美国 |
| 美元 |
| |
| | % | 投资控股公司 |
421肯特发展有限责任公司 |
| 美国 |
| 美元 |
| |
| | % | 房地产开发 |
鑫源帆船有限公司。 |
| 香港 |
| 港币$ |
| |
| | % | 投资控股公司 |
Awan等离子体小型Bhd |
| 马来西亚 |
| 麦尔 |
| |
| | % | 房地产开发 |
新生态海运集团置业有限公司 |
| 马来西亚 |
| 麦尔 |
| |
| | % | 投资控股公司 |
郑州嘉盛置业有限公司 |
| 中华人民共和国 |
| 美元 |
| |
| | % | 房地产开发 |
鑫苑(中国)置业有限公司(“鑫苑中国”) | 中华人民共和国 | 美元 | | | % | 投资控股公司 | ||||
河南鑫苑置业有限公司(“河南鑫苑”) | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 房地产开发 | ||||
青岛鑫源祥瑞置业有限公司。 | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 房地产开发 | ||||
山东鑫苑置业有限公司 | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 房地产开发 | ||||
鑫源物业管理服务(开曼)有限公司。 | 开曼群岛 | 港币 | | | % | 投资控股公司 | ||||
鑫源物业管理服务(BVI)有限公司 | 英属维尔京群岛 | 美元 | | % | 投资控股公司 | |||||
鑫苑物业管理服务(香港)有限公司 | 香港 | 港币 | | | % | 投资控股公司 | ||||
鑫源科技服务集团有限公司。 | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 物业管理服务 | ||||
名源园林工程有限公司。 | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 园林绿化工程与管理 | ||||
河南鑫源万卓置业有限公司。 | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 房地产开发 | ||||
苏州鑫苑置业发展有限公司。 | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 房地产开发 | ||||
安徽鑫苑置业有限公司 | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 房地产开发 | ||||
昆山鑫苑置业有限公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
鑫苑置业(成都)有限公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
徐州鑫苑置业有限公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
河南鑫源集业置业有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
北京鑫源万众置业有限公司(“北京万众”) |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
F-11
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
百分比 | ||||||||||
注册地点 | 权益 | |||||||||
及日期 | 已注册 | 归因于 | 本金 | |||||||
公司名称 |
| 参入 |
| 资本 |
| 致集团 |
| 活动 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
鑫源人居(北京)资产管理有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 管理咨询服务 |
北京鑫源优先房地产咨询有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产咨询服务 |
河南鑫源优先商业管理有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 租赁管理服务 |
苏州鑫苑万卓置业有限公司(“苏州万卓”)(附注18(A)) |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
江苏嘉景置业有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
信阳鑫苑置业有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
济南鑫苑万卓置业有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
三亚北大科技园产业发展有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
成都鑫源万卓置业有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
天津鑫苑置业有限公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
西安迎淮广场商业管理有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 零售店 |
子公司： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长沙鑫苑万卓置业有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
上海君信置业有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
北京英怀商贸有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 零售店 |
北京鑫合投资发展有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 投资控股公司 |
河南盈怀商贸有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 零售店 |
河南鑫源广盛置业有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
上海和新里物业管理中心。(有限合伙) |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 物业管理服务 |
山东鑫源仁居置业有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
陕西中茂经济发展有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
421肯特控股有限公司 |
| 美国 |
| 美元 |
| |
| | % | 投资控股公司 |
哈德逊888所有者有限责任公司 |
| 美国 |
| 美元 |
| |
| | % | 房地产开发 |
新曼哈顿控股有限公司 |
| 美国 |
| 美元 |
| |
| | % | 投资控股公司 |
哈德逊888控股有限责任公司 |
| 美国 |
| 美元 |
| |
| | % | 投资控股公司 |
深圳市鑫创投资咨询有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 投资 |
F-12
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
百分比 | ||||||||||
注册地点 | 权益 | |||||||||
及日期 | 已注册 | 归因于 | 本金 | |||||||
公司名称 |
| 参入 |
| 资本 |
| 致集团 |
| 活动 | ||
子公司： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
河南鑫源全盛置业有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
郑州圣道置业有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
河南鑫源顺盛置业有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
湖南二力置业有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
新皇后控股有限责任公司 |
| 美国 |
| 美元 |
| |
| | % | 投资控股公司 |
皇后区剧院Holdco LLC |
| 美国 |
| 美元 |
| |
| | % | 投资控股公司 |
皇后区剧院所有者有限责任公司 |
| 美国 |
| 美元 |
| |
| | % | 房地产开发 |
郑州鑫南置业有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
新燕投资管理有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 投资 |
湖南新天置业有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
郑州航美科技发展有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
郑州航美正兴科技有限公司(1) |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产咨询服务 |
西安鼎润置业有限公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
郑州康盛博达置业有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
新疆鑫源仁聚股权投资有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产咨询服务 |
珠海王子置业有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
河南仁信置业有限公司(“河南仁信”) |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
新创科技有限公司(“新创科技”) |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 管理咨询服务 |
杭州汇源投资管理合伙企业。(有限合伙) |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 投资控股公司 |
广东鑫苑置业有限公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
太仓鹏驰置业有限公司。(“太仓鹏驰”)(注18(A)) |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
霍尔果斯鑫岩企业管理咨询有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 管理咨询服务 |
济南鑫源全盛置业有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
F-13
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
百分比 | ||||||||||
注册地点 | 权益 | |||||||||
及日期 | 已注册 | 归因于 | 本金 | |||||||
公司名称 |
| 参入 |
| 资本 |
| 致集团 |
| 活动 | ||
子公司： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
苏州玉溪置业有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
新创帆船(大连)健康科技产业投资有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
大连信义仁居置业有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
江西新开人居管理咨询服务有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产咨询服务 |
北京鑫源汇成科技发展有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 技术服务 |
苏州业方置业有限公司。(“苏州冶坊”)(注18(B)) |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
成都鑫源人居企业管理有限公司(“成都人居”) |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
成都国宏腾置业有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
青岛科达置业有限公司(“青岛科达”) |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
武汉盈和新置业有限公司(“武汉盈合新”) |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
河南鑫源物业管理有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 物业管理服务 |
子公司： | ||||||||||
芜湖市新燕穗峰一号投资中心(有限合伙) |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 投资控股公司 |
珠海鑫苑置业有限公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
济南仁聚建材有限公司。 | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 建筑材料销售 | ||||
|
| |||||||||
大连信义雅居置业有限公司。 | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 房地产开发 | ||||
|
| |||||||||
广东新创科创智谷发展有限公司。 | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 房地产开发 | ||||
江西鑫源合居企业管理咨询服务有限公司。 | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 管理咨询服务 | ||||
|
| |||||||||
北京i-Journey科技发展有限公司(“i-Journey”) | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 机器人的开发和销售 | ||||
北京瑞卓西创科技发展有限公司(以下简称西创) | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 房地产经纪业务 | ||||
北京瑞卓西投发展有限公司(“西投”) | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 房地产融资的互联网平台 | ||||
北京未来新智汇科技发展中心(有限合伙)(“新智汇”) | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 投资控股公司 | ||||
北京未来新虎金科技发展中心(有限合伙)(“新虎金”) | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 投资控股公司 | ||||
北京未来鑫瑞丰科技发展中心(有限合伙)(“鑫瑞丰”) | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 投资控股公司 | ||||
北京瑞浩融通置业有限公司(“瑞浩融通”) | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 房地产开发 | ||||
河南鑫拓置业有限公司。 | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 房地产开发 | ||||
郑州新和置业有限公司 | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 房地产开发 | ||||
郑州鑫盈置业有限公司。 | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 房地产开发 | ||||
郑州鑫源鑫盛商务管理有限公司。 | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 房地产开发 | ||||
大连鑫盛实业有限公司 | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 租赁管理服务 | ||||
国信创翔(天津)企业管理咨询合伙企业(有限合伙) | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 管理咨询服务 | ||||
国信创智(天津)企业管理咨询合伙企业(有限合伙) | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 管理咨询服务 | ||||
VIE： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北京豫州云技术开发中心(有限合伙)及其子公司(“豫州云”)(注2(A)) |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 技术服务 |
北京瑞卓西汇科技发展中心有限公司(注2(A)) |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 技术服务 |
| (1) | 由郑州航美科技发展有限公司控股，是一家 |
F-14
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
新冠肺炎
从2019年12月开始，一种新型冠状病毒，即新冠肺炎，导致中国政府和世界上许多其他国家实施了长时间的强制隔离、封锁、企业和设施关闭以及旅行限制。虽然自2020年下半年以来，中国经济一直在从新冠肺炎的影响中稳步复苏，但新冠肺炎疫情在中国再次爆发，如2020年底新冠肺炎再次爆发，或疫情在世界其他地区持续爆发，都可能对我们公司的业务运营或我们公司客户和合作伙伴的业务运营产生不利影响，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果不能遏制新冠肺炎的进一步蔓延，将延长并加剧整体经济下滑。如果其任何员工被怀疑感染了这些或任何其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能会要求其员工进行隔离和/或关闭其办公室以进行消毒或其他补救措施。新冠肺炎大流行的动态仍然存在很大的不确定性，包括但不限于分发的后勤和任何疫苗计划的效力，或者病毒的新毒株或变种，如果大流行和由此造成的干扰持续很长一段时间，这可能会对后续时期产生潜在的持续影响。
2.主要会计政策摘要
(a) 公司及其列报和合并的依据
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。合并财务报表包括本公司、其子公司、VIE及其子公司的财务报表。本公司与其子公司之间的所有公司间交易和余额在合并后均已注销。
附属公司自控制权移交予本集团之日起合并，并自控制权移出本集团之日起停止合并。如附属公司失去控制权，综合财务报表应包括本集团控制的报告年度部分的业绩。
瑞浩荣通
瑞浩融通，注册资本为美元
根据ASC 810，合并，在2019年6月21日之前，瑞浩融通是一家可变权益实体，因为在没有额外附属财务支持的情况下，瑞浩融通并未以足够的风险股权为其活动融资。本公司被视为瑞豪融通的主要受益人，因为其有权指导瑞豪融通对其经济业绩产生最重大影响的活动，并有义务吸收损失并有权通过其相关的投票权获得瑞浩融通的利益
F-15
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
禹州云
2018年3月2日，本集团与若干高级管理成员签署合伙协议，成立禹洲云。根据合伙协议，禹洲云活动的设计及目的为向本集团提供技术服务。本集团为有限责任合伙人，高级管理层成员为普通合伙人。几乎所有重要活动都需要得到高级管理成员的批准。本集团及高级管理层成员同意按以下比例分享利润
禹州云的资产和负债的账面金额和分类如下：
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |
2019 | 2020 | |||
美元 | 美元 | |||
流动资产 |
| | | |
非流动资产 |
| | | |
总资产 |
| | | |
| ||||
流动负债 |
| | | |
非流动负债 |
| | | |
| ||||
总负债 |
| | |
禹州云的财务业绩和现金流如下：
| 截至的年度 |
| 截至的年度 | |
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||
2019 | 2020 | |||
美元 | 美元 | |||
收入 |
| | | |
收入成本 |
| ( | ( | |
净亏损 |
| ( | ( | |
经营活动提供的(用于)现金净额 |
| | ( | |
用于投资活动的现金净额 |
| ( | ( | |
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
| ( | |
截至2019年12月31日及2020年12月31日，禹洲云的流动负债包括应付本集团附属公司的金额达美元
截至2019年12月31日至2020年12月31日止年度，禹洲云的收入包括来自本集团的金额达美元
禹洲云贡献了美元
F-16
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
瑞卓西汇
于二零二零年，本集团附属公司瑞卓希创与瑞卓希汇及其登记股东订立一套新的合约安排，包括授权书、独家业务合作协议、独家购股协议、股权质押协议、该等登记股东及配偶承诺的确认书(统称为“瑞卓希汇VIE协议”)。瑞卓西汇VIE协议的条款显示，本集团为承担瑞卓西汇亏损的唯一风险方。瑞卓西汇的主要活动也是为集团提供技术服务，这表明瑞卓西汇的活动是代表集团进行的。根据ASC 810，合并，瑞卓西汇为可变权益实体。基于上述情况，本集团为主要受益人，因其有权指挥瑞卓锡汇对其经济表现有最重大影响的活动，并有义务承担瑞卓锡汇的损失及有权收取瑞卓锡汇的利益。
瑞卓西汇的资产负债账面金额及分类如下：
| 十二月三十一日， | |
2020 | ||
| 美元 | |
流动资产 |
| |
非流动资产 |
| |
总资产 |
| |
流动负债 |
| |
非流动负债 |
| |
总负债 |
| |
瑞卓西汇的财务业绩和现金流如下：
| 截至的年度 | |
十二月三十一日， | ||
2020 | ||
| 美元 | |
收入 |
| |
收入成本 |
| |
净亏损 |
| ( |
经营活动提供的净现金 |
| |
用于投资活动的现金净额 |
| |
用于融资活动的现金净额 |
| |
截至2020年12月31日，瑞卓西汇的流动负债包括应付本集团附属公司的款项美元。
瑞卓西辉贡献了美元
(b) 预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额，并披露合并财务报表日期的或有负债。估计数用于但不限于选择财产和设备的使用年限和融资租赁、估计与应收账款、其他应收款、合同资产、短期投资和供应商垫款有关的信贷损失准备、关于企业合并的购进价格分配的公允价值、完成履约义务的进展情况、核算
F-17
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
以股份为基础的补偿，计入递延所得税、商誉减值、开发中房地产减值、持有租赁的房地产和长期投资、或有负债的必要拨备以及估计经营租赁负债的增量借款利率。管理层分析了自2022年3月8日起十二个月的预测现金流，显示本集团将从营运产生的现金流及现有信贷安排中获得足够的流动资金，因此将有足够的财务资源清偿截至2023年2月底到期的借款及应付款项。管理层认为，编制合并财务报表所用的估计数是合理和审慎的。实际结果可能与这些估计不同。
(c) 金融工具的公允价值
金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、其他雇员存款及预付款、关联方应付款项、其他应收款项、长期投资、应付帐款、客户存款、其他应付款项及应计负债、短期银行借款、长期借款及应付关联方款项。由于上述金融工具的短期到期日，上述金融工具的账面价值接近其公允价值，但选择计量替代方案的短期投资、长期投资和长期借款除外。长期借款的账面金额接近其公允价值，因为所述利率与金融机构目前为信用风险和到期日类似的类似债务工具提供的利率相似。长期投资没有报价的市场价格，在不产生过高成本的情况下估计其公允价值是不可行的。当事件或情况变化显示账面值可能不再可收回时，本集团会审核投资的减值。
对于根据权益法入账或导致被投资方合并的长期投资，本公司按公允价值计量权益投资，并确认公允价值在净收益中的任何变化。然而，对于不具备可轻易厘定公允价值及不符合ASC 820现行实际权宜之计以每股资产净值(或其等值)估计公允价值的股权投资，本公司选择按成本减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或类似投资在有序交易中可见价格变动所产生的变动来计量该等投资。于每个报告日期，本公司须就没有选择计量替代方案的可随时厘定公允价值的股权投资是否受到减值作出定性评估。如果定性评估显示投资减值，且投资的公允价值低于账面价值，则账面价值减记为其公允价值。在厘定公允价值跌幅是否低于账面价值时，会考虑多种因素，包括(其中包括)被投资人的财务状况及前景。
会计指引将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本公司会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
会计准则建立了公允价值等级，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入：
第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入
第2级--包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入
级别3-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入
ASC 820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法；(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为
F-18
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
根据美国会计准则第820条，有价证券投资及房地产投资信托投资(“REITs”)均属第一级，因本公司采用定期公布的报价交易价格计量公允价值，而非上市公司的股权证券投资则分类为第三级，采用另类方法按公允价值计量，减去任何减值，加上或减去有序交易中可见价格所产生的变动。
(d) 外币折算
该集团的财务信息以美元表示。本公司的本位币为美元。本公司于中国的附属公司的功能货币为人民币(“人民币”)，为中国货币。公司马来西亚子公司的本位币为马来西亚货币马币(MYR)。本公司在中国和马来西亚以外的子公司的本位币为美元。本公司在中国的附属公司以人民币以外的货币进行的交易，按交易当日人民银行中国银行(“中国人民银行”)所报的汇率重新计量为人民币。以人民币以外货币计价的交易产生的汇兑损益作为汇兑损益计入综合全面收益表。本公司子公司的综合财务报表已根据ASC 830《外汇事项》折算为美元。中国子公司的财务信息首先以人民币编制，然后按资产负债的期末汇率和收入和支出的平均汇率换算成美元。资本项目按发生资本交易时的历史汇率换算。
人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易都必须通过授权机构进行。没有表示人民币金额可能已经或可能按照翻译中使用的汇率兑换成美元。
(e) 现金和现金等价物
本集团将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。本集团主要在中国、香港及美国设有银行户口。中国绝大多数银行余额均以人民币计价。香港和美国的银行结余以美元计价。
现金包括在中国、香港和美国的多家国有银行和私人银行开立的账户中的手头现金和活期存款。截至2020年12月31日，银行现金总额(不包括限制性现金)为美元
(f) 受限现金
本集团须在向本集团客户提供按揭贷款的银行存有若干存款，以便向本集团购买住宅单位。这些余额受提款限制，总额为#美元。
截至2020年12月31日，集团持有美元
F-19
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
(g) 房地产开发已完成和正在开发中
已建成和正在开发的房地产由住宅单位用地和商业写字楼组成。本集团根据来自中国政府的土地使用权租约以不同条款租赁土地作住宅单位用地。已完成及正在发展中的房地产发展项目以账面值或公允价值减去销售成本中较低者列账。
土地开发支出，包括土地使用权成本、契税、前期开发成本和工程成本，按照特定的确定方法资本化并分配给开发项目。成本是根据单位销售价值与估计总销售价值乘以项目总成本的比率分配给项目中的特定单位。
转让给买方的便利设施成本作为项目的共同成本分配给特定单位，作为总建筑成本的一部分。至于本集团保留的康乐设施，超过相关康乐设施公允价值的成本亦视为共同成本。本集团保留的康乐设施营运业绩计入当期经营业绩。
根据ASC 360，物业、厂房及设备(“ASC 360”)，已完成及正在发展的房地产发展项目于账面值超过公允价值时须作出估值调整。只有当资产的账面金额不可收回且超过公允价值时，才会确认减值损失。如果账面金额超过资产预期产生的未贴现现金流量的总和，则不能收回账面金额。
当当前项目的盈利能力因销售速度放缓、价格下调或其他因素而恶化时，这表明未来可能存在交付损失和资产可收回方面的可能减值。因此，该项目的资产随后通过比较该项目的估计未来未贴现现金流量与该项目的账面价值来审核未来的亏损和减值。如果估计的未来未贴现现金流量低于该资产的账面价值，则该亏损将计入未来亏损，然后该资产将减记为其估计公允价值。
本集团主要通过对与该资产相关的估计未来现金流量进行折现来确定估计公允价值。在估计项目的现金流时，本集团使用各种因素，包括(A)根据竞争市场情况、销售速度的历史趋势和类似产品的实际平均售价以及可能影响项目所在市场的任何其他长期或短期经济状况，预计销售计划数量的单位数量的速度；(B)根据目前市况及历史价格走势，以及根据预计单位销售率、预售与预期交付之间的估计时间差距、政府政策的影响、本地及地区竞争环境，以及某些外部因素(例如地铁线、学校或工厂的启用)而预计可达致的销售净价估计；及(C)本集团未来将产生的预期成本，包括但不限于建筑成本、建筑费用、销售及市场推广、销售税及利息成本。
本集团在厘定公允价值时，须按与资产及相关估计现金流量相关的固有风险相称的比率对估计现金流量进行折现。在确定每个项目的公允价值时使用的贴现率取决于开发阶段、地点和其他增加或减少与估计现金流相关的风险的具体因素。
于所列期内，本集团确认减值亏损为美元
(h) 收入确认
当该等货品或服务的控制权转让予客户时，收入即予确认，金额反映本集团预期有权就该等货品或服务交换的对价。本集团亦选择将销售税及其他类似税项从交易价格的计量中剔除。因此，收入确认为扣除营业税和增值税(“增值税”)后的净额。
F-20
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
房地产销售
房地产销售产生的收入在资产控制权移交给客户时确认。根据合同的条款和适用于合同的法律，资产的控制权可能会随着时间或在某个时间点转移。
对于本集团有权就迄今完成的履约获得可执行付款的房地产销售合同，收入通过衡量完全履行履约义务的进展情况而随时间确认。否则，收入将于客户取得资产的实际占有权、法定所有权或重大风险及回报，而本集团有权收取款项及可能收取代价时确认。完全履行履约义务的进展情况是根据本集团为履行履约义务所做的努力或投入，参照截至报告期结束发生的合同费用占每项合同估计费用总额的百分比来衡量的。
一般而言，本集团从其客户收取房地产销售的短期预付款。根据实际权宜之计，如本集团于合约开始时预期承诺货品或服务转让予客户与客户就该货品或服务付款之间的期间为一年或以下，则本集团不会就重大融资部分的影响调整承诺对价金额。本集团亦从客户收取房地产销售的长期预付款。如果客户的长期预付款在个别合同层面被评估为重大的，则此类合同的交易价格根据融资部分的影响进行调整。
物业管理服务收入
物业管理服务收入在提供服务的会计期间确认。本集团定期为所提供的服务支付固定金额，并将本集团有权开具发票的金额确认为收入，该金额与完成的业绩价值直接对应。
房地产租赁收入
房地产租赁收入一般按租赁协议条款的直线法确认。对于房地产租赁，出于会计目的，这些合同被视为租赁，而不是与符合ASC 606的客户签订的合同。
其他收入
其他收入包括集团房地产项目的附属服务，包括建筑服务收入和软件咨询服务收入。建筑服务收入和软件咨询服务收入在提供服务时确认，因为客户同时从这些服务中受益。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度，收入确认并按主要来源分列如下：
| 2018 | 2019 |
| 2020 | ||
美元 | 美元 | 美元 | ||||
房地产销售 |
| | |
| | |
物业管理服务收入 |
| | |
| | |
其他收入 |
| | |
| | |
与客户签订合同的收入 |
| | |
| | |
| ||||||
房地产租赁收入 |
| | |
| | |
| ||||||
总收入 |
| | |
| |
F-21
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
合同资产
本集团就每份房地产销售合同向其房地产销售机构支付销售佣金。本集团已选择应用可选择的实际成本权宜之计，以取得一份合同，该合同允许本集团在本集团本来会使用的资产的摊销期限为一年或更短的情况下，立即支出销售佣金(包括在销售和分派费用项下)。对于取得超过一年期限的房地产销售合同的增量成本，如果房地产销售是可收回并在本集团将资产控制权转移给客户时摊销的，则该等获得房地产销售合同的增量成本确认为资产。本集团确认美元为
合同责任
合同责任是指本集团已收到客户的对价(或应支付的对价金额)的情况下向该客户转让货物或服务的义务。如客户在本集团将货品或服务转移至客户之前支付代价，则于付款或到期付款(以较早者为准)时确认合约责任。本集团的合同负债由客户存款组成，当本集团根据合同履行时，这些存款被确认为收入。
下表列出了集团截至2019年12月31日和2020年12月31日的合同余额：
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |
2019 | 2020 | |||
合同资产 |
| |
| |
客户存款(附注14) |
| |
| |
截至2020年12月31日止年度内确认并于2019年12月31日计入客户存款的收入金额为美元
(i) 应收账款和信贷损失准备
本公司通过了ASU编号2016-13，金融工具--信贷损失(“ASU 2016-13”)。随后，FASB使用修改后的追溯法发布了ASU 2019-05，金融工具-信贷损失(主题326)：定向过渡救济和ASU 2019-11编码改进，从2020年1月1日起对主题326，金融工具-信贷损失(统称为“信贷损失ASU”)进行了修订，并没有重申可比期间。采用信用损失ASU的效果如下：
| 和以前一样 |
| 的效果 |
| ||
报告时间： | 领养 | |||||
十二月三十一日， | 信用损失的原因 | 在以下位置调整 | ||||
2019 | 华硕 | 2020年1月1日 | ||||
合并资产负债表 |
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
| |
| ( |
| |
其他按金和预付款 |
| |
| ( |
| |
关联方应付款项 |
| |
| ( |
| |
流动资产总额 |
| |
| ( |
| |
总资产 |
| |
| ( |
| |
总股本 |
| |
| ( |
| |
应收账款代表本集团有权获得无条件的对价金额(即在支付对价之前只需经过一段时间)。本集团的应收账款包括客户在中国及美国销售住宅单位的应收账款及物业管理服务合约。这些余额是无担保的，不计息，应在出售之日起一年内到期。
F-22
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
信贷损失准备反映了公司目前对应收账款存续期内预计发生的信贷损失的估计。本公司在建立、监控及调整其信贷损失准备时会考虑各种因素，包括应收账款的账龄及账龄趋势、客户信誉及与特定客户有关的特定风险。该公司还监测其他风险因素和前瞻性信息，例如在建立和调整其信贷损失准备金时可能影响客户支付能力的特定国家的风险和经济因素。应收账款在所有催收工作停止后予以核销。截至2020年12月31日，有美元
(j) 其他应收账款
其他应收账款包括向与本集团有业务关系的无关公司及个人提供的各种现金预付款。
信贷损失准备反映了公司目前对应收账款存续期内预计发生的信贷损失的估计。本公司在建立、监控及调整其信贷损失准备时会考虑各种因素，包括应收账款的账龄及账龄趋势、客户信誉及与特定客户有关的特定风险。该公司还监测其他风险因素和前瞻性信息，例如在建立和调整其信贷损失准备金时可能影响客户支付能力的特定国家的风险和经济因素。截至2020年12月31日，有美元
(k) 土地使用权保证金
土地使用权保证金包括根据已签署的短期或长期土地框架合作协议或土地使用权协议向地方土地局支付的预付现金，以确保土地使用权。
土地使用权押金会定期检讨，以确定其账面价值是否已减值。如果余额的可收回性变得可疑，本集团认为资产已减值。有几个
(l) 其他按金和预付款
其他押金和预付款主要包括向第三方支付的预付现金，这与收购地块和预付税款的直接谈判模式有关。
信贷损失准备反映了本公司对其他存款存续期内预计发生的信贷损失的当前估计。本公司在建立、监测和调整其信贷损失准备时考虑了各种因素，包括其他存款的老化和老化趋势、客户信誉以及与特定客户相关的特定风险敞口。该公司还监测其他风险因素和前瞻性信息，例如在建立和调整其信贷损失准备金时可能影响客户支付能力的特定国家的风险和经济因素。截至2020年12月31日，美国$
(m) 对供应商的预付款
对供应商的预付款包括支付给承包商和供应商的未提供或未收到的服务和材料的余额，通常与中国住宅单位的开发和建设有关。定期审查对供应商的预付款，以确定其账面价值是否已减值。如怀疑能否提供服务及材料，本集团认为该等资产已减值。截至2019年12月31日和2020年12月31日，
(n) 客户存款
客户按金包括从客户销售中国住宅单位所得的销售收益。在中国，客户一般会在项目完成前获得购买其住宅单位的融资。放贷
F-23
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
机构将在融资完成而不是项目完成时向集团提供资金。本集团收到该等资金，并将其确认为客户存款流动负债，直至收入确认为止。
(o) 应付票据和其他应付款项
应付票据是指金融机构发行的短期银行承兑票据，持有人有权在票据到期日从金融机构收到所述金额。专家组利用应付票据结清了欠供应商和承包商的款项。应付票据为无息票据，通常于
其他应付款项包括与本集团有业务关系的无关公司及个人的非建筑成本结余。
(p) 持有供租赁的房地产，净额
持有供租赁的房地产按成本减去累计折旧入账。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。租赁的房地产的预计使用年限为
维护、维修和小规模续订直接计入已发生的费用。对租赁的房地产进行重大补充和改善，并将其资本化。
根据ASC 360，物业、厂房及设备，当账面金额超过公允价值时，持有以供租赁的房地产须进行估值调整。只有当资产的账面金额不可收回且超过公允价值时，才会确认减值损失。如果账面金额超过资产预期产生的未贴现现金流量的总和，则不能收回账面金额。
于本报告所述期间，本集团并无就持有供租赁的房地产确认任何减值。
(q) 财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧入账。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。这些资产的估计使用年限如下：
公务机 |
| |
车辆 |
| |
家具和固定装置 |
| |
写字楼 |
|
维护、修理和小规模更新直接计入已发生的费用，除非此类支出延长了使用寿命或代表了一种改进，在这种情况下，它们被资本化。
(r)长期的投资
本集团的长期投资包括权益法投资及公允价值不能轻易厘定的权益投资。
权益法投资
如本集团对被投资公司有重大影响，本集团将根据ASC小标题323-10-20“投资-权益法及合资企业”(“ASC 323-10-20”)采用权益会计方法。报告日期和会计核算
F-24
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
被投资公司的政策与本集团相同。对股权被投资方的投资按成本列报，包括本集团应占股权被投资方的净收益或亏损，减去任何减值。本集团在其综合全面收益表中确认其在股权被投资人净收益(亏损)中的份额。本公司定期评估我们投资的公允价值下降是否表明减值，以及我们投资的公允价值低于账面价值的下降是否是非临时性的。
非流通股权证券
非流通股权证券是对私人持股公司的投资，其市场价值不能轻易确定。
于2018年1月1日，本集团采纳美国会计准则2016-01年度，据此，对于没有可轻易厘定公允价值的股权投资，本集团选择采用计量替代方法，以成本减去任何减值，加上或减去因同一发行人相同或类似投资(如有)的有序交易中可见价格变动所导致的变动而计量该等投资。已实现和未实现的非流通权益证券的所有收益和损失都在收益中确认。本集团于每个报告日期对投资是否减值进行定性评估。如定性评估显示该投资减值，本集团须根据ASC 820准则估计该投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值，实体在净收益中确认相当于账面价值和公允价值之间的差额的减值损失。
(s) 资本化利息
本集团根据ASC 835，利息(“ASC 835”)将利息资本化为建筑成本的一部分。
由于本期已资本化的利息成本总额，截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的利息支出如下：
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
与长期债务相关的发行成本摊销 |
| |
| |
| |
融资租赁利息支出 |
| |
| |
| |
借款利息 |
| |
| |
| |
总利息成本 |
| |
| |
| |
总利息成本资本化 |
| ( |
| ( |
| ( |
利息支出，净额 |
| |
| |
| |
(t) 退休福利
根据中国的法规，本集团须为所有永久雇员的固定供款退休计划供款。根据中国地方当局的强制要求，为雇员在受雇期间建立了退休养老保险、失业保险、健康保险和住房公积金。于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本集团有责任为每名员工供款相等于
(u) 收益和储备基金的分配
本公司支付股息的能力主要取决于本公司从其子公司获得分配。根据美国公认会计原则编制的综合财务报表中反映的收益与公司子公司的法定财务报表中反映的收益不同。根据《中华人民共和国公司法》，中国子公司必须转让
F-25
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
《中华人民共和国公司法》规定，增资股东可以发行红利的方式向股东分红，但资本化后的余额不得低于
(v) 所得税
本集团采用资产负债表法核算所得税。递延税项是就财务报告用途的资产及负债账面值与用于所得税用途的金额之间的暂时性差异以及未用净营业亏损所产生的净税项影响而提列的。如果递延税项在本集团能够实现其利益之前到期或未来用途不明朗，则就递延税项拨备估值拨备。本集团按税务申报单位及司法管辖区评估其估值免税额的需要。
因少缴所得税而产生的滞纳金、利息和罚金，按照有关税法予以确认。应确认的利息支出金额是通过将适用的法定利率应用于已确认的税收状况与以前在纳税申报单中采取或预计将采取的金额之间的差额来计算的。根据ASC 740-10确认的利息，所得税(“ASC 740-10”)在合并财务报表中归类为利息支出，而按照该解释确认的罚金在合并财务报表中归类为其他费用。
根据ASC 740-10的规定，本集团在其综合财务报表中确认，如果报税表的状况或未来的纳税状况“更有可能”占上风(定义为超过
(w) 土地增值税(LAT)
根据子公司在中国经营的省份房地产公司的相关税法，当地税务机关按累进税率征收房地产税，税率范围为
(x) 综合收益
全面收益定义为本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况(不包括因业主投资及向业主分派所产生的交易)而产生的权益变动。在其他披露中，ASC 220全面收益要求根据现行会计准则要求确认为全面收益组成部分的所有项目在财务报表中报告，该财务报表与其他财务报表一样突出显示。就所列各期间而言，本集团的全面收益包括净收益及外币换算调整，并于综合全面收益表中列报。
(y) 广告和促销费
广告和促销费用根据ASC 720-35《广告费用》在发生时或第一次活动发生时计入。截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集团录得广告及推广费用为美元
F-26
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
(z) 租契
本公司自2019年1月1日起采用ASU编号2016-02，租赁(主题842)(“ASU 2016-02”)，采用修改后的追溯法，并未重述可比期间。公司选择了一揽子实用的权宜之计，使公司能够继续进行我们最初对合同是否包含租赁、租赁分类和初始直接成本的评估。最后，该公司选择对所有租期在12个月或以下的合同给予短期租赁豁免。
本集团于合约开始或修改时决定一项安排是否为租约或包含租约。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则合同是租赁或包含租赁。对已确定资产的使用控制权意味着承租人既有权(A)从资产的使用中获得几乎所有的经济利益，(B)有权指示资产的使用。
承租人
本集团将合约期超过
租赁负债以租赁期内租赁付款的现值为基准，按开始日期的贴现率入账。由于本集团租约中的隐含利率通常不容易获得，本集团根据租约开始日的资料采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。这一递增借款利率反映了本集团在类似经济环境下以相同货币、类似期限、以抵押方式借款的固定利率。租赁资产根据租赁付款的初始现值确认，减去租赁奖励。租赁付款的经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。预期租赁条款基于租约的不可撤销期限，并可能包含在合理确定本集团将行使该选项时延长或终止租约的选项。融资租赁资产以符合本集团自有资产正常折旧政策的方式摊销。不依赖于指数或费率的可变租赁付款被排除在ROU资产和租赁负债计算之外，并在产生这些付款的债务期间的费用中确认。
采用后，公司确认净资产为#美元
出租人
作为出租人，本公司的租赁根据ASC 842被归类为经营性租赁，因此房地产租赁收入的确认模式与以前的租赁会计指导保持不变。租赁部分和非租赁部分单独入账。
(Aa) 财产保修
本公司及其子公司为客户提供保修式保修，保修范围包括相关销售合同中约定的建筑物结构重大缺陷和已售物业的某些配件和设施。保修期从
本集团定期估计与物业交付后预计发生的保修型索赔有关的材料和劳动力的潜在成本。本集团定期监控保修储备，并对其先前的保修(如有)作出调整，以反映在获得信息时趋势和历史数据的变化。如果能够证明其承包商或任何相关第三方有过错，该集团可向其寻求追索。此外，集团还扣留了
F-27
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
最高可达
(Ab)每股收益
每股收益是按照ASC 260每股收益计算的。每股基本收益的计算方法为：普通股持有人应占净收益除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后每股普通股收益反映了发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。普通股等价物包括在行使购股权和使用库存股方法归属限制性股份单位时可发行的普通股。如果普通股等价股的影响是反稀释的，则普通股等价股不包括在计算稀释后每股收益中。在计算摊薄每股收益时，不包括授予履约条件的非既有期权，除非该等期权具有摊薄性质，且其条件(A)已于报告日期满足，或(B)若报告日期为应变期结束则会满足。
(Ac)库藏股
本公司根据美国会计准则第505-30分主题，库存股，按成本计入作为库存股回购的股份。公司决定注销库藏股时，原发行价格与回购价格之间的差额，可以在新增实收资本和留存收益之间分配。
2013年7月12日，董事会一致授权管理层回购最高可达美元
(Ad)高级担保票据
在……上面
在……上面
F-28
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
在……上面
在……上面
在……上面
在……上面
在……上面
在岸公司债券
在申报期内，鑫源中国发行了一系列在岸公司债券。鉴于每一只在岸公司债券都是法定形式的债务，而不是全部的衍生品，它被归类为其他长期债务。本公司已评估并确定，根据ASC 815的要求，不存在需要从这些在岸公司债券中分拆的嵌入衍生品。在岸公司债券是按面值发行的。
F-29
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
(AE)短期投资
所有原始到期日大于的高流动性投资
公允价值易于确定的股权投资按公允价值计量，并在综合全面收益表中确认短期投资的损益变动。没有易于确定的公允价值且我们没有能力对其施加重大影响的股权投资按成本入账，并根据可见的价格变化或减值进行调整。
(Af)资产收购和业务合并
根据ASC 805，企业合并(“ASC 805”)，本公司通过应用以下定义来确定一项交易或其他事件是否为企业合并，该定义要求收购的资产和承担的负债构成企业。指导意见要求一个实体首先评估所购入的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产还是一组类似的可识别资产。如果达到了这一门槛，那么这组资产和活动就不是企业。如果不满足，则实体评估该集合是否符合业务的定义。ASC 805将企业定义为由输入和应用于那些有能力为创造输出做出贡献的输入的过程组成。投入被定义为经济资源，而过程被定义为协议、系统或标准。投入和过程创造产出，或有能力促成产出的创造。产出通常存在于企业中，但不需要满足企业的定义。要被视为ASC 805下的一项业务，净资产的收购至少必须包括投入和实质性过程，这些投入和实质性过程共同极大地促进了创造产出的能力。被收购的资产不是企业的，报告单位应当将该交易或者其他事项作为资产收购进行会计处理。
本公司将其对苏州冶坊、武汉盈和新及青岛科达的收购列为资产收购，原因是收购的总资产的公允价值集中于单一可识别资产或一组类似的可识别资产，或被收购实体没有适用于投入的流程以具有创造产出的能力。
购买对价的公允价值超过所取得的可确认资产和承担的负债的公允价值，计入商誉。本集团至少每年或更频密地审核减值商誉，如事件或环境变化更有可能令本公司单一报告单位的公平价值低于其账面值。商誉减值损失1美元
(AG)非控股权益
确认非控股权益反映其权益中非直接或间接归属于本集团的部分权益。综合全面收益表上的综合净收益包括可归因于非控股权益的净亏损/(收益)。非控股权益应占经营的累计业绩在本集团的综合资产负债表中作为非控股权益入账。本集团应占亏损及于附属公司的非控股权益可能超过彼等于附属公司权益的权益。超额及本集团及非控股权益应占的任何进一步亏损应继续归属于该等权益。
F-30
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
(Ah)预算更改的影响
与估计成本和收入相关的估计毛利率的修订是在已知需要进行修订的情况下进行的。于截至2020年12月31日止年度内，确认2019年毛利的房地产开发项目(郑州国际新城一期、长沙木莲皇宫一期、徐州七彩城、天津春宫一期、信阳锦绣三期及河南新中一期)的估计毛利率均有变动。随着这些项目在2019年接近完成，本公司调整了与销售价格和开发成本相关的先前估计。由于上述估计的变化，毛利润、净收入以及每股基本收益和稀释后收益减少了$
(AI)基于股份的薪酬
本集团采用ASC 718，补偿-股票补偿，要求与员工的股份支付交易，如限制性股票或股票期权，以已发行股权工具的授予日期公允价值计量，本公司已选择对所有具有分级归属时间表的服务条件授予的限制性股票和股票期权采用直线法确认补偿费用。此外，本公司确认扣除估计没收比率后的以股份为基础的补偿开支，因此只确认预期在奖励服务期内归属的股份的补偿成本。对失败率的估计主要是根据员工流失率的历史经验。只要本公司日后修订这项估计，以股份为基础的付款可能会在修订年度及其后年度受到重大影响。
本公司亦订有一项政策，以使用现有池中的授权股份，以满足任何未来行使购股权及第三方受托人所购回的股份，以满足根据本公司2014年限制性股票单位计划授予的股份单位。
对于授予绩效条件的期权，基于绩效条件的可能结果使用加速方法在必要的服务期内确认基于股份的补偿费用。在厘定授予的非归属股份的公允价值时，不会考虑业绩条件。与员工的股份支付交易产生的负债的公允价值在每个报告期结束时通过结算重新计量。根据股份支付安排产生的负债在必要的服务期间发生的公允价值变动确认为该期间的补偿成本。
(AJ)分类报告
根据ASC 280分部报告，分部报告乃根据本集团首席营运决策者审核经营结果以作出分配资源及评估本集团业绩的决定而厘定。根据管理方法，本集团按地区分部运作。因此，它的每个单独的房地产开发项目都是一个独立的运营部门。由于同一地区内进行的物业发展项目具有相似的预期经济特征、提供的物业类型、客户及市场及监管环境(附注21)，本集团已按地理基准综合其分类。
(AK)比较信息
上一年的某些比较数字已重新分类，以符合本年度的列报方式。
(Al)最近的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信贷损失(ASU 2016-13)。随后，FASB发布了ASU 2019-05，金融工具-信贷损失(主题326)：有针对性的过渡救济和ASU 2019-11对主题326，金融工具-信贷损失的编纂改进(统称为“信贷损失ASU”)。信用损失
F-31
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
华硕改变了用于衡量某些金融工具和金融资产(包括应收贸易账款)的信贷损失的方法。新的方法要求确认一项准备金，该准备金反映了金融资产寿命期间预计发生的信贷损失的当前估计数。这一新标准还要求，与可供出售债务证券相关的信贷损失应通过净收入计入拨备，而不是在当前非临时性减值模式下减少账面金额。本公司于2020年1月1日采用该标准。根据公司贸易应收账款和投资组合的构成，采用这一标准并未对公司的财务状况或采用后的经营结果产生实质性影响。本公司已更新其应收贸易账款会计政策，并根据该准则的要求，提供关于其信贷损失准备的额外披露。
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，简化了商誉减值测试(“ASU 2017-04”)，通过取消商誉减值测试中的第二步，简化了商誉减值的会计处理。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，减值损失应确认为相当于超出的金额，而不是在第二步确定隐含公允价值来计量减值损失。本指引适用于在2019年12月15日之后进行的年度和中期减值测试。允许所有实体在2017年1月1日或之后的年度和中期商誉减值测试日期提前采用。该指南应在预期的基础上适用。该标准于2019年通过。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架--公允价值计量披露要求的变化。此次更新取消、修改和增加了对公允价值计量的某些披露要求。此更新在财政年度(包括过渡期)生效，从2019年12月15日之后开始，允许及早采用。新增的披露要求和关于计量不确定性叙述性描述的修改后的披露仅适用于最近提出的中期或年度。本次更新中对披露要求的所有其他更改应追溯适用于在其生效日期提出的所有期间。该标准于2019年通过。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。此更新要求作为服务合同的云计算安排中的客户遵循ASC 350-40中的内部使用软件指导，以确定要推迟哪些实施成本并将其确认为资产。此更新在财政年度(包括过渡期)生效，从2019年12月15日之后开始，允许及早采用。本指导意见应追溯或前瞻性地适用于在通过之日之后发生的所有执行费用。该标准于2019年通过。
2018年11月，FASB发布了ASU 2018-18，协作安排(主题808)：澄清了主题808和主题606之间的相互作用。此更新澄清，当交易对手是客户时，协作安排参与者之间的某些交易应在ASC 606下记账，并且如果交易对手不是该交易的客户，则实体不能将协作安排中的交易的对价作为与客户的合同收入来提出。更新在2019年12月15日之后的财年和过渡期生效，并允许采用ASC 606的实体及早采用。本指南应追溯到最初适用专题606之日起适用。该标准于2019年通过。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计。此更新简化了 将所得税会计作为财务会计准则委员会降低会计准则复杂性的整体举措的一部分。修正案包括删除某些 ASC 740一般原则的例外，所得税，以及其他几个领域的简化，如特许经营税(或类似税)的会计处理 这在一定程度上是基于收入。更新在2020年12月15日之后的财年和过渡期生效，及早采用 允许的。此更新中的某些修订应追溯适用或修改追溯，所有其他修订应适用 未雨绸缪。专家组目前正在评估采用这一指导方针对其财务报表的影响。
F-32
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
3.短期投资
短期投资包括对在香港联合交易所上市的REITs的投资、有价证券和私募股权基金的投资，预计在未来12个月内以现金变现。
以下汇总了2019年12月31日和2020年12月31日按公允价值计量的短期投资：
2019年12月31日 | ||||||
美元 | ||||||
| 公平 |
|
| 未实现 | ||
价值 | 成本 | 损益损失 | ||||
1级 | ||||||
公允价值易于确定的股权证券 | | | ( | |||
3级 | ||||||
公允价值不容易确定的股权证券 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| ( |
2020年12月31日 | ||||||
美元 | ||||||
| 公平 |
|
| 未实现 | ||
价值 | 成本 | 盈亏相抵 | ||||
1级 | ||||||
公允价值易于确定的股权证券 |
| |
| |
| |
3级 | ||||||
公允价值不容易确定的股权证券 | | | ( | |||
总计 |
| |
| |
| |
于截至2020年12月31日止年度内，公司出售美元
截至2020年12月31日的年度内，美元
4.其他应收款
截至2020年12月31日，其他应收账款包括以下内容：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||
2019 | 2020 | |||
美元 | 美元 | |||
河南德润置业有限公司(“河南德润”) |
| | | |
郑州嘉禾置业有限公司(“郑州嘉禾”) |
| | | |
郑州永志建信美誉私募股权基金(“郑州永志”) |
| | | |
张家口市兴源城市建设发展有限公司 | | | ||
湖州新洪精诚建设发展有限公司 |
| | | |
承包商应收账款 |
| | | |
其他 |
| | | |
其他应收账款 |
| | |
2019年12月，集团同意以预付款方式向河南德润提供融资，并收取利息
F-33
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
由这些土地财产质押的土地。本集团评估潜在减值，并得出结论，由于归属于本集团的有关土地物业的估计未来未贴现现金流量超过本集团承担的上述应收账款及银行贷款总额，故不需计提减值准备。截至2020年12月31日，预付款记为其他应收账款，总额为美元
郑州嘉禾应收美元
2020年7月，本公司将原由本公司持有的郑州现代城购物中心转让给一家新的子公司(“项目公司”)。这家购物中心入账的是供出租的财产。2020年9月，本公司与郑州永志订立股份购买协议，转让其
5.已完成和正在开发的房地产开发
以下是截至2019年12月31日和2020年12月31日已完成和正在开发的房地产开发项目的组成部分：
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |
2019 | 2020 | |||
美元 | 美元 | |||
房地产开发项目落成 |
| |
| |
正在开发的房地产 |
| |
| |
已完成和正在开发的房地产开发项目总数 |
| |
| |
截至2020年12月31日，在建房地产包含的土地使用权合计为美元。
截至2020年12月31日，账面净值合计为美元的土地使用权
F-34
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
6.持有以供出租的房地产，净额
本集团将其拥有的建筑物租赁给多个第三方，包括小学、地下室停车场、幼儿园、停车场设施、会所以及购物中心。这些租约是不可取消的经营租约，剩余租赁期从
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |
2019 | 2020 | |||
美元 | 美元 | |||
小学 |
| |
| |
地下室停车 |
| |
| |
幼稚园 |
| |
| |
停车设施 |
| |
| |
会所 |
| |
| |
购物中心 |
| |
| |
住宅物业 | | | ||
其他 |
| |
| |
总成本 |
| |
| |
累计折旧 |
| ( |
| ( |
持有供租赁的房地产，净额 |
| |
| |
集团拥有购物中心设备，总金额达美元
截至2020年12月31日止年度持有供租赁的房地产折旧费用为美元
截至2020年12月31日，美元
截至2020年12月31日，不可取消租赁的未来最低租金收入(均不包含任何或有租金条款)合计以及随后五个会计年度及以后各年度的最低未来租金收入如下：
年 |
| 金额 |
美元 | ||
2021 |
| |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025年及其后 |
| |
总计 |
| |
F-35
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
7.财产和设备，净额
财产和设备包括：
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |
2019 | 2020 | |||
美元 | 美元 | |||
融资租赁使用权资产--公司飞机 |
| |
| |
车辆 |
| |
| |
家具和固定装置 |
| |
| |
写字楼 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
累计折旧 |
| ( |
| ( |
财产和设备，净额 |
| |
| |
二零一二年十月二十三日，本集团以融资租赁方式购入一架公务机。租约上有一项
截至2020年12月31日的年度财产和设备折旧费用为美元
截至2020年12月31日，财产和设备的累计折旧费用为美元
8.长期投资
截至2019年12月31日和2020年12月31日，长期投资包括以下内容：
|
|
| 十二月三十一日， | |||
初始成本 | 所有权 | 2019 | ||||
美元 | 美元 | |||||
非流通股权证券 |
|
|
|
|
|
|
郑州联和置业有限公司 |
| |
| | % | |
郑州泰科置业有限公司。 |
| |
| | % | |
权益法被投资人 |
|
|
|
|
|
|
青岛汇聚智汇城市实业发展有限公司。 |
| |
| | % | |
芜湖鹏鸿投资中心(有限合伙) |
| |
| 不适用 |
| |
麦迪逊发展有限公司。 |
| |
| | % | |
苏州荣景臣置业有限公司 | | | % | | ||
其他 | | 不适用 | | |||
总计 |
|
|
|
| |
F-36
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
|
|
| 十二月三十一日， | |||
初始成本 | 所有权 | 2020 | ||||
美元 | 美元 | |||||
非流通股权证券 |
|
|
|
|
|
|
郑州联和置业有限公司 |
| |
| | % | |
郑州泰科置业有限公司。 |
| |
| | % | |
权益法被投资人 |
|
|
|
|
|
|
青岛汇聚智汇城市实业发展有限公司。 |
| |
| | % | |
嘉兆业健康产业(三亚)投资有限公司 | | | % | | ||
芜湖鹏鸿投资中心(有限合伙) |
| |
| 不适用 |
| |
麦迪逊发展有限公司。 |
| |
| | % | |
苏州荣景臣置业有限公司 | | | % | | ||
其他 | | 不适用 | | |||
总计 |
|
|
|
| |
权益法被投资人
2017年4月19日，公司签署了一项协议，将收购
专家组对北京汇聚提起多项法律行动，除其他事项外：(一)转让剩余的
2017年9月4日，本公司与两家非关联公司成立了有限合伙企业--芜湖鹏鸿投资中心(有限合伙)(以下简称芜湖鹏鸿)，本公司及其他两位合伙人各出资1美元。
2018年3月21日，公司收购了
2019年7月，公司收购了
F-37
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
截至2020年12月31日，本集团对被投资公司的投资总额超过其在被投资公司权益法净资产中所占比例
2020年12月，本公司与佳兆业集团旗下子公司签订合作开发框架协议，拟投资河南延创管理咨询有限公司(“河南延创”)及嘉兆业健康产业(三亚)投资有限公司(“嘉兆业健康”)两家项目公司，旨在共同开发中国房地产项目。根据协议，佳兆业集团持有
权益法被投资人的综合财务信息汇总如下：
|
| 十二月三十一日， |
2020 | ||
| 美元 | |
|
| (单位：千) |
流动资产 |
| |
非流动资产 |
| |
流动负债 |
| |
非流动负债 |
| |
非控制性权益 | ( | |
毛收入 |
| |
毛利 |
| |
持续经营收入 |
| |
净收益 | | |
公司应占净收益 |
| |
上述汇总财务资料代表被投资方自成为本集团权益法被投资方以来的经营业绩及财务状况。
9.收购附属公司
2018年收购活动
2018年9月6日，本集团的权益法被投资方芜湖鹏华第十投资中心(有限合伙)(“芜湖鹏华”)向除本集团外的所有合伙人回购了所有合伙权益，代价为美元。
本次收购与本集团在中国快速发展城市开发住宅房地产市场的战略一致，并按照收购日记录的收购资产和承担负债公允价值的收购方法入账。一美元的收益
芜湖集团的经营业绩自2018年9月6日(“收购日”)起计入集团综合财务报表。
F-38
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
本次收购的收购价分配主要基于本集团在独立第三方估值公司的协助下确定的估值。下表汇总了收购日收购的资产和承担的负债的公允价值。
| 美元 | |
以前持有的股权的账面价值 |
| |
重新测量增益 |
| |
以前持有的股权的公允价值(一) |
| |
减值：商誉 |
| |
| | |
取得的可确认净资产的公允价值： |
|
|
现金和现金等价物 |
| |
正在开发的房地产 |
| |
流动资产 |
| |
流动负债 |
| ( |
递延税项负债 |
| ( |
长期银行贷款 |
| ( |
取得的净资产 |
| |
(i)
本集团自收购日期起至2018年12月31日止综合全面收益表所列芜湖集团收入及净收入金额为美元
由于收购前产生的收入和收益并不重要，因此没有公布此次收购的预计运营结果。
2019采购活动
2019年11月，集团以总对价美元收购关联方北京瑞卓西投发展有限公司(“西投”)。
2019年11月，本集团以总对价美元收购关联方北京瑞卓西创科技发展有限公司(“西创”)。
2019年11月，本集团收购关联方北京i-Journey科技发展有限公司(“i-Journey”)，总代价为美元。
收购西投、西创及i-Trip符合本集团拓展业务以提供房地产及物业管理相关科技服务的策略。上述收购均按收购日按收购资产及承担负债公允价值入账的收购方法入账。在收购时确认的商誉总额为美元
F-39
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
自2019年11月30日(“收购日期”)起，西投、西创、i-Trip的经营业绩已计入集团合并财务报表。由于收购前产生的收入和收益并不重要，因此没有列报收购业务的预计结果。
收购的收购价分配主要基于本集团在独立第三方估值公司的协助下确定的估值。下表汇总了购入资产的公允价值和在购入之日承担的负债。
| 新瑞丰 |
| 新胡锦 |
| 新智汇 |
| ||
子群 | 子群 | 子群 | 总计 | |||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||
现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
| |
无形资产(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
技术 |
| |
| |
| |
| |
商标 |
| |
| |
| |
| |
其他流动资产 |
| |
| |
| |
| |
递延税项资产 |
| |
| |
| |
| |
其他非流动资产 |
| |
| |
| |
| |
商誉 |
| |
| |
| |
| |
流动负债 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
递延税项负债 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
非控制性权益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
总对价 |
| |
| |
| |
| |
(1) | 2019年收购的无形资产估计的使用寿命在和 |
(2) | 新瑞峰、新虎金和新智惠分别是西投、西创和i-Trip的父母。 |
截至2020年12月31日止年度，并无对附属公司的重大收购。
F-40
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
10.短期银行贷款和其他债务
短期银行贷款和其他债务是欠各银行和金融机构的款项，应在下列日期到期。截至2019年12月31日和2020年12月31日的短期银行贷款和其他债务包括：
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |
2019 | 2020 | |||
美元 | 美元 | |||
东亚银行贷款 | ||||
到期 |
| |
| |
中原航空融资租赁有限公司贷款。 |
| |||
到期 |
| | | |
华夏银行股份有限公司贷款。 |
| |||
到期 |
| |
| |
到期 |
| |
| |
| ||||
山东融悦融资租赁有限公司贷款。 |
| |||
到期 |
| | | |
中原商业保理有限公司贷款。 | ||||
到期 | | | ||
天津金融交易中心有限公司贷款地址： | | | ||
天津金融交易中心有限公司贷款地址： | | | ||
天津金融交易中心有限公司贷款地址： | | | ||
深圳市众安金融租赁有限公司贷款。 | ||||
到期 | | | ||
短期银行贷款和其他债务总额 |
| |
| |
截至2020年12月31日，除另有说明外，本集团的短期银行贷款及其他债务均以人民币计价，并主要以本集团持有的房地产作为抵押，账面净值为
截至2020年12月31日的短期银行贷款和其他债务的加权平均利率为
F-41
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
11.银行长期贷款
按最终分期付款到期日分析，截至2019年12月31日和2020年12月31日的长期银行贷款包括以下内容：
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |
2019 | 2020 | |||
美元 | 美元 | |||
工商银行贷款 |
|
|
|
|
到期 |
| |
| |
到期 |
| |
| |
到期 |
| |
| |
到期 |
| |
| |
到期 | | | ||
| |
| | |
中国广发银行贷款 |
|
| ||
到期 |
|
| — | |
|
| |||
向中国银行借钱 |
|
|
|
|
到期 |
| |
| — |
到期 |
| |
| |
到期 |
| — |
| |
| | |||
来自北京银行的贷款 |
|
| ||
到期 |
| |
| — |
东亚银行贷款 | ||||
到期 |
| |
| — |
到期 | | | ||
到期 | | | ||
到期 | | | ||
到期 | | | ||
到期 | | | ||
到期 | | | ||
到期 | — | | ||
到期 | — | | ||
到期 | — | | ||
到期 | — | | ||
| |
| | |
平安银行股份有限公司贷款。 |
|
| ||
到期 |
| |
| |
到期 |
| |
| |
到期 | | | ||
| |
| | |
中国建设银行贷款 |
|
| ||
到期 |
| |
| |
到期 | | | ||
到期 | | — | ||
| |
| | |
民生银行贷款 |
|
|
|
|
到期 |
| |
| |
到期 |
| |
| |
| |
| | |
恒丰银行承贷 |
|
|
|
|
到期 |
| |
| — |
浙商银行股份有限公司贷款 |
|
|
|
|
到期 |
| |
| — |
交通银行股份有限公司贷款 | ||||
到期 | | | ||
郑州银行股份有限公司贷款 | ||||
到期 | | | ||
到期 | — | | ||
| | |||
华夏银行股份有限公司贷款 | ||||
到期 | | — | ||
到期 | — | | ||
| | |||
厦门国际银行股份有限公司贷款 | ||||
到期 | — | | ||
到期 | — | | ||
— | | |||
广州银行股份有限公司贷款 | ||||
到期 | — | | ||
卢索国际银行有限公司贷款 | ||||
到期 | — | | ||
到期 | — | | ||
到期 | — | | ||
截止日期为2022年1月1日，日期： | — | | ||
到期 | — | | ||
— | | |||
总计 |
| |
| |
减去：银行长期贷款的当前部分 |
| ( |
| ( |
银行长期贷款总额 |
| |
| |
F-42
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
截至2020年12月31日，这些贷款的合同期限如下：
年 |
| 金额 |
美元 | ||
2021 |
| |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025年及其后 |
| |
减去：银行长期贷款的当前部分 |
| ( |
合计：长期银行贷款 |
| |
于二零二零年十二月三十一日，除另有说明外，本集团之长期银行贷款均以人民币计价，并主要以本集团账面净值为美元之发展中物业作抵押。
这些银行贷款的利率可根据以下范围进行调整
F-43
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
12.其他长期债务
截至2019年12月31日和2020年12月31日，按最终分期付款到期日分析的其他长期债务包括：
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |
2019 | 2020 | |||
美元 | 美元 | |||
高级笔记 | ||||
2020年11月到期的高级担保票据 |
| |
| |
2021年2月到期的优先债券 |
| |
| |
2020年3月到期的高级担保票据 |
| |
| |
2021年10月到期的高级担保票据 | | | ||
2022年6月到期的优先债券 | | | ||
2023年9月到期的优先债券 | | | ||
公司债券 | ||||
到期 |
| |
| |
到期 |
| |
| |
到期 |
| |
| |
到期 |
| |
| |
到期 | | | ||
到期 | | | ||
到期 | | | ||
平安信托有限责任公司贷款 | ||||
到期 | |
| | |
到期 | | | ||
到期 | | | ||
到期 | | | ||
到期 | | | ||
到期 |
| |
| |
昆仑信托股份有限公司 | ||||
到期 | |
| | |
万向信托股份有限公司贷款 |
| |||
到期 | | | ||
到期 | | — | ||
到期 | | — | ||
中国华融资产管理有限公司贷款 | ||||
到期 | |
| ||
到期 | | |||
到期 | | | ||
到期 | | | ||
中国资源投资信托有限公司贷款 | ||||
到期 |
| |
| |
来自长安国际信托有限公司的贷款 | ||||
到期 | | | ||
河南中原小额信贷有限公司贷款 |
| |||
到期 | |
| | |
民生金融租赁有限公司贷款 | ||||
到期 | | | ||
中融国际信托有限公司贷款。 | ||||
到期 | | | ||
大业信托有限责任公司贷款 | ||||
到期 | | | ||
湖北天千资产管理有限公司贷款 | ||||
到期 | | | ||
来自Kent EB-5 LLC的贷款 | ||||
到期 | |
| ||
到期 | |
| ||
到期 | |
| ||
到期 | |
| ||
到期 |
| |
| |
到期 |
| |
| |
到期 | |
| ||
到期 | |
| ||
到期 | |
| ||
到期 | | | ||
来自欧扎克银行的贷款 | ||||
到期 | |
| | |
来自银行直接资本融资的贷款 |
| |||
到期 | | |||
来自CMGT贷款人35 LLC的贷款 | ||||
到期 | | |||
北街135-35号1&2有限责任公司贷款 | ||||
到期 | | | ||
其他长期债务本金总额 | |
| | |
减去：其他长期债务的当前部分 | ( |
| ( | |
其他长期债务总额 | |
| |
F-44
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
2020年3月、2020年11月、2021年2月、2021年10月、2022年6月和2023年9月的高级担保票据为本公司的优先担保同等债务。
截至2020年12月31日，这些债务的合同到期日如下：
年 |
| 金额 |
美元 | ||
2021 |
| |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025年及其后 |
| |
减去：其他长期债务的当前部分 |
| ( |
合计：其他长期债务 |
| |
于二零二零年十二月三十一日，除另有注明及高级抵押票据外，本集团的其他长期债务均以人民币计值，并主要以本集团账面净值为美元的发展中物业作抵押。
2019年8月高级担保票据
在……上面
2019年8月发行的高级担保票据的实际利率为
2019年8月高级担保票据是根据本公司(下文所指的“附属担保人”)与花旗国际有限公司(受托人及抵押品代理人)于二零一六年八月三十日订立的契约(“二零一九年八月契约”)发行。本公司于2019年8月订立的契约及于2019年8月订立的高级抵押票据项下的责任，已由本公司若干全资附属公司鑫苑置业有限公司、鑫苑国际物业投资有限公司、胜利好发展有限公司、南华国际有限公司、精英探索控股有限公司及鑫苑国际(香港)地产投资有限公司(“附属担保人”)担保，并将由本公司于2019年8月订立并根据该契约的条款陈述的其他未来附属公司担保。本公司于2019年8月订立的契约及2019年8月发行的高级担保票据项下的责任，以本公司全资附属公司鑫苑置业有限公司、鑫苑国际地产投资有限公司、胜利好发展有限公司、南华国际有限公司及精英探索控股有限公司的股本作质押。
F-45
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
本公司已根据ASC 815的要求评估并确定不存在需要从2019年8月高级担保票据中分流的嵌入衍生品。嵌入的赎回期权及回购功能不符合衍生工具会计的资格，因为嵌入的衍生工具被视为与二零一九年八月有担保优先票据的特点明显及密切相关。
2019年8月契约载有若干契诺，其中包括限制本公司招致额外债务或发行优先股、作出若干付款或投资、支付股息或购买或赎回股本、出售资产(包括对使用资产出售所得款项的限制)、就担保2019年8月高级担保票据或其他资产的抵押品授予留置权、进行若干其他付款或与联属公司及持有超过
自2018年8月31日至2018年12月31日，公司赎回2019年8月的高级担保票据，本金总额为美元
自2019年1月1日至2019年12月31日，公司赎回2019年8月的高级担保票据，本金总额为美元
2021年2月高级担保票据
在……上面
2021年2月发行的高级担保票据的实际利率为
二零二一年二月高级担保票据是根据本公司(下文所指的“附属担保人”)与花旗国际有限公司(受托人及抵押品代理人)于二零一七年二月二十八日订立的契约(“二零二一年二月契约”)发行。本公司在2021年2月契约及2021年2月优先担保票据项下的责任已由本公司若干全资附属公司鑫苑置业有限公司、鑫苑国际物业投资有限公司、胜利好发展有限公司、南华国际有限公司、精英探索控股有限公司及鑫苑国际(香港)地产投资有限公司(“附属担保人”)担保，并将由本公司于2021年2月订立并根据该契约条款陈述的其他未来附属公司担保。公司在2021年2月的契约和2021年2月的高级担保票据项下的义务，以公司的全资子公司鑫苑置业有限公司、鑫苑国际地产投资有限公司、胜利好发展有限公司、南方荣耀国际有限公司和精英探索控股有限公司的股本为质押。
F-46
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
本公司已评估并确定，根据ASC 815的要求，不存在需要从2021年2月的高级担保票据中分流的嵌入衍生品。嵌入的赎回期权及回购功能不符合衍生工具会计的资格，因为嵌入的衍生工具被视为与二零二一年二月有担保优先票据的特点明显及密切相关。
《2021年2月契约》载有若干契诺，其中包括限制本公司招致额外债务或发行优先股、作出若干付款或投资、派发股息或购买或赎回股本、出售资产(包括对使用资产出售所得款项的限制)、对担保2021年2月高级担保票据或其他资产的抵押品授予留置权、支付若干其他付款或与联属公司及持有超过
自2018年8月31日至2018年12月31日，本公司赎回2021年2月发行的高级担保票据，本金总额为美元
于2019年1月1日至2019年12月31日期间，公司赎回2021年2月发行的高级担保票据，本金总额为美元
于2020年1月1日至2020年12月31日期间，本公司赎回2021年2月发行的高级担保票据，本金总额为美元
2020年11月高级担保票据
在……上面
2020年11月发行的高级担保票据的实际利率为
F-47
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
2020年11月高级担保票据是根据本公司(下文所指的“附属担保人”)与花旗国际有限公司(受托人及抵押品代理人)于二零一七年十一月二十二日订立的契约(“2020年11月契约”)发行的。本公司于2020年11月订立的契约及于2020年11月订立的高级抵押债券项下的责任，已由本公司若干全资附属公司鑫苑置业有限公司、鑫苑国际物业投资有限公司、胜利好发展有限公司、南华国际有限公司、精英探索控股有限公司及鑫苑国际(香港)地产投资有限公司(“附属担保人”)担保，并将由2020年11月契约所载及根据该等条款规定的本公司其他未来附属公司担保。本公司根据2020年11月订立的契约及2020年11月发行的高级担保票据所承担的义务，以本公司全资附属公司鑫苑置业有限公司、鑫苑国际地产投资有限公司、胜利好发展有限公司、南华国际有限公司和精英探索控股有限公司的股本作质押。
本公司已评估并确定，根据ASC 815的要求，不存在需要从2020年11月的高级担保票据中分流的嵌入衍生品。嵌入的赎回期权及回购功能不符合衍生工具会计的资格，因为嵌入的衍生工具被视为与2020年11月有担保优先票据的特点明显及密切相关。
2020年11月契约载有若干契诺，其中包括限制本公司招致额外债务或发行优先股、作出若干付款或投资、支付股息或购买或赎回股本、出售资产(包括对使用资产出售所得款项的限制)、对担保2020年11月高级担保票据或其他资产的抵押品授予留置权、作出若干其他付款或与联属公司及持有超过
自2019年1月1日至2019年12月31日，本公司赎回2020年11月的高级担保票据，本金总额为美元
本公司于2020年1月1日至2020年12月31日期间赎回2020年11月发行的高级担保票据，本金总额为美元
F-48
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
2020年3月高级担保票据
在……上面
2020年3月高级担保票据的实际利率为
2020年3月高级担保票据是根据本公司(下文所指的“附属担保人”)与花旗国际有限公司(受托人及抵押品代理人)于二零一七年三月十九日订立的契约(“2020年3月契约”)发行。本公司于2020年3月订立的契约及2020年3月的高级抵押票据项下的责任已由本公司若干全资附属公司鑫苑置业有限公司、鑫苑国际物业投资有限公司、胜利好发展有限公司、南华国际有限公司、精英探索控股有限公司及鑫苑国际(香港)地产投资有限公司(“附属担保人”)担保，并将由2020年3月契约所载及根据该等条款规定的本公司其他未来附属公司担保。公司根据2020年3月的契约和2020年3月的高级担保票据承担的义务，以公司的全资子公司鑫苑置业有限公司、鑫苑国际地产投资有限公司、胜利好发展有限公司、南方荣耀国际有限公司和精英探索控股有限公司的股本作质押。
本公司已评估并确定，根据ASC 815的要求，不存在需要从2020年3月高级担保票据中分流的嵌入衍生品。嵌入的赎回期权及回购功能不符合衍生工具会计的资格，因为嵌入的衍生工具被视为与2020年3月的高级担保票据的特性明显及密切相关。
2020年3月契约载有若干契诺，其中包括限制本公司招致额外债务或发行优先股、作出若干付款或投资、支付股息或购买或赎回股本、出售资产(包括对资产出售所得款项的使用限制)、就担保2020年3月高级担保票据或其他资产的抵押品授予留置权、作出若干其他付款或与联属公司及持有超过
自2019年1月1日至2019年12月31日，本公司赎回2020年3月的高级担保票据，本金总额为美元
F-49
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
从2020年1月1日至2020年12月31日，公司赎回2020年3月的高级担保票据，本金总额为美元
2021年10月高级担保债券
在……上面
二零二一年十月债券是根据本公司、附属担保人(定义见下文)与花旗国际有限公司(受托人及共同证券代理)于二零一九年四月十五日订立的契约(“二零二一年十月契约”)发行的。本公司于2021年10月订立的契约及2021年10月发行的债券项下的责任，最初由本公司若干全资附属公司鑫苑置业有限公司、鑫苑国际物业投资有限公司、胜利好发展有限公司、南华国际有限公司、精英探索控股有限公司及鑫苑国际(香港)地产投资有限公司(“附属担保人”)担保，并将由2021年10月契约条款所载及根据该等条款规定的本公司其他未来附属公司担保。本公司于2021年10月订立的契约及2021年10月发行的债券所规定的责任，以本公司全资附属公司鑫苑置业有限公司、鑫苑国际地产投资有限公司、胜利好发展有限公司、南华国际有限公司及精英探索控股有限公司的股本作质押。
在控制权变更(定义见2021年10月契约)后，公司必须提出要约，以购买所有未偿还的2021年10月票据，购买价等于
2021年10月契约载有若干契诺，其中包括限制本公司招致额外债务或发行优先股、作出若干付款或投资、派发股息或购买或赎回股本、出售资产或作出某些其他付款的能力及本公司的受限制附属公司(定义见《2021年10月契约》)在某些特定条件下的能力及能力，例如
自2019年1月1日至2019年12月31日，公司赎回2021年10月的高级担保票据，本金总额为美元
F-50
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
从2020年1月1日至2020年12月31日，公司赎回2021年10月的高级担保票据，本金总额为美元
2022年6月高级担保债券
在……上面
2022年6月发行的高级担保票据的实际利率为
二零二二年六月高级担保票据是根据本公司(下文所指的“附属担保人”)与花旗国际有限公司(受托人及抵押品代理人)于二零二零年六月二十九日订立的契约(“二零二二年六月契约”)发行。本公司在2022年6月契约及2022年6月高级抵押票据项下的责任已由本公司若干全资附属公司鑫苑置业有限公司、鑫苑国际物业投资有限公司、胜利好发展有限公司、南华国际有限公司、精英探索控股有限公司及鑫苑国际(香港)地产投资有限公司(“附属担保人”)担保，并将由本公司于及根据2022年6月契约的条款陈述的其他未来附属公司担保。公司在2022年6月的契约和2022年6月的高级担保票据项下的义务，以公司的全资子公司鑫苑置业有限公司、鑫苑国际地产投资有限公司、胜利好发展有限公司、南方荣耀国际有限公司和精英探索控股有限公司的股本为质押。
本公司已评估并确定，根据ASC 815的要求，不存在需要从2022年6月高级担保票据中分流的嵌入衍生品。嵌入的赎回期权及回购功能不符合衍生工具会计的资格，因为嵌入的衍生工具被视为与2022年6月的高级担保票据的特点明显及密切相关。
2022年6月契约载有若干契诺，其中包括限制本公司招致额外债务或发行优先股、作出若干付款或投资、支付股息或购买或赎回股本、出售资产(包括对资产出售所得款项的使用限制)、就担保2022年6月高级担保票据或其他资产的抵押品授予留置权、进行若干其他付款或与联属公司及持有超过
F-51
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
2023年9月高级担保债券
在……上面
2023年9月发行的高级担保票据的实际利率为
二零二三年九月高级担保票据是根据本公司(下文所指的“附属担保人”)与花旗国际有限公司(受托人及抵押品代理人)于二零二零年九月十七日订立的契约(“二零二三年九月契约”)发行。本公司在2023年9月契约及2023年9月高级抵押票据项下的责任已由本公司若干全资附属公司鑫苑置业有限公司、鑫苑国际物业投资有限公司、胜利好发展有限公司、南华国际有限公司、精英探索控股有限公司及鑫苑国际(香港)地产投资有限公司(“附属担保人”)担保，并将由本公司于及根据2023年9月契约的条款陈述的其他未来附属公司担保。公司在2023年9月的契约和2023年9月的高级担保票据项下的义务，以公司的全资子公司鑫苑置业有限公司、鑫苑国际地产投资有限公司、胜利好发展有限公司、南方荣耀国际有限公司和精英探索控股有限公司的股本为质押。
本公司已评估并确定，根据ASC 815的要求，不存在需要从2023年9月的高级担保票据中分流的嵌入衍生品。嵌入的赎回期权及回购功能不符合衍生工具会计的资格，因为嵌入的衍生工具被视为与2023年9月的高级担保票据的特点明显及密切相关。
2023年9月契约载有若干契诺，其中包括限制本公司招致额外债务或发行优先股、作出若干付款或投资、支付股息或购买或赎回股本、出售资产(包括对资产出售所得款项的使用限制)、就担保2023年9月高级担保票据或其他资产的抵押品授予留置权、进行若干其他付款或与联属公司及持有超过
F-52
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
从2020年1月1日至2020年12月31日，公司赎回2023年9月的高级担保票据，本金总额为美元
在岸公司债券
在……上面
自2018年11月19日至2018年11月30日，本公司赎回第一批债券本金总额为人民币
自2019年8月14日至2019年11月12日，本公司赎回第一批债券本金总额为人民币
在……上面
自2018年12月14日至2018年12月21日，本公司赎回第二批债券本金总额为人民币
自2019年6月21日至2019年8月12日，本公司赎回第二批债券本金总额为人民币
2020年2月15日至2020年11月30日，本公司赎回本金总额为人民币的第二批债券
在……上面
自2019年3月14日至2019年8月14日，本公司赎回第三批债券本金总额为人民币
2020年2月15日至2020年11月30日，公司赎回第三期债券余额，本金总额为人民币
上述三批在岸公司债券均按面值发行。在每期债券发行满三周年时，新元中国可以调整适用的票面利率，持有人有权在公司公告是否打算调整利率后，在规定的期限内要求公司回购债券。在2017年12月28日的三周年纪念日，第一批在岸公司债券已重新分类为流动负债。在2018年1月27日三周年时，第二批在岸公司债券已重新分类为流动负债。在2018年3月14日三周年之际，第三批在岸公司债券已重新分类
F-53
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
到流动负债。2018年12月28日，新元中国将首期债券年利率调整为
在……上面
在……上面
于新一期及2017年期分别发行一周年时，鑫源中国可调整适用的票面利率，持有人有权在本公司公告是否拟调整利率后，在指定期限内要求本公司回购债券。2017年8月15日，新元中国将新一批债券年利率调整为
自2018年8月1日至2018年8月3日，本公司赎回新股本金总额人民币
本公司于2019年8月15日赎回新股，本金总额为人民币
2018年3月20日，本公司赎回2017年度本金总额人民币
2019年4月7日，公司赎回余额人民币
在……上面
2018年9月21日，本公司赎回2018年度本金总额人民币
自2019年8月26日至2019年9月23日，本公司赎回2018期本金总额人民币
于2020年2月15日至2020年11月30日期间，本公司赎回2018年度剩余款项，本金总额为人民币
F-54
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
在……上面
自2019年1月4日至2019年6月21日，本公司赎回2019年部分本金总额人民币
本公司于2020年2月15日至2020年11月30日期间赎回2019年期末余额，本金总额人民币
在……上面
自2019年4月1日至2019年6月21日，本公司赎回2019年第一批债券本金总额人民币
2020年2月15日至2020年11月30日，本公司赎回2019年第一批债券余额，本金总额为人民币
在……上面
2020年11月30日，本公司赎回2020年期本金总额人民币
13. Leases
承租人
本集团拥有营运及融资租赁，主要包括公司飞机、办公空间及设备。本集团的租约包括延长租赁期的选择。本集团的租赁协议并不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契诺。
本集团在美国和中国拥有办公和宿舍的经营性租赁。租约的剩余租约条款最高可达
F-55
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
综合资产负债表上记录的租赁摘要如下：
|
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， |
| 2019 | 2020 | ||
|
| 美元 | 美元 | |
租赁资产 | ||||
融资租赁资产 | ||||
财产和设备，净额 |
| | | |
持有供租赁的房地产，净额 | | | ||
| | |||
经营租赁ROU资产 |
| | | |
租赁负债 |
| |||
当前 |
| |||
| | | ||
| | | ||
总计 | | | ||
非当前 |
| |||
| | |||
| | | ||
总计 |
| | |
确认的租赁费用的构成如下：
| 截至的年度 |
| 截至的年度 | |
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||
| 2019 | 2020 | ||
美元 | 美元 | |||
经营租赁成本： |
| |||
经营租赁成本 | | | ||
短期租赁成本 | | | ||
融资租赁成本： | ||||
ROU资产的摊销 | | | ||
租赁负债的利息 | | | ||
总租赁成本 | | |
与租赁有关的补充现金流量信息如下：
截至的年度 | 截至的年度 | |||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||
|
| 2019 |
| 2020 |
| 美元 | 美元 | ||
经营租赁的经营现金流 |
| | | |
融资租赁的营运现金流 |
| | | |
融资租赁的现金流融资 | | |
F-56
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
租赁负债的到期日如下：
十二月三十一日， | ||||
2020 | ||||
| 融资租赁 |
| 经营租约 | |
美元 | 美元 | |||
截至2021年12月31日的年度 |
| |
| |
截至2022年12月31日的年度 |
|
| | |
截至2023年12月31日的年度 |
|
| | |
截至2024年12月31日的年度 | ||||
租赁付款总额 |
| |
| |
减去：推定利息 |
| ( |
| ( |
租赁负债现值 |
| |
| |
与租期和贴现率有关的其他补充资料摘要如下：
| 十二月 | 十二月 |
| ||
31, | 31, | ||||
2019 | 2020 |
| |||
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
| |||
经营租约 |
| ||||
融资租赁 |
| ||||
加权平均贴现率 |
|
| |||
经营租约 |
| | % | | % |
融资租赁 |
| | % | | % |
14.客户存款
房地产预付款包括从客户收到的用于在中国预售住宅单位的销售收益。房地产的预付款通常最高可达
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |
2019 | 2020 | |||
美元 | 美元 | |||
房地产预付款 |
| |
| |
增加：确认的收入超过从客户处收到的金额 |
| |
| |
减去：确认为进度账单 |
| ( |
| ( |
客户按金(附注2(H)) |
| |
| |
15.所得税
(a) 企业所得税(“CIT”)
根据开曼群岛的现行法律，本公司无需缴纳所得税和预扣税。
本公司在中国的子公司须按以下法定税率缴纳所得税
F-57
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
本公司香港附属公司须按以下法定税率缴纳所得税
公司在美国的子公司按法定税率缴纳所得税，税率约为
所得税前收入支出包括：
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
中华人民共和国 |
| |
| |
| |
非中华人民共和国 |
| ( |
| ( |
| ( |
总计 |
| |
| |
| |
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度所得税支出摘要如下：
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
当前： |
|
|
|
|
|
|
CIT税费 |
| |
| |
| ( |
土地增值税(LAT)支出 |
| |
| |
| |
递延税项优惠 |
| ( |
| ( |
| |
所得税费用 |
| |
| |
| |
本集团的所得税开支与按中国法定税率计算的税项开支不同。
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
CIT的比率为 |
| |
| |
| |
不可抵扣费用的税收效应 |
| |
| |
| |
后期费用 |
| |
| |
| |
LAT的CIT优势 |
| ( |
| ( |
| ( |
估值免税额的变动 |
| ( |
| |
| |
国际汇率差异 |
| |
| |
| |
股息和利息预提税金 |
| |
| ( |
| |
所得税应计税额估计数调整 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他 |
| ( |
| ( |
| |
所得税费用 |
| |
| |
| |
F-58
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
(b) 未确认的税收优惠
下表汇总了与集团未确认的税收优惠相关的活动：
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
1月1日的余额 |
| |
| |
| |
本年度新增纳税头寸 |
| |
| |
| |
从上一年度应纳税额重新分类 | | | | |||
前几年的减税情况 |
| |
| |
| ( |
因公司清盘而减少 |
| ( |
| |
| |
12月31日的结余 |
| |
| |
| |
美元未确认税收优惠负债的变动
2019年未确认税收优惠负债的变动包括#美元
2020年未确认税收优惠负债的变动包括#美元
截至2019年12月31日和2020年，未确认的税收优惠为
本集团2009财年至2020财年的所得税报税表仍有待审查。此外，地方税务机关可以在适用税法时行使广泛的自由裁量权，从而可能使子公司面临一般诉讼时效以外的纳税年度的审计。
(c) 稍后
后者适用于累进税率，范围为
就列报的所有期间而言，本集团已根据中国相关税务法律及法规所载要求，就截至各自报告日期已售出的物业计提税项准备。
F-59
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
(d) 递延税金
产生集团截至2019年12月31日及2020年12月31日递延税项资产及负债的暂时性差异的税项影响如下：
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |
2019 | 2020 | |||
美元 | 美元 | |||
递延税项资产： | ||||
税损结转 |
| |
| |
应计项目和准备金 |
| |
| |
资本化费用 |
| |
| |
某一时间点的收入确认减去按视为利润法支付的税款 |
| |
| |
房地产租赁收入的直线法确认 |
| |
| |
视为利息支出 |
| |
| |
估值免税额 |
| ( |
| ( |
经营租赁负债 | | | ||
其他 |
| |
| |
递延税项资产总额 |
| |
| |
递延税项负债： |
|
|
| |
随时间推移的收入确认 |
| ( |
| ( |
房地产加速成本扣除 |
| ( |
| |
资产收购产生的应税暂时性差异 |
| ( |
| ( |
股息和利息预提税金 |
| ( |
| ( |
经营性租赁使用权资产 | ( | ( | ||
其他 |
|
| ||
递延税项负债总额 |
| ( |
| ( |
本公司若干中国附属公司有中国税项净营业亏损结转美元
于2019至2020年间，本公司已考虑其营运资金需求、未来发展计划及股息分配计划，除美元外，将作永久性再投资
在评估实现递延税项资产的能力时，本集团已考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。因此，集团录得估值免税额达#美元。
16.基于股份的薪酬
截至2020年12月31日，公司主要拥有
F-60
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
限制性股票奖励计划(“该计划”)。2019年9月28日，公司批准了新创科技股份有限公司(以下简称新创科技)的员工股票期权计划。补偿成本：美元
2007年计划
2007年11月，公司通过了2007年计划，规定授予期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和其他以股票为基础的奖励，以购买其普通股。根据所有奖励(包括期权)可发行的普通股的最大总数为
根据2007年计划，公司向员工授予带有服务条件的股票期权，以购买普通股，行使价格从美元到美元不等。
2015年计划
2015年6月，公司批准了2015年计划，授予购买公司股票的期权，最大总数为
2015年7月1日，根据2015年计划，公司授予带有服务条件的股票期权，购买最多
2015年7月29日，根据2015年计划，公司授予带有服务条件的股票期权，购买最多
F-61
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
假设
每个期权的公允价值是在授予之日使用红利调整Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型使用了下文所述的假设。
| 选项 |
| 选项 |
| |
授予于 | 授予于 |
| |||
2015 | 2015 |
| |||
在.之下 | 在.之下 |
| |||
2007年计划 | 2015年计划 |
| |||
平均无风险收益率 | % | % | |||
预期期限 |
| ||||
波动率 | % | % | |||
股息率 | | % | | % |
期权预期期限内的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线的隐含收益率为基础。期权的预期寿命代表授予的期权预期未偿还的时间段。该公司的历史演练数据有限。因此，预期寿命被估计为合同期限和归属期限的平均值。股息率是根据公司的股息分配计划计算的。预期波动率是基于该公司的历史每日股票价格，按年率计算。
股票期权活动
截至2020年1月1日，2007年计划下授予的所有期权均已完全授予。下表是公司在2007年计划下的股票期权活动摘要(以美元计，不包括期权)：
|
| 加权 |
| 加权 |
| |||
平均值 | 剩余 | |||||||
数量 | 锻炼 | 合同 | 集料 | |||||
2007年计划下的备选方案 | 选项 | 价格 | 寿命(年) | 内在价值 | ||||
杰出，2020年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1.21(行权价) |
| |
|
|
| | ||
1.085(行权价) |
| |
|
|
| | ||
1.64(行权价) |
| |
|
|
| | ||
1.21(行权价) |
| |
|
|
| | ||
授与 |
| |
| |
|
| | |
已锻炼 |
| |
| |
|
| | |
被没收 |
| |
| |
|
| | |
过期 |
| |
|
|
| | ||
未偿还和可行使，2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1.085(行权价) |
| |
|
|
| | ||
1.64(行权价) |
| |
|
|
| | ||
1.21(行权价) |
| |
|
|
| |
上表中的合计内在价值代表总内在价值(公司收盘价与美元之间的合计差额
F-62
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
截至2020年1月1日，2015年计划下授予的所有期权均已完全授予，
|
| 加权 |
| 加权 |
| |||
平均值 | 剩余 | |||||||
数量 | 锻炼 | 合同 | 集料 | |||||
2015年计划下的选项 | 选项 | 价格 | 寿命(年) | 内在价值 | ||||
杰出，2020年1月1日 | ||||||||
1.71(行权价) |
| |
| |
|
| | |
未偿还和可行使，2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1.71(行权价) |
| |
| |
|
| |
上表中的合计内在价值代表总内在价值(公司收盘价与美元之间的合计差额
2014年RSU计划
2014年5月23日，董事会批准了2014年RSU计划，该计划由董事会薪酬委员会管理。2014年RSU计划规定，可酌情向参与计划的员工授予限制性股票单位或RSU，或为参与员工的利益而授予限制性股票单位。根据2014年RSU计划授予的与RSU相关的2014年RSU计划参与者可获得的普通股最大数量为
2014年5月23日，公司成立了一个由第三方受托人管理的信托基金，并存入美元
2015年4月10日，根据2014年RSU计划，公司存入美元
2016年4月18日，根据2014年RSU计划，公司存入美元
2017年7月27日，根据2014年RSU计划，公司存入美元
2018年7月30日，根据2014年RSU计划，公司存入美元
F-63
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
服务归属期。授予日授予的限售股份的公允价值合计，应当采用直线法确认为补偿费用。
2019年8月30日，根据2014年RSU计划，公司存入美元
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度内授出的限制性股份于授出日期的加权平均公允价值为美元
2020年RSU计划
2020年6月30日，董事会通过了2020年RSU计划，该计划由董事会薪酬委员会管理。2020年RSU计划规定，可酌情向参与计划的员工授予限制性股票单位，或为参与员工的利益而授予限制性股票单位。根据2020 RSU计划授予的与RSU相关的普通股最大数量可交付给2020 RSU计划参与者
其他奖项
2019年9月28日，公司董事会批准了公司子公司新创科技股份有限公司(以下简称新创科技)的员工股票期权计划。根据该计划，公司保留了
截至2020年12月31日，没有股票到期，确认的费用不重要(2019年：
本公司附属公司鑫源物业管理服务(开曼)有限公司经营一项限售股份奖励计划(“该计划”)，旨在向对其营运成功作出贡献的合资格参与者(“参与者”)提供奖励及奖励。该计划的参与者包括董事和高级管理人员。该计划于2019年1月31日(“采纳日期”)获董事会通过。根据该计划，
代价于发行限售股份时以现金全额支付。限售股归属于
2019年6月14日，Mr.Zhang立州(参与者之一)辞去董事高管一职。Mr.Zhang李州辞职后，已回购
F-64
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
于授出日授予的限制性股份的公允价值合计达美元
于二零二零年十二月三十一日，并无股份归属或到期，本集团确认与该计划有关的开支为美元。
17.其他应付款项和应计负债
其他应付账款和应计负债的构成如下：
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |
2019 | 2020 | |||
美元 | 美元 | |||
合同保证金 |
| |
| |
应计费用 |
| |
| |
清偿债务成本 |
| |
| |
代扣代缴契税和维修费 |
| |
| |
竞价保证金 |
| |
| |
应付福利 |
| |
| |
其他应付税额 |
| |
| |
应计飞机运营费用 |
| |
| |
应计利息支出 |
| |
| |
资产收购和企业合并应支付的购买对价 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
|
| |||
总计 |
| |
| |
F-65
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
18.关联方和员工交易
(a) | 关联方应付款项 |
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |
2019 | 2020 | |||
美元 | 美元 | |||
当前： |
|
|
|
|
河南宏光奥林匹克置业有限公司。 |
| |
| |
青岛汇居 | | | ||
广州黄龙信息技术有限公司。 | | |||
新郑市美航网络科技有限公司。 | | | ||
麦迪逊发展有限公司 |
|
| | |
苏州万卓的非控股股东 |
| |
| |
太仓鹏驰的非控股股东 |
| |
| |
其他 | | | ||
关联方应付的当期总金额 |
| |
| |
| ||||
非当前： |
|
|
|
|
麦迪逊发展有限公司 | | | ||
苏州万卓的非控股股东 | | | ||
太仓鹏驰的非控股股东 | | | ||
苏州冶方的非控股股东 | | | ||
其他 | | | ||
关联方应收非流动总金额 | | | ||
总计 |
| |
| |
截至2019年12月31日及2020年12月31日，本公司权益法投资对象青岛汇聚的应付余额为无固定付款条款的营运需要垫款。这笔余额是无担保的，不计息，预计一年内偿还。
截至2020年12月31日，本公司权益法被投资方的全资子公司广州黄龙信息技术有限公司的到期余额与无固定付款条款的运营需要预付款有关。这笔余额是无抵押的，不计息，预计在一年内偿还。
河南宏光奥运置业有限公司(“河南宏光”)为本公司附属公司之一河南仁信(注1)的非控股股东。截至2020年12月31日，河南宏光的到期余额为无固定付款期限的经营需要垫款。这笔余额是无担保的，不计息，预计一年内偿还。
新正美行网络科技股份有限公司(“美行”)为本公司旗下郑州航美科技发展有限公司(“郑州航美”)的非控股股东。截至2019年12月31日和2020年12月31日，美航到期余额为美元
截至2020年12月31日，应由股权方法投资的麦迪逊发展有限公司支付的余额为美元
2017年9月12日，公司出售
F-66
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
对苏州万卓的相关主要活动进行控制，因此继续在其财务报表中进行合并。截至2020年12月31日，非控股股东的应付余额为美元
2017年12月1日，本公司与其他七家非关联公司收购
截至2020年12月31日，苏州冶方的到期余额为美元
本集团在评估关联方应付款项是否可收回时，会考虑多项因素，包括关联方的还款历史及其信誉。当不再可能全额收回时，应计提坏账准备。在本报告所述期间，根据管理层的评价，没有提供信贷损失准备金。
(b) 应付关联方的金额
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |
2019 | 2020 | |||
美元 | 美元 | |||
当前： |
|
|
|
|
苏州冶方的非控股股东 | | | ||
苏州万卓的非控股股东 |
| |
| |
新郑市美航网络科技有限公司。 | | | ||
河南庆宁公寓管理有限公司。 | | | ||
其他 | | | ||
应付关联方的当期总金额 |
| |
| |
非当前： |
|
| ||
河南庆宁公寓管理有限公司。 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
截至2019年12月31日和2020年12月31日，苏州万卓非控股股东垫付美元
2018年6月6日，公司与其他4家非关联公司收购
美航为本公司附属公司之一郑州航美的非控股股东。截至2019年12月31日和2020年12月31日，美航预付美元
F-67
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
(c) 雇员应得的款项
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |
2019 | 2020 | |||
美元 | 美元 | |||
对员工的预付款 |
| |
| |
余额是支付给员工的差旅费用和其他费用的现金预付款。这些余额是无抵押的，不计息，也没有固定的付款条款。
(d) 其他
于2018年，本公司出售了一小部分股权(由
2019年，公司销售
2017年6月24日，公司子公司之一的北京万众投资美元
2020年，该公司出售了
截至2020年12月31日止年度，董事薪酬总额为美元
19. Equity
(i) | 于2020年12月31日，本公司的法定股本为 |
(Ii) | 在截至2020年12月31日的年度内， |
(Iii) | 截至2020年12月31日止年度，本公司派发季度股息美元 |
所有其他股权交易均已在综合股东权益变动表中披露。
F-68
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
20.每股收益
所列各期的基本和稀释后每股净收益计算如下：
十二月三十一日， | ||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
分子： | ||||||
鑫苑置业公司股东应占净收益/(亏损)-基本和摊薄 |
| |
| |
| ( |
分母： |
|
|
|
|
| |
加权平均流通股数量-基本* |
| |
| |
| |
股票期权 |
| |
| |
| |
限制性股票单位 |
| |
| |
| |
加权平均流通股数--稀释 |
| |
| |
| |
基本每股收益 |
| |
| |
| ( |
稀释后每股收益 |
| |
| |
| ( |
* | 受托人回购的未归属限制性股份不包括在根据ASC 260计算基本每股收益时的已发行股份数量。然而，这些未归属的限制性股票在使用库存股方法计算稀释后每股收益时被考虑在内。 |
在截至2020年12月31日的年度内，
F-69
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
21.细分市场报告
本集团的长期资产及收入主要位于中国及来自中国。自二零一二年起，本集团长期资产及收入的相对较小部分位于美国及源自美国。本集团认为其各个物业发展项目均为独立的营运分部。本集团已按地区分类汇总其于预期经济特征、出售物业类型、客户及市场及监管环境相若的地区内进行的物业发展项目。本集团的可汇报经营分部包括中国的河南地区、山东地区、上海地区(包括上海和江苏省)、四川地区、北京地区(包括北京和天津)、海南地区、湖南地区、陕西地区、广东地区、湖北地区和辽宁地区；以及美国。
每个地理经营部门主要从事住宅房地产单位的建设和开发。“物业管理”类别与物业管理服务有关。“其他”类别涉及投资控股、环境美化、工程和管理、房地产销售、购买和租赁活动。各分部的会计政策与附注2“重要会计政策摘要”中所述的相同。
本集团首席经营决策者在作出分配资源和评估本集团业绩的决策时，依赖于净销售额、毛利和净收入。地理分区的净销售额通常基于项目开发的地点。每一部门的净收入包括对第三方的净销售额、相关销售成本和该部门直接应占的运营费用。每个部门的资本支出包括购买子公司、车辆、固定装置和家具的成本。
F-70
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
按业务部门划分的汇总信息如下：
2019年12月31日 |
| 河南 |
| 山东 |
| 上海 |
| 四川 |
| 北京 |
| 海南 |
| 湖南 |
| 陕西（省） |
| 美国 |
| 广东 |
| 湖北 |
| 辽宁 |
| 物业管理 |
| 其他 |
| 已整合 |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
房地产销售净额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
| |
| |
| | |
| |
| | ||||||
房地产租赁收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
物业管理服务收入 |
| |
|
|
|
|
|
| |
|
| |
|
| | |||||||||||||||
其他收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| |
| |
| |
| | |||||||||
总收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
| |
| |
| | | |
| |
| | |||||
房地产销售成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ( |
| ( |
| ( |
| ( | ( | ( |
| ( |
| ( | |||||
房地产租赁收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
|
| ( |
| ( | |||||||||
物业管理服务成本 |
| ( |
|
|
|
|
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( | |||||||||||||||
其他成本 |
| ( |
| ( |
|
| ( |
| ( |
| ( | ( |
|
|
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||||
收入总成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ( |
| ( |
| ( |
| ( | ( | ( | ( |
| ( |
| ( | ||||
毛利 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| ( | | |
| ( |
| | ||
运营费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ( | ( |
| ( |
| ( | ||
营业收入/(亏损) |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| ( | | |
| ( |
| | ||
利息收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | | |
| |
| | ||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
|
| ( |
| ( |
|
| ( |
| ( |
|
|
| ( |
| ( | ||||||||
短期投资已实现净收益 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| | ||||||||||||||
股权被投资人的(亏损)/收益份额 |
| ( |
| ( |
| ( |
|
|
|
|
|
|
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||||||||||
债务清偿损失 |
| ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( |
| ( | ||||||||||||||
汇兑损益 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( |
| ( |
| ( | |||||||||||||
短期投资的未实现亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( |
| ( | |||||||||||||||
其他收入/(亏损) |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
|
| ( |
| | |
| | | |||||
所得税前收益/(亏损) |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | | |
| ( |
| | ||
所得税(费用)/福利 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ( | ( |
| ( |
| ( | ||
净收益/(亏损) |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | | |
| ( |
| | ||
折旧及摊销 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | | |
| |
| | ||
资本支出 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| | | |
| |
| | |||
房地产开发项目落成 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
|
|
| | |||||||
正在开发的房地产 |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| |
| |
| |
| |
| | |
| |
| | ||||
持有待租的房地产 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
|
| |
| | ||||||
长期资产总额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | | |
| |
| | ||
总资产 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | | |
| |
| |
F-71
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
2020年12月31日 |
| 河南 |
| 山东 |
| 上海 |
| 四川 |
| 北京 |
| 海南 |
| 湖南 |
| 陕西（省） |
| 美国 |
| 广东 |
| 湖北 |
| 辽宁 | 物业管理 | 其他 | 已整合 | ||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||
房地产销售净额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| |
| | | | ||
房地产租赁收入 |
| |
| ( |
| |
| |
| |
|
| |
| |
| |
| — |
|
|
| | | |||||
物业管理服务收入 |
| |
|
|
|
|
|
|
| |
| — |
| — |
|
|
| | | | |||||||||
其他收入 |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| — |
|
|
| | | | |||
总收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| |
| | | | ||
房地产销售成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ( | ||
房地产租赁收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
|
| ( | ( | ||||
物业管理服务成本 |
| ( |
|
|
| ( |
|
|
| ( |
| ( |
| — |
| — |
|
|
| ( | | ( | |||||||
其他成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
|
| — |
| ( |
|
|
| ( | ( | ( | ||||
收入总成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ( | ( | |
毛利 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| |
| | | | |
运营费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ( | ( | |
出售为出租而持有的财产所得收益 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
营业收入/(亏损) |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| |
| | ( | | |
利息收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | | | |
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
|
|
|
| ( |
| — |
|
|
| ( | ( | ( | ||||||
短期投资已实现净收益 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
| — |
| — |
|
|
| | | |||||||||||
股权被投资人的(亏损)/收益份额 |
| ( |
| |
| |
|
|
|
|
| |
| — |
| ( |
|
|
| ( | | | |||||||
债务清偿损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| — |
| — |
|
|
| ( | ( | ||||||||||||
汇兑损益 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
| — |
| — |
|
|
| | ( | ( | ||||||||||
短期投资的未实现亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| — |
| — |
|
|
| ||||||||||||||
其他收入/(亏损) |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| | | ( | |
| |||||||||||||||||||||||||||||
所得税前收益/(亏损) |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| |
| | ( | | |
所得税(费用)/福利 |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | | ( | |
净收益/(亏损) |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| | | ( | ( | ||
|
| ||||||||||||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
| |
| |
| |
|
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | | |||||
资本支出 |
| |
|
| |
| |
| |
|
|
| |
| — |
| — |
| |
| | | | ||||||
已建成和正在开发的房地产 |
| |
| |
| |
| | |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | | | ||||
持有待租的房地产 |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| |
| |
| |
| — |
|
| | | ||||||
长期资产总额 |
| |
| |
|
|
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | | | | ||||
总资产 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | | | |
F-72
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
22.承付款和或有事项
其他承诺
截至2020年12月31日，本集团在房地产开发和土地使用权购买的不可撤销建设合同方面的未偿还承诺如下：
| 金额 | |
美元 | ||
2021 |
| |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025年及其后 |
| |
总计 |
| |
或有事件
截至2020年12月31日，集团提供的担保金额为
担保的公允价值与物业的可变现净值并无重大差异，管理层认为，在拖欠付款的情况下，有关物业的可变现净值可涵盖偿还未偿还按揭本金连同应计利息及罚款，因此
于2019年5月，地方政府授权实体(“政府实体”)就政府实体与北京汇聚订立的建筑合同纠纷起诉北京汇聚，北京汇聚是本集团其中一项权益法投资对象青岛汇聚的原始控股及现有股东。政府实体还声称，青岛汇聚对上述建筑合同和北京汇聚出具的承诺书负有连带责任，并起诉北京汇聚和青岛汇聚对违约金承担连带责任。
于2020年12月31日，集团为以下银行贷款提供财务担保
F-73
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
2016年12月，本集团Oosten项目的物业公司421 Kent Development LLC(“421 Kent”)终止了与其总承包商的合同。总承包商和各种分包商已对421肯特公司和公司提起诉讼，索赔约美元
2015年5月，Xin Development Management East，LLC(XDME)提起仲裁，索赔金额不低于美元
23.风险集中
本集团的业务主要在中国进行。从2012年开始，该集团业务的相对较小部分在美国进行。因此，本集团的业务、财务状况及经营业绩主要受中国的政治、经济及法律环境及中国整体经济状况的影响。
本集团于中国的业务须受特殊考虑及重大风险影响。这些风险包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等有关的风险。本集团的业绩可能受到中国政治和社会状况变化、政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款以及税率和征税方法等方面政策变化的不利影响。
本集团大部分业务以人民币进行，但人民币不能自由兑换成外币。所有外汇交易要么通过中国人民银行进行，要么通过其他有权按照中国人民银行公布的汇率买卖外汇的银行进行。中国人民银行或其他机构批准外币支付，需要提交支付申请表，以及供应商的发票、发货单据和签署的合同。
2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策。在新政策下，人民币兑一篮子特定外币被允许在一个狭窄的、有管理的区间内波动。这一政策的变化导致了
就本公司需要为资本开支及营运资金及其他业务目的将美元兑换成人民币而言，人民币兑美元升值将对本公司从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，倘若本公司决定将人民币兑换成美元以支付普通股股息、战略收购或投资或其他业务用途，则美元兑人民币升值将对本公司可动用的美元金额产生负面影响。此外，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少相当于本公司收益或亏损的美元。
本集团为某些购房者提供卖方融资安排。所有达成此类安排的购房者都要接受信用核查程序。此外，应收账款余额是无抵押的，但通过本集团的管理报告程序进行持续监测。本集团根据本集团的信贷政策实施严格的信贷要求后，向特定购房者提供较长的还款期。截至2019年12月31日和2020年12月31日，有
2013年，中国各银行收紧了向购房者发放抵押贷款的条件。因此，购房者的按揭贷款一直受到较长时间的处理，甚至被银行拒绝。本集团透过本集团的管理报告程序，持续监察其购房者的未偿还按揭贷款，并认为与处理期限超过一年的相关按揭贷款订立的合约，在确认
F-74
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
随时间推移(详情见注2(H))。因此，销售合同的
此外,
24.非控制性权益
截至2019年12月31日，非控股权益包括：
|
| 十二月三十一日， | ||
所有权 | 2019 | |||
美元 | ||||
陕西中茂经济发展有限公司。 |
| | % | |
鑫源物业管理服务(开曼)有限公司。 | | % | ( | |
太仓鹏驰置业有限公司。(附注18(A)) |
| | % | ( |
苏州鑫苑万卓置业有限公司(附注18(A.B)) |
| | % | ( |
河南仁信置业有限公司。 |
| | % | |
苏州业方置业有限公司。(附注18(A.B)) |
| | % | ( |
其他 | ( | |||
总计 |
|
|
| ( |
截至2020年12月31日，非控股权益包括：
|
| 十二月三十一日， | ||
所有权 | 2020 | |||
美元 | ||||
陕西中茂经济发展有限公司。 |
| | % | |
鑫源物业管理服务(开曼)有限公司。 |
| | % | ( |
太仓鹏驰置业有限公司。(附注18(A)) |
| | % | ( |
苏州鑫苑万卓置业有限公司(附注18(A.B)) |
| | % | ( |
河南仁信置业有限公司。 |
| | % | |
苏州业方置业有限公司。(附注18(A.B)) |
| | % | ( |
河南延创企业管理咨询有限公司 | | % | ( | |
郑州新和置业有限公司 | | % | ( | |
其他 | | |||
总计 |
|
|
| ( |
25.后续事件
权益法被投资人的处置
2020年12月，公司与佳兆业集团旗下子公司签订合作开发框架协议，拟投资
截至2020年12月31日，美元
F-75
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
对嘉兆业健康的经营和财务决策产生重大影响，并将其作为权益法投资入账。
由于两家项目公司在2021年10月之前均未成功竞标任何项目，本公司与佳兆业集团开始就终止合作开发框架协议进行谈判。2021年11月，他们签订了股权互换协议。根据协议，公司的
2021年10月债券的兑换
2021年10月15日，本金总额为美元的2021年10月债券的合资格持有人
26.公司财务信息简明
鑫苑置业公司的简明财务报表是按照美国公认会计准则编制的。根据中国法律及法规，本公司的中国附属公司以派息、贷款或垫款的形式向本公司转让若干净资产的能力受到限制。限制的金额包括根据中华人民共和国公认会计原则确定的实收资本和法定准备金，总额为美元。
F-76
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
简明资产负债表
截至十二月三十一日止的年度 | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
美元 | 美元 | |||
资产 |
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| |
| |
其他应收账款 |
| |
| |
其他流动资产 |
| |
| |
子公司应收账款 |
| |
| |
流动资产总额 |
| |
| |
对子公司的投资 |
| |
| |
总资产 |
| |
| |
负债和股东权益 |
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
银行短期贷款 |
| |
| |
应纳中华人民共和国所得税 |
| |
| |
中华人民共和国其他应纳税额 |
| |
| |
其他应付和应计负债 |
| |
| |
长期银行贷款和其他债务的当期部分 |
| |
| |
工资和福利应付账款 |
| |
| |
流动负债总额 |
| |
| |
长期银行贷款 |
| |
| |
其他长期债务 |
| |
| |
总负债 |
| |
| |
股东权益 |
|
|
|
|
普通股，$ |
|
|
|
|
授权‑ |
| |
| |
国库股 |
| ( |
| ( |
额外实收资本 |
| |
| |
留存收益 |
| |
| |
股东权益总额 |
| |
| |
| ||||
总负债和股东权益 |
| |
| |
F-77
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
简明全面收益表
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ||||||
营业亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
利息收入 |
| |
| |
| |
债务清偿净收益 |
| |
| |
| — |
短期投资收益/(亏损) | — | | ( | |||
其他费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
子公司净利润中的权益 |
| |
| |
| |
所得税前营业收入/(亏损) |
| |
| |
| ( |
所得税 |
| — |
| — |
| — |
普通股股东应占净收益/(亏损) |
| |
| |
| ( |
其他综合收益/(亏损)，税后净额 |
|
|
|
|
| |
外币折算调整 |
| ( |
| ( |
| |
股东应占综合收益/(亏损) |
| |
| |
| ( |
F-78
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
现金流量表简明表
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
净收益/(亏损) |
| |
| |
| ( |
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
| |
子公司净利润中的权益 |
| ( |
| ( |
| ( |
基于股票的薪酬费用 |
| |
| |
| |
递延费用摊销 |
| |
| |
| |
(收益)/债务清偿损失 |
| ( |
| ( |
| |
其他应收账款 |
| ( |
| |
| ( |
其他流动资产 |
| ( |
| |
| — |
其他应付和应计负债 |
| |
| ( |
| |
工资和福利应付账款 |
| ( |
| ( |
| |
关联方应得款项 |
| |
| |
| |
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
| |
子公司的到期变更 |
| |
| |
| |
银行短期贷款收益 |
| — |
| |
| |
偿还银行长期贷款 |
| ( |
| ( |
| ( |
银行长期贷款收益 |
| |
| |
| — |
来自其他长期债务的收益 |
| |
| |
| |
偿还其他长期债务 |
| — |
| ( |
| ( |
购买库藏股 |
| ( |
| ( |
| ( |
向股东派发股息 |
| ( |
| ( |
| ( |
融资成本的支付 |
| ( |
| ( |
| ( |
根据RSU计划购买股份 |
| ( |
| ( |
| — |
行使股票期权所得收益 |
| |
| |
| |
融资活动提供的现金净额 |
| |
| |
| |
现金和现金等价物净增加/(减少) |
| |
| ( |
| ( |
年初的现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
| ||||||
期末现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
(a) 陈述的基础
在仅供公司使用的财务报表中，公司对子公司的投资按成本加其在子公司自成立以来的未分配收益中的股权列示。仅供公司使用的财务报表应与公司的合并财务报表一并阅读。
本公司对其子公司的投资按照ASC 323、投资权益法和合资企业规定的权益会计方法入账。该等投资在资产负债表中列示为“对附属公司的投资”，并在简明全面收益表上列示为“附属公司利润中的权益净额”。
于呈列期间，附属公司并无向本公司支付任何股息。
(b) 关联方交易
截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司拥有
F-79
目录表
鑫苑置业股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股数数据外，所有金额均以美元表示)
贷款没有固定的付款条件，公司有法律上可强制执行的权利随时要求付款，鑫苑置业有限公司有能力按需偿还未偿还余额。
2013年，本公司还与新发展集团国际有限公司订立了一项单独的贷款安排协议。根据该协议，本公司将向新发展提供2013年7月1日至2018年1月18日期间总额为美元的贷款安排。
(c) 承付款
除本公司简明财务资料所披露者外，本公司于呈报期末并无重大承诺或长期债务。
F-80