附件99.1

农米良品公司

江干区解放东路29号迪凯银座18楼1803室

浙江省杭州市310016

中华人民共和国

股东周年大会公告

将于2022年4月15日举行

您的投票非常重要

请立即投票表决你们的股份

农米良品年度股东大会(以下简称“年度股东大会”)诚挚邀请您出席，特此通知。(“公司，” “农米良品”，“我们”，“我们”或“我们的”)，定于2022年4月15日北京时间上午10点(美国东部时间2022年4月14日晚上10点)在浙江省杭州市江干区解放东路29号迪凯银座18楼1803室召开 ，会议上通过以下四(4)项决议 下列四(4)项决议 于2022年4月15日上午10点(东部时间2022年4月14日晚上10点)在浙江省杭州市江干区解放东路29号迪凯银座18楼1803室举行，邮编：310016

(1)批准 一项普通决议案，批准并确认任命YCM CPA Inc.担任农米良品截至2022年9月30日的年度的独立注册会计师。

(2)批准 一项普通决议案，连任王正宇、张艺芳、钱洪道、阮惠娟、傅沁怡为董事。

(3)批准一项普通 决议，根据“公司法”和“公司章程”第39(A)(Ii)条 将本公司的法定股本从：

i)600,000美元，分为600,000,000股普通股，每股面值0.001美元，

致：

Ii)600,000美元，分为24,000,000股普通股，每股面值0.025美元，

由以下人员提供：

Iii)经第四次决议批准，将597,780,383股每股面值0.001美元的已发行普通股转换为股票 ，并将其重新转换为23,911,215.32股每股面值0.025美元的普通股，所有已发行零股在完成时赎回；

Iv)将2,219,617股每股面值0.001美元的授权未发行普通股重新指定为88,784.68股每股面值0.025美元的普通股；

(4)批准一项特别决议， 根据“公司法”和“公司章程”第39(A)(Ii)条，

(I)删除并在此删除公司组织章程第二次修订和重新表述的第8条，并将其全部替换为以下措辞：

“8.本公司的股本为600,000美元，分为24,000,000股普通股，每股面值0.025美元，根据公司法(经修订)和公司章程的规定，本公司有权赎回或购买其任何股份，并细分或合并上述股份 或其中任何股份，并发行全部或任何部分股本，不论是否有任何优先， 优先或特别特权或受任何权利延期或任何条件或限制的约束，因此，除非 发行条件另有明确规定，否则每次发行的股票，无论是否声明为普通股、优先股或其他股， 均应受制于本公司上文规定的权力。“

(Ii)修改第二次修订和重新修订的“公司章程” ，插入下列内容作为新的一款：

(C)每当股份合并 导致任何成员有权获得零碎股份时，任何该等零碎股份将自动赎回(未经相关股东同意)，自股份合并生效时间起生效，本公司须于赎回生效日期后30天内支付 赎回价格，即该零碎股份的市值。

要批准第一个提案、第二个提案和第三个提案 ，需要在年度股东大会上投票支持该提案，前提是我们 有足够的会议法定人数。

要批准第四项提案，需要在年度股东大会上投下不少于三分之二的票数才能批准该提案，前提是我们有足够的会议法定人数 。

这些事项在所附的 委托书中进行了说明，我们建议您在投票前完整阅读该委托书。只有在2022年3月4日收盘时登记在册的本公司普通股 持有人才有权获得股东周年大会通知，并有权在股东周年大会以及股东周年大会的任何延期或延期上投票和计票 。

弃权将计入确定 法定人数，但不会影响投票结果，因为弃权不算已投的选票。

你的投票很重要

无论您是否希望亲自出席 年度股东大会，我们鼓励您尽快提交您的委托书(1)通过电话、(2)通过互联网或 (3)在随附的委托卡上标记、签名和注明日期，并将其装在所提供的已付邮资的信封中寄回。您可以在年度股东大会之前的任何时间撤销您的 委托书或更改您的投票。如果您的股票是以银行、经纪人或其他 代名人的名义持有的，请按照 被视为登记股东的银行、经纪人或其他代名人提供给您的投票指导卡上的说明进行投票。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理 如何投票您帐户中的股票。您的经纪人或其他代理人不能对这些提案进行投票。

如果您未能退还委托卡、通过互联网或电话以电子方式授予您的 委托书，或在股东周年大会上亲自投票，您的股份将不会 计入以确定出席股东周年大会是否达到法定人数。如果您是登记在册的股东， 在年度股东大会上亲自投票将撤销您以前提交的任何委托书。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您的股票 ，您必须从记录持有人处获得以您的名义 签发的有效“合法”委托书，才能在年度股东大会上亲自投票。

谢谢您的参与。我们期待着 您的继续支持。

根据董事会的命令，
农米良品公司
日期：2022年3月7日 由以下人员提供： /s/张业芳
姓名： 张业芳
标题： 董事会主席

关于 截至2021年9月30日的财年的年度股东大会

目录

关于年度股东大会和提案的问答 1
前瞻性陈述 5
年度股东大会 6
建议1：将审计师具体化 9
建议2：选举董事 10
建议3：股份合并 13
建议4：修订组织章程大纲及章程细则 13
其他事项 14
在那里您可以找到更多信息 14
其他 15

关于年度股东大会和提案的问答

以下是作为农米良品(以下简称农米良品)股东的您可能对协议以及农米良品截至2021年9月30日财年的年度股东大会上审议的相关事项可能提出的一些问题 的解答，这里将其称为“年度股东大会”。 以下是您作为农米良品股东可能提出的一些问题的解答： 农米良品在截至2021年9月30日的财年召开的年度股东大会上正在审议的相关事项和相关问题 在此被称为“年度股东大会”。

Q: 为什么我会收到这份委托书？

A: 农米良品董事会(以下简称“董事会”) 征集您的代表在年度股东大会上投票，因为您在2022年3月4日(年度股东大会的“记录日期”)交易结束时持有农米良品普通股，因此有权在年度股东大会上投票。 此委托书连同代理卡或投票指示卡将于2022年3月10日左右邮寄给股东。农米良品已在互联网上向您提供这些材料，农米良品已将打印的代理材料发送给您或 通过电子邮件发送给您。本委托书汇总了您在年度 股东大会上投票所需了解的信息。您无需亲自出席股东周年大会即可投票持有农米良品普通股。

Q: 股东周年大会将于何时何地举行？

A: 股东周年大会将于2022年4月15日上午10：00 上午10：00(美国东部时间2022年4月14日晚上10：00)在中华人民共和国浙江省杭州市江干区解放东路29号迪凯银座18楼1803室举行，邮政编码310016。

1

Q: 我将在什么问题上投票？

A:

(1)批准 一项普通决议案，批准并确认任命YCM CPA Inc.担任农米良品截至2022年9月30日的年度的独立注册会计师。

(2)批准 一项普通决议案，连任王正宇、张艺芳、钱洪道、阮惠娟、傅沁怡为董事。

(3)批准一项普通 决议，根据“公司法”和“公司章程”第39(A)(Ii)条 将本公司的法定股本从：

i)600,000美元，分为600,000,000股普通股，每股面值0.001美元 ，

致：

Ii)600,000美元，分为24,000,000股普通股，每股面值0.025美元 ，

由以下人员提供：

Iii)经第四次决议批准，将597,780,383股每股面值0.001美元的已发行普通股转换为股票 ，并将其重新转换为23,911,215.32股每股面值0.025美元的普通股，所有已发行的零碎股票将在完成时赎回；

Iv)将2,219,617股授权但未发行的普通股 每股面值0.001美元重新指定为88,784.68股每股面值0.025美元的普通股；

(4)批准一项特别决议， 根据“公司法”和“公司章程”第39(A)(Ii)条，

(I)删除并在此删除公司组织章程第二次修订和重新表述的第8条，并将其全部替换为以下措辞：

“8.本公司的股本为600,000美元，分为24,000,000股普通股，每股面值0.025美元，根据公司法(经修订)和公司章程的规定，本公司有权赎回或购买其任何股份，并细分或合并 上述股份或其中任何股份，并发行全部或任何部分资本，无论是否有任何优先股，无论是原始的、赎回的、增加的或减少的， 因此，除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份，不论是否声明为普通股、优先股、优先股或其他股，均须受本公司上文赋予的权力所规限。“

(Ii)修改第二次修订和重新修订的“公司章程” ，插入下列内容作为新的一款：

(C)每当股份合并 导致任何成员有权获得零碎股份时，任何该等零碎股份将自动赎回(未经相关股东同意)，自股份合并生效时间起生效，本公司须于赎回生效日期后30天内支付 赎回价格，即该零碎股份的市值。

鼓励股东在仔细审阅本委托书后尽快投票 。如果农米良品股东未能采纳建议的每一步，交易将无法 完成。

2

Q: 如果我在记录日期之后，但在年度股东大会之前出售我的股票，会发生什么？

A: 记录日期早于年度股东大会日期。如阁下于记录日期后但股东周年大会前转让所持本公司股份，阁下将保留于股东周年大会上投票的权利，但于交易完成后将转让股份所有权，并不会就该等股份持有本公司权益。

Q: 我该怎么投票？

A: 在您仔细阅读本委托书并决定如何投票持有农米良品普通股后，请立即投票。

如果您是注册股东， 意味着您以证书形式持有股票，则您有四个投票选项：

(1) 在www.transhare.com，您的代理卡上显示的地址，我们鼓励您通过Internet访问；

(2) 通过传真，将您签名的代理卡传真到1.727。269.5616；

(3) 邮寄，填妥、签署及交回随附的委托书；或

(4) 通过电子邮件将随附的代理卡填写、签名并扫描给Anna Kotlova，电子邮件地址为akotlova@bizsolaconsulting.com

如果您通过银行或经纪商的帐户 持有股票，您通过互联网投票的能力取决于他们的投票程序。请遵循您的 银行或经纪人提供的说明。

有关 实益所有人持股投票的规则的讨论，请参阅下面题为“如果我是农米良品普通股 的实益所有人，如果我不提供投票指示会发生什么情况？”什么是酌情投票？什么是经纪人无投票权？“

Q: 每一项提案都需要多少票才能通过？

A:

要批准第一项提案、批准审计师、 第二项提案、董事选举和第三项提案(股份合并)，需要在 年度股东大会上投票支持该提案，前提是我们有足够的会议法定人数。

第四项提案，第二次并购协议修正案 的批准要求在年度股东大会上投票赞成该提案的票数不少于三分之二。 前提是我们有足够的会议法定人数。

弃权票和中间人反对票将计入确定法定人数，但不会影响投票结果，因为弃权票和中间人反对票不算已投的选票。

3

Q: 我和其他人有多少票？

A: 农米良品普通股持有人有权对截至记录日期持有的每 股农米良品普通股投一票。截至备案日收盘，已发行的农米良品普通股为597,780,383股。

Q: 如果我没有投票或投弃权票，将会发生什么情况？

A: 如果您没有投票，您的股票将不会被计入确定法定人数或投票结果的目的。如果您选择出席会议的法定人数，但放弃投票，您的股份将被计算以确定我们是否有足够的法定人数举行会议，但不会被计入投票结果。因此，如果我们有法定人数，在会议上不表决和弃权都是可以忽略的，但不表决可能会导致周年大会不够法定人数，而弃权则可以帮助我们达到法定人数。

Q: 召开股东周年大会必须有多少股份？

A: 持有不少于本公司已发行有表决权股份总数面值三分之一的股东亲身或委派代表出席，方构成股东周年大会的法定人数。选举督察将决定是否达到法定人数。如果阁下是本公司普通股的实益拥有人(定义见上文)，而阁下并未指示贵银行、经纪或其他代名人如何就任何建议投票表决阁下的股份，则阁下的股份将不会被视为出席股东周年大会，以决定是否有法定人数存在。亲身或委派代表出席股东周年大会的登记股东的投票将视为出席股东周年大会，以决定是否存在法定人数，不论该股东是否对所有建议投弃权票。

Q: 如果我是农米良品普通股的实益所有人，如果我不提供投票指示会发生什么？什么是酌情投票？什么是经纪人无投票权？

A: 如果您是注册股东，并且没有提供委托书，您必须出席股东大会才能投票表决您的股票。我们鼓励所有股东亲自或委托代表出席，以确保会议法定人数存在，以便可以考虑提案。

Q: 如果我退还委托卡而没有说明如何投票，会发生什么情况？

A: 已签署并退回但不包含说明的委托卡 将根据指定委托方对会议前适当 提出的任何其他事项的最佳判断投票赞成提案1、2、3和4。

Q: 退回委托书或投票指导卡后，我可以更改投票吗？

A: 在投票结束前，你可以随时更改你的投票。您可以通过(1)签署另一张带有较晚日期的委托卡并在会议前邮寄给我们，(2)在会议前通过互联网再次投票，(3)在会议前通过电子邮件或传真再次投票，或(4)在会议上投票(如果您是注册股东或已遵循您的银行或经纪人所要求的必要程序)。

4

Q: 我是否需要身分证明才能亲自出席周年大会？

A: 是。请携带适当的身份证明，以及您是农米良品普通股的记录所有者的证明。如果您的股票是以街道名义持有的，请携带可接受的所有权证明，例如您的经纪人的信件或账户对帐单，声明或显示您在记录日期实益拥有农米良品普通股。可接受的所有权证明可以是(A)您的经纪人出具的声明您在记录日期实益持有农米良品股票的信件，或(B)表明您在记录日期实益拥有农米良品股票的账户对账单。

前瞻性陈述

本委托书(包括通过引用并入本委托书的信息 )包含有关农米良品的计划、战略 以及商业和财务前景的前瞻性陈述。尽管农米良品认为这些前瞻性声明中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但农米良品不能向您保证我们会实现或实现这些计划、意图或 预期。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定因素和假设的影响，包括但不限于： “风险因素“在农米良品不时向美国证券交易委员会提交的文件中……本演示文稿中包含的许多前瞻性 陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，例如“相信”、“预期”、 “预期”、“应该”、“计划”、“将”、“可能”、“打算”、“估计”、 “目标”、“正在进行”、“目标”、“机会”、“暂定”、“定位”、 “设计”、“创建”、“预测”“项目”、“寻求”、“将”、“可能”、 “继续”、“正在进行”、“上行”、“增加”和“潜力”等。 可能导致实际结果与我们在本演示文稿中做出的前瞻性陈述大不相同的重要因素 在我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告或文件中阐述，包括但不限于：

● 股东大会;后维持农米良品普通股在纳斯达克上市的能力

● 对公司从事的业务产生不利影响的变化;

● Growth;的管理

● 一般经济状况;

● 公司的业务战略和计划;

● 未来融资努力的结果是;和

● 以及在题为“和其他因素”一节中概述的其他因素。风险因素”.

告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述 ，这些前瞻性陈述仅说明截至本委托书发表之日的情况。本文中包含的所有可归因于农米良品或代表其行事的任何人的前瞻性声明都明确地受到本节中包含或提及的警示声明的限制。 本部分包含或提及的警示性声明 明确限定了本文中包含的任何前瞻性声明或代表其行事的任何人的所有前瞻性声明。除非适用法律法规要求，农米良品没有义务 更新这些前瞻性陈述，以反映本委托书发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生 。

股东在授予其委托书或指示 应如何就批准审计师提案、选举破产管理人提案、股份合并提案 以及修订第二份经修订和重新修订的备忘录和章程提案进行表决之前，应了解下列事件 的发生风险因素“在农米良品不时提交给美国证券交易委员会的文件中，可能会对农米良品产生不利影响。

5

年度股东大会

年度股东大会的日期、时间和地点

股东周年大会将于2022年4月15日上午10点(美国东部时间2022年4月14日晚上10点)在中国浙江省杭州市江干区解放东路29号迪凯银座18楼1803室1803室举行，邮编310016，审议并表决提案。

周年大会的目的

在股东周年大会上，农米良品要求 其截至2022年3月4日(“记录日期”)的股东考虑并投票表决：

(1) 核数师批准：批准一项普通决议，批准并确认任命YCM CPA有限公司为农米良品截至2022年9月30日的年度的独立注册会计师。

(2) 董事选举：通过一项普通决议案，再次选举王正宇、张业芳、钱洪道、阮惠娟、傅沁怡为董事。

(3)

股份合并：批准一项普通的 决议，根据公司法和公司章程第39(A)(Ii)条 将公司的法定股本从：

I) 600,000美元，分为600,000,000股普通股，每股面值0.001美元，

致：

Ii) 600,000美元，分为24,000,000股普通股，每股面值0.025美元，

由以下人员提供：

Iii)    待第四项决议批准后，将597,780,383股每股面值0.001美元的已发行普通股转换为股票 ，并将其重新转换为23,911,215.32股每股面值0.025美元的普通股，所有已发行的零碎股票将在完成时赎回；

Iv)    将2,219,617股授权但未发行的每股面值0.001美元的普通股重新指定为88,784.68股每股面值0.025美元的普通股 ；

(4)

第二次修订和重新修订的备忘录和章程的修正案： 批准一项特别决议，根据公司法和公司章程第39(A)(Ii)条 ，

(I)删除并在此删除公司组织章程第二次修订和重新表述的第8条，并将其全部替换为以下措辞：

“8.本公司的股本为600,000美元，分为24,000,000股普通股，每股面值0.025美元，根据公司法(经修订)和公司章程的规定，本公司有权赎回或购买其任何股份，并细分或合并 上述股份或其中任何股份，并发行全部或任何部分资本，无论是否有任何优先股，无论是原始的、赎回的、增加的或减少的， 因此，除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份，不论是否声明为普通股、优先股、优先股或其他股，均须受本公司上文赋予的权力所规限。“

(Ii)修改第二次修订和重新修订的“公司章程” ，插入下列内容作为新的一款：

39.(C)每当 任何股东因股份合并而有权获得零碎股份时，任何该等零碎股份将由 股份合并生效时间起自动赎回(未经有关股东同意)，本公司须于赎回生效日期 后30天内支付赎回价格(即该零碎股份的市值)，而本公司须于赎回生效日期 后30天内支付赎回价格(即该零碎股份的市值)，而本公司须于赎回生效日期 后30天内自动赎回(未经有关股东同意)该零碎股份，而本公司须于赎回生效日期 后30天内支付赎回价格，即该零碎股份的市值。

6

记录日期有权投票的;股票; 法定人数

如果股东在记录日期持有农米良品普通股，他们将有权在年度股东大会上投票或直接投票 。股东将对记录日期收盘时持有的每股农米良品普通股投一票 。如果您的股票在“街道名称” 中持有，或者在保证金或类似账户中，您应该联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票 。

截至备案日收盘， 已发行农米良品普通股为597,780,383股。

农米良品股东人数必须达到法定人数才能 召开有效会议。持有不少于本公司全部已发行有表决权股份面值 合计三分之一的股东亲身或委派代表出席方构成股东周年大会的法定人数。弃权将算作 出席，以确定法定人数，但在确定表决结果时不予理会。

投票要求;弃权，经纪人 不投票

要批准第一项提案、批准审计师、 第二项提案、董事选举和第三项提案(股份合并)，需要在 年度股东大会上投票支持该提案，前提是我们有足够的会议法定人数。

要批准第四项提案，即第二次修订和重新修订的组织备忘录和章程的修正案 ，要求在 年度股东大会上投票赞成该提案的票数不到三分之二，前提是我们有足够的会议法定人数。

弃权票和中间人反对票将计入确定法定人数的 目的，但不会影响投票结果，因为弃权票和中间人反对票不会将 算作已投的选票。

委托书的投票

如果您的股票是以您的名义在我们的转让代理TranShare Corporation注册的 ，您可以通过退回签名的委托卡进行投票，也可以 亲自在年度股东大会上投票。此外，您还可以按照代理卡上的说明，通过互联网或电话以电子方式提交授权您的股票投票的代理 。您必须准备好随附的代理卡 ，并按照代理卡上的说明进行操作，才能通过Internet或 电话以电子方式提交代理。根据您的代理卡或互联网和电话代理，代理持有人将根据您的 指示对您的股票进行投票。

7

如果您计划出席年度股东大会 并希望亲自投票，您将在会议上获得投票权。如果您的股票是以您的名义注册的，我们鼓励您 通过代理投票，即使您计划亲自出席年度股东大会。如果您出席年度股东大会并 亲自投票，您的投票将撤销之前提交的任何委托书。

投票说明包含在您的代理卡 上。在股东周年大会上及时收到的经妥善签署的委托书所代表的所有股份将根据股东的指示在年度股东大会上投票表决。

如果您的股票是通过经纪、银行或其他代名人在“街道名称” 持有的，您可以通过您的经纪人、银行或其他代名人填写并返回您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票 表格，或者通过互联网或电话通过您的经纪人、银行或其他代名人(如果提供此类服务)进行投票。要通过您的经纪人、银行或其他被提名人通过互联网或电话进行投票，您应按照您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票表上的说明 进行投票。如果您不交回您的银行、经纪人或其他被提名人的 投票表，如果可能的话，不要通过您的经纪人、银行或其他被提名人通过互联网或电话投票，或者您没有出席股东周年大会并亲自与您的经纪人、银行或其他被提名人的委托书一起投票，您的股票将不会被计入 确定法定人数或投票结果的目的。

委托书的可撤销性

如果您是登记在册的股东，您可以在年度股东大会上投票前的任何时间更改您的投票或撤销您的委托书，方法是：

● 在先前提交的代理;的日期之后，通过互联网或电话以电子方式提交新的代理
● 签署另一张带有较晚日期的代理卡，并在年度股东大会;或之前将其退还给我们
● 出席股东周年大会并亲自投票。

请注意，您的新委托卡、互联网或电话投票指示或书面撤销通知必须在年度股东大会 之前收到，如果是互联网或电话投票指示，则必须在美国东部时间2022年4月14日晚上8点之前收到。如果您 已提交委托书，则在未亲自投票或提交额外 委托书或撤销的情况下，您出席年度股东大会将不具有撤销您以前的委托书的效力。

如果您以“Street name”持有您的普通股，您应该联系您的银行、经纪人或其他被提名人，以获取有关如何更改您的投票的说明。如果您从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得有效的“合法”委托书，您也可以在年度股东大会上亲自投票 。为征集额外委托书而将股东周年大会延期、 休会或延期，将允许已 已派发其委托书的农米良品股东在股东周年大会上以延期、休会 或延期方式使用委托书之前的任何时间撤销委托书。

董事会推荐

经过深思熟虑后，本公司 董事会认定该交易对本公司及其股东是公平的，也是最符合本公司及其股东利益的。他们一致 建议您投票或指示投票：

“用于”核数师的批准 ；

支持被提名者；

“for”股票合并； 和

《关于修改和重新修订的第二份备忘录和章程》的修正案 。

8

委托书的征求

使用随附的 表格征集代理的费用由农米良品承担。我们的一些董事、高级管理人员和员工也可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他通信方式征集委托书。 此类服务将不会获得额外补偿。

其他事项

目前，我们知道没有其他事项将在年度股东大会上提交 。

周年大会资料的住户管理

除非我们收到相反的指示， 如果我们相信 股东是同一家庭的成员，我们可以向两个或两个以上股东居住的任何家庭发送一份本委托书和通知。家庭中的每个股东将继续收到一张单独的代理卡。这一过程， 称为“房屋保管”，减少了您家庭收到的重复信息量，并有助于降低我们的开支。

谁可以回答您有关投票的问题 您的股票？

如果您是股东，对如何投票或 直接投票您的农米良品普通股有任何问题，您可以通过电子邮件向akotlova@bizsolaconsulting.com提交问题。

提案 1：批准对YCM CPA Inc.的任命。

我要投票表决什么？

批准一项普通决议案，批准并确认任命YCM CPA Inc.担任农米良品截至2022年9月30日的年度的独立注册会计师。 董事会审计委员会已任命YCM CPA Inc.担任本公司2022财年的独立注册会计师事务所，同时生效。 董事会审计委员会已任命YCM CPA Inc.担任本公司2022财年的独立注册会计师事务所。 董事会审计委员会已任命YCM CPA Inc.担任本公司2022财年的独立注册会计师事务所，同时生效。

公司在最近两个会计年度是否更换了独立注册会计师事务所 ？

Friedman LLP在截至2020年9月30日的年度内担任本公司的独立注册公共会计师 。2021年6月4日，我们的审计委员会和董事会批准 任命YCM CPA Inc.截至2021年9月30日的财政年度，并解雇Friedman LLP，在完成 Friedman LLP对截至2021年3月31日和截至6月31日的6个月的中期综合财务业绩的审查后生效，并将 列入相关的6-K表格。2021年6月16日，Friedman LLP通知注册人，由于日程冲突， 将无法审核注册人截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的6个月的中期综合财务业绩。因此，注册人审计委员会和董事会于2021年6月22日批准任命YCM CPA Inc. 审核注册人截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的6个月的中期综合财务业绩。在截至2020年9月30日至2021年6月4日的本公司财政年度内，本公司与 Friedman LLP在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧， 这些分歧如果不能得到令Friedman LLP满意的解决，将会导致本公司参考 与其在该期间的合并财务报表报告相关的 分歧的主题。此外，Friedman LLP关于截至2020年9月30日的年度财务报表的报告不包含不利意见 或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2020年9月30日至2021年6月4日的公司 年度内, 不存在表格20-F中 项目16F(A)(1)(V)中定义的“可报告事件”。

YCM CPA公司提供哪些服务？

YCM CPA Inc. 为2022财年提供的审计服务将包括审查公司的合并财务报表以及与定期向美国证券交易委员会提交的 文件相关的服务。

YCM CPA公司的一名代表将出席会议吗？

我们预计YCM CPA Inc.的任何代表都不会出席会议 。如果代表出席，他们将有机会发表声明(如果他们愿意)，并且可以 回答股东的问题。

9

如果这项提案不获批准怎么办？

如果YCM CPA Inc.的任命未获批准， 董事会审计委员会将重新考虑该任命。

所需票数

要批准YCM CPA Inc.的任命，需要在年度股东大会上投票赞成该提案的多数票，前提是我们有 会议的法定人数。

建议2：选举董事

我要投票表决什么？

建议通过一项普通决议案，连任王正宇、张业芳、钱洪道、阮惠娟、傅沁怡为董事。

一般信息

我们的董事会目前由五名董事组成，每人任期一年 。现任董事为张业芳女士、王正宇先生、傅勤毅先生、钱洪道先生及阮辉博士。在2022年年会上，股东们将就现任董事的连任进行投票。所有董事将任职至我们下一届年度股东大会，届时股东将就继任者的选举和资格进行投票。

所有正式投票的股票将按照股东指定的 投票选举董事。代表投票的人数不得超过下面列出的被提名者的数量。除非另有指示， 委托书持有人将对其收到的委托书进行投票，以选出以下指定的每一位被提名人。如果任何 被提名人在年会期间不能或拒绝担任董事，尽管我们知道没有理由预计 会出现这种情况，委托书将投票选举本董事会指定的任何被提名人填补空缺。股东在董事选举中没有 累计投票权。

以下段落列出了有关被提名者当前 年龄、职位和商业经验的信息。

董事提名名单

张叶芳女士

董事长兼首席执行官

Age — 55

自2015年以来的董事

张女士自2015年7月以来一直担任我们的董事长兼首席执行官 。自2015年7月成立以来，张女士一直是农网有限公司的唯一股东和董事。 张女士自2015年8月以来一直担任农米良品国际的总经理。张女士在2011年3月至2016年9月期间担任飞利浦蘑菇董事的高管 。自2013年以来，张女士一直是董事资本市场上市公司碳博士控股(以下简称“碳博士控股”)的碳博士控股会员，同时也是纳斯达克集团有限公司、丹伯索集团有限公司和USCNHK集团有限公司的会员。张女士在2011年1月至2016年5月期间也是镇江 碳博士控股竹子科技有限公司的碳博士控股会员。张女士一直是大兴安岭 华林投资管理有限公司董事的一员，1994年至1997年担任已解散的丽水静宁华立股份有限公司副总经理。1991年至1994年在温州文成黄潭中学任教。1991年7月，温州师范学院地理专业大专毕业。张女士在公司管理和食品行业拥有丰富的知识和经验。张女士是我们董事王先生的妻子。

张女士被提名连任董事 ，因为她对我们的行业和业务有很强的理解。

王正宇先生

董事

Age — 53

自2017年以来的董事

10

王先生从2017年2月开始担任我们的董事。 王先生是一位经验丰富的商业老手，自从他们成立以来，王先生一直担任农米良品几乎所有中国子公司的高管 (农米良品企业、农米良品科技、宿源农业、农源网络、森林食品和农米良品食品)， 除了从2016年9月开始担任董事的 FLS蘑菇外，王先生一直担任农米良品的高管。他也是 农米良品企业、农米良品科技、苏源农业、农远网络自成立以来至2017年7月的经理或总经理。王先生 还管理他和他的妻子以及我们的董事兼首席执行官张业芳女士拥有的福拉森集团的业务运营。王 先生自2006年9月起担任福拉森集团董事长兼首席执行官，并自2013年9月起担任福拉森 控股集团有限公司执行董事兼总经理。王健林自2014年7月以来一直担任碳博士控股董事长兼首席执行官， 最近辞去了首席执行官一职。曾任董事及木炭业务相关公司(浙江碳博士控股竹子科技有限公司、浙江碳博士控股竹炭股份有限公司、浙江碳博士控股能源科技有限公司、杭州炭博科技有限公司、上海佳木投资管理有限公司、杭州碳博士控股投资管理有限公司、杭州网博投资管理有限公司)旗下各子公司的高管和/或总经理。王先生还 自2011年11月起担任大兴安岭华林投资管理有限公司董事长，自2009年3月起担任大兴安岭福拉森能源科技有限公司董事长，自2012年3月起担任杭州南林能源科技有限公司总经理， 自2012年3月至2016年9月担任董事高管。, 2016年3月起任浙江铁斯阳新能源成套设备有限公司执行董事 ；2012年11月起任杭州福拉森科技有限公司执行董事兼总经理； 2013年12月起任哈尔滨福拉森能源科技有限公司执行董事兼总经理；2013年12月起任杭州鑫鹰实业有限公司生物化学与微生物学专业学士。 7月在杭州大学(现为浙江大学)生物化学与微生物学专业获得学士学位。 王先生是我们董事的丈夫张女士。

王先生被提名 担任董事的下一个任期，因为他在领导和为我们公司提供建议方面拥有丰富的经验，并且了解我们的行业。

钱洪道先生

独立董事

Age — 59

自2017年以来的董事

钱先生自2017年7月以来一直是我们的独立董事 。钱学森先生自2005年9月起任浙江大学光华法学院教授。 他的研究、写作和教学主要集中在公司治理、法律的经济分析和西方法学。在加入光华法学院之前，钱学森曾任中国社会科学院法学院教授、北京大学经济学讲师、浙江省人民检察院检察官。钱先生目前是董事的独立 纳斯达克上市公司，也是我们的关联方。他还是浙江葵花光能源科技有限公司(在中国深圳证券交易所上市的上市公司)、浙江科马MOCA材料有限公司(在中国全国证券交易所和股票交易所上市的上市公司 公司和瓯宝安全科技有限公司(一家私营公司)的独立董事持有者。 在中国深圳证券交易所上市的浙江葵花光能源科技股份有限公司、在中国全国股票交易所和股票交易所上市的浙江科马MOCA材料有限公司 公司和 民营公司瓯宝安全科技有限公司。钱学森先生现任中国比较法学会副理事长、《中国学术年鉴》常务副主编、中国法治研究院院长，组织学者团队运用实证方法创建了中国首个法治指数。钱先生1986年在吉林大学获得法学学士学位，1994年在西北政法大学获得法学硕士学位，1997年在北京大学获得法学博士学位。钱先生是日本早稻田大学、加州斯坦福大学以及英国牛津大学和剑桥大学的访问学者。

钱先生因其在经济和法律方面的专长而被提名连任董事 。

慧阮博士

独立董事

Age — 54

自2020年6月以来的董事

11

阮博士自2020年6月以来一直是我们的独立董事 。阮慧博士自2003年起任浙江大学生物系统工程与食品学院副教授兼硕士生导师。阮博士自2007年以来一直担任中国食品科学技术研究院青年委员会委员。2005年至2006年，他作为访问学者与美国多所大学合作进行研究。阮博士荣获国家科技进步二等奖 和浙江省科技进步一等奖。他获得了60多项专利，发表了100多篇论文。阮博士曾是中国国家自然科学基金、三个省级自然科学基金和多家国际期刊的同行评审专家，包括碳水化合物聚合物, 食品科学杂志和新的 生物技术。阮博士2003年获得浙江大学食品科学与工程博士学位，1995年获得杭州大学生理学硕士学位，1990年获得杭州大学生物学学士学位。

阮博士因其丰富的食品科学学术经验而被提名连任 董事。

傅勤义先生

独立董事

Age — 37

自2021年6月以来的董事

傅先生自2020年6月起担任我们的独立董事。傅先生为中国注册会计师。他自2018年6月起担任大华会计师事务所合伙人。 在加入大华会计师事务所之前，他于2015年12月至2018年5月担任瑞华会计师事务所合伙人，2012年1月至2015年12月担任德勤中国注册会计师事务所经理，并于2010年9月至2012年1月担任安永中国会计师事务所审计师 。自2018年10月以来，傅 先生一直是董事(纳斯达克代码：BHAT)的独立董事和审计委员会成员。 傅先生于2007年7月获得国际经济与贸易学士学位，并于2010年7月获得国际经济学硕士学位 ，均毕业于厦门大学。

傅园慧先生凭借丰富的审计经验被提名为董事 。

参与某些法律程序

据我们所知，我们的董事或高管 没有在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)，也没有参与过任何司法或行政诉讼 ，这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止个人未来 违反联邦或州证券法或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券或商品法、有关金融机构或保险公司的法律。任何禁止与任何商业实体有关的邮件欺诈或电信欺诈的法律或法规，或受到股票、商品 或衍生品交易所或其他自律组织实施的任何纪律处分或命令的任何法律或法规，但未经批准或和解而被解职的事项除外。 我们的董事、董事被提名人或高管从未参与与我们或我们的任何董事、 高管、关联公司或联营公司进行的任何交易，这些交易根据美国证券交易委员会的规则和规定必须披露。

董事会领导结构

张业芳女士担任董事会主席。此外， 她自2015年7月以来一直担任我们的首席执行官。作为一家规模较小的上市公司，我们认为，让公司受益于各种身份的关键管理层成员的指导，符合公司的最佳利益。由于上述原因，我们没有 首席独立董事，我们预计也不会有首席独立董事。 我们认为，鼓励我们的独立董事在相对较小的公司董事会中自由发表意见。我们认为这种 领导结构是合适的，因为我们是一家相对较小的上市公司。

12

风险监督

我们的董事会在我们的风险监督中发挥着重要作用。 董事会做出所有相关的公司决策。作为一家规模较小、董事会较小的报告公司，我们认为让所有董事参与并投入风险监督事务 是合适的。

所需票数

如果我们有足够的会议法定人数 ，则当选董事提案 需要在年度股东大会上投票支持该提案的多数票。

农米良品董事会一致建议 农米良品股东投票支持董事会提名人选的选举。

建议3：共享 合并

我要投票表决什么？

根据“公司法”和 公司章程第39(A)(Ii)条，批准一项普通决议 合并公司法定股本的提案来自：

i)600,000美元，分为600,000,000股普通股，每股面值0.001美元，

致：

Ii)600,000美元，分为24,000,000股普通股，每股面值0.025美元，

由以下人员提供：

Iii)待第四项决议批准后， 将597,780,383股每股面值0.001美元的已发行普通股转换为股票，并将其重新转换为23,911,215.32股每股面值0.025美元的普通股，所有已发行的零碎股票将在完成时赎回；

Iv)将2,219,617股每股面值0.001美元的授权未发行普通股重新指定为88,784.68股每股面值0.025美元的普通股；

2022年3月4日，公司董事会批准了股份合并，但须经股东批准。

所需票数

如果我们有 会议的法定人数，股份合并的批准需要 在年度股东大会上投票支持该提案的多数票。

农米良品董事会一致建议 农米良品股东投票支持通过股权整合方案。

提案 4：修订和重述第二份公司章程大纲和章程

我要投票表决什么？

建议批准一项特别决议，根据《公司法》和《公司章程》第39(A)(Ii)条，

(I)现删除公司第二份经修订及重订的组织章程大纲第(Br)条的第8条，并将其全部替换为以下措辞：

“8.本公司的股本为600,000美元，分为24,000,000股普通股，每股面值0.025美元，根据公司法(经修订)和公司章程的规定，本公司有权赎回或购买其任何股份，并细分或合并 上述股份或其中任何股份，并发行全部或任何部分资本，无论是否有任何优先股，无论是原始的、赎回的、增加的或减少的， 因此，除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份，不论是否声明为普通股、优先股、优先股或其他股，均须受本公司上文赋予的权力所规限。“

(Ii)修订公司第二次修订和重新修订的公司章程 ，插入以下内容作为新的段落：

39.(C)每当 任何股东因股份合并而有权获得零碎股份时，任何该等零碎股份将由 股份合并生效时间起自动赎回(未经有关股东同意)，本公司须于赎回生效日期 后30天内支付赎回价格(即该零碎股份的市值)，而本公司须于赎回生效日期 后30天内支付赎回价格(即该零碎股份的市值)，而本公司须于赎回生效日期 后30天内自动赎回(未经有关股东同意)该零碎股份，而本公司须于赎回生效日期 后30天内支付赎回价格，即该零碎股份的市值。

2022年3月4日，董事会批准了经修订的第二次并购，作为附件A附于本文件，但须经股东批准。

所需票数

如果我们有足够的会议法定人数，要批准《备忘录和章程修正案》 需要在会议上投下不少于三分之二的票数才能对提案投赞成票。

13

其他事项

截至本委托书发表之日，农米良品董事会 不知道除本委托书 所述事项外，其他事项将提交股东周年大会审议。如有任何其他事项在股东周年大会或大会任何延期或延期前适当提出，而表决结果为 ，则随附的委托书将授权被点名为代表的人士就任何其他事项投票 由委托书代表的股份 。被指定为代理人的个人将根据其对任何其他事项的最佳判断进行投票。

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守《交易法》的信息要求 。根据这些要求，公司向美国证券交易委员会备案报告和其他信息。您可以在华盛顿特区20549，N.E.街100F街的公共资料室阅读和复制任何存档于美国证券交易委员会的材料。您可以拨打美国证券交易委员会电话：1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室运行情况 。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov that上保留了一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册者的报告和其他信息。

14

其他

您应仅依靠本委托书中包含的信息 、本委托书的附件以及我们在本委托书中引用的文件来投票 批准审计师建议。董事选举提案、股份合并提案以及第二次修订 和重新签署的备忘录和章程提案的修正案。我们未授权任何人向您提供与本委托书 中包含的信息不同的信息。本委托书的日期为2022年3月7日。您不应假设本委托书中包含的信息截至该日期以外的任何日期(或本委托书中指明的较早日期) 是准确的 ，向股东邮寄本委托书不会产生任何相反的影响。本委托书并不 构成任何司法管辖区的委托书征集，或向任何人征集委托书或向其征集委托书的任何人的委托书征集都是非法的。

15

附件A

“公司法”(经修订)

股份有限公司

第二次修订和重述

备忘录

和

公司章程

的

农米良品公司

(通过于2021年7月22日通过的特别决议 )

“公司法”(经修订)

股份有限公司

第二次修订和重述

组织章程大纲

的

农米良品公司

(通过于2021年7月22日通过的特别决议 )

1. 该公司的名称是农米良品公司。
2. 本公司的注册办事处将设于开曼群岛KY1-1103大开曼邮箱902号世纪场二楼Tricor Services(开曼群岛)有限公司的办事处或董事随时决定的开曼群岛其他地点，地址为Cricket Square，Century Yard，Cricket Square，邮政信箱902，Grand Cayman，KY1-1103，开曼群岛邮政信箱902，开曼群岛KY1-1103。
3. 设立本公司的宗旨是不受限制的，本公司将完全有权履行公司法(修订本)第7(4)条规定的任何法律不禁止的任何宗旨。
4. 本公司应具有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不考虑公司法(修订本)第27(2)条规定的任何公司利益问题。
5. 以上各段不得视为准许本公司在未根据银行及信托公司法(修订本)的条文获发牌的情况下经营银行或信托公司业务，或在开曼群岛经营保险业务或保险经理、代理人、分代理或经纪的业务，而未获保险法(经修订本)的条文为此取得牌照，或在未获发牌的情况下经营公司管理业务。
6. 本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务，但本段的任何规定不得解释为阻止本公司在开曼群岛签订和订立合同，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外地区经营业务所需的任何权力。
7. 每个成员的责任仅限于该成员股票未支付的金额(如果有的话)。
8. 本公司股本为6,000,000美元，分为24,000,000股普通股，每股面值0.001美元，本公司有权在公司法(经修订)及组织章程细则的规限下赎回或购买其任何股份，拆分或合并上述股份或其中任何股份，以及发行全部或任何部分股本，不论是否有任何优先、优先或特别权利，或受任何权利延期或任何条件的规限不论声明为普通股、优先股或其他股，均应受制于本公司上文规定的权力。
9. 本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。
10. 未在本组织章程大纲中定义的资本化术语的含义与本公司的组织章程细则中给出的含义相同。

“公司法”(经修订)

股份有限公司

第二次修改和重述公司章程

的

农米良品公司

(通过于2021年7月22日通过的特别决议 )

初步

1. 本法第一附表A表的规定不适用于本公司，下列规定为本公司的公司章程。
2. 在这些文章中：

(a) 下列术语如与主题或上下文不一致，应具有相反的含义：

“分配” 当任何人就该等股份取得无条件列入会员名册的权利时，该等股份即视为获分配；
“文章” 经特别决议不时修订的本公司章程；
“审计委员会” 董事会根据本法第一百零二条组成的公司审计委员会或者该审计委员会的任何继任者；
“董事会”或“董事会” 指公司董事会；
“晴天” 就通知期而言，指不包括发出或当作发出通知的日期及发出通知或将会生效的日期的期间；

“结算所”(Clearing House) 本公司股本中的股票(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的、经该司法管辖区法律认可的结算所；
“公司” 上述公司；
“公司网站” 指公司的网站、网址或域名；
“补偿委员会” 董事会根据本法第一百零二条成立的公司薪酬委员会或薪酬委员会的任何继承人；
“指定证券交易所” 纳斯达克资本市场以及本公司股本中股票上市或报价的任何其他证券交易所或交易商间报价系统；

“董事” 指本公司当时的董事或组成董事会或董事会委员会的董事(视情况而定)；
“分红” 包括分派、中期股息或中期分派；
“电子化” 与“电子交易法”(修订)中的含义相同；
“电子通讯” 以电子方式发送的通信，包括电子发布到公司网站，传输到任何号码、地址或互联网站(包括美国证券交易委员会的网站)，或者不少于三分之二的董事会投票通过的其他电子传递方式；
“电子记录” 与“电子交易法”(修订)中的含义相同；
“电子签名” 与“电子交易法”(修订)中的含义相同；
“股票证券”(Equity Securities) 股票及任何可转换、可交换或可行使的证券；
“交易法” 经修订的1934年证券交易法；

“被处决” 指任何执行方式；
“持有者” 就任何股份而言，指其姓名已载入股东名册为股份持有人的成员；
“受弥偿人” 指当其时或不时出任本公司的每名董事、候补董事、秘书或其他高级职员；
“独立董事” 指任何指定证券交易所规则或交易法第10A-3条(视属何情况而定)所界定的独立董事；
“岛屿” 开曼群岛的英国海外领土；
“Law” 《公司法》(经修订)；
“会员” 与法律中的含义相同；
“备忘录” 不时修订的公司组织章程大纲；
“月” 历月；
“提名及企业管治委员会” 董事会根据本条例第一百零二条组成的公司提名和公司治理委员会，或者提名和公司治理委员会的任何继任者；
“军官” 包括董事或秘书；
“普通决议案” 正式组成的本公司股东大会的决议案(I)由有权亲自出席或委派代表出席大会并在会上投票的股东或其代表以简单多数票通过，或(Ii)由所有有权在本公司股东大会上投票的股东书面批准，每份文书均由一名或多名股东签署，所通过的决议的生效日期为该文书或最后一份该等文书(如多于一份)签立的日期；

“其他赔偿人” 指公司以外的个人或实体，可就参与公司管理的受赔人向受赔人提供赔偿、垫付费用和/或保险；
“已付清” 指就发行任何股份而缴足的面值及应付的任何溢价，并包括入账列为缴足的；
“人” 个人、公司、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、股份公司、合营企业、房地产、信托、协会、组织或者其他单位、政府单位；
“会员登记册” 根据法律规定必须保存的会员名册；
“封印” 公司的法团印章，包括每份复印章；
“SEC” 美利坚合众国的美国证券交易委员会或当其时执行“证券法”的任何其他联邦机构；
“秘书” 任何由董事指定履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书；
“证券法” 指经修订的1933年美利坚合众国证券法，或任何类似的联邦法规及其下的美国证券交易委员会规则和条例，均在当时有效；
“分享” 本公司股本中的股份，包括股额(明示或默示股份与股额的区别除外)，并包括一小部分股份；

“已签署” 包括以机械方式贴上的电子签名或签名图示；
“特别决议” (I)以不少于三分之二的多数通过的决议(或就任何决议而言，批准对本章程任何有关选举、任命、罢免董事和/或董事会规模的程序或对其产生影响的任何规定的修订，三分之二)的有权这样做的成员的多数票通过的决议，(I)(I)以不少于三分之二的多数票通过的决议(或就任何决议而言，批准对本章程任何规定的任何修订，这些修订涉及或影响有关选举、任命、罢免董事和/或董事会规模的程序)，亲身或委派代表于股东大会上投票，而该股东大会上已正式发出通知指明拟提出决议案为特别决议案，或(Ii)经所有有权在本公司股东大会上投票的股东以书面批准，而由一名或多名股东签署的一份或多份文书，而如此通过的特别决议案的生效日期应为该文书或最后一份该等文书(如多于一份)签立的日期；(Ii)如有权在本公司股东大会上投票的所有股东以书面形式批准，则该特别决议案的生效日期为该文书或最后一份该等文书(如多于一份)签立的日期；

“子公司” 一家公司是另一家公司的子公司，如果该另一家公司：

(i) 持有该公司的多数投票权；
(Ii) 是董事会成员，有权任免董事会过半数成员；
(Iii) 是该组织的成员，并依据与其他成员达成的协议，仅控制该组织的多数投票权；或
(Iv) 是一间公司的附属公司，而该公司本身亦是该另一间公司的附属公司。就本定义而言，“公司”一词包括在群岛内外设立的任何法人团体；
“转移” 就本公司的任何股权证券而言，任何出售、转让、留置权、抵押、质押、信托转易、赠与、遗赠转让、遗赠转让、或任何种类的其他转让或处置，包括但不限于根据离婚或法定分居进行的转让、向破产程序中的接管人或接管人或为债权人的利益(不论是自愿的、非自愿的或通过法律的实施)的债权人的利益而直接或间接转让(包括转让“转让人”和“受让人”具有与前述相应的含义；

“国库股” 指依法以公司名义持有的库存股；

“美国人” 指美利坚合众国公民或居民的董事；
“书面的”和“书面的” 包括以可视形式(包括电子记录形式)表示或复制文字的所有方式；

(b) 除文意另有所指外，法律中定义的词语或表述应具有与本章程相同的含义，但不包括本章程对公司具有约束力时未生效的任何法定修改；
(c) 除非上下文另有要求，否则：

(i) 单数词应包括复数词，反之亦然；
(Ii) 仅指男性的词语应包括女性；以及
(Iii) 仅指人的词语应包括公司、协会或法人团体，不论是否注册成立；

(d) “可以”一词应被解释为允许，而“应”一词应被解释为强制性；
(e) 本条款的标题仅为方便起见，不影响本条款的解释；
(f) 除另有指明外，凡提述法规，即提述群岛法规，并在符合上文(B)段的规定下，包括对当其时有效的法规作出任何法定修改或重新制定；及
(g) 如明示为任何目的需要普通决议案，则特别决议案也对该目的有效。

开业日期
3. 本公司的业务可在董事会认为合适的情况下于注册成立后尽快开始，即使只有部分股份已获配发。
4. 董事会可从本公司的股本或任何其他款项中支付成立本公司或与成立本公司有关的所有开支，包括注册费用。
公司办公室情况
5. (a) 本公司的注册办事处应位于董事不时决定的离岛地址。
(b) 除注册办事处外，本公司可在群岛及其他地方设立及维持董事不时决定的其他办事处、营业地点及代理机构。

股票

6. (a) 在任何指定证券交易所的规则及章程大纲及本章程细则的条文(如有)的规限下，董事具有一般及无条件的权力，可在无须股份持有人(不论是否构成原有或任何增加股本的一部分)批准的情况下，配发、授出购股权、要约或以其他方式处理或处置本公司股本中的任何未发行股份，不论是否有优先、递延或其他特别权利或限制，不论有关股息、投票权、退还资本或其他方面以及该等权利或限制是否属实。按董事决定的条款及条件及时间发行股份，但除根据公司法规定外，不得以折扣价发行股份。尤其是在不损害前述一般性的情况下，董事会获授权不时藉一项或多项决议案授权发行一个或多个类别或系列的优先股，安排发行该等优先股，并厘定指定、权力、优先及相对、参与、选择及其他权利(如有)及其资格、限制及限制(如有)，包括但不限于组成每个该等类别或系列的股份数目、股息权、转换权、赎回权利。(B)赋予股东投票权、全部投票权、有限投票权或无投票权，以及清算优先权，并在法律允许的范围内增加或减少任何该等类别或系列(但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数量)的规模。在不限制前述规定的一般性的情况下，规定设立任何一类或一系列优先股的决议可以在法律允许的范围内, 但该类别或系列须优于任何其他类别或系列的优先股，或与其他类别或系列的优先股并列，或较其他类别或系列的优先股为低。

(b) 公司不得向无记名发行股份或认股权证。
(c) 在任何指定证券交易所规则的规限下，董事具有一般及无条件权力，可按董事决定的条款及条件，按董事决定的时间，发行性质相若的认股权证或类似性质的可换股证券，赋予持有人认购、购买或收取本公司股本中任何类别股份或证券的权利。
(d) 本公司可发行任何类别的零碎股份，而零碎股份须受该类别股份整股的负债(不论是面值或面值、溢价、供款、催缴股款或其他)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利及其他属性的规限及附带相应零碎的负债(不论是面值或面值、溢价、缴款、催缴或其他方面的责任)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利及其他属性所规限。

7. 在法例许可的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为该人士认购或同意认购(不论无条件或有条件)或促使或同意认购(不论绝对或有条件)本公司任何股份的代价。这些佣金可以通过支付现金或配发全部或部分缴足股款的股票来支付，或者部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股票发行支付合法的经纪费用。
8. 除法律另有规定外，本公司不得承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份的衡平、或有、未来或部分权益(除非本章程细则或法律另有规定者除外)或任何股份的任何其他权利(持有人对全部股份的绝对权利除外)的约束或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平法、或有权益、未来权益或部分权益。
9. (a) 如股本于任何时间分成不同类别的股份，则任何类别股份所附带的权利(除非本细则或该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别股份已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案批准而更改。对于每一次该等单独的股东大会，本章程中与股东大会有关的规定应作必要的变通适用，但所需法定人数为任何一名或多于一名人士，由受委代表持有或代表不少于该类别已发行股份的三分之一，而任何亲身或由受委代表出席的该类别股份持有人均可要求投票表决；
(b) 授予任何类别股票持有人的权利，除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设立或发行进一步排名的股票而改变。平价通行证就这样。

10. 除发行股份的代价外，董事可接受对本公司股本的出资，除非在作出该等出资时另有协议，否则任何该等出资的金额须视为股份溢价，并须受公司法及本章程细则适用于股份溢价的条文所规限。

股票

11. 只有在董事议决发行股票的情况下，股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权以机械程序加盖经授权签署的证书。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与之相关的股票。所有交回本公司转让的股票将予注销，并受章程细则的规限，而在交出及注销代表同等数目相关股份的旧股票前，不得发出新股票。

12. 公司的每张股票都应附有适用法律(包括证券法)要求的图例。
13. 如股票污损、损毁、遗失或损毁，可按董事会厘定的有关证据及赔偿及支付本公司调查证据所合理支出的费用的条款(如有)免费续发，并(如属污损或损毁)在向本公司交付旧股票时续发。

留置权

14. 本公司对每股股份(非缴足股款股份)拥有第一及最重要留置权，留置权包括于指定时间应付或就该股份催缴的所有款项(不论目前是否应付)。董事可随时宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本细则的规定。公司对股份的留置权应延伸至与其有关的任何金额。
15. 本公司可按董事厘定的方式出售本公司有留置权的任何股份，惟该笔留置权所涉及的款项现时须予支付，而未于向股份持有人或因持有人死亡或破产而有权获得该款项的人士发出通知后十四(14)整天内支付，要求付款，并说明如通知不获遵守，则可出售股份。(C)本公司可按董事会厘定的方式出售本公司有留置权的任何股份，惟如通知不获遵守，则可出售股份，而该笔款项须于股份持有人或因持有人死亡或破产而有权获得通知后十四(14)整天内支付。
16. 为使出售生效，董事可授权某些人士签署一份转让出售予买方或按照买方指示的股份的文书。股份受让人的所有权不受出售程序中任何违规或无效的影响。
17. 在支付成本后，出售所得款项净额将用于支付留置权现有金额中目前应支付的金额，而任何剩余款项(于交回本公司注销已出售股份的股票时，并须受出售前股份目前尚未应付的任何款项的类似留置权的规限)须支付给于出售日期有权享有股份的人士。

股份催缴及没收

18. 在配发条款的规限下，董事可就其股份的任何未缴款项(不论是面值或溢价)催缴股东，而每名股东须(在收到指明付款时间及地点的至少十四(14)整天通知后)按通知的规定向本公司支付催缴股款。电话费可能需要分期付款。催缴股款在本公司收到根据催缴股款到期的任何款项前，可全部或部分撤销，催缴股款可全部或部分延迟付款。被催缴股款的人士仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴所涉及的股份其后已转让。
19. 催缴应视为在董事授权催缴的决议案通过时作出。

20. 股份的联名持有人须共同及各别负责支付有关股份的所有催缴股款。
21. 倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，则到期及应付催缴股款的人士须就自到期应付之日起未支付的款项支付利息，直至按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率支付为止，或如无固定利率，则按年利率百分之十(10%)支付，惟董事可豁免支付全部或部分利息。
22. 配发或于任何指定日期就股份应付的款项，不论是就面值或溢价或作为催缴股款的分期付款，均应被视为催缴股款，而如到期未予支付，则细则的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。
23. 在配发条款的规限下，董事可就股份发行作出安排，使持有人之间的股份催缴股款金额及支付时间有所不同。
24. 倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，董事可向到期催缴股款人士发出不少于十四(14)整天的通知，要求支付未付款项连同可能累积的任何利息。通知须指明付款地点，并须述明如通知不获遵从，催缴所涉及的股份将可被没收。

25. 如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份均可于通知规定付款前由董事通过决议案予以没收，而没收应包括所有于没收前未支付的与没收股份有关的应付股息或其他款项。
26. 在公司法条文的规限下，没收股份可按董事会决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售予没收前的持有人或任何其他人士，而在出售、重新配发或其他处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。如为出售没收股份而转让予任何人士，董事可授权任何人士签署转让该股份予该人士的文书。

27. 任何人的任何股份如已被没收，该人即不再是该等股份的成员，并须将该等被没收的股份的股票交回本公司注销，但仍须就他在没收当日须就该等股份向本公司支付的所有款项，向本公司承担法律责任，并须按没收前该等款项应付的利息计算，或如该等款项并无如此须支付的利息，则仍须向本公司承担法律责任，该等款项的利息按没收前该等款项须付息的利率计算，但如该等款项并无利息须如此支付，则该人仍须就该等股份向本公司承担法律责任。自没收之日起至付款为止的年利率为百分之十(10%)，但董事可豁免全部或部分付款或强制付款，而无须就没收时的股份价值或出售股份所收取的任何代价作出任何补偿。
28. 董事或秘书作出的股份在指定日期被没收的法定声明，相对于所有声称有权获得该股份的人而言，应为该声明所述事实的确凿证据，该声明(如有必要，须签署转让文书)应构成对该股份的良好所有权，而该股份被处置的人不一定要监督对价(如果有)的应用，他对该股份的所有权也不会因与没收有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响。

股份转让

29. 在本章程细则的规限下，任何股东均可采用通常或通用格式或任何指定证券交易所指定的格式或董事会批准的任何其他格式的转让文书转让其全部或任何股份，转让文书可以亲笔签署，或(如转让人或受让人为结算所)亲笔或电子机器印制签署或董事会不时批准的其他签立方式转让其全部或任何股份。在本章程细则的规限下，任何股东均可亲笔或(如转让人或受让人为结算所)亲笔或以电子机器印制签署或董事会不时批准的其他签立方式转让其全部或任何股份。

30. 转让文书须由转让人及受让人签立，或由他人代表转让人签立，但委员会可酌情决定免除转让人签立转让文书。在不影响第二十九条的情况下，董事会亦可应出让人或受让人的要求，一般地或在任何特定情况下决议接受以机械方式签立的转让。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止。本细则并不妨碍董事会承认承配人放弃以其他人士为受益人配发或临时配发任何股份。

31. (1)董事会可行使其绝对酌情决定权，无须给予任何理由而拒绝登记将任何非缴足股份转让予其不批准的人士，或拒绝登记根据任何雇员股份奖励计划发行的任何股份(其转让的限制仍然存在)，亦可在不损害前述一般性的原则下，拒绝登记转让予超过四名联名持有人的任何股份或本公司拥有留置权的非缴足股份的转让。

(2)董事会可行使其绝对酌情权，无须给予任何理由而决定本公司须根据公司法备存一份或多份股东登记分册。董事会亦可行使其绝对酌情决定权，无须给予任何理由而决定哪一份股东名册为主要股东名册及哪些股东名册为一份或多於一份股东分册，并可不时更改该等决定。
32. 在不限制第31条一般性的原则下，董事会可拒绝承认任何转让票据，除非：

(a) 就此向本公司支付任何指定证券交易所可能厘定的最高金额或董事会不时要求的较低金额的费用；
(b) 转让文书仅适用于一类股份；
(c) 股份已足额支付，无任何留置权；
(d) 转让文书交存于注册办事处或股东名册根据本条例存置的其他地方，并附有任何相关股票及/或董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权作出转让(如转让文书由其他人士代表其签立，则须获该人士授权)；及(B)该转让文书须连同任何相关股票及/或董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权作出转让(如转让文书是由其他人士代其签立，则须获该人授权)；及
(e) 如适用，转让文书已加盖适当印花。
33. 如果董事拒绝登记股份转让，他们应在向本公司提交转让之日起一个月内向受让人发出拒绝通知。
34. 在符合任何指定证券交易所的任何通知规定后，股份或任何类别股份的转让登记可暂停，而股东名册则可于董事会决定的时间及期间(任何一年合计不超过三十(30)天)暂停登记。
35. 本公司有权保留任何已登记的转让文书，但董事拒绝登记的任何转让文书应在发出拒绝通知时退还递交该文书的人。

股份的传转

36. 如股东去世，则尚存的一名或多名(如股东为联名持有人)及其遗产代理人(如其为唯一持有人或联名持有人的唯一尚存人)将为本公司承认为拥有其权益任何所有权的唯一人士；但细则并不免除已故股东的遗产就其联名持有的任何股份所负的任何责任。

37. 因股东身故或破产而有权享有股份的人士，在出示董事可能适当要求的证据后，可选择成为股份持有人或由其提名的某人登记为受让人。如他选择成为持有人，他须向本公司发出表明此意的通知。如果他选择让另一人登记，他应签署一份将股份转让给该人的文书。所有与股份转让有关的细则均适用于该转让通知或文书，犹如该转让通知或文书是由该股东签立的转让文书，而该股东的死亡或破产并未发生一样。
38. 因股东身故或破产而有权享有股份的人士，应享有假若其为股份持有人时应享有的权利，惟在登记为股份持有人之前，无权就该股份出席本公司任何大会或本公司任何类别股份持有人的任何单独会议或表决。

资本的变化

39. (a) 在公司法条文许可的情况下，本公司可不时以普通决议案更改或修订本备忘录，以：

(i) 按决议所订明的数额增加其股本，分为若干数额的股份；
(Ii) 合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份数额更大的股份；
(Iii) 将其全部或部分缴足股款转换为股票，并将该股票再转换为任何面值的缴足股款；
(Iv) 将其现有股份或其中任何股份再拆分为金额低于备忘录规定的股份；及
(v) 注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份数额。

(b) 除发行条件另有规定外，新股在支付催缴股款、留置权、转让、转传、没收等方面应遵守与原股本相同的规定。

(c)每当任何成员 因股份合并而有权获得零碎股份时，任何该等零碎股份将自股份合并生效时间起自动赎回(未经有关股东 同意)，而本公司须于赎回生效日期起不迟于30日支付赎回 价格(即该零碎股份的市值)，而本公司须于赎回生效日期后30日内支付赎回 价格(即该零碎股份的市值)，并于赎回生效日期后30日内自动赎回(未经有关股东同意)该零碎股份，而本公司须不迟于赎回生效日期后30日支付赎回价格(即该零碎股份的市值)。

40. 每当任何股东因股份合并而有权获得零碎股份时，董事可代表该等股东以任何人士(包括在公司法条文规限下，本公司)可合理获得的最佳价格出售相当于该等零碎股份的股份，并在该等股东之间按适当比例分配出售所得款项净额，而董事可授权某些人士签署转让文件予买方或按照买方的指示。受让人不一定要监督购买款项的运用，其股份所有权也不会因出售程序中的任何不正常或无效而受到影响。
41. 本公司可通过特别决议案以任何方式减少其股本及任何资本赎回储备，并可在任何附带条件、同意、命令或法律规定的其他事项的规限下减少股本及任何资本赎回储备。

赎回和购买自己的股份

42. 在符合法律和本章程规定的情况下，公司可以：
(a) 按本公司或股东可选择赎回或须赎回的条款发行股份，发行条款及方式由董事于发行股份前厘定；
(b) 按董事会决定并与有关成员商定的方式和条款购买其本身的股份(包括任何可赎回股份)；以及
(c) 以法例授权的任何方式(包括从资本中)就赎回或购买其本身股份支付款项。

43. 如股份发行条款(或与该等股份持有人达成的其他协议)授权，董事在就股份赎回或购买股份支付款项时，可以现金或实物(或部分以一种及部分以另一种)支付。
44. 于赎回或购买股份之日，持有人将不再享有有关股份之任何权利(收取(I)价格及(Ii)于赎回或购买股份前已宣派之任何股息之权利除外)，因此其姓名将从股东名册上除名，股份将予注销。

库存股

45. 在购买、赎回或交出任何股份之前，董事可决定该股份应作为库存股持有。
46. 董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零代价)决定注销库存股或转让库存股。

会员登记册

47. 本公司应根据法律规定保存或安排保存一份海外或本地成员名册。
48. 董事会可决定本公司应依法保存一份或多份股东分册。董事亦可决定哪个股东名册应构成主要股东名册及哪个股东名册应构成一个或多个股东分册，并可不时更改该决定。

关闭会员登记或修改记录 日期

49. 为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或表决的股东，或有权收取任何股息或其他分派的股东，或为任何其他目的厘定股东名册，董事可规定股东名册须暂停登记，以供转让，在任何情况下不得超过四十(40)整天。如股东名册为决定哪些股东有权接收股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上表决而如此关闭，则股东名册须于紧接该会议前至少十(10)整天如此关闭，而有关决定的记录日期为股东名册关闭日期。
50. 除关闭股东名册外，董事可提前或拖欠一个日期作为记录日期，以厘定有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票的股东，或厘定有权收取任何股息或其他分派的股东，或为任何其他目的厘定股东的厘定日期，以代替或代替关闭股东名册或其任何其他分派的日期，以确定有权收取任何股息或其他分派的股东的任何此等决定日期，或决定有权在任何股东大会或其任何延会上投票的股东的任何此等记录日期，或为任何其他目的厘定股东人数。
51. 倘股东名册并未如此封闭，且并无就有权就股东大会或有权收取股息或其他分派之股东大会上投票之股东厘定记录日期，则大会通告寄发或张贴日期或董事决议支付有关股息或其他分派之决议案(视属何情况而定)将为有关股东厘定之记录日期。当有权在任何成员会议上表决的成员按本条规定作出决定时，该决定应适用于其任何休会。

股东大会

52. 除股东周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会，本公司须在召开大会的通告中指明该大会为股东特别大会。

53. 本公司股东周年大会须于每年(采纳本章程细则的年度除外)由董事会厘定的时间举行，本公司可(除非法例规定)每年举行任何其他股东大会，但除公司法另有规定外，本公司并无义务每年举行任何其他股东大会。股东周年大会的议程应包括通过本公司的年度账目、分配本公司的利润以及董事会列入议程的其他事项。
54. 该等会议须呈交董事报告(如有)，并可在董事可能决定的任何其他会议上举行。
55. 董事可在其认为合适的时候召开本公司特别股东大会，并应股东根据章程细则的要求立即召开本公司特别股东大会。
56. 股东申购书是指于申购书存放日期按已发行股份面值持有不少于三分之二的股东申购书，该等已发行股份于该日期有权在本公司股东大会上投票。
57. 会员申请书必须述明会议目的，并须由请求人签署并存放于注册办事处，并可由若干份类似形式的文件组成，每份文件均由一名或多名请求人签署。
58. 如在存入股东要求书之日并无董事，或董事在交存股东要求书之日起21天内仍未正式召开股东大会，则请求人或占所有请求人总表决权一半以上的任何一人均可自行召开股东大会，但如此召开的任何大会不得迟于上述二十一个月届满后三个月的日期举行，否则不得迟于上述二十一个月届满后三个月内召开的任何一次股东大会，而该等大会不得迟于上述二十一天届满后三个月内召开，否则不得迟于上述二十一个月届满后三个月内召开的任何一次大会，但如此召开的任何大会不得迟于上述二十一个月期满后三个月内召开，否则不得迟于上述二十一天届满后三个月内召开的股东大会。

59. 由请求人如上所述召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。
60. 尽管本章程有任何其他规定，要求开会的成员：

a) 只能在该会议上提出普通决议供审议和表决；及
b) 无权就董事的选举、任免或董事会规模提出任何决议。

61. 除第52至60条另有规定外，股东无权提出决议案于本公司股东周年大会或特别股东大会上审议或表决。

有关股东大会的通知

62. 指定每次股东大会的地点、日期和时间以及拟在大会上处理的事务的一般性质的至少十(10)整天的通知应以下文规定的方式或普通决议规定的其他方式(如有)发给根据本章程细则有权投票或以其他方式有权接收本公司通知的人士；但公司大会如获同意，则不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论章程细则中有关股东大会的条文是否已获遵从，均须当作已妥为召开：

(a) (如属周年大会)所有有权出席周年大会并在会上表决的成员；及
(b) 如为特别股东大会，有权出席会议及于会上表决的股东的过半数，合共持有给予该权利的股份面值不少于95%。

63. 意外遗漏向任何有权收取通知的人士发出股东大会通知，或任何有权收取通知的人士没有接获会议通知，均不会令该股东大会的议事程序失效。

大会的议事程序

64. 除非在会议开始处理事务时出席会议的法定人数，否则不得在任何会议上处理任何事务。持有不少于本公司全部已发行有表决权股份面值合计不少于三分之一并有权就待处理业务投票的股东即为法定人数。

65. 股东可透过会议、电话或其他电子方式参与并无提出特别决议案的股东大会，而所有参与会议的人士均可透过该等电子方式互相聆听，而根据本条文参与会议即构成亲自出席该等会议。
66. 如果在指定的会议开始时间后半小时内未达到法定人数，或在该会议期间不再有法定人数出席，则应成员要求召开的会议应解散，在任何其他情况下，会议将休会，并应在下周同一天的同一时间和/或地点或董事决定的其他日期、时间和/或地点重新召开会议。如果在重新召开的会议上，自股东大会召开之日起半小时内仍未达到法定人数，则重新召开的会议应延期至下周的同一天、同一时间和/或地点重新召开，或在董事会决定的其他日期、时间和/或地点重新召开。如果在重新召开的会议上，自股东要求召开的会议没有法定人数出席，则在任何其他情况下，会议将休会。

67. 如果董事希望将此设施提供给本公司的特定股东大会或所有股东大会，则参加本公司任何股东大会的方式可以电话或类似的通讯设备进行，所有参与该会议的人士都可以通过电话或类似的通讯设备相互沟通，这种参与应被视为亲自出席会议。
68. 董事会主席或董事会提名的其他董事(如有)将主持会议，但如果董事长或其他董事(如有)在指定的召开会议时间后十五分钟内均未出席并愿意行事，则出席的董事应在出席的董事中推选一人担任董事长，如只有一名董事出席并愿意代理主席职务，则由其担任董事长。如果没有董事愿意担任董事长，或者董事在指定的开会时间后15分钟内没有出席，则亲自或委派代表出席并有权投票的成员应在他们当中推选一人担任董事长。
69. 每次该等会议的议事次序由会议主席决定。大会主席有权及有权厘定有关规则、规例及程序，以及作出会议正常进行所需或适宜的一切作为及事情，包括但不限于订立维持秩序及安全的程序、就本公司事务提出问题或评论的时间限制、在会议开始指定时间后进入该等会议的限制，以及投票开始及结束时间的开始及结束。(B)会议主席有权及有权订立会议规则、规例及程序，以及作出一切必要或适宜的作为及事情，包括但不限于订立维持秩序及安全的程序、就本公司事务提出质询或评论的时间限制、在会议开始指定时间后进入会议的限制，以及投票的开始及结束。会议主席须在每次该等会议上宣布委员将在该会议上表决的每一事项的投票开始及结束日期及时间。
70. 董事即使并非股东，仍有权出席本公司任何类别股份持有人的任何股东大会及任何独立大会并发言。

71. 主席可征得出席会议法定人数的任何会议的同意(如会议有此指示，则主席须将会议延期)，但在任何延会的会议上，不得处理任何事务，但在任何延会上，除假若没有延期本可在该会议上妥为处理的事务外，不得处理其他事务。当会议延期14天或更长时间时，应至少提前七(7)整天发出通知，说明延期会议的时间和地点以及要处理的事务的一般性质。否则，无须发出任何该等通知。

72. 在每次股东大会上，所有将由股东投票表决的公司行动，包括董事选举(适用法律另有要求和本章程细则另有规定者除外)均应由普通决议案授权。如须由一个或多个类别或系列单独表决，亲身出席或由受委代表出席会议的该一个或多个类别或系列的过半数股份投赞成票，即为该类别或系列的行为(除非有关发行该系列的决议案另有规定)。

73. 在任何股东大会上，付诸会议表决的决议应以投票方式决定。
74. 投票须按主席指示的方式进行，主席可委任监票人(该等监票人无须是委员)，并定出宣布投票结果的地点及时间。投票结果应视为要求投票的会议的决议。
75. 在票数均等的情况下，主席除有权投其他一票外，还有权投决定票。

76. 要求或准许在本公司任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，只可在股东根据本章程细则及公司法妥为通知及召开的年度或特别股东大会上表决后方可采取，且不得以股东书面决议案方式采取。
77. 如果只要公司只有一名成员：

(a) 就股东大会而言，该会员的唯一会员或其受委代表或(如该会员为公司)该会员的正式授权代表即为法定人数，而第六十四条亦作相应修改；
(b) 唯一成员可同意召开任何股东大会的通知时间短于章程规定的时间；以及
(c) 本章程的所有其他条款经必要修改后均适用(除非条款另有明确规定)。

委员的投票

78. 在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，每名股东(为个人)如亲自或由受委代表或(如为法团)由本身并非有权投票的成员的正式授权代表出席，则可投一票，而以投票方式表决时，每名股东及每名代表股东的人士可就其持有的每股股份投一票。
79. 如属联名持有人，则不论是亲自或委派代表投票的高级联名持有人的投票，均须予以接受，而不接受其他联名持有人的投票；而资历则按持有人在会员名册上的姓名顺序而定。

80. 任何有司法管辖权的法院(不论是在群岛或其他地方)就与精神紊乱有关的事宜而作出命令的队员，可由其接管人投票，博尼斯馆长或获该法院就此而委任的其他人，以及任何该等接管人，博尼斯馆长或者其他人可以委托代表投票。令董事信纳声称行使表决权人士已获授权的证据，须于将行使表决权之大会或续会指定举行时间不少于四十八小时前，于本公司注册办事处或根据委任代表委任表格之章程细则所指定之其他地点收取，或以委任代表之章程细则所指定之任何其他方式收取，否则不得行使表决权。
81. 除非董事另有决定，否则任何股东均无权在任何股东大会或本公司任何类别股份持有人的任何单独会议上亲身或委派代表就其持有的任何股份投票，除非其目前就该股份应支付的所有款项均已支付。
82. 除在作出反对表决的会议或延会上外，不得对任何投票人的资格提出反对，而在该会议上没有遭否决的每一票均属有效。任何在适当时间提出的反对意见应提交主席，其决定为最终和决定性的。
83. 投票可以是亲自投票，也可以由代表投票。交存或递交委托书并不妨碍股东出席大会或其任何续会并投票。
84. 有权投多於一票的议员，如有权投票，则无须使用所有选票或以相同方式投下所有选票。

85. 在本文所载的规限下，委任代表的文书应以董事批准的任何惯常形式或任何其他形式以书面作出，并须由委任人或其代表签立，惟在法例规限下，董事可按其认为合适的条款及条件，接受以电子通讯方式收到的委托书的委任，地址为指定用途、条款及受其认为合适的条件所规限。董事可要求出示其认为必要的任何证据，以确定根据本条作出的任何委任的有效性。

86. 委托书的委任表和签立委托书的任何授权，或经公证或董事批准的其他方式证明的授权副本，可以：
(a) 如属书面文件，则须于代表委任表格所指名人士拟于会上投票的会议或续会举行时间前的任何时间，以邮递方式寄往或寄往本公司注册办事处或召开大会通知所指定的岛屿内其他地方，或以本公司就该会议发出的任何形式的委托书形式发出的与该会议有关的委托书或其任何形式的委任委托书，或以邮寄方式寄往本公司的注册办事处或岛内其他地方，或寄往本公司就该会议发出的任何形式的委托书；
(b) 就电子通讯所载之委托书而言，如公司或其代表已为接收电子通讯而指定地址：

(i) 在召开会议的通知中；或

(Ii) 公司就该会议发出的任何形式的委托书；或
(Iii) 在本公司就该会议发出的委托书中包含的任何电子通信邀请函中；

在代表委托书中指名的人提议 表决的会议或延期会议举行时间之前的任何时间 在该地址收到；

(c) 如投票是在被要求进行投票后超过48 8小时进行的，则须在该项投票被要求后但在指定进行投票的时间之前的任何时间，按本条(A)或(B)段的规定存放或交付；或
(d) 如投票表决即时进行但不超过要求以投票方式表决后四十八小时进行，则委任表格须于要求以投票方式表决的会议上送交主席、秘书或任何董事；而没有按照本条规定缴存或交付的委任代表表格即属无效。

87. 身为本公司成员的任何法团或其他非自然人可根据其章程文件，或在没有该等条文的情况下，透过董事或其他管治团体的决议，授权其认为合适的人士担任本公司任何会议或任何类别股东的代表，而如此获授权的人士应有权代表其所代表的法团行使其如为个人成员时可行使的相同权力。
88. 由代表或法团妥为授权的代表所要求的投票或投票表决，即使投票或要求以投票方式表决或要求以投票方式表决的人的权力先前已有决定，仍属有效，除非公司已在公司的注册办事处或(如属代表)指明交付或收取委任表格的任何其他地点收到决定通知，或如委任代表是以电子通讯方式载有的，则在收到委任表格的地址处仍属有效。在进行表决或要求以投票方式表决的会议或延会开始前，或(如属与会议或延会不在同一天进行的投票)指定的投票时间之前，投票表决或要求以投票方式表决的会议或延会的日期前，或(如属与会议或延会不在同一天进行的投票)指定的以投票方式进行投票的时间。

董事人数

89. 董事会应由大多数在任董事不时决定的董事人数组成，但除非股东在股东大会上通过特别决议另行决定，否则董事会应由不少于五(5)名董事组成，并始终受优先股持有人(如有)在特定情况下选举额外董事的权利所规限。

90. 董事会设董事长一人，由在任董事过半数选举任命。董事会还可以选举董事会副主席。董事长和副董事长的任期也应由当时在任的所有董事的过半数决定。董事会每次会议由董事长主持。如董事会主席未出席董事会会议，董事会副主席(如有)或未出席会议的董事可推选一名董事担任会议主席。依照下列第一百二十二条的规定，董事长对董事会决定事项的表决权与其他董事相同。
91. 除适用法律或任何指定证券交易所的上市规则规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修订或撤销公司管治政策或措施，该等政策或措施旨在阐明本公司及董事会以决议不时厘定的各项公司管治相关事宜的政策。

候补董事

92. 任何董事(但非候补董事)可以书面委任任何其他董事或任何其他愿意行事的人为候补董事，并可以书面将他如此委任的候补董事免职。
93. 候补董事有权接收其委任人为成员的所有董事会议和所有董事委员会会议的通知，出席委任他的董事没有亲自出席的每一次此类会议并投票，签署董事的任何书面决议案，以及在委任人缺席的情况下一般履行其委任人作为董事的所有职能。
94. 如果替补董事的委任人不再是董事，则替补董事将不再是替补董事。

95. 任何候补董事的委任或免任，须由董事签署通知，作出或撤销委任，或以董事批准的任何其他方式作出。
96. 在细则条文的规限下，替任董事在任何情况下均应被视为董事，并须单独为其本身的行为及过失负责，而不应被视为委任其的董事的代理人。

代理董事

97. (a) 董事(但非替代董事)可由其委任的受委代表出席任何董事会会议，在任何情况下，该受委代表的出席或表决在任何情况下均应视为董事的出席或表决。
(b) 第八十二条至第八十七条的规定作必要的变通适用于董事委任代理人。

任何根据上文(A)段 委任为代表的人士应为董事的代理人，而非本公司的高级人员。

董事的权力

98. 在公司法、章程大纲及细则条文的规限下，以及普通决议案及任何指定证券交易所的上市规则发出的任何指示的规限下，本公司的业务由董事管理，并可行使本公司的所有权力。章程大纲或章程细则的任何修改及任何该等指示均不会使董事先前的任何行为失效，而该等行为若没有作出该修改或该指示则会是有效的。本细则所赋予的权力不受章程细则赋予董事的任何特别权力的限制，出席人数达到法定人数的董事会会议可行使董事可行使的所有权力。
99. 董事会可行使本公司所有权力筹集资本或借款，以及将本公司全部或任何部分业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本按揭或押记，并在法例规限下发行债权证、债券及其他证券(不论是直接或作为本公司或任何第三方任何债务、负债或责任的附属抵押)。

董事权力的转授

100. 在本章程细则的规限下，董事会可不时委任任何人士(不论是否本公司的董事)担任董事认为对本公司行政管理所需的本公司职位，包括在不损害前述一般性的原则下，委任行政总裁、首席营运官及首席财务官、一名或多名副总裁、经理或控权人的职位，任期及酬金(不论以薪金或佣金或分享利润的方式或部分以一种及另一种方式分享)，并具有下列权力及职责：
101. 董事会可按其决定的目的及条件，以授权书或其他方式委任任何人士为本公司的代理人，包括授权该代理人转授其全部或任何权力。

102. 在适用法律及任何指定证券交易所上市规则的规限下，董事可将其任何权力转授予由一名或多名董事组成的任何委员会(包括但不限于审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会)。他们亦可将他们认为适宜由他行使的权力转授任何董事董事总经理或任何担任任何其他执行职务的董事。任何此等转授可受董事可能施加的任何条件规限，并可附带或排除其本身权力，并可撤销或更改。在任何该等条件的规限下，由两名或以上成员组成的委员会的议事程序应受规管董事议事程序的章程细则的条文所管限，只要该等条文有能力适用。倘细则条文提及董事行使权力、授权或酌情决定权，而该权力、授权或酌情决定权已由董事转授予委员会，则该条文应解释为准许委员会行使该权力、授权或酌情决定权。

103. 董事会可设立审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会，如成立该等委员会，董事会须为该等委员会采纳正式书面约章，并每年检讨及评估该等正式书面约章是否足够。各该等委员会将获授权进行行使本章程细则所载该等委员会权利所需的一切事情，并拥有董事会根据细则第101条可转授的权力。审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会(如成立)均须由董事会不时厘定的董事人数(或任何指定证券交易所不时规定的最低人数)组成。只要任何类别的股份在指定证券交易所上市，审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会应由任何指定证券交易所规则不时规定或适用法律规定的数目的独立董事组成。

董事的任命、取消资格和免职

104. 首届董事应由一名或多名认购人以书面方式委任。

105. 尽管本公司与有关董事有任何协议，每名董事的任期直至其继任者妥为选出或委任，或其提前辞职或免职为止。董事有资格连任。
106. 在细则第111条的规限下，董事于股东周年大会上任期届满以外产生的任何董事会空缺，须由其余在任董事(尽管其余董事可能不足法定人数)以简单多数票通过，方可填补董事会任何空缺，直至下一届股东周年大会为止。现有董事会的新增成员必须由在任的其余董事中的简单多数票赞成才能填补(尽管其余董事可能构成不足法定人数)。
107. 根据细则第103条，股东无权提名、选举或罢免董事，或填补董事于股东周年大会上任期届满以外出现的任何董事会空缺。

108. 公司董事没有年龄限制。
109. 董事不需要持股资格。尽管如此，非会员董事仍有权收取本公司股东大会通知，并有权出席本公司股东大会并在会上发言。

110. 董事会在任何时候都必须遵守适用于外国私人发行人的美国证券法的居住和公民身份要求，并且董事中任何时候都不能有大多数是美国人。尽管本章程细则有任何其他规定，如果任命或选举一名美国人为董事的董事将产生大多数董事是美国人的效果，则不允许这样的任命或选举，并且在任何目的下都不应忽视任何此类任命或选举。

111. 董事的职位在下列情况下应腾出：

(a) 法律禁止他成为董事；
(b) 他破产，或一般地与其债权人达成任何安排或债务重整协议；
(c) 他去世，或被其所有联席董事认为因精神障碍而不能履行董事的职责；
(d) 他在向公司发出通知后辞职；
(e) 未经董事许可擅自缺席董事会议六个月以上，董事决议罢免其职务；

112. 倘若出现空缺，则董事的替代人选应由任职的其余董事中的简单多数提名，或(如提名及企业管治委员会已成立)由该委员会提名，其余任职的董事可根据细则第105条推选及委任任何该等被提名人为临时董事。

董事的酬金

113. 董事有权领取董事会可能厘定的酬金，除非另有决定，否则酬金应被视为按日累算。如果成立，薪酬委员会将协助董事会审查和批准薪酬决定。
114. 应董事要求前往或居住在群岛以外、代表本公司进行特别旅行或提供特别服务的董事可获支付董事决定的合理额外酬金(不论以薪金、利润百分比或其他方式)及开支。

董事开支

115. 董事可获支付因出席董事会议或董事委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证持有人的单独会议或其他与履行职责有关而适当产生的一切差旅、住宿及其他开支。

董事的委任及利益

116. 在适用法律及美国证券交易委员会或任何指定证券交易所的任何上市规则的规限下，董事可委任一名或多名董事会成员担任董事的管理职位或担任本公司的任何其他执行职位，而本公司亦可与任何董事订立聘用协议或安排，或由其提供董事一般职责范围以外的任何服务。任何有关委任、协议或安排可按董事会厘定的条款作出，董事可就其认为合适的服务向任何有关董事支付酬金。任何委任董事担任执行职务的人，如不再是董事，将自动终止，但不影响因违反董事与本公司之间的服务合约而提出的任何损害赔偿申索。

117. 在任何指定证券交易所的法律及上市规则的规限下，如他已向董事披露其董事的任何重大利益的性质及程度，则不论其职位为何：
(a) 可能是与公司的任何交易或安排的一方，或在与公司的任何交易或安排中有利害关系，或在公司以其他方式有利害关系的任何交易或安排中有利害关系；
(b) 可以是董事或本公司发起的或本公司以其他方式拥有权益的法人团体的其他高级人员，或与该法人团体进行的任何交易或安排的雇用或该法人团体的任何交易或安排的一方，或在该法人团体中以其他方式拥有权益的一方；及

(c) 本公司并不会因其职位而就其从任何该等职位或受雇工作或任何该等交易或安排或从任何该等法人团体的任何权益中获得的任何利益向本公司负责，且不得因任何该等权益或利益而避免任何该等交易或安排。

118. 为前一条的目的：

(a) 向董事发出一般通知，说明董事将被视为在指明人士或类别人士拥有权益的任何交易或安排中拥有该通知所指明的性质及范围的权益，须当作披露董事在任何该等性质及范围如此指明的交易中拥有权益；及
(b) 董事的人对其一无所知，而期望他知晓也是不合理的，该利益不应被视为他的利益。

119. 董事必须根据细则披露任何重大利益，该董事不得在任何董事会议或董事会会议上就其直接或间接拥有权益或责任的事项的任何决议进行表决。董事应计入审议任何该等决议案的会议法定人数内，而该决议案可获出席大会的无利害关系董事的过半数通过，即使该等无利害关系的董事加起来构成法定人数不足法定人数。
120. 尽管有上述规定，未经审核委员会同意，任何指定证券交易所规则或交易所法令第10A-3条所界定且董事会认定为符合适用法律或本公司上市规定而构成“独立董事”的“独立董事”，不得采取任何前述行动或任何其他行动，而该等行动或任何其他行动合理地可能会影响董事作为本公司“独立董事”的地位。

董事酬金及退休金

121. 董事可以酬金或退休金、保险或其他方式，为任何现有的董事或任何董事曾经或不再担任任何执行职位或受雇于本公司或本公司或任何该等附属公司的任何法人团体、本公司或任何该等附属公司的业务前身的任何法人团体、其任何家庭成员(包括配偶及前配偶)或任何现时或曾经供养他的人士提供利益，并可(以及在他停止担任该等职位或受雇工作之前及之后)作出贡献

董事的议事程序

122. 处理董事事务的法定人数可由董事厘定，除非如此厘定，否则法定人数应等于当时在任董事的过半数(如有两名或以上董事)，而如只有一名董事，则法定人数为一名。候补董事委员如其委任人缺席，则计入法定人数。同时担任董事替补的董事，如其委任人缺席，则计入法定人数两次。

123. 在细则条文的规限下，董事可按其认为适当的方式规管其议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。同时也是候补董事的董事在其委任人缺席的情况下，除有权代表其委任人投自己的一票外，还有权代表其委任人单独投一票。

124. 董事会议应至少每历季举行一次，并应在中国或美国或董事先前商定的其他地方举行。一人可以通过会议、电话或其他通信设备参加董事会议或任何董事委员会会议，所有与会人员可以通过这些通信设备同时进行交流。以这种方式参加会议的人被视为亲自出席该会议，计入法定人数并有权投票。
125. 由全体董事或董事委员会全体成员(候补董事有权代表其委任人签署有关决议案，而如该候补董事亦为董事，则有权代表其委任人及以董事身份签署有关决议案)签署的书面决议案(一式或多式)应与在正式召集及举行的董事或董事会会议(视情况而定)上通过的一样。
126. 董事或替任董事或本公司在董事或替任董事指示下的其他高级职员，须向各董事及替任董事发出至少五(5)整天的书面通知，召开董事会会议，该通知须载明拟考虑的业务的一般性质，除非全体董事(或其替任)在大会举行之时、之前或之后放弃通知。本章程细则中有关本公司向股东发出通知的所有条文，均适用于任何该等董事会议通知。作必要的变通.

127. 即使董事会有任何空缺，继续留任的董事(或唯一继续留任的董事(视情况而定))仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于章程细则所厘定或依据的必要法定人数，继续留任的董事或董事可为将董事人数增加至等于该固定人数或召开本公司股东大会而行事，但不得出于其他目的。
128. 董事会可选举董事会主席并决定其任期；但如未选出主席，或主席在任何会议上于指定会议开始时间后三十分钟内仍未出席，则出席的董事可在出席的董事中选出一人担任会议主席。
129. 任何董事会议或董事委员会(包括任何以董事候补身份行事的人士)所作的一切作为，即使事后发现委任任何董事或候补董事有瑕疵，及/或彼等或彼等中任何一人丧失资格，及/或已离任及/或无权投票，均属有效，犹如每位该等人士均已获正式委任及/或并未丧失担任董事或候补董事的资格及/或并未离任及/或已有权享有投票权一样

130. 董事出席就本公司任何事项采取行动的董事会会议时，应被推定为已同意所采取的行动，除非其反对意见应载入会议记录，或除非其在大会续会前向担任会议秘书的人提交其对该行动的书面异议，或应在紧接会议结束后以挂号邮寄的方式将该异议送交本公司。这种持不同政见的权利不适用于对此行动投赞成票的董事。

秘书及其他人员

131. 董事会可通过决议案委任秘书，亦可按其认为合适的任期、酬金及其他条款，不时委任所需的其他高级职员。该秘书或其他高级职员不一定是董事，而就其他高级职员而言，其职称可由董事决定。董事会可通过决议案罢免根据本细则委任的任何秘书或其他高级人员。

分钟数

132. 董事应安排在为记录目的而保存的簿册中记录会议记录：
(a) 所有由董事委任的高级人员；及
(b) 本公司、本公司任何类别股份持有人、董事及董事委员会会议的所有决议案及议事程序，包括出席各该等会议的董事姓名。

封印

133. (a) 如董事决定，本公司可加盖印章。印章只能在董事授权或董事授权的董事会委员会的授权下使用。董事可决定由谁签署加盖印章的任何文书，除非另有决定，否则每份该等文书均须由董事及秘书或第二董事签署。

(b) 本公司可以在群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章复制品，每个印章都应是本公司印章的复制品，如董事会决定，应在印章正面加上将使用印章的每个地方的名称。
(c) 董事可通过决议案决定：(I)本细则所要求的任何签署不必是手写签署，而是可以其他复印或机械或电子签署的方法或系统加盖；及/或(Ii)任何文件均可印上印章以代替加盖印章。
(d) 任何由本公司或代表本公司以其他方式妥为签立及交付的文件或契据，不得仅因于交付该等契据或文件当日，为本公司或代表本公司签立或加盖印章(视属何情况而定)的董事、秘书或其他高级人员或人士已不再担任该职位及授权而视为无效。

分红

134. 在公司法条文的规限下，本公司可根据股东各自的权利，通过普通决议案宣派股息(包括中期股息)，但股息不得超过董事建议的数额。
135. 在公司法条文的规限下，董事可根据股东各自的权利宣派股息，并授权从本公司合法可动用的资金中支付股息。如股本于任何时间被分成不同类别的股份，董事可向赋予递延或非优先股息权利的股份以及赋予股息优先权利的股份支付股息，但如在支付时任何优先股息尚未支付，则不得向具有递延或非优先权利的股份支付股息。如本公司有足够的合法资金可供分派，董事亦可按其厘定的时间间隔支付按固定利率支付的任何股息，以证明支付是合理的。只要董事真诚行事，则彼等不会因合法支付任何递延或非优先权利股份的股息而蒙受任何损失而向赋予优先权利的股份持有人承担任何责任。

136. 在推荐或宣派任何股息前，董事可从合法可供分派的资金中拨出其认为适当的一笔或多笔储备，作为一项或多於一项储备，董事可酌情决定将该等储备用于应付或有或有事项，或用于使股息持平或用于该等资金可适当运用的任何其他目的，而在作出该等运用前，董事可同样酌情决定将该等款项用于本公司业务或投资于董事不时认为合适的投资(本公司股本中的股份除外)。

137. 除股票附带权利另有规定外，一切股息均应按照股利支付股份的实缴金额宣派。所有股息须按股东在派发股息期间的任何一段或多段期间持有的股份数目按比例支付；但如任何股份的发行条款规定该股份自特定日期起可获派发股息，则该股份应相应获派发股息。
138. 董事可从就股份应付予任何人士的股息或其他款项中扣除该人士因催缴股款或其他有关股份而欠本公司的任何款项。
139. 任何普通决议案或宣布派息的董事决议案可指示派发股息须全部或部分由分派资产支付，如有关分派出现任何困难，董事可作出结算，尤其可发行零碎股票及厘定任何资产的分派价值，并可决定根据所定价值向任何股东支付现金，以调整股东的权利，并可将任何资产归属受托人。
140. 就股份或就股份应付的任何股息或其他款项，可以支票寄往有权派发人士的登记地址，或如有两名或以上人士为股份持有人或因持有人死亡或破产而共同享有股份，则可寄往股东名册上排名第一的人士的登记地址，或寄往一名或多名有权享有该等股份的人士的书面指示的登记地址，或寄往该等人士的登记地址(如有两名或以上人士为股份持有人或因持有人死亡或破产而共同享有该股份的人士)，或寄往该名或多名有权人士以书面指示的人士的登记地址。在任何适用法律或法规的规限下，每张支票均须以有权付款人士的指示或有权付款人士以书面指示的其他人士为付款人，支票付款即为对本公司的良好清偿。任何联名持有人或其他共同享有上述股份权利的人士，均可就该股份的任何股息或其他应付款项开出收据。
141. 除非股份所附权利另有规定，否则就股份应付的任何股息或其他款项均不会对本公司产生利息。
142. 任何股息自到期支付之日起六年内仍无人认领，如董事会议决，该股息将予以没收，并停止继续欠本公司。

会计记录与审计

143. 有关本公司事务的账簿须按董事不时决定的方式备存。账簿应存放在注册办事处或董事认为合适的其他一个或多个地点，并应始终开放给董事查阅。

144. 董事会可不时决定是否及在何种程度、何时何地及根据何种条件或规例公开让非董事的股东查阅本公司或其中任何账目、簿册或文件，而非董事的股东(并非董事)无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，但适用法律、任何指定证券交易所的上市规则或董事授权或普通决议案授权的除外。
145. 依照第一百四十三条的规定，董事会报告的印刷本，连同截至适用财政年度末的财务状况、损益、综合收益(亏损)、现金流量和股东权益变动表，包括法律要求附随的每一份文件。该等文件须于股东大会日期至少十(10)日前寄发给每名有权收取并于根据细则第53条举行的股东周年大会上呈交本公司省览的文件，惟细则第144条并无规定须将该等文件的副本送交本公司并不知悉其地址的任何人士或任何股份的一名以上联名持有人。

146. 如果公司按照所有适用的法律、规则和条例，包括但不限于任何指定证券交易所的规则，在公司的网站上发布第144条所指文件的副本，将其传输到美国证券交易委员会的网站或任何其他允许的方式(包括发送任何其他形式的电子通信)，则向该条所指的人发送该条所指文件的要求应被视为已得到满足。而该人已同意或被公司当作已同意以履行公司将该等文件的副本送交该人的义务的方式处理该等文件的发表或接收。

147. 根据下文第147条，在任何指定证券交易所适用法律及规则的规限下，与本公司事务有关的账目须按本公司不时以普通决议案厘定的方式审核，或如董事没有作出任何该等决定或上述任何决定，则不得审核。
148. 审核委员会(或如无该等审核委员会，则为董事会)须委任一名本公司核数师，该核数师的任期直至审核委员会(或董事会(视何者适用)通过决议罢免为止)，并厘定其酬金。
149. 本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册及账目，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

利润资本化

150. 董事可：
(a) 在符合本条规定的前提下，决议将不需要支付任何优先股息的公司未分配利润(无论是否可供分配)或记入公司股票溢价账户或资本赎回准备金的任何款项资本化；
(b) 将议决须资本化的款项拨给假若该笔款项以股息方式及按相同比例分派本会有权获得该款项的成员，并代表该等成员将该笔款项用作或用作偿还其分别持有的任何股份当其时未支付的款额(如有的话)，或用于悉数缴足本公司未发行股份或债权证的面值相等於该款项，并按该等成员所指示的比例或部分比例，将入账列为悉数支付的股份或债权证分配予该等成员，或按该等成员的指示将该等股份或债权证分配予该等成员
(c) 议决就任何成员持有的任何部分缴足股款股份而如此分配予该成员的任何股份，只要该等股份仍有部分缴足股款，则只限於该等部分缴足股款股份可获派发股息的范围内；
(d) 以发行零碎股票或以现金或其他方式提供他们在根据本条成为可零碎分派的股份或债权证的情况下决定的拨备；及
(e) 授权任何人士代表所有有关股东与本公司订立协议，规定分别向彼等配发入账列为缴足的彼等于资本化后可能有权获得的任何股份或债权证，而根据该授权订立的任何协议对所有该等股东均具约束力。

共享高级帐户

151. 董事应根据公司法第34条设立股份溢价账户，并应不时将一笔相当于发行第10条所述任何股份或股本时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。

152. 须记入任何股份溢价账的借方：
(a) 在赎回或购买股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额，但须由董事酌情决定可从本公司的利润中支付，或在法律第37条允许的情况下从资本中支付；以及
(b) 本法第三十四条允许从股票溢价账户中支付的其他款项。

通告

153. 除本章程细则另有规定外，并在任何指定证券交易所规则的规限下，任何通知或文件可由本公司或有权向任何股东发出通知的人士面交送达，或以航空或航空速递服务的预付邮资函件寄往股东名册所载该股东的地址，或以电子邮件寄往该股东为送达通知而以书面指定的任何电子邮件地址，或根据任何指定证券交易所的要求在适当的报章上刊登广告，或以传真或传真或如属股份的联名持有人，所有有关联名持有股份的通知均须发给股东名册上名列首位的联名持有人，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。
154. 寄往开曼群岛以外地址的通知应通过预付费航空邮件转发。

155. 任何通知或其他文件，如由以下方式送达：
(a) 邮寄，应视为在载有该信件的信件邮寄后五天送达；
(b) 传真，在发送传真机向收件人的传真号码出示确认传真已全部发送的报告时，应被视为已送达；
(c) 认可速递服务，须视为在载有认可速递服务的信件送交速递服务后48小时送达；
(d) 电子邮件，须当作在以电子邮件传送时已立即送达；或
(e) 将通知或文件放在公司网站后一(1)小时，即被视为已送达通知或文件，但如果该通知或文件被放置在公司网站上，则该通知或文件应被视为已送达。

在通过邮寄或快递服务证明送达时，只需证明包含通知或文件的信件地址正确，并适当地邮寄或送达快递服务即可 。

156. 亲身或委派代表出席本公司或本公司任何类别股份持有人的任何会议的股东，应被视为已收到有关该会议的通知，以及(如有需要)召开该会议的目的。
157. 根据本细则的条款交付或邮寄或留在任何股东登记地址的任何通知或文件，尽管该股东当时已身故或破产，亦不论本公司是否已知悉其身故或破产，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达，除非在送达通知或文件时其姓名已从股东名册除名为股份持有人，否则，该通知或文件须视为已妥为送达，除非在送达该通知或文件时，该股东的姓名已从股东名册除名为股份持有人，否则，该通知或文件须视为已妥为送达以该股东名义登记的股份，除非在送达该通知或文件时，该股东的姓名已从股东名册除名为股份持有人。而就所有目的而言，该等送达须被视为已向所有拥有股份权益(不论与该人共同拥有或透过该人申索或透过该人申索)的人充分送达该通知或文件。

158. 本公司每次股东大会的通知应发给：

(a) 所有持有股份、有权接收通知并已向公司提供地址、传真号码或电子邮件地址以向其发出通知的成员；以及
(b) 每名因任何成员去世或破产而有权享有股份的人，而该成员若非因其去世或破产本会有权收到有关会议的通知的。

其他任何人均无权接收 股东大会通知。

清盘

159. 如本公司清盘，清盘人可在特别决议案及法例规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产以实物形式分派予股东，并可为此对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。清盘人可在同样的制裁下，为成员的利益而将全部或任何部分资产转归受托人，信托由清盘人在同样的制裁下决定，但任何成员不得被迫接受任何对其有负债的资产。
160. 倘本公司清盘，而可供股东分派的资产不足以偿还全部缴足股本，则该等资产的分配应尽量使亏损由股东按清盘开始时各自持有的股份已缴或应缴的股本的比例承担。在清盘中，如果可供成员之间分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本，则超出的部分应予以分配。平价通行证按清盘开始时各自持有的股份的实缴股本的比例，在各成员之间进行协商。本条不损害按特殊条款和条件发行的股份持有人的权利。

赔偿

161. (A)每名当其时和不时获弥偿保障的人及其遗产代理人，须就所有诉讼、法律程序、讼费、收费、开支、损失、损害赔偿、法律责任、判决、罚款，从公司的资产及资金中获得弥偿和保证，使其免受损害，和解协议及其他款项(包括合理的律师费及开支，以及为和解而支付的款项及调查费用)(统称为“损失”)，而该人并非因本身在处理公司业务或事务方面的不诚实(包括任何判断失误所致)，或因执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权而招致或蒙受的损失，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，该人在抗辩或调查(不论是否成功)任何民事、刑事、在任何法院(不论在离岛或其他地方)进行有关本公司或其事务或以任何方式与本公司或其事务有关的调查及行政程序。在抗辩或调查任何该等法律程序时所招致的该等损失，在每宗个案中，本公司均须在收到受弥偿人士或其代表承诺偿还该等款项时支付，前提是具司法管辖权的法院的一项不可上诉的命令最终裁定该受弥偿人士无权就该等法律程序获得本条例下的弥偿。然而，本公司不会就证券法项下产生的责任向其董事、高级职员或控制本公司的人士作出赔偿，因为美国证券交易委员会认为该等赔偿违反该法案所表达的公共政策，因此不可强制执行。

(b) 本公司的上述受弥偿保障人士及其遗产代理人均不对(I)任何其他董事或本公司高级职员或代理人的作为、收据、疏忽、过失或不作为负责，或(Ii)因其参与收取并非由其个人收取的款项，或参与其并非符合规定的任何其他作为而承担法律责任，或(Iii)因本公司任何财产的所有权欠妥而蒙受损失，或(Iv)因任何抵押品不足而承担任何责任。(I)任何经纪或其他代理人或本公司任何财产可能存放于其名下的任何其他人士；(Vi)因执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而可能发生或产生的任何损失、损害或不幸；或(Vii)该等人士因疏忽、失责、违反责任、违反信托、判断错误或疏忽而蒙受的任何损失，除非该人士已作出不诚实的行为、故意失责或欺诈。

(c) 本公司谨此承认，若干获弥偿保障人士可享有若干权利，以获得由本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司取得或维持的(董事及高级人员或类似保险除外，包括根据本章程第161条取得或维持的任何该等保险)获得或针对其他弥偿人的弥偿、垫支开支及/或保险。本公司特此同意：(I)本公司是第一赔偿人(即其对受弥偿人的义务是主要的，而其他弥偿人垫付费用或为该受弥偿人发生的相同费用或债务提供赔偿的任何义务是次要的)；(Ii)要求其垫付受弥偿人所发生的全部费用，并在法律允许的范围内以及按照本章程细则(或本公司与受弥偿人之间的任何其他协议)的要求，对所有损失承担全部责任，而不考虑任何权利。(Ii)本公司应承担以下义务：(I)在法律允许的范围内并按照本章程条款(或本公司与受弥偿人之间的任何其他协议)的要求，承担所有损失的全部金额，而不考虑任何权利。放弃并免除其他弥偿人对其他弥偿人的供款、代位权或任何其他形式的追讨的任何和所有索赔。本公司进一步同意，其他弥偿人代表获弥偿人士就该受弥偿人士向本公司寻求弥偿的任何索偿而垫付或支付的款项，不影响前述规定及遵守下文第164条的规定，其他弥偿人有权在该垫付或付款的范围内分担及/或被代入该受弥偿人士向本公司追讨的所有权利。为免生疑问，任何提供由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司取得或维持的董事或高级人员或类似保险的人士或实体，包括根据本章程细则第161条取得或维持的提供该等保险的任何人士，均不得为其他弥偿人。

162. 董事可行使本公司的一切权力，为现在或过去(不论本公司是否有权根据第一百六十条的规定或根据适用法律就该等责任向该人作出赔偿)的人士的利益购买和维持保险：

(a) 董事、代董事、本公司或现在或曾经是本公司附属公司的公司的秘书或核数师，或本公司拥有或曾经拥有(无论直接或间接)权益的公司的秘书或核数师；或
(b) 前款所提述的人拥有或曾经拥有权益的退休利益计划或其他信托的受托人，

赔偿他可由本公司合法 承保的任何责任。

财政年度

163. 除非董事另有规定，本公司的财政年度应于每年的9月30日结束，注册成立后的年度应于每年的10月1日开始。

修订章程大纲及章程细则

164. (a) 在公司法的规限下，本公司可通过特别决议案更改其名称或更改备忘录中有关其宗旨、权力或其中指定的任何其他事项的规定。
(b) 在法例的规限下及根据本章程细则的规定，本公司可随时及不时通过特别决议案修改或修订本章程细则的全部或部分。

针对公司的索赔

165. 尽管有第160(C)条的规定，除非董事会过半数成员另有决定，否则如果(I)任何成员(“索赔方”)发起或主张任何索赔或反索赔(“索赔”)，或加入、提供实质性援助或在针对公司的任何索赔中有直接经济利益，以及(Ii)索赔方(或从索赔方获得实质性援助的第三方或索赔方有直接经济利益的第三方)未能就索赔方胜诉的案情作出判决，则每一项索赔共同和各别有义务向公司偿还与该索赔有关的所有费用、成本和开支(包括但不限于所有合理的律师费和其他诉讼费用)，包括但不限于与该索赔相关的所有费用、成本和支出(包括但不限于所有合理的律师费和其他诉讼费用)。

以延续方式转让

166. 本公司可通过特别决议案决议在群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区继续注册。为落实根据本细则通过的决议案，董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司在群岛或本公司当时成立为法团、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有其他步骤，以延续本公司的转让。

信息

167. 任何股东均无权要求透露本公司交易的任何细节或任何可能属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质且可能与本公司业务的进行有关且董事认为不宜向公众传达的本公司交易细节或任何资料。(2)任何股东均无权要求披露或提供有关本公司交易的任何细节或任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序的事项的任何资料，而该等事项可能与本公司的业务运作有关，而董事认为向公众传达该等资料对本公司股东的利益并不有利。