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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至的财政年度
或
由_
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(州或其他司法管辖区 | (美国国税局雇主 | |||
指公司或组织) | 识别号码) | |||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 商品代号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 |
依据第12(G)条登记的证券法案:无
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。
是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。
是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ 规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 | 非加速文件服务器☐ |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是
截至2021年6月30日,注册人普通股的非关联公司持有的股票的总市值为$
2022年2月28日,注册人
以引用方式并入的文件
注册人在2022年股东年会上的委托书的部分内容在本文所述的范围内以10-K表格的形式并入本年度报告的第三部分,作为参考。此类委托书将在注册人截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
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页 | |||
第一部分 | |||
第1项。 | 业务 | 1 | |
第1A项。 | 风险因素 | 14 | |
1B项。 | 未解决的员工意见 | 23 | |
第二项。 | 属性 | 23 | |
第三项。 | 法律诉讼 | 23 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 23 | |
第二部分 | |||
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 24 | |
第六项。 | 已保留 | 25 | |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 26 | |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 46 | |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 47 | |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 47 | |
第9A项。 | 控制和程序 | 47 | |
第9B项。 | 其他信息 | 50 | |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 50 | |
第三部分 | |||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 50 | |
第11项。 | 高管薪酬 | 50 | |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 50 | |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 50 | |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 50 | |
第四部分 | |||
第15项。 | 展品和财务报表明细表 | 51 | |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 54 | |
签名 | 55 |
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第一部分
关于前瞻性陈述的说明
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)鼓励公司披露前瞻性信息,以便投资者能够更好地了解公司的未来前景,并做出知情的投资决策。本年度报告(Form 10-K)中的某些表述,包括有关我们进入新市场对未来收入来源的影响、待决和未来的监管命令、电信网络的持续扩张以及我们收入和成本结构的预期变化等,均为前瞻性表述,是根据1995年“私人证券诉讼改革法案”的安全港条款作出的。这些前瞻性陈述反映了我们目前的期望、计划、战略和预期的财务结果。有许多风险、不确定因素和条件可能会导致联合通信控股公司及其子公司(“联合”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的实际结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。这些情况中的许多都超出了我们的控制或预测能力。此外,前瞻性陈述必然涉及我们方面的假设。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“应该”、“可能”、“将会”、“将会”等词语来标识。, “将继续”或类似的表达方式。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到本报告通篇中的警告性陈述的限制。关于这些和其他可能导致实际结果和事件与前瞻性陈述大不相同的风险和不确定因素的详细讨论包括在第一部分--项目1A--“风险因素”中。此外,不应过分依赖前瞻性陈述,因为这些陈述是基于我们目前掌握的信息,并且只在发表之日发表。除非联邦证券法或美国证券交易委员会规章制度另有要求,否则我们无意也没有义务公开更新或修改任何前瞻性表述。
项目1.业务
联合通信控股公司是特拉华州的一家控股公司,拥有运营子公司,为20多个州的服务地区的消费者、商业和运营商渠道提供广泛的通信解决方案。我们成立于1894年,当时是马顿电话公司。经过几次收购,马通电话公司于1924年成立为伊利诺伊州联合电话公司。我们于2002年根据特拉华州的法律注册成立,通过我们的前身,我们已经在我们服务的许多社区提供通信服务超过125年。
除了专注于商业和运营商渠道的有机增长外,我们还实现了业务增长以及收入和现金流的多样化,这为我们过去15年的收购创造了一个强大的未来增长平台。通过这一战略扩张,我们将我们的业务定位为在全国各地的农村、郊区和大都市市场提供有竞争力的服务。作为Consolidation的关键时刻,2020年,我们与Searchlight Capital Partners L.P.(简称Searchlight)的一家附属公司达成了一项战略投资。我们还在战略投资的同时完成了全球债务再融资,这为我们提供了更大的灵活性,以支持我们的光纤扩张和增长计划。这项战略投资提供了立竿见影的资本注入,为我们服务的客户和社区带来了巨大的好处,并创建了一家更强大、更具弹性的公司,处于有利地位,能够进一步扩大和增长宽带服务,以满足不断发展的客户需求。
我们正密切监察冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行对我们业务的影响。有关新冠肺炎相关风险的讨论,请参阅第一部分第1A项-“风险因素”;关于新冠肺炎对本公司业务影响的讨论,请参阅第二部分-第七项-“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”和本报告第二部分-第八项“财务报表和补充数据”中合并财务报表的附注1。
我们的业务描述
Consolidation是一家宽带和企业通信提供商,通过利用我们的先进光纤网络向消费者、商业和运营商客户提供广泛的通信解决方案,该网络横跨许多农村地区和城市社区,跨越约52,400英里的光纤线路。我们提供住宅高速互联网、视频、电话和家庭安全服务,以及多服务住宅和小型企业捆绑包。我们的商务产品套装
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包括:数据和互联网解决方案、语音、数据中心服务、安全服务、托管和IT服务,以及扩展的云服务套件。我们为无线和有线运营商以及其他服务提供商提供批发解决方案,包括数据、语音、网络连接以及定制光纤构建和最后一英里连接。Consolidation致力于将技术转化为解决方案,将人们联系在一起,并丰富我们客户的工作和生活方式。
我们的大部分综合营业收入主要来自向住宅和企业客户销售的宽带、数据和传输服务(统称为“宽带服务”)的月度订阅费。随着消费者对带宽的需求持续增加,我们的重点是扩大我们的光纤宽带服务和提升数据速度,以提供具有高度竞争力的光纤产品。我们在更具竞争力的宽带速度上的投资对我们的长期成功至关重要。有了Searchlight的初始投资和2020年同时进行的债务再融资,我们能够立即开始对我们的网络进行投资,在五年内将大约160万个住宅和小型企业场所升级到光纤到户/驻地(“FTTP”),从而实现多千兆对称速度。光纤网络投资将在七个州进行,其中包括我们新英格兰北部服务区内的100多万人次。2021年,我们对大约33万户家庭和小企业进行了升级,并推出了我们的新消费产品Fidium Fibre。我们计划在2022年再升级40万台,并在更多地区进一步扩展Fidium光纤。通过利用我们现有的密集核心光纤网络和加速建设计划,我们将能够显著提高宽带速度,扩大我们的多千兆覆盖范围,并从战略上扩展我们的网络,跨越我们强大的现有商业和运营商足迹,以吸引更多的网内和近网机会。随着我们投资于网络升级,我们相信我们将看到收入增长和宽带普及率从稳定到改善的趋势。我们相信,这些光纤投资将帮助我们的网络经得起未来考验,并促进Consolidated继续转型为领先的超区域光纤通信服务提供商。
Searchlight是我们实施这项投资的战略合作伙伴,并为我们的宽带优先战略带来了与众不同的视角。他们是经验丰富的宽带和光纤基础设施投资者,在投资FTTP和宽带扩展方面拥有丰富的经验。通过与Searchlight的合作,我们将在我们将公司转变为领先的宽带和解决方案提供商并为我们的投资者、客户和员工创造长期价值的过程中,对我们的业务和未来的增长机会进行有针对性的投资。
对潜在影响我们运营的因素的讨论在第一部分-项目1A-“风险因素”中阐述,该部分通过引用并入本文。
最近的业务发展
2021年12月7日,我们完成了2020年9月与全球私募股权公司Searchlight达成的第二阶段投资协议(《投资协议》)。根据这项投资协议,Searchlight的关联公司已向该公司投资总计4.25亿美元,以换取该公司的A系列永久优先股和约35%的已发行普通股。投资承诺分两个阶段进行,3.5亿美元的初始投资将于2020年10月与该公司的全球再融资相结合。在第二阶段,在收到联邦通信委员会(“FCC”)和哈特·斯科特·罗迪诺(Hart Scott Rodino)的批准并满足某些其他常规成交条件后,Searchlight于2021年12月7日额外投资了7500万美元。我们相信,我们与Searchlight的战略投资将使我们能够加快我们的增长计划,扩大我们的光纤基础设施,并投资于我们业务的高增长和竞争领域。关于这项交易的更详细讨论见本报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表附注4。
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收入来源
下表汇总了我们过去三个财年的收入来源和主要运营统计数据:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||
的百分比 | 的百分比 | 的百分比 | ||||||||||||||
(除百分比外,以百万为单位) |
| $ |
| 收入 | $ |
| 收入 |
| $ |
| 收入 | |||||
商业和运营商: | ||||||||||||||||
数据和传输服务(包括VoIP) | $ | 362.3 | 28.3 | % | $ | 362.1 | 27.8 | % | $ | 355.3 | 26.6 | % | ||||
语音服务 |
| 171.8 | 13.4 |
| 181.7 | 13.9 |
| 188.3 | 14.1 | |||||||
其他 |
| 41.6 | 3.2 |
| 45.1 | 3.5 |
| 52.9 | 4.0 | |||||||
575.7 | 44.9 | 588.9 | 45.2 | 596.5 | 44.6 | |||||||||||
消费者: | ||||||||||||||||
宽带(数据和VoIP) |
| 269.3 | 21.0 |
| 263.1 | 20.1 |
| 257.1 | 19.2 | |||||||
视频服务 |
| 65.1 | 5.1 |
| 74.3 | 5.7 |
| 81.4 | 6.1 | |||||||
语音服务 |
| 160.7 | 12.5 |
| 170.5 | 13.1 |
| 180.8 | 13.5 | |||||||
495.1 | 38.6 | 507.9 | 38.9 | 519.3 | 38.9 | |||||||||||
补贴 | 69.8 | 5.4 | 72.0 | 5.5 | 72.4 | 5.4 | ||||||||||
网络访问 | 120.5 | 9.4 | 125.3 | 9.6 | 138.1 | 10.3 | ||||||||||
其他产品和服务 |
| 21.1 | 1.6 |
| 9.9 | 0.8 |
| 10.2 | 0.8 | |||||||
营业总收入 | $ | 1,282.2 | 100.0 | % | $ | 1,304.0 | 100.0 | % | $ | 1,336.5 | 100.0 | % |
关键操作统计信息
截止到十二月三十一号, |
| ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| |
消费者客户 | 516,949 | 554,763 | 582,818 | ||||
消费者数据连接 | 384,564 | 401,357 | 417,410 | ||||
消费者语音连接 | 328,849 | 370,660 | 404,943 | ||||
视频连接 | 63,447 | 76,041 | 84,171 |
由于技术变化、新的和新兴的供应商以及立法和监管的发展,电信业的竞争继续加剧。我们的重点是扩展光纤宽带服务和提升数据速度,以提供极具竞争力的光纤产品。我们预计,随着我们增加对光纤基础设施的投资,以及消费者对基于数据的服务和更快速度的需求增加,我们的宽带服务收入将继续增长。此外,我们继续专注于商业增长机会,并不断扩大我们为中小型和大型企业提供的商业产品,以利用行业技术进步。光纤宽带服务的预期增长将在一定程度上缓解我们获得的补贴预期的减少,以及受整个行业接入线路持续减少的影响,传统语音服务的下降。
商业和运营商
数据和运输服务
我们为各种规模的商业客户提供各种商业通信解决方案,包括通过我们先进的光纤网络提供语音和数据服务。我们提供的服务包括可扩展的高速宽带互联网接入和互联网协议语音(VoIP)电话服务,范围从基本服务计划到虚拟托管系统。我们的托管VoIP套餐利用软交换技术,使我们的客户能够灵活地采用新的电话技术和功能,而无需投资于新的电话系统。该套餐捆绑了本地服务、呼叫功能、互联网协议(“IP”)商务电话和统一消息传递,后者将多种消息传递技术集成到一个系统中,并允许客户通过电子邮件接收和收听语音消息。
除互联网和VoIP服务外,我们还在选定市场提供各种商业数据连接服务,包括以太网服务、专线数据服务、软件定义广域网(SD-WAN),这是一种基于软件的网络技术,可简化广域网(WAN)连接的管理和自动化;多协议标签交换(MPLS)。我们的网络服务包括从2.5 Mbps到10 Gbps的点对点和多点部署,以适应我们企业客户的增长模式。我们提供一套云服务-
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基于服务的服务,包括取代客户现场电话系统和数据网络的托管统一通信解决方案、托管网络安全服务和数据保护服务。
数据中心和灾难恢复解决方案为商业客户提供可靠的本地托管选项。我们还向地区和国家的互换和无线运营商提供批发服务,包括蜂窝回程和其他光纤传输解决方案,速度最高可达100 Gbps。随着无线运营商面临不断升级的消费者和商业对无线数据的需求,对回程服务的需求持续增长。
语音服务
语音服务包括面向商业客户的基本本地电话和长途服务套餐。这些计划包括语音邮件、电话会议、链接多个办公地点以及其他定制呼叫功能,如来电显示、呼叫转移、快速拨号和呼叫等待。服务可以按固定月费、计量费率收费,也可以按折扣价与选定的服务捆绑在一起。
其他
其他服务包括商务设备销售。以及相关硬件和维护支持,视频服务和其他杂项收入,包括911服务收入。我们是满员L服务911提供商,并已安装和维护两个交钥匙、全州最先进的下一代应急911系统。这些位于缅因州和佛蒙特州的系统依靠呼叫者的位置信息进行路由,已经处理了数百万个电话。自2020年10月29日起,我们不再是佛蒙特州的911服务提供商。下一代紧急911系统是对传统911的改进,预计将为处理未来的通信模式(如短信和视频)提供基础。
消费者
宽带服务
宽带服务包括住宅客户为订购我们的VoIP和数据产品而获得的收入。我们提供高达1 Gbps的高速互联网接入,具体取决于可用的网络设施、选择的服务级别和位置。我们的数据服务计划还包括无线互联网接入、电子邮件和互联网安全和保护。我们的VoIP数字电话服务也在某些市场上提供,作为传统电话线的替代方案。我们提供多种语音服务方案,具有可定制的呼叫功能和语音邮件,包括语音邮件到电子邮件选项。CCiTV是特定市场提供的可定制的云视频服务,支持多种观看习惯,并提供基于APP的视频服务方式。这些内容可以高清晰度质量传送到大屏幕电视,也可以传送到平板电脑和移动设备上。
视频服务
根据地理市场的可获得性,我们的视频服务范围从有限的基本服务到高级数字电视,包括多个计划,每个计划都有数百个地方、国家和音乐频道,包括付费频道和按次付费频道,以及视频点播服务。某些客户可能还会订购我们的高级视频服务,包括高清电视、数码录像机(“DVR”)和/或全家DVR。我们的全家DVR使客户能够在家里的任何电视上观看录制的节目,同时录制多个节目,并利用直观的屏幕指南和用户界面。我们的TV Everywhere服务在某些市场提供,允许我们的视频订户在任何设备上观看他们最喜欢的节目、电影和直播流。此外,我们还提供多项点播流媒体电视服务,提供无穷无尽的娱乐选择。
语音服务
我们提供几种不同的基本本地电话服务套餐和长途电话套餐,包括无限制的固定费率通话套餐。这些计划包括语音邮件和其他自定义呼叫功能的选项,如呼叫者ID、呼叫转移和呼叫等待。服务中的本地接入线路数量直接影响我们从最终用户那里产生的经常性收入,并继续受到整个行业接入线路下降的影响。我们预计,由于来自替代技术(包括我们自己的竞争对手VoIP产品)的竞争,语音连接将继续受到侵蚀。
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补贴
补贴包括联邦和州补贴,旨在促进农村地区以负担得起的价格和更高的数据速度提供广泛可用的高质量宽带服务。补贴的资金来自最终用户附加费,包括本地、长途和无线运营商在内的电信提供商每月向这些附加费缴费。补贴是根据参与的运营商各自提供本地服务的成本每月分配和分发给它们的。与接入费用类似,补贴由联邦和州监管委员会监管。有关我们获得的补贴的进一步讨论,请参见下文第一部分--第1项--“监管环境”和第1A项--“风险因素--与本公司业务监管相关的风险”。
网络接入服务
网络接入服务包括州际和州内交换接入、网络专用接入和终端用户接入。交换接入收入包括到其他通信运营商的接入服务,以便在我们的网络上终止或发起长途电话。专用接入电路为企业客户和交换运营商提供专用线路和中继。我们的某些网络接入收入是基于联邦和州监管委员会制定或批准的费率,或根据法律的指示,随时可能发生变化。
其他产品和服务
其他产品和服务包括电话簿出版、视频广告、帐单和支持服务的收入,以及其他杂项收入,如我们的公私伙伴关系安排的收入。我们已经与新罕布夏州的几个城镇签订了许多公私伙伴关系协议,以建立新的FTTP互联网网络。新的城镇网络为住宅和商业客户提供高达1Gbps的宽带速度。公私伙伴关系是Consolidated扩大农村宽带接入承诺的关键组成部分。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的几年中,没有一个客户的综合运营收入超过10%。
无线合作伙伴关系
除了我们的核心业务外,我们还从五个无线合作伙伴的投资中获得一部分现金流和收益。无线合作伙伴投资收入作为其他收入的一部分计入综合经营报表。我们的无线合作伙伴投资由五个蜂窝合作伙伴组成:南得克萨斯州GTE移动网有限合伙企业(“移动南合伙企业”)、得克萨斯州GTE移动网RSA#17有限合伙企业(“RSA#17”)、匹兹堡SMSA有限合伙企业(“匹兹堡SMSA”)、宾夕法尼亚州RSA No.6(I)有限合伙企业(“RSA 6(I)”)和宾夕法尼亚州RSA No.6(Ii)有限合伙企业(“RSA 6(Ii)”)。
Cellco Partnership(“Cellco”)是五个蜂窝伙伴关系中每一个的普通合伙人。赛尔科是Verizon的间接全资子公司,作为普通合伙人,赛尔科负责管理每一合伙企业的运营。
我们拥有Mobilnet South Partnership 2.34%的股份。Mobilnet South Partnership的主要活动是在德克萨斯州的休斯顿、加尔维斯顿和博蒙特等大都市地区提供蜂窝服务。我们按初始成本减去任何减值来计入这项投资,因为这项投资并不容易获得公允价值。收入只有在我们在合伙企业中按比例分配收入的现金分配后才会确认。
我们拥有RSA#17公司20.51%的股份,该公司服务于德克萨斯州康罗市及其周边地区。这项投资按权益法核算。收入在我们按比例分配的收益中确认,现金分配记录为我们投资的减少。
我们拥有匹兹堡SMSA 3.60%的股份,RSA 6(I)16.67%的股份和RSA 6(II)23.67%的股份。这些合作伙伴关系覆盖的地区几乎完全与我们在宾夕法尼亚州的现有本地交换运营商(“ILEC”)和竞争激烈的本地交换运营商业务所服务的市场重叠。由于我们对匹兹堡SMSA的影响力有限,我们按初始成本减去任何减值来计入这项投资,因为这项投资不容易获得公允价值。RSA 6(I)及RSA 6(Ii)按权益法入账。
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在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,我们分别确认了4180万美元、4070万美元和3770万美元的收入,并从这些无线合作伙伴关系中分别获得了4300万美元、4150万美元和3580万美元的现金分配。
网络体系结构和技术
我们在技术先进的电信网络上进行了大量投资,并通过部署技术为我们的客户提供额外的容量,继续增强和扩大我们的网络。因此,我们能够在我们所服务的市场提供高质量、可靠的数据、视频和语音服务。我们广泛的网络和光纤的广泛使用使我们可以轻松地进入现有和新的领域。通过使光纤网络更接近客户驻地,我们可以提高我们的服务产品、质量和带宽服务。我们现有的网络使我们能够有效地响应和适应技术的变化,并能够支持不断增长的客户对带宽的需求,从而支持客户家庭和企业中不断增长的无线数据设备数量。
我们的网络由先进的100%数字交换机支持,核心光纤网络连接所有远程交换机。我们继续加强我们的铜缆网络以增加带宽,以便为我们的适销对路的家庭提供更多的产品和服务。除了铜工厂的增强外,我们还在整个网络中广泛部署了光缆,从而形成了100%的光纤主干网络,支持所有办公室间链路和主机-远程链路,以及我们服务区域内的大多数商务园区。此外,该光纤基础设施还提供为我们的住宅和商业客户提供宽带和长途服务所需的连接。我们的光纤网络利用FTTP和光纤到节点(“FTTN”)网络提供捆绑的住宅和商业服务。
我们运营先进的光纤网络,这些光纤网络是我们拥有的或已经签订了光纤网络接入的长期租约。截至2021年12月31日,我们的光纤网络由超过52,400英里的光纤网络组成,其中包括大约11,910英里的FTTP部署、位于新英格兰北部地区的大约21,350英里的光纤路由里程、明尼苏达州及周边地区的大约3,910英里的光纤网络、德克萨斯州的大约4,650英里的光纤网络(包括扩展到大达拉斯/沃斯堡市场)、匹兹堡大都市区的大约1,740英里的光纤设施、大约2,290英里的光纤设施加州约1150英里的光纤设施覆盖了大萨克拉门托大都市区的大部分地区,堪萨斯城约1120英里的光纤设施服务于大堪萨斯城地区,包括堪萨斯州和密苏里州。我们剩余的网络包括大约4280英里的路线,横跨多个州,包括阿拉巴马州、科罗拉多州、佛罗里达州、佐治亚州、马萨诸塞州、纽约州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州和华盛顿州的部分地区。
截至2021年12月31日,我们经过了270多万户家庭,直接通过光纤连接到14,981个网上商业建筑位置。我们打算继续对我们的网络进行战略增强,包括提高整体网络可靠性和提高我们的宽带速度。根据地理区域的不同,我们在特定市场提供高达1 Gbps的数据传输速度,在尚未提供1 Gbps数据传输的市场提供高达100 Mbps的数据传输速度。作为与Searchlight的战略投资和合作伙伴关系的一部分,我们计划加快光纤建设计划,并在2025年之前将光纤覆盖范围扩大到多千兆数据速度的70%以上。升级将主要在7个州进行,其中包括新英格兰北部服务区内的100多万人次,以显着提高我们的宽带速度。 进一步的网络投资将使我们能够继续满足消费者对更快的宽带速度、对称的宽带和更多带宽消耗的需求,并更有效地为我们的商业客户服务。
通过我们广泛的光纤网络,我们还希望能够支持对无线运营商日益增长的大容量传输服务的需求。在我们服务的所有市场,我们都推出了支持到蜂窝站点的光纤回程服务的计划。截至2021年12月31日,我们有3628个蜂窝站点投入使用,还有153个未来站点等待完工。
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销售及市场推广
我们整体营销战略的主要组成部分包括:
● | 围绕三个客户渠道组织销售和营销活动:消费者客户、商业客户和运营商客户; |
● | 将自己定位为满足客户通信需求的单一联系点; |
● | 通过开发解决方案和提供综合服务来识别和扩大我们的商业客户需求; |
● | 提供数字自助服务工具和应用程序,包括增强型网站、自动消费者在线订购、预约提醒、强大的无线应用程序、用户指南以及故障排除工具和视频; |
● | 提供优质的客户服务,包括全天候集中客户支持,以协调安装新服务、维修和维护功能,并通过我们的在线客户门户创建更多自助服务工具; |
● | 开发和提供新服务,以满足不断变化的客户需求和市场需求;以及 |
● | 利用我们在当地的存在和在我们市场领域的良好声誉。 |
我们目前通过客户服务呼叫中心、我们的网站、委托销售代表和第三方销售代理提供服务。我们的客户服务呼叫中心和专门的销售团队是消费者、商业和运营商服务的主要销售渠道。我们的销售努力得到了数字媒体、直邮、账单插入、广播、电视和互联网广告、公共关系活动、社区活动和客户促销活动的支持。我们使用Fidium光纤品牌销售千兆消费者光纤宽带服务,该品牌于2021年11月在特定市场推出。
除了我们的客户服务呼叫中心,客户还可以通过我们的网站、在线聊天和社交媒体渠道与我们联系。我们的在线客户门户使客户能够支付账单、管理帐户、订购新服务以及利用自助帮助和支持。我们的首要任务是继续加强我们全面的客户服务系统,以产生高水平的客户满意度和忠诚度,这对我们减少流失和创造经常性收入的能力非常重要。
商业战略
将我们的公司转变为占主导地位的光纤千兆宽带提供商
2020年,关于Searchlight的投资,我们宣布了通过一个五年计划升级和扩大我们的光纤网络的计划,该计划将于2021年初开始建设。建设计划将包括到2025年将大约160万人次升级到光纤,使多千兆功能的服务达到我们70%以上的人次。2021年,我们为大约330,000户家庭和小型企业建设了光纤,实现了更快的宽带速度;2022年,我们计划再升级400,000个地点。这标志着我们公司历史上最大的光纤部署项目。在Searchlight投资的支持下,我们的战略是将我们在这些服务地区的住宅和小企业网络有意义地升级到FTTP网络,这些地区的基础设施主要是基于铜的。在计划的升级中,我们预计将有100多万人次在新英格兰北部服务区内升级。我们相信,升级后的网络将能够提供高达10Gbps的对称宽带,我们相信这将使我们成为这些市场上唯一能够向消费者提供10Gbps对称宽带的宽带提供商。除了一流的上传和下载速度,我们相信,与竞争对手的宽带网络技术相比,由此产生的网络将提供更好的可靠性、更高的速度一致性和更低的运营成本。鉴于这些好处,我们相信我们的光纤部署战略将使我们能够在每用户平均收入(“ARPU”)、宽带用户普及率和客户保留率方面实现有意义的改善。
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继续增长并投资于商业和运营商服务
我们的商业和运营商战略建立在利用我们在关键市场的密集光纤网络的基础上,向我们的中小型企业(“SMB”)、企业和运营商客户提供基于IP的产品和服务。我们将继续将我们的客户群从传统的基于TDM的产品过渡到基于光纤和IP的数据和传输服务,在这些服务中,我们看到了在我们的足迹中增加市场份额的巨大机遇。我们还将在现有市场和边远地区进行战略性网络投资,以扩大我们的足迹,增加网上和近网机会。这些建设将集中在具有高收入可见性和有吸引力的回收期的项目上。我们的运营商战略需要利用我们的密集光纤网络和在关键市场的长期关系来扩大我们的运营商合作伙伴关系,并发展小型蜂窝和光纤到塔的连接。不仅是对网络的投资,而且是对这些客户关系的投资,一直是我们成功的核心。我们的增长战略也得到了我们提供的产品不断演变的支持。我们正在定期开发和增强我们的托管和云服务套件,以提高效率,并为我们的业务客户提供更好的可扩展性和可靠性。我们相信,通过开发和投资下一代基于光纤的产品,我们将能够进一步满足客户对网络、通信和协作服务的需求。
改善整体客户体验
我们将继续评估我们的运营,以改善和提升所有客户的整体客户体验。除了五年光纤建设计划外,我们还预计将在我们的后台基础设施方面进行重大投资。我们预计,我们的全面转型将在数年内实现。我们计划的增强功能包括改进的客户门户,客户可以在其中管理其服务的各个方面。我们计划为所有客户群推出扩展的电子商务、全渠道客户服务和自助服务功能。我们相信,我们的数字化转型项目将改善我们的订单和安装流程,使向我们服务的过渡比以往任何时候都更加无缝。我们的销售流程也在重新设计,以便为我们的光纤客户提供个性化的销售渠道和专门的护理团队。我们有一种尽可能提供最高质量客户服务体验的文化,并计划继续在我们的平台上进行投资,以创造真正差异化的客户体验。
竞争
电信业面临着广泛的竞争,近年来竞争明显加剧。技术进步扩大了现有服务和产品的类型和用途。此外,适用于可比替代服务的监管环境的差异降低了这些竞争对手的成本。因此,我们面临着更加激烈的竞争,但也面临着发展宽带业务的新机遇。我们的竞争对手因市场而异,可能包括其他现有和具竞争力的本地电话公司;提供视像、数据和VoIP产品的有线电视营办商;无线传送商;长途电话供应商;卫星公司;互联网服务供应商、固定无线互联网服务供应商(下称“WISP”)、网上视频供应商,以及在某些情况下能够提供多种具竞争力服务的新供应商。我们预计竞争仍将是影响我们经营业绩的重要因素,未来竞争的性质和程度将继续增加。见第一部分--第1A项--“风险因素--与我们业务有关的风险”。
根据市场领域的不同,我们在商业和消费市场与康卡斯特、查特、AT&T、Mediacom、阿姆斯特朗、Suddenlink、First Light、NewWave Communications和许多其他运营商展开竞争。我们的竞争对手提供传统的电信服务以及基于IP的服务和其他新兴的基于数据的服务。我们的竞争对手继续增加功能,并对可与我们提供的服务相媲美的服务采用激进的定价和包装。
随着对无线电话和数据设备等替代通信服务的需求持续增加,我们继续面临来自有线、无线和其他光纤数据提供商的竞争。客户越来越多地放弃传统的电话服务和陆基互联网服务,完全依赖无线服务。无线公司正在积极开发使用下一代数据技术(包括4G和5G)的网络,以便为客户提供越来越快的数据速度。联邦和州机构的宽带部署资金计划,包括2021年颁布的联邦基础设施立法,也可能导致其他服务提供商在我们的服务区域内部署新的补贴光纤网络。此外,免费或低成本服务(如互联网视频、免费Wi-Fi服务和其他流媒体设备)的可获得性不断扩大,加剧了其他提供商之间的竞争。为了提供有竞争力的服务,我们继续投资于我们的网络和业务运营,以提供新的增强服务,包括更快的宽带速度和支持云的服务。
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在我们的农村市场,提供服务的成本比城市地区的服务成本更高,因为客户密度较低,需要在每个客户的基础上增加资本支出。因此,新进入者在农村地区重叠现有网络在经济上可能不可行;然而,联邦和州的资助计划可能使新进入者能够在我们的农村市场部署新的补贴网络。尽管存在进入壁垒,农村电话公司仍然面临着来自无线和视频提供商的激烈竞争,而且在较小程度上还面临着竞争激烈的电话公司的竞争。
我们的其他业务面临着来自本地、地区和国家竞争对手的激烈竞争。特别是,我们的批发和运输业务服务于其他互换运营商,我们与各种服务提供商竞争,包括现有的和有竞争力的本地电话公司和其他光纤数据公司。这些服务受到新技术开发带来的额外竞争压力,随着客户从传统数据产品迁移到价格更低的替代产品,这可能会导致价格压缩。对于我们的业务系统产品,我们与其他设备提供商或增值经销商、网络提供商、现有的和有竞争力的本地电话公司以及云和数据托管服务提供商竞争。
我们预计,随着新技术的发展和新竞争的出现,我们所有客户渠道的竞争将继续加剧。
人力资本资源
截至2021年12月31日,我们雇佣了大约3200名员工,其中包括兼职员工。在正常的业务过程中,我们也使用临时工。截至2021年12月31日,我们约有48%的员工受到集体谈判协议的覆盖。有关集体谈判协议如何影响我们的业务的详细讨论,请参阅第I部分-项目1A-风险因素-“与我们的业务相关的风险”。
薪酬和福利
我们的员工是我们成功的基石。我们致力于在积极的环境中提供有意义、有挑战性的工作和职业成长机会。为了吸引和留住合格和有经验的员工,我们提供有竞争力的薪酬和福利待遇,我们相信这在行业内和我们经营的当地市场都是有竞争力的。我们的福利方案可能包括基于实现财务目标的激励性薪酬、医疗和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、与雇主匹配的401(K)储蓄计划、带薪休假以及健康和员工援助计划等项目。此外,对于某些符合条件的董事和员工,我们将以限制性股票奖励的形式提供长期激励薪酬。此外,我们致力于为员工提供继续教育和培训计划,以帮助员工实现职业目标和职业成长。
多样性和包容性
我们接受多样性和包容性,并寻求聘用和留住各种背景和经验的高素质员工。尊重员工作为个人是我们文化的关键。我们相信,背景的多样性有助于产生不同的想法,这反过来又会为客户带来更好的结果。我们尊重差异和多样性,认为这是增强我们团队努力的品质,并相信拥抱多样性和包容的文化会让我们的公司成为更好的工作场所。我们相信并支持所有反歧视和平等就业法所包含的原则。2021年,我们为全公司高层领导提供领导多样性、公平性和包容性(DEI)培训,并成立了新的DEI理事会,该理事会将于2022年定期召开会议,概述我们公司DEI之旅的路线图和目标。
安全、健康和安保
我们还努力创造和提供一个没有歧视或骚扰的安全、健康和有保障的工作场所。我们的工作场所政策和程序可防止造成攻击性、敌意或威胁性工作环境的行为。安全是重中之重,我们一直坚定地致力于确保员工接受适当的培训,并拥有适当的安全和应急设备。2020年,为了应对新冠肺炎疫情,我们实施了安全协议和程序,以保护我们的员工、客户和业务合作伙伴。这些程序包括将尽可能多的员工过渡到远程在家工作的安排,提供额外的安全培训
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为面向客户和业务合作伙伴的员工提供个人防护装备,并遵守联邦、州和地方政府机构要求的社会距离和其他健康和安全措施。
监管环境
以下摘要并未描述影响电信业的所有现有和拟议的立法和法规。监管可以迅速变化,正在进行的诉讼和听证可能会改变电信业的运营方式。我们无法预测任何这些事态发展的结果,也无法预测它们对我们的潜在影响。见第一部分--第1A项--“风险因素--与本公司业务监管有关的风险”。
概述
我们的收入,包括本地电话服务、网络接入服务和收费服务等电信服务的收入,都受到广泛的联邦和/或州法规的约束。电信业受到联邦、州和地方的广泛监管。根据1996年的“电信法”(“电信法”),联邦和州监管机构共同负责实施和执行旨在鼓励竞争的法规和条例,并以负担得起的价格维护和推进广泛可用的高质量电话服务。
在联邦一级,联邦通信委员会通常对当地交换运营商(如我们的农村电话公司)用于提供、发起或终止州际或国际通信的设施和服务行使管辖权。FCC有权对未能遵守适用的联邦法律或FCC规则、法规和政策的我们的操作权进行条件、修改、取消、终止或撤销。对于任何这些违规行为,也可能被处以罚款或处罚。
州监管委员会通常对运营商用于提供、发起或终止州内通信的设施和服务行使管辖权。特别是,国家监管机构对我国农村电话公司的竞争对手的互联互通和网络接入有实质性的监督。此外,市政当局和其他地方政府机构监管安装和运营网络所需的公共通行权。如果我们违反相关法律法规,国家监管机构可以对我们的农村电话公司进行处罚或吊销我们的证书。
联邦法规
我们现有的本地交换公司和有竞争力的本地交换公司必须遵守1934年的通信法,其中一项要求电信运营商以公平合理的费率和非歧视性的条款和条件提供服务。1996年“通信法”修正案(载于下文讨论的“电信法”)极大地改变了该行业的格局,而且很可能将继续改变。
接入费
2011年11月18日,FCC发布了关于运营商间补偿(ICC)和普遍服务改革的综合命令。州内网络接入费由州委员会管理。FCC关于ICC和普遍服务改革的命令要求终止州接入费用以反映终止的州际接入费用,自2013年7月1日起,所有终端交换的州内接入费用都反映州际接入费用。
FCC将这些价格设计为客户支付的固定月费和长途或其他运营商支付的使用率敏感(每分钟)费用和固定月费的组合。
联邦通信委员会通过对地区贝尔运营公司(“RBOC”)和其他大型现有电话公司设置价格上限来监管州际网络接入费。我们的一些房产在价格上限监管下作为RBOC运营,而另一些房产则在州际用途的回报率监管下运营。这些价格上限可以根据通胀和生产率等各种公式进行调整,也可以通过监管程序进行调整。现有的电话公司,例如我们现有的本地交换公司,可以选择以价格上限作为网络接入费的基础,但不一定要这样做。
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我们认为,价格上限规定为我们提供了更大的州际服务定价灵活性,特别是在竞争日益激烈的特殊准入市场。它还为我们提供了通过提高生产力和引入新服务来增加净收益的潜力。由于我们购买了新的房产,我们已经将它们转换为联邦价格上限法规。
近年来,运营商在争论联邦通信委员会(FCC)的州际接入费费率以及对其电信流量征收接入费的问题上变得更加咄咄逼人。我们认为,这些纠纷有所增加,部分原因是技术的进步让确定流量的身份和管辖权变得更加困难,让运营商有更多机会挑战流量的接入成本。我们无法预测其他长途运营商在联邦通信委员会之前或与其本地交换运营商(包括我们现有的本地交换公司)可能采取的其他行动,以挑战接入费用的适用性。由于越来越多的VoIP服务部署和其他技术变化,我们认为这类纠纷和索赔可能会继续增加。
非绑定网元规则
2019年,FCC发布了两项关于非捆绑网元(UNE)容忍的命令。第一个订单涉及转售服务和语音级模拟UNE环路的批发折扣,第二个订单(“运输订单”)涉及竞争性有线中心之间的UNE运输。这两个订单都提供了三年的过渡期。
运输令涉及两个独立但相关的主题。一个是解除运输单位的负担,另一个是回应商业数据服务(BDS)的还押令。BDS以前被称为特殊访问和类似服务。FCC在2017年广泛放松了对BDS服务的监管。这一裁决被上诉,法院维持了该命令,但撤销了BDS运输救济,因为法院裁定,联邦通信委员会没有提供足够的通知,打算解除对所有BDS运输服务的管制。法院被说服不按照空出的规则行事,因为ILEC不能轻易恢复受监管的服务。联邦通信委员会解决这一问题的顺序与为UNE运输提供容忍救济的顺序相同。
2020年,Consolidated重新协商了其在缅因州、新罕布夏州和佛蒙特州的批发绩效计划(WPP),以遵守FCC于2019年发布的UNE容忍令。
推广普遍服务
一般来说,在农村地区提供电信服务比在城市地区提供服务更昂贵。较低的客户密度意味着交换机和其他设施服务的客户较少,环路通常较长,需要每个客户更多的建设和维护费用。通过支持农村市场高昂的运营成本,普遍服务基金(“USF”)补贴促进了农村地区以负担得起的价格提供广泛可用的高质量电话服务。2021年、2020年和2019年,联邦和某些州的USFs收入分别为6970万美元、7200万美元和7240万美元。
FCC接入费和普遍服务改革令
2011年11月,联邦通信委员会发布了关于接入收费和普遍服务改革的综合命令(《命令》)。该订单的接入收费部分系统地降低了六到九年期间基于使用分钟的州际接入、州内接入和互惠补偿率,达到了计费保留的结束状态,在这种状态下,每个运营商通过向自己的用户收费,而不是通过国际商会,收回其网络成本。减少适用于终止接入速率和使用,始发接入将由FCC在稍后的程序中解决。为了帮助过渡到票据和保留,联邦通信委员会创建了两个机制。第一个是由Connect America Fund(“CAF”)资助的接入恢复机制(“ARM”),第二个是从最终用户那里收回的接入恢复费用(“ARC”)。订单的通用服务部分将支持从语音服务重定向到宽带服务,现在被称为CAF。
该命令要求,与控股公司相关的回报率研究领域应被视为普遍服务资金的价格上限承运人。出于国际商会的目的,这些航空公司的回报率属于国际商会的过渡计划。价格上限研究领域属于普遍服务改革和国际商会改革的价格上限规则。
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2014年12月,FCC发布了一份报告和命令,其中除其他外,涉及价格上限运营商过渡到CAF第二阶段资金的问题,以及CAF第二阶段资金的接受标准。公司被要求承诺在全州范围内在资金支持的地点进行10 Mbps下行和1 Mbps上行的建设要求。
我们通过FCC的CAF第二阶段资金提供的年度支持在2021年之前为4810万美元,如下所述。与CAF第二阶段资金相关的具体义务包括到2020年12月31日为大约124,500个地点提供服务的义务(中期里程碑分别在2017年12月、2018年和2019年12月完成40%、60%和80%);提供下行速度为10 Mbps、上行速度为1 Mbps的宽带服务;实现低于100毫秒的延迟;每月提供至少100 GB的数据;以及提供与城市地区的定价合理相当的价格。该公司满足了其获得资金的所有州2017至2020年的扩建里程碑和绩效指标要求。
我们接受了除科罗拉多州和堪萨斯州以外的所有运营州的CAF第二阶段支持,在这两个州,我们拒绝了提供的CAF第二阶段支持。我们在科罗拉多州和堪萨斯州继续每年收到100万美元的冷冻CAF第一阶段支持,直到2019年4月,FCC CAF第二阶段拍卖将支持分配给了另一家提供商。
2019年4月,FCC宣布了农村数字机会基金(RDOF)的计划,这是CAF计划的下一阶段。RDOF是一项204亿美元的基金,旨在为美国未得到服务和服务不足的地区带来25 Mbps的下行速度和3 Mbps的上行速度。FCC在2019年8月的公开委员会会议上发布了拟议规则制定的通知。该命令通过向传统宽带提供商提供显著的权重优势,将地面宽带列为通往农村5G网络的桥梁。资金将分两个阶段进行,第一阶段拍卖160亿美元,第二阶段拍卖44亿美元,每个阶段将在10年内分配。获得资金所需的最低速度是下行25 Mbps和上行3 Mbps。对于价格上限控股公司,CAF第二阶段资金被延长至2021年12月31日。联邦通信委员会发布了最终的人口普查区组,包括地点和保留价。我们于2020年7月14日提交了RDOF短片申请,并于2020年10月13日被FCC列为合格投标人,并参与了拍卖。拍卖从2020年10月29日开始,到2020年11月24日结束。统一赢得了在7个州服务的246个人口普查小组。我们中标的下行速度为1 Gbps,上行速度为500 Mbps,达到约27,000个地点,资金水平为590万美元,这将导致从2022年1月1日至2031年12月31日的年度支持减少约4220万美元。Consolidation于2021年1月29日提交了详细的申请和支持文件,并于2021年12月14日获得了FCC的最终批准。
国家法规
在我们开展业务的各个州,我们都受到州政府的监管。州监管委员会通常对州内事务和其他要求行使管辖权。近年来,大多数州都减少了对ILEC的监管,包括我们的ILEC业务。尽管如此,国家监管委员会通常继续(I)设定电信公司之间交换通信量的费率,(Ii)管理旨在补贴向高成本农村地区提供服务的支持方案,(Iii)监管ILEC的购买和销售,(Iv)要求ILEC根据公开申报的资费提供服务,其中规定了受监管的服务的条款、条件和价格,(V)限制ILEC借入和质押其资产的能力,(Vi)监管ILEC与其附属公司之间的交易,以及(Vii)强制要求ILEC根据规定的服务条款、条件和价格提供服务,(V)限制ILEC借入和质押其资产的能力,(Vi)监管ILEC与其附属公司之间的交易,以及(Vii)实施在大多数州,交换式和BDS以及互连服务都受到价格监管,尽管监管程度因服务类型和地理区域而异。
我们在包括美国联邦在内的传统成本回收机制正在评估或已经修改的州开展业务。随着各州继续评估他们的法律并实施各种法规变化,不能保证这些机制将继续为我们提供历史上收到的相同水平的成本回收。
地方政府授权
在我们经营业务的各个州,我们的运营结构是每个市政当局或其他监管机构可以征收各种费用,例如在市政当局内发送和终止报文和放置设施的特权,获得街道开放和建设的许可,和/或经营安装和扩展光纤设施的特许经营权。
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规管宽频及互联网服务
视频服务
我们的有线电视子公司都需要州或地方特许经营权或其他授权才能向客户提供有线电视服务。这些子公司中的每一家都受到“通信法”第六章框架下的监管。
在这个架构下,专营权机构和有线电视营办商的责任和义务已获仔细界定。该法涉及的问题包括当地街道的使用和通行权;公共、教育和政府渠道的运输;为租赁的商业通道提供通道空间;特许经营费的数额和支付;消费者保护和类似问题。此外,联邦法律对有线电视系统和竞争的多频道视频分发系统的共同所有权以及同一地理区域的有线电视系统和本地电话系统的共同所有权进行了限制。联邦法律的许多条款已经通过联邦通信委员会的规定得到实施。联邦通信委员会最近扩大了对有线电视相关事宜的监督和监管。在某些情况下,它的行动是为了确保有线电视业务的新竞争对手能够接触到潜在客户,还可以获得播放某些类型视频节目的牌照。
互联网服务
互联网接入服务的提供不受联邦通信委员会或国家委员会的严格监管。联邦贸易委员会(“FTC”)有权监管互联网服务提供商的隐私和竞争行为。2017年,FCC通过了一项命令,取消了之前将互联网服务归类为1996年电信法第二章规定的电信服务的做法。这实际上限制了联邦通信委员会对互联网服务提供商的权力。FCC保留了要求互联网服务提供商披露与互联网流量的拦截、节流和付费优先顺序相关的做法的规定。FCC的命令已在法庭上受到挑战,目前无法确定挑战的结果。
联邦通信委员会和联邦贸易委员会面临的悬而未决的问题以及国会可能采取的任何行动的结果目前还不能确定,但可能会导致公司与我们提供互联网服务相关的成本增加,并可能影响我们在我们所服务的市场上的竞争能力。
冠状病毒援助、救济和经济安全法案基金
各州正在审查利用联邦冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)资金的机会,以帮助在各自州内未得到服务和服务不足的地区部署宽带。2020年,新罕布夏州拨款5000万美元的CARE法案资金,用于资助将宽带扩展到全州未得到服务和服务不足的地点。联合公司获得了高达350万美元的拨款,用于为新汉普郡的丹伯里、斯普林菲尔德和梅森等城镇的家庭和企业建设高速互联网网络。国家预付了10%的资金,剩余的资金将在2020年12月项目完成后收到。
美国救援计划法案资金
拜登总统于2021年3月11日签署了《2021年美国救援计划法案》(简称ARPA)。各州已获得联邦资金,用于资本基础设施,包括宽带部署,并处于不同的实施阶段。我们正在与我们运营的州和市政当局合作,以参与这一宽带拨款计划。
新冠肺炎
2020年3月13日,FCC发布了一项承诺,将使美国在2020年5月13日之前保持联系,后来这一承诺被延长至2020年6月30日。该承诺要求所有通信提供商不要因为任何住宅或小企业客户因冠状病毒大流行造成的中断而无法支付账单而终止他们的服务;免除任何住宅或小企业客户因与冠状病毒大流行相关的经济状况而产生的任何滞纳金;并向任何需要的美国人开放他们的Wi-Fi热点。
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Consolidation签署的承诺将持续到2020年6月30日。几个州在联邦通信委员会的承诺上更进一步,在州长宣布进入紧急状态期间,不允许任何航空公司切断本州的服务,联合航空公司也支持这一承诺。大多数州的断电禁令已经到期;然而,华盛顿州和纽约州等某些州分别延长至2021年7月31日和2021年12月31日。
2021年2月,联邦通信委员会创建了紧急宽带福利计划(EBB),这是一个临时计划,通过为符合条件的家庭提供宽带服务折扣,帮助低收入家庭在新冠肺炎大流行期间保持联系。Consolidation是此计划的参与者。退潮于2021年12月31日结束。截至2021年12月31日,完全参加的EBB受助人自动继续领取他们目前的每月福利,直到2022年3月1日,届时可负担得起的连接计划(Affordable Connectivity Program)取而代之。
经济实惠的连接计划
负担得起的连接计划(“ACP”)是一个永久性的宽带负担能力计划,旨在取代低谷。ACP计划有助于确保家庭能够负担得起工作、学校、医疗保健等所需的宽带。这项福利为符合条件的家庭提供每月最高30美元的互联网服务折扣,为符合条件的部落土地上的家庭每月提供最高75美元的折扣。符合条件的家庭还可以获得最高100美元的一次性折扣,从参与提供商那里购买笔记本电脑、台式计算机或平板电脑,前提是他们支付的购买价格超过10美元,低于50美元。每个家庭每月只能享受一次服务折扣和一次设备折扣。该计划将于2022年3月1日开始资助。Consolidation将参与此计划。
基础设施投资和就业法案
2021年3月31日通过的基础设施投资和就业法案(“基础设施法案”)包括650亿美元用于宽带。基础设施法案中的宽带互联网部分旨在扩大互联网覆盖范围,以实现更普遍的接入,包括农村、低收入和部落社区。其中65%的资金专门拨给了服务不足的社区。此外,这项措施旨在帮助人们更容易负担得起互联网接入,并提高数字素养。
基础设施法案拨出425亿美元用于宽带股权、接入和部署拨款。国家电信和信息管理局(National Telecications And Information Administration)负责管理拨款计划,目前正在征求意见,然后才能发布最终规则。
可用的信息
我们关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及根据经修订的1934年证券交易法第13(A)或15(D)条提交或提交的报告修正案,均可在我们的网站上免费获取,网址为Www.consolidated.com,在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后,在合理可行的范围内尽快提交。我们的网站还包含我们的公司治理原则、商业行为和道德准则以及我们董事会每个委员会的章程。我们网站上的信息不是本报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告的一部分。公众可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息,网址为Www.sec.gov.
第1A项。风险因素。
我们的经营和财务结果受到各种风险和不确定性的影响,包括但不限于以下描述的风险和不确定性,这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和我们普通股的交易价格产生不利影响。
与我们业务相关的风险
我们预计,我们业务的各个领域都将继续面临激烈的竞争,我们客户渠道之间的竞争水平可能会加剧。电信业竞争激烈。我们面临着来自许多现有和新兴公司的实际和潜在竞争,包括其他现有的和有竞争力的本地电话公司、长途运营商和转售商、无线公司、互联网服务提供商、卫星公司和有线电视公司,在某些情况下,还包括能够提供有竞争力的服务的新形式的提供商。
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通过需要相对较小初始投资的软件应用程序提供服务。由于行业内的整合和战略联盟,我们无法预测在任何给定时间我们将面临的竞争对手的数量。
无线业务已经显著扩张,导致许多拥有传统电话和陆基互联网接入服务的用户放弃了这些服务,完全依赖无线服务。此外,随着内容越来越多地从其他来源获得,消费者观看电视节目的选择也有所增加。包括电视和有线电视内容所有者在内的一些提供商已经启动了通过互联网向电视、计算机和其他设备传送视频内容的OTT(Over-the-Top)服务。OTT服务可以在当前播出季节包括高收视率电视连续剧的剧集。它们还可以包括原创内容和广播或体育内容,类似于我们携带的内容,但这些内容是独特的,只能通过替代来源获得。消费者可以选择这些选项中的每一个,而不会放弃任何其他选项。我们可能无法成功预测和应对许多影响行业的各种竞争因素,包括可能以不同方式影响我们和我们的竞争对手的法规变化、可能引入的新技术、服务和应用、消费者偏好的变化、人口趋势,以及竞争对手的折扣或捆绑定价策略。
在我们服务的市场上,现有的电话运营商享有一定的业务优势,包括规模、财力、有利的监管地位、更多样化的产品组合、品牌认知度以及与我们几乎所有客户和潜在客户的联系。最大的有线电视运营商还享有一定的业务优势,包括规模、财务资源、对理想的节目和其他内容的拥有权或优越的访问权、更多样化的产品组合、品牌认知度和领先的领域优势,以及为其业务产生正现金流的客户基础。我们的竞争对手继续增加功能,提高数据速度,并对可与我们提供的服务相媲美的服务采用激进的定价和打包。他们成功地在我们的各种客户渠道中销售与我们竞争的服务,可能会导致我们的业务收入受到侵蚀。我们在长途、互联网接入、视频服务和其他辅助服务方面面临着激烈的竞争,这些服务对我们的业务和增长战略都很重要。如果我们不能有效竞争,我们可能会失去客户、收入和市场份额。
我们必须适应快速的技术变革。如果我们不能利用科技发展的优势,或采用和推行的速度较竞争对手为慢,我们的服务需求可能会下降。我们的行业在一个技术复杂的环境中运作。新技术不断发展,现有产品和服务不断改进。新兴技术为消费者的通信和宽带需求提供了多种选择。为了保持竞争力,我们将需要适应未来技术的变化,以增强我们现有的产品,并推出新的或改进的产品,以预测和响应我们各种客户渠道的各种不断变化的需求。如果我们不能及时、以可接受的成本匹配竞争技术提供的好处,或者我们未能在竞争对手之前采用客户期望的技术,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
新的技术,特别是分发、访问和观看内容的替代方法已经开发出来,而且很可能会继续开发,这些技术将进一步增加我们面临的竞争对手的数量,并推动消费者行为的变化。消费者寻求在何时、何地和如何消费内容的更多控制权,并对家庭以外的通信服务以及无线互联网技术中的较新服务以及连接到此类设备的平板电脑、智能手机和移动无线路由器等设备越来越感兴趣。这些新技术、分销平台和消费者行为可能会对我们的业务产生负面影响。
此外,不断发展的技术可以降低其他公司的进入成本,从而为竞争对手带来更激烈的竞争和显著的新优势。技术发展可能需要我们进行重大的新资本投资,以保持与其他服务提供商的竞争力。如果我们不及时更换或升级我们的网络和技术,我们可能无法有效竞争,可能会失去客户。我们在提供服务时也可能处于成本劣势。技术变革还允许个人完全绕过电话公司和有线电视运营商拨打和接听电话,并提供视频节目的分发和观看,而不需要订阅传统的语音和视频产品和服务。除了传统的有线网络之外,越来越多的人可以通过无线设施和其他新兴的移动技术来实现这一点。无线公司正在积极开发使用下一代数据技术的网络,这些技术能够通过无线技术向大范围的地理区域提供高速互联网服务。随着这些技术在可用性和可靠性方面不断扩大,它们可能成为我们高速互联网服务的有效替代品。虽然我们在部分网络中使用光纤,包括在一些居民区,但我们仍依赖同轴电缆和铜质传输介质为许多地区的客户提供服务。我们用来提供视频服务的设施,
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包括与客户的接口,正在经历快速发展,并在一定程度上依赖于第三方的产品、专业知识和能力。如果我们不能开发新的服务和产品来跟上技术的进步,或者如果这些服务和产品没有得到客户的广泛欢迎,我们的经营业绩可能会受到负面影响。
我们产品组合的变化可能会导致运营盈利能力下降。。我们的产品和服务的利润率各不相同。我们的盈利能力可能会受到技术变化、客户需求、法规变化、我们业务的竞争性以及我们销售产品组合变化的影响。这些转变还可能导致我们的长期资产减值或我们的库存变得过时。如果某些事件或环境变化表明可能存在减值,我们将审查长期资产的潜在减值。我们目前通过储备来管理潜在的库存陈旧,但未来的技术变化可能会导致库存陈旧超过当前的储备。
公共卫生威胁,例如最近爆发的新冠肺炎,可能会对我们的业务、运营业绩、现金流和股票价格产生实质性的不利影响。我们可能面临与公共卫生威胁或流行病、流行病或传染性疾病爆发相关的风险,例如冠状病毒(“新冠肺炎”)及其变种的爆发。新冠肺炎大流行在短期内和长期内可能对全球经济、金融市场和供应链产生不利影响,并导致失业率上升。疫情已导致联邦、州和地方政府实施缓解措施,包括就地避难令、旅行限制、商业限制、学校关闭、疫苗接种和检测要求以及其他措施。各国政府已经出台了财政和货币刺激措施,以抵消新冠肺炎的影响。
作为一家关键的基础设施提供商,我们继续运营我们的业务并为我们的客户提供服务。虽然我们被认为是一项必不可少的业务,但新冠肺炎的爆发以及政府当局实施的任何预防或保护措施都可能对我们的运营、客户和供应商产生实质性的不利影响,而且这种影响可能会持续很长一段时间。新冠肺炎造成的不利经济和市场状况也可能对我们的产品和服务的需求产生不利影响,还可能影响我们的客户履行对我们义务的能力。此外,对新冠肺炎经济影响的担忧已经导致金融和其他资本市场的波动,这已经并可能继续对我们普通股的市场价格和我们进入资本市场的能力产生不利影响。为了应对新冠肺炎疫情,我们已经将大量员工过渡到远程办公和远程工作安排,这可能会增加我们的信息技术系统受到安全漏洞或网络安全攻击的风险,从而影响我们的业务。
目前我们无法合理估计新冠肺炎未来对我们业务的财务影响,但它的长期影响可能会对我们的运营业绩、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。新冠肺炎大流行可能在多大程度上对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生不利影响,将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性,包括疫情的严重程度和持续时间、新冠肺炎当前和新的变种、有效治疗和疫苗的获得和分发、为遏制或减轻其影响而采取的行动的有效性,以及我们服务的市场中所导致的任何经济下滑、衰退或萧条。
我们从我们的无线合作伙伴关系中获得现金分配。这类未来分发的金额和持续接收不受保证。我们拥有五个无线合作伙伴权益,包括南得克萨斯州有限合伙公司GTE Mobilnet的2.34%股份,它在德克萨斯州的休斯顿、加尔维斯顿和博蒙特提供蜂窝服务;匹兹堡SMSA有限合伙公司3.60%的股份,它在匹兹堡及其周边地区提供蜂窝服务;德克萨斯州GTE Mobilnet of Texas RSA#17有限合伙公司(RSA#17)20.51%的股份;宾夕法尼亚州RSA 6(I)有限合伙公司(“RSA 6”)16.67%的股份。RSA#17为德克萨斯州有限的农村地区提供蜂窝服务。RSA 6(I)和RSA 6(Ii)在我们宾夕法尼亚州的服务区域内和周围提供蜂窝服务。
2021年、2020年和2019年,我们分别从这些伙伴关系获得了4300万美元、4150万美元和3580万美元的现金分配。我们从这些合伙企业获得的现金分配是基于我们的所有权百分比、合伙企业的经营业绩、现金可获得性和普通合伙人在分配之日确定的融资需求。我们无法控制来自这些合作伙伴关系的任何未来现金分配的时间、金额或确定性。如果减少或取消这些合伙企业的现金分配,我们的经营结果可能会受到不利影响,因此,我们履行长期义务的能力可能会受到限制。
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我们得到了根据联邦和州法律设立的各种基金的支持,但不能保证继续获得这种支持。我们很大一部分收入来自网络接入和补贴。FCC在2011年通过的一项命令(“命令”)对我们从普遍服务基金(“USF”)、连接美国基金(“CAF”)和运营商间补偿(“ICC”)获得的支持收入金额产生了重大影响。该命令改革了美国联邦的核心部分,广泛重组了现有的ICC计划,建立了CAF以取代美国联邦提供的支持收入,并将支持从语音服务转向宽带服务。2012年,CAF资金被实施,这冻结了美国联邦对运营商定价上限的支持,直到FCC实施宽带成本模型,将支持从语音服务转移到宽带服务。2020年,FCC通过了一项命令,设立农村数字机会基金(CAF计划的下一阶段),这将导致我们从2022年1月1日开始获得的年度支持减少约4220万美元。关于当前CAF资金水平的统计数据,请参阅上文第一部分--第1项--“监管环境”。
我们从各种联邦和州的普遍服务支持计划中获得补贴,包括为学校和图书馆提供的高成本支持、生命线和E-Rate计划。近年来,各种联邦普遍服务计划的总成本大幅增加,给监管机构带来了改革这些计划并限制资格和支持的压力。我们无法预测未来可能会影响我们获得的补贴的变化。然而,补贴支持的减少可能会直接影响我们的盈利能力和现金流。
我们网络和基础设施的中断可能会导致服务延迟或中断,这可能会导致我们失去客户并产生额外费用。我们的客户依赖于我们网络上可靠的服务。我们网络基础设施面临的主要风险包括线路物理损坏、安全漏洞、容量限制、电涌或停电、软件缺陷和我们无法控制的中断,如自然灾害和恐怖主义行为。在正常的业务过程中,我们的服务不时会因身体损坏、恶劣天气和我们的第三方服务提供商的服务故障等因素而短暂中断。我们未来可能会经历更严重的干扰。中断可能会导致服务中断或客户容量减少,这两种情况都可能导致我们失去客户并产生意想不到的费用。
网络攻击可能导致未经授权访问机密客户、人员和业务信息,这可能会对我们的业务造成不利影响。其他人试图在未经授权的情况下访问组织的信息技术系统的尝试正变得越来越频繁和复杂,有时还会成功。这些企图可能包括秘密将恶意软件引入公司的计算机和网络、冒充授权用户或“侵入”系统。我们试图预防、检测和调查所有确实发生的安全事件,但我们可能无法阻止或检测到未来的重大攻击。重大信息技术安全故障可能导致我们的机密业务信息被盗、丢失、损坏、未经授权使用或发布,这可能损害我们的竞争地位、使我们受到额外的监管审查、使我们面临诉讼或以其他方式对我们的业务产生不利影响。如果安全漏洞导致客户的机密信息被滥用,我们可能会因此承担责任。
我们的运营需要大量的资本支出,如果资本支出资金在需要时无法到位,我们的业务、财务状况、运营结果和流动性可能会受到影响。我们需要大量资本支出来维护、升级和增强我们的网络设施和运营。虽然我们历来能够根据我们的循环信贷安排从运营和借款产生的现金中为资本支出提供资金,但本节描述的其他风险因素可能会大幅减少运营中可用的现金或大幅增加我们的资本支出要求,这可能导致我们无法为维护、升级或增强网络所需的资本支出水平提供资金。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。
如果我们不能为我们的网络获得和保持必要的通行权,我们的运营可能会中断,我们可能面临更高的成本。为了建设和运营我们的网络,我们依赖各种私人部门的地役权、特许经营权和许可证,如老牌电话公司和其他公用事业公司、铁路、长途公司、州骇维金属加工当局、地方政府和交通当局,以进入电线杆空间、地下管道和其他通行权。一些与通行权有关的协议可能是短期的或可随意撤销的,我们不能确定在管辖协议终止或到期后,我们是否还能继续使用现有的通行权。如果我们的任何通行权协议终止或无法续签,我们可能会被迫移除、重新安置或放弃我们在受影响地区的网络设施,这可能会中断我们的运营,迫使我们寻找替代通行权,并产生意外的资本支出。
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我们可能无法从第三方供应商获得必要的硬件、软件和运营支持。我们依赖第三方供应商为我们提供大量必要的硬件、软件和运营支持,以提供我们的某些服务,维护、升级和增强我们的网络设施和运营,并支持我们的信息和计费系统。我们的一些第三方供应商是我们某些产品和服务的主要供应来源,这些产品和服务几乎没有替代品。全球供应链已经并可能继续受到新冠肺炎大流行的影响,它导致产品的开发、制造和运输延迟,在某些情况下还增加了产品成本。如果这些供应商中的任何一个遇到财务困难、供应链问题、需求超出其能力或不能再满足我们的规格,或者无法再提供我们需要的产品或服务,或者以合理的价格提供我们需要的产品或服务,我们提供某些服务的能力可能会受到阻碍,在这种情况下,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
视频内容成本很高,而且还在继续增加。我们预计视频内容成本将继续成为我们与提供视频服务相关的最大运营成本之一。视频节目内容包括专为在线性频道中播放而设计的网络节目,以及我们转播的本地无线电视台的节目。有线电视行业经历了节目成本的持续增长,特别是体育节目和地方广播电台转播内容的成本。节目成本通常是以每个订户为基础进行评估的,因此与提供节目的订户数量直接相关。我们相对较小的订户基数限制了我们通过谈判降低每个订户的节目成本的能力。较大的提供商通常有资格根据其订户数量获得折扣。这种成本差异可能会导致我们的运营利润率下降,而我们拥有更大订户基础的竞争对手可能不会经历类似的利润率压缩。此外,现有内容协议中的自动扶梯可能会导致超过一般通胀的成本增长。虽然我们预计视频内容成本将继续增加,但我们可能无法将这种成本增加转嫁到我们的客户身上,特别是在越来越多的节目内容可以通过互联网以很低的成本或免费获得的情况下。此外,一些竞争对手或其附属公司拥有自己的节目,我们可能无法获得该节目的许可权。由于我们与内容提供商的节目合同到期,不能保证它们将以可接受的条款续签,或者根本不能续签,在这种情况下,我们可能无法将此类节目作为我们视频服务包的一部分提供,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们有受集体谈判协议保护的员工。如果我们不能及时签订新协议或续签现有协议,我们可能会遭遇停工或其他劳工行动,这可能会严重扰乱我们向客户提供服务的业务。截至2021年12月31日,我们约有48%的员工受到集体谈判协议的覆盖。这些员工在我们的服务区域内都是小时工,并由各种工会和当地人代表。我们现有的集体谈判协议将在2022年至2025年之间到期,其中覆盖41%员工的合同将于2022年到期。
我们无法预测与我们雇员的集体谈判协议有关的谈判结果。如果我们无法达成新协议或续签现有协议,受集体谈判协议约束的员工可能会进行罢工、停工或减速或其他劳工行动,这可能会严重破坏我们向客户提供服务的能力。新的劳动协议或续签现有协议可能会给我们带来巨大的新成本,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。虽然我们相信我们与代表这些员工的工会的关系良好,但我们员工的任何旷日持久的劳资纠纷或劳资中断都可能对我们的业务产生负面影响。
我们未来吸引和/或留住某些关键管理层和其他人员的能力可能会对我们的业务产生不利影响。我们依赖于关键管理人员的才华和努力,他们中的许多人已经在我们公司或我们的行业工作了几十年。虽然我们维持着关键管理人员的长期和紧急过渡计划,并相信我们可以确定内部候选人或吸引外部候选人来填补因失去任何关键管理人员而产生的任何空缺,但我们失去一名或多名关键管理人员可能会对我们的业务产生负面影响。
收购存在许多风险,我们可能无法实现收购的预期收益。我们不时地进行收购和投资,或进行其他战略交易。在这类交易中,我们可能会产生意想不到的费用;无法实现预期收益;难以整合收购的业务;破坏与现有和新员工、客户和供应商的关系;产生巨额债务或不得不推迟或不进行已宣布的交易。上述任何事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
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我们在及时有效地将被收购企业的运营与我们的业务相结合时,可能会面临重大挑战。如果未能成功整合被收购的业务并成功管理整合过程带来的挑战,可能会导致我们无法实现预期的收购收益,包括运营和财务协同效应。即使我们成功地整合了被收购的业务,我们也不能保证整合将导致预期的财务协同效应的完全实现,也不能保证它们将在预期的时间框架内实现。
与当前经济状况有关的风险
金融市场的不利变化可能会对养老金计划投资产生不利影响,导致需要大量资金来履行我们的养老金义务。我们预计,我们将继续为我们的养老金计划支付未来的现金,其金额和时间将取决于各种因素,包括资金规定、未来的投资业绩、未来贴现率和死亡率表的变化以及参与者人口结构的变化。这些因素中的任何一个因素的不利波动或不利变化,其中大多数都不在我们的控制范围内,可能会影响计划的资金状况,并增加未来的资金需求。从历史上看,计划资产产生的回报为这些计划支付的福利提供了很大一部分资金。如果金融市场不景气,回报率低于估计的长期回报率,我们未来的资金需求可能会大幅增加,这可能会对我们的运营现金流产生不利影响。
疲软的经济状况可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。我们所服务的市场和行业的经济状况不景气,可能会对我们的产品和服务的需求产生不利影响,并对我们的经营业绩产生负面影响。经济疲软或不确定性可能会使我们难以获得新客户,并可能导致我们的现有客户减少或停止他们订阅的服务。免费或成本更低的服务(如流媒体或OTT服务)或替代服务(如无线电话和公共Wi-Fi网络)的可获得性扩大,可能会加剧这一风险。疲弱的经济状况也可能影响第三方履行对我们义务的能力。
与我们的普通股和优先股相关的风险
我们普通股的价格可能波动很大,这可能会对我们普通股的持有者造成负面影响。我们普通股的市场价格可能会因各种因素而大幅波动,这些因素包括但不限于我们经营业绩的周期波动、我们普通股的销售量、我们普通股持有者的数量有限以及由此导致的普通股流动性有限、稀释、通信行业的发展、证券分析师未能覆盖我们的普通股、证券分析师财务估计的变化、我们普通股的空头权益、竞争因素、监管发展、劳动力中断、一般市场状况以及影响通信公司股票的市场状况。通信公司过去曾经历过证券交易价格和交易量的极端波动,这往往与经营业绩无关。高水平的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外,在过去,证券集体诉讼经常是在公司股价出现波动后对其提起的。这类诉讼可能导致巨额成本,转移管理层的注意力和资源,这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和/或我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
我们的组织文件可能会限制或推迟另一方收购我们的能力,因此,可能会剥夺我们的投资者可能获得的股票收购溢价。我们修订和重述的公司注册证书和章程中的一些条款可能会使另一家公司难以收购我们。除其他事项外,这些条文包括:
● | 规定董事只有在有理由的情况下才能被免职,而且只有在持有我们已发行普通股三分之二或更多投票权的股东投赞成票的情况下才能免职; |
● | 要求持有我们已发行普通股三分之二或更多投票权的持有者投赞成票,以修订、更改、更改或废除我们修订和重述的公司注册证书和章程中的特定条款; |
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● | 要求股东如果希望提名任何候选人进入我们的董事会,或如果他们打算在年度股东大会上提出任何事项供我们审议,必须提前通知我们;以及,如果股东希望提名任何候选人进入我们的董事会,或如果他们打算在年度股东大会上提出任何事项供考虑,请提前通知我们;以及 |
● | 未经股东批准,按董事会决定的条款授权发行所谓的“空白支票”优先股。 |
我们也受到可能具有类似效果的法律的约束。例如,联邦和某些州的电信法律法规一般禁止在未经事先监管批准的情况下直接或间接转让对我们业务的控制权。同样,特拉华州公司法第203条限制了我们与“有利害关系的股东”进行业务合并的能力。这些法律法规使另一家公司很难收购我们,因此,可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。此外,我们普通股股东的权利受制于我们未来可能发行的任何类别或系列优先股的持有者的权利,并可能受到这些权利的不利影响。
我们A系列优先股的配股可能会对我们的现金流产生负面影响。我们A系列优先股的条款为持有者提供了权利,这可能会对我们产生负面影响。我们A系列优先股的持有者有权获得清算优先股的累计股息,年利率为9%,每半年支付一次,直到我们选择的2025年10月2日,无论是现金还是实物,通过未支付股息的应计,这些股息会自动添加到清算优先股中;2025年10月2日之后,只以现金支付。
此外,在清算事件发生时,A系列优先股的持有者将有权要求公司以相当于清算优先股加上任何应计和未支付股息的价格,以现金回购全部或部分已发行的A系列优先股。A系列优先股等高级证券的存在可能会对我们普通股的价值产生不利影响。
在清算时的股息分配方面,A系列优先股的排名高于我们的普通股。我们A系列优先股持有者的权利优先于我们普通股持有者的权利。在向我们普通股的持有者支付红利(如果有的话)之前,任何红利,包括应计和未付红利,都必须首先支付给我们A系列优先股的持有者。此外,在清算事件发生时,A系列优先股的持有者有权在向我们普通股持有者支付任何款项之前获得对其股票的全额付款。A系列优先股等高级证券的存在可能会对我们普通股的价值产生不利影响。
与我们的负债和资本结构相关的风险
我们有大量未偿债务,这可能会对我们的业务产生不利影响,并限制我们为营运资本和计划资本支出提供资金的能力。截至2021年12月31日,我们有21亿美元的未偿债务。我们的巨额债务可能会对我们的业务产生不利影响,包括:
● | 我们可能需要使用运营现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息,这将减少可用于运营、资本支出、未来商机和战略举措的资金; |
● | 我们在应对业务和行业变化方面的灵活性可能有限; |
● | 我们可能更难履行我们的其他义务; |
● | 如果需要营运资金、资本支出、收购或其他目的,我们借入额外资金或出售资产筹集资金的能力可能有限; |
● | 我们可能会变得更容易受到一般不利的经济和行业状况的影响,包括利率的变化;以及 |
● | 与负债较少的竞争对手相比,我们可能处于劣势。 |
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我们不能保证我们将产生足够的收入来偿还债务,并有足够的剩余资金来实现或维持我们的业务盈利,满足我们的营运资本和资本支出需求,或者在我们的市场上成功竞争。
我们的信用协议和管理我们高级票据的契约包含限制管理层在经营我们业务时的酌处权的契约,并可能阻止我们利用机会和采取其他公司行动。除其他事项外,我们的信贷协议限制或限制了我们的能力(以及我们某些子公司的能力),而管理高级票据的单独契约限制了我们的子公司联合通信公司及其受限制的子公司产生或担保额外债务或发行优先股的能力;进行限制性付款,包括支付股息、赎回、回购或报废我们的股本;进行投资和提前偿还或赎回债务;签订协议限制我们的子公司支付股息、偿还或赎回债务的能力。从事与联属公司的交易;从事销售和回租交易;进行资本支出;从事电信以外的业务;以及合并、合并或转让本公司的全部或几乎所有资产。
此外,我们的信贷协议要求我们遵守特定的财务比率,包括基于第一留置权杠杆的财务契约。我们遵守这些比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。这些限制限制了我们计划或应对市场状况、满足资本需求或以其他方式约束我们的活动或商业计划的能力。它们还可能对我们为我们的运营融资、进行收购或从事其他符合我们利益的业务活动的能力产生不利影响。
违反我们的信贷协议、任何未来的信贷协议或管理优先票据的单独契约中的任何契约,或者我们无法遵守财务比率,都可能导致违约事件,这将允许贷款人宣布所有未偿还的借款都是到期和应支付的。如果我们的信贷安排下的未偿还金额加快,我们不能保证我们的资产足以全额偿还欠款。在这种情况下,贷款人可以取消抵押给他们的资产和股本的抵押品赎回权。
如果有必要,我们可能无法对现有债务进行再融资,或者只能以更高的利率这样做。我们可能无法再融资或续订我们的信贷安排,而我们未能偿还到期日到期的所有款项将导致信贷协议项下的违约。或者,任何续签或再融资都可能以不太优惠的条款进行。如果我们以不利于我们的现有债务条款对我们的信贷安排进行再融资,我们的利息支出可能会大幅增加,这可能会影响我们的经营业绩,并削弱我们将资金用于其他目的的能力。
我们的可变利率债务使我们面临利率风险,这可能会影响我们的借款成本和经营业绩。我们的某些债务利率是可变的,使我们面临利率风险。利率上升可能会对我们的运营业绩和运营现金流产生负面影响。我们利用利率互换协议将一部分可变利率债务转换为固定利率债务。然而,我们并不为我们所有的可变利率债务维持利率对冲协议,我们现有的对冲协议可能无法完全缓解我们的利率风险,可能被证明是不利的,或者可能会产生额外的风险。已撤销指定或被确定为无效的现金流量对冲的公允价值变动在收益中确认。这些现金流对冲的公允价值的大幅增加或减少可能会导致我们的经营结果出现有利或不利的波动。
此外,我们的浮动利率债务中有很大一部分是根据伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)计息的。2017年,监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的金融市场行为监管局(FCA)宣布,打算在2021年之后停止要求银行提交计算LIBOR的利率。2020年11月,伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人洲际交易所基准管理局(IBA)将所有LIBOR期限的利率提交和公布的停止日期延长至2023年6月30日,但一周和两个月期的LIBOR期限于2021年12月31日停止。自2022年1月1日起,受监管的美国金融机构不再允许签订涉及任何LIBOR设置的新合同。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)已提议用有担保隔夜融资利率(SOFR)取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR),SOFR是一种基于隔夜回购协议交易的新指数。目前,无法预测SOFR是否会成为市场上最流行的替代参考利率,或者从LIBOR过渡到替代参考利率可能会对我们当前和未来债务的利率以及我们的利率互换协议产生什么影响,这可能会受到不利影响。此外,从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)到替代利率的任何过渡过程都可能
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这可能会导致伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)表现与以往不同、金融市场混乱或基准利率上调,这些因素中的任何一项都可能对我们的运营业绩、现金流和流动性产生不利影响。
与我们的业务监管相关的风险
我们受到复杂和不确定的监管环境的影响,我们面临的合规成本和限制比我们的许多竞争对手更大。我们的业务受到联邦通信委员会和其他联邦、州和地方实体的监管。技术和市场条件的快速变化导致政府处理电信、视频节目和互联网服务的方式发生了变化。许多与我们现有的本地交换运营商(“ILEC”)和非ILEC子公司竞争的业务受到的监管相对较少。我们的一些竞争对手要么不受公用事业监管,要么受到的监管要少得多。与我们作为有线电视运营商和卫星视频提供商监管的子公司相比,竞争对手点播和OTT提供商以及电影和DVD公司几乎没有对其视频活动进行监管。最近,联邦和州当局更加积极地寻求解决我们每个产品和服务市场中的关键问题。通过新的法律或法规,或在联邦、州或地方层面改变现有的监管框架,可能需要进行重大且代价高昂的调整,这可能会对我们的业务计划产生不利影响。新的法规可能会增加成本或资本要求,要求新的报告,损害收入机会,可能会阻碍我们以对客户有吸引力的方式提供服务的能力,并可能在进入新市场或获得新业务线方面造成障碍。在不久的将来,我们将面临持续的监管不确定性。这些政府实体不仅在这些问题上继续向前推进,它们的行动在很长一段时间内仍然需要重新考虑、上诉和修改立法。, 目前还不清楚他们的行为最终将如何影响我们的业务。我们无法预测监管环境的未来发展或变化,也无法预测这些发展或变化可能对我们产生的影响。
加强对互联网的监管可能会增加我们做生意的成本。目前管理互联网访问或商业的法律法规是有限的。随着互联网的重要性不断扩大,联邦、州和地方政府可能会采用适用于互联网的新规则和法规,或将现有的法律法规应用于互联网。2017年,联邦通信委员会通过了一项命令,取消了之前将互联网服务归类为1996年电信法第二章所规定的电信服务的规定。这实际上限制了联邦通信委员会对互联网服务提供商的权力。FCC保留了要求互联网服务提供商披露与互联网流量的拦截、节流和付费优先顺序相关的做法的规定。FCC的命令已在法庭上受到挑战,目前无法确定挑战的结果。
目前尚不能确定FCC和联邦贸易委员会(“FTC”)面临的未决事项的结果以及国会可能采取的任何行动,但可能会导致公司在提供互联网服务方面的成本增加,并可能影响我们在所服务市场的竞争能力。
我们在保护环境、自然资源以及工人健康和安全方面受到广泛的法律法规的约束。我们的业务和物业受联邦、州和地方有关保护环境、自然资源以及工人健康和安全的法律法规的约束,包括管理和产生与危险材料、石棉和石油产品的管理、储存和处置相关的责任的法律法规。此外,我们亦须遵守有关车队车辆排放空气的法例和规例。因此,我们面临几个风险,包括:
● | 危险物质可能已经在我们目前拥有或以前拥有的物业中被释放(可能是通过我们的前身)。根据某些环境法,我们可能要对调查和补救这些物业的任何实际或威胁污染的费用,以及与我们或我们的前任在第三方处置地点处置危险材料相关的污染承担责任,而不考虑过错; |
● | 如果我们收购受环境要求或受环境污染影响的企业或物业,将来可能会招致巨大的成本。特别是,管理湿地、濒危物种和其他土地使用和自然资源的环境法可能会增加与未来业务或扩张或延迟、改变或干扰这些计划相关的成本; |
● | 污染的存在可能会对我们的物业价值造成不利影响,并使出售任何受影响的物业或将其用作抵押品变得困难;以及 |
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● | 我们可能要对在我们现在或过去的任何物业发现的污染相关的第三方财产损失索赔、人身伤害索赔或自然资源损害索赔负责。 |
遵守环境要求的代价可能是巨大的。同样,通过新的环境法律或法规,或改变现有法律或法规或其解释,可能会导致重大的合规成本或意想不到的环境责任。
我们的业务可能会受到新的或变化的税收法律或法规以及联邦、州和/或地方机构的行动的影响,或者受到司法机关如何应用税法的影响。。我们的业务受各种联邦、州和地方税收法律法规的约束。对于我们销售的产品和服务,我们计算、收取各种联邦、州和地方税、附加费和监管费用(“税”或“税”),并将其汇给众多的联邦、州和地方政府当局。在许多情况下,税法的适用是不确定的,并受到不同解释的影响,特别是在根据宽带互联网接入和云相关服务等新技术和电信服务进行评估时。税法是动态的,随着新法律的通过和对法律的新解释的发布或应用,税法可能会发生变化。税法的改变或现有法律解释的改变可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。例如,2017年的减税和就业法案,这是一项重大的联邦税制改革,对我们的纳税义务和有效所得税率产生了重大影响。
1B项。未解决的员工评论。
没有。
项目2.财产
我们拥有自己的公司总部,目前位于2116s17。伊利诺伊州马图恩街。我们还拥有和租赁办公设施和相关设备,供行政人员、中央办公楼和我们运营的许多州使用。
除了土地和建筑物,我们的物业还包括提供通信服务所需的设备,包括中央办公室设备、客户场所设备和连接、电线杆、视频头端、远程终端、架空和地下电缆和电线设施、车辆、家具和固定装置、计算机和其他设备。我们还拥有某些其他通信设备作为库存出售或租赁。
除了我们全资拥有的厂房和设备外,我们还利用与其他实体共同拥有的杆塔和电缆管道系统,并将设施空间租赁给其他实体。这些安排是按照业内惯常的书面协议进行的。我们也有适当的地役权、通行权和其他安排,以容纳我们的电线杆、地下管道、架空和地下电缆和电线。
第3项法律诉讼
我们可能会不时地卷入诉讼,我们认为这是我们行业公司常见的类型,包括监管问题。虽然这些索赔的结果不能确切地预测,但我们不认为这些法律问题的结果会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。见本报告第二部分第8项--“财务报表和补充数据”中的合并财务报表附注15,讨论与这些法律程序有关的最新事态发展。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
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第二部分
第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)交易,代码为“CNSL”。截至2022年2月28日,公司普通股大约有4018名登记在册的股东。
股份回购
在截至2021年12月31日的季度里,我们回购了员工在员工股份薪酬计划管理中交出的219,067股普通股。下表汇总了股票回购活动:
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| 总人数 |
| 最大数量 |
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购买的股份 | 的股份,这些股份可能 |
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作为公开活动的一部分 | 但仍将被购买 |
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总人数 | 平均价格 | 已宣布的计划 | 根据计划 |
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购置期 | 购买的股份 | 按股支付 | 或程序 | 或程序 |
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2021年10月1日-10月31日 |
| — |
| — |
| — |
| — | |
2021年11月1日-11月30日 |
| — |
| — |
| — |
| — | |
2021年12月1日-12月31日 |
| 219,067 |
| $ 7.85 |
| — |
| — |
性能图表
下图显示了我们普通股(假设股息再投资)与标准普尔500指数和纳斯达克电信指数的五年累计股东总回报率的比较。每个时期的总投资回报(年终股价变化加上再投资股息)的比较假设在2016年12月31日投资于每个指数的资金为100美元。下图所示的股票表现并不一定预示着未来的价格表现。
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五年累计总回报比较*
综合通信控股中,标准普尔500指数和纳斯达克电信指数
截止到十二月三十一号, |
| ||||||||||||||||||
(美元) |
| 2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| ||||||
联合通信控股公司 | $ | 100.00 | $ | 48.70 | $ | 44.82 | $ | 18.86 | $ | 23.78 | $ | 36.37 | |||||||
S&P 500 | $ | 100.00 | $ | 121.83 | $ | 116.49 | $ | 153.17 | $ | 181.35 | $ | 233.41 | |||||||
纳斯达克通信 | $ | 100.00 | $ | 117.62 | $ | 108.29 | $ | 137.49 | $ | 166.70 | $ | 174.78 |
出售未注册证券
在截至2021年12月31日的年度内,根据证券法第4(A)(2)条对Searchlight投资的豁免,本公司向Searchlight发行了根据经修订的1933年证券法(“证券法”)豁免注册的普通股和优先股。有关Searchlight投资的讨论,请参阅本报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表附注4。
第6项保留。
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第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
此外,以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解联合通信控股公司(“综合”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的经营结果和财务状况。
在整个MD&A中,我们指的是某些不符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)的财务业绩衡量标准。我们相信,在综合基础上使用这些非GAAP衡量标准为读者提供了有助于理解我们的经营结果和趋势的额外信息。这些措施应被视为根据公认会计准则编制的措施之外的措施,而不是替代这些措施。有关这些衡量标准的使用和计算的更详细讨论,请参见下面的非GAAP衡量标准一节。
概述
联合公司是一家宽带和企业通信提供商,为20多个州的服务地区的消费者、商业和运营商客户提供广泛的通信解决方案。我们运营着一个先进的光纤网络,跨越许多农村地区和大都市社区,光纤路由里程约为52,400英里。我们提供住宅高速互联网、视频、电话和家庭安全服务,以及多服务住宅和小型企业捆绑包。我们的企业产品套件包括:数据和互联网解决方案、语音、数据中心服务、安全服务、托管和IT服务,以及扩展的云服务套件。我们为无线和有线运营商以及其他服务提供商提供批发解决方案,包括数据、语音、网络连接以及定制光纤构建和最后一英里连接。
我们的大部分综合营业收入主要来自向住宅和企业客户销售的宽带、数据和传输服务(统称为“宽带服务”)的月度订阅费。随着消费者对带宽的需求持续增加,我们的重点是扩大我们的光纤宽带服务和提升数据速度,以提供具有高度竞争力的光纤产品。我们在更具竞争力的宽带速度上的投资对我们的长期成功至关重要。我们的与Searchlight Capital Partners L.P.(“Searchlight”)的战略投资,再加上我们资本结构的再融资,如下所述,为我们提供了额外的资本,使我们能够加快我们的光纤扩展计划,并为我们的消费者、商业和运营商客户带来重大好处。通过这项战略投资,我们打算加强我们的光纤基础设施,并加快我们在高增长和竞争领域的投资。通过利用我们现有的密集核心光纤网络和加速建设计划,我们预计能够显著提高数据速度,扩大我们的多千兆覆盖范围,并从战略上扩展我们的网络,跨越我们强大的现有商业和运营商足迹,以吸引更多的网内和近网机会。 作为我们光纤扩展计划的一部分,我们计划在五年内在选定的服务区域内将大约160万次传输升级到光纤,以便为这些家庭和小型企业提供支持多GG的服务,包括在我们的新英格兰北部服务区内有100多万人次通过。
在截至2021年12月31日的一年中,我们升级了大约330,000次通过,增加了大约15,500个具有消费光纤千兆功能的用户。一个截至2021年12月31日,我们在传统整合网络上服务的家庭中,约有41%的家庭可获得高达1 Gbps的宽带速度,而在2020年12月31日,这一比例为17%。在我们的新英格兰北部服务区,截至2021年12月31日,我们服务的家庭中约有14%具备1G能力,而到2020年12月31日,这一比例为4%。我们的光纤建设计划包括在2022年对另外40万户家庭和小企业进行升级。2021年11月,我们在选定的新英格兰北部市场推出了我们新的千兆消费光纤互联网产品Fidium Fibre,加强了我们的宽带优先战略。我们预计2022年在其他地区推出Fidium Fibre。
随着我们继续提高宽带速度,我们相信我们也将能够同时扩展我们网络提供的各种服务和内容。商业和运营商服务是我们运营收入的最大来源,我们专注于扩大我们的宽带和商业产品系列,并不断增强我们的商业产品供应,以满足我们的商业客户的需求。通过利用我们先进的
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通过使用光纤网络,我们可以通过开发解决方案来满足企业客户的特定需求,从而为他们量身定做我们的服务。此外,我们还通过添加新的功能和支持不断增强我们的托管和云服务套件,从而提高了效率,并为企业提供了更高的可扩展性和可靠性。我们预计,随着这些产品获得吸引力,以及客户对额外带宽和基于数据的服务的需求,商业和运营商服务将出现未来的发展势头。
然而,运营收入继续受到全行业语音服务、接入线路和相关网络接入收入下降趋势的影响。许多客户选择订阅替代通信服务,对这些用户的竞争持续加剧。截至2021年12月31日,语音连接总数比2020年减少了8%。我们已经能够通过提供替代产品(例如我们的VoIP服务)来减少一些接入线路损耗。
我们具有竞争力的宽带速度使我们能够满足消费者对流媒体节目或任何设备上的点播内容的更高带宽的需求。消费者对流媒体服务的需求,无论是为了增加他们目前的视频订阅计划,还是为了完全取代他们的线性视频订阅,都可能影响我们未来的视频订户基础,并相应地减少我们的视频收入以及我们的视频节目成本。截至2021年12月31日,视频连接总数比2020年减少了17%。我们相信,消费者观看习惯变化的趋势将继续影响我们的业务业绩,并补充我们为消费者提供更高宽带速度的战略,以促进流媒体内容,包括通过我们的流媒体合作伙伴提供的服务。
我们的营业收入受到联邦和州一级立法或监管改革的影响,这可能会减少或取消我们目前获得的补贴收入。一些诉讼程序和最近的命令涉及普遍服务改革、运营商间补偿(“ICC”)和网络接入费。从2022年1月1日开始,2020年通过的最近的命令将导致我们每年获得的联邦补贴减少约4220万美元。有关我们获得的补贴的进一步讨论,请参阅下面的“监管事项”部分。
近期的重大发展
Searchlight投资公司
2020年9月13日,我们与Searchlight的一家关联公司签订了一项投资协议(“投资协议”)。与这项投资协议有关,Searchlight的关联公司在该公司总共投资了4.25亿美元。投资承诺分为两个阶段。在交易的第一阶段(于2020年10月2日完成),Searchlight向公司投资3.5亿美元,以换取6,352,842股公司普通股,约占公司普通股的8%,以及一项或有支付权(“CPR”),在收到某些监管机构和股东的批准后,可转换为额外的17,870,012股,或公司普通股的16.9%。此外,Searchlight还获得了本金总额约为3.955亿美元的无担保附属票据(“票据”)的权利,这些票据将可转换为本公司新系列永久优先股的股票,总清算优先权相当于票据的本金金额加上转换日期的应计利息。
2021年7月15日,公司获得了将CPR转换为公司普通股16.9%额外股份所需的所有必要的国家公用事业委员会监管批准。因此,CPR被转换为17,870,012股普通股,于2021年7月16日向Searchlight发行。
在第二阶段的投资中,在收到联邦通信委员会(“FCC”)和某些监管机构的批准以及满足某些其他惯例成交条件之后,于2021年12月7日完成了第二阶段的投资,Searchlight公司额外投资了7500万美元,并获得了票据。该批债券的利息为年息9.0厘,由第一阶段交易结束之日起计,每半年派息一次。票据包括实物支付(PIK)选项,从2020年10月2日开始,为期5年。在截至2021年12月31日的年度内,公司选择了PIK期权,并在票据的本金余额中增加了3880万美元的应计利息。2021年12月7日,Searchlight公司选择将票据转换为434,266股A系列永久优先股,每股票面价值0.01美元(“A系列优先股”)。此外,在2021年12月7日,CPR转换为额外的15,115,899股,或额外10.1%的公司普通股。截至2021年12月31日,向Searchlight公司发行的普通股约占公司已发行普通股的35%。与Searchlight的战略投资为我们提供了重要的
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随着我们继续执行以光纤为重点的战略并发展宽带服务,我们在部署宽带基础设施方面拥有丰富的经验。
长期债务的再融资
2020年10月2日,本公司及其若干全资子公司通过发行22.5亿美元的新担保债务完成了对我们长期债务的再融资,并注销了我们当时所有现有的未偿债务。一如“流动资金及资本资源”一节所述,吾等订立了一项新的信贷协议,该协议包括原来总额为12.5亿美元的定期贷款及2.5亿美元的循环信贷安排。2020年10月2日,我们还发行了本金总额为7.5亿美元的6.50%优先担保票据,2028年到期。2021年1月15日,公司根据信贷协议额外发放了本金总额为1.5亿美元的增量定期贷款。2021年3月18日,我们发行了4.0亿美元的本金总额5.00%的优先债券,并用发行票据的净收益偿还了信贷协议下未偿还的3.97亿美元定期贷款。2021年4月5日,我们对信贷协议进行了修订,为未偿还的定期贷款进行再融资,将综合利差和伦敦银行间同业拆借利率下限降低了1.5%。再融资延长了我们债务的到期日,改善了我们的流动性,再加上与Searchlight的战略投资,为我们提供了立竿见影的灵活性,以支持我们计划中的光纤网络扩张和收入增长计划。
资产剥离
2021年9月22日,我们达成了一项最终协议,以大约2600万美元的现金出售我们位于俄亥俄州的非核心农村ILEC业务-俄亥俄州联合通信公司(CCOC)的几乎所有资产,但需要进行常规的营运资本调整。CCOC为俄亥俄州及周边地区的11个农村社区的住宅和企业客户提供电信和数据服务,包括大约4000条接入线路和3900个数据连接。此次资产出售符合我们的战略资产审查,并将重点放在我们的核心宽带地区。截至2021年12月31日,待处置的资产和负债在压缩的综合资产负债表中被归类为持有待售,主要包括1630万美元的已分配商誉和950万美元的房地产、厂房和设备。关于持有待售资产的分类,我们在截至2021年12月31日的一年中确认了570万美元的减值损失。在2021年12月31日之后,双方获得了所有必要的监管批准,交易于2022年2月1日完成。
在2021年12月31日之后,我们于2022年3月2日达成了一项最终协议,出售我们位于堪萨斯城市场的业务的几乎所有资产(“堪萨斯城业务”)。堪萨斯城业务为堪萨斯城市区和周边县的客户提供数据、语音和视频服务,包括大约1.9万名消费者客户和1900名商业客户。这笔交易预计将在2022年下半年完成,并有待收到所有惯常监管批准,以及其他完成条件的满足。我们估计,在截至2022年3月31日的季度中确认的税前减值亏损将在1.25亿美元至1.3亿美元之间,其中包括约9000万美元的已分配商誉。
新冠肺炎大流行
我们正密切关注冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情对我们业务的持续影响。我们正在采取预防措施,确保员工、客户和业务合作伙伴的安全,同时确保业务连续性,并为客户提供可靠的服务和支持。实施的健康和安全措施包括过渡到远程在家工作政策,为我们的现场技术人员提供个人防护设备和额外的安全培训,练习社交距离,以及为必须在客户场所内进行的工作增加电话通知。虽然到目前为止,我们还没有看到新冠肺炎对我们的财务业绩产生实质性的不利影响,但新冠肺炎疫情未来对我们业务的影响程度高度不确定,很难预测。如果疫情恶化或病毒的新变种变得更具主导性,并对经济状况造成重大负面影响,我们的运营业绩、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。见第一部分第1A项--“风险因素”。
3月27日,美国政府颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”),作为紧急经济刺激方案,其中包括支出和税收减免,以加强美国经济,并为在全国范围内遏制新冠肺炎的经济影响提供资金。CARE法案包括,其中
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其他方面,推迟某些雇主工资税的支付和某些所得税法的变化,包括修改净利息扣除限制。2020年,我们推迟了约1200万美元的社会保障税雇主部分的支付,否则将于2020年到期,其中50%应在2021年12月31日之前支付,其余50%应在2022年12月31日之前支付。推迟到2021年的那部分税款是在2021年第三季度缴纳的。2021年3月11日,“2021年美国救援计划法案”(“ARPA”)颁布,为应对“新冠肺炎”持续的经济影响提供了进一步的经济救济。到目前为止,这些行为还没有对我们的综合财务报表产生实质性影响,尽管我们将继续监测这些行为和其他未来立法的任何影响。
经营成果
下表反映了我们截至2021年、2020年和2019年12月31日以及截至2019年12月31日的综合财务业绩和关键运营统计数据。
财务数据
%变化 | |||||||||||||||
2021 vs. | 2020 vs. | ||||||||||||||
(除百分比外,以百万为单位) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| ||||
营业收入 | |||||||||||||||
商业和运营商: | |||||||||||||||
数据和传输服务(包括VoIP) | $ | 362.3 | $ | 362.1 | $ | 355.3 | 0 | % | 2 | % | |||||
语音服务 |
| 171.8 |
| 181.7 |
| 188.3 |
| (5) |
| (4) | |||||
其他 |
| 41.6 |
| 45.1 |
| 52.9 |
| (8) |
| (15) | |||||
575.7 | 588.9 | 596.5 | (2) | (1) | |||||||||||
消费者: | |||||||||||||||
宽带(数据和VoIP) | 269.3 | 263.1 | 257.1 | 2 | 2 | ||||||||||
视频服务 | 65.1 | 74.3 | 81.4 | (12) | (9) | ||||||||||
语音服务 |
| 160.7 |
| 170.5 |
| 180.8 |
| (6) |
| (6) | |||||
495.1 | 507.9 | 519.3 | (3) | (2) | |||||||||||
补贴 | 69.8 | 72.0 | 72.4 | (3) | (1) | ||||||||||
网络访问 | 120.5 | 125.3 | 138.1 | (4) | (9) | ||||||||||
其他产品和服务 |
| 21.1 | 9.9 | 10.2 |
| 113 |
| (3) | |||||||
营业总收入 |
| 1,282.2 |
| 1,304.0 |
| 1,336.5 |
| (2) |
| (2) | |||||
运营费用 | |||||||||||||||
服务和产品成本(不包括折旧和摊销) |
| 569.6 |
| 560.6 |
| 574.9 |
| 2 |
| (2) | |||||
销售、一般和行政成本 |
| 271.1 |
| 275.4 |
| 299.1 |
| (2) |
| (8) | |||||
收购和其他交易成本 |
| — |
| 7.6 |
| — |
| (100) |
| 100 | |||||
持有待售资产的减值损失 |
| 5.7 |
| — |
| — |
| 100 |
| — | |||||
折旧及摊销 |
| 300.6 |
| 324.9 |
| 381.2 |
| (7) |
| (15) | |||||
总运营费用 |
| 1,147.0 |
| 1,168.5 |
| 1,255.2 |
| (2) |
| (7) | |||||
营业收入 |
| 135.2 |
| 135.5 |
| 81.3 |
| (0) |
| 67 | |||||
利息支出,净额 |
| (175.2) |
| (143.6) |
| (136.7) |
| 22 |
| 5 | |||||
清偿债务所得(损) |
| (17.1) |
| (18.3) |
| 4.5 |
| (7) |
| (507) | |||||
或有支付权公允价值变动 |
| (86.5) |
| 23.8 |
| — |
| (463) |
| 100 | |||||
其他收入,净额 |
| 43.2 |
| 50.8 |
| 27.2 |
| (15) |
| 87 | |||||
所得税费用(福利) |
| 6.3 |
| 10.9 |
| (3.7) |
| (42) |
| 395 | |||||
净收益(亏损) |
| (106.7) |
| 37.3 |
| (20.0) |
| (386) |
| 287 | |||||
A系列优先股的股息 | 2.7 | — | — | 100 | — | ||||||||||
可归因于非控股权益的净收入 |
| 0.4 |
| 0.3 |
| 0.4 |
| 33 |
| (25) | |||||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | (109.8) | $ | 37.0 | $ | (20.4) |
| (397) |
| 281 | |||||
调整后的EBITDA(1) | $ | 506.9 | $ | 529.2 | $ | 523.5 | (4) | % | 1 | % |
(1) | 非公认会计准则的衡量标准。有关更多信息以及与最直接可比的GAAP衡量标准的对账,请参阅下面的“非GAAP衡量标准”一节。 |
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关键操作统计信息
%变化 | |||||||||||
|
|
|
| 2021 vs. |
| 2020 vs. |
| ||||
2021 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||
消费者客户 | 516,949 | 554,763 | 582,818 |
| (7) | % | (5) | % | |||
消费者数据连接 | 384,564 | 401,357 | 417,410 | (4) | (4) | ||||||
消费者语音连接 | 328,849 | 370,660 | 404,943 |
| (11) |
| (8) | ||||
视频连接 | 63,447 | 76,041 | 84,171 |
| (17) |
| (10) |
营业收入
商业和运营商
数据和运输服务
我们为各种规模的商业客户提供各种商业通信服务,包括通过我们先进的光纤网络提供语音和数据服务。我们提供的服务包括可扩展的高速宽带互联网接入和VoIP电话服务,范围从基本服务计划到虚拟托管系统。除了互联网和VoIP服务外,我们还在特定市场提供各种商业数据连接服务,包括以太网服务、专线数据服务、软件定义广域网(“SD-WAN”)和多协议标签交换。我们的网络服务包括从2.5 Mbps到10 Gbps的点对点和多点部署,以适应我们企业客户的增长模式。我们提供一整套基于云的服务,其中包括取代客户现场电话系统和数据网络的托管统一通信解决方案、托管网络安全服务和数据保护服务。数据中心和灾难恢复解决方案为商业客户提供可靠的本地托管选项。我们还为地区和国家的互通和无线运营商提供批发服务,包括蜂窝回程和其他光纤传输解决方案。
与2020年相比,2021年数据和传输服务收入增加了20万美元,原因是城域以太网和SD-WAN服务持续增长,但这在很大程度上被2021年运营商服务和蜂窝回程的下降所抵消,这是由于价格压缩和最近与无线回程合作伙伴续签合同的定价降低所致。与2019年相比,2020年数据和传输服务收入增加了680万美元,这主要是由于城域以太网和VoIP服务的增长。近年来,数据和传输服务收入的增长受到竞争加剧和价格压缩的影响,因为客户正在从传统的数据连接产品迁移到更具竞争力的基于以太网的产品,这些产品的每个用户的平均收入较低。此外,最近和正在与我们的无线回程合作伙伴续签合同也导致价格下降。预计未来的下降将被对带宽和其他以太网服务不断增长的需求部分抵消。
语音服务
语音服务包括面向商业客户的基本本地电话和长途服务套餐。这些计划包括语音邮件、电话会议、链接多个办公地点以及其他定制呼叫功能,如来电显示、呼叫转移、快速拨号和呼叫等待。服务可以按固定月费、计量费率收费,也可以按折扣价与选定的服务捆绑在一起。
2021年语音服务收入与2020年相比减少了990万美元,主要原因是2021年接入线路与2020年相比下降了9%。与2019年相比,2020年的语音服务收入减少了660万美元,主要原因是2020年的接入线路与2019年相比下降了7%。商业客户越来越多地选择替代技术,包括我们自己的VoIP产品,以及基于互联网的语音服务可以提供的广泛功能。
其他
其他服务包括商务设备销售及相关硬件和维护支持、视频服务和其他杂项收入,其中包括911服务收入。我们是一家全方位的911服务提供商,已经安装和维护了两个全州范围内最先进的交钥匙下一代应急911系统。这些位于缅因州和佛蒙特州的系统依靠呼叫者的位置信息进行路由,已经处理了数百万个电话。自2020年10月29日起,我们不再是佛蒙特州的911服务提供商。下一代紧急911系统是
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这是对传统911的改进,预计将为处理未来的通信模式(如短信和视频)提供基础。
与2020年相比,2021年期间其他服务收入减少了350万美元,这主要是由于我们在佛蒙特州的911服务合同到期,以及杆柱连接和定制建筑收入的下降。与2019年相比,2020年其他服务收入减少了780万美元,主要原因是2020年业务系统销售额下降。
消费者
宽带服务
宽带服务包括住宅客户为订购我们的VoIP和数据产品而获得的收入。我们提供高达1 Gbps的高速互联网接入,具体取决于可用的网络设施、选择的服务级别和位置。我们的VoIP数字电话服务也在某些市场上提供,作为传统电话线的替代方案。CCiTV是一款可定制的云视频服务,支持多种观看习惯,并提供基于APP的视频服务方式。内容可以高清晰度质量传送到大屏幕电视,也可以传送到平板电脑和移动设备。
宽带服务收入在2021年比2020年增加了620万美元,2020年比2019年增加了600万美元,尽管2021年和2020年宽带连接减少了4%,这主要是由于价格上涨和CCiTV收入增长导致互联网服务增加。然而,宽带收入的增长被VoIP收入的下降部分抵消,VoIP收入的下降是由于2021年和2020年的连接数量都下降了15%。
视频服务
根据地理市场的可获得性,我们的视频服务范围从有限的基本服务到高级数字电视,包括多个计划,每个计划都有数百个地方、国家和音乐频道,包括付费频道和按次付费频道,以及视频点播服务。某些客户可能还会订购我们的高级视频服务,包括高清电视、数码录像机(“DVR”)和/或全家DVR。我们的视频订户还可以在任何设备上观看他们最喜欢的节目、电影和直播。此外,我们还提供多项点播流媒体电视服务,提供无穷无尽的娱乐选择。
与2020年相比,2021年的视频服务收入减少了920万美元,主要原因是2021年的连接数量比2020年减少了18%。与2019年相比,2020年的视频服务收入减少了710万美元,主要原因是2020年的连接数量比2019年减少了10%。我们预计,随着消费者选择订阅其他视频服务,如Over-the-top流媒体服务,视频连接将继续下降。
语音服务
我们提供几种不同的基本本地电话服务套餐和长途电话套餐,包括无限制的固定费率通话套餐。这些计划包括语音邮件和其他自定义呼叫功能的选项,如呼叫者ID、呼叫转移和呼叫等待。
与2020年相比,语音服务收入在2021年间减少了980万美元,这主要是因为2021年间接入线路比2020年减少了11%。与2019年相比,2020年语音服务收入减少了1030万美元,主要原因是2020年间接入线路与2019年相比下降了8%。服务中的本地接入线路数量直接影响我们从最终用户那里产生的经常性收入,并继续受到整个行业接入线路下降的影响。我们预计,由于来自替代技术(包括我们自己的竞争对手VoIP产品)的竞争,语音连接将继续受到侵蚀。
补贴
补贴包括联邦和州补贴,旨在促进农村地区以负担得起的价格和更高的数据速度提供广泛可用的高质量宽带服务。与2020年相比,2021年补贴收入减少了220万美元,与2019年相比,2020年减少了40万美元,这主要是由于国家补贴支持的减少。我们
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预计未来联邦补贴支持将会下降。2020年,FCC通过了一项设立农村数字机会基金(RDOF)的命令,这将导致我们从2022年1月1日开始每年的支持减少约4220万美元。有关我们获得的补贴的进一步讨论,请参阅下面的“监管事项”部分。
网络接入服务
网络接入服务包括州际和州内交换接入、网络专用接入和终端用户接入。交换接入收入包括到其他通信运营商的接入服务,以便在我们的网络上终止或发起长途电话。专用接入电路为企业客户和交换运营商提供专用线路和中继。与2020年相比,2021年网络接入服务收入减少了480万美元,与2019年相比,2020年减少了1280万美元,这主要是由于州际费率、使用分钟数、语音连接和运营商电路的持续下降;然而,减少的一部分可以归因于运营商转向我们的光纤城域以太网产品,从而推动了该领域的增长。
其他产品和服务
其他产品和服务包括电话簿出版、视频广告、计费和支持服务以及其他杂项收入。我们已经与新罕布夏州的几个城镇签订了许多公私伙伴关系协议,以建立新的FTTP互联网网络。新的城镇网络为住宅和商业客户提供高达1Gbps的宽带速度。公私伙伴关系是Consolidated扩大农村宽带接入承诺的关键组成部分。
与2020年相比,2021年其他产品和服务收入增加了1120万美元,这主要是由于2021年期间公私合作伙伴关系建设项目的收入确认。与2019年相比,2020年其他产品和服务收入减少了30万美元,主要原因是电话簿广告收入下降。
运营费用
服务和产品成本
与2020年相比,2021年的服务和产品成本增加了900万美元,这主要是由于如上所述,与公私合作伙伴关系协议的光纤成本相关的接入费用增加。此外,在2021年期间,由于提前终止固定无线服务的合同义务,我们产生了340万美元的接入费。2021年,由于年度资金率提高,联邦普遍服务基金(“USF”)的所需捐款也有所增加。服务和产品成本的增加也是由于2020年收到的保险追回。但是,由于2021年光纤网络扩展的资本化成本增加以及员工人数减少,员工人力成本下降。由于视频连接减少,视频节目成本下降。由于运营效率的提高和电线杆维护成本的降低,合同劳动力成本和维修和维护费用也有所下降。
2020年,与2019年相比,服务和产品成本减少了1,430万美元,主要原因是视频连接减少了10%,导致视频节目成本降低,但由于年费率上升导致每个频道的节目成本持续上升,这部分抵消了这一影响。视频节目成本受有线电视网络收取的许可费、我们提供的内容的数量和质量以及我们服务的视频订户数量的影响。与设备销售相关的商品销售成本也从2020年业务系统销售额的下降中下降。员工工资和福利在2020年下降,原因是通过持续的成本节约举措减少了员工。2020年收到的前几年飓风损害保险赔偿也降低了服务和产品成本。然而,由于商业和运营商服务的增加,新光纤和主机代管成本导致接入费用增加。
销售、一般和行政成本
与2020年相比,销售、一般和行政成本在2021年减少了430万美元,这主要是由于2021年收到的物业税退款和和解导致财产税和房地产税的降低。然而,额外的广播和电视广告增加了广告费用,以推广我们的新Fidium品牌和光纤宽带速度。
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与2019年相比,2020年销售、一般和行政成本减少了2370万美元,主要是由于与成本节约计划相关的整合和遣散费成本下降。由于裁员,2020年员工工资和福利也有所下降。此外,由于运营效率的提高,合同劳动力成本也有所下降。然而,在采用ASC 606之后,与销售佣金摊销有关的客户获取成本增加。由于2019年收到的物业税减免,房地产税也有所增加。
收购和其他交易成本
收购和其他交易成本为760万美元,包括2020年10月与Searchlight签订的投资协议于2020年发生的成本。交易成本主要包括与作为交易一部分发行的CPR相关的法律、财务和其他专业费用。
折旧及摊销
与2020年相比,2021年的折旧和摊销费用减少了2430万美元,这主要是由于客户关系的摊销费用下降,这些费用根据加速法摊销。由于2020年出售了位于新罕布夏州的电线杆,以及某些收购的资产全部折旧或摊销,折旧费用也有所下降。折旧和摊销费用的下降部分被与光纤网络扩展和客户服务改善相关的持续资本支出所抵消。
与2019年相比,2020年的折旧和摊销费用减少了5630万美元,主要是由于收购的资产全部折旧或摊销。由于2019年出售位于佛蒙特州的电线杆,折旧费用也有所下降。折旧和摊销费用的下降部分被与CAF第二阶段资金需求和消费者、商业和运营商服务的基于成功的资本项目以及网络增强和客户服务改善有关的持续资本支出所抵消。
监管事项
我们的收入受到广泛的联邦和/或州法规的约束,其中包括本地电话服务、网络接入服务和长途电话服务等电信服务。电信业受到联邦、州和地方的广泛监管。根据1996年的“电信法”,联邦和州监管机构共同负责实施和执行旨在鼓励竞争的法规和条例,并以负担得起的价格维护和推进广泛可用的、高质量的电话服务。
在联邦一级,联邦通信委员会通常对当地交换运营商(如我们的农村电话公司)用于提供、发起或终止州际或国际通信的设施和服务行使管辖权。FCC有权对未能遵守适用的联邦法律或FCC规则、法规和政策的我们的操作权进行条件、修改、取消、终止或撤销。对于任何这些违规行为,也可能被处以罚款或处罚。
州监管委员会通常对运营商用于提供、发起或终止州内通信的设施和服务行使管辖权。特别是,国家监管机构对我国农村电话公司的竞争对手的互联互通和网络接入有实质性的监督。此外,市政当局和其他地方政府机构监管安装和运营网络所需的公共通行权。如果我们违反相关法律法规,国家监管机构可以对我们的农村电话公司进行处罚或吊销我们的证书。
FCC事务
一般来说,在农村地区提供电信服务比在城市地区提供服务更昂贵。较低的客户密度意味着交换机和其他设施服务的客户较少,环路通常较长,需要每个客户更多的建设和维护费用。通过支持农村市场的高运营成本,美国联邦的补贴促进了农村地区以负担得起的价格提供广泛可用的高质量电话服务。
到2021年,我们通过FCC的连接美国基金(“CAF”)第二阶段资金提供的年度支持为4810万美元。与CAF第二阶段资金有关的具体义务包括
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到2020年12月31日,部署124,500个地点(中期目标分别为到2017年12月、2018年和2019年12月完成40%、60%和80%);提供下行速度为10 Mbps、上行速度为1 Mbps的宽带服务;实现延迟低于100毫秒;每月提供至少100 GB的数据;并提供与城市地区价格合理相当的价格。该公司满足了其获得资金的所有州2017至2020年的扩建里程碑和绩效指标要求。
我们接受了除科罗拉多州和堪萨斯州以外的所有运营州的CAF第二阶段支持,在这两个州,我们拒绝了提供的CAF第二阶段支持。我们在科罗拉多州和堪萨斯州继续每年收到100万美元的冷冻CAF第一阶段支持,直到2019年4月,FCC CAF第二阶段拍卖将支持分配给了另一家提供商。
FCC年度价格上限申请于2021年6月16日提交,并于2021年7月1日生效。净影响是2021年7月至2022年6月的网络接入和CAF ICC支持资金减少了约330万美元。
2019年4月,FCC宣布了RDOF计划,这是CAF计划的下一阶段。RDOF是一项204亿美元的基金,旨在为美国未得到服务和服务不足的地区带来25 Mbps的下行速度和3 Mbps的上行速度。FCC在2019年8月的公开委员会会议上发布了拟议规则制定的通知。该命令通过向传统宽带提供商提供显著的权重优势,将地面宽带列为通往农村5G网络的桥梁。资金将分两个阶段进行,第一阶段拍卖160亿美元,第二阶段拍卖44亿美元,每个阶段将在10年内分配。获得资金所需的最低速度是下行25 Mbps和上行3 Mbps。对于价格上限控股公司,CAF第二阶段资金被延长至2021年12月31日。联邦通信委员会发布了最终的人口普查区组,包括地点和保留价。我们于2020年7月14日提交了RDOF短片申请,并于2020年10月13日被FCC列为合格投标人,并参与了拍卖。拍卖从2020年10月29日开始,到2020年11月24日结束。统一赢得了在7个州服务的246个人口普查小组。我们中标的下行速度为1 Gbps,上行速度为500 Mbps,达到约27,000个地点,每年的资金水平为590万美元,这将导致从2022年1月1日至2031年12月31日的年度支持减少约4220万美元。Consolidation于2021年1月29日提交了详细的申请和支持文件,并于2021年12月14日获得了FCC的最终批准。
国家事务
德克萨斯州
德克萨斯普遍服务基金(“TUSF”)由全国交易所运营商协会(“NECA”)管理。德克萨斯州公用事业监管法案“(Texas Public Utilities Regulatory Act)指示德克萨斯州公用事业委员会(PUCT)采纳和执行要求当地交换运营商向州普遍服务基金捐款的规定,该基金帮助电信提供商在高成本的农村地区以合理的费率提供基本的本地电信服务。TUSF还用于补偿电信提供商因提供生命线服务而损失的收入。我们德克萨斯州的农村电话公司从这一基金获得付款。
我们德克萨斯州现有的本地交换运营商(“ILEC”)历来得到两个州基金的支持,即小型和农村现有本地交换公司PLAN高成本基金(“HCF”)和高成本援助基金(“HCAF”)。2020年12月,PUCT宣布了TUSF的资金缺口,并将从2021年1月15日开始将所有资助的运营商的支持减少64%。联合公司是会员之一的德克萨斯电话协会(“TTA”)和德克萨斯州全州电话合作社公司(“TSTCI”)提起诉讼,试图推翻PUCT的决定以及关于削减资金的临时禁令。2021年6月7日,法院做出了有利于PUCT的裁决。TTA和TSTCI于2021年7月2日提交了上诉通知。我们在2021年9月18日提交了诉状,并提出了加速诉讼的动议。被告的答复截止日期为2021年10月21日,除非加快速度的动议获得批准。潜在的影响是每年减少大约400万美元的支持。
冠状病毒援助、救济和经济安全法案基金
各州正在审查利用联邦冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)资金的机会,以帮助在各自州内未得到服务和服务不足的地区部署宽带。2020年,新罕布夏州拨款5000万美元的CARE法案资金,用于资助将宽带扩展到全州未得到服务和服务不足的地点。Consolidation获得了高达350万美元的拨款,用于建设以下项目的高速互联网网络
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在新汉普郡为丹伯里、斯普林菲尔德和梅森等城镇提供住宅和商业服务。国家预付了10%的资金,剩余的资金将在2020年12月项目完成后收到。
美国救援计划法案资金
拜登总统于2021年3月11日签署了《2021年美国救援计划法案》(简称ARPA)。各州已获得联邦资金,用于资本基础设施,包括宽带部署,并处于不同的实施阶段。我们正在与各州和市政当局合作,以参与这项宽带拨款计划。
新冠肺炎
2020年3月13日,FCC发布了一项承诺,将使美国在2020年5月13日之前保持联系,后来这一承诺被延长至2020年6月30日。该承诺要求所有通信提供商不要因为任何住宅或小企业客户因冠状病毒大流行造成的中断而无法支付账单而终止他们的服务;免除任何住宅或小企业客户因与冠状病毒大流行相关的经济状况而产生的任何滞纳金;并向任何需要的美国人开放他们的Wi-Fi热点。Consolidation签署的承诺将持续到2020年6月30日。几个州在联邦通信委员会的承诺上更进一步,在州长宣布进入紧急状态期间,不允许任何航空公司切断本州的服务,联合航空公司也支持这一承诺。大多数州的断电禁令已经到期;然而,华盛顿州和纽约州等某些州分别延长至2021年7月31日和2021年12月31日。
2021年2月,联邦通信委员会创建了紧急宽带福利计划(EBB),这是一个临时计划,通过为符合条件的家庭提供宽带服务折扣,帮助低收入家庭在新冠肺炎大流行期间保持联系。Consolidation是此计划的参与者。退潮结束于2021年12月31日。截至2021年12月31日完全参加的EBB受助人将自动继续领取他们目前的每月福利,直到2022年3月1日,届时可负担得起的连接计划(Affordable Connectivity Program)将取而代之。
经济实惠的连接计划
负担得起的连接计划(“ACP”)是一个永久性的宽带负担能力计划,旨在取代低谷。ACP计划有助于确保家庭负担得起工作、学校、医疗保健等所需的宽带接入。这项福利为符合条件的家庭提供每月最高30美元的互联网服务折扣,为符合条件的部落土地上的家庭每月提供最高75美元的折扣。符合条件的家庭还可以获得最高100美元的一次性折扣,从参与提供商那里购买笔记本电脑、台式计算机或平板电脑,前提是他们支付的购买价格超过10美元,低于50美元。每个家庭每月只能享受一次服务折扣和一次设备折扣。该计划将于2022年3月1日开始资助。Consolidation将参与此计划。
基础设施投资和就业法案
2021年3月31日通过的基础设施投资和就业法案(“基础设施法案”)包括650亿美元用于宽带。基础设施法案中的宽带互联网部分旨在扩大互联网覆盖范围,以实现更普遍的接入,包括农村、低收入和部落社区。其中65%的资金专门拨给了服务不足的社区。此外,这项措施旨在帮助人们更容易负担得起互联网接入,并提高数字素养。
基础设施法案拨出425亿美元用于宽带股权、接入和部署拨款。国家电信和信息管理局(National Telecications And Information Administration)负责管理拨款计划,目前正在征求意见,然后才能发布最终规则。
其他监管事项
我们还受到联邦和州一级发生的一些监管程序的影响,这些程序可能会对我们的运营产生实质性影响。联邦通信委员会和国家委员会有权发布与我们业务有关的规章制度。一些诉讼正在审理中或预计将进行,这些诉讼涉及竞争、互联、接入费、国际商会、宽带部署、消费者保护和普遍服务改革等电信问题。一些诉讼程序可能会授权新的服务与我们现有的服务竞争。与我们有线电视业务相关的诉讼程序包括机顶盒规则制定、节目传送、行业整合和
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促进额外竞争的方法。对已经发布的FCC命令的范围或有效性存在各种持续的法律挑战。因此,目前还不可能完全确定FCC相关规章制度对我们运营的影响。
非经营性项目
利息支出,净额
与2020年相比,2021年扣除利息收入后的利息支出增加了3160万美元。作为2020年10月签订的投资协议的一部分,向Searchlight发行的票据的利息支出(包括摊销成本)在2021年增加了2920万美元。
扣除利息收入后的利息支出在2020年比2019年增加了690万美元,主要是由于作为2020年10月签订的投资协议的一部分,发行给Searchlight的票据确认了790万美元的额外利息。由于发行7.5亿美元2028年到期的6.50%优先债券,部分用于赎回2022年到期的未偿还6.50%优先债券的当时剩余金额,作为我们于2020年10月对长期债务进行再融资的一部分,我们的未偿还优先债券的利息也有所增加,详情见下文“流动性和资本资源”一节。然而,利息支出在一定程度上是由于我们的循环信贷安排下未偿还债务的减少和2020年可变利率的下降。
债务清偿损失
如以下“流动资金及资本资源”一节所述,于截至2021年12月31日止年度内,吾等因偿还吾等信贷协议项下未偿还定期贷款3.97亿美元及对吾等信贷协议进行再融资而产生的1710万美元债务清偿亏损。
2020年,在截至2020年12月31日的一年中,我们因信贷协议的再融资和赎回2022年到期的6.50%优先票据而发生了1830万美元的债务清偿亏损。
或有支付债务公允价值变动
我们的或有付款义务在转换为公司普通股之前是按公允价值计量的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们确认了发行给Searchlight的或有支付权的公允价值变化分别产生了8,650万美元的亏损和2,380万美元的收益。
其他收入
与2020年相比,2021年其他收入减少了760万美元。2021年,我们确认了360万美元的无线频谱许可证处置亏损。2020年,我们确认出售我们的39 GHz无线频谱许可证获得了370万美元的收益,这是FCC回收广播电视频谱用于无线用途的努力的一部分。养老金和退休后福利支出增加了50万美元,因为年度支出的减少被截至2021年12月31日的一年中确认的590万美元的养老金结算费用所抵消,这是将选定的一批退休人员的养老金负债转移到年金提供商的结果。有关我们的养老金和其他退休后计划的详细讨论,请参阅合并财务报表的附注13。2021年,我们的无线合作伙伴权益带来的投资收入增加了120万美元。
与2019年相比,2020年其他收入增加了2360万美元,主要原因是养老金和退休后福利支出减少了1550万美元。在截至2019年12月31日的年度内,我们确认了一笔670万美元的养老金结算费用,这是因为将一批选定的退休人员的养老金责任转移到了一家年金提供商。2020年间,我们的无线合作伙伴权益带来的投资收入增加了300万美元。此外,在2020年间,我们确认出售我们的39 GHz无线频谱许可证获得了370万美元的收益,这是FCC回收广播电视频谱以供无线使用的努力的一部分。
所得税
与2020年相比,2021年所得税减少了460万美元。我们2021年的有效税率为(6.3%),而2020年为22.7%。2021年和2020年,我们对与国家NOL和国家税收抵免结转相关的递延税收资产分别增加了170万美元和130万美元的估值额度。2021年9月22日,我们达成了一项最终协议,出售位于俄亥俄州(“俄亥俄州”)的非核心农村ILEC业务的几乎所有资产
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交易“)。因此,我们记录了150万美元的当前税费支出,这与570万美元的非现金商誉减值损失有关,这些损失不能在税收方面扣除。我们还在2021年第四季度确认了约260万美元的税收优惠,以调整我们2020年的拨备,以匹配我们2020年的回报,而2020年第四季度的税收优惠为50万美元,以调整我们的2019年拨备,以匹配我们2019年的回报。此外,出于联邦税收的目的,Searchlight在2020年进行的投资被视为股权贡献。因此,非现金PIK利息支出、贴现和发行成本以及公允价值调整对CPR的影响未计入联邦所得税,导致2021年和2020年的当前税费分别增加3310万美元和减少160万美元。此外,2021年和2020年的有效税率与联邦和州法定税率不同,原因是各种永久性所得税差异以及公司提交的州税务申报的可分配收入的差异。不包括这些离散的调整,我们2021年的有效税率约为26.8%,而2020年为24.8%。
与2019年相比,2020年所得税增加了1460万美元。这一增长主要与税前收入的变化有关。我们2020年的有效税率为22.7%,而2019年为15.7%。2020年和2019年,我们对与国家NOL和国家税收抵免结转相关的递延税收资产分别增加了130万美元和110万美元的估值额度。由于各种永久性所得税差异,2020年10月2日与Searchlight的投资交易导致我们的税收拨备净减少160万美元。此外,2020年和2019年的有效税率与联邦和州法定税率不同,原因是各种永久性所得税差异以及公司提交的州税务申报的可分配收入差异。不包括离散调整,我们2020年的有效税率约为24.8%,而2019年为27.1%。
非GAAP衡量标准
除了根据美国GAAP报告的结果外,我们还使用某些非GAAP指标,如EBITDA和调整后的EBITDA来评估经营业绩,并便于比较我们的历史结果和趋势。这些财务指标不是根据美国公认会计原则衡量财务业绩的指标,不应单独考虑,也不应作为衡量业绩的净收入和作为流动性指标的经营活动提供的净现金的替代品。它们本身并不一定表明根据公认会计原则确定的可用于满足现金需求的现金。这些非GAAP指标的计算可能无法与其他公司使用的同名指标相比较。这些非GAAP指标与根据GAAP列示的最直接可比财务指标的对账如下。
EBITDA被定义为扣除利息费用、所得税、折旧和摊销前的净收益。调整后的EBITDA由EBITDA组成,根据我们的信贷安排允许或要求的某些项目进行调整,如下面的对账所述。这些衡量标准是衡量电信业经营业绩的常用标准,与其他数据一起,作为评估我们为估计的现金使用提供资金的能力的一种手段,也是很有用的。
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下表是截至2021年、2020年和2019年12月31日的净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账:
| ||||||||||
截至十二月三十一日止的年度, |
| |||||||||
(单位:千,未经审计) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
净收益(亏损) | $ | (106,693) | $ | 37,302 | $ | (19,931) | ||||
加(减): | ||||||||||
利息支出,扣除利息收入后的净额 |
| 175,195 |
| 143,591 |
| 136,660 | ||||
所得税费用(福利) |
| 6,279 |
| 10,936 |
| (3,714) | ||||
折旧及摊销 |
| 300,597 |
| 324,864 |
| 381,237 | ||||
EBITDA |
| 375,378 |
| 516,693 |
| 494,252 | ||||
对EBITDA的调整: | ||||||||||
其他,净额(1) |
| (30,934) |
| (30,993) |
| (8,847) | ||||
投资分布(2) |
| 43,040 |
| 41,529 |
| 35,809 | ||||
清偿债务的损失(收益) |
| 17,101 |
| 18,264 |
| (4,510) | ||||
减值损失 |
| 5,704 |
| — |
| — | ||||
或有支付权公允价值变动 |
| 86,476 |
| (23,802) |
| — | ||||
非现金、基于股票的薪酬 |
| 10,097 |
| 7,533 |
| 6,836 | ||||
调整后的EBITDA | $ | 506,862 | $ | 529,224 | $ | 523,540 |
(1) | 其他,净额包括我们投资的权益收益、股息收入、子公司非控股权益的应占收入、收购和交易相关成本(包括整合和遣散费)、非现金养老金和退休后福利以及某些其他杂项项目。 |
(2) | 包括从我们的投资中收到的所有现金股息和其他现金分配。 |
流动性与资本资源
展望和概述
我们的运营需求历来来自我们业务产生的现金流和我们信贷安排下的借款。我们预计,我们未来的运营需求将继续来自经营活动的现金流、现有的现金和现金等价物,如果需要,还将来自我们循环信贷安排下的借款以及我们获得未来外部融资的能力。我们预计,我们将继续使用我们的现金流的很大一部分为我们的加速光纤网络扩展和增长计划的资本支出提供资金,并投资于未来的商业机会。
下表汇总了我们的现金流:
截至十二月三十一日止的年度, |
| |||||||||
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| |||
现金流由(用于): | ||||||||||
经营活动 | $ | 318,867 | $ | 364,980 | $ | 339,096 | ||||
投资活动 | (586,443) | (210,066) | (217,819) | |||||||
融资活动 |
| 211,650 |
| (11,748) |
| (118,481) | ||||
增加(减少)现金和现金等价物 | $ | (55,926) | $ | 143,166 | $ | 2,796 |
经营活动提供的现金流
2021年,运营活动提供的净现金为3.189亿美元,与2020年同期相比减少了4610万美元。经营活动提供的现金流减少,部分原因是营业收入减少导致收益下降。此外,为了应对2020年新冠肺炎疫情的潜在影响,我们根据CARE法案推迟了大约1,200万美元的某些雇主工资税的缴纳。推迟到2021年的那部分税款约为600万美元,是在截至2021年12月31日的一年内缴纳的。这些
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与2020年相比,2021年我们固定收益养老金计划的利息和现金缴款分别减少了610万美元和380万美元,部分抵消了经营活动提供的现金的减少。
2020年,经营活动提供的现金净额为3.65亿美元,比2019年同期增加2590万美元,主要原因是收益增加,主要是通过成本管理举措减少运营费用和提高运营效率带来的收益增加。与2019年相比,2020年从我们的无线合作伙伴获得的现金分配也增加了570万美元。由于2020年浮动利率的下降,利息支付比上年减少了大约860万美元。为了应对新冠肺炎疫情的潜在影响,我们决定根据CARE法案,在2020年期间推迟支付某些雇主工资税约1,200万美元。此外,与2019年相比,2020年对我们固定收益养老金计划的现金缴费减少了350万美元。然而,所得税退税比2019年减少了约780万美元。
用于投资活动的现金流
2021年用于投资活动的现金净额为5.864亿美元,主要包括用于资本支出和购买短期投资的现金。资本支出仍然是我们的主要经常性投资活动,2021年、2020年和2019年的资本支出分别为4.803亿美元、2.176亿美元和2.322亿美元。我们的光纤扩展计划推动了2021年资本支出的增加,其中包括升级超过33万路的多千兆数据速度。2022年的资本支出预计为4.75亿至4.95亿美元,将用于支持商业、运营商和消费者计划的基于成功的资本项目,以及我们计划的光纤项目和宽带网络扩展,其中将包括在2022年升级约40万条光纤通道。我们预计将继续投资于光纤网络的增强和扩展,以便通过更广泛的产品和更广泛的网络覆盖来留住和获得更多客户。
2021年,我们购买了1.758亿美元的短期投资,主要是持有至到期的债务证券,原始期限为3个月至12个月,被6620万美元的投资到期日所抵消。
与2020年相比,2021年出售资产的现金收益减少了360万美元。2020年,作为FCC频谱恢复努力的一部分,我们通过出售我们的39 GHz无线频谱许可证获得了370万美元的现金收益。
融资活动提供(用于)的现金流
用于融资活动的现金净额主要包括我们长期借款和债务回购的收益和本金支付。
长期债务
下表汇总了截至2021年12月31日我们的负债情况:
(单位:千) |
| 天平 |
| 到期日 |
| 费率(1) |
| |
年息6.50厘的高级债券 | $ | 750,000 |
| 2028年10月1日 | 6.50 | % | ||
5.00%高级债券 | 400,000 | 2028年10月1日 | 5.00 | % | ||||
定期贷款,扣除贴现后的净额 |
| 989,567 |
| 2027年10月2日 |
| Libor加3.50 | % | |
融资租赁 |
| 24,990 |
|
| 5.55 | % (2) | ||
$ | 2,164,557 |
信贷协议
于二零二零年十月二日,本公司透过若干全资附属公司与多间金融机构订立信贷协议(“信贷协议”),以全面取代本公司先前的信贷协议。信贷协议包括总额为12.5亿美元的定期贷款(“初始定期贷款”)和
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2.5亿美元的循环贷款安排。信贷协议亦包括一项增量贷款安排,该贷款安排可在若干条款及条件的规限下,提供总额高达(A)30000百万美元加(B)不会导致其优先担保杠杆率不超过3.70:1.00(“该增量贷款”)的增量贷款,总额最高可达(A)3亿美元加(B)不超过3.70:1.00(“增量贷款”)。信贷协议项下的借款实质上以本公司及其附属公司的全部资产作抵押,但若干例外情况除外。
这些定期贷款的原始本金总额为12.5亿美元,到期日为2027年10月2日,并包含1.5%或1880万美元的原始发行折扣,这些折扣将在贷款期限内摊销。于信贷协议修订前(如下所述),初始定期贷款自2020年12月31日起每季度本金支付310万美元,利率为4.75%加伦敦银行同业拆息(“LIBOR”),LIBOR下限为1.00%。
2021年1月15日,本公司签订了信贷协议第1号修正案,在该修正案中,我们额外借入了1.5亿美元的增量定期贷款(“增量定期贷款”)本金总额。增量定期贷款的条款和条件与初始定期贷款相同,包括相同的到期日和利率。根据信贷协议,初始定期贷款和增量定期贷款(统称“定期贷款”)将构成单一类别的定期贷款。
2021年3月18日,本公司用发行本金总额4.0亿美元、2028年到期的5.00%优先担保票据(“5.00%优先担保票据”)所得的净收益偿还了3.97亿美元的未偿还定期贷款,详情如下。定期贷款的偿还直接按到期日的顺序用于剩余的本金支付,从而消除了贷款剩余期限所需的季度本金支付。于偿还定期贷款方面,于截至2021年12月31日止年度内,吾等确认债务清偿亏损1,200万美元。
2021年4月5日,本公司对信贷协议进行了第二次修订(“第二次修订”),为9.999亿美元的未偿还定期贷款进行再融资。信贷协议的条款及条件大致相同及不变,但适用于定期贷款的利率及若干其他条款除外。根据第二修正案的结果,定期贷款的利率降至3.50%加伦敦银行同业拆息,但须受0.75%的伦敦银行同业拆息下限所规限。2027年10月2日的定期贷款到期日不变。与签订第二修正案有关,在截至2021年12月31日的一年中,我们确认了510万美元的债务清偿损失。
循环信贷安排的到期日为2025年10月2日,基于LIBOR的借款的适用保证金为4.00%,替代基准利率借款的适用保证金为3.00%,如果信用协议中定义的综合第一留置权杠杆率不超过3.20%至1.00,则每种情况下均可降低0.25%。截至2021年12月31日和2020年12月31日,循环信贷安排下没有未偿还的借款。截至2021年12月31日,我们循环信贷安排项下的备用信用证余额为2510万美元。备用信用证每年都可以续签,减少了循环信贷安排下的借款可获得性。截至2021年12月31日,循环信贷安排下可供借款的资金为2.249亿美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们信贷安排下的未偿还借款加权平均利率分别为4.25%和5.75%。利息至少每季度支付一次。
融资成本
就2020年10月订立信贷协议而言,费用2,910万美元已资本化为递延债务发行成本。这些资本化成本在债务期限内摊销,并作为利息支出的一个组成部分包括在综合经营报表中。在截至2020年12月31日的年度内,我们还发生了与偿还先前信贷协议下的未偿还定期贷款有关的1230万美元债务的清偿亏损。
信贷协议契约遵从性
信贷协议载有多项条款和契诺,其中包括对支付股息、招致额外债务和发行某些股本的能力的限制。我们已同意维持某些财务比率,包括信贷协议所界定的最高综合第一留置权杠杆率。其中
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其他方面,如果我们截至任何财季末的合并第一留置权杠杆率大于5.85:1.00,则仅就循环信贷安排而言,这将是违约事件。截至2021年12月31日,我们在信贷协议下的综合第一留置权杠杆率为4.14:1.00。截至2021年12月31日,我们遵守了信贷协议契约。
高级注释
高级债券将于2028年到期,息率6.50%
于2020年10月2日,本公司完成发售本金总额7.5亿美元、2028年到期的6.50%无附属担保票据(“6.50%优先票据”)。该批面值6.50厘的优先债券按面值定价,息率为6.50厘,由2021年4月1日开始,每半年派息一次,日期为每年4月1日及10月1日。年息6.50厘的优先债券将於2028年10月1日期满。与2020年发行6.50%优先债券有关的1,700万美元递延债务发行成本将按优先债券期限的实际利息方法摊销。发行6.50%优先债券所得款项净额用于赎回当时未偿还的本金总额4.405亿美元、于2022年10月到期的6.50%优先债券,赎回价格相当于本金总额的100%加上截至赎回日的应计未付利息,作为2020年10月再融资的一部分,偿还上一份信贷协议下的部分未偿还借款,并支付相关费用和开支。
我们于2021年3月18日发行了本金总额为5.00%的优先债券,连同6.50%的优先债券(“高级债券”)。该批面值5.00厘的优先债券按面值定价,息率为年息5.00厘,由2021年10月1日开始,每半年派息一次,日期为每年4月1日及10月1日。该批年息5.00厘的优先债券将於2028年10月1日期满。与发行5.00厘优先债券有关的380万美元递延债务发行成本将按优先债券期限内的实际利息方法摊销。发行5.00厘优先债券所得款项净额用于偿还信贷协议项下未偿还的3.97亿元定期贷款。
高级注释遵守公约
除若干例外及限制条件外,管理优先票据的契约载有惯常契约,除其他事项外,限制本公司及其受限制附属公司:招致额外债务或发行某些优先股;就股本支付股息或作出其他分派或预付次级债务;购买或赎回任何股权;进行投资;设定留置权;出售资产;订立协议限制受限制附属公司派息或其他付款;合并、合并或转让其全部或实质所有资产;与其附属公司进行交易。契约还包含违约的习惯性事件。截至2021年12月31日,公司遵守了高级债券契约下的所有条款、条件和契诺。
赎回2022年到期的6.50%优先债券
于二零二零年十月二日,本公司已向本公司当时未偿还本金总额为4.405亿美元、于2022年10月到期的6.50厘优先债券(“2022年债券”)持有人发出赎回通知,以赎回所有未偿还2022年债券,赎回价格相等于本金总额的100%,另加截至赎回日的应计及未付利息。发行优先债券所得款项的一部分存入受托人,以支付及清偿2022年债券的全部债项。根据赎回通知,2022年债券已于2020年11月2日赎回。
关于2022年票据的赎回,我们确认了截至2020年12月31日的年度内债务清偿亏损590万美元。在截至2019年12月31日的年度内,我们以4980万美元回购了2022年债券本金总额中的5500万美元,并确认了450万美元的债务清偿收益。
融资租赁
我们根据各种融资租赁租赁某些设施和设备,这些租赁将在2022年至2040年之间到期。截至2021年12月31日,最低剩余租赁承诺的现值约为2500万美元,
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其中800万美元已到期,并在接下来的12个月内支付。截至2021年12月31日,租赁需要支付的剩余租金总额为2790万美元。
Searchlight投资公司
与2020年9月签订的投资协议有关,Searchlight在Consolidation上总共投资了4.25亿美元,并持有永久A系列优先股和公司约35%的已发行普通股。2020年10月2日,我们与Searchlight完成了3.5亿美元战略投资的第一阶段。第二阶段投资于2021年12月7日完成,我们从Searchlight获得了7500万美元的额外投资。
2021年12月7日,我们向Searchlight发行了434,266股A系列优先股。A系列优先股的每股股息按清算优先权每日递增,年利率为9.0%,将在每年1月1日和7月1日每半年支付一次。股息在我们选择的2025年10月2日之前支付,无论是现金还是实物,通过未支付股息的应计,这些股息自动添加到清算优先选项中;2025年10月2日之后,仅以现金支付。在任何给定时间,清算优先权为每股1,000美元。截至2021年12月31日,A系列优先股的清算优先权为4.369亿美元,其中包括270万美元的应计和未支付股息。该公司打算至少在2022年之前对A系列优先股行使PIK红利选择权。
分红
2019年,我们向股东支付了5540万美元的股息。2019年4月25日,我们宣布从2019年第二季度开始取消股票的季度股息支付,以专注于去杠杆化、光纤网络投资,并为股东创造长期价值。未来的股息支付(如果有的话)由我们的董事会自行决定。我们红利计划的变化将取决于我们的收益、资本要求、财务状况、债务契约遵守情况、预期现金需求以及董事会认为相关的其他因素。
现金资源的充足性
下表列出了有关我们财务状况的精选信息:
十二月三十一日, |
| ||||||
(除比率外,以千为单位) |
| 2021 |
| 2020 |
| ||
现金及现金等价物和短期投资 | $ | 210,436 | $ | 155,561 | |||
营运资金 |
| 142,270 |
| 70,191 | |||
电流比 |
| 1.50 |
| 1.26 |
截至2021年12月31日,我们的净营运资本状况比2020年12月31日增加了7210万美元,这主要是由于现金、现金等价物和短期投资增加了5490万美元。截至2021年12月31日,营运资本还包括与出售我们位于俄亥俄州的ILEC业务的几乎所有资产相关的2590万美元分类为持有待售的资产。预付费用和其他流动资产增加了1040万美元。营运资本也有所改善,因为2021年3月提前偿还了3.97亿美元的未偿还定期贷款,消除了贷款剩余期限所需的季度本金支付,导致长期债务和融资租赁债务的当前部分下降了960万美元。然而,由于光纤建设计划的资本支出的时间安排,2021年12月31日的应付账款增加了1570万美元,应计费用增加了1550万美元,营运资本减少了。
预计2022年我们最重要的资金使用将用于:(I)支付1.23亿至1.27亿美元的债务利息;以及(Ii)4.75亿至4.95亿美元的资本支出。最近对我们资本结构的再融资,加上对Searchlight的投资,为我们提供了资本和财务灵活性,为我们加速的光纤网络扩展和增长计划提供资金。在未来,我们使用现金的能力可能会受到我们对现金的其他预期用途的限制,我们产生额外债务的能力也将受到我们现有和未来的债务协议的限制。
我们相信,来自经营活动的现金流,加上我们现有的现金和循环信贷安排下的借款,至少在未来12个月内将足以为我们目前预期的现金使用提供资金。
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在此之后,我们是否有能力为这些预期的现金使用提供资金,并遵守我们债务协议下的财务契约,将取决于未来的运营结果、业绩和现金流。我们能否从未来业务的结果中为这些预期用途提供资金,将取决于当前的经济状况,以及金融、商业、监管、立法和其他因素,其中许多因素都不是我们所能控制的。由于新冠肺炎疫情对我们业务的潜在影响存在不确定性和不可预测性,我们将继续密切管理我们的现金和流动性。
如果我们的业务计划或预测发生变化或被证明是不准确的,我们可能需要额外的融资或比我们目前预期的更早融资。额外融资来源可能包括商业银行借款、其他战略性债务融资、出售非战略性资产、供应商融资或私下或公开出售股权和债务证券。不能保证我们将来能够从运营中产生足够的现金流,不能保证预期的收入增长将会实现,也不能保证未来的借款或股票发行的金额足以提供足够的现金来源,为我们预期的现金使用提供资金。如有必要,如果不能获得足够的融资,我们可能需要大幅减少我们的运营或资本支出水平,这可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法获取我们子公司的现金流,因为我们的某些子公司是信贷或其他借款协议的一方,或者受到法律或监管限制,这些限制支付股息或进行公司间贷款和投资,而这些子公司在可预见的未来可能会继续受到此类限制和禁止。此外,我们子公司可能签订的管理债务条款的未来协议可能会限制我们的子公司以任何其他方式向我们支付股息或预付现金的能力。
担保债券
在正常业务过程中,我们按照我们提供服务的某些司法管辖区的要求签订担保、履约担保和类似的担保。截至2021年12月31日,我们约有640万美元的此类债券未偿还。
合同义务
截至2021年12月31日,我们最重要的合同义务包括:
(单位:千) | 短期内 | 长期 | 总计 |
| ||||||
长期债务 | $ | — | $ | 2,149,875 | $ | 2,149,875 | ||||
长期债务利息 |
| 122,523 | 626,364 |
| 748,887 | |||||
融资租赁 |
| 9,020 |
| 18,890 |
| 27,910 | ||||
经营租约 |
| 7,726 |
| 24,402 |
| 32,128 | ||||
购买义务 | 93,122 | 24,276 | 117,398 |
我们的长期债务是我们最重要的合同义务。2021年3月部分偿还定期贷款,消除了未来剩余贷款期限所需的所有季度本金支付。长期债务债务代表2027年定期贷款和2028年优先债券的到期日。长期债务的利息包括固定利率债务和可变利率债务的到期金额。由于我们可变债务的利率可能会发生变化,我们使用了2021年12月31日生效的利率来确定我们未来的利息义务。
其他合同义务主要包括购买义务以及我们运营中使用的设施、土地、地下管道、代管和设备的融资和运营租赁。未记录的采购义务包括对未来资本支出以及服务和维护协议的约束性承诺,以支持各种计算机硬件和软件应用程序以及某些设备。如果我们在合同到期日之前终止任何合同,我们将对合同条款规定的最低承诺额负责。有关更多信息,请参阅合并财务报表附注10和附注15。
固定收益养老金计划
根据需要,我们向合格的固定养老金计划和不合格的补充退休计划(统称为“养老金计划”)和其他退休后福利计划缴费,这些计划为某些合资格的员工提供退休福利。缴款的目的是提供迄今服务所带来的福利。我们的资助政策是每年按精算确定的金额捐款,符合适用的联邦所得税规定。
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我们养老金计划的维持成本和未来的资金需求受到几个因素的影响,包括养老金计划持有的资产的预期投资回报,用于计算养老金支出的贴现率的变化,以及未确认损益的摊销。从历史上看,养老金计划资产产生的回报为养老金计划支付的福利提供了很大一部分资金。我们使用的加权平均预期长期收益率在2021年和2020年分别为6.00%和6.25%。截至2022年1月1日,我们估计Plan资产的长期回报率为6.00%。养老金计划投资于受金融市场变化影响的有价证券。如果金融市场低迷,回报率低于我们的预期,我们可能需要为养老金计划做出实质性贡献,这可能会对我们的运营现金流产生不利影响。
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,净养老金和退休后(福利)/成本分别为380万美元、410万美元和1150万美元。2021年、2020年和2019年,我们分别为养老金计划贡献了2080万美元、2400万美元和2750万美元。对于我们的其他退休后计划,我们分别在2021年、2020年和2019年贡献了860万美元、920万美元和850万美元。2022年,我们预计将为我们的养老金计划贡献总计约2050万美元,为我们的其他退休后福利计划贡献820万美元。我们的供款金额符合员工福利和税法规定的最低资金要求。ARPA于2021年3月签署成为法律,其中包括对雇主资金要求的变化,旨在减少作为救济的所需缴费金额。对于2021年和2022年,我们已经选择不将我们所需的养老金缴费降低到ARPA规定的最低筹资要求,我们2022年的预期缴费是基于历史上约2050万美元的最低筹资要求,以提高养老金计划的资金状况。有关我们的养老金和其他退休后计划的详细讨论,请参阅合并财务报表的附注13。
所得税
所得税的现金支付时间受美国国税局(Internal Revenue Service)和其他税务管辖区的管辖,与根据公认会计原则报告的税费和递延所得税的记录时间将有所不同。例如,现行税法关于报税的加速折旧或“奖金”折旧导致的现金支出少于公认会计准则税费。加快减税可能最终导致现金支付超过GAAP税费的情况。
监管事项
2020年,FCC通过了一项建立RDOF的命令,这是CAF计划的下一阶段,这将导致我们从2022年1月1日至2031年12月31日获得的年度支持减少约4220万美元。
关键会计估计
我们的重要会计政策和估计在我们的综合财务报表的附注中进行了讨论。我们根据美国公认的会计原则编制合并财务报表。财务报表的编制要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。这些估计和假设受到管理层应用我们的会计政策的影响。我们的判断是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设,这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值的估计的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。然而,由于未来的事件和相关影响不能确定,实际结果可能与我们的估计和假设不同,这种差异可能是实质性的。管理层认为,以下会计估计对于理解和评估我们报告的财务结果是最关键的。
无限期--活生生的无形资产
我们的无限期无形资产不需要摊销,当事件或环境变化表明资产可能减值时,每年或更频繁地进行减值测试。我们评估截至每年11月30日的无限期居住资产的账面价值。
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商誉
正如综合财务报表附注1所述,商誉并不摊销,而是每年评估减值,或更频繁地评估是否发生表明潜在减值的事件或情况变化。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们商誉的账面价值分别为10.132亿美元和10.353亿美元。正如合并财务报表附注5所述,2021年期间商誉减少了2210万美元,这是由于在2021年12月31日分类为持有待售的资产剥离分配的商誉。商誉的评估可能首先包括定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。纳入定性评估过程的事件和情况包括影响股票和信贷市场的宏观经济状况、成本结构的重大变化、整体财务业绩以及影响报告单位的其他相关事件。
本组织内的职能管理在综合基础上评价我们单一报告单位的业务,而不是在地理一级或任何其他组成部分的基础上。通常,产品经理和成本经理负责管理跨地区的成本和服务,而不是将地区视为独立的业务单位。所有属性都在功能级别进行管理。因此,我们将所有服务区域的运营情况作为单一报告单位进行评估。
对于2021年的评估,我们使用定性的方法评估了商誉的公允价值与账面价值的比较。定性方法的结果得出结论,公允价值很可能大于账面价值,因此,我们没有对我们的单一报告单位进行如下所述的公允价值计算。
当我们使用量化方法评估我们的单一报告单位的商誉账面价值和公允价值时,我们的报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。我们希望至少每三年或更频繁地使用量化方法,如果发生了可能表明商誉可能减损的事件或情况发生变化。报告单位的估计公允价值是采用基于市场的方法和贴现现金流(“DCF”)模型相结合的方式确定的,并与我们的市值加上估计控制溢价进行了协调。公允价值估计所使用的假设是基于综合历史结果和趋势、新的行业发展和未来现金流预测,以及基于市场的相关可比公司盈利倍数。随着经济和竞争状况的变化,这些假设可能会发生变化。根据我们于2020年11月30日的评估,采用量化方法,我们得出结论,报告单位的公允价值比2020年11月30日的账面价值高出约120%,并且没有商誉减值。
商号
正如综合财务报表附注1所述,商号一般不会摊销,而是每年评估一次,或更频繁地评估可能显示潜在减值的事件或情况变化(如认为有必要),使用初步定性评估和量化过程。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们商标的账面价值(不包括任何有限的活着的商标)为1060万美元。
当我们使用量化方法来评估我们的商号的公允价值时,我们使用的是基于免版税的DCFS方法。如果我们的商号的公允价值低于账面价值,我们将就资产的估计公允价值和账面价值之间的差额确认减值费用。我们根据商品名称在单一报告单位中的使用情况,将其作为单一会计单位进行减值测试。
对于2021年的评估,我们使用定性的方法评估了公允价值与商号账面价值的比较。根据我们的评估,我们得出结论,该商标的公允价值继续超过账面价值。
所得税
我们的当期和递延所得税及相关估值免税额受到正常业务过程中以及与采用新会计准则、收购业务和非经常性项目相关的事件和交易的影响。所得税的适当数额和分类的评估取决于几个因素,包括对递延所得税资产的时间和变现时间以及收入时间的估计。
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缴税。由于税法的变化以及未预料到的影响相关所得税余额的未来交易,实际金额可能与这些估计值大不相同。我们根据适用于所得税不确定性的会计指引,在我们的纳税申报单中核算已经或预计将获得的税收优惠,这要求使用两步法来确认和衡量纳税申报单中已经或预计将获得的税收优惠。
养老金和退休后福利
我们财务报表中确认的养恤金和退休后福利金额是在精算的基础上利用几个关键假设确定的。我们对我们的养老金和退休后计划做出重大假设,包括计划资产的预期长期回报率、用于评估定期养老金支出和负债的贴现率、未来加薪以及与死亡率和医疗保健趋势率相关的精算假设。这些估计和其他因素的变化可能会对我们的福利成本以及维持养老金和退休后计划的义务产生重大影响。
我们的养老金投资策略是最大化投资计划资产的长期回报,同时将波动风险降至最低。因此,我们的目标配置百分比约为70%-90%,以寻求主要由股票和固定收益基金组成的资产,其余部分投资于对冲基金。我们的假设比率既考虑了这种投资组合,也考虑了过去的趋势。我们使用的加权平均预期长期收益率在2021年和2020年分别为6.00%和6.25%。截至2022年1月1日,我们预计养老金计划资产的预期长期收益率为6.00%。
在确定适当的贴现率时,我们会考虑高质量企业固定收益投资的当前收益率,这些投资的到期日与我们养老金和退休后福利计划义务的预期期限相对应。对于我们2021年和2020年预计的福利义务,我们对养老金计划分别使用了3.05%和2.81%的加权平均贴现率,对其他退休后计划分别使用了2.93%和2.56%的加权平均贴现率。
我们的养老金计划对贴现率和计划资产的预期长期回报率的变化很敏感。贴现率和预期长期回报率每增加或减少一个百分点,将对养恤金计划的定期净养老金成本产生以下影响:
1-百分比- |
| 1-百分比- |
| ||||
(单位:千) | 点数增加 | 点数减少 |
| ||||
贴现率 | $ | 1,841 | $ | (1,075) | |||
预期长期计划资产收益率 | $ | (6,166) | $ | 6,166 |
我们的退休后福利计划对医疗保健成本趋势率假设很敏感。为了确定退休后医疗福利的成本和义务,假设2021年的医疗费用趋势率为6.25%,2027年降至5.00%的最终趋势率。假设医疗成本趋势率增加1.00%将导致退休后福利义务以及总服务和利息成本分别增加约300万美元和20万美元。假定的医疗成本趋势下降1.00%将导致退休后福利债务以及总服务和利息成本分别减少约310万美元和20万美元。
近期会计公告
有关最近某些会计声明的影响的信息,请参阅本报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表附注1“业务说明和重要会计政策摘要”。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临的市场风险主要与利率波动对我们债务义务的影响有关。市场风险是指因我们的浮动利率义务的市场利率的不利变化而产生的潜在损失。为了管理与利率变化相关的波动性,我们利用利率掉期等衍生金融工具来维持固定和可变利率债务的组合。我们不会将衍生品用于交易或投机目的。我们的利率互换协议有效地将部分浮动利率债务转换为固定利率债务,从而
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降低利率变化对未来现金利息支付的影响。我们通过确定假设利率上调对不受可变利率下限或通过利率掉期协议对冲的可变利率债务部分的影响,计算市场利率变化导致的利息支出的潜在变化。
截至2021年12月31日,我们的大部分可变利率债务的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)下限为0.75%。根据我们截至2021年12月31日的未偿浮动利率债务,市场利率每提高1.00%,每年的利息支出将增加约180万美元。由于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)下限为0.75%,当前利率下降1.00%不会影响我们可变利率债务的年度利息支出。
截至2021年12月31日,我们利率互换协议的公允价值相当于1280万美元的负债。截至2021年12月31日,计入累计其他综合亏损的与我们的利率互换协议相关的税前递延亏损总额为1010万美元。
项目8.财务报表和补充数据
有关我们的财务报表和补充数据的信息,请参阅本报告的F-1至F-43页,这两页以引用的方式并入本文。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
不适用。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
吾等遵守1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13a-15(E)及15d-15(E)条所界定的披露控制及程序,旨在确保吾等根据交易法提交或提交的报告中须披露的信息能够(I)在美国证券交易委员会规则及表格中指定的时间内记录、处理、汇总及报告;(Ii)累积及传达至我们的管理层,包括首席执行官及首席财务官,以便及时就所需披露作出决定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性,包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。在提交这份10-K表格时,管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下,在我们的首席财务官的参与下,评估了设计的有效性,以提供合理的保证,以实现他们的目标,并在2021年12月31日之前实施我们的披露控制和程序。根据上述评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序自2021年12月31日起生效。
内部控制有效性的内在局限性
一个控制系统,无论其构思和运作如何完善,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,确保内部控制系统的目标得以实现。由于任何内部控制系统的固有局限性,任何控制评估都不能绝对保证公司内的所有控制问题(如果有的话)都已被检测到。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在交易法规则13a-15(F)中有定义。管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时,管理层使用了内部控制-集成框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的,可以为预期控制目标的实现提供合理保证。
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独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)在其报告中指出,财务报告内部控制的有效性已由安永会计师事务所审计,该报告包含在本年度报告Form 10-K的其他部分。
财务报告内部控制的变化
根据我们管理层在首席执行官和首席财务官的参与下进行的评估,在截至2021年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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独立注册会计师事务所报告
致联合通信控股公司的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准,对联合通信控股公司及其子公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为,根据COSO标准,截至2021年12月31日,联合通信控股公司及其子公司(本公司)在所有重要方面都对财务报告进行了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表,截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、夹层股权和股东权益及现金流量的变化,以及相关附注和我们于2022年3月4日发布的报告,对此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,保证交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行;(2)提供合理的保证,以便于根据公认的会计原则编制财务报表,以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理的保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/安永律师事务所
密苏里州圣路易斯
March 4, 2022
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目录
第9B项。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则(“守则”),适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事,包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。代码的副本张贴在我们的投资者关系网站www.consoldated.com上。本网站包含的信息未通过引用并入本文档,也未被视为本文档的一部分。
根据第14A条规定,我们将在2021年12月31日财政年度结束后120天内提交年度股东大会的委托书,在此引用本项目所需的其他信息。
项目11.高管薪酬
根据本公司将于2021年12月31日财政年度结束后120天内根据第14A条提交的股东年度大会委托书,在此并入本公司。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
根据本公司将于2021年12月31日财政年度结束后120天内根据第14A条提交的股东年度大会委托书,在此并入本公司。
第十三项:某些关系和关联交易,以及董事独立性
根据本公司将于2021年12月31日财政年度结束后120天内根据第14A条提交的股东年度大会委托书,在此并入本公司。
项目14.首席会计师费用和服务
根据本公司将于2021年12月31日财政年度结束后120天内根据第14A条提交的股东年度大会委托书,在此并入本公司。
50
目录
第四部分
项目15.证物和财务报表明细表
| (1)所有财务报表 |
| 位置 |
| |
以下合并财务报表和独立审计师报告作为本报告表格10-K的一部分,在项目8--“财务报表和补充数据”下提交: | |||||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID | F-1 | ||||
截至2021年12月31日的三年中每一年的合并经营报表 | F-3 | ||||
截至2021年12月31日的三个年度的综合全面收益(亏损)表 | F-4 | ||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-5 | ||||
截至2021年12月31日的三年中每一年的夹层股权和股东权益综合变动表 | F-6 | ||||
截至2021年12月31日的三个年度的合并现金流量表 | F-7 | ||||
合并财务报表附注 | F-8 | ||||
(2)财务报表附表 | |||||
没有包括财务报表明细表,因为它们不是必需的、不适用的,或者这些信息以其他方式包括在财务报表附注中。 |
(3)展品 | |||||
以下所列展品作为本报告的一部分存档或提供。 |
展品 | 描述 |
3.1 | 经修订及重新注册的公司注册证书表格(以2005年7月19日表格S-1第7号修订附件3.1并入) |
3.2 | 2011年5月3日提交给特拉华州州务卿的修订和重新注册的联合通信控股公司注册证书(通过引用我们2011年5月4日的8-K表格当前报告的附件3.1并入) |
3.3 | 自2014年6月29日起修订的联合通信控股公司章程(通过引用附件3.2并入我们2014年6月29日的8-K表格当前报告中) |
4.1 | 普通股证书样本(参考2005年7月19日S-1表格第7号修正案附件4.1并入) |
4.2 | 契约,日期为2020年10月2日,由联合通信公司、联合通信控股公司(联合通信控股公司)、联合通信控股公司(联合通信控股公司)、联合通信控股公司(联合通信控股公司)作为受托人,由联合通信公司、联合通信控股公司(联合通信控股公司)作为受托人(通过引用我们2020年10月2日的8-K表格当前报告的附件4.1并入) |
4.3 | 2028年到期的6.500厘高级担保票据的表格(通过参考附件A至附件4.1并入我们于2020年10月2日的8-K表格的当前报告中) |
4.4 | 联合担保协议,日期为2021年2月1日,由联合通信公司、联合通信控股公司的子公司和全国富国银行协会作为行政代理。(参照附件4.1并入我们于2021年2月1日提交的当前8-K表格报告中) |
51
目录
4.5* | 截至2021年2月1日,在联合通信控股公司的子公司和作为抵押品代理的全国协会富国银行的子公司之间签订的安全协议第一号补编(参考附件4.2并入我们于2021年2月1日提交的当前8-K表格报告中) |
4.6* | 截至2021年2月1日的联合通信公司(Consolidation Communications,Inc.)、联合通信控股公司(Consolidated Communications Holdings,Inc.)的子公司以及作为抵押品代理的全国协会富国银行(Wells Fargo Bank)之间的质押协议第一号补编(参考附件4.3并入我们于2021年2月1日提交的当前8-K表格报告) |
4.7 | 第一补充契约,日期为2021年2月1日,由联合通信公司、联合通信控股公司的子公司和全国协会富国银行作为受托人和票据抵押品代理(参考附件4.4并入我们于2021年2月1日提交的当前8-K表格报告中) |
4.8 | 联合担保协议,日期为2021年4月12日,由联合通信公司、宾夕法尼亚公司联合通信有限责任公司和富国银行全国协会作为行政代理(通过参考我们2021年4月12日的当前报告8-K表的附件4.1并入) |
4.9 | 宾夕法尼亚联合通信有限责任公司和富国银行全国协会之间的第2号担保协议,日期为2021年4月12日,作为抵押品代理(通过引用附件4.2并入我们于2021年4月12日的8-K表格中的当前报告) |
4.10 | 作为抵押品代理的宾夕法尼亚联合通信有限责任公司和全国协会富国银行之间的截至2021年4月12日的质押协议第2号补充协议(通过引用我们2021年4月12日的8-K表格的当前报告的附件4.3并入) |
4.11 | 2020年第二份契约补编,日期为2021年4月12日,由联合通信公司、宾夕法尼亚公司联合通信有限责任公司和富国银行全国协会作为受托人和票据抵押品代理(通过引用我们2021年4月12日的8-K表格当前报告的附件4.4并入) |
4.12 | 证券协议第2号补充协议,日期为2021年4月12日,由联合通信公司、宾夕法尼亚公司联合通信有限责任公司和富国银行全国协会作为票据抵押品代理(通过引用附件4.5并入我们于2021年4月12日的8-K表格的当前报告中) |
4.13 | 作为票据抵押品代理的宾夕法尼亚联合通信有限责任公司(Consolidation Communications of Pennsylvania Company,LLC)和全国富国银行(Wells Fargo Bank,National Association)之间的截至2021年4月12日的质押协议第2号补充协议(通过引用附件4.6并入我们2021年4月12日的8-K表格的当前报告中) |
4.14 | 2021年第一期契约,日期为2021年4月12日,由联合通信公司、宾夕法尼亚公司联合通信有限责任公司和富国银行全国协会作为受托人和票据抵押品代理(通过引用我们2021年4月12日的8-K表格当前报告的附件4.7并入) |
4.15 | 证券协议第2号补充协议,日期为2021年4月12日,由联合通信公司、宾夕法尼亚公司联合通信有限责任公司和富国银行全国协会作为票据抵押品代理(通过引用附件4.8并入我们于2021年4月12日的8-K表格的当前报告中) |
4.16 | 作为票据抵押品代理的宾夕法尼亚联合通信有限责任公司(Consolidation Communications of Pennsylvania Company,LLC)和全国富国银行(Wells Fargo Bank,National Association)签订的截至2021年4月12日的质押协议第2号补充协议(通过引用附件4.9并入,日期为2021年4月12日的8-K表格) |
52
目录
4.17 | 根据证券交易法第12(B)节登记的公司证券说明与公司及其子公司副总裁和董事级别员工的就业保障协议表格(通过引用附件4.14并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年报附件4.14) |
10.1* | 投资协议,日期为2020年9月13日,由联合通信控股公司和Searchlight III CVL,L.P.(参考附件10.1并入我们于2020年9月13日提交的现行8-K表格报告) |
10.2 | 联合通信控股公司和Searchlight III CVL,L.P.之间的治理协议,日期为2020年9月13日(通过引用附件10.2并入我们2020年9月13日的8-K表格的当前报告中) |
10.3* | 或有支付权协议,日期为2020年10月2日,由联合通信控股公司和Searchlight III CVL,L.P.签订(通过引用附件10.1并入我们于2020年10月2日提交的当前8-K表格报告中) |
10.4 | 注册权利协议,日期为2020年10月2日,由联合通信控股公司和Searchlight III CVL,L.P.签订(通过引用附件10.2并入我们于2020年10月2日的8-K表格中的当前报告中),注册权利协议于2020年10月2日由联合通信控股公司和Searchlight III CVL,L.P.签订,日期为2020年10月2日。 |
10.5* | 联合通信控股公司,联合通信公司,联合通信公司,贷款人和其中提及的其他各方,富国银行,全国协会,作为行政代理,发行银行和Swingline贷款人之间的信贷协议,日期为2020年10月2日(通过引用附件10.3并入我们于2020年10月2日的8-K表格的当前报告中) |
10.6 | 截至2021年1月15日,联合通信控股公司、联合通信公司、作为增量定期贷款贷款人的摩根大通银行和作为行政代理的全国协会富国银行之间的信贷协议的第1号修正案(参照附件10.1并入我们于2021年1月15日提交的当前8-K表格报告) |
10.7** | 修订及重订综合通信控股有限公司限售股份计划(于2005年7月19日以附表10.11至第7号修正案并入表格S-1) |
10.8** | 联合通信控股公司2005年长期激励计划(自2009年5月5日起修订并重述,经自2015年5月4日起生效的修正案和自2018年4月30日起生效的修正案)(合并内容参考我们于2018年3月16日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书的附件A) |
10.9** | 联合通信控股公司2005年长期激励计划第五修正案,日期为2018年10月29日(通过引用附件10.9并入我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中) |
10.10** | 与公司首席执行官签订的就业保障协议格式(参考附件10.1并入我们于2020年10月25日提交的当前8-K表格报告中) |
10.11* | 与公司首席财务官签订的就业保障协议格式(参考附件10.2并入我们于2020年10月25日提交的当前8-K表格报告中) |
10.12** | 与公司部分员工签订的就业保障协议表(参考我们截至2012年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.1) |
10.13** | 与公司其他高级管理人员签订的就业保障协议书表格(参考附件10.2并入我们2009年12月4日的8-K表格中) |
10.14** | 与公司及其子公司副总裁和董事级别员工签订的就业保障协议书表格(请参阅我们截至2007年12月31日的10-K表格年报附件10.12) |
10.15** | 2007年3月12日修订的高管长期激励计划(通过引用附件10.1并入我们于2007年3月12日提交的8-K表格的当前报告中) |
53
目录
10.16** | 2005年长期激励计划绩效股票奖励证书表格(参考附件10.1并入我们截至2017年3月31日的季度报告Form 10-Q) |
10.17** | 2005年长期激励计划限制性股票授权证表格(参考附件10.2并入我们截至2017年3月31日的季度报告Form 10-K) |
10.18** | 2005年长期激励计划限制性股票授权证(高管)表格(参考附件10.1并入我们截至2019年3月31日的季度报告Form 10-Q) |
10.19** | 2005年长期激励计划业绩股票奖励证书(高管)表格(参考附件10.2并入我们截至2019年3月31日的季度报告Form 10-Q) |
10.20** | 2005年长期激励计划董事限制性股票授权证表格(参考附件10.4并入我们于2007年3月12日的8-K表格中) |
10.21** | 综合通信控股公司奖金计划说明(通过引用附件10.5并入我们于2007年3月12日提交的8-K表格的当前报告中) |
10.22 | 与董事及行政人员签订的赔偿协议书表格(参考附件10.1并入本公司于2013年5月7日提交的8-K表格) |
21 | 注册人子公司名单 |
23.1 | 安永律师事务所(圣路易斯)同意 |
31.1 | 根据1934年证券交易法第13(A)-14(A)条颁发的联合通信控股公司首席执行官证书 |
31.2 | 《1934年证券交易法》第13(A)-14(A)条规定的联合通信控股公司首席财务官证书 |
32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明 |
101 | 以下是综合通信控股公司以XBRL(可扩展商业报告语言)格式编制的Form 10-K年度报告中的以下财务信息:(I)综合经营报表,(Ii)综合全面收益表,(Iii)综合资产负债表,(Iv)夹层权益和股东权益综合变动表,(V)综合现金流量表,(Vi)综合财务附注 |
104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中,包含在附件101中) |
*略去附表及其他附件。公司同意应要求向美国证券交易委员会提供任何时间表或其他附件的副本作为补充。
**补偿计划或安排。
第16项。表格10-K摘要
不适用。
54
目录
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,注册人已于2022年3月4日在伊利诺伊州的马图恩正式授权以下签署人代表其签署本报告。
联合通信控股公司 | ||
由以下人员提供: | 小罗伯特·尤德尔(Robert Udell Jr.) | |
小罗伯特·尤德尔(C.Robert Udell Jr.) | ||
首席执行官 |
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||||
由以下人员提供: | 小罗伯特·尤德尔(Robert Udell Jr.) | 总统和 | March 4, 2022 | |||
小罗伯特·尤德尔(C.Robert Udell Jr.) | 董事首席执行官 | |||||
(首席行政主任) | ||||||
由以下人员提供: | /s/Steven L.Childers | 首席财务官(负责人 | March 4, 2022 | |||
史蒂文·L·奇尔德斯 | (财务和会计干事) | |||||
由以下人员提供: | /s/罗伯特·J·柯里(Robert J.Currey) | 董事会主席 | March 4, 2022 | |||
罗伯特·J·柯里 | ||||||
由以下人员提供: | /s/安德鲁·S·弗雷 | 董事 | March 4, 2022 | |||
安德鲁·J·弗雷 | ||||||
由以下人员提供: | /s/大卫·G·富勒(David G.Fuller) | 董事 | March 4, 2022 | |||
大卫·G·富勒(David G.Fuller) | ||||||
由以下人员提供: | /s/托马斯·A·格克(Thomas A.Gerke) | 董事 | March 4, 2022 | |||
托马斯·A·格克 | ||||||
由以下人员提供: | /s/罗杰·H·摩尔 | 董事 | March 4, 2022 | |||
罗杰·H·摩尔 | ||||||
由以下人员提供: | /s/Maribeth S.Rahe | 董事 | March 4, 2022 | |||
玛丽贝丝·S·拉赫 | ||||||
由以下人员提供: | /s/玛丽莎·M·索利斯 | 董事 | March 4, 2022 | |||
玛丽莎·M·索利斯 |
55
目录
独立注册会计师事务所报告
致联合通信控股公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了所附联合通信控股公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营表、全面收益(亏损)、夹层权益和股东权益及现金流量的变化以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三年中每一年的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准,对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2022年3月4日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
固定收益养老金和其他退休后福利义务 | |
对该事项的描述 | 该公司发起了几个养老金计划和其他退休后福利计划。截至2021年12月31日,该公司的固定收益养老金债务总额为7.44亿美元,超过了6.17亿美元养老金计划资产的公允价值,导致无资金来源的固定收益养老金债务为1.27亿美元。此外,截至2021年12月31日,另一项退休后福利义务约为9600万美元。正如综合财务报表附注13所述,公司在12月31日或在重新计量事件时更新用于衡量固定收益养老金和退休后福利义务(包括贴现率)的假设,以反映最新的精算假设。该公司根据对与其养老金预期现金流相匹配的假设债券投资组合的分析,确定用于衡量债务的贴现率 |
F-1
目录
以及其他退休后福利计划。审计退休后福利债务很复杂,需要专家参与,因为计量过程中使用的假设具有高度判断性,主要是贴现率假设,这对预计的福利债务有重大影响。 | |
我们在审计中是如何处理这一问题的 | 我们获得了理解,评估了设计,并测试了对退休后福利义务估值过程的控制的操作有效性。例如,我们测试了对管理层审核福利义务计算和重要精算假设(包括贴现率)的控制。为了测试在计算养老金和退休后福利义务时使用的贴现率的确定,我们执行了审计程序,重点是在精算专家的协助下评估贴现率的确定,以及其他程序。例如,我们通过评估用于选择债券的标准,并通过测试所选债券的特征和投资等级来评估管理层所使用的债券的适当性,并通过重新计算现金流量现值并与披露的债务进行比较,来测试管理层所使用的分析的数学准确性。 |
/s/
自2002年以来,我们一直担任本公司的审计师。
March 4, 2022
F-2
目录
联合通信控股公司和子公司
合并业务报表
(以千计,每股除外)
截至十二月三十一日止的年度, |
| |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
运营费用: | ||||||||||
服务和产品成本(不包括折旧和摊销) |
| |
| |
| | ||||
销售、一般和行政费用 |
| |
| |
| | ||||
收购和其他交易成本 |
| — |
| |
| — | ||||
持有待售资产的减值损失 |
| |
| — |
| — | ||||
折旧及摊销 |
| |
| |
| | ||||
营业收入 |
| |
| |
| | ||||
其他收入(费用): | ||||||||||
利息支出,扣除利息收入后的净额 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
清偿债务所得(损) |
| ( |
| ( |
| | ||||
投资收益 |
| |
| |
| | ||||
或有支付权公允价值变动 | ( | | — | |||||||
其他,净额 |
| |
| |
| ( | ||||
所得税前收入(亏损) |
| ( |
| |
| ( | ||||
所得税费用(福利) |
| |
| |
| ( | ||||
净收益(亏损) |
| ( |
| |
| ( | ||||
减去:A系列优先股的股息 | | — | — | |||||||
减去:可归因于非控股权益的净收入 |
| |
| |
| | ||||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
普通股股东应占每股基本普通股和稀释后普通股的净收益(亏损) | ( | | ( | |||||||
宣布的每股普通股股息 | $ | — | $ | — | $ | |
请参阅随附的说明。
F-3
目录
联合通信控股公司和子公司
综合全面收益表(损益表)
(金额(以千为单位))
| |||||||||||
截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||||||||
|
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| ||||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
养老金和退休后义务: | |||||||||||
精算损失净额和先前服务费用(扣除税后净额#美元)的变化 |
| |
| ( |
| ( | |||||
将精算损失(收益)和前期服务成本(抵免)摊销为收益,税后净额为#美元。 |
| |
| |
| | |||||
指定为现金流对冲的衍生工具: | |||||||||||
衍生工具公允价值变动,扣除税款净额#美元 |
| |
| ( |
| ( | |||||
采用ASU 2017-12年度后的累计调整,税后净额为$( | — | — | ( | ||||||||
已实现亏损重新分类为收益,税后净额为#美元 |
| |
| |
| | |||||
综合收益(亏损) |
| ( |
| |
| ( | |||||
减去:可归因于非控股权益的综合收益 |
| |
| |
| | |||||
普通股股东应占综合收益(亏损)总额 | $ | ( | $ | | $ | ( |
请参阅随附的说明。
F-4
目录
联合通信控股公司和子公司
合并资产负债表
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
十二月三十一日, |
| ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
资产 | |||||||
流动资产: | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
短期投资 |
| |
| — | |||
应收账款,扣除信贷损失准备后的净额 |
| |
| | |||
应收所得税 |
| |
| | |||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | |||
持有待售资产 |
| |
| — | |||
流动资产总额 |
| |
| | |||
财产、厂房和设备、净值 |
| |
| | |||
投资 |
| |
| | |||
商誉 |
| |
| | |||
客户关系,网络 |
| |
| | |||
其他无形资产 |
| |
| | |||
其他资产 |
| |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | |||
负债、夹层权益和股东权益 | |||||||
流动负债: | |||||||
应付帐款 | $ | | $ | | |||
预付账单和客户押金 |
| |
| | |||
应计补偿 |
| |
| | |||
应计利息 | | | |||||
应计费用 |
| |
| | |||
长期债务和融资租赁义务的当期部分 |
| |
| | |||
持有待售债务 |
| |
| — | |||
流动负债总额 |
| |
| | |||
长期债务和融资租赁义务 |
| |
| | |||
递延所得税 |
| |
| | |||
养老金和其他退休后债务 |
| |
| | |||
可转换担保权益 | — | | |||||
或有支付权 | — | | |||||
其他长期负债 |
| |
| | |||
总负债 |
| |
| | |||
承付款和或有事项(附注15) | |||||||
A系列优先股,面值$ | |||||||
截至2021年12月31日;清算优先权为$ | | — | |||||
股东权益: | |||||||
普通股,面值$ |
| |
| | |||
额外实收资本 |
| |
| | |||
累计赤字 |
| ( |
| ( | |||
累计其他综合亏损净额 |
| ( |
| ( | |||
非控股权益 |
| |
| | |||
股东权益总额 |
| |
| | |||
总负债、夹层权益和股东权益 | $ | |
| $ | |
请参阅随附的说明。
F-5
目录
联合通信控股公司和子公司
夹层权益和股东权益综合变动表
(金额(以千为单位))
夹层股权 | 股东权益 | |||||||||||||||||||||||||
累计 |
| |||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 留用 | 其他 | 非- | |||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 实缴 | 收益 | 全面 | 控管 |
| ||||||||||||||||||||
股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| (赤字) |
| 净亏损 |
| 利息 |
| 总计 |
| |||||||||
2018年12月31日的余额 |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
普通股现金股利 |
| — |
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根据员工计划发行的股票,扣除没收后的净额 |
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非现金、基于股票的薪酬 |
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普通股的购买和报废 |
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其他综合收益(亏损) |
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2017-12年度采用ASU后的累计调整 |
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净收益(亏损) |
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2019年12月31日的余额 |
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根据员工计划发行的股票,扣除没收后的净额 |
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发行给Searchlight的股票 |
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非现金、基于股票的薪酬 |
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普通股的购买和报废 |
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其他综合收益(亏损) |
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累计调整:2016-13年度采用ASU |
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净收益(亏损) |
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2020年12月31日的余额 |
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根据员工计划发行的股票,扣除没收后的净额 |
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发行给Searchlight的股票 |
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发行A系列优先股 | | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
A系列优先股应计股息 | — | | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||
非现金、基于股票的薪酬 |
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普通股的购买和报废 |
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其他综合收益(亏损) |
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净收益(亏损) |
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2021年12月31日的余额 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
请参阅随附的说明。
F-6
目录
联合通信控股公司和子公司
合并现金流量表
(金额(以千为单位))
截至十二月三十一日止的年度, |
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| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
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经营活动的现金流: | ||||||||||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整: | ||||||||||
折旧及摊销 |
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递延所得税 |
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来自无线合作伙伴的现金分配超过(低于)当前收益 |
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超过费用的养老金和退休后缴费 | ( | ( | ( | |||||||
基于股票的薪酬费用 |
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递延融资成本和贴现摊销 |
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可转换证券权益的非现金利息支出 | | | — | |||||||
清偿债务的损失(收益) |
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或有支付权公允价值变动损益 | | ( | — | |||||||
持有待售资产的减值损失 | | — | — | |||||||
其他,净额 |
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营业资产和负债变动情况: | ||||||||||
应收账款净额 |
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应收所得税 |
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预付费用和其他资产 |
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应付帐款 |
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应计费用和其他负债 |
| ( |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流: | ||||||||||
购置房产、厂房和设备,净额 |
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购买投资 |
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出售资产所得收益 |
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出售和到期投资的收益 | | | | |||||||
其他 | — | — | ( | |||||||
用于投资活动的净现金 |
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融资活动的现金流: | ||||||||||
债券发行收益 |
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发行长期债券所得款项 |
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发行普通股所得款项 | | | — | |||||||
支付融资租赁债务 |
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偿还长期债务 |
| ( |
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优先票据的作废 | — | ( | ( | |||||||
融资成本的支付 |
| ( |
| ( |
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股票回购最低预扣税额 |
| ( |
| ( |
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普通股股息 |
| — |
| — |
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其他 | — | ( | — | |||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
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| ( |
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现金及现金等价物变动 |
| ( |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | |
请参阅随附的说明。
F-7
目录
联合通信控股公司和子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
1.业务描述和重要会计政策摘要
业务与会计基础
联合通信控股公司(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是一家控股公司,拥有运营子公司(统称为“综合”),为服务范围内的消费者、商业和运营商客户提供通信解决方案。
利用我们的高级光纤网络
预算的使用
根据美国公认的会计原则和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制财务报表要求管理层做出估计和假设,以影响截至财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计大不相同。我们的重要会计估计包括(I)与无限期无形资产相关的减值评估(附注1),(Ii)递延税项资产和负债余额的确定(附注1和14),以及(Iii)养老金计划和其他退休后成本和债务(附注1和13)。
合并原则
我们的综合财务报表包括本公司和我们的全资子公司以及我们拥有控股权的子公司的账目。所有重大的公司间交易都已被取消。
最近的业务发展
Searchlight投资公司
2021年12月7日,我们完成了于2020年9月13日与Searchlight Capital Partners L.P.(“Searchlight”)的一家关联公司签订的投资协议(“投资协议”)的最后阶段。在投资协议方面,Searchlight的附属公司总共投资了#美元。
长期债务的再融资
2020年10月2日,公司及其若干全资子公司通过发行美元完成了对我们长期债务的再融资。
F-8
目录
对未偿还定期贷款进行再融资的信贷协议。有关再融资的更完整讨论,请参阅附注8。
新冠肺炎
我们正密切监察新型冠状病毒(“新冠肺炎”)及其变种对我们业务的持续影响。我们正在采取预防措施,确保员工、客户和业务合作伙伴的安全,同时确保业务连续性,并为客户提供可靠的服务和支持。虽然到目前为止,我们还没有看到新冠肺炎对我们的财务业绩产生实质性的不利影响,但如果疫情恶化或病毒的新变种变得更加主导,并对经济状况造成重大负面影响,我们的运营业绩、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。
3月27日,美国政府颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”),作为紧急经济刺激方案,其中包括支出和税收减免,以加强美国经济,并为在全国范围内遏制新冠肺炎的经济影响提供资金。CARE法案除其他事项外,包括推迟某些雇主工资税的支付,以及某些所得税法的修改,包括修改净利息扣除限制。在2020年,我们推迟了大约$
现金和现金等价物
我们认为所有原始到期日在三个月或以下的高流动性投资都是现金等价物。我们的现金等价物主要包括货币市场基金和商业票据。我们现金等价物的账面价值接近其公允价值。
应收账款与信用损失准备
自2020年1月1日起,我们通过了会计准则更新(“ASU”)第2016-13号(“ASU 2016-13”),金融工具信用损失的计量,采用改进的回溯法。采用新标准并未对公司造成实质性影响。作为采用的一部分,我们记录了$的累计效果调整
应收账款(“应收账款”)主要由正常业务活动欠本公司的款项组成。我们根据我们的历史损失经验、当前状况和预期变化(包括但不限于与经济、我们的行业和业务相关的变化)维持信贷损失准备金(“ACL”)。当内部催收工作失败时,坏账将被核销(从应收账款中删除,并从ACL中计入)。随后,如果从客户那里收到付款,则收回款项将记入ACL。
下表汇总了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的ACL中的活动:
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| |||
年初余额 | $ | $ | $ | |||||||
2016-13年度采用ASU后的累计调整 | — | | — | |||||||
计入费用的拨备 |
| | | |||||||
核销,恢复较少 |
| ( | ( | ( | ||||||
年终余额 | $ | $ | $ |
F-9
目录
投资
我们有积极意愿和能力持有至到期的债务证券投资被归类为持有至到期。我们认为所有原始到期日在三个月或以下的高流动性投资都是现金等价物。原始期限在三个月以上、一年以下的投资归类为短期投资。持有至到期的债务证券以接近公允价值的摊余成本入账,已实现的损益在收益中确认。
我们的长期投资主要按权益法或按成本核算。如果我们有能力对关联公司的经营和财务政策施加重大影响,则对关联公司的投资采用权益法核算。如果我们没有控制权,也不能施加重大影响,我们会按初始成本减去减值来计入这些投资,因为这些投资并不容易获得公允价值。
我们定期审查我们的投资组合,以确定是否有被识别的事件或情况表明公允价值存在被视为非临时性的公允价值下降。如果我们认为下降不是暂时的,我们会评估业务的财务表现,并将投资的账面价值与市场报价(如果有)或类似投资的公允价值进行比较。如果一项投资被视为发生了被视为非临时性的减值,则该投资的账面价值将减少至其报价或估计公允价值(视情况而定),减值亏损将在其他收入(费用)中确认。
金融工具的公允价值
我们按公允价值核算某些资产和负债。公允价值是一种退出价格,代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额。因此,公允价值是一种基于市场的计量,应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。金融资产或负债在三级价值层次中的分类是根据对公允价值计量重要的最低水平投入确定的。该层次结构将评估技术的输入划分为三个大的级别,以便最大限度地利用可观察到的输入,最大限度地减少使用不可观察到的输入。公允价值层次结构的级别如下:
级别1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。
2级- | 反映类似资产或负债在活跃市场的报价、相同或类似资产或负债在非活跃市场的报价的投入,以及在市场上直接或间接可见的报价以外的投入。 |
3级- | 市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。 |
物业、厂房和设备
财产、厂房和设备按成本入账。我们将增建和重大改进的资本,以及发生的维修和维护费用计入资本。
我们利用内部使用的网络和非网络软件的成本,这些软件的使用寿命超过
F-10
目录
截至2021年12月31日和2020年12月31日,物业、厂房和设备包括以下内容:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, |
| 估计数 |
| ||||||
(单位:千) | 2021 | 2020 | 有用的寿命 |
| ||||||||
土地和建筑物 | $ | $ |
| - | 年份 | |||||||
中心局交换和传输 |
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| - | 年份 | |||||||
工厂外部电缆、电线和光纤设施 |
|
|
| - | 年份 | |||||||
家具、固定装置和设备 |
|
|
| - | 年份 | |||||||
融资租赁项下的资产 |
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|
| - | 年份 | |||||||
在役工厂总数 |
|
| ||||||||||
减去:累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||||||||
运行中的工厂 |
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在建工程正在进行中 |
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建筑库存 |
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总计 | $ | $ |
建筑库存以加权平均成本表示,主要包括网络建筑材料和用品,这些材料和用品在发放时主要作为新客户安装和网络建设的一部分资本化。
我们使用直线法记录估计使用寿命以上的折旧,使用分组或单位法。使用寿命是在收购资产时估计的,并基于类似资产的历史经验、预期的技术变化以及我们的战略运营计划对我们网络基础设施的预期影响。此外,由于分配给这些收购资产的寿命通常比新收购资产的寿命短得多,上述列示的估计使用寿命范围受到企业合并会计的影响。集团法用于提供受监管的电信服务的可折旧资产,包括大部分网络、工厂外部设施和某些支持资产。每个资产组的折旧率是根据该组的平均使用寿命制定的。分组方法要求定期修订折旧率。当个别资产出售或报废时,收益(如果有的话)与资产成本之间的差额计入或记入累计折旧,而不确认损益。
单位法主要用于建筑物、家具、装置和其他辅助资产。每项资产在其预计使用年限内按直线折旧。当一项资产出售或报废时,该资产的成本基础和相关的累计折旧将从账目中删除,并确认任何相关的损益。
与财产、厂房和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。
每当事件或环境的重大变化表明资产组的账面金额可能无法收回时,我们就会评估我们的财产、厂房和设备的可回收性。回收能力是通过将资产组的账面金额与该资产组预计产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果预期未来未贴现现金流量总额少于资产组的账面价值,我们将就估计公允价值与资产组的账面价值之间的差额确认减值费用。
无形资产
无限生存的无形资产
商誉和商号每年或更频繁地评估减值,当事件或环境变化表明资产可能减值时。我们评估截至每年11月30日的商誉和商号的账面价值。
商誉
商誉是指企业的收购成本超过收购的可识别净资产的公允价值。商誉不摊销,而是每年评估减值。商誉的评估可能首先包括
F-11
目录
定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能小于其账面价值。纳入定性评估过程的事件和情况包括影响股票和信贷市场的宏观经济状况、成本结构的重大变化、整体财务业绩以及影响报告单位的其他相关事件。
当我们使用量化方法评估我们的单一报告单位的商誉账面价值和公允价值时,我们的报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。报告单位的估计公允价值是采用基于市场的方法和贴现现金流(“DCF”)模型相结合的方式确定的,并与我们的市值加上估计控制溢价进行了协调。公允价值估计所使用的假设是基于综合历史结果和趋势、新的行业发展和未来现金流预测,以及基于市场的相关可比公司盈利倍数。随着经济和竞争状况的变化,这些假设可能会发生变化。我们使用估值方法得出的结果的加权来估计报告单位的公允价值。对于2020年的评估,我们使用量化方法得出结论,报告单位的公允价值超过了2020年11月30日的账面价值,并且存在
在计量上述单一报告单位的公允价值时,我们考虑报告单位的公允价值相对于我们的整体企业价值,即公开交易的股票价格乘以全部稀释后的已发行股份加上未偿债务的公允价值。我们的报告单位公允价值模型与上述两项规定的价值范围一致
对于2021年的评估,我们使用定性的方法评估了商誉的公允价值与账面价值的比较。定性方法的结果得出结论,截至2021年11月30日,商誉的公允价值大于账面价值的可能性很大。
如果报告单位的账面价值超过其公允价值,则就账面价值与公允价值的差额计入商誉减值。我们做到了
截至2021年12月31日和2020年12月31日,商誉的账面价值为#美元。
商号
我们的商标名称是联邦注册商标Consoled,是一个联锁圈的设计,与我们的通信服务结合使用。该公司的企业品牌战略利用统一的名称和品牌标识。公司的所有业务部门以及我们的几种产品和服务都合并了这个名称。使用寿命不确定的商标名不摊销,但至少每年进行一次减损测试。如果与商标在我们的产品和服务品牌中的持续使用有关的事实和情况发生变化,它可能被视为有限寿命的资产,并开始在其预计剩余寿命内摊销。
当我们使用量化方法来评估我们的商品名称的公允价值时,我们使用的是基于免版税的DCFS方法。如果我们的商号的公允价值低于账面价值,我们将就资产的估计公允价值和账面价值之间的差额确认减值费用。我们根据商品名称在单一报告单位中的使用情况,将其作为单一会计单位进行减值测试。
对于2021年的评估,我们使用定性的方法评估了公允价值与商号账面价值的比较。根据我们的评估,我们得出结论,商标的公允价值继续超过账面价值。我们商号的账面价值,不包括任何有限的活商号,是$。
F-12
目录
有限寿命无形资产
必须摊销的有限寿命无形资产主要包括我们的客户名单,其中包括订阅我们服务的既定客户基础、被收购公司的商号和其他无形资产。有限年限的无形资产在其预计使用年限内采用加速摊销法或直线摊销法进行摊销。当减值指标存在时,我们对有限寿命无形资产的潜在减值进行评估。如果账面价值不再可根据资产的未贴现未来现金流量收回,则确认相当于资产账面金额与公允价值之间差额的减值。在截至2021年、2020年或2019年12月31日的年度内,我们没有确认任何无形减值费用。
有限寿命无形资产的构成如下:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| ||||||||||||||||
|
|
| 总运载量 |
| 累计 |
| 总运载量 |
| 累计 |
| ||||||||
(单位:千) |
| 有用的寿命 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 |
| 摊销 |
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| ||||||||||||||||||
客户关系 |
| - | 年份 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,与有限寿命无形资产相关的摊销费用为$
(单位:千) |
|
| ||
2022 | $ | | ||
2023 |
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2024 |
| | ||
2025 |
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2026 | | |||
此后 | | |||
总计 | $ | |
衍生金融工具
我们使用衍生金融工具来管理与利率波动相关的风险敞口。我们的利率互换协议有效地将部分浮动利率债务转换为固定利率债务,从而减少了利率变化对未来现金利息支付的影响。在套期保值交易开始时,我们会正式记录套期保值工具之间的关系,包括我们建立套期保值的目标和策略。此外,衍生工具的有效性在开始时进行评估,并在整个套期保值期内持续进行。衍生品工具的交易对手使我们在发生违约时面临与信贷相关的损失。我们只与我们认为有信誉的金融机构签署协议,并定期评估每个交易对手的信用。我们不会将衍生工具用于交易或投机目的。
衍生金融工具在我们的综合资产负债表中按公允价值记录。公允价值是根据预期的利率收益率曲线和对我们的不履行风险或交易对手的不履行信用风险的估计(视情况而定)确定的。我们预计任何交易对手都不会有任何不履约行为。
对于被指定为现金流对冲的衍生工具,公允价值的变动被确认为累计其他全面收益(亏损)(“AOCI”)的组成部分,并被确认为被对冲项目影响收益期间的收益调整。当利率互换协议终止时,任何由此产生的损益将按对冲工具的剩余原始期限或标的债务的剩余期限中较短的期限确认。如果衍生工具被撤销指定,在撤销指定日的AOCI剩余损益将摊销至该对冲工具剩余期限内的收益。对于未被指定为套期保值的衍生金融工具(包括那些已被取消指定的衍生金融工具),公允价值的变动在收益中按当期基准确认。在我们的综合现金流量表中,套期保值活动的现金流量与套期保值项目的现金流量被归类为同一类别。有关我们衍生金融工具的进一步讨论,请参阅附注9。
F-13
目录
A系列优先股
我们的A系列优先股在综合资产负债表中被归类为夹层股权,这是因为有一项被视为清算的功能,这使得持有者有权在发生根本变化或控制权变化的情况下,要求公司赎回所有或部分持有者的A系列优先股,以换取现金。我们没有将A系列优先股的账面价值调整为其清算价值,因为这些证券目前不可赎回,也不可能成为可赎回的。只有当这种被视为清算事件可能发生时,才会进行随后的调整,以将账面价值增加到清算价值。
基于股份的薪酬
我们确认所有限制性股票奖励(“RSA”)和绩效股票奖励(“PSA”)(统称“股票奖励”)的基于股票奖励的基于股份的薪酬支出,这些奖励基于授予日股票奖励的估计公允价值。我们在必要的服务期内以直线方式确认与RSA和PSA相关的费用,其范围通常从立即归属到
养老金计划和其他退休后福利
我们维持非缴费固定收益养老金计划,并为某些符合条件的员工提供一定的退休后医疗和人寿保险福利。我们还坚持
我们使用某些假设在综合经营报表中确认当期的养老金和退休后福利支出,这些假设包括计划资产的预期长期回报率、贴现率隐含的利息成本、预期医疗成本趋势率以及未确认损益的摊销。我们通过考虑历史投资业绩、计划资产配置策略、每个资产类别的回报预测以及顾问的意见来确定计划资产的预期长期回报率。这类顾问的预期回报是基于广泛的股票和固定收益指数。预期的长期回报率每年会连同其他计划假设进行检讨,并在认为有需要时作出修订,以反映金融市场和投资策略的变化。我们的计划资产在计量之日按公允价值计价。
我们的贴现率假设每年确定一次,以反映福利可有效结算的利率,并根据类似债务的当前市场决定利率近似确定预期未来付款的时间。我们使用债券匹配模型债券:由优质公司债券组成的链接,将现金流与预期的福利支付相匹配。
我们认识到我们的固定收益养老金和退休后计划的资金过剩或资金不足的状况,要么是合并资产负债表中的资产,要么是负债。本年度产生的精算损益被确认为综合收益(亏损)的一个组成部分,扣除适用所得税后,计入累计其他全面收益(亏损)。当净损益超过净损益时,这些损益将在未来几年摊销,作为净定期收益成本的一部分。
所得税
我们对所得税的估计以及导致确认递延税项资产和负债的重大项目在附注14中披露,反映了我们对交易的未来税收后果的评估,这些交易已反映在我们运营的每个纳税管辖区的财务报表或纳税申报表中。我们根据本期收入、递延所得税资产和负债的变化、所得税税率、对不确定税收状况的估计变化以及我们所在司法管辖区提供的税务筹划机会来计提所得税拨备。当我们的资产和负债的财务报告基础和计税基础之间存在暂时性差异时,我们确认递延税项资产和负债,并确认使用营业净亏损和税项信用损失结转的预期收益。我们在必要时设立估值津贴,以将递延所得税资产的账面金额降至我们认为更有可能变现的金额。我们评估是否需要保留全部或部分
F-14
目录
我们递延税项资产的估值免税额。当税率或税法的变化对递延税金产生影响时,我们将根据暂时性差异有望逆转的年份,在税法变化颁布时应用这一变化。因为我们的业务范围超过了
与业务合并相关的所得税后果包括确定所收购资产和负债的税基,以及与业务合并假设或产生的不确定税位相关的任何或有事项。与被收购实体的临时差额相关的递延税项资产和负债于业务合并之日入账,并基于我们对各税务机关将接受的适当税基的估计。
我们根据会计准则编纂(“ASC”)740将未确认的税收优惠记录为负债。所得税,并在我们的判断因评估新信息而发生变化时,在适当的时期调整这些负债。在某些情况下,最终解决方案可能导致支付与我们目前对未确认税收优惠负债的估计大不相同。这些差异将在可获得新信息的期间反映为所得税费用的增加或减少。我们将与我们不确定的税收状况相关的利息和罚金(如果有的话)分别归类为利息费用和一般及行政费用的组成部分。关于所得税的进一步讨论见附注14。
收入确认
收入在通过将商品或服务的控制权转移给客户而履行履约义务时或作为履行义务时确认。
服务
服务收入(基于使用的收入除外)通常会预先计费,并在随后将服务转移给客户或作为服务转移给客户时确认。
我们提供捆绑服务套餐,包括高速互联网、视频和语音服务,包括本地和长途电话、语音邮件和呼叫功能。每项服务都被认为是不同的,因此被视为单独的履行义务。服务收入随着时间的推移而确认,与服务转移保持一致,因为客户同时接收和消费公司业绩所提供的利益,因为公司业绩与公司业绩相符。
基于使用情况的服务,如每分钟长途服务和向其他电话运营商收取的在我们网络中发起和终止长途电话的接入费,都是欠费的。当服务转移给客户时或作为服务转移给客户时,我们确认这些服务的收入。
与不可退还的预付费用(如服务激活和设置费用)相关的收入将在预期客户寿命内递延和摊销。
装备
设备收入来自销售语音和数据通信设备以及与此类设备相关的设计、配置、安装和专业支持服务。电信系统和结构化布线项目产生的设备收入在项目完成并将控制权移交给客户时确认。维护服务以合同、时间和材料为基础提供,并在服务转让时或作为服务转让时确认。
补贴和附加费
补贴包括联邦补贴和州补贴,旨在促进农村地区以负担得起的价格提供广泛可用的高质量电话服务。这些收入是由管理政府机构根据我们提供的信息计算的。未来有可能记录超期补贴调整,但预计这些调整对我们的运营业绩、财务状况和现金流并不重要。
F-15
目录
我们承认联邦普遍服务缴费是以总额为基础的。我们从客户那里收取的所有其他税款都是按净额计算的,并汇给各自的政府机构。
广告费
广告费用在发生时计入费用。广告费是$
现金流量信息表
2021年、2020年和2019年,我们缴纳的利息和所得税如下:
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| |||
利息,扣除资本化金额后的净额($ | $ | $ | $ | |||||||
已付(已收)所得税,净额 | $ | $ | ( | $ | ( |
在2021年、2020和2019年,我们购买了价值
在2021年和2020年,我们购买了价值美元的房产和设备。
非控股权益
我们有一家拥有多数股权的子公司,东得克萨斯光纤线路公司(ETFL),这是一家合资企业
近期会计公告
自2021年1月1日起,我们通过了ASU第2020-06号(“ASU 2020-06”),可转换票据和合同在实体自有权益中的会计处理。ASU 2020-06简化了对实体自有股本中可转换工具和合同的会计指导,包括计算稀释后每股收益。采纳这一指导方针并未对我们的综合财务报表和相关披露产生影响。
自2021年1月1日起,我们通过了ASU第2019-12号(“ASU 2019-12”),所得税。ASU 2019-12通过消除某些例外并将某些要求添加到会计准则编纂(“ASC”)740的总体框架中,简化了所得税的会计处理。所得税。新的指导方针将被前瞻性地应用。采纳这一指导方针并未对我们的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2021年11月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新号2021-10(“ASU 2021-10”),企业实体对政府援助的披露。ASU 2021-10要求企业实体披露接受的政府援助的类型、此类援助的核算方法以及援助对其财务报表的影响。新的指导方针对2021年12月15日之后发布的年度财务报表有效,允许提前采用。我们目前正在评估这一更新将对我们的相关披露产生的影响。
2020年3月,FASB发布了ASU第2020-04号(“ASU 2020-04”),促进参考汇率改革对财务报告的影响。ASU 2020-04为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外,前提是满足某些标准.2021年1月,FASB发布了ASU 2021-01号(“ASU 2021-01”),参考汇率改革(主题848):范围。ASU 2021-01澄清,主题848中关于合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于受贴现过渡影响的衍生品。ASU 2020-04和ASU 2021-01都是可选的,自发布之日起至2022年12月31日生效。我们目前正在评估这些更新将对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。
F-16
目录
2.收入
与客户签订的合同的性质
我们与客户签订的收入合同可能包括一项或多项承诺,承诺交付设备等商品和/或宽带、视频或语音服务等服务。承诺的货物和服务被认为是不同的,因为客户可以单独或与客户随时可用的其他资源一起从货物或服务中获益,并且公司向客户转让货物或服务的承诺与合同中的其他承诺是分开识别的。该公司将货物和服务作为单独的履约义务进行会计处理。每项服务都被认为是一项单一的履行义务,因为它提供了一系列实质上相同且具有相同转移模式的不同服务。
交易价格是在合同开始时确定的,反映了我们预期有权获得的对价金额,以换取将商品或服务转让给客户。这一金额通常等于合同中承诺的商品和/或服务的市场价格,并可能包括促销折扣。交易价格不包括代表第三方收取的金额,如销售税和监管费用。相反,不可退还的预付费用(如服务激活和设置费用)包括在交易价格中。在确定交易价格时,我们会考虑我们在合同中可强制执行的权利和义务。我们不考虑合同被取消、续签或修改的可能性。
交易价格根据商品或服务的独立销售价格(扣除相关折扣后)分配给每项履约义务(如果适用)。
收入在通过将商品或服务的控制权转移给客户而履行履约义务时或作为履行义务时确认。
收入的分类
下表汇总了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度与客户的合同收入:
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| |||
营业收入 | ||||||||||
商业和运营商: |
|
|
| |||||||
数据和传输服务(包括VoIP) | $ | | $ | | $ | | ||||
语音服务 |
| |
| | | |||||
其他 | | | | |||||||
| | | ||||||||
消费者: | ||||||||||
宽带(VoIP和数据) | | | | |||||||
视频服务 | | | | |||||||
语音服务 | | | | |||||||
| | | ||||||||
补贴 | | | | |||||||
网络访问 | | | | |||||||
其他产品和服务 | | | | |||||||
营业总收入 | $ | | $ | | $ | |
F-17
目录
合同资产负债
下表提供了有关我们与客户签订的收入合同中的应收账款、合同资产和合同负债的信息:
年终 | |||||||
(单位:千) | 2021 |
| 2020 | ||||
应收账款净额 | $ | | $ | | |||
合同资产 |
| |
| | |||
合同责任 |
| |
| |
合同资产包括合同收购的增量成本。增量成本是由获得合同直接产生的成本,或者如果没有获得合同就不会发生的成本,主要与销售佣金有关。这些成本将在预期客户寿命内递延和摊销。我们确定预期客户寿命是预期受益期,因为续签合同的佣金与初始合同的佣金不相称。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内,公司确认的费用为
合同负债包括与服务预付款相关的递延收入,以及不可退还的预付服务激活和设置费用,这些费用通常在预期客户寿命内递延和摊销,因为续订而不支付预付费用的选项为客户提供了实质性的权利。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内,公司确认了之前递延的收入$
应收账款在公司提供商品或服务期间确认,当公司的对价权利是无条件的。发票金额的付款条件通常是
履行义务
ASC 606, 与客户签订合同的收入(“ASC 606”),要求公司披露分配给截至2021年12月31日未履行的剩余履约义务的交易价格总额。该指南提供了限制这一要求的某些实际权宜之计。公司的服务收入合同符合ASC 606提供的以下实用便利:
1. | 履约义务是合同的一部分,合同最初的预期期限为 | |
2. | 根据ASC 606-10-55-18,收入从履行履约义务的履行情况中确认,金额为应向客户支付的金额。 |
公司选择了这些实用的权宜之计。与我们的服务收入合同相关的履约义务通常会随着时间的推移而履行。对于随时间转移的服务,收入根据向客户开具的发票金额确认,因为公司已得出结论,发票金额与向客户提供的服务的价值直接对应。管理层认为这是对控制权转移的真实描述,因为服务实质上是相同的,并且在合同有效期内具有相同的转移模式。因此,与未履行的业绩义务相关的收入将在未来几个时期开具账单,但尚未披露。
3.每股收益
基本及摊薄每股普通股收益(“EPS”)均采用两类法计算,这是一种收益分配法,考虑到已宣布的股息和未分配收益的参与权,确定每类普通股和参与证券的每股收益。与公司某些限制性股票奖励相关的普通股被认为是参与证券,因为持有者有权在归属期间获得不可没收的股息(如果宣布)。
本公司限制性股票奖励的潜在稀释影响是使用库存股方法确定的。在库存股方法下,如果期内平均市场价格超过行权价格,这些工具
F-18
目录
被视为已行使行使权利所得款项,用于按期内平均市场价格回购普通股。假设发行和回购的股份数量之间的任何增量差额都包括在稀释股份计算中。
稀释每股收益包括在报告期内可能稀释基本每股收益的证券。当一家公司报告持续运营的净亏损时,稀释证券不包括在每股亏损的计算中,因为影响将是反稀释的。
按两级法计算的普通股股东应占基本每股收益和摊薄后每股收益计算如下:
(单位为千,每股除外) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| |||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
减去:A系列优先股的股息 | | — | — | |||||||
减去:可归因于非控股权益的净收入 |
| |
| |
| | ||||
分配收益给参股证券前普通股股东应占收益(亏损) |
| ( |
| |
| ( | ||||
减去:分配给参与证券的收益 |
| — |
| |
| | ||||
扣除分配给参与证券的收益后的普通股股东应占净收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
加权平均已发行普通股数量 |
| |
| |
| | ||||
普通股股东应占每股普通股净收益(亏损)-基本和摊薄 | ( | | ( |
截至2021年12月31日的年度普通股股东应占摊薄每股收益不包括
F-19
目录
4.探照灯投资
关于2020年9月13日签订的投资协议,Searchlight的附属公司承诺投资总额高达
2021年7月15日,公司获得了所有必要的国家公用事业委员会的监管批准,以将CPR转换为
交易的第二阶段于2021年12月7日完成,在收到联邦通信委员会(FCC)和某些监管部门的批准并满足某些其他惯例成交条件后,Searchlight额外投资了美元
投资协议的预期收益总额在投资的各个组成部分之间分配,并按截至2020年10月2日的估计公允价值记录。收益首先按其全部估计公允价值分配给CPR,包括因缺乏市场流动性而打折,然后分配给普通股发行,其馀收益分配给票据。截至2020年10月2日,投资协议各组成部分的估计公允价值如下:
(单位:千) |
|
| |||
收到的资产: | |||||
现金收益 | $ | | |||
来自Searchlight的应收账款,扣除$折扣后的净额 | | ||||
减去:发行成本 | ( | ||||
总对价 | $ | | |||
交换的资产: | |||||
$ | | ||||
心肺复苏术 | | ||||
心肺复苏术 | | ||||
作为无担保次级票据权利发行的可转换证券权益,扣除#美元的折价。 | | ||||
$ | |
截至2020年12月31日,额外投资的应收账款净现值为1美元
在转换之前,CPR在综合资产负债表的长期负债内按其估计公允价值报告。公允价值的后续变化反映在合并经营报表中其他收入和费用的收益中。截至2020年12月31日,CPR的估计公允价值为$
F-20
目录
票据的利息为
5.资产剥离
2021年9月22日,我们达成了一项最终协议,以大约美元的价格出售我们位于俄亥俄州的非核心农村ILEC业务-俄亥俄州联合通信公司(CCOC)的几乎所有资产
截至2021年12月31日,将出售的主要资产和负债类别在综合资产负债表中分类为持有待售,包括:
(单位:千) |
| |||
流动资产 | $ | | ||
财产、厂房和设备 | | |||
商誉 | | |||
总资产 | $ | | ||
流动负债 | $ | | ||
其他长期负债 | | |||
总负债 | $ | |
关于被归类为持有待售资产,净资产的账面价值降至其估计公允价值约#美元。
在2021年12月31日之后,我们于2022年3月2日达成了一项最终协议,出售我们位于堪萨斯城市场的业务的几乎所有资产(“堪萨斯城业务”)。堪萨斯城业务为堪萨斯城市区和周边县的客户提供数据、语音和视频服务,包括大约
F-21
目录
6.投资
我们的投资如下:
(单位:千) |
|
| 2021 |
| 2020 |
| ||
短期投资: | ||||||||
持有至到期债务证券 | $ | | $ | — | ||||
长期投资: | ||||||||
寿险保单的现金退保额 | $ | | $ | | ||||
按成本计算的投资: | ||||||||
南得克萨斯州有限合伙企业GTE Mobilnet( |
| |
| | ||||
匹兹堡SMSA有限合伙公司( |
| |
| | ||||
CoBank,ACB股票 |
| |
| | ||||
其他 |
| |
| | ||||
权益法投资: | ||||||||
德克萨斯州RSA#17有限合伙企业的GTE Mobilnet( |
| |
| | ||||
宾夕法尼亚州RSA 6(I)有限合伙企业( |
| |
| | ||||
宾夕法尼亚州RSA 6(II)有限合伙公司( |
| |
| | ||||
总计 | $ | | $ | |
持有至到期债务证券
我们持有至到期的债务证券包括对商业票据和存单的投资。在2021年12月31日,我们有$
按成本计算的投资
我们拥有
CoBank,ACB(“CoBank”)是一家由其客户所有的合作银行。每年,CoBank根据公司在CoBank的未偿还贷款余额,以现金和股票的形式在合作社中分配赞助。CoBank传统上是公司信贷安排中的重要贷款人。对CoBank的投资代表CoBank向本公司支付的股权资助金的积累。
权益法
我们拥有
F-22
目录
分别为百万美元。这些投资的账面价值比合伙企业净资产中的相关股本高出#美元。
7.公允价值计量
金融工具
利率互换协议
我们与利率互换协议相关的衍生工具必须按公允价值经常性计量。利率掉期的公允价值采用估值模型厘定,并归类于公允价值层次的第二级,因为估值输入是基于类似工具的报价和可观测市场数据。有关我们的利率互换协议的进一步讨论,请参阅附注9。
我们在2021年12月31日和2020年12月31日按公允价值经常性计算的利率互换协议如下:
截至2021年12月31日 |
| ||||||||||||
|
| 报价 |
| 意义重大 |
|
| |||||||
处于活动状态 | 其他 | 意义重大 |
| ||||||||||
市场: | 可观测 | 看不见的 |
| ||||||||||
相同的资产 | 输入量 | 输入量 |
| ||||||||||
(单位:千) | 总计 | (1级) | (2级) | (3级) |
| ||||||||
长期利率互换负债 | $ | ( |
| $ | — | $ | ( |
| $ | — |
截至2020年12月31日 |
| ||||||||||||
|
| 报价 |
| 意义重大 |
|
| |||||||
处于活动状态 | 其他 | 意义重大 |
| ||||||||||
市场: | 可观测 | 看不见的 |
| ||||||||||
相同的资产 | 输入量 | 输入量 |
| ||||||||||
(单位:千) | 总计 | (1级) | (2级) | (3级) |
| ||||||||
流动利率互换负债 | $ | ( |
| $ | — | $ | ( |
| $ | — | |||
长期利率互换负债 |
| ( |
| — |
| ( |
| — | |||||
总计 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — |
或有付款义务
或有付款义务指就投资协议向Searchlight发出的CPR。CPR按其估计公允价值在经常性基础上进行计量,以市场法为基础,利用可观察到的市场价值和可销售性折扣。截至2020年12月31日,CPR的估计公允价值为$
我们没有为我们的任何其他资产或负债选择公允价值选项。其他金融工具,包括现金及现金等价物、短期投资、应收账款、应付账款及应计负债,由于到期日短,账面价值接近公允价值。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日,不按公允价值列账但需要公允价值披露的其他金融工具。
截至2021年12月31日 | 截至2020年12月31日 |
| |||||||||||
(单位:千) |
| 账面价值 |
| 公允价值 |
| 账面价值 |
| 公允价值 |
| ||||
长期债务,不包括融资租赁 | $ | $ | $ | $ |
成本&权益法投资
我们于2021年、2021年和2020年12月31日的投资按成本计入,按权益法计算,主要包括在各种移动电话有限合伙企业中的少数股权以及我们对CoBank的投资。确定这些投资的公允价值是不切实际的。
F-23
目录
长期债务
我们的优先票据的公允价值是基于报价的市场价格,而我们的信贷安排下的借款的公允价值是根据类似类型的借款安排的当前市场利率来确定的。我们已将长期债务归类为公允价值等级中的第二级。
8.长期债务
截至2021年12月31日和2020年12月31日,扣除未摊销折扣后的长期未偿债务包括以下内容:
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| ||
高级担保信贷安排: | |||||||
定期贷款,扣除$折扣后的净额 | $ | | $ | | |||
| | ||||||
| — | ||||||
融资租赁 | | | |||||
| |
| | ||||
减去:长期债务和融资租赁的当前部分 |
| ( |
| ( | |||
减去:递延债务发行成本 | ( | ( | |||||
长期债务总额 | $ | | $ | |
信贷协议
于二零二零年十月二日,本公司透过若干全资附属公司与多间金融机构订立信贷协议(“信贷协议”),以全面取代本公司先前的信贷协议。信贷协议包括总额为#美元的定期贷款。
这些定期贷款的原始本金总额为#美元。
2021年1月15日,公司签订了信贷协议第1号修正案,在该修正案中,我们额外借入了$
2021年3月18日,公司偿还了$
于2021年4月5日,本公司订立信贷协议第二修正案(“第二修正案”),为未偿还的定期贷款再融资#美元。
F-24
目录
受
循环信贷安排的到期日为2025年10月2日,适用保证金(由我们选择)为
在我们的信贷安排下,未偿还贷款的加权平均利率为
融资成本
与2020年10月签订信贷协议有关的费用为$
信贷协议契约遵从性
信贷协议载有多项条款和契诺,其中包括对支付股息、招致额外债务和发行某些股本的能力的限制。我们已同意维持某些财务比率,包括信贷协议所界定的最高综合第一留置权杠杆率。除其他事项外,仅就循环信贷安排而言,如果我们截至任何财政季度末的合并第一留置权杠杆率大于
高级注释
2020年10月2日,我们完成了$
2021年3月18日,我们发行了美元
F-25
目录
优先票据是本公司的非附属担保债务,以担保本公司在信贷协议下的义务的抵押品的优先留置权为抵押。优先债券由本公司及本公司大部分全资附属公司以优先担保方式提供全面及无条件担保。高级债券的发行尚未根据修订后的1933年证券法或任何州证券法进行登记。
高级注释遵守公约
除若干例外及限制条件外,管理优先票据的契约载有惯常契约,除其他事项外,限制本公司及其受限制附属公司:招致额外债务或发行某些优先股;就股本支付股息或作出其他分派或预付次级债务;购买或赎回任何股权;进行投资;设定留置权;出售资产;订立协议限制受限制附属公司派息或其他付款;合并、合并或转让其全部或实质所有资产;与其附属公司进行交易。契约还包含违约的习惯性事件。截至2021年12月31日,公司遵守了高级债券契约下的所有条款、条件和契诺。
赎回
2020年10月2日,我们向当时未偿还美元的持有者发出了赎回通知。
关于2022年票据的赎回,我们确认了一笔债务清偿亏损#美元。
债务的未来到期日
截至2021年12月31日,我们不包括融资租赁的长期债务的总到期日如下:
(单位:千) |
|
| ||
2022 | $ | — | ||
2023 |
| — | ||
2024 |
| — | ||
2025 |
| — | ||
2026 |
| — | ||
此后 |
| | ||
总到期日 |
| |||
减去:未摊销折扣 |
| ( | ||
$ |
有关融资租赁债务的未来到期日,请参阅附注10。
9.衍生金融工具
我们可能会利用利率互换协议来降低与我们根据信贷协议承担的可变利率债务相关的利率波动相关的风险。衍生金融工具在我们的综合资产负债表中按公允价值记录。
F-26
目录
截至2021年12月31日,以下利率掉期未平仓:
| 概念上的 |
|
|
|
| ||||
(单位:千) | 金额 | 2021年资产负债表位置 | 公允价值 |
| |||||
现金流对冲: |
| ||||||||
固定至1个月浮动伦敦银行同业拆息(有下限) | $ | 其他长期负债 | $ | ( |
我们的利率互换协议将于2023年7月31日到期。
截至2020年12月31日,以下利率掉期未平仓:
| 概念上的 |
|
|
| |||||
(单位:千) | 金额 | 2020年资产负债表位置 | 公允价值 |
| |||||
现金流对冲: |
| ||||||||
固定至1个月浮动伦敦银行同业拆息(有下限) | $ | 应计费用 | $ | ( | |||||
固定至1个月浮动伦敦银行同业拆息(有下限) | $ |
| 其他长期负债 |
| ( | ||||
总公允价值 |
| $ | ( |
我们的各种掉期交易对手都是评级较高的金融机构。
截至2021年12月31日及2020年12月31日,与我们计入AOCI的利率互换协议相关的税前未实现亏损总额为(
有关我们现金流对冲交易的信息如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| |||
AOCI税前确认的未实现收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
递延损失从AOCI重新分类为利息支出 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
10.租契
我们已经签订了各种租赁合同,用于我们的运营中使用的某些设施、土地、地下管道、代管和设备。对于租期超过12个月的租约,我们根据租赁期内租赁付款的现值确认使用权资产和租赁负债。租约的剩余租赁条款为
由于我们的大部分租约没有提供易于确定的隐含利率,我们使用基于租赁开始日可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。当汇率很容易确定时,我们使用隐含汇率。我们的租约还可能包括预定的租金上涨和延长或终止租约的选择权,当我们合理地确定我们将行使该选择权时,这些选择权包括在确定租赁费中。对于所有资产类别,我们不将租赁和非租赁组成部分分开,因此,我们将这些组成部分作为单个租赁组成部分进行核算。
初始租期为12个月或以下的租约不在资产负债表上确认,这些短期租约的费用在租赁期内按直线原则确认。短期租赁费用在服务和产品成本中确认,对截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度合并运营报表并不重要。可变租赁付款在发生时计入费用。
F-27
目录
下表汇总了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的租赁使用权资产和负债的构成:
(单位:千) | 资产负债表分类 |
| 2021 | 2020 | ||||||
经营租约 | ||||||||||
经营性租赁使用权资产 | $ | | $ | | ||||||
流动租赁负债 | $ | ( | $ | ( | ||||||
非流动租赁负债 | $ | ( | $ | ( | ||||||
融资租赁 |
| |||||||||
融资租赁使用权资产,扣除累计折旧#美元 | $ | | $ | | ||||||
流动租赁负债 | $ | ( | $ | ( | ||||||
非流动租赁负债 | $ | ( | $ | ( | ||||||
加权平均剩余租期 | ||||||||||
经营租约 | ||||||||||
融资租赁 | ||||||||||
加权平均贴现率 | ||||||||||
经营租约 | | % | | % | ||||||
融资租赁 | | % | | % |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的租赁费用构成如下:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
(单位:千) |
| 2021 | 2020 | 2019 | |||||
融资租赁成本: |
|
|
| ||||||
使用权资产摊销 | $ | | $ | | $ | | |||
租赁负债利息 | | | | ||||||
经营租赁成本 | | | | ||||||
可变租赁成本 | | | | ||||||
总租赁成本 | $ | | $ | | $ | |
下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度与租赁相关的补充现金流信息:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
(单位:千) |
| 2021 | 2020 | 2019 | |||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | |||||||||
营业租赁的营业现金流 | $ | | $ | | $ | | |||
融资租赁的营业现金流 | | | | ||||||
融资租赁的现金流融资 | | | | ||||||
以新租赁负债换取的使用权资产: | |||||||||
经营租约 | | | | ||||||
融资租赁 | | | |
F-28
目录
截至2021年12月31日,我们租赁负债的总到期日如下:
(单位:千) |
| 经营租约 | 融资租赁 | ||||
2022 | $ | $ | |||||
2023 |
|
| |||||
2024 |
|
| |||||
2025 |
|
| |||||
2026 |
|
| |||||
此后 |
| |
| | |||
租赁付款总额 | |||||||
减去:利息 |
| ( |
| ( | |||
$ | $ |
出租人
我们有各种安排来使用我们作为出租人的网络资产,包括塔楼空间、某些代管、管道和暗光纤安排。这些租赁符合经营租赁分类标准。与这些类型的租赁相关的租赁收入并不重要。偶而,吾等订立期限可能为资产剩余经济寿命主要部分的安排,例如符合销售型租赁分类标准的暗色光纤或导管的不可行使权(“IRU”)安排。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内,我们达成了独家进入和不受限制使用特定资产的IRU安排。这些安排被确认为销售型租赁,因为安排的期限是资产剩余经济寿命的主要部分。这些安排对我们各自年度的财务报表没有实质性影响。
我们选择了实际的权宜之计,在我们的出租人安排中将租赁和非租赁部分结合起来。我们有这样的安排,即与租赁部分相关的非租赁部分是合同中的主要部分,例如在涉及客户从我们租赁设备的收入合同中。在这种情况下,我们根据ASC 606对组合组件进行核算,因为服务组件是合同中的主要组件。
11.夹层股本
A系列优先股
本公司获授权发行最多
分红
A系列优先股的每股股息按清算优先权每日递增,股息比率为
F-29
目录
救赎
一旦发生重大变更,如控制权变更、清算、解散或清盘事件,A系列优先股的持有者将有权要求本公司以相当于清算优先权的价格回购全部或任何部分已发行的A系列优先股,并在基本变更日(包括该日)前支付应计和未支付股息。
公司可以选择以每股现金价格赎回A系列优先股的全部或任何部分流通股,每股现金价格相当于清算优先权和应计及未支付股息的总和。与任何此类赎回相关的保费也可能需要支付。
投票权
A系列优先股的持有者有权
于二零二一年十二月七日,在完成附注4所述的Searchlight投资后,我们发出
12.股东权益
普通股分红
我们的董事会宣布季度股息约为#美元。
2019年4月25日,我们宣布从2019年第二季度开始取消我们股票的季度股息支付。未来的股息支付(如果有的话)由我们的董事会自行决定。我们红利计划的变化将取决于我们的收益、资本要求、财务状况、债务契约遵守情况、预期现金需求以及董事会认为相关的其他因素。
基于股份的薪酬
我们的董事会可能会授予股东批准、修订和重申的2005年综合通信控股公司长期激励计划(以下简称“计划”)的基于股份的奖励。该计划允许根据董事会薪酬委员会的决定,以股票期权、股票增值权、股票授予、股票单位授予和其他基于股权的奖励的形式向符合条件的董事和员工发放奖励。2021年4月26日,股东批准了一项计划修正案,将增加
我们根据授予日相关普通股的市场价格来衡量RSA的公允价值。我们在必要的服务期内以直线方式确认与RSA相关的费用,其范围通常从立即归属到
我们在该计划下实施了一项持续的绩效激励计划。以业绩为基础的奖励方案规定每年发放公益广告。PSA是在年末发行的限制性股票,在赚取的范围内
F-30
目录
每个性能周期。在基于绩效的激励计划下,每个参与者都会获得以股票数量表示的目标奖励,支付机会从
下表汇总了截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度根据该计划发放的特别津贴和公益助学金:
截至十二月三十一日止的年度, |
| |||||||||||||||
|
|
| 授予日期 |
|
|
| 授予日期 |
|
|
| 授予日期 |
| ||||
2021 | 公允价值 | 2020 | 公允价值 | 2019 | 公允价值 |
| ||||||||||
已批出的特别津贴 |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |||||||
已批出公共服务许可证 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | ||||
总计 |
|
|
|
下表汇总了截至2021年12月31日的年度内的RSA和PSA活动:
RSA |
| 公益广告 |
| ||||||||
|
| 加权 |
| 加权 |
| ||||||
平均资助金 | 平均资助金 |
| |||||||||
股票 | 日期公允价值 | 股票 | 日期公允价值 |
| |||||||
已发行非既得股-2020年12月31日 |
| | $ | |
| | $ | | |||
已授股份 |
| | $ | |
| | $ | | |||
归属股份 |
| ( | $ | |
| ( | $ | | |||
被没收、注销或停用的股份 | ( | $ | | ( | $ | | |||||
已发行非既得股-2021年12月31日 |
| | $ | |
| | $ | |
于截至2021年、2020及2019年12月31日止年度内,归属的RSA及PSA的总公平价值为$
基于股份的薪酬费用
下表汇总了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内确认的基于股份支付的总薪酬成本:
截至十二月三十一日止的年度, |
| |||||||||
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| |||
限制性股票 | $ | | $ | | $ | | ||||
业绩股 |
| |
| |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | |
与基于股份的薪酬相关的所得税优惠约为$
截至2021年12月31日,与未归属RSA和PSA相关的未确认补偿成本总额为$
F-31
目录
累计其他综合收益(亏损)
下表汇总了2021年至2020年期间按组成部分划分的累计其他综合收益(亏损)(税后净额)的变化:
| 养老金和 |
|
|
| ||||||
退休后 | 导数 |
| ||||||||
(单位:千) | 义务 | 仪器 | 总计 |
| ||||||
2019年12月31日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
| |||
改分类前的其他综合损失 |
| ( | ( | ( | ||||||
从累计其他全面亏损中重新分类的金额 |
| | | | ||||||
本期净其他综合收益(亏损) | ( |
| ( |
| ( | |||||
2020年12月31日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
改叙前的其他综合收益 | | | | |||||||
从累计其他全面亏损中重新分类的金额 | | | | |||||||
本期净其他综合收益 |
| |
| |
| | ||||
2021年12月31日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
下表汇总了2021年至2020年期间累计其他综合损失的重新分类情况:
截至十二月三十一日止的年度, | 中受影响的行项目 |
| ||||||||
(单位:千) |
|
| 2021 |
| 2020 | 损益表 |
| |||
养老金和退休后项目摊销: | ||||||||||
前期服务积分(成本) | $ | $ | ( |
| (a) | |||||
精算损益 |
| ( |
|
| (a) | |||||
结算损失 |
| ( |
| — |
| (a) | ||||
| ( |
| ( |
| 税前合计 | |||||
|
|
| 税收优惠 | |||||||
$ | ( | $ | ( |
| 税后净额 | |||||
现金流套期保值的收益(亏损): | ||||||||||
利率衍生品 | $ | ( | $ | ( |
| 利息支出 | ||||
|
|
| 税收优惠 | |||||||
$ | ( | $ | ( |
| 税后净额 |
(a) | 这些项目包括在我们的养老金和退休后福利计划的净定期福利成本的组成部分中。有关更多详细信息,请参见注释13。 |
13.养老金计划和其他退休后福利
固定福利计划
我们是赞助商
我们也有
F-32
目录
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日养老金计划的福利义务、计划资产和资金状况的变化:
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| ||
福利义务的变更 | |||||||
年初的福利义务 | $ | $ | |||||
利息成本 |
|
| |||||
精算损失(收益) |
| ( |
| ||||
已支付的福利 |
| ( |
| ( | |||
计划结算 |
| ( |
| — | |||
年终福利义务 | $ | $ | | ||||
(单位:千) | 2021 | 2020 |
| ||||
计划资产变更 | |||||||
年初计划资产的公允价值 | $ | $ | |||||
雇主供款 |
|
| |||||
计划资产实际收益率 |
|
| |||||
已支付的福利 |
| ( |
| ( | |||
计划结算 |
| ( |
| — | |||
计划资产年末公允价值 | $ | $ | | ||||
年终资金状况 | $ | ( | $ | ( |
在截至2021年12月31日的一年中,福利义务的精算收益主要是由于贴现率的增加。在截至2020年12月31日的一年中,福利义务的精算亏损主要是由于贴现率的下降。
在综合资产负债表中确认的2021年12月31日和2020年12月31日的金额包括:
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| ||
流动负债 | $ | ( | $ | ( | |||
长期负债 | $ | ( | $ | ( |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,在累计其他全面亏损中确认的金额包括:
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| ||
未摊销前期服务成本 | $ | $ | |||||
未摊销净精算损失 |
|
| |||||
$ | $ |
下表汇总了在截至2021年、2020年和2019年12月31日的计划的合并业务报表中确认的定期养恤金净费用的组成部分:
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| |||
服务成本 | $ | — | $ | — | $ | |||||
利息成本 |
|
|
| |||||||
计划资产的预期回报率 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
摊销: | ||||||||||
净精算损失 |
|
|
| |||||||
前期服务成本 |
|
|
| |||||||
计划结算 |
| |
| — |
| |||||
定期养老金净成本(收益) | $ | ( | $ | ( | $ |
定期养老金净成本的组成部分,而不是服务成本的组成部分,在合并业务表的其他收入(费用)内计入其他净额。
F-33
目录
2021年和2019年,我们购买了团体年金合同,将选定的一批退休人员或他们的受益人的养老金福利义务和年金管理转移给年金提供商。在团体年金合同发布后,2021年养老金福利义务为#美元。
下表汇总了2021年至2020年期间在其他综合亏损(税前影响)中确认的计划资产和福利义务的其他变化:
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| ||
精算损失(收益),净额 | $ | ( | $ | ||||
已确认的精算损失 |
| ( |
| ( | |||
已确认的先前服务成本 |
| ( |
| ( | |||
计划结算 |
| ( |
| — | |||
在税前其他综合亏损中确认的总金额 | $ | ( | $ | |
用于确定截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的预计福利义务和定期福利净成本的加权平均假设如下:
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||
贴现率-净定期收益成本 | | % | | % | | % | |
贴现率-福利义务 | | % | | % | | % | |
预期长期计划资产收益率 | | % | | % | | % | |
薪酬/加薪幅度 | 不适用 |
| | % | | % | |
现金余额计划的利息贷记利率 | | % | | % | | % |
其他无保留延期补偿协议
我们还对与被收购公司的前董事会成员和某些其他前雇员达成的递延补偿协议负责。根据计划的不同,福利将根据协议条款按月或按年分期付款一段时间,范围为
我们还坚持
退休后福利义务
我们赞助各种医疗和人寿保险计划(“退休后计划”),为特定的退休员工群体提供退休后的医疗和人寿保险福利。某些计划被冻结,以便
F-34
目录
公司营运资金。然而,某个医疗保健计划的资金来自养老金计划中单独指定的资产,其唯一目的是为该特定计划提供退休人员医疗福利的支付。
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日退休后福利债务的福利义务、计划资产和资金状况的变化:
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| ||
福利义务的变更 | |||||||
年初的福利义务 | $ | $ | |||||
服务成本 |
|
| |||||
利息成本 |
|
| |||||
计划参与者缴费 |
|
| |||||
精算损失(收益) |
| ( |
| ||||
已支付的福利 |
| ( |
| ( | |||
图则修订 |
| — |
| ( | |||
年终福利义务 | $ | $ | |
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| ||
计划资产变更 | |||||||
年初计划资产的公允价值 | $ | $ | |||||
雇主供款 |
|
| |||||
计划参与者的缴费 |
|
| |||||
计划资产实际收益率 |
|
| |||||
已支付的福利 |
| ( |
| ( | |||
计划资产年末公允价值 | $ | $ | |||||
年终资金状况 | $ | ( | $ | ( |
在截至2021年12月31日的一年中,福利义务的精算收益主要是由于承保收益和贴现率的增加。在截至2020年12月31日的一年中,福利义务的精算亏损主要是由于贴现率的下降,但这一下降被承保收益部分抵消。
在综合资产负债表中确认的2021年12月31日和2020年12月31日的金额包括:
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| ||
流动负债 | $ | ( | $ | ( | |||
长期负债 | $ | ( | $ | ( |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,在累计其他全面亏损中确认的金额包括:
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| ||
未摊销的先前服务信贷 | $ | ( | $ | ( | |||
未摊销净精算损失(收益) |
| ( |
| ||||
$ | ( | $ | ( |
下表汇总了截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度退休后福利定期净费用的组成部分:
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| |||
服务成本 | $ | $ | $ | |||||||
利息成本 |
|
|
| |||||||
计划资产的预期回报率 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
摊销: | ||||||||||
净精算收益 |
| — |
| ( |
| ( | ||||
前期服务成本(积分) |
| ( |
|
| ||||||
退休后定期净收益成本 | $ | $ | $ |
F-35
目录
除服务成本部分以外的退休后定期福利净成本部分包括在合并业务表的其他收入(费用)内的其他净额中。
下表汇总了2021年至2020年期间在其他综合亏损(税前影响)中确认的计划资产和福利义务的其他变化:
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| ||
精算损失(收益),净额 | $ | ( | $ | ||||
确认精算收益 | — | | |||||
以前的服务积分 |
| — |
| ( | |||
认可的先前服务(成本)信用 |
|
| ( | ||||
在税前其他综合亏损中确认的总金额 | $ | ( | $ | |
用于确定截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的预计福利义务和定期福利净成本的加权平均假设如下:
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| |
贴现率-净定期收益成本 | | % | | % | | % | |
贴现率-福利义务 | | % | | % | | % | |
薪酬/加薪幅度 | | % | | % | | % |
为了确定退休后医疗福利的成本和义务,a
计划资产
我们的投资战略旨在提供一个稳定的环境,随着时间的推移赚取回报率,以履行福利义务,并最大限度地减少对供款作为福利保障来源的依赖。这些目标是基于长期(
资产回报的目标是,随着时间的推移,至少实现管理型指数基金赚取的被动管理回报,按养老金计划战略配置中确定的资产类别敞口概述的比例进行加权。我们每隔几年就会更新我们的长期战略性资产配置,以确保它们符合我们的基金目标。截至2021年12月31日,养老金计划资产的目标配置约为
以下为使用附注1所述的公允价值层次对按公允价值计量的资产的估值方法的说明,该层次排列了计量公允价值时估值方法中使用的投入的优先顺序。截至2021年12月31日,用于评估我们计划资产的公允价值计量是通过使用涉及相同或可比资产的市场交易产生的。2021年期间使用的估值技术没有变化。
普通股:包括国内和国际普通股,按个别证券交易活跃市场报告的衡量日期的收盘价估值。
共同集合信托和混合基金:基金单位的估值以基金的资产净值(“资产净值”)为基准,资产净值基于基金持有的相关投资的公允价值减去基金发行人报告的负债。每股资产净值被用作估计公允价值的实际权宜之计。当确定基金可能会以与报告的资产净值不同的金额出售投资时,就不会使用这种实际的权宜之计。这些投资有
F-36
目录
我们的固定收益养老金计划在2021年12月31日和2020年12月31日的资产按资产类别的公允价值如下:
截至2021年12月31日 | |||||||||||||
报价 | 意义重大 | ||||||||||||
处于活动状态 | 其他 | 意义重大 | |||||||||||
市场: | 可观测 | 看不见的 | |||||||||||
相同的资产 | 输入量 | 输入量 | |||||||||||
(单位:千) |
| 总计 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) |
| ||||
现金和现金等价物 | $ | $ | | $ | — | $ | — | ||||||
股票: | |||||||||||||
股票: | |||||||||||||
美国普通股 | | — | — | ||||||||||
国际股票 |
|
| |
| — |
| — | ||||||
公允价值层次结构中的计划总资产 | $ | | $ | — | $ | — | |||||||
以资产净值衡量的普通集体信托:(1) |
|
|
| ||||||||||
短期投资(2) | |||||||||||||
股票: | |||||||||||||
全球 | |||||||||||||
房地产 | |||||||||||||
固定收益 |
| | |||||||||||
对冲基金 |
| ||||||||||||
计划总资产 | $ |
截至2020年12月31日 | |||||||||||||
报价 | 意义重大 | ||||||||||||
处于活动状态 | 其他 | 意义重大 | |||||||||||
市场: | 可观测 | 看不见的 | |||||||||||
相同的资产 | 输入量 | 输入量 | |||||||||||
(单位:千) |
| 总计 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) |
| ||||
股票: | |||||||||||||
股票: | |||||||||||||
美国普通股 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
国际股票 |
| |
| |
| — |
| — | |||||
公允价值层次结构中的计划总资产 | $ | | $ | — | $ | — | |||||||
以资产净值衡量的普通集体信托:(1) |
| ||||||||||||
短期投资(2) | |||||||||||||
股票: | |||||||||||||
全球 | |||||||||||||
房地产 | |||||||||||||
固定收益 |
| | |||||||||||
对冲基金 |
| | |||||||||||
其他资产/(负债)(3) |
| | |||||||||||
计划总资产 | $ |
(1) | 以每股资产净值作为实际权宜之计以公允价值计量的某些投资并未归类于公允价值层次。这些表格中列示的公允价值金额旨在允许将公允价值层次结构与计划总资产进行对账。 |
(2) | 短期投资包括对共同集体信托的投资,该信托主要由存单、商业票据、美国政府债券和期限不到一年的可变利率证券组成。 |
(3) | 其他资产/(负债)包括应计应收账款、应付账款净额和待结清款项。 |
F-37
目录
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们退休后福利计划的资产公允价值如下:
截至2021年12月31日 | |||||||||||||
| 报价 | 意义重大 | |||||||||||
处于活动状态 | 其他 | 意义重大 | |||||||||||
市场: | 可观测 | 看不见的 | |||||||||||
相同的资产 | 输入量 | 输入量 | |||||||||||
(单位:千) |
| 总计 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) |
| ||||
现金和现金等价物 | $ | $ | | $ | — | $ | — | ||||||
以资产净值衡量的普通集体信托:(1) | |||||||||||||
短期投资(2) | |||||||||||||
股票: | |||||||||||||
全球 | |||||||||||||
房地产 | |||||||||||||
固定收益 | |||||||||||||
对冲基金 | |||||||||||||
计划总资产 | |||||||||||||
应付福利付款 | ( | ||||||||||||
净计划资产 | $ |
自.起 | ||||
十二月三十一日, | ||||
(单位:千) |
| 2020 |
| |
以资产净值衡量的普通集体信托:(1) | ||||
短期投资(2) | $ | |||
股票: | ||||
全球 | ||||
房地产 | ||||
固定收益 | ||||
对冲基金 | ||||
计划总资产 | ||||
应付福利付款 | ( | |||
净计划资产 | $ |
(1) | 以每股资产净值作为实际权宜之计以公允价值计量的某些投资并未归类于公允价值层次。这些表格中列示的公允价值金额旨在允许将公允价值层次结构与计划总资产进行对账。 |
(2) | 短期投资包括对共同集体信托的投资,该信托主要由存单、商业票据和期限不到一年的美国政府债券组成。 |
现金流
投稿
我们的资金政策是每年提供精算确定的必要金额,以满足员工福利和税法规定的最低资金要求。我们已选择不将我们要求的养老金缴费降低到ARPA规定的最低资金要求,我们2022年的预期缴费是基于历史最低资金要求,以提高养老金计划的资金状况。我们预计将贡献大约$
F-38
目录
预计未来的福利支付
下表概述了截至2021年12月31日,预计在未来十年内支付的福利支出:
|
|
| 其他 | ||||
养老金 | 退休后 | ||||||
(单位:千) | 平面图 | 平面图 |
| ||||
2022 | $ | $ | |||||
2023 |
|
| |||||
2024 |
|
| |||||
2025 |
|
| |||||
2026 |
|
| |||||
2027 - 2031 |
|
|
固定缴款计划
我们为我们几乎所有的员工提供固定缴款401(K)计划。根据固定缴款计划作出的缴费包括由公司酌情决定的与员工对计划的缴费相匹配的缴款。我们确认了与这些计划有关的费用$
14.所得税
所得税费用(福利)由以下组成部分组成:
截至年底的年度 | ||||||||||
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| |||
当前: | ||||||||||
联邦制 | $ | | $ | | $ | | ||||
状态 |
| |
| |
| | ||||
总当期费用 |
| |
| |
| | ||||
延期: | ||||||||||
联邦制 |
| |
| |
| ( | ||||
状态 |
| |
| ( |
| ( | ||||
递延费用(收益)合计 |
| |
| |
| ( | ||||
所得税费用(福利)合计 | $ | | $ | | $ | ( |
以下是截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度联邦法定税率与实际税率的对账:
截至年底的年度 | |||||||
(以百分比表示) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
|
法定联邦所得税税率 | | % | | % | | % | |
州所得税,扣除联邦福利后的净额 |
| |
| |
| | |
探照灯投资 |
| ( |
| ( |
| — | |
其他永久性差异 |
| ( |
| |
| ( | |
递延税率变动 |
| — | — |
| ( | ||
估值免税额 | ( | | ( | ||||
须退还的条文 |
| | ( |
| ( | ||
不可抵扣商誉 | ( | — | — | ||||
国家审计结算 | — | — | ( | ||||
其他 |
| |
| ( |
| ( | |
| ( | % | | % | | % |
F-39
目录
递延税金
递延纳税净负债的构成如下:
截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||||
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| ||
非流动递延税项资产: | |||||||
坏账准备 | $ | $ | |||||
累计假期工资在发放时扣除 | |||||||
应计费用和递延收入 | |||||||
净营业亏损结转 |
|
| |||||
超额利息结转 | — | ||||||
养老金和退休后义务 |
|
| |||||
基于股份的薪酬 |
| |
| | |||
衍生工具 |
|
| |||||
融资成本 |
| — |
| ||||
税收抵免结转 |
|
| |||||
|
| ||||||
估值免税额 |
| ( |
| ( | |||
非流动递延税项净资产 |
|
| |||||
非流动递延税项负债: | |||||||
商誉和其他无形资产 |
| ( |
| ( | |||
投资基础 |
| ( |
| ( | |||
合伙投资 |
| ( |
| ( | |||
财产、厂房和设备 |
| ( |
| ( | |||
融资成本 |
| ( |
| — | |||
其他 |
| — |
| ||||
| ( |
| ( | ||||
非当期递延税金净额 | $ | ( | $ | ( |
出于联邦税收的目的,Searchlight在2020年的投资被视为股权贡献;因此,非现金PIK利息支出、贴现和发行成本以及公允价值调整对CPR的影响导致增加了#美元。
截至2021年12月31日,《美国救援计划法案》并未对公司所得税头寸产生实质性影响。我们会继续评估制定法例及日后立法的影响。
递延所得税是为财务报告目的确认的资产和负债与为税务目的确认的资产和负债之间的临时差异而计提的。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可以扣除的未来期间的应税收入。为了确定递延税项资产是否可以变现,管理层评估部分或全部递延税项资产是否更有可能无法实现,同时考虑到递延税项负债的预定冲销、预计的未来应税收入和纳税筹划战略。
合并及其全资子公司提交了合并的联邦所得税申报单,估计截至2021年12月31日,其可用的联邦NOL结转金额为美元。
ETFL是一家非合并子公司,用于联邦所得税申报,据估计,截至2021年12月31日,该公司可用NOL结转金额为1美元。
我们估计,截至2021年12月31日,我们有可用的NOL结转金额为$
F-40
目录
税收资产为$
我们估计,截至2021年12月31日,我们有可用的州税收抵免结转金额为$
未确认的税收优惠
根据适用于所得税不确定性的会计指引,我们分析了我们被要求提交所得税申报单的所有联邦和州司法管辖区的申报头寸,以及这些司法管辖区内所有开放纳税年度的申报头寸。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们未确认的税收优惠为
我们的做法是在利息费用和销售、一般费用和行政费用中分别确认与所得税有关的利息和罚款。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们没有实质性的利息或罚款责任,也没有实质性的利息或罚款费用。
我们的联邦退还需要审查的时间是2018年到2020年。我国报税表的审核期限为2017年至2020年。此外,如果公司从前几年结转的NOL在未来被使用,则前几个纳税年度可能会受到联邦或州税务当局的审查。我们目前正在接受国家税务机关的审查。我们预计考试可能导致的任何和解或付款不会对我们的结果或现金流产生实质性影响。
我们预计未确认税收优惠总额和相关应计利息在未来12个月内不会因审计结算或诉讼时效到期而发生重大变化。这对公司的实际税率没有实质性影响。
15.承诺和或有事项
我们对各种合同协议有一定的义务,以确保未来对我们正常运作过程中使用的商品和服务的权利。这些协议包括计划资本支出的采购承诺、确保专用通道和运输服务的协议以及服务和支持协议。
截至2021年12月31日,未来的最低合同义务以及这些义务对我们未来时期的流动性和现金流的估计时间和影响如下:
| 最低年度合同义务 | |||||||||||||||||||||
(单位:千) |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 此后 |
| 总计 |
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服务和支持协议 (1) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
传输和数据连接 |
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资本支出(2) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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其他经营协议(3) |
| | | |
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总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
(1) | 我们已经签订了服务和维护协议,以支持各种计算机硬件和软件应用程序以及某些设备。 |
(2) | 我们与众多供应商都有关于未来资本支出的具有约束力的承诺。 |
(3) | 我们已经就运营中使用的某些设施和设备签订了各种不可取消的租赁协议。 |
F-41
目录
诉讼、监管程序和其他或有事项
毛收税
2017年5月,我们达成了一项协议,为DOR的任何潜在债务提供担保,最高可达#美元。
税务局就2010(CCPA)及2014至2018(CCPA及CCES)两个未清缴课税年度计算的额外税项约为#元。
我们可能会不时地卷入诉讼,我们认为这是我们行业公司常见的类型,包括监管问题。虽然这些索赔的结果不能确切地预测,但我们不认为这些法律问题的结果会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。
16.季度财务信息(未经审计)
截至的季度 | |||||||||||||
2021 |
| 三月三十一号, |
| 六月三十日, |
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, |
| ||||
(单位为千,每股除外) | |||||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
营业收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
每股基本收益和稀释后收益(亏损) | ( | ( | ( | |
截至的季度 | |||||||||||||
2020 |
| 三月三十一号, |
| 六月三十日, |
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, |
| ||||
(单位为千,每股除外) | |||||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
营业收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | | $ | | $ | | $ | ( | |||||
每股基本和摊薄亏损 | | | | ( |
在截至2021年12月31日的季度里,我们购买了团体年金合同,将选定的一批退休人员或他们的受益人的养老金福利义务和年金管理转移给年金提供商。由于将养老金负债转移给年金提供者,我们确认了一笔非现金养老金结算费用#美元。
F-42
目录
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的季度中,我们确认了以下收益:
关于与Searchlight于2020年10月签订的投资协议(如附注4所述),我们确认交易成本为#美元。
我们因还清债务而蒙受了损失。
作为节约成本计划的一部分,我们产生了$#的遣散费。
F-43