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2021年12月22日

途经埃德加

大卫·奥里奇

投资管理处

证券交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

回复：

附表14A中的代理材料

本协议附录A所列注册人(统称为基金)

尊敬的奥里克先生：

本信函 代表各基金回应美国证券交易委员会(以下简称委员会)投资管理部工作人员于2021年12月20日通过电话向下签名人提供的意见，内容涉及：(I)贝莱德MuniYeld California Fund，Inc.、贝莱德MuniYeld California Quality Fund，Inc.和贝莱德MuniHoldings California Quality Fund，Inc.于2021年12月10日提交的初步代理材料(The MUC(Ii)贝莱德MuniYeld New Jersey Fund，Inc.和贝莱德MuniHoldings New Jersey Quality Fund，Inc.于2021年12月10日提交的初步代理材料(MUI重组初步代理材料)；(Iii)贝莱德MuniHoldings投资质量基金和贝莱德市政收益基金公司于2021年12月10日提交的初步代理材料(MUI重组初步代理材料以及集体向MUC重组初步代理材料和MUJ重组初步代理材料集体提交的初步代理材料)

工作人员的意见汇总在下面的斜体文本中。我们已经与基金代表讨论了工作人员的意见。每个 基金对工作人员适用意见的答复立即列在重述的意见下。请注意，我们没有独立核实基金提供的信息。除非另有说明，否则此处使用的定义术语 具有适用的初步代理材料中规定的含义。

B罗素CHICAGOFRANKFURT H欧斯顿L昂登L操作系统 A英格勒(Ngles)M宜兰

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2021年12月22日

第2页

评论1：

 所有初步代理材料。请将委托书以草稿形式提供给工作人员，然后再将委托书与最终的委托书一起归档。

答复：

 这些基金于2021年12月20日通过电子邮件以草稿的形式向工作人员提供了代理卡。这些基金确认，所有代理卡都将与最终的代理材料一起存档。

评论2：

 MUC重组初步代理材料和MUI重组初步代理材料。请补充披露，除非股东批准 重组，否则不会进行适用的再融资。

答复：

 MUC重组初步代理材料中对建议1(A)和1(C)的描述以及MUI重组初步代理材料中对建议1(A)的描述表明，如果股东批准 各自的重组协议，预计适用的基金将对其优先股进行再融资。因此，基金提出，披露清楚，只有在股东批准 重组的情况下，才会进行再融资。

评论3：

 所有初步代理材料。在问答部分，在回答为什么每个基金的董事会推荐这些建议的问题时，请添加写给每个基金的 优先股股东的信息，解释为什么每个基金的董事会推荐这些建议。

答复：

 针对上述问题的披露指出，各基金董事会认为重组最符合其基金的利益，基金现有普通股股东和优先股东的利益不会因重组而分别在资产净值和清算优先权方面受到稀释。该披露还表明，重组的目的是 减少基金冗余，并创建一个可能受益于预期的运营效率和规模经济的单一、更大的基金。各基金谨提出，目前的披露充分说明了各基金董事会推荐这些提案的原因。

评论4：

 MUC重组初步代理材料和MUI重组初步代理材料。在问答部分，在回答问题时，优先股持有者将如何受到重组的影响 [s]？？请解释为什么在MUC重组初步代理材料的情况下， 将在VRDP再融资中发行的目标基金VMTP股票的条款将与收购基金的VMTP股票的条款基本相同，而不是 相同，并且为什么在MUI重组初步代理材料的情况下，将在收购基金VMTP再融资中发行的收购基金VRDP股票的条款将与MFL的VRDP股票的条款基本相同，而不是完全相同。

2021年12月22日

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答复：

 基金认为，实质上相同的短语适当地解释了在MUC重组初步代理材料的情况下，将在VRDP再融资中发行的目标基金VMTP 股份的条款与收购基金的VMTP股份的条款之间的任何微小差异，以及在MUI重组初步代理材料的情况下，将在收购基金的VMTP再融资中发行的收购基金VRDP股份的条款与MFL的VRDP股份的条款之间的任何细微差异。 如果是MUC重组初步代理材料，则说明将在VRDP再融资中发行的目标基金VMTP 股份与收购基金的VMTP股份的条款之间的任何微小差异。所有这些差异都不会是实质性的。

备注编号. 5:

 MUC重组初步代理材料。请解释为什么MUC关于投资加州市政债券和其他长期市政债券的80%投资政策包括临时防御期的例外。

答复：

 根据修订后的1940年《投资公司法》，规则35d-1除其他事项外，要求名称表明基金将其投资重点放在一项或多项特定类型投资的基金采取一项政策，即在正常情况下，至少将其资产价值的80%(定义见第35d-1条)投资于 基金名称建议的特定投资类型。正如提议的那样，规则35d-1允许基金偏离其80%的投资政策，以便采取临时防御头寸，以避免因不利的市场、经济、政治或其他条件而蒙受损失。 1针对关于拟议规则的评论意见认为临时防御立场例外太窄，委员会 转而采用了规则35d-1最后版本中规定的正常情况下的标准，并指出，在正常情况下，临时防御立场例外在正常情况下的标准既包含也比临时防御立场例外更宽泛。(br})委员会 转而采用规则35d-1最后版本中规定的正常情况下的标准，并指出，在正常情况下，这一标准既包含也比临时防御立场例外更宽泛。2
MUC成立于1998年2月，在1997年规则35d-1的提议和2001年规则35d-1通过之间的过渡期间。 因此，MUC似乎采用了80%的投资政策，该政策跟踪了规则35d-1的拟议形式，因此包括了类似于拟议规则中的临时防守位置的例外情况的临时防御期的例外情况。 在拟议的规则中，类似于规则中的临时防守位置的例外情况 ，MUC采用了80%的投资政策，该政策跟踪了规则35d-1的拟议形式，因此包括了类似于拟议规则中的临时防守位置的例外情况。鉴于MUC 80%的投资

1

看见投资公司名称，投资公司法24828号(2001年1月17日)， 可在Https://www.sec.gov/rules/final/ic-24828.htm.

2

请参阅ID.

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政策必须是根本性的，3MUC没有改变其80%投资政策，以与MUC推出后通过的 规则35d-1的最终版本中的标准保持一致，这比MUC的80%投资政策中的临时防御期例外范围更广。

备注编号. 6:

 MUC重组初步代理材料和MUJ重组初步代理材料。请补充披露，说明将由收购基金的优先股东投票表决的收购基金章程补充条款的修订将仅涉及收购基金在重组中发行额外优先股的相关变化。

答复：

 将进行请求的更改。

评论7：

 MUC重组初步代理材料和MUJ重组初步代理材料。请在将修订条款与最终的委托书一起提交之前，通过电子邮件向 员工提供将由收购基金优先股东表决的修订条款的副本。

答复：

 这些基金于2021年12月20日通过电子邮件向工作人员提供了修正案条款草案。

评论8：

 所有初步代理材料。在披露马里兰州法律规定的评估权时，请澄清重组是否是股东有权获得 评估权的有限情况之一。

答复：

 作为马里兰州公司成立的每个基金都确认，股东有权获得评估权的有限情况不适用于重组。相应地，将修改有关评估权的披露 ，增加不适用于重组的内容[s]？

评论9：

 所有初步代理材料。在标题为需要投票和代理投票方式一节中，请删除对经纪人非投票的提及，因为没有例行的 提案需要由股东投票表决。

答复：

 附表14A第21(B)项要求基金披露计票方法，包括根据适用的州法律以及基金章程和章程规定的弃权票和经纪人否决票的处理和效果。因此，这些基金在上面引用的部分中包含了关于经纪人无投票权处理的披露，但表示经纪人无投票权的处理 受纽约证券交易所的任何适用规则的约束。

3

看见问题3和4，有关规则 35d-1(投资公司名称)(上次修改日期：2001年12月4日)的常见问题可在Https://www.sec.gov/divisions/investment/guidance/rule35d-1faq.htm.

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第10条评论：

 MUC重组初步代理材料。在所需投票和投票代表的方式下，请在讨论收购基金如何处理弃权票和经纪人否决权的讨论中，增加对仅由收购基金优先股东表决的提案(即，提案1(E)和1(F))的参考。

答复：

 将进行请求的更改。

评论11：

 所有初步代理材料。根据所需的投票和投票代理人的方式，请确认获得基金将把弃权票算作所投的选票。

答复：

 上述披露将进行修订，以反映收购基金将弃权计入现有股份，目标基金的情况也是如此。

评论12：

 所有初步代理材料。请解释为什么将由每个基金的优先股东作为单独类别进行投票的提案的投票标准是1940法案多数，适用于除MUI重组初步代理材料中的 提案1(C)以外的所有此类提案，其投票标准是出席或由代理代表的股份的多数。

答复：

 各基金优先股股东作为单独类别就批准适用的重组协议的提案进行投票的权利，以及此类投票所需的标准，载于管理基金优先股的条款 补充或优先股声明，而不是联邦证券法。基金注意到，在进一步审查后，提案1(C)的投票标准也是1940年法案多数，这将 反映在适用的最终代理材料中。

评论13：

 所有初步代理材料。请确认是否需要任何与重组相关的监管批准，如果需要，请披露此类批准的状态。见附表 14A第14(B)(5)项。

答复：

 这些基金证实，重组不需要监管部门的批准。

* * * * * * * * * *

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如果您有意见或需要有关基金的其他信息，请随时拨打 (212)728-8955与我联系。

敬请 提交，

/s/比西·K·邦纳

比西·K·邦纳

抄送：

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埃利奥特·J·格鲁克(Elliot J.Gluck)，Esq.，Willkie Farr&Gallagher LLP

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附录A

贝莱德·穆尼尔德加州基金公司(档号811-06499)

贝莱德穆尼尔德加州质量基金有限公司(档号811-06692)

贝莱德穆尼控股加州质量基金有限公司(档号811-08573)

贝莱德慕尼耶新泽西基金有限公司(档号811-06570)

贝莱德穆尼控股新泽西优质基金有限公司(档号811-08621)

贝莱德慕尼控股投资优质基金(档号811-08349)

贝莱德市级收入基金有限责任公司(档号811-21348)