附件3.5

牛津广场资本公司。
第四条修订和重述的附例

March 1, 2022

第一条

办公室

第1节主要办事处公司在马里兰州的主要办事处应设在董事会指定的地点。

第2条增设办事处公司可在董事会不时决定或公司业务需要的地点增设办公室，包括主要执行办公室。

第二条

股东大会

第1节。地点。所有股东会议应在公司主要执行办公室或董事会确定并在会议通知中载明的其他地点举行。

第二节年会股东年度会议选举董事和处理公司职权范围内的任何业务，应在董事会确定的日期和时间举行。

第三节特别会议

(A)一般情况。董事长、总裁或者董事会可以召开股东特别会议。除本条第3款(B)项另有规定外，公司秘书还应应有权在股东特别会议上投不少于多数票的股东的书面要求，召开股东特别会议。

(B)股东要求召开特别会议。

(1)任何寻求让股东要求召开特别会议的记录持有人，须以挂号邮递方式向秘书发出书面通知(“要求记录日期通知”)，要求董事会定出一个记录日期，以决定有权要求召开特别会议的股东(“要求记录日期”)。记录日期请求通知应列明会议的目的和拟在会议上采取行动的事项，应由一个或多个截至签署之日登记在册的股东(或其正式授权的代理人)签署，应注明每个股东(或代理人)的签名日期，并应列出与每个股东有关的所有信息，这些信息必须在选举竞争中董事选举委托书的征集中披露(即使不涉及选举竞争)，或根据第14A条的规定在其他情况下需要披露的所有信息。经修订的(“交易法”)。董事会收到备案日申请通知后，可以确定申请备案日。请求备案日不得早于董事会通过确定请求备案日的决议之日收盘之日，也不得超过收盘后十日。董事会自收到有效备案日请求通知之日起十日内，未通过确定请求备案日的决议并公告该请求备案日的，请求备案日为秘书收到备案日请求通知之日起第十日结束营业。

(2)为使任何股东要求召开特别会议，一份或多於一份由记录在案的股东(或其妥为授权的代理人)于要求记录日期签署的召开特别会议的书面要求(“特别会议要求”)须送交秘书，该等要求有权在该会议上投下不少于所有有权投票的多数票(“特别会议百分比”)的票数(“特别会议百分比”)。此外，特别会议要求应说明会议的目的和拟在以下会议上采取行动的事项

它(应仅限于秘书收到的记录日期请求通知中所列事项)应注明签署特别会议请求的每名股东(或该代理人)的签字日期，应列明公司簿册上签署该请求的每名股东(或代表其签署特别会议请求的股东)的姓名和地址，以及每名该等股东所拥有的公司所有股票的类别、系列和数量，以及所拥有的受益股份的代名人和数量。要求退回收据，并应在申请记录日期后60天内由秘书收到。任何提出要求的股东均可随时以书面形式向秘书撤销其召开特别会议的请求。

(3)秘书须通知提出要求的股东拟备和邮寄会议通知的合理估计费用(包括公司的委托书材料)。应股东要求，秘书不应要求召开特别会议，除非秘书在邮寄任何会议通知之前，除本节第3款(B)(2)所要求的文件外，还收到合理估计的费用，否则不得召开特别会议。

(4)除下一句另有规定外，任何特别会议须在召开会议的董事局主席、会长或董事局指定的地点、日期及时间举行。秘书应股东要求召开的特别会议(“股东要求会议”)，应在董事会指定的地点、日期和时间召开；但股东要求召开的会议日期不得超过会议记录日期(“会议记录日期”)后90天；并进一步规定，如果董事会未能在秘书实际收到有效的特别会议请求之日(“交付日期”)后十天内指定股东要求的会议的日期和时间，则该会议应于下午2点举行。当地时间为会议记录日期后第90天，或如该第90天不是营业日(定义见下文)，则为前一个营业日；并进一步规定，如果董事会未能在交付日期后10天内指定股东要求的会议地点，则该会议应在公司的主要执行办公室举行。在厘定任何特别会议的日期时，董事会主席、总裁或董事会可考虑其认为与真诚行使商业判断有关的因素，包括但不限于待考虑事项的性质、任何会议要求所涉及的事实及情况，以及董事会召开年会或特别会议的任何计划。在任何股东要求开会的情况下, 如果董事会未确定会议记录日期，且会议记录日期为交付日期后30日内的日期，则会议记录日期为交付日期后30日的收盘日期。

(5)如撤销特别会议请求的书面通知已送交秘书，而结果是截至请求记录日期，有权投出少于特别会议百分率的记录股东(或其以书面妥为授权的代理人)已向秘书递交而未被撤销的特别会议请求，则秘书须：(I)如会议通知尚未邮寄，则秘书须避免邮寄会议通知，并向所有未有撤销该等请求的提出要求的股东发送书面通知，通知任何有关该等特别会议的请求或要求的股东：(I)如会议通知尚未邮寄，则秘书须：(I)如会议通知尚未邮寄，则秘书须避免将会议通知邮寄予所有提出要求的股东，并向所有未有撤销该等请求的股东发送任何书面通知。或(Ii)如会议通知已邮寄，而秘书首先向所有未有撤回特别会议要求的股东发出撤销特别会议要求的书面通知及秘书有意撤销会议通知的书面通知，则秘书可于会议开始前十天的任何时间撤销会议通知。(Ii)如会议通知已邮寄，而秘书首先向所有尚未撤回特别会议要求的股东发出任何撤销特别会议要求的书面通知，则秘书可在会议开始前十天的任何时间撤销会议通知。在秘书撤销会议通知后收到的任何召开特别会议的请求应被视为重新召开特别会议的请求。

(6)董事局、董事局主席或总裁可委任独立选举督察以地铁公司代理人身分行事，以便迅速对秘书收到的任何看来是特别会议的要求的有效性进行部长级覆核。为了允许检查员进行审查，在(I)秘书收到该声称的请求后五个工作日和(Ii)独立检查员向公司证明秘书收到的有效请求至少代表特别会议百分比的日期(较早者)之前，不得将该声称的请求视为已提交给秘书。第(6)款不得以任何方式解释为暗示或暗示地铁公司

或任何股东无权质疑任何请求的有效性，无论是在该五个工作日期间或之后，或采取任何其他行动(包括但不限于，启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在该等诉讼中寻求禁令救济)。

(7)就本附例而言，“营业日”指纽约州的银行机构根据法律或行政命令获授权或有义务停业的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

第4条会议通知如属特别会议，公司秘书须向每名有权在大会上投票的股东发出书面或印刷的通知，说明会议的目的或目的以及每次会议的时间和地点，方法是将通知邮寄、隔夜递送服务或以电子邮件或任何其他电子方式传送，在指定的会议日期前至少10天但不超过90天，按公司簿册上该股东的地址向每名股东发出通知，或将通知以电子邮件或任何其他电子方式传送给每名有权在会议上投票的股东，或将通知以电子邮件或任何其他电子方式传送给每名有权在会议上投票的股东，但最少在会议指定日期前90天内将通知寄往公司簿册上该股东的地址。任何股东大会的通知可以附有董事会批准的委托书，委托书由董事会选择的行动或人员为受益人。任何股东亲自或委派代表出席会议，或在会议之前或之后提交经签署的放弃通知并与会议记录一起提交的股东，应视为放弃任何股东会议的通知。(2)股东大会的通知应视为任何股东亲自或委派代表出席会议，或在会议之前或之后提交经签署的放弃通知并与会议记录一起存档的股东。

本公司的任何事务均可在股东周年大会上处理，而无须在该等会议的通知内特别指定，但任何法规规定须在该通知内注明的事务除外。除特别股东大会通知中特别指定外，不得在该特别股东大会上处理任何事务。

第五节组织实施。每次股东会议均须由一名获董事会委任为会议主席的个人主持，如无上述委任，则由董事会主席(如有的话)主持，或如董事会主席职位出缺或缺席，则由出席会议的以下其中一名高级人员主持：董事会副主席(如有的话)、行政总裁、总裁、任何副总裁、秘书、司库，或如该等高级人员缺席，则由下列高级人员中的一名主持会议：董事会副主席(如有的话)、行政总裁、总裁、任何副总裁、秘书、司库或如该等高级人员缺席，则由出席会议的下列高级人员中的一名主持：董事会副主席(如有的话)、行政总裁、总裁、任何副总裁、秘书、司库或(如该等高级人员缺席)。股东亲自或委派代表出席的股东以过半数票选出的董事长。秘书或(如秘书缺席)助理秘书或(如秘书及助理秘书均缺席)由董事会委任的个人或(如无委任)由会议主席委任的个人担任秘书。秘书主持股东大会的，由助理秘书或者董事会、董事长指定的个人担任助理秘书，记录会议记录。股东大会的议事顺序和其他一切议事事项，由会议主席决定。会议主席可订明该等规则、规例及程序，并可酌情决定采取对会议的妥善进行属适当的行动，包括但不限于：(A)将入场限制在会议开始时所定的时间；(B)只限公司记录在案的股东出席会议。, (C)限制有权就任何事项投票的公司股东、其妥为授权的代表或会议主席决定的其他个人参加会议；(D)限制分配给与会者提问或评论的时间；(E)维持会议秩序和安全；(F)罢免任何股东或拒绝遵守会议主席规定的会议程序、规则或准则的任何其他个人。及(G)休会或延期至会议上宣布的较后日期、时间及地点举行。除会议主席另有决定外，股东大会不得按照议会议事规则召开。

第6节法定人数有权投多数票(不论类别)的公司股票持有人亲自或委派代表出席任何股东会议即构成法定人数，但根据适用的法规或监管规定，要求一个或多个类别的股票单独投票批准的任何事项，则构成法定人数。在这种情况下，有权就此类事项投多数票的股份持有人亲自或委派代表出席即构成法定人数。

然而，若出席任何股东大会的法定人数不足，则会议主席或有权亲自出席或委派代表出席该会议的股东有权不时将会议延期至不超过原定记录日期后120天的日期，而无须在大会上发出通知。在出席法定人数的延会上，任何原本应在会议上处理的事务均可按原先通知处理。

出席正式召集和召集的会议的股东可以亲自或委派代表出席，可以继续办理业务，直到休会，尽管有足够的股东退出，剩下的股东不足法定人数。

第7条投票

(A)董事选举的投票标准。所有拟选举董事的股东会议的董事选举，应在正式召开并有法定人数出席的股东会议上以多数票通过。每股股份可以投票选举的董事人数和有权投票选举的董事人数一样多。

(B)其他事宜所需的表决。在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的过半数票数，应足以批准除选举董事外可适当提交大会的任何事项，除非法规或公司章程规定所投的过半数票是必需的。除章程另有规定外，每股流通股，不论其类别，均有权就提交股东大会表决的每一事项投一票。

第8条委托书股东可以以法律允许的任何方式，亲自或委托股东或股东正式授权的代理人，对其登记在册的股票股份有权投票。该委托书或该委托书的授权证据应在会议之前或在会议上向公司秘书提交。除委托书另有规定外，委托书的有效期不得超过委托书之日起十一个月。

第9条某些持有人对股票的表决以法团、合伙企业、信托或其他实体的名义登记的公司股票，如有权表决，可由总裁或副总裁、其普通合伙人或受托人(视属何情况而定)或由上述任何个人委任的代表投票，但如已有其他依据该法团或其他实体的管治机构的附例或决议或合伙的合伙人协议获委任投票的其他人提交该附例、决议或协议的核证副本，则属例外。在此情况下，该人可投票。任何董事或其他受托人都可以亲自或委托代表对以其名义登记的股票投票。

公司直接或间接拥有的股票不得在任何会议上投票，且在确定有权在任何给定时间投票的流通股总数时不得计入，除非该等股份由公司以受信身份持有，在此情况下，该等股份可在任何给定时间投票，并在确定流通股总数时计算在内。

董事会可以通过决议通过一种程序，股东可以通过该程序向公司书面证明，任何以股东名义登记的股票是为股东以外的指定人士持有的。决议应当载明可以进行认证的股东类别、认证的目的、认证的形式和应当包含的信息；如果认证是关于记录日期或者股票转让账簿关闭的，应当规定公司必须在记录日期或者股票转让账簿关闭之后的时间；以及董事会认为必要或者适宜的关于程序的任何其他规定。在收到该证明后，该证明中指定的人应被视为该证明中规定的目的的指定股票的记录持有人，而不是进行认证的股东。

第10条督察董事会可以但不需要在任何会议之前任命一名或多名个人视察员或指定个人担任视察员的一个或多个实体在会议或其任何休会上行事。如未委任一名或多於一名督察，则主持会议的人可委任一名或多於一名督察，但无须委任一名或多於一名督察。被任命为检查员的人员不出席或者不作为的，可以由董事会在会议前任命或者在会议上由会议主席任命来填补空缺。检查人员如有，应确定检查人员的数量

所有股东均有权就已发行股份及其投票权、出席会议的股份、法定人数的存在、委托书的有效性及效力等事项作出决定，并接受投票、投票或同意，聆讯及裁决与投票权有关的所有挑战及问题，点算及列出所有投票、选票或同意，以及决定结果，并作出适当的行为，以公平地进行选举或投票予所有股东。每份该等报告均须以书面作出，并须由该名督察或(如有多於一名督察出席)过半数的督察签署。督察人数超过一人的，以过半数报告为准。一名或多名检查员关于出席会议的股份数目和表决结果的报告，即为该报告的表面证据。

第11节董事和其他股东提案的股东提名提前通知。

(A)股东周年大会。

(1)股东可在股东周年大会上提名个别人士以选举董事会成员及提出其他须由股东考虑的事务建议：(I)根据公司的会议通知；(Ii)由董事会或在董事会指示下作出；或(Iii)由在发出本条第11(A)条规定的通知时及在周年大会时已登记在案的公司任何股东作出，而该股东有权在会议上投票并已遵守该等规定，则可在股东周年大会上作出提名(I)根据公司的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会指示下作出，或(Iii)由公司的任何股东作出，而该股东在发出本条第11(A)条规定的通知时及在周年大会时均为有记录的股东，并已遵守该等规定

(2)为使任何贮存商依据本条第11条(A)(1)款第(Iii)款将提名或其他事务适当地提交周年会议席前，该贮存商必须及时以书面通知公司秘书，而该等其他事务必须是该等贮存商应采取行动的适当事宜。为及时起见，股东通知应列出本第11条规定的所有信息，并应在上一年度年会通知邮寄之日一周年前不少于90天但不超过120天送达公司主要执行办公室的秘书；但如周年大会通知的邮寄日期较上一年度周年大会通知邮寄日期的一周年日期提前或延迟30天以上，股东须于股东周年大会通告寄发日期前120天及不迟于股东周年大会通告寄发日期前第90天或首次公布有关股东周年大会通告邮寄日期后第十天营业时间结束时，向股东递交有关股东适时发出的通知，惟不迟于邮寄有关股东周年大会通知日期前第90天或首次公布有关股东周年大会通知邮寄日期后第10天营业时间结束之日。在任何情况下，年度会议延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。该股东通知应载明(I)股东拟提名参加董事选举或连任的每名个人：(A)该个人的姓名、年龄、营业地址和住所；(B)该个人所属的类别, (C)该股东是否相信任何该等个人在1940年经修订的“投资公司法”及根据该等法案颁布的规则(“投资公司法”)所界定的“有利害关系的人”是公司的“有利害关系的人”，以及董事会或其任何委员会或公司任何获授权人员酌情决定是否足够的有关该个人的资料，以及该等个人实益拥有的公司股票的系列和数目，以及收购该等股份的日期和投资意向；(C)该股东是否相信任何该等个人是或不是经修订的“1940年投资公司法”及其下公布的规则(“投资公司法”)所界定的“有利害关系的人”，以及董事会或其任何委员会或该公司的任何获授权人员酌情认为足够的有关该个人的资料，作出上述决定及(D)有关该名个人的所有其他资料，而该等资料须在选举竞争中董事选举的委托书征集中披露(即使不涉及选举竞争)，或在其他情况下须根据交易所法案下的第14A条(或任何后续规定)或以其他方式被要求披露(包括该名个人同意在委托书中被指名为被提名人及当选后担任董事的书面同意书)；及(D)与该名个人有关的所有其他资料(包括该名个人在委托书中被指名为被提名人及当选后担任董事的书面同意)均须披露，或以其他方式被要求披露；(Ii)该贮存商拟在会议前提出的任何其他业务、意欲提交该会议的业务的描述、在会议上提出该等业务的理由，以及该贮存商及任何贮存商联系人士(定义见下文)在该等业务中的任何重大利害关系，包括该贮存商及任何贮存商联系人士因此而获得的任何预期利益；(Iii)就发出通知的贮存商及任何贮存商相联者而言，由该贮存商及该贮存商相联者(如有的话)实益拥有的公司所有股额股份的类别、系列及数目, (Iv)就发出通知的贮存商及本条第11(A)(2)条第(Ii)或(Iii)款所涵盖的任何贮存商联系者而言，该贮存商的姓名或名称及地址，如该等贮存商出现在公司的股额上

(V)在发出通知的股东所知悉的范围内，(V)在发出通知的股东所知悉的范围内，支持被提名人参加董事选举或重选或于该股东通知日期支持其他业务建议的任何其他股东的姓名或名称及地址(如有不同)；及(V)该股东联系人的姓名或名称及地址；及(V)发出通知的股东所知的范围内，支持被提名人以董事或其他业务建议的任何其他股东的姓名及地址。

(3)即使第11(A)条另有相反规定，如董事会根据本附例第三条第2条增加或减少董事人数，而该等行动在上一年度周年大会通知邮寄日期至少100天前并无公开公布，则第11(A)条所规定的股东通知亦须视为及时，但只适用于因该项增加而产生的任何新职位的被提名人。如须在地铁公司首次作出该公告当日翌日办公时间结束后的第十天内交付地铁公司总行政办事处的秘书，则该公告须在地铁公司首次作出该公告之日起计的第十天内交付予地铁公司总行政办事处的秘书。

(4)就本条第11条而言，任何贮存商的“股东联系者”指(I)任何直接或间接控制该贮存商或与该贮存商一致行事的人，(Ii)该贮存商记录在案或由该贮存商实益拥有的公司股票的任何实益拥有人，及(Iii)任何控制该贮存商、由该贮存商控制或与该贮存商有联系人士共同控制的人。

(B)股东特别大会。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知提交大会的事务。选举董事会成员的个人提名可在股东特别会议上作出，在该特别会议上(I)根据公司的会议通知，(Ii)由董事会或根据董事会的指示选举董事，或(Iii)如果董事会已决定董事应在该特别会议上由在发出本条第11条规定的通知时和在特别会议时都是登记在册的公司股东选举产生，则可在股东特别会议上选举董事，(I)根据公司的会议通知，(Ii)由董事会或根据董事会的指示选举董事，或(Iii)董事会已决定在该特别会议上由在发出本条第11条规定的通知时和在特别会议时都是登记在册的公司股东选举董事。谁有权在会议上投票，并遵守本节第11条规定的通知程序。如果公司召开股东特别会议，选举一名或多名个人进入董事会，任何此类股东都可以提名一名或多名个人(视情况而定)参加公司会议通知中规定的董事选举, 如本条第11条第(A)(2)款所规定的股东通知须不早于该特别会议前120天，且不迟于该特别会议前第90天的较晚营业时间或首次公布特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日收市，送交本公司主要执行办事处的秘书，则该通知须于该特别会议举行前120天及不迟于该特别会议前第90天的较后一天或首次公布该特别会议的日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的次日起递送至本公司主要执行办事处的秘书。在任何情况下，特别会议延期或延期的公告都不会开始上述发出股东通知的新的时间段。

(C)一般规定。

(1)应秘书或董事会或其任何委员会的书面要求，任何股东在股东大会上提出董事的被提名人或任何其他业务建议时，应在该请求送达后5个工作日内(或该请求中指定的其他期限)提供令人满意的书面核实，以证明该股东根据本条第11条提交的任何信息的准确性。关于所要求的书面核实的信息可被视为未根据本第11条提供。

(2)只有按照本条第11条获提名的人士才有资格当选为董事，而只有按照本条第11条在股东会议上提出的事务，才有资格获选为董事。会议主席有权决定是否按照本条第11条作出或提议(视属何情况而定)在会议前提出的提名或任何其他事务。

(3)就本第11条而言，(A)“通知邮寄日期”指就董事选举征集委托书的委托书日期，及(B)“公告”指披露(I)在道琼斯通讯社、美联社或类似新闻机构报道的新闻稿中披露，或(Ii)在本公司根据“交易所法”或“投资公司法”向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(4)尽管有本第11条的前述规定，股东也应遵守州法律、交易法及其下的规则和条例关于本第11条所列事项的所有适用要求。本第11条不得被视为影响股东根据交易所法第14a-8条(或任何后续条款)要求在公司委托书中列入提案的任何权利，也不得被视为影响公司在委托书中省略提案的权利。

第12条投票表决对任何问题或在任何选举中的投票可以是口头表决，除非投票人命令或任何贮存商要求以投票方式进行投票。

第13节控制权股份收购法即使公司章程或本附例另有规定，“马里兰州公司法”(“马里兰州公司法”)第3章第7副标题或任何后继法规均不适用于任何人对公司股票的任何收购。不论在收购控制权股份之前或之后，本条均可随时全部或部分废除，而在该等废除后，在任何后续附例所规定的范围内，本条可适用于任何先前或其后的控制权股份收购。

第三条
董事

第1条一般权力公司的业务和事务在董事会领导下管理。

第二节人数、任期和资格。在任何例会或为此目的召开的任何特别会议上，全体董事会过半数成员可以设立、增加或减少董事人数，但董事人数不得少于理事会规定的最低人数，也不得超过12人；此外，董事的任期不得因董事人数的减少而受到影响。

第三节年会和例会董事会年会应在股东周年大会后立即在同一地点召开，除本附例外，无须另行通知。如果该会议不是这样举行的，会议可以在下文规定的董事会特别会议通知中规定的时间和地点举行。董事会例会应不定期在董事会决议规定的地点和时间举行，除该决议外，无需另行通知。

第四节特别会议董事会特别会议可以由董事会主席、总裁或者当时在任的董事过半数召集，也可以应董事会主席、总裁或者过半数董事的要求召开。被授权召开董事会特别会议的人，可以将召开董事会特别会议的地点定为其召开的地点。董事会可以通过决议规定召开董事会特别会议的时间和地点，除该决议外，不另行通知。

第5条。公告。任何董事会特别会议的通知应亲自或通过电话、电子邮件、传真、美国邮件或快递方式送达每个董事的营业地址或居住地址。以专人递送、电话、电子邮件或传真方式发出的通知应在会议前至少24小时发出。通过美国邮寄的通知应至少在会议前三天发出。特快专递的通知至少应在会议前两天发出。在董事或其代理人作为当事人的电话中，当面通知董事时，应视为已发出电话通知。电子邮件通知应视为在将信息传输到董事提供给公司的电子邮件地址时发出。传真发送通知应视为在完成向董事向公司提供的号码发送信息并收到表示收到的完整回复时发出。由美国邮件发出的通知在寄往美国邮件时应视为已发出，地址正确，邮资已预付。由快递员发出的通知，在寄存或交付给适当地址的快递员时，应被视为已发出。除法规或本章程特别要求外，董事会年度会议、例会会议或特别会议的事务和目的均不需要在通知中注明，除非法规或本章程有特别要求，否则不需要在通知中说明要在董事会年度会议、例会或特别会议上处理的事务或会议的目的。

第6节法定人数在任何董事会会议上，过半数董事应构成处理事务的法定人数，但如果出席该会议的董事人数少于过半数，则出席会议的过半数董事可不时休会，而无需另行通知，此外，如果根据公司章程或本章程，采取行动需要特定董事组的过半数投票，则法定人数也必须包括该组董事的过半数成员。

出席已正式召集和召开的会议的董事可以继续处理事务，直至休会，即使有足够多的董事退出，留下不足法定人数。

第7条投票出席法定人数会议的大多数董事的行动应为董事会的行动，除非适用的法规或章程要求此类行动获得更大比例的同意。如果有足够多的董事退出会议，不到法定人数，但会议没有休会，仍出席该会议的大多数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法规或章程要求此类行动获得更大比例的同意。

第八节组织。每次董事会会议由董事长代理，董事长缺席时，由副董事长(如有)代理董事长职务。如董事长及副董事长均缺席，则由首席执行官或(如首席执行官)总裁或(如总裁)总裁由出席董事以过半数票选出的董事担任董事长。公司秘书或(如秘书缺席)一名助理秘书，或如秘书及所有助理秘书均缺席，则由主席委任的一名人士署理会议秘书一职。

第九节电话会议。如果所有参加会议的人都能同时听到对方的声音，董事可以通过电话会议或类似的通信设备参加会议；但是，第9条不适用于董事根据“投资公司法”采取的要求董事在会议上亲自投票的任何行动。以上述方式参加会议，即构成亲自出席会议。

第10条董事的书面同意要求或允许在任何董事会会议上采取的任何行动，如果每个董事都签署了对此类行动的书面同意，并将该书面同意与董事会议事记录一起提交，则可以在没有会议的情况下采取此类行动；但是，本第10条不适用于董事根据投资公司法采取的任何行动，该行动要求董事在会议上亲自投票。

第11条空缺如果任何或所有董事因任何原因不再担任董事，该事件不应终止公司或影响本附例或其余董事(如有)的权力。根据公司章程第V条的选举，在符合投资公司法适用规定的情况下，除非董事会在厘定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则(A)董事会的任何空缺只能由其余董事的过半数填补，即使其余董事不构成法定人数；及(B)任何当选填补空缺的董事的任期应持续至空缺所属类别的完整任期剩余时间，直至选出继任者并符合资格为止。

第12条补偿董事作为董事的服务不会获得任何规定的工资，但根据董事会的决议，可以每年和/或每次会议和/或每次访问公司拥有或租赁的房地产或其他设施，以及他们作为董事履行或从事的任何服务或活动获得补偿。董事可获发还出席董事会或其任何委员会的每次年度会议、例会或特别会议的费用(如有)，以及与其作为董事进行或从事的任何其他服务或活动有关的每次物业探访及任何其他服务或活动的费用(如有)；但本章程所载任何条文均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为本公司服务并因此获得补偿。

第13条存款损失董事不对因存入资金或股票的银行、信托公司、储贷协会或其他机构倒闭而可能发生的任何损失承担责任。

第14条担保债券除非法律另有规定，否则董事没有义务为其履行任何职责提供任何担保或担保或其他担保。

第15节.信赖公司的每名董事、高级职员、雇员和代理人在履行其关于公司的职责时，对于依据公司账簿或其他记录、基于大律师的意见或公司的任何高级职员或雇员或由公司董事会或高级职员挑选的顾问、会计师、评估师或其他专家或顾问向公司作出的报告而真诚行事的任何行为或不真诚行事的行为，应得到充分的正当理由和保护，无论该大律师或专家是否也可以是董事。

第四条
委员会

第一节人数、任期和资格。董事会可以从其成员中任命一个执行委员会、一个审计委员会、一个提名委员会和其他由一名或多名董事组成的委员会，根据董事会的意愿提供服务。

第2条权力董事会可以将董事会的任何权力转授给根据本条第一款任命的委员会，但法律禁止的除外。

第三节会议委员会会议的通知与董事会特别会议的通知相同。委员会任何会议处理事务的法定人数为委员会过半数成员。出席会议的委员会成员过半数的行为，即为该委员会的行为。董事会可指定任何委员会的主席，除非董事会另有规定，否则该主席或(如主席缺席)任何委员会的任何两名成员(如委员会至少有两名成员)可决定会议的时间及地点。如任何该等委员会成员缺席，则出席任何会议的该委员会成员(不论其是否构成法定人数)均可委任另一名董事代行该缺席成员之职。各委员会应记录其会议记录。

第四节电话会议。董事会成员可以通过电话会议或者类似的通信设备参加会议，但所有参加会议的人都可以同时听到对方的声音。以上述方式参加会议，即构成亲自出席会议。

第5条委员会的书面同意要求或允许在董事会委员会任何会议上采取的任何行动，只要该委员会的每名成员签署了书面同意，并且该书面同意与该委员会的会议记录一起提交，则可以在没有会议的情况下采取该行动。

第6节空缺在符合本章程规定的情况下，董事会有权随时更换任何委员会的成员，填补所有空缺，指定候补成员以取代任何缺席或丧失资格的成员，或解散任何此类委员会。在董事会权力的约束下，委员会成员有权填补委员会的任何空缺。

第五条
高级船员

第一节总则公司的高级人员包括一名总裁、一名秘书和一名司库，并可包括一名行政总裁、一名或多於一名副总裁、一名首席营运官、一名首席财务官、一名或多於一名助理秘书及一名或多於一名助理司库。此外，董事会可不时选举其认为必要或适当的其他高级职员，行使其认为必要或适当的权力和职责。董事会可以指定一名董事会主席和一名董事会副主席，他们不是公司的高级职员，但具有董事会不时决定的权力和职责。公司的高级人员每年由董事局选举产生，但行政总裁或总裁可不时委任一名或多於一名副总裁、助理秘书、助理司库或其他高级人员。每名人员的任期至其继任者当选并符合资格为止，或至去世、辞职或按下文规定的方式免职为止。除总裁和副总裁外，任何两个或两个以上职位均可由同一人担任。高级职员或代理人的选举本身不应在公司与该高级职员或代理人之间产生合同权利。

第2节免职和辞职董事会如认为公司的任何高级人员或代理人符合公司的最佳利益，可免职或免职，但该免职不得损害被免职人员的合同权利(如有)。公司任何高级职员均可随时向董事会、董事长、总裁或秘书书面通知辞职。任何辞职须在收到辞职通知后立即生效，或在辞职通知所指明的较后时间生效。除非辞呈中另有说明，否则接受辞呈不是生效的必要条件。辞职不得损害公司的合同权利(如有)。

第3节空缺任何职位的空缺均可由董事会在剩余任期内填补。

第4条行政总裁董事会可以指定一名首席执行官。如果没有这样的指定，总裁应为公司的首席执行官。首席执行官对执行董事会决定的公司政策以及管理公司的业务和事务负有全面责任。

第5条首席营运官董事会可以指定一名首席运营官。首席运营官承担董事会或者首席执行官规定的职责。

第6节首席财务官董事会可以指定首席财务官。首席财务官承担董事会或者首席执行官规定的职责。

第7条。会长。董事会未指定首席执行官的，由总裁担任首席执行官。他或她可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，除非该等契据、按揭、债券、合约或其他文书由董事会或本附例明确授权本公司的其他高级人员或代理人签立，或法律规定须以其他方式签立；一般情况下，他或她须履行总裁职位附带的一切职责及董事会不时规定的其他职责。

第8节。副校长。在总裁缺席或该职位出缺的情况下，副总裁(或如副总裁多于一名，则按其当选时指定的顺序，或如无任何指定，则按其当选的顺序)履行总裁的职责，并在如此行事时拥有总裁的所有权力，并受总裁的一切限制；并应履行总裁或董事会不时指派给该副总裁的其他职责。董事会可以指定一名或多名副总裁担任执行副总裁或负责特定职责的副总裁。

第9条。局长。秘书应(A)将股东、董事会和董事会委员会的会议记录保存在为此目的提供的一本或多本簿册中；(B)确保所有通知均按照本附例的规定或法律规定妥为发出；(C)保管公司记录和公司印章；(D)备存每名股东的邮局地址登记册，由该股东提供给秘书；(E)负责股票转让的一般事务。及(F)一般地执行行政总裁、总裁或董事会不时指派给他的其他职责。

第10条司库司库须保管公司的资金及证券，并须在公司的簿册内备存完整准确的收支账目，并将所有款项及其他有价财物以公司名义存入公司董事会指定的存放处。董事会未指定首席财务官的，由司库担任公司首席财务官。

司库应按照董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或在董事会要求时，向总裁和董事会提交其作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。董事会要求的，司库应向公司提供一份保证金，保证金的金额和担保人应令董事会满意。(三)董事会要求时，司库应向公司提交一份保证金，保证金的金额和担保人应以董事会满意的方式向董事长和董事会提出担保或担保人的要求。董事会要求，司库应向公司提供一份保证金，保证金的金额和保证人应令董事会满意，并在董事会例会上或董事会需要时向董事长和董事会提交一份关于其作为司库的所有交易和公司财务状况的报告。

在董事去世、辞职、退休或卸任的情况下，向公司归还其拥有或控制下的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他任何种类的财产，以忠实履行其职责，并向本公司归还本公司的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他任何类型的财产，并在其去世、辞职、退休或卸任的情况下将属于本公司的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他任何类型的财产归还本公司。

第11条助理秘书及助理司库助理秘书和助理司库一般应履行秘书或司库、校长或董事会委派给他们的职责。(二)助理秘书、助理司库、助理司库。如董事会要求，助理司库应以董事会满意的金额和担保人为忠实履行职责出具保证金。

第六条
合同、贷款、支票和存款

第1节合同董事会可授权任何高级职员或代理人以公司名义或代表公司签订任何合同或签署和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。任何协议、契据、按揭、租赁或其他文件，如经董事会授权或批准，并由获授权人签立，即属有效，对公司具有约束力。

第2节支票和汇票所有以公司名义发出的支付款项的支票、汇票或其他债务凭证，均须由公司的高级人员或代理人按董事会不时决定的方式签署。

第三节存款公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入董事会指定的银行、信托公司或其他托管机构，记入公司的贷方。

第七条
股票

第1节证书；必填信息。如本公司发行以股票为代表的股票，该等股票须由本公司的高级人员以本证书所允许的方式签署，并载有本证书所规定的陈述及资料。本公司发行无证股票时，应向该股票持有人提供一份书面说明，说明本公司应将MgCl规定的信息列入股票。

第二节签发证书时的转让。在向公司或公司的转让代理交出妥为批注或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股票后，公司须向有权获得新证书的人发出新证书，注销旧证书，并将交易记录在公司簿册上。

除非马里兰州的法律另有规定，否则公司有权将任何股票的记录持有人视为事实上的股票持有人，因此，公司不一定要承认对该股份或任何其他人对该股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论公司是否已就此发出明示或其他通知，但如马里兰州法律另有规定，则不在此限。

尽管如上所述，任何类别股票的转让在各方面都将受公司章程及其所载所有条款和条件的约束。

第3节补发证书主席、秘书、司库或董事局所指定的任何高级人员，可指示发出新的证明书，以取代公司先前发出的任何指称已遗失、被盗或销毁的证明书，而该证明书是在声称该证明书已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后发出的。董事会指定的高级职员在授权签发新的证书时，可以酌情要求该遗失、被盗或销毁的证书的所有人或其法定代表人按照其要求的方式进行宣传和/或在有充分担保的情况下向公司提供担保，以赔偿因发行新证书而可能出现的任何损失或索赔，这是发行新证书的前提条件之一，即要求该证书的所有人或所有人的法定代表人按照他或她所要求的方式对该证书进行广告宣传和/或提供足够的担保，以赔偿因发行新证书而可能出现的任何损失或索赔。

第四节结清转账账簿或确定记录日期。董事会可以提前设定一个记录日期，以确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东，或确定有权收取任何股息或分配任何其他权利的股东，或为任何其他正当目的确定股东。在任何情况下，该日期不得早于记录日期确定当日的营业时间结束，且不得超过90天，如为股东大会，则不得早于召开或采取要求记录股东作出该决定的会议或特定行动的日期之前的10天。(C)在任何情况下，该日期不得早于确定记录日期当日的营业时间结束，且不得超过90天，如为股东大会，则不得早于召开会议或采取要求确定记录股东的特定行动的日期前10天。

董事会可以规定股票转让账簿在规定的期限内但不超过20日关闭，而不是确定记录日期。为确定有权通知股东大会或者在股东大会上表决的股东而关闭股票转让账簿的，应当在股东大会召开之日前至少十天关闭股票转让账簿。

如果没有确定记录日期，并且股票转让账簿没有关闭以供股东确定，(A)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期为会议通知邮寄之日或会议召开前30天的营业时间结束，以与会议日期较近的日期为准；(B)确定有权收取股息或分配任何其他权利的股东的记录日期为通过董事宣布股息或分配权利的决议当日的营业时间结束。

当根据本条规定对有权在任何股东大会上投票的股东作出决定时，该决定应适用于任何延会，除非(I)通过关闭过户账簿作出决定，且规定的结束期限已经届满，或(Ii)会议延期至原会议记录日期后120天以上的日期，在上述任何一种情况下，应确定一个新的记录日期(见下文所述)，否则，该决定将适用于任何股东大会的任何延会，除非(I)已通过关闭过户账簿作出决定，且所述截止期限已经届满，或(Ii)会议延期至原会议记录日期后120天以上，在上述任何一种情况下，应按照本文规定确定一个新的记录日期。

第5节.库存分类帐公司应在其主要办事处或其律师、会计师或转让代理人办公室保存一份正本或复本股份分类账，其中载有每位股东的姓名、地址以及该股东持有的各类股份的数量。

第六节零头股；单位股发行。董事会可以发行零碎股票或规定发行股票，所有这些都可以按照他们决定的条款和条件进行。尽管章程或本章程另有规定，董事会仍可发行由公司不同证券组成的单位。在一个单位发行的任何证券应具有与公司发行的任何相同证券相同的特征，但董事会可以规定，在特定期限内，在该单位发行的公司证券只能在该单位内转让到公司账簿上。

第八条
会计年度

董事会有权不时以正式通过的决议确定公司的会计年度。

第九条
分配

第一节授权。公司股票的股息和其他分配可以由董事会授权，但须符合法律和公司章程的规定。根据法律和章程的规定，股息和其他分配可以公司的现金、财产或股票支付。

第二节或有事项在派发任何股息或其他分派前，可从本公司任何可供派息或其他分派的资产中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应急、股息或其他分派均衡、维修或维持本公司任何财产或董事会认为最符合本公司利益的其他用途的储备基金，而董事会可修改或取消任何该等储备。

第十条
封印

第1节。印章。董事会可以授权公司盖章。印章应包含公司的名称、成立年份以及“马里兰州公司”的字样。董事会可以授权一个或者多个印章复印件，并规定印章的保管。

第二节加盖印章。每当准许或要求地铁公司在文件上加盖印章时，只要在获授权代表地铁公司签立该文件的人的签名旁加上“(SEAL)”字样，即足以符合任何与印章有关的法律、规则或规例的规定。

第十一条
赔偿和垫付费用

在马里兰州法律和“投资公司法”所允许的最大范围内，公司应不时赔偿，并且在不要求初步确定最终的赔偿权利的情况下，应在诉讼最终处置之前向以下个人支付或偿还合理的费用：(A)现任或前任董事或公司高管，并因其担任董事职务而成为诉讼一方的任何个人，或(B)在担任董事期间并应公司要求而成为诉讼当事人的任何个人。在诉讼最终处置之前，公司应向以下个人支付或偿还合理费用：(A)任何现任或前任董事成员或公司高管，或(B)在担任董事期间并应公司要求而成为诉讼一方的任何个人；或(B)在担任董事或公司高管期间并应公司要求而成为诉讼一方的任何个人。房地产投资信托、合伙企业、合营企业、信托、职工福利计划或其他企业，并因担任该职务而成为诉讼一方的。公司经董事会批准，可向曾以上述(A)或(B)项任何身份为公司前任服务的人，以及公司的任何雇员或代理人或公司的前身提供赔偿和垫付费用。

本条的修订或废除，或公司附例或章程中与本条不符的任何其他条文的采纳或修订，均不适用于或在任何方面影响前款对在该等修订、废除或采纳之前发生的任何作为或没有作为的适用性。

本细则第十一条的任何规定均不得有效保障或声称保障任何董事或本公司高级职员因故意失职、不诚实、严重疏忽或罔顾其职务所涉及的职责而对本公司或其股东承担的法律责任，否则他或她将须向本公司或其股东承担法律责任，而本细则第XI条的任何条文均不能保障或声称保障该人员不会因故意失职、不诚实、严重疏忽或罔顾职责而对本公司或其股东负上法律责任。

第十二条
放弃通知

每当依据公司章程或本附例或依据适用法律须发出任何通知时，不论是在通知所述的时间之前或之后，由有权获得该通知的一名或多於一名人士签署的书面放弃，须当作等同于发出该通知。除非法规特别要求，否则放弃通知中既不需要说明要处理的事务，也不需要说明任何会议的目的。任何人出席任何会议，即构成免除该会议的通知，但如该人出席某会议是为了明示以该会议并非合法召集或召开为理由，反对处理任何事务，则属例外。

第十三条
查阅纪录

根据“公司条例”有资格检查公司某些账簿和记录的股东，如果董事会认定该股东有不正当的检查目的，则无权检查该等账簿和记录。