美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
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表格
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截至的财政年度
或
委托文件编号:
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(注册人的确切姓名载于其章程)
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(法团注册状态) | (国际税务局雇主识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号:
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 其上的每个交易所的名称 | ||
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根据该法第12(G)条登记的证券:
无
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根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | |||
| 规模较小的报告公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐不是
用复选标记表示注册人是否已提交报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 USC.)第404(B)条对财务报告内部控制的有效性进行了评估。7262(B)),由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提供。是☐不是
根据纳斯达克全球精选市场4.91美元的收盘价,注册人的非关联公司于2021年6月30日持有的普通股总市值为美元。
牛津广场资本公司。
财政年度的10-K表格
截至2021年12月31日
目录
页面 |
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第一部分 |
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第1项。 |
生意场 |
1 |
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第1A项。 |
危险因素 |
27 |
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1B项。 |
未解决的员工意见 |
58 |
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第二项。 |
特性 |
58 |
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第三项。 |
法律程序 |
58 |
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第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
58 |
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第二部分 |
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第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
59 |
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第六项。 |
[已保留] |
64 |
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第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
64 |
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第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
83 |
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第八项。 |
财务报表和补充数据 |
84 |
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第九项。 |
与独立注册会计师事务所在会计和财务披露方面的变更和分歧 |
85 |
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第9A项。 |
控制和程序 |
85 |
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第9B项。 |
其他信息 |
85 |
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项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
85 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、行政人员和公司治理 |
86 |
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第11项。 |
高管薪酬 |
89 |
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第12项。 |
某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜 |
90 |
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第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
92 |
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第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
93 |
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第四部分 |
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第15项。 |
展品和财务报表明细表 |
95 |
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第16项。 |
表格10-K摘要 |
97 |
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签名 |
98 |
i
第一部分
项目1.业务
牛津广场资本公司(“OXSQ”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)是封闭的-结束,无-多元化根据1940年修订的“1940年投资公司法”(“1940年法案”),已选择作为业务发展公司(“BDC”)进行监管的管理投资公司。我们已选择从2003纳税年度开始,根据修订后的1986年美国国税法(以下简称“国税法”)M子章,就美国联邦所得税而言,被视为受监管的投资公司(“RIC”)。我们的投资目标是最大化投资组合的总回报。我们目前的首要目标是寻求有吸引力的风险-调整后主要投资于公司债务证券和拥有公司债务证券的结构性融资投资(“CLO”)的总回报。CLO投资还可能包括仓库设施,这还为时尚早-阶段CLO工具旨在聚合贷款,这些贷款可能被用来构成传统CLO工具的基础。我们也可以投资于公开交易的债务和/或股权证券。作为BDC,我们不得收购“合格资产”以外的任何资产,除非在我们进行收购时,我们合格资产的价值至少占我们总资产价值的70%。
我们的资本通常被我们的企业借款人用来为有机增长、收购、资本重组和营运资本提供资金。我们的投资决策是基于对潜在投资组合公司业务运营的广泛分析,并由In-深度了解其经常性收入和现金流的质量、成本的可变性以及其资产(包括专有无形资产和知识产权)的内在价值。在进行CLO投资时,我们会考虑该工具的契约结构、营运特点、遵守各项契约条款,以及其公司贷款。-基于抵押品池。
我们一般预计投资在5.0美元之间 百万美元和50.0美元 虽然这一投资规模可能会随着我们的资本基础规模的变化和市场状况的变化而变化,但我们的每项证券投资都有600万美元的投资。我们既投资于固定利率结构,也投资于可变利率结构。我们预计,我们的投资组合将在大量投资中实现多元化,只有极少的投资(如果有的话)超过总投资组合的5%。
我们的投资结构将有所不同,我们寻求在广泛的不同行业进行投资。我们寻求投资于那些在我们投资之日之前至少经营了一年的实体,这些实体在我们投资时将拥有员工和收入,并且现金流为正值,我们寻求投资于那些在我们投资之日之前已经运营了至少一年的实体,这些实体在我们投资时将拥有员工和收入,并且现金流为正。在我们进行投资时,预计其中许多公司都会得到其他财务或战略赞助商的财务支持。然而,我们投资的投资组合公司通常会被认为低于投资级,而它们的债务证券可能会被称为“垃圾”。我们投资组合的一部分可能包括债务投资,发行人在优先贷款到期之前无需支付大量本金,如果发行人无法在到期时进行再融资或偿还债务,这可能会给我们带来重大损失。此外,我们持有的许多债务证券通常都包含利息重置条款,这可能会使借款人更难偿还贷款,从而增加了我们可能失去全部或部分投资的风险。
我们还购买CLO工具的部分股权和次级债务部分。如果没有第3(C)(1)条或第3(C)(7)条规定的例外情况,我们可以投资的几乎所有CLO工具都将被视为1940年法案下的投资公司。除CLO工具外,我们不打算投资于依赖第3(C)(1)条所列例外情况的任何类型的实体,如果我们真的投资,我们将被限制在净资产的15%以内。第3(C)(7)条1940年法案的一部分。从结构上讲,CLO工具是为发起和管理贷款组合而成立的实体。CLO工具内的贷款仅限于符合既定信贷标准的贷款,并受到集中限制,以限制CLO工具对单一信贷的风险敞口。CLO工具是通过筹集各种类别或“部分”债务(最高级的部分评级为“AAA”,最低级别的部分通常评级为“BB”或“B”)和股权形成的。评级为“BB”或“B”的CLO车辆可能被称为“垃圾”。CLO工具的股本通常被要求在CLO的任何其他部分之前吸收CLO的损失,但它在CLO的部分中也拥有最低的偿付优先权;因此,股权通常是CLO投资中风险最高的,如果被评级,也可能被称为“垃圾”。我们主要专注于投资初级股和CLO工具的股权。我们关注的CLO工具主要是以优先担保贷款为抵押的,这些贷款发放给债务未评级或评级低于投资级的公司,通常很少或根本没有对房地产、抵押贷款或消费者群体的直接敞口。-基于债务,如信用卡应收账款或汽车贷款。然而,不能保证担保这类优先担保贷款的抵押品将满足所有未偿还的本金和
1
在违约情况下,我们对CLO工具的投资利息和CLO工具的初级部分,特别是股权部分,是发生违约时需要支付的最后一批(如果有的话)。我们的投资策略还可能包括仓储设施,这是一种早期的CLO工具,旨在聚合贷款,这些贷款可能会被用来构成传统CLO工具的基础。
从历史上看,我们曾借入资金进行投资,而且可能会继续这样做。因此,我们暴露在杠杆的风险之下,这可能被认为是一种投机性的投资技巧。借款,也被称为杠杆,放大了投资金额的收益和损失的潜力,因此增加了与投资我们的证券相关的风险。此外,与我们的借款相关的成本,包括支付给我们的投资顾问牛津广场管理有限责任公司(“牛津广场管理”)的咨询费的任何增加,都将由我们的普通股股东承担。
6.50%无抵押票据
4月1日 2017年12月,我们完成了约64.4美元的承销公开募股 本金总额为6.50%的2024年到期的无担保票据,或“6.50%无担保票据”。利率6.50%的无抵押债券将于3月到期 30,2024年,目前可根据我们的选择在任何时间或不时(3月1日或之后)全部或部分赎回 30,2020)。该批息率为6.50%的无抵押票据,息率为年息6.50%,每季于3月派息一次 6月30日 9月30日 30和每年的12月30日。该批利率为6.50%的无抵押债券在纳斯达克全球精选市场上市,交易代码为“OXSQL”。
6.25%无抵押票据
4月1日 2019年3月,我们完成了约44.8美元的承销公开募股 本金总额为6.25%的2026年到期的无担保票据,或“6.25%无担保票据”。利率6.25%的无抵押债券将于4月到期 30,2026,并可根据我们的选择在任何时间或不时(4月1日或之后)全部或部分赎回 30,2022年)。该批息率为6.25厘的无抵押票据,息率为年息6.25厘,每季度派息一次,日期为一月 4月31日 7月30日 和每年的10月31日。该批利率为6.25%的无担保票据在纳斯达克全球精选市场上市,交易代码为“OXSQZ”。
5.50%无抵押票据
5月1日 2021年,我们完成了约80.5美元的承销公开募股 本金总额为5.50%的2028年到期的无担保票据,或“5.50%的无担保票据”。5.50%的无抵押债券将于7月到期 2028年3月31日,并可根据我们的选择在任何时间或不时(5月1日或之后)全部或部分赎回 2024年3月31日)。该批年息5.50厘的无抵押债券,年息5.50厘,每季度派息一次,日期为一月 4月31日 7月30日 31日和10月 每年的三十一天。该批利率为5.50%的无抵押债券在纳斯达克全球精选市场上市,交易代码为“OXSQG”。
自动柜员机服务
在八月 2019年1月1日,我们与拉登堡·塔尔曼公司签订了股权分配协议,通过该协议,我们可以不时提出出售,最高可达150.0美元。 百万股我们的普通股-市场(“自动柜员机”)提供。于截至去年十二月止年度内,我们并无根据自动柜员机出售任何普通股。 31, 2021.
组织和监管结构
我们的投资活动由牛津广场管理公司管理。牛津广场管理公司是一家根据1940年修订后的“投资顾问法案”(“顾问法案”)注册的投资顾问公司。牛津广场管理公司由其管理成员Oxford Funds,LLC(“Oxford Funds”)和我们的董事会成员查尔斯·M·罗伊斯(Charles M.Royce)所有,罗伊斯持有少数非-控制对牛津广场管理公司的兴趣。我们的首席执行官乔纳森·H·科恩和总裁兼首席运营官索尔·B·罗森塔尔直接或间接拥有或控制牛津基金的所有未偿还股权。根据投资咨询协议,我们同意根据我们的总资产向牛津广场管理公司支付年度基本咨询费,以及根据我们的业绩支付激励费。请参阅“-投资咨询协议”。
2
我们成立于2003年7月,并于2003年11月完成了我们普通股的首次公开募股。我们是马里兰州的一家公司-结束,无-多元化已选择根据1940年法案作为BDC进行监管的管理投资公司。作为BDC,我们必须满足某些监管要求,包括要求将至少70%的总资产投资于符合条件的投资组合公司。请参阅“-法规作为一家业务发展公司。”此外,我们已经选择接受美国联邦所得税的待遇,并打算每年都有资格根据修订后的1986年国内税法(以下简称“税法”)M分章获得RIC资格。
下面的图表详细介绍了我们的组织结构。
我们的总部位于康涅狄格州格林威治255套房Sound Shore Drive 8号,电话号码是(203)983-5275.
我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。此信息可在我们的网站上获得,网址为http://oxfordsquarecapital.com/。我们向美国证券交易委员会提交的信息可免费获取,请致电康涅狄格州格林威治06830号康涅狄格州格林威治255号Sound Shore Drive 8号或致电(203)983-5275。美国证券交易委员会还维护一个网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交此类信息的注册人(包括我们)的报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是http://www.sec.gov。我们网站或美国证券交易委员会网站上包含的有关我们的信息不会纳入本报告,您不应将我们网站或美国证券交易委员会网站上包含的信息视为本报告的一部分。
市场概述和机遇
2021年,更广泛的企业贷款和CLO股权市场表现强劲。在2021年上半年显著走强之后,2021年第三季度温和走强,2021年第四季度保持稳定。2021年上半年,S&P/LSTA杠杆贷款指数从2020年12月底的96.19%价格升至2021年6月底的98.37%。在此期间,信用质量较低的贷款表现优于信用质量较高的贷款。S&P/LSTA杠杆贷款指数年底价格为98.64%,2021年下半年,信用质量较低的贷款表现逊于信用质量较高的贷款。全年BB级贷款价格上涨0.32%,B级贷款价格上涨0.75%,CCC级贷款价格上涨5.02%。我们认为,2021年贷款市场的表现是由COVID推动的-19大流行-相关复苏以及大量投资流入贷款和CLO资产类别。此外,贷款市场信贷质量在2021年期间有所改善,违约率从2020年底的3.83%降至2021年底的0.29%。在这种环境下,公司贷款和CLO经理有机会在一级和二级贷款市场购买表现良好的资产,获得足够的风险调整回报,最终受益于贷款和CLO投资。此外,当我们通过在一级和二级市场购买来执行主要专注于较小的广泛银团贷款、狭义银团贷款和私人交易的公司贷款战略时,我们仍然注意保持整体投资组合的流动性。我们相信,这一战略使我们能够保持有足够流动性的公司债务投资,以便利用市场机会。
3
竞争优势
我们相信,我们处于有利地位,能够为企业借款人和结构性融资工具提供融资,而结构性融资工具又为企业借款人提供资本,原因如下:
• 在信贷分析和监测投资方面的专业知识;以及
• 建立交易采购网络。
具备信用分析和投资监控方面的专业知识
虽然我们的投资重点是中级-市场我们已经投资于更大和更小的公司,未来可能会继续投资于其他投资结构,包括CLO投资工具,这是在机会主义的基础上进行的。我们相信我们在分析中间人方面的经验-市场牛津广场管理公司(Oxford Square Management)资深投资专业人士的传记中详细描述了公司和CLO投资结构,这为我们提供了相对于在这些市场投资经验有限的贷款机构的可持续竞争优势。特别是,我们在评估中石油的投资价值方面拥有专业知识。-市场此外,我们还应了解CLO投资的公司和结构特征,并监控此类投资的信用风险,直至全额偿还为止。
• 我们的首席执行官乔纳森·H·科恩(Jonathan H.Cohen)在债务和股票研究和投资方面拥有超过25年的经验。先生。 科恩还曾担任牛津巷资本公司(纳斯达克股票代码:OXLC)的首席执行官和董事(Sequoia Capital Corp.)的首席执行官-结束自2010年以来,他一直担任该基金的首席执行官,并担任其投资顾问牛津巷管理公司(Oxford Lane Management,LLC)或“牛津巷管理公司”(Oxford Lane Management)的首席执行官。分别从2015年和2018年开始。 科恩还曾担任牛津门管理公司(Oxford Gate Management,LLC)或“牛津门管理公司”(Oxford Gate Management)的首席执行官,该公司是牛津门大师基金(Oxford Gate Master Fund,LLC)、牛津门公司(Oxford Gate,LLC)和牛津门(百慕大)公司(Oxford Gate(百慕大))、牛津门基金(Oxford Gate Funds)和牛津桥二期(Oxford Bridge II,LLC)的投资顾问。牛津桥二期、有限责任公司和牛津之门基金都是私人投资基金。此前,刘易斯曾说过。 科恩管理着Wit Capital、美林(Merrill Lynch)、瑞银(UBS)和美邦(Smith Barney)的科技股票研究小组。先生。 科恩是康涅狄格学院董事会成员。先生。 科恩在康涅狄格学院获得经济学学士学位,在哥伦比亚大学获得工商管理硕士学位。
• 我们的总裁兼首席运营官索尔·B·罗森塔尔(Saul B.Rosenthal)在资本市场拥有20多年的经验,重点是中级资本市场。-市场交易记录。此外,李先生还介绍了他的工作。 罗森塔尔曾担任牛津巷资本公司(纳斯达克股票代码:OXLC)的总裁兼董事(Sequoia Capital Corp.)-结束自2010年以来,他一直担任基金经理,并担任牛津巷管理公司(Oxford Lane Management)总裁。先生。 自2015年和2018年以来,罗森塔尔还分别担任牛津门管理公司(Oxford Gate Management)总裁,牛津门基金(Oxford Gate Funds)和牛津桥二号(Oxford Bridge II,LLC)的投资顾问。先生。 罗森塔尔之前是Searman&Sterling LLP律师事务所的律师。先生。 罗森塔尔是国家数学博物馆的董事会成员。先生。 罗森塔尔以优异成绩获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院学士学位、哥伦比亚大学法学院法学博士学位、哈兰·菲斯克·斯通学者学位和纽约大学法学院法学硕士学位。
• 达里尔·莫纳塞宾(Darryl Monasebian)是牛津广场管理公司(Oxford Square Management)的执行副总裁兼风险和投资组合管理主管,他还在牛津巷管理公司(Oxford Lane Management)和牛津门管理公司(Oxford Gate Management)担任同样的职位。牛津巷管理公司是牛津巷资本公司(Oxford Lane Capital Corp.)的投资顾问,牛津门管理公司是牛津门基金(Oxford Gate Funds)和牛津桥二号(Oxford在加入牛津广场管理公司之前, Monasebian是法国巴黎银行招商银行集团的董事员工,在此之前,他是瑞士银行公司的董事员工和花旗银行的高级客户官。他在大都会人寿保险公司开始了他的商业生涯,在公司投资部担任投资分析师。先生。 Monasebian获得凯斯西储大学管理学/运筹学学士学位和波士顿大学管理研究生院工商管理硕士学位。
4
• 黛布迪普·马吉是牛津广场管理公司高级董事总经理,也是牛津巷管理公司(Oxford Lane Management)和牛津门管理公司(Oxford Gate Management)的高级董事总经理。牛津巷管理公司是牛津巷资本公司(Oxford Lane Capital Corp.)的投资顾问,牛津门管理公司是牛津门基金和牛津桥二期(Oxford Bridge II,LLC)的投资顾问。先生。 马吉毕业于宾夕法尼亚大学杰罗姆·费舍尔管理与技术项目,在那里他获得了沃顿商学院的经济学学士学位(并被指定为约瑟夫·沃顿学者)和工程学院的应用科学学士学位。
• 本文作者是牛津广场管理公司(Oxford Square Management)董事总经理董事(Sequoia Capital),同时还在牛津巷管理公司(Oxford Lane Management)和牛津门管理公司(Oxford Gate Management)任职。牛津巷管理公司是牛津巷资本公司(Oxford Lane Capital Corp.)的投资顾问,牛津门管理公司是牛津门基金和牛津桥二期(Oxford Bridge II,LLC)的投资顾问。此前,刘易斯曾说过。 Yonon是德意志银行证券(Deutsche Bank Securities)的助理,在此之前,他是Blackstone Mezzanine Partners的分析师。在加入黑石之前,他曾在美林(Merrill Lynch)并购部门担任分析师。先生。 Yonon以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)金融与会计专业,获得经济学学士学位,并从哈佛商学院(Harvard Business School)获得工商管理硕士学位。
已建立的交易采购网络
通过牛津广场管理公司的投资专业人员,我们拥有广泛的人脉和来源,从中创造投资机会。这些联系人和消息来源包括私募股权基金、公司、经纪商和银行家。我们相信,牛津广场管理公司的高级专业人员多年来在银行、投资管理和股票研究领域与投资界建立了牢固的关系。
投资过程
鉴定
我们通过与我们合作多年的经纪人、交易商、代理银行、抵押品经理和保荐人组成的网络,发现CLO市场上的机会。我们关注的CLO工具主要是以优先担保贷款为抵押的,这些贷款发放给债务未评级或评级低于投资级的公司,通常很少或根本没有对房地产、抵押贷款或消费者群体的直接敞口。-基于债务,如信用卡应收账款或汽车贷款。
我们通过经纪人、投资银行和直接的公司关系识别和寻找新的预期公司债务投资。我们已经确定了几个我们认为在寻求我们的投资目标时很重要的标准。这些标准为我们的投资决策提供了一般性的指导方针;但是,我们并不要求每项预期投资都必须满足所有或任何特定数量的这些标准。
• 经验丰富的管理人员。我们通常要求我们的投资组合公司拥有一支经验丰富的管理团队。我们还希望投资组合中的公司拥有适当的激励措施,以激励管理层取得成功,并根据我们作为投资者的利益采取行动,包括拥有大量股权。
• 重要的财务或战略赞助商和/或战略合作伙伴。我们更愿意投资那些已成立的私募股权或风险投资基金或其他财务或战略赞助商以前投资过并愿意为企业管理做出持续贡献的公司,包括作为董事会成员或商业顾问参与其中。
• 在行业中具有很强的竞争地位。我们寻求投资于那些在各自行业或特定行业的利基市场中已形成竞争地位的公司。
• 在现金流的基础上盈利。我们专注于在运营现金流基础上实现盈利或接近盈利的公司。通常情况下,我们不会期望投资Start-向上公司。
5
• 明确定义的退出战略。在进行直接公司股权投资和/或投资伴随股权的债务证券之前-基于对于一家投资组合公司的证券,我们分析了该公司通过未来事件增加其普通股流动性的潜力,该事件将使我们能够实现我们股权的增值(如果有的话)。流动性事件可能包括首次公开募股、公司合并或收购、将我们的股权私下出售给第三方,或者公司或其股东购买我们的股权。
• 资产清算价值。尽管我们不是作为资产运营的-基于出借人,资产的预期清算价值(如果有的话),抵押我们持有的债务证券是我们信用分析中的一个考虑因素。我们既考虑应收账款、存货和设备等有形资产,也考虑知识产权、软件代码、客户名单、网络和数据库等无形资产。
尽职调查
我们的尽职调查流程通常包括以下部分或全部内容:
企业贷款
管理团队和财务赞助商
• 管理评估,包括审查管理层在产品开发、销售和营销、合并和收购、联盟、合作、研发外包和其他战略活动方面的记录;以及
• 财务赞助商的声誉、往绩、经验和知识(在交易中有财务赞助商的情况下)。
业务
• 行业与竞争力分析;
• 评估可能的退出战略;以及
• 潜在的监管/法律问题。
财务状况
• 详细审查历史财务业绩和盈利质量;
• 制定详细的预计财务预测;以及
• 审查资产和负债,包括或有负债。
结构性融资工具
• 对契约结构的回顾;
• 审查基础抵押品贷款;
• 对预计的未来现金流进行分析;以及
• 对公约遵守情况的分析。
在我们尽职调查过程的同时,投资团队向我们的投资委员会提交投资建议,该委员会目前由Cohen、Rosenthal和Monasebian先生组成。我们的投资委员会审查和批准我们的每一项投资组合。
6
投资特点
在确定公司债务投资时,我们寻求确定我们潜在投资组合公司的资产质量和收益质量。我们经常获得高级担保头寸,从而获得我们投资组合公司几乎所有资产的完善的第一或第二优先担保权益,这使我们有权在清算事件中获得优先付款头寸。然而,应该指出的是,因为我们主要不是一种资产-基于贷款人,在当前的经济环境下,抵押品和担保权益的价值可能会迅速消散。此外,在某些投资中,我们寻求贷款契约,或参与纳入有助于及早识别风险的贷款契约的银团贷款。我们的贷款文件可能包括要求投资组合公司采取具体行动的肯定契约,例如:定期财务报告;通知重大事件并遵守法律;限制性契约,防止投资组合公司采取一系列重大行动,如招致额外债务或在未经我们同意的情况下进行收购;契约要求投资组合公司保持或实现特定的财务比率,如债务与现金流和利息覆盖率;以及运营契约,要求它们保持某些运营基准,如最低收入或最低现金流。我们的贷款文件还提供了针对常规违约事件(如不违约)的保护。-付款、违反契约、资不抵债和控制权变更。
在确定CLO投资时,我们寻求确定相关抵押品池的资产质量、CLO负债资本结构的结构完整性、我们正在投资的CLO股权或债务部分的预期回报情况,以及潜在抵押品经理的质量。每项CLO投资的基础投资组合通常分散在大约100至250笔广泛的银团贷款中,这些贷款主要是1ST留置权高级担保向美国公司提供定期贷款。此外,这些抵押品池通常对房地产、抵押贷款或消费者没有直接敞口。-基于信贷资产。我们的投资重点通常在一级和二级CLO市场之间是不可知的。在这两个市场,我们都在寻找我们认为在未来某个时候对CLO负债资本结构进行再融资或“重置”的能力方面具有吸引力的机会。CLO“重置”通常包括延长CLO的再投资期,以及CLO负债的再融资。我们继续青睐再投资期较长的CLO股权投资,这可能会让CLO经理有更多时间从潜在的信贷损失中重建抵押品价值,并利用更广泛的信贷市场的潜在混乱。
监控与投资组合公司的关系
监控
我们监控每个投资组合公司的财务趋势,以评估每项投资的适当行动方针,并评估整体投资组合质量。我们至少每季度密切监测一家公司的状况和业绩,在某些情况下,甚至每月一次。
我们有几种评估和监控投资业绩的方法,包括但不限于以下几种:
• 对业务发展成功的评估,以及投资组合公司对其业务计划的总体遵守情况;以及
• 审查投资组合公司的月度和/或季度财务报表和财务预测。
此外,我们可能会不时确定需要更密切监控的投资或成为锻炼资产。在这种情况下,我们将制定锻炼资产的战略,并定期评估针对该战略的进展情况。作为私人债券持有人,我们可能会不时因投资活动而蒙受损失;然而,我们会在可能的情况下尝试与陷入困境的投资组合公司合作,以尽可能多地收回我们的投资。
7
档案袋评分
我们开发了一套信用评级系统,以监控我们债务投资组合的质量。我们使用1到5的投资评级等级。下表描述了与每项债务投资相关的条件。股权证券,包括CLO股权部分,不评级。
等级 |
摘要说明 |
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1 |
该公司的业绩超出了预期和/或超过了特定部分的财务契约要求,预计这种趋势将继续下去。 |
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2 |
预计将全额偿还OXSQ的成本基础和利息的未偿还金额。 |
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3 |
需要更密切的监测。预计将全额偿还OXSQ的成本基础和利息的未偿还金额。 |
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4 |
利息收入的损失已经发生或预计会发生,在大多数情况下,投资都放在非-应计项目状态。预计OXSQ的成本基础的未偿还金额将全额偿还特定部分。 |
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5 |
对于特定部分,预计不会全额偿还OXSQ成本基础的未偿还金额,投资放在非-应计项目状态。 |
重要的管理协助
作为BDC,我们需要为投资组合中的公司提供重要的管理协助。这种援助如果被接受,通常包括监督投资组合公司的运营,参加其董事会和管理层会议,咨询其高级管理人员并向其提供建议,以及提供其他组织和财务指导。
产品组合概述
我们寻求创建一个投资组合,主要包括CLO投资、优先担保贷款、高级次级和次级债务投资,以及我们可能收到的与此类债务投资相关的权证和其他股权工具。我们一般预计投资在5美元之间。 百万美元和5000万美元 在我们投资组合中的每家公司都有一百万美元。我们预计,我们的投资组合将在大量投资中实现多元化,只有极少的投资(如果有的话)超过总投资组合的5%。
以下是我们投资的具有代表性的行业一览表:
• 结构性金融 |
• IT咨询 |
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• 商业服务 |
• 公用事业 |
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• 软件 |
• 医疗保健 |
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• 电信服务 |
• 塑料制造业 |
|||
• 多元化保险 |
在截至12月的财政年度内 2021年3月31日,我们购买了大约178.9美元 百万美元的投资,其中包括大约135.3美元 百万美元的高级担保票据和4350万美元 百万美元的CLO股本。按截至12月的总投资组合的公允价值百分比计算 2021年31日,我们的投资组合约62.8%投资于优先担保票据,37.0%投资于CLO股权,0.2%投资于股权和其他投资。
8
截至2021年12月31日的十大投资组合投资
截至去年12月,我们的十大投资组合公司投资 2021年31日,基于我们在每个投资组合公司持有的债务和股权证券(包括CLO附函相关投资)的合并公允价值,如下:
2021年12月31日 |
|||||||||||
(百万美元) |
|||||||||||
投资组合公司 |
行业 |
成本 |
公平 |
公允价值 |
|||||||
凯雷全球市场战略CLO 2021-6,Ltd. |
结构性金融 |
$ |
36.2 |
$ |
33.9 |
8.0 |
% |
||||
八角形投资伙伴49,Ltd. |
结构性金融 |
|
21.5 |
|
21.5 |
5.1 |
% |
||||
Keystone收购公司 |
医疗保健 |
|
20.2 |
|
19.7 |
4.7 |
% |
||||
ConvergeOne控股公司 |
商业服务 |
|
19.7 |
|
19.6 |
4.7 |
% |
||||
Sound Point CLO XVI,Ltd. |
结构性金融 |
|
29.5 |
|
19.1 |
4.5 |
% |
||||
Quest Software,Inc. |
软件 |
|
18.2 |
|
18.3 |
4.3 |
% |
||||
HealthChannels,Inc. |
医疗保健 |
|
18.9 |
|
17.5 |
4.2 |
% |
||||
访问CIG,有限责任公司 |
商业服务 |
|
16.8 |
|
16.7 |
4.0 |
% |
||||
全球电信链接公司(Global TeleLink Corp.) |
电信服务 |
|
16.8 |
|
15.8 |
3.8 |
% |
||||
Affinion Insurance Solutions,Inc.(F/k/a AIS Intermediate,LLC) |
多元化保险 |
|
14.8 |
|
14.9 |
3.5 |
% |
||||
$ |
212.6 |
$ |
197.0 |
46.8 |
% |
有关上述有价证券投资在截至十二月底止年度的价值变动的相关因素的说明 2021年31日,参考《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--投资组合分级》。
以下是截至去年12月的十大投资组合的描述 31, 2021:
凯雷全球市场战略CLO 2021-6,Ltd.
凯雷全球市场战略CLO 2021-6,Ltd是一家主要在美国投资的抵押贷款债券公司。-基于高级担保贷款。截至12月 2021年31日,大约44.6美元 我们的投资仍有100万英镑未偿还。
八角形投资伙伴49,Ltd.
八角形投资伙伴 49,Ltd是一家主要在美国投资的抵押贷款债券公司。-基于高级担保贷款。截至12月 2021年31日,大约28.9美元 我们的投资仍有100万英镑未偿还。
Keystone收购公司
Keystone Acquisition Corp.是一家医疗保健公司,为身体和行为健康服务提供商提供医疗保健管理、质量保证和成本控制服务。截至12月 2021年31日,大约7.3美元 百万美元和13.0美元 我们对第一留置权票据和第二留置权票据的投资仍有100万美元未偿还。
ConvergeOne控股公司
ConvergeOne Holdings,Inc.是一家提供云计算、网络、程序管理、安全、数据中心、企业应用和其他相关服务的信息技术公司。截至12月 2021年31日,大约5.3美元 百万美元和15.0美元 我们对第一留置权票据和第二留置权票据的投资仍有100万美元未偿还。
9
Sound Point CLO XVI,Ltd.
Sound Point CLO XVI,Ltd.是一家主要在美国投资的抵押贷款债券公司。-基于高级担保贷款。截至12月 2021年31日,大约45.5美元 我们的投资仍有100万英镑未偿还。
Quest Software,Inc.
Quest Software,Inc.是一家基础设施软件提供商。它们提供五种主要产品/服务:平台管理、信息管理、身份管理、数据保护和终端管理。截至12月 2021年31日,大约5.0美元 百万元和1340万元 我们对第一留置权票据和第二留置权票据的投资仍有100万美元未偿还。
HealthChannels,Inc.(F/k/a ScribeAmerica,LLC)
HealthChannels,Inc.是一种健康-关爱这家公司提供文书支持服务,包括电子病历文档、患者参与和医疗编码,以改善临床结果。截至12月 2021年31日,大约19.2美元 我们在第一期留置权票据上的投资仍有100万英镑未偿还。
访问CIG,有限责任公司
Access CIG,LLC是一家记录和文档存储公司。截至12月 2021年31日,大约16.8美元 我们在第二笔留置权票据上的投资仍有100万英镑未偿还。
全球电信链接公司(Global TeleLink Corp)
Global TeleLink Corp.是一家电信和技术产品和服务提供商,供惩戒行业的囚犯、调查人员和管理人员使用。截至12月 2021年31日,大约17.0美元 我们在第二笔留置权票据上的投资仍有100万英镑未偿还。
Affinion Insurance Solutions,Inc.(F/k/a AIS Intermediate,LLC)
Affinion Insurance Solutions,Inc.是一家提供保险、价值-添加检查程序、客户获取解决方案、数据分析、-通道营销、直邮和在线营销服务。截至12月 2021年31日,大约15.2美元 我们在第一期留置权票据上的投资仍有100万英镑未偿还。
投资咨询协议
管理事务
牛津广场管理公司担任我们的投资顾问。牛津广场管理公司根据《顾问法案》注册为投资顾问。在我们董事会的全面监督下,牛津广场管理公司管理着我们的一天-今日并为我们提供投资咨询服务。根据我们与牛津广场管理公司的投资咨询协议(“投资咨询协议”)的条款,牛津广场管理公司:
• 决定我们投资组合的组成、我们投资组合变化的性质和时机以及实施这些变化的方式;
• 识别、评估和协商我们所做投资的结构;
• 关闭、监控和服务我们所做的投资;以及
• 决定我们将购买、保留或出售哪些证券。
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牛津广场管理公司根据《投资咨询协议》提供的服务并非排他性的,只要其向我们提供的服务不受影响,它可以自由地向其他实体提供类似的服务。牛津广场管理公司已同意,在其与我们的投资咨询协议期限内,它将不会担任任何其他公共或私人实体的投资顾问,这些实体采用向中级企业提供债务融资的本金投资策略。-市场与我们的目标类似的公司。
咨询费
一般术语
我们根据投资咨询协议向牛津广场管理公司支付其服务的咨询费,包括基本咨询费(“基本费”)和两种奖励费用。
基本费用按季度拖欠,根据最近完成的两个日历季度末我们总资产的平均价值的百分比计算,并在任何部分季度适当分摊。
奖励费用通常被称为“收入奖励费用”和“资本利得奖励费用”,第一笔费用每季度拖欠一次,第二笔费用在每个日历年末拖欠。
• 第一项费用,我们称之为“净投资收益奖励费用”,是参照本公司的“预付费用”而厘定的。-激励措施费用净投资收入“(定义见下文)。鉴于这笔奖励费用是在不考虑本季度可能发生的任何收益、亏损或未实现折旧的情况下支付的,因此尽管该季度资产净值下降,牛津广场管理公司的奖励费用仍可能支付。
• 第二项费用,我们称之为“资本利得激励费”,相当于我们“激励费资本利得”的20%,资本利得包括每一历年的已实现资本利得,扣除该历年所有已实现资本损失和未实现资本折旧后的净额。出于会计目的,根据美国公认会计原则(“GAAP”),资本利得奖励费用基于公司的假设清算。在此计算中,为反映某一特定期间应支付的理论资本利得奖励费用,犹如所有未实现收益均已实现,我们将根据该历年的已实现收益净额和未实现折旧(根据投资咨询协议的条款),加上期末持有的投资的未实现增值,应计资本收益奖励费用。须注意的是,按此计算及累算的费用不一定须根据投资顾问协议支付,并可能永远不会根据资本利得奖励费用的计算在其后期间支付。根据投资咨询协议支付的金额将与投资咨询协议中的公式一致。
支付给牛津广场管理公司的基础费用和牛津广场管理公司赚取的任何奖励费用最终由我们的普通股股东承担。
计算《投资咨询协议》下的费用和2016年的费用减免
投资顾问协议规定了根据该协议应支付的咨询费的计算方法,详情如下。然而,牛津广场管理公司单方面决定,在某些情况下,根据一份于4月生效的免费函,免除根据投资咨询协议应支付的总费用的一部分。 1, 2016 (the “2016 Fee Waiver”).
投资咨询协议规定了一系列计算方法,用于确定支付给牛津广场管理公司的基本费用和净投资收入奖励费用。2016年的费用减免规定了第二系列计算,与根据投资咨询协议计算基本费用和净投资收入激励费同时进行。如果第二组
11
计算的结果会产生一个更高综合基本费用和净投资收益奖励费用在任何季度期间,这些综合费用将根据投资咨询协议计算,设定为原始(较低)水平。如果第二组计算产生较低综合基本费用和净投资收益奖励费用,则该季度采用较低的综合费用。在任何一种情况下,该季度都使用较低的综合费用水平,因此,由于2016年的费用减免,支付给牛津广场管理公司的咨询费只能减少,而永远不能增加。
根据“投资顾问协议”计算费用。根据“投资咨询协议”,在不适用2016年费用减免的情况下,咨询费总额将按以下方式计算:
1) 基本费用:基本费用按我们总资产的2.00%的年率计算,并根据本日历季度的任何股权或债务资本筹集、回购或赎回进行适当调整。
2) 净投资收益激励费:净投资收益奖励费用是根据我们的“预付金”计算的。-激励措施费用净投资收入“是上一个日历季度的费用净额。
A.为此目的,“Pre-激励措施费用净投资收入“是指在日历季度内应计的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他费用,如承诺、发起、结构、勤奋和咨询费或我们从投资组合公司收到的其他费用)减去本季度的运营费用(包括基本费、根据我们的管理协议应支付的费用,以及就任何已发行和已发行的优先股支付的任何利息支出和股息,但不包括奖励费用)。预-激励措施费用净投资收入包括,对于具有递延利息特征的投资(如原始发行贴现、带付款的债务工具-实物(“PIK”)利息和零息证券),我们尚未收到现金的应计收入。预-激励措施费用净投资收益不包括任何已实现资本收益、已实现资本损失或未实现资本增值或折旧。
b. Pre-激励措施手续费净投资收入,以上一日历季度末我们净资产价值的回报率表示,与1进行比较。-第四每年的“门槛比率”。年度门槛费率从紧接前一个月的12月31日开始计算。ST在最近发行的5期债券的利率基础上再加5.0%-年份美国国库券,最高年门槛利率为10.0%。2021年、2020年和2019年的年度门槛费率,截至12月计算 31,根据投资咨询协议的条款,分别约为5.36%、6.69%和7.51%。我们用于计算净投资收益奖励费用的净投资收入(在一定程度上没有分配给我们的股东)也包括在用于计算2.00%基本费用的总资产金额中。
C.与我们的Pre有关的奖励费用的运行情况-激励措施每个季度的费用净投资收入如下:
在任何日历季度中,我们不会向牛津广场管理公司支付任何奖励费用-激励措施手续费净投资收入不超过年门槛费率的四分之一(2021年日历年约为5.36%)。
二、我们预付金额的20%-激励措施费用净投资收益(如果有)超过1-第四任何日历季度的年度门槛费率(2021年历年约为5.36%)都应支付给牛津广场管理公司(即,一旦达到门槛费率,则在此之前的所有年度门槛费率的20%)应支付给牛津广场管理公司(Oxford Square Management)-激励措施此后的手续费净投资收入分配给牛津广场管理公司(Oxford Square Management)。
3) 资本利得激励费。“资本利得奖励费用”的确定如上所述。
有关在2016年豁免收费生效前根据投资顾问协议计算顾问费的更多资料,请参阅我们的年报表格10-K截至12月底的财政年度 31, 2016.
12
根据2016年的费用减免计算费用。2016年费用减免生效后,每个季度都会进行第二次计算,如果(且仅当)这些计算得出较低的总咨询费(即基本费用和任何奖励费用的组合),则使用这些计算结果来计算特定季度应支付给牛津广场管理公司的总咨询费。这些计算的任何单独元素本身都不适用--只考虑这些计算的整体。一般而言,如下文更详细描述的,根据2016年减免费用规定的第二套计算:
1) 基本费用:
A.基本费用部分的计算方法由2.00%降至1.50%;及
B.在资金投入之前,不会根据与任何资本募集相关的资金来计算基本费。
2) 净投资收益激励费:
A.我们的净投资收益奖励费用的计算被修改为包括总回报要求(定义如下)。根据总回报要求,我们只需向牛津广场管理公司支付净投资收益奖励费用,前提是:在计算此类费用的日历季度和前十一(11)个季度期间,“运营产生的净资产累计净增长”(定义如下)的20%大于同期累计和/或支付的净投资收益奖励费用。即使我们的净投资收益超过我们股东在牛津广场管理公司有权获得净投资收益奖励费用之前必须达到的最低回报(这一最低回报通常被称为“优先回报”或“门槛比率”);
B.我们的净投资收益奖励费用的计算包含了一个“陷阱”-向上“该条款规定,牛津广场管理公司将就该等净投资收入中超过优先回报但低于季度(8.75%)的2.1875%和其后任何投资净收益的20%的部分(如有的话)获得净投资收入的100%;以及
C.用于计算净投资收益奖励费用的门槛费率从浮动费率改为基于以下五项-年份美国国库券加5.00%(最高10%),固定利率为7.00%。
更具体地说,为了计算特定日历季度期间免除的咨询费总额(如果有),根据2016年度免除费用,基本费用和净投资收益奖励费用计算如下:
1) 基本费用:基本费用按1.50%的年率计算,对本日历季度的任何股票发行、债务发行、回购或赎回按调整后的比例计算;但前提是,在根据我们的投资目标进行投资之前,我们与任何股票或债务发行相关的现金收益不需支付基本费用。任何部分月份或季度的基本费用都是专业的-额定值.
2) 净投资收益激励费:收入奖励费是根据(X)“预付款”的金额计算的。-激励措施日历季度的“费用净投资收入”(定义见下文)超过(Y)日历季度的“首选回报金额”(定义见下文)。
A.“优先回报金额”是按季度计算的,方法是将1.75%乘以公司上一个日历季度末的资产净值。
B.净投资收益奖励费用计算如下:
(I)在下列任何日历季度中,无需向牛津广场管理公司支付净投资收益奖励费用-激励措施“手续费净投资收益”不超过“优先报酬额”;
13
(ii) 100% of the “Pre-激励措施该季度的费用净投资收入(如果有的话)超过了“优先回报金额”,但小于或等于一个“渔获量”。-向上金额“按季计算,方法是将2.1875%乘以该日历季度末的OXSQ资产净值;以及
(Iii)在任何季度内,“Pre”-激励措施手续费净投资收益“超过”渔获量-向上金额“净投资收益奖励费用将按”预付款“金额的20%计算-激励措施该季度的“费用净投资收入”。
C.不会按季度累积“优先返还金额”的金额,因此,如果“优先返还金额”已支付给牛津广场管理公司,则不会收回以前支付给牛津广场管理公司的金额。-激励措施随后几个季度的“手续费净投资收入”低于季度的“首选回报金额”。
D.公司净投资收益奖励费用的计算受总回报要求(“总回报要求”)的约束,该要求规定,净投资收益奖励费用将不向牛津广场管理公司支付,除非达到“运营净资产累计净增长”的20%(如果为正数,则为“净资产净增长”之和。-激励措施费用净投资收入、“已实现损益和未实现增值和折旧”)在计算此类费用的日历季度内,且前十一(11)个季度超过了前十一(11)个季度应计和/或支付的累计净投资收入奖励费用。
3) 资本利得激励费。激励费的第二部分,“资本利得激励费”,如上所述确定。
示例1:每个日历季度奖励费用的净投资收益部分(适用2016年费用减免)
假设情景1
季度投资收益(含利息、股息、手续费等)=1.25%
季度门槛利率=1.75%
基本费用(1) = 0.375%
季度其他费用(法律、会计、托管人、转让代理等)=0.2%
预-激励措施手续费净投资收益(投资收益-(基本费+其他费用))=0.675%
预-激励措施手续费净投资收益不超过门槛费率,因此没有收益-相关奖励费。
假设情景2
季度投资收益(含利息、股息、手续费等)=2.50%
季度门槛利率=1.75%
基本费用(1) = 0.375%
季度其他费用(法律、会计、托管人、转让代理等)=0.2%
预-激励措施手续费净投资收益(投资收益-(基本费+其他费用))=1.925%
符合总回报要求(如果不符合总回报要求,则无需支付净投资收益奖励费用)。
14
奖励费用=100%*PRE-激励措施费用净投资收益超过门槛税率,但低于任何收费标准的2.1875%和20%-激励措施此后的手续费净投资收益。
= 100%* (1.925% – 1.75%)
= 100%* 0.175%
= 0.175%
预-激励措施手续费净投资收益超过门槛费率,但不到2.1875%。因此,收入-相关奖励费用为0.175%。
假设情景3
季度投资收益(含利息、股息、手续费等)=4.00%
季度门槛利率=1.75%
基本费用(1) = 0.375%
季度其他费用(法律、会计、托管人、转让代理等)=0.2%
预-激励措施手续费净投资收益(投资收益-(基本费+其他费用))=3.425%
符合总回报要求(如果不符合总回报要求,则无需支付净投资收益奖励费用)。
奖励费用=100%*PRE-激励措施费用净投资收益超过门槛税率,但低于任何收费标准的2.1875%和20%-激励措施此后的手续费净投资收益。
= 100%* (2.1875% – 1.75%) + 20%* (3.425% – 2.1875%)
= 100%* 0.4375% + 20%* 1.2375%
= 0.4375% + 0.2475%
= 0.685%
预-激励措施手续费净投资收益超过门槛费率和2.1875%。因此,收入-相关奖励费用为0.685%。
____________
(1)代表1.50%的年化基本费用。
示例2:奖励费用中的资本利得部分(*)
资本利得激励费=20%×激励费资本利得(即每一日历年的已实现资本利得,扣除该日历年所有已实现资本损失和未实现资本折旧后的净额)
假设场景:
• 第1年=无已实现资本损益
• 第2年=9%已实现资本收益、0%已实现资本损失、1%未实现折旧和0%未实现增值
• 第3年=12%已实现资本收益、0%已实现资本损失、2%未实现折旧和2%未实现增值
15
第一年奖励费 |
• 总奖励费用资本利得=0 |
|
• 第一年不向牛津广场管理公司支付资本利得奖励费用 |
||
第二年奖励费 |
• 总激励费资本利得=8% |
|
(9% 已实现资本收益减去1%的未实现折旧) |
||
• 第二年支付给牛津广场管理公司的资本利得奖励费用总额 |
||
= 20% × 8% |
||
= 1.6% |
||
第三年奖励费 |
• 总奖励费用资本利得=10% |
|
(12% 已实现资本收益减去2%的未实现折旧;未实现增值无效) |
||
• 第三年支付给牛津广场管理公司的资本利得奖励费用总额 |
||
= 20% × 10% |
||
= 2% |
____________
(*)所显示的理论回报金额是根据我们总净资产的百分比计算的,不假定有杠杆作用。不能保证会实现正回报,实际回报可能与本例中显示的不同。
支付我们的费用
我们的主要运营费用是:i)根据投资咨询协议支付咨询费,以及ii)牛津基金代表我们支付的间接费用和各种其他费用的可分配部分,包括租金和提供人员和设施。我们的投资咨询费补偿牛津广场管理公司作为我们的投资顾问,管理我们资产的投资和再投资,特别是因为它在识别、评估、谈判、执行和服务我们的投资方面所做的工作。我们承担我们运营和交易的所有其他费用,包括(但不限于)与以下各项有关的费用和开支:
• 发行债务证券和股权证券的费用;
• 调查和监控我们的投资,包括与投资尽职调查相关的费用和差旅费-站点参观;
• 计算我们的资产净值(“资产净值”)的成本;
• 出售和回购本公司普通股和其他证券的成本;
• 根据“投资咨询协议”应付的投资管理费和奖励费用;
• 向第三方支付的与进行投资和投资估值有关或相关的费用(包括第三方-聚会评估公司);
• 转让代理费、托管费和托管费;
• 与我们借款相关的利息支付和其他费用;
• 与我们的网站、公关和营销工作相关的费用和开支(包括出席行业和投资者会议及类似活动);
• 联邦和州注册费;
• 任何交易所上市费;
16
• 美国联邦、州和地方税;
• 独立董事的费用和开支,包括差旅费、董事会会议的其他费用以及与履行独立董事职责有关的其他费用;
• 经纪佣金;
• 准备和邮寄委托书、股东报告和通知的费用,包括年度委托书征集和股东大会;
• 准备政府备案文件的成本,包括向美国证券交易委员会提交的定期报告和当前报告;
• 尽职保证金、董事及高级职员/失误及遗漏责任保险及其他保险费;以及
• 直接成本,如打印、邮寄、长途电话、员工、租金、独立审计和外部法律成本,以及牛津基金或我们与管理我们的业务相关的所有其他费用,包括根据管理协议支付的款项,这些费用将基于我们根据管理协议代表我们发生的间接费用和其他费用的我们的可分配部分,包括一部分租金以及我们的首席财务官、我们的会计支持人员和其他行政支持人员的薪酬和相关费用。相关费用包括但不限于员工福利成本、工资税以及差旅和培训费用。与首席合规官履行职能相关的费用由我们根据公司与合规咨询公司Foreside之间的协议条款支付。
所有这些费用最终都由我们的普通股股东承担。
我们的投资顾问的所有人员在提供投资咨询服务时以及在一定程度上,以及该等人员可分配给该等服务的薪酬和相关费用,将由该投资顾问的管理成员牛津基金提供和支付。
持续时间和终止时间
除非按下文所述较早前终止,否则投资顾问协议如获本公司董事会每年批准或本公司大部分未偿还有表决权证券持有人投赞成票(在任何一种情况下,包括非利害关系人的过半数董事批准),将继续有效。4月1日 2021年22日,董事会将-已批准在一次通过视频会议举行的会议上达成的投资咨询协议,该会议依赖于美国证券交易委员会给予的与CoVID相关的某些豁免减免-19大流行,董事会在下一次会议上批准了投资咨询协议。-个人七月举行的会议 2021年22日,根据美国证券交易委员会救济。投资咨询协议在转让时将自动终止。投资咨询协议可由任何一方在60天内书面通知另一方后终止而不受处罚。请参阅“第1A项。风险因素--与我们的业务和结构有关的风险--我们未来的成功依赖于牛津广场管理公司的关键管理人员,特别是乔纳森·H·科恩和索尔·B·罗森塔尔。“
赔偿
投资咨询协议规定,如果牛津广场管理公司及其高级管理人员、经理、代理人、员工、控制人、会员和任何其他与其有关联的个人或实体(包括但不限于牛津基金)在履行各自职责时故意失职、不守信用或严重疏忽,则牛津广场管理公司及其高级管理人员、经理、代理人、员工、控制人、会员和任何其他与其有关联的个人或实体(包括但不限于牛津基金)有权从OXSQ获得因提交牛津广场管理公司而产生的任何损害、责任、费用和开支(包括合理的律师费和合理支付的和解金额)的赔偿。
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投资顾问的组织
牛津广场管理公司是一家特拉华州的有限责任公司,根据顾问法案注册为投资顾问。牛津基金是特拉华州的一家有限责任公司,是牛津广场管理公司的管理成员,并为其提供管理我们这一天所需的所有人员-今日根据投资顾问协议,该公司将负责运营,并提供服务。牛津广场管理公司和牛津基金的主要地址是康涅狄格州格林威治,06830,Sound Shore Drive 8,Suit255。
牛津基金(Oxford Funds)是牛津广场管理公司(Oxford Square Management)的管理成员。查尔斯·M·罗伊斯(Charles M.Royce),我们的董事会成员,拥有少数,非-控制对牛津广场管理公司的兴趣。
管理协议
根据一项单独的管理协议,牛津基金为我们提供办公设施,以及这些设施的设备和文书、簿记和记录保存服务。根据管理协议,牛津基金还履行或监督我们所需行政服务的绩效,包括负责我们必须保存的财务记录,并准备提交给股东的报告和提交给美国证券交易委员会的报告。此外,牛津基金协助我们确定和公布我们的资产净值,监督我们纳税申报单的准备和归档,打印和分发报告给我们的股东,以及一般监督我们的费用的支付和其他人向我们提供的行政和专业服务的表现。管理协议项下的付款基于我们根据管理协议由牛津基金代表我们产生的间接费用和其他费用的我们的可分配部分,包括我们的首席财务官、我们的会计支持人员和其他行政支持人员的部分租金和薪酬。根据我们与Foreside之间的协议条款,我们还向Oxford Funds报销与我们的首席合规官履行的职能相关的费用,Oxford Funds根据我们与Foreside之间的协议条款代表我们支付这些费用。本管理协议可由任何一方在60天内书面通知另一方后终止,不受处罚。
管理协议规定,如果牛津基金及其高级管理人员、经理、代理人、雇员、控制人、会员和任何其他与其有关联的个人或实体在履行各自职责时没有故意不当行为、不守信用或严重疏忽,则牛津基金及其高级管理人员、经理、代理人、雇员、控制人、成员和任何其他与其有关联的个人或实体有权从OXSQ获得赔偿,赔偿因根据管理协议提供牛津基金服务或以其他方式作为管理人而产生的任何损害、责任、成本和开支(包括合理的律师费和为达成和解而合理支付的金额)。在履行各自职责时,牛津基金及其高级管理人员、经理、代理人、雇员、控制人、会员和任何其他与其有关联的个人或实体有权从OXSQ获得赔偿。
汇总风险因素
下面描述的风险因素是与在美国投资相关的主要风险因素的汇总。这些并不是我们面临的唯一风险。您应该仔细考虑这些风险因素,以及第1A项中列出的风险因素。本年报的表格10-K以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件。
与经济有关的风险
• COVID-19大流行已经严重扰乱了美国经济,并扰乱了我们或我们的投资组合公司所在地区的金融活动。
• 我们目前正处于资本市场混乱和经济不确定的时期。
• 目前的资本市场混乱和经济不明朗因素可能会使我们难以延长现有债务的到期日或对其进行再融资,或获得新的债务,如果不这样做,可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
• 政治、社会和经济不确定性,包括与COVID有关的不确定性-19大流行,造成并加剧了风险。
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与我们的业务和结构相关的风险
• 如果我们不能保持我们作为业务发展公司的地位,就会降低我们的经营灵活性,包括我们借钱的能力。
• 我们未来的成功有赖于牛津广场管理公司的关键管理人员,特别是乔纳森·H·科恩和索尔·B·罗森塔尔。
• 我们的财务状况和经营结果将取决于我们有效管理现有投资组合和未来增长的能力。
• 如果我们受到任何证券诉讼或股东维权行动的影响,我们的业务和运营可能会受到负面影响,这可能会导致我们产生巨额费用,阻碍我们投资战略的执行,并影响我们的股价。
• 我们在一个竞争激烈的市场中运作,寻找投资机会。
• 我们的业务模式在很大程度上依赖于与财务赞助商的强大推荐关系,如果我们的投资顾问的高级投资专业人员无法维持或发展这些关系,或者这些关系未能创造投资机会,可能会对我们的业务产生不利影响。
• 我们投资组合的价值将存在不确定性,这可能会影响我们的资产净值。
• 进一步下调美国信用评级,即将自动削减开支或另一次政府关门可能会对我们的流动性、财务状况和收益产生负面影响。
• 我们的业务受到越来越复杂的公司治理、公开披露和会计要求的约束,这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
• 根据最近的监管变化,我们向投资组合公司提供的2021年后定期贷款的利率可能会发生变化。
• 资本市场和信贷市场的混乱可能会对我们的业务产生负面影响。
• 我们被允许借钱,这放大了投资额的收益或损失的潜力,并可能增加投资于我们的风险。
• 作为BDC,管理我们运营的法规会影响我们筹集额外资本的能力和方式,这可能会让我们面临风险,包括与杠杆相关的典型风险。
• 我们的董事会有权将任何未发行的普通股重新分类为一类或多类优先股,这可能会向其所有者传达特殊的权利和特权。
• 我们进行衍生品交易和金融承诺交易的能力可能有限。
• OXSQ和我们的管理团队之间存在重大的潜在利益冲突。
• 我们的董事会可能会改变我们的投资目标、经营政策和战略,而不需要事先通知或股东批准。
与美国联邦税收法规相关的风险
• 如果我们无法获得美国联邦所得税RIC的税收待遇,我们将按公司税率缴纳美国联邦所得税。
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与我们的投资相关的风险
• 我们的投资组合可能集中在有限数量的投资组合公司,如果这些公司中的任何一家拖欠我们持有的任何债务证券的义务,或者如果我们投资的行业经历市场低迷,我们将面临重大损失的风险。
• 我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。
• 如果我们因为监管或市场价格限制而无法获得额外资本,我们可能会被迫缩减或停止新的贷款和投资活动,我们的资产净值可能会下降,我们的分配水平和流动性可能会受到不利影响。
• 我们对目标公司的投资可能风险极高,我们可能会损失全部或部分投资。
• 我们的奖励费用可能会诱使牛津广场管理公司使用杠杆,进行投机性投资。
• 我们的投资组合公司可能会招致与我们在这类公司的投资同等或优先的债务。
• 与直接投资基础优先贷款相比,我们对CLO工具的投资对我们和我们的股东来说风险更大,透明度更低。
与投资我国证券有关的风险
• 我们的普通股价格可能会波动。
• 我们的普通股交易价格低于资产净值,未来可能会这样做。
• 如果当前资本市场的混乱和不稳定持续很长一段时间,我们股权证券的投资者可能得不到与历史水平一致的分配,或者我们的分配可能不会随着时间的推移而增长,我们的分配的一部分可能是资本回报。
• 由于COVID-19当经济出现大流行或其他中断时,我们可能无法增加股息,可能会减少或推迟股息,并选择征收美国联邦消费税,以保存现金和保持灵活性。
• 我们可以选择以我们自己的普通股支付分配,在这种情况下,我们的股东可能被要求支付超过他们收到的现金分配的美国联邦所得税。
竞争
我们的主要竞争对手主要向非-公共公司包括私募股权和风险投资基金、其他股权和非-股权投资银行和其他融资来源,包括传统的金融服务公司,如商业银行和专业财务公司。其中许多实体可能比我们拥有更多的财政和管理资源。有关我们面临的竞争风险的更多信息,请参阅“项目1A”。风险因素--与我们的业务和结构有关的风险--我们在一个竞争激烈的投资机会市场开展业务。“
员工
我们没有员工。我们的一天-今日投资业务由牛津广场管理公司管理。此外,我们将偿还牛津基金根据管理协议代表我们发生的可分配部分费用,包括部分租金和我们的首席财务官、会计人员和其他行政支持人员的薪酬。根据公司与Foreside之间的协议条款,我们还将支付与首席合规官履行职能相关的费用。
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美国联邦所得税的某些考虑因素
作为商业数据中心,我们已选择从2003纳税年度开始,按照守则M分节的规定,每年都被视为商业数据中心,并打算每年都有资格成为商业数据中心。作为一个RIC,我们通常不会对任何我们作为股息及时分配给股东的普通收入或资本利得缴纳美国联邦所得税。要继续获得RIC的资格,除了其他事项外,我们还必须满足某些消息来源占收入的比例和资产多样化要求(如下所述)。此外,我们必须在每个纳税年度将至少90%的“投资公司应税收入”分配给我们的股东,这通常是我们的普通收入加上我们已实现的净空头的超额部分,才有资格享受RIC税收待遇。-术语资本收益超过我们已实现的净多头-术语资本损失(“年度分配要求”)。
将税收作为一种米饭
如果我们符合RIC资格,并满足年度分配要求,那么我们的投资公司应纳税所得额和净资本利得(即已实现净长期收益)部分将不需要缴纳美国联邦所得税。-术语超过已实现净空头的资本收益-术语资本损失)我们及时分配给股东。对于任何未分配(或被视为分配)给股东的收入或资本利得,我们将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税。
我们将对某些未分配的收入征收4%的不可抵扣的美国联邦消费税,除非我们及时分配至少等于(1)每个日历年我们的普通净收入的98%,(2)我们的资本利得净收入的98.2%的总和-年份在截至该历年10月31日的期间内,(3)我们在前几年确认但没有在这些年度分配的任何收入和净资本收益,并且我们没有为此缴纳美国联邦所得税(“消费税避税要求”)。我们通常会在每个课税年度努力向我们的股东进行足够的分配,以满足消费税避税要求。
为了获得美国联邦所得税的RIC资格,除其他事项外,我们必须:
• 在每个课税年度内的任何时候,根据1940年法案注册为管理公司或单位投资信托基金,或根据1940年法案实际上进行选举以被视为BDC;
• 在每个课税年度内,从股息、利息、某些证券的贷款支付、出售股票或其他证券的收益、某些“合格上市合伙企业”的净收入或与投资该等股票或证券的业务所得的其他收入中获得至少90%的总收入(“90%收入测试”);以及
• 使我们的资产多样化,以便在纳税年度的每个季度末:
• 我们资产价值的至少50%由现金、现金等价物、美国政府证券、其他RIC的证券和其他证券组成,前提是任何一个发行人的此类其他证券不超过我们资产价值的5%或发行人未偿还有表决权证券的10%;以及
• 我们资产价值的25%投资于(I)一个发行人的证券(美国政府证券或其他RIC的证券除外);(Ii)根据适用的守则规则由我们控制并从事相同或类似或相关交易或业务的两个或更多发行人的证券(其他RIC的证券除外);或(Iii)某些“合格上市合伙企业”(“多元化测试”)的证券。
在我们没有收到现金的情况下,我们可能被要求确认应税收入。例如,如果我们持有根据适用税收规则被视为具有原始发行贴现的债务义务(例如具有PIK利息的债务票据,或者在某些情况下,增加利率或发行认股权证),我们必须在每年的收入中计入在债务有效期内累积的原始发行贴现的一部分,无论我们是否在同一纳税年度收到代表此类收入的现金。我们还可能需要在收入中计入尚未收到现金的其他金额,例如在贷款发放后支付的实物支付利息和递延贷款发放费,或者是非现金支付的利息和递延贷款发放费。-现金补偿,如认股权证或股票。因为任何原始发行的折扣或其他应计金额将包括在我们的投资公司应计年度的应税收入中,我们可能需要向我们的股东进行分配,以满足年度分配要求,即使我们没有收到任何相应的现金金额。此外,我们还可以
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为美国联邦所得税目的,我们对CLO的投资应计金额可能与就此类投资收到的分配不同。虽然我们目前预计不会这样做,但我们有权借入资金,出售资产,并对我们的股票和债务证券进行应税分配,以满足分配要求。我们处置资产以满足分销要求的能力可能受到以下因素的限制:(1)我们投资组合的非流动性和/或(2)与我们作为RIC地位有关的其他要求,包括多元化测试。如果我们为了满足年度分配要求或消费税避税要求而处置资产,我们可能会在某些时候进行从投资角度看并不有利的处置。如果我们无法从其他来源获得现金来满足年度分配要求,我们可能无法获得作为RIC的税收待遇,而成为一家公司缴纳税款。
根据1940年法案,我们不被允许在我们的债务和其他优先证券未偿还的情况下向我们的股东进行分配,除非满足某些“资产覆盖”测试。如果我们被禁止进行分配,我们可能无法获得作为RIC的税收待遇,而成为一个普通公司的纳税对象。
我们已经并可能在未来购买CLO的剩余或从属权益,这些CLO出于美国联邦所得税的目的被视为“被动外国投资公司”或PFIC的股份。我们可能需要缴纳美国联邦所得税,因为我们在从这些股份上收到的任何“超额分配”中获得的可分配份额,或从处置这些股份中获得的任何收益,都可能需要缴纳美国联邦所得税。我们一般会就任何该等超额分配或收益所产生的递延税项,收取利息性质的额外费用。即使我们进行的分派金额相当于任何“超额分派”或我们向股东出售该等股份作为应税股息而获得的收益,这项额外的税项和利息仍可能适用。如果我们选择根据“优质教育基金守则”(下称“优质教育基金”)把私人投资委员会视为“合资格的选举基金”,我们便须把优质教育基金的一般收入和净资本收益的比例,包括在每年的收入内,以代替上述规定,即使该等收入并非由优质教育基金分配。或者,我们也可以选择标记入市在每个纳税年度结束时,我们将确认我们在PFIC中的股份;在这种情况下,我们将确认我们在该等股份价值的任何增加中的可分配份额为普通收入,在任何此类减少不超过我们收入中包括的先前增加的范围内,我们在该价值的任何减少中的可分配份额为普通亏损。在任何一种选择下,我们可能需要在一年内确认超出PFIC分派的收入和该年度出售PFIC股票的收益,但该等收入仍将受到年度分配要求的约束,并将考虑到消费税避税要求。
如果我们持有一家被视为受控外国公司或CFC的外国公司超过10%的股份(包括对被视为CFC的CLO的股权投资),我们可能被视为每年从该外国公司获得相当于我们在该纳税年度收入(包括普通收益和资本利得)的比例份额的视为分配(应作为普通收入征税),无论该公司在该年度是否进行了实际分配。此被视为分配必须包括在CFC的美国股东(定义见下文)的收入中,无论该股东是否已就此类CFC选择了QEF。一般来说,如果一家外国公司超过50%的股份(以合并投票权或价值衡量)由美国股东拥有(直接、间接或归属),则该公司将被归类为CFC。就此而言,“美国股东”是指拥有(实际或建设性的)一家公司所有类别股票的总投票权或总价值10%或以上的任何美国人。如果我们被视为从CFC获得了视为分配,我们将被要求将该分配包括在我们的投资公司的应税收入中,无论我们是否从该CFC收到任何实际分配,并且我们必须分配该收入以满足年度分配要求和消费税避税要求。
就90%入息审查而言,优质教育基金或合资格基金的入息包括在“良好收入”内,只要它们是与我们投资股票及证券的业务有关而得来的,或优质教育基金或合资格基金将该等收入分配给我们,而该等收入与我们的入息包括在同一课税年度内,则该等入息包括在90%入息审查的范围内。
未能获得大米资格
如果我们无法获得RIC治疗的资格,并且某些治疗条款得不到满足,我们将按正常的公司税率对我们所有的应税收入征税,无论我们是否向我们的股东进行任何分配。不需要分派,任何分派都将作为普通股息收入对我们的股东征税,受某些限制,在我们当前和累积的收益和利润的范围内,在一定的持有期内,这些分派可能有资格享受20.0%的最高税率。
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其他要求也得到了满足。在守则若干限制的规限下,公司分配者将有资格获得股息。-已收到扣除额。超过我们当前和累积收益和利润的分配将首先在股东调整后的税基范围内被视为资本返还,而任何剩余的分配将被视为资本收益。要在下一个课税年度重新取得注册机构资格,我们必须符合该年度注册机构的资格要求,并处置任何未能符合注册机构资格的年度的任何收入和利润。除非有一个有限的例外,适用于在取消资格前至少一年符合本守则规定的RIC,以及在不符合资格的第二年内重新获得RIC资格的,我们将对任何未实现的净值征收税款。(注:本公司在取消资格前至少一年内符合RIC的要求,并且不迟于不符合条件的第二年重新获得RIC),否则我们将被课税。-输入在我们没有资格成为RIC期间我们持有的资产的收益,这些资产在随后的5年内得到认可,除非我们特别选择按公司税率为此类建筑缴纳美国联邦所得税。-输入在我们重新认证为RIC时的收益。
作为一家业务发展公司的法规
一般信息
BDC受1940年法案监管。必须在美国组织一个商业发展中心,目的是投资或贷款给主要是私营公司,并向它们提供管理援助。商业发展公司可以利用公众股东提供的资金和其他来源的资金投资长期资本。-术语,私人对企业的投资。BDC为股东提供了保留公开交易股票的流动性的能力,同时分享主要投资于私人所有的公司可能带来的好处(如果有的话)。
我们不能改变我们的业务性质,以终止或撤回我们作为BDC的选举,除非根据1940年法案的要求,获得大多数未偿还有表决权证券的投票批准,否则我们不能改变我们的业务性质,从而停止或撤回我们作为BDC的选举。根据1940年法令,一家公司的大多数未偿还有表决权证券被定义为:(I)出席会议的该公司的未偿还有表决权证券的67%或以上,如果该公司有超过50%的未偿还有表决权证券出席或由其代表出席,或(Ii)该公司的未偿还有表决权证券的50%以上,以较少者为准:(I)出席会议的该公司的未偿还有表决权证券的67%或以上。我们目前预计我们的业务性质不会有任何实质性的变化。
与受1940年法案监管的其他公司一样,商业数据中心必须遵守某些实质性的监管要求。我们的大多数董事必须是不感兴趣的人,这一术语在1940年法案中有定义。此外,我们还需要提供和维护由信誉良好的忠实保险公司发行的债券,以保护商业发展公司。此外,作为商业发展公司,我们被禁止保护任何董事或高级管理人员免受故意不当行为、不诚实信用、严重疏忽或罔顾其职责所导致的对公司或我们的股东的任何责任。
作为BDC,我们必须满足总资产价值与总优先证券的覆盖率,其中包括我们所有的借款和未来可能发行的任何优先股。4月1日 2018年6月6日,董事会,包括董事会“所需多数”(该词在1940年法案第57(O)节中定义),批准了1940年法案第61(A)(2)节中提出的修改后的资产覆盖范围要求。因此,我们根据1940年法案对优先证券的资产覆盖率要求从200%改为150%,从4月份起生效。 6,2019年。换句话说,根据1940年法案,每1美元的投资者权益,我们就可以借入2美元用于投资。根据1940年法案,我们也可能被禁止在知情的情况下与我们的关联公司参与某些交易,除非事先得到我们不感兴趣的董事的批准,在某些情况下,还需要事先得到美国证券交易委员会的批准。
我们一般不能以低于每股资产净值的价格出售普通股。请参阅“风险因素-与我们的业务和结构相关的风险-管理我们作为BDC的运营的法规会影响我们筹集额外资本的能力和方式,这可能会使我们面临风险,包括与杠杆相关的典型风险。”然而,我们可以低于每股资产净值的价格出售我们的普通股,(I)与向我们的现有股东配股有关,(Ii)征得我们大多数普通股股东的同意,或(Iii)在美国证券交易委员会允许的其他情况下。例如,我们可以低于当时普通股资产净值的价格出售我们的普通股,或收购我们普通股的认股权证、期权或权利,如果我们的董事会认为这样的出售符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益,并且我们的股东批准了我们进行此类出售的政策和做法,则我们可能会以低于当时普通股当前资产净值的价格出售我们的普通股或认股权证、期权或权利。在任何这种情况下,在这种情况下,我们普通股的发行和出售价格不得低于我们董事会决定的价格,该价格与
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这种普通股的市值。此外,我们一般可以在向现有股东配股时以低于资产净值的价格发行普通股新股,以支付分红,以及在某些其他有限的情况下。
美国证券交易委员会可能会审查我们是否符合1940年法案。
作为贸易中心,我们面临着一定的风险和不确定性。请参阅“第1A项。风险因素--与我们的业务和结构有关的风险。“
符合条件的资产
作为BDC,我们不得收购“合格资产”以外的任何资产,除非在我们进行收购时,我们合格资产的价值至少占我们总资产价值的70%。与我们的业务相关的合格资产的主要类别包括:
• 在不涉及任何公开发行的交易中购买的证券,其发行人是符合条件的投资组合公司;
• 为交换或分发上述项目符号所述证券而收到或分发的证券,或根据与该证券有关的期权、认股权证或权利的行使而收到的证券;以及
• 现金、现金项目、政府证券或高质量债务证券(根据1940年法案的含义),自投资之日起一年或更短时间内到期。
符合资格的投资组合公司通常是不是投资公司的国内公司(由BDC全资拥有的小企业投资公司除外),并且:
• 在进行收购时没有经纪人可以提供保证金信用的证券类别;
• 由BDC控股,并在董事会中设有BDC关联企业;
• 没有任何类别的证券在国家证券交易所上市;
• 是一家上市公司,其证券在市值低于250美元的全国性证券交易所上市。 百万;或
• 符合美国证券交易委员会可能确立的其他标准。
根据1940年法案的定义,当BDC实益拥有投资组合公司未偿还有表决权证券的25%以上时,就被推定为存在控制权。
此外,商业数据中心必须组织起来,其主要营业地点在美国,并且必须以投资于符合条件的投资组合公司或与其作为商业数据中心的目的一致的其他证券为目的而运作。
重要的管理协助
BDC一般必须提出向证券发行人提供重要的管理协助,但在以下情况除外:(I)BDC控制该证券发行人,或(Ii)BDC与一名或多名其他人士联手购买该等证券,而集团内另一名人士提供该等管理协助。提供管理援助,除其他事项外,是指BDC主动提出提供有关投资组合公司的管理、运营或业务目标和政策的重要指导和建议的任何安排,如果被接受,BDC确实会提供重要的指导和建议。行政长官或其附属机构代表我们向请求此类协助的投资组合公司提供此类管理协助。
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道德准则与内幕交易政策
根据1940年法案的要求,我们维护道德准则和内幕交易政策,或称“道德准则”,该准则规定了个人投资的程序,并限制我们的人员进行某些交易。请参阅“第1A项。风险因素--与我们的业务和结构相关的风险--OXSQ和我们的管理团队之间存在重大的潜在利益冲突。“我们的道德准则一般不允许我们的员工投资于我们可能购买或持有的证券。道德守则“可在美国证券交易委员会的埃德加数据库中查阅,网址为http://www.sec.gov.在支付复印费后,您可以通过以下电子邮件地址索取“道德守则”的副本:public info@sec.gov。我们的道德守则也可以在我们的网站上找到,网址是http://oxfordsquarecapital.com/.
合规政策和程序
我们和我们的投资顾问已经采纳并实施了合理设计以防止违反联邦证券法的书面政策和程序,并要求每年审查这些合规政策和程序的充分性和执行的有效性,并指定一名首席合规官负责管理这些政策和程序。
2002年萨班斯-奥克斯利法案
萨班斯夫妇--奥克斯利2002年法案(“萨班斯法案”--奥克斯利法案“)对公众施加了各种各样的监管要求-保持公司及其内部人士。这些要求中的许多都会影响我们。例如:
• 根据规则第13A条-14根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”),我们的首席执行官和首席财务官必须证明我们定期报告中包含的财务报表的准确性;
• 依据规例S第307项-K,我们的定期报告必须披露我们关于披露控制和程序有效性的结论;
• 根据规则第13A条-15根据“交易法”的规定,我们的管理层必须准备一份关于评估我们财务报告内部控制的报告;以及
• 依据规例S第308项-K和规则13a-15根据“交易法”的规定,我们的定期报告必须披露我们的内部控制或其他可能在评估之日之后对这些控制产生重大影响的因素是否发生了重大变化,包括针对重大缺陷和重大弱点采取的任何纠正措施。
萨班斯夫妇--奥克斯利法案要求我们审查我们目前的政策和程序,以确定我们是否遵守萨班斯法案。--奥克斯利法案及其颁布的条例。我们将继续监督我们遵守萨班斯法案通过的所有规定。--奥克斯利行动,并将采取必要的行动,以确保我们遵守这些规定。
代理投票政策和程序
我们已将我们的代理投票责任委托给我们的投资顾问牛津广场管理公司(Oxford Square Management)。牛津广场管理公司的代理投票政策和程序如下。这些指导方针由牛津广场管理公司定期审查,因此可能会发生变化。
引言
作为根据“顾问法案”注册的投资顾问,牛津广场管理公司有信托责任,仅为其客户的最佳利益行事。作为这项职责的一部分,牛津广场管理公司认识到,它必须在不存在利益冲突的情况下及时投票表决客户证券,并符合客户的最佳利益。
牛津广场管理公司投资顾问客户投票代理的这些政策和程序旨在遵守第206节和第206(4)条。-6根据《顾问法案》(Advisers Act)。
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代理策略
牛津广场管理公司将投票表决与我们的投资组合证券有关的委托书,以维护我们股东的最佳利益。牛津广场管理层将对一起案件进行审查-逐个案例根据提交给股东投票的每个提案,以确定其对OXSQ持有的投资组合证券的影响。尽管牛津广场管理公司通常会投票反对可能对我们的投资组合证券产生负面影响的提案,但如果存在令人信服的多头,它可能会投票支持这样的提案-术语这样做的理由。牛津广场管理层只有在非常情况下以及有令人信服的理由时才会投弃权票。
牛津广场管理公司的代理投票决定是由牛津广场管理公司的高级管理人员做出的,他们负责监督我们的每一项投资。为了确保其投票不是利益冲突的产物,牛津广场管理公司要求:(I)参与决策过程的任何人向牛津广场管理公司的首席合规官披露他或她所知道的任何潜在冲突,以及他或她与任何利害关系方就代理投票进行的任何接触;以及(Ii)在没有首席合规官和高级管理层事先批准的情况下,参与决策过程或投票管理的员工不得透露牛津广场管理公司打算如何对提案进行投票,以减少利益相关者的任何企图影响。
代理投票记录
您可以通过向以下地址书面请求代理投票信息来获取有关牛津广场管理公司如何投票的信息:牛津广场管理有限责任公司首席合规官,地址:8 Sound Shore Drive,Suite255,Greenwich,CT 06830。
定期报告和经审计的财务报表
我们已经根据交易法登记了我们的普通股,并根据该法案负有报告义务,包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度和季度报告。根据交易法的要求,本年度报告包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。您可以在表格10中获取我们的年度报告-K,我们的10号表格季度报告-Q,以及我们目前在表格8上的报告-K在我们的网站上http://oxfordsquarecapital.com/在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类报告后,我们将在合理可行的范围内尽快免费提供此类报告。
纳斯达克全球精选市场需求
我们已经采取了一些政策和程序,旨在遵守纳斯达克全球精选市场的公司治理规则。我们将继续监督我们对美国证券交易委员会批准的所有未来上市标准的遵守情况,并将采取必要行动,确保我们遵守这些标准。
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第1A项。风险因素
投资我们的证券涉及许多重大风险。除本年报所载的表格10所载的其他资料外-K在投资我们的证券之前,您应该仔细考虑以下信息。下面描述的风险因素是与投资我们的证券相关的主要风险因素,以及通常与具有与我们相似的投资目标、投资政策、资本结构或交易市场的业务发展公司相关的因素,包括与投资于小型发展中企业或陷入财务困境的企业的投资组合相关的风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营和业绩。如果发生以下任何事件,我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下,我们的资产净值和证券的交易价格可能会下降,您可能会损失全部或部分投资。
与经济有关的风险
新冠肺炎疫情严重扰乱了美国经济,扰乱了我们或我们投资组合公司运营地区的金融活动。
COVID-19这一流行病对全球商业活动产生了不利影响,并导致股票和债务市场大幅波动。COVID-19大流行和在大流行期间为控制或减轻其传播而采取的限制性措施已经并将继续导致企业关闭或重新-简介这些因素包括企业关闭、取消活动和旅行限制、对某些商品和服务的需求大幅减少、商业活动和金融交易减少、供应链中断、劳动力短缺、通胀压力增加以及全球和美国整体经济和金融市场的不稳定。虽然有几个国家,以及美国的某些州、县和市,在整个2021年到2022年初放松了对公共卫生的限制,部分原因是引入了疫苗,反复出现的COVID-19由不同病毒变种引起的疫情继续导致-简介美国和全球某些州的某些限制。
COVID的影响-19这导致了全球公共股票市场的大幅波动和下跌,目前还不确定这种波动会持续多久。作为COVID-19尽管全球、区域或其他经济衰退持续蔓延,但其潜在影响越来越不确定,也越来越难以评估。一些经济学家和主要投资银行表示担心,病毒在全球范围内的持续传播可能会导致一个世界-宽度经济衰退,其影响可能在大流行得到控制和/或减弱后持续一段时间。
COVID-19截至本年度报告表格10的提交日期,流行病仍在继续-K,而延长期限可能会对我们的投资组合公司在12月之后产生进一步的不利影响。 2021年31日,包括出于这里描述的原因。
政治、社会和经济的不确定性,包括与新冠肺炎大流行相关的不确定性,造成并加剧了风险。
将发生的社会、政治、经济和其他条件和事件(如自然灾害、流行病和流行病、恐怖主义、冲突和社会动荡)将产生不确定性,并对公司及其投资所面临的发行人、行业、政府和其他系统,包括金融市场产生重大影响。随着全球体系、经济体和金融市场日益相互联系,曾经只有局部影响的事件现在更有可能产生地区性甚至全球性影响。发生在一个国家、地区或金融市场的事件往往会对其他国家、地区或市场的发行人造成负面影响,包括美国等成熟市场的发行人。政府和社会未能充分应对新出现的事件或威胁,可能会加剧这些影响。
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除其他事项外,不确定性可能导致或同时发生以下情况:证券、衍生品、贷款、信贷和货币金融市场的波动性增加;市场价格的可靠性下降,资产(包括投资组合公司资产)估值困难;债务投资和货币汇率的利差波动更大;(政府和私人债务人和发行人)违约风险增加;社会、经济和政治进一步不稳定;私营企业国有化;政府更多地参与经济或影响经济的社会因素;改变政府对贷款、证券、衍生品和货币市场以及市场参与者的管制和监督,减少或修订政府或自身对这些市场的监督-监管金融机构和监管执法的减少;对这类市场投资者活动的限制;对外国投资的管制或限制、资本管制和对投资资本汇回的限制;流动性的严重损失以及无法购买、出售和以其他方式为投资或交易结算(包括但不限于市场冻结);无法使用货币对冲技术;严重的、在某些时期极高的通货膨胀率,这种通货膨胀率可能持续多年,并对信贷和证券市场以及整个经济产生重大负面影响;经济衰退;以及获得和/或获得困难。
例如,在2019年12月,COVID-19出现在中国,并迅速蔓延到包括美国在内的其他国家。请参阅“-COVID-19大流行已经严重扰乱了美国经济,并扰乱了我们或我们的投资组合公司所在地区的金融活动。”
围绕COVID的危险和影响的普遍不确定性-19(包括对此采取的预防措施)以及关于COVID新变种的额外不确定性-19最引人注目的是达美航空和奥密克戎的变体,到目前为止已经造成了供应链和经济活动的重大中断,造成了劳动力困难,并对运输、酒店、旅游、娱乐和其他行业产生了特别不利的影响,包括我们投资组合中的某些公司所在的行业,这反过来又给我们投资组合中的某些公司带来了严重的业务中断问题,并对我们投资组合中的某些公司的价值和业绩产生了实质性和负面影响。
此外,COVID对资本市场造成的干扰-19流行病增加了风险收益之间的利差-免费以及风险更高的证券,导致部分资本市场流动性不足。这些和未来的市场中断和/或流动性不足预计将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。不利的经济状况预计也会增加我们的融资成本,限制我们进入资本市场的机会,或者导致贷款人决定不向我们提供信贷。这些事件可能会限制我们的投资来源,限制我们的增长能力,并对我们和我们未来投资组合公司的经营业绩以及我们债务和股权投资的公允价值产生实质性的负面影响。
全球经济、监管和市场状况可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响,包括我们的收入增长和盈利能力。
评级机构对美国政府信用评级的下调或对其信用和赤字水平的总体担忧可能会导致利率和借款成本上升,这可能会对人们对与我们的债务组合相关的信用风险的看法以及我们以有利条件进入债务市场的能力产生负面影响。此外,美国政府信用评级的降低可能会造成更广泛的金融动荡和不确定性,这可能会对我们的财务表现和普通股的价值造成沉重压力。
欧元区和全球其他地区或国家的经济状况恶化,以及由此导致的全球金融市场不稳定,可能会对我们的业务构成风险。金融市场有时会受到一些全球宏观经济事件的影响,其中包括:欧洲和新兴市场司法管辖区几个国家的巨额主权债务和财政赤字,欧洲银行资产负债表上的不良贷款水平,英国的影响。退欧、中国资本市场的不稳定以及COVID大流行。全球市场和经济动荡已经并可能在未来影响美国资本市场,这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。我们不能向你保证,欧洲和其他地区或国家的市场混乱,包括某些政府和金融机构融资成本的增加,不会影响全球经济,我们也不能向你保证,是否有援助方案,或者如果有,足以稳定欧洲或其他受金融危机影响的国家和市场。在一定程度上,欧洲任何经济复苏的不确定性都会对消费者信心和消费者产生负面影响
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信用因素、我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。此外,这两个部门都存在风险。-特定也很宽广-基于股票和信贷市场的调整和/或低迷。上述任何情况都可能对我们经营的市场产生重大影响,并可能对我们的业务前景和财务状况产生重大不利影响。
美国和世界各地的各种社会和政治环境(包括战争和其他形式的冲突,包括美国和中国之间日益加剧的贸易紧张局势,以及有关美国和其他国家外交、贸易、经济和其他政策实际和潜在转变的其他不确定性,恐怖主义行为、安全行动和灾难性事件,如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病),也可能导致美国和全球市场波动加剧,经济不确定性或恶化。具体地说,俄罗斯和乌克兰之间日益加剧的冲突,以及由此导致的市场波动,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。作为对俄罗斯和乌克兰冲突的回应,美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁或其他限制性行动。上述任何因素,包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动,都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响,并可能导致我们普通股和/或债务证券的市值下降。这些市场和经济混乱也可能对我们投资组合公司的经营业绩产生负面影响。
此外,美国联邦储备委员会(Federal Reserve)可能会在2022年提高联邦基金利率,或者可能宣布打算提高联邦基金利率。这些事态发展,以及美国政府对信贷和赤字的担忧、全球经济不确定性和市场波动以及COVID的影响-19,可能导致利率波动,这可能会对我们以有利条件进入债务市场和资本市场的能力产生负面影响。
不断增加的地缘政治动荡、恐怖袭击或战争行为可能会影响我们普通股的任何市场,影响我们投资的企业,并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
美国国内外的恐怖主义活动和持续的恐怖主义威胁以及公民或国际敌对行为,以及针对这些威胁正在进行的军事和其他行动以及加强的安全措施,可能会导致全球市场的大幅波动和下跌,造成生命损失、财产损失、商业中断和经济活动减少,这可能会对我们直接或间接投资的业务产生负面影响,进而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。恐怖袭击造成的损失通常是不能投保的。
我们目前正处于资本市场混乱和经济不确定的时期。
自COVID成立以来,美国资本市场经历了极端的波动和混乱-19除其他外,除其他外,围绕这一流行病的不确定性和石油等商品价格的波动导致全球股市波动,就证明了这一点。尽管美国联邦政府和外国政府采取了行动,但这些事件导致了不可预测的总体经济状况,对更广泛的金融和信贷市场产生了实质性的不利影响,并减少了整个市场的债务和股权资本的可获得性。这些情况可能会持续很长一段时间,或在未来恶化。
鉴于情况的持续和动态性质,很难预测COVID的全部影响-19在我们的生意上大流行。这种影响的程度将取决于高度不确定的未来发展,包括任何潜在业务或供应链中断的持续时间或再次发生,COVID的持续时间和严重程度-19大流行以及各国政府及其公民为遏制COVID所采取的行动-19大流行或治疗其影响。作为COVID的结果-19如果我们面临大流行以及相关的不利地方和国家经济后果,我们可能面临以下任何风险,其中任何一个风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响:
• 目前的市场状况可能会使筹集股本变得困难,因为除了一些有限的例外情况外,作为BDC,我们通常无法在没有事先获得股东和独立董事批准的情况下,以低于每股资产净值的价格发行普通股。此外,这些市场状况可能会使我们很难获得或获得与我们现有债务条款类似的新债务。
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• 资本市场的重大变化或波动也可能对我们的投资估值产生负面影响。虽然我们的大多数投资不是公开交易的,但适用的会计准则要求我们在估值过程中假设我们的投资是在主要市场出售给市场参与者的(即使我们计划持有一项投资直至到期)。
• 资本市场的重大变化可能会对我们的投资活动和一般经济活动的速度产生不利影响。
• 我们投资的非流动性可能使我们很难在需要时出售此类投资以获得资本,因此,如果我们被要求出售这些投资以获得流动性,我们可能会实现比我们记录的投资价值低得多的收益。无法筹集或获得资本,以及因此而需要出售我们全部或部分投资的任何情况,都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
目前的资本市场混乱和经济不明朗因素可能会使我们难以延长现有债务的到期日或对其进行再融资,或获得新的债务,如果不这样做,可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
目前的市场状况可能会使我们难以延长现有债务的到期日或对其进行再融资,或以类似的条款获得新的债务,如果不这样做,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。未来我们可以获得的债务资本,如果有的话,可能会比我们目前经历的成本更高,条款和条件更不优惠,包括在利率上升的环境下成本更高。如果我们无法筹集债务或对债务进行再融资,那么我们的股票投资者可能无法从杠杆带来的股本回报率增加的潜力中受益,我们对投资组合公司做出新承诺或为现有承诺提供资金的能力可能会受到限制。如果我们无法延长现有债务的到期日或对其进行再融资,或无法获得新的债务,可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
与我们的业务和结构相关的风险
如果我们不能保持我们作为业务发展公司的地位,就会降低我们的经营灵活性,包括我们借钱的能力。
如果我们不继续作为贸易发展中心,我们可能会被作为一个封闭的-结束根据1940年法案投资公司,这将使我们在1940年法案下受到更多的监管限制,并相应地降低我们的经营灵活性,包括我们借钱的能力。
我们未来的成功有赖于牛津广场管理公司的关键管理人员,特别是乔纳森·H·科恩和索尔·B·罗森塔尔。
我们依赖于牛津广场管理公司高级管理层的勤奋、技能和业务联系网络。高级管理层将与其他投资专业人士一起评估、谈判、构建、关闭、监控和服务我们的投资。我们未来的成功在很大程度上将取决于高级管理团队的持续服务和协调,特别是牛津广场管理公司首席执行官乔纳森·H·科恩(Jonathan H.Cohen)和牛津广场管理公司总裁兼首席运营官索尔·B·罗森塔尔(Saul B.Rosenthal)。两位先生都没有。 科恩先生也不是科恩先生。 罗森塔尔将把他们所有的营业时间都投入到我们的运营中,由于他们的其他活动,两家公司都将对他们的时间提出其他要求。两位先生都没有。 科恩先生也不是科恩先生。 罗森塔尔受到雇佣合同的约束。这两个人中的任何一个的离开都可能对我们实现投资目标的能力产生实质性的不利影响。此外,由于牛津广场管理公司的员工规模相对较小,牛津广场管理公司的任何人员,包括投资、会计和合规专业人员的离职,都可能对我们产生实质性的不利影响。
我们的财务状况和经营结果将取决于我们有效管理现有投资组合和未来增长的能力。
我们实现投资目标的能力将取决于我们管理现有投资组合和增长的能力,而这又将取决于我们的投资顾问识别、分析、投资和融资符合我们投资标准的公司的能力,以及我们筹集和保留债务和股权资本的能力。
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实现这一结果是要付出代价的-有效这在很大程度上取决于我们的投资顾问对投资流程的结构、为我们提供称职、细心和高效的服务的能力,以及我们以可接受的条款获得融资的机会。
我们和牛津广场管理公司(Oxford Square Management)通过其管理成员牛津基金(Oxford Funds),将需要继续招聘、培训、监督和管理新员工。如果不能有效地管理我们未来的增长,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们受到任何证券诉讼或股东维权行动的影响,我们的业务和运营可能会受到负面影响,这可能会导致我们产生巨额费用,阻碍我们投资战略的执行,并影响我们的股价。
在过去,在一家公司的证券市场价格波动之后,经常会有针对这类公司的证券集体诉讼。股东维权运动可能采取多种形式,也可能在各种情况下出现,最近在BDC领域一直在增加。虽然我们目前没有受到任何证券诉讼,但由于我们的股价波动和各种其他原因,我们未来可能会成为更多证券诉讼的目标和更多股东维权的对象。如果我们目前的投资咨询协议在任何时候终止,我们可能无法找到新的投资顾问或聘请具有类似专业知识和能力的内部管理人员,以可接受的条件提供相同或同等的服务。如果我们不能迅速做到这一点,我们的运营可能会受到干扰,我们的财务状况、业务和运营结果以及我们支付分配的能力可能会受到不利影响,我们股票的市场价格可能会下跌。
证券诉讼和股东行动主义,包括潜在的代理权竞争,可能会导致巨额成本,并将管理层和董事会的注意力和资源从我们的业务上转移开。此外,这种证券诉讼和股东行动主义可能会给我们的未来带来明显的不确定性,对我们与服务提供商的关系产生不利影响,并使吸引和留住合格人才变得更加困难。此外,我们可能会被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事务相关的巨额法律费用和其他费用。此外,我们的股票价格可能会受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的重大波动或其他不利影响。
美国证券交易委员会对某些非传统投资提出了质疑,包括对CLO的投资。
投资管理司的工作人员在与某些商业发展中心的通信中,就CLO的投资水平和特殊风险提出了问题。虽然我们无法预测工作人员将在这些领域得出什么结论,或者工作人员可能会向美国证券交易委员会提出什么建议,但对BDC对CLO的投资施加限制可能会对我们实施投资战略的能力和/或我们通过公开募股筹集资金的能力产生不利影响,或者导致我们采取某些行动,对我们的财务状况和运营结果产生潜在的负面影响。目前,我们无法评估任何此类监管发展的可能性或时机。
我们在一个竞争激烈的市场中运作,寻找投资机会。
大量的实体与我们竞争,进行我们所做的投资类型。我们与大量的对冲基金和CLO投资工具、其他股权和非股权投资工具展开竞争。-股权基础投资基金,包括其他BDC、投资银行和其他融资来源,包括传统的金融服务公司,如商业银行和专业财务公司。我们的许多竞争对手比我们大得多,拥有比我们大得多的财务、技术和营销资源。例如,一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和获得我们无法获得的资金来源的机会。此外,我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估,这可能使他们能够考虑更广泛的投资,并建立比我们更多的关系。此外,我们的许多竞争对手不受1940年法案对我们作为BDC施加的监管限制。如果我们无法获得有吸引力的投资,我们可能会持有比预期更大比例的现金,这可能会影响我们投资组合的潜在回报。我们不能保证我们面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外,由于这场竞争,我们可能无法不时把握有吸引力的投资机会,也不能保证我们能够确定和作出与我们的投资目标一致的投资。
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我们的业务模式在很大程度上依赖于与财务赞助商的强大推荐关系,如果我们的投资顾问的高级投资专业人员无法维持或发展这些关系,或者这些关系未能创造投资机会,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们预计我们的投资顾问的委托人将保持和发展他们与金融赞助商、经纪人和代理人的关系,我们将在很大程度上依赖这些关系为我们提供潜在的投资机会。如果我们的投资顾问的高级投资专业人员不能保持现有的关系,或与其他赞助商或投资机会来源发展新的关系,我们将无法扩大我们的投资组合。此外,与我们的投资顾问的高级投资专业人员有关系的个人没有义务向我们提供投资机会,因此,不能保证这种关系会为我们带来投资机会。如果我们的投资顾问无法找到投资机会,我们可能会持有比预期更大比例的现金资产,这可能会影响我们投资组合的潜在回报。
我们投资组合的价值将存在不确定性,这可能会影响我们的资产净值。
我们的投资组合中有很大一部分是以非公开交易的证券形式进行的。非公开交易的证券和其他投资的公允价值可能不容易确定。我们根据我们的估值政策按季度对这些证券进行估值,这与美国公认会计原则(“GAAP”)是一致的。我们的董事会利用第三方的服务。-聚会评估公司帮助它确定某些证券的公允价值。董事会讨论估值,并根据我们的投资顾问和各自第三方的意见真诚地确定公允价值。-聚会评估公司。在对我们的投资进行公允价值定价时,可能会考虑的因素包括任何抵押品的性质和可变现价值、投资组合公司的付款能力及其收益、投资组合公司开展业务的市场、与上市公司的比较、贴现现金流和其他相关因素。由于该等估值,特别是私人证券及私人公司的估值,本质上是不确定的,可能会在短期内波动,并可能以估计为基础,因此我们对公允价值的厘定可能与该等证券存在现成市场时所采用的价值大不相同。如果我们对我们投资的公允价值的确定大大高于我们在出售此类证券时最终实现的价值,我们的净资产价值可能会受到不利影响。
市场状况会影响美国和国外的债务和股权资本市场,并可能在未来对我们的业务和运营产生负面影响。
股权资本可能很难筹集,因为除了适用于我们的一些有限的例外情况外,作为BDC,我们通常不能以低于资产净值的价格发行普通股的额外股份。此外,我们产生债务(包括发行优先股)的能力受到适用法规的限制,根据1940年法案的定义,我们的资产覆盖范围必须在我们每次负债后立即至少等于150%。将可获得的债务资本(如果有的话)可能会在未来以更高的成本和不太有利的条款和条件出现。任何无法筹集资金的情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们投资的流动性不足可能会使我们在需要时很难出售这类投资。因此,我们实现的价值可能远远低于我们记录的投资价值。此外,资本市场的重大变化,包括最近一段时间的极端波动和混乱,已经并可能在未来对我们的投资的估值和涉及我们的投资的潜在流动性事件产生负面影响。无法筹集资金,以及出于流动性目的而要求出售我们的投资,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
进一步下调美国信用评级,即将自动削减开支或另一次政府关门可能会对我们的流动性、财务状况和收益产生负面影响。
美国债务上限和预算赤字担忧增加了额外信贷的可能性-评级评级下调和经济放缓,或者美国经济衰退。尽管美国立法者多次通过提高联邦债务上限的立法,包括最近一次在2021年12月提高联邦债务上限,但评级机构已经或威胁要降低长期债务上限-术语香港的主权信用评级
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美国。这一次或任何进一步下调美国政府主权信用评级或其被认为的信誉的影响,可能会对美国和全球金融市场和经济状况产生不利影响。如果美联储(Federal Reserve)没有进一步的量化宽松政策,这些事态发展可能会导致利率和借贷成本上升,这可能会对我们以有利条件进入债务市场的能力产生负面影响。此外,在联邦预算问题上的分歧导致美国联邦政府停摆一段时间。持续的不利政治和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的业务受到越来越复杂的公司治理、公开披露和会计要求的约束,这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们受制于联邦和州政府以及我们普通股上市的证券交易所不断变化的规章制度。这些实体,包括上市公司会计监督委员会、美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场,在过去几年中发布了大量新的、日益复杂的要求和规定,并根据国会颁布的法律继续制定额外的规定和要求。我们为遵守这些规定所作的努力,已导致开支增加,而管理层的时间亦会从其他商业活动中分流出来,而且这种情况很可能会继续下去。
根据最近的监管变化,我们向投资组合公司提供的2021年后定期贷款的利率可能会发生变化。
伦敦银行同业拆息(LIBOR)是银行间在伦敦银行间市场进行拆借交易时使用的基本利率,被广泛用作制定全球贷款利率的参考。我们通常使用LIBOR作为我们发放给投资组合公司的定期贷款的参考利率,这样,根据发放给投资组合公司的定期贷款应支付给我们的利息是使用LIBOR计算的。我们债务投资的条款通常包括最低利率下限,这是根据伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)计算的。
3月1日 2021年5月5日,负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布,1-周和2-月美元LIBOR设置将在12月后停止发布 312021年和一夜之间 1, 3, 6 and 12 月美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)设置将在6月后停止发布 30,2023年。然而,FCA已表示,它不会强制面板银行在2021年底之后继续向伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)缴款,美联储(Federal Reserve Board)、货币监理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)和联邦存款保险公司(FDIC)已鼓励银行不迟于12月停止签订以美元LIBOR为参考利率的新合同 31, 2021.
为了确定美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的后续利率,另类参考利率委员会(ARRC)是一家美国银行间同业拆借利率(LIBOR)。-基于由美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的小组成立。在七月 2021年9月29日,ARCC正式建议将有担保隔夜融资利率(SOFR)作为其首选的LIBOR替代利率。SOFR是衡量隔夜拆借现金成本的指标,以美国国债为抵押,以直接可见的美国财政部为基础-支持回购交易虽然SOFR似乎是美元LIBOR的首选替代汇率,但目前还无法预测任何此类变化、任何替代参考利率的确立或美国、英国或其他地方可能实施的LIBOR改革的影响。虽然已有少数债券采用SOFR或以交易为基础的另类参考利率(Sterling Over Night Index Average),但尚不清楚这些替代参考利率是否会获得市场接受,以取代伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。
取消libor或对libor的确定或监管进行任何其他改变或改革,都可能对任何libor的市值和/或可转让性产生不利影响。-链接本公司持有或应付的证券、贷款及其他财务义务或信贷延伸,或本公司的整体财务状况或经营结果。此外,虽然我们的大部分伦敦银行同业拆借利率-链接虽然LIBOR可能不再存在,并允许在没有100%贷款人批准的情况下修改新的基本利率,但如果LIBOR不再存在,我们仍需要与我们的投资组合公司重新谈判2023年6月以后的信贷协议,这些公司将LIBOR作为确定利率的一个因素,以便用建立的新标准取代LIBOR,这可能会对我们的整体财务状况或运营结果产生不利影响。在替换libor之后,部分或全部这些信贷协议可能会产生利息。
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较低的利率,这可能会对我们在这些投资组合公司的投资的价值和流动性产生不利影响,从而影响我们的运营业绩。此外,如果伦敦银行同业拆借利率不复存在,我们可能需要重新谈判我们信贷安排的某些条款。如果我们无法做到这一点,在我们的信贷安排下提取的金额可能会以更高的利率计息,这将增加我们的借款成本,进而影响我们的经营业绩。
资本市场和信贷市场的混乱可能会对我们的业务产生负面影响。
作为一家商业发展公司,我们寻求保持我们筹集额外资本用于投资的能力。如果不能充分进入资本市场或信贷市场,我们可能无法寻求新的商机。金融行业的破坏性条件以及应对这些条件的新立法的影响可能会限制我们的业务运营,并可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们发展业务的能力可能会因为无法进入资本市场或进入新的信贷安排而受到损害。反映出对金融市场稳定性的担忧,许多贷款人和机构投资者已经减少或停止向借款人提供资金。这种市场混乱和信贷紧缩导致市场波动加剧,商业活动普遍减少。如果我们不能以我们可以接受的条款筹集额外的股本或完善新的信贷安排,我们可能无法发起重大的首发交易。
这些情况可能是由于我们无法控制的情况造成的,如进入信贷市场、美元大幅贬值、另一次经济低迷或影响第三方或我们的运营问题,并可能对我们的业务造成实质性损害。即使这样的状况在短期内得到了广泛而显著的改善-术语,从长远来看,金融市场某些部门的不利状况可能会对我们的业务产生不利影响。-术语.
即使在您的投资价值下降的情况下,基本费用和在某些情况下的净投资收益奖励费用仍将支付。
基本费用是按特定时间我们总资产的百分比计算的。因此,无论我们的总资产价值和/或您的投资是否减少,都将支付基本费用。此外,如果我们一个日历季度的净投资收入超过指定的门槛费率,则需要支付一部分奖励费用。虽然这部分奖励费用(净投资收益奖励费用)受到总回报要求的约束,但净投资收益奖励费用仍可能在净资本亏损的季度内支付。因此,尽管该季度资产净值下降,我们顾问的这部分激励费也可能需要支付。此外,如果我们确认PIK贷款利息或PIK优先股息超过我们的可用资本,我们可能会被要求清算资产,以支付一部分奖励费用。然而,牛津广场管理公司不需要偿还我们在发生违约或其他违约情况下应计递延贷款利息或股息的费用部分。-付款由债务人承担。
公司债券市场的价格下跌和流动性不足已经并可能继续对我们组合投资的公允价值产生不利影响,通过增加未实现净折旧来减少我们的资产净值。我们的贷款组合出现的任何未实现折旧可能是未来已实现亏损的迹象,这可能会减少我们可供分配的收入,并可能对我们偿还未偿还借款的能力产生不利影响。
作为一家商业发展公司,我们必须按照董事会的诚意或在董事会的指导下确定的公允价值进行投资。我们投资的公允价值减少被记录为未实现折旧。我们贷款组合中的任何未实现折旧可能表明投资组合公司没有能力就受影响的贷款履行其对我们的偿还义务。这可能导致未来的已实现亏损,最终导致我们未来可供分配的收入减少,并可能对我们偿还未偿还借款的能力产生实质性的不利影响。视市场情况而定,我们未来可能会出现重大亏损,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们收到的PIK利息/股息支付将增加我们管理的资产,因此将增加我们支付给投资顾问的基本费和激励费的金额。
我们的某些债务和优先股投资包含规定支付合同PIK利息或股息的条款。由于PIK利息/股息导致基础投资的贷款/优先股余额增加,我们收到PIK利息/股息将产生增加我们管理的资产的效果。因此,由于我们向我们的投资顾问支付的基本费用是基于我们的总资产价值,我们收到PIK利息/股息将导致我们应支付的基本费用的金额增加。此外,由于收到PIK利息/股息而导致的投资余额的任何增加,都将导致此类投资在较高的投资余额上应计利息/股息,这将导致我们的预付款增加。-激励措施因此,我们向我们的投资顾问支付的奖励费用可能会增加。
我们的投资顾问没有义务报销它收到的基于我们从未收到的应计收入的奖励费用的任何部分。
我们支付给投资顾问的部分奖励费用(与我们的净投资收入相关)是根据收入计算和支付的,这些收入可能包括已累计但尚未收到现金的利息,如市场贴现、带有实物期权利息的债务工具、带有实物期权股息的优先股和零息证券。如果一家投资组合公司拖欠了一笔贷款,而这笔贷款的结构是提供应计利息的,那么以前用于计算奖励费用的应计利息可能会变得无法收回。我们的投资顾问将没有义务偿还我们收到的奖励费用的任何部分,该奖励费用是基于应计收入的,而我们从未因某一实体拖欠导致应计收入的义务而获得这些收入。
我们的投资顾问可以在60天的通知后辞职,而我们可能在这段时间内找不到合适的继任者,导致我们的运营中断,这可能会对我们的财务状况、业务和运营业绩造成不利影响。
根据我们的投资咨询协议,我们的投资顾问有权在60天的书面通知后随时辞职,无论我们是否找到了替代者。如果我们的投资顾问辞职,我们可能找不到新的投资顾问,或无法聘请具有类似专业知识和能力的内部管理人员,以便在60天内以可接受的条件提供相同或同等的服务,甚至根本无法提供相同或同等的服务。如果我们不能迅速做到这一点,我们的运营可能会受到干扰,我们的财务状况、业务和运营结果以及我们支付分配的能力可能会受到不利影响,我们股票的市场价格可能会下跌。此外,如果我们不能确定并与拥有我们投资顾问及其附属公司所拥有的专业知识的单一机构或高管团队达成协议,我们内部管理和投资活动的协调可能会受到影响。即使我们能够保留内部或外部的可比管理层,这种管理层的整合以及他们对我们投资目标的不熟悉可能会导致额外的成本和时间延误,这可能会对我们的财务状况、业务和运营结果产生不利影响。
我们被允许借钱,这放大了投资额的收益或损失的潜力,并可能增加投资于我们的风险。
借款,也被称为杠杆,放大了投资金额的收益或损失的潜力,因此增加了与投资我们的证券相关的风险。我们可以向银行、保险公司和其他贷款人借款和发行优先债务证券。这些优先证券的贷款人对我们的资产拥有固定的美元债权,高于我们普通股股东的债权。如果我们的资产价值增加,那么杠杆将导致可归因于我们普通股的净资产价值比我们没有杠杆的情况下增长得更快。相反,如果我们的资产价值下降,杠杆化将导致净资产价值比没有杠杆化的情况下下降得更快。同样,如果我们的收入增加超过了借款的应付利息,我们的净收入将比没有杠杆的情况下增加得更多,而我们收入的任何减少将导致净收入的下降比没有借款的情况下更严重。这样的下降可能会对我们支付普通股分配付款的能力产生负面影响。杠杆通常被认为是一种投机性投资技术。我们偿还债务的能力将在很大程度上取决于我们的财务表现,并将受到当前的经济状况和竞争压力的影响。此外,由于支付给牛津广场管理公司的基本费(和部分奖励费用)将根据我们的总资产(包括通过使用杠杆获得的资产)支付,牛津广场管理公司可能会有
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产生杠杆的动机,这可能不符合我们股东的利益。此外,我们的普通股股东将承担因杠杆而导致的任何费用增加的负担,包括支付给牛津广场管理公司的基本费(和激励费)的任何增加。
根据1940年法案,我们对优先证券的资产覆盖率要求为150%,自4月起生效 6,2019年。如果我们产生额外的杠杆,一般利率波动对我们的投资和投资机会的负面影响可能比没有这些额外影响时更大,因此可能对我们的投资目标和投资资本回报率产生重大不利影响。
4月1日 2017年12月,我们完成了约64.4美元的公开募股 本金总额为6.50%的无抵押债券。利率6.50%的无抵押债券将于3月到期 30,2024年,目前可以在3月或之后的任何时间或不时根据我们的选择全部或部分赎回 30,2020年。该批息率为6.50%的无抵押票据,息率为年息6.50%,每季于3月派息一次 6月30日 30日、9月30日和12月30日。6.50%的无抵押债券是我们的一般无抵押债务,与我们未来的优先无担保债务具有同等的偿付权,如果未来发行任何潜在的次级债务,其偿付权优先于任何潜在的次级债务。
2019年4月3日,我们完成了本金总额约4480万美元的承销公开发行,本金为6.25%的无担保债券。6.25%的无抵押债券将于2026年4月30日到期,我们可以选择在2022年4月30日或之后随时或不时赎回全部或部分债券。该批年息为6.25厘的无抵押债券,每季度派息一次,分别於每年的一月三十一日、四月三十日、七月三十一日及十月三十一日派息。6.25%的无抵押债券是我们的一般无抵押债务,与我们未来的优先无担保债务具有同等的偿付权,如果未来发行任何潜在的次级债务,其偿付权优先于任何潜在的次级债务。
5月1日 2021年,公司完成了约80.5美元的承销公开发行 本金总额为5.50%的无抵押债券。5.50%的无抵押债券将于7月到期 2028年3月31日,并可在5月1日或之后根据公司的选择权随时或不时全部或部分赎回 2024年31号。该批年息5.50厘的无抵押债券,年息5.50厘,每季度派息一次,日期为一月 4月31日 7月30日 31日和10月 每年的三十一天。5.50%的无抵押债券是我们的一般无抵押债务,与我们未来的优先无担保债务具有同等的偿付权,如果未来发行任何潜在的次级债务,其偿付权优先于任何潜在的次级债务。
插图。下表说明了杠杆对我们普通股投资回报的影响,假设投资组合扣除费用后的各种年度回报。下表中的计算是假设的,实际回报可能高于或低于下表中的计算结果。
假设我们投资组合的总回报(扣除费用) |
|||||||||||||||
(10.0)% |
(5.0)% |
0.0% |
5.0% |
10.0% |
|||||||||||
对股东的相应回报(1) |
(22.8 |
)% |
(13.9 |
)% |
(5.0 |
)% |
3.8 |
% |
12.7 |
% |
____________
(1) Assumes $433.5 总资产达百万美元和189.7美元 未偿债务本金总额为100万美元,反映了截至2021年12月31日我们的总资产和未偿债务总额,以及约6.49%的资金成本。
我们的投资组合必须至少有2.84%的年回报率,才能支付当前借款的年度利息。
如果我们不能遵守我们借款的公约或限制,我们的业务可能会受到重大的不利影响。
我们的借款可能包括契约等,除例外情况外,这些契约限制我们支付分配、创建资产留置权、进行投资、进行收购以及进行合并或合并的能力。遵守这些限制可能会阻止我们采取我们认为有助于我们发展业务或与我们的投资目标相一致的行动。这些限制还可能限制我们计划或应对市场状况的能力,或满足特殊资本需求的能力,或以其他方式限制企业活动的能力。此外,某些契约或限制可能会限制我们在特定情况下向股东进行分配的能力,这可能导致我们没有资格获得作为RIC的税收待遇,从而按公司税率缴纳美国联邦所得税(以及任何适用的州和地方税)。
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违反任何契约或限制,除非在适用的宽限期内得到纠正,否则将导致我方借款违约,从而允许贷款人宣布所有未清偿金额均已到期和应支付。在这种情况下,我们可能没有足够的资产来偿还这些债务。因此,任何违约都可能对我们的财务状况产生严重后果。任何未来借款的违约或加速事件也会导致交叉-默认或交叉-加速另一种债务工具或合同义务,这将对我们的流动性产生不利影响。
我们未来借款的条款可能会在合同上限制我们招致额外债务的能力。
我们将需要额外的资本来为新的投资提供资金,并扩大我们的投资组合。我们打算定期进入资本市场,发行债务或股权证券,或向金融机构借款,以获得这些额外资本。我们相信,拥有产生额外杠杆的灵活性可以增加我们股东的回报,并将最符合我们股东的利益。我们未来借款的契约杠杆限制可能会限制我们招致额外债务的能力。如果我们无法获得额外的杠杆,可能会限制我们利用上述与我们产生额外杠杆的能力相关的好处的能力,并可能减少我们的收益(如果有的话),这将对我们的运营业绩和我们普通股的价值产生不利影响。
我们可能需要筹集更多的资本来实现增长,因为我们必须分配我们的大部分收入。
我们可能需要额外的资本来为我们的投资增长提供资金。我们预计将发行股权证券,并预计未来将向金融机构借款。新资本可获得性的减少可能会限制我们的增长能力。我们必须将我们投资公司应税收入的至少90%分配给我们的股东,以维持我们作为受监管投资公司的税收待遇。因此,任何这样的现金收益可能都无法为投资发起提供资金。我们预计将向金融机构借款,并发行额外的债务和股权证券。如果我们不能从这些来源或其他来源获得资金来为我们的投资提供资金,可能会限制我们的增长能力,这可能会对我们证券的价值产生不利影响。此外,作为BDC,如果我们的总资产低于总借款和优先股的150%,我们借入或发行优先股的能力可能会受到限制。
作为BDC,管理我们运营的法规会影响我们筹集额外资本的能力和方式,这可能会让我们面临风险,包括与杠杆相关的典型风险。
我们发展业务的能力需要大量资金,我们可以从以下来源获得这些资金:
高级证券和其他债务
我们可以发行债务证券或优先股和/或从银行或其他金融机构借款,统称为“优先证券”,最高限额为1940年法案允许的最高金额。根据1940年法案的规定,作为BDC,我们被允许发行优先证券,其金额必须使我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)在每次优先证券发行后立即至少等于150%。
维持150%的资产覆盖率的要求限制了我们可以借到的金额。因为我们将继续需要资金来增加我们的贷款和投资组合,这一限制可能会阻止我们招致债务。进一步的额外债务融资可能不会以优惠的条款提供(如果有的话),或者可能会受到我们债务融资条款的限制。如果我们无法承担额外的债务,我们可能需要在可能不利的时候筹集额外的股本。
由于发行优先证券(包括优先股和债务证券),我们面临与杠杆相关的典型风险,包括亏损风险增加和费用增加,这些最终由我们的普通股股东承担。因为我们可能会产生杠杆进行投资,我们的投资价值的下降将对我们普通股的价值产生更大的负面影响。当我们发行债务证券或优先股时,这类证券很可能会受到契约或其他包含限制我们经营灵活性的契诺的文书的管辖。此外,该等证券可能会由评级机构评级,而在取得该等证券的评级时,我们可能须遵守下列营运及投资指引:
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可能会进一步限制我们的运营灵活性。关于我们已发行的优先证券的描述,请参阅“-我们被允许借钱,这放大了投资金额的收益或损失的潜力,并可能增加投资于我们的风险”。
如果我们的资产覆盖率不超过150%,我们支付分配或发行额外优先证券的能力可能会受到限制。如果我们的资产价值下降,我们可能无法满足这一考验。如果发生这种情况,我们可能会被要求出售一部分投资,并根据我们杠杆的性质,在出售可能不利的时候偿还一部分债务。此外,我们用来偿还债务的任何金额都不能分配给我们的普通股股东。
普通股
我们一般不能以低于每股资产净值的价格发行和出售普通股。然而,我们可以低于当时的价格出售我们的普通股,或收购我们普通股的认股权证、期权或权利。-当前如果我们的董事会认为这样的出售最符合OXSQ及其股东的利益,并且我们的股东批准了这样的出售,那么我们的普通股的净资产价值就会增加。
在某些有限的情况下,我们也可以以低于资产净值的价格发行与可转让权利有关的股票,只要:(1)要约不歧视股东;(2)我们尽最大努力确保权利存在足够的交易市场;(3)发行比例不超过每三项权利持有一股新股。如果我们通过发行更多的普通股或优先证券来筹集更多的资金,这些普通股或优先证券可以转换为我们的普通股,或者可以交换为我们的普通股,届时我们股东的持股比例将会下降,他们可能会受到稀释。此外,我们不能保证未来我们将能够以优惠的条件发行和出售额外的股本证券,或者根本不能。
我们的董事会有权将任何未发行的普通股重新分类为一类或多类优先股,这可能会向其所有者传达特殊的权利和特权。
我们的章程允许我们的董事会将任何授权但未发行的股票重新分类为一类或多类优先股。我们目前被授权最多发行1亿,000,000,000 普通股,其中49,710,887股 股票已发行并已发行,截至3月份 1,2022年。如果我们的董事会选择将我们未发行的普通股的一部分重新分类为一类优先股,那么在分配和清算方面,这些优先股将优先于我们的普通股。任何这种重新分类的成本都将由我们现有的普通股股东承担。我们可能发行的任何优先股的类别投票权可能会使我们更难采取一些未来可能由我们的董事会和/或我们普通股持有人提出的行动,例如合并、证券交换、清算或改变我们某类证券的权利,如果优先股持有人认为这些行动不符合他们的最佳利益的话。发行可转换为普通股的优先股也可能在转换时降低我们普通股的净收入和每股净资产值。这些影响以及其他影响可能会对您对我们普通股的投资产生不利影响。
利率的变化可能会对我们的盈利能力产生不利影响,如果我们进行套期保值交易以缓解利率变化,我们可能会面临风险。
目前,我们投资组合中的所有债务投资都是可变利率的。此外,我们的CLO股权投资对利率变化相关的风险非常敏感。尽管我们过去没有这样做,但我们未来可能会选择通过使用标准对冲工具,如期货、远期合约、期权和利率掉期、上限、项圈和下限来对冲利率波动,以寻求对冲我们投资组合头寸的相对价值因市场利率变化而出现的波动。对冲我们投资组合头寸价值下降的风险并不能消除此类头寸价值波动的可能性,也不能防止此类头寸价值下降时的损失。然而,这种对冲可以建立其他头寸,旨在从这些相同的发展中获利,从而抵消此类投资组合头寸价值的下降。如果标的投资组合头寸的价值应该增加,这样的对冲交易也可能限制获利的机会。如果利率波动被普遍预期到我们无法以可接受的价格进行套期保值交易,这可能是不可能的。
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我们套期保值交易的成功将取决于我们正确预测利率走势的能力。因此,虽然我们可能会进行此类交易以降低利率风险,但与我们没有进行任何此类对冲交易相比,意想不到的利率变化可能会导致整体投资表现较差。此外,套期保值策略中使用的工具价格走势与被套期保值投资组合仓位的价格走势之间的关联度可能有所不同。此外,由于各种原因,我们可能不会寻求在此类对冲工具和被对冲的投资组合持有量之间建立完美的相关性。任何这种不完美的相关性都可能阻止我们实现预期的对冲,并使我们面临损失的风险。就我们从事套期保值交易而言,我们还面临我们持有的衍生品工具的交易对手可能违约的风险,这可能使我们从我们认为我们的风险已得到适当对冲的头寸中面临意想不到的损失。这些活动可能会限制我们享受与对冲投资组合相关的较低利率带来的好处的能力。利率变化或套期保值交易导致的不利发展可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外,我们在进行套期保值交易方面的经验有限,如果我们未来选择采用套期保值策略,最初将不得不购买或开发此类专业知识。
我们进行衍生品交易和金融承诺交易的能力可能有限。
通过影响衍生品的全面新的全球监管制度(例如:,多德-弗兰克法案,欧洲市场基础设施条例(“EMIR”),金融投资市场条例(“Mifir”)/金融工具市场指令(“MIFID II”),某些-柜台我们可能进行的衍生品交易现在或不久将受到各种要求的约束,例如强制性的中央结算交易,其中包括额外的保证金要求,在某些情况下,在电子平台上进行交易,-以及开机自检-贸易透明度报告要求和强制性BI-侧向将初始保证金交换为非保证金-清除掉期。多德家族-弗兰克该法案还创建了受监管的市场参与者的新类别,如“掉期交易商”、“证券”。-基于掉期交易商、“主要掉期参与者”和“主要证券”-基于掉期参与者“,他们受到重大的新资本、注册、记录保存、报告、披露、商业行为和其他监管要求的约束。欧盟和其他一些司法管辖区也在实施类似的要求。由于这些要求是新的和不断发展的(有些规则还没有最终确定),它们的最终影响仍然不清楚。然而,即使本公司本身并非位于特定司法管辖区,或直接受该司法管辖区的衍生工具法规约束,我们与在该司法管辖区组织或以其他方式受该司法管辖区的衍生品法规约束的受监管市场参与者或交易对手订立的衍生品交易仍可能受到影响。
根据截至本年度报告表格10的日期所能获得的信息-K,这些要求的影响可能会(直接或间接)增加我们进行衍生品交易的整体成本。特别是,新的全球资本法规导致的新保证金要求、头寸限制和大幅提高的资本费用,即使不直接适用于我们,也可能导致适用该等要求的市场参与者签订的衍生品交易的定价增加,或影响我们与某些交易对手进行衍生品交易的整体能力。这种新的全球资本规定以及满足交易对手各种要求的需要正在导致融资成本增加,整体交易成本增加,并严重影响资产负债表,从而导致融资条款的变化,并可能影响我们获得融资的能力。由于注册、记录保存、报告和合规等新要求造成的行政成本,即使不直接适用于我们,也可能反映在我们的衍生品交易中。在电子交易平台上交易某些衍生品交易的新要求和交易报告要求可能会导致(其中包括)市场碎片化、交易成本上升或衍生品可获得性降低、和/或对冲能力降低,所有这些都可能对我们某些交易策略的表现产生不利影响。此外,衍生品法规的变化可能会影响某些衍生品的税收和/或会计处理,这可能会对我们造成不利影响。
2020年11月,美国证券交易委员会通过了关于商业发展公司(或注册投资公司)使用衍生品和其他产生未来支付或交付义务的交易的能力的新规定。使用衍生品的BDC将受到-处于危险之中杠杆限制、某些其他衍生品风险管理计划以及与董事会报告相关的测试要求和要求。这些新要求将适用,除非国开行符合美国证券交易委员会通过的规则中所定义的“有限衍生品用户”资格。签订逆回购协议或类似融资交易的bdc需要将债务总额合计。
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与逆回购协议或类似融资交易相关的资产可(I)在进行逆回购协议时遵守1940年法案第18条的资产覆盖范围要求,或(Ii)选择根据采用的规则将该等协议视为衍生品交易。根据采用的规则,BDC可订立非衍生工具交易的无资金来源承诺协议,例如向投资组合公司提供融资的协议,但前提是BDC在订立此类协议时合理地相信,它将有足够的现金及现金等价物来履行其所有无资金来源承诺协议的义务,在每种情况下,都是在到期时履行义务。如果BDC不能达到这一标准,它必须按照该规则的要求,将无资金支持的承诺视为衍生品交易。总的来说,这些要求可能会限制我们使用衍生品和/或签订某些其他金融合同的能力。
OXSQ和我们的管理团队之间存在重大的潜在利益冲突。
在我们的投资活动中,我们向牛津广场管理公司支付管理费和奖励费用,并报销牛津基金代表我们产生的某些费用。因此,我们普通股的投资者在“总”的基础上投资,在扣除费用后的“净”基础上获得分配,导致回报率等低于通过直接投资可能实现的回报率。由于这种安排,牛津广场管理公司的管理团队有时可能与我们的股东的利益不同,从而导致冲突。
牛津广场管理公司每季度获得一笔奖励费用,部分基于我们的“预付款”-激励措施费用净投资收入,“如果有的话,上一个日历季度的费用净投资收入。这笔奖励费用在向牛津广场管理公司提供奖励费用回报之前,须按季度门槛费率支付。就我们或牛津广场管理公司能够对我们的投资组合公司施加影响的程度而言,季度业绩-激励措施费用可能会为牛津广场管理公司提供激励,促使我们的投资组合公司加快或推迟从一个日历季度到另一个日历季度欠我们的利息或其他义务。
此外,我们的高级管理人员和董事、牛津广场管理公司的高级管理人员及其管理成员牛津基金(Oxford Funds)担任或可能担任与我们的业务类似的实体的高级管理人员和董事。因此,他们可能对这些实体的投资者负有义务,履行这些义务可能不符合我们或我们的股东的最佳利益。查尔斯·M·罗伊斯(Charles M.Royce),我们的董事会成员,持有少数股权,非-控制对我们的投资顾问感兴趣。
科恩和罗森塔尔目前分别担任牛津巷资本公司(Oxford Lane Capital Corp.)的首席执行官和总裁。-多元化关着的不营业的-结束目前主要投资于CLO债务和股权部分的管理投资公司及其投资顾问牛津莱恩管理公司(Oxford Lane Management)。科恩和罗森塔尔目前还分别担任牛津门管理公司(Oxford Gate Management)的首席执行官和总裁,该公司是牛津门基金(Oxford Gate Funds)和牛津桥二期(Oxford Bridge II,LLC)的投资顾问。牛津桥二期(Oxford Bridge II)、有限责任公司(LLC)和牛津门基金(Oxford Gate Fund)是主要投资于CLO债务和股权的私募基金。牛津基金(Oxford Funds)是牛津大门管理公司(Oxford Gate Management,LLC)的管理成员。因此,一方面科恩和罗森塔尔管理我们的投资组合,另一方面科恩和罗森塔尔有义务分别管理牛津莱恩资本公司、牛津桥二期有限责任公司和牛津门基金的投资组合,可能会出现某些利益冲突。此外,我们的首席财务官、公司秘书兼财务主管布鲁斯·L·鲁宾(Bruce L.Rubin)目前在牛津莱恩资本公司(Oxford Lane Capital Corp.)担任类似的职务。 鲁宾目前还担任牛津巷管理公司、牛津广场管理公司、牛津大门管理公司和牛津基金公司的首席财务官和秘书。此外,李先生还说。 我们的首席合规官Gerald Cummins目前在牛津小巷管理公司、牛津小巷资本公司、牛津广场管理有限责任公司和牛津大门管理有限责任公司担任类似的职务。由于这些可能的利益冲突,这些个人可能会将潜在的业务和投资机会转给其他实体,而不是我们,或者这些个人可能会代表这些其他实体从事或以其他方式从事不符合我们最大利益或可能与我们的最佳利益背道而驰的活动或行为。
牛津广场管理公司(Oxford Square Management)、牛津车道管理公司(Oxford Lane Management,LLC)和牛津大门管理公司(Oxford Gate Management,LLC)就牛津广场、牛津车道资本公司(Oxford Lane Capital Corp.)、牛津桥二期(Oxford Bridge II,LLC)和牛津大门基金之间的投资机会分配遵守一项书面政策。如果投资适合于一个以上的实体,分配政策一般规定,取决于规模和当前和预期的现金可获得性,投资的绝对规模及其与每个实体总资产的相对规模、当前和
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预期加权平均资本成本,以及建议的投资是否增加-打开对现有投资的投资,除其他因素外,投资额将由每个实体的顾问确定。如果投资机会足以让每个主体获得其投资额,则每个主体获得投资额;否则,投资额按比例减少。
在十月 2016年13日,我们向美国证券交易委员会提交了豁免申请,允许我们-投资与牛津广场管理公司或其附属公司管理的基金或实体进行某些谈判交易,-投资否则根据1940年法案是被禁止的。在六月 2017年4月14日,美国证券交易委员会发布命令,允许牛津广场及其部分附属机构完成谈判。-投资在投资组合公司的交易,受一定条件或“订单”的制约。在满足某些条件的情况下,牛津广场和它的某些附属机构现在被允许与任何未来的BDC一起登记关闭-结束基金和某些私人基金,每个基金的投资顾问是牛津广场的投资顾问,或控制、控制或与牛津广场的投资顾问共同控制的投资顾问。-投资在1940年法案禁止的谈判投资机会中,牛津广场的股东可以获得更广泛的投资机会。根据命令,我们被允许-投资在与我们关联公司的此类投资机会中,如果我们的独立董事的“必要多数”(根据1940年法案第57(O)节的定义)对一家公司做出了某些结论。-投资交易,包括但不限于:(1)潜在公司的条款-投资交易(包括支付代价)对吾等及吾等股东均属合理及公平,且不涉及任何有关人士对吾等或吾等股东的越权行为;及(2)潜在的公司-投资这笔交易符合我们股东的利益,也符合我们当时-当前投资目标和策略。
在正常业务过程中,我们可能会与可能被视为关联方交易的投资组合公司进行交易。为了确保我们不与任何与我们有关联的人进行任何被禁止的交易,我们已经实施了某些政策和程序,根据这些政策和程序,我们的高管将对我们的每笔交易进行筛选,以确定拟议的证券投资、我们、由我们控制的公司与我们的员工和董事之间是否存在任何可能的关联。我们不会签订任何协议,除非我们确信这样做不会引起1940年法案下的担忧,或者如果存在此类担忧,我们已经采取适当行动,寻求董事会审查和批准或对此类交易提供豁免救济。我们的董事会每年都会审查这些程序。
我们还通过了商业行为和道德准则,适用于我们的高级管理人员,包括我们的首席执行官和首席财务官,以及我们的所有高级管理人员、董事和员工。我们的商业行为和道德准则要求所有员工和董事避免个人利益和我们的利益之间的任何冲突或冲突的表象。根据我们的商业行为和道德准则,每位员工和董事必须披露任何可能导致冲突的利益冲突、行为或关系。我们的审计委员会负责根据我们的商业行为和道德准则批准任何豁免。根据纳斯达克全球精选市场公司治理上市标准的要求,我们董事会的审计委员会还需要对与关联方的任何交易进行审查和批准(该术语在S规则第404项中定义-K).
管理我们业务的法律或法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
管理BDC、RIC或Non的法律或法规的变化或法律法规的解释-寄存处商业贷款机构可能会对我们的运营和我们的经营成本产生重大影响。我们受制于联邦、州和地方法律法规,并受制于影响我们运营的司法和行政决定,包括我们的贷款来源、最高利率、手续费和其他费用、对投资组合公司的披露、担保交易条款、催收和止赎程序以及其他贸易惯例。如果这些法律、法规或决定发生变化,或者如果我们将我们的业务扩展到采用了比我们目前开展业务的司法管辖区更严格的要求的司法管辖区,那么我们可能不得不为遵守这些要求而招致巨额费用,或者我们可能不得不限制我们的运营。此外,如果我们不遵守适用的法律、法规和决定,我们可能会被吊销开展业务所需的许可证,并受到民事罚款和刑事处罚,其中任何一项都可能对我们的经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。
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如果我们没有将足够部分的资产投资于合格资产,我们可能无法获得业务发展公司的资格,或者被排除在根据我们目前的业务战略进行投资的门外。
作为BDC,我们不能收购“合格资产”以外的任何资产,除非在收购时,我们的总资产中至少有70%是合格资产。
我们相信,我们的大部分投资组合将构成合格资产。然而,如果我们认为这些投资不是符合1940年法案规定的合格资产,我们可能被禁止投资于我们认为有吸引力的投资。如果我们不将足够的资产投资于符合资格的资产,我们可能会失去BDC的地位,这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。同样,这些规则可能会阻止我们遵循-打开对现有投资组合公司的投资(这可能导致我们的头寸被稀释),或者可能要求我们在不适当的时间处置投资,以遵守1940年法案。如果我们需要迅速处置这些投资,就很难以优惠的条件处置这些投资。例如,我们可能很难找到买家,即使找到买家,我们也可能不得不亏本出售投资。
马里兰州一般公司法以及我们的章程和章程的规定可能会阻止收购企图,并对我们普通股的价格产生不利影响。
马里兰州一般公司法以及我们的章程和章程包含的条款可能会阻碍、推迟或使OXSQ控制权的变更或我们董事的免职变得更加困难。我们受“马里兰州企业合并法案”的约束,受1940年法案的任何适用要求的约束。本公司董事会已通过一项决议,豁免本公司与任何其他人士之间的任何业务合并,但须事先获得本公司董事会的批准,包括本公司大多数无利害关系的董事的批准。如果豁免企业合并的决议被废除或我们的董事会不批准企业合并,企业合并法案可能会阻止第三方试图获得对我们的控制权,并增加完成此类要约的难度。我们的章程不受马里兰州控制股份收购法案的约束,任何人收购我们的股票都不受该法案的约束。如果我们修改我们的章程以废除《控制权股份收购法》的豁免,《控制权股份收购法》也可能使第三方更难获得对我们的控制权,并增加完成此类交易的难度。美国证券交易委员会的工作人员已经撤销了其立场,即根据1940年法案,投资公司可能无法利用马里兰州控制股份收购法案。因此,如果我们的董事会认为符合我们的最佳利益,我们可能会修改我们的章程,使其受马里兰州控制股份法案的约束。
我们还采取了可能使第三方难以控制我们的措施,包括在我们的章程中将我们的董事会分为三个级别,交错三个级别。-年份根据本公司的条款,并授权本公司董事会将本公司股票分类或重新分类为一个或多个类别或系列,促使增发本公司股票,并在未经股东批准的情况下修改本公司章程,以增加或减少本公司有权发行的股票数量。这些条款,以及我们章程和章程中的其他条款,可能会推迟、推迟或阻止可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。
上述条款预计将阻止某些强制性收购行为和不充分的收购出价,并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。然而,这些规定可能剥夺股东以溢价向潜在收购者出售此类股东股份的机会。我们相信,这些条款的好处超过了阻止任何此类收购提议的潜在坏处,因为其中一个原因是,就这些提议进行谈判可能会改善它们的条款。我们的董事会已经考虑了上述条款的正面和负面影响,并认为它们最符合我们股东的利益。
我们的董事会可能会在没有事先通知或股东批准的情况下改变我们的投资目标、经营政策和战略。
我们的董事会有权修改或放弃我们的某些经营政策和战略,而无需事先通知(1940年法案要求的除外),也无需股东批准。但是,未经股东同意,本公司不得改变业务性质,使其不再为股东,也不得撤回对本公司的选举。
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一个BDC。我们无法预测当前经营政策和战略的任何变化会对我们的业务、经营业绩和股票价值产生什么影响。然而,这些影响可能会对我们的业务产生不利影响,并影响我们的分销能力。
与美国联邦所得税相关的风险
如果我们无法获得美国联邦所得税RIC的税收待遇,我们将按公司税率缴纳美国联邦所得税。
为了继续享有守则赋予RICS的税收优惠,我们必须满足一定的收入来源、资产多元化和年度分配要求。我们必须在每个课税年度从股息、利息、某些证券贷款的付款、出售股票或其他证券的收益,或与投资该等股票或证券的业务所得的其他收入中,取得最少90%的毛收入,才符合注册机构的资格。如果我们至少分配了90%的普通收入和已实现的净空头,就满足了RIC的年度分配要求-术语超过已实现净多头的资本收益-术语我们的股东每年遭受的资本损失(如果有的话)。由于我们使用债务融资,我们受到1940年法案和贷款和信贷协议下的金融契约的某些资产覆盖率要求的约束,在某些情况下,这些要求可能会限制我们进行必要的分配,以满足年度分配要求。如果我们无法从其他来源获得现金,我们可能无法获得作为RIC的特殊税收待遇,因此,我们的所有收入可能都要缴纳按公司税率计算的美国联邦所得税。
要符合RIC的资格,我们还必须在纳税年度的每个季度末满足一定的资产多元化要求。未能通过这些测试可能导致我们不得不迅速处置某些投资,以防止RIC待遇的损失。由于我们的大部分投资将投资于私人公司,任何这样的处置都可能以不利的价格进行,并可能导致重大损失。如果我们因任何原因未能获得作为RIC的税收待遇,并按公司税率继续缴纳或成为美国联邦所得税,由此产生的公司税可能会大幅减少我们的净资产、可供分配的收入和我们的分配金额。这样的失败将对我们和我们的股东产生实质性的不利影响。
我们对CLO的投资可能受到特别的反延期条款的约束,这可能导致我们在收到与此类收入相关的现金分配之前产生税收或确认收入。
我们已经购买并可能在未来购买CLO的剩余或从属权益,这些CLO出于美国联邦所得税的目的被视为被动外国投资公司或PFIC的股份。如果我们收购PFIC的投资(包括对属于PFIC的CLO的股权部分投资),我们可能需要为任何“超额分配”的一部分或处置此类股票的收益缴纳美国联邦所得税。我们一般会就任何该等超额分配或收益所产生的递延税项,收取利息性质的额外费用。即使我们进行的分派金额相当于任何“超额分派”或我们向股东出售该等股份作为应税股息而获得的收益,这项额外的税项和利息仍可能适用。某些选举可能可以减轻或取消超额分配的税收,但此类选举(如果有)通常要求我们确认我们每年在PFIC收入中的份额,无论我们是否从此类PFIC获得任何分配。然而,我们必须分配这些收入,以维持我们作为RIC的税收待遇。
如果我们持有一家被视为受控外国公司或CFC的外国公司超过10%的股份(包括对被视为CFC的CLO的股权投资),我们可能被视为每年从该外国公司获得视为分配(应作为普通收入征税),金额相当于我们在该纳税年度公司收入中按比例分配的金额(包括普通收益和资本利得)。如果我们被要求将来自CFC的这种被视为分配的收入包括在我们的收入中,我们将被要求分配这些收入,以维持我们的RIC税收待遇,无论CFC在该年度是否进行了实际分配。
如果我们被要求在收到代表这些收入的分配之前将金额计入收入,我们可能不得不在我们认为不有利的时间和/或价格出售我们的一些投资,筹集额外的债务或股权资本,或为此放弃新的投资机会。如果我们不能从其他来源获得现金,我们可能无法获得RIC税收待遇,从而按公司税率缴纳美国联邦所得税。
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如果我们不能从我们的CLO投资中得到及时的分配,我们可能不符合RIC的资格。
我们必须在我们的应纳税所得额中包括我们在某些CLO投资的收入中所占的比例,只要这些CLO是我们已经为其进行了合资格选举基金或“QEF”选举的PFIC,或者是CFCs,我们就必须将这些CLO的收入按比例计入我们的应税收入中。如果这类CLO没有按现行基础分配其所有收入和利润,我们可能无法满足90%的收入测试,因此不符合RIC的资格。就90%入息审查而言,优质教育基金或合资格基金的入息包括在“良好收入”内,只要它们是与我们投资股票及证券的业务有关而得来的,或优质教育基金或合资格基金将该等收入分配给我们,而该等收入与我们的入息包括在同一课税年度内,则该等入息包括在90%入息审查的范围内。
我们投资的CLO如果不符合某些报告要求,可能需要缴纳预扣税。
通常被称为“外国账户税收合规法”或“FATCA”的立法,通常对向外国金融机构支付某些类型的收入征收30%的预扣税,除非此类FFIs:(I)与美国财政部达成协议,报告某些特定美国人(或某些特定美国人为主要所有者的外国实体持有的账户)持有的账户所需的某些信息;或(Ii)居住在与美国签订了收集和分享此类信息的政府间协议(“IGA”)并符合此类IGA条款的司法管辖区应纳税的收入类型包括美国来源利息和股息。虽然法典还将要求扣留出售任何可能产生美国来源利息或股息的房产的毛收入,但美国财政部已表示打算在随后拟议的法规中取消这一要求,这些法规规定,纳税人可以依赖拟议的法规,直到最终法规发布。需要报告的信息包括每个账户持有人(即指定的美国人)的身份和纳税人识别号,以及该账户持有人账户内的交易活动。此外,除某些例外情况外,FATCA还对某些非FFI的外国实体征收30%的预扣,除非这些外国实体证明他们的指定美国人的所有者不超过10%,或向扣缴代理人提供每个超过10%的指定美国人所有者的身份信息。为此,我们投资的大多数CLO车辆将被视为FFI, 因此,将被要求遵守这些报告要求,以避免30%的扣缴。如果我们投资的CLO工具未能正确遵守这些报告要求,可能会减少可分配给该CLO工具中的股权和初级债券持有人的金额,这可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。
如果我们在收到或没有收到代表收入的现金之前确认收入,我们可能难以支付所需的分配。
出于美国联邦所得税的目的,我们将在收入中计入尚未收到现金的某些金额,例如原始发行折扣或OID(如果我们收到与发放贷款相关的权证或在其他情况下可能产生的OID),或者合同PIK利息(代表添加到贷款余额中并在贷款期限结束时到期的合同利息)。此外,出于美国联邦所得税的目的,我们可能被要求累积可归因于我们对CLO的投资的金额,这些金额可能与就此类投资收到的分配不同。我们还可能被要求在收入中包括某些我们不会以现金形式收到的其他金额。
因为在某些情况下,我们可能会在收到或不收到代表收入的现金之前确认收入,因此我们可能难以满足适用于RICS的年度分配要求。因此,我们可能不得不在我们认为不有利的时候出售我们的一些投资,筹集额外的债务或股本,减少新的投资,或者对我们的股票或债务证券进行应税分配,以满足分配要求。如果我们不能从其他来源获得现金,我们可能没有资格享受RIC税收待遇,因此需要按公司税率缴纳美国联邦所得税。
此外,某些有价证券投资的OID收入可能会也可能不会作为确定此类投资的公允价值的一个因素包括在内。
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我们的董事会可能会在没有事先通知或股东批准的情况下改变我们的投资目标、经营政策和战略。
我们的董事会有权在没有事先通知的情况下修改或放弃我们的某些经营政策和战略(1940年法案要求的除外),也没有股东的批准。然而,未经股东批准,我们不能改变我们的业务性质以停止经营,也不能撤回我们作为BDC的选举。我们无法预测当前经营政策和战略的任何变化会对我们的业务、经营业绩和股票价值产生什么影响。然而,这些影响可能会对我们的业务产生不利影响,并影响我们的分销能力。
与我们的投资相关的风险
我们的投资组合可能集中在有限数量的投资组合公司,如果这些公司中的任何一家拖欠我们持有的任何债务证券的义务,或者如果我们投资的行业经历市场低迷,我们将面临重大损失的风险。
我们投资数量有限的一个后果是,如果少数投资表现不佳,或者如果我们需要减记任何一项投资的价值,我们意识到的总回报可能会受到严重的不利影响。除了适用于RICS的资产多元化要求外,我们没有固定的多元化指导方针,我们的投资可能集中在相对较少的发行人。虽然我们历史上一直专注于技术领域,但我们正在积极寻找该领域以外的新投资机会,否则这些机会将符合我们的投资标准。因此,市场低迷,包括我们投资的行业的低迷,可能会对我们造成实质性的不利影响。
我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。
如上所述,我们的投资通常不是公开交易的证券。基本上所有这些证券都受到转售的法律和其他限制,否则流动性将低于公开交易的证券。例如,我们对仓库设施的任何投资都只有一个有限的二级市场,我们对仓库设施的投资的流动性低于我们对CLO的投资。我们的投资缺乏流动性,如果有需要,我们可能很难出售这类投资。此外,如果我们被要求迅速清算全部或部分投资组合,我们实现的价值可能会大大低于我们之前记录的投资价值。
此外,由于我们一般投资于期限最长为七年的债务证券,并一般打算持有此类投资,直到债务到期,我们预计近期不会发生变现事件(如果有的话)。-术语。我们预计,我们持有的股权证券可能需要几年时间才能升值,我们不能保证会出现这种升值。
如果我们因为监管或市场价格限制而无法获得额外资本,我们可能会被迫缩减或停止新的贷款和投资活动,我们的资产净值可能会下降,我们的分配水平和流动性可能会受到不利影响。
我们是否有能力获得额外融资及履行我们不时欠下的债务下的财务责任,将视乎我们未来的经营表现而定,而这些表现会受当时的一般经济及信贷市场情况(包括利率水平及普遍的信贷供应),以及金融、商业及其他因素所影响,其中许多因素并非我们所能控制。当前经济和资本市场状况的恶化可能会对我们以有利条件获得融资的能力产生实质性的不利影响(如果有的话)。
如果我们无法获得债务资本,那么我们的股权投资者将无法从杠杆带来的股本回报增加的潜力中受益,因为我们的投资策略是成功的,我们向投资组合公司做出新承诺或资金的能力可能会受到限制。
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我们的大部分债务投资在其有生之年不会完全摊销,这可能会使我们面临本金损失的风险,如果投资组合公司无法在到期前偿还我们的话。
我们的大多数债务投资的结构并不是在其有生之年完全摊销。因此,如果投资组合公司以前没有-付费如果该公司对我们的债务投资到期,则该债务投资到期本金的很大一部分可能在到期日到期。为了创造流动性来支付最终的本金,投资组合公司通常必须筹集额外的资本。如果它无法筹集足够的资金偿还我们,债务投资可能会违约,这可能会迫使我们取消借款人资产的抵押品赎回权,即使债务投资在到期前表现良好。这可能会阻止我们立即获得债务投资的全部回收,并可能阻止或推迟将投资收益再投资于其他可能更有利可图的投资。
我们的投资组合公司可能会提前偿还贷款,如果返还的资本不能投资于预期收益率相等或更高的交易,这可能会降低我们的收益率。
我们投资组合中的贷款可以随时预付,一般不需要提前通知。贷款是否预付将取决于投资组合公司的持续积极表现,以及是否存在有利的融资市场条件,使这些公司有能力用不那么昂贵的资本取代现有的融资。随着市场状况的变化,我们不知道每一家投资组合公司何时以及是否可能提前还款。在某些情况下,如果返还的资本不能投资于预期收益率等于或更高的交易,贷款的提前还款可能会降低我们的可实现收益率,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
将风险保留规则应用于CLO可能会对CLO和一般贷款市场产生更广泛的影响,可能会导致本公司的投资机会减少或变得不那么可取。
多德法案第941条-弗兰克ACT在交易法中增加了一项条款,要求证券化工具的卖家、保荐人或证券化人在其出售给证券化的资产中保留不低于5%的信用风险,并禁止这种证券化人直接或间接对冲或以其他方式转移保留的信用风险。负责的联邦机构于10月通过了实施这些限制的最终规则。 2014年22日,最终规则于12月1日生效 2016年24日。根据最终规则,CLO的资产经理被视为证券化工具的发起人,并被要求保留CLO中5%的信用风险,这些风险可以横向保留在CLO的股权部分,也可以纵向保留为CLO发行的每一批证券中5%的权益。虽然最终规则载有对CLO的资产管理人的豁免,但除其他事项外,CLO取得的所有贷款的发起人或牵头安排人在资产水平保留该等风险,并在发起该等资产时取得至少占总本金余额20%的贷款部分,则这一市场上贷款的发起人和牵头安排人可能不会同意在发起资产时承担这一风险或提供此类保留,而其方式将为以下方面提供有意义的宽免
目前,“公开市场CLO”的抵押品管理人不再需要遵守美国的风险保留规则。在二月 9, 2018, a three-法官美国哥伦比亚特区巡回上诉法院陪审团裁定,SO的经理-呼叫根据“多德法案”第941条,“公开市场CLO”不是“证券化公司”。-弗兰克因此,不受美国风险保留规则的要求。4月1日 2018年5月5日,美国哥伦比亚特区地区法院发布了一项命令,执行华盛顿特区巡回法庭的裁决,从而取消了美国风险保留规则,因为这些规则适用于“公开市场CLO”的CLO管理人。
公开市场CLO的一些抵押品管理人可能会决定处置构成他们之前被要求保留的“合格垂直权益”或“合格横向权益”的票据,或者决定对此类票据采取美国风险保留规则不允许的其他行动。由于这一决定,“公开市场CLO”的某些CLO管理人将不再仅仅因为他们作为“公开市场CLO”管理人的角色而被要求遵守美国的风险保留规则,而且可能没有此类证券化交易的“发起人”,也不需要任何一方获得和保留此类交易证券化资产的信用风险的经济利益。
不能保证或表示CLO市场参与者目前正在考虑或目前使用的任何交易、结构或安排是否符合美国风险保留规则,只要这些规则恢复或以其他方式适用于公开市场CLO。终极的
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美国风险保留规则对贷款证券化市场和杠杆贷款市场的影响一般仍不确定,由于美国风险保留规则对市场预期或不确定性的影响、不受美国风险保留规则影响的其他投资的相对吸引力以及其他因素,可能会对包含CLO的证券的二级市场流动性产生任何负面影响。
我们可能会面临与我们在Covenant-Lite贷款中的投资相关的风险。
我们已经并可能在未来对《圣约》做出或获得重大的风险敞口。-Lite贷款通常是不要求借款人遵守财务维护契约的贷款,可能不包括允许贷款人监测借款人的财务表现(包括财务比率)并在违反某些财务标准时宣布违约的条款。虽然这些贷款可能仍然包含其他抵押品保护,但一项公约-Lite贷款可能比契约承担更大的风险-重型由同一借款人发放的贷款,因为它不要求借款人提供确认,证明某些特定的财务测试已按照公约的一般要求在例行基础上得到满足-重型贷款协议。一般来说,圣约-Lite贷款允许借款人有更多的机会对贷款人产生负面影响,因为他们的契约(如果有的话)往往会发生违约。-基于这意味着它们只接受测试,只有在借款人的某些行为之后才能被违反,而不是借款人的财务状况恶化。我们对契约的投资或对契约的风险敞口-Lite贷款可能会阻碍我们重新定价与发行人相关的信用风险的能力,并降低我们重组问题贷款和减轻潜在损失的能力。因此,我们的亏损风险可能会增加,这可能会对我们的收入、净利润和净资产价值造成不利影响。
我们对目标公司的投资可能风险极高,我们可能会损失全部或部分投资。
尽管在决定是否提供债务资本时,潜在投资组合公司的资产是我们分析的一个组成部分,但我们通常不会主要根据公司资产负债表资产的清算价值来做出投资决定。相反,考虑到我们投资的公司的性质,我们还审查了公司的历史和预测现金流、股权资本和“软”资产,包括知识产权(专利和非知识产权-获得专利)、数据库、业务关系(包括合同关系和非合同关系-合同)等等。因此,与传统资产相比,我们的投资组合可能会有相当高的总体风险水平。-基于其担保主要由应收账款、存货、设备和其他有形资产组成的贷款人。我们的投资组合公司支付的利率可能无法补偿这些额外的风险,这些风险中的任何一个都可能导致我们的部分或全部投资损失。
具体地说,对我们所投资的某些公司的投资涉及许多重大风险,包括:
• 这些公司的财政资源可能有限,可能无法履行我们持有的债务证券下的义务,这可能伴随着任何抵押品的价值下降,以及我们通过清算此类抵押品实现任何价值的可能性降低;
• 与规模较大的企业相比,它们的经营历史可能有限,产品线更窄,市场份额更小,这可能会使它们更容易受到竞争对手的行动和市场状况以及整体经济低迷的影响;
• 由于它们中的许多往往是私人所有的,关于这些业务的公开信息通常很少;因此,尽管牛津广场管理公司的经纪人将对这些投资组合公司、它们的运营和它们的前景进行“尽职调查”,但我们可能不会了解关于这些业务的所有我们需要知道的重要信息;
• 其中一些公司更可能依赖于一小部分人的管理才能和努力;因此,其中一人或多人的死亡、残疾、辞职或解雇可能会对我们的投资组合公司产生实质性的不利影响,进而对我们产生不利影响;
• 其中一些公司的经营业绩可能难以预测,可能不时成为诉讼当事人,可能从事瞬息万变的业务,产品面临重大淘汰风险,可能需要大量额外资本来支持其运营、为扩张提供资金或保持其竞争地位;以及
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• 与其他资本较少的公司相比,这些公司中的许多公司可能更容易受到经济衰退或衰退的影响。-密集型工业。
投资组合公司如果不能履行美国或其他贷款人强加的财务或经营契约,可能会导致违约,并有可能终止其贷款并取消其资产的抵押品赎回权,这可能会引发交叉。-默认值并危及我们的投资组合公司根据我们持有的债务证券履行其义务的能力。我们可能会招致必要的费用,以便在违约时寻求追回,或者与违约的投资组合公司谈判新的条款。此外,如果一家投资组合公司破产,即使我们可能将我们的权益安排为优先债务,这取决于事实和情况,包括我们实际上向该投资组合公司提供了多大程度的“管理援助”,破产法院可能会重新定性我们持有的债务,并将我们的全部或部分债权从属于其他债权人的债权。
通货膨胀可能会对我们和我们的投资组合公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
通胀可能会对我们的业务产生负面影响,包括我们以有利条件进入债券市场的能力,或者可能对我们投资组合的公司产生负面影响。持续的通胀可能会增加我们的融资成本,限制我们进入资本市场的机会,或者导致贷款人决定不向我们提供信贷。这些事件可能会限制我们的投资来源,限制我们的增长能力,并对我们的经营业绩产生负面影响。此外,通货膨胀可能会使延长现有债务的到期日、为现有债务再融资或以优惠条件获得新债务变得困难。
我们投资组合中的某些公司可能会受到通货膨胀的影响。如果这样的投资组合公司无法将成本的任何增加转嫁给他们的客户,这可能会对他们的业绩产生不利影响,并影响他们支付我们贷款的利息和本金的能力。此外,由于通货膨胀,我们的投资组合公司未来经营业绩的任何预期下降都可能对这些投资的公允价值产生不利影响。我们投资的公允价值的任何减少都可能导致未来的未实现亏损,从而减少我们的运营净资产。
我们未能对投资组合中的公司进行后续投资,可能会损害我们投资组合的价值。
在对投资组合公司进行初始投资之后,我们可能会对该投资组合公司进行额外投资,如下所示-打开投资,目的是:(I)增加或维持我们的全部或部分股权比例;(Ii)行使在最初或随后的融资中获得的认股权证、期权或可转换证券;或(Iii)试图保值或提高我们投资的价值。
我们可以选择不跟随-打开投资或其他方面缺乏足够的资金进行这些投资。我们有自由裁量权做出任何后续行动-打开投资,取决于资本资源的可用性。未能做到以下几点-打开在某些情况下,投资可能会危及投资组合公司的持续生存能力和我们的初始投资,或者可能导致我们错失增加参与成功运营的机会。即使我们有足够的资金来实现我们想要的追随-打开投资,我们可以选择不追随-打开投资是因为我们可能不想增加我们的风险集中度,因为我们更喜欢其他机会,或者因为我们受到遵守BDC要求的限制,或者因为我们希望保持我们的税收地位。
我们的奖励费用可能会诱使牛津广场管理公司使用杠杆,进行投机性投资。
我们向牛津广场管理公司支付的奖励费用可能会激励牛津广场管理公司使用杠杆,并代表我们进行风险或更具投机性的投资,而不是在没有此类补偿安排的情况下。“Pre”的奖励方式-激励措施费用净投资收入“是以投资资本回报的百分比计算的,这可能会鼓励牛津广场管理公司使用杠杆来增加我们的股权资本回报。在某些情况下,杠杆的使用可能会增加违约的可能性,这将对我们普通股的持有者不利。同样,由于牛津广场管理公司也可能获得奖励费用,部分原因是,
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在我们的投资实现资本利得后,投资顾问可能会比其他情况下更多地投资于那些证券可能产生资本利得的公司,而不是产生收益的证券。这种做法可能会导致我们投资于更具投机性的证券,这可能会导致更高的投资损失,特别是在经济低迷时期。
我们的投资组合公司可能会招致与我们在这类公司的投资同等或优先的债务。
我们打算主要投资于优先债务证券,但也可能投资于我们投资组合公司发行的次级债务证券。在某些情况下,投资组合公司将被允许拥有与我们投资的债务证券同等或优先于我们投资的债务证券的其他债务。根据该等债务票据的条款,该等债务票据的持有人有权在吾等有权就吾等投资的债务证券收取款项的日期或之前收取利息或本金。此外,在投资组合公司破产、清盘、解散、重组或破产的情况下,优先于我们在投资组合公司的投资的债务工具的持有人通常有权在我们收到任何投资分派之前获得全额付款。在偿还这些优先债权人后,该投资组合公司可能没有剩余资产可用于偿还对我们的债务。在债务与我们投资的债务证券并列的情况下,我们将不得不在相关投资组合公司破产、清算、解散、重组或破产的情况下,与持有此类债务的其他债权人平等分享任何分配。此外,我们不会通过投资于任何投资组合公司的债务证券来控制该公司。因此,我们面临的风险是,我们投资的投资组合公司可能会做出我们不同意的商业决定,而这些公司的管理层,作为其普通股持有者的代表,可能会承担风险或以其他方式采取不符合我们作为债务投资者利益的方式。
我们可能无法从股权投资中获得收益。
当我们投资债务证券时,我们也可能获得权证或其他股权证券。然而,我们获得的股权可能不会升值,实际上可能会贬值。因此,我们可能无法从我们的股权中实现收益,我们在处置任何股权时实现的任何收益可能不足以抵消我们经历的任何其他损失。
由于我们通常不持有我们投资组合公司的控股权,我们可能无法控制我们的投资组合公司,也无法阻止我们投资组合公司的管理层做出可能导致我们投资价值缩水的决定。
虽然我们已经并可能在未来不时地持有我们投资组合公司的控股权,但我们通常不会这样做。因此,我们面临的风险是,投资组合公司可能做出我们不同意的商业决定,投资组合公司的股东和管理层可能承担风险或以其他方式采取不利于我们利益的行为。由于我们通常在投资组合公司持有的债务和股权投资缺乏流动性,如果我们不同意投资组合公司的行动,我们可能无法处置我们的投资,因此我们的投资可能会遭受价值缩水。
与直接投资基础优先贷款相比,我们对CLO工具的投资对我们和我们的股东来说风险更大,透明度更低。
我们主要投资于CLO工具发行的股权和次级债务部分。一般来说,与我们直接投资于相关公司的债务相比,我们可以获得的有关此类CLO工具持有的标的债务投资的信息可能较少。因此,我们的股东可能不知道我们将投资的CLO工具的标的证券的细节。我们的CLO投资还将受到与该等CLO发行的债务相关的杠杆风险以及优先债券持有人在该CLO工具中的偿还优先权的影响。此外,我们投资的CLO往往受到一系列复杂的法律文件和合同的约束。因此,与其他类型的投资相比,对文件的解释或可执行性产生争议的风险可能更高。例如,管理我们CLO投资背后的贷款的一些文件可能允许“启动交易”,与哪个大多数相关
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贷款人或债务人可以修改贷款文件,损害其他贷款人的利益,修改贷款文件以转移抵押品,或修改文件以促进资本结构中的其他方/子公司的资本外流,其中任何一项都可能对我们所投资的CLO的权利和担保优先权产生不利影响。
这类投资的会计和税收影响很复杂。具体地说,这些CLO工具的股权部分投资的报告收益根据有效收益率计算在GAAP下记录。然而,这些投资的当前应税收益一般要到公司会计年度内结束的每个CLO工具的会计年度结束后才能确定,即使这些投资正在产生现金流。一般而言,对这些投资的税务处理可能会导致早期较高的可分配收益和到期时的资本损失,而出于报告目的,现金流总额反映在到期收益率不变的情况下。
CLO工具发行的部分票据可能不太畅销,转售可能会受到限制。CLO工具发行的证券一般不在任何美国国家证券交易所上市,我们可以投资的CLO工具的证券可能不存在活跃的交易市场。虽然我们对CLO工具的投资可能存在二级市场,但我们对CLO工具的投资市场可能会受到不正常交易活动、广泛的买卖价差和延长的贸易结算期的影响。因此,这些类型的投资可能更难估值。
如果我们为满足某些测试而投资的CLO车辆出现故障,将损害我们的运营结果。
如果我们投资的CLO工具未能满足某些金融契约,特别是那些关于充分抵押和/或利息覆盖测试的条款,可能会导致其向我们支付的款项减少。如果CLO工具未能通过这些特定测试,优先于我们的债务的持有者可能有权获得额外的付款,这反过来又会减少我们本来有权获得的付款。另外,我们可能会产生必要的费用,以便在违约时寻求追回或谈判新的条款,其中可能包括放弃某些金融契约、违约的CLO工具或我们可能进行的任何其他投资。如果其中任何一种情况发生,都可能对我们的经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
如果我们在CLO工具中的一项或多项重大股权或次级债务投资违约或未能如我们预期的那样表现,或者如果此类非流动性投资的市场价格大幅波动,我们的财务业绩可能会受到不利影响。
作为一家BDC,我们不能收购CLO工具的股权和次级债务投资,除非在收购时,我们的总资产中至少有70%是“合格资产”。我们投资的CLO工具通常杠杆率非常高,因此,我们投资的次级债务和股权部分面临更高程度的总亏损风险。截至12月 2021年3月31日,我们投资的CLO工具的平均杠杆率为9.3倍,杠杆率约为3.6倍至12.9倍。特别是,CLO工具的投资者间接承担了该CLO工具持有的相关债务投资的风险。我们通常只有权从CLO工具获得付款,而通常不会对基础借款人或CLO工具的赞助商拥有直接权利。虽然我们现有并继续以CLO为目标的工具一般可让投资者在杠杆企业贷款池中取得权益,而无须支付直接持有相同投资的相关开支,但我们一般会间接支付CLO工具的行政及其他开支中按比例分摊的部分。虽然很难预测与CLO工具相关的指数和证券的价格会上升还是下跌,但这些价格(因此CLO工具的价格)将受到影响证券和资本市场发行人的相同类型的政治和经济事件的影响。我们为满足某些金融契约而投资的CLO工具的失败,包括由于COVID的原因-19大流行病,特别是与充分抵押和/或利息覆盖测试有关的风险,可能会导致其向我们支付的款项减少。如果CLO工具未能通过这些测试,优先于我们的债务的持有者可能有权获得额外的付款,这反过来又会减少我们本来有权获得的付款。另外,我们可能会产生必要的费用,以便在违约时寻求追回,或与违约的CLO工具谈判新条款,或我们可能进行的任何其他投资。如果其中任何一种情况发生,都可能对我们的经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
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我们打算收购的CLO车辆权益可能交易清淡,或者交易市场有限。CLO车辆通常是私下发售和出售的,即使是在二级市场也是如此。因此,对CLO工具的投资可能被定性为非流动性证券。除了与投资债务证券相关的一般风险外,CLO工具还带有额外的风险,包括但不限于:(I)抵押品证券的分派可能不足以支付利息或其他款项;(Ii)抵押品的质量可能下降或违约;(Iii)我们对CLO部分的投资可能从属于其他高级票据部分;以及(Iv)证券的复杂结构在投资时可能无法完全理解,并可能与CLO工具产生纠纷。如果我们对CLO股权投资的本金回收低于我们为这些投资支付的价格,我们的资产净值也可能随着时间的推移而下降
对结构性工具的投资,包括CLO工具发行的股权和次级债务工具,涉及风险,包括信用风险和市场风险。利率和信贷质量的变化可能会导致价格的大幅波动。此外,CLO工具持有的基础杠杆公司贷款的变化可能会导致我们持有的工具的付款减少,无论是暂时的还是永久的。
结构性投资,特别是我们打算投资的附属权益,流动性低于许多其他类型的证券,而且可能比我们打算瞄准的CLO工具的杠杆企业贷款更具波动性。利率的波动也可能导致我们持有的CLO工具部分的支付减少,无论是暂时的还是永久的。
对根据开曼群岛法律成立的外国证券的投资,除了美国投资固有的风险外,还可能涉及重大风险。
我们的投资策略涉及投资于外国实体发行的证券,包括根据开曼群岛法律成立的外国CLO工具。投资于根据开曼群岛法律成立的外国实体可能会让我们面临额外的风险,这些风险通常不会与投资美国债券相关。这些风险包括外汇管制法规的变化、政治和社会不稳定、征用、征收外国税收、市场流动性较差、可获得的信息比美国普遍情况少、交易成本较高、政府对交易所、经纪商和发行商的监管较少、破产法不太发达、合同义务难以执行、缺乏统一的会计和审计标准以及价格波动较大。此外,我们和我们投资的CLO工具可能难以在外国司法管辖区(如开曼群岛)执行债权。此外,我们投资的CLO工具的标的公司可能是外国公司,这可能会增加我们对外国经济发展的风险敞口。
虽然我们预计我们的大部分投资将是美元-以面值计价,任何以外币计价的投资都将面临特定货币相对于一种或多种其他货币价值发生变化的风险。在可能影响货币价值的因素中,有贸易平衡、空头水平-术语利率,相似资产在不同货币中的相对价值差异,长期-术语投资和资本增值的机会,以及政治发展。我们可以使用套期保值技术将这些风险降至最低,但我们不能保证我们实际上会对冲货币风险,或者如果我们这样做了,这样的策略将是有效的。
我们不会影响由非关联第三方CLO抵押品管理人管理的标的投资的管理。
我们对我们持有的CLO投资所涉及的投资组合的资产管理不负责任,也没有任何影响,因为这些投资组合是由非-附属公司第三方CLO抵押品经理。同样,我们对这一天不负责,也没有影响力。-今日个人证券发行人的经营、行政或者其他方面。因此,我们CLO投资背后的投资组合价值可能会因为第三方CLO抵押品经理的决定而缩水。
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与投资我国证券有关的风险
我们的普通股价格可能会波动。
我们普通股的交易价格可能会因许多因素而大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的,可能与我们的经营业绩没有直接关系。这些因素包括但不限于:
• 整体股市价格和成交量时有波动;
• 受监管的投资公司、BDC或其他金融服务公司的证券市场价格和交易量大幅波动;
• 将我们的普通股排除在某些指数之外,可能会降低某些投资基金拥有我们普通股的能力,从而做空-术语我们普通股的抛售压力;
• 对受监管的投资公司或BDC的监管政策或税收指导方针的变化;
• 收益的实际或预期变化或经营业绩的波动或证券分析师预期的变化;
• 总体经济状况和趋势;
• 失去主要资金来源;或
• 关键人员离任。
在过去,在一家公司的证券市场价格波动之后,经常会有针对这类公司的证券集体诉讼。由于我们的股票价格有潜在的波动性,所以我们将来可能成为证券诉讼的对象。证券诉讼可能会导致巨额成本,并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。请参阅“与我们的业务和结构相关的风险-如果我们受到任何额外的证券诉讼或股东维权活动的影响,我们的业务和运营可能会受到负面影响,这可能会导致我们产生巨额费用,阻碍我们投资战略的执行,并影响我们的股价。”
我们的普通股交易价格低于资产净值,未来可能会这样做。
BDC的股票经常以低于可归因于这些股票的资产净值的市价交易。从2010年到2022年3月的一些时间里,我们的普通股交易价格低于每股资产净值。我们的普通股在未来的任何时候都可能以低于资产净值的价格交易。从长远来看,我们普通股的交易价格可能低于资产净值,这与我们的资产净值下降的风险是分开的,是截然不同的。作为COVID的结果-19由于对流动性、杠杆限制和分销要求的担忧,发展中国家作为一个行业的股票,包括我们普通股的股票,由于对流动性、杠杆限制和分销要求的担忧,交易价格低于资产净值,处于或接近历史低点。
如果我们对CLO股权投资的本金回收低于我们为这些投资支付的价格,我们的净资产价值也可能随着时间的推移而下降。
如果当前资本市场的混乱和不稳定持续很长一段时间,我们股权证券的投资者可能得不到与历史水平一致的分配,或者我们的分配可能不会随着时间的推移而增长,我们的分配的一部分可能是资本回报。
我们不能向您保证,我们将取得投资成果,或维持允许或要求任何特定水平的现金分配或年份的税收待遇。按年计算现金分配增加。具体地说,我们未来的分布取决于我们从组合投资中获得的投资收益,包括我们的较高收入。-屈服CLO股权投资。在这样的投资收益范围内,包括我们的
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CLO股权投资(我们预计随着这些工具的去化,CLO股权投资将会下降-杠杆作用在他们各自的Re结束之后-投资期间),下跌,或者如果我们将我们的投资组合转移到更低的-屈服投资,我们支付未来分配的能力可能会受到损害。
我们的支付分配能力也可能受到本年度报告中表格10中描述的一个或多个风险因素的影响。-K或通过引用结合于此,包括COVID-19大流行。例如,如果受COVID影响的司法管辖区(包括美国)的许多公司办公室、零售店和制造设施和工厂暂时关闭-19如果大流行病持续很长一段时间,可能会导致我们现有投资组合公司给我们的现金流减少,这可能会减少可供分配给我们股东的现金。如果我们违反了现有或未来信贷安排或其他杠杆下的某些契约,我们的分配能力可能会受到限制。如果我们宣布分配,如果更多的股东选择接受现金分配,而不是参与我们的股息再投资计划,我们可能会被迫出售部分投资,以支付现金分配款项。就我们向股东进行的包括资本回报的分配而言,这部分分配基本上构成了股东投资的回报。虽然这样的资本返还可能不应纳税,但这样的分配通常会降低股东在我们普通股中的基础,因此可能会增加该股东在未来出售该股票时的资本利得的纳税义务。资本分配的回报可能会导致股东确认出售普通股的资本收益,即使股东以低于原始收购价的价格出售股票。
由于新冠肺炎疫情或其他经济中断,我们可能无法增加股息,可能会减少或推迟股息,并选择产生美国联邦消费税,以保存现金和保持灵活性。
作为商业数据中心,我们不需要向股东作出任何分派,但与我们根据守则M分章选择作为RIC征税有关的分派除外。为了维持我们作为RIC的税收待遇,我们必须在每个纳税年度向股东分配至少90%的投资公司应纳税所得额(即,普通净收入加上已实现的净空头)。-术语超过已实现净多头的资本收益-术语资本损失)。如果我们有资格作为RIC征税,我们的投资公司的应税收入和净资本利得(即已实现的净多头)通常不需要缴纳美国联邦所得税。-术语超过已实现净空头的资本收益-术语资本损失),我们及时分配给股东。我们将对RIC的未分配收入征收4%的美国联邦消费税,除非我们在每个日历年分配至少(I)该日历年普通收入的98.0%,(Ii)超过资本损失的资本收益的98.2%的总和-年份(I)截至该日历年10月31日的期间,以及(Iii)前几年的任何普通收入和净资本利得,这些收入和净资本利得在这些年度内没有分配,并且我们没有缴纳联邦所得税。
根据该守则,我们可以在当年年底后支付股息来满足我们的某些RIC分配。特别是,如果我们在下一年的1月份支付当年10月、11月或12月宣布的、应在本年度向登记在册的股东支付的股息,则就所有美国联邦所得税而言,股息将被视为在当年12月31日支付。此外,根据守则,我们可以支付在下一个课税年度支付的股息,称为外溢股息,这将使我们保持作为RIC的征税资格,并免除我们对公司的责任。-级别美国联邦所得税。根据这些溢出红利程序,我们可能会将本年度收入的分配推迟到下一年的12月。例如,我们可能会将2020年的收入分配推迟到2021年12月31日。如果我们选择支付溢出股息,我们将对部分或全部分配支付4%的美国联邦消费税。
由于COVID-19当经济出现大流行或其他中断时,我们可能会对分发的时间和金额采取某些行动,以保存现金并保持灵活性。例如,我们可能无法增加股息。此外,我们可能会减少我们的股息和/或将我们的股息推迟到下一个纳税年度。如果我们推迟分红,我们可能会选择利用上面讨论的溢出分红规则,并为这些金额支付4%的美国联邦消费税。为了进一步保存现金,我们可以将这些红利的减少或延期与一个或多个部分以我们的股票支付的分配结合起来,如下所述:“我们可以选择以我们自己的股票支付分配,在这种情况下,我们的股东可能被要求支付超过他们收到的现金分配的美国联邦所得税。”
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我们可以选择以我们自己的普通股支付分配,在这种情况下,我们的股东可能被要求支付超过他们收到的现金分配的美国联邦所得税。
我们可以在每个股东的选择下分配以现金或普通股支付的应税分配。根据守则的某些适用条文及公布的指引,经股东选择以现金或股票形式支付的公开发售RIC的应付分派,可视为应税分派。美国国税局(Internal Revenue Service)有一个收入程序,规定如果要分配的现金总额不低于总分配的20%,这一规则将适用于11月或之后的分配,该金额已暂时降至10% 2021年6月1日或之前 30,2022年。根据这一收入程序,如果太多的股东选择接受现金分配,可供分配的现金必须在选择接受现金的股东之间分配(分配余额以股票支付)。在任何情况下,选择接受现金的任何股东获得的收益都不会低于(A)该股东选择以现金形式获得的分派部分或(B)等于他或她的全部分派金额乘以可用于分配的现金百分比限制的金额中的较小者。如果我们决定进行与此收入程序一致的、部分以股票形式支付的分配,收到此类分配的应税股东将被要求将分配的全部金额(无论是现金、我们的股票还是两者的组合)作为普通收入(或只要是现金、我们的股票或两者的组合)包括在内。-术语资本收益(在这种分配被恰当地报告为资本收益分配的范围内),以我们当前和累积的收益和利润为目的,用于美国联邦所得税目的。因此,美国股东可能被要求就此类分配支付超过收到的任何现金的税款。如果美国股东为了缴纳此税而出售其收到的作为分配的股票,销售收益可能少于分配收入中包含的金额,这取决于我们股票在出售时的市场价格。此外,关于非-U对于美国股东,我们可能被要求就此类分配预扣美国税,包括应以股票支付的全部或部分此类分配。如果我们有相当多的股东决定出售我们的股票,以支付分配所欠的税款,这可能会给我们股票的交易价格带来下行压力。此外,关于非-U对于美国股东,我们可能被要求就此类分配预扣美国税,包括应以股票支付的全部或部分此类分配。如果我们有相当多的股东决定出售我们的股票,以支付分配所欠的税款,这可能会给我们股票的交易价格带来下行压力。
如果您不充分行使您在任何供股中的认购权,您对我们的权益可能会被稀释。
如果我们发行认购权或认股权证来购买我们普通股的股票,没有充分行使他们的权利或认股权证的股东在要约完成时,他们在我们中的比例权益将比他们完全行使他们的权利或认股权证的情况下的比例要小。我们不能准确说明股权的任何这种稀释的数额,因为我们目前不知道收购要约将导致多大比例的股份被购买。
此外,如果认购价低于我们的每股净资产值,那么我们的股东将因此次要约而立即经历其股票总净资产值的稀释。资产净值的任何减少的数额无法预测,因为目前还不知道该等供股到期时的认购价、认股权证行使价或每股资产净值是多少,也不知道由于要约而购买的股份比例是多少。这种稀释可能是相当严重的。
如果我们发行优先股,我们普通股的资产净值和市值可能会变得更加不稳定。
我们不能向您保证优先股的发行会带来更高的收益或给普通股持有者带来回报。优先股的发行可能会导致普通股的资产净值和市值变得更加不稳定。如果优先股的分配率接近我们投资组合的净回报率,普通股持有者获得的杠杆收益将会减少。如果优先股的分配率超过我们投资组合的净回报率,杠杆将导致普通股持有者的回报率低于我们没有发行优先股的情况。我们投资资产净值的任何下降都将完全由普通股持有者承担。因此,如果我们投资组合的市值下降,与我们不通过发行优先股进行杠杆化相比,杠杆将导致普通股持有者的资产净值下降更大。这种更大的资产净值下降也往往会导致普通股的市场价格下降更大。我们
54
我们可能面临无法维持优先股所需的资产覆盖范围或失去我们对优先股的评级(如果有的话)的危险,或者在极端情况下,我们目前的投资收入可能不足以满足优先股的分配要求。为了应对这种情况,我们可能需要清算投资,以便为赎回部分或全部优先股提供资金。此外,我们将支付(普通股持有者将承担)与发行和持续维护优先股有关的所有成本和开支,包括可能更高的咨询费。优先股持有者可能与普通股持有者拥有不同的利益,有时可能对我们的事务产生不成比例的影响。
我们可能发行的任何优先股的持有者将有权选举我们的董事会成员,并在某些事项上拥有集体投票权。
我们可能发行的任何优先股的持有者,作为一个类别分开投票,将有权在任何时候选举我们的两名董事会成员,如果分配变成整整两年的拖欠,将有权选举大多数董事,直到这种拖欠被完全消除。此外,优先股股东在某些事项上有类投票权,包括改变基本投资限制和转换为开放。-结束国家地位,并因此可以否决任何此类变化。1940年法案和评级机构的要求(如果有)或我们的信贷安排的条款(如果有)对向我们普通股和优先股持有人申报和支付分配或其他分配施加的限制,可能会削弱我们保持作为美国联邦所得税RIC的税收待遇的能力。虽然我们打算赎回优先股,以使我们能够按需要分配收入,以保持我们作为RIC的资格,但不能保证此类行动能够及时实施,以满足税收要求。
如果我们在一次或多次发行中以低于当时普通股每股净资产值的价格出售普通股,我们普通股的每股资产净值可能会被稀释。
如果我们以低于当时每股净资产值的价格出售我们普通股的股票,这样的出售将导致我们普通股的每股净资产值立即被稀释。这种稀释将是以低于当时普通股每股净资产价值的价格出售股票,股东对我们的收益和资产的兴趣以及他们在我们的投票权权益的按比例更大的减少,而不是这种发行导致的我们资产的增加。由于目前还不知道可以这样发行的普通股数量和发行时间,因此无法预测实际的稀释效应。
此外,如果我们的现有股东不购买任何股份以维持他们的百分比权益,无论这种发行是高于还是低于当时的每股资产净值,他们的投票权都将被稀释。例如,如果我们以资产净值10%的折扣价额外出售10%的普通股,不按比例参与发行的股东将遭受高达1.0%的净资产稀释,即每1000美元的净资产价值稀释10美元。
一般风险
管理我们业务的法律或法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响,或导致我们改变业务战略。
我们和我们的投资组合公司受到地方、州和联邦法律的监管。这些法律法规及其解释可能会不时发生变化,包括由于美国总统和行政部门其他人的解释性指导或其他指令的结果,新的法律、法规和解释也可能会生效。例如,现任美国总统政府可以支持加强监管议程,对所有行业,特别是金融服务公司施加更大的成本。任何此类新的或变化的法律或法规都可能对我们的业务产生实质性的不利影响,政治不确定性可能会在短期内增加监管的不确定性。
管理我们允许的投资的法律和法规的改变可能需要我们的投资战略的改变。这些变化可能与我们在本报告中提出的战略和计划有很大不同,并可能将我们的投资重点从牛津广场管理公司的专业领域转移。因此,任何这样的变化,如果发生,可能会对我们的运营结果和您在我们的投资价值产生实质性的不利影响。
55
政府对信贷市场的干预可能会对我们的业务产生不利影响。
自2008年金融危机以来,各国央行,尤其是美联储(Federal Reserve)采取了前所未有的措施-2009再一次与COVID有关-19全球大流行。无法预测美国和其他国家政府是否、如何以及在多大程度上会进一步干预信贷市场。这种干预往往是由家庭住房、学生贷款、房地产投机、信用卡应收账款、流行病等政治敏感问题引发的,因此可能与我们从“经济理性”的角度所预测的相反。
另一方面,最近的政府干预可能意味着政府机构采取额外非常行动的意愿减弱。因此,在险些发生的情况下-术语重大的市场混乱,比如由COVID造成的-19在大流行期间,政府可能只会进行有限的额外干预,导致相应更大的市场混乱和实质上更大的市场风险。
我们无法预测新的税收法规将如何影响我们、我们的投资或我们的股东,任何此类法规都可能对我们的业务产生不利影响。
立法或其他与税收有关的行动可能会对我们产生负面影响。涉及美国联邦所得税的规定不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局(Internal Revenue Service)和美国财政部(U.S.Treasury Department)的审查。拜登政府已经提议对现有的美国税收规则进行重大修改,国会也有一些类似修改现有美国税收规则的提案。任何此类立法获得通过的可能性尚不确定,但新立法和任何解释此类立法的美国财政部法规、行政解释或法院裁决可能会对我们有资格享受RIC或美国联邦所得税待遇的能力产生重大负面影响,并可能给我们和我们的投资者带来此类资格的后果,或产生其他不利后果。我们敦促投资者就税收立法、监管或行政方面的发展和建议及其对投资我们普通股的潜在影响咨询他们的税务顾问。
全球气候变化的影响可能会影响我们投资组合公司的运营。
可能有证据表明全球气候变化。气候变化带来了物质和金融风险,我们的一些投资组合公司可能会受到气候变化的不利影响。例如,能源公司客户的需求随着天气条件的不同而不同,主要是温度和湿度。气候变化对天气状况的影响程度,能源使用量可能会根据任何变化的持续时间和幅度而增加或减少。如果能源产品或服务的使用对我们的投资组合公司的业务有重大影响,能源成本的增加可能会对他们的运营成本产生不利影响。天气变化导致的能源使用减少可能会通过收入下降影响我们投资组合中的一些公司的财务状况。极端天气条件通常需要更多的系统备份,增加了成本,并可能增加系统压力,包括服务中断。根据温室气体排放与气候变化之间的联系,能源公司还可能受到针对温室气体排放者的诉讼或对温室气体排放者征收税收或其他监管成本的可能性的影响。
2015年12月,联合国(美国是其成员国)通过了一项气候协定(“巴黎协定”),-术语限制全球变暖的目标和短期目标-术语大幅减少温室气体排放的目标。在11月 2016年4日,上届政府宣布,美国将停止加入《巴黎协定》,退出将于11月生效 4、2020年。然而,在一月份, 2021年,约瑟夫·R·拜登(Joseph R.Biden)总统签署了重新加入《巴黎协定》的行政命令。因此,我们的一些投资组合公司可能会受到新的或加强的法规或立法的约束,这可能会增加它们的运营成本和/或减少它们的收入。
美国关税和进出口法规的变化可能会对我们的投资组合公司产生负面影响,进而损害我们的利益。
有关美国贸易政策、条约和关税的潜在重大变化的讨论和评论一直在进行中。在贸易政策、条约和关税方面,美国与其他国家未来的关系存在很大的不确定性。这些事态发展,或认为其中任何一种都可能发生的看法,可能会对全球经济状况产生实质性的不利影响,
56
这可能会影响全球金融市场的稳定,并可能显著减少全球贸易,特别是受影响国家与美国之间的贸易。这些因素中的任何一个都可能抑制经济活动,限制我们的投资组合公司接触供应商或客户,并对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,这反过来又会对我们产生负面影响。
内部和外部网络威胁以及其他灾难可能会削弱我们有效开展业务的能力。
灾难的发生,如网络灾难的发生-攻击对抗我们或对抗第三人-聚会访问我们的数据或网络、自然灾害、工业事故、恐怖袭击或战争、疾病流行、我们的灾难恢复系统中未预料到的事件或外部提供商的支持失败,都可能对我们的业务能力、运营结果和财务状况产生不利影响,特别是当这些事件影响我们的计算机时。-基于数据处理、传输、存储和检索系统或破坏数据。
我们严重依赖计算机系统来执行必要的业务功能。尽管我们实施了各种安全措施,但我们的计算机、网络和数据,就像其他公司的计算机、网络和数据一样,可能会受到网络攻击-攻击以及未经授权的访问、使用、更改或破坏,例如物理和电子中断-INS或未经授权的篡改。如果发生上述事件中的一个或多个,可能会危及在我们的计算机系统和网络中处理、存储和传输的机密、专有和其他信息。此类攻击可能导致我们的运营中断或故障,这可能导致财务损失、诉讼、监管处罚、客户不满或损失、声誉损害,以及与减轻损害和补救相关的成本增加。
与我们有业务往来的第三方也可能是网络安全或其他技术风险的来源。我们外包某些功能,这些关系允许存储和处理我们的信息,以及客户、交易对手、员工和借款人信息。虽然我们采取行动减少外包带来的风险,但持续的威胁可能会导致未经授权的访问、丢失、暴露、破坏或其他影响我们数据的网络安全事件,从而导致成本增加和上述其他后果。
我们的某些服务提供商可能会受到检疫措施和政府为应对COVID而颁布的类似措施的影响-19,这阻碍了企业劳动力的正常运作(包括要求员工在外部地点和家中工作)。
我们高度依赖信息系统,系统故障可能会严重扰乱我们的业务,进而可能对我们普通股的市场价格和我们支付分配的能力产生负面影响。
我们的业务高度依赖我们和第三方的通信和信息系统。这些系统的任何故障或中断,包括由于终止与任何第三方的协议-聚会服务提供商,可能会在我们的活动中造成延误或其他问题。我们的财务、会计、数据处理、备份或其他操作系统和设施可能会因多种因素(包括完全或部分超出我们控制范围并对我们的业务产生不利影响的事件)而无法正常运行或失效或损坏。可能存在以下情况:
• 突然停电或停电;
• 地震、龙卷风、飓风等自然灾害;
• 因局部或较大规模的政治或社会事务(包括恐怖主义行为)而引起的事件;以及
• 计算机的-攻击
这些事件反过来可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响,并对我们普通股的市场价格和我们向股东支付分配的能力产生负面影响。
57
网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务或我们投资组合公司的业务产生不利影响,导致我们的业务或我们投资组合公司的运营中断,我们的机密信息或我们投资组合公司的机密信息受损或损坏,和/或我们的业务关系或我们投资组合公司的业务关系受损,所有这些都可能对我们或我们投资组合公司的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
网络事件被认为是威胁我们或我们的投资组合公司的信息资源的保密性、完整性或可用性的任何不利事件。这些事件可能是故意的攻击,也可能是无意的事件,可能涉及未经授权访问我们的信息系统或我们的投资组合公司或第三方的信息系统。-聚会供应商挪用资产、窃取机密信息、损坏数据或造成运营中断。尽管经过精心的安全和控制设计,我们的投资组合公司和第三家公司的信息技术系统-聚会供应商,可能会受到安全漏洞和网络攻击-攻击其结果可能包括运营中断、错误陈述或不可靠的财务数据、被盗资产或信息的责任、网络安全保护和保险成本增加、诉讼以及对业务关系的损害。随着我们、我们的投资组合公司和我们的第三方供应商对技术的依赖增加,我们的信息系统(包括内部系统和第三方提供的信息系统)面临的风险也在增加-聚会服务提供商,以及我们投资组合公司和第三方的信息系统-聚会卖家。我们已经实施了流程、程序和内部控制,以帮助减少网络安全风险和网络入侵,但这些措施以及我们对网络风险的性质和程度的认识的增强-事件,不能保证一个网络-事件我们保证不会发生此类事件,和/或我们的财务业绩、运营或机密信息不会受到此类事件的负面影响。
我们面临着与企业社会责任相关的风险。
我们的业务面临着与环境、社会和治理(“ESG”)活动相关的越来越多的公众审查。如果我们不能在环境管理、公司治理和透明度以及在投资过程中考虑ESG因素等多个领域采取负责任的行动,我们的品牌和声誉可能会受到损害。与ESG活动有关的不利事件可能会影响我们的品牌价值、我们的运营成本以及与投资者的关系,所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外,与ESG相关的新监管举措可能会对我们的业务产生不利影响。
1B项。未解决的员工意见
不适用。
项目2.属性
我们不拥有任何房地产或其他对我们的运营具有重大意义的有形财产。我们的总部位于康涅狄格州格林威治Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive,Suite 255,康涅狄格州,根据我们与牛津基金的管理协议,我们在这里占用我们的办公空间。我们相信我们的办公设施对于我们目前的业务来说是合适和足够的。
项目3.法律诉讼
我们目前没有受到任何悬而未决的重大法律程序的影响。在正常业务过程中,我们可能不时参与某些法律程序,包括与执行我们与投资组合公司签订的合同项下的权利有关的程序。虽然这些法律诉讼的结果不能确切预测,但我们预计这些诉讼不会对我们的财政状况或经营业绩产生重大影响。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
58
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股价格区间及分配
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易,代码为“OXSQ”。下表列出了过去两个会计年度每个会计季度的普通股每股资产净值(“NAV”)、普通股盘中最高和最低销售价格、占每股资产净值百分比的销售价格以及每股季度分配。
|
高级或 |
高级或 |
分配 |
|||||||||||||||
NAV(1) |
高 |
低 |
||||||||||||||||
2021财年 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
第四季度 |
$ |
4.92 |
$ |
4.47 |
$ |
3.79 |
(9.1 |
)% |
(23.0 |
)% |
$ |
0.105 |
||||||
第三季度 |
$ |
5.03 |
$ |
5.00 |
$ |
3.86 |
(0.6 |
)% |
(23.3 |
)% |
$ |
0.105 |
||||||
第二季度 |
$ |
4.91 |
$ |
5.22 |
$ |
4.56 |
6.3 |
% |
(7.1 |
)% |
$ |
0.105 |
||||||
第一季度 |
$ |
4.88 |
$ |
4.78 |
$ |
3.05 |
(2.0 |
)% |
(37.5 |
)% |
$ |
0.105 |
||||||
2020财年 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
第四季度 |
$ |
4.55 |
$ |
3.47 |
$ |
2.36 |
(23.7 |
)% |
(48.1 |
)% |
$ |
0.105 |
||||||
第三季度 |
$ |
3.85 |
$ |
3.00 |
$ |
2.29 |
(22.1 |
)% |
(40.5 |
)% |
$ |
0.105 |
||||||
第二季度 |
$ |
3.54 |
$ |
3.74 |
$ |
2.10 |
5.6 |
% |
(40.7 |
)% |
$ |
0.201 |
||||||
第一季度 |
$ |
3.32 |
$ |
6.26 |
$ |
2.04 |
88.6 |
% |
(38.6 |
)% |
$ |
0.201 |
____________
(1)每股资产净值是以有关季度最后一天的每股资产净值计算的,因此未必能反映售价高低之日的每股资产净值。显示的资产净值是根据每个期末的流通股计算的。
(2)以各自的盘中销售价格高位或低位除以资产净值减去1计算。
(3)代表我们在指定季度就普通股申报的现金分配,包括股息、股息再投资和每股资本回报(如果有的话)。
3月1日 2022年,我们普通股的最新销售价格为每股4.11美元。截至2022年3月1日,我们有141名登记在册的股东。
BDC的股票交易价格可能低于这些股票的净资产价值。我们普通股的交易价格低于资产净值或溢价的可能性在长期内是不可持续的,这与我们的资产净值将下降的风险是分开和不同的。自2008年以来,我们的普通股交易价格相对于这些股票的净资产既有溢价,也有折让。截至3月 1,2022年,我们的普通股交易价格大约相当于截至12月每股资产净值的16.5% 2021年31日。无法预测在此发行的股票的交易价格是高于资产净值,还是低于资产净值。
分配
我们目前打算分配至少90%的普通收入和短期收入-术语资本利得(空头净额-术语资本损失),如果有的话,根据我们的选择,按季度向我们的股东支付(如果有的话),并根据我们的选择,每年都有资格被视为守则M分部下的RIC。有关M分章下要求的更详细讨论,请参阅上文“企业-某些美国联邦所得税考虑事项”中的讨论。为了符合RIC的资格,根据守则M分节的规定,我们必须分配至少90%的普通收入和已实现的净空头。-术语超过已实现净多头的资本收益-术语我们的股东每年都会遭受资本损失。
59
在我们的网站上张贴了一份书面声明,说明了我们为纳税申报而分发的产品的性质。只有在我们提交报税表后,才能最终确定分配的性质。我们可能无法实现允许我们在特定级别进行分发或不时增加这些分发数量的运营结果。此外,由于1940年法案中适用于我们作为BDC的资产覆盖范围要求,我们进行分配的能力可能受到限制。如果我们不每年分配一定比例的收入,我们将遭受不利的税收后果,包括可能失去RIC税收待遇。我们不能向股东保证他们会收到任何分配。
如果我们的应税收益低于该会计年度的分配总额,这些分配中的一部分可能被视为向股东返还资本的税款。因此,分配给我们股东的来源可能是股东投资的原始资本,而不是我们应纳税的普通收入或资本利得。股东应仔细阅读分配付款附带的任何书面披露,不应假设任何分配的来源是应税普通收入或资本利得。
最近出售的未注册证券
于截至去年十二月止年度内,我们并无从事未经登记的股权证券销售。 然而,2021年3月31日,我们总共发放了100452份 在我们的分配再投资计划下的普通股。此次发行不受修订后的1933年证券法的登记要求。根据分配再投资计划发行的普通股总价值约为0.4美元。 百万美元。此外,在截至十二月底的年度内, 2021年31日,作为我们普通股股东分销再投资计划的一部分,我们的分销再投资管理人购买了23,202 我们普通股的价格约为0.1美元 在公开市场上投资100万美元,以满足我们分销的再投资部分。
发行人购买股票证券
截至十二月底止年度内 2021年31日,没有普通股回购。
60
性能图表
下图将我们普通股的累计股东回报与纳斯达克综合指数和纳斯达克金融100指数进行了比较,因为我们不相信有一个合适的公司指数可以与我们自己的投资策略类似的公司的指数来比较我们普通股的回报,从12月开始 2016年12月31日至12月 2021年31日。图表假设,在12月 2016年31日,一个人分别投资了我们的普通股纳斯达克综合指数和纳斯达克金融100指数,其中包括按市值在纳斯达克股票市场上市的国内和国际最大的100家金融机构。纳斯达克金融100指数包括银行和储蓄机构以及相关的控股公司、保险公司、经纪商-经销商、投资公司和金融服务机构。
这张图衡量的是累计股东总回报,它同时考虑了股票价格和分配的变化。它假设支付的分配再投资于类似的证券。
根据本表格10第5项本部第II项提供的图表及资料-K不应被视为“征集材料”或已向美国证券交易委员会“存档”,或受第14A或14C条例的约束,或承担交易所法案第18节的责任。下图中包含的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
61
费用和开支
下表旨在帮助您了解您将直接或间接承担的成本和费用。我们提醒您,下表中显示的一些百分比是估计值,可能会有所不同。除文意另有所指外,每当本年度报告以表格10-K如果包含“我们”或“OXSQ”支付的费用或支出,或“我们”将支付费用或支出,则您将间接承担作为OXSQ投资者的此类费用或支出。
股东交易费用: |
|
||
销售负荷(占发行价的百分比) |
— |
%(1) |
|
发行费用由我们的普通股股东承担(占发行价的百分比) |
— |
%(2) |
|
分销再投资计划费用 |
无 |
(3) |
|
股东交易费用总额(占发行价的百分比) |
— |
% |
|
年度费用(占我们普通股净资产的百分比): |
|
||
基地管理费 |
2.46 |
%(4) |
|
根据我们的投资顾问协议应支付的奖励费用 |
— |
%(5) |
|
借入资金的利息支付 |
4.18 |
%(6) |
|
其他费用 |
1.52 |
%(7) |
|
年度总费用 |
8.16 |
%(8) |
____________
(1)如适用,有关发售本公司证券的招股说明书或招股说明书副刊将披露适用的销售负荷,而“例子”亦会相应更新。
(2)如果适用,与本公司证券发售有关的招股说明书或招股说明书副刊将披露适用的发售费用和股东交易总费用占发行价的百分比。
(三)分配再投资计划费用计入“其他费用”。计划管理人的费用将由我们支付。我们不会向参与该计划的股东收取任何经纪手续费或其他费用。但是,您自己的经纪人可能会因您参与该计划而收取经纪费。
(4)假设总资产为483.5美元(相当于我们按本脚注所述调整后的资产负债表上的总资产)。 百万美元和189.7美元 百万杠杆(包括6440万美元 我们6.50%无担保票据的本金总额为44.8百万美元 本金总额为6.25%的无担保票据,本金为80.5美元 截至2021年12月31日,我们的5.50%无担保票据的本金总额为5.50%(减去任何相应的递延发行成本摊销),并假设净资产为2.946亿美元(已进行调整,以反映额外发行5000万美元的普通股)。上面的计算显示了我们的基本管理费占我们净资产的百分比。然而,根据投资咨询协议,我们的基本管理费是根据我们的总资产计算的,总资产被定义为牛津广场资本公司的所有资产,包括那些出于投资目的而通过借款获得的资产。因此,在我们使用额外杠杆的程度上,它将产生提高我们基础管理费占我们净资产的百分比的效果。看见项目1.商务-投资咨询协议在本年报的表格10中-K.
(5)假设牛津广场管理公司不收取任何年度奖励费用。牛津广场管理公司在截至2021年12月31日的年度内没有赚取奖励费用,原因是项目1.商务-投资咨询协议-咨询费在本年报的表格10中-K。在接下来的时间里,如果我们通过对投资组合公司的投资获得更多利息收入,并通过出售这些公司的权证或其他股权投资实现额外收益,牛津广场管理公司可能会赚取奖励费用。关于奖励费用计算的详细讨论,请参见项目1-商务-投资咨询协议-咨询费在本年报的表格10中-K.
(6)假设我们有189.7美元 截至2021年12月31日的未偿还本金借款为100万美元。计算还假设截至2021年12月31日约6440万美元的6.50%未偿还无担保票据的实际利率为7.00%(包括递延发行成本的摊销),截至2021年12月31日约4480万美元的6.25%未偿还无担保票据的实际利率为6.77%(包括递延发行成本的摊销),以及约8050万美元5.50%的未偿还无担保票据的实际利率为5.93%(包括递延发行成本的摊销)。此表包括6.50%无担保票据、6.25%无担保票据和5.50%无担保票据的所有承诺费、利息支出和摊销融资成本,以及公司预计在本年度报告提交表格10后的12个月内发行和偿还任何其他借款或杠杆的费用和支出-K。根据招股说明书,我们可以发行优先股,这可能被认为是一种杠杆形式,尽管我们目前没有计划在Form 10年度报告之后的12个月内这样做。-K.
62
(7)“其他费用”以截至2021年12月31日的年度实际费用为基础,并根据任何新的和非新的费用进行调整。-经常性费用,例如假定额外发行5000万美元普通股的发行成本。该等开支包括根据投资顾问协议分配给本公司的若干开支,例如与调查及监察我们的投资有关的差旅开支。如果发生债务重组或清偿,我们可能会产生由递延融资成本和票据贴现组成的损失,这可能会导致实际费用超过表中预测的金额。
(8)“年度总开支”是以普通股股东应占净资产的百分比表示的,因为我们普通股的股票持有人(而不是我们的债务证券或优先股的持有者,如果有的话)承担我们所有的费用和开支。与公司CLO股权投资相关的间接费用不包括在收费表演示文稿中,但如果这些费用包括在收费表演示文稿中,则OXSQ的年度总费用将为17.15%。
示例
下面的例子展示了对我们普通股的假设投资在不同时期将产生的总累积费用的预计美元金额,假设(1)2.00%的销售负荷(承销折扣和佣金),以及总计0.37%的发售费用,(2)上表所列的可归因于我们普通股的平均净资产的8.16%的估计年度总费用,以及(3)5%的年回报率。
1年 |
3年 |
5年 |
10年 |
|||||||||
假设年回报率为5%,你将为1,000美元的投资支付以下费用 |
$ |
102 |
$ |
252 |
$ |
392 |
$ |
705 |
上表中的示例和费用不应被视为代表我们未来的费用,实际费用可能高于或低于所显示的数字。此外,虽然我们的例子假设美国证券交易委员会要求的年回报率是5.0%,但我们的表现会有所不同,回报率可能会高於或低於5.0%。投资顾问协议项下的奖励费用(假设每年回报率为5.0%)将不须支付或具有极低的效果,但仍根据上文所述的相关估计年度开支包括在例子中,以作说明之用。如果我们的投资获得了足够的回报,从而触发了一笔可观的激励费,那么我们的支出和对投资者的回报就会更高。此外,虽然本例假设所有分配都按资产净值进行再投资,但我们分配再投资计划的参与者可能会获得按当时市场价格估值的股票。这个价格可能是、高于或低于资产净值。有关我们的分销再投资计划的更多信息,请参阅“分销再投资计划”。
63
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
关于前瞻性陈述的警告性声明
本表格10之年报-K包含转发-看起来涉及重大风险和不确定性的陈述。这些转发-看起来这些陈述不是历史事实,而是基于对牛津广场资本公司、我们当前和未来的证券投资、我们的行业、我们的信念和我们的假设的当前预期、估计和预测。诸如“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“继续”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将会”、“可能”、“应该”、“目标”、“项目”等词语以及这些词语和类似表达的变体旨在识别前进。-看起来发言。前锋-看起来载于本年报表格10的报表-K涉及风险和不确定性,包括以下陈述:
• 我们未来的运营结果,包括我们实现目标的能力,这是当前COVID的结果-19大流行;
• 我们的业务前景和我们投资组合公司的前景;
• 我们预期进行的投资的影响;
• 我们与第三方的合同安排和关系;
• 我们未来的成功依赖于整体经济,它对我们投资的行业的影响,以及COVID的影响-19在这方面大流行;
• 我们的投资组合公司和CLO投资实现其目标的能力,包括COVID的结果-19大流行;
• 我们对投资组合公司和CLO的投资估值,特别是那些没有流动性交易市场的投资,以及COVID的影响-19在这方面大流行;
• 市场状况和我们进入另类债务市场以及额外债务和股权资本的能力,以及COVID的影响-19在这方面大流行;
• 我们预期的融资和投资;
• 我们的现金资源和营运资金是否充足;
• 我们投资组合公司的运营和CLO投资的现金流(如果有的话)的时间安排以及COVID的影响-19大流行;以及
• 我们的投资顾问能够为我们找到合适的投资,并监控和管理我们的投资以及COVID的影响-19这是一场大流行。
这些陈述不是对未来业绩的保证,可能会受到风险、不确定性和其他因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的,难以预测,可能会导致实际结果与前瞻性表述或预测的结果大相径庭。-看起来声明,包括但不限于:
• 经济低迷,包括当前COVID的结果-19大流行,可能会削弱我们的投资组合公司和CLO投资的持续运营能力,这可能导致我们在此类投资组合公司和CLO投资的部分或全部投资损失;
• 取消伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)和实施LIBOR替代利率对我们经营业绩的影响;
• 可用信贷收缩和/或无法进入股票市场,包括由于目前的COVID-19大流行,可能会损害我们的贷款和投资活动;
• 利率波动可能会对我们的业绩产生不利影响,特别是因为我们将杠杆作为投资策略的一部分;
• 不断上升的通胀水平及其对我们的投资活动和我们投资的行业的影响;
• 汇率波动可能会对我们在外国公司的投资结果产生不利影响,特别是当我们收到以外币而不是美元计价的付款时;
64
• 信息技术系统故障、数据安全漏洞、数据隐私合规、网络中断和网络安全攻击的影响;以及
• 我们在第1A项中确定的风险、不确定因素和其他因素。-风险因素和本年度报告中表格10的其他部分-K以及在我们提交给美国证券交易委员会的文件中。
尽管我们相信这些前瞻的假设-看起来这些陈述都是合理的,这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的,因此,远期-看起来基于这些假设的声明也可能是不准确的。重要的假设包括我们发起新贷款和投资的能力、一定的利润率和盈利水平以及额外资本的可用性。鉴于这些和其他不确定性,包括预测或远期-看起来本年报中表格10的陈述-K我们不应将其视为我们的计划和目标将会实现的代表。这些风险和不确定性包括第1A项。-风险因素在这份表格10的年度报告中的其他地方-K。你不应该过分依赖这些远期计划。-看起来报表,这些报表仅适用于本年度报告的表格10-K.
以下对本公司财务状况及经营结果的分析,应与本表格10其他地方所载的本公司财务报表及其相关附注一并阅读。-K.
概述
我们的投资目标是最大化投资组合的总回报。我们的首要目标是寻求有吸引力的风险-调整后主要投资于公司债务证券和抵押贷款证券(“CLO”),后者是拥有公司债务证券的结构性融资投资。CLO投资还可能包括仓库设施,这还为时尚早-阶段CLO工具旨在聚合贷款,这些贷款可能被用来构成传统CLO工具的基础。我们的经营方式是封闭的。-结束,无-多元化他是一家管理投资公司,并已选择根据1940年法案作为BDC进行监管。根据该守则,我们已选择在税务上被视为RIC。
我们的投资活动由牛津广场管理有限责任公司(“牛津广场管理”)管理,该公司是根据1940年修订后的“投资顾问法案”注册的投资顾问。牛津广场管理公司由其管理成员Oxford Funds,LLC(“Oxford Funds”)及其关联方查尔斯·M·罗伊斯(Charles M.Royce)所有,罗伊斯是我们董事会的一名成员,持有非-控制对牛津广场管理公司的兴趣。我们的首席执行官乔纳森·H·科恩(Jonathan H.Cohen)和总裁索尔·B·罗森塔尔(Saul B.Rosenthal)是牛津基金的控股成员。根据一项投资咨询协议(“投资咨询协议”),我们同意向牛津广场管理公司支付按总资产计算的年度基本费和根据我们的业绩计算的激励费。根据经修订及重述的管理协议(“管理协议”),吾等已同意支付或偿还牛津基金作为管理人在经营本公司时发生的若干开支。我们的高管和董事,以及牛津广场管理公司和牛津基金的高管,担任或可能担任与我们的业务类似的实体的高管和董事。因此,他们可能对这些实体的投资者负有义务,履行这些义务可能不符合我们或我们的股东的最佳利益。
我们一般预计投资在5美元之间。 百万美元和5000万美元 虽然这一投资规模可能会随着我们的资本基础规模的变化和市场状况的变化而按比例变化,但这一投资规模可能会随着我们投资组合中的每家公司的投资规模而变化。我们预计,我们的投资组合将是多元化的,有大量的投资,只有极少的投资(如果有的话)超过总投资组合的5.0%。截至12月 2021年31日,我们的债务投资声明利率在3.85%到10.50%之间,到期日在3%到91%之间 月份。此外,我们的总投资组合的债务投资加权平均年化收益率约为7.70%。
我们债务投资的加权平均年化收益率与我们股东的投资回报不同,而是与我们投资组合的一部分有关,是在支付所有费用和费用之前计算的。加权平均年化收益率是使用截至12月份的实际利率计算的。 2021年31日,包括增加原始发行折扣(“OID”),不包括任何非-应计项目状态。不能保证加权平均年化收益率将保持在当前水平。
我们历史上都是借钱投资,可能还会继续借钱投资。因此,我们暴露在杠杆的风险之下,这可能被认为是一种投机性的投资技巧。借款,也被称为杠杆,放大了投资额的损益潜力,
65
因此,增加与投资我们的证券相关的风险。此外,与我们借款相关的成本,包括支付给牛津广场管理公司的管理费的任何增加,都将由我们的普通股股东承担。
此外,根据1940年法案,作为BDC,我们必须向我们的投资组合公司提供重要的管理援助,因此我们可能会收取费用。这种协助可能包括监控我们投资组合公司的运营,参加董事会和管理层会议,咨询投资组合公司的管理人员并为其提供建议,以及提供其他组织和财务指导。这些费用通常不是-经常性然而,在某些情况下,它们可能具有循环组件。到目前为止,我们还没有收到管理援助的手续费收入。
在可能的范围内,我们通常会寻求投资于以借款人资产的担保权益为抵押的贷款,或由交易本金担保的贷款。利息支付,如果不延期,通常是按季度支付的,大多数债务投资都计划按月或按季度支付本金。当我们收到购买投资组合公司股票的认股权证时,认股权证通常会有名义执行价,并将使我们有权购买借款人一定比例的股票。
投资组合构成和投资活动
我们投资组合的总公允价值约为420.8美元。 百万美元和294.7美元 截至12月份的百万 2021年、31日和12月 分别为31、2020年。截至去年十二月底止年度内投资价值的增长 2021年31日的主要原因是我们的投资组合的未实现增值净变化约为38.5美元。 百万美元(其中包括减少3750万美元的CLO权益成本价值 百万美元),偿还本金和出售证券,总额约3950万美元 100万美元,部分被购买约178.9美元的投资所抵消 百万美元。请参阅下表,该表对截至12月底的年度投资组合进行了核对。 2021年3月31日和截至12月31日的年度 31, 2020.
对截至12月底的年度的投资组合进行核对 31, 2021 and 2020 follows:
(百万美元) |
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
||||||
开始投资组合 |
$ |
294.7 |
|
$ |
364.8 |
|
||
获得的有价证券投资 |
|
178.9 |
|
|
93.8 |
|
||
本金的偿还 |
|
(24.3 |
) |
|
(80.4 |
) |
||
出售证券 |
|
(15.2 |
) |
|
(54.2 |
) |
||
降低CLO权益成本价值(1) |
|
(37.5 |
) |
|
(13.0 |
) |
||
应收PIK的非现金利息收入 |
|
— |
|
|
0.3 |
|
||
增加投资折扣 |
|
0.7 |
|
|
1.4 |
|
||
投资未实现增值/(折旧)净变化 |
|
38.5 |
|
|
(9.8 |
) |
||
投资已实现净亏损 |
|
(15.0 |
) |
|
(8.2 |
) |
||
结束投资组合 |
$ |
420.8 |
|
$ |
294.7 |
|
____________
(1)在截至2021年12月31日的一年中,我们CLO股权投资的成本价值减少了约3750万美元,这是我们在截至2021年12月31日的一年中持有的CLO股权附属票据和费用票据的已收到或有权收到的分配之间的差额,约5580万美元与我们CLO股权附属票据上确认的实际收益利息收入和我们CLO股权费用票据上的摊销成本调整收入之间的差额约为1830万美元。截至2020年12月31日止年度,我们CLO股权投资成本价值减少约1,300万美元,是指截至2020年12月31日止年度,我们持有CLO股权附属票据及收费票据的投资所收到或有权收取的分派约2,840万美元与我们CLO股权附属票据确认的实际收益利息收入及CLO股权费用票据的摊销成本调整收入约1,540万美元之间的差额。
截至十二月底止年度内 2021年3月31日,我们购买了大约178.9美元 投资组合投资100万美元,包括大约6540万美元的额外投资 在现有的投资组合公司中投资100万美元,约113.5美元 在新的投资组合公司中投资了100万美元。截至十二月底止年度内 2020年31日,我们购买了大约93.8美元 投资组合投资100万美元,包括大约2210万美元的额外投资 在现有的投资组合公司中为100万美元,约为71.8美元 在新的投资组合公司中投资了100万美元。
66
在某些情况下,我们根据未偿还余额的预定摊销收到付款。此外,我们还会在某些投资的预定到期日之前收到本金偿还。这些还款的频率或金额在不同时期可能会有很大波动。
截至十二月底止年度 2021年、31日和12月 2020年31日,我们有大约24.3美元的贷款本金偿还 百万美元和大约8040万美元 分别为百万美元。截至十二月底止年度的还款 2021年31人的收入如下(百万美元):
投资组合公司 |
2021 |
||
Cambium Learning Group,Inc. |
$ |
14.5 |
|
诺维塔有限责任公司 |
|
5.4 |
|
Convergint Technologies,LLC |
|
1.5 |
|
Affinion Insurance Solutions,Inc.(F/k/a AIS Intermediate,LLC) |
|
1.4 |
|
对所有其他对象进行净额计算 |
|
1.5 |
|
总还款额 |
$ |
24.3 |
投资组合活动还反映了大约15.2美元的证券销售。 百万美元和大约5420万美元 截至12月份的年度的百万美元 分别为31年、2021年和2020年。截至去年十二月底止年度的销售额 2021年31人的收入如下(百万美元):
投资组合公司 |
2021 |
||
VeriFone系统公司 |
$ |
6.9 |
|
八角形投资伙伴37有限公司 |
|
3.0 |
|
SPECTRUM Holdings III Corp.(f/k/a KPEX Holdings,Inc.) |
|
1.9 |
|
AMMC CLO XI,Ltd. |
|
1.8 |
|
BMC Software,Inc.(F/k/a Boxer母公司Inc.) |
|
1.5 |
|
总销售额(1) |
$ |
15.2 |
____________
(1)合计可能因四舍五入而不能相加。
截至12月 2021年3月31日,我们对20家投资组合公司的债务证券进行了投资,或向其提供了贷款,公允价值约为264.5美元。 百万美元,CLO股权投资约155.6美元 百万美元。截至12月 2020年31日,我们投资了16家投资组合公司的债务证券或贷款,公允价值约为172.2美元。 100万美元,股权投资约122.5美元 百万美元。我们在2020年进行的债务和优先股投资包括大约0.3美元 如上文“-概览”所述,我们的投资的账面价值减去本金的偿还,这部分利息/股息为百万英镑。
下表显示截至去年12月底止年度的季度证券投资活动。 31, 2021 and 2020:
(百万美元) |
购买 |
偿还 |
销售 |
减少到 |
||||||||
截至的季度 |
|
|
|
|
||||||||
2021年12月31日 |
$ |
23.3 |
$ |
1.6 |
$ |
10.3 |
$ |
7.4 |
||||
2021年9月30日 |
|
23.1 |
|
5.7 |
|
— |
|
8.6 |
||||
June 30, 2021 |
|
99.5 |
|
0.6 |
|
3.0 |
|
15.5 |
||||
March 31, 2021 |
|
32.9 |
|
16.4 |
|
1.8 |
|
6.0 |
||||
总计(2) |
$ |
178.9 |
$ |
24.3 |
$ |
15.2 |
$ |
37.5 |
||||
|
|
|
|
|||||||||
2020年12月31日 |
$ |
46.9 |
$ |
51.1 |
$ |
25.4 |
$ |
6.4 |
||||
2020年9月30日 |
|
18.3 |
|
0.6 |
|
8.3 |
|
2.0 |
||||
June 30, 2020 |
|
21.3 |
|
16.7 |
|
9.5 |
|
2.6 |
||||
March 31, 2020 |
|
7.4 |
|
12.0 |
|
11.1 |
|
2.0 |
||||
总计(2) |
$ |
93.8 |
$ |
80.4 |
$ |
54.2 |
$ |
13.0 |
____________
(1)代表CLO权益成本价值的减少(指收到或有权收到的分派超过实际收益率利息收入和摊销成本调整后的CLO费用票据收入)。
(2)合计可能因四舍五入而不能相加。
67
下表显示了截至12月份我们按资产类别划分的投资组合的公允价值。 31, 2021 and 2020:
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
|||||||||||
(百万美元) |
投资于 |
百分比 |
投资于 |
百分比 |
||||||||
高级担保票据 |
$ |
264.5 |
62.8 |
% |
$ |
172.2 |
58.4 |
% |
||||
CLO债务 |
|
— |
0.0 |
% |
|
— |
0.0 |
% |
||||
CLO股权 |
|
155.6 |
37.0 |
% |
|
122.5 |
41.6 |
% |
||||
股权和其他投资 |
|
0.8 |
0.2 |
% |
|
— |
0.0 |
% |
||||
总计(1) |
$ |
420.8 |
100.0 |
% |
$ |
294.7 |
100.0 |
% |
____________
(1)合计可能因四舍五入而不能相加。
符合条件的资产必须至少占收购任何额外非上市公司时公司总资产的70%-资格赛资产。截至12月 31年、2021年和2020年,我们持有的合格资产分别占总资产的64.1%和63.3%。没有额外的非-资格赛资产是在符合条件的资产低于总资产的70%的期间(如果有)获得的。
下表显示了截至去年12月,我们按行业按公允价值计算的投资组合,单位为百万美元。 31, 2021 and 2020:
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
|||||||||||
投资于 |
百分比 |
投资于 |
百分比 |
|||||||||
(百万美元) |
(百万美元) |
|||||||||||
结构性融资(1) |
$ |
155.6 |
36.9 |
% |
$ |
122.5 |
41.6 |
% |
||||
商业服务 |
|
88.7 |
21.0 |
% |
|
60.4 |
20.5 |
% |
||||
医疗保健 |
|
63.0 |
15.0 |
% |
|
41.7 |
14.1 |
% |
||||
软件 |
|
50.9 |
12.1 |
% |
|
13.3 |
4.5 |
% |
||||
多元化保险 |
|
25.9 |
6.2 |
% |
|
10.8 |
3.7 |
% |
||||
电信服务 |
|
15.8 |
3.8 |
% |
|
11.8 |
4.0 |
% |
||||
塑料制造业 |
|
12.7 |
3.0 |
% |
|
7.0 |
2.4 |
% |
||||
公用事业 |
|
7.5 |
1.8 |
% |
|
7.2 |
2.4 |
% |
||||
IT咨询 |
|
0.8 |
0.2 |
% |
|
— |
— |
% |
||||
航空航天与国防 |
|
— |
— |
% |
|
5.4 |
1.8 |
% |
||||
教育 |
|
— |
— |
% |
|
14.6 |
5.0 |
% |
||||
总计(2) |
$ |
420.8 |
100.0 |
% |
$ |
294.7 |
100.0 |
% |
____________
(1)分别反映我们截至2021年12月31日和2020年12月31日对CLO的股权投资。
(2)合计可能因四舍五入而不能相加。
68
下表列出了截至12月,我们投资组合中CLO总持有量的前十大行业(基于穆迪的行业分类),基于面值 2021年、31日和12月 31, 2020.
十大行业 |
2021年12月31日 |
||
医疗保健与制药 |
9.9 |
% |
|
银行、金融、保险和房地产 |
9.7 |
% |
|
高科技产业 |
9.5 |
% |
|
商业服务 |
8.4 |
% |
|
酒店、博彩和休闲 |
5.2 |
% |
|
媒体:广播和订阅 |
5.0 |
% |
|
电信 |
4.6 |
% |
|
化学品、塑料和橡胶 |
4.1 |
% |
|
饮料、食品和烟草 |
3.8 |
% |
|
建筑与建筑 |
3.6 |
% |
|
总计 |
63.8 |
% |
十大行业 |
2020年12月31日 |
||
银行、金融、保险和房地产 |
9.5 |
% |
|
医疗保健与制药 |
9.4 |
% |
|
高科技产业 |
8.7 |
% |
|
商业服务 |
8.5 |
% |
|
媒体:广播和订阅 |
5.8 |
% |
|
酒店、博彩和休闲 |
5.6 |
% |
|
电信 |
5.0 |
% |
|
化学品、塑料和橡胶 |
4.3 |
% |
|
饮料、食品和烟草 |
3.7 |
% |
|
建筑与建筑 |
3.3 |
% |
|
总计 |
63.8 |
% |
档案袋评分
我们采用了信用评级系统来监督我们的债务投资组合的质量。股权证券没有评级。截至12月 根据投资组合中债务投资的公允价值,我们的投资组合的加权平均评级分别为2.1和2.1。
69
在12月 在31年、2021年和2020年,我们的债务投资组合评级如下:
(百万美元) |
2021年12月31日 |
|||||||||||||
等级 |
摘要说明 |
本金 |
百分比 |
投资组合位于 |
百分比 |
|||||||||
1 |
该公司的业绩超出了预期和/或超过了特定部分的财务契约要求,预计这种趋势将继续下去。 |
$ |
— |
— |
% |
$ |
— |
— |
% |
|||||
2 |
预计将全额偿还OXSQ的成本基础和利息的未偿还金额。 |
|
256.3 |
86.1 |
% |
|
249.2 |
94.2 |
% |
|||||
3 |
需要更密切的监测。预计将全额偿还OXSQ的成本基础和利息的未偿还金额。 |
|
14.7 |
4.9 |
% |
|
13.9 |
5.3 |
% |
|||||
4 |
利息收入的损失已经发生或预计将发生,在大多数情况下,投资被置于非权责发生状态。预计OXSQ的成本基础的未偿还金额将全额偿还特定部分。 |
|
— |
— |
% |
|
— |
— |
% |
|||||
5 |
预计不会就特定部分全额偿还OXSQ的成本基础的未偿还金额,投资被置于非权责发生状态。 |
|
26.9 |
9.0 |
% |
|
1.3 |
0.5 |
% |
|||||
总计(1) |
$ |
297.8 |
100.0 |
% |
$ |
264.5 |
100.0 |
% |
____________
(1)合计可能因四舍五入而不能相加。
(百万美元) |
2020年12月31日 |
|||||||||||||
等级 |
摘要说明 |
本金 |
百分比 |
投资组合位于 |
百分比 |
|||||||||
1 |
该公司的业绩超出了预期和/或超过了特定部分的财务契约要求,预计这种趋势将继续下去。 |
$ |
— |
— |
% |
$ |
— |
— |
% |
|||||
2 |
预计将全额偿还OXSQ的成本基础和利息的未偿还金额。 |
|
167.9 |
80.5 |
% |
|
156.1 |
90.7 |
% |
|||||
3 |
需要更密切的监测。预计将全额偿还OXSQ的成本基础和利息的未偿还金额。 |
|
14.3 |
6.8 |
% |
|
11.8 |
6.9 |
% |
|||||
4 |
利息收入的损失已经发生或预计将发生,在大多数情况下,投资被置于非权责发生状态。预计OXSQ的成本基础的未偿还金额将全额偿还特定部分。 |
|
— |
— |
% |
|
— |
— |
% |
|||||
5 |
预计不会就特定部分全额偿还OXSQ的成本基础的未偿还金额,投资被置于非权责发生状态。 |
|
26.4 |
12.7 |
% |
|
4.2 |
2.5 |
% |
|||||
总计(1) |
$ |
208.5 |
100.0 |
% |
$ |
172.2 |
100.0 |
% |
____________
(1)合计可能因四舍五入而不能相加。
我们预计我们的一部分投资将在等级上。 3、4或5个类别,因此,我们将被要求与陷入困境的投资组合公司合作,以改善它们的业务并保护我们的投资。等级中包含的投资数量和金额 3、4或5可能每年都会波动。
70
行动结果
以下是我们截至去年12月底止年度的经营业绩比较。 31年、2021年和2020年。有关截至十二月底止年度经营业绩的资料,请参阅 2019年3月31日,请参阅我们表格10中的第二部分第7项-K截至十二月底的年度 2020年3月31日,提交给美国证券交易委员会的文件 22,2021,其通过引用结合于此。
投资收益
下表列出了截至12月底的年度的投资收益构成。 31, 2021 and 2020:
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
|||||
利息收入 |
|
|
||||
申报利息收入 |
$ |
16,142,294 |
$ |
17,374,998 |
||
原发行贴现和市场贴现收入 |
|
740,731 |
|
1,397,699 |
||
皮卡利息收入 |
|
- |
|
271,034 |
||
按面值从计划外汇款中获得的贴现收入 |
|
557,204 |
|
1,208,324 |
||
利息收入总额 |
|
17,440,229 |
|
20,252,055 |
||
证券化工具和投资收益 |
|
18,691,631 |
|
15,014,000 |
||
其他收入 |
|
|
||||
收费信 |
|
405,010 |
|
369,231 |
||
贷款预付款和债券催缴费用 |
|
300,000 |
|
200,000 |
||
所有其他费用 |
|
338,143 |
|
107,219 |
||
其他收入合计 |
|
1,043,153 |
|
676,450 |
||
总投资收益 |
$ |
37,175,013 |
$ |
35,942,505 |
截至12月底止年度的总投资收益增长 2021年3月31日与截至12月底的年度相比 2020年31日的主要原因是证券化工具和投资的收入增加(约370亿美元 2021年的加权平均有效收益率比2020年更高。这一增长被以下因素部分抵消:由于优先担保贷款投资的平均收益率下降而导致的规定利息收入减少;由于我们所有优先担保贷款组合的投资平均折扣降低而导致的原始发行折扣和市场贴现收入减少;以及计划外汇款按面值计算产生的贴现收入减少。
截至12月的创收债务投资未偿还本金总额 2021年、31日和12月 2020年31日约为297.8美元 百万美元和182.2美元 分别为百万美元。截至12月 2021年31日,我们的债务投资声明利率在3.85%到10.50%之间,到期日在3%到91%之间 月份。截至12月 2020年31日,我们的债务投资声明利率在3.90%到10.25%之间,到期日在22%到87%之间 几个月了。此外,截至去年12月,我们的总投资组合的债务投资加权平均收益率约为7.70%。 2021年31日,相比之下,截至12月的债务投资加权平均收益率为8.03% 31, 2020.
71
运营费用
下表列出了截至12月底的年度的营业费用构成。 31, 2021 and 2020:
2021年12月31日 |
十二月三十一日, |
|||||
利息支出 |
$ |
10,495,897 |
$ |
7,878,906 |
||
基本费用 |
|
6,287,173 |
|
4,525,034 |
||
专业费用 |
|
1,910,390 |
|
1,545,279 |
||
补偿费用 |
|
723,931 |
|
708,350 |
||
董事的手续费 |
|
490,500 |
|
441,500 |
||
保险 |
|
422,805 |
|
330,746 |
||
转让代理费和托管费 |
|
222,581 |
|
206,686 |
||
一般事务和行政事务 |
|
521,541 |
|
591,512 |
||
净投资收益奖励费用 |
|
— |
|
— |
||
总运营费用 |
$ |
21,074,818 |
$ |
16,228,013 |
截至十二月底止年度的总营运开支 2021年31日增加了约4.8美元 与截至去年12月的年度相比 2020年31日。2021年的增长主要归因于利息支出和基本费用的增加。
利息支出增加了约2.6美元 与2020年相比,2021年将达到100万。2021年的增加是由于5月发行5.50%的无担保票据而支付的额外利息支出 2021年,2021年。截至12月份仍未支付的应计利息总额 31年、2021年和2020年约为1.2美元 百万美元和50万美元 分别为百万美元。
基本费用的计算增加了大约1.8美元 与2020年相比,2021年的平均调整后总资产较高,2021年的平均调整后总资产更高。截至12月仍需支付给牛津广场管理公司的基本费 31年、2021年和2020年约为1.7美元 百万美元和120万美元 分别为百万美元。
主要由法律、估值、咨询、审计和税费组成的专业费用增加了约0.4美元。 与2020年相比,2021年为100,000,000英镑,主要原因是截至12月底的一年内产生的律师费增加 31, 2021.
薪酬费用反映了我们的首席财务官、会计人员和其他行政支持人员服务的薪酬费用的分配。2021年的增长在很大程度上是这些时期人员配置变动的结果。截至12月 在2010年3月31日、2021年和2020年,每个日期都没有支付任何补偿费用。
一般和行政费用主要包括挂牌费、办公用品、设施费用和其他杂项费用,与2020年相比,2021年减少了约70000美元。办公用品、设施费用和其他费用根据管理协议的条款分配给我们。
2021年净投资收益奖励费用的计算与2020年相比没有变化。2021年没有净投资收益奖励费用,2020年也没有净投资收益奖励费用,这主要是由于总回报要求降低了净投资收益奖励费用。净投资收益奖励费用是根据(X)“预付款”的金额计算并按季度支付的-激励措施上一个日历季的“费用净投资收入”超过(Y)该日历季的“首选回报金额”。为此,“前-激励措施费用净投资收入“指日历季度内应计的利息收入、股息收入和任何其他收入减去本季度的运营费用(包括基本费用、根据与牛津基金的管理协议应支付的费用,以及就任何已发行和已发行的优先股支付的任何利息支出和股息,但不包括奖励费用)。请参阅我们财务报表附注中的“附注7.关联方交易”。
72
根据公认会计原则报告的资本利得奖励费用的支出是按照公司的整个投资组合在期末清算的方式计算的,因此是根据每个期末的已实现和未实现净损益计算的。只有在我们的投资组合在期末完全清算并于该日终止投资咨询协议的情况下,与投资组合的假设清算相关的费用(或该费用的冲销)(假设已实现或未实现损益没有其他变化)才会支付给我们的投资顾问。截至十二月底止年度 在31年、2021年和2020年,由于累计未实现净折旧和已实现净亏损对我们投资组合的影响,不需要应计费用。
实际应支付的资本利得奖励费用金额根据投资咨询协议的条款确定,并以每个历年结束(或投资咨询协议终止时)计算。投资咨询协议的条款规定,资本利得奖励费用的计算依据是已实现净收益(如果有的话)与该日历年的未实现折旧总额相抵。此计算不会对未实现的总增值产生影响。
已实现和未实现的投资损益
截至十二月底的年度 2021年3月31日,我们确认了约15.0美元的投资已实现净亏损 百万美元,这主要代表着一项债务投资的取消,这项债务投资以前是在非-应计项目状态。
截至十二月底的年度 2021年31日,我们的未实现升值净变化约为38.5美元 百万美元,由大约400万美元组成 未实现增值总额为100万美元,约为2040万美元 未实现折旧总额为100万美元,约为1890万美元 由于投资损益已实现,上期未实现折旧净额冲销了100万美元。这包括约37.5美元的未实现净增值。 由于CLO股权投资的成本价值减少而产生的百万美元,相当于我们持有的CLO股权附属票据和费用票据所收到的或有权收到的分派之间的差额,约为5580万美元 我们的CLO股权附属票据确认的实际收益率利息收入和CLO股权费用票据的摊销成本调整收入约为18.3美元 百万美元。
截至12月底止年度内未实现升值/折旧净变动的组成部分 2021年31人的收入如下(百万美元):
投资组合公司 |
未实现升值/(折旧)变动 |
|||
想象一下!Print Solutions,Inc. |
$ |
13.4 |
|
|
Sound Point CLO XVI,Ltd. |
|
7.4 |
|
|
朝气蓬勃的CLO V,Ltd. |
|
5.8 |
|
|
全球电信链接公司(Global TeleLink Corp.) |
|
4.0 |
|
|
Telos CLO 2014-5,Ltd. |
|
3.7 |
|
|
雪松Funding II CLO,Ltd. |
|
3.0 |
|
|
ZAIS CLO 6,Ltd. |
|
2.1 |
|
|
拿骚2019-I有限公司 |
|
2.0 |
|
|
凯雷全球市场战略CLO 2021-6,Ltd. |
|
(2.4 |
) |
|
Premiere Global Services,Inc. |
|
(14.6 |
) |
|
净额计算所有其他值 |
|
13.9 |
|
|
总计(1) |
$ |
38.5 |
|
____________
(1)合计可能因四舍五入而不能相加。
截至十二月底的年度 2020年31日,我们确认了约8.2美元的投资已实现净亏损 100万美元,这主要是出售几个CLO股权投资造成的损失。
截至十二月底的年度 2020年31日,我们的未实现折旧净变化约为9.8美元 百万美元,由大约1190万美元组成 未实现增值总额约为百万美元
73
$30.9 未实现折旧总额为100万美元,约为920万美元 由于投资损益已实现,上期未实现折旧净额冲销了100万美元。这包括约13.0美元的未实现净增值。 由于我们的CLO股权投资的成本价值减少,即CLO股权附属票据和手续费票据持有的我们的投资收到的或有权收到的分派之间的差额,减少了约28.4美元,这是因为我们的CLO股权投资的成本价值减少了约28.4美元 在我们的CLO股权附属票据上确认的百万美元和有效收益率利息收入,以及在我们的CLO股权费用票据上确认的摊销成本调整收入约为15.4美元 百万美元。
截至12月底止年度内未实现升值/折旧净变动的组成部分 2020年31日的情况如下(单位:百万美元):
投资组合公司 |
未实现升值/(折旧)变动 |
|||
Premiere Global Services,Inc. |
$ |
3.7 |
|
|
AMMC CLO XII,Ltd. |
|
2.8 |
|
|
常春藤中环中间市场信贷基金VII有限公司。 |
|
2.7 |
|
|
麦迪逊公园基金(Madison Park Funding XVIII,Ltd.) |
|
1.6 |
|
|
Telos CLO 2013-3,Ltd. |
|
(1.5 |
) |
|
ZAIS CLO 6,Ltd. |
|
(1.6 |
) |
|
全球电信链接公司(Global TeleLink Corp.) |
|
(2.7 |
) |
|
Unitek Global Services,Inc. |
|
(2.8 |
) |
|
拿骚2019-I,Ltd. |
|
(3.1 |
) |
|
Telos CLO 2014-5,Ltd. |
|
(6.9 |
) |
|
净额计算所有其他值 |
|
(2.0 |
) |
|
总计 |
$ |
(9.8 |
) |
净投资收益带来的净资产净增长
截至十二月底止年度的净投资收益 2021年31日约为16.1美元 100万美元,相比之下,1970万美元 截至12月份的年度为百万美元 2020年31日。如上所述,这一变化主要是运营费用增加的结果,但被投资收入的增加所抵消。截至十二月底的年度 2021年12月31日,每股普通股净投资收益带来的净资产净增长为0.32美元(基本和稀释后),而截至12月底的一年为0.40美元(基本和稀释后) 2020年31日,基于各自时期已发行的加权平均普通股。
运营净资产净增长
截至12月底止年度的营运净资产净增 2021年31年约为39.6美元 100万美元,而净增加170万美元 截至12月份的年度为百万美元 2020年31日。如上所述,这些变化很大程度上是由于未实现升值的净变化。截至十二月底的年度 2021年12月31日,每股普通股运营产生的净资产净增加为0.80美元(基本和稀释后),而截至12月底的年度每股普通股净资产净增加0.03美元(基本和稀释后) 2020年31日,基于各自时期已发行的加权平均普通股。
流动性和资本资源
截至十二月底止年度内 2021年31日,现金和现金等价物从大约59.1美元下降 从期初的100万美元增加到大约900万美元 期末的百万美元。截至12月底止年度经营活动中使用的现金净额 2021年3月31日,主要由“-运营结果”中描述的项目组成,约为107.4美元 100万美元,主要反映购买了约202.0美元的新投资 100万美元,部分被偿还本金约2430万美元所抵消 百万美元和出售投资所得约16.1美元 百万美元。截至十二月底止年度内 2021年31日,融资活动提供的净现金约为57.3美元 百万美元,反映发行5.50%无担保票据的收益约为80.5美元 600万美元,部分被支付约2040万美元的分配所抵消 百万美元。
74
合同义务
对于我们接受的投资咨询和管理服务,我们有一定的义务。请参阅“-概述”。我们花费了大约6.3美元 基本费用为100万美元,截至12月底的年度行政服务费约为50万美元 2021年31日。截至十二月底止年度内并无产生净投资收益奖励费用 2021年31日。请参阅我们财务报表附注中的“附注7.关联方交易”。
截至12月,我们的主要合同付款义务摘要如下 2021年31日。请参阅我们财务报表附注中的“附注5.借款”。
合同义务(百万) |
本金 |
按期到期付款 |
|||||||||||||
少于 |
1 – 3 years |
3 – 5 years |
多过 |
||||||||||||
长期债务义务: |
|
|
|
|
|
||||||||||
6.50%无抵押票据 |
$ |
64.4 |
$ |
— |
$ |
64.4 |
$ |
— |
$ |
— |
|||||
6.25%无抵押票据 |
|
44.8 |
|
— |
|
— |
|
44.8 |
|
— |
|||||
5.50%无抵押票据 |
|
80.5 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
80.5 |
|||||
$ |
189.7 |
$ |
— |
$ |
64.4 |
$ |
44.8 |
$ |
80.5 |
表外安排
在十月 2019年18日,我们达成了10美元的协议 与野村证券国际公司(“野村证券”)的百万回购交易安排(“回购安排”)。根据主回购协议(“MRA”)和交易便利确认书,公司可不时向野村证券出售证券,并按协议履行相应的回购义务-在销售日期后30至60天的价格(“逆回购”)。回购基金的融资成本为1-月伦敦银行同业拆息加每笔逆回购交易年利率2.05%,每满10美元每年加收0.85%的手续费。 百万贷款金额。根据公认会计原则,该公司将这些逆回购交易作为财务报告用途的担保融资进行会计处理。截至12月 31年、2021年和2020年,由于回购机制于10月到期,因此没有未偿还本金,也没有根据回购机制出售的证券 18, 2020.
股票发行和回购计划
2019年8月1日,我们与拉登堡·塔尔曼公司签订了一项股权分配协议,通过该协议,我们不时提出通过At出售高达1.5亿美元的公司普通股。-市场(“自动柜员机”)提供。在截至去年12月的年度内,我们并没有出售自动柜员机计划下的任何普通股。 2021年31日。截至十二月底止年度内 2020年31日,我们售出了大约1.1 根据自动取款机计划,发行了100万股普通股,净收益约为580万美元 百万美元。
借款
根据1940年法案,除了某些有限的例外情况,我们只能借入金额,以便我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)在借款后立即至少为150%。截至12月 2021年3月31日,我们借款金额的资产覆盖率约为227%。截至12月 2020年31日,我们借款金额的资产覆盖率约为304%。
以下是截至12月我们借款的未偿还本金、账面价值和公允价值。 2021年、31日和12月 2020年31日。该批6.50%无抵押票据、6.25%无抵押票据及5.50%无抵押票据的公允价值是根据期内最后一天的收市价计算。这批利率为6.50%、6.25%和5.50%的无担保债券分别在纳斯达克全球精选市场上市(交易代码分别为“OXSQLO”、“OXSQZ”和“OXSQG”)。
75
自.起 |
||||||||||||||||||
(百万美元) |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
||||||||||||||||
本金 |
账面价值 |
公平 |
本金 |
账面价值 |
公平 |
|||||||||||||
6.50%无抵押票据 |
$ |
64.4 |
$ |
63.6 |
$ |
65.1 |
$ |
64.4 |
$ |
63.3 |
$ |
64.3 |
||||||
6.25%无抵押票据 |
|
44.8 |
|
43.8 |
|
45.5 |
|
44.8 |
|
43.5 |
|
45.1 |
||||||
5.50%无抵押票据 |
|
80.5 |
|
78.0 |
|
80.7 |
|
— |
|
— |
|
— |
||||||
总计(1) |
$ |
189.7 |
$ |
185.4 |
$ |
191.3 |
$ |
109.2 |
$ |
106.9 |
$ |
109.4 |
____________
(1)合计可能因四舍五入而不能相加。
截至12月所有未偿债务的加权平均规定利率和加权平均到期日 2021年3月31日和2021年12月分别为6.02%和4.6% 31年、2020年分别为6.40%和4.1年。截至12月份仍未支付的应计利息总额 31年、2021年和2020年,约为1.2美元 百万美元和50万美元 分别为百万美元。
下表汇总了截至12月底的年度的利息支出构成。 31, 2021 and 2020:
截至2021年12月31日的年度 |
|||||||||
(千美元) |
声明的利益 |
摊销 |
总计 |
||||||
6.50%无抵押票据 |
$ |
4,184.1 |
$ |
324.7 |
$ |
4,508.8 |
|||
6.25%无抵押票据 |
|
2,799.4 |
|
233.2 |
|
3,032.6 |
|||
5.50%无抵押票据 |
|
2,718.0 |
|
236.6 |
|
2,954.5 |
|||
总计(1) |
$ |
9,701.5 |
$ |
794.4 |
$ |
10,495.9 |
____________
(1)合计可能因四舍五入而不能相加。
截至2020年12月31日的年度 |
|||||||||
(千美元) |
声明的利益 |
摊销 |
总计 |
||||||
6.50%无抵押票据 |
$ |
4,184.1 |
$ |
325.6 |
$ |
4,509.7 |
|||
6.25%无抵押票据 |
|
2,799.4 |
|
233.8 |
|
3,033.2 |
|||
信贷安排 |
|
262.2 |
|
4.8 |
|
267.0 |
|||
回购机制 |
|
68.9 |
|
— |
|
68.9 |
|||
总计(1) |
$ |
7,314.6 |
$ |
564.2 |
$ |
7,878.9 |
____________
(1)合计可能因四舍五入而不能相加。
分配
为了有资格作为RIC享受税收待遇,根据法典M分节的规定,我们必须分配至少90%的普通收入和已实现的净空头。-术语超过已实现净多头的资本收益-术语我们的股东每年都会遭受资本损失。
在我们的网站上张贴了一份书面声明,说明了这些分配的性质,以供纳税申报之用。我们可能无法实现允许我们在特定级别进行分发或不时增加这些分发数量的运营结果。此外,由于1940年法案中适用于我们作为BDC的资产覆盖范围要求,我们进行分配的能力可能受到限制。如果我们不每年分配一定比例的收入,我们将遭受不利的税收后果,包括可能失去优惠的受监管的投资公司税收待遇。我们不能向股东保证他们会收到任何分配。
如果我们的应税收益低于该会计年度的分配总额,这些分配中的一部分可以被视为向股东返还资本。因此,分配给我们股东的来源可能是股东投资的原始资本,而不是我们应纳税的普通收入。
76
或者资本利得。股东应仔细阅读分配付款附带的任何书面披露,不应假设任何分配的来源是应税普通收入或资本利得。只有在提交我们的纳税申报单后,才能最终确定我们的分配的性质。我们的时间是到10月份。 2022年15日提交我们截至12月的年度的美国联邦所得税申报单 31, 2021.
下表反映了从2019年财年开始到2021年,我们为普通股支付的现金分配,包括再投资的每股分配(如果有):
宣布的日期 |
记录日期 |
付款日期 |
总计 |
GAAP净值 |
分布在 |
|||||||||||
2021财年 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||
July 22, 2021 |
2021年12月17日 |
2021年12月31日 |
$ |
0.035 |
|
$ |
不适用 |
|
$ |
— |
|
|||||
July 22, 2021 |
2021年11月16日 |
2021年11月30日 |
|
0.035 |
|
|
不适用 |
|
|
— |
|
|||||
July 22, 2021 |
2021年10月15日 |
2021年10月29日 |
|
0.035 |
|
|
不适用 |
|
|
— |
|
|||||
总计(2021年第四季度) |
|
0.105 |
|
|
0.09 |
|
|
0.02 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
April 22, 2021 |
2021年9月16日 |
2021年9月30日 |
|
0.035 |
|
|
不适用 |
|
|
— |
|
|||||
April 22, 2021 |
2021年8月17日 |
2021年8月31日 |
|
0.035 |
|
|
不适用 |
|
|
— |
|
|||||
April 22, 2021 |
July 16, 2021 |
July 30, 2021 |
|
0.035 |
|
|
不适用 |
|
|
— |
|
|||||
总计(2021年第三季度) |
|
0.105 |
|
|
0.08 |
|
|
0.02 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2021年2月23日 |
June 16, 2021 |
June 30, 2021 |
|
0.035 |
|
|
不适用 |
|
|
— |
|
|||||
2021年2月23日 |
May 14, 2021 |
May 28, 2021 |
|
0.035 |
|
|
不适用 |
|
|
— |
|
|||||
2021年2月23日 |
April 16, 2021 |
April 30, 2021 |
|
0.035 |
|
|
不适用 |
|
|
— |
|
|||||
总计(2021年第二季度) |
|
0.105 |
|
|
0.06 |
|
|
0.05 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2020年10月22日 |
March 17, 2021 |
March 31, 2021 |
|
0.035 |
|
|
不适用 |
|
|
— |
|
|||||
2020年10月22日 |
2021年2月12日 |
2021年2月26日 |
|
0.035 |
|
|
不适用 |
|
|
— |
|
|||||
2020年10月22日 |
2021年1月15日 |
2021年1月29日 |
|
0.035 |
|
|
不适用 |
|
|
— |
|
|||||
总计(2021年第一季度) |
|
0.105 |
|
|
0.10 |
|
|
— |
|
|||||||
总计(2021) |
$ |
0.420 |
(1) |
$ |
0.32 |
(5) |
$ |
0.10 |
(5) |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2020财年 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||
2020年9月11日 |
2020年12月16日 |
2020年12月31日 |
$ |
0.035 |
|
$ |
不适用 |
|
$ |
— |
|
|||||
2020年9月11日 |
2020年11月13日 |
2020年11月30日 |
|
0.035 |
|
|
不适用 |
|
|
— |
|
|||||
2020年9月11日 |
2020年10月16日 |
2020年10月30日 |
|
0.035 |
|
|
不适用 |
|
|
— |
|
|||||
总计(2020年第四季度) |
|
0.105 |
|
|
0.10 |
|
|
— |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
June 1, 2020 |
2020年9月16日 |
2020年9月30日 |
|
0.035 |
|
|
不适用 |
|
|
— |
|
|||||
June 1, 2020 |
2020年8月17日 |
2020年8月31日 |
|
0.035 |
|
|
不适用 |
|
|
— |
|
|||||
June 1, 2020 |
July 17, 2020 |
July 31, 2020 |
|
0.035 |
|
|
不适用 |
|
|
— |
|
|||||
总计(2020年第三季度) |
|
0.105 |
|
|
0.09 |
|
|
0.01 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2020年2月24日 |
June 15, 2020 |
June 30, 2020 |
|
0.067 |
|
|
不适用 |
|
|
— |
|
|||||
2020年2月24日 |
May 14, 2020 |
May 29, 2020 |
|
0.067 |
|
|
不适用 |
|
|
— |
|
|||||
2020年2月24日 |
April 15, 2020 |
April 30, 2020 |
|
0.067 |
|
|
不适用 |
|
|
— |
|
|||||
总计(2020年第二季度) |
|
0.201 |
|
|
0.09 |
|
|
0.11 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2019年10月25日 |
March 17, 2020 |
March 31, 2020 |
|
0.067 |
|
|
不适用 |
|
|
— |
|
|||||
2019年10月25日 |
2020年2月14日 |
2020年2月28日 |
|
0.067 |
|
|
不适用 |
|
|
— |
|
|||||
2019年10月25日 |
2020年1月17日 |
2020年1月31日 |
|
0.067 |
|
|
不适用 |
|
|
— |
|
|||||
总计(2020年第一季度) |
|
0.201 |
|
|
0.13 |
|
|
0.07 |
|
|||||||
总数(2020) |
$ |
0.612 |
(2) |
$ |
0.40 |
(5) |
$ |
0.21 |
(5) |
|||||||
|
|
|
|
|
|
77
宣布的日期 |
记录日期 |
付款日期 |
总计 |
GAAP净值 |
分布在 |
|||||||||||
2019财年(4) |
|
|
|
|
|
|
||||||||||
July 25, 2019 |
2019年12月18日 |
2019年12月31日 |
$ |
0.067 |
|
$ |
不适用 |
|
$ |
— |
|
|||||
July 25, 2019 |
2019年11月15日 |
2019年11月29日 |
|
0.067 |
|
|
不适用 |
|
|
— |
|
|||||
July 25, 2019 |
2019年10月21日 |
2019年10月31日 |
|
0.067 |
|
|
不适用 |
|
|
— |
|
|||||
总计(2019年第四季度) |
|
0.201 |
|
|
0.18 |
|
|
0.02 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
April 23, 2019 |
2019年9月23日 |
2019年9月30日 |
|
0.067 |
|
|
不适用 |
|
|
— |
|
|||||
April 23, 2019 |
2019年8月23日 |
2019年8月30日 |
|
0.067 |
|
|
不适用 |
|
|
— |
|
|||||
April 23, 2019 |
July 24, 2019 |
July 31, 2019 |
|
0.067 |
|
|
不适用 |
|
|
— |
|
|||||
总计(2019年第三季度) |
|
0.201 |
|
|
0.19 |
|
|
0.01 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2019年2月22日 |
June 21, 2019 |
June 28, 2019 |
|
0.067 |
|
|
不适用 |
|
|
— |
|
|||||
2019年2月22日 |
May 24, 2019 |
May 31, 2019 |
|
0.067 |
|
|
不适用 |
|
|
— |
|
|||||
2019年2月22日 |
April 23, 2019 |
April 30, 2019 |
|
0.067 |
|
|
不适用 |
|
|
— |
|
|||||
总计(2019年第二季度) |
|
0.201 |
|
|
0.27 |
|
|
(0.07 |
) |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2019年2月22日 |
March 15, 2019 |
March 29, 2019 |
|
0.200 |
|
|
0.18 |
|
|
0.02 |
|
|||||
总计(2019年第一季度) |
|
0.200 |
|
|
0.18 |
|
|
0.02 |
|
|||||||
总计(2019年) |
$ |
0.803 |
(3) |
$ |
0.81 |
(5) |
$ |
(0.01 |
)(5) |
____________
(1)截至2021年12月31日的年度的现金分配的税务特征,要到该年度的纳税申报表敲定后才能知道。在截至2021年12月31日的一年中,报告的分配金额和来源仅为估计,不提供用于美国纳税报告目的。2021年所有分布来源的最终确定将在一年后做出。-结束并且所表示的金额可能与最终表格1099中披露的金额大不相同-DIV注意。用于纳税申报的实际金额和来源将取决于公司的投资业绩,可能会根据税务法规而发生变化。
(2)截至2020年12月31日的年度现金分配包括每股约0.38美元的纳税资本回报。
(3)截至2019年12月31日的年度的现金分配包括每股约0.11美元的税收资本回报(出于税收目的)。
(4)自2019年2月22日起,董事会开始宣布按月分配,而不是按季度分配。
(5)合计可能因四舍五入而不能相加。
关联方
我们与关联方或关联方有许多业务关系,包括:
• 我们已经与牛津广场管理公司签订了投资咨询协议。牛津广场管理公司(Oxford Square Management)由其管理成员牛津基金(Oxford Funds)控制。除了牛津基金,牛津广场管理公司由我们的董事会成员查尔斯·M·罗伊斯(Charles M.Royce)所有,他持有少数非-控制作为非政府组织对牛津广场管理公司感兴趣-管理成员。牛津基金作为牛津广场管理公司的管理成员,管理牛津广场管理公司的业务和内部事务。此外,牛津基金根据管理协议为我们提供办公设施和行政服务。
• 科恩和罗森塔尔目前还分别担任牛津门管理公司(Oxford Gate Management,LLC)的首席执行官和总裁,该公司是牛津门基金(Oxford Gate Funds)和牛津桥二期(Oxford Bridge II,LLC)的投资顾问。牛津基金(Oxford Funds)是牛津大门管理公司(Oxford Gate Management,LLC)的管理成员。此外,布鲁斯·L·鲁宾(Bruce L.Rubin)担任牛津大门管理公司(Oxford Gate Management,LLC)的首席财务官和秘书,杰拉尔德·卡明斯(Gerald Cummins)担任首席合规官。
78
• 科恩和罗森塔尔目前分别担任牛津巷资本公司(Oxford Lane Capital Corp.)的首席执行官和总裁。-多元化关着的不营业的-结束主要投资于CLO工具的股权和次级债务部分的管理投资公司及其投资顾问牛津巷管理有限责任公司(Oxford Lane Management,LLC)。根据一项管理协议,牛津基金公司向牛津莱恩资本公司提供办公设施和行政服务,同时也是牛津莱恩管理有限责任公司的管理成员。此外,布鲁斯·L·鲁宾还担任牛津莱恩资本公司的首席财务官、财务主管和公司秘书,以及牛津莱恩管理有限责任公司的首席财务官和财务主管。 康明斯担任牛津车道资本公司和牛津车道管理公司的首席合规官。
因此,一方面由科恩和罗森塔尔管理我们的投资组合,另一方面科恩和罗森塔尔有义务分别管理牛津巷资本公司、牛津桥二期有限责任公司和牛津门基金,可能会出现某些利益冲突。
牛津广场管理公司(Oxford Square Management)、牛津车道管理公司(Oxford Lane Management,LLC)和牛津大门管理公司(Oxford Gate Management,LLC)就公司、牛津车道资本公司(Oxford Lane Capital Corp.)、牛津桥二期有限公司(Oxford Bridge II,LLC)和牛津大门基金之间的投资机会分配遵守一项书面政策。如投资适用于多于一个实体,分配政策一般规定,视乎规模及受当前及预期现金供应、投资绝对规模及其与每个实体总资产的相对规模、当前及预期加权平均资本成本及其他因素的影响,投资额将由每个实体的顾问厘定。如果投资机会足以让每个主体获得其投资额,则每个主体获得投资额;否则,投资额按比例减少。在六月 2017年14日,美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)发布命令,允许公司及其某些附属公司完成谈判-投资在符合某些条件的情况下,投资组合公司的交易(下称“订单”)。在满足订单的某些条件后,本公司及其某些联属公司现在可以与任何未来的BDC一起注册关闭-结束基金及若干私人基金,其投资顾问均为本公司的投资顾问或控制、控制或与本公司投资顾问共同控制的投资顾问-投资在1940年法案禁止的谈判投资机会中,公司股东可以获得更广泛的投资机会。根据命令,我们被允许-投资在与我们关联公司的此类投资机会中,如果我们的独立董事的“必要多数”(根据1940年法案第57(O)节的定义)对一家公司做出了某些结论。-投资交易,包括但不限于:(1)潜在公司的条款-投资交易(包括支付代价)对吾等及吾等股东均属合理及公平,且不涉及任何有关人士对吾等或吾等股东的越权行为;及(2)潜在的公司-投资这笔交易符合我们股东的利益,也符合我们当时-当前投资目标和策略。
在正常业务过程中,我们可能会与可能被视为关联方交易的投资组合公司进行交易。为了确保我们不与任何与我们有关联的人进行任何被禁止的交易,我们已经实施了某些政策和程序,根据这些政策和程序,我们的高管将对我们的每笔交易进行筛选,以确定拟议的证券投资、我们、由我们控制的公司与我们的员工和董事之间是否存在任何可能的关联。我们不会签订任何协议,除非我们确信这样做不会引起1940年法案下的担忧,或者如果存在此类担忧,我们已经采取适当行动,寻求董事会审查和批准或对此类交易提供豁免救济。我们的董事会每年都会审查这些程序。
我们还通过了商业行为和道德准则,适用于我们的高级管理人员,包括我们的首席执行官和首席财务官,以及我们的所有高级管理人员、董事和员工。我们的商业行为和道德准则要求所有员工和董事避免个人利益和我们的利益之间的任何冲突或冲突的表象。根据我们的商业行为和道德准则,每位员工和董事必须披露任何可能导致冲突的利益冲突、行为或关系。我们的审计委员会负责根据我们的商业行为和道德准则批准任何豁免。根据纳斯达克全球精选市场公司治理上市标准的要求,我所董事会审计委员会还需要对与关联方的任何交易进行审批(该术语在S规则第404项中定义-K).
有关关联方交易的信息包括在财务报表和相关附注中,这些信息出现在本年度报告的其他表格10中。-K.
79
关键会计政策
按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已将投资估值和投资收益确定为关键会计政策。
投资估价
我们根据ASC820的规定对我们的投资组合进行公允估值。公允价值计量与披露(“ASC 820”)。在编制财务报表时作出的估计包括对投资的估值以及记录的投资的未实现增值和折旧的相关金额。我们认为,没有一种明确的方法可以真诚地确定公允价值。因此,确定公允价值需要对每项组合投资的具体事实和情况进行判断,同时对我们所做的投资类型采用一致的估值过程。
ASC 820-10澄清了公允价值的定义,并要求公司在最初确认后的中期和年度期间扩大对使用公允价值计量资产和负债的披露。ASC 820-10公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。ASC 820-10还建立了三个-层公允价值层次,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。这些级别包括:级别 1、定义为可观察到的输入,如活跃市场的报价;水平 2、包括活跃市场的同类证券报价和非活跃市场的同类证券报价等投入; 3,定义为很少或根本没有市场数据的不可观察的输入,因此需要一个实体发展自己的假设。我们把当前市场状况的属性放在一个-去吧并已确定,由于市场对其投资组合普遍缺乏流动性,市场数据很少或根本不存在,我们几乎所有的公允价值投资都是根据截至12月份的3级投入来计量的。 31, 2021 and 2020.
我们的董事会每季度决定我们投资组合的价值。根据这一决定,牛津广场管理公司的投资组合管理团队成员利用最新的投资组合公司财务报表、预测和其他相关的财务和运营信息,准备了每项投资组合投资的季度分析。我们还与第三方交战-聚会吾等同意估值公司就其若干银团贷款及双边投资(包括相关股权投资)的估值提供协助,尽管本董事会最终决定每项此类投资的适当估值。如上所述,公允价值变动在营业报表中记录为未实现增值/折旧的净变动。
公允价值的善意认定(“规则第2a条-5“)根据1940年法案于2020年12月由美国证券交易委员会通过,并为1940年法案的目的确立了真诚确定公允价值的要求。公司正在评估采用规则2a的影响-5在财务报表上,并打算在2022年9月合规日期或之前遵守新规则的要求。
银团贷款(包括高级担保票据)
根据ASC 820-10,我们的估值程序专门规定审查由为每种证券做市的大型代理银行提供的指示性报价。然而,我们为了确定我们银团贷款投资的公允价值而获得指示性投标报价的市场已经显示出ASC所描述的流动性不足的属性。-820-10。在这种流动性不足的时期,当我们相信非-装订我们从代理银行收到的对我们拥有的某些银团投资的指示性报价可能不能决定其公允价值,或者当没有市场指示性报价时,我们可能会第三次参与。-聚会评估公司在评估我们拥有的某些银团投资时提供帮助。第三-聚会评估公司可以使用收益法或市场法来得出估值。使用的不可观察的投入可能包括从估计的信贷利差和利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)得出的贴现率。此外,牛津广场管理公司通过审查公司的财务报表、契约遵守情况和证券(如果知道)最近的交易活动,以及与投资组合公司相关的其他业务发展,来分析每笔银团贷款。所有可用信息,包括无-装订可能不能决定公允价值的指示性出价,将提交估值委员会在确定公允价值时予以考虑。在某些情况下,即使证券市场被认为不活跃,证券的交易活动也可能是有限的。在此情况下,估价委员会会考虑
80
在确定公允价值时,在可获得该等信息的范围内,对交易、每笔交易的规模和时间以及围绕该等交易的其他情况进行评估。评估委员会将评估这些额外信息的影响,并将其纳入考虑Third提供的分析所显示的公允价值。-聚会评估公司,如果有的话。
抵押贷款债券--债务和股权
我们已经在CLO投资工具和CLO仓库投资中获得了一些债务和股权头寸。这些投资是特殊目的融资工具。在评估该等投资时,我们会以认可行业定价服务提供的指示价为主要来源,并以该等价格的隐含收益为主要来源,并辅之以在市场上或在该期间或附近进行的实际交易。-结束,以及安排此类投资工具交易的经纪人提供的指示价。我们亦会考虑权益分派付款的记录日期落在期内最后一天的情况,以及潜在买家要求下调实质上代表所有待决分派的指示价的可能性。其他因素包括有关其他相关交易的任何现有信息,包括市场上的实盘出价和报价,以及出价产生的信息。-竞争中的通缉犯。此外,我们还会考虑特定投资工具的运营指标,包括抵押品测试的合规性、违约和重组证券,以及支付违约(如果有的话)。牛津广场管理公司或评估委员会可能会要求三分之一的人进行额外的分析-聚会公司协助CLO投资工具的估值过程。所有资料均呈交本公司董事会以供其厘定该等投资的公允价值。
双边投资(包括股权)
可随时获得市场报价的双边投资(定义见下文)由独立的定价机构或做市商进行估值。如未能即时取得该等市场报价,根据本公司董事局经估价委员会建议批准的估价程序,-聚会评估公司将为我们的每项双边投资准备估值,当与同一投资组合公司的所有其他投资相结合时,(I)上一季度的价值大于或等于上一季度总资产的2.5%,(Ii)考虑到本季度的本金偿还后,本季度的价值大于或等于上一季度总资产的2.5%。此外,在三分之一的情况下-聚会估值是为符合上述(I)和(Ii)项所述参数的证券组合投资准备的,即上述第三个参数的频率。-聚会估值是根据其信用评级系统为每种此类证券分配的等级,如下所示: 1,至少每年;等级 2,至少半个-每年一次;年级 3, 4、以及 5,至少每季度一次。不符合上述(一)和(二)项参数的双边投资不需要第三方投资。-聚会估值,在这些情况下,估值分析将由牛津广场管理公司准备。牛津广场管理公司还保留代表我们就我们的双边投资组合证券和我们的银团贷款投资寻求额外第三方估值的权力。我们的董事会保留对第三方的最终权力-聚会审查周期以及每项投资的适当估值。
“双边投资”一词是指公司和投资组合公司之间直接协商的债务和股权投资,但不包括银团贷款(即由代理人代表公司安排的公司贷款,其中一部分由OXSQ以外的多个投资者持有)。
有关投资估值和我们的投资组合的更多信息,请参阅我们财务报表附注中的“附注3.公允价值”。
投资收益:
利息收入
利息收入按适用于每项债务投资的合同利率按权责发生制入账,包括增加市场折扣和/或原始发行折扣(“OID”)和摊销市场溢价。所购证券的折价和面值溢价使用有效收益率法在相应证券的存续期内增加/摊销为利息收入。投资摊销成本是指根据折扣的增加和保费的摊销(如果有的话)调整后的原始成本。
一般来说,当一笔贷款的利息和/或本金支付逾期,或者如果我们预计借款人没有能力偿还债务和其他义务,我们将把贷款放在非抵押贷款上。-应计项目并将一般停止确认该贷款的利息收入用于财务报告目的,直到所有本金
81
利息是通过支付或重组带来的,利息收入被认为是应收的。我们一般不会恢复-应计项目在支付逾期本金和利息时,贷款转为应计状态,根据我们的判断,贷款很可能保持流动状态。截至12月 31年、2021年和2020年,我们有三项和两项非债务投资-应计项目状态。
利息收入还包括一笔付款。-实物(“PIK”)我们投资组合中的某些投资项目。请参阅下面的小节“付款”-实物,了解PIK收入及其对利息收入的影响。
实物支付
我们的投资组合中有债务和优先股投资,其中包含合同PIK条款。PIK利息和优先股股息按其合同利率计算,并应计为收入,并在资本化日期添加到本金余额中。在资本化时,投资的PIK部分按其各自的公允价值进行估值。如果我们认为PIK不会完全实现,PIK投资将被放在非-应计项目状态。将PIK投资放在非-应计项目如果出现这种状况,应计未资本化利息或股息将分别通过利息或股息收入从相关应收账款中冲销。非PIK投资-应计项目一旦这样的PIK最终可能以现金形式收取,状态就会恢复到应计状态。截至十二月底止年度 31年、2021年和2020年,没有PIK优先股股息被确认为股息收入。截至十二月底的年度 2021年31日,没有实实在在的利息被确认为利息收入。截至十二月底的年度 2020年31日,大约0.3美元 百万的PIK利息被确认为利息收入。
证券化工具和股权投资的收益
CLO工具的权益类证券(通常是收益票据或次级票据)的投资收益按照资产负债表的规定使用有效收益率法进行记录。 325-40,基于估计现金流、金额和时间,包括尚未在相关期间末进行首次分派的CLO股权投资。我们监控预期的剩余付款,并根据需要定期确定和更新有效收益率。因此,在公认会计原则经营报表中确认的CLO权益证券的投资收入不同于这两种税种。-基础投资收益和我们在此期间实际收到的现金分配。
我们还根据基础票据购买协议的规定利率记录我们对某些证券化工具(或“CLO仓库设施”)的投资收益,如果没有规定利率,则使用预测坡道时间的基本情况模型计算估计利率。-向上CLO仓库的设施。截至12月 在31年、2021年和2020年,我们没有对CLO仓库设施进行投资。
其他收入
其他收入包括我们的贷款投资所赚取的预付款、修改和其他费用、费用函中的分配以及与证券投资相关的成功费用。费用函的分配是对CLO股权投资回报的增强,基于抵押品管理人费用高于摊销成本的百分比,并在赚取时记为其他收入。我们还可能赚取与我们对某些证券化工具或CLO仓库设施的投资相关的成功费用,这取决于永久CLO结构对仓库的偿还;这些费用是在偿还完成后赚取和确认的。
近期发布的会计准则
参见我们财务报表的“附注15.最近的会计声明”,了解最近的会计声明,包括对我们财务报表的影响。
最近的事态发展
3月1日 2022年1月1日,董事会批准第四次修订和重新制定的章程(“第四次修订和重新修订的章程”),自3月1日起施行。 1,2022年。第四项经修订和重新修订的附例(I)规定,在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的全部票数,足以选举董事进入董事会;以及(Ii)删除要求现任董事不得连任的规定-当选向董事会递交辞呈。本公司章程的所有其他条款将保持完全的效力和作用。
82
应支付给股东的以下分配如下所示:
宣布的日期 |
记录日期 |
应付日期 |
每股分派 |
|||
2021年10月22日 |
2022年1月17日 |
2022年1月31日 |
$0.035 |
|||
2021年10月22日 |
2022年2月14日 |
2022年2月28日 |
$0.035 |
|||
2021年10月22日 |
March 17, 2022 |
March 31, 2022 |
$0.035 |
|||
March 1, 2022 |
April 15, 2022 |
April 29, 2022 |
$0.035 |
|||
March 1, 2022 |
May 17, 2022 |
May 31, 2022 |
$0.035 |
|||
March 1, 2022 |
June 16, 2022 |
June 30, 2022 |
$0.035 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们受到金融市场风险的影响,包括利率的变化。截至12月 2021年3月31日,我们投资组合中的所有债务投资都是浮动利率的,相当于大约297.8美元。 百万美元的本金债务。截至12月 2021年31日,我们所有的可变利率投资都是创收的,除了三个。浮动汇率是以这五种利率为基础的。-年份国库券,最优惠利率或LIBOR,就我们的双边投资而言,通常每年重新设定,而我们的非-双边投资通常每季度重置一次。我们预计,未来的债务投资通常会以不同的利率进行。许多可变利率投资都有利率下限。
未来我们可以使用期货、期权和远期合约等标准对冲工具来对冲利率波动。虽然套期保值活动可能使我们免受利率不利变化的影响,但它们也可能限制我们在固定利率的投资组合中享受较低利率的好处的能力。
3月1日 2021年5月5日,负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布:(I)24个LIBOR设置将在12月后立即停止存在 2021年31日(所有七个欧元LIBOR设置;所有七个瑞士法郎LIBOR设置;下一个现货,1-周, 2-月, and 12-月日元LIBOR设置;隔夜,1-周, 2-月, and 12-月英镑LIBOR设置;和1-周和2-月美元LIBOR设置)和(Ii)隔夜和 1, 3, 6 and 12-月美国伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)设置将在6月之后不复存在 (Iii)金融监管局会就是否应在一段时间内继续以综合方式公布余下的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)设定,征询意见,而英国政府正立法赋予金融监管局拟议的新权力,以期在一段时间内公布剩余的伦敦银行同业拆借利率。
根据我们截至12月份的资产负债表 2021年31日,下表显示了我们结算投资(考虑浮动利率工具的利率下限)(不包括CLO股权投资)利率假设基本利率变化对净投资收入的年化影响。基本利率假设我们投资组合的利率与12月份的实际有效利率保持不变。 2021年31日。这些假设计算是基于我们投资组合中截至去年12月的投资模型。 2021年31日,仅根据基础利率的假设变化进行调整。尽管管理层认为这一分析反映了我们现有的利率敏感度,但它没有根据我们投资组合的信贷质量、规模和构成以及其他业务发展的变化(包括我们借款水平的变化)进行调整,这些变化可能会影响运营导致的净资产净增加(或净减少)。因此,不能保证实际结果不会与这一假设分析下的结果有实质性差异。
伦敦银行同业拆借利率的假设变化 |
估计数 |
||
上涨300个基点 |
18.2 |
% |
|
上涨200个基点 |
11.5 |
% |
|
上涨100个基点 |
4.9 |
% |
|
下跌25个基点 |
(0.4 |
)% |
|
下跌50个基点 |
(0.5 |
)% |
83
项目8.财务报表和补充数据
财务报表索引
页面 |
||
独立注册会计师事务所报告 |
F-1 |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表 |
F-3 |
|
截至2021年12月31日的投资日程表 |
F-4 |
|
截至2020年12月31日的投资日程表 |
F-11 |
|
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度营业报表 |
F-18 |
|
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度净资产变动表 |
F-19 |
|
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度现金流量表 |
F-20 |
|
财务报表附注 |
F-21 |
84
独立注册会计师事务所报告
致牛津广场资本公司董事会和股东
对财务报表的几点看法
我们已审计了随附的牛津广场资本公司(“本公司”)截至12月的资产负债表,包括投资明细表。 截至12月31日、2021年和2020年,以及相关的经营报表、净资产和现金流量的变化 2021年31日,包括相关附注(统称为《财务报表》)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至12月份的财务状况 31年、2021年和2020年,以及在截至12月的三年中每年的经营业绩、净资产和现金流的变化 2021年3月31日,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准对这些财务报表进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们的程序包括确认截至12月所拥有的证券。 31、2021年和2020年通过与托管行和代理行的通信。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项,且(I)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过沟通下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
银团贷款(包括高级担保票据)和CLO股权3级投资的估值
如财务报表附注2和附注3所述,公司银团贷款(包括优先担保票据)和CLO股权投资的公允价值为264.5美元 百万美元和155.6美元 亿美元,分别截至去年12月 2021年31日。管理层在确定公允价值时对每项3级投资的具体事实和情况作出判断,这涉及到使用关于(I)银团贷款投资的重大不可观察的投入:无-装订从代理银行收到的指示性报价、从估计的信用利差、EBITDA倍数和最近的交易活动得出的贴现率,以及(Ii)CLO股权投资:由公认的行业定价服务提供的指示性价格,以及这些价格的隐含收益率,加上在市场上或附近执行的实际交易-结束,以及提供的指示性价格
F-1
由安排交易的经纪人安排。对于银团贷款投资,在确定公允价值时,管理层还通过审查投资组合公司的财务报表、契约遵守情况和其他业务发展情况来分析每笔银团贷款。此外,对于具有附注中讨论的某些属性的银团贷款 2、管理层使用第三方-聚会估值公司。对于CLO股权投资,管理层在确定公允价值时,除其他因素外,还会考虑特定投资工具的运营指标,包括抵押品测试的合规性、违约和重组证券,以及支付违约情况。
吾等决定与银团贷款及CLO股本3级投资估值有关的执行程序是一项重要审计事项的主要考虑因素,是管理层因使用重大不可观察的投入而决定银团贷款及CLO股本3级投资的公允价值的重大判断,而这反过来又导致核数师在执行程序及评估与重大不可观察的投入有关的审核证据时的高度判断、主观性及努力。此外,审计工作还涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对财务报表的总体意见。这些程序包括测试与银团贷款和CLO股权3级投资的估值相关的控制的有效性,包括对管理层方法、重大不可观察的输入和数据的控制。除其他外,这些程序还包括:(I)通过从第三方获得独立定价,制定独立的公允价值估计。-聚会(Ii)就样本投资而言,拥有专业技能和知识的专业人士利用现有的市场投入、独立构建的模型和独立确定的重大不可观察投入,协助制定独立的价格区间,并将管理层的估值与独立的价格区间进行比较,以评估管理层的估值的合理性。(Ii)对于样本投资,拥有专门技能和知识的专业人员被用来协助制定独立的价格区间,使用现有的市场投入、独立构建的模型和独立确定的重大不可观察的投入,并将管理层的估值与独立的价格区间进行比较,以评估管理层的估值的合理性。制定独立的价格范围涉及测试管理层提供的数据的完整性和准确性。
证券化工具和投资的收益
如财务报表附注2和附注8所述,公司记录的证券化工具和投资收入为18.7美元 截至12月份的年度为百万美元 2021年31日。本公司于CLO工具权益类证券(通常为收益票据或附属票据)的投资收益,乃根据估计现金流、金额及时机采用有效收益率法记录,包括尚未于有关期末作出首次分配的CLO权益投资。
我们认定执行与证券化工具和投资收益相关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素是管理层作出重大判断,以确定与实际收益率法中使用的估计现金流金额和时间相关的重大假设,这反过来又导致审计师在执行程序和评估与有效收益率法中使用的重大假设相关的审计证据时具有高度的主观性和努力。此外,审计工作还涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对财务报表的总体意见。这些程序包括测试与确认证券化工具和投资收入有关的控制措施的有效性,包括对管理层方法、重大假设和数据的控制。这些程序还包括(I)对证券样本的证券化工具和投资的收入进行独立估计;(Ii)将独立估计与管理层的估计进行比较,以评估管理层估计的合理性;以及(Iii)测试管理层提供的数据的完整性和准确性。拥有专业技能和知识的专业人士被用来帮助独立开发一系列有效收益率,使用基于可用市场投入、当前信息和事件的独立开发的关于现金流数量和时机的重要假设。
/s/
,纽约
三月 4,
自2003年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-2
牛津广场资本公司。
资产负债表
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
|||||||
资产 |
|
|
|
|
||||
非附属/非控制投资(费用分别为495,212,632美元和407,547,351美元) |
$ |
420,038,717 |
|
$ |
294,674,000 |
|
||
附属投资(费用:分别为16,836,822美元和16,836,822美元) |
|
772,491 |
|
|
— |
|
||
现金和现金等价物 |
|
9,015,700 |
|
|
59,137,284 |
|
||
应收利息和分配 |
|
3,064,477 |
|
|
2,299,259 |
|
||
出售的证券未交收 |
|
— |
|
|
950,000 |
|
||
其他资产 |
|
615,109 |
|
|
597,238 |
|
||
总资产 |
$ |
433,506,494 |
|
$ |
357,657,781 |
|
||
负债 |
|
|
|
|
||||
应付票据-6.50%无担保票据,分别扣除730,361美元和1,055,065美元的递延发行成本 |
$ |
63,639,864 |
|
$ |
63,315,160 |
|
||
应付票据-6.25%无担保票据,扣除递延发行成本分别为1,009,924美元和1,243,082美元 |
|
43,780,826 |
|
|
43,547,668 |
|
||
应付票据-5.50%无担保票据,扣除递延发行成本分别为2539305美元和0美元 |
|
77,960,695 |
|
|
— |
|
||
购买的证券未结清 |
|
— |
|
|
23,156,556 |
|
||
应支付给关联公司的基本费和净投资收益激励费 |
|
1,688,712 |
|
|
1,159,703 |
|
||
应计应付利息 |
|
1,216,109 |
|
|
478,191 |
|
||
应计费用 |
|
625,163 |
|
|
573,977 |
|
||
总负债 |
|
188,911,369 |
|
|
132,231,255 |
|
||
承担和或有事项(附注9) |
|
|
|
|
||||
净资产 |
|
|
|
|
||||
普通股,面值0.01美元,授权发行100,000,000股;分别发行和发行49,690,059股和49,589,607股 |
|
496,900 |
|
|
495,895 |
|
||
超出票面价值的资本 |
|
434,462,322 |
|
|
452,650,210 |
|
||
可分配收益总额/(累计亏损) |
|
(190,364,097 |
) |
|
(227,719,579 |
) |
||
总净资产 |
|
244,595,125 |
|
|
225,426,526 |
|
||
总负债和净资产 |
$ |
433,506,494 |
|
$ |
357,657,781 |
|
||
每股普通股资产净值 |
$ |
4.92 |
|
$ |
4.55 |
|
请参阅随附的说明。
F-3
牛津广场资本公司。
投资明细表
2021年12月31日
公司/投资(1)(20) |
收购 |
校长 |
成本 |
公平 |
的百分比 |
|||||||||
高级担保票据 |
|
|
|
|
||||||||||
商业服务 |
|
|
|
|
||||||||||
访问CIG,有限责任公司 |
|
|
|
|
||||||||||
第二留置权优先担保票据,7.84%(LIBOR+7.75%),(0.00%下限)2026年2月27日到期(4)(5)(14)(15) |
2018年2月14日 |
$ |
16,754,000 |
$ |
16,818,779 |
$ |
16,696,366 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
ConvergeOne控股公司 |
|
|
|
|
||||||||||
第一留置权优先担保票据,5.10%(LIBOR+5.00%),(0.00%下限)2026年1月4日到期(4)(5)(6)(14)(15) |
June 4, 2021 |
|
5,349,653 |
|
5,294,704 |
|
5,230,142 |
|
||||||
第二留置权优先担保票据,8.60%(LIBOR+8.50%),(0.00%下限)2027年1月4日到期(4)(5)(14)(15) |
June 3, 2021 |
|
15,000,000 |
|
14,370,373 |
|
14,400,000 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
Convergint Technologies,LLC |
|
|
|
|
||||||||||
第二留置权优先担保票据,7.50%(LIBOR+6.75%),(0.75%下限)2029年3月29日到期(4)(5)(15) |
March 18, 2021 |
|
11,000,000 |
|
10,948,877 |
|
11,027,500 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
Omnia Partners,Inc. |
|
|
|
|
||||||||||
第二留置权优先担保票据,7.72%(LIBOR+7.50%),(0.00%下限)2026年5月22日到期(4)(5)(6)(14)(16) |
May 17, 2018 |
|
13,813,403 |
|
13,770,324 |
|
13,744,336 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
Premiere Global Services,Inc. |
|
|
|
|
||||||||||
第一留置权优先担保票据,8.75%(最优惠利率+5.50%)到期 |
2019年10月1日 |
|
11,821,914 |
|
11,469,896 |
|
— |
|
||||||
更换左轮手枪,8.75% |
2019年10月1日 |
|
2,452,012 |
|
2,378,999 |
|
1,324,086 |
|
||||||
第二留置权优先担保票据,0.50%现金,10.00%PIK(LIBOR+9.00%)(1.00%下限),2024年6月6日到期(3)(4)(5)(10)(17) |
2019年10月1日 |
|
12,581,734 |
|
9,817,795 |
|
— |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
RSA Security,LLC |
|
|
|
|
||||||||||
第二留置权优先担保票据,8.50%(LIBOR+7.75%),(0.75%下限)2029年4月27日到期(4)(5)(14)(16) |
April 16,2021 |
|
15,000,000 |
|
14,747,914 |
|
13,774,950 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
VeriFone系统公司 |
|
|
|
|
||||||||||
第一留置权优先担保票据,4.18%(LIBOR+4.00%),(0.00%下限)2025年8月20日到期(4)(5)(6)(14)(16) |
June 17, 2020 |
|
12,698,474 |
|
12,092,596 |
|
12,507,997 |
|
||||||
总商业服务 |
|
$ |
111,710,257 |
$ |
88,705,377 |
36.3 |
% |
|||||||
|
|
|
|
|||||||||||
多元化保险 |
|
|
|
|
||||||||||
Affinion Insurance Solutions,Inc.(F/k/a AIS Intermediate,LLC) |
|
|
|
|
||||||||||
第一留置权优先担保票据,5.13%(LIBOR+5.00%),(0.00%下限)2025年8月15日到期(4)(5)(6)(14)(16) |
2021年1月7日 |
$ |
15,209,069 |
$ |
14,799,137 |
$ |
14,904,888 |
|
(下一页续)
请参阅随附的说明。
F-4
牛津广场资本公司。
投资明细表-(续)
2021年12月31日
公司/投资(1)(20) |
收购日期 |
本金金额 |
成本 |
公平 |
的百分比 |
|||||||||
高级担保票据-(续) |
|
|
|
|
||||||||||
美国人寿集团有限责任公司 |
|
|
|
|
||||||||||
第二留置权优先担保票据,9.50%(LIBOR+8.50%),(1.00%下限)2028年3月20日到期(4)(5)(16) |
March 18, 2020 |
$ |
11,000,000 |
$ |
10,814,660 |
$ |
11,000,000 |
|
||||||
全面多元化保险 |
|
$ |
25,613,797 |
$ |
25,904,888 |
10.6 |
% |
|||||||
|
|
|
|
|||||||||||
医疗保健 |
|
|
|
|
||||||||||
Careistical Brands,Inc.(F/k/a New Trojan Parent,Inc.) |
|
|
|
|
||||||||||
第二留置权优先担保票据,7.75%(LIBOR+7.25%),(0.50%下限)2029年1月5日到期(4)(5)(16) |
2021年1月22日 |
$ |
12,000,000 |
$ |
11,937,974 |
$ |
11,880,000 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
HealthChannels,Inc.(F/k/a ScribeAmerica,LLC) |
|
|
|
|
||||||||||
第一留置权优先担保票据,4.60%(LIBOR+4.50%),(0.00%下限)2025年4月3日到期(4)(5)(6)(14)(15) |
2018年10月31日 |
|
19,223,362 |
|
18,857,030 |
|
17,493,259 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
Keystone收购公司 |
|
|
|
|
||||||||||
第一留置权优先担保票据,6.25%(LIBOR+5.25%),(1.00%下限)2024年5月1日到期(4)(5)(6)(14)(15) |
May 10, 2017 |
|
7,305,279 |
|
7,291,908 |
|
7,232,226 |
|
||||||
第二留置权优先担保票据,10.25%(LIBOR+9.25%),(1.00%下限)2025年5月1日到期(4)(5)(14)(15) |
May 10, 2017 |
|
13,000,000 |
|
12,914,004 |
|
12,480,000 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
Viant Medical Holdings,Inc. |
|
|
|
|
||||||||||
第一留置权优先担保票据,3.85%(LIBOR+3.75%),(0.00%下限)2025年7月2日到期(4)(5)(6)(14)(15) |
June 26, 2018 |
|
9,675,000 |
|
9,673,178 |
|
9,142,875 |
|
||||||
第二留置权优先担保票据,7.85%(LIBOR+7.75%),(0.00%下限)2026年7月2日到期(4)(5)(14)(15) |
June 26, 2018 |
|
5,000,000 |
|
4,966,563 |
|
4,747,500 |
|
||||||
整体医疗保健 |
|
$ |
65,640,657 |
$ |
62,975,860 |
25.7 |
% |
|||||||
|
|
|
|
|||||||||||
塑料制造业 |
|
|
|
|
||||||||||
SPECTRUM Holdings III Corp.(f/k/a KPEX Holdings,Inc.) |
|
|
|
|
||||||||||
第一留置权优先担保票据,4.25%(LIBOR+3.25%),(1.00%下限)2025年1月31日到期(4)(5)(6)(10)(14) |
June 24, 2020 |
$ |
12,971,109 |
$ |
12,301,815 |
$ |
12,659,024 |
|
||||||
全塑料制造 |
|
$ |
12,301,815 |
$ |
12,659,024 |
5.2 |
% |
|||||||
|
|
|
|
|||||||||||
软件 |
|
|
|
|
||||||||||
Aspect Software,Inc. |
|
|
|
|
||||||||||
第一留置权优先担保票据,6.00%(LIBOR+5.25%),(0.75%下限)2028年5月8日到期(4)(5)(6)(14)(16) |
May 18, 2021 |
$ |
7,960,000 |
$ |
7,837,526 |
$ |
7,800,800 |
|
||||||
第二留置权优先担保票据,9.75%(LIBOR+9.00%),(0.75%下限)2029年5月7日到期(4)(5)(14)(16) |
May 3, 2021 |
|
7,000,000 |
|
6,798,492 |
|
6,877,500 |
|
||||||
|
|
|
|
(下一页续)
请参阅随附的说明。
F-5
牛津广场资本公司。
投资明细表-(续)
2021年12月31日
公司/投资(1)(20) |
收购 |
校长 |
成本 |
公平 |
的百分比 |
|||||||||
高级担保票据-(续) |
|
|
|
|
||||||||||
帮助/系统控股公司 |
|
|
|
|
||||||||||
第二留置权优先担保票据,7.50%(LIBOR+6.75%),(0.75%下限)2027年11月19日到期(4)(5)(16) |
2021年10月14日 |
$ |
8,000,000 |
$ |
8,011,787 |
$ |
7,973,360 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
洋红色买家有限责任公司(F/K/a McAfee Enterprise) |
|
|
|
|
||||||||||
第二留置权优先担保票据,9.00%(LIBOR+8.25%),(0.75%下限)2029年7月27日到期(4)(5)(16) |
2021年10月20日 |
|
10,000,000 |
|
9,937,500 |
|
9,909,400 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
Quest Software,Inc. |
|
|
|
|
||||||||||
第一留置权优先担保票据,4.38%(LIBOR+4.25%),(0.00%下限)2025年5月16日到期(4)(5)(6)(14)(16) |
2021年8月17日 |
|
4,987,147 |
|
4,987,147 |
|
4,977,821 |
|
||||||
第二留置权优先担保票据,8.38%(LIBOR+8.25%),(0.00%下限)2026年5月18日到期(4)(5)(14)(16) |
May 17, 2018 |
|
13,353,672 |
|
13,244,239 |
|
13,325,896 |
|
||||||
总软件 |
|
$ |
50,816,691 |
$ |
50,864,777 |
20.8 |
% |
|||||||
|
|
|
|
|||||||||||
电信服务 |
|
|
|
|
||||||||||
全球电信链接公司(Global TeleLink Corp.) |
|
|
|
|
||||||||||
第二留置权优先担保票据,8.35%(LIBOR+8.25%),(0.00%下限)2026年11月29日到期(4)(5)(14)(15) |
2018年11月20日 |
$ |
17,000,000 |
$ |
16,786,527 |
$ |
15,810,000 |
|
||||||
总电信服务 |
|
$ |
16,786,527 |
$ |
15,810,000 |
6.5 |
% |
|||||||
|
|
|
|
|||||||||||
公用事业 |
|
|
|
|
||||||||||
CLEAResult咨询公司 |
|
|
|
|
||||||||||
第二留置权优先担保票据,7.35%(LIBOR+7.25%),(0.00%下限)2026年8月10日到期(4)(5)(15) |
2018年8月3日 |
$ |
7,650,000 |
$ |
7,664,823 |
$ |
7,535,250 |
|
||||||
总实用程序 |
|
$ |
7,664,823 |
$ |
7,535,250 |
3.1 |
% |
|||||||
高级担保票据合计 |
|
$ |
290,534,567 |
$ |
264,455,176 |
108.1 |
% |
|||||||
|
|
|
|
|||||||||||
抵押贷款债券-股权投资 |
|
|
|
|
||||||||||
结构性金融 |
|
|
|
|
||||||||||
阿特拉斯高级贷款基金XI有限公司。 |
|
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率5.65%,2031年7月26日到期(9)(11)(12)(18)(24) |
April 5, 2019 |
$ |
5,725,000 |
$ |
3,520,119 |
$ |
2,519,000 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
巴布森CLO有限公司2015-i |
|
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率16.59%,2031年1月21日到期(9)(11)(12)(18) |
July 26, 2018 |
|
8,512,727 |
|
3,105,278 |
|
2,894,327 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
蓝山CLO 2014-2有限公司 |
|
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率6.80%,2030年10月20日到期(9)(11)(12)(18) |
April 3, 2019 |
|
6,374,000 |
|
2,456,332 |
|
1,912,200 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
凯雷全球市场战略CLO 2013-2,Ltd. |
|
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率为0.00%,2029年1月18日到期(9)(11)(12)(18)(24) |
March 19, 2013 |
|
6,250,000 |
|
893,030 |
|
362,500 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
凯雷全球市场战略CLO 2021-6,Ltd. |
|
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率15.69%,2034年7月17日到期(9)(11)(12)(14)(18) |
June 30, 2021 |
|
44,600,000 |
|
36,247,915 |
|
33,896,000 |
|
||||||
|
|
|
|
(下一页续)
请参阅随附的说明。
F-6
牛津广场资本公司。
投资明细表-(续)
2021年12月31日
公司/投资(1)(20) |
收购 |
校长 |
成本 |
公平 |
的百分比 |
||||||||
抵押贷款债券-股权投资-(续) |
|
|
|
||||||||||
雪松Funding II CLO,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率11.40%,2034年4月20日到期(9)(11)(12)(18) |
2013年10月23日 |
$ |
18,000,000 |
$ |
11,676,216 |
$ |
10,260,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
雪松基金VI CLO,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率12.33%,2034年4月20日到期(9)(11)(12)(18) |
May 15, 2017 |
|
7,700,000 |
|
7,009,789 |
|
6,391,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
CIFC Funding 2014-3,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率4.63%,2031年10月22日到期(9)(11)(12)(18)(24) |
2017年1月24日 |
|
10,000,000 |
|
4,850,026 |
|
3,700,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
德莱登43高级贷款基金 |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率16.53%,2034年4月20日到期(9)(11)(12)(18) |
June 1, 2021 |
|
10,000,000 |
|
6,859,319 |
|
6,700,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
麦迪逊公园基金(Madison Park Funding XVIII,Ltd.) |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率为33.51%,2030年10月21日到期(9)(11)(12)(18)(24) |
May 22, 2020 |
|
12,500,000 |
|
5,250,699 |
|
7,250,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
麦迪逊公园基金XIX,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率为13.93%,2028年1月22日到期(9)(11)(12)(18)(24) |
May 11, 2016 |
|
5,422,500 |
|
3,613,896 |
|
3,416,175 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
拿骚2019-I有限公司 |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率为10.07%,2031年4月15日到期(9)(11)(12)(18) |
April 11, 2019 |
|
23,500,000 |
|
15,446,642 |
|
11,515,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
八角形投资伙伴45,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率为36.89%,2032年10月15日到期(9)(11)(12)(18) |
May 13, 2020 |
|
3,750,000 |
|
2,358,736 |
|
3,377,590 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
八角形投资伙伴49,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率15.28%,2033年1月18日到期(9)(11)(12)(14)(18) |
2020年12月11日 |
|
28,875,000 |
|
21,171,591 |
|
21,152,987 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
Sound Point CLO XVI,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率为0.00%,2030年7月25日到期(9)(11)(12)(14)(18) |
2018年8月1日 |
|
45,500,000 |
|
29,498,848 |
|
19,110,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
Telos CLO 2013-3,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率为0.00%,2026年7月17日到期(9)(11)(12)(18)(24) |
2013年1月25日 |
|
14,447,790 |
|
6,237,524 |
|
1,256,958 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
Telos CLO 2013-4,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率为0.00%,2030年1月17日到期(9)(11)(12)(18)(24) |
May 20, 2015 |
|
11,350,000 |
|
5,860,520 |
|
1,974,793 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
Telos CLO 2014-5,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率为0.00%,2028年4月17日到期(9)(11)(12)(18) |
April 11, 2014 |
|
28,500,000 |
|
18,179,226 |
|
3,990,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
THL Credit Wind River 2012-1 CLO,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率为0.00%,2026年1月15日到期(9)(11)(12)(18) |
June 11, 2015 |
|
7,500,000 |
|
2,904,463 |
|
22,500 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
Ventures XVII,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率为0.00%,2027年4月15日到期(9)(11)(12)(18)(24) |
2017年1月27日 |
|
6,200,000 |
|
2,701,926 |
|
952,250 |
(下一页续)
请参阅随附的说明。
F-7
牛津广场资本公司。
投资明细表-(续)
2021年12月31日
公司/投资(1)(20) |
收购 |
校长 |
成本 |
公平 |
的百分比 |
|||||||||
抵押贷款债券-股权投资-(续) |
|
|
|
|
||||||||||
合营XX有限公司 |
|
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率为0.00%,2027年4月15日到期(9)(11)(12)(18)(24) |
July 27, 2018 |
$ |
3,000,000 |
$ |
1,145,750 |
$ |
690,000 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
Ventures 35 CLO,Limited |
|
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率17.90%,2031年10月22日到期(9)(11)(12)(18) |
2020年12月7日 |
|
5,000,000 |
|
2,422,726 |
|
2,600,000 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
创投39 CLO,Limited |
|
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率20.76%,2033年4月15日到期(9)(11)(12)(18) |
May 8, 2020 |
|
5,150,000 |
|
3,016,229 |
|
3,914,000 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
West CLO 2014-1,Ltd. |
|
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率为0.00%,2026年7月18日到期(9)(11)(12)(18)(24) |
May 12, 2017 |
|
9,250,000 |
|
1,359,343 |
|
231,250 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
韦斯科特公园CLO,Ltd. |
|
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率为0.00%,2028年7月20日到期(9)(11)(12)(18) |
2020年9月16日 |
|
19,000,000 |
|
— |
|
665,000 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
ZAIS CLO 6,Ltd. |
|
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率为0.00%,2029年7月15日到期(9)(11)(12)(18) |
May 3, 2017 |
|
10,500,000 |
|
6,391,137 |
|
3,045,000 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
CLO股权附函相关投资(11)(12)(13)(25)(26) |
|
|
500,785 |
|
1,785,011 |
|
||||||||
结构性融资总额 |
|
$ |
204,678,065 |
$ |
155,583,541 |
63.6 |
% |
|||||||
总抵押贷款债券-股权投资 |
|
$ |
204,678,065 |
$ |
155,583,541 |
63.6 |
% |
|||||||
|
|
|
|
|||||||||||
普通股 |
|
|
|
|
||||||||||
IT咨询 |
|
|
|
|
||||||||||
Unitek Global Services,Inc. |
|
|
|
|
||||||||||
普通股权益(7)(27) |
2015年1月13日 |
|
1,244,188 |
$ |
684,960 |
$ |
— |
|
||||||
整体IT咨询 |
|
$ |
684,960 |
$ |
— |
0.0 |
% |
|||||||
普通股合计 |
|
$ |
684,960 |
$ |
— |
0.0 |
% |
|||||||
|
|
|
|
|||||||||||
优先股 |
|
|
|
|
||||||||||
IT咨询 |
|
|
|
|
||||||||||
Unitek Global Services,Inc. |
|
|
|
|
||||||||||
B系列优先股(3) (17) (21) (27) |
June 26, 2019 |
|
14,387,303 |
$ |
9,002,159 |
$ |
— |
|
||||||
B系列高级优先股(3) (17) (22) (27) |
June 26, 2019 |
|
6,922,278 |
|
4,535,443 |
|
— |
|
||||||
B系列超级高级优先股(3) (17) (23) (27) |
June 26, 2019 |
|
3,862,453 |
|
2,614,260 |
|
772,491 |
|
||||||
整体IT咨询 |
|
$ |
16,151,862 |
$ |
772,491 |
0.3 |
% |
|||||||
总优先股 |
|
$ |
16,151,862 |
$ |
772,491 |
0.3 |
% |
|||||||
|
|
|
|
|||||||||||
证券投资总额(8) |
|
$ |
512,049,454 |
$ |
420,811,208 |
172.0 |
% |
|||||||
|
|
|
|
|||||||||||
现金等价物 |
|
|
|
|
||||||||||
首个美国政府义务基金(19) |
|
$ |
8,398,154 |
$ |
8,398,154 |
|
||||||||
现金等价物合计 |
|
$ |
8,398,154 |
$ |
8,398,154 |
3.4 |
% |
|||||||
证券和现金的总投资 |
|
$ |
520,447,608 |
$ |
429,209,362 |
175.4 |
% |
|||||||
|
|
|
|
____________
(1)本公司一般在根据修订后的1933年证券法(“证券法”)豁免注册的私人交易中获得投资。这些投资通常在转售时受到一定的限制,根据证券法,这些投资可能被视为“受限证券”。
(2)公允价值由公司董事会本着诚信原则确定。
(下一页续)
请参阅随附的说明。
F-8
牛津广场资本公司。
投资明细表-(续)
2021年12月31日
(3)截至2021年12月31日,该投资组合包括12,581,734美元的债务投资本金和25,172,034股包含PIK条款的优先股投资。
(4)票据以浮动利率计息,并在披露时设有利率下限。披露的利率是截至2021年12月31日。
(5)成本价值反映原发行折价或市场折价的增加,或溢价的摊销。
(6)成本价值反映本金的偿还。
(7) Non-收入在相关的期末生产。
(8)美国联邦所得税的未实现升值总额为8,904,045美元;美国联邦所得税的未实现折旧总额为115,478,576美元。未实现净折旧为106,574,531美元,基于截至2021年12月31日的估计税费基础527,385,739美元。
(9)成本反映实际收益的增加减去从CLO股权投资收到或有权收到的任何现金分配。
(10)这项债务投资的全部或部分未偿还本金余额指数为180-天伦敦银行间同业拆借利率。
(11)指公司认为不代表1940年法案第55(A)条规定的“合格资产”的资产。符合条件的资产必须至少占收购任何额外非上市公司时公司总资产的70%-资格赛资产。截至2021年12月31日,该公司持有的合格资产占其总资产的64.1%。
(12)不在美国注册的投资。
(13)公允价值是指与CLO股权投资赚取的费用相关的贴现现金流量。
(14)总投资占净资产的5%以上。
(15)这项债务投资的全部或部分未偿还本金余额指数为30-天伦敦银行间同业拆借利率。
(16)这项债务投资的全部或部分未偿还本金余额指数为90。-天伦敦银行间同业拆借利率。
(注17)截至2021年12月31日,这笔债务或优先股投资为非-应计项目状态。这些投资的总公允价值约为210万美元。
(18)CLO附属票据及收益票据被视为CLO工具的权益仓位。股权投资有权获得经常性分配,通常等于标的基金证券支付的剩余现金流减去支付给债券持有人的合同款项和基金费用。所显示的估计收益是基于前几个季度的期末投资成本(对于以前存在的有价证券投资)或本季度进行的这些投资的原始成本,以及对未来现金流的当前预测。这样的预测会被定期审查和调整,估计的收益率可能最终无法实现。
(19)代表截至2021年12月31日货币市场账户持有的现金等价物。
(20)投资的公允价值是使用重大的不可观察的投入确定的。见“附注3.公允价值”。
(21)该公司持有UniTek Global Services,Inc.的优先股,该优先股有权以每年13.5%的速度获得以额外股份支付的累积优先股息。
(22)该公司持有UniTek Global Services,Inc.的优先股,该优先股有权以每年19.0%的速度获得以额外股份支付的累积优先股息。
(23)该公司持有UniTek Global Services,Inc.的优先股,该优先股有权以每年20.0%的速度获得以额外股份支付的累积优先股息。
(24)投资是共同的-投资与该公司的附属公司合作。请参阅“附注7.关联方交易”。
(25)CLO股权附函相关投资的收购日期为2013年10月至2021年12月。
(26)成本价值反映摊销。
(下一页续)
请参阅随附的说明。
F-9
牛津广场资本公司。
投资明细表-(续)
2021年12月31日
(27)根据1940年“投资公司法”(“1940年法案”)的定义,这些投资被视为“附属公司”。一般而言,根据1940年法案,如果我们拥有一家投资组合公司25%或更多的有表决权证券,我们将被推定为“控制”该公司;如果我们拥有一家投资组合公司5%至25%的有表决权证券,我们将被推定为该公司的“附属公司”。该公司并不“控制”其投资组合中的任何一家公司。截至2020年12月31日和2021年12月31日的公允价值以及公司附属投资截至2021年12月31日的年度交易如下:
发卡人名称 |
发行名称 |
数量 |
公允价值 |
毛收入 |
毛收入 |
网络 |
公允价值 |
|||||||||||||||
关联投资: |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
Unitek Global Systems,Inc. |
普通股 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|||||||||
B系列优先股 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
||||||||||
B系列高级优先股 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
||||||||||
B系列超级高级优先股 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
772,491 |
|
772,491 |
||||||||||
附属投资总额 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
772,491 |
|
772,491 |
||||||||||
总控制投资 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
||||||||||
总控制和附属投资 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
772,491 |
$ |
772,491 |
____________ (A)代表一项投资是附属公司投资的那一年中计入收入的利息或分派总额。在截至2021年12月31日的一年中,由于业绩下降,这些证券处于非应计状态。 (B)毛增加额包括新的有价证券投资、实物利息或股息、折价和费用摊销造成的投资增加。在截至2021年12月31日的一年中,总共有大约360万美元的实物股息有权收到,但被认为是无法收回的。 (C)毛减包括与投资偿还或销售有关的本金收款、保费摊销和购置成本造成的投资减少。 |
(28)作为2021年9月17日完成的重组的一部分,公司对Premiere Global Services,Inc.第一留置权高级担保票据的一部分投资被转换为等额的新循环信贷安排(“Replace Revolver”)。2021年12月7日,替换Revolver的到期日从2021年12月7日修订为2022年3月31日,而第一留置权优先担保票据的到期日为2023年6月8日。更换转向器的成本基础是通过从第一留置权高级担保票据PRO中分配一部分成本基础来建立的-Rata根据从第一留置权高级担保票据转换到替换的Revolver的本金金额。更换旋转器没有资金不足的承诺,并且处于非启动状态-应计项目截至2021年12月31日的状况。
(注29)票据利息为5.50%,外加以下较大者:《华尔街日报》引用的最优惠利率,联邦基金实际利率加1.00%,或两者中较大者-月储备调整后的欧洲美元基本利率加1.00%。披露的利率是截至2021年12月31日。
请参阅随附的说明。
F-10
牛津广场资本公司。
投资明细表
2020年12月31日
公司/投资(1)(20) |
收购日期 |
本金金额 |
成本 |
公平 |
的百分比 |
|||||||||
高级担保票据 |
|
|
|
|
||||||||||
航空航天与国防 |
|
|
|
|
||||||||||
诺维塔有限责任公司 |
|
|
|
|
||||||||||
第一留置权优先担保票据,6.00%(LIBOR+5.00%),(1.00%下限)2022年10月16日到期(4)(5)(6)(16) |
2014年11月20日 |
$ |
5,414,630 |
$ |
5,374,499 |
$ |
5,378,514 |
|
||||||
全面航空航天和国防 |
|
$ |
5,374,499 |
$ |
5,378,514 |
2.4 |
% |
|||||||
|
|
|
|
|||||||||||
商业服务 |
|
|
|
|
||||||||||
访问CIG,有限责任公司 |
|
|
|
|
||||||||||
第二留置权优先担保票据,7.98%(LIBOR+7.75%),(0.00%下限)2026年2月27日到期(4)(5)(14)(16) |
2018年2月14日 |
$ |
16,754,000 |
$ |
16,833,452 |
$ |
16,502,690 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
Convergint Technologies,LLC |
|
|
|
|
||||||||||
第二留置权优先担保票据,7.50%(LIBOR+6.75%),(0.75%下限)2026年2月2日到期(4)(5)(15) |
2018年1月29日 |
|
1,500,000 |
|
1,493,444 |
|
1,440,000 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
想象一下!Print Solutions,Inc. |
|
|
|
|
||||||||||
第二留置权高级担保票据,9.75% |
June 14, 2017 |
|
15,000,000 |
|
13,605,559 |
|
175,000 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
Omnia Partners,Inc. |
|
|
|
|
||||||||||
第二留置权高级担保票据,7.75% |
May 17, 2018 |
|
14,000,000 |
|
13,947,515 |
|
13,090,000 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
Premiere Global Services,Inc. |
|
|
|
|
||||||||||
第一留置权高级担保票据,7.50% |
2019年10月1日 |
|
14,280,354 |
|
13,809,512 |
|
11,808,425 |
|
||||||
第二留置权优先担保票据,10.00%,0.50%现金,10.00%PIK(LIBOR+9.00%)(1.00%下限),2024年6月6日到期(3)(4)(5)(14)(16)(17) |
2019年10月1日 |
|
11,383,000 |
|
9,817,795 |
|
4,069,423 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
VeriFone系统公司 |
|
|
|
|
||||||||||
第一留置权优先担保票据,4.22%(LIBOR+4.00%),(0.00%下限)2025年8月20日到期(4)(5)(6)(14)(16) |
2018年8月9日 |
|
13,839,695 |
|
13,242,682 |
|
13,355,306 |
|
||||||
总商业服务 |
|
$ |
82,749,959 |
$ |
60,440,844 |
26.8 |
% |
|||||||
|
|
|
|
|||||||||||
多元化保险 |
|
|
|
|
||||||||||
美国人寿集团有限责任公司 |
|
|
|
|
||||||||||
第二留置权优先担保票据,9.50%(LIBOR+8.50%),(1.00%下限)2028年3月18日到期(4)(5)(6)(10) |
March 18, 2020 |
$ |
11,000,000 |
$ |
10,797,257 |
$ |
10,807,500 |
|
||||||
全面多元化保险 |
|
$ |
10,797,257 |
$ |
10,807,500 |
4.8 |
% |
|||||||
|
|
|
|
|||||||||||
教育 |
|
|
|
|
||||||||||
Cambium Learning Group,Inc. |
|
|
|
|
||||||||||
第二留置权优先担保票据,9.50%(LIBOR+8.50%),(1.00%下限)2026年12月18日到期(4)(5)(6)(14)(16) |
2020年10月8日 |
$ |
15,000,000 |
$ |
14,521,360 |
$ |
14,587,500 |
|
||||||
全员教育 |
|
$ |
14,521,360 |
$ |
14,587,500 |
6.5 |
% |
(下一页续)
请参阅随附的说明。
F-11
牛津广场资本公司。
投资明细表-(续)
2020年12月31日
公司/投资(1)(20) |
收购日期 |
本金金额 |
成本 |
公平 |
的百分比 |
|||||||||
高级担保票据-(续) |
|
|
|
|
||||||||||
医疗保健 |
|
|
|
|
||||||||||
Keystone收购公司 |
|
|
|
|
||||||||||
第一留置权优先担保票据,6.25%(LIBOR+5.25%),(1.00%下限)2024年5月1日到期(4)(5)(6)(14)(16) |
May 10, 2017 |
$ |
7,381,574 |
$ |
7,361,671 |
$ |
6,938,680 |
|
||||||
第二留置权优先担保票据,10.25%(LIBOR+9.25%),(1.00%下限)2025年5月1日到期(4)(5)(14)(16) |
May 10, 2017 |
|
13,000,000 |
|
12,892,244 |
|
11,570,000 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
Viant Medical Holdings,Inc. |
|
|
|
|
||||||||||
第一留置权优先担保票据,3.90%(LIBOR+3.75%),(0.00%下限)2025年7月2日到期(4)(5)(6)(14)(15) |
June 26, 2018 |
|
9,775,000 |
|
9,773,664 |
|
9,424,762 |
|
||||||
第二留置权优先担保票据,7.90%(LIBOR+7.75%),(0.00%下限)2026年7月2日到期(4)(5)(14)(15) |
June 26, 2018 |
|
5,000,000 |
|
4,960,791 |
|
4,418,750 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
HealthChannels,Inc.(F/k/a ScribeAmerica,LLC) |
|
|
|
|
||||||||||
第一留置权优先担保票据,4.65%(LIBOR+4.50%),(0.00%下限)2025年4月3日到期(4)(5)(6)(15) |
2018年10月31日 |
|
9,761,529 |
|
9,711,098 |
|
9,322,260 |
|
||||||
整体医疗保健 |
|
$ |
44,699,468 |
$ |
41,674,452 |
18.5 |
% |
|||||||
|
|
|
|
|||||||||||
塑料制造业 |
|
|
|
|
||||||||||
SPECTRUM Holdings III Corp.(f/k/a KPEX Holdings,Inc.) |
|
|
|
|
||||||||||
第一留置权优先担保票据,4.25%(LIBOR+3.25%),(1.00%下限)2025年1月31日到期(4)(5)(6)(10) |
June 24, 2020 |
$ |
7,441,675 |
$ |
6,692,041 |
$ |
6,995,175 |
|
||||||
全塑料制造 |
|
$ |
6,692,041 |
$ |
6,995,175 |
3.1 |
% |
|||||||
软件 |
|
|
|
|
||||||||||
Quest Software,Inc. |
|
|
|
|
||||||||||
第二留置权优先担保票据,8.46%(LIBOR+8.25%),(0.00%下限)2026年5月18日到期(4)(5)(14)(16) |
May 17, 2018 |
$ |
13,353,672 |
$ |
13,224,594 |
$ |
13,286,904 |
|
||||||
总软件 |
|
$ |
13,224,594 |
$ |
13,286,904 |
5.9 |
% |
|||||||
|
|
|
|
|||||||||||
电信服务 |
|
|
|
|
||||||||||
全球电信链接公司(Global TeleLink Corp.) |
|
|
|
|
||||||||||
第二留置权优先担保票据,8.40%(LIBOR+8.25%),(0.00%下限)2026年11月29日到期(4)(5)(14)(15) |
2018年11月20日 |
$ |
17,000,000 |
$ |
16,753,439 |
$ |
11,798,000 |
|
||||||
总电信服务 |
|
$ |
16,753,439 |
$ |
11,798,000 |
5.2 |
% |
|||||||
|
|
|
|
|||||||||||
公用事业 |
|
|
|
|
||||||||||
CLEAResult咨询公司 |
|
|
|
|
||||||||||
第二留置权优先担保票据,7.40%(LIBOR+7.25%),(0.00%下限)2026年8月10日到期(4)(5)(15) |
2018年8月3日 |
$ |
7,650,000 |
$ |
7,669,188 |
$ |
7,191,000 |
|
||||||
总实用程序 |
|
$ |
7,669,188 |
$ |
7,191,000 |
3.2 |
% |
|||||||
高级担保票据合计 |
|
$ |
202,481,805 |
$ |
172,159,889 |
76.4 |
% |
(下一页续)
请参阅随附的说明。
F-12
牛津广场资本公司。
投资明细表-(续)
2020年12月31日
公司/投资(1)(20) |
收购日期 |
本金金额 |
成本 |
公平 |
的百分比 |
||||||||
抵押贷款债券-股权投资 |
|
|
|
||||||||||
结构性金融 |
|
|
|
||||||||||
AMMC CLO XI,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率11.32%,2031年4月30日到期(9)(11)(12)(18)(24) |
March 12, 2015 |
$ |
4,000,000 |
$ |
2,539,582 |
$ |
1,940,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
阿特拉斯高级贷款基金XI有限公司。 |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率为0.00%,2031年7月26日到期 (9) (11) (12) (18) (24) |
April 5, 2019 |
|
5,725,000 |
|
4,141,149 |
|
2,633,500 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
巴布森CLO有限公司2015-i |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率0.29%,2031年1月20日到期(9)(11)(12)(18) |
July 26, 2018 |
|
2,840,000 |
|
1,653,709 |
|
994,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
蓝山CLO 2014-2有限公司 |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率为13.38%,2030年10月20日到期(9)(11)(12)(18) |
April 3, 2019 |
|
6,374,000 |
|
2,833,521 |
|
1,975,940 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
凯雷全球市场战略CLO 2013-2,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率9.09%,2029年1月18日到期 (9) (11) (12) (18) (24) |
March 19, 2013 |
|
6,250,000 |
|
3,411,887 |
|
1,814,517 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
雪松Funding II CLO,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率3.75%,2030年6月9日到期(9)(11)(12)(18) |
2013年10月23日 |
|
18,000,000 |
|
11,586,521 |
|
7,200,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
雪松基金VI CLO,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率为0.00%,2028年10月20日到期 (9) (11) (12) (18) |
May 15, 2017 |
|
7,700,000 |
|
6,994,901 |
|
4,620,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
CIFC Funding 2014-3,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率10.12%,2031年10月22日到期 (9) (11) (12) (18) (25) |
2017年1月24日 |
|
10,000,000 |
|
5,705,502 |
|
4,100,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
麦迪逊公园基金(Madison Park Funding XVIII,Ltd.) |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率为33.06%,2030年10月21日到期 (9) (11) (12) (18) (24) |
May 22, 2020 |
|
12,500,000 |
|
5,486,110 |
|
7,125,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
麦迪逊公园基金XIX,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率为13.24%,2028年1月22日到期 (9) (11) (12) (18) (24) |
May 11, 2016 |
|
5,422,500 |
|
4,402,485 |
|
3,741,525 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
拿骚2019-I有限公司 |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率13.53%,2031年4月15日到期 (9) (11) (12) (14) (18) (24) |
April 11, 2019 |
|
23,500,000 |
|
17,716,348 |
|
11,750,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
八角形投资伙伴37有限公司 |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率46.94%,2030年7月25日到期(9)(11)(12)(18)(24) |
May 12, 2020 |
|
3,598,540 |
|
1,639,258 |
|
2,770,876 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
八角形投资伙伴45,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率为32.04%,2032年10月15日到期 (9) (11) (12) (18) |
May 13, 2020 |
|
3,750,000 |
|
2,202,802 |
|
3,127,571 |
(下一页续)
请参阅随附的说明。
F-13
牛津广场资本公司。
投资明细表-(续)
2020年12月31日
公司/投资(1)(20) |
收购日期 |
本金金额 |
成本 |
公平 |
的百分比 |
||||||||
抵押贷款债券--股权 投资-(续) |
|
|
|
||||||||||
结构性融资-(续) |
|
|
|
||||||||||
八角形投资伙伴49,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率为20.25%,2033年1月15日到期(9)(11)(12)(14)(18) |
2020年12月11日 |
$ |
28,875,000 |
$ |
22,162,586 |
$ |
21,907,317 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
Sound Point CLO XVI,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率为0.00%,2030年7月25日到期(9)(11)(12)(14)(18) |
2018年8月1日 |
|
45,500,000 |
|
36,012,913 |
|
18,200,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
Telos CLO 2013-3,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率为0.00%,2026年7月17日到期(9)(11)(12)(18)(24) |
2013年1月25日 |
|
14,447,790 |
|
6,237,524 |
|
144,478 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
Telos CLO 2013-4,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率为0.00%,2030年1月17日到期(9)(11)(12)(18)(24) |
May 20, 2015 |
|
11,350,000 |
|
6,775,608 |
|
1,994,913 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
Telos CLO 2014-5,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率为0.00%,2028年4月17日到期(9)(11)(12)(18) |
April 11, 2014 |
|
28,500,000 |
|
18,179,226 |
|
285,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
Ventures XVII,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率为0.00%,2027年4月15日到期(9)(11)(12)(18)(24) |
2017年1月27日 |
|
6,200,000 |
|
3,511,052 |
|
568,265 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
合营XX有限公司 |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率为0.00%,2027年4月15日到期(9)(11)(12)(18)(24) |
July 27, 2018 |
|
3,000,000 |
|
1,216,869 |
|
150,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
Ventures 35 CLO,Limited |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率23.16%,2031年10月22日到期 (9) (11) (12) (18) |
2020年12月7日 |
|
3,000,000 |
|
1,452,178 |
|
1,410,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
创投39 CLO,Limited |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率为35.57%,2033年4月15日到期(9)(11)(12)(18) |
May 8, 2020 |
|
5,150,000 |
|
2,916,223 |
|
4,068,500 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
朝气蓬勃的CLO V,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率为0.00%,2029年1月20日到期(9)(11)(12)(18) |
April 27, 2017 |
|
13,475,000 |
|
10,535,500 |
|
4,716,250 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
West CLO 2014-1,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率为0.00%,2026年7月18日到期(9)(11)(12)(18)(24) |
May 12, 2017 |
|
9,250,000 |
|
4,870,097 |
|
1,942,500 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
韦斯科特公园CLO,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率27.60%,2028年7月20日到期(9)(11)(12)(18) |
2020年9月16日 |
|
19,000,000 |
|
8,742,550 |
|
10,070,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
THL Credit Wind River 2012-1 CLO,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率为0.00%,2026年1月15日到期(9)(11)(12)(18) |
June 11, 2015 |
|
7,500,000 |
|
3,157,112 |
|
— |
(下一页续)
请参阅随附的说明。
F-14
牛津广场资本公司。
投资明细表-(续)
2020年12月31日
公司/投资(1)(20) |
收购日期 |
本金金额/ |
成本 |
公平 |
的百分比 |
|||||||||
抵押贷款债券-股权投资-(续) |
|
|
|
|
||||||||||
结构性融资-(续) |
|
|
|
|
||||||||||
ZAIS CLO 6,Ltd. |
|
|
|
|
||||||||||
CLO次级票据,估计收益率为0.00%,2029年7月15日到期(9)(11)(12)(18) |
May 3, 2017 |
$ |
10,500,000 |
$ |
7,381,532 |
$ |
1,890,000 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
CLO股权附函相关投资(11)(12)(13)(25)(26) |
|
|
1,600,801 |
|
1,373,959 |
|
||||||||
结构性融资总额 |
|
$ |
205,065,546 |
$ |
122,514,111 |
54.3 |
% |
|||||||
总抵押贷款债券-股权投资 |
|
$ |
205,065,546 |
$ |
122,514,111 |
54.3 |
% |
|||||||
|
|
|
|
|||||||||||
普通股 |
|
|
|
|
||||||||||
IT咨询 |
|
|
|
|
||||||||||
Unitek Global Services,Inc. |
|
|
|
|
||||||||||
普通股权益(7)(27) |
2015年1月13日 |
|
1,244,188 |
$ |
684,960 |
$ |
— |
|
||||||
整体IT咨询 |
|
$ |
684,960 |
$ |
— |
0.0 |
% |
|||||||
普通股合计 |
|
$ |
684,960 |
$ |
— |
0.0 |
% |
|||||||
|
|
|
|
|||||||||||
优先股 |
|
|
|
|
||||||||||
IT咨询 |
|
|
|
|
||||||||||
Unitek Global Services,Inc. |
|
|
|
|
||||||||||
B系列优先股(3)(17)(21)(27) |
June 26, 2019 |
|
12,598,456 |
$ |
9,002,159 |
$ |
— |
|
||||||
B系列高级优先股(3)(17)(22)(27) |
June 26, 2019 |
|
5,749,537 |
|
4,535,443 |
|
— |
|
||||||
B系列超级高级优先 |
June 26, 2019 |
|
3,177,649 |
|
2,614,260 |
|
— |
|
||||||
整体IT咨询 |
|
$ |
16,151,862 |
$ |
— |
0.0 |
% |
|||||||
总优先股 |
|
$ |
16,151,862 |
$ |
— |
0.0 |
% |
|||||||
|
|
|
|
|||||||||||
证券投资总额(8) |
|
$ |
424,384,173 |
$ |
294,674,000 |
130.7 |
% |
|||||||
|
|
|
|
|||||||||||
现金等价物 |
|
|
|
|
||||||||||
首个美国政府义务基金(19) |
|
$ |
59,137,284 |
$ |
59,137,284 |
|
||||||||
现金等价物合计 |
|
$ |
59,137,284 |
$ |
59,137,284 |
26.2 |
% |
|||||||
证券和证券投资总额 |
|
$ |
483,521,457 |
$ |
353,811,284 |
156.9 |
% |
____________
(1)本公司一般在根据修订后的1933年证券法(“证券法”)豁免注册的私人交易中获得投资。这些投资通常在转售时受到一定的限制,根据证券法,这些投资可能被视为“受限证券”。
(2)公允价值由公司董事会本着诚信原则确定。
(3)截至2020年12月31日,该投资组合包括11,383,000美元的债务投资本金和21,525,642股包含PIK条款的优先股投资。
(4)票据以浮动利率计息,并在披露时设有利率下限。披露的利率是截至2020年12月31日。
(5)成本价值反映原发行折价或市场折价的增加,或溢价的摊销。
(6)成本价值反映本金的偿还。
(七)有关期末的非收益性生产。
(8)用于美国联邦所得税目的的未实现总升值总额为7604740美元;用于美国联邦所得税目的的未实现折旧总额为146,059,439美元。未实现净折旧为138,454,699美元,基于截至2020年12月31日的433,128,699美元的估计纳税成本基础。
(9)成本反映实际收益的增加减去从CLO股权投资收到或有权收到的任何现金分配。
(下一页续)
请参阅随附的说明。
F-15
牛津广场资本公司。
投资明细表-(续)
2020年12月31日
(10)这项债务投资的未偿还本金余额全部或部分与180天伦敦银行同业拆息挂钩。
(11)指公司认为不代表1940年法案第55(A)条规定的“合格资产”的资产。在收购任何额外的不符合条件的资产时,符合条件的资产必须至少占公司总资产的70%。截至2020年12月31日,该公司持有的合格资产占其总资产的63.3%。
(12)不在美国注册的投资。
(13)公允价值是指与CLO股权投资赚取的费用相关的贴现现金流量。
(14)总投资占净资产的5%以上。
(15)这项债务投资的未偿还本金余额(全部或部分)与30天伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)挂钩。
(16)这项债务投资的未偿还本金余额全部或部分与90天伦敦银行同业拆息挂钩。
(注17)截至2020年12月31日,这笔债务或优先股投资处于非权责发生状态。这些投资的总公允价值约为420万美元。
(18)CLO附属票据及收益票据被视为CLO工具的权益仓位。股权投资有权获得经常性分配,通常等于标的基金证券支付的剩余现金流减去支付给债券持有人的合同款项和基金费用。所显示的估计收益是基于前几个季度的期末投资成本(对于以前存在的有价证券投资)或本季度进行的这些投资的原始成本,以及对未来现金流的当前预测。这样的预测会被定期审查和调整,估计的收益率可能最终无法实现。
(19)代表截至2020年12月31日货币市场账户持有的现金等价物。
(20)投资的公允价值是使用重大的不可观察的投入确定的。见“附注3.公允价值”。
(21)该公司持有UniTek Global Services,Inc.的优先股,该优先股有权以每年13.5%的速度获得以额外股份支付的累积优先股息。
(22)该公司持有UniTek Global Services,Inc.的优先股,该优先股有权以每年19.0%的速度获得以额外股份支付的累积优先股息。
(23)该公司持有UniTek Global Services,Inc.的优先股,该优先股有权以每年20.0%的速度获得以额外股份支付的累积优先股息。
(24)该投资是与本公司的关联公司共同投资的。请参阅“附注7.关联方交易”。
(25)CLO股权附函相关投资的收购日期为2013年10月至2020年12月。
(26)成本价值反映摊销。
(下一页续)
请参阅随附的说明。
F-16
牛津广场资本公司。
投资明细表-(续)
2020年12月31日
(27)根据1940年“投资公司法”(“1940年法案”)的定义,这些投资被视为“附属公司”。一般而言,根据1940年法案,如果我们拥有一家投资组合公司25%或更多的有表决权证券,我们将被推定为“控制”该公司;如果我们拥有一家投资组合公司5%至25%的有表决权证券,我们将被推定为该公司的“附属公司”。该公司并不“控制”其投资组合中的任何一家公司。本公司关联投资截至2019年12月31日和2020年12月31日的公允价值以及截至2020年12月31日的年度交易如下:
发卡人名称 |
发行名称 |
数量 |
公允价值 |
毛收入 |
毛收入 |
网络 |
公允价值 |
||||||||||||||||
关联投资: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
Unitek Global Systems,Inc. |
普通股 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
— |
|||||||||
B系列优先股 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
||||||||||
B系列高级优先股 |
|
— |
|
620,812 |
|
— |
|
— |
|
(620,812 |
) |
|
— |
||||||||||
B系列超级高级优先股 |
|
— |
|
2,195,978 |
|
— |
|
— |
|
(2,195,978 |
) |
|
— |
||||||||||
附属投资总额 |
|
— |
|
2,816,790 |
|
— |
|
— |
|
(2,816,790 |
) |
|
— |
||||||||||
总控制投资 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
||||||||||
总控制和附属投资 |
$ |
— |
$ |
2,816,790 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
(2,816,790 |
) |
$ |
— |
____________ (A)代表一项投资是附属公司投资的那一年中计入收入的利息或分派总额。在截至2020年12月31日的一年中,由于业绩下降,这些证券处于非应计状态。 (B)毛增加额包括新的有价证券投资、实物利息或股息、折价和费用摊销造成的投资增加。在截至2020年12月31日的一年中,总计约310万美元的实物股息有权收到,但被视为无法收回。 (C)毛减包括与投资偿还或销售有关的本金收款、保费摊销和购置成本造成的投资减少。 |
请参阅随附的说明。
F-17
牛津广场资本公司。
运营说明书
截至2021年12月31日的年度 |
截至2020年12月31日的年度 |
截至2019年12月31日的年度 |
||||||||||
投资收益 |
|
|
|
|
|
|
||||||
来自非关联/非控制投资: |
|
|
|
|
|
|
||||||
利息收入-债务投资 |
$ |
17,440,229 |
|
$ |
20,252,055 |
|
$ |
28,000,283 |
|
|||
证券化工具和投资收益 |
|
18,691,631 |
|
|
15,014,000 |
|
|
25,244,866 |
|
|||
其他收入 |
|
1,043,153 |
|
|
676,450 |
|
|
1,694,434 |
|
|||
非附属/非控制投资的总投资收益 |
|
37,175,013 |
|
|
35,942,505 |
|
|
54,939,583 |
|
|||
来自附属投资: |
|
|
|
|
|
|
||||||
股息收入--非现金 |
|
— |
|
|
— |
|
|
7,710,805 |
|
|||
利息收入-债务投资 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
附属投资的总投资收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
7,710,805 |
|
|||
总投资收益 |
|
37,175,013 |
|
|
35,942,505 |
|
|
62,650,388 |
|
|||
费用 |
|
|
|
|
|
|
||||||
利息支出 |
|
10,495,897 |
|
|
7,878,906 |
|
|
9,901,426 |
|
|||
基本费用 |
|
6,287,173 |
|
|
4,525,034 |
|
|
6,704,467 |
|
|||
专业费用 |
|
1,910,390 |
|
|
1,545,279 |
|
|
1,454,942 |
|
|||
补偿费用 |
|
723,931 |
|
|
708,350 |
|
|
832,256 |
|
|||
董事的手续费 |
|
490,500 |
|
|
441,500 |
|
|
417,500 |
|
|||
保险 |
|
422,805 |
|
|
330,746 |
|
|
281,146 |
|
|||
转让代理费和托管费 |
|
222,581 |
|
|
206,686 |
|
|
239,323 |
|
|||
一般事务和行政事务 |
|
521,541 |
|
|
591,512 |
|
|
829,476 |
|
|||
未扣除奖励费用的总费用 |
|
21,074,818 |
|
|
16,228,013 |
|
|
20,660,536 |
|
|||
净投资收益奖励费用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
3,511,493 |
|
|||
资本利得税激励费 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
奖励费总额 |
|
— |
|
|
— |
|
|
3,511,493 |
|
|||
总费用 |
|
21,074,818 |
|
|
16,228,013 |
|
|
24,172,029 |
|
|||
净投资收益 |
|
16,100,195 |
|
|
19,714,492 |
|
|
38,478,359 |
|
|||
投资未实现升值/(折旧)净变化: |
|
|
|
|
|
|
||||||
非关联/非控制投资 |
|
37,699,436 |
|
|
(7,029,647 |
) |
|
(50,107,582 |
) |
|||
关联投资 |
|
772,491 |
|
|
(2,816,790 |
) |
|
(19,386,212 |
) |
|||
投资未实现增值/(折旧)净变化总额 |
|
38,471,927 |
|
|
(9,846,437 |
) |
|
(69,493,794 |
) |
|||
已实现净亏损: |
|
|
|
|
|
|
||||||
非附属/非控制投资 |
|
(14,987,438 |
) |
|
(8,151,553 |
) |
|
(1,709,816 |
) |
|||
债项的清偿 |
|
— |
|
|
(5,211 |
) |
|
(72,666 |
) |
|||
已实现净亏损合计 |
|
(14,987,438 |
) |
|
(8,156,764 |
) |
|
(1,782,482 |
) |
|||
经营所致净资产净增/(减) |
$ |
39,584,684 |
|
$ |
1,711,291 |
|
$ |
(32,797,917 |
) |
|||
每股普通股净投资收入(基本和稀释)导致的净资产净增长: |
$ |
0.32 |
|
$ |
0.40 |
|
$ |
0.81 |
|
|||
每股普通股运营净资产净增加/(减少)(基本和稀释): |
$ |
0.80 |
|
$ |
0.03 |
|
$ |
(0.69 |
) |
|||
已发行普通股加权平均股份(基本和稀释): |
|
49,624,851 |
|
|
49,477,215 |
|
|
47,756,596 |
|
请参阅随附的说明。
F-18
牛津广场资本公司。
净资产变动表
截至2021年12月31日的年度 |
截至2020年12月31日的年度 |
截至2019年12月31日的年度 |
||||||||||
营业净资产增加/(减少): |
|
|
|
|
|
|
||||||
净投资收益 |
$ |
16,100,195 |
|
$ |
19,714,492 |
|
$ |
38,478,359 |
|
|||
已实现净亏损 |
|
(14,987,438 |
) |
|
(8,156,764 |
) |
|
(1,782,482 |
) |
|||
投资未实现增值/(折旧)净变化 |
|
38,471,927 |
|
|
(9,846,437 |
) |
|
(69,493,794 |
) |
|||
经营所致净资产净增/(减) |
|
39,584,684 |
|
|
1,711,291 |
|
|
(32,797,917 |
) |
|||
分配给股东 |
|
|
|
|
|
|
||||||
净投资收益分配 |
|
(20,842,166 |
) |
|
(30,265,733 |
) |
|
(38,364,085 |
) |
|||
资本分配纳税申报单 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
分配给股东的总金额 |
|
(20,842,166 |
) |
|
(30,265,733 |
) |
|
(38,364,085 |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股本交易: |
|
|
|
|
|
|
||||||
发行普通股(扣除承销费和发行成本分别为0美元、51,779美元和131,944美元) |
|
— |
|
|
5,821,240 |
|
|
4,288,470 |
|
|||
分配的再投资 |
|
426,081 |
|
|
161,186 |
|
|
147,827 |
|
|||
股本交易净资产增加额 |
|
426,081 |
|
|
5,982,426 |
|
|
4,436,297 |
|
|||
净资产合计增加/(减少) |
|
19,168,599 |
|
|
(22,572,016 |
) |
|
(66,725,705 |
) |
|||
年初净资产 |
|
225,426,526 |
|
|
247,998,542 |
|
|
314,724,247 |
|
|||
年终净资产 |
$ |
244,595,125 |
|
$ |
225,426,526 |
|
$ |
247,998,542 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股本活动: |
|
|
|
|
|
|
||||||
已发行股份 |
|
— |
|
|
1,098,277 |
|
|
774,803 |
|
|||
通过分配的再投资发行的股票 |
|
100,452 |
|
|
42,343 |
|
|
23,225 |
|
|||
股本活动净增长 |
|
100,452 |
|
|
1,140,620 |
|
|
798,028 |
|
请参阅随附的说明。
F-19
牛津广场资本公司。
现金流量表
截至2021年12月31日的年度 |
截至2020年12月31日的年度 |
截至2019年12月31日的年度 |
||||||||||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||||||
经营所致净资产净增/(减) |
$ |
39,584,684 |
|
$ |
1,711,291 |
|
$ |
(32,797,917 |
) |
|||
对业务净资产净增加/(减少)与业务活动提供的现金净额(用于)/提供的调整进行核对: |
|
|
|
|
|
|
||||||
增加投资折扣 |
|
(740,731 |
) |
|
(1,397,699 |
) |
|
(819,595 |
) |
|||
递延债务发行成本摊销 |
|
794,417 |
|
|
569,436 |
|
|
645,006 |
|
|||
应计PIK的非现金利息和股息收入 |
|
— |
|
|
(271,034 |
) |
|
(7,982,447 |
) |
|||
购买投资 |
|
(202,009,511 |
) |
|
(70,657,776 |
) |
|
(54,767,714 |
) |
|||
本金的偿还 |
|
24,281,080 |
|
|
80,361,495 |
|
|
43,879,379 |
|
|||
出售投资所得收益 |
|
16,139,405 |
|
|
53,336,817 |
|
|
15,919,269 |
|
|||
投资已实现净亏损 |
|
14,987,438 |
|
|
8,151,553 |
|
|
1,709,816 |
|
|||
降低CLO权益成本价值 |
|
37,470,482 |
|
|
12,964,760 |
|
|
12,754,336 |
|
|||
未实现(升值)/折旧净变化 |
|
(38,471,927 |
) |
|
9,846,437 |
|
|
69,493,794 |
|
|||
(增加)/减少应收利息和分配 |
|
(765,218 |
) |
|
1,180,777 |
|
|
1,202,699 |
|
|||
其他资产增加 |
|
(17,871 |
) |
|
(73,612 |
) |
|
(130,842 |
) |
|||
应计应付利息增加/(减少) |
|
737,918 |
|
|
(154,044 |
) |
|
143,627 |
|
|||
增加/(减少)应付基本费用和净投资收益奖励费用 |
|
529,009 |
|
|
(320,950 |
) |
|
(1,746,803 |
) |
|||
应计费用增加/(减少) |
|
51,186 |
|
|
(197,197 |
) |
|
253,704 |
|
|||
净现金(用于经营活动)/由经营活动提供 |
|
(107,429,639 |
) |
|
95,050,254 |
|
|
47,756,312 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||||||
已支付分派(扣除根据分派再投资计划发行的股票后的净额分别为426,081美元、161,186美元和147,827美元) |
|
(20,416,085 |
) |
|
(30,104,547 |
) |
|
(38,216,258 |
) |
|||
偿还信贷安排 |
|
— |
|
|
(28,090,601 |
) |
|
(57,588,802 |
) |
|||
发行应付票据所得款项 – 5.50%无担保 |
|
80,500,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
发行应付票据所得款项 – 6.25%无担保 |
|
— |
|
|
— |
|
|
44,790,750 |
|
|||
发债成本 |
|
(2,775,860 |
) |
|
— |
|
|
(1,650,398 |
) |
|||
发行普通股所得款项 |
|
— |
|
|
5,873,019 |
|
|
4,420,414 |
|
|||
普通股发行的承销费和发行成本 |
|
— |
|
|
(51,779 |
) |
|
(131,944 |
) |
|||
融资活动提供的(用于)现金净额 |
|
57,308,055 |
|
|
(52,373,908 |
) |
|
(48,376,238 |
) |
|||
现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
|
(50,121,584 |
) |
|
42,676,346 |
|
|
(619,926 |
) |
|||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
59,137,284 |
|
|
16,460,938 |
|
|
17,080,864 |
|
|||
现金、现金等价物和限制性现金,年终 |
$ |
9,015,700 |
|
$ |
59,137,284 |
|
$ |
16,460,938 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非现金融资活动 |
|
|
|
|
|
|
||||||
与分销再投资计划相关而发行的股份价值 |
$ |
426,081 |
|
$ |
161,186 |
|
$ |
147,827 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
补充披露 |
|
|
|
|
|
|
||||||
支付利息的现金 |
$ |
8,963,563 |
|
$ |
7,468,666 |
|
$ |
9,185,458 |
|
|||
出售的证券未交收 |
$ |
— |
|
$ |
950,000 |
|
$ |
— |
|
|||
购买的证券未结清 |
$ |
— |
|
$ |
23,156,556 |
|
$ |
— |
|
请参阅随附的说明。
F-20
牛津广场资本公司。
财务报表附注
2021年12月31日
注1.组织结构
牛津广场资本公司(“OXSQ”或“本公司”)于7月根据马里兰州公司法(“MgCl”)注册成立 21,2003,并不是-多元化,关闭-结束投资公司。OXSQ已选择根据1940年修订的“投资公司法”(“1940年法案”)作为一家商业发展公司(“BDC”)进行监管。此外,OXSQ已选择从其2003课税年度开始,根据经修订的1986年国内税法(“守则”)M分章,就税务目的将其视为受监管的投资公司(“RIC”)。该公司的投资目标是通过主要投资于公司债务证券和拥有公司债务证券的结构性融资投资,使其总回报最大化。
OXSQ的投资活动由牛津广场管理有限责任公司(“牛津广场管理”)管理。牛津广场管理公司是一家根据1940年修订后的“投资顾问法案”(“顾问法案”)注册的投资顾问公司。牛津广场管理公司由其管理成员牛津基金有限责任公司(Oxford Funds,LLC)和OXSQ董事会成员查尔斯·M·罗伊斯(Charles M.Royce)所有,罗伊斯持有OXSQ的少数股权,非-控制对牛津广场管理公司的兴趣。根据与牛津广场管理公司签订的投资顾问协议(“投资顾问协议”),OXSQ已同意向牛津广场管理公司支付基于其总资产的年度基础投资咨询费(“基础费用”)以及基于其业绩的奖励费用。详情请参阅“附注7.关联方交易”。
在七月 2020年2月2日,公司根据特拉华州法律解散了牛津广场基金2018,LLC(“OXSQ基金”),向特拉华州的国务卿提交了注销证书。因此,12月 2021年3月31日的报表仅代表公司的运营,不包括任何合并实体。本公司截至十二月底止两个年度的综合报表 2020年31日和12月31日 然而,2019年31日,包括了整个-拥有OXSQ融资子公司。OXSQ Funding是为与北卡罗来纳州花旗银行订立信贷安排(“信贷安排”)而成立的特殊目的工具。有关本公司借款的更多信息,请参阅“附注5.借款”。
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的财务报表包括本公司的账目及其全部-拥有子公司,OXSQ在其持有期间的资金。所有兴趣-公司合并后的账户和交易已注销。
本公司遵循财务会计准则委员会(FASB)会计准则编码(ASC)主题946,金融服务中的会计和报告指南 -投资公司。
某些上期数字已从最初在季度和年度报告中公布的数字重新分类,以符合本期的列报方式,以便进行比较。
在正常的业务过程中,本公司签订了各种承诺,其中包含可能使本公司面临一定损失风险的各种担保和赔偿。这类业务未来出现亏损的风险虽然无法量化,但预计是微乎其微的。
预算的使用
财务报表是根据公认会计准则编制的,该准则要求管理层作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同,这些差异可能是实质性的。
F-21
牛津广场资本公司。
财务报表附注
2021年12月31日
附注2.主要会计政策摘要(续)
整合
根据S规例的规定-X和ASC主题946-810, 整固(“ASC 946-810”),本公司一般不会合并其对除全资以外的公司的投资。-拥有投资公司或控股经营公司,其业务包括在公司持有期间向公司提供服务。公司先前根据ASC 946在其财务报表中合并了OXSQ资金-810直到2020年6月解散。
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物包括托管银行的存款,以及原始到期日为3个月或更短的高流动性投资,如货币市场基金。本公司将现金等价物存入金融机构,有时,银行账户中持有的现金可能超过联邦存款保险公司的保险限额。现金等价物被归类为1级资产,并包括在公司的投资计划中。某些现金等价物按成本或摊销成本列账,接近公允价值,而货币市场基金持有的投资按每股资产净值计价。
截至12月的受限现金 2019年31日代表OXSQ Funding受托人持有的现金。受托人持有的金额用于支付实体的利息支出和运营费用、借款本金偿还以及根据契约条款进行的新投资。截至12月 31年、2021年和2020年,由于信贷安排于3月1日全额偿还,没有限制现金 24, 2020.
投资估价
本公司根据ASC820的规定,以公允价值确定其投资组合。公允价值计量(“ASC 820”)。在编制公司财务报表时作出的估计包括投资的估值以及记录的投资的未实现增值和折旧的相关金额。本公司相信,没有一种明确的方法可以真诚地确定公允价值。因此,确定公允价值要求对每项有价证券投资的具体事实和情况作出判断,同时对公司进行的投资类型采用一贯适用的估值程序。该公司被要求按季度对每笔投资进行具体的公允价值评估。
ASC 820-10澄清了公允价值的定义,并要求公司在最初确认后的中期和年度期间扩大对使用公允价值计量资产和负债的披露。ASC 820-10公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。ASC 820-10还建立了三个-层公允价值层次,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。这些级别包括:级别 1、定义为可观察到的输入,如活跃市场的报价;水平 2、包括活跃市场的同类证券报价和非活跃市场的同类证券报价等投入; 3,定义为很少或根本没有市场数据的不可观察的输入,因此需要一个实体发展自己的假设。公司对当前市场状况的属性进行了综合考量。-去吧OXSQ已确定,由于其投资组合的市场普遍缺乏流动性,市场数据很少或根本不存在,OXSQ的所有投资都基于截至12月的3级投入 31, 2021.
董事会每季度确定其投资组合的价值。根据这一决定,牛津广场管理公司的投资组合管理团队成员利用最新的投资组合公司财务报表、预测和其他相关的财务和运营信息,准备了每项投资组合投资的季度分析。该公司已经并可能继续聘用第三方-聚会虽然董事会最终决定对每项此类投资进行适当估值,但董事会仍有责任协助估值公司对其若干银团贷款和双边投资(包括相关股权投资)进行估值。如上所述,公允价值变动在营业报表中记录为投资未实现增值/折旧的净变动。
F-22
牛津广场资本公司。
财务报表附注
2021年12月31日
附注2.主要会计政策摘要(续)
公允价值的善意认定(“规则第2a条-5“)根据1940年法案于2020年12月由美国证券交易委员会通过,并为1940年法案的目的确立了真诚确定公允价值的要求。公司正在评估采用规则2a的影响-5在财务报表上,并打算在2022年9月合规日期或之前遵守新规则的要求。
银团贷款(包括高级担保票据)
根据ASC 820-10此外,本公司的估值程序特别规定审查由为每种证券做市的大型代理银行提供的指示性报价。然而,公司为确定其银团贷款投资的公允价值而获得指示性投标报价的市场已显示出ASC 820所描述的非流动性属性-10。在该等流动资金不足的期间,当本公司认为非流动资金-装订从代理银行收到的对其拥有的某些银团贷款投资的指示性报价可能不能决定其公允价值,或者当没有市场指示性报价时,公司已经并可能继续参与第三方-聚会评估公司在评估公司拥有的某些银团投资方面提供协助。第三-聚会评估公司可以使用收益法或市场法来得出估值。不可察觉的投入可能包括从估计的信贷利差和扣除利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)倍数得出的贴现率。此外,牛津广场管理公司通过审查投资组合公司的财务报表、契约遵守情况和证券(如果知道)最近的交易活动以及与投资组合公司相关的其他业务发展来分析每笔银团贷款。所有可用信息,包括无-装订可能不能决定公允价值的指示性出价,将提交估值委员会在确定公允价值时予以考虑。在某些情况下,即使证券市场被认为不活跃,证券的交易活动也可能是有限的。在这些情况下,估值委员会在厘定公允价值时,会尽可能考虑交易的数目、每笔交易的规模和时间,以及有关该等交易的其他情况。评估委员会将评估这些额外信息的影响,并将其纳入考虑Third提供的分析所显示的公允价值。-聚会评估公司,如果有的话。所有资料均呈交董事会以供其厘定该等投资的公允价值。
抵押贷款债券 -债务和股权
该公司已经收购了CLO投资工具的债务和股权头寸,并可以购买CLO仓库设施。这些投资是特殊目的融资工具。在评估该等投资时,本公司将认可的行业定价服务所提供的指示价视为主要来源,并以该等价格的隐含收益为主要来源,并辅之以在市场上或其附近进行的实际交易。-结束,以及安排此类投资工具交易的经纪人提供的指示价。本公司还考虑股权分派付款的记录日期在该期间最后一天或之前的情况,以及潜在买家要求下调基本上代表所有待决分派的指示价的可能性。其他因素包括有关其他相关交易的任何现有信息,包括市场上的实盘出价和报价,以及出价产生的信息。-竞争中的通缉犯。此外,公司还考虑特定投资工具的运营指标,包括是否符合抵押测试、违约和重组证券以及支付违约(如果有的话)。在流动性不足和波动时期,公司可能更多地依赖其他质量和指标,包括但不限于抵押品管理人、再投资期剩余时间、预期现金流和超额抵押比率,而不是公司产生的估值收益率。牛津广场管理公司或评估委员会可能会要求三分之一的人进行额外的分析-聚会公司协助CLO投资工具的估值过程。所有资料均呈交董事会以供其厘定该等投资的公允价值。
双边投资(包括股权)
可随时获得市场报价的双边投资(定义见下文)由独立的定价机构或做市商进行估值。如未能即时取得该等市场报价,应根据估价委员会的建议,根据董事局批准的估价程序,-聚会评估公司
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牛津广场资本公司。
财务报表附注
2021年12月31日
附注2.主要会计政策摘要(续)
将为OXSQ的每项双边投资准备估值,当与同一投资组合公司的所有其他投资相结合时,(I) 上一季度的价值大于或等于上一季度总资产的2.5%,以及(Ii) 在考虑到本季度的本金偿还后,截至本季度的价值大于或等于其截至本季度总资产的2.5%。此外,在三分之一的情况下-聚会估值是为符合第(I)项所述参数的有价证券投资准备的。 及(Ii) 以上这三分之一的频率-聚会估值是根据其信用评级系统为每种此类证券分配的等级,如下所示: 1,至少每年;等级 2,至少半个-每年一次;年级 3, 4、以及 5,至少每季度一次。不符合第(一)和(二)项参数的双边投资 以上不一定要有第三个-聚会估值,在这些情况下,估值分析将由牛津广场管理公司准备。所有资料均呈交董事会以供其厘定该等投资的公允价值。
“双边投资”一词是指公司和投资组合公司之间直接协商的债务和股权投资,但不包括银团贷款(即由代理人代表公司安排的公司贷款,其中一部分由OXSQ以外的多个投资者持有)。
有关投资估值和公司投资组合的更多信息,请参阅公司财务报表附注中的“公允价值”。
投资收益
利息收入
利息收入按适用于每项债务投资的合同利率按权责发生制入账,包括增加市场折扣和/或原始发行折扣(“OID”)和摊销市场溢价。所购证券的折价和面值溢价使用有效收益率法在相应证券的存续期内增加/摊销为利息收入。投资摊销成本是指根据折扣的增加和保费的摊销(如果有的话)调整后的原始成本。
一般来说,当一笔贷款的利息和/或本金支付逾期,或者如果本公司预计借款人无法偿还其债务和其他义务,本公司将把贷款放在-应计项目在所有本金和利息通过付款或由于重组使利息收入被视为可收回之前,一般将停止确认该贷款的利息收入用于财务报告。本公司一般恢复非-应计项目在支付逾期本金和利息时,贷款转为应计状态,根据本公司的判断,贷款很可能保持流动状态。截至12月 2021年31日,公司有三项非债务投资-应计项目状态。截至12月 31、2020和2019年,该公司有两项非债务投资-应计项目状态。
利息收入还包括一笔付款。-实物(“PIK”)公司投资组合中的某些投资项目。请参阅下面的小节“付款”-实物,了解PIK收入及其对利息收入的影响。
实物支付
该公司在其投资组合中有债务和优先股投资,这些投资包含合同PIK条款。PIK利息和优先股股息按其合同利率计算,并应计为收入,分别记为利息和股息收入。PIK金额将添加到资本化日期的本金余额中。在资本化时,投资的PIK部分按其各自的公允价值进行估值。如果公司认为PIK不能完全实现,PIK投资将放在非-应计项目状态。将PIK投资放在非-应计项目如果出现这种状况,应计未资本化利息或股息将分别通过利息或股息收入从相关应收账款中冲销。非PIK投资-应计项目一旦这样的PIK最终可能以现金形式收取,状态就会恢复到应计状态。截至十二月底的年度 2021年12月31日,没有实收利息被确认为利息收入,而截至12月31日的年度 31、2020和2019年,该公司确认其债务投资的PIK利息收入约为0.3美元 百万美元和40万美元 分别为百万美元。在截至的每一年
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牛津广场资本公司。
财务报表附注
2021年12月31日
附注2.主要会计政策摘要(续)
十二月 然而,在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司并未确认优先股投资因PIK而产生的股息收入 2019年31日,公司确认了约7.7美元 数以百万计的非-现金优先股投资的PIK应带来的股息收入。
证券化工具和投资的收益
CLO工具的权益类证券(通常是收益票据或次级票据)的投资收益按照美国会计准则第325条的规定使用实际利息法进行记录。-40,基于估计的现金流、金额和时机,包括尚未在相关期末进行首次分配的CLO股权投资。我们监控预期的剩余付款,并根据需要定期确定和更新有效收益率。因此,在经营报表中确认的CLO权益证券的投资收入不同于这两种税。-基础投资收益和本公司在此期间实际收到的现金分配。
公司还根据基础票据购买协议的规定利率记录其在CLO仓库设施投资的收入,或者,如果没有规定利率,则使用预测坡道时间的基本情况模型计算估计利率。该公司还根据基础票据购买协议的规定利率记录其在CLO仓库设施投资的收入,如果没有规定利率,则使用预测坡道时间的基本情况模型来计算估计利率-向上CLO仓库的设施。
其他收入
其他收入包括公司贷款投资所赚取的预付款、修改和其他费用、费用函中的分配以及与有价证券投资相关的成功费用。费用函的分配是对CLO股权投资回报的增强,基于抵押品管理人费用高于摊销成本的百分比,并在赚取时记为其他收入。该公司还可能赚取与其对某些证券化工具或CLO仓库设施的投资相关的成功费用,这取决于永久性CLO证券化结构对仓库的偿还;这些费用是在偿还完成时赚取和确认的。
优先股股息
该公司在其投资组合中持有优先股投资,这些优先股投资包含季度累积的累积优先股息。当投资组合公司的董事会收到或宣布,或在投资组合公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时,公司通常会将累积优先股息记录为投资收入,并可收回。于截至去年十二月止年度内,并无累计优先股息记为股息收入。 31年、2021年和2020年,因为公司认为它们无法收回。截至十二月底止年度内 2019年31日,大约7.7美元 累计优先股息为100万美元,并记录为股息收入-非-现金在公司的营业报表上。
递延债务发行成本
递延债务发行成本包括与关闭或修改信贷安排和债务发行相关的费用和支出,并在付款时资本化。这些成本使用直线法在各自的信贷安排和债务证券条款上摊销。摊销费用在公司财务报表中计入利息费用。未摊销递延债务发行成本计入公司资产负债表,直接从相关债务负债中扣除。在提前终止或部分还本付清债务或信贷安排时,与该等债务相关的未摊销成本在公司经营报表上清偿债务时加速为已实现亏损。
股权发行成本
股权发行成本包括与公司普通股的注册、公开发售和销售有关的费用和开支,包括法律、会计和印刷费。这些成本在发生时递延,随后在进行发售或发行股票时作为资本减少计入。如果相关登记不再有效,递延成本将定期审查并计入费用。
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牛津广场资本公司。
财务报表附注
2021年12月31日
附注2.主要会计政策摘要(续)
股份回购
董事会可不时批准一项股份回购计划,根据该计划,可在公开市场交易中购买股份。由于该公司是在马里兰州注册成立的,MgCl要求股票回购作为股票报废入账。回购股份的成本在结算日从资本中扣除。
证券交易
证券交易记录在交易日。已售出投资的已实现损益按具体标识入账。CLO的一个可选赎回(“可选赎回”)特征允许CLO发行人发行的股权证券的大多数持有人在指定的非-呼叫在此期间,可导致赎回CLO发行的有抵押票据,所得款项可透过CLO的资产清盘或以新债进行再融资而支付。选择性赎回实际上是对CLO在规定的债务到期日之前发行的有担保债务的自愿预付款。在行使了可选赎回功能的CLO股权投资中收到的分派首先应用于剩余成本基础,直到它降至零,之后分派被记录为已实现收益。
根据回购协议出售的证券
该公司此前曾签订一项协议,根据该协议,该公司可以出售将按协议回购的证券-在价格和日期。根据这项协议,该公司将把这些交易记为抵押融资交易,并按约定的回购金额加利息记录。本公司根据回购协议出售的证券按成本列账。截至12月 在31年、2021年和2020年,没有未偿还本金,也没有通过回购安排出售的证券。有关更多详细信息,请参阅“附注5.借款”。
美国联邦所得税
该公司打算运营,以便有资格根据守则M分章作为RIC征税,因此,它的应税收入和收益及时分配给股东的部分不需要缴纳美国联邦所得税。为了符合RIC税收待遇,OXSQ被要求每年至少分配其投资公司应纳税所得额的90%,每季度满足多元化要求,并提交1120表-大米,如“守则”所界定。
由于美国联邦所得税规定与公认会计原则不同,符合税收规定的分配可能不同于为财务报告目的确认的净投资收入和已实现收益。分歧可能是永久性的,也可能是暂时的。在财务报表中,资本账户之间的永久性差异被重新分类,以反映其纳税性质。当某些收入、费用、损益项目在未来某个时候确认时,就会出现暂时性差异。分类上的差异也可能是由于对Short的处理造成的-术语为税收目的,作为普通收入的收益。
假设税务机关进行审查,公司只有在不确定的税收头寸更有可能持续的情况下才会确认该头寸的税收优惠。一直到12月 在2021年3月31日,管理层分析了公司的税务状况,得出结论,不应记录与公司2021年纳税申报表中预期采取的不确定税收状况有关的未确认税收优惠的负债。该公司确定其主要税收管辖区为美国联邦和康涅狄格州。本公司并无任何符合ASC 740确认计量标准的不确定税务头寸-10-25在本报告所述期间,公司没有任何未确认的税收优惠。该公司本纳税年度、2020、2019年和2018年的联邦纳税申报单仍需接受美国国税局(Internal Revenue Service)的审查。
出于纳税目的,指截至12月份的证券组合投资的成本基础 2021年、31日和12月 2020年31日,分别约为527,385,739美元和433,128,699美元。
F-26
牛津广场资本公司。
财务报表附注
2021年12月31日
附注3.公允价值
截至2021年12月31日,公司按投资类型经常性按公允价值计量的资产如下:
报告日的公允价值计量使用 |
||||||||||||
资产(百万美元) |
报价 |
意义重大 |
意义重大 |
总计 |
||||||||
高级担保票据 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
264.5 |
$ |
264.5 |
||||
CLO股权 |
|
— |
|
— |
|
155.6 |
|
155.6 |
||||
股权和其他投资 |
|
— |
|
— |
|
0.8 |
|
0.8 |
||||
按公允价值计算的总投资(1) |
|
— |
|
— |
|
420.8 |
|
420.8 |
||||
现金等价物 |
|
8.4 |
|
— |
|
— |
|
8.4 |
||||
按公允价值计算的总资产 |
$ |
8.4 |
$ |
— |
$ |
420.8 |
$ |
429.2 |
____________
(1)合计可能因四舍五入而不能相加。
本公司截至12月份按投资类型按公允价值按经常性原则计量的资产 2020年31日的情况如下:
报告日的公允价值计量使用 |
||||||||||||
资产(百万美元) |
报价 |
意义重大 |
意义重大 |
总计 |
||||||||
高级担保票据 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
172.2 |
$ |
172.2 |
||||
CLO股权 |
|
— |
|
— |
|
122.5 |
|
122.5 |
||||
股权和其他投资 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
||||
按公允价值计算的总投资 |
|
— |
|
— |
|
294.7 |
|
294.7 |
||||
现金等价物 |
|
59.1 |
|
— |
|
— |
|
59.1 |
||||
总计 |
$ |
59.1 |
$ |
— |
$ |
294.7 |
$ |
353.8 |
第3级投资的重大不可观察的输入
下表提供了截至12月份公司第3级公允价值计量的量化信息 分别为31年、2021年和2020年。如前所述,公司的估值政策为估值分析的来源和类型以及公司在确定公允价值时使用的方法和投入确立了参数。如果估价委员会或牛津广场管理公司确定额外的技术、来源或投入在特定情况下是适当或必要的,则将进行此类额外工作。因此,这些表并不都是-包括在内,但提供与公司公允价值计量相关的重要3级投入的信息。下表中的加权平均计算基于所有债务相关计算和CLO股本的公允价值。
F-27
牛津广场资本公司。
财务报表附注
2021年12月31日
附注3.公允价值(续)
关于第3级公允价值计量的量化信息 |
范围/加权 |
对以下方面的影响 |
||||||||||
资产(百万美元) |
公允价值 |
估值技巧/ |
无法观察到的输入 |
|||||||||
高级担保 |
$ |
230.5 |
市场行情 |
NBIB(3) |
|
91.0% – 100.0%/97.0% |
北美 |
|||||
|
32.7 |
最近的交易 |
实际交易/收益(4) |
|
94.5% – 100.3%/97.9% |
北美 |
||||||
|
1.3 |
企业价值(8) |
NCY+1 EBITDA(9) |
$ |
1230万/牛米(5) |
增加 |
||||||
|
市场倍数(9) |
|
5.5x – 6.5x/ncm(5) |
增加 |
||||||||
CLO权益 |
|
149.1 |
市场行情 |
NBIB(3) |
|
8.7% – 83.0%/48.0% |
北美 |
|||||
|
3.4 |
最近的交易 |
实际交易/收益(4) |
|
90.1%/ncm(5) |
北美 |
||||||
|
1.8 |
贴现现金流(6) |
贴现率(7) |
|
10.8% – 12.9%/12.5% |
减少量 |
||||||
|
1.3 |
清算资产净值(8) |
NBIB(3) |
|
0.3% – 5.8%/3.1% |
北美 |
||||||
股权/其他投资 |
|
0.8 |
企业价值(8) |
NCY EBITDA(9) |
$ |
1810万牛米/牛米(5) |
增加 |
|||||
|
NCY+1 EBITDA(9) |
$ |
2500万/NCM(5) |
增加 |
||||||||
|
|
市场倍数(9) |
|
5.75x – 9.0x/7.4x |
增加 |
|||||||
第三级投资的总公允价值(10) |
$ |
420.8 |
|
____________
(1)加权平均数是根据投资的公允价值计算的。
(2)每项不可观察到的投入增加对公允价值计量的影响是孤立的。贴现率是在贴现现金流计算中用于贴现未来现金流的比率。单独提高贴现率将导致公允价值计量的减少。市场倍数/EBITDA指的是投入(通常来自可比公司的价值)乘以一家公司的历史和/或预期EBITDA,以估计该公司的价值。单独增加市场倍数/EBITDA将导致公允价值计量的增加。
(3)本公司一般采用独立定价服务机构或非经纪或代理银行提供的价格-装订指导性出价(“NBIB”),于估值日或接近估值日,作为辛迪加票据、CLO债务及股权投资公允价值厘定的主要基准,可能会根据估值日尚未完成的股权分配进行调整。这些投标价格不是-装订,并且可能不是公允价值的决定因素。每项投标价格均由估值委员会连同牛津广场管理公司编制的额外资料一并评估,包括财务表现、近期业务发展,就CLO债务及股权投资而言,亦包括由独立受托人提供的表现及契诺遵守情况资料。
(4)独立定价服务提供的价格是与实际交易和收益一起评估的,在某些情况下,实际交易或收益所代表的价值可能更能代表估值委员会所确定的公允价值。
(5)对于给定资产类别内的单一投资,计算一系列价值的加权平均值不被视为提供有意义的表示(“NCM”)。
(6)本公司根据预期合约支付流的净现值(以各自CLO工具的股权部分的估计市场收益率贴现)计算若干CLO股权投资的公允价值。本公司亦会考虑权益分派付款的纪录日期在该期间最后一天或之前的投资,以及潜在买家要求调整相当于实质上所有待决分派的交易价格的可能性。
(7)贴现率是指为计算现值而对未来现金流进行贴现的比率,反映了市场对风险的假设。
(8)高级担保票据和股权投资,第三-聚会评估公司评估公司向他们提供的投资组合公司的财务和运营信息,以及他们认为适当的独立市场和行业信息,以形成对公司证券公允价值的意见。在投资的账面价值和/或内部信用评级不需要使用第三方的情况下-聚会对于估值公司,估值是由牛津广场管理公司准备的,其中可能包括清算分析,或者可能利用随后的交易来提供公允价值的指示。
F-28
牛津广场资本公司。
财务报表附注
2021年12月31日
附注3.公允价值(续)
(9)EBITDA,即扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA)是一项不可观察的投入,通常基于投资组合公司提供的最新可用12个月财务报表。市场倍数,也是一种不可观察的输入,代表着根据市场上可比公司可获得的信息,对市场参与者可能对一家企业估值的估计。“NCY”指的是“下一个历年”。
(10)总数可能因四舍五入而不能相加。
关于第3级公允价值计量的量化信息 |
||||||||||||
资产(百万美元) |
公允价值 |
估值技巧/ |
无法观察到的输入 |
范围/加权 |
对以下方面的影响 |
|||||||
高级担保 |
$ |
95.4 |
市场行情 |
NBIB(3) |
|
69.4% – 99.3%/90.8% |
北美 |
|||||
|
60.9 |
最近的交易 |
实际交易/收益(4) |
|
1.2% – 99.5%/78.3% |
北美 |
||||||
|
11.8 |
贴现现金流(6) |
贴现率(6) |
|
16.8% – 18.1%/ncm(5) |
减少量 |
||||||
|
4.1 |
企业价值 |
EBITDA(9) |
$ |
9200万/NCM(5) |
增加 |
||||||
|
市场倍数(9) |
|
6.0x – 7.0x/ncm(5) |
增加 |
||||||||
克罗 |
|
96.1 |
市场行情 |
NBIB(3) |
|
0.0% – 79.0%/34.0% |
北美 |
|||||
|
25.0 |
最近的交易 |
实际交易/收益(4) |
|
75.9% – 83.4%/76.7% |
北美 |
||||||
|
1.4 |
贴现现金流(6) |
贴现率(7) |
|
11.7% – 21.1%/14.9% |
减少量 |
||||||
股权/其他 |
|
— |
企业价值(8) |
EBITDA(9) |
$ |
1980万/NCM(5) |
增加 |
|||||
|
|
市场倍数(9) |
|
5.6x-6.5x/ncm(5) |
增加 |
|||||||
第三级投资的总公允价值 |
$ |
294.7 |
|
____________
(1)加权平均数是根据投资的公允价值计算的。
(2)每项不可观察到的投入增加对公允价值计量的影响是孤立的。贴现率是在贴现现金流计算中用于贴现未来现金流的比率。单独提高贴现率将导致公允价值计量的减少。市场倍数/EBITDA指的是投入(通常来自可比公司的价值)乘以一家公司的历史和/或预期EBITDA,以估计该公司的价值。单独增加市场倍数/EBITDA将导致公允价值计量的增加。
(3)本公司一般采用独立定价服务机构或非经纪或代理银行提供的价格-装订指导性出价(“NBIB”),于估值日或接近估值日,作为辛迪加票据、CLO债务及股权投资公允价值厘定的主要基准,可能会根据估值日尚未完成的股权分配进行调整。这些投标价格不是-装订,并且可能不是公允价值的决定因素。每项投标价格均由估值委员会连同牛津广场管理公司编制的额外资料一并评估,包括财务表现、近期业务发展,就CLO债务及股权投资而言,亦包括由独立受托人提供的表现及契诺遵守情况资料。
(4)独立定价服务提供的价格是与实际交易和收益一起评估的,在某些情况下,实际交易或收益所代表的价值可能更能代表估值委员会所确定的公允价值。
(5)对于给定资产类别内的单一投资,计算一系列价值的加权平均值不被视为提供有意义的表示(“NCM”)。
(6)本公司根据预期合约支付流的净现值(以各自CLO工具的股权部分的估计市场收益率贴现)计算若干CLO股权投资的公允价值。本公司亦会考虑权益分派付款的纪录日期在该期间最后一天或之前的投资,以及潜在买家要求调整相当于实质上所有待决分派的交易价格的可能性。
F-29
牛津广场资本公司。
财务报表附注
2021年12月31日
附注3.公允价值(续)
(7)贴现率是指为计算现值而对未来现金流进行贴现的比率,反映了市场对风险的假设。
(8)高级担保票据和股权投资,第三-聚会评估公司评估公司向他们提供的投资组合公司的财务和运营信息,以及他们认为适当的独立市场和行业信息,以形成对公司证券公允价值的意见。在投资的账面价值和/或内部信用评级不需要使用第三方的情况下-聚会对于估值公司,估值是由牛津广场管理公司准备的,其中可能包括清算分析,或者可能利用随后的交易来提供公允价值的指示。
(9)EBITDA,即扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA)是一项不可观察的投入,通常基于投资组合公司提供的最新可用12个月财务报表。市场倍数,也是一种不可观察的输入,代表着根据市场上可比公司可获得的信息,对市场参与者可能对一家企业估值的估计。
按公允价值披露但未列账的金融工具
下表列出了本公司已披露但未按公允价值列账的金融负债的账面价值和公允价值 2021年3月31日,以及公允价值层次结构中每项财务负债的水平:
(百万美元) |
携带 |
公允价值(2) |
1级 |
2级 |
3级 |
||||||||||
6.50%无抵押票据 |
$ |
63.6 |
$ |
65.1 |
$ |
— |
$ |
65.1 |
$ |
— |
|||||
6.25%无抵押票据 |
|
43.8 |
|
45.5 |
|
— |
|
45.5 |
|
— |
|||||
5.50%无抵押票据 |
|
78.0 |
|
80.7 |
|
— |
|
80.7 |
|
— |
|||||
总计 |
$ |
185.4 |
$ |
191.3 |
$ |
— |
$ |
191.3 |
$ |
— |
____________
(1)账面价值是扣除未摊销递延债务发行成本后的净值。与6.50%无担保票据相关的未摊销递延债务发行成本总计约0.7美元 截至2021年12月31日,这一数字为100万。截至2021年12月31日,与6.25%无担保票据相关的未摊销递延债务发行成本总计约100万美元。截至2021年12月31日,与5.50%无担保票据相关的未摊销递延债务发行成本总计约250万美元。
(2)对于6.50%的无抵押票据、6.25%的无抵押票据及5.50%的无抵押票据,公允价值以该期间最后一天的收盘价为基础。这批利率为6.50%、6.25%和5.50%的无担保债券分别在纳斯达克全球精选市场上市(交易代码分别为“OXSQLO”、“OXSQZ”和“OXSQG”)。
下表列出了截至2020年12月31日该公司已披露但未列账的金融负债的账面价值和公允价值,以及公允价值体系中每项金融负债的水平:
(百万美元) |
携带 |
公允价值(2) |
1级 |
2级 |
3级 |
||||||||||
6.50%无抵押票据 |
$ |
63.3 |
$ |
64.3 |
$ |
— |
$ |
64.3 |
$ |
— |
|||||
6.25%无抵押票据 |
|
43.5 |
|
45.1 |
|
— |
|
45.1 |
|
— |
|||||
总计 |
$ |
106.8 |
$ |
109.4 |
$ |
— |
$ |
109.4 |
$ |
— |
____________
(1)账面价值是扣除递延债务发行成本后的净值。与6.5%无担保票据相关的递延债务发行成本总计约为1.1美元 截至2020年12月31日,这一数字为100万。截至2020年12月31日,与6.25%无担保票据相关的递延债务发行成本总计约120万美元。
(2)对于6.50%的无抵押票据和6.25%的无抵押票据,公允价值以该期间最后一天的收盘价为基础。该批利率分别为6.50%和6.25%的无抵押债券在纳斯达克全球精选市场上市(交易代码分别为“OXSQL”和“OXSQZ”)。
F-30
牛津广场资本公司。
财务报表附注
2021年12月31日
附注3.公允价值(续)
利用重大不可观察的投入,对截至2021年12月31日的年度的投资公允价值进行核对如下:
(百万美元) |
高年级 |
克罗 |
克罗 |
股权和 |
总计(2) |
|||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
$ |
172.2 |
|
$ |
— |
$ |
122.5 |
|
|
— |
$ |
294.7 |
|
|||||
计入收益的已实现净收益 |
|
(13.4 |
) |
|
— |
|
(1.5 |
) |
|
— |
|
(15.0 |
) |
|||||
未实现增值净额包括在 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
收益 |
|
4.2 |
|
|
— |
|
33.5 |
|
|
0.8 |
|
38.5 |
|
|||||
增加折扣 |
|
0.7 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
0.7 |
|
|||||
购买 |
|
135.3 |
|
|
— |
|
43.5 |
|
|
— |
|
178.9 |
|
|||||
还款和销售 |
|
(34.6 |
) |
|
— |
|
(4.9 |
) |
|
— |
|
(39.5 |
) |
|||||
降低CLO权益成本值(1) |
|
— |
|
|
— |
|
(37.5 |
) |
|
— |
|
(37.5 |
) |
|||||
应计PIK的非现金利息和股息收入 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|||||
调入和/或调出级别3 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|||||
2021年12月31日的余额(2) |
$ |
264.5 |
|
$ |
— |
$ |
155.6 |
|
$ |
0.8 |
$ |
420.8 |
|
|||||
截至2021年12月31日仍持有的3级投资未实现折旧净变化 |
$ |
(9.0 |
) |
$ |
— |
$ |
27.8 |
|
$ |
0.8 |
$ |
19.6 |
|
____________
(1)公司CLO股权投资成本价值的减少是收到的或有权收到的大约5580万美元的分派与公司CLO股权附属票据确认的实际收益利息收入和公司CLO股权费用票据的摊销成本调整收入约1830万美元之间的差额。
(2)合计可能因四舍五入而不能相加。
F-31
牛津广场资本公司。
财务报表附注
2021年12月31日
附注3.公允价值(续)
利用重大不可观察的投入,对截至2020年12月31日的年度的投资公允价值进行对账如下:
(百万美元) |
高年级 |
克罗 |
克罗 |
股权和 |
总计(2) |
|||||||||||||||
2019年12月31日的余额(2) |
$ |
240.5 |
|
$ |
0.8 |
|
$ |
120.6 |
|
$ |
2.8 |
|
$ |
364.8 |
|
|||||
已实现亏损计入收益 |
|
(2.2 |
) |
|
2.3 |
|
|
(8.3 |
) |
|
— |
|
|
(8.2 |
) |
|||||
未实现折旧计入收益 |
|
(1.6 |
) |
|
0.1 |
|
|
(5.5 |
) |
|
(2.8 |
) |
|
(9.8 |
) |
|||||
增加折扣 |
|
1.2 |
|
|
0.2 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1.4 |
|
|||||
购买 |
|
39.2 |
|
|
8.2 |
|
|
46.5 |
|
|
— |
|
|
93.8 |
|
|||||
还款和销售 |
|
(105.2 |
) |
|
(11.5 |
) |
|
(17.9 |
) |
|
— |
|
|
(134.6 |
) |
|||||
降低CLO权益成本价值(1) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(13.0 |
) |
|
— |
|
|
(13.0 |
) |
|||||
应计PIK的非现金利息和股息收入 |
|
0.3 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
0.3 |
|
|||||
调入和/或调出级别3 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||
2020年12月31日的余额(2) |
$ |
172.2 |
|
$ |
— |
|
$ |
122.5 |
|
$ |
— |
|
$ |
294.7 |
|
|||||
截至2020年12月31日仍持有的3级投资未实现折旧净变化 |
$ |
(2.0 |
) |
$ |
— |
|
$ |
(14.2 |
) |
$ |
(2.8 |
) |
$ |
(19.0 |
) |
____________
(1)公司CLO股权投资成本价值的减少是收到的或有权收到的大约2840万美元的分派与公司CLO股权附属票据确认的实际收益利息收入和公司CLO股权费用票据的摊销成本调整收入之间的差额,约为1540万美元。(注1)公司CLO股权投资的成本价值减少是指收到的或有权收到的分派与公司CLO股权附属票据确认的实际收益利息收入和公司CLO股权费用票据的摊销成本调整收入之间的差额。
(2)合计可能因四舍五入而不能相加。
下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日公司按资产类别划分的投资组合的公允价值:
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
|||||||||||
(百万美元) |
按公允价值计算的投资 |
占总投资组合的百分比 |
按公允价值计算的投资 |
占总投资组合的百分比 |
||||||||
高级担保票据 |
$ |
264.5 |
62.8 |
% |
$ |
172.2 |
58.4 |
% |
||||
CLO股权 |
|
155.6 |
37.0 |
% |
|
122.5 |
41.6 |
% |
||||
股权和其他投资 |
|
0.8 |
0.2 |
% |
|
— |
0.0 |
% |
||||
总计(1) |
$ |
420.8 |
100.0 |
% |
$ |
294.7 |
100.0 |
% |
____________
(1)合计可能因四舍五入而不能相加。
F-32
牛津广场资本公司。
财务报表附注
2021年12月31日
附注4.现金和现金等价物
在12月 2021年、31日和12月 2020年31日,现金和现金等价物分别如下:
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
|||||
现金 |
$ |
617,546 |
$ |
— |
||
现金等价物 |
|
8,398,154 |
|
59,137,284 |
||
现金和现金等价物合计 |
$ |
9,015,700 |
$ |
59,137,284 |
有关现金和现金等价物构成的更多详情,请参阅“附注2.重要会计政策摘要”。
注5.借款
根据1940年法案,除某些有限的例外情况外,公司只能在借款后立即借款,其资产覆盖率(根据1940年法案的定义)至少为150%。截至12月 截至2021年、31年和2020年,本公司借款金额的资产覆盖率分别约为227%和304%。
以下是截至12月公司借款的未偿还本金金额、账面价值和公允价值 2021年、31日和12月 2020年31日。该批6.50%无抵押债券的公允价值是根据期内最后一天的收市价计算。该批利率为6.50%的无抵押债券在纳斯达克全球精选市场上市(交易代码为“OXSQL”)。该批6.25厘无抵押债券的公允价值是根据期内最后一天的收市价计算。该批6.25厘无抵押债券于纳斯达克全球精选市场挂牌上市(交易代码“OXSQZ”)。5.50%无抵押债券的公允价值是根据期内最后一天的收盘价计算的。该批面息率为5.50%的无抵押债券在纳斯达克全球精选市场上市(交易代码为“OXSQG”)。
自.起 |
||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
|||||||||||||||||
(百万美元) |
本金 |
携带 |
公允价值 |
本金 |
携带 |
公允价值 |
||||||||||||
6.50%无抵押票据 |
$ |
64.4 |
$ |
63.6 |
$ |
65.1 |
$ |
64.4 |
$ |
63.3 |
$ |
64.3 |
||||||
6.25%无抵押票据 |
|
44.8 |
|
43.8 |
|
45.5 |
|
44.8 |
|
43.5 |
|
45.1 |
||||||
5.50%无抵押票据 |
|
80.5 |
|
78.0 |
|
80.7 |
|
— |
|
— |
|
— |
||||||
总计 |
$ |
189.7 |
$ |
185.4 |
$ |
191.3 |
$ |
109.2 |
$ |
106.8 |
$ |
109.4 |
____________
(1)账面价值为未偿还本金总额减去未摊销递延发行成本。截至2021年12月31日,6.50%无担保票据、6.25%无担保票据和5.50%无担保票据的未摊销递延发行成本总额分别约为70万美元、100万美元和250万美元。截至2020年12月31日,6.50%无担保票据和6.25%无担保票据的未摊销递延发行成本总额分别约为110万美元和120万美元。
截至12月公司借款的加权平均规定利率和加权平均到期日 2021年3月31日和2021年12月分别为6.02%和4.6% 31年、2020年分别为6.40%和4.1年。
F-33
牛津广场资本公司。
财务报表附注
2021年12月31日
注5.借款(续)
下表汇总了截至12月底的年度的利息支出构成。 31, 2021, 2020 and 2019:
截至2021年12月31日的年度 |
|||||||||
(千美元) |
陈述 |
递延债务发行成本摊销 |
总计(1) |
||||||
6.50%无抵押票据 |
$ |
4,184.1 |
$ |
324.7 |
$ |
4,508.8 |
|||
6.25%无抵押票据 |
|
2,799.4 |
|
233.2 |
|
3,032.6 |
|||
5.50%无抵押票据 |
|
2,718.0 |
|
236.6 |
|
2,954.5 |
|||
总计(1) |
$ |
9,701.5 |
$ |
794.4 |
$ |
10,495.9 |
____________
(1)合计可能因四舍五入而不能相加。
截至2020年12月31日的年度 |
|||||||||
(千美元) |
陈述 |
摊销 |
总计 |
||||||
6.50%无抵押票据 |
$ |
4,184.1 |
$ |
325.6 |
$ |
4,509.7 |
|||
6.25%无抵押票据 |
|
2,799.4 |
|
233.8 |
|
3,033.2 |
|||
信贷安排(2) |
|
262.2 |
|
4.8 |
|
267.0 |
|||
回购机制 |
|
68.9 |
|
— |
|
68.9 |
|||
总计(1) |
$ |
7,314.6 |
$ |
564.2 |
$ |
7,878.9 |
____________
(1)合计可能因四舍五入而不能相加。
(2)信贷安排已于2020年3月24日全额偿还。
截至2019年12月31日的年度 |
|||||||||
(千美元) |
陈述 |
摊销 |
总计 |
||||||
6.50%无抵押票据 |
$ |
4,184.1 |
$ |
324.7 |
$ |
4,508.8 |
|||
6.25%无抵押票据 |
|
2,084.0 |
|
173.5 |
|
2,257.5 |
|||
信贷安排 |
|
3,043.3 |
|
74.1 |
|
3,117.4 |
|||
回购机制 |
|
17.7 |
|
— |
|
17.7 |
|||
总计 |
$ |
9,329.1 |
$ |
572.3 |
$ |
9,901.4 |
应付票据-6.50%2024年到期的无担保票据(“6.50%无担保票据”)
4月1日 2017年12月12日,公司完成了约64.4美元的承销公开发行 该批6.50%无抵押债券的本金总额为百万元。利率6.50%的无抵押债券将于3月到期 302024年,并可在3月或之后根据公司的选择权随时或不时全部或部分赎回 30,2020年。该批息率为6.50%的无抵押票据,息率为年息6.50%,每季于3月派息一次 6月30日 9月30日 30和每年的12月30日。
截至12月的6.50%无抵押票据的应计利息总额 2021年31日约为12,000美元,与去年12月大致相同 2020年31日。截至12月 2021年、31日和12月 2020年31日,公司已支付与6.50%无担保票据相关的未摊销递延债务发行成本约0.7美元 百万美元和110万美元 分别为百万美元。递延债务发行成本将在6.50%的无担保票据期限内摊销,并计入下列报表的利息支出
F-34
牛津广场资本公司。
财务报表附注
2021年12月31日
注5.借款(续)
运营部。支付的现金及截至十二月底止年度的实际年化利率 2021年31日约为4.2美元 百万和7.00%。支付的现金及截至十二月底止年度的实际年化利率 2020年31月约为4.2美元 分别为6.99%和6.99%。
应付票据-6.25%2026年到期的无担保票据(“6.25%无担保票据”)
4月1日 2019年3月,公司完成了约44.8美元的承销公开发行 本金总额为6.25%的无抵押债券。利率6.25%的无抵押债券将于4月到期 302026年,并可在4月或之后根据公司的选择权随时或不时全部或部分赎回 30,2022年。该批息率为6.25厘的无抵押票据,息率为年息6.25厘,每季度派息一次,日期为一月 4月31日 7月30日 31日和10月 每年的三十一天。
截至12月的6.25%无抵押票据的应计利息总额 2021年31日约为0.5美元 6亿美元,与12月份基本持平 2020年31日。截至12月 31年、2021年和2020年,公司的未摊销递延债务发行成本约为1.0美元 百万美元和120万美元 分别涉及6.25%的无抵押债券。递延债务发行成本将在6.25%的无担保票据期限内摊销,并计入营业报表中的利息支出。支付的现金及截至十二月底止年度的实际年化利率 2021年31日约为2.8美元 6亿美元和6.77%。支付的现金及截至十二月底止年度的实际年化利率 2020年31月约为2.8美元 6亿美元和6.75%。
应付票据-5.50%2028年到期的无担保票据(“5.50%无担保票据”)
5月1日 2021年,公司完成了约80.5美元的承销公开发行 本金总额为5.50%的无抵押债券。5.50%的无抵押债券将于7月到期 2028年3月31日,并可在5月1日或之后根据公司的选择权随时或不时全部或部分赎回 2024年31号。该批年息5.50厘的无抵押债券,年息5.50厘,每季度派息一次,日期为一月 4月31日 7月30日 31日和10月 每年的三十一天。
截至12月,5.50%无抵押票据的应计利息总额 2021年31日约为0.7美元 百万美元。截至12月 2021年31日,公司的未摊销递延债务发行成本约为2.5美元 与5.50厘无抵押债券有关的百万元债券。递延债务发行成本将在5.50%的无担保票据期限内摊销,并计入营业报表中的利息支出。支付的现金及截至十二月底止年度的实际年化利率 2021年31日约为2.0美元 分别为5.93%和5.93%。
应付票据-信贷安排
在六月 2018年2月21日,OXSQ Funding与新泽西州花旗银行签订了信贷安排。除某些例外情况外,信贷安排下的定价基于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR),利息期为三个月,年息差为2.25%,按季度支付,于3月1日支付 6月21日 21日、9月21日和12月21日。根据管理信贷安排的信贷协议条款,OXSQ资金借入了大约95.2美元 百万美元。信贷安排有一个强制性的摊销时间表,截至6月份,未偿还本金的15.0% 2018年6月21日到期并支付 2019年21日。在此之后的每个付款日期,剩余未偿还本金的6.25%将额外到期并应支付。所有剩余的本金、应计利息和未付利息将在最终到期日(6月)到期并支付。 21, 2020.
F-35
牛津广场资本公司。
财务报表附注
2021年12月31日
注5.借款(续)
信贷安排以一批贷款为抵押,最初由OXSQ出售给OXSQ Funding的贷款组成。OXSQ能够不时地向OXSQ基金出售和贡献额外的贷款。OXSQ担任OXSQ Funding拥有的贷款的抵押品管理人,并通过其对OXSQ Funding的所有权保留了剩余权益。
在十月 2018年12月,OXSQ Funding修订了与北卡罗来纳州花旗银行的信贷安排。根据修订的信贷安排,额外借款金额约为37.3美元 100万美元是在与现有信贷协议相同的条款下获得的。该公司发布了本金约为76.4美元的额外抵押品 百万美元。信贷安排的所有其他现有条款保持不变。
该公司预付了剩余的未偿还本金约28.1美元 百万美元,并于3月单方面终止信贷安排 24,2020年,按照其条款。就提前偿还及终止信贷安排而言,本公司须支付相当于21,413元的预付款费用。该公司于截至十二月底止年度确认净灭火亏损约5,000美元。 2020年31日,由未摊销递延债务发行成本组成。这些费用记录在营业报表中清偿债务的已实现损失中。
由于信贷安排已于3月偿还并终止 2020年24日,截至12月的年度没有支付利息的现金 2021年31日。截至十二月底止年度的现金支付及有效年化利率 2020年31日约为0.4美元 分别为4.09%和4.09%。
回购交易机制
在十月 2019年18日,本公司签订了一份10美元的 与野村证券国际公司(“野村证券”)的百万回购交易安排(“回购安排”)。根据主回购协议(“MRA”)和交易便利确认书,公司可不时向野村证券出售证券,并按协议履行相应的回购义务-在销售日期后30至60天的价格(“逆回购”)。回购基金的融资成本为1-月伦敦银行同业拆息加每笔逆回购交易年利率2.05%,每满10美元每年加收0.85%的手续费。 百万贷款金额。回购贷款已于十月到期,本公司并无延期 2020年18日。根据公认会计原则,该公司将这些逆回购交易作为财务报告目的的担保融资进行会计处理。截至十二月底止年度并无现金支付设施费用。 2021年10月31日,由于回购机制已于10月1日到期,公司未予延期 2020年18日。截至12月底止年度已缴交的现金手续费 2020年31日约为72,000美元。
注6.每股收益
下表列出了截至12月底止年度每股净投资收益所导致的净资产基本净增长和摊薄净增长的计算方法。 31, 2021, 2020 and 2019:
年终 |
年终 |
年终 |
|||||||
每股普通股净投资收入导致的净资产净增长-基本和稀释后: |
|
|
|
||||||
净投资收益 |
$ |
16,100,195 |
$ |
19,714,492 |
$ |
38,478,359 |
|||
加权平均已发行普通股-基本 |
|
49,624,851 |
|
49,477,215 |
|
47,756,596 |
|||
每股普通股净投资收益导致的净资产净增长--基本和稀释 |
$ |
0.32 |
$ |
0.40 |
$ |
0.81 |
F-36
牛津广场资本公司。
财务报表附注
2021年12月31日
注6.每股收益(续)
下表列出了截至12月底止年度每股营运所致净资产的基本及摊薄净增加/(减少)的计算。 31, 2021, 2020 and 2019:
年终 |
年终 |
年终 |
||||||||
每股普通股运营产生的净资产净增加/(减少)-基本和稀释: |
|
|
|
|
||||||
净资产净增加/(减少) |
$ |
39,584,684 |
$ |
1,711,291 |
$ |
(32,797,917 |
) |
|||
加权平均已发行普通股-基本 |
|
49,624,851 |
|
49,477,215 |
|
47,756,596 |
|
|||
每股普通股运营产生的净资产净增加/(减少)-基本和稀释 |
$ |
0.80 |
$ |
0.03 |
$ |
(0.69 |
) |
注7.关联方交易
本公司根据投资顾问协议就其服务向牛津广场管理公司支付费用,包括-一项基本投资顾问费(“基本费用”),该费用以其总资产为基础(“基本费用”),如下所述,以及两类奖励费用。牛津广场管理公司赚取的基本费和任何奖励费用的成本最终由公司的普通股股东承担。
如下面更详细地描述的项目1.商务-投资咨询协议-咨询费在本年报的表格10中-K截至十二月底的年度 2021年4月31日,公司首先根据投资咨询协议的条款计算基本费和任何奖励费用,然后根据牛津广场管理公司单方面通过的豁免费用函的条款计算基本费和任何奖励费用,自4月1日起生效 2016年1月1日(“2016年费用减免”),并最终采用两个合并结果中较低的一个作为支付给牛津广场管理公司的总费用。
基本费用
基本费用每季度拖欠一次,根据公司最近完成的两个日历季度末总资产平均价值的百分比计算,并在任何部分季度适当分摊。因此,无论该公司的总资产价值在本季度是否下降,基本费用都将支付。
根据投资顾问协议的条款,基本费用按2.00%的年率计算,并根据本日历季度的任何股权或债务资本筹集、回购或赎回进行适当调整。
根据2016年度费用豁免条款,为计算某一特定日历季将获豁免的顾问费总额(如有),基本费用(作为总计算的一部分)按年率1.50%计算,并按本日历季的任何股票发行、债务发行、回购或赎回按比例进行调整;然而,除非该等收益已按规定投资,否则本公司与任何股票或债务发行有关的现金收益不须支付基本费用。
下表为截至12月底的年度归于基本费用(根据2016年费用减免计算)的咨询费总额的部分 31, 2021, 2020 and 2019, respectively:
(百万美元) |
年终 |
年终 |
年终 |
||||||
基本费用 |
$ |
6.3 |
$ |
4.5 |
$ |
6.7 |
F-37
牛津广场资本公司。
财务报表附注
2021年12月31日
注7.关联方交易(续)
截至12月应支付给牛津广场管理公司的基本费用 31年、2021年和2020年约为1.7美元 百万美元和120万美元 分别为百万美元。
奖励费
奖励费用通常被称为“收入奖励费用”和“资本利得奖励费用”,第一笔费用每季度拖欠一次,第二笔费用在每个日历年末拖欠。
净投资收益激励费
第一笔费用(“净投资收益奖励费用”),是参照本公司的“预付费用”确定的。-激励措施费用净投资收入“(定义见下文)。鉴于这笔奖励费用是在不考虑本季度可能发生的任何收益、亏损或未实现折旧的情况下支付的,因此尽管该季度资产净值下降,牛津广场管理公司的奖励费用仍可能支付。
根据投资顾问协议的条款,净投资收益奖励费用是根据公司的“预付费用”计算的。-激励措施费用净投资收入“是上一个日历季度的费用净额。
• 为此,“前-激励措施费用净投资收入“是指在日历季度内应计的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括公司从投资组合公司收到的任何其他费用,如承诺费、发起、结构、勤奋和咨询费或其他费用)减去公司本季度的运营费用(包括基本费、根据管理协议应支付的费用,以及就任何已发行和已发行优先股支付的任何利息支出和股息,但不包括激励费)。预-激励措施费用净投资收入包括具有递延利息特征的投资(如原始发行贴现、具有实物支付利息的债务工具和零息证券)、我们尚未收到现金的应计收入。预-激励措施费用净投资收益不包括任何已实现资本收益、已实现资本损失或未实现资本增值或折旧。
• 预-激励措施费用净投资收入,以公司上一日历季度末净资产价值的回报率表示,与1比较-第四每年的“门槛比率”。年度门槛利率是在紧接12月31日之前通过在最近发行的5期债券的利率上加5.0%来确定的。-年份美国国库券,最高年门槛利率为10.0%。2021年、2020年和2019年历年的年度门槛费率,截至上一年12月计算 31,根据投资咨询协议的条款,分别为5.36%、6.69%和7.51%。用于计算净投资收益奖励费用的公司净投资收入(在未分配给股东的范围内)也包括在用于计算2%基本费用的总资产金额中。
A.与本公司业务相关的奖励费用的运行情况-激励措施每个季度的费用净投资收入如下:
I.在任何日历季度内不向牛津广场管理公司支付奖励费用-激励措施费用净投资收入不超过年门槛费率的四分之一(2021年日历年为5.36%)。
二、预付金额的20%-激励措施费用净投资收益(如果有)超过1-第四任何日历季度的年度门槛费率(2021年日历年为5.36%)都应支付给牛津广场管理公司(即,一旦达到门槛费率,则在此之前的所有年度门槛费率的20%)应支付给牛津广场管理公司(Oxford Square Management)-激励措施此后的手续费净投资收入将分配给牛津广场管理公司(Oxford Square Management)。
F-38
牛津广场资本公司。
财务报表附注
2021年12月31日
注7.关联方交易(续)
根据2016年减免费用的条款,为了计算在特定日历季度期间将减免的总咨询费(如果有的话)的金额,收入奖励费用(作为总计算的一部分)是基于以下金额计算的:(X)-激励措施日历季度的“费用净投资收入”(定义见下文)超过(Y)日历季度的“首选回报金额”(定义见下文)。
A.“优先回报金额”是按季度计算的,方法是将1.75%乘以公司上一个日历季度末的资产净值。
B.净投资收益奖励费用计算如下:
(A)在下列任何日历季度中,无需向牛津广场管理公司支付净投资收益奖励费用-激励措施“手续费净投资收益”不超过“优先报酬额”;
(b) 100% of the “Pre-激励措施该季度的费用净投资收入(如果有的话)超过了“优先回报金额”,但小于或等于一个“渔获量”。-向上金额“按季计算,方法是将2.1875%乘以该日历季度末的OXSQ资产净值;以及
(C)在任何季度内,“Pre”-激励措施手续费净投资收益“超过”渔获量-向上金额,“净投资收益奖励手续费将是金额的20%”预付-激励措施该季度的“费用净投资收入”。
C.不会按季度累积“优先返还金额”的金额,因此,如果“优先返还金额”已支付给牛津广场管理公司,则不会收回以前支付给牛津广场管理公司的金额。-激励措施随后几个季度的“手续费净投资收入”低于季度“首选回报金额”,如果“Pre”,则不会延迟向牛津广场管理公司支付奖励费用。-激励措施前几个季度的“费用净投资收入”低于正在进行计算的季度的“首选回报金额”。
D.公司净投资收益奖励费用的计算受总回报要求的约束,该要求规定,净投资收益奖励费用不应支付给牛津广场管理公司,除非支付给牛津广场管理公司的净资产净值累计增加了20%(如果为正数,则该净资产净值的总和)将支付给牛津广场管理公司。-激励措施费用净投资收入、“已实现损益和未实现增值和折旧”)在计算此类费用的日历季度内,且前十一(11)个季度超过了前十一(11)个季度应计和/或支付的累计净投资收入奖励费用。
如果根据2016年费用豁免计算的咨询费在任何季度产生较高的综合基本费用和净投资收入激励费用,则综合费用将设定为根据投资咨询协议计算的原始(较低)水平。如果根据2016年费用豁免计算的咨询费产生该季度较低的综合基本费用和净投资收入激励费用,则该季度采用较低的综合费用。在任何一种情况下,该季度都使用较低的综合费用水平,因此,由于2016年的费用减免,支付给牛津广场管理公司的咨询费只能减少,而永远不能增加。
F-39
牛津广场资本公司。
财务报表附注
2021年12月31日
注7.关联方交易(续)
下表为截至12月的每一年度归于净投资收益奖励费用的咨询费总额的部分(根据2016年的费用减免计算) 31, 2021, 2020 and 2019, respectively:
(百万美元) |
年终 |
年终 |
年终 |
||||||
净投资收益激励费 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
3.5 |
截至12月,没有支付给牛津广场管理公司的净投资收益激励费 31, 2021, 2020 and 2019.
资本利得激励费
资本利得奖励费用(根据投资顾问协议与2016年豁免费用计算方法相同)于每个日历年结束时(或于投资顾问协议终止时,截至终止日期)厘定并以欠款支付,相当于本公司“奖励费用资本收益”的20%,该奖励费用资本收益包括公司每个历年的已实现资本收益,经计算该日历年的所有已实现资本亏损和未实现资本折旧后的净额。仅作会计用途,为反映某一特定期间应支付的理论资本利得奖励费用,犹如所有未实现收益均已实现,本公司将根据该历年的已实现收益净额和未实现折旧(根据投资咨询协议的条款),再加上期末持有的投资的未实现增值,应计资本收益奖励费用。须注意的是,按此计算及累算的费用不一定须根据投资顾问协议支付,并可能永远不会根据资本利得奖励费用的计算在其后期间支付。根据投资咨询协议支付的金额将与投资咨询协议中反映的公式一致。
与投资组合假设清算有关的资本利得奖励费用支出金额(假设已实现或未实现损益没有其他变化)仅在本公司投资组合于期末完全清算并于该日终止投资咨询协议时才支付给牛津广场管理公司(Oxford Square Management)。此外,还应注意到,资本利得奖励费用支出随公司的整体投资结果而波动。
截至12月底止年度,并无基于假设清算的资本利得奖励费用 31、2021、2020和2019年。截至12月,没有应付给牛津广场管理公司的应计资本利得奖励费用 31, 2021, 2020, and 2019.
管理协议
本公司亦与牛津基金订立管理协议,根据该协议,牛津基金为本公司提供行政服务。本公司向Oxford Funds支付牛津基金根据管理协议代表其产生的间接费用及其他开支的可分配部分,包括部分租金及首席财务官、会计人员及其他行政支援人员的薪酬,这会造成董事会必须监察的潜在利益冲突。本公司还向Oxford Funds报销与OXSQ首席合规官履行职能相关的费用,根据本公司与Foreside之间的协议条款,Oxford Funds将代表本公司支付这些费用。
F-40
牛津广场资本公司。
财务报表附注
2021年12月31日
注7.关联方交易(续)
牛津广场管理公司(Oxford Square Management)由其管理成员牛津基金(Oxford Funds)控制。董事会成员查尔斯·M·罗伊斯(Charles M.Royce)持有少数股权,非-控制对牛津广场管理公司的兴趣。牛津基金管理牛津广场管理公司的业务和内部事务。乔纳森·H·科恩(Jonathan H.Cohen)是该公司首席执行官,也是董事(Standard Chartered Bank)成员,也是牛津基金(Oxford Funds)的管理成员。公司总裁兼首席运营官索尔·B·罗森塔尔(Saul B.Rosenthal)也是牛津广场管理公司(Oxford Square Management)的总裁兼首席运营官,也是牛津基金(Oxford Funds)的成员。科恩和罗森塔尔共同控制着牛津基金的股权。
截至十二月底止年度 31年、2021年、2020年和2019年,该公司产生了约0.7美元 百万,0.7美元 百万元和80万元 根据与牛津基金订立的行政协议,分别就分配给本公司行政活动的雇员服务支付补偿开支。此外,本公司于截至十二月底止年度根据行政协议分配的设施成本约为58,000元、50,000元及56,000元 分别为31日、2021年、2020年和2019年。截至12月 在2010年3月31日、2021年、2020年和2019年,没有根据“行政管理协议”应支付的金额。
共同投资赎回救济
在六月 2017年4月14日,美国证券交易委员会发布命令,允许本公司及其部分关联公司完成谈判。-投资在符合某些条件的情况下,投资组合公司的交易(下称“订单”)。在满足订单的某些条件后,本公司及其若干联属公司,连同任何未来的BDC,均获准登记结业。-结束基金及若干私人基金,其投资顾问均为本公司的投资顾问或控制、控制或与本公司投资顾问共同控制的投资顾问-投资在1940年法案禁止的谈判投资机会中,公司股东可以获得更广泛的投资机会。
根据该命令,该公司被允许-投资在这种与其关联公司的投资机会中,如果其独立董事的“必要多数”(如1940年法案第57(O)节所定义)对一家公司作出某些结论-投资交易,包括但不限于:(1)潜在公司的条款-投资交易,包括支付的代价,对本公司及其股东是合理和公平的,不涉及任何有关人士对本公司或其股东的越权行为,以及(2)潜在的公司-投资交易符合本公司股东的利益,并与本公司当时的-当前投资目标和策略。
此外,根据美国证券交易委员会于4月1日发布的豁免令, 2020年8日,适用于所有BDC,截止日期为12月 2020年31日,在满足某些条件的情况下,公司获准完成以下工作-打开本公司的投资顾问或其联属公司管理的若干私募基金投资于其现有的投资组合公司,并受该命令涵盖,即使该等私募基金以前并未投资于该等现有的投资组合公司。如果没有这个命令,私人基金通常不能参与这样的追随-打开对公司的投资,除非私人基金以前在一家公司购买了投资组合公司的证券-投资与公司的交易。虽然有条件豁免令已经到期,但美国证券交易委员会投资管理司表示,到3月 2022年31日,它不会建议任何BDC在现有公司的范围内采取执法行动-投资根据有条件豁免令中描述的相同条款和条件,Order继续从事有条件豁免令中描述的某些交易。
F-41
牛津广场资本公司。
财务报表附注
2021年12月31日
注8.投资收益
下表列出了截至12月底的年度的投资收益构成。 31, 2021, 2020 and 2019, respectively:
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
|||||||
利息收入 |
|
|
|
||||||
申报利息收入 |
$ |
16,142,294 |
$ |
17,374,998 |
$ |
26,701,382 |
|||
原发行贴现和市场贴现收入 |
|
740,731 |
|
1,397,699 |
|
819,595 |
|||
皮卡利息收入 |
|
— |
|
271,034 |
|
271,642 |
|||
按面值从计划外汇款中获得的贴现收入 |
|
557,204 |
|
1,208,324 |
|
207,664 |
|||
利息收入总额 |
|
17,440,229 |
|
20,252,055 |
|
28,000,283 |
|||
证券化工具和投资收益 |
|
18,691,631 |
|
15,014,000 |
|
25,244,866 |
|||
股息收入--非现金 |
|
— |
|
— |
|
7,710,805 |
|||
其他收入 |
|
|
|
||||||
收费信 |
|
405,010 |
|
369,231 |
|
884,493 |
|||
贷款预付款和债券催缴费用 |
|
300,000 |
|
200,000 |
|
315,000 |
|||
所有其他费用 |
|
338,143 |
|
107,219 |
|
494,941 |
|||
其他收入合计 |
|
1,043,153 |
|
676,450 |
|
1,694,434 |
|||
总投资收益 |
$ |
37,175,013 |
$ |
35,942,505 |
$ |
62,650,388 |
1940年法案要求商业发展公司向其投资组合的公司提供重要的管理援助。该公司向投资组合公司提供与其投资有关的管理协助,可获得手续费收入。截至十二月底止年度 31年、2021年、2020年和2019年,公司没有获得管理协助的费用收入。
附注9.承付款和或有事项
在正常的业务过程中,本公司签订了各种承诺,其中包含可能使本公司面临一定损失风险的各种担保和赔偿。这类业务未来出现亏损的风险虽然无法量化,但预计是微乎其微的。
本公司目前并未受到任何重大法律程序的影响。本公司可能不时在正常业务过程中参与某些法律程序,包括与执行本公司与其投资组合公司签订的合同项下的权利有关的诉讼。虽然这些法律诉讼的结果无法确切预测,但公司预计这些诉讼不会对其经营业绩和财务状况产生实质性影响。
F-42
牛津广场资本公司。
财务报表附注
2021年12月31日
注10.财务亮点
以下信息列出了该公司截至12月底的年度财务要点 31, 2021, 2020, 2019, 2018, 2017, 2016, 2015, 2014, 2013, and 2012.
年终 |
年终 |
年终 |
年终 |
年终 |
年终 |
年终 |
年终 |
年终 |
年终 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
每股数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
资产净值为 |
$ |
4.55 |
|
$ |
5.12 |
|
$ |
6.60 |
|
$ |
7.55 |
|
$ |
7.50 |
|
$ |
6.40 |
|
$ |
8.64 |
|
$ |
9.85 |
|
$ |
9.90 |
|
$ |
9.30 |
|
||||||||||
净投资 |
|
0.32 |
|
|
0.40 |
|
|
0.81 |
|
|
0.67 |
|
|
0.60 |
|
|
0.52 |
|
|
0.66 |
|
|
1.11 |
|
|
1.09 |
|
|
0.98 |
|
||||||||||
NET已实现和 |
|
0.47 |
|
|
(0.36 |
) |
|
(1.49 |
) |
|
(0.91 |
) |
|
0.25 |
|
|
1.62 |
|
|
(1.85 |
) |
|
(1.14 |
) |
|
0.06 |
|
|
0.82 |
|
||||||||||
经营所致净资产净增/(减) |
|
0.79 |
|
|
0.04 |
|
|
(0.68 |
) |
|
(0.24 |
) |
|
0.85 |
|
|
2.14 |
|
|
(1.19 |
) |
|
(0.03 |
) |
|
1.15 |
|
|
1.80 |
|
||||||||||
每股分配 |
|
(0.42 |
) |
|
(0.61 |
) |
|
(0.80 |
) |
|
(0.73 |
) |
|
(0.66 |
) |
|
(1.06 |
) |
|
(1.14 |
) |
|
(1.00 |
) |
|
(1.16 |
) |
|
(1.12 |
) |
||||||||||
基于以下条件的分发 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
0.01 |
|
|
— |
|
|
0.01 |
|
|
0.01 |
|
|
(0.03 |
) |
|
(0.04 |
) |
|
(0.04 |
) |
||||||||||
资本纳税申报单 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(0.07 |
) |
|
(0.14 |
) |
|
(0.10 |
) |
|
— |
|
|
(0.16 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
总分配(3) |
|
(0.42 |
) |
|
(0.61 |
) |
|
(0.80 |
) |
|
(0.79 |
) |
|
(0.80 |
) |
|
(1.15 |
) |
|
(1.13 |
) |
|
(1.19 |
) |
|
(1.20 |
) |
|
(1.16 |
) |
||||||||||
已发行股份的效力, |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(0.04 |
) |
||||||||||
已发行/回购股份的影响,毛额 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
0.08 |
|
|
— |
|
|
0.11 |
|
|
0.08 |
|
|
0.01 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
期末资产净值 |
$ |
4.92 |
|
$ |
4.55 |
|
$ |
5.12 |
|
$ |
6.60 |
|
$ |
7.55 |
|
$ |
7.50 |
|
$ |
6.40 |
|
$ |
8.64 |
|
$ |
9.85 |
|
$ |
9.90 |
|
||||||||||
每股市值为 |
$ |
3.05 |
|
$ |
5.44 |
|
$ |
6.47 |
|
$ |
5.74 |
|
$ |
6.61 |
|
$ |
6.08 |
|
$ |
7.53 |
|
$ |
10.34 |
|
$ |
10.12 |
|
$ |
8.65 |
|
||||||||||
每股市值为 |
$ |
4.08 |
|
$ |
3.05 |
|
$ |
5.44 |
|
$ |
6.47 |
|
$ |
5.74 |
|
$ |
6.61 |
|
$ |
6.08 |
|
$ |
7.53 |
|
$ |
10.34 |
|
$ |
10.12 |
|
||||||||||
基于以下条件的总回报 |
|
47.38 |
% |
|
(31.75 |
)% |
|
(4.14 |
)% |
|
26.95 |
% |
|
(2.01 |
)% |
|
33.29 |
% |
|
(4.35 |
)% |
|
(17.22 |
)% |
|
14.68 |
% |
|
30.49 |
% |
||||||||||
基于以下条件的总回报 |
|
17.36 |
% |
|
0.82 |
% |
|
(10.26 |
)% |
|
(1.99 |
)% |
|
11.33 |
% |
|
35.31 |
% |
|
(12.73 |
)% |
|
(0.51 |
)% |
|
11.62 |
% |
|
18.92 |
% |
||||||||||
流通股价格为 |
|
49,690,059 |
|
|
49,589,607 |
|
|
48,448,987 |
|
|
47,650,959 |
|
|
51,479,409 |
|
|
51,479,409 |
|
|
56,396,435 |
|
|
60,303,769 |
|
|
53,400,745 |
|
|
41,371,286 |
|
||||||||||
比率/补充 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
年末净资产 |
$ |
244,595 |
|
$ |
225,427 |
|
$ |
247,999 |
|
$ |
314,724 |
|
$ |
388,419 |
|
$ |
385,992 |
|
$ |
360,935 |
|
$ |
520,813 |
|
$ |
526,242 |
|
$ |
409,603 |
|
||||||||||
平均净值 |
$ |
242,589 |
|
$ |
192,137 |
|
$ |
289,373 |
|
$ |
369,258 |
|
$ |
385,947 |
|
$ |
343,328 |
|
$ |
487,894 |
|
$ |
560,169 |
|
$ |
506,093 |
|
$ |
363,584 |
|
||||||||||
费用与费用的比率 |
|
8.69 |
% |
|
8.45 |
% |
|
8.35 |
% |
|
6.17 |
% |
|
7.95 |
% |
|
12.38 |
% |
|
9.80 |
% |
|
8.70 |
% |
|
9.74 |
% |
|
9.35 |
% |
||||||||||
净投资率 |
|
6.64 |
% |
|
10.26 |
% |
|
13.30 |
% |
|
9.07 |
% |
|
7.96 |
% |
|
7.80 |
% |
|
8.12 |
% |
|
12.24 |
% |
|
11.02 |
% |
|
10.23 |
% |
||||||||||
投资组合周转率(6) |
|
11.09 |
% |
|
23.72 |
% |
|
12.75 |
% |
|
35.18 |
% |
|
43.02 |
% |
|
25.73 |
% |
|
24.96 |
% |
|
45.91 |
% |
|
38.22 |
% |
|
55.42 |
% |
____________
(1)按加权平均已发行股份计算,代表该期间每股净投资收入。
(2)已实现净收益和未实现收益包括四舍五入调整,以协调每股净资产价值的变化。
(3)管理层监测可用的应税收益,包括净投资收入和已实现的资本利得,以确定该年度是否可能出现资本的纳税回报。如果公司的应税收益低于该会计年度的公司分配总额,则这些分配的一部分可被视为向公司股东返还资本的税款。在本会计年度结束后准备纳税申报单之前,无法确定公司收益的最终纳税性质。
F-43
牛津广场资本公司。
财务报表附注
2021年12月31日
注10.财务亮点(续)
(4)以市值为基础的总回报等于期末市值相对于期初市值的增减加上分配,假设根据公司的分配再投资计划获得的分配再投资价格,不包括任何折让除以每股初始市值。
(5)以资产净值为基础的总回报等于期末资产净值与期初资产净值的增减加上分配除以期初资产净值。
(六)投资组合换手率以按公允价值计算的年度现金投资销售和偿还本金或年度现金投资购买金额超过总投资平均值两者中的较小者计算。
(7)2015年第一季度,公司确定了-材料CLO股权投资收入核算有误。前瞻性地,截至2015年1月1日,本公司根据ASC 325会计准则,采用有效收益率法记录CLO股权投资的收入-40,证券化金融资产的实益权益,基于使用假设现金流对到期日的有效收益率的估计。出局-期末净投资收益奖励费用的调整金额为240万美元,或每股0.04美元,反映在截至2015年12月31日的年度。上期金额不受实质性影响。在截至2015年9月30日的季度中,该公司记录了一项与贴现增值计算错误有关的期外调整,这增加了利息收入和投资成本,增加了约140万美元。在截至2015年12月31日的一年中,与前几年相关的调整约为110万美元,或每股0.02美元。投资成本的增加对投资等额的未实现折旧有相应的影响。管理层得出结论,这一调整对之前提交的财务报表并不重要。
(8)下表提供了截至2021年12月31日、2020年、2019年、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年和2012年的补充绩效比率:
年终 |
年终 |
年终 |
年终 |
年终 |
年终 |
年终 |
年终 |
年终 |
年终 |
|||||||||||||||||||||
费用与平均净资产的比率: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
奖励费用前费用 |
8.69 |
% |
8.45 |
% |
7.14 |
% |
4.92 |
% |
6.95 |
% |
11.57 |
% |
10.00 |
% |
8.39 |
% |
8.68 |
% |
6.33 |
% |
||||||||||
净投资收益奖励费用 |
— |
% |
— |
% |
1.21 |
% |
1.24 |
% |
1.00 |
% |
0.81 |
% |
(0.19 |
)% |
1.00 |
% |
1.30 |
% |
1.50 |
% |
||||||||||
资本利得税激励费 |
— |
% |
— |
% |
— |
% |
— |
% |
— |
% |
— |
% |
— |
% |
(0.69 |
)% |
(0.24 |
)% |
1.52 |
% |
||||||||||
费用(不包括利息费用)与平均净资产的比率 |
4.36 |
% |
4.35 |
% |
4.93 |
% |
4.21 |
% |
4.61 |
% |
7.37 |
% |
5.73 |
% |
5.17 |
% |
6.00 |
% |
7.35 |
% |
关于我们的高级证券的信息显示在截至12月份的财政年度的下表中。 31, 2021, 2020, 2019, 2018, 2017, 2016, 2015, 2014, 2013, and 2012.
年 |
总金额 |
资产 |
非自愿的 |
平均值 |
|||||||
5.50%无抵押票据 |
|
|
|
||||||||
2021 |
$ |
80,500,000 |
$ |
2,267 |
— |
$ |
25.20 |
||||
|
|
|
|||||||||
6.25%无抵押票据 |
|
|
|
||||||||
2021 |
$ |
44,790,750 |
$ |
2,267 |
— |
$ |
25.55 |
||||
2020 |
$ |
44,790,750 |
$ |
3,044 |
— |
$ |
23.30 |
||||
2019 |
$ |
44,790,750 |
$ |
2,786 |
— |
$ |
25.07 |
||||
|
|
|
|||||||||
信贷安排(5) |
|
|
|
||||||||
2019 |
$ |
28,090,601 |
$ |
2,786 |
— |
|
不适用 |
||||
2018 |
$ |
85,679,403 |
$ |
3,085 |
— |
|
不适用 |
F-44
牛津广场资本公司。
财务报表附注
2021年12月31日
注10.财务亮点(续)
年 |
总金额 |
资产 |
非自愿的 |
平均值 |
|||||||
|
|
|
|||||||||
6.50%无抵押票据 |
|
|
|
||||||||
2021 |
$ |
64,370,225 |
$ |
2,267 |
— |
$ |
25.31 |
||||
2020 |
$ |
64,370,225 |
$ |
3,044 |
— |
$ |
23.65 |
||||
2019 |
$ |
64,370,225 |
$ |
2,786 |
— |
$ |
25.43 |
||||
2018 |
$ |
64,370,225 |
$ |
3,085 |
— |
$ |
25.51 |
||||
2017 |
$ |
64,370,225 |
$ |
7,003 |
— |
$ |
25.90 |
||||
|
|
|
|||||||||
2017年可转换票据(6) |
|
|
|
||||||||
2016 |
$ |
94,542,000 |
$ |
2,707 |
— |
|
不适用 |
||||
2015 |
$ |
115,000,000 |
$ |
2,007 |
— |
|
不适用 |
||||
2014 |
$ |
115,000,000 |
$ |
2,024 |
— |
|
不适用 |
||||
2013 |
$ |
115,000,000 |
$ |
2,141 |
— |
|
不适用 |
||||
2012 |
$ |
115,000,000 |
$ |
2,200 |
— |
|
不适用 |
||||
|
|
|
|||||||||
TICC CLO 2012-1 LLC |
|
|
|
||||||||
2016 |
$ |
129,281,817 |
$ |
2,707 |
— |
|
不适用 |
||||
2015 |
$ |
240,000,000 |
$ |
2,007 |
— |
|
不适用 |
||||
2014 |
$ |
240,000,000 |
$ |
2,024 |
— |
|
不适用 |
||||
2013 |
$ |
240,000,000 |
$ |
2,141 |
— |
|
不适用 |
||||
2012 |
$ |
120,000,000 |
$ |
2,200 |
— |
|
不适用 |
||||
|
|
|
|||||||||
TICC Funding,LLC循环信贷安排(8) |
|
|
|
||||||||
2014 |
$ |
150,000,000 |
$ |
2,024 |
— |
|
不适用 |
||||
|
|
|
|||||||||
TICC CLO LLC高级票据(9) |
|
|
|
||||||||
2013 |
$ |
101,250,000 |
$ |
2,141 |
— |
|
不适用 |
||||
2012 |
$ |
101,250,000 |
$ |
2,200 |
— |
|
不适用 |
____________
(1)在呈交期间终结时每类未偿还优先证券的总金额。
(2)每单位资产覆盖率是指我们的总资产的账面价值减去所有没有由优先证券代表的负债和债务,与代表负债的优先证券的总额的比率。单位资产覆盖率是以每1000美元负债的美元金额表示的。
(3)在发行人自愿清盘时,该类别的高级抵押品有权优先于其任何次级抵押品而获得的款额。本栏中的“-”表示美国证券交易委员会(SEC)没有明确要求披露OXSQ截至所述时间段发行的代表负债的高级证券类型的这一信息。
(4)不适用于任何优先证券(6.50%无抵押债券、6.25%无抵押债券及5.50%无抵押债券除外),因为该等证券并非注册公开买卖。对于6.50%的无担保债券,金额代表纳斯达克全球精选市场2017年4月12日(发行日)至2017年12月31日期间以及截至2021年、2020年、2019年和2018年12月31日的年度的日收盘价的平均值。对于6.25%无担保债券,金额是2019年4月3日(发行日)至2019年12月31日期间以及截至2021年和2020年12月31日的年度纳斯达克全球精选市场每日收盘价的平均值。对于5.50%的无担保债券,金额代表纳斯达克全球精选市场2021年5月20日(发行日)至2021年12月31日期间的日收盘价平均值。
(5)本公司于2020年3月24日全额偿还信贷安排。
F-45
牛津广场资本公司。
财务报表附注
2021年12月31日
注10.财务亮点(续)
(六)本公司于2017年11月1日足额偿还2017年度可换股票据。
(7)公司全额偿还2012年TICC CLO-1LLC高级票据,2017年8月25日。
(8)本公司于2015年12月24日全额偿还TICC Funding,LLC循环信贷安排。
(9)本公司于2014年10月27日全额偿还TICC CLO LLC高级债券。
注11.分配
本公司打算继续经营,以便有资格根据守则作为RIC征税,因此,本公司将不需要为及时分配给股东的部分应税收入和收益缴纳联邦所得税。为了有资格作为RIC征税,除其他要求外,本公司还被要求分配至少90%的年度投资公司应纳税收入,根据准则的定义。每季度作为分派支付的金额由董事会决定,并基于本公司管理层估计的年度应纳税所得额。根据美国联邦所得税条例计算的收入与GAAP收入有很大不同。然而,如果公司累计未分配的应税收益低于所宣布的分配额,则该会计年度公司分配总额的一部分可被视为向公司股东返还用于纳税的资本。
该公司打算遵守守则中有关RICS的适用条款,使应税收入的分配足以免除基本上所有的美国联邦所得税。公司可酌情结转超过历年分配的应税收入,并为这些收入支付4%的消费税。本公司将根据需要对估计的超额应税收入应计消费税。
据估计,2021年申报和支付的分配的纳税性质为普通收入20842166美元。据估计,2020年申报和支付的分配的纳税性质为普通收入30265 733美元。据估计,2019年申报和支付的分配的纳税性质为普通收入38364 085美元。
GAAP要求对净资产的某些组成部分进行调整,以反映财务报告和税收报告之间的永久性差异。这些重新分类对每股资产净值没有影响。2021年、2020年和2019年,财务报告和税务报告之间的永久性差异如下所示。这些调整是由于在处理计划外预付款方面的账面/税务差异、在处理预付罚金费用方面的账面/税务差异、在处理清偿费用方面的账面/税务差异、在处理CLO股权投资时的账面/税务差异,以及对净资产的某些组成部分与最初在季度和年度报告中公布的部分进行调整,以符合本期的列报方式,以便进行比较。
十二月三十一日, |
||||||||||||
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||
对累计净投资收益的调整 |
$ |
16,339,454 |
|
$ |
7,506,582 |
|
$ |
5,119,302 |
|
|||
累计已实现净损益调整 |
|
2,273,510 |
|
|
(2,346,470 |
) |
|
4,440,273 |
|
|||
对总可分配收益/(累计亏损)的调整 |
$ |
18,612,964 |
|
$ |
5,160,112 |
|
$ |
9,559,575 |
|
|||
对超出票面价值的资本进行调整 |
$ |
(18,612,964 |
) |
$ |
(5,160,112 |
) |
$ |
(9,559,575 |
) |
该公司对其普通股股东采取了一项“选择退出”分销再投资计划。因此,如果公司进行现金分配,那么股东的现金分配将自动再投资于其普通股的额外股份,除非他们特别“选择退出”分配再投资计划以获得现金分配。截至十二月底止年度 31, 2021, 2020 and 2019, the Company issued 100,452, 42,343 and 23,225 与分配再投资计划相关的普通股分别发给股东。截至十二月底止年度 31,2021,2020和2019年,作为公司普通股股东股息再投资计划的一部分,公司股利管理人购买了23,202,169,713和97,143 分别为普通股,价格约为0.1美元 百万,50万美元 百万元和0.6元 分别在公开市场上支付股息的再投资部分,以满足公司股息的再投资部分。
F-46
牛津广场资本公司。
财务报表附注
2021年12月31日
注11.分配(续)
出于美国联邦所得税的目的,净已实现资本损失可能会结转,以抵消未来的资本收益(如果有的话)。这些资本损失可以无限期结转,并将保持其短期性质。-术语或长时间-术语资本损失。截至12月 2021年31日,公司净多头-术语资本损失105,858,035美元,可无限期结转。截至12月底的年度分配的税项性质 2021年31日,据估计,普通收入为每股0.42美元。在截至2021年12月31日的一年中,报告的分配金额和来源仅为估计值(基于历史上报告的税收性质的平均值),不提供用于美国税务报告目的。由于本公司认为分配的历史税务特征是最有用的、可随时获得的信息,因此本公司使用自本公司成立以来所有年份的平均值来提供本报告中的估计。然而,出于联邦所得税目的分配的时间和性质(根据可能与GAAP不同的美国联邦税收规则确定)可能与公司在提供本报告估算时使用的历史信息有很大不同。2021年所有分布来源的最终确定将在一年后做出。-结束并且所表示的金额可能与最终表格1099中披露的金额大不相同-DIV注意。用于纳税申报的实际金额和来源将取决于公司的投资业绩,可能会根据税务法规而发生变化。
截至12月 2021年、2020年和2019年,按税制计算的可分配收益/(累计亏损)的估计组成部分如下:
十二月三十一日, |
||||||||||||
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||
可分配普通收入 |
$ |
23,110,561 |
|
$ |
1,551,625 |
|
$ |
12,112,994 |
|
|||
资本亏损结转 |
|
(105,858,035 |
) |
|
(90,816,505 |
) |
|
(81,296,397 |
) |
|||
投资未实现折旧 |
|
(106,574,531 |
) |
|
(138,454,699 |
) |
|
(135,137,493 |
) |
|||
其他时差 |
|
(1,042,092 |
) |
|
— |
|
|
(4,353 |
) |
|||
累计损失总额 |
|
(190,364,097 |
) |
$ |
(227,719,579 |
) |
$ |
(204,325,249 |
) |
2021年的金额将在提交美国联邦所得税申报单之前敲定。
注12.每股资产净值
该公司截至12月的每股资产净值 2021年12月31日和12月 2020年31日,分别为4.92美元和4.55美元。在厘定本公司每股资产净值时,董事会真诚地厘定本公司缺乏可靠市场报价的组合投资的公允价值。
注13.股票发行和回购计划
2019年8月1日,本公司与拉登堡·塔尔曼公司签订了股权分配协议,通过该协议,本公司不时通过At出售至多1.5亿美元的公司普通股。-市场(“自动柜员机”)提供。于截至十二月底止年度内,本公司并无根据自动柜员机计划出售任何普通股 2021年31日。截至十二月底止年度 31、2020、2019年,本公司共售出1.1台 百万和80万 根据自动取款机计划,分别发行100万股普通股,净收益约为580万美元 百万美元和440万美元 分别为百万美元。
董事会可不时批准一项股份回购计划,根据该计划,可在公开市场交易中购买股份。由于该公司是在马里兰州注册成立的,MgCl要求股票回购作为股票报废入账。回购股份的成本在结算日从资本中扣除。截至十二月底止年度 2021年、2020年和2019年本公司未获授权回购任何已发行普通股。
F-47
牛津广场资本公司。
财务报表附注
2021年12月31日
注14.选定季度数据(未经审计)
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||
截至12月31日的季度 |
截至9月30日的季度 |
截至6月30日的季度 |
截至3月31日的季度 |
|||||||||
总投资收益 |
$ |
10,175,686 |
$ |
9,797,631 |
$ |
7,842,006 |
$ |
9,359,690 |
||||
净投资收益 |
|
4,519,594 |
|
3,981,968 |
|
2,784,469 |
|
4,814,164 |
||||
运营净资产净增长 |
|
28,273 |
|
11,265,139 |
|
6,502,117 |
|
21,789,155 |
||||
每股普通股净投资收益、基本净资产和摊薄净资产的净增长(1) |
$ |
0.09 |
$ |
0.08 |
$ |
0.06 |
$ |
0.10 |
||||
营业净资产净增长,每股普通股,基本和摊薄 |
$ |
0.00 |
$ |
0.23 |
$ |
0.13 |
$ |
0.44 |
____________
(1)由于四舍五入,季度每股数额的总和不得与每年的每股数额挂钩。
截至2020年12月31日的年度 |
|||||||||||||
截至的季度 |
截至的季度 |
截至的季度 |
截至的季度 |
||||||||||
总投资收益 |
$ |
8,638,057 |
$ |
8,225,139 |
$ |
8,254,621 |
$ |
10,824,688 |
|
||||
净投资收益 |
|
4,741,740 |
|
4,270,279 |
|
4,329,982 |
|
6,372,491 |
|
||||
经营所致净资产净增加/(减少) |
|
39,664,967 |
|
20,848,768 |
|
20,555,569 |
|
(79,358,013 |
) |
||||
每股普通股净投资收益、基本净资产和摊薄净资产的净增长 |
$ |
0.10 |
$ |
0.09 |
$ |
0.09 |
$ |
0.13 |
|
||||
运营净资产净增加/(减少),每股普通股,基本和稀释 |
$ |
0.80 |
$ |
0.42 |
$ |
0.41 |
$ |
(1.62 |
) |
截至2019年12月31日的年度 |
|||||||||||||||
截至的季度 |
截至的季度 |
截至的季度 |
截至的季度 |
||||||||||||
总投资收益 |
$ |
13,429,323 |
|
$ |
14,083,050 |
|
$ |
20,912,901 |
|
$ |
14,225,114 |
||||
净投资收益 |
|
8,397,875 |
|
|
8,937,187 |
|
|
12,779,309 |
|
|
8,363,988 |
||||
净(减少)/运营净资产增加 |
|
(4,900,715 |
) |
|
(33,110,464 |
) |
|
(7,536,690 |
) |
|
12,749,952 |
||||
每股普通股净投资收益、基本净资产和摊薄净资产的净增长 |
$ |
0.18 |
|
$ |
0.19 |
|
$ |
0.27 |
|
$ |
0.18 |
||||
运营净资产净额(减少)/增加,每股普通股,基本资产和稀释后净资产 |
$ |
(0.10 |
) |
$ |
(0.69 |
) |
$ |
(0.16 |
) |
$ |
0.27 |
附注15.最近的会计声明
2020年3月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2020号-04“参考汇率改革(主题848)”,它提供了可选的权宜之计和例外,用于在满足特定标准的情况下将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易。这些修订仅适用于合约、套期保值关系和其他参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或另一种预期为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的交易
F-48
牛津广场资本公司。
财务报表附注
2021年12月31日
附注15.最近的会计声明(续)
由于参考汇率改革而停产。2021年1月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2021号-01,“参考汇率改革(主题848)”,将主题848的范围扩大到包括受贴现过渡影响的衍生工具。ASU 2020-04和ASU 2021-01自3月起生效 2020年12月至12月 31, 2022. ASU No. 2021-01随着公司继续评估参考利率的转换,并目前正在评估采用ASU第2020号的影响,提供了更清晰的信息-04 and 2021-01在财务报表上。
除上述指引外,本公司管理层并不认为,任何最近颁布但尚未生效的会计准则,如果目前采用,将不会对随附的财务报表产生实质性影响。
附注16.风险和不确定性
市场波动期已经发生,并可能继续发生,以应对流行病或其他我们无法控制的事件。这类事件已经并可能继续对公司及其投资组合公司的经营业绩产生不利影响。例如,COVID-19大流行给全球经济带来了冲击。这场疫情已经并将在一段未知的时期内继续导致受其影响的地方、区域、国家和全球市场和经济体的混乱。
虽然有几个国家以及美国的某些州、县和市开始放松早期的公共卫生限制,以期部分或完全重新开放经济,但世界上许多城市-宽度自那以后,与COVID有关的报告病例、住院和死亡人数激增-19大流行。最近病例的增加导致了-简介在美国和全球的某些州、县和市的限制和业务关闭,并可能继续导致经济衰退-简介这些限制和其他地方的企业关闭。即使在COVID之后-19随着大流行的消退,美国经济和大多数其他主要全球经济体可能会继续经历衰退,我们的业务和运营,以及我们投资组合公司的业务和运营,可能会受到美国和其他主要市场长期衰退的实质性不利影响。
COVID的影响-19这导致了全球公共股票市场的大幅波动和下跌,目前还不确定这种波动会持续多久。作为COVID-19尽管全球、区域或其他经济衰退持续蔓延,但其潜在影响越来越不确定,也越来越难以评估。一些经济学家和主要投资银行表示担心,病毒在全球范围内的持续传播可能会导致一个世界-宽度经济衰退,其影响可能在大流行得到控制和/或减弱后持续一段时间。
COVID-19大流行和由此引发的经济混乱已经对公司的一些投资组合公司的业务运营和CLO投资产生了不利影响,并已经并可能继续对公司的运营产生不利影响。该公司投资的投资组合公司的运营和财务表现取决于未来的发展,包括疫情的持续时间和蔓延,这种不确定性可能反过来影响其投资的估值。
虽然很难预测COVID的影响程度-19如果本公司投资的相关CLO工具爆发,CLO工具未能满足某些金融契约(包括充分的抵押和/或利息覆盖测试),可能会导致其向我们支付的款项减少。如果CLO工具未能通过某些测试,优先于我们的债务的持有者可能有权获得额外的付款,这反过来又会减少我们本来有权获得的付款。另外,本公司可能会产生必要的费用,以便在违约时寻求追回,或与违约的CLO工具或我们可能进行的任何其他投资谈判新的条款。如果这些情况发生,可能会对公司的经营业绩和现金流产生重大不利影响。
本公司收购的CLO车辆权益一般交易清淡或交易市场有限。CLO车辆通常是私下发售和出售的,即使是在二级市场也是如此。因此,对CLO工具的投资可能被定性为非流动性证券。除了相关的一般风险之外
F-49
牛津广场资本公司。
财务报表附注
2021年12月31日
附注16.风险和不确定性(续)
随着对债务证券的投资,CLO工具会带来额外的风险,包括但不限于:(I)抵押品证券的分派可能不足以支付利息或其他款项;(Ii)抵押品的质量可能下降或违约;(Iii)本公司对CLO部分的投资可能从属于其他高级票据部分;(Iv)在投资时可能不完全了解CLO证券的复杂结构,并可能与CLO工具产生争议或产生意想不到的投资结果。如果公司在CLO股权投资方面的本金回收低于公司为这些投资支付的价格,公司的资产净值也可能随着时间的推移而下降。
该公司将现金存入隔夜货币市场账户,有时现金和现金等价物可能超过联邦存款保险公司的保险限额。此外,公司的投资组合可能集中在有限数量的投资组合公司,如果这些公司中的任何一家公司在公司持有的任何债务证券下违约,或者如果这些部门经历市场低迷,公司将面临重大损失的风险。
美国和世界各地的各种社会和政治环境(包括战争和其他形式的冲突,包括美国和中国之间日益加剧的贸易紧张局势,以及有关美国和其他国家外交、贸易、经济和其他政策实际和潜在转变的其他不确定性,恐怖主义行为、安全行动和灾难性事件,如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病),也可能导致美国和全球市场波动加剧,经济不确定性或恶化。具体地说,俄罗斯和乌克兰之间不断加剧的冲突以及由此导致的市场波动可能会对公司的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。作为对俄罗斯和乌克兰冲突的回应,美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁或其他限制性行动。上述任何因素,包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动,都可能对本公司的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响,并可能导致牛津广场普通股和/或债务证券的市值下降。这些市场和经济干扰也可能对该公司投资组合公司的经营业绩产生负面影响。
注17.后续事件
3月1日 2022年1月1日,董事会批准第四次修订和重新制定的章程(“第四次修订和重新修订的章程”),自3月1日起施行。 1,2022年。第四条经修订和重新修订的附例(I)规定,在正式召开的、有法定人数出席的公司股东大会上所投的全部票数,足以选举董事进入董事会;以及(Ii)删除要求不连任的在任董事的规定-当选向董事会递交辞呈。公司章程的所有其他规定应保持十足效力和效力。
3月1日 2022年1月1日,董事会宣布应支付给股东的分配如下:
宣布的日期 |
记录日期 |
应付日期 |
每股分派 |
|||
2021年10月22日 |
2022年1月17日 |
2022年1月31日 |
$0.035 |
|||
2021年10月22日 |
2022年2月14日 |
2022年2月28日 |
$0.035 |
|||
2021年10月22日 |
March 17, 2022 |
March 31, 2022 |
$0.035 |
|||
March 1, 2022 |
April 15, 2022 |
April 29, 2022 |
$0.035 |
|||
March 1, 2022 |
May 17, 2022 |
May 31, 2022 |
$0.035 |
|||
March 1, 2022 |
June 16, 2022 |
June 30, 2022 |
$0.035 |
公司管理层对截至这些财务报表发布之日的后续事件进行了评估,并注意到没有其他事件需要在财务报表中进行调整或披露。
F-50
项目9.与独立注册会计师事务所在会计和财务披露方面的变更和分歧
没有。
第9A项。控制和程序
(A)对披露控制和程序的评估
截至12月 2021年3月31日(本报告涵盖的期限结束),我们,包括我们的首席执行官和首席财务官,评估了我们的披露控制程序和程序(如规则所定义)的设计和操作的有效性 13a-15(E)1934年法令)。基于这一评估,我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)得出结论,我们的披露控制和程序是有效的,并提供了合理的保证,确保在我们提交给美国证券交易委员会的定期文件中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出关于需要披露的决定。然而,在评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理人员必须在评估成本时运用其判断。-优势可能的控制和程序的关系。
(B)管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制,并对截至12月的财务报告内部控制的有效性进行评估。 2021年31日。财务报告内部控制是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。本公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(I)与保持合理详细、准确和公平地反映本公司资产交易和处置的记录有关;(Ii)提供合理保证,保证在必要时记录交易,以便根据公认会计原则编制财务报表,并且本公司的收入和支出仅根据本公司管理层和董事的授权进行;(Ii)提供合理保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且本公司的收入和支出仅根据本公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
管理层对截至12月的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估 2021年31日,根据特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013)”标准。根据我们的评估,管理层确定公司对财务报告的内部控制截至12月份是有效的 2021年31日,基于COSO发布的《内部控制-综合框架》标准。
(C)财务报告内部控制的变化
管理层未发现本公司财务报告内部控制在2021年第四季度发生的任何重大影响或合理可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第9B项。其他信息
不适用。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
85
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
董事和首席执行官信息
下表列出了我们每一位董事和高管的姓名、年龄和职位,然后是每个人的简短传记,包括每个人在过去五年的商业经历以及导致得出每个人都应该担任董事的具体资历。
名字 |
年龄 |
职位 |
董事自 |
任期届满 |
||||
感兴趣的董事 |
||||||||
乔纳森·H·科恩 |
57 |
首席执行官 |
2003 |
2024 |
||||
查尔斯·M·罗伊斯 |
82 |
董事 |
2003 |
2023 |
||||
独立董事 |
||||||||
史蒂文·P·诺瓦克 |
74 |
董事会主席 |
2003 |
2023 |
||||
乔治·斯特耶斯三世 |
60 |
董事 |
2016 |
2024 |
||||
巴里·奥谢罗 |
49 |
董事 |
2021 |
2022 |
||||
行政主任 |
||||||||
索尔·B·罗森塔尔 |
53 |
总裁兼首席运营官 |
||||||
布鲁斯·L·鲁宾 |
62 |
首席财务官、公司秘书兼财务主管 |
||||||
杰拉尔德·康明斯 |
66 |
首席合规官 |
乔纳森·H·科恩自2003年以来,一直担任OXSQ和牛津广场管理公司的首席执行官,并担任牛津基金的管理成员。先生。 科恩还曾担任牛津巷资本公司(纳斯达克股票代码:OXLC)的首席执行官和董事公司,该公司是一家注册关闭的公司-结束自2010年以来,他一直担任牛津巷管理公司(Oxford Lane Management)的首席执行官。分别从2015年和2018年开始。 科恩还曾担任牛津门管理公司(Oxford Gate Management,LLC)或“牛津门管理公司”(Oxford Gate Management)的首席执行官,该公司是牛津门大师基金(Oxford Gate Master Fund,LLC)、牛津门(Oxford Gate,LLC)和牛津门(百慕大)有限责任公司(Oxford Gate(百慕大)LLC)(统称为“牛津门基金”)和牛津桥二期(Oxford Bridge II,LLC)的投资顾问。牛津桥二期、有限责任公司和牛津之门基金都是私人投资基金。此前,刘易斯曾说过。 科恩管理着Wit Capital、美林(Merrill Lynch)、瑞银(UBS)和美邦(Smith Barney)的科技股票研究小组。先生。 科恩是康涅狄格学院董事会成员。先生。 科恩在康涅狄格学院获得经济学学士学位,在哥伦比亚大学获得工商管理硕士学位。先生。 科恩在投资管理、证券研究和金融服务等管理职位上的丰富经验,以及他对我们业务和运营的深入了解,为我们的董事会带来了宝贵的行业价值-特定在这些和其他方面的知识和专业知识。
史蒂文·P·诺瓦克目前担任Quisk,Inc.的董事会主席,Quisk,Inc.是一家处于早期阶段的移动支付公司,正在清算其资产。先生。 诺瓦克还曾担任支付处理和欺诈管理公司CyberSource Corporation的董事会成员,直到2010年被Visa,Inc.收购。在CyberSource Corporation任职期间,他曾担任审计和提名委员会主席以及独立董事首席执行官。先生。 诺瓦克之前曾担任Palladio Capital Management,LLC的总裁,并在2002年7月至2009年7月期间担任股票对冲基金Palladio Partners,LP的普通合伙人的主要和管理成员。先生。 诺瓦克获得了普渡大学的理学学士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。他是一名特许金融分析师。 诺瓦克的财务专长来自他作为财务经理的经验和在这两家公司董事会中的不同角色交易私下里-保持公司使他有资格担任我们的董事会主席,并为我们的董事会提供了特殊的技术-相关知识和知识渊博的企业领导者的观点。
查尔斯·M·罗伊斯目前担任罗伊斯联合公司管理委员会主席。在2017年前,李嘉诚先生。 自1972年以来,罗伊斯一直担任罗伊斯合伙公司的首席执行官。他还管理或合作-管理罗伊斯律师事务所(Royce&Associates)的八家公司,LP的开业和关闭-结束注册基金。先生。 罗伊斯在
86
罗伊斯基金董事会。先生。 罗伊斯在我们公司的历史,对我们投资平台的熟悉,以及对金融服务业,特别是投资评估过程的广泛了解,使他有资格担任我们的董事会成员。
巴里·奥谢罗目前在Level Equity Management LLC(“Level Equity”)工作,这是一家专注于快速增长的软件和技术的私人投资公司-驱动他是Level Equity结构性资本基金的合伙人和管理人。在2016年加入Level Equity之前,李嘉诚先生 Osherow曾在Enhanced Capital Partners公司担任该公司SBIC基金的管理合伙人和投资委员会成员。在此之前,刘易斯先生曾说过。 奥谢罗是牛津广场资本公司(Oxford Square Capital Corp.,前身为技术投资资本公司)创始团队的成员之一。并担任过直接贷款部的负责人和负责人。此前,刘易斯曾说过。 Osherow是Wit Capital(后来成为Soundview Technology Group)私募股权集团的助理,专注于为科技和互联网企业筹集私募股权,并于1996年成为创始团队的成员。先生。 Osherow之前还曾担任Spring Street Brewing Company的业务发展副总裁和雷曼兄弟(Lehman Brothers)的助理。他毕业于巴布森学院,获学士学位,主修国际商务。先生。 奥谢罗之所以被选为董事会成员,是因为他二十多岁-五个多年的财务主管经验和丰富的中级信贷经验-市场公司。
乔治·“奇普”斯泰尔斯三世目前是圣约翰资本有限责任公司(St.John‘s Capital,LLC)的管理合伙人,该公司是一家用于私募股权投资的工具。从2001年到2013年,李嘉诚先生。 Stelljes曾在格莱斯顿公司担任多个高级职位,包括担任格莱斯通资本公司和格莱斯通投资公司(这两家公司都是业务开发公司)的首席投资官、总裁和董事总裁,担任房地产投资信托公司格莱斯通商业公司以及他们的注册投资顾问格莱斯顿管理公司的首席投资官、总裁和董事顾问。1999年至2001年, Stelljes是Camden Partners的管理成员,Camden Partners是一家私募股权公司,为通信、教育、医疗保健和商业服务行业的高增长公司提供资金。1997年至1999年, Stelljes是董事(Sequoia Capital)的执行董事和哥伦比亚资本(Columbia Capital)的合伙人,哥伦比亚资本是一家专注于通信和信息技术投资的风险投资公司。从1989年到1997年,黄先生。 Stelljes在联合资本公司担任过各种职位,包括执行副总裁和负责人。从2001年到2012年,他一直担任美国总统。 Stelljes曾担任私募股权基金爱国者资本(Patriot Capital)和爱国者资本II(Patriot Capital II)的普通合伙人和投资委员会成员。先生。 Stelljes目前是蓝石社区发展基金(Blustone Community Development Fund)的董事会主席,该基金是一家封闭的-结束以区间基金的形式运作的投资公司。他也是全国小企业投资公司协会(National Association Of Small Business Investment Companies)的前董事会成员和地区主席。先生。 Stelljes拥有弗吉尼亚大学的MBA学位和范德比尔特大学的经济学学士学位。先生。 Stelljes被选为我们董事会的董事是因为他二十多岁-五个在投资分析、管理和咨询行业有多年经验。
索尔·B·罗森塔尔自2004年以来一直担任OXSQ和牛津广场管理公司的总裁,是牛津基金的成员。此外,李先生还介绍了他的工作。 罗森塔尔曾担任牛津巷资本公司(纳斯达克股票代码:OXLC)的总裁兼董事(Sequoia Capital Corp.)-结束自2010年以来,他一直担任基金经理,并担任牛津巷管理公司(Oxford Lane Management)总裁。先生。 自2018年以来,罗森塔尔还担任牛津门管理公司(Oxford Gate Management)总裁,牛津门基金(Oxford Gate Funds)和牛津桥二号(Oxford Bridge II,LLC)的投资顾问。先生。 罗森塔尔之前是Searman&Sterling LLP律师事务所的律师。先生。 罗森塔尔是国家数学博物馆的董事会成员。先生。 罗森塔尔以优异成绩获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院学士学位、哥伦比亚大学法学院法学博士学位、哈兰·菲斯克·斯通学者学位和纽约大学法学院法学硕士学位。
布鲁斯·L·鲁宾自2005年起担任本公司财务总监,自2009年起担任本公司高级副总裁兼财务主管,自2015年8月起担任本公司首席会计官,自2015年8月起担任本公司首席财务官兼秘书。先生。 鲁宾自2015年8月以来一直担任牛津车道资本公司(Oxford Lane Capital Corp.)的首席财务官和秘书,自2011年首次公开募股(IPO)以来一直担任该公司的财务主管和财务总监。先生。 鲁宾目前还担任牛津车道管理公司、牛津广场管理公司、牛津基金公司和牛津门管理公司的首席财务官和秘书。1995-2003年间, 鲁宾是世界上最大的现货商品期货交易所纽约商品交易所财务规划部的助理财务主管&董事,并拥有丰富的萨班斯经验。--奥克斯利,
87
财政部业务和美国证券交易委员会的报告要求。1989-1995年间, 鲁宾是美国证券交易所(American Stock Exchange)的财务运营经理,主要负责预算事宜。先生。 鲁宾的职业生涯始于商业银行,主要是商业贷款和市政债券交易商领域的审计师。先生。 鲁宾在霍夫斯特拉大学(Hofstra University)获得会计学工商管理学士学位,在那里他还获得了金融学工商管理硕士(M.B.A.)学位。
杰拉尔德·康明斯根据公司与合规咨询公司Foreside之间的协议,自2015年6月起担任公司首席合规官。先生。 康明斯目前还担任牛津广场管理公司、牛津车道资本公司、牛津车道管理公司、牛津基金有限责任公司的首席合规官,自2018年以来,还担任牛津大门管理公司的首席合规官。先生。 自2014年6月以来,康明斯一直是Foreside的董事(Standard Chartered Bank)员工,担任这一职务时,他还担任一家独立业务发展公司的首席合规官。在加入Foreside之前,Mr。 2012年至2013年,康明斯担任巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)的顾问,参与了多个合规项目,涉及定价和估值、合规评估以及合规政策和程序开发。在巴克莱银行(Barclays)从事咨询工作之前, 康明斯从2010年到2011年担任BroadArch Capital的首席运营官和首席合规官,从2009年到2011年担任其前身New Castle Funds的首席财务官和首席合规官-短股票资产经理。在此之前,刘易斯先生曾说过。 康明斯在贝尔斯登资产管理公司工作了25年,在那里他是董事的董事总经理,担任过高级合规、控制员和运营风险职位。先生。 康明斯毕业于福特汉姆大学,获得数学学士学位。
商业行为和道德准则
我们已经通过了商业行为和道德准则(“守则”),该准则适用于我们的高级管理人员,包括我们的首席执行官和首席财务官,以及OXSQ的每一名管理人员、董事和员工。我们的代码可以通过我们的网站访问,网址是http://www.oxfordsquarecapital.com。我们打算以表格8披露对守则所需条文的修订或豁免。-K。我们打算在放弃或修改本守则后的四个工作日内,通过在我们的网站上张贴公告,披露对本守则的任何实质性修改或豁免。
董事的提名
自我们为2021年股东年会提交委托书以来,股东向董事会推荐被提名人的程序没有实质性变化。
审计委员会
审计委员会根据董事会批准的章程运作,该章程的副本可在我们的网站上查阅,网址为Www.oxfordsquarecapital.com。章程规定了审计委员会的职责。审计委员会的职责包括建议选择我们的独立注册会计师事务所,与该独立注册会计师事务所一起审查他们审计我们的财务报表的计划、范围和结果。-批准本公司的服务收费包括与独立注册会计师事务所一起审核内部控制系统的充分性、审核我们的年度财务报表和定期提交的文件,以及接收涵盖我们财务报表的审计报告。审计委员会目前由三名人士组成:诺瓦克先生、奥舍罗先生和斯特莱斯先生,根据纳斯达克全球股票市场公布的规则,他们都被认为是独立的。我们的董事会已经决定,李嘉诚先生。 诺瓦克是“审计委员会财务专家”,这一术语在“条例S”第407项中有定义。-K《交易法》的一部分。诺瓦克、奥谢罗和斯特莱斯分别符合规则10A目前的独立性和经验要求-3此外,他们均不是1940年法案第2(A)(19)节所界定的OXSQ的“利害关系人”。先生。 诺瓦克目前担任审计委员会主席。审计委员会在2021年期间举行了八次会议。
88
项目11.高管薪酬
行政总裁及其他行政人员的薪酬
我们的官员都没有从OXSQ得到直接补偿。因此,我们没有聘请任何薪酬顾问。先生。 我们的首席执行官科恩先生和科恩先生。 本公司总裁兼首席运营官罗森塔尔先生通过拥有牛津基金(牛津广场管理公司的管理成员)的所有权权益,有权获得牛津广场管理公司赚取的任何利润的一部分,其中包括根据我们修订的投资咨询协议条款应支付给牛津广场管理公司的任何费用,减去牛津广场管理公司根据修订投资咨询协议履行其服务所产生的费用。科恩和罗森塔尔先生不会从牛津广场管理公司获得与我们投资组合管理相关的任何额外薪酬。
我们的首席财务官和公司秘书的薪酬由我们的管理人牛津基金支付,但我们将报销我们的首席财务官和公司秘书为OXSQ提供的服务的可分配部分。我们退还给牛津基金的此类补偿中的可分配部分是基于我们的首席财务官和公司秘书以及其他行政人员根据管理协议为我们履行各自职责所花费的估计时间。截至12月底的财政年度 2021年31日,我们累积了大约0.7美元 根据我们与牛津基金的管理协议,牛津基金为我们的首席财务官、我们的财务主管和财务总监以及其他行政支持人员支付了牛津基金代表我们发生的可分配部分薪酬支出。先生。 康明斯是福赛德董事的一员,根据我们与福赛德之间的协议条款,他将履行我们首席合规官的职责。截至12月底的财政年度 2021年3月31日,我们向Foreside支付的费用累计约为12万美元。
董事薪酬
每个独立的董事都会获得90,000美元的年费。董事局主席担任董事局主席,每年额外收取30,000元费用。此外,独立董事获得4,000美元,外加合理支出的补偿自掏腰包每次出席董事会会议所招致的费用,$1,500,外加合理支出的报销自掏腰包每次出席估价委员会会议所招致的开支,$1,500,另加发还合理的-口袋每次出席审计委员会会议所产生的费用,$1,000,外加合理支出的报销自掏腰包每次出席提名和公司治理委员会会议所产生的费用,$1,000,外加合理支出的报销自掏腰包参加每次薪酬委员会会议所产生的费用。审计委员会主席还因担任审计委员会主席而获得10,000元的额外年费。估价委员会主席亦因担任估价委员会主席而额外收取年费7,500元。提名和公司治理委员会主席还因担任提名和公司治理委员会主席而获得5000美元的额外年费。补偿委员会主席还因担任补偿委员会主席而额外获得5,000美元的年费。不向1940年法案所界定的OXSQ的利害关系人的董事支付任何补偿。
下表列出了我们董事在截至12月底的年度的薪酬。 31, 2021.
名字 |
赚取的费用或 |
所有其他 |
总计 |
|||||
感兴趣的董事 |
|
|
||||||
乔纳森·H·科恩 |
$ |
— |
— |
$ |
— |
|||
查尔斯·M·罗伊斯 |
$ |
— |
— |
$ |
— |
|||
独立董事 |
|
|
||||||
史蒂文·P·诺瓦克 |
$ |
185,667 |
— |
$ |
185,667 |
|||
理查德·W·纽(Richard W.Neu)(3) |
$ |
93,000 |
— |
$ |
93,000 |
|||
巴里·奥谢罗(3) |
$ |
56,000 |
— |
$ |
56,000 |
|||
乔治·斯特耶斯三世 |
$ |
155,833 |
— |
$ |
155,833 |
____________
(1)有关独立董事薪酬的讨论,见上文。
(2)我们不维持股票或期权计划,非-股权我们董事的奖励计划或养老金计划。
89
(注3)2021年7月12日,Neu W.Neu辞去董事董事会成员一职。此外,2021年7月12日,巴里·A·奥舍罗(Barry A.Osherow)被任命为董事会董事(Sequoia Capital),以填补因理查德·W·吴(Richard W.Neu)辞职而产生的空缺。
赔偿委员会
薪酬委员会根据董事会批准的章程运作,该章程的副本可在我们的网站上获得,网址为Www.oxfordsquarecapital.com。章程规定了赔偿委员会的职责。薪酬委员会负责每年审查并建议董事会批准投资咨询协议和管理协议。薪酬委员会亦负责审核及批准独立董事(包括董事会主席)的薪酬。此外,虽然我们目前不直接向我们的高管支付薪酬,但如果我们将来这样做,薪酬委员会也将负责审查和评估他们的薪酬,并就他们的薪酬向董事会提出建议。最后,如适用的委托书规则及规例要求,薪酬委员会将就我们的高管薪酬做法及政策提交一份报告,以纳入吾等的委托书内,并(如适用)就我们的高管薪酬做法及政策向董事会提出建议。薪酬委员会有权聘请薪酬顾问,并将他们的职责委托给薪酬委员会的成员或小组委员会。薪酬委员会目前由三人组成:诺瓦克先生、奥舍罗先生和斯特莱斯先生,根据纳斯达克全球精选市场的规则,他们都被认为是独立的,他们都不是牛津广场资本公司的“利害关系人”,这一术语在1940年法案第2(A)(19)节中有定义。先生。 诺瓦克担任薪酬委员会主席。薪酬委员会在2021年期间召开了一次会议。
薪酬委员会连锁与内部人参与
于2021年财政年度内,本公司并无一名或以上行政人员任职于董事会(或其薪酬委员会或执行同等职能的其他董事会委员会),而该等实体有一名或多名高管担任本公司薪酬委员会或本公司董事会成员。本公司或其关联公司的现任或前任高管均不在本公司薪酬委员会任职。
薪酬委员会报告
目前,本公司并无向我们的行政人员支付薪酬,因此薪酬委员会无须就行政人员薪酬提交报告,以纳入本公司以表格10填报的年报内。-K.
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
下表列出了截至3月份的数据 2022年1月1日,每个董事的实益拥有权、公司高管、我们所知的实益拥有我们普通股5%或以上的每个人,以及作为一个集团的高管和董事。
实益所有权是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则确定的,包括对证券的投票权或投资权。那些实益拥有我们5%或以上普通股的人的所有权信息是基于这些人向美国证券交易委员会提交的附表13G文件以及从这些人那里获得的其他信息(如果有)。
90
除另有说明外,本公司相信表中所列各实益拥有人拥有与本公司相同的唯一投票权和投资权,并拥有与本公司相同的地址。公司目前的地址是康涅狄格州格林威治06830号Sound Shore Drive 8号255室。
实益拥有人姓名或名称 |
数量 |
百分比 |
|||
感兴趣的董事 |
|
||||
乔纳森·H·科恩(3) |
1,469,223 |
3.0 |
% |
||
查尔斯·M·罗伊斯(4) |
1,524,516 |
3.1 |
% |
||
独立董事 |
|
||||
史蒂文·P·诺瓦克(5) |
27,410 |
* |
|
||
巴里·奥谢罗 |
1,863 |
* |
|
||
乔治·斯特耶斯三世 |
34,000 |
* |
|
||
行政主任 |
|
||||
索尔·B·罗森塔尔(3) |
1,307,439 |
2.6 |
% |
||
布鲁斯·L·鲁宾 |
8,212 |
* |
|
||
杰拉尔德·康明斯 |
— |
— |
|
||
作为一个集团的高管和董事(6) |
4,371,739 |
8.8 |
% |
____________
*代表不到1%
(1)实益所有权已按照规则第13d条确定-3根据修订后的“交易法”(“交易法”)。假设自我们最近获得的信息以来,不再购买或出售我们的普通股。这一假设是根据美国证券交易委员会的规则和规定做出的,并不反映我们对本表所列普通股实益所有人当前意图的任何了解。就本表而言,任何直接或实益拥有的零碎股份均已四舍五入。
(2)基于2022年3月1日发行和发行的49,710,887股我们的普通股。
(3)包括约924个 由Oxford Funds持有的股份,可能被视为由Cohen和Rosenthal先生凭借他们在其中的所有权权益而实益拥有。
(4) Mr. 罗伊斯可能被视为实益拥有罗伊斯家族投资有限责任公司持有的1230302个股份和罗伊斯家族基金公司持有的294214个股份。 罗伊斯否认对罗伊斯家族基金公司直接持有的任何股份拥有实益所有权。这两家公司的地址都是纽约第五大道745号,邮编:10151。
(5)这些股份由先生持有。 诺瓦克的配偶。 诺瓦克可能被视为实益拥有。
(6)约924名 牛津基金持有的股票,如上文脚注3所述,包括在每一位先生持有的股票数量中。 科恩和科恩先生。 罗森塔尔,但只计入高管和董事作为一个整体持有的总数中的一次。
下面列出的是截至2022年3月1日,我们每位董事实益拥有的股权证券的美元范围。
董事名称 |
美元范围: |
||
感兴趣的董事 |
|
||
乔纳森·H·科恩 |
|
Over $100,000 |
|
查尔斯·M·罗伊斯 |
|
Over $100,000 |
|
独立董事 |
|
||
史蒂文·P·诺瓦克 |
|
Over $100,000 |
|
巴里·奥谢罗 |
$ |
1 – $10,000 |
|
乔治·斯特耶斯三世 |
|
Over $100,000 |
____________
(1) The dollar ranges are: None, $1 – $10,000, $10,001 – $50,000, $50,001 – $100,000, or Over $100,000.
(2)我们实益拥有的股权证券的美元区间是基于我们的普通股2022年3月1日在纳斯达克全球精选市场的收盘价4.11美元。受益所有权已根据规则16a确定-1(A)(2)交易法。
91
第十三项:某些关系和关联交易,以及董事独立性
与关联人的交易
我们已经与牛津广场管理公司签订了投资咨询协议。牛津广场管理公司(Oxford Square Management)由其管理成员牛津基金(Oxford Funds)控制。除了牛津基金,牛津广场管理公司由我们的董事会成员查尔斯·M·罗伊斯(Charles M.Royce)所有,他持有少数非-控制作为非政府组织对牛津广场管理公司感兴趣-管理成员。牛津基金作为牛津广场管理公司的管理成员,管理牛津广场管理公司的业务和内部事务。此外,牛津基金根据管理协议为我们提供办公设施和行政服务。
科恩和罗森塔尔目前还分别担任牛津门管理公司(Oxford Gate Management,LLC)的首席执行官和总裁,该公司是牛津门基金(Oxford Gate Funds)和牛津桥二期(Oxford Bridge II,LLC)的投资顾问。牛津基金(Oxford Funds)是牛津大门管理公司(Oxford Gate Management,LLC)的管理成员。此外,布鲁斯·L·鲁宾(Bruce L.Rubin)担任牛津大门管理公司(Oxford Gate Management,LLC)的首席财务官和秘书,杰拉尔德·卡明斯(Gerald Cummins)担任首席合规官。
科恩和罗森塔尔目前分别担任牛津巷资本公司(Oxford Lane Capital Corp.)的首席执行官和总裁。-多元化关着的不营业的-结束主要投资于CLO工具的股权和次级债务部分的管理投资公司及其投资顾问牛津巷管理有限责任公司(Oxford Lane Management,LLC)。根据一项管理协议,牛津基金公司向牛津莱恩资本公司提供办公设施和行政服务,同时也是牛津莱恩管理有限责任公司的管理成员。此外,布鲁斯·L·鲁宾还担任牛津莱恩资本公司的首席财务官、财务主管和公司秘书,以及牛津莱恩管理有限责任公司的首席财务官和财务主管。 康明斯担任牛津车道资本公司和牛津车道管理公司的首席合规官。
因此,一方面由科恩和罗森塔尔管理我们的投资组合,另一方面科恩和罗森塔尔有义务分别管理牛津巷资本公司、牛津桥二期有限责任公司和牛津门基金,可能会出现某些利益冲突。
牛津广场管理公司(Oxford Square Management)、牛津车道管理公司(Oxford Lane Management,LLC)和牛津大门管理公司(Oxford Gate Management,LLC)就公司、牛津车道资本公司(Oxford Lane Capital Corp.)、牛津桥二期有限公司(Oxford Bridge II,LLC)和牛津大门基金之间的投资机会分配遵守一项书面政策。如投资适用于多于一个实体,分配政策一般规定,视乎规模及受当前及预期现金供应、投资绝对规模及其与每个实体总资产的相对规模、当前及预期加权平均资本成本及其他因素的影响,投资额将由每个实体的顾问厘定。如果投资机会足以让每个主体获得其投资额,则每个主体获得投资额;否则,投资额按比例减少。在六月 2017年14日,美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)发布命令,允许公司及其某些附属公司完成谈判-投资在符合某些条件的情况下,投资组合公司的交易(下称“订单”)。在满足订单的某些条件后,本公司及其某些联属公司现在可以与任何未来的BDC一起注册关闭-结束基金及若干私人基金,其投资顾问均为本公司的投资顾问或控制、控制或与本公司投资顾问共同控制的投资顾问-投资在1940年法案禁止的谈判投资机会中,公司股东可以获得更广泛的投资机会。根据命令,我们被允许-投资在与我们关联公司的此类投资机会中,如果我们的独立董事的“必要多数”(根据1940年法案第57(O)节的定义)对一家公司做出了某些结论。-投资交易,包括但不限于:(1)潜在公司的条款-投资交易(包括支付代价)对吾等及吾等股东均属合理及公平,且不涉及任何有关人士对吾等或吾等股东的越权行为;及(2)潜在的公司-投资这笔交易符合我们股东的利益,也符合我们当时-当前投资目标和策略。
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在正常业务过程中,我们可能会与可能被视为关联方交易的投资组合公司进行交易。为了确保我们不与任何与我们有关联的人进行任何被禁止的交易,我们已经实施了某些政策和程序,根据这些政策和程序,我们的高管将对我们的每笔交易进行筛选,以确定拟议的证券投资、我们、由我们控制的公司与我们的员工和董事之间是否存在任何可能的关联。我们不会签订任何协议,除非我们确信这样做不会引起1940年法案下的担忧,或者如果存在此类担忧,我们已经采取适当行动,寻求董事会审查和批准或对此类交易提供豁免救济。我们的董事会每年都会审查这些程序。
我们还通过了商业行为和道德准则,适用于我们的高级管理人员,包括我们的首席执行官和首席财务官,以及我们的所有高级管理人员、董事和员工。我们的商业行为和道德准则要求所有员工和董事避免个人利益和我们的利益之间的任何冲突或冲突的表象。根据我们的商业行为和道德准则,每个员工、高级管理人员和董事都必须披露任何可能导致冲突的利益冲突、行为或关系。我们的审计委员会负责根据我们的商业行为和道德准则批准任何豁免。根据纳斯达克全球精选市场公司治理上市标准的要求,我所董事会审计委员会还需要对与关联方的任何交易进行审批(该术语在S规则第404项中定义-K).
董事独立自主
根据纳斯达克股票市场的规则,我们的董事会每年决定每个董事的独立性。除非我们的董事会确定他或她与我们没有实质性关系,否则我们不会认为他或她是独立的。我们通过调查问卷来监控董事和高级管理人员之间的关系,每个董事都不低于每年完成一次,并随着最近一次调查问卷中提供的信息的变化而定期更新。
为了评估任何此类关系的重要性,我们的董事会使用了董事证券市场发布的规则中对纳斯达克独立性的定义。规则第5605(A)(2)条规定,董事持有人如非“1940年法令”第2(A)(19)条所界定的“有利害关系的人”,则须视为独立。
董事会认定,除乔纳森·H·科恩(Jonathan H.Cohen)担任首席执行官和查尔斯·M·罗伊斯(Charles M.Royce)之外,每位董事都是独立的,也与我们没有任何关系,除了乔纳森·H·科恩(Jonathan H.Cohen)和查尔斯·M·罗伊斯(Charles M.Royce)之外,前者是我们的首席执行官,后者拥有非-控制对我们的投资顾问牛津广场管理公司感兴趣。
项目14.首席会计师费用和服务
独立注册会计师事务所
普华永道会计师事务所于截至十二月底止年度担任本公司的独立注册会计师事务所 2021年、31日和12月 2020年31日。普华永道会计师事务所告知我们,该公司及其任何现有成员或联营公司在本公司或其关联公司中都没有任何直接或间接的重大财务利益。
截至十二月底止年度 2021年、31日和12月 2020年31日,公司因普华永道有限责任公司提供的服务发生以下费用,包括费用:
财政年度结束 |
财政年度结束 |
|||||
审计费 |
$ |
984,350 |
$ |
899,308 |
||
审计相关费用 |
|
— |
|
— |
||
税费 |
|
— |
|
— |
||
所有其他费用 |
|
— |
|
— |
||
总费用: |
$ |
984,350 |
$ |
899,308 |
93
审计费。审计费用包括为本年度审计提供的专业服务所收取的费用。-结束财务报表,包括对中期财务报表的审查,以及普华永道会计师事务所通常提供的与法定和监管备案相关的服务,以及与证券发行相关的服务。
审计-相关收费。审计-相关服务包括为保证和相关服务收取的费用,这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关,不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。
税费。税费包括为税务合规提供专业服务所收取的费用。这些服务包括联邦、州和地方税合规方面的帮助。
所有其他费用。所有其他费用将包括上述服务以外的产品和服务费用。
预先审批政策。
审计委员会已经设立了一个-批准描述允许的审核、审核-相关、税务和其他服务将由本公司的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)提供。该政策要求审计委员会在-批准审计和非审计-审计独立核数师为确保提供该等服务不会损害核数师的独立性而提供的服务。
任何审核请求、审核请求、审核请求-相关、税收和其他未收到一般预付款的服务-批准必须提交给审计委员会进行特定的审核-批准,无论数额如何,在批准之前不能开始。通常,PRE-批准在审计委员会的定期会议上提供。但是,审计委员会可以将Pre-批准授权给它的一个或多个成员。被授予这种权力的一名或多名成员应报告任何-批准在审计委员会的下一次预定会议上提交决定。审计委员会不会将其职责委派给-批准独立注册会计师事务所向管理层提供的服务。
截至十二月底止年度内 2021年31日,审计委员会前-已批准100%非-审计根据PRE提供的服务-批准上述政策。
94
第四部分
项目15.证物、财务报表明细表
A.作为本报告一部分提交的文件
下列财务报表列于第八项:
页面 |
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独立注册会计师事务所报告 |
F-1 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表 |
F-3 |
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截至2021年12月31日的投资日程表 |
F-4 |
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截至2020年12月31日的投资日程表 |
F-11 |
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截至2021年12月31日、2020年12月31日和 |
F-18 |
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截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度净资产变动表 |
F-19 |
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截至2021年12月31日、2020年12月31日和 |
F-20 |
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财务报表附注 |
F-21 |
95
B.展品
以下展品作为本报告的一部分存档,或通过参考先前向美国证券交易委员会备案的展品而并入本报告:
3.1 |
公司章程(参照注册人于2003年9月23日提交的表格N-2注册说明书(文件编号333-109055)注册成立)。 |
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3.2 |
修订细则(根据2007年12月3日提交的当前表格8-K报告合并)。 |
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3.3 |
修订细则(参照注册人于2018年3月20日提交的最新表格8-K报告而成立为法团)。 |
|
3.4 |
修订细则(参照注册人于2018年3月20日提交的最新表格8-K报告而成立为法团)。 |
|
3.5 |
第四条经修订及重新修订的附例。*。 |
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4.1 |
股票表格(参考注册人于2003年9月23日提交的表格N-2(文件编号333-109055)的注册说明书而注册成立)。 |
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4.2 |
基础契约表格(注册人于2013年1月11日提交的表格N-2注册声明的生效前修正案第2号附件D.4(档案号:333-183605),作为注册表格)的基础契约形式(见附件D.4,注册公司于2013年1月11日提交的表格N-2的注册说明书(档案号:333-183605)中的附件D.4合并而成)。 |
|
4.3 |
第一补充契约,日期为2017年4月12日,与注册人和作为受托人的美国银行全国协会之间于2024年到期的6.50%债券有关(注册人于2017年4月12日提交的表格N-2注册声明的生效后修正案第1号(第333-202672号文件)的附件D.6成立为法团)。 |
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4.4 |
关于2024年到期的6.50%债券的全球票据格式(通过引用附件4.3并入,其中附件A并入)。 |
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4.5 |
与2026年到期的6.25%债券有关的第二补充契约表格,由注册人和作为受托人的美国银行全国协会作为受托人(通过参考注册人于2019年4月3日提交的表格N-2注册声明的生效后修正案第1号(第333-229337号文件)而注册成立),并由注册人和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(注册人于2019年4月3日提交的表格N-2的注册声明的生效后修正案第1号成立为法团)。 |
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4.6 |
关于2026年到期的6.25%票据的全球票据格式(参照本文件附件4.5和附件A并入) |
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4.8 |
注册人的证券说明* |
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4.9 |
第三补充契约,日期为2021年5月20日,与2028年到期的5.50%债券有关,由牛津广场资本公司和美国银行全国协会作为受托人(通过参考注册人2021年5月20日提交的当前8-K表格报告的附件4.1合并)。 |
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4.10 |
2028年到期的5.50%票据的表格(通过参考注册人于2021年5月20日提交的8-K表格当前报告的附件4.2并入)。 |
|
10.1 |
注册人与牛津广场管理有限责任公司之间的投资咨询协议(注册人于2011年7月1日提交的8-K表格报告附件10.1注册成立)。 |
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10.2 |
注册人和美国银行全国协会之间的托管协议(注册人于2014年11月6日提交的10-Q表格报告的附件10.2中合并)。 |
|
10.3 |
修订及重订注册人与牛津基金有限责任公司之间的管理协议(注册人于二零一二年五月十日提交的10-Q表格季度报告附件10.3成立为法团)。 |
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10.4 |
第二次修订和重新制定的分销再投资计划(通过参考2015年3月4日提交的注册人报告10-K表的附件10.4注册成立)。 |
|
10.5 |
牛津广场管理有限责任公司,2016年3月9日的费用豁免函(通过参考2016年3月10日提交的注册人报告表格8-K的附件10.1合并)。 |
96
14.1 |
商业行为和道德准则。(通过引用附件14.1并入注册人于2017年3月2日提交的表格8-K报告中)。 |
|
21.1 |
注册人的子公司和公司/组织的管辖权:牛津广场基金2018年,特拉华州有限责任公司。 |
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23.1 |
普华永道有限责任公司同意* |
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31.1 |
依据经修订的“1934年证券交易法”第13a-14条证明行政总裁。* |
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31.2 |
根据经修订的“1934年证券交易法”第13a-14条证明首席财务官。* |
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32.1 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的首席执行官证书。* |
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32.2 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席财务官。* |
____________
*现送交存档。
C.财务报表明细表
项目16.表格10-K总结
没有。
97
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
牛津广场资本公司。 |
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日期:3月 4, 2022 |
/s/ 乔纳森·H·科恩 |
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乔纳森·H·科恩 |
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日期:3月 4, 2022 |
/s/ 布鲁斯·L·鲁宾 |
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布鲁斯·L·鲁宾 |
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。
日期:3月 4, 2022 |
/s/ 史蒂文·P·诺瓦克 |
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史蒂文·P·诺瓦克 |
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日期:3月 4, 2022 |
/s/ 乔纳森·H·科恩 |
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乔纳森·H·科恩 |
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日期:3月 4, 2022 |
/s/ 巴里·奥谢罗 |
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巴里·奥谢罗 |
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日期:3月 4, 2022 |
/s/ 查尔斯·M·罗伊斯 |
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查尔斯·M·罗伊斯 |
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日期:3月 4, 2022 |
/s/ 乔治·斯特耶斯三世 |
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乔治·斯特耶斯三世 |
98