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根据2022年3月4日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-257774

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后的第1号修正案

至

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

WM科技公司

(注册人的确切姓名见其章程中规定的 )

特拉华州			7374			98-1605615
(述明或其他司法管辖权公司或组织)			(主要标准工业分类代码编号)			(税务局雇主识别号码)

41发现

加利福尼亚州欧文，邮编：92618

Tel: (844) 933-3627

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

布莱恩·卡米尔

总法律顾问

WM科技公司

41发现

加利福尼亚州欧文，邮编：92618

Tel: (844) 933-3627

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

戴夫·佩因西普

加思·奥斯特曼

克里斯汀·范德帕斯

彼得·伯恩

Cooley LLP

加利福尼亚州街101号，5号地板

加利福尼亚州旧金山，邮编：94111

Tel: (415) 693-2177

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下复选框。☒

如果本表格是根据证券法第462(B)条为发售注册额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则 462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则 462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅1934年《证券交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义：

大型加速文件服务器	☒	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

注册人特此在可能需要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性注释

美国特拉华州公司WM Technology，Inc.于2021年7月8日在S-1表格上提交了一份注册声明，该声明于2021年7月20日宣布生效(经修订和补充的“注册声明”)。本表格S-1的第1号“生效后修正案”(“生效后修正案”)于提交，以更新注册声明中的某些披露。

2022年2月25日，WM Technology，Inc.提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“Form 10-K年度报告”)。有兴趣的人士请参阅表格10-K的年报，以获取更多资料。

本生效后修正案中包含的招股说明书格式可用于本说明书中确定的一个或多个销售股东与其中一个或多个承销商进行的一次或多次发行，发行的证券种类和金额也不同。

不会根据此生效后修正案注册其他证券。所有适用的注册费均在最初提交注册说明书时支付。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们和证券持有人均不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书

以完工为准-日期为2022年3月4日

最多110,898,382股A类普通股

和

最多105,014,011股A类普通股

最高可达7,000,000份认股权证

由出售证券持有人提供

本招股说明书涉及我们发行总计110,898,382股我们的A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，包括(I)700万股A类普通股，可通过行使最初以私募方式发行的认股权证 (“私募认股权证”)，与Silver Spike Acquisition Corp.(“Silver Spike”)的首次公开发行(“Silver Spike”)相关，(Ii)12,499,993股可公开发行的A类普通股最初由其持有人在首次公开发行银钉时发行的认股权证(“公开认股权证”)，(Iii)65,502,347股A类普通股，可通过交换代表有限责任公司的A类单位 WM Holding Company，LLC(“WMH LLC”及该等单位，“A类单位”)与同等数量合并而发行配对(br}权益)及(Iv)25,896,042股A类普通股，可交换代表有限责任公司权益的P类单位WMH LLC(“P类单位”，连同A类单位，称为“单位”)；及(Iv)25,896,042股A类普通股，可交换代表有限责任公司权益的P类单位(“P类单位”，连同A类单位，称为“单位”)。我们将收到行使任何现金认股权证的收益。

本招股说明书亦涉及本招股说明书所指名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时要约及出售最多(I)112,014,011股A类普通股，包括(A)(I)38,750,000股A类普通股已发行及已发行股份，(Ii) 59,264,011股经交换该等出售证券持有人的配对权益或P类普通股后可发行的A类普通股。及(Iii)7,000,000股可于行使私募认股权证及 (B)7,000,000股私募认股权证行使后发行的A类普通股。根据本招股说明书，我们将不会从出售证券持有人出售A类普通股或认股权证中获得任何收益。然而，我们将支付除承销折扣和佣金以及出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用，或出售证券持有人处置证券时发生的任何其他费用以外的费用，与根据本招股说明书出售证券相关的费用。

我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着出售证券持有人将提供或出售A类普通股或认股权证的任何股份。出售证券持有人可以公开或私下交易方式，以现行市场价格或协议价格发售、出售或分配其持有的全部或部分A类普通股或认股权证。根据本招股说明书，我们不会从出售证券持有人出售A类普通股或认股权证中获得任何收益。我们在标题为“分配计划”的章节中提供了更多关于出售证券持有人如何出售股票或认股权证的信息。

我们的A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，代码分别为“MAP”和“MAPSW”。2022年3月3日，我们A类普通股的收盘价为5.51美元，我们的公共认股权证的收盘价为1.16美元。

请参阅本招股说明书第9页开始的题为“风险因素”的部分，了解您在购买我们的证券前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年。

			页面
关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的警示说明			2
招股说明书摘要			4
供品			7
危险因素			9
收益的使用			46
发行价的确定			47
普通股和股利政策的市场信息			48
选定的历史财务和运营数据			49
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			51
生意场			70
管理			82
高管薪酬			88
某些关系和关联方交易			96
主要证券持有人			102
出售证券持有人			104
证券说明			110
实质性的美国联邦所得税后果			118
配送计划			123
法律事务			125
专家			125
在那里您可以找到更多信息			126
财务报表索引			F-1
第II部分招股说明书不需要的资料			Ii-1
签名			Ii-6

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息。我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供不同的信息。我们和出售证券的持有人都不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息在除适用文档日期以外的任何日期都是准确的。自本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件发布之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会发生变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可以不定期出售其提供的本招股说明书中描述的证券。我们将不会从该等出售证券持有人出售其在本招股说明书中所述证券的任何收益中获得任何收益。本招股说明书还涉及我们在行使任何认股权证、配对权益和P类单位后可发行的 A类普通股。吾等将不会从出售根据本招股说明书行使认股权证或交换配对权益或P类单位时可发行的A类普通股股份中获得任何收益，但有关吾等行使认股权证以换取现金而收到的款项除外。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供本招股说明书或任何适用的招股说明书增刊或任何由吾等或代表吾等拟备或向阁下推荐的免费撰写招股章程所载资料或陈述以外的任何其他资料或陈述。我们和出售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不对这些信息的可靠性提供任何保证。我们和销售证券持有人都不会提出要约在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。

我们还可能对注册说明书提供招股说明书补充或生效后的修订，以添加信息、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的其他信息。

于2021年6月16日(“截止日期”)，我们的前身Silver Spike完成了业务合并。根据日期为2020年12月10日的特定协议和合并计划(“合并协议”)，Silver Spike、Silver Spike Merger Sub LLC、特拉华州的一家有限责任公司和Silver Spike(“合并子”)、WM Holding Company，LLC的全资拥有的直接子公司完成了业务合并，合并协议由Silver Spike、Silver Spike Merge Sub LLC、WM Holding Company，LLC和Silver Spike、Silver Spike Merge、WM Holding Company，LLC以及Silver Spike(“合并子”)、WM Holding Company，LLC一家特拉华州有限责任公司(在其营业前合并(定义见 )中称为“Legacy WMH”)和Ghost Media Group，LLC(一家内华达州有限责任公司)仅以初始持有人代表(“持有人代表”)的身份行事。根据合并协议，Merge Sub与合并为WMH，合并Sub的独立有限责任公司随之终止，而WMH成为尚存的公司，并继续作为Silver Spike的附属公司存在(合并协议，“业务合并”预期的交易)。在结案日，结合业务合并的结案(“结案”)，Silver Spike更名为WM科技公司。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“公司”、“WMH”、“我们”、“我们”和类似术语指的是WM科技公司(F/k/a Silver Spike Acquisition Corp.)及其合并子公司(包括Legacy WMH)。“Silver Spike”指的是我们在业务合并完成之前的前身公司。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含符合“证券法”第27A条和“交易法”第21E条的含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。除本招股说明书中包含的当前或历史事实、我们未来的财务业绩、战略、扩张计划、未来运营、未来经营结果、预计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将“将”或此类术语或其他类似表达的否定。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任，所有这些前瞻性陈述均受本节中的陈述明确限定, 以反映本招股说明书日期后发生的事件或情况。我们提醒您，这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。

例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•	我们的财务和业务表现，包括关键业务指标及其下的任何潜在假设；

•	我们的市场机会以及我们获得新客户和留住现有客户的能力；

•	我们对商业产品发布的期望和时间安排；

•	我们走向市场战略的成功；

•	我们扩大业务规模和扩展产品的能力；

•	我们的竞争优势和增长战略；

•	我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；

•	我们为未来的业务获得资金的能力；

•	任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果。

•	国内外商业、市场、金融、政治、法律条件的变化；

•	影响大麻产业的未来全球、区域或地方经济和市场状况；

•	法律法规的发展、效力、执行和变化，包括大麻行业；

•	我们成功利用新的和现有的大麻市场的能力，包括我们在这些市场成功地将我们的解决方案货币化的能力；

•	我们管理未来增长的能力；

•	我们有能力开发新产品和解决方案，及时将其推向市场，并增强我们的平台以及我们维护和发展双边数字网络的能力，包括获取和留住付费客户的能力；

•	竞争对我们未来业务的影响；

•	我们成功留住或招聘高级管理人员、关键员工或董事，或需要更换这些人员、关键员工或董事；

•	我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果不加以纠正，可能会影响我们合并财务报表的可靠性；以及

•	我们可能会受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响。

鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。可能影响我们的业绩或实现前瞻性陈述中描述的预期的风险和不确定因素的其他警告性陈述或讨论也可能包含在任何随附的招股说明书附录中。

如果本招股说明书中描述的一个或多个风险或不确定性，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。有关可能影响本文讨论的运营和预测的这些因素和其他因素的更多信息，请参阅标题为“风险因素”的章节以及我们提交给美国证券交易委员会的定期报告。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站上公开查阅，网址为Www.sec.gov.

您应完整阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，并了解我们未来的实际结果、活动水平和业绩以及其他事件和情况可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了此招股说明书中显示的精选信息。因为它是摘要，所以它可能不包含对您可能重要的所有信息。要全面理解本招股说明书，您应仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”以及本招股说明书其他部分包含的合并财务报表和相关说明中所列信息，然后作出投资决定。

“公司”(The Company)

我们成立于2008年，运营着领先的在线市场，向美国州合法大麻市场和加拿大大麻市场的零售商和品牌销售一整套电子商务和合规软件解决方案。该公司的使命是推动一个透明和包容的全球大麻经济。我们通过我们的WeedMap Marketplace和WM Business软件解决方案解决寻求了解大麻产品的消费者和以合法合规的方式为大麻使用者提供服务的企业所面临的挑战。在过去的 13年中，我们已将除草地图市场发展成为大麻消费者发现和浏览有关大麻和大麻产品信息的首选目的地，允许参与的零售商进行产品发现和预购提货或发货。WM Business是一套支持电子商务的工具，旨在帮助我们的零售商和品牌客户充分利用他们的杂草地图体验，同时提高劳动效率并管理他们的合规需求。

我们主要执行办公室的邮寄地址是41 Discovery，Irvine，California 92618。我们的电话号码是(844)933-3627。

背景

我们最初名为Silver Spike Acquisition Corp.于2021年6月16日，我们的前身Silver Spike由Silver Spike、Merge Sub、Legacy WMH和持有者代表根据合并协议完成了业务合并。根据合并协议， Merge Sub与Legacy WMH合并并并入Legacy WMH，合并Sub的独立有限责任公司随即终止，而Legacy WMH成为尚存的公司，并继续作为Silver Spike的附属公司存在。于截止日期前，Silver Spike当时已发行及已发行的A类普通股及B类普通股(“B类普通股”)按法律规定按一对一原则自动转换为Silver Spike的 A类普通股。同样，Silver Spike的所有已发行认股权证都成为收购Silver Spike A类普通股股份的认股权证，任何已发行认股权证的条款没有其他变化。在成交日期，与成交相关，Silver Spike更名为WM Technology，Inc.。根据对会计准则汇编805中概述的标准的分析，旧的WMH被视为业务合并中的会计收购人。虽然Silver Spike是业务合并中的合法收购方，但由于Legacy WMH被视为会计收购方，因此在业务合并完成后，Legacy WMH的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表。

业务合并是通过通常被称为“UP-C”结构的实现的，这种结构通常由进行首次公开募股的合伙企业和有限责任公司使用。UP-C结构允许传统WMH股权持有人以A类单位和P类单位的形式保留其在WMH LLC的股权，该实体被归类为合伙企业，适用于美国联邦所得税，并在我们和单位持有人最终将其传递权益交换为A类普通股时，为我们和单位持有人提供潜在的未来税收优惠。配对权益可以一对一的方式交换A类普通股的股票，而P类单位在归属后可以可变的兑换率(最多一对一的基础)交换为 A类普通股的股票，这就是交换的P类单位的参与门槛。我们是一家控股公司，在业务合并完成后，我们的主要资产是我们在WMH LLC的所有权权益和管理成员权益。

于2020年12月，多名买家根据独立认购协议(每份均为“认购协议”)，向Silver Spike认购合共32,500,000股Silver Spike的A类普通股(“管道股”)，收购价为每股10.00美元，总收购价为3.25,000,000美元。管道股份的出售与收盘同时完成。

我们的A类普通股和公募认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码分别为“MAP”和“MAPSW”。

A类普通股及认股权证持有人的权利受本公司的公司注册证书(本公司的“公司注册证书”)、经修订及重述的附例(本公司的“附例”)及特拉华州一般公司法(“DGCL”)管辖，就认股权证而言，受作为认股权证的Silver Spike与大陆股票转让及信托公司之间日期为2019年8月7日的认股权证协议(“认股权证协议”)管辖。请参阅标题为“我们的证券说明 ”和“某些关系和关联方交易”的章节。

与我们的业务相关的风险

我们实施业务战略的能力受到许多风险的影响，您应该在做出投资决策之前意识到这些风险。这些风险在本招股说明书摘要后面标题为“风险因素”的章节中有更全面的描述。这些风险包括以下风险，以及其他风险：

•	随着我们成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来维持未来的盈利能力。

•	如果我们不能以经济高效的方式留住现有客户和消费者，或者不能获得新的客户和消费者，我们的收入可能会减少，我们的业务可能会受到损害。

•	我们可能无法为我们的产品和解决方案提供最优定价。

•	如果我们不能有效地开拓新市场，我们的收入和业务将受到不利影响。

•	我们的业务集中在加州，因此，我们的业绩可能会受到加州市场特有因素的影响。

•	联邦执法部门可能会认为我们的客户违反了美国联邦法律，特别是CSA。美国联邦大麻执法政策的改变和针对我们客户的联邦大麻法律的严格执行将破坏我们的商业模式，并对我们的业务和运营产生实质性影响。

•	我们目前和将来的一些客户或他们的列表可能不符合适用法律法规的许可和相关要求。允许未经许可或不合规的企业访问我们的产品，或允许企业以不合规的方式使用我们的解决方案，可能会使我们受到法律或监管强制执行和负面宣传，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、品牌和声誉产生不利影响。此外，允许从事虚假或欺骗性广告行为的企业使用我们的解决方案可能会使我们受到负面宣传，这可能会对我们产生类似的不利影响。

•	虽然我们的解决方案提供的功能可支持我们的客户遵守复杂、不同且不断演变的法规和适用于大麻行业的其他法律要求，但我们通常不能也不能确保我们的客户以符合此类法规和要求的方式开展业务活动。因此，联邦、州、省或地方政府当局可能寻求对我们的客户采取刑事、行政或监管执法行动，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，或者可能迫使我们停止运营。

•	我们的业务依赖于与大麻行业相关的美国州法律法规以及加拿大联邦和省级法律法规。

•	大麻行业的快速变化和适用的法律法规使我们很难预测和评估我们未来的前景，并可能增加我们失败的风险。

•	由于我们的业务在一定程度上依赖于消费者对大麻的持续接受，任何负面趋势都可能对我们的业务运营产生不利影响。

•	我们业务的扩张有赖于大麻的继续合法化。

•	如果使用我们平台的客户和消费者无法提供高质量的内容来吸引消费者，我们可能无法产生足够的消费者流量来保持竞争力。

•	我们的业务高度依赖于我们的品牌认知度和声誉，我们品牌的认知度或声誉受到侵蚀或降级可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

•	我们目前在大麻信息市场面临着激烈的竞争，随着大麻行业的不断发展，我们预计竞争将进一步加剧。

•	如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的品牌、业务和经营业绩可能会受到损害。

•	如果我们不能招聘、培训、留住和激励关键人员，我们可能无法实现我们的业务目标。

•	我们依靠搜索引擎位置、辛迪加内容、付费数字广告和社交媒体营销来吸引大量客户和消费者。如果我们无法通过搜索引擎和付费数字广告为我们的网站带来流量，或者无法通过社交媒体参与提高我们公司品牌的知名度，我们吸引新客户的能力可能会受到影响。

•	如果我们目前的营销模式不能有效地吸引新客户，我们可能需要采用成本更高的销售和营销方法来吸引和留住客户，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

•	如果Google Play Store或Apple iTunes App Store限制我们的移动应用程序平台的功能或可用性，包括由于更改或违反条款和条件，则对我们平台的访问和使用可能会受到影响。

•	我们可能无法及时或有效地扩展和调整现有技术和网络基础设施，以确保我们的平台可访问，这将损害我们的声誉、业务和运营业绩。

•	我们的支付系统和客户的支付系统依赖于第三方提供商，并受到不断变化的法律和法规的约束。

•	我们A类普通股和认股权证的交易价格一直不稳定，而且可能继续波动，我们A类普通股和认股权证的价值可能会下降。

企业信息

Silver Spike于2019年6月7日注册为开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。Silver Spike于2019年8月完成了首次公开募股(IPO)。2021年6月，Merge Sub与Legacy WMH合并并并入Legacy WMH，合并Sub的独立有限责任公司不复存在，Legacy WMH成为幸存的公司，并作为Silver Spike的子公司继续存在。于截止日期前，Silver Spike将其注册管辖权由开曼群岛更改至特拉华州，在开曼群岛撤销注册为获豁免公司，并注册为根据特拉华州法律成立的公司(“注册”)。在成交日期，并与成交相关，Silver Spike更名为WM Technology。我们主要执行办公室的邮寄地址是加州欧文41 Discovery，邮编：92618。我们的电话号码是(844)933-3627。

供品

发行人

WM科技公司(F/k/a Silver Spike Acquisition Corp.)

发行A类普通股

我们发行的A类普通股

最多110,898,382股A类普通股，包括(I) 7,000,000股A类普通股，(Ii)12,499,993股A类普通股，(Ii)12,499,993股A类普通股， (Iii)65,502,347股A类普通股，(Iv)25,896,042股A类普通股

A类普通股股份行使所有认股权证及交换配对权益和P类单位前的未偿还股份

70,399,067股(截至2022年2月18日)。

A类普通股未行使所有认股权证及配对权益交换和P类股

181,297,449股(基于截至2022年2月18日的总流通股)。

权证的行权价

每股11.50美元，可按本文所述进行调整。

收益的使用

假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约2.243亿美元。我们预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。见“收益的使用”一节。

A类普通股和认股权证的转售

出售证券持有人发行的A类普通股

至多(I)105,014,011股A类普通股，包括(I) 38,750,000股A类普通股已发行和已发行股份，(Ii)59,264,011股A类普通股，可通过交换该等出售证券持有人的配对权益或P类单位发行，及(Iii)7,000,000股A类普通股可通过行使私募认股权证发行。

出售证券持有人提供的认股权证

700万份私募认股权证。

救赎

在某些情况下，认股权证是可以赎回的。有关详细讨论，请参阅标题为 “我们的证券-认股权证说明”一节。

收益的使用

我们不会从出售证券持有人出售A类普通股或认股权证中获得任何收益。

禁售限制

在适用的禁售期结束之前，我们的某些股东在转让方面受到一定的限制。请参阅标题为“某些关系和关联方交易”一节进行进一步讨论。

A类普通股和权证市场

我们的A类普通股和公开认股权证目前在纳斯达克上交易，代码分别为“MAP”和“MAPSW”。

风险因素

有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书中标题为“风险因素”的部分和其他信息。

危险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上面“关于前瞻性声明的告诫”中讨论的风险和不确定性之外，您还应该仔细考虑本文中列出的具体风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性的损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会成为重大风险和不确定性，并对我们的业务产生不利影响。

风险摘要：

我们的业务面临许多风险，任何风险都可能对我们的业务财务状况、经营业绩或前景产生不利影响：

•	随着我们成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来维持未来的盈利能力。

•	如果我们不能以经济高效的方式留住现有客户和消费者，或者不能获得新的客户和消费者，我们的收入可能会减少，我们的业务可能会受到损害。

•	我们可能无法为我们的产品和解决方案提供最优定价。

•	如果我们不能有效地开拓新市场，我们的收入和业务将受到不利影响。

•	我们的业务集中在加州，因此，我们的业绩可能会受到加州市场特有因素的影响。

•	联邦执法部门可能会认为我们的客户违反了美国联邦法律，特别是CSA。美国联邦大麻执法政策的改变和针对我们客户的联邦大麻法律的严格执行将破坏我们的商业模式，并对我们的业务和运营产生实质性影响。

•	我们目前和将来的一些客户或他们的列表可能不符合适用法律法规的许可和相关要求。允许未经许可或不合规的企业访问我们的产品，或允许企业以不合规的方式使用我们的解决方案，可能会使我们受到法律或监管强制执行和负面宣传，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、品牌和声誉产生不利影响。此外，允许从事虚假或欺骗性广告行为的企业使用我们的解决方案可能会使我们受到负面宣传，这可能会对我们产生类似的不利影响。

•	虽然我们的解决方案提供了支持我们的客户遵守复杂、不同且不断发展的法规和适用于大麻行业的其他法律要求的功能，但我们通常不能也不能确保我们的客户以符合这些法规和要求的方式开展业务活动。因此，联邦、州、省或地方政府当局可能会寻求对我们的客户采取刑事、行政或监管执法行动，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。运营结果或财务状况，或者可能迫使我们停止运营。

•	我们的业务依赖于与大麻行业相关的美国州法律法规以及加拿大联邦和省级法律法规。

•	大麻行业的快速变化和适用的法律法规使我们很难预测和评估我们未来的前景，并可能增加我们失败的风险。

•	由于我们的业务在一定程度上依赖于消费者对大麻的持续接受，任何负面趋势都可能对我们的业务运营产生不利影响。

•	我们业务的扩张有赖于大麻的继续合法化。

•	如果使用我们平台的客户和消费者无法提供高质量的内容来吸引消费者，我们可能无法产生足够的消费者流量来保持竞争力。

•	我们的业务高度依赖于我们的品牌认知度和声誉，我们品牌的认知度或声誉受到侵蚀或降级可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

•	我们目前在大麻信息市场面临着激烈的竞争，随着大麻行业的不断发展，我们预计竞争将进一步加剧。

•	如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的品牌、业务和经营业绩可能会受到损害。

•	如果我们不能招聘、培训、留住和激励关键人员，我们可能无法实现我们的业务目标。

•	我们依靠搜索引擎位置、辛迪加内容、付费数字广告和社交媒体营销来吸引大量客户和消费者。如果我们无法通过搜索引擎和付费数字广告为我们的网站带来流量，或者无法通过社交媒体参与提高我们公司品牌的知名度，我们吸引新客户的能力可能会受到影响。

•	如果我们目前的营销模式不能有效地吸引新客户，我们可能需要采用成本更高的销售和营销方法来吸引和留住客户，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

•	如果Google Play Store或Apple iTunes App Store限制我们的移动应用程序平台的功能或可用性，包括由于更改或违反条款和条件，则对我们平台的访问和使用可能会受到影响。

•	我们可能无法及时或有效地扩展和调整现有技术和网络基础设施，以确保我们的平台可访问，这将损害我们的声誉、业务和运营业绩。

•	我们的支付系统和客户的支付系统依赖于第三方提供商，并受到不断变化的法律和法规的约束。

•	我们A类普通股和认股权证的交易价格一直并可能继续波动，我们的 A类普通股和认股权证的价值可能会下降。

与我们的工商业相关的风险

随着我们成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来维持未来的盈利能力。

虽然我们的收入在最近几个时期有所增长，但由于许多因素，包括我们业务的成熟、向大麻零售商和品牌发放新许可证的速度放缓，以及允许销售大麻但我们尚未扩大到的新的主要地理市场的数量最终减少，这种增长可能无法持续。我们可能无法产生足够的收入来维持盈利能力。此外，随着我们在以下方面花费大量财务和其他资源，我们预计未来一段时间内的成本将会增加：

•	销售和营销，包括继续投资于我们目前的营销努力和未来的营销计划；

•	招聘更多员工，包括我们的产品和工程团队；

•	在国内和国际上进行扩张，以努力增加我们的消费者和客户使用量、客户基础以及我们对客户的销售额；

•	开发新产品，增加对现有产品持续开发的投资；

•	将我们收购的公司整合到我们的业务中；以及

•	一般行政方面，包括与上市公司合规相关的法律和会计费用大幅增加，继续遵守适用于大麻行业业务的各种规定，以及我们公司的成长和成熟带来的其他工作。

这些支出可能不会带来额外收入或我们业务的增长。如果我们不能继续增加收入或保持盈利能力，我们证券的市场价格可能会下降，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们不能以经济高效的方式留住我们现有的客户和消费者，或者不能获得新的客户和消费者，我们的收入可能会减少，我们的业务可能会受到损害。

我们在一个充满活力和创新的市场中竞争，我们预计该市场将继续快速发展。我们相信，我们的成功取决于我们能够继续识别和预测客户和消费者的需求，并通过留住现有客户和消费者并增加新的客户和消费者来扩大我们的双边网络。这种双边网络的建立需要时间，而且增长速度可能会比我们预期的慢，或者比它过去的增长速度慢。随着我们通过有机增长变得更大，MAU、付费客户数量和每个客户的月度收入的增长率有时会放缓，未来可能也会同样放缓，即使我们在绝对基础上继续增加客户和消费者。虽然我们预计，随着业务规模的扩大，我们的增长率在某些时期将继续放缓，但如果我们无法留住现有客户或消费者，我们的双边网络的价值将会缩水。

此外，与客户和消费者相关的成本大大低于与获得新客户或消费者相关的成本。为了吸引客户和消费者到我们的平台，我们已经付出了巨大的成本，预计在可预见的未来，吸引和留住客户和消费者将会产生巨大的额外成本。由于我们平台的支出可能代表着我们客户的重大财务投资，我们留住客户的能力在一定程度上取决于我们创造并保持高水平的客户和消费者满意度的能力，而我们可能并不总是能够提供这一能力，包括由于我们无法控制的原因。此外，为了留住我们的客户，我们可能需要找到方法来帮助我们的客户更有效地转化消费者。我们的客户通常没有购买我们的产品和解决方案的长期义务，通常可以随时取消使用我们的产品和解决方案，而不会受到惩罚。因此，客户满意度的任何下降或其他影响我们留住客户能力的变化都可能对我们未来的业绩造成快速、集中的影响。因此，如果我们未能留住现有客户或消费者，即使这些损失被收购新客户或消费者带来的收入增长所抵消，也可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们可能无法提供我们产品和解决方案的最佳定价。

我们在确定产品和解决方案(包括新收购的产品和解决方案)的最佳定价方面经验有限，我们可能需要不时更改定价模型。例如，在2020年末，我们将订阅软件服务的定价模式更改为我们的WM Business捆绑软件服务模式，并提高了客户访问我们的上市产品所需支付的金额。我们还历来以投标-拍卖的形式为我们的附加溢价产品定价。我们持续增长的能力取决于我们保持和扩大客户基础的能力。如果我们的客户不认为我们为WM业务收取的增量额外成本是合理的，因为我们的软件捆绑包中包括了额外的组件，或者我们的附加产品没有产生适当的投资回报，这些客户可能会拒绝继续使用我们的服务，我们的收入和其他财务业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地拓展到新的市场，我们的收入和业务将受到不利影响。

虽然我们业务战略的一个关键部分是在我们现有的地理市场增加客户和消费者，但如果大麻继续合法化，我们打算将我们的业务扩展到新的市场。任何此类扩张都会将我们置于我们可能不熟悉的竞争市场，要求我们分析有关大麻使用、销售和营销的新的、潜在的复杂法规的潜在适用性，并涉及各种风险，包括需要投入大量的时间和资源，以及此类投资的回报可能在几年内(如果有的话)无法实现。例如，我们打算在2022年通过推出我们的产品和解决方案以及吸引和留住东海岸的客户和消费者来进行扩张。由于这种扩张，我们可能会蒙受损失，或者无法成功进入新市场。在尝试在新市场建立业务时，我们预计会产生巨额费用，并面临各种其他挑战，例如将我们的合规努力扩大到覆盖这些新市场。这些努力可能会被证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些费用。我们目前和未来的任何扩展计划都需要大量的资源和管理层的关注。

我们的业务集中在加州，因此，我们的业绩可能会受到加州市场特有因素的影响。

加州是美国最大的州合法大麻市场之一，截至2021年12月31日的一年中，我们大约64.1%的收入来自加州。随着新市场的发展和我们当前市场的扩大，我们预计收入的百分比将会下降

在加利福尼亚州产生，但我们不能确定这种情况会在何时发生，程度如何，如果曾经发生过的话。此外，加州的大麻市场正在迅速发展，随着大麻行业的持续发展，我们预计我们在加州的增长将继续下去，这可能会进一步集中我们的客户。因此，我们的业务和经营结果特别容易受到加州大麻市场趋势的影响，以及加州不利的经济、监管、政治和其他条件。此外，仅限于加州的不利的经济、监管、政治或其他事态发展可能会对我们产生不成比例的更大影响。特别是，我们依赖获得许可的大麻企业来推动我们收入的增长和我们产品的使用，而获得许可的大麻市场未能充分超越或消除非法市场可能会对我们的收入增长能力产生不利影响，特别是如果许可的缓慢速度允许非法市场站稳脚跟，这可能更有可能发生在消费者拥有授权和获得许可的零售商开始运营之间的较长时间的司法管辖区。在这些司法管辖区，获得许可的大麻企业超越非法市场的时间表可能会延长。

联邦执法部门可能会认为我们的客户违反了美国联邦法律，特别是CSA。美国联邦政府大麻执法政策的改变和针对我们客户的联邦大麻法律的严格执行将破坏我们的商业模式，并对我们的业务和运营产生实质性影响。

美国联邦法律，更具体地说是CSA，禁止大麻的种植、加工、分销、销售、广告和拥有。因此，美国联邦执法当局在试图监管非法或未经授权的大麻生产、分销、促销、销售、拥有或使用大麻时，可能会根据CSA对我们的客户提起刑事诉讼。2021年8月4日，美国加州东区检察官办公室(“司法部”)撤回了2019年9月向我们送达的传票，并通知我们目前没有计划行使其酌情权进一步处理此事。不过，司法部还表示，它的决定并不是授予豁免权，也不能保证司法部--无论是加州东区联邦检察官办公室还是其他司法部实体--未来不会发起另一项调查。如果我们的客户被发现违反了与大麻相关的美国联邦法律，他们不仅可能受到刑事指控和定罪，还可能面临没收财产、巨额罚款和罚款、返还利润、行政制裁、停止业务活动或因美国政府或普通公民提起的诉讼而产生的民事责任。我们客户的任何这些行为或后果都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响，或者可能迫使我们停止运营，因此，我们的投资者可能会损失他们的全部投资。

此外，如果任何执法行动要求我们回应客户记录的传票或接受搜查令，大麻企业可以选择停止使用我们的产品。在美国联邦政府修改有关大麻的法律之前，特别是如果美国国会不将下文所述的综合支出法案对州医用大麻计划的保护扩大到适用于所有州的大麻计划，美国联邦当局可以更严格地执行当前的联邦禁令和限制。联邦政府加大对州大麻法律许可公司的执法力度，可能会对州大麻产业产生负面影响，进而影响我们的业务、经营业绩、财务状况、品牌和声誉。

我们的一些客户或他们当前和将来的列表可能不符合适用法律法规的许可和相关要求。允许未经许可或不合规的企业访问我们的产品，或允许企业以不合规的方式使用我们的解决方案，可能会使我们受到法律或法规的强制执行和负面宣传，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、品牌和声誉产生不利影响。此外，允许从事虚假或欺骗性广告行为的企业使用我们的解决方案可能会使我们受到负面宣传，这可能会对我们产生类似的不利影响。

根据合同要求，我们的客户必须向我们保证，他们按照适用的州法律开展业务，这些法律包括任何适用的许可要求以及他们开展业务的每个州或省制定的监管框架。客户进一步在合同上同意赔偿我们因其不遵守规定而可能遭受的任何损害。我们依赖客户的合同陈述，通常不会对其进行核实，但有关经营大麻零售业务的客户的许可信息除外，目前我们要求此类客户在首次使用之前以及在他们使用此类产品期间不时提供有效的州或省大麻许可证的证据。以前，我们只要求零售挂牌和高级配售客户在我们最初登录时向我们提供州许可证号，而不会定期验证该许可证号是否真的被客户授权使用，或者它是否仍然有效。我们要求所有运营中的大麻零售商客户，

包括店面和送货服务，以便在其列表上显示有效的、未过期的国家颁发的许可证编号。我们目前还要求大麻品牌客户提供有效的州或省许可证的证据，以便获得我们的上市和优质安置产品。此外，许多州不需要许可证即可零售销售CBD产品，非法市场可能会欺诈性地尝试使用我们的CBD列表产品来销售含有THC的产品。虽然我们定期审核并回复与CBD 列表相关的报告，但很难监控我们CBD客户列表中列出的单个产品以及包含的营销声明。因此，我们目前和将来的一些客户或他们的列表可能不符合适用的州或省法律法规的许可和相关要求。可能会对销售大麻或CBD的无证或许可不足的实体采取法律执法行动，这可能会对我们产生负面影响。

基于我们提供的业务解决方案、我们平台上提供的第三方内容或我们的客户不遵守许可和其他法律要求而对我们执行的任何法律或监管措施，都可能使我们面临各种风险，包括罚款以及我们选择或被迫从我们的平台上删除内容并可能导致负面宣传的风险。任何这些发展都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、品牌和声誉产生实质性的负面影响。

虽然我们的解决方案提供了一些功能来支持我们的客户遵守适用于大麻行业的复杂、不同且不断变化的法规和其他法律要求，但我们通常不会也不能确保我们的客户将以符合此类法规和要求的方式开展业务活动。因此，联邦、州、省或地方政府当局可能寻求对我们的客户采取刑事、行政或监管执法行动，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，或者可能迫使我们停止运营。

虽然我们的解决方案提供的功能可支持我们的客户遵守适用于大麻行业的某些法规和其他法律要求，但我们通常不能也不能确保我们的客户以完全或部分符合此类法规和要求的方式开展业务活动。他们不遵守法律规定可能会导致监管甚至刑事行动，这可能会对我们的业务和经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响，因此，我们的投资者可能会损失他们的全部投资。有关更多信息，请参阅本节中标题为“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险”的其他风险因素，包括“我们的一些客户或他们的当前和将来的列表可能不符合适用法律法规的许可和相关要求。允许未经许可或不合规的企业访问我们的产品，或允许企业以不合规的方式使用我们的解决方案，可能会使我们受到法律或法规的强制执行和负面宣传，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、品牌和声誉产生不利影响。此外，允许从事虚假或欺骗性广告行为的企业使用我们的解决方案可能会使我们受到负面宣传，这可能会对我们产生类似的不利影响。“

我们的业务依赖于与大麻行业相关的美国州法律法规以及加拿大联邦和省级法律法规。

尽管联邦CSA将大麻列为附表一管制物质，但美国许多州都不同程度地将大麻合法化。此外，“大麻法”的颁布使用于医疗和成人用途的大麻商业种植和加工合法化，并创建了一个控制大麻生产、分销、推广、销售和拥有的联邦法律框架。大麻法案“还授权加拿大各省和地区管制成人使用的大麻的其他方面，如分销、销售、最低年龄要求(受”大麻法案“规定的最低年龄限制)、可消费大麻的地点以及一系列其他事项。加拿大每个省和地区的政府都对娱乐用大麻的分发和销售实施了管制制度。此外，“大麻法案”第23(1)款规定，禁止在有偿或不经考虑的情况下，代表他人发布、广播或以其他方式传播“大麻法案”若干条款禁止的任何宣传活动。因此，《大麻法案》包含的条款可能适用于我们业务的某些方面，包括直接适用于我们提供的解决方案，以及因使用我们产品的用户的任何违规行为而间接适用。然而，由于“大麻法案”最近才颁布，因此缺乏对可能与我们这样的数字平台相关的条款的可用解释、适用和执行，因此，很难评估我们在“大麻法案”下的潜在风险敞口。

美国各州和加拿大影响大麻产业的法律法规在不断变化。任何更改，甚至更改的速度都可能需要我们招致与法规遵从性或更改相关的大量成本

我们的业务计划，并可能对我们的运营、收入和盈利能力产生不利影响。同样，如果发放新的大麻许可证的速度慢于预期，我们获得新客户和增加收入的能力可能会受到损害。商业大麻行业仍然是一个年轻的行业，我们无法预测它可能受到的合规制度的影响。我们将产生与监管合规相关的持续成本和义务，而这些成本可能会被证明是实质性的。不遵守法规可能会导致纠正措施、处罚或对我们运营的限制的额外成本。此外，法规的变更、更严格的执法或其他意想不到的事件可能需要对我们的运营进行广泛的变更，或者增加合规成本或产生重大责任，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

鉴于我们销售上市产品的收入集中，任何适用法律，包括美国各州或加拿大联邦、省或地区与大麻有关的法律法规的严格程度的提高，或针对任何司法管辖区内当前或假定的大麻行业的此类现有法律和法规的执行升级，都可能对这些受影响司法管辖区的大麻业务的盈利能力或生存能力产生负面影响，进而可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，尽管由于现有的大麻法规，我们尚未被要求获得任何大麻许可证，但未来可能会颁布大麻法规，要求我们获得此类大麻许可证或寻求对我们的业务进行实质性监管。此外，在某些司法管辖区，我们可能需要寻求并获得我们平台的全面批准，以使潜在客户能够访问我们的服务，而此类批准可能受监管机构的重大制约。美国和加拿大联邦、州、省、地方和其他非美国司法管辖区的大麻法律法规范围很广，可能会受到不断变化的解释的影响，这可能需要我们支付与合规或更改业务计划相关的巨额成本。我们未能充分管理与未来法规相关的风险，以及未能充分管理未来的合规要求，可能会对我们的业务、我们作为报告公司的地位以及我们的上市造成不利影响。此外，政治领导人或监管机构对合法大麻行业相关业务的任何不利声明都可能对我们的证券价格产生不利影响。

大麻行业的快速变化和适用的法律法规使我们很难预测和评估我们未来的前景，并可能增加我们失败的风险。

大麻行业--以及适用于该行业的复杂监管制度--正在迅速发展，并可能以我们无法预料的方式发展。大麻行业急剧变化的速度使我们很难评估我们未来的前景，您应该根据随着该行业的不断发展我们可能遇到的风险和困难来评估我们的业务。这些风险和困难包括：

•	管理由美国和加拿大联邦、州以及世界各地的省、地方和其他非美国政府实施的适用于大麻和大麻相关企业的复杂、不同和快速演变的监管制度；

•	适应大麻行业迅速发展的趋势以及消费者和大麻行业企业与技术互动的方式；

•	保持和扩大我们的客户和消费者基础；

•	在升级现有产品的同时，继续维护和打造我们的品牌；

•	成功吸引、聘用和留住合格人才管理运营；

•	如果大麻销售大幅超出管制模式，适应大麻行业的变化，并使大麻行业商品化；

•	成功实施和执行我们的业务和营销战略；以及

•	成功地将我们的业务扩展到新的和现有的大麻市场。

如果对我们软件解决方案的需求没有像我们预期的那样发展，或者如果我们不能满足客户或消费者的需求，我们的业务将受到损害。我们可能无法成功解决这些风险和困难，这些风险和困难可能会损害我们的业务和经营业绩。

由于我们的业务在一定程度上依赖于消费者对大麻的持续接受，任何负面趋势都可能对我们的业务运营产生不利影响。

我们依赖于公众的支持、持续的市场接受，以及州级和加拿大合法大麻市场消费者的激增。虽然我们相信该领域的市场和机会将继续增长，但我们无法预测未来的增长速度或市场规模。大麻行业的任何低迷或负面前景都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们业务的扩张依赖于大麻的持续合法化。

我们业务的扩展在一定程度上依赖于持续的立法授权，包括通过选民倡议和全民公投，在世界各地的不同司法管辖区对大麻进行立法授权。任何数量的因素都可能减缓、停止甚至逆转这一领域的进展。例如，2020年的一些投票措施由于新冠肺炎疫情而被推迟。此外，该行业的进展虽然令人鼓舞，但并不确定。虽然在特定司法管辖区可能有足够的公众支持立法行动，但许多因素可能会影响立法进程，包括反对利益攸关方的游说努力，以及立法者对如何使大麻合法化以及适用法律或法规的解释、实施和执行存在分歧。这些因素中的任何一个都可能减缓或阻止大麻合法化，这将对我们扩大业务的能力产生负面影响。此外，我们业务的扩展还取决于目前大麻合法化的司法管辖区，而不是缩小、限制或废除现有大麻合法化和管制的法律，或者以削弱这些司法管辖区大麻企业生存能力的方式改变监管格局。例如，2019年4月，弗雷斯诺县高级法院提起诉讼，挑战加州大麻管制局(California Bureau Of Cannabis Control)法规，该法规允许大麻企业在禁止销售大麻的地方司法管辖区交付产品。2020年11月，结果喜忧参半，弗雷斯诺县高等法院维持了该州的法规，该法规允许有执照的大麻递送公司在该州任何地方提供服务，同时也确认市县可以禁止这些业务 , 尽管禁令的执行也取决于地方政府。如果地方政府禁止快递进入其管辖范围，可能会有更多诉讼接踵而至。这一结果可能会对我们未来在加州提供的产品的可行性和吸引力产生负面影响。在截至2021年12月31日的一年中，我们约有64.1%的收入来自加州，这些发展反过来可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。有关更多信息，请参见“--我们的业务集中在加州，因此，我们的业绩可能会受到加州市场特有因素的影响。”此外，如果这样的挑战在任何其他已经或正在大麻合法化的司法管辖区成功，我们扩大业务的能力将受到负面影响。

如果使用我们平台的客户和消费者无法提供吸引消费者的高质量内容，我们可能无法产生足够的消费者流量来保持竞争力。

我们的成功取决于我们的平台为消费者提供关于我们的客户及其产品的有用信息，而这些信息又取决于消费者和客户提供的内容。例如，如果客户或消费者不提供有帮助和可靠的内容，或者如果他们删除以前提交的内容，该平台将不会提供有关大麻品牌或产品的有用信息。

此外，如果我们过滤掉有用的内容或未能过滤掉无用的内容，客户和消费者都可能停止或减少使用我们的平台和产品，这可能会对我们的业务产生负面影响。例如，2016年，媒体报道称，我们网站上许多消费者生成的评论都是假的或不真实的。针对我们的指控，无论是否准确，都会严重损害我们的声誉和经营业绩。虽然我们不断寻求提高识别和删除攻击性、有偏见、不可靠、不真实、重复、欺诈性或其他无益内容的能力，并已在平台上实施保障措施以促进这些努力，但我们不能保证这些努力或保障措施将有效或足够。如果我们的网站没有提供有关我们的客户及其产品的有用、准确和最新的信息，消费者可能会停止或减少他们对我们平台的使用，这可能会抑制对我们广告投放的需求，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的业务高度依赖于我们的品牌认知度和声誉，品牌认知度或声誉的侵蚀或降级可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们相信，我们的业务高度依赖于我们的品牌身份和声誉，这对我们吸引和留住客户和消费者的能力至关重要。我们也相信品牌认知度的重要性

随着我们所在市场的竞争继续发展，声誉将继续提高。我们在这方面能否成功，有赖多方面的因素，有些是我们可以控制的，有些则不是。影响我们的品牌认知度和美誉度的因素在我们控制范围内，包括以下因素：

•	我们营销努力的成效；

•	我们有能力维护一个高质量、创新、无错误和无错误的平台；

•	我们在客户和消费者中保持高满意度的能力；

•	我们平台的质量和感知价值；

•	成功实施和开发新功能，包括替代收入来源；

•	我们有能力获得、维护和执行对我们的品牌有价值的商标和其他原产地标志；

•	我们成功地将我们的平台与竞争对手的产品区分开来的能力；

•	我们遵守法律和法规，包括适用于任何附属于我们的政治行动委员会的法律和法规，以及我们注册的游说活动；

•	我们提供客户支持的能力；以及

•	任何实际或感知的数据泄露或数据丢失，或对我们平台的误用或感知误用。

此外，我们的品牌认知度和声誉可能会受到我们无法控制的因素的影响，例如：

•	竞争者或其他第三方的行为；

•	客户送货业务的质量和及时性；

•	消费者对通过我们平台识别的客户或产品的体验；

•	关于我们公司或运营的负面宣传，以及归因于我们、我们的员工、合作伙伴(包括支持或宣传我们品牌的名人)或与这些各方相关的其他人的事件或活动的负面宣传；

•	对我们平台的中断、延迟或攻击；以及

•

诉讼或监管发展。

上述一个或多个因素对我们声誉的损害和品牌资产的损失可能会减少对我们平台的需求，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何重建我们声誉和恢复我们品牌价值的尝试都可能是昂贵和耗时的，这样的努力最终可能不会成功。

我们目前在大麻信息市场面临着激烈的竞争，我们预计随着大麻行业的不断发展，竞争将进一步加剧。

大麻信息市场发展迅速，目前的特点是竞争激烈，部分原因是进入门槛相对较低。我们预计，随着大麻继续合法化和监管、新技术的开发以及新参与者进入大麻信息市场，未来的竞争将进一步加剧。我们平台单个组件的直接竞争对手包括专注于大麻的双边网络，如Leafly(用于零售商列表页面)、duchie和Jane Technologies(用于菜单嵌入和订单功能)、Leaflink和Leaftrade(用于B2B销售)以及各种专注于大麻的销售点提供商。此外，我们的平台还可能与互联网搜索引擎和广告网络(如Google)、一般双边网络(如Yelp)、各种其他报纸、电视、媒体公司、户外广告牌广告以及在线商家平台(如Shopify、Square、和LightSpeed)提供的现有或潜在产品和解决方案展开竞争。例如，Uber Eats在2021年11月宣布与一家加拿大零售商合作，允许消费者通过Uber Eats下大麻订单提货。如果大麻监管制度变得更加稳定，大麻合法市场变得更加被接受，竞争可能会进一步加剧，因为可能会鼓励新的参与者进入大麻信息市场，包括烟酒公司等老牌公司，比现有市场参与者拥有更多的财政、技术和其他资源。此外，随着消费者和大麻行业客户要求更丰富的数据，

与其他大麻行业参与者(如销售点提供商和忠诚服务提供商)的整合可能会变得越来越重要。如果我们不能像竞争对手那样快速完成这些新的集成，或者不能改进基于传统系统的现有集成，我们可能会将市场份额拱手让给这些竞争对手。我们目前和未来的竞争对手还可能享有其他竞争优势，例如更高的知名度、更多样化或更专注的产品、更好的市场接受度和更大的预算。我们的一些竞争对手最近筹集了大量资金。例如，2021年8月，简爱宣布完成1亿美元的C轮融资；2021年10月，达奇宣布完成3.5亿美元的D轮融资，估值为37.5亿美元；2022年2月，Leafly成为上市公司，并通过SPAC业务合并在纳斯达克进行交易。我们的竞争对手也许能够利用这样的资本注入更成功地进入新市场的开放，例如2022年开放的主要东海岸市场。

此外，随着大麻合法化的继续，大麻种植者和经销商可能会经历整合，因为现有的大麻企业寻求获得更大的市场份额和购买力，新进入者寻求建立重要的市场存在。整合大麻市场可以缩小我们潜在客户群的规模，并使剩余客户有更大的讨价还价或购买力。这反过来可能会侵蚀我们的广告投放价格，并导致利润率下降。合并可能会特别影响到规模较小的大麻企业，我们历史上与这些企业开展了大部分业务。此外，大麻企业之间的竞争加剧最终可能会对单个市场参与者的生存能力产生负面影响，这可能会降低或消除他们购买我们的产品和解决方案的能力。

如果我们由于上述任何原因而无法有效竞争，我们可能无法维持运营或开发我们的产品和解决方案，因此我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的品牌、业务和经营业绩可能会受到损害。

我们经历了员工人数和运营的快速有机增长，这对管理和运营基础设施提出了很高的要求。由于我们的快速发展，我们的许多员工在我们公司工作了不到24个月。为了管理我们运营和人员的预期增长，我们将被要求改进现有的交易处理、运营和财务系统、程序和控制，并实施新的交易处理、运营和财务系统、程序和控制。我们还将被要求增加我们的财务、行政和运营人员。我们打算继续在我们的技术、销售和数据基础设施方面进行大量投资。随着我们的不断发展，我们必须有效地整合、发展和激励大量新员工，同时保持我们现有企业文化的有益方面，我们相信这会促进创新、团队合作以及对我们的产品和客户的热情。此外，我们的收入增长速度可能不会与我们业务的扩张速度同步。不能保证我们现有和计划的人员、系统、程序和控制足以支持我们未来的运营，也不能保证管理层能够招聘、培训、再培训、激励和管理所需的人员。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的平台质量、运营效率和费用管理可能会受到影响，这可能会对我们的品牌、业务、盈利能力和运营结果产生负面影响。

如果我们无法招聘、培训、留住和激励关键人员，我们可能无法实现业务目标。

我们未来的成功取决于我们招聘、培训、留住和激励关键人员的能力，包括我们的首席执行官Christopher Beals、我们的总法律顾问Brian Camire、我们的首席技术官兼首席信息官Justin Dean、我们的首席运营官Juanjo Feijoo、和我们的首席财务官Arden Lee。技术行业对合格人才的竞争非常激烈，特别是在我们总部所在的南加州。此外，由于我们与大麻行业的关系，我们在吸引、留住和激励高素质人才方面面临着额外的挑战。大麻行业正在迅速发展，社会接受程度各不相同。我们通常不与任何员工签订固定期限雇佣合同或关键人员人寿保险。如果不能吸引、培训、留住和激励合格的人才，可能会严重损害我们的经营业绩和增长前景。

我们依靠搜索引擎位置、辛迪加内容、付费数字广告和社交媒体营销来吸引大量客户和消费者。如果我们不能通过搜索引擎和付费数字广告为我们的网站带来流量，或者不能通过社交媒体参与提高我们公司品牌的知名度，那么我们吸引新客户的能力可能会受到影响。

许多消费者通过谷歌(Google)等互联网搜索引擎定位我们的网站，并在某些司法管辖区投放付费数字广告。我们的网站在回应互联网搜索时的突出程度是至关重要的。

考虑到我们广告投放的吸引力，以及我们的数字营销努力(如搜索引擎优化)，旨在提高我们的搜索结果排名，并为我们的网站带来更多流量。如果由于任何原因(包括我们的数字营销策略执行不力或搜索引擎对其排名算法或广告策略的任何更改)，我们网站的访问量可能会大幅下降，因为我们的排名不太突出或未能出现在搜索结果中。

如果我们在 Facebook、Instagram或Twitter上的帐户被关闭或限制，对我们网站的访问量也可能会下降。我们通过这些社交网络来提高消费者和客户对我们公司的品牌认知度，并促进客户的获取。我们在这些社交媒体平台上的参与受到它们各自的服务条款和社区指南的约束，这些条款和社区指南通常会限制大麻的宣传、销售，通常还会限制对大麻的描述。虽然我们不会直接推广我们的客户在这些社交媒体平台上销售大麻或与大麻相关的产品，但如果有人认为我们可能在进行此类推广，或者我们无意中违反了这些平台的服务条款或社区指南的其他方面，可能会导致我们的账户被关闭或限制。例如，我们的Instagram账户在2015年被暂停，最近在2021年12月再次被暂停，直到2022年2月。由于此类社交媒体平台的规章制度发生变化，我们的帐户也可能被暂停或限制。任何此类暂停或限制都可能导致我们网站的流量减少，对我们产品的需求减少，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

如果我们当前的营销模式不能有效地吸引新客户，我们可能需要使用成本更高的销售和营销方法来吸引和留住客户，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们利用我们的销售团队与我们的客户群建立关系。我们的销售团队主要通过电话和电子邮件联系与客户建立和维护关系，这旨在让我们能够经济高效地为大量客户提供服务。我们在企业和现场销售团队上投入了大量资金，我们可能需要进一步采用更多的资源密集型销售方法来继续吸引和留住客户，特别是在我们增加客户数量以及我们的客户群采用更复杂的营销操作、战略和流程的情况下。这可能会导致我们产生更高的销售和营销费用，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

如果Google Play Store 或Apple iTunes App Store限制我们移动应用程序平台的功能或可用性，包括由于更改或违反条款和条件，我们平台的访问和使用可能会受到影响。

我们的平台可以在iOS和Android上下载，也可以在线访问。我们的平台及其各种功能对相当大比例的客户的可用性取决于这些第三方平台的标准政策和服务条款，这些政策和服务条款管理着我们平台的推广、分销和运营。一般情况下，我们平台的推广、分销和运营都受这些第三方平台的标准政策和服务条款的约束。此外，每个平台提供商都有广泛的自由裁量权来更改和解释与我们的平台及其功能相关的服务条款和其他政策，这些更改和解释可能是不利的。平台提供商还可能改变其费用结构，增加与访问和使用其平台相关的费用，或者限制用户访问平台的方式，这同样也是不利的。

例如，由于Apple iTunes App Store和Google Play的限制，我们有时无法在iOS Weedmap移动应用程序中提供我们的WM订单功能，目前也无法在Android Weedmap移动应用程序中提供此类功能。虽然我们的平台仍可在Apple iTunes App Store和Google Play上下载，但不能保证我们的平台或其所有功能在短期或长期内仍可用。如果我们受到限制或被禁止通过任何第三方平台(包括Apple iTunes App Store或Google Play Store)提供我们的部分或全部解决方案，我们可能需要或选择通过潜在用户更难访问的其他场所提供我们的解决方案。限制或停止访问我们的移动平台或其各种功能可能会反过来对我们平台的使用、我们的业务以及我们吸引客户和消费者的能力产生重大不利影响。

我们可能无法及时或有效地扩展并调整我们现有的技术和网络基础设施，以确保我们的平台可访问，这将损害我们的声誉、业务和运营业绩。

我们的地理市场内的客户和消费者能够随时访问我们的平台，这对我们的成功至关重要。我们之前经历过服务中断，未来可能会因为各种因素(包括基础架构)而遇到服务中断、中断或其他性能问题。

更改、人为或软件错误、容量限制以及分布式拒绝服务或DDoS、欺诈或安全攻击。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的一个或多个原因。维护和提高我们平台的可用性可能会变得越来越困难，尤其是在高峰使用时段，以及我们的产品变得更加复杂和流量增加的情况下。如果我们的平台在消费者尝试访问它时不可用，或者它的加载速度没有他们预期的那么快，消费者可能会寻求其他解决方案，并且未来可能不会经常或根本不会再次访问我们的平台。这将损害我们吸引客户的能力，并降低他们订阅我们的广告投放的频率。我们预计将继续进行大量投资，以保持和提高我们平台的可用性，并实现新功能和产品的快速发布。如果我们不能有效地解决容量限制、对服务中断做出充分响应、根据需要升级我们的系统或不断开发我们的技术和网络架构以适应实际和预期的技术变化，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们希望继续在我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性方面进行重大投资。我们在开发我们的平台时可能会遇到困难，这可能会延迟或阻止新解决方案和增强功能的实施。软件开发需要我们的产品开发团队投入大量时间和资源，我们将来可能无法继续进行这些投资。

如果我们不能继续成功改进并增强我们的平台，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的支付系统和我们客户的支付系统依赖于第三方提供商，并受到不断变化的法律法规的约束。

我们已经聘请第三方服务提供商为客户支付给我们的款项提供信用卡和借记卡处理服务，我们了解到我们的一些客户使用这些服务，未来我们可能会聘请第三方服务提供商提供欺诈分析服务。我们还可以与客户使用的第三方服务提供商集成，以处理消费者支付的款项。如果这些服务提供商表现不佳，或者如果我们的关系或我们客户与这些服务提供商的关系终止，我们或我们客户处理付款的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。与支付相关的法律法规很复杂，并可能受到联邦和州政府对汽化、烟草、尼古丁、大麻、CBD和大麻以及大麻配件行业处理的紧张关系的影响。联邦和州政府对汽化、烟草、尼古丁、大麻、CBD和大麻以及大麻配件行业的处理之间的紧张关系可能会影响到这些法律和法规。这些法律和法规在美国、加拿大和全球的不同司法管辖区也各不相同。因此，我们需要花费大量的时间和精力来遵守这些法律和法规。我们未能遵守或提出的任何索赔，或我们的第三方服务提供商未能遵守，可能会耗费我们大量的资源，可能导致债务，或者可能迫使我们停止向客户提供使用信用卡、借记卡和银行转账支付的能力。？随着我们将来扩大这些支付方式的可用性或向我们的客户提供新的支付方式，我们可能会受到其他法规和合规性要求的约束。由于适用于我们行业的法律法规不断演变和复杂, 第三方商业银行和第三方支付处理商可能会认为我们的业务风险很高。这可能会导致第三方停止向我们提供服务，而我们可能无法找到合适的替代者。如果发生这种情况，我们将需要使用效率较低的方法从客户那里收取，这可能会对我们的收款、收入和财务业绩产生不利影响。此外，如果第三方停止向我们提供服务，或者如果适用的法律法规发展到对我们产生负面影响的方式，我们可能无法实现扩展业务产品的计划，这可能会对我们的运营和扩张计划产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅下面的“-我们受行业标准、政府法律、法规和其他法律义务的约束，特别是与隐私、数据保护和信息安全相关的义务，任何实际或被认为不遵守此类义务的行为都可能损害我们的业务”。

此外，通过与我们的第三方信用卡处理商达成协议，我们必须遵守支付卡关联操作规则和认证要求，包括对产品组合和支付卡行业数据安全标准(PCI-DSS)的限制。我们还受管理电子资金转账的规则的约束。这些规则和要求的任何变化都可能使我们难以或不可能遵守。此外，任何数据泄露或未能按照PCI-DSS持有某些信息都可能对我们的业务和运营结果造成不利影响。

我们使用内部工具跟踪某些性能指标，不会独立验证此类指标。我们的某些绩效指标在衡量方面受到固有挑战，此类指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们使用内部工具计算和跟踪绩效指标，这些工具未经任何第三方独立验证。虽然我们相信我们的指标是对适用测量期内我们的用户或客户群的合理估计，但用于衡量这些指标的方法需要重大判断，并且可能容易受到算法或其他技术错误的影响。例如，用户帐户基于电子邮件地址，一个用户可以使用多个电子邮件地址建立多个帐户，而许多实例中的客户端将拥有多个帐户。因此，我们报告的数据可能不准确。我们用于识别多个帐户或欺诈帐户的内部工具和流程有许多限制，我们跟踪关键指标的方法可能会随着时间的推移而改变，这可能会导致我们的指标(包括历史指标)发生意外变化。我们重新计算历史指标的能力可能会受到数据限制或其他因素的影响，这些因素要求我们应用不同的方法进行此类调整，我们通常不打算针对任何此类更改更新之前披露的指标。尽管我们定期检查我们计算指标的流程，并可能调整我们的计算指标流程以提高其准确性，但有关我们衡量数据(或我们衡量的数据)的方式的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。如果我们的绩效指标不能准确反映我们的业务、用户或客户群, 如果我们发现我们的指标有重大不准确之处，或者我们用来跟踪业绩的指标不能准确衡量我们的业务、用户或客户群或流量水平，我们可能无法有效地实施我们的业务战略，我们的声誉可能会受到损害，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

我们的客户和投资者依赖我们的关键指标作为我们业绩的代表。如果这些第三方认为我们的用户指标不能准确反映我们的用户基础或用户参与度，或者如果我们在用户指标中发现重大不准确之处，我们的声誉可能会受到损害，零售商可能不太愿意在我们的平台上列出业务，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。

我们可能无法阻止其他人聚合或盗用我们网站上的数据。

第三方不时会通过网站抓取、软件机器人或其他方式盗用我们网站的数据，并将这些数据与其他公司的数据聚合到他们的网站上。此外，山寨网站盗用了我们网络上的数据，并试图模仿我们的品牌或我们网站的功能。我们可能无法及时检测到所有此类网站，即使是及时的技术和法律措施也可能不足以停止其运营或保护我们免受此类网站运营的影响。无论我们能否成功地对这些网站的运营商行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们花费大量的财务或其他资源，这可能会损害我们的业务、经营业绩或财务状况。此外，如果此类活动在客户或消费者中造成混乱，降低消费者使用我们的平台访问信息的可能性，或者降低我们产品在市场上的独特性，我们的品牌和业务可能会受到损害。

我们平台中真实或可察觉的错误、故障或错误可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。

我们经常更新我们的平台。尽管我们努力测试我们的更新，但在我们的平台部署到我们的客户端之前，可能不会在我们的平台中发现错误、故障或错误。我们已经发现并预计将继续发现我们平台中的错误、故障和错误，并预计其中某些错误、故障和错误只有在部署到客户端后才会被发现和修复。我们平台中真实或可感知的错误、故障或错误可能会导致负面宣传、安全事件，例如数据泄露、政府查询、失去或延迟市场对我们平台的接受程度、失去竞争地位或客户要求赔偿其遭受的损失。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费额外资源来帮助解决问题。

我们将错误修复和升级作为常规系统维护的一部分，这可能会导致系统停机。即使我们能够及时实施错误修复和升级，我们为客户收集的数据中的任何不准确的历史记录，或未经授权访问或损坏，或丢失、获取，或无意中泄露或泄露机密或其他敏感数据，都可能导致我们的声誉受到损害，并导致对我们的索赔，大麻企业可能选择不购买我们的产品，或者在现有的情况下

请与我们的客户续签协议，否则我们可能会招致更高的保险费。与我们的软件中的任何重大缺陷或错误或其他性能问题相关的成本可能会很高，并可能损害我们的运营业绩和增长前景。

分布式拒绝服务攻击、勒索软件攻击、安全漏洞或未经授权的数据访问可能会损害或瘫痪我们的信息技术系统，延迟或中断对我们客户和消费者的服务，损害我们的声誉，或使我们承担重大责任。

我们可能会受到DDoS攻击，这是黑客使用的一种技术，通过使互联网服务的服务器过载而使其脱机。此外，针对各种规模企业的勒索软件攻击正变得越来越普遍。此外，由于新冠肺炎大流行，我们可能面临更大的网络安全风险因为我们对互联网技术的依赖以及我们远程工作的员工数量，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。我们的平台未来可能会受到DDoS、勒索软件或其他网络安全攻击，我们不能保证适用的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他程序能够或将足以防止网络和服务中断、系统故障或数据丢失。此外，如果我们的平台中的漏洞被未经授权的第三方或其他人利用，我们的平台可能会被攻破。用于获取未经授权访问的技术经常发生变化， DDoS攻击的规模以及勒索软件攻击的数量和类型都在增加。因此，我们可能无法实施足够的预防措施，或在此类攻击发生时予以制止。DDoS攻击、勒索软件攻击或安全漏洞可能会延迟或中断对我们客户和消费者的服务，并可能阻碍我们平台的使用。

我们还使用信息技术和安全系统来维护我们设施的物理安全，并保护我们的专有和机密信息，包括我们客户、消费者和员工的信息。意外或故意的安全漏洞或对我们设施或信息系统的其他未经授权的访问，或我们数据或软件中的病毒、记录器、恶意软件、勒索软件或其他不法代码，都可能危及这些信息或使我们的系统和数据不可用。此外，我们依赖于多家第三方“基于云”的企业基础设施服务提供商，这些服务涉及人力资源、电子通信服务、一些财务功能以及用于向我们的客户提供解决方案的系统等，因此我们依赖于这些提供商的安全系统。任何安全漏洞或对我们服务提供商设施或系统的其他未经授权的访问，或病毒、记录器、恶意软件、勒索软件或其数据或软件中的其他非法代码，都可能使我们面临信息丢失、机密信息被盗用以及其他安全漏洞的风险。此外，我们的员工、承包商或与我们有业务往来的其他第三方可能试图规避安全措施，以盗用个人信息、机密信息或其他数据，或者可能无意中泄露或泄露此类数据。由于用于未经授权访问或破坏安全系统，或未经授权访问我们或我们的承包商维护的数据所使用的技术经常更改，并且通常在受到攻击后才能识别，因此我们和我们的服务提供商可能无法预料到这些技术或实施足够的预防措施。

任何实际或感知的DDoS攻击、勒索软件攻击、安全漏洞或其他未经授权的访问都可能损害我们的声誉和品牌，导致我们的平台利用率降低，使我们面临罚款和处罚、政府调查以及诉讼和可能的责任风险，需要我们花费大量资本和其他资源来缓解任何由此产生的问题并以其他方式补救事件，并要求我们花费增加的网络安全保护成本。我们预计在检测和防止安全漏洞和其他与安全相关的事件方面会产生巨大的成本。许多州、联邦和外国的法律法规要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时通知个人和/或监管机构。根据这些法律或法规或其他规定，任何安全违规行为的披露都可能导致监管调查和执法以及负面宣传，并可能导致我们的客户和消费者对我们的数据安全措施的有效性失去信心。

此外，我们发现的任何安全漏洞或其他安全相关事件，或我们提供的任何相关通知，可能会延迟或被视为延迟。由实际或感知的攻击、入侵或其他未经授权的访问引起的任何这些影响或情况都可能对我们的业务、财务状况、声誉以及与客户和消费者的关系产生重大不利影响。

此外，虽然我们的错误和遗漏保险单包括对其中某些事项的责任保险，但如果我们遇到重大安全事故，我们可能会受到超出保险覆盖范围的索赔或损害。我们也不能确定我们的保险覆盖范围是否足以支付实际发生的数据处理或数据安全责任，以及在经济合理的情况下继续向我们提供保险

条款，或者任何保险公司都不会拒绝承保未来的任何索赔。如果成功向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔，或者我们的保单发生变化，包括增加保费或强制实施大额免赔额或保险要求，都可能对我们的业务产生重大和不利的影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

我们依赖基于云的数据中心、第三方提供的基础设施和技术以及第三方提供和管理的技术系统和电子网络来运营我们的业务，这些系统、技术和网络的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们依赖第三方提供的数据中心和其他技术和服务来托管我们运营业务的基于云的基础设施。如果这些服务中的任何一项因长时间停机、中断或设施关闭而变得不可用或无法满足我们的要求，或者因为它不再以商业合理的条款提供，我们的费用可能会增加，我们的财务管理能力可能会中断，我们的运营可能会中断或以其他方式受到影响，直到确定、获得和实施适当的替代服务(如果可用)。

我们不控制，或者在某些情况下对我们使用的数据中心设施和基础设施的运行进行有限的控制，它们很容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障、网络攻击、恐怖主义和类似其他事件的破坏或中断。它们还可能遭受入室盗窃、破坏、故意破坏行为和类似的不当行为、操作员错误导致的不良事件，以及由于各种因素造成的中断、数据丢失或损坏以及其他性能问题，包括引入新功能、技术错误、基础设施更改、DDoS攻击或其他与安全相关的事件。适用于不同司法管辖区数据中心的法律或法规的变化也可能导致服务中断。尽管这些设施采取了预防措施，但如果发生自然灾害、恐怖主义行为或其他渎职行为、在没有充分通知的情况下关闭设施或这些设施出现其他意想不到的问题，都可能导致我们的平台运营长时间中断，以及客户或消费者数据的丢失、损坏、未经授权访问或获取。

我们的平台还取决于我们通过由第三方拥有和运营的公共互联网和电子网络进行通信的能力。此外，为了按需、及时地提供我们的解决方案，我们的计算机设备和网络服务器必须全天24小时正常运行，这需要访问由第三方管理的电信设施，以及我们无法控制的电力供应。其中一个或多个网络或设施的严重中断(包括公用事业或第三方系统中断)可能会削弱我们处理信息和向客户和消费者提供解决方案的能力。

第三方数据中心或其他第三方技术或服务不可用或未能满足我们的要求，或者我们所依赖的互联网、公用事业或第三方网络或设施的任何中断，都可能会阻碍我们使我们的平台可访问的能力，损害我们的声誉，导致来自消费者的流量减少，导致我们向我们的客户发放退款或积分，并使我们承担潜在的责任。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、声誉和运营业绩产生不利影响。

我们的运营和员工面临与健康危机相关的风险，例如持续的新冠肺炎疫情，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。新冠肺炎疫情可能会对我们的运营产生实质性影响，包括在我们的总部或我们运营的任何其他地方，以及我们的客户、消费者、合作伙伴或与我们有业务往来的其他第三方的业务或运营。

针对新冠肺炎疫情，各国政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施，包括关闭、隔离、旅行限制和其他社会距离指令、财政刺激以及旨在提供货币援助和其他救济的立法。

如果未来实施限制或预防和缓解措施，可能会对全球经济状况以及消费者信心和支出产生不利影响，这可能会对我们的运营以及我们与客户和消费者的关系产生实质性的不利影响。例如，尽管以下所述的总体需求有所增加，但我们的一些客户的运营最初在某些司法管辖区严重中断，导致我们在这些司法管辖区的平台上的活动暂时大幅减少。

从2020财年第一季度开始，我们体验到零售商(包括店面和送货服务)对我们的技术解决方案的需求显著增加(例如客户使用WM订单功能来支持消费者预订产品以便路边提货)，这导致

收入(包括与2020年12月31日之前提交的产品预订订单相关的技术服务费，尽管此类每单手续费已从2021年1月1日起取消)。虽然我们经历了以MAU增加的形式增加的消费者需求，但我们无法确定大流行对我们2020年的MAU增长产生了什么影响(如果有的话) 。虽然我们认为，与其他行业一样，大流行加速了消费者采用在线平台的现有趋势，但我们不能确定大流行的结束会对我们的MAU或MAU增长产生什么影响(如果有的话) 。如果我们业务最初加速增长的情况源于新冠肺炎疫情的影响，那么这种情况在未来可能不会持续，收入增长率和 MAU的增长在未来一段时间内可能会下降。在某种程度上，这种情况可能不会在未来持续下去，而且收入增长率和MAU的增幅可能会在未来一段时间内下降。

就地避难订单和类似法规会影响我们客户的业务运营能力、消费者提货能力以及我们客户的送货能力。此类事件过去曾导致并可能在未来导致我们客户的业务暂时关闭，原因是政府强制或自愿采取预防措施，我们的许多客户可能无法承受业务的长期中断，并可能被迫停业。即使我们的客户能够继续运营他们的业务，许多客户可能会在有限的时间和容量以及其他限制下运营。对我们客户业务的任何限制、中断或关闭都可能对我们的业务产生不利影响。此外，随着企业和金融市场应对新冠肺炎的影响，我们可能会遇到新客户减少的情况，原因是缺乏财力或新市场的衰落。此外，这些条件可能会影响我们进入金融市场以获得必要资金以扩大目前设想的业务的能力，这可能会对我们的流动性和营运资本产生不利影响。

即使病毒或其他疾病没有显著传播，并且未实施此类措施，感知到的感染风险或重大健康风险也可能对我们的业务产生不利影响。在这种公共卫生威胁下，我们的客户可能会被认为是不安全的，即使是在订单送货或提货方面也是如此。如果通过我们的平台或我们行业的其他业务提供的服务成为传播新冠肺炎或类似公共卫生威胁的重大风险，或者如果公众认为存在此类风险，则使用我们平台的需求将受到不利影响。

此外，颁布了CARE法案和FFCRA，以应对新冠肺炎疫情，为企业提供经济救济。根据此类立法提供的与联邦就业税相关的减免，我们(I)选择推迟缴纳符合条件的工资税，该税将在2021年和2022年分两次等额到期，(Ii)根据该立法申请某些与就业相关的税收抵免。虽然根据CARE法案、FFCRA或其他与新冠肺炎大流行相关的立法，我们可能有资格获得一些经济救济，但大麻企业可能没有资格充分利用政府资助的新冠肺炎救济方案。因此，我们可能无法像不同行业的其他企业那样从这些救援工作中获益。这些救济措施，包括CARE法案，在一个或多个报告期可能对我们有利，但在未来可能会对我们产生不利影响。截至2020年12月31日，我们已递延了180万美元的工资税，这些税款都是在2021年第二季度缴纳的。

新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、蔓延和强度、疫苗接种率，考虑到快速演变的形势，所有这些都是不确定和难以预测的。因此，目前无法确定新冠肺炎对我们业务的整体影响。然而，如果这种大流行继续作为严重的全球健康危机持续存在，这种疾病可能会损害我们的业务，并可能增加这一“风险因素”部分中描述的许多其他风险。

我们季度和年度经营业绩的波动可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

您应该根据我们在不确定且快速发展的解决方案市场中遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。由于大麻信息市场是新的和不断发展的，很难预测其未来的增长速度和规模。这降低了我们准确评估未来前景和预测季度或年度业绩的能力。除了本节讨论的其他风险因素外，可能导致我们季度和年度业绩变化无常的因素包括：

•	我们吸引新客户和消费者以及留住现有客户和消费者的能力；

•	我们准确预测收入和适当规划开支的能力；

•	搜索引擎位置和突出度变化的影响；

•	竞争加剧对我们业务的影响；

•	我们有能力在现有市场成功扩张，并成功进入新市场；

•	全球、地区或经济状况的影响；

•	有执照的大麻市场成功发展并胜过非法大麻市场的能力；

•	我们保护知识产权的能力；

•	我们保持和有效管理适当增长率的能力；

•	我们维持和增加平台流量的能力；

•	与辩护索赔相关的费用，包括知识产权侵权索赔和相关判决或和解；

•	影响我们业务的政府或其他法规的变化；

•	平台可用性中断以及对我们的业务、声誉或品牌的任何相关影响；

•

吸引和留住人才；

•	天灾人祸的影响；以及

•	我们内部控制的有效性。

我们可能会以放弃短期收益的方式改进我们的产品和解决方案。

我们致力于为使用我们平台的客户和消费者提供最佳体验。如果我们相信这些改变最终会改善我们的长期业务和财务表现，我们的一些改变可能会降低我们的短期收入或盈利能力。收入或盈利能力的任何短期减少都可能大于计划，或者上述变化可能不会产生我们预期的长期收益，在这种情况下，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们受到海外业务固有风险的影响，包括社会、政治和经济变化，以及遵守其他美国和外国法律(包括与反贿赂和反腐败相关的法律)，可能无法成功维持或扩大我们的海外业务。

我们在美国销售我们的WM Business产品，目前在加拿大提供我们的一些WM Business解决方案，在奥地利、德国、荷兰、西班牙和瑞士等其他几个国家/地区也有数量有限的非货币化列表。我们预计，通过继续扩大海外业务，我们的业务将在一定程度上实现增长。随着我们继续扩张，我们可能会进入新的国外市场，在这些市场上，我们的营销和部署我们的平台经验有限，甚至没有经验。如果我们不能成功开展或管理我们的海外业务，我们的业务可能会受到影响。此外，随着我们海外业务的扩张，或者我们更多的费用以美元以外的货币计价，我们的经营业绩可能会受到我们开展业务的货币汇率波动的更大影响。此外，随着我们对外业务的持续增长，我们在国际经营中面临着各种固有的风险，包括：

•	政治、社会和经济不稳定；

•	与外国司法管辖区的法律和法规环境相关的风险，包括隐私和数据保护方面的风险，以及法律、法规要求和执法方面的意外变化；

•

货币汇率波动；

•	信用风险和支付欺诈水平较高；

•	符合多个司法管辖区的税收要求；

•	整合任何海外收购的难度增加；

•	能够有效地用外语呈现我们的内容；

•	遵守各种外国法律，包括某些要求国家集体谈判的劳动法规定了最低工资、福利、工作条件和解雇要求的协议；

•	一些国家减少了对知识产权的保护；

•	全球运营人员配备和管理困难，以及与多个海外地点相关的差旅、基础设施和合规成本增加；

•	可能会增加将在美国境外赚取的现金汇回国内并阻止我们自由转移现金的规定；

•	进出口限制和贸易管制的变化；

•

符合法定股本要求；

•	遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、《公职人员腐败法》(加拿大)以及其他司法管辖区的类似法律；以及

•	出口管制和经济制裁由美国商务部工业和安全局(Bureau Of Industry And Security)和美国财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)实施。

我们受行业标准、政府法律、法规和其他法律义务的约束，特别是与隐私、数据保护和信息安全相关的义务，任何实际或被认为不遵守这些义务的行为都可能损害我们的业务。

我们受联邦、州、省、地方和外国政府机构的监管，包括那些负责监督和执行就业和劳动法、反贿赂法、游说和选举法、证券法和税法的机构。这些法律和法规可能会随着时间的推移而变化，因此我们必须继续监控并投入资源，以确保持续遵守。

此外，我们的业务受负责监控和执行隐私和数据保护法律法规的各种联邦、州、省和外国政府机构的监管。许多外国、联邦和州法律法规规范个人身份健康信息的收集、传播、使用和保密，包括州隐私和保密法(包括要求披露违规行为的州法律)；联邦和州消费者保护和就业法； 1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)；以及欧洲和其他外国数据保护法。

我们接收、存储、处理和使用个人信息和其他用户内容。全球(包括美国)针对隐私问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍不确定，因为许多有关收集、使用和披露个人身份信息(PII)和其他数据的新法律法规已经通过或正在考虑之中，现有法律法规可能会受到新的和不断变化的解释的影响。在美国，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和许多州总检察长正在应用联邦和州消费者保护法，对在线收集、使用和传播数据实施标准。于2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法(CCPA)对从加州居民收集个人信息提出了重大额外要求。除其他事项外，CCPA为涵盖的公司创建了新的数据隐私义务，并为加州居民提供了新的隐私权，包括选择不披露其信息的权利。CCPA还为某些数据泄露创建了具有法定损害赔偿的私人诉权，从而潜在地增加了与数据泄露相关的风险。目前还不清楚这项立法将会做出什么修改(如果有的话)，也不清楚它将如何解释。此外，新的隐私法《加州隐私权法案》(California Privacy Rights Act，简称CPRA)大幅修改了CCPA，可能导致进一步的不确定性，并要求我们招致额外的成本和开支。CPRA创建了一个新的加利福尼亚州机构，负责执行州隐私法 , 新机构未来可能采取的执法行动也存在不确定性。CCPA和CPRA的影响仍然是深远的，根据最终的监管指导和相关发展，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量成本和费用来努力遵守。

许多外国和政府机构，包括加拿大和欧盟，或欧盟，以及我们开展业务的其他相关司法管辖区，都有关于收集和使用从其居民或在其管辖范围内运营的企业获得的PII和其他数据的法律法规。这些法律和法规往往比美国的法律和法规更严格，这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于收集、使用、存储、披露和保护可识别或确定个人身份的数据，例如姓名、电子邮件地址，在某些司法管辖区还适用于互联网协议地址和其他类型的数据。在加拿大，联邦个人信息保护和电子文件法案(PIPEDA)管理着加拿大许多省份对个人信息保护和电子文件(PII)的收集、使用和披露，尽管该法案没有涉及领土范围，但加拿大联邦法院发现，PIPEDA将适用于在其他省份设立的企业

如果组织的活动与加拿大之间存在“真实且实质性的联系”，则在司法管辖范围内。省级隐私专员对省级私营部门隐私法的解释和适用采取了类似的方法，相当于PIPEDA。此外，加拿大拥有强大的反垃圾邮件立法。向个人发送商业电子邮件的组织必须以规定的格式获得个人的明确同意，或者这种情况必须符合加拿大反垃圾邮件立法(CASL)中规定的默示同意或其他授权的情况。根据CASL，对不遵守规定的处罚很重，监管机构加拿大广播电视和电信委员会(Canada Radio Television And Telecications Commission)在执法方面非常积极。此外，2018年5月生效的欧盟《一般数据保护条例》(GDPR)要求主体公司对此类公司收集或处理的有关欧盟人员的个人数据(与身份或身份可识别的个人有关的数据)实施和维护全面的信息隐私和安全保护。GDPR规定了对不遵守规定的实质性处罚。

虽然我们正在努力遵守适用于我们的联邦、州、省和外国法律法规、行业标准、政府标准、合同义务和其他法律义务，但这些法律、法规、标准和义务仍在不断发展，可能会被修改，在不同司法管辖区之间的解释和应用方式不一致，可能会与彼此、其他要求或法律义务、我们的实践或我们的应用程序或平台的功能相冲突。我们或我们的承包商未能或察觉到未能遵守联邦、州、省或外国法律或法规、行业标准、合同义务或其他法律义务，或任何实际或疑似安全事件，无论是否导致丢失、未经授权访问或获取、更改、销毁、发布或转移PII或其他数据，都可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致员工、客户和消费者失去对我们的信任。这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。我们没有能力或被认为没有能力(即使没有根据)充分解决隐私、数据保护和信息安全问题，或遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、政府标准、合同义务或其他法律义务，都可能导致我们的额外成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。

我们还预计，美国、加拿大、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能会对我们的业务产生什么影响。未来的法律、法规、标准和其他义务，或对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的修订或更改，可能会削弱我们或我们的客户收集、使用、披露或以其他方式处理与员工或消费者相关的信息的能力，这可能会减少对我们的应用程序的需求，增加我们的成本，并削弱我们维持和扩大客户和消费者基础以及增加收入的能力。此类法律法规可能要求我们实施隐私和安全政策，允许用户访问、更正和删除由此类公司存储或维护的个人信息，将影响其个人信息的安全漏洞通知个人，在某些情况下，还需要征得个人同意将PII或其他数据用于特定目的。此外，外国政府可以要求在一个国家收集的任何数据不得转移或传播到该国境外，或者对这种传播施加限制或条件，我们可能在遵守某些地理区域的任何此类要求方面面临困难。事实上，许多隐私法，如加拿大和欧盟的现行法律，已经实施了这些要求。如果我们不遵守联邦、州、省和国外的数据隐私法律法规，我们成功运营业务和实现业务目标的能力可能会受到损害。更有甚者, 由于我们接受信用卡，我们必须遵守PCI-DSS，该计划旨在保护信用卡用户的信息。

我们过去发生过安全事件，我们认为这些事件没有达到根据适用的州法律或我们的其他义务应报告的违规程度；但是，不能保证我们的判断是正确的。如果我们的决定受到质疑，并且被发现不正确，我们可能会受到一个或多个州总检察长、联邦监管机构或私人原告的不利宣传或索赔，其中任何一个都可能损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。

政府对互联网的监管继续发展，不利的变化可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性损害。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网的联邦、州、省和外国法律的约束。现有和未来的法律法规、任何现有法律避风港的缩小，或者以前或未来的法院判决可能会阻碍互联网或在线产品和解决方案的发展。

并增加提供在线产品和解决方案的成本。除其他事项外，这些法律可能管辖税收、关税、用户隐私、数据保护、定价、内容、版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护、宽带住宅互联网接入以及产品的特性和质量。目前尚不清楚管理财产所有权、销售、使用和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律如何适用于互联网或在线服务。还存在这样的风险：这些法律可能会在不同司法管辖区之间以相互冲突的方式进行解释和应用，并且可能与我们当前的做法不一致。这些问题的不利解决可能会限制我们的业务活动，使我们面临潜在的法律索赔，或者导致我们花费大量资源来确保合规性，其中任何一项都可能损害我们的业务和运营业绩。

由于我们提供的内容，我们可能会受到针对我们的索赔。

我们通过我们的平台提供有关各类大麻产品的使用和潜在影响的教育信息，包括有关大麻治疗用途的信息。如果我们的内容或我们从第三方获得的内容包含不准确的内容，消费者或其他人可能会以各种诉讼理由起诉我们。虽然我们的网站和移动应用程序包含旨在减少或消除我们责任的条款和条件(包括免责声明)，但管理在线协议和其他电子交易的有效性和可执行性的法律正在演变。我们可能会受到第三方的索赔，即我们与消费者达成的提供使用我们网站和移动应用程序的条款和条件的在线协议不可执行。法院裁定这些协议无效，我们需要承担责任，这可能会损害我们的业务，并要求我们对业务进行代价高昂的改变。

对于我们自己发布或提供的内容，我们制定了编辑程序，对我们发布或提供的信息进行质量控制。但是，我们不能向您保证我们的编辑和其他质量控制程序足以确保在特定内容中没有错误或遗漏。即使潜在索赔不会导致对我们的责任，调查和针对这些索赔进行辩护也可能既昂贵又耗时，并可能分散管理层对我们运营的注意力。此外，我们的业务建立在建立我们的平台作为值得信赖和可靠的教育信息来源的声誉的基础上。对不当或不准确的指控，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和业务。

我们可能会受到基于发布到我们平台的内容的法律索赔。

我们可能会受到与通过我们的平台提供的信息相关的法律索赔，包括诽谤、诽谤、疏忽和侵犯版权或商标等索赔。无论索赔或指控的是非曲直如何，这些索赔或指控都可能转移管理层的时间和注意力，并导致调查和辩护的巨大成本。在某些情况下，如果我们未能成功抗辩这些索赔或指控，我们可能会选择或被迫删除内容，或者可能被迫支付巨额损害赔偿或行政罚款。如果我们选择或被迫从我们的平台上删除有价值的内容，我们的平台或服务对消费者可能会变得不那么有用，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。在美国以外的某些司法管辖区，这种风险也可能更大，因为我们对此类责任的保护可能不明确。

未来对替代收入流或收购的投资可能会扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们相信，我们的长期增长在一定程度上取决于我们开发我们平台的其他方面并将其货币化的能力。开发新产品和解决方案可能需要投入大量资金、时间、资源和管理注意力。除核心上市业务外，我们在开发、实施和管理收入流方面的经验有限，不能保证我们会成功实施任何新产品或解决方案。外部因素(如额外的合规义务 )也可能影响通过我们的平台成功实施新产品和解决方案。

此外，我们可能会进行对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流有重大影响的收购。作为一个组织，我们成功获取和集成技术或业务的能力未经验证。收购涉及很多风险，包括以下几个方面：

•	收购可能会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生负面影响，因为它可能需要我们产生费用或承担大量债务或其他债务，可能会导致不利的税收

后果或不利的会计处理，可能使我们面临第三方的索赔和争议，包括知识产权索赔和争议，或者可能不会产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出；

•	在整合我们收购的任何公司的业务、技术、产品、人员或运营时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出，特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作，并且在外国收购的情况下可能会跨越不同的文化和语言；

•	收购可能会扰乱我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的费用，并分散我们的管理层的注意力；

•	由于任何一家公司的产品或支持的连续性和有效性存在不确定性，收购可能会导致我们和我们收购的公司的销售延迟或减少；

•	我们可能在成功销售任何收购的产品时遇到困难，或者可能无法成功销售；

•	收购可能涉及进入我们之前几乎没有或没有经验的地理或商业市场，或者竞争对手拥有更强市场地位的市场；

•	对我们的财务和管理控制以及报告系统和程序造成潜在压力；

•	与被收购公司相关的潜在已知和未知负债；

•	如果我们产生债务来为此类收购提供资金，这些债务可能会使我们在开展业务和财务维护契约方面受到实质性限制；

•	与未来收购中可能减记的收购资产或商誉相关的减值费用风险；

•	如果我们在未来的收购中发行大量股权或可转换债务证券，现有股权持有人可能会被稀释，每股收益可能会下降；以及

•	管理被收购公司的各种知识产权保护战略和其他活动。

我们可能无法成功解决这些或其他风险或在整合任何收购业务时遇到的任何其他问题。无法成功整合任何收购业务的业务、技术、产品、人员或运营，或在实现整合方面出现任何重大延迟，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们可能需要筹集额外资本，这些资本可能无法以优惠条件获得，如果有的话，会导致我们的股东被稀释、限制我们的运营或对我们的业务运营能力产生不利影响。

在我们的业务运营过程中，我们可能需要筹集资本，某些形式的资本可能会对我们的股东造成稀释。如果我们的需要是由于不可预见的情况或物质支出，或者如果我们的经营业绩比预期的差，那么我们不能确定我们是否能够以优惠的条件获得额外的融资(如果有的话)，而这些额外的融资可能会进一步稀释我们的股东。由于大麻目前在美国联邦法律下的法律地位，我们已经并可能在未来经历吸引更多债务或股权融资的困难。此外，大麻目前的法律地位可能会增加现在和未来的资本成本。债务融资(如果可用)可能涉及协议，其中包括股权转换权、限制或限制我们采取特定行动(如招致额外债务、支出资本或宣布股息)能力的契约，或者将限制我们实现业务目标的能力的财务契约强加给我们。债务融资可能包含条款，如果违反这些条款，贷款人可能有权加速偿还贷款，并且不能保证我们在这种情况下能够偿还此类贷款或防止根据此类债务融资授予的担保权益被取消抵押品赎回权。如果我们需要但无法以可接受的条件筹集额外资本，则我们可能无法实现我们的业务目标，我们的股价可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

如果我们被认为有责任为使用我们的订单功能的客户收取和汇款州销售税或其他间接税，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们不收取销售税和增值税作为我们在美国或加拿大的客户协议的一部分，因为我们确定此类税不适用于我们的平台。销售和使用、增值等

不同司法管辖区的税法和税率差别很大。如果根据州或其他适用税法，我们被视为我们平台上的客户的代理，我们可能被认为有责任直接向某些州或司法管辖区收取和汇出销售税。有可能有一个或多个州寻求就我们向客户提供的订购功能向我们施加销售、使用或其他税收义务。这些税可能适用于过去的销售。此外，美国最高法院在南达科他州诉Wayfair案中的裁决，即美国州可以要求没有州内财产或人员的在线零售商对该州居民的销售征收和汇出销售税，这可能允许更广泛地执行销售税征收要求，这可能会增加我们可能被要求征收和/或汇出税款的司法管辖区。如果成功断言我们应该征收额外的销售税、使用税或其他税，或者直接将这些税汇给各州或其他司法管辖区，可能会导致过去销售和额外管理费用的巨额税负，并增加我们产品和解决方案的成本，这可能会损害我们的业务和运营业绩。

我们可能在国内和国外司法管辖区受到潜在的不利税收影响。

我们在美国和各个外国司法管辖区都要缴纳所得税，如所得税、工资税、销售税、使用税、增值税、财产税、商品税和服务税。我们的国内和国外纳税义务受各种关于收入和费用的时间和分配的管辖规则的约束。此外，已支付的所得税金额取决于我们对申请所在司法管辖区适用税法的解释，以及税法的变化。在确定我们在全球范围内的所得税和其他纳税义务拨备时，需要做出重大判断。我们可能会不时地接受所得税和非所得税审计。虽然我们相信我们已经遵守了所有适用的所得税法律，但不能保证管理税务机关不会对法律有不同的解释，并向我们征收附加税。如果我们被征收附加税，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，审计可能需要我们管理层持续的时间和注意力，这可能会限制他们专注于我们业务的其他方面的能力，并影响我们未来的业务。

会计准则的变化或其他因素可能会对我们未来的有效税率产生负面影响。

我们未来的有效税率可能会受到以下因素的影响：对现有法律或法规的解释不断变化、基于股权的薪酬会计的影响、企业合并会计的影响、我们国际组织的变化以及税前收入总体水平的变化。此外，在我们全球业务的正常过程中，有许多公司间的交易和计算，最终的税收决定是不确定的。虽然我们相信我们的税收估计是合理的，但我们不能确保税务审计或税务争议的最终决定不会与我们的历史所得税拨备和应计项目中反映的不同。

税法或法规的变化以及多个司法管辖区的合规性可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们受美国、加拿大和其他几个外国司法管辖区的所得税法律约束。任何时候都可能颁布新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或法令，这可能会影响我们在美国和国外收益的税收待遇。任何新的税都可能对我们的国内外业务运营以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，以下讨论的现有税收法律、法规、规则、法规或条例(如本守则第280E条)可能被解释、更改、修改或适用于我们。此外，对未分配的外国收益征税的变化可能会改变我们未来对这些收益进行再投资的意图。上述项目可能对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

税收方面的要求在不同司法管辖区之间存在很大差异。遵守这些司法管辖区的税法可能既耗时又昂贵，如果我们无意中不遵守，未来可能会受到惩罚和收费。如果我们无意中未能遵守适用的税法，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们唯一的重要资产是我们在WMH LLC的权益，WMH LLC因此依赖其子公司的分配来纳税、根据应收税款协议支付款项以及支付股息。

我们是一家控股公司，除了我们对单位的所有权和我们在WMH LLC的管理成员权益外，没有任何实质性资产。因此，我们没有独立的手段来创造收入或现金流。我们是否有能力缴税、根据应收税金协议付款以及支付股息将取决于财务状况

WMH LLC及其子公司的业绩和现金流以及我们从WMH LLC获得的分配。由于任何原因，WMH LLC及其子公司的财务状况、收益或现金流恶化都可能限制或削弱WMH LLC支付此类分配的能力。此外，如果我们需要资金，而WMH LLC和/或其任何子公司根据适用法律或法规或任何融资安排的条款被限制进行此类分配，或者WMH LLC无法提供此类资金，则可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

WMH LLC将继续被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税，因此，一般不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，WMH LLC的应税收入将分配给包括我们在内的单位持有人。因此，我们将被要求为我们在WMH LLC任何净应纳税所得额中的可分配份额支付所得税。根据经修订经营协议的条款，WMH LLC有责任向单位持有人(包括我们)分配按某些假设税率计算的税款。除了税费外，我们还将产生与我们的运营相关的费用，包括应收税金协议下的付款义务(以及管理此类付款义务的成本)，这可能是一笔可观的费用。我们打算促使WMH LLC向单位持有人进行分配，金额足以支付所有适用税款(按假设税率计算)、相关运营费用、应收税金协议项下的付款以及我们申报的股息(如果有的话)。然而，如下所述，WMH LLC进行此类分发的能力可能会受到各种限制和约束，包括但不限于对分发的限制，这些限制可能会违反WMH LLC当时所属的任何合同或协议(包括债务协议)或任何适用法律，或者会导致WMH LLC资不抵债。如果我们的现金资源不足以履行应收税金协议下的义务并为我们的义务提供资金，我们可能需要承担额外的债务，以提供支付此类款项所需的流动资金。, 这可能会对其流动资金和财务状况产生重大不利影响，使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。若吾等因任何原因未能根据应收税项协议付款，则该等付款将延迟支付，并会在付款前计提利息；但前提是，然而，在指定期间不付款可能构成实质违反应收税项协议项下的重大责任，从而加速应收税项协议项下的应付款项。

此外，虽然WMH LLC一般不会缴纳任何实体级别的美国联邦所得税，但根据最近的联邦税法，如果没有相反的选举，它可能有责任调整其纳税申报单。如果WMH LLC对应纳税所得额的计算有误，其成员(包括我们)可能在以后几年根据本联邦立法及其相关指南承担重大责任。

我们A类普通股(如果有的话)的股息将由董事会酌情决定，董事会将考虑我们的业务、经营业绩、财务状况、当前和预期的现金需求、扩张计划以及对其支付此类股息能力的任何法律或合同限制。融资安排可能包括限制性契约，限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。此外，根据特拉华州法律，WMH LLC一般不得向成员进行分配，前提是在分配生效后，WMH LLC(某些例外情况下)的负债超过其资产的公允价值。WMH LLC的子公司向WMH LLC进行分销的能力通常受到类似的法律限制。如果WMH LLC没有足够的资金进行分配，我们宣布和支付现金股息的能力也可能受到限制或削弱。

在某些情况下， WMH LLC将被要求向我们和WMH单位的其他持有人进行分发，而WMH LLC需要进行的分发可能是大量的。

如上所述，WMH LLC通常需要不时按一定的假设税率按比例向我们和WMH单位的其他持有人分配现金，其金额应足以支付我们和其他WMH股权持有人各自应分配的WMH LLC应纳税所得额股的税款。由于(I)可分配给我们和WMH单位其他持有人的应税收入净额的潜在差异，(Ii)适用于公司的税率低于个人，以及 (Iii)在计算WMH LLC的分配义务时使用假设税率(基于适用于个人的税率)，我们收到的税收分配可能大大超过我们的纳税义务和根据应收税款协议支付款的义务。我们将自行决定任何由此积累的超额现金的适当用途，其中可能包括(除其他用途外)股息、支付应收税金协议项下的债务和支付其他费用。我们将没有义务向A类普通股的持有者分配这些多余的现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)。不是

WMH单位对A类股票的赎回或交换比例的调整普通股将因(I)我们派发的任何现金股息或(Ii)我们保留且不分配给股东的任何现金而作出调整。如果我们不将这些多余现金作为A类普通股的股息分配，而是持有此类现金余额或将其借给WMH LLC，则WMH LLC股权持有人在赎回或交换其WMH单位后，将从这些现金余额中受益，因为他们拥有A类普通股。

我们将被要求向 WMH LLC A类股权持有人和成为应收税金协议当事人的任何其他人支付我们可能获得的某些税收优惠，应付金额可能很大。

我们收购业务合并中的普通单位，以及 WMH LLC股权持有人根据交换协议未来以A类普通股或现金换取A类单位的应税赎回或交换，预计将为我们带来有利的税务属性。

成交后，我们、持有人代表和WMH A类股权持有人签订了应收税金协议。根据应收税款协议，我们通常需要向WMH LLC A类股权持有人支付总计85%的美国联邦、州和地方所得税或特许经营税中我们实际实现的现金节余(如果有)的85%，这是由于：(I)WMH LLC资产的计税基础因我们收购企业合并中的普通单位而增加，以及未来A类单位的应税赎回或交换A类股票所致。我们需要向WMH LLC A类股权持有人支付总计85%的现金节余(如果有的话)，原因是：(I)WMH LLC资产的计税基准因我们收购企业合并中的普通单位而增加，以及未来A类单位的应税赎回或交换(Ii)与推算利息有关的税项优惠或(Iii)根据应收税款协议支付款项所产生的税项属性。应收税金协议下的支付义务是我们的义务，而不是WMH LLC的义务。

我们预计，根据应收税金协议，我们需要支付的款项将会很多。假设相关税法没有重大变化，未来不会赎回或更换A类单位，并且我们赚取足够的应税收入来实现受应收税款协议约束的所有税收优惠，则自交易截止日期起15年内，与收购业务合并中的公共单位相关的节税总额将达到约1.513亿美元。在这种情况下，我们将被要求在自成交日期起的15年内向WMH LLC A类股权持有人支付该金额的大约85%，即1.286亿美元。我们将被要求支付的实际金额可能与这些假设金额有很大不同，因为我们将被视为未来可能实现的节税，以及我们支付的应收税款协议付款，将部分根据交换协议下每次赎回或交换时A类普通股的市值和应收税款协议有效期内适用于我们的现行税率计算，并将取决于我们产生足够的应税收入来实现受应收税款协议约束的税收福利。根据应收税金协议支付的款项不以WMH LLC A类股权持有人继续拥有我们为条件。

在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会加速和/或大大超过我们根据应收税金协议实现的税务属性的实际收益。

应收税金协议下的付款将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局或其他税务机关可能会根据应收税金协议对现有税基、税基增加或其他税种属性的全部或部分提出质疑，法院可能会受理此类质疑。如果该计税基准或其他税收优惠后来被拒绝，应收税金协议各方将不会补偿我们以前支付的任何款项，但根据应收税金协议向一方支付的任何超额款项将在确定超额金额后，从未来根据应收税金协议支付的款项(如果有)中扣除。

此外，应收税金协议规定，如果(1)我们违反了应收税金协议规定的任何重大义务(包括我们延迟支付应收税金协议规定的款项超过三个月的情况，但某些流动性例外情况除外)(2)我们受到某些破产、资不抵债或类似程序的约束，或(3)在任何时候，我们选择提前终止应收税金协议。我们在应收税金协议下的义务(对于所有 A类单位，无论这些单位是否在交易之前或之后进行了交换或赎回)将加速，并将以一笔相当于预期未来税收优惠现值的金额一次性支付，这些优惠是根据某些假设计算的，包括我们将有足够的应税收入来充分利用由此产生的扣减。

根据应收税额协议的扣税、计税依据等计税属性。应收税金协议还规定，在某些合并、资产出售或其他形式的业务合并，或某些其他控制权变更时，(X)我们在与的应收税金协议下对在该控制权变更交易之前或与该变更交易相关的交换或赎回的A类单位承担的义务将加速，并将如上所述一次性支付；(Y)对于截至该控制权变更交易为止尚未交换的A类单位，我们或我们的继承人在应收税金协议下的义务将基于某些假设，包括我们或我们的继承人将有足够的应税收入以充分利用应收税金协议涵盖的增加的减税和纳税基础以及其他福利。因此，一旦我们加快履行应收税金协议下的义务(包括控制权变更)，我们可能被要求根据应收税金协议支付超过我们实际节省现金税款85%的款项，这可能会对我们的流动性产生负面影响。应收税款协议中控制权条款的变更可能也会导致WMH LLC A类股权持有人拥有与A类股权持有人不同或不同于A类股权持有人的权益。

最后，由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，因此我们根据应收税金协议付款的能力取决于我们向应收税金协议进行分配的能力。如果我们因任何原因无法根据应收税金协议付款，则此类付款将被推迟，并将在付款之前计息，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响，也可能影响我们在支付此类款项期间的流动性。

与大麻行业相关的其他风险

根据联邦法律，大麻仍然是非法的，因此，严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致我们无法执行我们的商业计划。

大麻，大麻除外(美国政府定义为大麻(以干重计算，THC浓度不超过0.3%)是“管制物质法”(“CSA”)附表I所列的管制物质。即使在大麻已经在某种程度上合法化的州或地区，种植、拥有和销售大麻也都违反了CSA，都会受到监禁、巨额罚款和没收的惩罚。此外，如果个人和实体协助和教唆他人违反CSA，或与他人合谋违法，则可能违反联邦法律，而违反CSA是某些其他罪行的前提，包括洗钱法和Racketeer影响和腐败组织法。美国最高法院裁定，联邦政府有权对大麻的销售、拥有和使用进行监管和定罪，即使是出于个人医疗目的，无论它在州法律下是否合法。然而，五年多来，美国政府没有优先执行这些法律，以打击符合州法律的大麻公司及其供应商。鉴于拜登政府在大麻问题上的竞选立场，这一检察自由裁量权政策预计不会逆转，司法部长梅里克·加兰德(Merrick Garland)最近的声明将在下文进一步讨论，尽管目前还不能完全排除起诉州法律实体的可能性。

2018年1月4日，时任美国司法部长杰夫·塞申斯向所有美国检察官发布了一份备忘录(“塞申斯备忘录”)，撤销了美国司法部过去关于大麻执法的某些备忘录，包括奥巴马政府时期前司法部副部长詹姆斯·迈克尔·科尔(James Michael Cole)于2013年8月29日发布的备忘录(“科尔备忘录”)。科尔的备忘录称，对那些遵守州大麻监管制度的人实施联邦大麻禁令是对联邦调查和检察资源的低效利用，科尔备忘录赋予联邦检察官自由裁量权，允许联邦检察官在监管大麻的州不起诉符合州法律的大麻公司，除非牵涉到八个联邦优先事项中的一个或多个，包括未成年人使用大麻、暴力或使用联邦土地种植大麻。仍然有效的会议备忘录规定，每个美国检察官办公室在决定起诉哪些大麻活动时，都应该遵循管理所有联邦起诉的既定原则。因此，联邦检察官可以而且仍然可以利用他们的起诉自由裁量权来决定起诉甚至是州政府合法的大麻活动。然而，自从会议备忘录在四年多前发布以来，美国检察官通常没有优先考虑针对符合州法律的实体。

我们不能保证，在我们开展业务的每个司法区的每个联邦检察官办公室都不会选择执行管理大麻销售的联邦法律，来对付像我们的商业客户这样的州法律公司。联邦政府最近对大麻产业缺乏执法的基础超出了强烈的公众情绪和持续的检察自由裁量权。自2014年以来，美国综合支出法案的版本包括一项条款，禁止包括药品监督管理局在内的美国司法部使用

拨款以防止各州实施医用大麻法律(以前称为罗拉巴赫-布鲁姆纳奥尔修正案，现在称为乔伊斯修正案)。2021年，美国总统乔·拜登(Joe Biden)成为第一位提出包括罗拉巴赫-法尔修正案(Rohrabacher-Farr Amendment)的预算的总统。2022年2月18日，该修正案通过权宜之计支出法案续签，最近一次延期至2022年3月11日。不能保证国会会批准在未来几年的拨款法案中包括类似的禁止司法部支出的规定。

在……里面美国诉麦金托什美国第九巡回上诉法院认为，该条款禁止司法部花费资金起诉从事州医用大麻法律允许的行为并严格遵守此类法律的个人。法院指出，如果支出法案的条款没有继续执行，检察官可以对诉讼时效期间发生的行为强制执行，即使该条款之前是有效的。其他考虑过问题的法院也做出了类似的裁决，尽管法院对哪一方承担证明遵守或不遵守州法律的举证责任意见不一。我们的政策并不禁止州政府许可的大麻零售商从事州和当地法律允许的成人用大麻业务。因此，我们的某些零售商现在(将来也可能)销售成人用大麻，如果现在或将来得到这样的州和地方法律的允许，因此可能不在支出法案条款下扩展到医用大麻的任何保护范围之外。与大麻仅用于医疗用途的企业相比，这可能会使我们的客户面临更大和/或不同的联邦法律和其他风险，这反过来可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，联邦政府在州许可大麻销售方面的执法姿态的任何变化，包括在我们开展业务的司法区个别联邦检察官的执法姿态，都将导致我们无法执行我们的业务计划，我们可能会在客户基础方面遭受重大损失，这将对我们的运营、现金流和财务状况产生不利的影响。

此外，涉及大麻相关行为所得收益的金融交易可构成根据联邦洗钱法规、无照货币传输法规和经修订的1970年“银行保密法”(“银行保密法”)提起诉讼的依据。违反这些法律的处罚包括监禁、巨额罚款和没收。在司法部撤销科尔备忘录之前，奥巴马政府时期司法部发布的补充指导意见指示联邦检察官在决定是否以与大麻相关的活动为基础的上述任何金融犯罪指控机构或个人时，考虑科尔备忘录中列举的联邦执法优先事项。随着科尔备忘录的撤销，不确定性增加，联邦执法当局可能寻求对从事支持大麻行业的实体或个人提起洗钱指控的风险也增加了。

联邦检察官拥有很大的自由裁量权，不能保证我们运营的每个司法区的联邦检察官不会选择严格执行管理大麻生产或分销的联邦法律。联邦政府在州许可大麻种植方面的任何执法姿态，包括个别联邦检察官在我们开展业务的司法区的执法姿态的任何变化，都将导致我们无法执行我们的商业计划，我们在美国的大麻设施投资可能会遭受重大损失。此外，随着联邦政府执法立场的任何变化，我们可能会受到起诉，这可能会导致监禁和/或施加惩罚、罚款或没收。

虽然拜登总统在大麻问题上的竞选立场还没有完全合法化，但他的竞选纲领是放松大麻禁令的执行，包括全面合法化。根据拜登竞选网站的说法：“拜登政府将支持医用大麻合法化，并将大麻重新安排为CSA第二附表药物，这样研究人员就可以研究其正面和负面影响。”这将包括允许退伍军人管理局研究医用大麻的使用情况，以治疗退伍军人特有的健康需求。“他承诺将大麻“合法化”，这可能会促使他的美国司法部长向美国检察官发布政策指导，即他们不应对符合州法律的实体和其他合法与他们进行业务往来的实体执行联邦大麻禁令。事实上，拜登总统赢得民主党总统候选人提名时发布的拜登-桑德斯团结纲领确认，他的政府将寻求 [d]在联邦一级将大麻使用合法化并将用于医疗目的的大麻合法化；“允许各州自行决定娱乐用途合法化”；以及“自动取消所有过去因使用和持有大麻而被定罪的行为”。副总统哈里斯在副总统辩论中呼应了这些意图，他说：“[w]E将大麻合法化，我们将清除那些被定罪的人的记录

一大堆大麻[--相关违法行为]“虽然拜登总统承诺将合法化可能意味着联邦政府不会对州法律实体实施附表II身份的刑事强制执行，并将扩大在美国进行大麻研究的机会，但对于州合法的商业大麻运营商来说，潜在的重新安排的影响并不完全清楚。

虽然美国司法部长可以向联邦检察官发布政策指导，要求他们不应干预符合州法律经营的大麻业务，但任何此类指导都不具有法律效力，也不能由法院强制执行。仅靠总统不能使医用大麻合法化，正如各州已经证明的那样，医用大麻合法化可以有许多不同的形式。虽然将大麻重新安排到CSA的时间表II会放松某些研究限制，但这不会使该州的医疗或成人使用项目在联邦范围内合法化。

2021年1月20日，拜登总统正式提名梅里克·加兰德(Merrick Garland)为内阁成员，担任美国司法部长。司法部长加兰德的确认听证会于2021年2月22日开始。在确认听证会的第一天，司法部长加兰德表示，他不认为执行联邦大麻法是司法部高度优先使用资源的问题：“这是我们资源和检察裁量权优先排序的问题。在我看来，在那些已经合法化并正在规范大麻使用(无论是医学上的还是其他方面的)的州起诉我们所拥有的有限资源似乎并不是一个有用的用途。我不认为这是一个有用的用途。我确实认为我们需要确保犯罪企业正在做的事情不会绕过州法律。因此，这种执法应该继续下去。但我不认为这是对我们资源的很好利用，因为各州已经授权了。显然，这只会让州内的人感到困惑。“虽然声明并不是承诺避免联邦政府干预州大麻法律，但它确实表明司法部的执法重点在其他地方。

此外，尽管行业观察人士希望民主党控制的参议院，加上拜登担任总统，将增加联邦大麻政策改革的可能性，例如最初由现任副总统哈里斯在参议院共同发起的大麻机会再投资和清除法(More Act)，或者银行改革，如众议院通过但尚未在参议院通过的安全银行法，但我们不能保证内容、时间或机会获得通过因此，我们无法预测联邦法律的任何变化或联邦执法的可能变化的时间。如果联邦政府改变其对州合法大麻市场的长期不干预做法，开始更广泛地执行有关大麻的联邦法律，我们很可能无法执行我们的商业计划，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。

我们的业务和我们的客户在与大麻相关的金融交易方面受到各种美国和外国法律的约束，这可能会使我们的客户面临法律索赔或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

我们和我们的客户受美国有关金融交易的各种法律和法规的约束。违反美国反洗钱(“AML”)法律需要从列举的犯罪活动中获得收益，其中包括违反CSA贩运大麻。我们和我们的客户都依赖的金融机构受“银行保密法”(Bank Secrecy Act)的约束，该法案经“美国爱国者法案”(USA Patriot Act)第三章修订。在加拿大，经修订的“犯罪收益(洗钱)法”和“恐怖主义融资法”(加拿大)及其下的规则和条例以及“刑法”(加拿大)均适用。违反这些法律的处罚包括监禁、巨额罚款和没收。

2014年，奥巴马政府领导下的美国司法部指示联邦检察官在起诉州合法大麻项目中出现的反洗钱行为时保持克制，并在决定是否根据大麻相关活动起诉机构或个人时，考虑科尔备忘录中列举的联邦执法优先事项。大约在同一时间，财政部发布了指导意见，澄清了金融机构如何根据《银行保密法》规定的义务，向与大麻相关的企业提供服务。2018年初，时任司法部长塞申斯撤销了美国司法部对州大麻项目的指导意见，增加了不确定性，并增加了联邦执法当局可能寻求对从事支持大麻行业的实体或个人提起洗钱指控的风险。2018年1月31日，财政部发布了额外的指导意见，称2014年的指导意见将继续，直到另行通知，尽管美国司法部早先的指导备忘录已被废除。有关美国当前政策和大麻法律地位的详细描述，包括拜登总统对大麻执法的立场，以及当前和可预见的合法化和合法化倡议，可在“美国和领土”部分找到。

我们受美国、加拿大和其他地方禁止洗钱的各种法律法规的约束，包括经修订的“犯罪收益和恐怖主义融资法案”(加拿大)和“洗钱控制法”(美国)及其下的规则和法规，以及由美国、加拿大或我们在其拥有业务或我们向其出口产品的任何其他司法管辖区的政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指南。如果我们客户的任何业务活动、由此产生的任何股息或分配，或由此产生的任何利润或收入被发现违反洗钱法律，我们的客户可能会受到刑事责任和巨额罚款。我们的客户任何违反这些法律的行为，或对此类违规行为的指控，都可能扰乱我们的运营，并涉及重大的管理分心和费用。因此，我们面临洗钱指控的大量客户可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大影响。此外，我们客户业务活动的收益，包括我们从这些客户那里收到的款项，如果被发现是违反反洗钱法转移的犯罪的非法收益，可能会被没收或没收，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。最后，如果我们的任何客户被发现违反了上述法规，这可能会对他们获得或维持金融服务的能力产生重大不利影响，如下所述，这反过来可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们依赖于我们的银行关系，由于我们与大麻行业的联系，我们可能难以获得或持续维持银行或其他金融服务。

虽然我们不种植或销售大麻产品，但我们与大麻行业的一般联系可能会阻碍我们开展业务或与其他可能担心受到干扰或对其自身活动进行更严格监管审查的人建立合作关系。

我们依赖银行业来支持我们产品和解决方案的金融功能。我们的业务运营职能，包括员工工资和其他费用，都是依靠传统银行来处理的。此外，我们的许多客户通过电汇到我们的银行账户或通过我们存入银行的支票向我们付款。我们要求我们和我们的客户都能获得银行服务，以便及时收到付款。最后，就我们对任何信用额度的依赖程度而言，这些信用额度可能会受到我们与金融机构的关系的影响，如果我们无法访问银行账户，这些信用额度可能会受到威胁。我们产品的重要组成部分取决于客户账户和关系，而客户账户和关系又取决于银行职能。大多数联邦和联邦保险的州立银行目前不为种植和销售大麻产品的企业提供服务，理由是种植和销售大麻产品根据联邦法律是非法的，尽管财政部的金融犯罪执法网络(FinCEN)在2014年2月向银行发布了指导方针，澄清了金融机构如何向与大麻相关的企业提供服务，这与金融机构根据《银行保密法》承担的义务相一致。虽然联邦政府通常没有对符合州法律的大麻公司或其供应商提起金融犯罪起诉，但从理论上讲，政府可以, 至少在成人使用市场上与家公司竞争。围绕与大麻活动有关的金融交易的持续不确定性，以及这种不确定性随后给金融机构带来的风险，可能导致它们停止向大麻行业提供服务，或限制它们向大麻行业提供服务或向大麻行业提供服务的附属企业提供服务的能力。

由于联邦一级的非法性，以及向州政府许可的大麻企业提供服务给银行带来的风险，与大麻相关的企业在进入将向其提供服务的银行时面临困难。当大麻企业能够找到一家将提供服务的银行时，他们将面临广泛的客户尽职调查，因为他们需要考虑复杂的州监管要求和FinCEN的指导，这些审查可能既耗时又昂贵，可能会对我们和我们的客户造成额外的金融服务障碍，并对我们和我们的客户施加额外的合规要求。FinCEN要求贸易或商业各方在收到超过10,000美元的现金付款后15天内向美国国税局(IRS)提交8300表格报告。虽然我们销售的产品收到的现金付款很少，但如果我们不遵守这些法律法规，施加实质性处罚可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们不能保证我们为客户设计产品和解决方案的策略和技术将有效和高效地运行，不会因为银行拒绝或不情愿为种植和销售大麻产品的企业提供服务而受到不利影响。银行法规的改变或银行业地位的改变，允许银行为种植和销售大麻产品的企业提供服务，可能会增加我们的竞争，为提供与我们类似的产品或解决方案的行业的新进入者提供便利。

要约，或以其他方式对我们的经营结果产生不利影响。此外，我们目标市场的潜在客户无法开户或以其他方式使用银行或其他金融机构的服务，这可能会使我们难以开展业务，包括及时收到付款。

我们不销售大麻或含有大麻的产品；因此，我们公司不属于大麻行业，不能使用联邦和联邦保险银行。然而，由于我们名下的“大麻”，以及我们的收入主要来自获得大麻行业许可证的公司，银行已经并可能继续认为我们是受银行限制的大麻行业的一部分。如果我们在未来失去任何银行关系或无法获得其他银行关系，我们可能会在业务管理、支付员工工资、接受客户付款等方面遇到困难并增加成本，每一项都可能对我们的声誉或运营结果产生不利影响。此外，由于银行不愿向与州合法大麻企业合作的企业提供服务而关闭我们的多个或一个银行账户，将需要我们高度重视管理，并可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。除了银行和金融机构，商家加工商也可能对与我们合作的风险持类似看法，因为我们为大麻企业提供服务，失去我们的任何商家加工商关系都可能产生类似的结果。此外，据报道，Visa禁止在其网络上处理涉及大麻的交易，据报道，万事达卡(Mastercard)表示，它正在评估美国州和联邦大麻法律之间的不一致之处。2020年10月，我们代表万事达卡回复了我们的某些商业加工商关于美国州和联邦法律是否适用于我们的服务的询问, 包括我们的WM订单服务。虽然消费者目前不能在杂草地图市场购买产品，而且我们目前没有使用，也没有历史上使用过我们的任何商家处理关系来处理大麻交易的付款，但如果Visa或万事达卡将这些限制扩展到大麻相关业务，我们的商家处理关系可能会被终止，或者我们可能被阻止处理任何Visa 或万事达卡交易，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

参与涉及大麻收益的交易可能构成犯罪洗钱。

参与涉及大麻收益的交易可能构成犯罪洗钱。从事某些涉及“特定非法活动”(“SUA”)收益的交易是联邦犯罪，而这些交易的目的是推广潜在的SUA，或者隐瞒资金来源。违反CSA和违反州法律的行为可能被视为诉讼。如果我们的任何投资或其任何收益、由此产生的任何股息或分配、任何利润或收入被发现违反了反洗钱法律或其他规定，根据美国或任何其他适用司法管辖区的一项或多项法规，此类交易可能被视为犯罪收益。这可能会限制或以其他方式危及我们申报或支付股息的能力，影响其他分配，或随后要求我们将此类资金从加拿大或其他外国司法管辖区汇回美国。

如果我们客户的任何业务活动、任何股息或分配，或由此产生的任何利润或收入被发现违反洗钱法律，我们和我们的投资者可能会面临刑事责任和巨额罚款。任何违反这些法律的行为或对此类违规行为的指控都可能扰乱我们的运营，并涉及重大的管理分心和费用。面临洗钱指控可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大影响。此外，如果我们的客户的业务活动收益被发现违反了反洗钱法，我们从这些客户那里收到的款项如果被发现是客户犯罪的非法收益，可能会被没收或没收。这可能会对我们的业务和我们的投资者产生实质性的不利影响。最后，如果我们或我们的任何客户被发现违反了上述法规，这可能会对我们获得或维持金融服务的能力产生重大不利影响，如下所述，这反过来可能会对我们的业务产生重大不利影响。

由于我们参与了受监管的大麻行业，我们可能很难使用破产法院。

我们目前没有必要或计划寻求破产保护。美国法院裁定，债务人的收入来自大麻或违反CSA的大麻资产，不能寻求联邦破产保护。虽然我们不从事种植或加工大麻或销售或甚至拥有大麻或大麻产品的业务，但美国法院可以确定我们的收入来自大麻或大麻资产，并在必要时阻止我们获得破产保护。

第三方的行为可能会危及我们的业务。

我们不能保证我们的系统、协议和做法将阻止我们客户的所有未经授权或非法活动。我们的成功在一定程度上取决于我们的客户是否有能力按照他们运营的每个州、地方和地区司法管辖区的监管和许可要求进行运营。我们有一个专门的信任和安全小组，在提交和持续审查大麻零售客户的大麻许可证信息时，以确保有效性和准确性。我们要求所有运营大麻零售商客户，包括店面和送货服务，在他们的WMH列表上显示有效的、未过期的州颁发的许可证编号。对于我们的某些产品或服务，我们要求额外验证和文档。我们不能确保我们作为第三方的客户的行为及其行为可能使他们面临法律制裁和成本，这反过来又会对我们的业务和运营产生不利影响。

第三方的行为可能会危及我们的监管合规性。

虽然我们是一家技术公司，而不是大麻许可证持有者，因此不受适用于大麻运营商的商业大麻法规的约束，但我们不能保证我们的系统、协议和做法将防止我们的客户进行任何和所有未经授权或非法的活动。我们的成功在一定程度上取决于我们的客户是否有能力按照其运营所在的每个州、地方和地区司法管辖区的监管和许可要求进行运营。尽管我们的信任与安全团队制定了许可证验证程序和协议，但我们客户的任何违规行为都可能危及我们的业务(如本文所述)，还可能使我们面临州监管机构可能采取的行动，其程度可能适用于技术服务提供商，这可能会对我们的业务、运营、财务状况、品牌和声誉产生重大负面影响。

FDA对成人用和医用大麻，以及电子烟和其他蒸发产品的监管，可能会对大麻行业产生负面影响，这将直接影响我们的财务状况。

如果联邦政府将大麻用于成人和/或医疗用途合法化，美国食品和药物管理局(FDA)可能会寻求根据1938年的《食品、药物和化妆品法案》(Food，Drug and Cosmetics Act)对其进行监管，就像它对联邦合法大麻所做的那样。此外，FDA可能会发布规则和条例，包括与成人用和医用大麻的生长、种植、收获和加工有关的经过认证的良好生产实践。可能需要临床试验来验证有效性和安全性。FDA也有可能要求种植成人用和医用大麻的设施向FDA登记，并遵守某些联邦规定的规定。

此外，由于最近与电子烟和其他蒸发产品有关的肺部损伤和死亡，FDA和美国疾病控制和预防中心(CDC)警告消费者不要使用含有四氢大麻酚(THC)的蒸发产品。虽然FDA和疾控中心仍在继续进行调查，但目前还不清楚FDA何时以及是否会对电子烟和其他蒸发产品实施额外的规章制度。

如果部分或全部这些规定被实施，我们不知道这将对成人和医疗用大麻行业产生什么影响，包括可能实施的成本、要求和可能的禁令。如果我们的客户不能遵守FDA规定的任何新规则、法规或注册，或者不能以经济高效的方式这样做，我们的客户可能无法继续以当前形式经营他们各自的业务，或者根本不能，这也可能导致我们的客户无法继续使用我们的技术服务。

我们认为，《通信正义法》(CDA)第 230(C)(1)节规定了免除民事和州刑事责任的规定，但也有可能不是这样。

我们认为，第230(C)(1)条为美国的互联网服务提供商中介机构(如我们)提供了非他们创建或开发的平台上提供的内容的民事和国家刑事责任豁免权。我们不会创建或开发出现在我们客户的列表页面和广告投放上的信息，尽管我们的审核团队可能会在客户的信息违反我们的列表限制或警告发布违反我们社区使用条款(例如，禁止亵渎和种族主义)的评论的消费者时将其删除。我们确实会创作和编辑某些原创内容，这些内容会出现在我们网站的其他部分，如WM新闻、WM学习和WM政策。所有这些部分都是一般新闻和信息，这些部分都不是大麻企业的广告或上市页面，除非在与描述某些大麻品种有关的有限情况下。有关第230节的其他信息，请参阅

标题为“风险因素--与我们的商业和工业有关的风险”一节。根据适用的法律法规和我们自己的合规政策，我们的客户必须遵守许可和相关要求，目前和未来的一些客户可能无法遵守所有这些要求。尽管我们相信我们受到第230条的保护，但我们也有可能不受保护，这将使我们面临法律、业务和运营风险。此外，国会已经做出各种努力，根据CDA第230条限制在线平台可获得的保护的范围，我们目前对美国第三方内容的责任保护可能会减少或改变。我们可能会产生调查和辩护此类索赔的巨额费用，如果我们被认定负有责任，还会产生重大损害赔偿。由于我们服务上托管的内容，我们还可能面临限制或阻止我们的服务的罚款或命令，特别是在特定的地理位置。例如，德国最近颁布的立法可能会对未能遵守某些内容删除和披露义务的人处以巨额罚款。

我们在营销我们的产品时可能会继续受到限制。

我们经营业务的某些州对大麻产品的营销和销售活动制定了严格的法规，这可能会影响我们的大麻零售客户对我们的上市和营销服务的需求。政府监管机构可能会对大麻企业的销售和营销活动施加限制，由于我们的客户面临的限制，这些限制可能会阻碍我们业务的发展和经营业绩。如果我们的客户无法有效地营销我们的产品并争夺市场份额，或者如果不能通过提高我们产品的销售价格来吸收遵守政府法律和法规的成本，这可能会阻碍持牌大麻零售商对我们的产品和服务的需求，这可能会导致收入损失。

大麻生意受到不利的美国税收待遇。

美国国税法“(”守则“)第280E条不允许在该课税年度内经营业务所支付或发生的任何金额(销售商品的成本除外)进行任何扣除或抵扣，如果该业务(或构成该行业或业务的活动)包括贩运受管制物质(在CSA附表I和II的含义内)，则不允许对该业务(或构成该行业或业务的活动) 在该课税年度内支付或发生的任何金额进行任何扣除或抵扣。美国国税局已将这一规定适用于大麻业务，禁止他们在销售商品成本之外扣除与大麻业务相关的费用，并主张对所欠额外税款的评估和罚款。第280E条对大麻种植和制造业务的影响可能小于对销售业务的影响，这直接影响到我们的客户，他们是大麻零售商。然而，第280E条和美国国税局的相关执法活动对所有大麻公司的运营都产生了重大影响。虽然该部分不会直接影响我们公司，但会降低我们客户的盈利能力，并可能导致对我们的上市和营销服务的需求减少。考虑到美国的所得税支出，原本有利可图的大麻业务可能会亏损。这会影响我们，因为如果我们的客户减少营销预算，并且由于准则的不利待遇导致利润率降低，我们的销售和运营结果可能会受到不利影响。

大麻业务的服务提供商也可能受到美国不利的税收待遇。

如上所述，根据《守则》第280E条，如果业务(或构成贸易或业务的活动)包括贩运受管制的物质(符合《商品交易条例》附表一和附表二的含义)，则在纳税年度内在经营业务时支付或发生的任何金额(售出货物的成本除外)不得扣除或抵扣。美国国税局已将这一规定适用于大麻业务，禁止他们扣除与大麻业务相关的费用，并主张对所欠额外税款进行评估和罚款。虽然我们确实认为第280E条不适用于我们的业务或与州政府许可的大麻企业合作的辅助服务提供商，但如果美国国税局将该条款解释为适用，它将对我们的盈利能力和财务状况产生重大和实质性的影响。众议院通过了More法案，但没有在第116届国会成为法律，还没有重新引入第117届国会，它将从CSA中移除大麻，这将有效地将州合法的大麻业务从法典的第280E条中分割出来。

MORE法案将对大麻企业征收两种新税：以某些大麻产品的价值衡量的消费税和对从事大麻生产和销售的企业征收的职业税。虽然这些新的税收条款包括在众议院通过的More法案中，但预测More法案是否、何时以及以何种形式被制定为法律以及任何此类立法将如何影响我们的活动都是具有挑战性的。

大麻业务可能会被民事资产没收。

大麻行业参与者在经营大麻业务的过程中使用的任何财产，或代表此类业务的收益或可追溯到此类业务收益的任何财产，都可能被执法部门没收，并随后被民事资产没收，因为根据联邦法律，大麻行业是非法的。即使财产或资产的所有者从未被控犯罪，有问题的财产仍然可能被没收，并受到行政诉讼的影响，通过该行政诉讼，只要经过最低限度的正当程序，它可能会被没收。没收我们的大麻业务客户的资产可能会对我们的收入产生不利影响，如果这会阻碍他们的盈利能力或运营，以及我们的客户继续订阅我们的服务的能力。

由于我们参与了大麻行业，我们可能很难获得经营业务所需的各种保险，这可能会使我们承担额外的风险和财务责任。

其他容易获得的保险，如一般责任保险和董事和高级管理人员保险，对我们来说更难找到，而且更昂贵，或者包含重大排除，因为我们的客户是大麻行业的参与者。不能保证我们将来能够找到这样的保险范围，也不能保证我们负担得起费用。如果我们被迫不投保此类保险，可能会阻止我们进入某些业务领域，可能会抑制我们的增长，并可能使我们承担额外的风险和财务责任。如果我们遇到未投保的损失，可能会导致预期现金流的损失，并可能对我们的经营业绩、财务状况和业务产生实质性的不利影响。

可能难以执行我们的某些商业协议和合同。

法院不会执行被视为违反法律或公共政策的合同。由于根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，涉及州合法大麻行业的合同的各方辩称，该协议是无效的，因为它在联邦上是非法的，或者违反了公共政策。一些法院在某些案件中接受了这一论点，通常是针对该公司的大麻贩运。虽然法院已经执行了与州合法大麻公司活动相关的合同，而且趋势通常是执行与州合法大麻公司及其供应商的合同，但由于这个原因，我们是否能够在法庭上执行我们的商业协议仍然存在疑问和不确定性。我们不能保证如果违约会对我们的业务产生实质性的不利影响，我们将获得补救。

我们与消费者的沟通可能受到电话消费者保护法(TCPA)的风险。

我们对Cannveya和Sprout的收购将继续让我们直接接触消费者及其数据。此外，我们正在为我们的WM业务客户开发产品，使他们能够直接联系消费者。“电话消费者保护法”(TCPA)除了限制直接联系客户的其他限制外，还限制使用“自动电话拨号系统”的手机在没有事先征得被叫方或发短信方明确同意的情况下拨打电话或发短信。Cannveya 为我们的客户提供了与其客户直接沟通的方式，如果这些第三方客户不遵守TCPA的限制，我们可能会面临TCPA下的潜在诉讼。即使第三方客户确实遵守 TCPA，我们仍然面临被私人起诉的风险。虽然我们已制定了符合TCPA的制度和政策，但我们与消费者(包括代表我们的客户)的直接沟通可能会使我们面临TCPA诉讼的风险。

我们的某些非美国公民的董事、官员、员工和投资者可能会在进入美国的跨境旅行方面面临限制。

由于根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，受雇于州合法大麻行业或投资于在州合法大麻行业开展业务的公司的非美国公民可能因其与大麻企业的商业联系而面临拘留、拒绝入境或终身禁止进入美国。进入美国完全由美国海关和边境保护局(“CBP”)的值班官员自行决定，这些官员有很大的自由提问来确定外国公民的可采性。加拿大政府已经开始在其网站上警告旅行者，以前使用大麻或任何美国联邦法律禁止的物质可能意味着拒绝进入美国。在加拿大或美国，商业或金融参与合法的大麻产业也可能成为美国边防卫兵拒绝入境的理由。2018年9月21日，CBP发布了一份声明，概述了其目前对美国法律执行的立场。声明说，加拿大大麻合法化不会改变CBP对美国关于受控物质的法律的执行，因为大麻仍然是美国联邦法律下的受控物质，在或

促进合法大麻产业在美国被视为合法的州或加拿大的扩散可能会影响美国的可接受性。在美国被视为合法的州或加拿大，促进合法大麻产业的扩散可能会影响美国的可接受性。CBP于2018年10月9日更新了其声明的政策，以澄清加拿大公民以与大麻行业无关的原因进入美国的情况通常将被美国接纳。

因此，CBP已经确认，在美国或加拿大(如我们)从事与大麻有关的商业活动的公司的员工、董事、官员、经理和投资者，如果他们不是美国公民，将面临被终身禁止进入美国的风险。2018年10月9日，CBP发布了一份额外的政策声明，指出在加拿大合法大麻行业工作或为其扩散提供便利的加拿大公民，如果出于与大麻行业无关的原因前往美国，通常将被接纳。然而，如果旅行者被发现是因为与大麻行业有关的原因进入美国的，他或她可能会被认为是不可接受的。最终，对我们的董事、高级管理人员、员工和投资者施加的旅行限制可能会削弱我们开展业务和自由探索新战略关系的能力。

与我国证券所有权相关的风险

所有权集中我们现有的高管、董事和他们各自的附属机构可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

截至2021年12月31日，我们的关联公司、高管、董事和他们各自的关联公司作为一个集团实益拥有我们约45.9%的已发行普通股。因此，这些股东能够在很大程度上控制所有需要股东批准的事项，包括选举董事、修订我们的公司注册证书以及批准重大公司交易。这种控制可能会延迟或阻止美国的控制权变更或管理层变更，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。

我们预计在可预见的未来不会宣布任何红利。

在可预见的将来，我们预计不会向A类普通股持有者宣布任何现金股息。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的股票，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

我们的公司注册证书指定特定法院作为某些股东诉讼事项的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级职员或员工发生纠纷时获得有利的法庭的能力。

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼，针对现任或前任董事、高级职员或其他员工的违反受托责任的诉讼，其他类似的诉讼，DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何其他诉讼，以及关于我们的公司注册证书或我们的章程的有效性的任何诉讼或程序只能在特拉华州的衡平法院提起(或，如果且仅当特拉华州衡平法院对其没有主题管辖权，位于特拉华州的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都没有主题管辖权，特拉华州地区法院)，除非我们书面同意选择替代法院。本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。此条款可能会限制我们的股东在司法法庭上提出其认为有利于与我们和我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能会阻止针对我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。此外，我们的股东可能要承担更高的索赔费用。, 而且排他性法院条款可能会起到阻止索赔或限制投资者在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力的效果。

此外，其他公司的公司注册证书中类似排他性论坛条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，对于上述一个或多个诉讼或程序，法院可能会裁定我们的公司注册证书中的此条款不适用或不可执行。2020年3月，特拉华州最高法院在萨尔茨堡等人那里发布了一项裁决。

V.Sciabacucchi，它认为根据证券法向联邦法院提出索赔的排他性论坛条款根据特拉华州的法律是表面有效的。我们打算执行这项规定，但我们不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行这项决定。如果法院发现我们的公司注册证书中包含的独家法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、潜在客户、财务状况和经营业绩。

不能保证认股权证在可行使时会以现金形式存在，并且它们可能会过期变得一文不值。

我们认股权证的行权价为每股A类普通股11.50美元。不能保证认股权证在可行使之后和到期之前会以现金形式存在，因此，认股权证可能到期时一文不值，因此不能保证认股权证在到期后和到期前都会以现金形式存在，因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

经至少50%当时未发行的公共认股权证持有人批准，我们可修改认股权证的条款，修改方式可能对持股权证持有人不利。因此，您的认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，行使认股权证时可购买的A类普通股数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证是根据认股权证代理与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时未发行的公募认股权证中至少50%的持有人同意修改，我们可以以对持有人不利的方式修改公募认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%的公开认股权证同意的情况下修改公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股票(比率与最初规定的不同)、缩短行权期或减少行使认股权证时可购买的A类普通股的股票数量。修改的例子包括：提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股票(比例与最初规定的不同)、缩短行权期或减少行使认股权证时可购买的A类普通股的股票数量。

我们可能在行使未到期的认股权证之前，在对认股权证持有人不利的时间赎回这些认股权证，从而使此类认股权证变得一文不值。

如果A类普通股的最新报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票分红、重组调整后)，我们可以随时赎回已发行的认股权证在到期前以每股0.01美元的价格赎回已发行的认股权证。如果我们的A类普通股最后报告的销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票分红、重组调整后)，我们可以按每份认股权证0.01美元的价格赎回已发行的认股权证。在我们发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日(资本重组等)，前提是满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使您(A)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价，(B)在您可能否则希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(C)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值

此外，我们可能会在根据赎回日期和A类普通股的公平市值确定的数量的A类普通股可以行使您的认股权证之后，赎回您的认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，此类赎回可能发生在认股权证“资金不足”的时候，在这种情况下，如果您的认股权证仍未结清，您将失去我们A类普通股随后增加的任何潜在内含价值。如果您的认股权证仍未结清，则您将失去任何潜在的内含价值，因为我们的A类普通股价值随后增加。您的认股权证仍处于未到期状态。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股做出相反的建议，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师改变了对我们股票的负面建议，或提供了更有利的亲属

如果您推荐我们的竞争对手，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们的A类普通股总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们A类普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格。我们无法预测销售可能对我们的A类普通股和公共认股权证的当前市场价格产生的影响。

只要我们的认股权证被行使，我们 A类普通股的额外股份将被发行，这将导致我们A类普通股持有者的股权稀释，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。出售证券持有人在公开市场出售或潜在出售大量股票，在适用的禁售期终止之前，受转让方面的某些限制，可能会增加我们A类普通股的市场价格波动性，或对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能会额外发行股A类普通股或优先股，包括在我们的股权激励计划下。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们可能会发行大量A类普通股或优先股，包括我们的股权激励计划。增发A类普通股或优先股的任何此类发行：

•	可能会大大稀释我们投资者的股权；

•	如果优先股的发行权利高于提供给我们A类普通股的权利，则A类普通股持有人的权利可能从属于A类普通股持有人的权利；

•	如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响我们利用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及

•	可能对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

我们的A类普通股和认股权证的交易价格一直并可能继续波动，我们的A类普通股和认股权证的价值可能会下降。

我们的A类普通股和认股权证的市场价格一直并可能继续受到众多因素的广泛波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•	财务状况和经营业绩的实际或预期波动；

•	预计业务和财务结果的变化；

•	法律法规的发展、效力、执行和变化，包括大麻行业；

•	涉及我们的法律程序的开始或结束；

•	相对于竞争对手，我们增长率的实际或预期变化；

•	我们或我们的竞争对手发布新产品或服务；

•	我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作或合资企业；

•

筹资活动或者承诺；

•	证券分析师发布新的或者最新的研究报告或者报告；

•	投资者或分析师使用有关我们业务的第三方数据，这些数据可能不能反映我们的财务业绩；

•	投资者认为与我们相当的公司估值波动；

•	出售我们的证券，包括卖空我们的证券；

•	可归因于我们股票交易量水平不一致的股价和成交量波动；

•	一般经济和市场状况；以及

•	其他事件或因素，包括由内乱、战争、外国入侵、恐怖主义或公共卫生危机引起的事件或因素，或对此类事件的反应。

此外，股票市场经常经历极端的价格和成交量波动，影响到许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及衰退、选举、利率变化或国际货币波动等一般经济、政治和市场状况，可能会对我们的A类普通股和认股权证的市场价格产生负面影响。由于这种波动，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。在过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼或衍生诉讼的影响。例如，股东过去曾提起或威胁要提起衍生品诉讼，据称是代表我们提起的，未来可能会这样做。此类诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务问题上转移开。

一般风险因素

全球、地区或本地经济和市场状况的影响可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业绩受全球经济状况和一个或多个关键市场的经济状况的影响，这会影响我们客户和消费者的支出。我们的大多数客户是经营一两个零售点的中小型企业，由于适用于大麻企业的监管限制，他们获得资金、流动性和其他财务资源的渠道受到限制。因此，这些客户可能会受到经济低迷的不成比例的影响。

客户可以选择将他们的支出分配到我们平台以外的其他项目上，尤其是在经济低迷时期。经济状况也可能对大麻的零售产生不利影响。大麻零售额的下降可能会导致我们的客户停业或决定停止使用我们的平台来节省财务资源。负面的经济状况也可能影响到我们与之建立关系的第三方，以及我们发展业务所依赖的第三方。

此外，经济低迷还可能导致我们以有利条件获得债务或股权融资的能力受到限制，或根本无法获得，流动性减少，我们证券的市场价格下降，我们金融或其他资产的公平市值下降，以及我们应收账款的信用和收款风险减记和增加，任何这些都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

灾难性事件可能扰乱我们的业务，削弱我们向客户和消费者提供平台的能力，从而导致补救成本、客户和消费者不满以及其他业务或财务损失。

我们的运营在一定程度上取决于我们保护我们的设施免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。尽管我们的设施采取了预防措施，但如果发生自然灾害、恐怖主义行为、破坏或破坏行为、使用量激增或设施出现其他意想不到的问题，都可能导致我们平台的可用性长时间中断。即使在当前和计划的灾难恢复安排下，我们的业务也可能受到损害。此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能遭受的任何损失。这些因素反过来可能进一步减少收入，使我们承担责任，并导致我们的平台使用率下降，我们的广告投放销售减少，其中任何一项都可能损害我们的业务。

作为上市公司运营，我们将增加成本和管理负担，我们的管理层将花费大量时间在新的合规计划上。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的，现在我们不再是一家新兴的成长型公司，这些费用可能会增加得更多，因为

在证券法第2(A)节中定义。作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、据此颁布和即将颁布的规则和条例、上市公司会计监督委员会(以下简称“PCAOB”)以及美国证券交易委员会和纳斯达克通过和将采用的规则。我们的管理层和其他人员在这些合规倡议上投入了大量时间。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂。增加的成本将增加我们的净亏损。遵守上市公司要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求将要求我们进行我们以前没有做过的活动。例如，我们创建了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制和程序。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果我们或我们独立的注册会计师事务所发现财务报告的内部控制存在其他重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本, 这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对此的看法产生不利影响。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。我们无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力可能还会促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

我们不再是 “新兴成长型公司”或“较小的报告公司”，适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的降低披露要求不再适用于我们。

我们不再是一家新兴的成长型公司。因此，我们现在必须遵守适用于其他上市公司的某些披露要求，而这些要求并不适用于作为新兴成长型公司的我们。这些要求包括：

•	在评估我们的财务报告内部控制时遵守审计师的认证要求；

•	遵守PCAOB可能通过的有关强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表的附加信息的审计师报告的补充；

•	关于高管薪酬的全面披露义务；以及

•	遵守就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

我们也不再是一家较小的报告公司，不再被允许依赖较小报告公司的某些信息披露要求的豁免，这些要求适用于其他不是较小报告公司的上市公司。与新兴成长型公司类似，较小的报告公司能够提供简化的高管薪酬披露，并具有某些其他减少的披露义务，其中包括仅要求提供两年的经审计财务报表，并且不需要提供选定的财务数据、补充财务信息或风险因素。

我们的员工和独立承包商可能从事不当行为或其他不当活动，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们面临员工和独立承包商可能从事不当行为或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或违反法律法规的其他活动，包括生产标准、美国联邦和州欺诈、滥用、数据隐私和安全法律、其他类似的非美国法律或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，

我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们面临个人或政府可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大影响，包括但不限于，施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、诚信监督和报告义务，以解决有关违规、监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及削减我们业务的指控。其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股做出相反的建议，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了对我们股票的不利建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去能见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大限度内赔偿我们的高级管理人员和董事。因此，只有在我们有足够的资金的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻碍股东以违反受托责任为由对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

收益的使用

根据本招股说明书出售证券持有人提供的所有A类普通股和认股权证将由出售证券持有人代表其各自账户出售。我们不会收到这些销售的任何收益。

假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约2.243亿美元。我们预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。我们将对行使认股权证所得的收益拥有广泛的自由裁量权。我们不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们将从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。

发行价的确定

特此发售的认股权证相关的A类普通股股票的发行价参照认股权证的行使价每股11.50美元确定。这些认股权证在纳斯达克上以“MAPSW”的代码上市。

根据本招股说明书，我们目前无法确定A类普通股或认股权证的股票可由出售证券持有人出售的一个或多个价格。

普通股和股息政策的市场信息

市场信息

我们的A类普通股和公募认股权证目前分别在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码分别为“MAP”和“MAPSW”。在业务合并完成之前，我们的A类普通股和我们的公募认股权证分别在纳斯达克上市，代码是“SSPKU”和 “SSPKW”。截至2022年2月18日，共有70,399,067股A类普通股已发行并由117名持有人登记在册，65,502,347股V类普通股已发行及已发行已发行普通股由23名持有人登记在册，以及19,499,993股已发行认股权证(定义见下文)由两名持有人登记持有。V类普通股不存在市场。

股利政策

到目前为止，我们还没有对A类普通股或类普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求、一般财务状况、合同限制以及我们的董事会可能认为相关的其他因素，届时将由我们的董事会酌情决定。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。在可预见的将来，我们预计不会向普通股持有者宣布任何现金红利。

根据股权补偿计划授权发行的证券

截至2021年6月16日，我们没有任何根据股权补偿计划授权发行的证券。关于业务合并，我们的股东于2021年6月10日批准了WM Technology，Inc.2021年股权激励计划(“2021年计划”)，该计划在结束后立即生效。

2021年8月26日，我们根据证券法提交了表格S-8 的登记声明，登记了根据2021年计划已发行或可发行的A类普通股股票。表格S-8注册声明还包括2021年计划相关的A类普通股，这些股票在发行时可以在公开市场出售，但受适用的限制。表格S-8登记表自提交之日起自动生效。

选定的历史财务和运营数据

下表汇总了截至指定日期和截止日期的历史合并财务和运营数据。精选的截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日年度的历史综合收益表数据，以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的历史综合资产负债表数据，均取自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。我们的历史结果不一定代表未来可能预期的结果。您应阅读以下精选的历史合并财务和运营数据，以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，以及本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关说明。

综合损益表数据：

	年终十二月三十一日，
	2019	2020	2021
	(单位和共享数据除外，以千为单位)
收入	$144,232	$161,791	$193,146
运营费用：
收入成本	7,074	7,630	7,938
销售和市场营销	39,746	30,716	56,119
产品开发	29,497	27,142	35,395
一般事务和行政事务	56,466	51,127	97,447
折旧及摊销	5,162	3,978	4,425
总运营费用	137,945	120,593	201,324
营业收入(亏损)	6,287	41,198	(8,178)
其他收入(费用)：
认股权证负债的公允价值变动	—	—	166,518
其他费用，净额	(5,341)	(2,368)	(6,723)
所得税前收入	946	38,830	151,617
所得税拨备(受益于)	1,321	—	(601)
持续经营的收入(亏损)	(375)	38,830	152,218
停产损失	—	—	—
净收益(亏损)	(375)	38,830	152,218
可归因于非控股权益的净收入	—	—	91,835
可归因于WM技术公司的净收益(亏损)	$(375)	$38,830	$60,383
A类普通股每股收益(亏损)
每股基本收益	不适用	不适用	0.93
稀释每股亏损	不适用	不适用	$(0.18)
加权平均已发行基本股票	不适用	不适用	65,013,517
加权平均稀释流通股	不适用	不适用	66,813,417

	年终十二月三十一日，
	2019	2020	2021
	(单位和共享数据除外，以千为单位)
单位收益(亏损)
每个A-1、A-2和 A-3单位持续运营的基本和摊薄收益(亏损)	$(0.42)	$43.18	不适用
A-1、A-2和A-3类单位的基本收益和摊薄收益	$—	$—	不适用
A-1、A-2和A-3类单位的基本和摊薄收益(亏损)	$(0.42)	$43.18	不适用
基本和稀释加权平均未完成单位数	899,160	899,160	不适用

资产负债表数据：

	截至十二月三十一日，
(单位：千)	2019	2020	2021
现金	$4,968	$19,919	$67,777
营运资金⁽¹⁾	(9,970)	10,918	61,134
总资产	33,754	53,894	365,144
债务总额	205	205	—
总负债	20,955	24,623	233,204
总股本	12,799	29,271	131,940

(1)	营运资本的定义是流动资产减去流动负债。

历史现金流：

	年终十二月三十一日，
(单位：千)	2019	2020	2021
经营活动提供的净现金	$6,295	$38,620	$23,092
用于投资活动的净现金	(5,129)	(1,311)	(30,435)
融资活动提供(用于)的现金净额	(21,969)	(22,358)	55,201

管理层对企业经营状况的探讨与分析

财务状况和经营业绩

以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本招股说明书中包含的报表注释一起阅读。下文讨论和分析集中包含的某些信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅本招股说明书中标题为“有关前瞻性陈述的告诫声明”和“风险因素”的章节。

概述

2021年6月16日，WM Holding Company，LLC(在其业务前合并能力中称为“Legacy WMH”，并在业务合并之后称为“WMH LLC”)完成了之前宣布的与Silver Spike Acquisition Corp(“Silver Spike”)的业务合并。根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”)，遗留WMH被视为会计收购人。随着交易的结束，Silver Spike更名为WM Technology，Inc.。正如本招股说明书中所使用的，除非上下文另有要求，否则所指的“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”以及类似的名称指的是业务合并后的WM技术公司及其子公司，以及业务合并之前的Legacy WMH。

WM Technology，Inc.是历史最悠久、规模最大的市场之一，也是专门为大麻行业提供服务的技术解决方案提供商，主要是美国州合法大麻市场和加拿大大麻市场的消费者、零售商和品牌。我们的业务包括商务驱动的市场，杂草地图，以及月度订阅软件产品WM Business。我们的杂草地图市场提供有关大麻植物和大麻产业的信息，并倡导大麻合法化。杂草地图市场通过我们的网站和移动应用程序为消费者提供有关大麻零售商和品牌的信息，以及有关当地可获得的大麻产品的品种、定价和其他信息，从而允许消费者发现产品、获得交易和折扣，以及预订产品供消费者提货或由参与零售商送货给消费者。截至2021年12月31日，我们的市场月度活跃用户超过1500万。我们相信，我们用户群的规模和该用户群的大麻消费频率对我们的客户非常有价值，并导致客户为我们的服务付费。我们的订阅套餐WM Business是一套全面的电子商务和合规软件解决方案，面向大麻零售商、快递服务和品牌，客户可以访问标准列表页和我们的软件解决方案套件，包括WM订单、WM派单、WM Store、WM Dashboard、我们的集成和API平台，以及访问我们的WM Retail和WM Exchange产品(如果有)。我们每月向客户收取访问我们的WM Business订阅套餐的费用，然后提供其他附加产品以收取额外费用, 包括我们的特色列表以及我们的Sprout(客户关系管理)和Cannveya(配送和物流软件)解决方案。我们在美国销售我们的WM Business产品，目前在加拿大提供一些WM Business解决方案，在其他几个国家/地区(包括奥地利、德国、荷兰、西班牙和瑞士)有数量有限的非货币化列表。我们在美国、加拿大和其他外国司法管辖区开展业务，在这些地区，根据州或适用的国家法律，医用和/或成人使用大麻是合法的。我们的总部设在加利福尼亚州的欧文。

我们成立于2008年，运营着领先的在线市场，向美国州合法大麻市场和加拿大大麻市场的零售商和品牌销售一整套电子商务和合规软件解决方案。我们的使命是推动一个透明和包容的全球大麻经济。我们通过我们的WeedMap Marketplace和WM Business软件解决方案，解决寻求了解大麻产品的消费者和以合法合规方式为大麻使用者提供服务的企业所面临的挑战。在过去13年中，我们已将除草地图市场发展成为大麻消费者发现和浏览有关大麻和大麻产品信息的首选目的地，允许参与零售商提前发现产品并提货或送货。WM Business是一套支持电子商务的工具，旨在帮助我们的零售商和品牌客户充分利用他们的除草地图体验，同时提高劳动效率并管理他们的合规需求。

我们已将除草剂市场发展成为大麻消费者发现和浏览大麻和大麻产品信息的首选目的地，截至2021年12月31日，需求侧拥有1570万月度活跃用户(MAU)，截至2021年12月31日的一年，我们市场供应方拥有4337个月平均付费业务客户。这些付费客户包括零售商、品牌和其他客户类型(如医生)。此外，这些客户可以选择购买多个房源

针对每项业务的解决方案，截至2021年12月31日(市场上18,600多个列表页面中)，已购买了约9,500个列表页面。杂草地图市场通过我们的网站和移动应用程序向消费者提供有关大麻零售商和品牌的信息，以及有关当地可获得的大麻产品的品种、定价和其他信息，从而允许参与的零售商进行产品发现和预购以供提货或送货。我们为消费者提供发现渠道，以提高他们对当地大麻产品市场的了解，无论他们是通过品种、价格、效果还是外形因素来寻找。我们的weedmaps.com网站、iOS Weedmap移动应用程序和Android Weedmap移动应用程序也有教育内容，包括新闻文章、关于大麻品种的信息、一些“如何使用”指南、政策白皮书和研究，以便消费者能够自学大麻及其历史、用途和法律地位。虽然消费者可以在我们的网站上发现大麻产品、品牌和零售商，但我们既不销售(或履行购买)大麻产品，也不处理市场或SaaS解决方案中的大麻交易付款。

企业合并与上市公司成本

2021年6月16日，Silver Spike根据日期为2020年12月10日的确定协议和合并计划(“合并协议”)，由Silver Spike、Silver Spike Merge Sub LLC、特拉华州一家有限责任公司和Silver Spike Acquisition Corp.(“Merge Sub”)、Legacy WMH和Ghost Media Group，LLC(一家内华达州有限责任公司)的全资直属子公司完成业务合并(“业务合并”)，其中包括Silver Spike、Silver Spike Merge Sub LLC、Silver Spike Acquisition Corp.(“Merge Sub”)、Legacy WMH和Ghost Media Group，LLC(一家内华达州有限责任公司)。仅以初始持有人代表( “持有人代表”)的身份。根据合并协议，Merge Sub与Legacy WMH合并并并入Legacy WMH，合并Sub的独立有限责任公司随即终止，而Legacy WMH成为尚存的公司，并继续作为Silver Spike的附属公司存在。在成交日期，并与成交相关，Silver Spike更名为WM Technology，Inc.根据对会计准则汇编805中概述的标准的分析，传统WMH被视为业务合并中的会计收购人。虽然Silver Spike是业务合并中的合法收购方，但由于Legacy WMH被视为会计收购方，因此在合并完成时，Legacy WMH的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表。

这项业务合并被计入“反向资本重组”。反向资本重组不会产生新的会计基础，合并后实体的财务报表在许多方面代表了传统WMH财务报表的延续。根据这种会计方法，Silver Spike在财务报告中被视为“被收购”的公司。出于会计目的，Legacy WMH被视为交易中的会计收购方，因此，交易被视为Legacy WMH的资本重组(即涉及Silver Spike发行股票的资本交易)。因此，Legacy WMH的合并资产、负债和经营业绩成为合并后公司的历史财务报表，Silver Spike的资产、负债和经营业绩从收购之日起与Legacy WMH合并。业务合并之前的操作显示为传统WMH的操作。Silver Spike的净资产按历史成本(与账面价值一致)确认，未记录商誉或其他无形资产。

作为业务合并的结果，Legacy WMH成为一家在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司的继任者，这要求我们招聘更多人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们已经并预计将继续产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。

关键运营和财务指标

我们监控以下关键财务和运营指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。在业务合并之后，我们修改了我们对三个关键运营和财务指标的定义和计算：(A)每个付费客户的平均月收入，(B)平均每月付费客户，以及(C)MAU。我们进行这些修改是为了更好地反映我们在报告期内的表现，并使这些关键指标更容易进行逐期比较。对这些指标的更改以及与以前计算的比较如下所述。我们提供了这些关键指标的先前定义，以及根据这些先前定义计算出的适用结果的

因此，以往使用我们以前的定义分析这些关键指标的投资者和潜在投资者可以使用以前的定义将我们的历史结果与我们当前关于这些关键指标的结果进行比较。要查看我们每个付费客户的历史平均月收入、使用我们修改后的定义在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内的平均月付费客户和月活跃用户数，以及与使用我们以前的定义的结果的比较，请参阅我们的收益新闻稿作为附件99.1包含在我们于2021年8月12日提交的当前Form 8-K报告中。

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
	(千美元，每个付费客户的收入除外)
收入	$193,146	$161,791	$144,232
净收益(亏损)	$152,218	$38,830	$(375)
EBITDA⁽¹⁾	$156,042	$42,808	$6,232
调整后的EBITDA⁽¹⁾	$31,698	$42,808	$13,828
每个付费客户的平均月收入⁽²⁾	$3,711	$3,256	$2,558
平均每月付费客户⁽³⁾	4,337	4,140	4,699
毛斯(单位：千)⁽⁴⁾	15,734	10,000	8,009

(1)	有关我们如何计算EBITDA和调整后的EBITDA以及使用的限制以及EBITDA和调整后的EBITDA与净收入的对账的详细信息，请参阅下面的“-EBITDA和调整后的EBITDA”。

(2)	每个付费客户的月平均收入定义为任何特定时期的平均月收入除以同一时期的平均月付费客户。有关我们过去如何计算每个付费客户的平均月收入，以及我们的每个付费客户的平均月收入将在适用期间使用我们先前的定义的说明，请参见下面的“-每个付费客户的平均月收入”。

(3)	月平均付费客户定义为在特定期间(以及为其提供服务)一个月内付费客户数量的平均值。有关我们过去如何计算平均月度付费客户的说明，以及我们的平均月度付费客户将会有哪些使用我们先前对适用期间的定义的说明，请参阅下面的“-平均月度付费客户”。

(4)	MAU定义为在一个日历月的过程中打开我们的Weedmaps.com移动应用程序或访问我们的Weedmaps.com网站的独立用户数量。此表中的月度活动用户是该期间最后一个月的月度活动用户。有关我们如何计算MAU以及我们的MAU将在适用期间使用我们之前的定义的说明，请参阅下面的“-MAU”。

收入

如前所述，我们通过销售月度订阅和其他产品获得收入。我们的月度订阅服务是以每月固定价格出售的，价格根据客户类型而定。这些订阅通常有一个月的期限，除非事先提供取消通知，否则会自动续订。我们的附加产品价格和条款各有不同。对于预付订阅和其他服务费用的客户，我们会记录递延收入，并确认所提供服务的适用期限内的收入。

EBITDA和调整后的EBITDA

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们披露了EBITDA和调整后的EBITDA，这两项都是非GAAP财务衡量标准，在EBITDA的情况下，我们计算为利息、税项、折旧和摊销费用前的净收入，在调整后的EBITDA的情况下，进一步调整以排除非现金、不寻常和/或不常见的成本。下面我们提供了净收入(最直接可比的GAAP财务指标)与EBITDA的对账，以及从EBITDA到调整后的EBITDA的对账。

我们公布EBITDA和调整后的EBITDA是因为这些指标是我们的管理层用来评估我们的运营业绩、制定未来运营计划和做出有关投资能力分配的战略决策的关键指标。因此，我们认为EBITDA和调整后的EBITDA 为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们以与管理层相同的方式理解和评估我们的经营业绩。

EBITDA和调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为GAAP报告的我们结果分析的替代品。其中一些限制如下：

•	虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产未来可能需要更换，EBITDA和调整后的EBITDA都不反映此类更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；

•	EBITDA和调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；以及

•	EBITDA和调整后的EBITDA不反映可能代表我们可用现金减少的税款支付。

由于这些限制，您应该考虑EBITDA和调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括净收入和我们的其他GAAP结果。

净收益(亏损)与非GAAP EBITDA和调整后EBITDA的对账如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
	(单位：千)
净收益(亏损)	$152,218	$38,830	$(375)
所得税拨备(受益于)	(601)	—	1,321
折旧及摊销费用	4,425	3,978	5,162
利息支出	—	—	124
EBITDA	156,042	42,808	6,232
基于股票的薪酬	29,324	—	—
认股权证负债的公允价值变动	(166,518)	—	—
权证交易成本	5,547	—	—
使用权资产减值	2,372	—	—
交易相关奖金支出	2,200	—	—
交易成本	2,583	—	—
法律和解	148	—	—
融资手续费	—	—	3,394
减少武力	—	—	4,202
调整后的EBITDA	$31,698	$42,808	$13,828

每位付费客户的平均月收入

每个付费客户的月平均收入衡量在测算期内，客户愿意为我们的订阅和其他产品支付多少，以及我们特色房源的竞价-拍卖流程的效率。我们通过将任何特定时期的平均月收入除以同一时期的每月平均付费客户数量来计算此指标。我们每个付费客户的月收入一直在增长，这反映了随着时间的推移，我们通过我们的WM Business软件解决方案提供的功能增加了，以及我们服务的市场中零售商密度的增加。

当前定义：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
每个付费客户的平均月收入	$3,711	$3,256	$2,558

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
每个付费客户的月收入	$3,781	$3,609	$2,888

¹	我们之前计算每个付费客户的平均月度收入的方法是：将任何特定期间最后一个月的月度总收入除以该特定期间最后一个月的付费客户数量。我们更改了我们的定义，因为我们认为使用整个期间的月度收入比仅使用该期间最后一个月的月度收入更能反映我们在该期间的业绩，并相信我们修改后的定义不太容易受到月度波动的影响，因此在比较期间之间的结果时更可靠。

平均每月付费客户

我们将平均月度付费客户定义为在特定时间段内(并为其提供服务)每月支付账单的个客户的月平均值。我们的付费客户既包括个人大麻企业，也包括与我们有独立关系的大型组织内的零售网站或企业，其中许多为控股公司所有，决策分散，因此购买决定和与我们的关系位于较低的组织级别。此外，任何客户都可以选择为其每个零售网站或业务购买多个列表解决方案。2019年12月31日，我们停止向未能提供有效许可信息的加州客户提供服务，我们之前在2019年8月发布的公告称，在我们的平台上仅支持获得许可的大麻零售运营商及其合作伙伴。因此，由于这些运营商被淘汰，我们在1月份经历了高水平的客户流失。 2020年6月，我们在加拿大发起了一项类似的努力，停止向未能提供有效许可证信息的加拿大零售运营商客户提供服务，这导致付费客户从2020年9月开始下降。加拿大的此重置已于2020年11月30日完成。截至2021年12月31日的一年中，平均月度付费客户从2020年同期的4140名平均月度付费客户增加到4337名，增幅约为5%。2021年平均每月付费客户的增加主要是由于WM Business订阅客户的增加和高级上市客户的增加, 被移除未能如上所述于2020年在加拿大提供有效许可信息的客户端相关的影响所抵消。

当前定义：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
平均每月付费客户	4,337	4,140	4,699

之前的定义？：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
付费客户	4,870	3,786	4,644

¹	我们之前定义了付费客户，它被定义为在特定期间的最后一个月内开单的客户数量。我们更改了我们的指标，因为我们认为使用整个期间的平均付费客户数比仅使用该期间最后一个月的平均付费客户数更能反映我们在此期间的结果，并相信我们修改后的定义不太容易受到月度波动的影响，因此在比较期间间的结果时更可靠。

月度活跃用户

我们将MAU定义为在一个日历月内打开我们的Weedmap 移动应用程序或访问我们的Weedmaps.com网站的独立用户数。在任何特定时间段，我们通过计算在指定时间段的最后个日历月内参与weedmaps.com网站的用户总数来确定MAU的数量。从2021年3月开始，我们开始跟踪与weedmaps.com上的学习部分相关的MAU，并将其纳入我们的MAU计算中。我们将MAU数量视为我们增长的关键指标，我们的weedmaps.com网站的广度和覆盖范围，我们品牌的价值主张和消费者认知度，我们用户对我们网站的持续使用情况，以及他们对大麻行业的兴趣水平。

随着我们业务的增长，从2018年到2021年，我们的MAU每年都在增加。这一增长是由于一系列因素，包括但不限于，我们继续向新市场扩张，对我们现有市场的进一步投资，包括网络广告在内的营销支出的增加，以及随着大麻行业的发展和司法管辖区对医用和/或成人用大麻的持续合法化，我们的平台的知名度普遍提高。我们还相信，我们的营销支出效率越来越高，因此能够以更低的成本获得用户。然而，随着我们平台的有机增长，我们的MAU增长率有时会自然放缓，即使我们继续在绝对基础上增加MAU，我们未来也可能经历类似的较慢增长率。虽然不可能确定任何给定时期内变化的所有驱动因素，但数字营销支出的增加或减少以及重大的市场变化(包括移除未能在某些市场提供有效许可信息的客户)可能会对MAU产生过大的影响

成长。我们无法确定大流行对我们2020年的MAU 增长有什么影响(如果有的话)。截至2021年12月31日，通过增加有机流量和更有效的营销活动，我们的MAU同比增长了57%。

自疫情开始以来，我们的MAU持续增长，到2021年12月31日达到1570万。虽然我们认为，与其他行业一样，这场流行病加速了消费者采用在线平台的现有趋势，但我们不能确定流行病的结束将对我们的MAU或MAU增长产生什么影响(如果有的话)。

我们相信，随着MAU的增加，我们的捆绑SaaS解决方案对企业客户的价值也会随之增加。

当前定义：

	截止到十二月三十一号，
	2021	2020
毛斯(单位：千)	15,734	10,000

之前的定义？：

	截止到十二月三十一号，
	2021	2020
毛斯(单位：千)	14,904	10,000

¹	在计算MAU时，我们之前排除了归因于 weedmaps.com的学习部分的MAU，我们从2021年3月开始跟踪该部分。我们认为，包括来自weedmaps.com学习部分的MAU更准确地反映了我们的总MAU。截至2021年3月31日之前的MAU不包括我们学习部分的MAU。

季度关键运营指标

当前定义：

	截至12月31日的三个月，
	2021	2020
每个付费客户的平均月收入	$3,789	$3,825
平均每月付费客户	4,766	3,863

先前定义：

	截至12月31日的三个月，
	2021	2020
每个付费客户的月收入	$3,781	$3,609
付费客户	4,870	3,786

影响我们业绩的因素

我们的双边除草剂市场的增长

我们历来都在不断发展壮大，并打算将重点放在通过扩大我们的双边市场(这是通过我们吸引到我们平台的企业和消费者的数量和类型的增长来实现)的持续增长上。我们相信，选择在我们的平台上上市的大麻企业数量和类型的扩大将继续使我们的平台对消费者更具吸引力，并推动流量和消费者参与度，这反过来将使我们的平台对大麻企业更有价值。

我们付费客户的增长和留住

我们的收入增长主要是通过获取和留住付费客户，并随着时间的推移增加每个付费客户的收入。我们有吸引新付费客户的历史，并随着时间的推移增加他们在我们这里的年度支出，这主要是因为他们一旦加入并能够利用参与我们的双边市场和利用我们的软件解决方案所带来的好处，就会获得价值。我们每月的净美元留存，定义为在给定月份内立即向客户付款的客户的总收入

前一个月，2021年的平均增长率为101%。在2020年2月1日至12月31日的11个月内，我们的每月净美元保留率平均为100%(我们不包括2020年1月，因为我们决定移除在2019年底未能提供有效许可信息的加州客户，因此我们经历了较高的客户流失率)。从2020年9月开始，我们删除了未能提供有效许可证信息的加拿大付费零售运营商客户(在此之前，我们删除了接收免费列表订阅的加拿大客户 )。

大麻市场的规范与成熟

我们相信，随着更多的司法管辖区将大麻用于医疗和/或成人用途合法化，以及监管环境继续发展，我们将有更大的增长机会。美国38个州、哥伦比亚特区、波多黎各和几个美国领地已经将某些形式的全植物大麻种植、销售和用于某些医疗目的合法化。其中18个州和哥伦比亚特区也已将成年人用于非医疗或成人用途的大麻合法化，其他几个州也处于类似合法化措施的不同阶段。我们打算探索新的扩张机会，因为更多的司法管辖区将大麻用于医疗或成人用途合法化，并利用我们13年的经营历史所提供的商业模式进入新的市场。

我们还有一个重要的机会来实现交易的货币化这些交易源于用户与杂草地图市场上的零售商合作或通过我们的WM业务解决方案之一进行跟踪。鉴于美国联邦政府禁止接触植物的企业，以及我们目前的政策不参与与大麻产品销售相关的商业链条，我们不会对用户在Weedmap平台上与零售商互动或通过我们的WM Business解决方案跟踪的交易收取手续费或付款费用。美国联邦法规的变化可能会使我们有能力从事这种货币化努力，而不会对我们的业务产生不利影响。

我们的长期增长取决于我们成功利用新的和现有的大麻市场的能力。每个市场都必须接触到临界数量的大麻企业和消费者，才能列出订阅、广告投放和其他解决方案，才能对潜在客户产生有意义的吸引力。随着监管市场的成熟，以及我们为吸引付费客户和将非付费客户转变为付费客户而产生的费用，我们可能会在较长一段时间内在新市场产生亏损。

此外，我们还与专注于大麻的一般双边市场、互联网搜索引擎以及各种其他报纸、电视和媒体公司以及其他软件提供商展开竞争。我们预计，随着大麻监管制度变得更加稳定，大麻合法市场变得更加被接受，未来的竞争将会加剧，这可能会鼓励新的参与者进入市场，包括拥有比现有市场参与者大得多的资金、技术和其他资源的老牌公司。我们目前和未来的竞争对手还可能享有其他竞争优势，例如更高的知名度、更多的产品和更大的营销预算。

品牌认知度和美誉度

我们相信，保持和提升我们的品牌认同感和声誉对于维持和发展我们与客户和消费者的关系以及我们吸引新客户和消费者的能力至关重要。从历史上看，我们的大部分营销支出都花在户外广告牌、公交车和其他非数字媒体的广告上。从2019年开始，随着人们对大麻看法的整体转变，一些需求方数字广告平台允许我们在网上做广告。我们还进行了投资，以壮大我们的内部数字绩效广告团队。我们相信有机会通过数字渠道提高市场效率，并预计将相应地转移我们的营销支出。从长远来看，我们希望在其他在线和传统渠道(如广播电视或广播)可供我们使用时，转移并加速我们的营销支出。

与我们、我们的员工、客户或其他与任何一方相关的事件或活动有关的负面宣传，无论是否合理，都可能玷污我们的声誉，降低我们的品牌价值。与许多竞争对手相比，我们具有较高的知名度和相对较长的运营历史，因此我们可能更容易受到负面宣传风险的影响。声誉受损和品牌资产损失可能会降低对我们平台的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何重建我们声誉和恢复我们品牌价值的尝试都可能是昂贵和耗时的，这样的努力最终可能不会成功。

我们还相信，随着我们市场竞争的持续发展，我们的品牌认知度和声誉的重要性将不断提高。如果我们的品牌推广活动不成功，我们的经营业绩和增长可能会受到不利影响。

对增长的投资

我们打算继续进行有重点的有机和无机投资，以增加我们的收入并扩大运营规模，以支持这一增长。

考虑到我们在美国的长期运营历史和我们网络的强大，通常企业最初会在我们的平台上上市，而我们没有进行有针对性的销售或营销努力。但是，我们计划加快对营销的投资，以通过线上和线下渠道保持和提高我们的品牌知名度。我们还计划投资于扩大我们的业务列表，从而增强我们的客户和消费者体验，并提高我们平台上提供的信息的深度和质量。我们还打算继续在多个领域投资，以继续增强我们的WM Business产品的功能。我们预计近期的重大投资将增强我们的数据资产，并向我们的品牌客户发展我们目前的列表和软件产品，以及其他领域。我们预计将进行这种投资，以便能够利用迅速扩大的大麻市场。

2021年第三季度，我们完成了两笔收购。

2021年9月3日，该公司收购了大麻行业领先的基于云的客户关系管理(CRM)和营销平台Sprout业务(“Sprout”)的某些资产。

2021年9月29日，本公司收购了Cannveya&CannCurrent的母公司运输物流控股有限公司(以下简称TLH)的全部股权。Cannveya是实现大麻合规交付的物流平台，CannCurrent是促进与第三方技术提供商进行定制集成的技术集成和连接器平台。

我们正在努力整合这些业务，将对它们进行适当投资，以便在2022财年扩展这两个解决方案。我们还将继续探索有助于支持和加速增长机会和新市场开放的无机机会。

由于运营费用和资本支出随着时间的推移而波动，因此我们的运营业绩和现金流可能会受到短期负面影响。

我们运营结果的组成部分

收入

我们通过销售订阅产品获得收入，包括对杂草地图市场和SaaS解决方案的访问权限，以及我们的其他产品，包括特色列表放置、附近的列表、交易促销和展示广告产品。我们的订阅通常有一个月的期限，除非事先提供取消通知，否则会自动续订。我们在每个市场都有固定的特色列表和展示广告库存，价格通常是通过反映当地市场需求的竞争性拍卖过程确定的，不过我们正在多个市场测试这些解决方案的更动态、基于绩效的定价模式。我们过去通过weedmaps.com下的送货订单也产生了收入，但这一收入从2021年1月1日起停止，当时我们将客户迁移到我们新的WM Business订阅产品。对于预先向我们支付上市和配售订阅服务费用的客户我们会记录递延收入，并在适用的订阅期限内确认收入。

收入成本

收入成本主要包括虚拟主机、互联网服务和信用卡处理成本。销售成本主要是由收入的增加推动的，这导致信用卡处理和网络托管成本的增加。我们预计，随着业务规模的扩大，我们的收入成本将在绝对基础上继续增加，占收入的百分比将保持相对不变。

销售和营销费用

销售和营销费用包括我们销售和营销员工的工资、福利、差旅费用和奖励薪酬。此外，销售和营销费用包括企业收购营销、活动成本以及品牌推广和广告成本。我们预计我们的销售和营销费用将在

随着我们进入新的市场，这是绝对的基础。从长远来看，我们预计销售额和营销费用将以与收入增长一致的方式增长，但是，当我们进入和开发新市场或有大型一次性营销项目时，我们可能会在某些时期经历波动。

产品开发费用

产品开发成本包括员工的工资和福利，包括负责开发新产品以及维护和改进现有产品的工程和技术团队。不符合资本化标准的产品开发成本按发生的费用计入。从历史上看，我们的大部分新软件开发成本都是花掉的。我们相信，对我们平台的持续投资对我们的增长非常重要，预计随着我们业务的增长，我们的产品开发费用将以与收入增长一致的方式增加。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括参与公司一般职能(包括高级领导团队)的员工的工资和相关福利成本，以及与这些职能使用软件、设施和设备相关的成本，如租金、保险和其他占用费用。一般和行政费用还包括与法律和其他咨询服务有关的专业和外部服务。一般和行政费用主要是由支持业务增长和履行上市公司义务所需的员工增加推动的。我们预计，随着我们扩大业务规模并利用这些领域的投资，一般和行政费用占收入的比例将会下降。

折旧及摊销费用

折旧和摊销费用主要包括计算机设备、家具和固定装置的折旧、租赁改进、资本化的软件开发成本和所购无形资产的摊销。我们预计，在可预见的未来，随着我们扩大业务规模，折旧和摊销费用将按绝对值增加。

其他收入(费用)

其他费用主要包括与权证相关的交易成本、政治捐款、利息费用、法律和解、融资费用和其他与税务有关的费用。其他收入包括认股权证负债的公允价值变动。

经营成果

下表列出了我们在个期间的运营结果，并以这些时期的净销售额百分比表示某些行项目之间的关系。财务业绩的逐期比较并不一定预示着未来的业绩。

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
	(单位：千)
收入	$193,146	$161,791	$144,232

运营费用：
收入成本	7,938	7,630	7,074
销售和市场营销	56,119	30,716	39,746
产品开发	35,395	27,142	29,497
一般事务和行政事务	97,447	51,127	56,466
折旧及摊销	4,425	3,978	5,162
总运营费用	201,324	120,593	137,945
营业(亏损)收入	(8,178)	41,198	6,287

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
	(单位：千)
其他收入(费用)
认股权证负债的公允价值变动	166,518	—	—
其他费用，净额	(6,723)	(2,368)	(5,341)
所得税前收入	151,617	38,830	946
所得税拨备(受益于)	(601)	—	1,321
净收益(亏损)	152,218	38,830	(375)
可归因于非控股权益的净收入	91,835	—	—
可归因于WM技术公司的净收益(亏损)	$60,383	$38,830	$(375)

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
收入	100%	100%	100%

运营费用：
收入成本	4%	5%	5%
销售和市场营销	29%	19%	28%
产品开发	18%	17%	20%
一般事务和行政事务	50%	32%	39%
折旧及摊销	2%	2%	4%
总运营费用	104%	75%	96%
营业(亏损)收入	(4)%	25%	4%
其他收入(费用)
认股权证负债的公允价值变动	86%	0%	0%
其他费用，净额	(3)%	(1)%	(4)%
所得税前收入	78%	24%	1%
所得税拨备(受益于)	0%	0%	1%
净收益(亏损)	79%	24%	0%
可归因于非控股权益的净收入	48%	0%	0%
可归因于WM技术公司的净收益(亏损)	31%	24%	0%

截至2021年12月31日的年度比较 2020年和2019年

收入

	截至十二月三十一日止的年度，			$CHANGE		%变化
	2021	2020	2019	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019
	(千美元)
收入	$193,146	$161,791	$144,232	$31,355	$17,559	19%	12%

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比。与2020年同期相比，截至2021年12月31日的财年总收入增加了3140万美元，增幅为19%。这一增长是由每个付费客户的平均月收入增长14%和月平均付费客户增长5%推动的。我们每个付费客户的平均月收入的增长反映了我们的WM Business订阅产品和其他广告解决方案的持续增长，我们的WM Business解决方案套件的功能增强推动了更多的客户参与度，以及与2021年初将我们所有标准列表订阅客户过渡到我们新的WM Business订阅包相关的价格上涨的影响。这些影响

由于移除了月支出高于我们平均客户群的加拿大客户，以及取消了我们所有发货订单的技术服务费，这部分抵消了这一影响。在截至2021年12月31日的一年中，特色上市产品、WM Business Subscription产品和其他广告解决方案分别占我们总收入的55%、22%和23%。

在2020财年下半年，我们停止了对未能提供有效许可证信息的加拿大零售运营商客户的服务，类似于我们在2019年财年末在加利福尼亚州实施的过渡(从客户在2020年6月接收免费上市订阅开始，从2020年9月开始继续付费上市)。截至2021年12月31日的一年中，不包括加拿大的总收入为1.931亿美元，而2020年同期为1.304亿美元。增长约6280万美元，不包括加拿大的总收入增长48%，主要是由于每位付费客户的平均月收入增加了19%，平均每月付费客户的平均月收入增加了25%。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比。与2019年同期相比，截至2020年12月31日的财年总收入增加了1760万美元，增幅为12%。这一增长是由每个付费客户的平均月度收入增长27%推动的，但由于上述因素，平均月度付费客户减少了12%，这部分抵消了这一增长。

收入成本

	截至十二月三十一日止的年度，			$CHANGE		%变化
	2021	2020	2019	2021 vs. 2020	2020 vs 2019	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019
	(千美元)
收入成本	$7,938	$7,630	$7,074	$308	$556	4%	8%
毛利率	96%	95%	95%

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比。截至2021年12月31日的一年，收入成本为790万美元，而2020年同期为760万美元。我们收入成本的驱动因素没有实质性变化。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比。与2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，收入成本增加了60万美元，增幅为8%。随着收入增加和更多客户选择使用信用卡作为支付方式，信用卡手续费增加了60万美元。

销售和营销费用

	截至十二月三十一日止的年度，			$CHANGE		%变化
	2021	2020	2019	2021 vs. 2020	2020 vs 2019	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019
	(千美元)
销售和营销费用	$56,119	$30,716	$39,746	$25,403	$(9,030)	83%	(23)%
收入百分比	29%	19%	28%

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比。与2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，销售和营销费用增加了2540万美元，增幅为83%。增加的主要原因是与人事有关的费用增加了 1620万美元。这1620万美元包括630万美元的薪资增长，这是由于员工人数增加，基于股票的薪酬支出为600万美元，以及由于收入增加而导致的销售激励计划薪酬320万美元。此外，随着大麻行业有了更多的广告选择，在线广告增加了260万美元，品牌推广和广告费用增加了210万美元，活动费用增加了200万美元，这也是造成销售和营销增长的原因之一。

我们的股票薪酬支出增加，部分原因是在业务合并完成后，取消了对发放给员工和顾问的某些股权奖励的某些可行使性限制。股票薪酬支出的增加还受到2021年下半年向员工发放限制性股票的增加的推动。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比。与2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，销售和营销费用减少了900万美元，降幅为23%。

品牌和广告成本(主要是户外广告) 减少了630万美元，因为由于当前的新冠肺炎疫情，我们在2020财年更多地专注于在线广告。活动相关成本减少了360万美元，原因是2019年与杂草博物馆相关的成本，而与2020年新冠肺炎大流行相关的活动成本最低。此外，由于新冠肺炎疫情导致营销项目减少，与差旅相关的费用和营销咨询费分别减少了50万美元和10万美元。营销支出的减少被与人员相关的成本增加了150万美元所抵消，这主要是由于收入增加导致销售激励计划薪酬增加所致。与人员相关的成本的增加被2019年10月的裁员部分抵消，导致员工人数减少了25%。

产品开发费用

	截至十二月三十一日止的年度，			$CHANGE		%变化
	2021	2020	2019	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019
	(千美元)
产品开发费用	$35,395	$27,142	$29,497	$8,253	$(2,355)	30%	(8)%
收入百分比	18%	17%	20%

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比。与2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，产品开发费用增加了830万美元，增幅为30%。这一增长的主要原因是与人事相关的成本增加了1,490万美元，包括由于员工人数增加而增加的工资和工资增加了580万美元，以及基于股票的薪酬增加了620万美元。人员相关成本包括截至2021年12月31日的年度的资本化软件开发成本740万美元，这些成本与我们为开发或增强我们的Weedmap平台而资本化的某些成本相关。我们的股票薪酬支出增加，部分原因是在业务合并完成后，取消了对发放给员工和顾问的某些股权奖励的某些可行使性限制。基于股票的薪酬支出的增加也是由于在2021年下半年增加了向我们的员工发放限制性股票单位。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比。与2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，产品开发费用减少了240万美元，降幅为8%。减少的原因是，由于2019年10月裁员，与人员相关的成本减少了 170万美元，导致我们的总员工人数减少了25%。与第三方开发服务相关的成本也减少了40万美元。裁员和第三方开发服务是为了提高运营效率，并增加我们当时的流动性状况。由于新冠肺炎大流行，与差旅相关的费用也减少了20万美元。

一般和行政费用

	截至十二月三十一日止的年度，			$CHANGE		%变化
	2021	2020	2019	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019
	(千美元)
一般和行政费用	$97,447	$51,127	$56,466	$46,320	$(5,339)	91%	(9)%
收入百分比	50%	32%	39%

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比。与2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，一般和行政费用增加了4630万美元，增幅为91%。这一增长主要是由于上市公司的额外保险范围导致保险成本增加了710万美元，坏账拨备为420万美元，专业费用为380万美元，软件成本为280万美元，以及减值损失为240万美元。由于与员工相关的费用增加了2330万美元，一般和行政费用也增加了。这2330万美元的增长包括2021年确认的基于股票的薪酬支出增加了1820万美元，奖金支出增加了240万美元，工资和工资增加了120万美元。我们的股票薪酬支出增加，部分原因是在业务合并完成后，取消了对发放给员工和顾问的某些股权奖励的某些可行使性限制。股票薪酬支出的增加还受到2021年下半年向我们员工发放的限制性股票数量增加的推动。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比。与2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，一般和行政费用减少了530万美元，降幅为9%。由于2019年10月实施的人员减少，与人员相关的成本减少了 750万美元，导致我们的总员工人数减少了25%。裁员是为了提高运营效率，并增加我们当时的流动性状况。与设施和旅行相关的成本也减少了330万美元，这是由于裁员和我们于2020年3月实施的在家逗留订单的共同作用。由于法律和游说费用的减少，专业服务减少了230万美元。租金支出因2020年3月开始的新写字楼租赁而增加560万美元，同时由于我们签订了新的软件服务协议以有效运营业务，软件成本增加了 90万美元，部分抵消了这一减少额。与2019年同期相比，在截至2020年12月31日的年度内，我们还记录了110万美元的坏账费用拨备，这是因为超过90天的逾期余额准备金增加。

折旧及摊销费用

	截至十二月三十一日止的年度，			$CHANGE		%变化
	2021	2020	2019	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019
	(千美元)
折旧及摊销费用	$4,425	$3,978	$5,162	$447	$(1,184)	11%	(23)%
收入百分比	2%	2%	4%

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比。截至2021年12月31日的一年，折旧和摊销费用比2020年同期增加了40万美元，增幅为11%。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比。与2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，折旧和摊销费用减少了120万美元，降幅为23%。减少的原因是与杂草博物馆2019年记录的无形资产相关的250万美元加速摊销，但这部分被我们于2019年10月推出的销售点系统的相关资本化软件开发成本在2020财年记录的130万美元的额外折旧所抵消。

其他收入(费用)，净额

	截至十二月三十一日止的年度，			$CHANGE		%变化
	2021	2020	2019	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019
	(千美元)
认股权证负债的公允价值变动	$166,518	$—	$—	$166,518	$—	不适用	—%
其他费用，净额	(6,723)	(2,368)	(5,341)	(4,355)	2,973	184%	(56)%
其他收入(费用)，净额	$159,795	$(2,368)	$(5,341)	$162,163	$2,973	不适用	(56)%
收入百分比	83%	(1)%	(4)%

N/M-没有意义

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比。在截至2021年12月31日的一年中，其他收入净额比2020年同期增加了1.622亿美元。其他收入增加主要是由于权证负债的公允价值变动，为1.665亿美元。其他费用净额增加440万美元，主要是因为与2021年包括在其他费用中的业务合并相关的550万美元的认股权证交易成本。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比。与2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，其他费用减少了300万美元，降幅为56%。融资相关成本减少了270万美元，这是我们在2019年评估的几笔股权和债务交易的结果，但最终决定不继续进行。其他税收和利息相关支出也减少了80万美元，因为2019年包括与我们在加拿大的外国子公司产生的收入相关的税收支出。在此期间，政治捐款也减少了20万美元。外币兑换亏损70万美元，与我们在加拿大的外国子公司产生的收入有关，部分抵消了这一减少额。

季节性

我们的快速增长和最近的法律变化在历史上抵消了我们业务的季节性趋势。虽然过去季节性对我们的业绩没有显著影响，但我们的客户可能会在他们的业务中经历季节性，这反过来又会影响他们产生的收入。我们的业务未来可能会变得更具季节性，我们业务的历史模式可能不是未来业绩的可靠指标。

流动性与资本资源

下表显示了截至指定日期我们的现金、应收账款和营运资金：

	截止到十二月三十一号，
	2021	2020
	(单位：千)
现金	$67,777	$19,919
应收账款净额	17,550	9,428
营运资金	61,134	10,918

截至2021年12月31日，我们拥有6780万美元的现金。在2021财年第二季度，我们完成了业务合并，获得了约8000万美元的收益。额外资金将用于资助我们目前的运营和未来潜在的战略收购。我们还打算增加资本支出，以支持我们业务和运营的有机增长。我们希望从经营活动提供的现金中为近期资本支出提供资金。我们相信，我们现有的现金和运营产生的现金将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。然而，我们的流动性假设可能被证明是不正确的，我们可能会比目前预期的更早耗尽可用的财务资源。我们可能随时寻求通过股权、股权挂钩或债务融资安排筹集额外资金。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素。在可接受的条件下，我们可能无法获得额外的融资来满足我们的运营要求，或者根本无法获得额外的融资。

流动资金来源

自我们成立以来，我们主要通过运营产生的现金流、有担保的循环信贷额度协议、私下出售股权证券，以及最近因业务合并而公开出售股权证券，为我们的运营和资本支出提供资金。

如果现有现金和投资以及来自运营的现金不足以为未来的活动提供资金，我们可能需要筹集更多资金。我们可能会寻求通过股权融资、股权融资或债务融资来筹集更多资金。如果我们通过产生债务筹集额外资金，这种债务可能拥有优先于我们股权证券持有人的权利，并可能包含限制运营的契约。任何额外的股权融资都可能稀释股东的权益。我们未来可能会进行投资或收购交易，这可能需要我们寻求额外的股权融资、产生债务或使用现金资源。

现金流

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
	(单位：千)
经营活动提供的净现金	$23,092	$38,620	$6,295
用于投资活动的净现金	$(30,435)	$(1,311)	$(5,129)
融资活动提供(用于)的现金净额	$55,201	$(22,358)	$(21,969)

经营活动提供的净现金

来自经营活动的现金主要包括经若干非现金项目调整后的净收益，包括折旧及摊销、认股权证负债公允价值变动、减值损失、股票补偿、坏账准备、递延税项及营运资本变动的影响。

截至2021年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为2310万美元，其中净收益为1.522亿美元，加上现金流出净额为340万美元

营业资产和负债以及1.258亿美元的非现金项目，包括 440万美元的折旧和摊销、1.665亿美元的权证负债公允价值、240万美元的减值亏损、2930万美元的股票补偿支出、80万美元的递延税项资产变动和 550万美元的可疑账户拨备。营业资产和负债变化造成的现金净流出主要是由于应收账款增加1360万美元，应付账款和应计费用减少50万美元，但被预付费用和其他资产减少790万美元以及递延收入增加280万美元部分抵消。经营性资产和负债的变化主要是由于现金收付时间的波动。

截至2020年12月31日止年度的经营活动现金净额为3,860万美元，其中净收益为3,880万美元，加上经营资产和负债变动带来的现金净流出550万美元，以及非现金项目520万美元，包括400万美元的折旧和摊销以及130万美元的坏账拨备。营业资产和负债变化导致的现金净流出主要是由于应收账款增加680万美元，应付账款和应计费用减少100万美元，预付费用和其他流动资产增加300万美元。这些变化被递延租金增加370万美元、递延收入增加90万美元和其他资产减少70万美元部分抵消。营业资产和负债的变化主要是由于现金收付时间的波动。

截至2019年12月31日的年度，经营活动净现金为630万美元，原因是净亏损40万美元，加上经营资产和负债变化带来的130万美元现金净流入，以及530万美元的非现金费用，包括520万美元的折旧和摊销费用以及20万美元的可疑账户拨备。营业资产和负债变化带来的现金净流入主要是由于应付帐款和应计费用增加了740万美元，递延租金增加了50万美元，递延收入增加了20万美元。应收账款增加了280万美元，预付费用和其他资产增加了400万美元，部分抵消了这些变化。营业资产和负债的变化主要是由于现金收付时间的波动。

用于投资活动的净现金

截至2021年12月31日的年度，投资活动中使用的现金净额为3040万美元，其中1600万美元用于收购，790万美元用于购买房地产和设备，包括某些资本化软件开发成本，以及650万美元现金用于其他投资。

截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为130万美元，用于购买物业和设备。

截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为510万美元，这是由于购买了与杂草博物馆相关的资产，以及与开发我们的POS解决方案相关的其他财产和设备以及资本化的软件开发成本。

融资活动提供(用于)的净现金

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为5520万美元，这是由于业务合并的净收益8000万美元，被支付给会员的1,900万美元的分派付款、支付的560万美元的B类单位回购和 20万美元的应付给会员的票据偿还所抵消。

截至2020年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为2,240万美元，原因是向会员分发了2,200万美元，并支付了40万美元用于回购B类单位。

截至2019年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为2,200万美元，这归因于向会员的分派付款1,540万美元，担保信贷额度的偿还500万美元，以及用于回购B类单位的160万美元。

合同义务和承诺

我们有不可取消的合同协议，主要与租赁相关。截至2021年12月31日，我们运营租赁的未来付款为6450万美元。见本招股说明书中的综合财务报表附注3。

截至2021年12月31日，我们的应收税金协议负债为1.286亿美元。我们预计，根据应收税款协议，我们需要支付的款项将是相当可观的。假设相关税法没有重大变化，未来不会赎回或更换A类单位，并且我们赚取足够的应税收入来实现所有受应收税款协议约束的税收优惠，则收购业务合并中的公共单位所节省的税款将在自成交之日起15年内总计约1.513亿美元。在这种情况下，我们将被要求在截止日期起计的15年内，向甲类单位持有人支付这笔金额的大约85%，即1.286亿美元。我们被要求支付的实际金额可能与这些假设金额有很大差异，因为我们将被视为未来可能实现的节税，以及我们支付的应收税款协议付款，将部分根据交换协议下每次赎回或交换时A类普通股的市值以及应收税款协议有效期内适用于我们的现行适用税率计算，将取决于我们产生足够的应税收入来实现受应收税款协议约束的税收优惠。应收税金协议项下的付款不以A类单位持有人对我们的持续所有权为条件。见本招股说明书所载本公司合并财务报表附注14。

关键会计政策和估算

我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们认为，与收入确认、所得税、股票薪酬、资本化软件开发成本、商誉和无形资产以及公允价值计量相关的假设和估计对我们的合并财务报表有最大的潜在影响。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。有关我们所有重要会计政策的更多信息，请参阅本招股说明书中的综合财务报表附注2。

收入确认

我们的收入主要来自月度订阅和用于访问杂草地图平台和SaaS解决方案的附加服务。当收入确认的基本标准满足时，我们才确认收入。我们通过应用以下步骤确认收入：确定与客户的合同；确定合同中的履约义务；确定交易价格；将交易价格分配给合同中的履约义务；当(或作为) 我们履行这些履约义务的金额反映我们预期有权获得这些服务的对价时，确认收入。确定履行义务并确认随时间推移或时间点等项目需要我们作出重大判断和估计。

我们几乎所有的收入都来自向客户提供标准列表订阅服务和其他付费列表订阅服务，包括特色列表、促销交易、附近的列表和其他展示广告。这些安排会随着时间的推移而得到认可，通常是在提供产品的月度订阅期内确认的。在2021年1月1日之前，我们对订单功能的访问收取费用，这些费用在某个时间点(通常是在提交送货或提货订单时)确认。从2021年1月1日开始，我们取消了与订单功能相关的技术服务费。

所得税

WM Technology，Inc.需缴纳美国联邦所得税，此外还需缴纳州和地方所得税，这与其在企业合并后在WMH LLC的任何应纳税所得额中的可分配份额有关。WMH LLC产生的任何应税收入或损失将按比例转移到其成员(包括WM Technology，Inc.)的应税收入或损失中，并计入其成员的应税收入或损失中。我们在外国司法管辖区也要缴税。税收法律法规复杂且定期变化，在确定我们的所得税拨备(包括应税收入、递延税项资产和应收税金协议负债)时，我们需要做出重大判断、假设和估计。

关于业务合并，公司与常务会员签订了一份应收税金协议(“TRA”)，规定向常务会员支付85%的税款

WM Technology，Inc.因赎回或更换WMH设备而实现或被视为实现的利益(如果有)。关于业务合并可能带来的此类未来税收优惠，本公司已为额外税基建立了递延税项资产，并相应承担了预期收益85%的TRA负债。其余15%计入实收资本。到目前为止，还没有就TRA支付任何款项。我们对TRA资产和负债的计算需要对其在TRA期限内的未来合格应税收入进行估计，以此作为确定相关税收优惠是否有望实现的基础。截至2021年12月31日，递延税净资产总额为1.521亿美元，TRA负债总额为1.286亿美元。见本招股说明书所载本公司合并财务报表附注14。

基于股票的薪酬

我们在授予之日衡量员工股票薪酬奖励的公允价值，并在必要的服务期内分配相关费用。限制性股票单位(“RSU”)和基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)的公允价值等于我们A类普通股股票在授予日的市场价格。P类单位的公允价值采用Black-Scholes-Merton估值模型计量。如果奖励包含影响奖励归属的绩效条件，我们将在可能满足绩效条件时记录补偿成本。基于业绩的限制性股票奖励中此类目标的实现程度可能会导致最终授予的实际单位数介于授予的个原始单位的0%到200%之间。股票奖励的没收在发生时予以确认。在截至2021年12月31日的一年中，我们确认了2930万美元的股票薪酬支出。请参阅本招股说明书中包含的合并财务报表附注12 。

资本化的软件开发成本

我们利用与WeedMap平台和SaaS解决方案的开发和增强相关的某些成本。根据权威指导，当初步开发工作成功完成，管理层已批准并承诺项目资金，并且项目有可能完成，软件将按预期使用时，我们开始将这些成本资本化。此类成本在投入使用时以直线方式在相关资产的预计使用年限内摊销。一般估计为三年。在达到这些标准之前发生的费用以及培训和维护费用将作为已发生的费用计入我们的综合运营报表中的产品开发费用。预期会产生额外特性或功能的增强所产生的成本将资本化，并在增强的估计使用寿命(通常为三年)内支出。网站和内部使用软件成本的核算要求我们对确认的资本化软件开发成本的时间和金额做出重大判断、假设和估计。在截至2021年12月31日的一年中，我们资本化了740万美元与软件应用程序开发相关的成本。

商誉与无形资产

从收购中获得的资产和负债按其估计公允价值入账。收购价格超过收购净资产(包括可识别无形资产)的估计公允价值的部分计入商誉。商誉和无形资产的会计处理要求我们作出重大判断、估计和假设。对收购的无形资产和负债进行估值时的重大估计和假设包括资产或负债的预计现金流量、资产使用年限和贴现率。

商誉不摊销，需接受年度减值测试，或在年度测试之间(如果发生事件或环境变化，很可能使报告单位的公允价值低于其账面价值)。被视为有限寿命的无形资产在其估计使用年限内按直线摊销，其中使用年限是资产预计直接或间接对我们未来现金流做出贡献的期间。当存在某些事件或情况时，无形资产会在临时基础上进行减值审查。对于应摊销无形资产，当无形资产的账面价值超过其公允价值时，就存在减值。至少每年对剩余使用寿命进行评估。请参阅本招股说明书中包含的合并财务报表附注2。

公允价值计量

就业务合并而言，我们假设12,499,993 公开认股权证及7,000,000份非公开配售认股权证(合共为“认股权证”)。截至2021年12月31日，所有认股权证仍未结清。该等认股权证根据ASC 820按公允价值计量-公平的价值测量。论公众的公允价值

权证被归类为1级金融工具，并基于我们的公共权证的公开上市交易价格。私募认股权证的公允价值是通过使用Black-Scholes模型的3级投入确定的。随着其他数据的获得，私募认股权证的公允价值可能会发生重大变化。在评估这些信息时，需要相当大的判断力来解释用于发展假设和估计的数据。公允价值的估计可能不能反映在当前市场交易中可能实现的金额。因此，使用不同的市场假设和/或不同的估值技术可能会对估计公允价值产生重大影响，这些变化可能会对我们未来的运营业绩产生重大影响。截至2021年12月31日，保修责任为2750万美元。见本招股说明书中的综合财务报表附注5。

近期会计公告

请参阅本招股说明书中包含的合并财务报表附注2。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据交易法提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)，以便及时决定所需的信息披露。关于Silver Spike对其10-K表格年度报告的修订，管理层在Silver Spike当时的首席执行官和首席财务官(Silver Spike的 “认证人员”)的参与下，根据“交易法”第13a-15(B)条重新评估了Silver Spike截至2020年12月31日的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，Silver Spike的认证人员得出结论，仅由于Silver Spike对财务报告的内部控制存在重大缺陷，导致Silver Spike重述其财务报表，将其公开认股权证和私募认股权证重新分类为 Silver Spike对其Form 10-K年度报告的修订说明中所述，Silver Spike的披露控制和程序截至2020年12月31日无效。根据评估，并考虑到上述内部控制的重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序无效。

我们预计我们的披露控制和程序不会防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保满足披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。鉴于Silver Spike对Form 10-K年度报告的修订说明中所描述的财务报表重述，我们计划加强我们的流程，以确定并适当应用适用的会计要求，以便更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文档的访问，并加强我们的人员和与我们就复杂的会计应用提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们于2021年6月16日完成了业务合并。在企业合并之前，我们是一家特殊目的的收购公司，成立的目的是进行合并、资本换股、资产

收购、购股、重组或其他类似业务与一项或多项经营性业务的合并。因此，于评估日期，先前现有的内部控制不再适用或不够全面，因为我们在业务合并前的业务与合并后实体业务合并前的业务相比微不足道。公司业务后合并的财务报告内部控制设计已经并将继续需要管理层和其他人员投入大量时间和资源。因此，管理层无法在不招致不合理努力或费用的情况下，对我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行评估。因此，我们排除管理层根据《美国证券交易委员会公司财务监管S-K合规与披露解释》215.02节关于财务报告内部控制的报告。

披露控制程序和财务报告内部控制有效性的限制

在设计和评估披露控制和程序以及财务报告内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时做出判断。

生意场

我公司

WM科技的产品和解决方案生态系统

浏览有关大麻和大麻产品的信息，允许发现和订购产品供参与零售商提货或送货。WM Business是一套支持电子商务的工具，旨在帮助我们的零售商和品牌客户充分利用他们的杂草地图体验，同时提高劳动效率并管理他们的合规需求。

根据Arcview Market Research/BDS Analytics的数据，美国州合法的大麻产业近年来持续增长，预计2020年至2025年将翻一番(Arcview Market Research/BDS Analytics¹²)，91%的美国成年人现在支持合法获得医用和/或成人使用的大麻。尽管存在这些增长预期，但美国受监管的大麻市场仍然处于初级阶段和支离破碎的状态，寻求了解大麻的消费者和大麻行业以及寻求有效向大麻消费者进行营销和顺从管理其运营的企业都面临着巨大的挑战。根据全国药物使用和健康调查估计，截至2020年12月31日，美国境内的大麻使用者在成年人口中所占比例不到13%，那些每月至少消费一次大麻的人所占比例更小。美国人口普查局估计，截至2021年12月31日，美国和加拿大市场大约有11,700个零售许可证，其中包括医疗和/或成人使用法规，根据美国人口普查局估计和加拿大统计局的许可证和人口数据，这是这些市场上每22,000名居民大约有一个零售许可证的有效零售密度。

除了这些新兴的消费者和商业动态，大麻本身是一种高度复杂、高度监管和非货架稳定的消费品，涵盖数百个品种和越来越多的形式因素，可供跨花、预卷、蒸气、可食用、酊剂和浓缩浓缩液消费。尽管有这些复杂性，寻求大麻信息的消费者仍然期望通过多个渠道发现产品和进行价格比较的便利性，以及大麻企业信息的透明度与他们期望从其他零售商或品牌那里获得的信息一样。消费者的这些期望，再加上行业缺乏标准化的产品信息，再加上大麻作为一种新生的高度监管的消费者产品的独特属性，给服务于大麻使用者的零售商和品牌带来了巨大的挑战。零售商和品牌必须满足这些消费者的期望，并提供与消费者在研究其他消费品类别时获得的相同水平的全渠道参与机会(I)服务、(Ii)丰富的产品信息、(Iii)比较价格的能力以及(Iv)产品和品牌发现的简便性(I)服务、(Ii)丰富的产品信息、(Iii)比较价格的能力以及(Iv)消费者在研究其他消费品类别时将获得的产品和品牌发现的简便性。此外，品牌在营销和直接销售方面的能力受到限制，需要找到与消费者沟通的方法。同时，这些企业必须遵守快速发展的法律和监管格局，这些法律和监管格局因州和州内各市县的不同而有所不同，这对以资本高效的方式进行扩展的能力构成了挑战。

虽然我们最初只是一个市场，但在过去几年中，我们已经为我们的零售商和品牌客户开发并推出了几个SaaS解决方案。这些解决方案现在构成了一个面向零售商和品牌的综合平台，我们称之为“口碑业务”(WM Business)。WM Business是一套电子商务支持工具，旨在帮助我们的零售商和品牌客户充分利用他们的杂草地图体验，同时创造劳动效率并管理他们的合规需求，包括根据每个州的法规进行库存管理、将销售分离给医疗和娱乐用户、送货车辆中的产品金额限制以及对送货车队的GPS跟踪。我们通过套装软件解决方案提供此功能，该套装软件解决方案包括(基于任何给定市场和州一级法规的可用性)(I)带有weedmaps.com上产品菜单的列表页面、我们的iOS Weedmap移动应用程序和Android Weedmap移动应用程序，它允许客户披露其许可证信息、运营时间、联系信息、折扣政策以及适用州法律可能要求的其他信息。(Ii)能够接收产品预订，以供消费者提货或交付给消费者(在weedmaps.com上、在贴有白色标签的WM商店网站上或通过我们的订单和菜单嵌入的产品的第三方网站)，从而允许库存预测并帮助零售商确保有足够的员工在场确认产品的可用性(以及完成订单和处理付款-这两项都只发生在Weedmap市场之外)。(Iii)司机应用程序和车队跟踪工具等物流软件，允许合法遵守国家送货规定 , (Iv)客户关系管理软件，(V)访问我们的应用程序接口(API)和集成平台，以便在WM Business和销售点系统(POS)之间进行实时连接，以简化工作流程，并通过准确性(Vi)分析仪表板、(Vii)WM拥有的销售点系统(如果可用)和(Viii)访问我们的在线系统来促进合规性

12	ArcView市场研究/BDS分析-合法大麻市场状况，第8版报告。

批发交易市场，用于浏览品牌目录并有效识别要从中获取库存的个品牌(以及查看许可证信息和分析证书等合规性功能)。我们还提供越来越多的产品供品牌接触消费者和零售商以及管理其品牌目录信息。

我们的WM商务解决方案按月订阅套餐销售。我们还提供几个追加销售和附加产品，使企业可以通过特色列表、展示美国存托股份或促销优惠产品在除草地图市场上获得更突出的位置。此外，我们还提供CRM、物流和履行软件以及驱动程序应用解决方案作为附加解决方案。我们在美国销售我们的WM Business产品，目前在加拿大销售其中的一部分，我们在奥地利、德国、荷兰、西班牙和瑞士等其他几个国家/地区也有数量有限的非货币化列表。截至2021年12月31日，我们在美国20多个州和地区积极开展业务，这些州和地区制定了成人使用和/或医疗使用法规。我们将活跃运营的市场定义为每月经常性收入超过1,000美元的美国各州或地区。

随着我们不断扩大在杂草地图市场上的存在，增加消费者的数量，并扩大我们的SaaS产品，我们为我们的商业客户创造了更多的价值。随着我们继续扩大在weedmaps.com上列出的大麻企业的数量，我们对消费者来说成为一个更具吸引力的市场。为了利用我们的双边市场和解决方案的增长机会，我们计划继续进行投资，以提高品牌知名度，增加在现有市场中的渗透率，扩展到新市场，并继续开发新的软件解决方案并将其货币化，以扩展我们平台的功能，加深消费者对我们平台的体验，并为我们的业务客户提供高水平的支持。

虽然大麻行业仍处于数十年增长的早期阶段，但考虑到我们13年的运营历史，我们已经确立了领先地位和公认的品牌。在接下来的几年里，我们计划扩大我们的解决方案和服务产品。

我们终端市场面临的挑战

尽管大麻在美国是一个庞大且不断增长的领域，但我们认为大麻与许多其他消费品和零售类别不同，原因如下：

•	大麻作为一个受管制的产业仍处于初级阶段。

•	如今，吸食大麻的人不到美国成年人口的13%，没有“典型”的吸食者特征。

•	管理大麻的法规很复杂，各州和州内的城市和县都不同。

•	大麻的特性千差万别，这使得消费者在知情的情况下做出购买决定变得复杂。

•	大麻是一种易腐烂的商品，产品缺乏同质性。

•	品牌仅仅处于建立消费者存在的早期阶段。

•	与非法市场的竞争仍然是一个问题，特别是在加州这样的州。

我们的解决方案

我们的解决方案旨在解决大麻消费者和企业面临的这些挑战。Weedmap市场允许大麻用户搜索和浏览零售商和品牌的大麻产品，并最终保留某些当地零售商的产品，其方式与其他技术平台类似，具有产品、品牌和零售商选择的广度和深度(尽管订单确认和支付处理只能在Weedmap市场之外由我们的客户直接通过第三方服务提供商进行)。随着我们的WM Business SaaS解决方案的开发，我们为持牌大麻零售商提供了一个遵守州法律的端到端平台。我们向许可客户销售每月订阅服务、追加销售和附加服务，包括药房、送货服务和品牌。我们目前的解决方案包括：

•	WM商业订阅服务。我们的WM商业月刊订阅套餐包括以下解决方案，这些解决方案的可用性取决于客户的市场：

○	WM页面。带有产品菜单的列表页面，允许客户披露其许可证信息、运营时间、联系信息、折扣政策以及适用州法律可能要求的其他信息。

○	WM订单。传输预订产品以供消费者提货或交付给消费者的请求，使零售商能够确认产品的可用性(以及完成订单和处理付款-这两项都只发生在Weedmap 市场之外)。杂草地图只起到一个门户的作用，将消费者的询问传递给药房。在药房接收到来自消费者的订购请求之后，在药房处理和履行订单之前和同时，药房和消费者可以继续通信，调整请求中的项目，并处理任何库存问题。

○	WM调度。WM Dispatch与Cannveya (如下所述)一起提供物流和履行软件以及驱动程序应用程序，这些应用程序提供的工具可用于合法交付和跟踪通过WM订单在线预订的产品，以及实时路由和跟踪国家许可的配送车队。

○	WM仪表盘。洞察仪表板，向客户的列表页面提供有关用户参与度和流量趋势的数据和分析。

○	WM商店。订单和菜单嵌入，允许零售商和品牌将其Weedmap列表菜单或产品预订功能导入到他们自己的白标WM Store站点或单独拥有的第三方站点，以高效地管理他们在weedmaps.com和其单独品牌站点上的在线存在、库存和合规工作流程。虽然WM商店允许消费者预订产品，但产品供应确认、最终订单输入、订单履行和付款处理都是在Weedmap市场之外进行的。

○	集成和API。集成和API工具或定制解决方案的平台，可将企业集成到WM技术生态系统中。这可以提高业务效率，提高除草地图信息的准确性和及时性，为消费者和企业创造更积极的体验。

○

在少数美国市场，我们提供零售POS系统WM Retail和WM Exchange，WM Retail和WM Exchange可提供库存管理和跟踪和跟踪合规报告功能，以及与列表页产品菜单和数字产品预订功能的内置集成，以实现流水线工作流程。WM Exchange是我们的批发在线交易所，允许零售商浏览品牌目录并识别品牌以获取库存，并允许品牌管理其客户关系和批发运营。我们的零售POS系统提供WM Retail和WM Exchange，该系统提供库存管理和跟踪合规报告功能，以及与列表页产品菜单和数字产品预订功能的内置集成，以管理其客户关系和批发业务。我们不再计划将这些产品的可用性扩展到更多的州，而是计划将POS相关和B2B相关的工作重点放在我们与第三方POS提供商的API集成上，我们相信这将使除草地图市场对使用第三方POS的零售商更具吸引力。

•	为订阅客户端提供的其他服务。我们仅向付费订阅客户提供多个附加和追加销售解决方案，包括：

○	在我们的weedmaps.com市场上的特色列表；以及

○	促销交易，允许零售商展示折扣(某些司法管辖区的适用法律要求)和产品促销，以帮助注重价格的消费者。

•

额外的点菜产品。

○	广告解决方案。我们还提供多个单点广告解决方案，包括我们的杂草地图市场上的横幅美国存托股份和促销磁贴卡片，以及可以绑定到关键字搜索的横幅美国存托股份。这些产品在我们的数字表面上高度可见的位置为客户提供有针对性的广告解决方案。此外，在2021年第四季度，我们开始测试面向客户的多渠道媒体产品，该产品的开发将持续到 2022年。

○	发芽。2021年9月，我们收购了Sprout业务(“Sprout”)的某些资产。Sprout是一个基于云的客户关系管理(“CRM”)和营销平台，能够运行短信、电子邮件和忠诚度活动来重新定位和重新吸引大麻消费者。

○	坎维娅。2021年9月，我们收购了运输物流控股公司，这是康维雅的母公司。这些服务与WM Dispatch一起提供物流和履行软件以及驱动程序应用程序，这些应用程序提供的工具可用于通过WM订单对在线预订的产品进行合法合规的交付和跟踪，以及对州许可的交付车队进行实时路由和跟踪。

我们的竞争优势

自2008年成立以来，通过利用我们的竞争优势，我们已成长为大麻行业领先的技术解决方案提供商，包括：

作为技术领导者为大麻行业服务的悠久历史。我们成立于2008年，有着悠久的历史，并与美国各地的大麻企业和消费者建立了关系。这为我们带来了几个竞争优势，例如规模、诱人的运营利润率，以及对许多市场的新兴消费者和业务趋势的本地洞察力。我们的政策和政府关系专业知识使我们能够预测大麻法规的变化并迅速做出反应，并为我们业务的方方面面提供信息，包括我们的产品构思、开发和上市战略。

面向大麻企业和消费者的最大双面平台。我们估计，截至2021年12月31日，美国市场上所有获得许可的大麻零售商中，约有55%是我们在该平台上的付费客户。随着我们平台上的用户数量不断增加，我们产生了更多的参与，并更容易说服我们的业务客户通过切换到我们超值的WM Business 捆绑解决方案来整合他们的服务提供商。随着我们市场上的企业数量不断增加，我们将成为一个对用户更具吸引力的平台。随着越来越多的企业和用户加入该平台，我们将获得更丰富的行业数据宝库，以进行市场研究并协助产品开发和改进。其结果是一种自我强化、互惠互利的双边网络效应，我们认为这种效应很难复制。

唯一专用于大麻行业的完全集成的盒中商务SaaS解决方案。我们的WM业务是业界唯一的综合箱式商务解决方案，并集成了嵌入式合规功能，以便我们的客户通过集成软件解决方案(从现场菜单、物流和履行、CRM、POS集成、库存管理以及数据和分析)遵守州法律。我们相信，我们是唯一一个将市场和软件结合在一起的大麻服务平台--大多数其他技术提供商提供单点软件解决方案，而没有市场或没有软件的市场。我们相信，我们提供了唯一的综合软件平台，使大麻零售商能够快速、经济高效地接触到他们的目标受众，满足广泛的需求。我们的平台还具有自助管理功能，使客户端能够管理其登录页面，包括添加图片、调整菜单、编辑产品信息、回复评论以及分析流量趋势。

独特且不断增长的数据资产。鉴于我们现有的存在、规模和产品范围，这些产品可为我们提供大量零售级信息和用户洞察力，因此我们拥有不断增长且独特的第一方数据资产。目前，大麻行业几乎没有可靠的浮华数据集来源。我们的数据让我们深入了解当地市场趋势，以及消费者从探索和发现到与多个零售商、品牌和产品的直接互动点的历程。随着我们的客户和消费者网络持续增长，我们的数据集将变得更加深入和丰富，从而增加其价值和我们潜在的货币化机会。

快速创新和大规模高效推出新产品的能力。我们拥有灵活的产品创新和部署流程。我们的销售团队经常与我们的付费客户接触他们的产品。

使用，以及他们的业务目标和绩效。我们不断努力通过与客户的深度接触以及实证研究来产生产品创意。在初始开发阶段，我们与销售、政府关系和合规性、法律、营销和技术等业务相关领域一起测试提议的产品，并在投入开发人员时间和公司资源之前，使用由此产生的跨职能输入来制定清晰的业务原理和明确的目标、需要解决的客户问题、需要整合的合规性功能以及潜在的产品市场匹配。我们利用可重复使用的微服务架构和模块化技术，可跨多个新产品重新部署，以缩短开发周期。这种简化的方法产生了需要更少投资的更小的计划，使我们能够快速提供具有成本效益的产品创新。

资本效率高的企业产生强大现金流的模型。我们运营基于云的平台，与其他大麻相关业务不同，我们只需要极少的物理占用空间，不会直接受到产品投入成本波动的影响。我们不需要房地产或其他重大资本支出来进入新市场。我们的产品可以针对新市场进行高效定制，以便于扩展，从而提供极大的灵活性以最少的投资扩展和进入新市场。我们强劲的利润率和高水平的EBITDA转换为自由现金流，同时实现了我们的增长，这证明了我们业务模式的资本效率。

以运营为重点的具有丰富经验的管理团队。我们的高管领导团队在技术、消费、零售、法律和金融服务行业积累了100多年的专业经验，在运营执行和推动增长方面有着良好的记录。我们的首席执行官Christopher Beals建立了我们的政府关系、法律和合规职能，建立了高级领导团队，并制定(并领导执行)了我们的“箱中生意”战略。我们相信，我们对终端市场的深入了解和跨多个行业的广泛运营专业知识为执行我们的增长战略提供了关键的竞争优势。

我们的增长战略

作为领先的市场和软件平台，我们的目标不仅是增加我们的市场份额，而且通过影响政策来扩大我们的市场份额，促进更广泛地获得授权大麻，教育消费者如何购买大麻，并为持牌运营商提供接触用户和发展业务所需的工具。我们的目标是通过影响政策来扩大获得授权大麻的机会，教育消费者如何购买大麻，并为持牌运营商提供他们接触用户和发展业务所需的工具，从而扩大整个市场。然而，考虑到我们在大麻消费者和企业中的份额，我们相信我们处于有利地位，可以通过执行以下战略来利用我们终端市场的潜在增长：

•	发展我们的双边市场。我们的目标是成为寻找大麻的消费者的商业中心。为了支持这一目标，我们打算通过原创内容继续增加我们平台上的消费者数量，这些内容可以教育、娱乐、促进新产品的发现，提高我们平台的知名度，并鼓励重复使用。随着我们的用户数量和用户参与度的增加，我们将继续与我们的客户接触，以展示我们相信他们在我们的平台上获得的价值，并可以说服更多的企业通过我们的WM Business订阅产品和其他产品来增加对我们的WM Business服务的采用。

•	拓展我们现有的市场并进入新的市场。我们有一个重要的机会来扩大我们的客户基础，既包括在继续增长的现有市场中，也包括在对受监管的大麻开放的新市场中。尽管我们正日益成为一个更具全国认知度的品牌，但截至2021年12月31日，我们正在美国20多个州和地区实现平台货币化。根据我们的内部研究，我们认为，要拥有一个健康和正常运转的持牌市场，可接受的零售密度的最低水平是每10,000名居民中至少有一家持牌零售商。我们今天运营的美国许多州的特许零售密度仍然很低，渗透率仍然很低。

我们相信，随着零售许可证的不断发放，以及各州朝着每10,000人一张零售许可证的比率迈进，我们现有市场中存在着巨大的增长机会。截至2021年12月31日，美国和加拿大市场约有11,700个现有零售许可证。假设发放的许可证数量没有上限或其他许可证发放数量限制，如果这些市场发放足够的许可证以匹配每10,000名居民一个许可证的比率，则将发放大约10,000个新的零售许可证。这可能需要在我们今天开展业务的某些州内的城市和县继续放宽许可证限制。随着州合法化的势头，包括最近一次选举期间五个州的投票倡议横扫，我们认为更多州以及最终美国政府的合法化是不可避免的。假设没有上限

如果整个美国和加拿大的许可证密度达到每10,000名居民一个许可证的最低密度水平，我们相信零售许可证总数将达到约37,500个，这大约是美国和加拿大目前零售许可证数量的3.2倍，如下图所示。如果整个美国和加拿大的许可证密度达到每10,000个居民一个许可证的最低密度，我们相信零售许可证总数将达到约37,500个，这大约是美国和加拿大当前零售许可证数量的3.2倍。这对我们来说是一个重要的增长机会，因为每个新发放的零售许可证都是一个机会，可以让新客户加入我们的平台，并随着他们利用我们更多的服务、解决方案和追加销售/附加产品，增加他们每月的支出。

扩展我们的WM Business SaaS 解决方案，提高商品总值(GMV)。我们打算通过额外的高级分析、CRM和忠诚度工具等解决方案来继续扩展我们的WM Business解决方案的功能，我们打算通过我们的订阅产品中额外的更高价格的层级来实现货币化。我们将继续在更多的州扩展我们的POS集成的可用性。我们还不断改进我们的WM业务解决方案的基础功能。我们相信，这些计划将带来更多参与度更高的客户，他们会在我们的平台上使用更多我们的服务，并且随着时间的推移，获得盈利机会的时机会更成熟。虽然我们认为GMV目前不是我们收入的驱动力，但随着时间的推移，GMV可能代表着巨大的货币化潜力，因为美国联邦法规允许我们通过收取费率或支付费用将我们客户目前的平台外交易活动货币化，而我们目前不参与这些活动。

进行战略性收购。我们对与收购相关的增长采取谨慎的方式，更愿意有选择地进行战略性软件收购，例如我们最近对Sprout、Cannveya 和CannCurrent的交易，这些交易是对我们现有产品的补充。我们打算继续有选择地寻求投资和收购技术产品的机会，使我们能够加速增长。

竞争

我们平台各个组件的直接竞争对手包括专注于大麻的科技公司，如Leafly(用于零售商列表页面)、duchie和Jane Technologies(用于菜单嵌入和订单功能)、Leaflink和Leaf Trade(用于B2B销售)以及各种专注于大麻的销售点提供商、营销和广告技术解决方案。此外，对于我们的零售列表页面，我们的平台还可能与互联网搜索引擎和广告网络(如Google、Yelp、各种其他报纸、电视和媒体公司)以及户外广告牌广告提供的现有或潜在产品和解决方案竞争。我们认为，我们市场中的主要竞争因素包括我们网络的规模、产品的全面性、易于采用和使用、促进遵守适用于大麻行业企业的复杂、不同法规的能力、消费者可获得的信息的广度和可信度以及品牌。我们相信，基于这些因素，我们的竞争是有利的。

有关我们业务中与竞争相关的风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们目前在市场上面临着激烈的竞争，随着大麻行业的不断发展，我们预计竞争将进一步加剧。.”

销售及市场推广

销售额

我们的销售团队主要位于加利福尼亚州欧文的总部之外。我们的销售团队成员对我们提供的产品和附加组件非常了解，例如我们的交易平台或WM订单，并通过我们的平台为新客户和现有客户提供帮助。

我们通过适用的州大麻监管机构许可证持有人名单为新的上市页面生成许多线索。其他线索是根据大麻许可证申请者的入境请求创建的，这些申请者开始在我们的平台上建立他们的业务存在，等待预期的大麻许可证。

营销

我们相信，我们平台的质量和实力是我们最有价值的营销资产，绝大多数业务销售线索都来自国内。我们的营销战略涵盖消费者和企业，包括用户获取、品牌营销、传播和实地营销。

我们的消费者营销努力侧重于提升平台的知名度，获取可能对该平台感兴趣的新用户，并提高现有用户的参与度。为了扩大我们平台的参与度，

我们采用了一系列生命周期营销、社交媒体和搜索引擎优化策略，增加了我们的直接和有机流量。虽然许多传统的付费营销渠道(如广播电视或谷歌搜索和展示美国存托股份)不适用于大麻行业的平台，但我们已经能够建立可靠的在线战术网络，使我们能够以非常有竞争力的客户获取成本加速增长我们的消费者基础。此外，我们寻求广泛的关键消费者机会，以巩固我们作为主要大麻市场的地位，例如我们与Kevin Durant于2021年8月宣布的合作伙伴关系，以及我们与35 Ventures和董事会达成的赞助协议，这是我们第二次虚拟的4/20活动“一起更高”，以庆祝由史努比狗(Snoop Dogg)主办的节日，以及2020年Mike Tyson vs Roy Jones，Jr.的赞助。按次付费格斗，有史以来购买最多的十大格斗体育赛事之一。

我们的业务营销重点是提高大麻零售商和品牌对我们的软件产品广度的认识，因为我们的一些新产品还处于起步阶段。我们通过直接实体和数字营销，与当地大麻商业协会合作，以及与现有客户进行生命周期营销来做到这一点。考虑到我们品牌的实力，我们已经看到我们的策略在拥挤的市场中表现强劲，使我们销售团队的收购或追加销售过程变得轻松。

社会影响

为了支持包容性大麻产业的发展，我们参加政策小组并组织教育会议，教育与会者社会公平计划和其他政策倡议的重要性，这些政策倡议旨在确保有色人种和受禁毒战争影响的人有能力参与正在开放的合法大麻市场(即社会公平许可计划)。此外，我们的政策团队还起草了白皮书和模拟立法条款，旨在支持制定社会公平许可计划，并倡导州和地方政府制定社会公平许可计划。我们还建立了一个名为WM Teal的计划，该计划代表“共同争取公平准入和立法”，通过该计划，我们向社会公平许可计划下的申请者或许可证申请人提供免费软件、广告、教育材料和培训计划。

研究与开发

我们的产品开发工作侧重于向我们的平台添加新功能和解决方案，以及增加我们平台的功能并增强其易用性。虽然我们预计研发费用将随着我们平台功能的不断增强而增加，但我们预计我们的研发费用占总收入的比例将保持不变。

知识产权

我们的知识产权和专有权利是宝贵的资产，对我们的业务非常重要。在我们努力保护我们在全球范围内的版权、商业秘密、商标和其他知识产权时，我们依赖于我们所在司法管辖区的联邦、州、普通法和国际权利的结合。

我们有一个持续的商标和服务商标注册计划，根据该计划，我们在美国、加拿大、欧盟和其他司法管辖区注册我们的品牌名称、标语和徽标，只要我们认为它们合适且经济高效。

截至2021年12月31日，我们已在美国、加拿大、日本、欧盟、英国和墨西哥获得商标注册。我们还获得了国际商标注册，在澳大利亚和欧盟被指定为“杂草”。截至2021年12月31日，我们在美国有正在处理的商标申请，包括：“WM tech”和“WM technology”，以及在美国正在处理的商标申请，涉及交付平台服务的“Weedmap”。我们在加拿大还有个正在处理的商标申请，涉及“杂草地图”。

除了我们众多的商标申请和注册之外，我们还在美国获得了我们的weedmaps.com网站“Growth One”和两个版本的Lab API文档的版权注册。此外，我们还拥有多个域名，包括：Weedmaps.com、 marijuana.com、Cannabis.com、wmPolicy.com、theuseumofweed.com、wm-reast.com、wmforbusiness.com和WM store。我们的商标和域名对我们的业务和品牌形象至关重要。

我们还依赖保密协议、发明转让协议、知识产权转让协议或与员工、独立承包商、消费者、软件提供商和其他第三方达成的许可协议，以保护和限制对我们专有知识产权的访问和使用。

虽然我们在一定程度上依赖于这些法律和合同保护，但我们相信，员工的技能和聪明才智以及我们平台的功能和频繁增强等因素对我们在市场上的成功起到了更大的推动作用。

我们无法控制的情况可能会对我们的知识产权构成威胁。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的商业和工业相关的风险”一节。

人员运营与人力资本资源

截至2021年12月31日，我们有606名全职员工和1名兼职员工，其中工程、产品和设计部门242人，销售和市场部门264人，一般、行政和专业服务部门101人。在这些员工中，595人位于美国，12人位于加拿大。

我们认为，能够吸引和留住顶尖人才对我们来说既是一种战略优势，也是实现我们推动透明和包容的全球大麻经济的使命所必需的。作为大麻行业的领先技术供应商，我们的地位帮助我们吸引了高素质的员工，他们技术娴熟，对我们的使命和产品充满热情。我们在这项任务上投入了大量资源。我们敬业、一流的人才获取团队专注于寻找和吸引多样化且有能力的人才，我们的人力与文化团队致力于一旦他们来到这里，就为这些人才打造一个世界级的雇主之选。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围，我们没有经历过任何停工。

政府监管

近年来，许多国家和地区已采取行动对大麻，特别是医用大麻进行管制和征税。这些司法管辖区中的大多数都存在复杂的监管制度，要求持牌运营商遵守严格的报告、测试、包装、分销和安全要求。

美国和领土

尽管有进一步的州合法化趋势，美国政府仍然将大麻归类为非法的附表I管制物质，因此，我们的客户种植、加工、分销、销售、销售和拥有大麻的广告违反了联邦法律，在题为“风险因素-与我们的商业和工业相关的风险”一节中进一步讨论了这一点。

虽然奥巴马政府和特朗普政府有不同的政策，包括后者对大麻行业不太友好的立场，但美国联邦政府七年多来一直没有优先执行CSA对遵守州法律的大麻公司及其供应商的禁令。

自2014年以来，美国综合支出法案的版本包括一项条款，禁止包括药品监督管理局在内的美国司法部使用拨款阻止各州实施医用大麻法律。联邦法院认为，该条款禁止司法部花费资金起诉从事州医用大麻法律允许的行为并严格遵守此类法律的个人。

拜登总统在竞选期间承诺对大麻进行联邦改革，包括全面合法化。尽管自那以后，美国政府对大麻改革几乎没有表现出兴趣，但拜登承诺将大麻“合法化”，这可能被合理地解读为，他的任何一位司法部长都将命令美国检察官不要对符合州法律的实体和其他合法与他们做生意的实体执行联邦大麻禁令，这一点可以合理地解读为：任何一位司法部长都将命令美国检察官不要对符合州法律的实体和其他合法与他们做生意的实体执行联邦大麻禁令。

尽管美国司法部长梅里克·加兰德(Merrick Garland)可以向联邦检察官发布政策指导，要求他们不应干预符合州法律经营的大麻业务，但任何此类指导都不具有法律效力，也不能由法院强制执行。在美国参议院的确认听证会上，加兰德法官作证说，起诉州合法的大麻公司不是“对有限资源的有益利用”。因此，在可预见的未来，联邦政府不执行的现状可能会持续，尽管这当然不确定。虽然行业观察人士希望国会和参议院的变化，加上拜登担任总统，将增加大麻或至少大麻银行改革的机会，但这并不是板上钉钉的事。一些法案将影响大麻的法律地位。安全公正的执法

(“安全”)银行法将允许金融机构合法地向州政府许可和合规的大麻经营者提供服务，该法案已在众议院获得通过，但未在参议院获得通过。预计将在第117届国会提出或重新提交的其他一些法案可能会影响大麻在美国的法律地位，尽管其中是否会成为法律还不确定。新泽西州参议员科里·布克(Cory Booker)、罗恩·怀登(Ron Wyden)和查克·舒默(Chuck Schumer)发布了一份拟议立法的讨论稿--《大麻管理法案》(Cannabis Administration)和《机会法案》(Opportunity Act)，他们计划将其作为一项法案提交，该法案将使大麻合法化，并消除大麻前科。最近提交给国会的是另一项法案，由众议员南希·梅斯(R-SC)提出的“州改革法案”(R-SC)，该法案将废除联邦对大麻的禁令。基于去年看到的势头，2022年可能会继续立法努力，在国家层面上将大麻或大麻银行合法化。

我们的一些零售客户销售带有CBD的产品，这些产品来自大麻，含THC和不含THC，均来自非大麻大麻。直到最近，大麻和大麻提取物(不包括成熟的茎、从茎生产的纤维、种子和任何其他化合物制成的油或蛋糕、制造、盐衍生物、混合物或此类部分的制备)都是CSA中附表I所列的非法受管制物质。“2014年农业法”(The Agriculture Act of 2014，Pub.)L.113-79(“2014年农场法案”)授权各州建立工业大麻研究项目。大多数州都建立了据称符合2014年农场法案的计划。许多行业参与者甚至各州对这项法律的解释是，包括对大麻CBD的商业化和商业市场的“研究”，包括含有CBD的产品。

2018年12月，美国政府改变了大麻的法律地位。 2018年农业改善法案，Pub。根据第L.115-334条(“2018年农场条例草案”)，从委员会审议阶段修正案附表中删除大麻及大麻提取物，包括CBD。因此，生产、销售和拥有大麻或大麻提取物，包括某些CBD产品，不再违反CSA。各州已经对大麻及其提取物(包括CBD)实施了不同法律的拼凑。此外，FDA声称“食品、药品和化妆品法”大大限制了大麻CBD产品的合法性。

我们既不是刑事诉讼的被告，也不是民事或监管执法程序的主体，这些程序是由美国政府当局根据我们为大麻行业提供的产品和解决方案而起诉的。此外，我们认为，第230条为美国的互联网服务提供商中介机构(如我们)提供了非他们创建或开发的平台上提供的内容的民事和州刑事责任豁免权。我们不会创建或开发出现在我们客户的列表页面和其他广告投放中的信息，尽管我们的审核团队可能会删除客户的信息(如果该信息违反了我们的列表限制或警告发布违反我们社区使用条款的评论的消费者) (例如，禁止亵渎和种族主义)。我们确实会创作和编辑某些原创内容，这些内容会出现在我们网站的其他部分，如WM新闻、WM学习和WM政策。所有这些版块都是一般新闻和信息，这些版块都不是大麻企业的广告或上市页面。有关第230条的其他信息，请参阅标题为“业务-概述”和“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险”的章节。根据适用的法律法规和我们自己的合规政策，我们的客户必须遵守许可和相关要求，我们目前和将来的一些客户可能无法遵守所有这些要求。目前，我们要求除草地图上的所有大麻零售商在其清单上显示有效的、未过期的州颁发的许可证编号。我们有专门的信任和安全团队，在提交时和持续的基础上审查许可证信息, 以确保有效性和准确性。对于某些除草剂产品或服务，我们可能会要求额外的验证和文档。此外，我们还要求我们的客户提供合同陈述并保证他们遵守州法律。尽管我们的政策是验证国家许可，但如果未经许可或不合规的企业能够访问我们的产品，可能会使我们受到法律或法规的强制执行以及负面的宣传，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、品牌和声誉产生不利影响。

加拿大

自1999年以来，通过各种监管制度，医用大麻在加拿大一直是合法的。2018年10月17日，《大麻法案(加拿大)》正式生效。“大麻法案”管理着加拿大的医疗和受监管的成人使用市场。在2018年10月17日之前，加拿大合法获取和使用医用大麻受到《受控药物和物质法》及相关的《医用大麻获取条例》(ACMPR)的监管。根据“大麻法案”，大麻种植和/或加工许可证的持有者也可以根据根据“大麻种植和/或加工法案”获得的现有许可证向受监管的成人使用市场供应大麻。

成人用大麻的分销和销售由各省和地区政府分别监管，因此，监管制度因司法管辖区而异。除萨斯喀彻温省外，每个省和地区都有一个省级经销商负责从生产商那里购买大麻，并向其受监管的零售分销渠道销售产品。此外，在除萨斯喀彻温省和马尼托巴省以外的每个省和地区，省经销商均单独负责在线销售。关于大麻零售，除了网上销售，爱德华王子岛、新斯科舍省、新不伦瑞克、魁北克和西北地区的省和地区条例只允许政府经营的大麻商店，而安大略省、马尼托巴省、萨斯喀彻温省、艾伯塔省和育空地区的省和地区条例将网上销售以外的大麻零售留给私营部门。在纽芬兰、不列颠哥伦比亚省和努纳武特，省和地区的法规允许混合模式，公共商店和私人商店都可以在这种模式下运营。

根据《大麻法案》或《大麻条例》颁布的条例对大麻的医疗和成人使用监管制度提供了更多细节，包括许可证、安全许可和物理安全要求、生产实践、户外种植、安全、包装和标签、含大麻化合物、文件保留要求、报告和披露要求。新的医用大麻获取制度和工业大麻监管制度(这两项制度基本上类似于“大麻法”生效之前存在的医用大麻和工业大麻监管制度)。根据《大麻法案》和《大麻条例》，加拿大卫生部已被授权发放广泛的许可证，包括标准种植许可证、微型种植许可证、工业大麻种植和苗圃种植许可证、标准加工和微加工许可证以及销售许可证。

“大麻法案”禁止所有大麻推广，除非根据该法案特别授权。根据“大麻法”第17(1)款，禁止推广大麻或大麻配件或与大麻有关的任何服务，包括(A)传达有关其价格或分销的信息；(B)以有合理理由相信可能会吸引年轻人的方式这样做；(C)以证明或背书的方式，无论如何展示或传达；(D)以描绘人、人物或动物的方式，不论其是真实的。或(E)通过将其或其任何品牌元素与一种生活方式(例如，包括魅力、娱乐、兴奋、活力、风险或大胆的生活方式)相关联，或唤起对该生活方式的正面或负面情绪或形象的方式来呈现该生活方式或其任何品牌元素。

根据大麻法案授权的促销包括特许企业和其他公司的促销，仅限于信息内容或品牌偏好促销。信息性促销是指向消费者提供有关大麻、大麻配件和与大麻相关的服务(包括其供应和价格)的事实信息的促销。品牌偏好促销是指根据大麻的品牌特征，对大麻、大麻配件和与大麻相关的服务进行促销。根据该法被授权生产、销售或分销大麻的企业可以通过信息促销或品牌偏好促销来促销大麻，只要负责促销的人(如果是电信公司)已采取合理步骤，确保年轻人无法获得促销活动。

如本招股说明书的其他部分所述，我们认为第 230条规定，对于在其平台上提供的非他们创建或开发的内容，第 230条为美国的互联网服务提供商中介机构(如我们)提供了民事和州刑事责任豁免权。虽然于2020年7月1日生效的《美国-墨西哥-加拿大协定》(USMCA)第19.17.2条包含与《通信正义法》第230(C)(1)条类似的语言，但加拿大目前没有与第230条等同的法律。虽然加拿大关于这一点的判例法并不广泛，但我们认为加拿大法院倾向于排除加拿大的数字平台(如我们)在其平台上发布第三方内容的协助和教唆责任，因为平台提供商充当这些内容的“仅仅渠道”。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的商业和工业相关的风险”一节。我们不会创建或开发出现在我们客户的列表页面和其他广告投放中的信息，尽管我们的审核团队可能会删除客户的信息(如果该信息违反了我们的列表限制或警告发布违反我们社区使用条款(例如，禁止亵渎和种族主义)的评论的消费者)。我们确实会创作和编辑某些原创内容，这些内容会出现在我们网站的其他部分，如WM新闻、WM学习和WM政策。所有这些版块都是一般性的新闻和信息这些版块都不是大麻企业的广告或上市页面。目前，我们要求所有在除草地图上的大麻零售商展示有效的, 其列表上未过期的州颁发的许可证号。我们有一个专门的信任和安全团队，在提交时和持续的基础上审查许可证信息，以确保有效性和准确性。可以肯定的是

如果您需要除草剂产品或服务，我们可能会要求额外的验证和文档。尽管我们的政策是验证国家许可，但如果未经许可或不合规的企业能够访问我们的产品，可能会使我们受到法律或监管执法以及负面宣传的影响，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、品牌和声誉造成不利的影响。

我们不是刑事诉讼的被告，也不是民事或监管执法程序的对象，加拿大政府当局根据我们为大麻行业提供的产品和解决方案对我们提起诉讼。

世界其他地区

大麻合法化在世界其他地区正在扩大，各国采取了不同程度的合法化或非刑事化。我们还不认为这些国家/地区是我们产品的可行市场，尽管我们正在对该产品在法律上允许的几个市场的少量列表进行测试。

法律事项

在我们的正常业务过程中，我们会受到各种索赔和诉讼的影响。我们的管理层相信，此类索赔或诉讼的结果不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

此外，我们不时参与法律诉讼，并受到正常业务过程中出现的索赔的影响。虽然法律诉讼和索赔的结果无法确切预测，但据我们所知，我们目前并未参与任何法律诉讼，这些诉讼如果被判定为对我们不利，将单独或合并在一起对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。我们还提起诉讼以保护我们的合法权利，并且未来可能需要额外的诉讼来执行我们的知识产权和我们的合同权利，保护我们的机密信息或确定其他人的专有权利的有效性和范围。

管理

行政人员和董事

下表列出了我们董事和高管的姓名、年龄和职位(截至2021年12月31日 )：

名字	年龄	职位
行政主任
克里斯托弗·比尔(Christopher Beals)	42	董事首席执行官兼首席执行官
布莱恩·卡米尔	42	总法律顾问兼秘书
贾斯汀·迪恩	44	首席技术官和首席信息官
胡安乔·费霍(Juanjo Feijoo)	36	首席运营官
阿登·李(Arden Lee)	45	首席财务官

非雇员董事
托尼·阿奎拉	57	董事
道格拉斯·弗朗西斯	44	创始人兼董事
布伦达·弗里曼	57	董事
奥尔加·冈萨雷斯	55	董事
斯科特·戈登	60	董事
贾斯汀·哈特菲尔德	37	创始人兼董事
菲奥娜·谭(Fiona Tan)	51	董事

行政主任

克里斯托弗·比尔。比尔先生自2021年6月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。比尔先生于2019年3月至2021年6月担任Legacy WMH首席执行官，并自2015年10月以来担任该公司经理董事会成员。Beals先生曾于2015年9月担任Legacy WMH的总法律顾问，并于2016年2月至2019年3月担任Legacy WMH的总裁。Beals先生曾于2014年12月至2015年8月担任Colbeck Capital管理公司高级副总裁，并于2013年2月至2014年12月担任T-Systems International GmbH的高级企业法律顾问和数据隐私官。他之前还曾在Davis Polk&Wardwell LLP和Covington&Burling LLP担任合伙人。比尔先生拥有宾夕法尼亚大学的系统工程学士学位和经济学学士学位，以及宾夕法尼亚大学法学院的法学博士学位。

布莱恩·卡米尔。卡米尔先生自2021年6月以来一直担任我们的总法律顾问兼秘书。卡迈尔在2019年5月至2021年6月期间担任Legacy WMH的总法律顾问。在加入Legacy WMH之前，Camire先生于2016年5月至2019年4月担任 Snap Inc.的副总法律顾问，并于2015年3月至2016年5月担任公司法律顾问。2011年1月至2015年2月，卡米雷在Cooley LLP担任助理律师。卡迈尔先生拥有西北大学数学学士学位和密歇根大学法学院法学博士学位。

贾斯汀·迪恩。迪恩先生自2021年6月以来一直担任我们的首席技术官和首席信息官。Dean先生于2019年12月至2021年6月担任Legacy WMH的首席技术官，并自2018年11月起担任首席信息官。他曾于2015年2月至2018年11月担任Ticketmaster技术高级副总裁兼基础设施和平台主管，2007年1月至2015年2月担任 Shopzilla(前身为Bizrate)全球基础设施副总裁兼技术运营主管，并于2002年至2007年担任B3公司信息技术副总裁。从1995年10月到1999年10月，Dean先生在美国海军陆战队担任网络系统工程师期间开始了他的技术职业生涯，之后在National Realty Trust and Compuware(分配给Sempra Energy)担任高级技术架构职务。

胡安乔·费乔。Feijoo先生自2021年7月以来一直担任我们的首席运营官，并从2021年6月至2021年7月担任我们的首席营销官。费乔先生在2019年5月至2021年6月期间担任Legacy WMH的首席营销官。在此之前，费乔先生曾于2017年至2019年在全球上市科技公司Adobe担任创意云客户接洽高级董事。在此之前，从2015年到2017年，费乔先生担任

在私营公司Mapleear Inc(d/b/a Insta)担任多个职位，包括中央运营和营销副总裁。在此之前，从2008年到2015年，费乔在谷歌公司(Google，Inc.)担任过多个职位，该公司是一家上市的全球科技公司，包括消费者体验部(Consumer Experience)、消费者运营部(Consumer Operations)的负责人。Feijoo 先生拥有牛津布鲁克斯大学国际商业管理学士学位。

阿登·李。李先生自2021年6月起担任我们的首席财务官。李先生在2019年2月至2021年6月期间担任Legacy WMH的首席财务官。在加入Legacy WMH之前，李先生于2016年12月至2018年7月担任耐克 Inc.负责全球业务规划的副总裁，并于2007年4月至2016年11月在高盛公司工作，最近担任的职位是投资银行业务董事(Standard Chartered Bank)董事总经理。李先生还曾担任花旗集团(Citigroup，Inc.)投资银行部副总裁和德意志银行证券(Deutsche Bank Securities)并购副总裁。他拥有普林斯顿大学经济学学士学位。

董事会

托尼·阿奎拉。阿奎拉先生自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。2019年6月，阿奎拉创立了AFV Partners，这是一家积极的低杠杆率资本工具，投资于长期的关键任务软件、数据和技术业务，自成立以来一直担任董事长兼首席执行官。2005年，阿奎拉先生创立了Solera Holdings Inc.，并在2007年以董事长兼首席执行官的身份领导该公司进行了10亿美元的首次公开募股(IPO)，在接下来的几年里，他采购并执行了50多笔收购，极大地扩大了Solera的总目标市场。2016年，阿奎拉监督了索莱拉从一家公私企业进行的65亿美元交易。Aquila先生目前自2020年1月起担任关键任务飞行操作软件的全球提供商Aircraft Performance Group LLC的董事长，自2020年3月以来担任全球航空服务公司RocketRoute Limited的董事长，自2020年9月以来担任通用航空市场的航空数据和软件公司APG Avionics LLC的董事长，自2020年12月以来担任移动技术公司Canoo Inc.的董事长。从2018年11月到2020年7月，阿奎拉先生担任体育数据和内容公司Sportradar Group的全球董事长。

道格拉斯·弗朗西斯。弗朗西斯先生自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。弗朗西斯先生是Legacy WMH的联合创始人，自2019年3月以来一直担任Legacy WMH的董事会主席，在此之前担任Legacy WMH的董事会成员。弗朗西斯先生曾于2016年2月至2019年3月担任Legacy WMH首席执行官，并于2009年1月至2016年2月担任Legacy WMH总裁。弗朗西斯先生曾在Legacy WMH目前的每一家子公司担任管理职务。弗朗西斯先生拥有查普曼大学工商管理学士学位。

布伦达·弗里曼。弗里曼女士自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。自2020年2月以来，弗里曼女士一直担任Arteza，Inc.的首席执行官，这是一家直接面向消费者的工艺品制造和供应公司。自2018年1月以来，弗里曼女士创立了Joyeux Consulting Group LLC，并担任该公司总裁。Joyeux Consulting Group LLC是一家为初创企业和财富500强公司提供咨询服务的公司。2016年3月至2018年12月，弗里曼女士担任虚拟现实技术公司Magic Leap，Inc.的首席营销官，2018年12月至2019年4月担任首席执行官高级顾问。2015年3月至2016年3月，弗里曼女士担任电视网络和频道国家地理频道的首席营销官。弗里曼女士自2020年10月以来一直是Blue Apron Holdings，Inc.的董事会成员，自2017年4月以来一直是Caleres，Inc.的董事会成员，自2018年11月以来一直是Avnet，Inc.的董事会成员。弗里曼女士此前曾于2016年1月至2019年6月担任Herman Miller，Inc.董事会成员，并于2019年4月至2020年4月担任RTW Retailwind，Inc.董事会成员。在此之前，弗里曼女士曾担任特纳广播系统公司的首席营销官和梦工厂动画SKG公司的电视营销副总裁。弗里曼女士拥有马里兰大学化学工程学士学位和工商管理硕士学位。

奥尔加·冈萨雷斯。冈萨雷斯女士自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。自2021年1月以来，冈萨雷斯女士一直担任在线特色食品服务公司Wild Fork Foods的全球业务负责人。在此之前，冈萨雷斯女士曾在沃尔玛担任多个领导职务，包括2017年7月至2020年4月担任沃尔玛墨西哥百货高级副总裁兼首席财务官，2014年10月至2017年6月担任沃尔玛墨西哥百货商业与运营财务副总裁，2011年至2014年担任沃尔玛智利公司首席财务官，2010年至2011年担任沃尔玛美国内部审计服务拉丁美洲副总裁。在此之前，冈萨雷斯女士曾于2006年至2010年和1996年至2004年在通用汽车公司担任董事内部审计部副总裁，负责企业风险和保险服务

2004年至2006年在美国运通公司任职，1989年至1996年在桑坦德银行(Banco Santander)进行内部审计。冈萨雷斯女士拥有波多黎各哥伦比亚大学的工商管理学士学位和佛罗里达国际大学的工商管理硕士学位。

斯科特·戈登。戈登先生自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。戈登先生一直担任Silver Spike公司的董事会主席，自公司成立以来一直担任首席执行官。自2016年以来，戈登先生一直担任蛋石控股公司(Egg Rock Holdings)的联合创始人兼董事长，该公司是Papa&Barkley大麻产品家族的母公司，拥有制造、加工和物流方面的相关子公司资产。蛋石控股公司也是Papa&Barkley Essentials的母公司，Papa&Barkley Essentials是一家总部位于科罗拉多州的大麻衍生CBD企业。2016年至2018年，戈登先生还担任金融科技咨询公司总裁，该公司是一家数十亿美元家族理财室基金的投资经理，专注于新兴市场的长期和机会性投资。2013年末至2016年，戈登在多策略投资公司Taconic Capital Advisors担任投资组合经理。在加入Taconic之前，Gordon先生在2009至2012年间担任Caxton Associates的合伙人和投资组合经理。2007年至2009年，他还担任董事(Standard Chartered Bank)高级董事总经理和马拉松资产管理公司(Marathon Asset Management)新兴市场主管。在他职业生涯的早期，戈登先生曾在美国银行和荷兰国际集团资本公司担任领导职务。戈登先生是摩根大通新兴市场业务的创始成员之一，1983年他从鲍登学院(Bowdoin College)毕业时曾在那里工作。

贾斯汀·哈特菲尔德。哈特菲尔德先生自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。哈特菲尔德先生是Legacy WMH的联合创始人，自成立以来一直担任Legacy WMH的董事会成员，并于2016年2月至2019年3月担任Legacy WMH的董事长。此前，哈特菲尔德先生担任Legacy WMH的首席执行官直到2016年2月。Hartfield先生拥有加州大学欧文分校的计算机和信息科学及支持服务学士学位。

菲奥娜·谭(Fiona Tan)。谭女士自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。自2020年9月以来，谭女士一直担任Wayfair LLC客户和供应商技术全球主管。在此之前，谭女士曾在沃尔玛担任过多个领导职务，包括2019年3月至2020年9月担任沃尔玛美国公司技术主管，2017年1月至2019年3月担任沃尔玛实验室工程、客户技术高级副总裁，以及2014年4月至2017年1月担任沃尔玛实验室战略和运营国际市场工程副总裁。在此之前，Tan女士是Ariba，Inc.的工程部副总裁。Tan女士之前还在TIBCO Software，Inc.以及Oracle Corporation工作了16年。谭女士拥有斯坦福大学的计算机科学硕士学位和麻省理工学院的计算机科学与工程学士学位。

董事会组成

我们的业务和事务是在我们董事会的指导下组织的。我们的董事会由八名成员组成。此外，我们的董事会中有一个空缺，该空缺将由我们董事会的大多数董事投赞成票来填补。我们董事会的主席是克里斯托弗·比尔斯(Christopher Beals)。我们董事会的主要职责是为我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期开会，并根据需要额外。

按照我们章程的规定，我们的董事会分为一级、二级、三级三级，每年只选举一级董事，每一级的任期为三年。对于董事的选举没有累计投票，因此，投票选举董事的持股人超过50%的人可以选举所有董事。

我们的董事会分为以下几类：

•	第一类，由比尔先生、谭女士和一个空缺组成，他们的任期将在我们企业合并后召开的第一次股东年会上届满。

•	第二级，由阿奎拉先生，女士组成。冈萨雷斯和弗里曼，他们的任期将在我们将在企业合并后举行的第二次股东年会上到期；以及

•	第三类，由弗朗西斯先生、戈登先生和哈特菲尔德先生组成，他们的任期将在我们将在企业合并后举行的第三次股东年会上届满。

董事独立自主

我们的董事会决定我们董事会中除比尔先生、哈特菲尔德先生和弗朗西斯先生之外的每一位董事都是独立董事，这一点根据纳斯达克股票市场的上市规则的定义是这样定义的。我们的董事会成员中除比尔先生、哈特菲尔德先生和弗朗西斯先生外，其余均为独立董事

我们的董事会由大多数“独立董事”组成，定义见“美国证券交易委员会”和“纳斯达克”上市规则中有关董事独立性要求的规则。此外，我们还遵守美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员、资格和运作的规则，如下所述。

领先独立董事

我们的首席执行官Christopher Beals担任我们的董事会主席。比尔先生并非美国证券交易委员会适用规则及纳斯达克上市要求及规则所界定的“独立”。我们的公司治理准则规定，在比尔先生或任何非独立董事董事担任我们董事会主席的任何时候，我们的一名独立董事都可以担任独立董事的首席董事。我们董事会的独立董事任命弗里曼女士担任我们的独立董事首席。作为董事的首席独立董事，弗里曼女士定期主持独立董事会议(包括董事长缺席的任何董事会会议) 并协调独立董事的某些活动。

董事会委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。我们的董事会通过了每个委员会的章程，这符合现行“纳斯达克”规则的适用要求。我们打算在适用于我们的范围内遵守未来的要求。每个委员会的章程副本可以在我们网站的投资者关系部分找到。

审计委员会

我们的审计委员会由MSE组成。冈萨雷斯，弗里曼和戈登先生。我们的董事会已经决定，审计委员会的每一名成员都符合纳斯达克的独立性要求和交易所法案规则10A-3的要求。每个审计委员会成员都可以按照纳斯达克审计委员会的要求阅读和理解份基本财务报表。在做出这一决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围，以及他们以前和/或目前工作的性质。

我们任命冈萨雷斯女士为审计委员会主席。我们的董事会认定冈萨雷斯女士有资格成为美国证券交易委员会规定意义上的审计委员会财务专家，并符合纳斯达克上市规则对财务复杂程度的要求。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了冈萨雷斯女士的正规教育和以前的财务职位经验。我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。

该委员会的职能包括：

•	批准我们独立注册会计师事务所的聘用、解聘和薪酬；监督我们独立注册会计师事务所的工作；

•	批准独立注册会计师事务所提供任何审计或允许的非审计服务；

•	审查独立注册会计师事务所的资质、独立性和业绩；

•	审核我们的财务报表，审核我们的重要会计政策和估计；

•	审查批准关联方交易和根据交换协议进行的任何单位交换，建议以现金结算；

•	检讨我们的内部监控是否足够和有效；以及

•	审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度审计结果、我们的季度财务报表和我们公开提交的报告。

赔偿委员会

我们的薪酬委员会由阿奎拉和戈登先生组成。我们任命阿奎拉先生为薪酬委员会主席。我们的董事会已经确定，薪酬委员会的每位成员都是董事的非雇员，这符合根据交易法颁布的第16b-3条规则的定义，并且符合纳斯达克的独立性要求。

委员会的职能包括：

•	审查和建议与员工薪酬和福利相关的政策；

•	审核和批准与首席执行官和其他高级管理人员薪酬相关的公司目标和目标；

•	根据既定的目标和目标评估我们人员的工作表现；

•	根据该委员会的评估，建议向我们的人员发放薪酬；以及

•	根据我们的股票计划管理股票期权和其他奖励的发行。

提名和治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由 MSE组成。谭恩美和弗里曼。弗里曼担任提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已经确定，我们的提名和公司治理委员会的每一名成员都符合纳斯达克的独立性要求。

该委员会的职能包括：

•	对董事会及其委员会的组织和治理进行评估并提出建议；

•	评估董事会成员的表现，并就委员会和主席的任务提出建议；

•	推荐所需的董事会成员资格，并寻找我们董事会的潜在成员；以及

•	审查并就我们的公司治理准则提出建议。

非员工董事薪酬

我们的董事会希望定期审查董事薪酬，以确保董事薪酬保持竞争力，以便我们能够招聘和留住合格的董事。我们制定了董事会薪酬计划，旨在使薪酬与我们的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使我们能够吸引、留住、激励和奖励为我们的长期成功做出贡献的董事。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了适用于我们所有员工、高管和董事的商业行为准则和道德准则(“行为准则”)。行为准则可在我们的网站ir.weedmaps.com上找到。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书获取的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本招股说明书中的我们的网站地址仅作为非活动的文本参考。我们董事会的提名和公司治理委员会负责监督《行为准则》，并且必须批准员工、高管和董事对《行为准则》的任何豁免。我们预计对行为准则的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

薪酬委员会连锁与内部人参与

我们薪酬委员会的预期成员中没有一位从未担任过我们的高管或员工。如果任何其他实体拥有一名或多名将担任我们董事会或薪酬委员会成员的名高管，我们的高管目前或在上一财年没有在该实体的薪酬委员会或董事会任职。

责任限制及弥偿

我们的章程在适用法律允许的最大程度上免除了董事的货币损害赔偿责任。“公司条例”规定，法团董事如违反董事的受信责任，不须负上个人赔偿责任，但以下责任除外：

•	为董事谋取不正当私利的交易；

•	非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；

•	非法支付股息或赎回股份；或

•	任何违反董事对公司或我们股东的忠诚义务的行为。

如果对DGCL进行修订以授权公司采取进一步行动取消或限制董事的个人责任，则我们董事的责任将在DGCL允许的最大范围内被取消或限制。

我们的章程要求我们在适用法律允许的最大范围内向我们的董事、高级管理人员和代理人赔偿和垫付费用。我们拥有董事和高级管理人员保险单，根据该保险单，我们的董事和高级管理人员可为其以董事和高级管理人员身份采取的行动承担责任。最后，我们的宪章禁止对董事的权利或保护进行任何追溯更改，或增加在据称发生导致责任或赔偿的任何作为或不作为时有效的责任。

此外，我们还与董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、判决费、罚款和和解金额，这些费用包括董事或高级管理人员因他们作为我们的董事或高级管理人员或应我们的要求提供服务的任何其他公司或企业而发生的任何诉讼或诉讼所招致的任何诉讼或诉讼。

我们相信，我们章程中的这些规定对于吸引和留住合格的人员作为我们的董事和高级管理人员是必要的。

高管薪酬

截至2020年12月31日，我们任命的高管(包括首席高管和下两位薪酬最高的高管)如下：

•	首席执行官兼经理克里斯托弗·比尔(Christopher Beals)；

•	首席技术官兼首席信息官贾斯汀·迪恩(Justin Dean)；以及

•	史蒂文荣格，总裁兼首席运营官。

2020年薪酬汇总表

下表提供了有关我们指定的高管在2020年12月31日赚取或支付的薪酬的信息。

姓名和主要职位	薪金 ($)	奖金 ($)⁽¹⁾	选择权奖项 ($)⁽²⁾	非股权奖励计划补偿 ($)	所有其他补偿 ($)⁽³⁾	总计 ($)
克里斯托弗·比尔(Christopher Beals) 首席执行官	600,000	—	—	—	—	600,000
贾斯汀·迪恩首席技术官和首席信息官	475,000	190,000	718,119	—	24,940	1,408,059
荣格(Steven Jung) 总裁兼首席执行官运营中军官	550,962	—	697,200	—	—	1,248,162

(1)	这些金额代表基于绩效的、可自由支配的奖金。

(2)	金额反映根据ASC 718于2020年授予的股权奖励的授予日期公允价值。有关股权奖励价值的假设的信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的财务报表附注8。

(3)	这些数额包括(A)超出广泛福利水平的团体定期人寿保险费和(B)迪恩先生的住房津贴24604美元。

对汇总薪酬表的叙述性披露

2020年，我们指定的高管的薪酬计划包括基本工资和以计划单位形式提供的奖励薪酬。

基本工资

基本工资设置的水平旨在反映管理人员的职责、权限、贡献、以前的经验和绩效。

现金奖金

我们没有与我们指定的高管官员达成正式安排，提供年度现金奖金奖励。但是，我们有时会在被认为合适的基础上，以现货奖金或实现某些里程碑的形式，向我们的管理团队的某些成员提供现金奖金。

股权激励奖

我们的股权奖励计划是向我们的高管提供长期激励的主要工具。我们相信，股权奖励为我们的高管提供了与长期业绩的紧密联系，创造了一种所有权文化，并有助于协调我们高管和成员的利益。到目前为止，我们已将利润利息用于此目的。我们相信，我们的股权奖励对于我们的高管以及我们的其他员工来说都是一个重要的留住工具。我们广泛地向我们的员工授予股权奖励，包括我们的非执行员工。

在业务合并之前，Legacy WMH授予的所有股权奖励都是根据2018年计划进行的。我们股权计划的条款在下面标题为“-员工福利计划”一节中描述。

福利和额外津贴

我们按照向所有员工提供的相同基础向我们指定的高管提供福利，包括健康、牙科和视力保险；人寿保险；意外死亡和肢解保险；残疾保险；以及符合税务条件的第401(K)条计划。我们不保留任何特定于高管的福利或高管额外计划。

退休计划

我们维持一个符合纳税条件的退休计划，为我们的名员工(包括我们指定的高管)提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会，这些员工符合特定的资格要求。符合条件的员工可以在完成三个月雇佣后的下一个月的第一天参加401(K)计划，参与者可以通过向401(K)计划缴费，在税前或税后(Roth)基础上延期，最高可达其符合条件的薪酬的90%，但在本准则规定的范围内。所有参与者在其延期付款中的权益在出资时均为100%既得利益。根据401(K)计划，我们对每位参与者的前1%合格薪酬的选择性延期加上每位参与者随后2%至6%的合格薪酬的选择性延期的50%进行等额缴费，最高可达合格薪酬的3.5%的等额缴费。

行政人员聘用安排

克里斯托弗·比尔(Christopher Beals)

比尔先生之前与Ghost Management Group，LLC签订了一份邀请函，日期为2015年7月31日。比尔目前的基本年薪是60万美元。如果我们非因其他原因终止了Beals先生的雇佣关系，Beals先生将有资格获得为期个月的基本工资的持续支付，终止雇佣年度任何部分雇佣年度的按比例奖金，以及公司支付的最长六个月的眼镜蛇延续保险保费。比尔先生还有资格参加我们的员工普遍可获得并由我们维护的员工福利计划。

贾斯汀·迪恩

Dean先生之前与Ghost Management Group，LLC签订了一份邀请函，日期为2018年10月3日。根据随后更改的雇用身份表格，迪恩先生目前的年基本工资为475000美元。迪恩先生还有资格参加我们的员工通常可获得并由我们维护的员工福利计划。

荣格(Steven Jung)

Jung先生之前与Ghost Management Group，LLC签订了一份邀请函，日期为2017年5月17日。根据随后更改的就业状况表，Jung先生目前的年基本工资为60万美元。Jung先生还有资格参加我们的员工普遍可获得并由我们维护的员工福利计划。

关于结案，荣格先生与Ghost Management Group，LLC签订了战略顾问协议(“战略顾问协议”)。根据战略顾问协议，荣格先生之前担任公司和Ghost Management，LLC总裁兼首席运营官的最后一天是2021年6月30日，他从2021年7月1日到2022年7月6日(“咨询服务期”)过渡到有偿员工顾问角色。战略顾问协议规定，Jung先生在咨询服务期内将获得他的正常工资，并继续归属Jung先生在咨询服务期内持有的WMH LLC的P类单位，每个单位以最高总额为限，并全面释放以Ghost Management Group，LLC为受益人的索赔。

2020年12月31日颁发的杰出股权奖

下表显示了截至2020年12月31日，我们指定的高管持有的未偿还股权奖励的估计信息。

名字

归属

开课

日期

数量

符合以下条件的单位

没有

既得

数量

符合以下条件的单位

有

既得

市场

的价值

没有

既得

克里斯托弗·比尔(Christopher Beals)

8/17/2015

—

53,333⁽¹⁾

—

贾斯汀·迪恩

11/05/2018

1,500⁽²⁾⁽³⁾

1,500⁽²⁾

—⁽⁴⁾

12/08/2020

2,000⁽²⁾⁽⁵⁾

—

—⁽⁴⁾

荣格(Steven Jung)

06/19/2017

544⁽²⁾⁽³⁾

3,810⁽²⁾

—⁽⁴⁾

05/01/2018

1,500⁽²⁾⁽³⁾

2,500⁽²⁾

—⁽⁴⁾

04/06/2020

3,500⁽²⁾⁽⁶⁾

500⁽²⁾

—⁽⁴⁾

(1)

代表A-3级单位。

(2)

表示B类单位。

(3)	受此股权奖励的单位中有25%将在归属开始日期的一周年日归属，此后剩余75%的单位将在未来三年按季度按比例平等归属，前提是该被任命的高管受雇于Ghost Management Group，LLC或以其他方式向Ghost Management Group，LLC提供服务。或其指定联属公司，而终止该等雇佣或服务的通知并未于该归属日期当日或之前发出。

(4)	A-3级单位和B级单位代表WM控股公司的利润利益。没有价值作为这些单位归属的结果，并且与FASB ASC主题718一致，A-3类和B类单位的授予日期公允价值为0美元。

(5)	12.5%的受此股权奖励的单位将在归属开始日期的六个月周年日归属，此后剩余的87.5%的单位将在未来四年内按季度比例平等归属，前提是该指定的高管受雇于Ghost Management Group，或以其他方式向Ghost Management Group， LLC提供服务。或其指定联属公司，而终止该等雇佣或服务的通知并未于该归属日期当日或之前发出。

(6)	接受此股权奖励的单位将在四年内按季度比例平等授予，前提是该指定的高管在每个归属日期受雇于Ghost Management Group，LLC或其指定附属公司，或以其他方式向其提供服务，且在该归属日期或之前没有发出终止该等雇用或服务的通知。(br}在该归属日期或之前，该被任命的高管受雇于Ghost Management Group，LLC或其指定附属公司，或以其他方式向其提供服务，且该终止雇用或服务的通知未于该归属日期或之前发出。

员工福利计划

WM科技公司2021年股权激励计划

2021年6月，我们的董事会通过了我们的股东批准了WM Technology，Inc.2021年股权激励计划(“2021年计划”)。2021年计划在闭幕后立即生效。

资格。我们的员工、顾问和董事，以及我们附属公司的员工和顾问，可能有资格获得2021计划下的奖励。

奖项类型。股权激励计划规定向员工授予激励性股票期权(“ISO”)，以及向员工、董事和顾问授予非法定股票期权(“NSO”)、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励和其他形式的股票奖励。

股份储备。根据股权激励计划最初预留供发行的普通股股数为相当于(I)业务合并完成时我们普通股已发行股数和(Ii)可转换为我们普通股的普通股标的证券的股数之和的11%的普通股股数。根据股权激励计划最初预留供发行的普通股股数等于(I)截至业务合并完成时我们的普通股已发行股数和(Ii)可转换为我们普通股的普通股相关证券的股数之和的11%。根据股权激励计划为发行预留的普通股数量将自动增加，从2022年1月1日起至2031年1月1日止的十年内，每年1月1日起，增加前一日历年12月31日流通股总数的5%，或由我们的董事会决定的较少数量的股票。根据股权激励计划行使ISO可发行的最大股票数量等于股权激励计划最初预留的普通股数量的300%。根据股权激励计划发行的股票可以是授权但未发行或重新收购的股票。根据股权激励计划授予股票奖励的股票到期或终止而未全部行使，或以现金支付而不是以股票支付的，不会减少股权激励计划下可供发行的股票数量。股权激励计划授予的股票到期或终止，或以现金支付而不是以股票支付，不会减少股权激励计划下可供发行的股票数量。此外，根据股权项下的股票奖励发行的股票

被回购或没收的奖励计划，以及作为股票奖励的行使或购买价格的对价或为履行与股票奖励相关的预扣税义务而重新获得的股票，将可用于股权激励计划的未来授予。

计划管理。我们的董事会或其正式授权的委员会将有权管理股权激励计划。我们的董事会还可以授权一名或多名高级管理人员(I)指定除高级管理人员以外的名员工接受指定的股票奖励，以及(Ii)确定接受此类股票奖励的股票数量。根据股权激励计划的条款，计划管理人有权确定奖励条款，包括获奖者、股票奖励的行使价或执行价(如果有)、接受每笔股票奖励的股票数量、股票的公允市值、适用于奖励的归属时间表、任何归属加速、股票奖励行使或结算时支付的对价形式(如果有)以及股权激励计划下使用的奖励协议的条款和条件。计划管理员有权修改股权激励计划下的未完成奖励。根据股权激励计划的条款，计划管理人还有权对任何未完成的期权或股票奖励重新定价，取消并重新授予任何未完成的期权或股票奖励，以换取新的股票奖励、现金或其他对价，或采取根据公认会计原则视为重新定价的任何其他行动，并征得任何重大不利影响参与者的同意。

股票期权。 ISO和NSO是根据计划管理员采用的股票期权协议授予的。计划管理人在股权激励计划的条款和条件内确定股票期权的行权价格，前提是股票期权的行权价格一般不能低于授予日普通股的公平市值的100%(然而，如果股票期权是根据公司交易对另一种期权的假设或替代授予的，则授予的股票期权的行权或执行价格可以低于授予该奖励当日的公平市值的100%。此术语在股权激励计划中进行定义，并以与本准则第409a节和(如适用)424(A)节的规定一致的方式定义)。根据股权激励计划授予的期权按照计划管理人在股票期权协议中指定的利率授予。计划管理人确定根据股权激励计划授予的股票期权的期限，最长可达十年。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定，如果期权持有人的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，期权持有人一般可以在服务终止后三个月内行使任何既得期权。如果适用的证券法或我们的内幕交易政策禁止在此类服务终止后行使期权，期权期限可能会延长。如果期权持有人的服务关系因残疾或死亡而终止，或者期权持有人在服务终止后的一段时间内死亡, 期权持有人或受益人一般可以在残疾情况下行使任何既得期权12个月，在死亡情况下行使18个月。期权通常在期权持有人因某种原因终止服务后立即终止。在任何情况下，期权的行使不得超过其期满。购买股票期权时发行的普通股的可接受对价将由计划管理人决定，可能包括(I)现金、支票、银行汇票或汇票，(Ii)经纪人协助的无现金行使，(Iii)投标以前由期权持有人拥有的普通股，(Iv)净行使选择权(如果是NSO)和(V)计划管理人批准的其他法律对价。

对国际标准化组织的税收限制。根据我们维持的所有股票计划，在授予时确定的普通股与购股权持有人在任何日历年内首次可行使的ISO相关的普通股总公平市值不得超过100,000美元。超过这一限制的期权或其部分通常将被视为非国有企业。ISO不得授予在授予日拥有或被视为拥有超过我们或我们任何关联公司总投票权的10%的股票的任何人，除非(1)期权行使价至少为受授予日期权约束的股票公平市值的110%，以及(2)期权自授予之日起五年期满后不可行使。

限制性股票奖。限制性股票奖励是根据计划管理员采用的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可作为现金、支票、银行汇票或汇票、过去服务的对价，或计划管理人可以接受并在适用法律允许的任何其他形式的法律对价。计划管理员决定限制性股票的条款和条件

奖励，包括归属和没收条款。除适用奖励协议另有规定外，如果参与者的服务关系因任何原因终止，我们可以通过没收条件或回购权利获得参与者根据其限制性股票奖励持有的截至参与者终止服务之日尚未归属的任何或全部股票。

限制性股票单位奖。限制性股票单位是根据计划管理人通过的限制性股票单位奖励协议授予的。出于任何形式的法律考虑，可以授予限制性股票单位，可能是计划管理人可以接受的，并且根据适用法律是允许的。限制性股票单位可以通过现金、股票交付、计划管理人认为合适的现金和股票的组合，或者以限制性股票单位协议中规定的任何其他对价形式进行结算。此外，股息等价物可以计入受限股票单位所涵盖的股票的股息等价物。除适用奖励协议另有规定外，一旦参与者的连续服务因任何原因终止，未授予的限制性股票单位将被没收。

股票增值权。股票增值权是根据计划管理人通过的股票增值赠与协议授予的。计划管理人确定股票增值权的收购价或执行价，一般不能低于授予日普通股公允市值的100%(然而，如果股票增值权是根据根据公司交易的另一期权的假设或替代授予的，如股权激励计划中定义的)，则股票增值权的行权或执行价可以低于授予该奖励之日的公允市值的100%。并符合第409a条的规定)。根据股权激励计划授予的股票增值权，按照计划管理人确定的股票增值权协议约定的费率授予。

表现奖。股权激励计划允许授予基于业绩的股票和现金奖励。计划管理员可以设置奖励结构，以便普通股、现金或其他财产的股票仅在在指定绩效期间内实现某些预先设定的绩效目标后才会发行或支付。用于建立此类绩效目标的绩效标准可以基于计划管理员选择的任何绩效衡量标准。业绩目标可以基于全公司的基础上，针对一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，并以绝对值或相对于一个或个以上可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。除非另有说明，否则(I)在颁奖时的授奖协议中，或(Ii)在确立目标时列明绩效目标的其他文件中, 计划管理人将在计算实现业绩目标的方法中做出如下适当调整：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除公认会计原则变化的影响；(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(5)排除根据公认会计原则确定的性质“不寻常”或“不常见”的项目的影响；(6)排除收购或合资企业的稀释影响；(7)假设我们剥离的任何业务在剥离后的一段时间内实现了个目标水平的业绩目标；(8)排除普通股流通股因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股票或其他类似的公司变更，或定期现金股息以外的任何分配给股东的影响；(9)排除股票薪酬和我们红利计划下的奖金的影响；(3)不包括因股票分红或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并或换股或其他类似的公司变更而导致的普通股流通股变动的影响；(9)不包括本公司红利计划下的股票补偿和奖金的影响；(10)不计入与潜在收购或资产剥离相关的成本，该等成本根据公认会计原则须计入费用；及(11)不计入根据公认会计原则须记录的商誉及无形资产减值费用。此外, 计划管理员保留在实现绩效目标时减少或取消应得的薪酬或经济效益的自由裁量权。部分达到指定标准可能导致与适用奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中指定的成就程度相对应的付款或授予。不同参与者和不同奖项的绩效目标可能不同。

单位。股权激励计划允许以WMH LLC中任何类别的有限责任公司权益的形式授予奖励，WMH LLC是我们开展业务的实体，也是出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体。单位奖励的估值将参考普通股股份，或以其他方式参考普通股股份或基于普通股股份来确定。根据股权激励计划授予的单位可以转换、交换或赎回，以换取有限责任公司在万洲国际的其他权益或

普通股，或可参考WMH的账面价值、公允市场价值或业绩进行估值。单位奖励可能意在符合美国国税局收入程序93-27(美国国税局收入程序2001-43明确)所指的“利润利益”，涉及任何向WMH(包括其子公司)提供服务或为WMH提供服务的参与者。单位奖励可以单独授予，也可以与股权激励计划下的其他奖励一起授予。我们的董事会将决定(I)有资格的参与者将授予谁的单位，以及授予单位的时间；(Ii)授予的单位数量；(Iii)参与者为收购此类单位(可能低于合并后的WMH单位的公平市场价值)支付的价格(如果有的话)；(Iv)适用于此类单位授予的限制和条件，相关的归属服务期限、最低或最高绩效门槛、衡量程序以及绩效期限的长度将由本公司董事会在授予时自行决定。我们的董事会可能允许通过有限合伙企业或类似的“看透”实体进行单位奖励，我们的董事会可能要求此类有限合伙企业或类似实体对我们的合作伙伴或其他受益所有者施加与股权激励计划条款不相抵触的限制。对于每个参与者，授予个单位的规定不必相同。与单位授予有关的授予协议或其他授予文件可以规定，单位获得者将有权获得, 目前或基于递延或或有基础的股息或股息等价物，由我们的董事会在授予时自行决定，在授予之前(无论是基于一段时间还是基于达到指定的业绩条件)，与WMH奖励或其他分配相关的普通股股数或股息等价物，我们的董事会可能会规定，这些金额(如果有)将被视为已被视为已再投资于额外的普通股或单位的股息或股息等价物，这些股息或股息等价物将被视为已被视为再投资于额外的普通股或单位的普通股或单位的股息或股息等价物，这些股息或股息等价物在授予时由我们的董事会自行决定。

其他股票奖励。计划管理人可以全部或部分参照普通股授予其他奖励。计划管理人将设置股票奖励下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。

非员工董事薪酬限额。我们就任何日历年(该期间，“年度期间”)向作为非雇员董事服务的任何个人授予或支付的所有补偿，包括我们向该非雇员董事支付的股票奖励和现金费用，总价值将不超过(I)750,000美元，或(Ii)如果该非雇员董事在该年度期间首次被任命或当选为我们的董事会成员，则总价值将不超过1,000,000 美元；(Ii)如果该非雇员董事在该年度期间首次被任命或当选为我们的董事会成员，则我们向该非雇员董事授予或支付的所有补偿总额(包括股票奖励和现金费用)将不超过(I)750,000美元。就这些限制而言，任何该等股票奖励的价值是根据授予日期计算的，该等股票奖励的公允价值用于财务报告目的。

资本结构的变化。如果我们的资本结构发生特定类型的变化，如合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票分红、现金以外的财产分红、大额非经常性现金分红、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份合并、换股、公司结构变更或任何类似的股权重组交易，将适当调整(一)股权激励计划中普通股的类别和最高股数，以及每年可增加的股份公积金的最高股数；(Ii)根据ISO的行使而可能发行的股票类别和最高数量；及(Iii)可予授予的普通股的类别和数量以及行使价、执行价或购买价。

企业交易。以下条款适用于股权激励计划中定义的公司交易的股权激励计划下的股票奖励，除非参与者的股票奖励协议或与我们的其他书面协议另有规定，或者除非计划管理人在授予时另有明确规定。如果发生公司交易，根据股权激励计划未完成的任何股票奖励可由任何尚存或收购的公司(或其母公司)承担、继续或替代，我们就股票奖励持有的任何回购或回购权利可转让给继承人(或其母公司)。如果尚存的或收购公司(或其母公司)不承担、继续或替代此类股票奖励，则对于在交易生效时间之前持续服务未终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励，此类股票奖励的授予(以及可行使性，如果适用)将完全加速至交易生效时间之前的日期(取决于交易的有效性)。如果在交易生效时或之前未行使(如果适用)该等股票奖励，则该等股票奖励将免费终止，而吾等就该等股票奖励而持有的任何回购或回购权利将会失效(视乎交易的有效性而定)。对于根据绩效水平具有多个授予级别的绩效奖励，除非奖励协议或计划管理员另有规定, 奖励将以100%的目标加速。如果尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或替代该股票

如果本公司持有任何此类股票奖励，则对于由非当前参与者持有的任何此类股票奖励，如果不在交易生效时间之前行使(如果适用)，则此类奖励将免费终止，但我们就此类股票奖励持有的任何回购或回购权利不会终止，并且可以在交易完成后继续行使。计划管理员没有义务以相同的方式对待所有股票奖励或部分股票奖励，也没有义务对所有参与者采取相同的操作。如果股票奖励在交易生效时间之前没有行使，股票奖励将终止，计划管理人可以自行决定，该股票奖励的持有人不得行使股票奖励，而是将在有效时间收到一笔价值相当于(1)参与者在股票奖励行使时获得的财产价值超过(2) 该持有人应支付的与该行使相关的任何行使价格的款项(如果有)的付款。(2) 该股票奖励的持有者在交易生效时间之前不行使股票奖励，则计划管理人可自行决定，该股票奖励持有人不得行使该股票奖励，而是将在有效时间获得与(1)超过(2) 该持有者应支付的与该股票奖励相关的任何行使价格的付款。

控制的变化。如果控制权发生变更，按照股权激励计划的定义，根据股权激励计划授予的奖励将不会自动加速归属和可行使性，尽管奖励协议可能会规定这种待遇。

图则修订或终止。我们的董事会将有权修改、暂停或终止股权激励计划，前提是这样的行为不会在没有参与者书面同意的情况下对任何参与者的现有权利造成实质性损害。自Silver Spike董事会通过股权激励计划之日起十周年后，不得授予ISO。

第三次修订和重启股权激励计划

Legacy WMH的第三次修订和重启股权激励计划( 《2018计划》)于2018年8月由Legacy WMH管理董事会通过，并由其成员批准。2018年计划随后于2020年12月10日由Legacy WMH管理委员会修订。2018年计划允许向Legacy WMH及其子公司和附属公司的员工、顾问、顾问和独立承包商授予 Legacy WMH的B级单位和A-3级单位(“计划单位”)。由于通过了2021年计划，2018年计划不会授予额外的奖励。然而，2018年计划总体上将继续管理之前根据2018年计划授予的未完成奖励的条款和条件，并根据业务合并和修订的运营协议进行调整。

授权股份。截至2020年12月31日，根据2018年计划授权发放的计划单位总数最多为274,822个，其中6个计划单位在同一日期可供发放。根据2018年计划授予的计划单元(在某些情况下，由传统WMH取消、回购或赎回)可在2018年计划继续有效的情况下，在2018年计划下用于未来授予。截至2021年3月31日，根据2018年计划，274,780个计划单位尚未完成。

计划管理。在业务合并之前，2018年计划由Legacy WMH的董事会或由Legacy WMH的经理董事会任命的一名或多名Legacy WMH或其子公司的高级管理人员管理。在业务合并之后，我们将以WMH LLC管理成员的身份管理2018年计划，以管理该计划下任何未完成的奖项。管理人有权以非歧视的方式解释2018年计划和根据2018年计划签订的奖励协议，规定与2018年计划相关的规则，并做出管理2018年计划所必需或适宜的所有其他决定。

图则单位。根据2018年计划授予的计划单位可能会受到各种限制，包括可转让和没收条款的限制，这由管理人决定，并与2018年计划条款一致。根据2018年计划的条款，管理员决定授予的计划单位数以及此类奖励的其他条款和条件。管理人对授予它强加了任何确定为适当的条件。未授予的计划单元受WMH LLC回购或没收的权利约束。根据2018年计划授予的与计划单位相关的经济和其他权利受2018年计划、经修订的运营协议和适用的授予协议管辖。

裁决的不可转让性。计划单位须受经修订经营协议、2018年计划及适用授标协议条款所规限的若干可转让限制及要求。

某些调整。作为WMH LLC的管理成员，未完成的计划单元可进行调整、交换、替换，或在当时未授予的范围内取消，无需考虑。

我们有权酌情公平和/或按比例反映任何单位拆分、反向拆分、股息或分配、资本重组、重新分类或其他相关的WMH LLC资本或公司结构变化，以及经修订的运营协议中可能指定的其他某些调整。

修订、暂时吊销及终止。我们作为WMH LLC的管理成员，有权根据2018年计划和修订的运营协议的条款，全权酌情修改、暂停或终止2018年计划的全部或任何部分。

某些关系和关联方交易

以下是自2019年1月1日以来我们参与的涉及金额超过120,000美元的交易摘要，其中我们的任何高管、董事、经理、发起人、超过5%的会员权益的实益持有人、或其任何联营公司或关联公司曾经或将拥有直接或间接的重大利益，但标题为“高管薪酬”一节中描述的薪酬安排除外。

修改后的运营公司协议

与成交同时，WMH LLC营运协议再作修订及重述，成为第四份经修订及重订的营运协议(“经修订营运协议”)。Beals先生、Camire先生、Dean先生、Feijoo先生、Lee、Francis和Hartfield先生以及Ghost Media Group，LLC都拥有配对权益和P类单位，如标题为“主要证券持有人”一节所述。

单位的权利

根据经修订经营协议，该等单位有权分享WMH LLC之损益，并于WMH LLC之管理成员申报时收取分派，且并无投票权。经修订经营协议一般确立LTIP单位及P类单位的权利及归属条件，该等单位被视为WMH LLC的利润权益，并可提供予董事、雇员、高级职员、顾问或其他服务供应商。LTIP单位和P类单位具有经修订的运营协议中明确规定的所有权利、特权、优惠和义务，并且可能一般适用于所有类别的单位，但是，除法律另有要求外，LTIP单位和P类单位无权就任何由成员投票表决的事项进行表决。(br})LTIP单位和P类单位拥有经修订的运营协议中明确规定的所有权利、特权、优惠和义务，并且可能一般适用于所有类别的单位，但是，除非法律另有要求，否则LTIP单位和P类单位无权就任何事项投票。

管理

作为WMH LLC的管理成员，我们对根据修订的运营协议或适用法律需要成员投票的所有事项拥有唯一投票权。WMH LLC的业务、财产和事务由管理成员单独管理，除现任管理成员外，管理成员不能被撤换。

分配

作为WMH LLC的管理成员，我们可以自行决定授权向WMH LLC成员进行分配(在可用现金的范围内，如修订后的运营协议所定义)。根据经修订的运营协议中关于税收分配和处理P类单位和LTIP单位(定义见经修订的经营协议)的规定，所有此类分配将根据每个成员的P类单位数量按比例进行。

P类单位的持有者通常将在WMH LLC的任何应纳税净收入中按比例缴纳美国联邦、州和地方所得税。WMH LLC的净利润和净亏损一般将根据其成员各自拥有单位的百分比按比例分配给其成员。经修订经营协议规定按比例向单位持有人派发现金，以资助其就获分配予WMH LLC的应课税收入承担的税务责任。通常，这些税收分配将根据WMH LLC对可分配给每个单位持有人的WMH LLC应纳税所得额的估计乘以等于为加利福尼亚州或纽约州个人或公司居民规定的最高有效边际合并税率的假设税率和当地所得税(考虑到某些费用的不可抵扣、我们的收入特性以及州和地方所得税对但不考虑根据守则199A条作出的任何扣减)。由于(I)可分配予吾等及其他单位持有人的应课税收入净额存在潜在差异， (Ii)适用于公司的税率较个人为低，以及(Iii)使用假设税率计算WMH LLC的分配义务，吾等收到的税款分配可能大大超过其应缴税款负债及根据应收税款协议支付的义务。

在WMH LLC清盘或清盘时，根据对P类单位和LTIP单位(定义见修订运营协议)的处理和税收分配，其所有净收益将根据每个成员的单位数量进行分配。

转让限制

经修订的经营协议对单位转让有限制，除特殊情况外，此类转让必须事先征得管理成员同意，包括(I)在某些条件下向许可受让人转让某些单位，以及(Ii)根据交换协议将单位交换为A类普通股或现金。

交换协议

与成交同时，吾等、WMH LLC及单位持有人(包括Beals、Camire、Dean、Feijoo、Lee、Francis及Hartfield先生)及Ghost Media Group，LLC(见“主要证券持有人”一节所述)签订交换协议(“交换协议”)。交换协议的条款赋予单位持有人(或其某些获准受让人)在企业合并后180天及之后不时以一对一的方式交换其持有的A类普通股股票的权利，但须遵守股票拆分、股票分红和重新分类的惯例换算率调整，并将其既有的P类单位交换为价值等于该等 P类单位减去其参与门槛的价值的A类普通股。交换协议的条款规定，单位持有人(或其某些获准受让人)有权在企业合并后180天及之后不时将其c)以一对一的方式交换A类普通股股票，但须遵守股票拆分、股票分红和重新分类的惯常换算率调整在每种情况下，根据公司的选择，A类普通股的现金等价物。默认情况下，除非我们选择直接与适用的单位持有人进行此类交换，否则每个交换将采取我们在交换中兑换A类普通股或现金(视情况而定)的WMH单位的形式。在任何交易所交出的V类普通股股票将立即注销。

交换协议规定，一般情况下，如果吾等确定交换将被法律或法规禁止，或将违反与吾等及吾等附属公司之间的其他协议(包括经修订的运营协议和交换协议)，则单元持有人无权交换单元。此外，交换协议包含对赎回和交换的限制，旨在防止WMH LLC被视为美国联邦所得税用途的“公开交易合伙企业”。这些限制是以适用的美国联邦所得税法规定的某些避风港为蓝本的。我们可能会对其认为必要或适宜的交易所施加额外限制，以使 WMH LLC不会被视为美国联邦所得税的“公开交易合伙企业”。

应收税金协议

与结案同时，吾等、持有人代表及 A类单位持有人，包括Beals先生、Francis and Hartfield先生及Ghost Media Group，LLC，如标题为“主要证券持有人”一节所述，签订应收税款协议(“应收税款协议”)，根据该协议，我们须向A类单位持有人支付总计85%的美国联邦政府节省的现金金额(如有)。我们实际实现的州和地方所得税或特许经营税是由于(br}(I)我们以现金收购业务合并中的普通单位以及未来赎回或交换A类普通股或现金而导致的WMH LLC资产计税基准的增加，(Ii)与推定利息相关的收益，或(Iii)根据应收税金协议支付的税款的税项属性。)我们实际实现的州和地方所得税或特许经营税。(I)我们以现金收购WMH LLC资产的税基增加，以及未来A类普通股或现金的A类单位的赎回或交换所产生的税项属性的增加。应收税金协议项下的付款义务是我们的义务，而不是WMH LLC的义务。

我们预计，根据应收税金协议，我们需要支付的款项将会很多。假设相关税法没有重大变化，未来不会赎回或更换A类单位，并且我们赚取足够的应税收入来实现受应收税款协议约束的所有税收优惠，则自交易截止日期起15年内，与收购业务合并中的公共单位相关的节税总额将达到约1.513亿美元。在这种情况下，我们将被要求在自成交日期起的15年内向A类单位持有人支付该金额的大约85%，即1.286亿美元。我们被要求支付的实际金额可能与这些假设的金额有很大不同，因为我们将被视为实现的潜在未来税收节省，以及我们支付的应收税金协议付款，将部分根据根据交换协议赎回或交换A类普通股时的市值和应收税金协议有效期内适用于我们的现行税率计算，并将取决于我们产生足够的应税收入来实现受应收税金协议约束的税收优惠。应收税金协议项下的付款并不以A类单位持有人继续拥有WMH LLC为条件。

应收税金协议项下的付款将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局或其他税务机关可能会对现有税基、税基增加或其他税种的全部或部分提出质疑

受应收税金协议约束的属性，法院可以承受此类挑战。如果应收税金协议各方之前支付的任何款项后来被拒绝，则该等税基或其他税收优惠将不会补偿我们，但根据应收税金协议向任何一方支付的任何超额款项将在确定超额金额后，从根据应收税金协议支付的未来付款(如果有)中扣除。

此外，应收税金协议规定，如果(1)我们违反了应收税金协议项下的任何重大义务(包括我们拖欠应收税金协议规定的款项超过三个月的情况，但某些流动性例外情况除外)，(2)我们受到某些破产、资不抵债或类似程序的约束，或者(3)在任何时候，我们选择提前终止应收税金协议，我们在应收税金协议项下的义务(关于所有 A类单位，无论该等单位是否在交易之前或之后进行了交换或赎回)将加速并以一笔相当于基于某些假设计算的预期未来税收优惠现值的金额来支付，这些假设包括我们将有足够的应税收入来充分利用应收税金协议所规定的扣税、计税依据和其他税项属性产生的扣减。应收税金协议还规定，在某些合并、资产出售或其他形式的业务合并，或某些其他控制权变更时，(A)我们在应收税金协议项下对在此类控制权变更交易之前或与之交换或赎回的A类单位承担的义务将加速，并如上所述一次性支付；(B)对于截至控制权交易变更时尚未交换的A类单位，我们或我们的继任者在应收税金协议下的义务将基于某些假设, 包括我们或我们的继任者将有足够的应税收入来充分利用增加的税收扣除和应收税金协议涵盖的税基和其他福利。因此，一旦我们加快履行应收税金协议下的义务(包括控制权变更)，我们可能被要求根据应收税金协议支付超过我们实际节省现金税款85%的，这可能会对其流动性产生负面影响。应收税金协议中控制权条款的变更也可能导致A类单位持有人拥有与A类股东不同或不同于A类股东的权益的情况。

最后，由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，因此我们根据应收税金协议支付款项的能力取决于我们向我们进行分配的能力。如果我们因任何原因无法根据应收税金协议付款，则此类付款将被推迟，并将在付款之前计息，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响，也可能影响我们在支付此类款项期间的流动性。

修订和重新签署的注册权协议

在闭幕的同时，Silver Spike保荐人LLC(“Silver 保荐人”)和某些单位持有人，包括Beals先生、Camire先生、Dean先生、Feijoo先生、Lee先生、Francis先生和Hartfield先生、Silver Spike保荐人LLC和Ghost Media Group，LLC，如题为“主要证券持有人”一节所述，在我们和我们的某些股票之间签订了日期为2021年6月16日的修订和恢复的注册权协议。因此，Silver Spike保荐人、LLC和此类单位持有人可以根据证券法对其全部或部分应注册证券提出书面要求，但最多只能对Silver Spike保荐人、LLC和此类单位持有人提出三次此类要求注册，只要此类要求包括多个总发行价超过1,000万美元的可注册证券即可。任何此类需求都可能以承销发行的形式出现，但不言而喻，我们将不能在任何12个月内进行超过两次预期总收益低于2,500万美元但超过1,000万美元的包销发行。此外，可注册证券的持有者将拥有“搭载”注册权，可以将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。我们还同意在交易结束后45天内提交转售货架登记声明，涵盖所有可注册证券的转售。

与白银峰值相关的交易和协议

2019年6月，Silver Spike赞助商购买了7187,500股方正股票，总收购价为25,000美元，合每股0.004美元。2019年9月23日，与承销商超额配售选择权到期相关，银钉保荐人交出93.75万股方正股票。由于Silver Spike的首次公开募股(IPO)结束，Silver Spike保荐人向Silver Spike的独立董事授予保荐人LLC股权，合计约占Silver Spike保荐人已发行股权的1%。

Silver Spike保荐人在Silver Spike首次公开募股(IPO)结束的同时，以每份认股权证1.00美元的收购价购买了总计7,000,000份私募认股权证。每份私募认股权证可以一股A类普通股行使，价格为每股11.50美元，但须按本文规定进行调整。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

Silver Spike签订了一份行政服务协议，根据该协议，Silver Spike每月向Silver Spike赞助商支付高达20,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。业务合并完成后，Silver Spike停止支付任何这些月费。截至截止日期，Silver Spike赞助商获得了总计79,074美元的办公空间、行政和支持服务费用，并有权获得任何自付费用的报销。

Silver Spike赞助商、Silver Spike的高级管理人员和董事或其各自的任何附属公司将获得报销，用于支付与Silver Spike代表的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。截至截止日期，Silver Spike赞助商及其各自附属公司总共获得了88,252美元的报酬。

Silver Spike赞助商同意以一张无担保本票借给Silver Spike 25万美元，用于Silver Spike的营运资金支出。这些贷款是无息和无担保的。Silver Spike赞助商在本次贷款交易中的权益价值相当于任何此类贷款的未偿还本金。2021年2月18日，Silver Spike赞助商同意以额外的无担保本票向Silver Spike额外贷款750,000美元，用于支付营运资金费用，包括与业务合并相关的费用。这些票据是无息、无抵押的，并在截止日期偿还。

管道订阅协议

就执行合并协议而言，Silver Spike与(I)Silver Spike Opportunities I，LLC(Silver Spike Opportunities I，LLC，一家与Silver Spike若干董事及高级管理人员有关联的实体)订立认购协议，以购买Silver Spike A类普通股3,500,000股，总收购价为35,000,000美元；及(Ii)AFV Partners SPV-5(WM)LLC，一家附属于我们董事之一Tony Aquila的实体，购买5,500,000股Silver Spike的A类普通股在每个案例中，以与认购协议格式相同的条款和条件，该证物是注册说明书的证物，而本招股说明书是该注册说明书的一部分。

传统的WMH交易和协议

某些雇佣关系

道格拉斯·弗朗西斯(Douglas Francis)是Legacy WMH的前首席执行官和现任管理委员会成员，他的某些直系亲属向我们提供补偿服务，如下所述：

•	Russell Francis以前是我们的UI/UX开发人员之一。弗朗西斯是弗朗西斯的弟弟，他在2019年和2020年分别获得了198606美元和15300美元的补偿，在截至2021年12月31日的一年中没有获得任何补偿。

•	特洛伊·弗朗西斯以前作为独立承包商为我们提供服务。弗朗西斯是弗朗西斯的弟弟，在2019年和2020年分别获得了151,320美元和4,602美元的薪酬，在截至2021年12月31日的一年中没有薪酬。

•	凯瑟琳·朱斯滕曾受雇于我们法律部担任公司律师。朱斯滕是弗朗西斯的嫂子，她在2019年和2020年分别获得了163,462美元和167,427美元的薪酬，在截至2021年12月31日的一年中获得了151,889美元的薪酬。

•	Len Townsend是Justin Hartfield的岳父，以前作为独立承包商为我们提供服务。 Townsend先生在2019年的收入为24万美元，在2020和2021年分别没有薪酬，在截至2021年12月31日的一年没有薪酬。

某些其他企业

WCC MGMT，LLC是弗朗西斯先生和哈特菲尔德先生各自间接拥有少数股权的企业。WCC MGMT，LLC使用我们的上市产品，并参与了其他品牌推广机会。

WCC MGMT，LLC在2019年、2020年和2021年分别为此类产品和服务支付了98,495美元、536,750美元和507,935美元。比尔斯间接拥有WCC MGMT，LLC的少数股权，但在2019年4月放弃了间接权益。

DICA Distribution，LLC是一家弗朗西斯先生间接拥有47.5%，哈特菲尔德先生间接拥有47.5%，比尔先生间接拥有5%股权的公司。DICA Distribution，LLC根据租约租赁物业，我们就该租约出具了以房东为受益人的担保。2018年和2019年，基础租赁的价值分别为502,272美元和171,505美元。2019年4月，比尔斯放弃了他在DICA Distribution，LLC的间接权益。2019年5月，DICA Distribution，LLC与和合并为WCC MGMT，LLC，我们的担保被房东解除。

Searchcore Payments

2012年8月，Searchcore，Inc.(简称Searchcore)收购了弗朗西斯和哈特菲尔德在Searchcore持有的全部股权，向弗朗西斯和哈特菲尔德各支付160万美元的分期付款票据。根据某些重组交易，票据最终转让给我们的全资子公司之一Weedmap Media，LLC。

根据一份应付给Hartfield先生的票据，以及Searchcore、Weedaps Media，Inc.和Justin Hartfield之间于2012年7月31日签署的某些全球证券购买、咨询和辞职协议，我们于2019年、2020年和2021年分别向Hartfield先生支付了0美元、0美元和0美元。根据这些安排，对弗朗西斯先生和哈特菲尔德先生的所有义务已全部付清。

其他交易

我们已经与我们的某些高管签订了雇佣和其他协议。有关与我们指定的高管达成的协议的说明，请参阅标题为“高管薪酬-高管聘用安排”和“-2020年12月31日的杰出股权奖”的章节。

我们已向我们的某些高管授予股权奖励。有关授予我们指定的高管的股权奖励的说明，请参阅标题为“高管薪酬”的小节。

我们与董事和高管签订了赔偿协议。有关这些协议的说明，请参阅“管理-责任限制和赔偿”一节。

关联方交易政策

我们的董事会已经通过了书面的关联人交易政策，该政策规定了我们关于关联人交易的识别、审查、考虑和监督的政策和程序。就我们的政策而言，关联人交易是指我们和任何关联人正在、曾经或将会参与的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，涉及金额超过120,000美元。根据本政策，涉及作为员工、顾问或董事向我们提供的服务进行补偿的交易将不被视为关联人交易。

根据该政策，相关人士是指任何高管、董事(Temasek Holdings)的被提名人或据我们所知实益拥有我们任何类别有表决权证券5%以上的证券持有人(“主要股东”)，包括他们的任何直系亲属和附属公司，包括由该等人士控制的实体或该等人士拥有5%或更多实益所有权权益的实体。

每一位董事及其高管应识别，我们将要求每一位重要股东识别涉及该董事、高管或重要股东或其直系亲属的任何关联人交易，并根据此政策通知我们的审计委员会，然后该关联人才能参与交易。

在考虑关联人交易时，我们的审计委员会会考虑相关的现有事实和情况，这可能包括但不限于：

•	给我们带来的风险、成本和收益；

•	如果相关人员是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，对董事独立性的影响；

100

•

交易条款；以及

•	同类服务或产品的其他来源的可用性。

我们的审计委员会将只批准根据已知情况，符合或不符合我们的最佳利益和我们的股东的关联方交易，这是我们的审计委员会善意行使其自由裁量权所确定的。

101

主要证券持有人

下表列出了我们已知的有关截至2022年2月18日我们普通股的受益所有权的信息，具体如下：

•	我们所知的持有我们普通股流通股5%以上的实益所有人；

•	我们每一位现任被任命的行政人员和董事；以及

•	我们所有现任高管和董事，作为一个整体。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括当前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有实益所有权。

下表中列出的受益所有权百分比是基于截至2022年2月18日已发行和发行的135,901,414股A类普通股和V类普通股，不考虑在(I)行使19,499,993股认股权证购买总计19,499,993股A类普通股或(Ii)交换25,660,529股P类普通股时发行任何A类普通股除非下表脚注另有说明，并受适用的社区财产法的约束，否则表中点名的个人和实体对其实益拥有的A类普通股拥有唯一投票权和投资权。

除非下表脚注另有说明，并受适用的社区财产法的约束，表中点名的个人和实体对其实益拥有的普通股股份拥有独家投票权和投资权。

实益拥有人姓名或名称⁽¹⁾	数量的股份甲类普普通通库存有益的拥有	A类的百分比普普通通库存	数量的股份 V类普普通通库存有益的拥有⁽²⁾	V类百分比普普通通库存	合并百分比的总票数电源⁽³⁾
董事和指定高管：
克里斯托弗·比尔(Christopher Beals)	130,208	0.2%	6,166,819	9.4%	4.6%
贾斯汀·迪恩	54,686	0.1%	—	—	—
荣格(Steven Jung)	—	—	—	—	—
托尼·阿奎拉⁽⁴⁾	5,000,000	7.1%	—	—	3.7%
道格拉斯·弗朗西斯⁽⁵⁾	—	—	27,700,850	42.3%	20.4%
贾斯汀·哈特菲尔德⁽⁶⁾	—	—	29,328,310	44.8%	21.6%
斯科特·戈登	—	—	—	—	—
菲奥娜·谭(Fiona Tan)	—	—	—	—	—
奥尔加·冈萨雷斯	—	—	—	—	—
布伦达·弗里曼	—	—	—	—
本公司全体董事和高管(12人)⁽⁷⁾	5,445,308	7.7%	54,726,788	83.5%	44.3%
5%的持有者：
幽灵传媒集团有限责任公司⁽⁵⁾⁽⁶⁾	—	—	8,469,191	12.9%	6.2%
卢克索资本集团⁽⁸⁾	7,356,117	10.4%	—	—	5.4%

(1)	除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为41 Discovery，加利福尼亚州欧文 92618。

(2)	A类普通股和V类普通股的持有者持有的A类普通股或类普通股(视具体情况而定)的每股股份有权享有一票投票权。在2021年12月13日及之后，每股V类普通股连同相应的有限责任公司在WMH LLC的权益(合称“配对权益”)可不时一对一地交换为 A类普通股，除非我们决定为该等配对权益支付现金对价。

(3)	表示A类普通股和V类普通股的持有者作为一个类别一起投票的投票权百分比。

(4)	包括5,000,000股A类普通股，A类普通股由AFV Partners SPV-5 LLC(“AFV 5”)、AFV Partners SPV-6 LLC(“AFV 6”)和Tony Aquila的受控附属实体根据

102

PIPE认购融资。阿奎拉先生是AFV Partners LLC的董事长兼首席执行官，该公司对AFV 5和AFV 6持有的股份行使最终投票权和投资权。此外，阿奎拉先生将个人持有A类普通股的一部分，并将是对将成立以持有A类普通股的受控实体持有的股份拥有最终投票权和投资权的唯一成员。因此，Aquila先生可能被视为AFV 5、AFV 6及控股关联实体所持股份的实益拥有人。举报人的营业地址是德克萨斯州阿盖尔市汉密尔顿路套房2126号，邮编：76226。

(5)

包括弗朗西斯先生持有的17,162,485股V类普通股，Ghost Media Group，LLC持有的8,469,191股V类普通股，Genco Incentive，LLC持有的600,618股V类普通股，以及WM Founders Legacy I，LLC持有的1,468,555股V类普通股。幽灵传媒集团有限责任公司由弗朗西斯和哈特菲尔德先生控制，WM Founders Legacy I，LLC和Genco Incentive，LLC由弗朗西斯先生控制。因此，弗朗西斯先生可能被视为由Ghost Media Group，LLC，Genco Incentive，LLC和WM Founders Legacy I，LLC持有的A类单位的实益所有者。

(6)	包括Hartfield先生持有的19,288,160股V类普通股， Ghost Media Group，LLC持有的8,469,191股V类普通股，以及WM Founders Legacy II，LLC持有的1,570,959股V类普通股。Ghost Media Group，LLC由Hartfield和Francis先生控制，WM Founders Legacy II，LLC由Hartfield先生控制。因此，Hartfield先生可能被视为Ghost Media Group，LLC和WM Founders Legacy II，LLC所持股份的实益所有者。

(7)	由我们的董事和高管实益拥有的54,726,788股V类普通股组成。

(8)

包括卢加德投资管理人卢克索资本集团实益拥有的7,244,585股A类普通股，卢克索离岸投资管理公司卢克索资本集团实益持有的36,888股A类普通股，卢克索离岸投资管理人卢克索资本集团有限公司实益拥有的36,888股A类普通股，卢克索离岸投资管理人卢克索持有的60,148股A类普通股Luxor Capital的投资经理和由Luxor Wavefront，LP(“Luxor Wavefront”)实益拥有的14,496股A类普通股，由Luxor Wavefront的投资经理Luxor Capital Group，LP实益拥有。作为卢克索资本集团(Luxor Capital Group，LP)投资组合经理的克里斯蒂安·里昂(Christian Leone)可能被认为对卢克索离岸(Luxor Offshore)、卢克索资本(Luxor Capital)和卢克索波前(Luxor Wavefront)拥有的证券拥有投票权和投资权。作为卢克索资本集团(Luxor Capital Group，LP)投资组合经理的乔纳森·格林(Jonathan Green)可能被认为对卢加德持有的证券拥有投票权和投资权。

103

出售证券持有人

出售证券持有人根据证券法第4(A)(2)条的豁免，在与Silver Spike首次公开发行同时进行的私募以及与业务合并相关的私募中，以非公开发行的方式从我们手中收购了我们的A类普通股的认股权证和股票。销售证券持有人根据证券法第4(A)(2)条的规定获得了私募认股权证和A类普通股的股票，这与Silver Spike的首次公开发行同时进行，并与业务合并有关。根据登记权协议、认购协议及认股权证协议，吾等同意向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便登记转售(I)私募认股权证(及行使私募认股权证后可能发行的A类普通股)及(Ii)向出售证券持有人发行的A类普通股股份。

除以下脚注所述外，下表基于出售证券持有人的书面陈述，列出了截至2021年6月16日有关出售证券持有人实益拥有我们的A类普通股和认股权证以及出售证券持有人发行的A类普通股和认股权证(“可注册证券”)的某些信息。A类普通股的适用所有权百分比是基于截至2021年6月16日已发行和已发行的63,738,563股A类普通股，不考虑在(I)行使19,499,993股认股权证购买总计19,499,993股A类普通股时发行任何A类普通股，(Ii)以25,896,042股 P类单位交换最多25,896,042股A类普通股除非下表脚注中另有说明，且符合适用的社区财产法，否则表中点名的个人和实体对其实益拥有的A类普通股拥有唯一投票权和投资权。

有关发行后实益拥有的A类普通股和私募认股权证股票的信息假设出售所发行的A类普通股和私募认股权证的所有股票，而不会以其他方式买卖我们的A类普通股或私募认股权证。出售证券持有人可以提供和出售部分、全部或全部A类普通股或私募认股权证的股份(视情况而定)。

我们是根据美国证券交易委员会的规则确定实益权属的。除以下脚注所示外，根据向我们提供的信息，我们相信，根据适用的社区财产法，出售证券持有人对其实益拥有的所有A类普通股和认股权证的所有股份拥有唯一投票权和投资权。除非另有说明，根据出售证券持有人向我们提供的信息，没有任何出售证券持有人是经纪交易商或经纪交易商的附属公司。

除非在附注中特别注明，否则在行使认股权证时可发行的最多12,499,933股A类普通股不包括在下表中。

出售证券持有人姓名	的股份甲类普普通通库存有益的拥有	认股权证有益的拥有在.之前供奉	股票 A类普普通通库存存在提供	数量认股权证存在提供	A类股份普通股在此之后实益拥有已发行的股份 A类普通股已售出		实益认股权证在要约之后拥有认股权证被出售
出售证券持有人姓名	的股份甲类普普通通库存有益的拥有	认股权证有益的拥有在.之前供奉	股票 A类普普通通库存存在提供	数量认股权证存在提供	数	百分比	数	百分比
克里斯托弗·比尔(Christopher Beals)	6,166,819	—	6,166,819	—	—	—	—	—
布莱恩·卡米尔	681,749	—	681,749	—	—	—	—	—
贾斯汀·迪恩	619,772	—	619,772	—	—	—	—	—
胡安乔·费霍(Juanjo Feijoo)	681,749	—	681,749	—	—	—	—	—
阿登·李(Arden Lee)	1,239,543	—	1,239,543	—	—	—	—	—
荣格(Steven Jung)	1,314,411	—	1,314,411	—	—	—	—	—
道格·弗朗西斯⁽¹⁾	27,700,849	—	27,700,849	—	—	—	—	—
贾斯汀·哈特菲尔德⁽²⁾	29,328,310	—	29,328,310	—	—	—	—	—
与Silver Spike赞助商LLC有关联的实体⁽³⁾	7,515,752	7,000,000	7,515,752	7,000,000	—	—	—	—
2012格拉西家族特拉华王朝信托基金⁽⁴⁾	52,500	—	52,500	—	—	—	—	—
2019年另类公共投资公司(Alternative Public Investments，LLC)⁽⁵⁾	231,123	—	231,123	—	—	—	—	—
8704856加拿大公司⁽⁶⁾	85,000	—	85,000	—	—	—	—	—
亚当·L·里德(Adam L.Reeder)⁽⁷⁾	20,000	—	20,000	—	—	—	—	—

104

出售证券持有人姓名	的股份甲类普普通通库存有益的拥有	认股权证有益的拥有在.之前供奉	股票 A类普普通通库存存在提供	数量认股权证存在提供	A类股份普通股在此之后实益拥有已发行的股份 A类普通股已售出		实益认股权证在要约之后拥有认股权证被出售
出售证券持有人姓名	的股份甲类普普通通库存有益的拥有	认股权证有益的拥有在.之前供奉	股票 A类普普通通库存存在提供	数量认股权证存在提供	数	百分比	数	百分比
阿吉拉风险投资有限责任公司⁽⁸⁾	100,000	—	100,000	—	—	—	—	—
AHPPCB遗产信托，日期为2014年2月1日⁽⁹⁾	100,000	—	100,000	—	—	—	—	—
阿拉斯代尔I.C.格拉西2012特拉华州信托基金⁽¹⁰⁾	10,000	—	10,000	—	—	—	—	—
阿梅尔·比萨特	20,000	—	20,000	—	—	—	—	—
安萨里3十二有限责任公司II⁽¹¹⁾	180,000	91,666	180,000	—	—	—	91,666	*
与安东尼·阿奎拉有关联的实体⁽¹²⁾	5,000,000	—	5,000,000	—	—	—	—	—
亚太在线有限公司⁽¹³⁾	20,000	—	20,000	—	—	—	—	—
与Monashee Investment Management，LLC有关联的实体 ⁽¹⁴⁾	350,000	—	350,000	—	—	—	—	—
贝尔纳迪诺·科隆纳	3,000	—	3,000	—	—	—	—	—
卡文汉姆私募股权和导演⁽¹⁵⁾	300,000	—	300,000	—	—	—	—	—
Citadel多策略股票大师基金有限公司。⁽¹⁶⁾	750,000	—	750,000	—	—	—	—	—
Behda Eghbali	1,225,000	—	1,225,000	—	—	—	—	—
何塞·E·费利西亚诺	625,000	—	625,000	—	—	—	—	—
克雷格·施兰格信托基金1979年8月31日⁽¹⁷⁾	25,000	—	25,000	—	—	—	—	—
CVI投资公司⁽¹⁸⁾	600,000	—	600,000	—	—	—	—	—
达伦·拉扎鲁斯	12,150	—	12,150	—	—	—	—	—
大卫·M·巴伦⁽¹⁹⁾	50,000	—	50,000	—	—	—	—	—
大卫·梅耶尔·德·罗斯柴尔德	100,000	—	100,000	—	—	—	—	—
大卫·莫里尔	2,500	—	2,500	—	—	—	—	—
大卫·托德·波森	7,000	—	7,000	—	—	—	—	—
黛布拉·谢梅什-乔斯特	2,500	—	2,500	—	—	—	—	—
道格·卡普兰	19,800	—	19,800	—	—	—	—	—
埃里克·阿罗蒂斯	19,800	—	19,800	—	—	—	—	—
埃里克·赫希菲尔德⁽²⁰⁾	15,000	—	15,000	—	—	—	—	—
Euan C.A.Grassie 2012特拉华州信托基金⁽²¹⁾	10,000	—	10,000	—	—	—	—	—
联邦基金⁽²²⁾	4,000,000	—	4,000,000	—	—	—	—	—
Final Word Investments LLC⁽²³⁾	40,000	—	40,000	—	—	—	—	—
Granite Point Master Fund，LP⁽²⁴⁾	437,500	—	437,500	—	—	—	—	—
Gregor C.A.Grassie 2012特拉华州信托基金⁽²⁵⁾	10,000	—	10,000	—	—	—	—	—
GS+A全球特殊情况基金⁽²⁶⁾	350,000	—	350,000	—	—	—	—	—
哈伯特·斯通维尤大师基金有限公司。⁽²⁷⁾	150,000	—	150,000	—	—	—	—	—
荷马公园山⁽²⁸⁾	50,000	—	50,000	—	—	—	—	—
Hoplite Capital Series LLC-Kerdos⁽²⁹⁾	275,000	—	275,000	—	—	—	—	—
Interward Capital Corp⁽³⁰⁾	20,000	—	20,000	—	—	—	—	—
詹姆斯·本⁽³¹⁾	50,000	—	50,000	—	—	—	—	—
詹姆斯·内萨⁽³²⁾	50,000	—	50,000	—	—	—	—	—
亚当·L·里德(Adam L.Reeder)⁽⁷⁾	20,000	—	20,000	—	—	—	—	—
阿吉拉风险投资有限责任公司⁽⁸⁾	100,000	—	100,000	—	—	—	—	—
AHPPCB遗产信托，日期为2014年2月1日⁽⁹⁾	100,000	—	100,000	—	—	—	—	—
阿拉斯代尔I.C.格拉西2012特拉华州信托基金⁽¹⁰⁾	10,000	—	10,000	—	—	—	—	—

105

出售证券持有人姓名	的股份甲类普普通通库存有益的拥有	认股权证有益的拥有在.之前供奉	股票 A类普普通通库存存在提供	数量认股权证存在提供	A类股份普通股在此之后实益拥有已发行的股份 A类普通股已售出		实益认股权证在要约之后拥有认股权证被出售
出售证券持有人姓名	的股份甲类普普通通库存有益的拥有	认股权证有益的拥有在.之前供奉	股票 A类普普通通库存存在提供	数量认股权证存在提供	数	百分比	数	百分比
阿梅尔·比萨特	20,000	—	20,000	—	—	—	—	—
安萨里3十二有限责任公司II⁽¹¹⁾	180,000	91,666	180,000	—	—	—	91,666	*
与安东尼·阿奎拉有关联的实体⁽¹²⁾	5,000,000	—	5,000,000	—	—	—	—	—
亚太在线有限公司⁽¹³⁾	20,000	—	20,000	—	—	—	—	—
与Monashee Investment Management，LLC有关联的实体 ⁽¹⁴⁾	350,000	—	350,000	—	—	—	—	—
贝尔纳迪诺·科隆纳	3,000	—	3,000	—	—	—	—	—
卡文汉姆私募股权和导演⁽¹⁵⁾	300,000	—	300,000	—	—	—	—	—
Citadel多策略股票大师基金有限公司。⁽¹⁶⁾	750,000	—	750,000	—	—	—	—	—
Behda Eghbali	1,225,000	—	1,225,000	—	—	—	—	—
何塞·E·费利西亚诺	625,000	—	625,000	—	—	—	—	—
克雷格·施兰格信托基金1979年8月31日⁽¹⁷⁾	25,000	—	25,000	—	—	—	—	—
CVI投资公司⁽¹⁸⁾	600,000	—	600,000	—	—	—	—	—
达伦·拉扎鲁斯	12,150	—	12,150	—	—	—	—	—
大卫·M·巴伦⁽¹⁹⁾	50,000	—	50,000	—	—	—	—	—
大卫·梅耶尔·德·罗斯柴尔德	100,000	—	100,000	—	—	—	—	—
大卫·莫里尔	2,500	—	2,500	—	—	—	—	—
大卫·托德·波森	7,000	—	7,000	—	—	—	—	—
黛布拉·谢梅什-乔斯特	2,500	—	2,500	—	—	—	—	—
道格·卡普兰	19,800	—	19,800	—	—	—	—	—
埃里克·阿罗蒂斯	19,800	—	19,800	—	—	—	—	—
埃里克·赫希菲尔德⁽²⁰⁾	15,000	—	15,000	—	—	—	—	—
Euan C.A.Grassie 2012特拉华州信托基金⁽²¹⁾	10,000	—	10,000	—	—	—	—	—
联邦基金⁽²²⁾	4,000,000	—	4,000,000	—	—	—	—	—
Final Word Investments LLC⁽²³⁾	40,000	—	40,000	—	—	—	—	—
Granite Point Master Fund，LP⁽²⁴⁾	437,500	—	437,500	—	—	—	—	—
Gregor C.A.Grassie 2012特拉华州信托基金⁽²⁵⁾	10,000	—	10,000	—	—	—	—	—
GS+A全球特殊情况基金⁽²⁶⁾	350,000	—	350,000	—	—	—	—	—
哈伯特·斯通维尤大师基金有限公司。⁽²⁷⁾	150,000	—	150,000	—	—	—	—	—
荷马公园山⁽²⁸⁾	50,000	—	50,000	—	—	—	—	—
Hoplite Capital Series LLC-Kerdos⁽²⁹⁾	275,000	—	275,000	—	—	—	—	—
Interward Capital Corp⁽³⁰⁾	20,000	—	20,000	—	—	—	—	—
詹姆斯·本⁽³¹⁾	50,000	—	50,000	—	—	—	—	—
詹姆斯·内萨⁽³²⁾	50,000	—	50,000	—	—	—	—	—

(1)

包括弗朗西斯先生交换配对权益后可发行的A类普通股17,162,485股，Ghost Media Group，LLC交换配对权益后可发行的A类普通股8,469,191 股，Genco Incentive，LLC交换配对权益后可发行的A类普通股600,618股，以及WM Founders Legacy交换配对权益后可发行的A类普通股1,468,555股幽灵传媒集团，LLC由弗朗西斯和哈特菲尔德先生控制，WM创始人Legacy I，LLC和Genco Incentive，LLC 由弗朗西斯先生控制。因此，弗朗西斯先生可能被视为由Ghost Media Group，LLC，Genco Incentive，LLC和WM Founders Legacy I，LLC持有的可注册证券的实益拥有人。

(2)	包括哈特菲尔德先生交换配对权益后可发行的19,288,160股A类普通股，Ghost Media Group，LLC交换配对权益后可发行的8,469,191股A类普通股，以及1,570,959股A类普通股

106

通过交换WM创始人持有的配对权益可发行普通股 Legacy II，LLC。幽灵传媒集团有限责任公司由哈特菲尔德和弗朗西斯先生控制，WM Founders Legacy II有限责任公司由哈特菲尔德先生控制。因此，哈特菲尔德先生可能被视为由Ghost Media Group，LLC和WM Founders Legacy II，LLC持有的可注册证券的实益拥有人。

(3)

包括由Silver Spike保荐人LLC持有的6,250,000股A类普通股和由Silver Spike Opportunities I，LLC(“SPV”)持有的1,265,752股A类普通股。Silver Spike赞助商LLC和SPV的管理人Silver Spike Capital，LLC都由Silver Spike Holdings，LP控制。因此，Silver Spike Holdings，LP可能被视为Silver Spike赞助商LLC持有的可注册证券和SPV持有的可注册证券的实益拥有人。Silver Spike赞助商LLC由Greg Gentile、Scott Gordon和William Healy控制。因此，Gentile、Gordon和Healy先生可能被视为Silver Spike赞助商LLC持有的可注册证券的实益所有者。戈登先生在业务合并结束前担任Silver Spike的董事(Sequoia Capital) ，目前担任本公司的董事(Standard Chartered Bank)。SPV由詹蒂莱先生控制。因此，詹蒂莱先生可能被视为SPV持有的可登记证券的实益拥有人。

(4)	保罗·穆尔被认为有权投票或处置可注册证券。

(5)	文斯·马格里奥被认为有权投票或处置可注册证券。

(6)	罗伯特·约瑟夫森被视为有权投票或处置可注册证券。

(7)

亚当·L·里德(Adam L.Reeder)、大卫·M·巴伦(David M.Baron)、埃里克·赫希菲尔德(Eric Hirschfield)、荷马·帕克希尔(Hmer Parkhill)、詹姆斯·本(James Ben)、彼得·J·摩西(Peter J.Mosse)和斯蒂芬·J·安蒂内利(Stephen J.Antinelli)都是罗斯柴尔德美国公司(Rothschild&Co US Inc.)的员工出售证券的持有人以各自的个人身份获得了这些证券。根据每个出售证券持有人提供的信息，出售证券持有人出于投资目的收购了可注册证券，而在收购可注册证券时，出售证券持有人并未与任何人就分销该等可注册证券达成任何协议或谅解。

(8)	雅罗斯拉夫·恩里克·阿隆索被认为有权投票或处置可注册证券。

(9)	Sanjay Patel被认为有权投票或处置可注册证券。

(10)	保罗·穆尔被认为有权投票或处置可注册证券。

(11)	Mohsinuddin Ansari被认为有权投票或处置可注册证券。

(12)

包括由Aquila先生持有的1,250,000股A类普通股，由AFV Partners SPV-5(WM)LLC(“AFV 5”)持有的2,500,000股A类普通股，由AFV Partners SPV-6(WM)LLC(“AFV 6”)持有的1,100,000股A类普通股，由Aquila 2007不可撤销信托U/A FBO Cecly Aquila DTD 05/10/2007持有的50,000股A类普通股由Aquila 2007不可撤销信托U/A FBO Christopher Aquila DTD 05/10/2007(“Christopher Trust”)持有的50,000股A类普通股和由Aquila 2007不可撤销的A类普通股持有的50,000股信托U/A FBO Elliott Aquila DTD 05/10/2007(“Elliott Trust”)。阿奎拉先生是AFV Partners LLC的董事长兼首席执行官。AFV Partners LLC对AFV 5和AFV 6持有的可注册证券行使最终投票权和投资权。阿奎拉是塞西里信托公司、克里斯托弗信托公司和埃利奥特信托公司的受托人。因此，阿奎拉先生可能被视为AFV 5、AFV 6、塞西里信托公司、克里斯托弗信托公司和埃利奥特信托公司持有的可登记证券的实益拥有人。举报人的营业地址是德克萨斯州阿盖尔市汉密尔顿路套房2126号，邮编：76226。

(13)	叶国华被视为有权投票或处置可注册证券。

(14)

包括BEMAP Master Fund Ltd持有的112,740股A类普通股， Bespoke Alpha MAC MIM LP持有的13,547股A类普通股，DS Liquid Div RVA mon LLC持有的91,492股A类普通股，Monashee Pure Alpha SPV I LP持有的63,080股A类普通股，以及Monashee Solitario Fund LP持有的69,141股A类普通股。杰夫·穆勒是Monashee Investment Management，LLC的首席合规官，该公司可能被视为BEMAP Master Fund Ltd、Bespoke Alpha MAC MIM LP、DS Liquid Div RVA mon LLC、Monashee Pure Alpha SPV I LP和Monashee Solitario Fund LP持有的可注册证券的实益所有者。然而，穆勒先生否认对上述Monashee投资管理公司或其附属实体持有的可注册证券拥有任何实益所有权。

(15)

General Oriental Investments SA对出售证券持有人持有的可登记证券拥有投票权和投资控制权。 General Oriental Investments SA可以由其某些代表领导，必须由(I)康斯坦丁·帕帕迪米特里乌(Constantin Papadimitriou)和大卫·考林(David Cowling)联合或(II)(A)康斯坦丁·帕帕迪米特里乌(Constantin Papadimitriou)或大卫·考林(David Cowling)之一和(B)汤姆·利伦(Tom Lileng)、(2)让-巴蒂斯特·卢西奥(Jean-Baptiste Luccio)、(3)朱利安·布雷尼尔(Julien Brenier)或(4)鲁珀特·马丁(Rupert Martin)之一行事。

(16)

根据投资组合管理协议，根据1940年美国投资顾问法案(“CAL”)注册的投资顾问公司Citadel Advisors LLC对Citadel Multi-Strategy Equities Master Fund Ltd持有的可注册证券拥有投票权和处置权。Citadel Advisors Holdings LP(“CAH”)是CAL的唯一成员。 Citadel GP LLC是CAH的普通合伙人。肯尼斯·格里芬(“格里芬”)是Citadel GP LLC的总裁兼首席执行官和唯一成员。Citadel GP LLC和Griffin可以通过控制CAL和/或某些其他附属实体被视为可注册证券的实益所有者。根据出售证券持有人向我们提供的信息，出售证券持有人可能被视为经纪自营商的附属公司。根据该等资料，出售证券持有人在正常业务过程中收购了可注册证券，而在收购可注册证券时，出售证券持有人并无与任何人士就分销该等应注册证券订立任何协议或谅解。

(17)	克雷格·施兰格被认为有权投票或处置可注册证券。

(18)

高地资本管理公司是CVI Investments，Inc.(“CVI”)的授权代理，拥有投票和处置CVI持有的可注册证券的酌处权，并可被视为该等可注册证券的实益拥有人。马丁·科宾格(Martin Kobinger)以高地资本管理公司(Heights Capital Management，Inc.)投资经理的身份，也可能被认为对CVI持有的可注册证券拥有投资自由裁量权和投票权。科宾格先生否认拥有可注册证券的任何此类实益所有权。根据出售证券持有人向我们提供的信息，出售证券持有人可能被视为经纪自营商的附属公司。根据该等资料，出售证券持有人在正常业务过程中收购了可注册证券，而于收购可注册证券时，出售证券持有人并无与任何人士就分销该等应注册证券订立任何协议或谅解。

(19)

(20)	亚当·L·里德、大卫·M·巴伦、埃里克·赫希菲尔德、荷马·帕克希尔、詹姆斯·本、彼得·J·摩西和斯蒂芬·J·安蒂内利都是

107

Rothschild&Co US Inc.的员工，Rothschild&Co US Inc.是销售证券持有人和注册经纪自营商。出售证券的持有人以各自的个人身份获得了这些证券。根据每个出售证券持有人提供的资料，出售证券持有人出于投资目的收购了可登记证券，而在收购可登记证券时，出售证券持有人并未与任何人士就分销该等可登记证券订立任何协议或谅解。

(21)	保罗·穆尔被认为有权投票或处置可注册证券。

(22)

受益所有权包括(I)联邦Hermes Kaufmann Fund持有的A类普通股1,877,500股，这是联邦Hermes股票基金的投资组合；(Ii)联邦Hermes Kaufmann Small Cap Fund持有的A类普通股2,070,000股，联邦Hermes股票基金的投资组合；以及(Iii)联邦Hermes Kaufmann Fund II持有的52,500股A类普通股，联邦Hermes保险系列(统称为联邦基金的地址是宾夕法尼亚州沃伦代尔爱立信大道4000号，邮编：15086-7561.联邦基金由宾夕法尼亚州联邦股票管理公司管理，并由联邦全球投资管理公司(Federated Global Investment Management Corp.)担任顾问。联邦全球投资管理公司是FII控股公司(FII Holdings，Inc.)的全资子公司，FII Holdings，Inc.是 Federated Hermes，Inc.(“联邦母公司”)的全资子公司。联合母公司所有已发行的有表决权股票都由投票股份不可撤销信托基金(“联合信托基金”)持有，托马斯·R·多纳休(Thomas R.Donahue)、罗多拉·J·多纳休(Rhodora J.Donahue)和J·克里斯托弗·多纳休(J.Christopher Donahue)(统称为联合受托人)是该信托的受托人。联合会母公司的子公司有权指导联合会基金持有的可登记证券的投票和处置。每一家联合母公司、其子公司、联合信托公司和每一家联合受托人明确表示不拥有此类可注册证券的实益所有权。

(23)	巴德·S·高盛被认为有权投票或处置可注册证券。

(24)	R·斯科特·布什利(R.Scott Bushley)被视为有权投票或处置可注册证券。

(25)	保罗·穆尔被认为有权投票或处置可注册证券。

(26)	Robert Fournier被视为有权投票或处置可注册证券。

(27)	库里·福特是哈伯特·斯通维尤基金GP，LLC的高级董事总经理兼投资组合经理，他可能被视为哈伯特·斯通维尤主基金有限公司持有的可注册证券的实益所有人。然而，福特先生否认对哈伯特·斯通维尤主基金有限公司持有的可注册证券拥有任何实益所有权。根据出售证券持有人向我们提供的信息，出售证券持有人可能被视为经纪自营商的关联公司。根据该等资料，出售证券持有人于正常业务过程中收购了可注册证券，而于收购可注册证券时，出售证券持有人并无与任何人士就分销该等应注册证券订立任何协议或谅解。

(28)

(29)	John T.Lkyouretzos被认为有权投票或处置可注册证券。

(30)	Marc Sontrop被认为有权投票或处置可注册证券。

(31)

(32)	James Neissa是Rothschild&Co North America Inc.的员工，Rothschild&Co North America Inc.是Rothschild&Co US Inc.的母公司，Rothschild&Co US Inc.是销售证券持有人和注册经纪自营商。出售证券的持有人以个人身份获得证券。根据出售证券持有人向我们提供的信息，出售证券持有人可能被视为罗斯柴尔德公司美国公司的附属公司。根据这些信息，出售证券持有人出于投资目的收购了可注册证券，而在收购可注册证券时，出售证券持有人并未与任何人就分销此类可注册证券达成任何协议或谅解。

(33)	Raanan Katz是Katz 2014 Limited Partnership的合伙人，可能被视为Katz 2014 Limited Partnership持有的可注册证券的实益所有者。

(34)	保罗·穆尔被认为有权投票或处置可注册证券。

(35))

肯尼思·兰迪斯(Kenneth Landis)被视为有权投票或处置可注册证券。

(36)

包括由Lugard{br>Road Capital Master Fund，LP(Lugor Capital Group，LP)实益拥有的5,066,885股A类普通股(其中2,655,632股正在本招股说明书中登记)，由Lugor的投资管理公司卢克索资本集团(LUGOR Capital Group，LP)实益拥有的26,823股A类普通股(其中14,890股正在本招股说明书中登记)，由Lugor Capital Partners Offshore Master Fund，LP(“Luxor Offshore”)实益持有的A类普通股26,823股(其中14,890股正在本招股说明书中登记)由Luxor Capital Partners持有的42,782股A类普通股(其中23,161股正在本招股说明书中登记)，由Luxor Capital Group，LP(卢克索资本投资管理公司)实益拥有的LP(“Luxor Capital”)，以及由Luxor Capital Group实益拥有的Luxor Wavefront，LP(“Luxor Wavefront”)持有的11,034股A类普通股(其中6,317股由本招股说明书登记克里斯蒂安·里昂(Christian Leone)担任卢克索资本集团(Luxor Capital Group，LP)投资组合经理，可能被视为对卢克索离岸、卢克索资本和卢克索波前拥有的证券拥有投票权和投资权。乔纳森·格林(Jonathan Green)是卢克索资本集团(Luxor Capital Group，LP)的投资组合经理，他可能被认为对卢加德持有的证券拥有投票权和投资权。

(37)	包括由Manatuck Hill Mariner Master Fund，LP持有的25,700股A类普通股，由Manatuck Hill Navigator Master Fund，LP持有的12,800股A类普通股，以及由Manatuck Hill Scout Fund，LP持有的61,500股A类普通股。马克·布拉克被视为有权投票或处置该等可注册证券。

(38)	贾斯汀·奥特被认为有权投票或处置可注册证券。

(39)	Jayvee&Co是注册持有人。受益持有人是九点另类健康基金(Ninepoint Alternative Health Fund)。道格拉斯·沃特森(Douglas Waterson)通过一项投资咨询协议拥有投资控制权。

(40)	保罗·A·哈尔彭被认为有权投票或处置可注册证券。

108

(41)	柯蒂斯·F·布罗克尔曼(Curtis F.Brockelman Jr.)被视为有权投票或处置可注册证券。

(42)

(43)	极地多/空大师基金和极地多策略大师基金(“极地基金”)由极地资产管理伙伴公司(“PAMPI”)管理。Pampi担任Polar基金的投资顾问，并对Polar基金持有的股份拥有控制权和自由裁量权。因此，Pampi可能被视为极地基金所持股份的实益所有者。 Pampi否认对报告的股票拥有任何实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。Polar Funds的营业地址是C/o Polar Asset Management Partners Inc.，地址：安大略省多伦多，Suite 1900，Bay Street 401，M5H 2Y4。

(44)	John J Adair被视为有权投票或处置可注册证券。

(45)	雷·E·牛顿三世被认为有权投票或处置可注册证券。

(46)	帕特里克·罗宾逊被认为有权投票或处置可注册证券。

(47)	Rothschild&Co US Inc.是Ghost Management Group，LLC(d/b/a Weedaps)在业务合并和PIPE认购融资方面的财务顾问。罗斯柴尔德公司是一家注册经纪交易商。根据出售证券持有人提供的资料，出售证券持有人出于投资目的收购了可注册证券，在收购可注册证券时，出售证券持有人并未与任何人就分销该等可注册证券达成任何协议或谅解。

(48)	里奇·巴雷拉被认为有权投票或处置可注册证券。

(49)

包括海鹰多策略大师基金有限公司持有的A类普通股125,000股，Walleye Manager Opportunities LLC持有的A类普通股375,000股，以及Walleye Opportunities Master Fund有限公司持有的500,000股A类普通股(统称为“管理账户”)；Pura Vida Pro Special Opportunity Master Fund Ltd(以下简称“PVP基金”)持有的A类普通股70万股，以及Pura Vida Pro Special Opportunity Master Fund Ltd(以下简称“PVP基金”)持有的A类普通股认股权证50000股股，以及Pura Vida Master Fund Ltd.(以下简称“PV基金”)持有的1,500,000股A类普通股。Pura Vida Investments，LLC(“元太投资”)担任管理账户的副顾问和光伏基金的投资经理。Pura Vida Pro，LLC(“PVP”)担任PVP基金的投资经理。PVP是PVI的可靠顾问。Efrem Kamen同时担任PVI和PVP的管理成员。通过这些关系，PVI和Efrem Kamen可以被视为对管理账户、光伏基金和PVP基金持有的可注册证券和公共认股权证拥有共同的投票权和处置权。就交易法第13节或任何其他目的而言，本报告不应被视为承认PVI和/或Efrem Kamen是可注册证券的实益所有者。元太和埃弗雷姆·卡门均放弃对本文报告的可登记证券的实益所有权，除非达到各自元太和埃弗雷姆·卡门在其中的金钱利益范围内。根据销售证券持有人向我们提供的信息，每个托管账户可能被视为经纪自营商的附属公司。基于这样的信息, 出售证券持有人在正常业务过程中收购了可注册证券，而于收购可注册证券时，出售证券持有人并无与任何人士就分销该等应注册证券订立任何协议或谅解。

(50)	文森特·丹尼尔被视为有权投票或处置可注册证券。

(51)	包括Senvest Global(KY)，LP持有的300,000股A类普通股，Senvest Master Fund，LP持有的4,733,779股A类普通股 (其中3,300,000股在本招股说明书中登记)，以及Senvest Technology Partners Master Fund，LP持有的551,196股A类普通股(其中400,000股在本招股说明书中登记)。Senvest Management对此类出售证券持有人持有的可注册证券拥有投票权和投资控制权。理查德·马沙尔可被视为此类可注册证券的实益拥有人。

(52)	约翰·J·平托被视为有权投票或处置可注册证券。

(53)	李光耀被视为有权投票或处置可注册证券。

(54)

(55)	戴维·G·邦宁(David G.Bunning)和迈克尔·J·邦宁(Michael J.Bunning)均被视为有权投票或处置可注册证券。

(56)	Scot Fischer被视为有权投票或处置可注册证券。

(57)	维克拉姆·帕特尔被视为有权投票或处置可注册证券。

(58)	格伦·施耐德被认为有权投票或处置可注册证券。

(59)	格伦·施耐德被认为有权投票或处置可注册证券。

(60)	罗德尼·霍奇斯(Rodney Hodges)和法布里斯·杜邦(Fabrice Dupont)均被视为有权投票或处置可注册证券。

(61)	戴维·G·邦宁(David G.Bunning)和迈克尔·J·邦宁(Michael J.Bunning)均被视为有权投票或处置可注册证券。

(62)	维克拉姆·帕特尔被视为有权投票或处置可注册证券。

(63)	伯里克利·斯派鲁(Pericles Spyrou)、西格索·西格马松(Sigthor Sigmarsson)、简·罗蒂尔斯(Jan Rottiers)和梅琳娜·帕纳吉(Melina Panagi)被视为有权投票或处置可注册证券。

109

证券说明

以下我们证券的重要条款摘要并非此类证券的权利和优惠的完整摘要，而是通过参考我们的公司注册证书、我们的章程和此处描述的认股权证相关文件进行限定，这些文件是注册说明书的附件，本招股说明书是这些文件的一部分。我们强烈建议您阅读我们的公司注册证书、我们的章程以及本文所述的所有与认股权证相关的文件，以完整地描述我们证券的权利和偏好。

授权股和流通股

本公司注册证书授权发行 20.75亿股股本，包括(X)15亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，(Y)5亿股V类普通股，每股面值0.0001美元，以及7500万股优先股股，每股面值0.0001美元。本公司所有已发行及已发行股本均获正式授权、有效发行、缴足股款及免税。截至2022年2月18日，共有(1)70,399,067股A类普通股， (2)65,502,347股V类普通股，没有已发行的优先股。

A类普通股

投票权

A类普通股的每位持有人有权就股东一般有权投票的所有事项，就其登记在册的A类普通股的每股股份投一票。A类普通股的持有者在董事选举中没有累计投票权。一般而言，所有由股东表决的事项必须获得全体股东有权亲自或委托代表投票的多数(或在选举董事的情况下，以多数票通过)的批准，作为一个类别一起投票。尽管如上所述，A类普通股的流通股持有人有权就本公司注册证书的任何修订(包括通过合并、合并、重组或类似事件)单独投票，该修订将以与V类普通股不成比例的不利方式改变或改变该类别普通股的权力、优先权或特别权利。

股息权

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，A类普通股的持有者有权按比例从本公司董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)中从合法可用于该股息的资金中获得股息。

清算、解散和清盘时的权利

如果发生任何自动或非自愿清算，解散或结束我们的事务，A类普通股的持有者有权按比例分享在偿还我们的债务和其他负债后剩余的所有资产，但受优先股或优先于A类普通股(如果有)的任何类别或系列股票的优先分配权的限制。

优先购买权或其他权利

A类普通股的持有者没有优先认购权、转换权或其他认购权。A类普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。A类普通股持有者的权利、优先权和特权将受制于我们未来可能发行的任何优先股的持有者的权利、优先权和特权。

V类普通股

投票权

对于股东一般有权投票的所有事项，持有第V类普通股的每位股东有权就其登记在册的每股第V类普通股有权投一票。V类普通股的持有者在董事选举中没有累计投票权。一般说来，所有由股东表决的事项都必须由多数人批准(或者，如果是选举董事，则由

110

多数)有权由亲自出席或由代理人代表的所有股东投票，作为一个类别一起投票。尽管如上所述，第V类普通股的流通股持有人有权就本公司注册证书的任何修订(包括通过合并、合并、重组或类似事件)单独投票，该修订将以与 A类普通股相比不成比例的不利方式改变或改变该类别普通股的权力、优先权或特别权利。

股息权

V类普通股的持有者不会参与我们董事会宣布的任何股息。

清算、解散和清盘时的权利

如果发生任何自动或非自愿清算，解散或结束我们的事务，V类普通股的持有者无权获得我们的任何资产。

优先购买权或其他权利

V类普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。将不会有适用于V类普通股的赎回或偿债基金条款。

第V类普通股的发行和注销

倘若任何第V类普通股的任何已发行股份不再由A类单位持有人直接或间接持有，该等股份将自动免费转让予吾等，并随即作废。除外，我们不会根据WMH LLC的管理文件，就单位的有效发行或转让发行额外的V类普通股。

优先股

没有已发行的优先股。我们的公司注册证书授权我们的董事会设立一个或多个系列的优先股。除非法律或任何证券交易所要求，优先股的授权股份将可供发行，普通股持有者无需采取进一步行动。优先股的股票可以不时地以任何数量的股票的一个或多个系列发行，提供任何和所有此类系列的已发行和未注销的股票总数不得超过授权的优先股股票总数，并具有此类权力，包括投票权(如果有)、指定、优先和相对参与、可选权利或其他特殊权利(如果有)及其任何资格、限制或限制。本公司董事会根据明确授予董事会的授权不时通过的指定和发行该等优先股股票的一项或多项决议案中应陈述和明示的所有规定和明文规定。该等权力，包括投票权(如有)、优先权及各系列优先股的相对、参与、选择及其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有)，在任何时间均可能有别于任何及所有其他系列的优先股。

优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更，而无需我们的股东采取进一步行动。此外，优先股的发行可能会限制A类普通股的股息，稀释A类普通股和V类普通股的投票权，或使A类普通股的清算权从属于A类普通股的清算权，从而对我们普通股的持有者产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。目前，我们没有发行任何优先股的计划。

认股权证

公开认股权证

每份完整公共认股权证使登记持有人有权在交易结束后30天内的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文讨论的那样进行调整，前提是我们根据证券法持有一份有效的登记声明，涵盖发行

111

在行使公开认股权证时可发行的A类普通股股份及与其相关的现行招股说明书已备妥，且该等股份已根据持有人居住国的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记(或我们允许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使其公开认股权证)。公开认股权证持有人只能对整股A类普通股行使其公开认股权证。这意味着公共认股权证持有人在给定时间内只能行使完整的公共认股权证。公开认股权证将在交易结束五年后，即纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类公共认股权证的行使，除非证券法下关于行使时发行A类普通股的注册声明生效，并且相关招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的关于注册的义务。任何公共认股权证将不会以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其公共认股权证的公共认股权证持有人发行任何A类普通股，除非此类行使时发行的A类普通股已根据行使持有人所在州的证券法登记或符合条件，或者可以获得豁免。如果就公共认股权证而言，前两句中的条件不满足，则该公共认股权证的持有人将无权行使该公共认股权证，并且该公共认股权证可能没有价值且到期毫无价值。如果注册声明对已行使的公共认股权证无效，包含该公共认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股股份支付全部购买价。

我们向美国证券交易委员会提交了申请，并拥有有效的登记声明，涵盖根据证券法可根据公募认股权证行使时发行的A类普通股股份，直至根据认股权证协议的规定公募认股权证到期为止。尽管有上述规定，如果A类普通股股份在任何公募认股权证行使时，如果我们没有在全国性证券交易所上市，从而符合证券法第 18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求公共权证持有人在“无现金基础上”行使其公共权证，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明，我们可以选择要求公共权证持有人按照证券法第3(A)(9)节的规定在“无现金基础上”这样做，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，但将尽我们合理的最大努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票进行资格认定。

我们可以赎回公募认股权证以赎回：

•

全部而非部分;

•	以每份公开认股权证;$0.01的价格

•	在不少于30天的提前书面通知赎回每个公有权证持有人的情况下，;和

•	如果且仅当在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元( 经股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)，则A类普通股的最后销售价格等于或超过18.00美元/股( 经股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)，该30个交易日截止于我们向认股权证持有人发送赎回通知的日期之前的第三个交易日。

如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

如果满足上述条件，并且我们发布了公共认股权证赎回通知，每个公共认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格和11.50美元的公共认股权证行使价格。

如果我们如上所述调用公共认股权证进行赎回，我们的管理层将可以选择要求任何希望行使其公共认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其公共认股权证。在决定是否要求任何持有人在“无现金基础上”行使其公开认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的公开认股权证的数量，以及在行使公开认股权证时发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有公共认股权证持有人都将支付

112

通过交出其公开认股权证以获得该数量的 A类普通股行使价格，等于(X)公共认股权证相关的A类普通股股份数量乘以(X)乘以(Y)公共认股权证行使价格的“公允市价”(定义见下文)与公允市价的差额所得的商数。“公平市价”是指在赎回通知发送给认股权证持有人之日之前第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的最后一次报告销售价格的平均数。“公平市价”是指在赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的10个交易日内，A类普通股的最后报告平均销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使公共认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量，从而降低公共认股权证赎回的稀释效应。如果我们要求公开认股权证赎回，而我们的管理层没有利用此选项，则Silver Spike保荐人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其公式与上述公式相同，如果所有认股权证持有人都被要求以无现金方式行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用该公式，如下所述。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该等公共认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的联属公司)在认股权证代理人实际知悉的情况下，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，并在该行使生效后立即发行及发行。

如果A类普通股的已发行和流通股数量因A类普通股的资本化或应付股息，或A类普通股的股票拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，根据A类普通股的已发行和已发行流通股的增加比例，在该等股息、拆分或类似事件的生效日期，可根据A类普通股的已发行和流通股的增加按比例增加A类普通股的数量。向A类普通股持有者以低于公允市值的价格购买A类普通股股票的配股，将被视为A类普通股数量的股息，等于(1) A类普通股实际出售的A类普通股股数(或在此类配股中出售的可转换为普通股或可行使的任何其他股权证券下可发行的)乘以(2)1 减去 (X)的商，即在配股中支付的A类普通股每股价格除以(Y)公允市场价值。为此目的，(1)如果供股是针对可转换为或可为A类普通股股行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为此类权利收到的任何对价, 以及行使或转换时应支付的任何额外金额和(2)公允市场价值，是指A类普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易的A类普通股股票在第一个交易日之前的10个交易日内报告的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。 A类普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易时应支付的任何额外金额，以及(2)公允市场价值是指在截至A类普通股股票在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日的10个交易日内报告的成交量加权平均价格。

此外，如果我们在公募认股权证流通且未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股(或公募认股权证可转换成的其他证券)，但(A)如上所述或(B)某些普通现金股息除外，则公募认股权证的行权价格将下调，自该事件生效之日起立即生效。现金金额和/或就该事件每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公允市值。

如果A类普通股的已发行和流通股数量因A类普通股或其他类似事件的合并、合并、反向股份拆分或重新分类而减少，则在该合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据A类普通股的已发行和已发行流通股数量的减少比例，可行使每个公共认股权证的A类普通股的数量将按比例减少。 A类普通股的已发行和流通股数量将因A类普通股或其他类似事件的合并、合并、反向股份拆分或重新分类而减少。

如上所述，每当在行使公共认股权证时可购买的A类普通股数量发生调整时，公共认股权证行权价格将通过将紧接调整前的公共认股权证行使价格乘以分数(X)的一个分数(X)的分子 (将是紧接在调整之前行使公共认股权证时可购买的A类普通股数量)和(Y)分母为A类普通股的数量进行调整。

113

如果对A类普通股的流通股进行任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并 (我们是持续公司的合并或合并除外，这不会导致我们已发行和已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或者在将我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，当我们被解散时，公共认股权证持有人此后将有权在公共认股权证规定的基础上，根据公共认股权证中规定的条款和条件，购买并获得，以取代此前可购买和应收的A类普通股股份，并在行使公共认股权证所代表的权利后立即购买和收取A类普通股。股票或其他证券或财产(包括现金)在重新分类、重组、合并或合并时或在任何此类出售或转让后解散时的应收股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，如果认股权证持有人在紧接该等事件之前行使其公有认股权证，该认股权证持有人将会收到该等股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额。如果A类普通股持有者在此类交易中的应收对价不足70%，应以普通股形式支付在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股，或紧随其后将如此上市交易或报价 , 如果公共认股权证的注册持有人在公开披露此类交易后30天内正确行使公共认股权证，则认股权证的行权价将根据公共认股权证的每股对价减去认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)，按认股权证协议中规定的减去认股权证的每股对价。

公共认股权证根据认股权证协议以注册形式发行。您应查看认股权证协议副本(作为注册说明书的一部分)，了解适用于公开认股权证的条款和条件的完整说明。认股权证协议规定，无需任何持有人同意，可修改公共认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须获得当时已发行及尚未发行的至少65% 公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人利益造成不利影响的更改。

认股权证可在权证证书于到期日或之前交回认股权证代理人的办公室行使，认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票(如适用)全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))，以支付予吾等的保证书或官方支票，以支付所行使的认股权证数目。权证持有人在行使其公开认股权证并收取A类普通股股份之前，并无A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在行使公共认股权证发行A类普通股后，每位持有人将有权就将由A类普通股持有人投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。

私募认股权证

除某些例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在交易结束后30天内不得转让、转让或出售，且只要由Silver Spike保荐人或其许可受让人持有，则Silver Spike不能赎回该等认股权证。Silver Spike保荐人及其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证，并将拥有与该等私募认股权证相关的特定登记权利。除此之外，私募认股权证的条款及条文与公开认股权证相同。如果私募认股权证由Silver Spike保荐人或其许可受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由我们赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使，他们将支付行使价，交出他/她或其对该数量的A类普通股的认股权证，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证标的A类普通股数量乘以(X)A类普通股数量乘以“公平市价”(定义见下文)与权证行使价除以(Y)公平市场价值所得的差额。“公平市价”是指在向认股权证代理人发出行使认股权证通知之日之前，截至第三个交易日的10个交易日内，A类普通股股票最后报告的平均销售价格。

114

分红

到目前为止，我们没有对A类普通股股、A类普通股或V类普通股进行任何现金分红。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有)、资本金要求、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素，届时将由我们的董事会酌情决定。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。在可预见的将来，我们预计不会向普通股持有者宣布任何现金红利。

禁售限制

根据Silver Spike 与Silver Spike保荐人签订的书面协议，在业务合并完成后，除某些例外情况外，保荐人在(A)业务合并完成一年或(B)业务合并后，(X)如果最后报告的A类普通股销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分调整)之前，合同限制保荐人出售或转让其持有的任何A类普通股股份，其中较早者为 (A)或(B)在企业合并后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分调整后，在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内(Y)业务合并完成后的次日(br}我们完成清算、合并、合并、换股、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的交易)。

特拉华州法律中的若干反收购条款

股东特别大会

我们的公司注册证书规定，我们的股东可以由章程规定的人员召开特别会议。章程规定，我们的股东特别会议只能由(I)我们的董事会主席，(Ii)我们的首席执行官或总裁(如果董事会主席不在)，或(Iii)董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议(无论在提交任何此类决议时，以前授权的董事职位是否存在空缺)召开，以任何符合特拉华州股东行动的适当事项的目的召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或者在我们的年度股东大会上提名董事候选人，必须及时以书面形式通知他们的意图。根据公司章程，公司秘书必须在不晚于90号营业时间结束之前收到股东通知，才能及时到达我们的主要执行办公室。当天不早于120号的营业时间上一年度股东年会第一周年的前一天；但是，如果上一年度没有召开年会，或者年会的召开日期超过了上一年度年会周年纪念日的前30天或之后30天，则秘书必须在不早于120号的营业时间结束前收到股东的通知。(二)股东大会的通知应当在上一年度股东年会周年纪念日的前一天收到；但是，如果上一年度股东年会没有召开年会，或者年会的召开日期超过上一年度年会周年纪念日的30天，则秘书必须在不早于120号的营业时间结束前收到股东的通知。在年会的前一天，不迟于90年代后期的交易结束在该年会召开前一天或10天内会议日期首次公布的次日。我们的公司注册证书和章程对股东大会的形式和内容规定了一定的要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的A类普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

115

独家论坛评选

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对现任或前任董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼、其他类似诉讼、DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何其他诉讼，以及关于我们公司注册证书或章程有效性的任何诉讼或诉讼，只能在特拉华州衡平法院提起(或，如果且仅当特拉华州衡平法院没有其主题管辖权时，位于特拉华州的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都没有主题管辖权时，才是特拉华州联邦地区法院(br}特拉华州法院)。尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律的适用，但该条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们和我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。本条款将不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易所法案》第27条规定，为执行《交易所法案》或其规则和法规所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。更有甚者, 证券法第22条规定联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。但是，我们的公司注册证书规定，美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家论坛。股东提起这些索赔的成本可能会增加，而排他性论坛条款可能会阻止索赔或限制投资者在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力。此外，其他公司的公司注册证书中类似排他性论坛条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，对于上述一个或多个诉讼或程序，法院可能会裁定我们的公司注册证书中的此条款不适用或不可执行。

特拉华州总公司法第203条

根据我们的注册证书，我们不会选择退出DGCL的第203条。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

我们的公司注册证书在DGCL允许的最大程度上免除了我们董事的责任。“公司条例”规定，法团董事如违反董事的受信责任，不须负上个人赔偿责任，但以下责任除外：

•	为董事谋取不正当私利的交易；

•	非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；

•	非法支付股息或赎回股份；或

•	任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为。

如果对DGCL进行修订以授权公司采取进一步行动取消或限制董事的个人责任，则我们董事的责任将在DGCL允许的最大范围内被取消或限制。

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他员工和其他代理人进行赔偿。除某些限制外，任何受赔偿的人也有权在诉讼最终处置之前预支合理费用(包括律师费和支出)。

此外，我们还与董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议还要求我们赔偿我们的董事和高级职员的某些费用，包括律师费、判决费、罚款和和解金额，这些费用包括董事或高级职员因作为我们的董事或高级职员或应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业而发生的任何诉讼或诉讼所招致的和解金额。

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我们维持一份董事及高级职员保险单，根据该保险单，我们的董事及高级职员可为其以董事及高级职员身份采取的行动投保责任。我们相信，公司注册证书和章程中的这些规定以及这些赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

美国证券交易委员会认为，就根据证券法产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制人进行的赔偿而言，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

规则第144条

第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人(如本公司)发行的证券，这些发行人在任何时候都是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

•	原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司；

•	证券发行人须遵守“交易法”第13条或第15条(D)项的报告要求；

•	除Form 8-K报告外，证券发行人已在前12个月(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告以外的所有交易法报告和材料(如适用)；以及

•	从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息之日起至少已过了一年，反映了其作为非壳公司实体的地位。

交易结束后，我们不再是一家空壳公司。

当规则144可用于转售我们的证券时，实益拥有我们A类普通股或认股权证限制性股票至少六个月的人将有权出售其证券，前提是(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时候都不被视为我们的附属公司之一，此外，(I)我们必须在出售前至少三个月内遵守“交易所法”的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据“交易所法”第(br})第13条或第15(D)条提交所有规定的报告；(Ii)我们必须在出售前的12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内提交所有要求的报告。

实益拥有我们 A类普通股或认股权证的限制性股票至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候都是我们的关联公司的人士将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

•	当时已发行的A类普通股总数的百分之一(1%)；或

•	在提交有关出售的表格144通知之前的四周内，A类普通股每周报告的平均交易量。

我们附属公司根据规则144进行的销售也将受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

转让代理、权证代理和注册官

我们A类普通股、V类普通股和认股权证的转让代理、权证代理和登记处是大陆股票转让信托公司。

证券上市

我们的A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克上上市，代码分别为“MAP”和“MAPW”。

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物质美国联邦所得税后果

以下讨论汇总了通常适用于购买、拥有和处置A类普通股以及购买、行使、处置和失效认股权证的美国联邦所得税考虑事项。A类普通股和认股权证在本文中统称为我们的证券。我们证券的所有潜在持有者应就购买、拥有和处置我们证券的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

本讨论并不是对与我们证券的购买、所有权和处置相关的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析。本摘要基于1986年修订后的《美国国税法》(我们称为《国税法》)的当前条款、据此颁布的现有美国财政部法规、已公布的美国国税局(我们称为美国国税局)的行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些均在本招股说明书的日期生效。这些机构可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯力。任何改变或不同的解释都可能改变本讨论中描述的持有者的税收后果。无法保证法院或美国国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，我们还没有、也不打算获得有关美国联邦所得税对持有者购买、拥有或处置我们证券的后果的裁决。在此讨论中，我们假设持有者持有我们的证券是守则第1221条所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与特定持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及守则第451(B)节下的特殊税务会计规则、任何替代最低、联邦医疗保险缴费、遗产税或赠与税后果，或美国州、地方或非美国税收或任何其他美国联邦税法的任何方面。本讨论也不涉及受特殊税收规则约束的持有者的相关后果, 例如拥有或被视为拥有我们5%以上股本(以下特别列出的除外)的持有者，积累收益以逃避美国联邦所得税的公司，免税组织、政府组织、银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪人、交易商或证券、大宗商品或货币交易商、受监管的投资公司或房地产投资信托基金。投资信托基金、政府组织、银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪商、交易商或交易商、证券、商品或货币交易商、受监管的投资公司或房地产投资信托基金。持有美元以外的“功能货币”、符合纳税条件的退休计划、根据员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接收我们的证券的持有者、作为对冲、跨国或其他降低风险战略、转换交易或其他综合投资的一部分而持有我们的证券的持有者、根据“准则”的建设性出售条款被视为出售我们的证券的持有者、被动型外国投资公司、受控外国公司、以及某些前美国公民或长期居民。

此外，本讨论不涉及合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)或通过此类合伙企业持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体或安排)持有我们的证券，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合作伙伴和合伙企业应就购买、拥有和处置我们证券的税务后果咨询其税务顾问。

在本讨论中，“美国持有人”是指我们证券的受益所有人(合伙企业或美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体或安排除外)，即美国联邦所得税目的：

•	是美国公民或居民的个人；

•	在美国境内或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的公司的实体；

•	其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或

•	如果(A)美国法院可以对信托的行政管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决策，或者(B)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，可以被视为美国人。

在本讨论中，“非美国持有人”是指我们证券的受益所有者，该证券既不是美国持有人，也不是合伙企业，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排。

118

适用于美国持有者的税收考虑因素

分派的课税

如果我们向A类普通股的美国持有者支付分派或进行推定分派(除某些股票分派或收购我们股票的权利以外的 )，此类分派通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。超出我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将用于并减少(但不低于零)我们A类普通股中的美国持有者的调整税基。任何剩余部分将被视为出售或以其他方式处置A类普通股时实现的收益，并将被视为以下“美国持有者-出售、应税交换或A类普通股的其他应税处置的收益或损失”中描述的。

如果满足必要的持有期，我们支付给作为应税公司的美国持有者的股息通常有资格享受收到的股息扣除。除了某些例外情况(包括在投资利息扣除限制中被视为投资收入的股息)，以及只要满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得的最高税率纳税。如果未满足持有期要求，公司可能无法获得收到的股息扣除资格，其应税收入将等于全部股息金额，非公司持有人可能需要按普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。

出售、应税交换或其他应税处置A类普通股的损益

美国持有者通常会确认出售A类普通股、应税交换或其他应税处置的收益或损失。任何此类损益都将是资本损益，如果美国持有者持有A类普通股的持有期超过一年，则属于长期资本损益。确认的损益金额通常等于(1)在这种处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值之和，以及(2)美国持有者在如此处置的A类普通股中调整后的税基之间的差额。美国持股人在其A类普通股中的调整税基通常等于美国持有者对此类A类普通股的收购成本(或者，如果是在行使认股权证时收到的A类普通股，则等于美国持有者对此类A类普通股的初始基础，如下所述)减去被视为资本返还的任何先前分配。非公司美国持有者认可的长期资本利得通常有资格享受降低税率。如果美国持有者持有如此出售的A类普通股的持有期不超过一年，出售或其他应税处置股票的任何收益将接受短期资本利得处理，并将按普通所得税税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

行使认股权证

除了下面讨论的关于无现金行使认股权证的情况外，美国持有者一般不会确认在行使现金认股权证时的应税损益。美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股份额中的初始计税基准通常为美国持有人购买认股权证的成本和该认股权证的行使价之和。目前尚不清楚美国持有人对行使认股权证时收到的A类普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日的次日开始；然而，无论是哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的时间。

在某些情况下，认股权证可在无现金基础上行使。美国联邦所得税对在无现金基础上行使权证的待遇尚不清楚，可能会与上述后果不同。无现金演习可能是一项应税活动。敦促美国持有人就在无现金基础上行使认股权证的后果咨询其税务顾问，包括他们在行使认股权证时收到的A类普通股的持有期和计税基准。

出售、交换、赎回或过期保证书

在出售、交换(非行使)、赎回或认股权证到期时，美国持有人将确认应纳税损益，其金额等于(1)在该等处置或到期时变现的金额与(2)美国持有人在认股权证中调整后的计税依据之间的差额。A 美国持有者调整后的税金

119

认股权证的基础通常等于美国持有人的收购成本，加上该美国持有人收入中包括的任何推定分派金额(如下文“美国持有人-可能的推定分配”一节所述)。如果认股权证在处置或到期时由美国持有人持有超过一年，则此类损益一般将被视为长期资本损益。

如果允许认股权证在未行使的情况下失效，美国持有人通常将确认与该持有人在认股权证中调整后的税基相等的资本损失。任何此类损失一般都将是资本损失，如果持有认股权证超过一年，则将是长期资本损失。由于认股权证的有效期超过一年，美国持股人的资本损失将被视为长期资本损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定对可行使认股权证的A类普通股的数量进行调整，或在某些情况下调整认股权证的行使价格，如本招股说明书题为“证券说明-认股权证-公开股东认股权证”部分所述。一般而言，具有防止摊薄作用的调整不应成为应税事项。然而，如果(例如 )由于向A类普通股持有人分配现金给我们A类普通股的持有者分配现金，从而增加了持有者在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的A类普通股的数量或调整认股权证的行使价)，则认股权证的美国持有者将被视为接受了我们的推定分配(例如，调整增加了A类普通股的持有者在我们资产或收益和利润中的比例)。此类推定分派将按上文“美国持有者-分配税”中所述征税，其方式与该美国持有者从我们获得的A类普通股现金分派相同，等同于此类增加的利息的公平市场价值。

信息报告和备份扣留。

一般而言，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息，以及出售或以其他方式处置我们的A类普通股和认股权证的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别号(或提供错误的纳税人识别号)或免税身份证明，或者美国国税局已通知其需要备用预扣，则备份预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。

备用预扣不是附加税。根据备份扣缴规则扣缴的任何金额都将被允许抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务，并且只要及时向美国国税局提供所需信息，该持有者就有权获得退款。纳税人应咨询其税务顾问，了解其免征备用预扣的资格和获得这种免扣的程序。

适用于非美国持有者的税收考虑因素

分派的课税

一般而言，我们向A类普通股的非美国持有者进行的任何分配(包括推定的分配)，只要从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付，将构成美国联邦所得税用途的股息，且只要此类股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有者根据适用的所得税条约有资格享受降低的预扣税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E上，视情况而定)。对于任何推定股息(如下“非美国持有人-可能的推定分配”一节所述)，适用的扣缴义务人可以从欠非美国持有人的任何金额中扣缴此税，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其A类普通股股份中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有者的调整税基，则视为出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益，这些收益将被视为“非美国持有者-出售收益、应税交换或其他A类应税处置”中所述

120

普通股和认股权证“见下文。此外，如果我们确定很可能被归类为“美国房地产控股公司”(请参阅下面标题为“非美国持有者-出售、交换或其他A类普通股和认股权证的应税处置收益”一节)，我们将扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%。

我们向非美国持有人支付的股息，如果与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务(或如果适用税收条约，可归因于非美国持有人在美国设立的常设机构或固定基地)有效地相关，则通常不会缴纳美国预扣税，前提是该非美国持有人遵守某些认证和披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)。相反，此类股息通常将按适用于美国持有者的相同个人或公司税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除。如果非美国持有者是一家公司，与收入有效关联的股息也可能按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳“分支机构利得税”。

行使认股权证

非美国持有人行使认股权证的美国联邦所得税待遇通常与美国持有人行使认股权证时的美国联邦所得税待遇相对应，如上文“美国持有人-行使认股权证”中所述，尽管在一定程度上，无现金行使会导致应税交换，但如果非美国持有人行使认股权证，则美国联邦所得税对非美国持有人行使认股权证的处理通常与美国持有人行使认股权证的美国联邦所得税待遇相对应，尽管在一定程度上，无现金行使会导致应税交换。对非美国持有者的税收后果将与下文“非美国持有者-出售、交换或A类普通股和认股权证的出售、交换或其他应税处置的收益”中描述的相同。

出售、交换或其他应纳税处置A类普通股和认股权证的收益

对于出售、应税交换或其他应税处置我们的A类普通股或认股权证，或我们的认股权证到期或赎回所确认的收益，非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•	收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关 (如果适用的税收条约有此要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；

•	非美国持有人是指在纳税年度内在美国停留183天或以上，并符合某些其他条件的个人；或

•

出于美国联邦所得税的目的，我们在截至处置日期或非美国持有人持有我们的A类普通股或认股权证的五年期间中较短的时间内，以及在我们的A类普通股在既定证券市场定期交易的情况下，我们在任何时候都是或曾经是“美国房地产控股公司” 。(I)非美国持有人正在处置我们的A类普通股，并且在处置前的五年期间或该非美国持有人持有我们A类普通股的期限较短的任何时间内，直接或建设性地拥有我们A类普通股超过5%的股份，或(Ii)在我们的权证定期在成熟的证券市场交易的情况下，非美国持有人正在处置我们的权证，并且在出售前的五年期间或该非美国持有人对我们认股权证股票的持有期中较短的时间内的任何时间，直接或建设性地持有我们的权证超过5%。因此，不能保证我们的A类普通股将被视为定期交易或不定期在现有证券市场交易。

以上第一个要点中描述的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率纳税，就像非美国持有人是美国居民一样。外国公司的非美国持有者在上述第一个项目符号中描述的任何收益也可能按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。上面第二个要点中描述的收益通常将被征收统一的30%的美国联邦所得税。建议非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解根据所得税条约是否有资格享受福利。

如果上述第三个要点适用于非美国持有人，并且没有适用的例外情况，则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股或认股权证(视情况而定)时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，我们A类普通股或持股权证的买家可能被要求按15%的税率预扣美国所得税

121

在这种处置下变现的金额。如果我们的“美国不动产权益”的公平市值等于或超过我们的全球不动产权益的公平市值加上我们在贸易或业务中使用或持有以用于美国联邦所得税目的的其他资产的公平市值之和的50%，我们将被归类为美国不动产控股公司。我们的“美国不动产权益”的公平市值等于或超过我们在全球不动产权益的公平市值加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产的总和的50%，这是为了美国联邦所得税的目的而确定的。我们不认为我们目前是或将成为美国房地产控股公司，但在这方面不能保证。我们敦促非美国持有者就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定对可行使认股权证的A类普通股的数量进行调整，或在某些情况下调整认股权证的行使价格，如题为“证券说明-认股权证-公开股东认股权证”一节所述。通常具有防止稀释效果的调整不应属于应税事项。然而，非美国权证持有人将被视为接受了我们的推定分配，例如，如果调整增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的A类普通股的股票数量或调整认股权证的行权价格)，这是因为向我们A类普通股的持有人分配现金，这是作为分配对该等持有人征税的。如上所述，非美国持有者将在该部分的“非美国持有者-分配税”项下缴纳美国联邦所得税预扣，其方式与该非美国持有者在A类普通股上接受我们的现金分配的方式相同，该现金分配额等于此类增加的利息的公平市场价值。

外国账户税收遵从法

法典和财政部条例的规定以及在此基础上颁布的行政指导，通常被称为“外国账户税收合规法”(“FATCA”)，一般在某些情况下对某些外国金融机构(包括投资基金)持有的或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的我们证券的股息(包括建设性股息)征收30%的预扣，除非任何此类机构(1)与美国国税局(IRS)签订协议，并遵守协议，每年报告一次，除非任何此类机构(1)与美国国税局(IRS)签订并遵守每年报告的协议，信息有关某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体在该机构中拥有的权益和账户，并扣留某些款项的信息，或(2)如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，则向当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有我们证券的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，在某些例外情况下不符合资格的非金融非美国实体投资者持有的我们证券的股息通常将按30%的费率扣缴，除非该实体(1)向我们或适用的扣缴代理人证明该实体没有任何“主要美国所有者”或(2)提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息, “它将反过来提供给美国财政部。FATCA规定的预扣原计划适用于出售或其他处置产生美国来源利息或股息的财产的毛收入的支付，然而，美国国税局(IRS)公布了拟议的法规，如果最终以其拟议的形式敲定，将消除对此类毛收入预扣的义务。虽然这些拟议的财政部条例不是最终的，但在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可以依赖它们。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们在我们证券的投资可能产生的影响。

信息报告和备份扣留。

我们将向美国国税局提交与股息支付以及出售或以其他方式处置A类普通股和认股权证所得的相关的信息申报表。非美国持有者可能必须遵守认证程序以确定其不是美国人，以便避免信息报告和备份扣留要求。根据条约要求降低扣留率所需的认证程序通常也将满足避免后备扣缴所需的认证要求。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向非美国持有人付款的备份预扣金额将被允许抵扣该持有人的美国联邦所得税责任，并可能使该持有人有权获得退款。

122

配送计划

我们正在登记发行总计110,898,382股A类普通股，包括(I)7,000,000股A类普通股，(Ii)12,499,993股A类普通股，持有人行使公开认股权证后可发行的A类普通股。(Iii)65,502,347股可通过配对权益交换发行的A类普通股和(Iv)25,896,042股可通过交换P类单位发行的A类普通股。我们还在登记出售证券持有人或其许可受让人不时进行的转售，最多为(I)112,014,011股A类普通股，包括(I)38,750,000股A类普通股已发行和已发行的A类普通股。我们还在登记出售证券持有人或其许可受让人不时转售的最多112,014,011股A类普通股，包括(I)38,750,000股A类普通股已发行和已发行的A类普通股。(Iii)7,000,000股A类普通股，可于行使私人配售认股权证时发行及(B)7,000,000股私人配售认股权证。

我们需要支付与根据本招股说明书发行和出售的证券的注册相关的所有费用和开支。出售证券持有人将承担因出售证券而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。

我们不会收到出售证券持有人出售证券的任何收益。如果认股权证是以现金形式行使的，我们将从认股权证中获得收益。卖出证券持有人的总收益将是证券的购买价格减去由卖出证券持有人承担的任何折扣和佣金。

本招股说明书所涵盖的销售证券持有人实益拥有的A类普通股股票，可由销售证券持有人不定期发行和出售。“出售证券持有人”一词包括受让人、质权人、受让人或其他出售证券的利益继承人。证券是在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售证券持有人手中收受的。出售证券持有人将独立于我们决定每次出售的时间、方式和规模。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外市场或其他地方进行，按当时的价格和条款进行，或按与当时的市场价格有关的价格进行，或在协商的交易中进行。出售证券的持有人可以采用下列一种或者多种方式出售证券：

•	经纪自营商根据本招股说明书以本金买入并转售；

•	普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易；

•	大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理身份出售股票，但可能会将大宗股票的部分作为委托人进行头寸和转售，以促进交易；

•	按照纳斯达克规则进行场外配发；

•	通过出售证券持有人根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录规定根据该等交易计划中描述的参数定期出售其证券时已在到位；

•

卖空；

•	向出售证券持有人的员工、会员、有限合伙人或股东分配；

•	通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•	质押担保债务和其他债务；

•

延迟交货安排；

•	向或通过承销商或经纪自营商；

•	在证券法第415条规定的“市场”发行中，以协商价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在全国证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售；

123

•	在私下协商的交易中；

•

在期权交易中；

•	通过以上任何一种销售方式的组合；或

•	依照适用法律允许的任何其他方法。

此外，根据规则 144或根据证券法注册的其他豁免或其他此类豁免有资格出售的任何证券可以根据规则144出售，而不是根据本招股说明书。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。出售证券的持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在套期保值过程中对其与证券持有人持有的头寸进行卖空操作。卖出证券的证券持有人也可以卖空该证券，并重新交割该证券以平仓该等空头头寸。出售证券持有人还可与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售这些证券(经补充或修订以反映此类交易)。出售证券持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售所质押的证券。

在进行销售时，销售证券持有人聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理人可以从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额在紧接出售前协商。

在发售本招股说明书涵盖的证券时，销售证券持有人和任何为销售证券持有人执行销售的经纪自营商可能被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。通过出售证券持有人和任何经纪自营商的补偿实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免并符合要求，否则不得出售证券。

我们已通知卖出证券持有人，交易法下M规则的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售以及卖出证券持有人及其关联公司的活动。此外，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

在提出特定的证券要约时，如有需要，将分发招股说明书副刊，说明发行的证券数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的购买价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或转租或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或优惠，以及向公众建议的销售价格。

权证持有人可以在权证协议规定的到期日或之前按照该协议行使其权证，方法是在权证代理、大陆股票转让和信托公司的办公室交出证明该权证的证书，证明该权证填写妥当、签立妥当，并附上与行使权证有关的全部行使价和应付的任何及所有适用税项，但须遵守任何与现金有关的适用条款。

124

法律事务

本招股说明书提供的任何证券的有效性将由Cooley LLP为我们传递。

专家²¹

本公司截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2021年、2020年、2019年和2018年12月31日的各年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP(“Baker Tilly”)审计，该报告在其报告中指出，该报告表达了无保留意见，并包括与WMTI所在行业相关的重点事项段落。已包含在本招股说明书中，以此类报告为依据，并依靠会计和审计专家等公司的权威。

21 BT to update.

125

在那里您可以找到更多信息

根据交易法的要求，我们需要向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括这份招股说明书，美国证券交易委员会的网站是http://www.sec.gov.

我们的网址是Www.weedmaps.com 通过我们的网站，我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提交以下文件后，在合理可行的情况下尽快免费提供这些文件，包括我们的10-K表格年度报告、我们的年度股东大会和特别股东大会的委托书、我们的10-Q表格季度报告、我们目前的8-K表格报告、代表我们董事和我们的高管提交的关于我们证券的当前表格3、4和5以及附表13D；以及对这些文件的修正。本招股说明书中包含或可能通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

126

合并财务报表索引

			页面

独立注册会计师事务所报告			F-2
合并资产负债表			F-6
合并业务报表			F-7
合并权益表			F-8
合并现金流量表			F-9
合并财务报表附注			F-11

F-1

独立注册会计师事务所报告

致WM科技公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了WM 科技公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、相关的合并经营表、截至2021年12月31日的三年的股东权益和现金流量变化，以及相关的附注 (统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，并反映了截至2021年12月31日的三年内每年的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

采用ASU编号2016-02

如合并财务报表附注2所述，自2021年1月1日起，本公司采用了会计准则编纂主题842租赁(主题842)。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以合理保证合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

强调与公司运营有关的事项

该公司是向合法化大麻公司提供在线目录服务的组织。如附注2所述，本公司所在行业的法律和法规因司法管辖区而有很大差异。目前，有几个州允许医用或娱乐使用大麻；然而，美国在联邦一级禁止使用大麻。如果任何允许使用大麻的州改变法律或联邦政府积极执行这一禁令，该公司的业务可能会受到不利影响。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的、当期综合财务报表审计所产生的事项，且：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

F-2

收入确认

关键审计事项说明

如合并财务报表附注2所述，本公司的收入主要来自月度订阅和使用本公司的软件平台和其他软件即服务解决方案的额外服务。公司与客户的合同可能涉及多项履约义务和权利。在截至2021年12月31日的一年中，该公司确认了与此类合同相关的1.931亿美元收入。

我们将评估公司对与客户签订的合同中的条款和条件的分析及其对收入确认的影响确定为一项重要的审计事项。需要复杂的审计师判断来评估公司对此类合同中的履约义务的确定，以及随时间或时间点对此类项目的确认。

我们是如何在审计中解决这一问题的

我们为解决这一关键审核问题而执行的主要程序包括：

•	了解公司的收入确认政策并评估其适当性。

•	评估与公司收入确认流程相关的某些内部控制的设计和实施情况，包括与公司分析条款和条件、审查与客户的合同及其对收入确认的影响相关的控制。

•	询问会计职能以外的人员，以证实我们对选定收入交易的某些条款和条件的理解。

•	通过检查基础客户协议和发票，并根据收入确认政策评估公司的确认情况，测试收入交易样本。

•	测试了收入合同样本，以确保正确确定绩效义务并确认时间点或超时。

芽运物流控股中无形资产的价值评估

关键审计事项说明

如合并财务报表附注7所述，本公司于2021年9月3日和2021年9月29日分别收购了Sprout和运输物流控股有限责任公司的某些业务。该等交易按业务合并入账，收购的资产及承担的负债已根据公允价值初步估计入账，并可能根据收购的资产及承担的负债的公允价值最终确定而有所变动。

由于本公司在确定软件技术资产的初步公允价值时存在重大估计不确定性，审计管理层对收购中的软件技术资产的初步估值是复杂和判断的。此外，转移的对价中有很大一部分分配给商誉，因此识别收购中的其他潜在无形资产需要复杂的判断。重大估计不确定性主要是由于公允价值对基本假设(包括预测的收入增长率、预测的利润率和贴现率)的敏感性。这些重要假设是前瞻性的，可能会受到未来经济和市场状况的影响。

F-3

我们是如何在审计中解决这一问题的

我们为解决这一关键审核问题而执行的主要程序包括：

•	了解并评估公司对其评估流程的控制的设计和实施支持确认和计量客户和供应商关系无形资产的控制，包括对管理层评估确定公允价值所使用的方法和基本假设的控制。

•	评估本公司在评估无形资产时所采用的估值方法和重大假设，以及重大假设和估计的合理性。例如，我们进行了分析，以评估假设变化对客户关系无形资产公允价值的敏感性，并将重要假设与当前行业、市场和经济趋势进行了比较。

•	相关审计师聘请估值专家协助我们评估公司使用的方法和初步公允价值估计中包含的重要假设。

•	测试了模型的文书准确性。

应收税金协议资产和负债的计量

关键审计事项说明

如综合财务报表附注2及附注14所述，本公司与WM Holding Company，LLC(“WMH LLC”)的若干现任及历史持有者订立应收税项协议(“TRA”)，该协议是一项将本公司已实现或视为已变现的任何税项利益 (“TRA负债”)的85%分派予TRA各方的合约承诺。关于该等潜在的未来税收优惠，本公司已为额外税基设立递延税项资产，并为预期利益的85%设立相应的TRA负债。TRA的支付取决于TRA期限内未来应税收入的产生以及未来税法的变化等。截至2021年12月31日，公司与TRA相关的递延税项资产约为1.513亿美元(“TRA资产”)，作为总递延税项资产约1.521亿美元的组成部分计入。截至2021年12月31日，根据TRA，欠WMH LLC权益持有人的债务约为1.286亿美元。

审计管理层对TRA资产和负债的会计处理尤其复杂和具有判断性，因为公司在计算TRA资产和负债时需要估计其在TRA期限内未来合格的应税收入，以此作为确定相关税收优惠是否预期实现的基础。估计的重大变化可能会对公司的经营业绩产生重大影响。

我们是如何在审计中解决这一问题的

我们为解决这一关键审核问题而执行的主要程序包括：

•	了解并评估对公司确定TRA资产和负债计量流程的控制设计和实施。

•	测试与WMH LLC投资基差相关的递延税项资产的完整性和准确性。

•	重新计算交易引起的税基变动，包括公允价值的确定。

•	通过重新计算公司在WMH LLC净资产中的纳税基础份额，测试了公司TRA负债的计量。

•	我们测试了公司的立场，即未来将有足够的应税收入来实现与上述赎回相关的税收优惠，我们评估了管理层用来制定未来应税收入预测的假设。例如，我们比较了管理层对未来应税收入的预测与前几个时期的实际结果，以及管理层对当前行业和经济趋势的考虑。

F-4

•	我们还评估了管理层预测的历史准确性，并将未来应纳税收入预测与本公司编制的其他预测财务信息进行了核对。

•	已重新计算TRA负债，并验证TRA负债的计算是否符合 TRA中规定的条款。

•	相关审计师聘请税务专家协助执行上述审计程序。

/s/Baker Tilly US，LLP

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州欧文

2022年2月25日

F-5

WM科技公司和子公司

合并资产负债表

(单位为千，共享数据除外)

	十二月三十一日，
	2021	2020
资产
流动资产
现金	$ 67,777	$ 19,919
应收账款净额	17,550	9,428
预付费用和其他流动资产	13,607	4,820
流动资产总额	98,934	34,167
财产和设备，净值	13,283	7,387
商誉	45,295	3,961
无形资产净额	8,299	4,505
使用权资产	36,549	—
递延税项资产	152,097	—
其他资产	10,687	3,874
总资产	$ 365,144	$ 53,894
负债和权益
流动负债
应付账款和应计费用	$ 23,155	$ 12,651
递延收入	8,057	5,264
递延租金	—	5,129
经营租赁负债，流动	5,463	—
应付给会员的票据	—	205
其他流动负债	1,125	—
流动负债总额	37,800	23,249
非流动经营租赁负债	39,377	—
应收税金协议负债	128,567	—
认股权证责任	27,460	—
其他长期负债	—	1,374
总负债	233,204	24,623
承担和或有事项(附注4)
股东权益/会员权益
优先股--$0.0001票面价值；75,000,000 股授权；不是在2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股票	—	—
A类普通股-$0.0001票面价值；1,500,000,000 股授权；65,677,361于2021年12月31日发行及发行的股份不是于2020年12月31日发行及发行的股份	7	—
V类普通股-$0.0001票面价值；500,000,000 股授权，65,502,347于2021年12月31日发行及发行的股份不是于2020年12月31日发行及发行的股份	7	—
额外实收资本	2,173	—
留存收益	61,369	—
合计WM科技公司股东权益	63,556	—
非控制性权益	68,384	—
会员权益	—	29,271
总股本	131,940	29,271
总负债和股东权益/成员权益	$ 365,144	$ 53,894

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

WM科技公司和子公司

合并业务报表

(单位为千，共享数据除外)

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
收入	$ 193,146	$ 161,791	$ 144,232

运营费用
收入成本	7,938	7,630	7,074
销售和市场营销	56,119	30,716	39,746
产品开发	35,395	27,142	29,497
一般事务和行政事务	97,447	51,127	56,466
折旧及摊销	4,425	3,978	5,162
总运营费用	201,324	120,593	137,945
营业(亏损)收入	(8,178)	41,198	6,287
其他收入(费用)
认股权证负债的公允价值变动	166,518	—	—
其他费用，净额	(6,723)	(2,368)	(5,341)
所得税前收入	151,617	38,830	946
所得税拨备(受益于)	(601)	—	1,321
净收益(亏损)	152,218	38,830	(375)
可归因于非控股权益的净收入	91,835	—	—
可归因于WM技术公司的净收益(亏损)	$ 60,383	$ 38,830	$ (375)

A类普通股：
每股基本收益	$ 0.93	不适用¹	不适用¹
稀释每股亏损	$ (0.18)	不适用¹	不适用¹

A类普通股：
加权平均已发行基本股票	65,013,517	不适用¹	不适用¹
加权平均稀释流通股	66,813,417	不适用¹	不适用¹

1	在业务合并之前，公司的成员结构包括有利润利益的单位。该公司分析了业务合并前一段时间的单位收益计算，并确定其产生的价值对这些合并财务报表的用户没有意义。因此，在2021年6月16日业务合并之前的一段时间内，没有公布每股收益信息(附注6)。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

WM科技公司和子公司

合并权益表

(单位为千，共享数据除外)

	普通股甲类		普通股 V类		其他内容实缴资本	留用收益	总WM 技术， Inc. 股东的权益	非- 控管利益	委员的权益	总计权益
	股票	面值	股票	面值	其他内容实缴资本	留用收益	总WM 技术， Inc. 股东的权益	非- 控管利益	委员的权益	总计权益
截至2018年12月31日	—	$—	—	$—	$—	$—	$—	$—	$30,124	$ 30,124
分配	—	—	—	—	—	—	—	—	(15,382)	(15,382)
回购乙类单位	—	—	—	—	—	—	—	—	(1,567)	(1,567)
净亏损	—	—	—	—	—	—	—	—	(375)	(375)
截至2019年12月31日	—	$—	—	$—	$—	$—	$—	$—	$12,800	$ 12,800
分配	—	—	—	—	—	—	—	—	(21,953)	(21,953)
回购乙类单位	—	—	—	—	—	—	—	—	(406)	(406)
净收入	—	—	—	—	—	—	—	—	38,830	38,830
截至2020年12月31日	—	$—	—	$—	$ —	$ —	$ —	$ —	$29,271	$ 29,271
基于股票的薪酬	—	—	—	—	9,570	—	9,570	20,853	—	30,423
分配	—	—	—	—	—	—	—	(888)	(18,110)	(18,998)
回购乙类单位	—	—	—	—	—	—	—	—	(5,565)	(5,565)
在企业合并中发行的收益和股票 (注6)	63,738,563	6	65,502,347	7	(20,118)	986	(19,119)	(44,928)	(20,674)	(84,721)
发行普通股以供收购(附注7)	1,938,798	1	—	—	12,721	—	12,722	16,590	—	29,312
净收入	—	—	—	—	—	60,383	60,383	76,757	15,078	152,218
截至2021年12月31日	65,677,361	$ 7	65,502,347	$ 7	$ 2,173	$ 61,369	$ 63,556	$ 68,384	$—	$ 131,940

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-8

WM科技公司和子公司

合并现金流量表

(单位：千)

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
经营活动的现金流
净收益(亏损)	$ 152,218	$ 38,830	$ (375)
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的净现金：
折旧及摊销	4,425	3,978	5,162
认股权证负债的公允价值	(166,518)	—	—
减值损失	2,372	—	—
基于股票的薪酬	29,324	—	—
递延税项资产	(842)	—	—
坏账拨备	5,487	1,271	180
营业资产和负债变动情况：
应收账款	(13,609)	(6,770)	(2,752)
预付费用和其他流动资产	8,235	(3,036)	(611)
其他资产	(313)	679	(3,344)
应付账款和应计费用	(480)	(960)	7,374
递延租金	—	3,693	496
递延收入	2,793	935	165
经营活动提供的净现金	23,092	38,620	6,295

投资活动的现金流
购置物业和设备	(7,935)	(1,311)	(5,129)
为收购支付的现金	(16,000)	—	—
为其他投资支付的现金	(6,500)	—	—
用于投资活动的净现金	(30,435)	(1,311)	(5,129)

融资活动的现金流
企业合并收益	79,969	—	—
有担保信贷额度的净偿还	—	—	(5,020)
应付票据的付款	(205)	—	—
分配	(18,998)	(21,952)	(15,382)
回购乙类单位	(5,565)	(406)	(1,567)
融资活动提供(用于)的现金净额	55,201	(22,358)	(21,969)

现金净增(减)	47,858	14,951	(20,803)
现金-期初	19,919	4,968	25,771
现金-期末	$ 67,777	$ 19,919	$ 4,968

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-9

WM科技公司和子公司

合并现金流量表

(单位：千)

(续)

$— —

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
补充披露现金流量信息
年内支付的现金：
利息	$ —	$ —	$ 157
所得税	$ 242	$ 1,336	$ 118

非现金活动的补充披露
从企业合并中承担的保证责任	$ 193,978	$ —	$ —
在与企业合并有关的中确认的应收税金协议负债	$ 128,567	$ —	$ —
与业务合并相关确认的递延税项资产	$ 151,255	$ —	$ —
从企业合并中承担的其他资产	$ 1,053	$ —	$ —
发行股权进行收购	$ 29,312	$ —	$ —
与收购相关的已确认的扣缴责任	$ 1,000	$ —	$ —
与收购有关而承担的应计负债	$ 100	$ —	$ —
基于股票的薪酬资本化，用于软件开发	$ 1,099	$ —	$ —

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-10

WM科技公司和子公司

合并财务报表附注

业务和组织

WM Technology，Inc.(以下简称“公司”)是历史最悠久、规模最大的市场和技术解决方案提供商之一，专门服务于大麻行业，主要是美国州合法和加拿大大麻市场的消费者、零售商和品牌。该公司的业务由其商业驱动的市场Weedmap和每月提供的订阅软件WM Business组成。该公司的除草剂市场提供有关大麻工厂和行业的信息，并倡导大麻合法化。Weedmap 市场通过我们的网站和移动应用程序向消费者提供有关大麻零售商和品牌的信息，以及有关当地可获得的大麻产品的品种、定价和其他信息，从而允许产品发现、获得交易和折扣，以及预订产品供消费者提货或由参与零售商送货给消费者。WM Business是该公司的订阅套餐，是一套全面的电子商务和合规软件解决方案，面向大麻零售商、送货服务和品牌，客户可以访问标准列表页面及其软件解决方案套件，包括WM订单、WM派单、WM商店、WM仪表板、集成和API平台，以及访问其WM Retail和WM Exchange产品(如果有)。该公司向客户收取月费以获取其WM Business订阅套餐，然后以额外费用提供其他附加产品，包括我们的特色列表以及我们的Sprout(客户关系管理)和Cannveya(配送和物流软件)解决方案。该公司在美国销售其WM Business产品, 目前，在加拿大提供部分WM Business解决方案，并在其他几个国家/地区(包括奥地利、德国、荷兰、西班牙和瑞士)提供数量有限的非货币化列表。该公司在美国、加拿大和其他外国司法管辖区开展业务，在这些地区，根据州法律或适用的国家法律，医疗和/或成人使用大麻是合法的。该公司总部设在加利福尼亚州的欧文。

WM Technology，Inc.最初于2019年6月7日在开曼群岛注册成立，名称为“Silver Spike Acquisition Corp.”。(“银钉”)。Silver Spike成立的目的是与一家或多家企业进行合并、合并、换股、资产收购、购股、重组或类似的业务合并。于2021年6月16日(“完成日期”)，Silver Spike根据日期为2020年12月10日的若干合并协议及计划(“合并协议”)，由Silver Spike、Silver Spike Merger Sub LLC、特拉华州一家有限责任公司及Silver Spike Acquisition Corp.(“合并子”)、WM Holding Company，LLC(一家特拉华州有限责任公司)及Silver Spike Acquisition Corp.(“合并子公司”)的全资直接附属公司完成业务合并(“业务合并”)。合并协议由Silver Spike、Silver Spike Merge Sub LLC、Silver Spike Acquisition Corp.(“合并子”)、WM Holding Company，LLC(特拉华州一家有限责任公司)完成。在业务合并之后，WMH LLC)和内华达州有限责任公司Ghost Media Group，LLC仅以初始持有人代表(“持有人代表”)的身份。在结案日，与业务合并的结案(“结案”)相关，Silver Spike被驯化并继续作为特拉华州公司，更名为WM Technology，Inc.

本公司重组为UP-C结构，其中本公司的几乎所有资产和业务均由WMH LLC持有，并通过WMH LLC及其子公司继续运营，而WM Technology，Inc.的重大资产是由其间接持有的WMH LLC的股权。 Legacy WMH被确定为业务合并中的会计收购方，根据美国普遍接受的会计原则，这被计入反向资本重组

重要会计政策摘要

陈述的基础

下面提供的重要会计政策摘要旨在帮助理解本公司的合并财务报表。该等合并财务报表及附注代表本公司管理层，并对其完整性及客观性负责。管理层认为，这些会计政策在所有重要方面都符合公认会计原则，并在编制随附的合并财务报表时得到一致应用。

根据合并协议，业务合并根据公认会计原则(“反向资本重组”)作为反向资本重组入账。在此会计方法下，Silver Spike被视为被收购公司，Legacy WMH被视为收购方，以进行财务报表报告。

F-11

WM科技公司和子公司

合并财务报表附注

因此，为了会计目的，反向资本重组被视为等同于Legacy WMH为Silver Spike的净资产发行股票，并伴随着资本重组。

根据对以下事实和情况的评估，确定传统WMH为会计收购方：

•	传统的WMH A类单位持有者通过拥有V类普通股，在公司中拥有最大的投票权 50表决权的%；

•	遗留WMH选出了公司新一届董事会的多数成员；

•	遗留的WMH高级管理人员是本公司的高级管理人员；以及

•	传统的WMH是基于历史经营活动的较大实体，拥有更大的员工基础。

因此，本年报所包括的财务报表反映(I)旧有WMH在业务合并前的历史经营业绩；(Ii)业务合并后WMH LLC和Silver Spike的合并结果；以及(Iii)Silver Spike的收购资产和负债按历史成本列示，没有商誉或其他无形资产记录。

合并原则

合并财务报表包括WM 技术公司和WM控股公司的账户，包括它们的全资和多数股权子公司。根据公认会计原则，所有重要的公司间账户和交易都已取消。

外币

以外币计价的资产和负债使用资产负债表日的有效汇率换算成美元。收入和费用账户按期间的平均汇率折算。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，资产和负债折算产生的汇率波动的影响微乎其微。

预算的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

管理层作出的重大估计包括(但不限于)应收账款的估值、长期资产的使用年限、所得税、网站和内部使用软件开发成本、租赁、商誉和其他无形资产的估值、认股权证负债的估值、递延税收资产、应收税款协议负债、收入确认、基于股票的薪酬以及或有负债的确认和披露。

风险和不确定性

该公司在一个相对较新的行业运营，法律和法规因司法管辖区的不同而有很大差异。目前，有几个州允许医疗或娱乐使用大麻；然而，在美国，联邦一级禁止使用大麻。如果任何允许使用大麻的州改变法律或联邦政府积极执行这一禁令，该公司的业务可能会受到不利影响。

此外，该公司的发展和实现其经营目标的能力在很大程度上取决于大麻继续广泛合法化。不能保证这种合法化会及时发生，或者根本不能保证。

公允价值计量

本公司遵循ASC 820中的指导-公允价值计量在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债。

F-12

WM科技公司和子公司

合并财务报表附注

本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日期因出售资产或因市场参与者之间有序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观测的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据订单中使用的可观察输入和不可观察输入对资产和负债进行分类，以对资产和负债进行估值：

•	第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

•	级别2：除级别1输入之外的其他可观察输入。级别2输入的示例包括类似资产或负债在活跃市场的报价，以及相同资产或负债在非活跃市场的报价。

•	级别3：基于公司对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设进行评估的不可观察的输入。

应收帐款

应收账款按发票金额入账，不计息。

自2021年1月1日起，该公司采用了新的会计准则使用修改后的追溯法计量其应收贸易账款的信用损失。新的信贷损失指引取代了衡量信贷损失拨备的旧模型，取而代之的是基于预期损失而不是已发生损失的模型。在新的信用损失模型下，终身预期信用损失是根据历史、当前和预测信息在每个报告日期计量和确认的。采用此指导方针并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

对于具有相似风险特征的贸易应收账款，本公司以集合为基础计算预期信贷损失。对于风险特征不同的应收账款，坏账准备按个别计算。与公司应收账款相关的风险特征包括客户账户余额和账龄状态。

在采用会计制度之前，公司为所有超过90天的未清偿余额预留了准备金。

当确定应收账款很可能无法收回时，账户余额将从备抵中注销。该公司记录了一笔坏账准备金#美元。5.2 百万美元和$0.9分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。

下表汇总了坏账准备的变化：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
年初津贴	$ 857	$ 914	$ 734
额外津贴	5,487	1,271	180
核销，扣除回收后的净额	(1,175)	(1,328)	—
年终津贴	$ 5,169	$ 857	$ 914

股权证券投资

对股权证券的投资不具备可轻易确定的公允价值，并且符合ASC 321提供的股权投资的计量替代方案。投资--股票证券按成本，减去任何减值，加上或减去因可观察到的价格有序变化而产生的变化

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WM科技公司和子公司

合并财务报表附注

同一发行人相同或类似投资的交易。截至2021年12月31日，本公司股权证券投资的账面价值为$，但没有易于确定的公允价值。6.5 百万美元，计入公司综合资产负债表中的其他资产。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧列报，包括内部开发的软件、计算机设备、家具和固定装置以及租赁改进。折旧是在资产的预计使用年限内使用直线法计算的，一般超过五年对于计算机设备，七年了用于家具和固定装置以及五年用于改善租赁权。维护和维修费用按已发生费用计算。当资产报废或以其他方式处置时，成本和相关的累计折旧将从账目中扣除，由此产生的任何收益或亏损将反映在公司的经营业绩中。

资本化的网站和内部使用软件开发成本包含在随附的资产负债表中的资产和设备中。该公司利用与开发和增强除草地图平台和SaaS解决方案相关的某些成本。公司开始将这些成本资本化当初步开发工作成功完成，管理层已授权并承诺项目资金，项目很可能完成，软件将按预期使用。完成所有实质性测试后，资本化即停止。维护和培训费用在发生时计入。此类成本在投入使用时以直线方式在相关资产的预计使用寿命内摊销，一般估计为三年。预计会产生额外特性或功能的增强所产生的成本通常会在增强的预计使用寿命内资本化并支出三年。不符合资本化标准的产品开发成本在发生时计入费用。

当事件和环境变化表明财产和设备的账面价值可能无法收回时，本公司评估财产和设备的减值。如果事件和环境变化表明一项资产(或资产组)的账面价值可能无法收回，且该资产应占的预期未贴现现金流量低于其账面价值，则确认相当于该资产账面价值超过其公允价值的减值损失。

租契

自2021年1月1日起，本公司根据ASC 842对其租赁进行会计处理 -租契。在此指导下，承租人将符合租赁定义的安排归类为经营性或融资性租赁，租赁在综合资产负债表上记录为使用权资产(“ROU”)和租赁负债，计算方法是按租赁中隐含的利率或公司的递增借款利率对租赁期内的固定租赁付款进行贴现。租赁负债每期增加利息，减少付款，使用权资产在租赁期内摊销。对于经营性租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期间的直线租金费用。对于融资租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的前期费用。可变租赁费用在发生时记录。

在计算使用权资产和租赁负债时，公司选择合并所有类别资产的租赁和非租赁组成部分。本公司将初始期限为12个月或以下的短期租赁排除在新的指导方针之外，作为会计政策选择，而是在租赁期限内以直线方式确认租金费用。

当事件和环境变化表明ROU资产的账面价值可能无法收回时，本公司评估ROU资产的减值。如果事件和情况变化表明ROU资产的账面价值可能无法收回，并且ROU资产应占的估计公允价值低于其账面价值，则确认相当于ROU资产账面价值超过其公允价值的减值损失。

本公司继续按照ASC 840会计准则核算前期租赁财务报表。租契.

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WM科技公司和子公司

合并财务报表附注

认股权证责任

公司假定12,499,993公有认股权证及7,000,000成交时的非公开配售认股权证(统称为“认股权证”)，所有这些认股权证都是与Silver Spike的首次公开发行(IPO)相关发行的，持有人有权以$的行使价购买一股A类普通股。11.50每股。截至2021年12月31日，所有认股权证仍未结清。该等公开认股权证公开买卖，并可按现金行使，除非出现某些情况，例如未能就本公司在某些情况下行使或赎回时可发行的股份提供有效的登记声明，届时该等认股权证可能会以无现金方式行使。在某些有限的例外情况下，私募认股权证是可转让、可转让或可出售的。私募认股权证可按持有人的选择以现金或无现金方式行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。如果非公开配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则非公开配售认股权证将不再为私人配售认股权证，而成为公开认股权证，并可由本公司赎回，并可由该等持有人按与其他公开认股权证相同的基准行使。

公司根据ASC 815-40评估认股权证 - 衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同，并得出结论，他们不符合归类为股东权益的标准。具体地说，认股权证的行使可以在投标要约或交换发生时以现金结算，该要约或交换涉及50%或更多的我们的A类股权持有人。由于并非所有有表决权的股东都需要参与该收购要约或交换以触发潜在的现金结算，并且本公司无法控制此类事件的发生，因此本公司得出结论认为认股权证不符合归类为股权的条件。由于该等认股权证符合ASC 815衍生工具的定义，本公司将该等认股权证按公允价值计入综合资产负债表中的负债，其后其公允价值的变动在各报告日期的综合经营报表内认股权证负债的公允价值变动中确认。

应收税金协议

关于业务合并，本公司与持续成员签订了应收税金协议(“应收税金协议”)，规定向持续的A类单位持有人支付85本公司因赎回或交换单位而变现或被视为变现的税收优惠金额(如有)的%。关于业务合并带来的潜在未来税收优惠，本公司已为附加税基和相应的TRA负债建立了递延税项资产85预期收益的% 。剩下的15%计入额外实收资本。

收入确认

该公司的收入主要来自每月订阅以及用于访问该公司的WeedMap平台和SaaS解决方案的附加服务。当收入确认的基本标准满足时，公司确认收入。公司通过应用以下步骤确认收入：确定与客户的合同；确定合同中的履约义务；确定交易价格；将交易价格分配给合同中的履约义务；当(或作为)公司履行这些履约义务的金额反映其预期有权换取这些服务的对价时，确认收入。

本公司几乎全部收入来自向其客户提供标准上市订阅服务和其他付费上市订阅服务，包括特色上市、促销交易、附近上市和其他展示广告。这些安排会随着时间的推移而得到认可，通常是在提供产品时按月订阅的时间段内。在2021年1月1日之前，公司收取使用公司订单功能的费用，这些费用在时间点确认，通常是在提交送货或提货订单时确认。自2021年1月1日起，公司取消了与公司订单功能相关的技术服务费。公司很少需要将交易价格分配给单独的履约义务。在极少数需要分配交易价格的情况下，公司按合同开始时基础服务的独立销售价格的比例确认收入。

递延收入主要包括如上所述在确认订阅产品的收入之前收到的账单或付款，并确认为符合收入确认标准。延期

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WM科技公司和子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的收入为5.3百万美元和$4.3分别为300万欧元、，并在下一财年第一季度全额确认余额。截至2021年12月31日的递延收入余额为#美元。8.1100万美元，预计将在未来12个月内完全确认。该公司通常向客户开具发票并收取预付款，付款不包括重要的融资组件或可变对价，在认购期过后通常没有退款或退款的权利。

下表汇总了该公司的净收入信息(以千为单位)：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
随时间推移确认的收入⁽¹⁾	$ 193,146	$ 155,363	$ 143,490
在某个时间点确认的收入⁽²⁾	—	6,428	742
总收入	$ 193,146	$ 161,791	$ 144,232

(1)	来自上市订阅服务、特色上市和其他广告产品的收入。

(2)	来自使用订单功能的收入。

下表汇总了该公司在美国和国外的收入(以千为单位)：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
美国收入	$ 193,146	$ 130,373	$ 132,077
对外收入	—	31,418	12,155
总收入	$ 193,146	$ 161,791	$ 144,232

所有的外国收入都来自加拿大。在2020财年下半年，该公司停止向未能提供有效许可证信息的加拿大零售运营商客户提供服务，类似于该公司于2019财年末在加利福尼亚州实施的过渡。此类服务停止后，所有收入均在美国产生。

收入成本

该公司的收入成本主要包括虚拟主机、互联网服务成本和信用卡处理成本。

产品开发成本

产品开发成本包括员工的工资和福利，包括负责开发新产品以及改进现有产品的工程和技术团队。不符合资本化标准的产品开发成本在发生时计入费用。

本公司在发生的期间承担广告费用。广告费用总计为$17.7百万，$10.6百万美元和$20.6截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为600万欧元，并在随附的综合运营报表中计入销售和营销费用。

基于股票的薪酬

公司在授予之日计量员工股票薪酬奖励的公允价值，并在必要的服务期内分配相关费用。限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的公允价值等于授予日公司普通股的市场价格。P类单位的公允价值采用Black-Scholes-Merton估值模型计量。当奖励包括影响奖励归属的绩效条件时，公司记录薪酬

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WM科技公司和子公司

合并财务报表附注

当可能满足性能条件时的成本，并且费用将在性能期限内分配。预期波动率是基于可比公司的历史波动率和隐含波动率，奖励的预期寿命是基于简化的方法。

本公司使用收到的对价的公允价值(即商品或服务的价值)或发行的股权工具的公允价值(以较可靠的可计量者为准)对非员工股票交易进行会计处理。

其他费用

其他费用主要包括与权证相关的交易成本、政治捐款、利息费用、法律和解、融资费用和其他与税务有关的费用。

所得税

本公司根据资产负债法入账，资产负债法要求确认递延所得税资产和负债，该递延所得税资产和负债与资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税收后果有关，根据适用于暂时性差异预期逆转期间的法定税率制定。所得税税率或法律变动的任何影响都计入颁布期间的所得税费用。如果我们确定递延税项资产的全部或部分更有可能不被确认，则确认估值备抵。在作出该等决定时，本公司会考虑所有可得证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略以及近期及预期的未来经营业绩。

细分市场报告

公司及其子公司在一业务部门。

每股收益

每股基本收益(亏损)的计算方法是将属于WM技术公司的净收入 (亏损)除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数。

每股摊薄收益(亏损)是根据期内所有潜在加权平均摊薄股份计算的。未偿还奖励或金融工具(如有)的摊薄效果通过应用库存股方法或如果转换为方法(视何者适用而定)反映在每股摊薄收益(亏损)中。如果股票奖励是反稀释的，或者在报告期末未满足必要条件的情况下，股票奖励不包括在稀释每股收益的计算中。

在业务合并之前， Legacy WMH的成员结构包括有利润利益的单位。该公司分析了业务合并前一段时间的单位收益计算，并确定其产生的价值对这些合并财务报表的用户没有意义。因此，在2021年6月16日业务合并之前的一段时间内，每股收益信息都没有公布。截至2021年12月31日的年度的每股基本收益和稀释后收益(亏损)为2021年6月16日(截止日期)至2021年12月31日。

信用风险集中

本公司的金融工具可能受到集中信用风险的影响。本公司将现金存放在高质量的信贷机构。公司在某些机构的现金余额不时超过联邦存款保险公司的限额。管理层认为损失风险不大，并未在此类账户中遭遇任何损失。

新兴成长型公司地位

在2021年12月31日之前，本公司是《Jumpstart Our Business Startups Act》(JOBS法案)中定义的“新兴成长型公司”(EGC)，并选择利用各种

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WM科技公司和子公司

合并财务报表附注

在公司不再是EGC之前适用于其他上市公司的报告要求，包括使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。自2021年12月31日起，公司已成为美国证券交易委员会规则下的大型加速申报机构，不再被归类为环保企业集团。

近期会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-02年度会计准则更新(ASU)租赁(主题842)。本ASU中的指南取代了主题840租赁中的租赁指南。根据新的指导方针，承租人必须在资产负债表上确认所有租期超过12个月的租赁资产和租赁负债。租赁将被分类为财务租赁或运营租赁，分类影响运营合并报表中的费用确认模式。截至2021年1月1日，该公司采用了ASC 842，采用修改的追溯过渡方法，记录了运营租赁的ROU资产和租赁负债为$43.3百万美元和$48.4于该日，本公司并无任何融资租赁资产及负债，亦无以出租人身分行事的任何安排。本公司于采纳时并无任何融资租赁资产及负债，亦无以出租人身份行事的任何安排。采用ASC 842对公司的留存收益没有影响。本公司利用ASC 842就所有类别资产的租赁识别、租赁分类、间接成本以及租赁和非租赁组成部分的组合提供的实用便利措施。本公司继续根据ASC 840核算前期财务报表中的租赁。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失：金融工具信用损失的衡量(主题326)。这一更新修改了信用损失的测量。新标准要求实体基于“预期信用损失” 方法而不是历史的“已发生损失”方法估计信用损失。新的方法要求实体根据历史经验、当前条件和对可收回能力的合理预测来衡量金融资产的所有预期信贷损失。方法的改变影响了确认信贷损失的时间。公司采用了本指南，自2021年1月1日起生效，采用修改后的追溯过渡法。在2021年12月31日之前，作为EGC，公司选择使用JOBS法案规定的延长过渡期来实施新的或修订的会计准则，并且由于这次选举，公司在不再被归类为EGC之前不必遵守上市公司FASB标准的本指南的生效日期。自2021年12月31日起，该公司失去了EGC资格，这加速了这一采用的要求。采用此指导方针并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15、无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)。新标准将云计算安排(服务合同)中产生的实施成本资本化的要求与资本化开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)的实施成本的要求保持一致。公司采用了本指南，自2021年1月1日起生效，采用修改后的追溯过渡方法。在2021年12月31日之前，作为EGC，公司选择使用JOBS法案规定的延长过渡期来实施新的或修订的会计准则，并且由于这次选举，公司在不再被归类为EGC之前不必遵守上市公司FASB标准的本指南的生效日期。自2021年12月31日起，该公司失去了EGC资格，这加速了此采用的要求。采用这一指导方针并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(ASC 740)：简化所得税会计。该标准消除了组织分析下列情况是否适用于特定期间的需要：(1)期间内税收分配的增量法例外；(2) 当外国投资发生所有权变更时，核算基差的例外；(3)过渡期所得税会计中年初至今亏损超过预期亏损的例外。(3)本准则消除了组织在特定期间是否适用下列情况的分析：(1)期内税收分配的例外；(2) 外国投资发生所有权变更时核算基差的例外；(3)过渡期所得税核算年初至今亏损超过预期亏损的例外。ASU还旨在改进财务报表编制者对所得税相关指导的应用，并简化美国公认会计原则(1)部分基于收入的特许经营税，(2)与政府进行的导致商誉计税基础提高的交易，(3)不纳税的法人实体的单独财务报表，(4)制定过渡期税法；(5)对职工持股计划和保障性安居工程实行一定的所得税核算。本公司于2021年1月1日前瞻性采用ASU 2019-12。这一采用并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。

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合并财务报表附注

租契

自2021年1月1日起，公司采用ASC 842 使用修正的追溯过渡法记录其经营租赁的ROU资产和经营租赁负债。该公司的运营租赁包括主要位于美国的办公空间。本公司并无任何被分类为融资租赁的租赁。

截至2021年12月31日的年度净租赁相关成本构成如下(以千为单位)：

			截至12月底的年度 31, 2021
经营租赁成本			$ 9,229
可变租赁成本			2,217
经营租赁成本			11,446
短期租赁成本			88
总租赁成本(净额)			$ 11,534

在截至2021年12月31日的年度内，公司支付了现金美元8.2该公司的经营租赁收入为600万欧元，全部计入合并现金流量表内的经营活动现金流。在截至2021年12月31日的年度内，以经营租赁负债交换获得的净资产为#美元。43.3 百万。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度净租金支出为$11.5百万，$11.1百万美元，以及$5.6分别为300万欧元，，并计入随附的综合经营报表中的一般和行政费用。分租租金收入确认为在分租期内按直线计算的相关租赁费用的减少额。截至2021年12月31日止年度，本公司录得与转租有关的抵销租金开支#美元。0.2百万美元。

截至2021年12月31日，未来五年及以后年的最低付款如下(以千为单位)：

			运营中租契
截至12月31日的年度，
2022			$ 9,597
2023			9,898
2024			9,405
2025			5,830
2026			5,408
此后			24,325
总计			$ 64,463
减去现值折扣			(19,623)
经营租赁负债			$ 44,840

截至2021年12月31日，公司的经营租赁加权平均剩余租期为7.4年，加权平均贴现率为9.8%。本公司的租赁协议没有提供隐含利率，因此，本公司使用了估计的递增借款利率，该利率是根据本公司采用ASC 842确定未来租赁付款现值时获得的第三方信息得出的。所使用的利率适用于期限与使用权资产类似的担保借款。在截至2021年12月31日的年度内，公司确认减值费用为$2.4百万美元与ROU资产相关，将租赁资产的账面价值降至其估计公允价值。公允价值是根据管理层对未来现金流量的预测采用收益法估计的，预计未来现金流量将根据当前分租市场租金得出。减值费用计入综合营业报表中的一般和行政费用。

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合并财务报表附注

承诺和或有事项

诉讼

在本公司的正常业务过程中，它会受到各种索赔和诉讼。管理层相信，此类索赔或诉讼的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

公允价值计量

下表列出了本公司在2021年12月31日按公允价值经常性计量的负债的信息，并显示了本公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次(以千为单位)：

下表汇总了权证负债的公允价值变化(以千为单位)：

	截至2021年12月31日的年度
	公开认股权证	私安放认股权证	搜查令负债
公允价值，期初	$ —	$ —	$ —
已取得的认股权证负债	100,750	93,228	193,978
估值投入或其他假设的变化	(84,000)	(82,518)	(166,518)
公允价值，期末	$ 16,750	$ 10,710	$ 27,460

公开认股权证

本公司根据该等认股权证于估值日期的公开上市交易价格，厘定其于Silver Spike首次公开发售时发行的认股权证(“公开认股权证”)的公允价值。该等认股权证最初于Silver Spike首次公开发售时发行(“公开认股权证”)。因此，公募认股权证被归类为1级金融工具。公募认股权证的公允价值为$16.8百万美元和$100.8分别截至2021年12月31日和2021年6月16日。

私募认股权证

最初以私募方式发行的权证(“私募认股权证”及与公开认股权证一起称为“认股权证”)的估计公允价值，是根据Black-Scholes模型以第三级投入厘定。此方法中的重要输入和假设是股价、行权价格、波动率、无风险利率以及期限或到期日。标的股票价格输入是截至每个估值日期的收盘价，行使价是认股权证协议中规定的价格。波动率输入是使用在类似行业运营或与本公司直接竞争的可比上市公司的历史波动率来确定的。每一家可比上市公司的波动率计算为每日连续复合收益的年化标准差。Black-Scholes分析是在风险中性框架下进行的，这需要基于恒定到期日国债收益率的无风险利率假设，该收益率是根据私募认股权证在每个估值日期的剩余期限进行内插的。期限/到期日是指每个估值日期和到期日之间的持续时间，即五年在企业合并结束之日，即2026年6月16日之后。

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合并财务报表附注

下表提供了有关 3级公允价值计量输入在其计量日期的定量信息：

	2021年12月31日	June 16, 2021
行权价格	$ 11.50	$ 11.50
股价	$ 5.98	$ 20.55
波动率	52.4%	60.0%
期限(年)	4.46	5.00
无风险利率	1.18%	0.89%

私募认股权证的估值采用假设及本公司相信市场参与者会在作出相同估值时作出的估计。随着获得影响这些假设和估计的额外数据，本公司将对这些假设和估计进行持续评估。私募认股权证公允价值的变动与更新的假设和估计有关，在综合经营报表中确认。

随着获得更多数据，私募认股权证的公允价值可能会发生重大变化。在评估这些信息时，需要相当大的判断力来解释用于发展假设和估计的数据。公允价值的估计可能不代表当前市场交易中可变现的金额。因此，使用不同的市场假设和/或不同的估值方法可能会对估计公允价值产生重大影响，该等变化可能会对本公司未来期间的经营业绩产生重大影响。

波动率的显著变化将分别导致公允价值计量显著降低或显著上升。

私募认股权证的公平值为$。10.7百万美元和$93.2分别截至2021年12月31日和2021年6月16日。

根据ASC 815，认股权证作为负债入账-衍生工具与套期保值并在随附的综合资产负债表上以认股权证负债列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在综合经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。

没有从公允价值层次结构中的其他级别调入或调出级别3。

企业合并

如附注1所述，本公司于2021年6月16日根据合并协议完成业务合并。

在结案过程中，发生了以下情况：

•	Silver Spike被驯化并继续作为特拉华州的一家公司，更名为“WM技术公司”。

•	公司重组为UP-C结构，公司的所有资产和业务基本上都由WMH LLC持有，并通过WMH LLC及其子公司继续运营，WM Technology，Inc.的重大资产是由其间接持有的WMH LLC的股权。

•	该公司完成了对32,500,000A类普通股，收购价为$10根据截至2020年12月10日的某些认购协议，每股(合计“管道融资”)，总价为$325.0 million.

•	该公司贡献了大约$80.3向WMH LLC支付百万现金，相当于(A)赎回以下资产后在本公司信托账户中持有的净金额10,012A类普通股

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合并财务报表附注

最初在Silver Spike的首次公开募股(IPO)中出售的股票，减去(B)现金对价$455.2支付给传统WMH A类股权持有人的百万美元，外加(C)美元325.0管道融资的总收益减去(D)业务合并协议各方产生的交易费用总额。

•	公司转账了$455.2 以现金代价向传统WMH股权持有人支付100万美元。

•	传统的WMH股权持有人总共保留了65,502,347甲类单位及25,896,042 Class P Units.

•	公司发行了65,502,347 向A类单位持有人出售V类普通股，相当于传统WMH股权持有人保留的相同数量的A类单位。

•	本公司、持有人代表和A类单位持有人签订了应收税金协议，根据该协议，WM Technology，Inc.将向WMH LLC A类股权持有人支付应收税金。根据该协议，WM Technology，Inc.将向WMH LLC A类股权持有人支付应收税款85WMH Technology， Inc.实际实现的所得税净节省的百分比，这是由于WMH LLC的资产税基增加所致，这是由于根据交换协议将业务合并中的单位交换为现金以及未来A类单位交换A类普通股或现金，以及WMH LLC的某些其他税收属性和与应收税款协议相关的税收优惠，包括应收税款协议项下支付的税收优惠。

在业务合并结束的同时，单位持有人签订了交换协议。除其他事项外，交换协议的条款赋予单位持有人(或其某些获准受让人)不时在及之后的权利180在企业合并后的几天内，将其既得配对权益交换为A类普通股一-一对一的基础，受股票拆分、股票股息和重新分类或A类普通股股的P类单位的惯常换算率调整，其价值等于该等P类单位的价值减去其参与门槛，或在任何情况下，在公司选择的情况下，相当于A类普通股的此类股票的现金等价物。

下表将业务合并的要素与截至2021年12月31日的年度的综合现金流量表和综合权益表进行了核对(单位：千)：

			企业合并
现金-银穗信托和现金，扣除赎回			$ 254,203
现金管道融资			325,000
减去：支付给传统WMH股权持有人的现金对价			(455,182)
减去：交易费用和咨询费			(44,052)
企业合并的净收益			79,969
减去：在业务合并中确认的权证负债的初始公允价值			(193,978)
新增：分配给权证的交易成本			5,547
新增：从银钉假设的非现金资产			1,053
添加：递延税项资产			151,255
减去：应收税金协议负债			(128,567)
企业合并对总股本的净调整			$ (84,721)

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合并财务报表附注

紧随收盘后发行的普通股数量：

			股份数量
普通股，在企业合并前已发行			24,998,575
减：Silver Spike A类普通股的股票赎回			10,012
银穗公司A类普通股股份			24,988,563
由Silver Spike保荐人持有的A类普通股			6,250,000
在PIPE融资中发行的A类普通股			32,500,000
在企业合并中发行的A类普通股			63,738,563
向传统WMH股权持有人发行的V类普通股			65,502,347
企业合并中发行的普通股合计			129,240,910

2021年6月16日(截止日期)至2021年12月31日期间的净收入为$137.1百万美元，其中包括认股权证负债的公允价值变动#美元166.5百万美元，基于股票的薪酬支出为$29.3 百万美元和与认股权证负债相关的交易成本$5.5百万美元。与权证责任相关的交易成本包括在附带的综合经营报表上的其他费用中。

收购

发芽

2021年9月3日，公司收购了大麻行业领先的基于云的客户关系管理(CRM)和营销平台Sprout业务(“Sprout”)的某些资产，总对价约为$31.2百万美元。该公司将收购Sprout作为收购ASC 805下的一项业务进行会计处理-企业合并.

Sprout的收购资产和负债按其初步收购日期公允价值入账。随着公司继续收集与确定收购的资产和负债的公允价值相关的信息，收购价格分配可能会发生变化，这些资产和负债主要与无形资产有关(但不限于) 。对收购价格分配的任何调整将在可行的情况下尽快进行，但不迟于收购日期起计一年。

下表汇总了对价的组成部分和收购资产的初步估计公允价值(单位：千)：

转移的对价：
现金对价			$ 12,000
股份对价⁽¹⁾			19,186
总对价			$ 31,186

收购的估计资产和承担的负债：
收购的资产：
软件技术			$ 2,973
商号			217
客户关系			1,410
商誉			26,686
收购的总资产			31,286

承担的负债：
其他流动负债			(100)
收购的总净资产			$ 31,186

(1)	与收购Spout有关而发行的股份代价的公允价值是根据1,244,258已发行的A类普通股股份乘以收盘日的股价$15.42.

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合并财务报表附注

收购价超出收购净资产(包括可识别无形资产)的估计公允价值的部分计入商誉。商誉主要归因于合并业务带来的预期协同效应。确认的商誉已分配给本公司的一营业部分，一般可在纳税时扣除。

该商号无形资产的公允价值是采用“收益法”确定的，具体而言是特许权使用费减免法，这是一种普遍接受的估值方法。这种方法基于这样的假设，即公司愿意支付特许权使用费以利用这一资产的相关利益，而不是所有权。拥有这项无形资产意味着基础实体不必为部署该资产的特权买单。因此，Sprout收益的一部分，相当于为使用该资产而支付的税后特许权使用费，可以归因于该公司的所有权。软件技术无形资产的公允价值也是使用“收益法”确定的，特别是多期超额收益法，这是一种普遍接受的估值方法。根据这一方法，应占被计量资产或负债的净收益使用贴现预计净现金流量进行隔离。这些预计现金流量与被计量无形资产或负债剩余经济年限内合并资产组的预计现金流分开。现金流的金额和持续时间都是从市场参与者的角度考虑的。在适当的情况下，净现金流进行了调整，以反映现有客户在未来的潜在流失，因为现有客户是一种“浪费”资产，预计随着时间的推移会下降。客户关系的公允价值是使用“收益法”，特别是有无方法来确定的。, 这是一种普遍接受的估值方法。此方法通过量化客户相关资产必须更换的情况下对现金流的影响，并假设除客户相关资产外的所有现有资产都已到位，来估算客户相关资产的价值。从本质上讲，它是通过计算两种贴现现金流模型之间的差额来估计无形资产的价值。一个表示资产到位的企业的现状，第二个表示除与客户相关的资产之外的企业企业。预计现金流期是指恢复到现状所需的时间段。这两个现金流之间的差额表示客户相关资产的计算价值。

在截至2021年12月31日的年度内，公司发生了与收购Sprout相关的交易费用$1.0600万美元，计入合并经营报表中的一般和行政费用。

Sprout的收入和运营亏损包括该公司从2021年9月3日(收购日期)到2021年12月31日期间的综合运营报表，这些都不是实质性的。合并基础上的预计收入和收益金额没有列报，因为它们在公司收购前的历史财务报表中不是重要的。

运输物流控股

2021年9月29日，该公司收购了运输物流控股公司(TLH)的全部股权，TLH是一家能够实现大麻合规交付的物流平台，总对价约为$15.1百万美元。该公司将收购TLH作为收购ASC 805下的一项业务进行会计处理。

TLH的收购资产按其初步收购日期公允价值入账。随着公司继续收集与确定收购的资产和负债的公允价值相关的信息，收购价格分配可能会发生变化，这些资产和负债主要与无形资产有关(但不限于 )。对收购价格分配的任何调整将在可行的情况下尽快进行，但不迟于收购日期起计一年。

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WM科技公司和子公司

合并财务报表附注

下表汇总了对价的组成部分和收购资产的初步估计公允价值(单位：千)：

转移的对价：
现金对价⁽¹⁾			$ 5,000
股份对价⁽²⁾			10,126
总对价			$ 15,126

估计收购的资产：
软件技术			$ 249
商号			59
客户关系			170
商誉			14,648
收购的总资产			$ 15,126

(1)	包括滞纳金$100 在公司合并资产负债表中的其他流动负债中记录的百万美元。

(2)	与TLH收购相关而发行的股份代价的公允价值是根据以下公式计算的694,540已发行的A类普通股股份乘以收盘日的股价$14.58.

该商号无形资产的公允价值是采用“收益法”确定的，具体而言是特许权使用费减免法，这是一种普遍接受的估值方法。这种方法基于这样的假设，即公司愿意支付特许权使用费以利用这一资产的相关利益，而不是所有权。拥有这项无形资产意味着基础实体不必为部署该资产的特权买单。因此，TLH收益的一部分，相当于为使用资产而支付的税后特许权使用费，可以归因于公司的所有权。软件技术无形资产的公允价值也是使用“收益法”确定的，特别是多期超额收益法，这是一种普遍接受的估值方法。在这种方法下，可归因于被计量资产或负债的净收益是使用贴现的预计净现金流分离出来的。这些预计现金流与合并资产组的预计现金流

被计量的无形资产或负债的剩余经济寿命。现金流的数量和持续时间都是从市场参与者的角度考虑的。在适当的情况下，净现金流进行了调整，以反映现有客户在未来的潜在流失，因为现有客户是一种“浪费”资产，预计会随着时间的推移而下降。客户关系的公允价值是使用“收益法”来确定的，具体地说，就是有无法，这是一种普遍接受的估值方法。此方法通过量化客户相关资产必须更换的情况下对现金流的影响，并假设除客户相关资产外的所有现有资产都已到位，来估算客户相关资产的价值。本质上，它是通过计算两种贴现现金流模型之间的差额来估计无形资产的价值。一个表示资产已到位的企业的现状，第二个表示除与客户相关的资产外的所有资产都已到位的企业。预计现金流期是指恢复到现状所需的时间段。这两个现金流之间的差额代表客户相关资产的计算价值。

在截至2021年12月31日的年度内，公司发生了与收购TLH相关的交易费用 $0.7600万美元，包括在合并经营报表中的一般和行政费用中。

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WM科技公司和子公司

合并财务报表附注

TLH的收入和营业亏损包括公司从2021年9月29日(收购日期)到2021年12月31日期间的综合经营报表，这些都不是实质性的。合并基础上的预计收入和收益金额没有列报，因为它们在公司收购前的历史财务报表中不是重要的。

商誉与无形资产

截至2021年12月31日的年度商誉变动摘要如下(单位：千)：

			商誉
2020年12月31日的余额			3,961
收购Sprout			26,686
收购TLH			14,648
2021年12月31日的余额			$ 45,295

在下面列出的期间，无形资产包括以下内容(以千为单位)：

	2021年12月31日
	加权平均摊销期限 (年)	无形资产总额	累计摊销	无形资产净值
商号和域名	14.3	$ 7,532	$ (4,081)	$ 3,451
软件技术	7.7	6,691	(3,222)	3,469
客户关系	3.4	1,580	(201)	1,379
无形资产总额	10.4	$ 15,803	$ (7,504)	$ 8,299

	2020年12月31日
	加权平均摊销期限 (年)	无形资产总额资产	累计摊销	无形资产净值
商号和域名	15	$ 7,255	$ (3,556)	$ 3,699
软件技术	9.4	3,469	(2,663)	806
无形资产总额	13.2	$ 10,724	$ (6,219)	$ 4,505

无形资产的摊销费用为#美元。1.3百万，$0.9百万美元和$3.4截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。

截至2021年12月31日的无形资产未来摊销费用估算如下(单位：千)：

			摊销
截至十二月三十一日止的年度，
2022			$ 2,094
2023			1,696
2024			1,517
2025			1,186
2026			939
此后			867
			$ 8,299

F-26

WM科技公司和子公司

合并财务报表附注

应付账款和应计费用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的应付帐款和应计负债包括以下内容(以千为单位)：

	2021年12月31日	2020年12月31日
应付帐款	$ 4,298	$ 2,244
应计员工费用	10,088	6,586
其他应计负债	8,769	3,821
	$ 23,155	$ 12,651

10.

认股权证责任

在2021年12月31日，有12,499,993未偿还的公共认股权证和7,000,000 未完成的私募认股权证。

作为Silver Spike首次公开募股的一部分，12,500,000公开认股权证已售出。公共认股权证使其持有人有权购买一A类普通股，价格为$11.50每股，可随时调整。公开认股权证只能针对A类普通股的整数股行使。认股权证行使时，不会发行零碎股份。公共认股权证将于纽约市时间2026年6月16日下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。公开认股权证在纽约证券交易所上市，代码为“MAPSW”。

本公司可自2021年7月16日起赎回全部而非部分公开认股权证，赎回价格为$0.01根据公共授权，在不低于30向每位认股权证持有人发出提前数天的书面赎回通知，且仅当且仅当报告的公司A类普通股的最后销售价格等于或超过$ 18.00每股(根据股份拆分、股份股息、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)20一个交易日内的交易日30-截止于公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的交易日。

在Silver Spike进行首次公开募股(IPO)的同时，Silver Spike完成了7,000,000向Silver Spike的保荐人(“Silver Spike保荐人”)发行的私募认股权证。每份私募认股权证可在以下情况下行使一A类普通股，价格为$11.50每股，可予调整。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股股份)不得转让、转让或出售，直至30业务合并完成后天，除某些例外情况外，只要它们由Silver Spike赞助商或其允许的受让人持有，则不可赎回。Silver Spike保荐人及其获准受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证，并将拥有与此类私募认股权证相关的某些注册权。否则，私募认股权证的条款和条款与公开认股权证的条款和规定相同。如果私募认股权证由银穗保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

即使无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使赎回权。

如果本公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使公共认股权证时可发行的A类普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，对于以低于行使价的价格发行A类普通股股票，公开认股权证将不会进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。

私募认股权证与首次公开发行(IPO)中出售的单位的基础认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在私募认股权证完成后30天内不得转让、转让或出售

F-27

WM科技公司和子公司

合并财务报表附注

企业合并，但有某些有限的例外情况。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，就不能赎回。(br}私募认股权证可在无现金基础上行使，且不可赎回，只要这些认股权证由初始购买者或其获准受让人持有)。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

本公司得出结论，公开认股权证和私募认股权证(或认股权证)符合ASC 815下衍生品的定义-衍生工具与套期保值(如附注2所述)，并记为负债。结算时，权证的公允价值计入资产负债表。认股权证的公允价值于2021年12月31日重新计量，导致公允认股权证负债的非现金变化为#美元。166.5截至2021年12月31日的年度综合经营报表中的100万美元。

11.

权益

A类普通股

投票权

A类普通股的每位持有者有权一在股东一般有权投票的所有事项上，为该股东登记在册的每股A类普通股投票。 A类普通股的持有人在董事选举中没有累计投票权。一般而言，所有由股东表决的事项必须由全体股东亲自或委派代表以多数票(或如选举董事，则为票)的多数票通过，并作为一个类别一起投票。(B)所有股东必须以多数票(或如选举董事，则为票)通过所有股东有权亲自出席或由其代表出席的投票，并作为一个类别一起投票。尽管如上所述，A类普通股的流通股持有人有权就本公司公司注册证书的任何修订(包括合并、合并、重组或类似事件)单独投票，该等修订将改变或改变该类普通股的权力、优先权或特别权利，其方式与V类普通股相比不成比例不利。

股息权

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，A类普通股的持有者有权按比例从本公司董事会可能不时宣布的股息(如有)中从合法可用资金中获得股息。

清盘、解散及清盘时的权利

如果发生任何自动或非自愿清算，解散或结束我们的事务，A类普通股的持有者有权按比例分享在偿还公司债务和其他负债后剩余的所有资产，但须受优先股或优先于A类普通股(如果有)的任何类别或系列股票的优先分配权的限制。

优先购买权或其他权利

A类普通股的持有者没有优先认购权、转换权或其他认购权。A类普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。A类普通股持有者的权利、优先权和特权将受制于本公司未来可能发行的任何优先股的持有者的权利、优先权和特权。

V类普通股

投票权

对于股东一般有权投票的所有事项，持有第V类普通股的每位股东有权就其登记在册的每股第V类普通股有权投一票。V类普通股的持有者在董事选举中没有累计投票权。一般而言，所有由股东投票表决的事项，必须由所有亲自出席或由代表投票的股东以多数票通过(或在选举董事的情况下，以多数票通过)。

F-28

WM科技公司和子公司

合并财务报表附注

就像一个班级一样。尽管如上所述，第V类普通股的流通股持有人有权就本公司公司注册证书的任何修订(包括通过合并、合并、重组或类似事件)单独投票，该修订将以与A类普通股不成比例的不利方式改变或改变该类别普通股的权力、优先权或特别权利。

股息权

V类普通股的持有者不会参与公司董事会宣布的任何股息。

清盘、解散及清盘时的权利

如果发生任何自动或非自愿清算，解散或结束我们的事务，第V类普通股的持有者无权获得公司的任何资产。

优先购买权或其他权利

V类普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。将不会有适用于V类普通股的赎回或偿债基金条款。

第V类普通股的发行和注销

倘若任何第V类普通股的任何已发行股份不再由A类单位持有人直接或间接持有，该等股份将自动免费转让予吾等，并随即作废。本公司不会增发V类普通股，除非与根据WMH LLC的管理文件有效发行或转让单位有关。

优先股

根据修订并重述的自2021年6月15日起生效的公司注册证书，本公司有权签发75,000,000享有本公司董事会可能不时决定的指定、投票权及其他权利和优惠的优先股的股份。截至2021年12月31日，有不是已发行或已发行的优先股。

非控制性权益

非控股权益代表本公司以外的持有人持有的单位。截至2021年12月31日，非控股权益拥有55.5未完成单位的百分比。非控股权益的所有权百分比可能会随着时间的推移而波动，包括WMH LLC股权持有人选择将单位交换为A类普通股。本公司合并了WMH LLC的财务状况和经营业绩，并将WMH LLC单位股权持有人持有的比例权益反映为非控股权益。业务合并前2021年1月1日至2021年6月15日期间的净收入分配给在截至2021年12月31日的一年中可归因于所附综合经营报表上非控股权益的净收入。

12.

基于股票的薪酬

WM控股公司，有限责任公司股权激励计划

本公司已根据ASC 718基于股票的薪酬核算了根据WM控股公司、有限责任公司的股权激励计划发行的A-3类和B类单位的发行情况。本公司将A-3级和B级机组的可行使性限制视为履约条件，并在有可能满足履约条件时记录补偿成本。

就业务合并而言，在业务合并前已发行的每个A-3类单位均已注销，其持有人获得若干代表WMH LLC的有限责任公司权益的A类单位(“A类单位”)和等值数量的V类普通股股份

F-29

WM科技公司和子公司

合并财务报表附注

股票，面值$0.0001根据合并协议，每股股份(连同A类单位，“配对权益”)及于业务合并前已发行的每个B类单位均已注销，而其持有人收到若干代表万洲国际有限责任公司权益的P类单位(“P类单位”，连同A类单位，“单位”)，每个单位均根据合并协议被注销，而其持有人则收到若干代表WMH LLC的有限责任公司权益的P类单位(“P类单位”及连同A类单位“单位”)。

在业务合并结束的同时，单位持有人签订了交换协议(“交换协议”)。交换协议的条款除其他事项外，向单位持有人(或其某些许可受让人)提供不时在及之后的权利180在企业合并后的几天内，将其既得配对权益交换为A类普通股一-一对一基准，取决于股票拆分、股票股息和重新分类的惯常换算率调整，或 A类普通股的P类单位，其价值等于此类P类单位的价值减去其参与门槛，或在任何情况下，在公司选择的情况下，相当于此类A类普通股的现金等价物。

所示期间的P类单元活动摘要如下：

			单位数
优秀A-3级和B级单位，2018年12月31日			245,371
授与			25,990
取消			(7,284)
优秀A-3级和B级单位，2019年12月31日			264,077
授与			14,250
回购			(1,900)
取消			(1,611)
A-3级和B级优秀单位，2020年12月31日			274,816
回购			(8,279)
取消			(4,288)
优秀的A-3级和B级单位，2021年6月15日(开业前组合)			262,249
与业务合并有关的A类-3类单位交换为A类单位			(53,333)
与企业合并相关的资本重组			25,687,126
未完成的P类单位，2021年6月16日			25,896,042
取消			(235,513)
未完成的P类单位，2021年12月31日			25,660,529
既得利益者，2021年12月31日			23,685,659

截至2021年12月31日，未归属P类单位的未确认股票薪酬费用为$4.2百万美元，预计将在加权平均期间确认2.1好几年了。截至2021年12月31日止年度，公司录得P类单位的股票薪酬开支为$20.9百万美元。由于业务合并已于2021年第二季度完成，因此取消了与公司向员工和顾问发放的P类股权奖励相关的某些可行使性限制，因此，公司在这些股权奖励中确认了截至业务合并日期的单位截至目前为止的费用。在截至2021年12月31日的年度内确认的基于股票的薪酬支出包括一次性增量支出$4.1百万与与前高管签订的咨询协议有关的奖励修改。

WM科技公司股权激励计划

关于业务合并，本公司通过了WM科技股份有限公司2021年股权激励计划(“2021年计划”)。2021年计划允许向员工授予激励性股票期权，并允许向员工、董事和顾问授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励和其他形式的股票奖励。截至2021年12月31日，19,209,986A类普通股根据奖励授权发行

F-30

WM科技公司和子公司

合并财务报表附注

根据2021年计划。根据2021年计划为发行预留的A类普通股数量将自每年1月1日起自动增加，有效期为十年自2022年1月1日起至2031年1月1日(含)止，金额相当于五百分比(5(%)上一年度12月31日本公司已发行股本的总股数；但董事会可在某一年的1月1日前采取行动，规定该年度的增持普通股数量将较少。截至2021年12月31日，10,373,779A类普通股的股票可供未来发行。

截至2021年12月31日的年度限制性股票单位(RSU)活动摘要如下：

	RSU数量	加权平均授予日期公允价值
截至2020年12月31日的未归属资产	—	$ —
授与	6,581,369	$ 10.96
既得	(568,826)	$ 10.59
没收	(182,662)	$ 13.70
截至2021年12月31日未归属	5,829,881	$ 10.91

截至2021年12月31日，未归属RSU的未确认股票薪酬费用为$60.5百万美元，预计将在加权平均期间确认3.3好几年了。在截至2021年12月31日的年度内，公司为RSU记录了基于股票的薪酬费用为$8.0百万美元。

本公司授予基于业绩的限制性股票单位 (“PSU”)以业绩和服务为基础的归属条件。这些目标的实现程度可能会导致最终归属的实际单位数量从0%至200原批出单位的%。当可能达到指定的绩效标准时，公司将按比率确认PSU在授权期内的费用。公允价值等于授予日公司普通股的市场价格。

截至2021年12月31日的年度PSU活动摘要如下：

	PSU数量	加权平均授予日期公允价值
截至2020年12月31日的未归属资产	—	$ —
授与	2,437,500	$ 6.40
既得	—	$ —
没收	—	$ —
截至2021年12月31日未归属	2,437,500	$ 6.40

截至2021年12月31日，未归属PSU的未确认股票薪酬费用为$15.2百万美元，预计将在加权平均期间确认2.0好几年了。在截至2021年12月31日的年度，公司为PSU记录了基于股票的薪酬费用为#美元0.4百万美元。

公司将与 P类机组、RSU和PSU相关的基于库存的补偿成本记录在随附的合并运营报表中的以下费用类别中(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度， 2021
销售和市场营销			$ 6,021
产品开发			5,103
一般事务和行政事务			18,200
基于股票的薪酬总费用			29,324
用于软件开发的资本额			1,099
股票薪酬总成本			$ 30,423

F-31

WM科技公司和子公司

合并财务报表附注

13.

每股收益

A类普通股的每股基本收益(亏损)是通过将WM科技公司应占的净收益(亏损)除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数来计算的。A类普通股每股摊薄收益(亏损)调整A类普通股每股基本净收入 (亏损)，以应对证券的潜在摊薄影响。对于负债分类的权证，在影响摊薄期间，本公司承担截至报告期初工具的股份结算，并调整分子以剔除权证负债的公允价值变动(扣除非控股权益应占部分)，并调整分母以计入按库存股方法计算的稀释性股份。

在业务合并之前，WMH 的成员结构包括有利润利益的单位。该公司分析了业务合并前各期间单位净收益(亏损)的计算，并确定其结果对这些合并财务报表的用户没有意义。因此，在2021年6月16日业务合并之前的一段时间内，每股净收益信息都没有公布。截至2021年12月31日的年度的每股基本收益和稀释后收益(亏损)为2021年6月16日(截止日期)至2021年12月31日。

WM 技术公司的每股收益(亏损)计算如下：2021年6月16日(截止日期)至2021年12月31日期间，WM 技术公司和该公司已发行A类普通股的加权平均股票(金额以千为单位，不包括股票和每股金额)：

			截至12月底的年度 31, 2021
分子：
净收入			$ 152,218
减去：业务合并前可归因于WMH LLC的净收入			15,078
减去：企业合并后非控股权益应占净收益			76,757
可归因于WM技术公司的净收入-Basic			60,383
稀释证券的影响：
减去：公共和私人配售的公允价值变化权证，扣除可归因于非控股权益的金额			72,483
可归因于WM Technology，Inc.的净亏损-摊薄			$ (12,100)
分母：
加权平均A类已发行普通股-基本			65,013,517
稀释证券的加权平均效应：
公开认股权证¹			1,153,782
私募认股权证¹			646,118
加权平均A类普通股已发行-稀释			66,813,417

A类普通股每股净收益(亏损)：
A类普通股每股净收益-基本			$ 0.93
稀释后A类普通股每股净亏损			$ (0.18)

¹	使用库存股方法计算。

V类普通股股票不参与公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，没有按照两类法单独列报第V类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益。

F-32

WM科技公司和子公司

合并财务报表附注

该公司将以下证券排除在其已发行稀释股票的计算范围之外，因为它们的效果将是反稀释的：

			截至十二月三十一日止的年度， 2021
甲类单位			65,502,347
P类单位			25,660,529
RSU			6,398,707
PSU			2,437,500

14.

所得税

作为业务合并的结果，WM Technology，Inc. 成为WMH LLC的唯一管理成员，WMH LLC被视为美国联邦和最适用的州和地方所得税的合伙企业。作为合伙企业，WMH LLC不缴纳美国联邦税以及某些州和地方所得税。因此，在2021年6月16日之前的财务报表中没有记录美国联邦和州所得税的拨备，因为这一时期是在业务合并之前。

业务合并后，WMH LLC产生的任何应税收入或亏损将按比例转嫁并计入其成员(包括WM Technology，Inc.)的应税收入或亏损，其余部分反映在向非控股权益所有者征税的项目收入中。WM技术公司需要缴纳美国联邦所得税，此外还需缴纳州和地方所得税，这与其在业务合并后在WMH公司的任何应纳税所得额中的可分配份额有关。该公司还需在外国司法管辖区缴税。

税前损益构成如下(单位：千)：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
国内	$151,987	$38,878	$(4,152)
外国	(370)	(48)	5,098
所得税前收入	151,617	38,830	946

所得税拨备(受益)的组成部分如下(以千计)：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
当前
联邦制	$ —	$ —	$ —
状态	—	—	—
外国	241	—	1,321
	241	—	1,321
延期
联邦制	(508)	—	—
状态	(334)	—	—
外国	—	—	—
	(842)	—	—
所得税(福利)费用总额	$ (601)	$ —	$ 1,321

本公司2020-2021年所得税费用的变化是由于外国所得税审查的业务合并和结算。2020年，本公司只需缴纳最低限度的有限责任公司实体税和外国税，而在2021年，本公司在业务合并后产生的任何应税收入或亏损中的可分配份额还需缴纳美国联邦和州所得税。

F-33

WM科技公司和子公司

合并财务报表附注

实际所得税费用与通过应用21%的联邦法定公司税率计算的预期金额不同，如下所示(以千为单位)：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
联邦法定利率	$ 31,844	$ 8,154	$ 199
国家混合法定税率	8,497	2,176	53
有限责任公司通流结构	—	(10,340)	(252)
对非控制性权益所有者征税的收入	(21,762)	—	—
外国税收影响	227	10	1,321
认股权证负债的公允价值变动	(19,669)	—	—
其他永久性物品	901	—	—
研发信贷	(751)	—	—
更改估值免税额	112	—	—
所得税(福利)费用总额	$ (601)	$ —	$ 1,321
实际税率	(0.40)%	—%	139.64%

递延税金净资产的重要组成部分如下：

			2021年12月31日
递延税项资产
对合伙企业的投资			$ 112,543
应收税金协议			34,203
净营业亏损结转			4,694
税收抵免结转			751
其他			18
递延税金资产总额			152,209
减去：估值免税额			(112)
递延税金净资产			152,097

截至2021年12月31日，该公司的联邦和州净营业亏损结转约为美元17.2百万美元和$15.5百万美元，分别用于减少未来的应税收入(如果有的话)。联邦净营业亏损将无限期结转，大部分州净营业亏损将从2041年开始到期。该公司还结转了大约$的国外净营业亏损。0.4 million.

截至2021年12月31日，该公司拥有联邦和加利福尼亚州的研究信贷结转金额为$ 。0.6百万美元和$0.4100万美元可用于降低未来的税收。联邦税收抵免将于2041年开始到期，加州的税收抵免将无限期延续。

净营业亏损和税收抵免结转的使用可能受到年度限制，原因是1986年《国内税法》(经修订)和类似的国家规定规定的所有权变更限制。出于这些目的，如果一个或多个持有本公司股票至少5%的股东或股东团体在三年滚动期间内的持股比例比其最低持股百分比增加了50个百分点以上，则会发生“所有权变更”。结转的联邦净营业亏损也不得超过本公司在扣除年度应纳税所得额的80%。此外，公司州净营业亏损的很大一部分在加利福尼亚州，因此暂时暂停使用结转至2022年的净营业亏损。

本公司的递延税项资产主要归因于根据业务合并和未来应收税金协议(“TRA”)付款创建的税基的未来税摊销扣除。这些递延税项资产一般在15从付款日期开始的年份。超过运营应纳税所得额的税摊销扣除会导致净运营亏损，出于联邦税收的目的，该亏损可以无限期结转。

F-34

WM科技公司和子公司

合并财务报表附注

如果根据现有证据确定递延税项资产很可能不会变现，则通过设立估值备抵来减少递延税项资产。管理层评估现有的正面及负面证据，包括盈利或亏损的历史、亏损结转潜力、扭转暂时性差异的影响、税务筹划策略，以及未来是否会产生足够的应税收入以允许使用现有的递延税项资产。根据公司最近的盈利历史以及预期的未来应税收入，管理层得出结论认为，美国联邦和州递延税项资产很有可能实现，不需要估值津贴。该公司的估值免税额增加了#美元。0.12021年，由于在外国司法管辖区的损失，这一数字达到了100万。曾经有过不是2020或2019年期间估值免税额的变化。

本公司遵循FASB ASC 740-10的规定。所得税中的不确定性会计。ASC 740-10规定了一个全面的模型，用于在财务报表中确认、计量、列报和披露已在或预计将在纳税申报单上取得的任何不确定纳税头寸。

下表反映了自2021年1月1日以来未确认税收福利的变化(以千为单位)：

			2021年12月31日
截至期初的未确认税收优惠总额			$ —
与上一年度税收拨备相关的减少额			—
与本年度税收拨备有关的增加			188
截至期末的未确认税收优惠总额			$ 188

截至2021年12月31日，该公司拥有约$ 的未确认税收优惠0.2100万美元，如果得到确认，这将影响其实际税率。未确认税收优惠的负债金额不太可能在未来12个月内发生重大变化。本公司的政策是，根据需要，将与所得税相关的罚款和利息费用分别计入其他费用和利息费用。

本公司及其子公司向美国联邦政府、美国各州和几个外国司法管辖区提交所得税申报单。该公司2018年至2021年的美国联邦和州纳税申报单仍可供审查。此外，美国以外的子公司(包括加拿大)仍然可以查看纳税申报单。

应收税金协议

业务合并是通过通常被称为“up-C”结构的方式完成的，这种结构通常由进行首次公开募股的合伙企业和有限责任公司使用。UP-C结构允许目前的WMH股权持有人以合并后的WMH部门的形式保留他们在WMH的股权。WMH是一个实体，在合并后的WMH部门被归类为合伙企业，并在WMH技术公司和合并后的WMH股权持有人最终将其传递权益交换为A类普通股时，为他们提供潜在的未来税收优惠。此外，当WMH的资产由持续的成员赎回或交换时，本公司可以获得未来该等资产计税基准的增加。这一税基的提高，可能会对今后向各税务机关缴纳的税额产生一定的影响。税基的提高也可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加亏损) 只要税基分配给这些资本资产。

关于业务合并，公司与持续成员签订了应收税金协议(“TRA”)，规定向持续成员支付85WM Technology，Inc.因赎回或更换WMH单元而实现或被视为实现的税收优惠金额(如果有)的%。关于业务合并可能带来的此类未来税收优惠，公司已为附加税基和相应的TRA负债建立了递延税项资产85预期收益的%。剩下的15%计入实收资本。到目前为止，还没有就TRA支付任何款项。

F-35

第二部分

招股说明书不需要的资料

第13项。

其他发行、发行费用。

以下是我们在此注册证券可能产生的费用估计(所有费用将由注册人支付)。

			金额
美国证券交易委员会注册费			$401,800
律师费及开支			250,000
会计费用和费用			15,000
杂类			65,000
总计			$732,000

第14项。

董事和高级职员的赔偿。

《董事条例》第145(A)条规定，一般而言，任何曾经或现在是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查(由法团提起或根据法团权利提起的诉讼除外)，都可以赔偿任何人，因为他或她现在或她是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或过去是应该法团的请求作为董事高级职员、高级职员、支付宝高级职员另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼程序实际和合理地招致费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

《公司条例》第145(B)条规定，一般而言，任何曾经或现在是或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，只要该人是或曾是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或曾经应该法团的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人提供服务，即可对该人作出赔偿，因为该人是该法团的或曾是该法团的高级职员、雇员或代理人，或因该人是该法团的或曾是该法团的高级职员、职员或代理人而被该法团视为或被威胁成为该法团所威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的任何人。如果该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，那么他或她就与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的实际和合理地发生的费用(包括律师费)不予赔偿，但不得就任何索赔作出赔偿。他或她应被判决对公司负有法律责任的问题或事项，除非且仅限于衡平法院或其他判决法院裁定，尽管有责任判决，但考虑到案件的所有情况，他或她有权公平合理地获得赔偿，以支付衡平法院或其他判决法院认为适当的费用。

《公司条例》第145(G)条规定，一般而言，公司可以代表任何人购买和维护保险，该人是或曾经是公司的董事人员、高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求，作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事人员、高级人员、雇员或代理人，为该人以任何该等身份招致的或因其身份而产生的任何责任购买和维持保险。公司是否有权根据DGCL第145条赔偿该人的此类责任。

此外，我们的公司注册证书在DGCL允许的最大程度上免除了我们的董事的责任。“公司条例”规定，法团董事如违反董事的受信责任，不须负上个人赔偿责任，但以下责任除外：

•	为董事谋取不正当私利的交易；

•	非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；

•	非法支付股息或赎回股份；或

•	任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为。

II-1

如果修订DGCL以授权公司采取进一步行动取消或限制董事的个人责任，则本公司董事的责任将在修订后的DGCL允许的最大范围内取消或限制。

我们维持一份董事及高级职员保险单，根据该保险单，我们的董事及高级职员可就其以董事及高级职员身份采取的行动所负的责任投保。

第15项。

最近出售的未注册证券。

2021年6月，根据于2020年12月生效的认购协议，管道投资者向本公司购买了总计32,500,000股A类普通股，收购价为每股10.00美元，总收购价为3.25亿美元。出售 PIPE股份是根据证券法第4(A)(2)条的豁免登记作出的。

2021年9月3日，本公司与Sprout、Text Ripple、WM忠诚有限责任公司、Sprout和Text Ripple的某些股权持有人以及作为卖方代表的Jaret Christopher签订了资产购买协议，据此，本公司以约3120万美元的总代价收购了Sprout的某些资产，其中包括公司发行的1,244,258股A类普通股。这些股票是根据证券法第4(A)(2)条的豁免注册而发行的。

于2021年9月28日，本公司的附属公司Ghost Management Group，LLC与TLHC、TLHC的若干证券持有人及卖方代表贾斯汀·莫里斯(Justin Morris)订立股权购买协议，据此，本公司以总代价约1,510万美元收购TLHC的全部股权，包括本公司发行694,540股A类普通股。这些股票是根据证券法第4(A)(2)条的豁免注册而发行的。

2022年1月14日，本公司的子公司WM In-Store Solutions，LLC(“合并子公司”)以约3500万美元的总代价收购了Eyechronic LLC d/b/a Enlightten(“Eyechronic”)，包括本公司发行4,721,706股A类普通股，根据公司之间于2022年1月3日达成的协议和重组计划，Eyechronic，这些股票是根据证券法第4(A)(2)条的豁免注册而发行的。

第16项。

展品。

证物编号：			描述
2.1+			Silver Spike、Merge Sub、Legacy WMH和其中指定的持有人代表之间于2020年12月10日签署的合并协议和计划(通过引用附件2.1并入2020年12月10日提交的当前8-K表格中)。
3.1			公司注册证书，日期为2021年6月15日 (通过参考2021年6月21日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入)。
3.2			修订和重新修订本公司章程，日期为2021年6月16日 (通过参考于2021年6月21日提交的当前8-K表格报告的附件3.2并入)。
4.1			公司普通股证书表格(于2021年6月21日提交的当前8-K表格的附件4.1中引用 )。
4.2			公司认股权证表格(通过引用于2021年6月21日提交的当前8-K表格报告的附件4.2并入)。
4.3			本公司与大陆股票转让与信托公司于2019年8月7日签署的认股权证协议，作为认股权证代理(通过参考Silver Spike于2019年8月12日提交的Silver Spike当前8-K报表中的附件4.1合并而成)。
4.5			证券说明(引用于2022年2月25日提交的 Form 10-K年度报告附件4.5)。

II-2

证物编号：			描述
5.1			Cooley LLP的意见*
10.1			交换协议，日期为2021年6月16日，由本公司、Silver Spike赞助商和其他各方签署(通过参考2021年6月21日提交的当前8-K表格中的附件10.1并入)。
10.1(a)#			非员工董事薪酬政策(引用于2022年2月25日提交的Form 10-K年报的附件10.1#)。
10.2			应收税金协议，日期为2021年6月16日，由公司及其其他各方签订(通过引用2021年6月21日提交的当前8-K表格中的附件10.2并入)。
10.3			WMH LLC第四次修订和重新签署的经营协议(通过参考2021年6月21日提交的当前8-K表格的附件10.3并入)。
10.4			认购协议表格(引用附件10.1至 2020年12月10日提交的当前8-K表格报告)。
10.5			本公司、Silver Spike赞助商及其他各方之间于2021年6月16日修订及重订的注册权协议(于2021年6月21日提交的8-K表格中引用附件10.5并入)。
10.6#			本公司与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过参考2021年6月21日提交的当前8-K表附件10.6并入)。
10.7#			WM Technology，Inc.2021年股权激励计划(通过引用附件10.7并入2021年6月21日提交的Form 8-K当前报告的附件10.7)。
10.7(a)(#)			股票期权授予通知表格(参考附件 10.7(A)并入2021年6月21日提交的当前8-K表格报告中)。
10.7(b)#			RSU奖励通知表格(通过引用附件10.7(B) 并入2021年6月21日提交的当前8-K表格报告中)。
10.8#			WM Technology，Inc.2021年员工股票购买计划(包含在2021年6月21日提交的8-K表格当前报告的附件10.8中)。
10.9#			Ghost Management Group，LLC和Christopher Beals之间的邀请函，日期为2015年7月31日(通过引用附件10.9并入2021年6月21日提交的当前8-K表格报告中)。
10.10#			Ghost Management Group，LLC和Justin Dean之间的邀请函，日期为2018年10月3日(通过引用附件10.10并入2021年6月21日提交的当前报告Form 8-K中)。
10.11#			Ghost Management Group，LLC和Steven Jung之间的邀请函，日期为2017年5月17日(通过引用附件10.11并入2021年6月21日提交的当前报告Form 8-K中)。
10.12			欧文公司和Ghost Media Group，LLC之间的租约，日期为2013年11月11日，经修订(通过引用附件10.12并入2021年6月21日提交的当前8-K表格报告中)。
10.13			2016年1月27日，Discovery Business Center LLC(欧文公司的利益继承人)和Ghost Management Group，LLC(Ghost Media Group，LLC的利益继承人)之间的租赁和转让第一修正案(通过引用2021年6月21日提交的当前8-K表格报告的附件10.13并入)。
10.14			Discovery Business Center LLC和 Ghost Management Group，LLC之间的租赁第二修正案，日期为2017年4月7日(通过引用附件10.14并入2021年6月21日提交的当前8-K表格报告中)。
10.15			Discovery Business Center LLC和 Ghost Management Group，LLC之间的第三次租赁修正案，日期为2017年12月29日(通过引用附件10.15并入2021年6月21日提交的当前8-K表格报告中)。
10.16			Discovery Business Center LLC和 Ghost Management Group，LLC之间的租赁第四修正案，日期为2018年5月3日(通过引用附件10.16并入2021年6月21日提交的当前8-K表格报告中)。
10.17			战略顾问协议，由公司和Steven Jung于2021年6月21日签订， (通过引用附件10.17并入2021年6月21日提交的当前报告Form 8-K中)。
10.18#			WM科技公司非员工董事薪酬政策(合并参考2021年11月12日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1)。
21.1			注册人子公司名单(参照2022年2月25日提交的Form 10-K年度报告附件21.1)。
23.1			Baker Tilly US，LLP同意
23.2*			Cooley LLP的同意书(包括在附件5.1中)

II-3

证物编号：			描述
101.INS			XBRL实例文档
101.SCH			XBRL分类扩展架构文档
101.CAL			XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF			XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB			XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE			XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

之前提交的。

+	根据S-K规则第601(B)(2)项，本协议的附表和证物已被省略。如有任何遗漏的时间表和/或展品，我们将根据要求向美国证券交易委员会提供一份副本。

#	指管理合同或补偿计划或安排。

第17项。

承诺。

(a)	以下签署的注册人特此承诺：

(1)	在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)	包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)	在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过注册的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏差，可能会以招股说明书的形式根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会(“委员会”)，条件是，数量和价格的变化代表有效注册说明书中“注册费计算”表中规定的最高总发行价不超过20%的变化；和

(Iii)

在注册说明书中包括以前未披露的有关分配计划的任何重大信息，或在注册说明书中对该等信息进行任何重大更改；

提供, 然而，本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)款不适用，如本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)款规定须包括在生效后的修订中的资料，是载于注册人依据经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13条或第15(D)条提交给的报告内，而该等报告是以引用方式并入注册陈述内的，则本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)款不适用。或载于根据第424(B)条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。

(2)	就确定证券法项下的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)	通过生效后的修订将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)	为根据证券法确定对任何购买者的责任：

(i)	注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书中之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)	根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册声明的一部分。(Vii)或(X)为提供证券法第10(A)节所要求的信息，应被视为自招股说明书生效后首次使用之日起登记说明书的一部分并包括在该注册说明书中。

II-4

招股说明书中描述的首次证券销售合同的日期。根据规则第430B条的规定，为了发行人和任何在该日期是承销商的人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的注册说明书的注册说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约。但是，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方而言，作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或在通过引用并入或被视为并入注册声明或招股说明书的文件中所作的任何声明，均不会取代或修改紧接该生效日期之前在注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或在紧接该生效日期之前的之前在该注册声明或招股说明书中所作的任何声明，该声明不得取代或修改在紧接该生效日期之前作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明。

(5)	为确定《证券法》规定的注册人在证券初始分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式提供或出售给买方的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)	任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据规则424规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(Ii)	与以下签署的注册人或其代表编制的发行有关的任何免费书面招股说明书，或由签署的注册人使用的或提到的任何免费书面招股说明书；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)	下面签名的注册人向购买者发出的要约中的任何其他信息。

(b)

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法明示的公共政策，因此无法强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将提出赔偿要求，但如注册人的律师认为该问题已通过控制先例得到解决，则注册人将提出赔偿要求。注册人、高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外，则除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将提出赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策的问题，并受该问题的最终裁决管辖。

II-5

签名

根据1933年证券法的要求，注册人已于2022年3月4日在加利福尼亚州欧文市正式授权由以下签名者代表其签署本注册声明。

			WM科技公司

			/s/克里斯托弗·比尔斯(Christopher Beals)
			姓名：克里斯托弗·比尔(Christopher Beals)
			头衔：首席执行官

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份在指定日期签署。

签名	标题	日期

/s/克里斯托弗·比尔斯(Christopher Beals)	董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任)	March 4, 2022
克里斯托弗·比尔(Christopher Beals)	董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任)	March 4, 2022

/s/Arden Lee	首席财务官 (首席财务官兼负责人 (会计主任)	March 4, 2022
阿登·李(Arden Lee)	首席财务官 (首席财务官兼负责人 (会计主任)	March 4, 2022

*	董事	March 4, 2022
托尼·阿奎拉	董事	March 4, 2022

*	董事	March 4, 2022
道格拉斯·弗朗西斯	董事	March 4, 2022

*	董事	March 4, 2022
布伦达·弗里曼	董事	March 4, 2022

*	董事	March 4, 2022
奥尔加·冈萨雷斯	董事	March 4, 2022

*	董事	March 4, 2022
斯科特·戈登	董事	March 4, 2022

*	董事	March 4, 2022
贾斯汀·哈特菲尔德	董事	March 4, 2022

*	董事	March 4, 2022
菲奥娜·谭(Fiona Tan)	董事	March 4, 2022

/s/Arden Lee	事实律师	March 4, 2022
阿登·李(Arden Lee)	事实律师	March 4, 2022

II-6

认股权证法律责任-公开认股权证

认股权证责任-私募认股权证