EX-10.21

执行版本

附件10.21

第二修正案
融资协议和担保协议第一修正案

对截至2021年10月8日的融资协议的第二次修订和对担保协议的第一次修订(本“修订”)，对截至2021年4月19日的融资协议(经日期为2021年7月26日的融资协议第一修正案修订，以及可能进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“融资协议”)，由Xponential Intermediate Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司(“母公司”)，Xponential Fitness LLC，a母公司的每家子公司(如文中所定义)在本合同签字页上被列为“借款人”(连同XF和每个签署联合协议并成为该协议下的“借款人”的其他人，各为“借款人”和统称为“借款人”)，母公司的每家其他子公司在其签名页上被列为“担保人”(连同母公司和根据该协议成为“担保人”或以其他方式担保全部或任何部分债务(如文中所定义的)的母公司和每个其他人)。贷款人不时地作为贷款人的抵押品代理人(连同其继承人和受让人，“抵押品代理人”)和威尔明顿信托公司作为贷款人的行政代理人(连同其继承人和受让人，“行政代理人”，以及与抵押品代理人，每一人都是“代理人”和集体的“代理人”)，作为贷款人的不时当事人(各自为“贷款人”和统称为“贷款人”)、威尔明顿信托协会(“威尔明顿信托”)作为贷款人的抵押品代理(以这种身份，连同其继承人和受让人，“行政代理人”，并与抵押品代理人，每一个都是“代理人”和统称为“代理人”)。此处使用的所有在融资协议中定义且未在本文中另行定义的术语应具有融资协议(在此修订)中赋予它们的含义。

鉴于，位于特拉华州的BFT特许经营控股有限责任公司(“买方”)是该等于2021年10月8日或大约于2021年10月8日订立的资产购买协议(“收购协议”)的订约方，买方包括作为GRPX Live Unit Trust(“GRPX Live”)受托人的澳大利亚公司GRPX Live Pty Ltd、作为Body Fit Training Unit(“Body Fit Training”)受托人的澳大利亚Body Fit Training Company Pty Ltd、作为Body Fit Training Unit(“Body Fit Training”)受托人的Body Fit Training Company Pty Ltd、作为Body Fit Training Unit(“Body Fit Training”)受托人的Body Fit Training Company Pty Ltd。作为卖方代表(定义见收购协议)、作为卖方一方的卖方的所有股东和/或股权持有人，以及作为卖方代表的个人Cameron Falloon(“BFT收购”)，根据该收购协议，买方应向卖方购买并承担业务(定义见收购协议)的几乎所有资产和某些特定负债(“BFT收购”)；

鉴于，为促成及促进完成BFT收购事项，借款人希望修订融资协议，规定本金总额为38,000,000美元的额外定期贷款(“2021年增量定期贷款”)将由本协议附件A所列贷款人(“2021年增量定期贷款贷款人”)根据其在附件A所载的各自承诺(“2021年增量定期贷款承诺”)发放，所得款项将用于向卖方提供与

鉴于，贷款当事人已要求代理人和贷款人在与2021年增量定期贷款和BFT收购相关的某些方面同意并修订融资协议，代理人和贷款人同意该请求，同意按照本协议规定的条款和条件进行同意和修订；以及

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因此，考虑到房屋和其他良好而有价值的代价，本合同双方特此同意如下：

融资协议修正案。

(a)

2021年增量定期贷款贷款人特此同意根据各自的2021年增量定期贷款承诺，全额提供2021年增量定期贷款。2021年增量定期贷款承诺应遵守本协议和融资协议中规定的所有条款和条件。

(b)

截至第二修正案生效日期(如下定义)的2021年增量定期贷款承诺总额为38,000,000美元。2021年增量定期贷款承诺将在相关2021年增量定期贷款发放后全额终止。

(c)

在满足以下第5节规定的条件的情况下，2021年增量定期贷款的资金将在本合同日期一次提取，并将由2021年增量定期贷款贷款人根据行政借款人以借款通知的形式提出的请求，按照各自的2021年增量定期贷款承诺按比例发放(该通知可在融资协议第2.02节规定的较短期限内交付，但以各2021年增量定期贷款贷款人同意的范围为准)。如果2021年增量定期贷款的全部或任何部分在本合同日期未被借入，则2021年增量定期贷款承诺的未借入部分将在本合同日期自动终止，除非2021年增量定期贷款贷款人在书面通知管理代理的情况下自行决定同意延期。

(d)

现修改融资协议第1.01节，增加以下定义：

“第一修正案”是指贷款方、贷款人和代理人之间的“融资协议第一修正案”，日期为2021年7月26日。

“第二修正案”是指贷款方、贷款人和代理人之间的“融资协议第二修正案”，日期为2021年10月8日。

“第二修正案生效日期”具有第二修正案第5条规定的含义。

(e)

现修改融资协议第1.01节，将以下定义全部修改并重述如下：

“适用提前还款溢价”是指，在任何确定日期，就任何定期贷款的提前还款而言，(A)在“第二修正案”生效之日起至生效一周年(包括生效一周年)为止的一段时间内，相当于在该日期预付定期贷款本金的2.00%的数额；(B)在生效日期一周年之日起至(包括)生效一周年之日之后的一段时间内，(B)在自生效之日起至生效一周年(包括生效一周年)之日之后的一段时间内，支付相当于在该日期预付定期贷款本金金额的2.00%的数额；(B)在生效日期一周年之后至生效日期一周年为止(包括生效日期一周年在内)的一段时间内(C)在“第二修正案”生效日期一周年之后至(包括)“第二修正案”生效两周年为止的一段期间内，该等定期贷款的本金相等于在该日期预付的本金的0.98%的数额；(C)在“第二修正案”生效日期一周年之后至(包括该日在内)的一段时间内

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本修正案规定：(A)自生效之日起至第二修正案生效日(包括第二修正案生效日)之后的一段时间内，(D)从生效日两周年起至第二修正案生效日(包括第二修正案生效日)止的一段时间内，本金为0.16%，相当于在该日提前偿还定期贷款本金的0.16%；(E)自第二修正案生效日两周年起，此后所有时间均为零。

“贷款文件”是指本协议、代理费信函、任何担保、任何联合协议、任何抵押、任何担保协议、资金流动协议、公司间从属协议、任何完美证书、第一修正案、第二修正案、任何抵押品准入协议、任何房东从属协议或放弃协议、任何其他协议、文书、证书、报告和其他文件，或以其他方式证明或担保任何贷款或任何其他义务。

(f)

融资协议第2.03(B)节现予修订并全部重述，内容如下：“初始定期贷款的未偿还本金应按比例按季连续偿还，每期应于每个日历季度的最后一个营业日(即3月、6月、9月和12月)到期并支付(每期为”预定定期贷款支付日期“)，(I)自2021年6月30日开始，预定定期贷款支付日期为6月30日在生效日期及(Ii)自2021年12月31日起及其后的每一次定期贷款付款日，款额相等于根据本协议提供的最初定期贷款本金的0.25%，款额相等于$739,922.87；(Ii)自2021年12月31日起及其后的每一次定期贷款付款日，款额为$739,922.87；但是，最后一期应为在最终到期日全额偿还定期贷款的未偿还本金的金额。定期贷款的未偿还本金及其所有应计和未付利息应在最终到期日到期并全额支付。“

(g)

根据融资协议和其他贷款文件，每个2021年递增定期贷款机构应被视为“贷款人”、“定期贷款机构”和“担保方”，并应拥有融资协议和其他贷款文件项下贷款人、定期贷款机构和担保机构的所有权利和义务。2021年增量定期贷款应为融资协议和其他贷款文件下的所有用途的定期贷款和初始期限贷款，除非融资协议另有规定，否则其条款应与紧接本融资协议日期之前的融资协议下未偿还的初始期限贷款相同(包括但不限于“适用保证金”、“到期日”和第2.04(B)条)；但适用于2021年增量期限贷款的类型和初始利息期(如果适用)应与适用的借款通知中规定的相同。{

(h)

2021年增量定期贷款的收益将用于资助第二修正案生效日的BFT收购，以及支付与第二修正案相关的费用、成本和开支。

(i)

应修订和补充《融资协议》附表1.01(A)，以纳入本协议附件A所列的2021年增量定期贷款承诺。

安全协议修正案。在满足(或放弃)本协议第6节规定的条件的前提下，自第二修正案生效之日起，对安全协议进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)，并添加双下划线文本(以与相同的方式在文本中表示

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以下示例：附件B(现修订的《安全协议》，即《经修订的安全协议》)中所列的双下划线文本)；

同意BFT收购。

(a)

根据贷款方的要求并依赖本协议所载贷款方的陈述，代理和贷款人特此同意BFT收购，并同意BFT收购应为融资协议和同意项下的许可收购，并同意借款人可以使用2021年增量定期贷款的收益来完成BFT收购。(br}代理和贷款人同意BFT收购，并同意BFT收购应为融资协议和同意项下的许可收购，并同意借款人可以使用2021年增量定期贷款的收益来完成BFT收购。

(b)

本第3节中的同意仅在本特定情况下有效，且仅适用于本条款所述的特定目的，不允许任何其他或进一步违反融资协议或任何其他贷款文件的条款和条件，这些条款和条件应继续完全有效

费用。在第二修正案生效日，借款人应向2021年增量定期贷款贷款人支付或促使向其支付2021年增量定期贷款贷款人的预付费用(“2021年增量定期贷款预付费用”)，金额相当于2021年增量定期贷款贷款人在第二修正案生效日实际提供资金的2021年增量定期贷款本金总额的1.00%；但前提是，根据每个2021年递增定期贷款机构的选择，此类2021年递增定期贷款预付费用应以与该2021年递增定期贷款机构在第二修正案生效日发放的2021年递增定期贷款本金总额相当的原始发行折扣的形式收取；此外，前提是，本协议各方同意将2021年递增定期贷款预付费用视为美国联邦(以及所有适用的州和地方)所得税用途的原始发行折扣。

陈述和保修。自本合同之日起，各借款方特此连带声明并向代理人和贷款人担保如下：

(a)

陈述和保修；无违约事件。融资协议第六条以及任何贷款方或其代表在第二修正案生效日期或之前依据融资协议交付给任何担保方的其他贷款文件、证书或其他书面材料中所载的陈述和担保，在所有重要方面都是真实和正确的(但该重大性限定词不适用于在文本中已经就“重要性”或“重大不利影响”进行限定或修改的任何陈述和保证，该陈述和保证在所有方面均应真实和正确，但须受该限定的限制)。除非任何该等陈述或保证明确地仅与该较早日期有关(在这种情况下，该陈述或保证在所有重要方面均为真实和正确的(但该重大性限定词不适用于在其文本中已就“重要性”或“重大不利影响”进行限定或修改的任何陈述或保证，其陈述和保证在所有方面均应真实和正确，但须受该限定的限制)，并且未发生任何违约或违约事件，且截至第二个日期仍在继续。

(a)

授权；可执行性。每一借款方签署和交付本修正案，以及履行经修改的融资协议，(I)已通过一切必要的行动得到正式授权，(Ii)不会也不会违反(A)本修正案的任何管辖文件，(B)法律的任何适用要求，或(C)对或有约束力的任何合同义务。

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以其他方式影响其或其任何财产，(Iii)不会也不会导致或要求在其任何财产上或就其任何财产设立任何留置权(根据任何贷款文件除外)，但构成允许留置权的任何此类留置权除外，以及(Iv)不会也不会导致适用于其经营或其任何财产的任何许可证、执照、授权或批准的任何违约、不遵守、暂停、撤销、损害、没收或不续签，第(Ii)款的情况除外不能合理地预期会产生实质性的不利影响。本修正案构成借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行以及衡平法的一般原则。

生效的前提条件。本修正案自本修正案双方完全满足或放弃下列先决条件(所有这些条件已全部满足(或放弃)的第一个日期，在此称为“第二修正案生效日期”)时生效：

(a)

交纳费用等。借款人应在第二修正案生效日期或之前支付(或促使支付)：(I)根据本修正案第4节或融资协议第12.04节当时到期和应付的所有费用、成本和开支(如有)，以及(Ii)由借款人和代理人自行支付的修改费，其金额由借款人和代理人商定。

(c)

文件交付。代理人和贷款人应在第二修正案生效日期或之前收到以下内容，其形式和实质均令贷款人合理满意，除非另有说明，否则应注明第二修正案生效日期：

(i)

本修正案由贷款方、各代理人、各出借人正式签署；

(ii)

每一借款方的决议副本一份，经该借款方的授权人员于第二修正案生效日期认证，授权(A)本修正案项下的借款和本修正案拟进行的交易，以及(B)该借款方签立、交付和履行本修正案，以及该人将在本修正案中交付的其他文件的签立和交付；

(iii)

每一借款方授权人员的证书，证明该借款方授权签署本修正案的代表的姓名和真实签名，以及该借款方将签署和交付的与本修正案相关的其他文件，以及该等授权人员在任的证据；

(iv)

每一贷款方组织管辖范围的适当官员的证书，证明截至第二修正案生效日期前30天的最近日期，该借款方在该司法管辖区的良好地位，但在每一种情况下，不能合理地预期不具备这样的资格会对贷款方整体造成实质性不利影响的情况除外；

(v)

每个贷款方的章程、成立证书、有限合伙企业证书或其他公开归档的组织文件的真实完整副本，该文件应在第二修正案生效日期前30天内由该贷款方组织管辖范围的适当官员认证，并应列明该等文件的完整名称

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本协议规定的借款方以及该借款方的组织编号(如果在该司法管辖区颁发了组织编号)；

(vi)

每一借款方的管理文件副本及其所有修订，经该借款方的授权人员证明，截至第二次修订生效日期；

(vii)

[保留区];

(Viii)

关于本修正案第5(A)节所述事项的各借款方授权人员的证书；

(ix)

行政借款人首席财务官代表贷款方证明贷款方偿付能力的证明(综合基础上)，该证明在形式和实质上应令所需贷款人合理满意；

(x)

[保留区]；以及

(xi)

根据融资协议第2.02节的借款通知。

关闭后的条件。

(a)

在第二修正案生效之日起六十(60)天内，附加担保人(定义见下文)应在美国、澳大利亚和新西兰提交知识产权担保协议或此类适用的类似协议，在每种情况下，为了担保方的利益，担保人应以担保人为受益人，根据修订的担保协议，就附加担保人在美国、澳大利亚和新西兰的所有注册知识产权提交知识产权担保协议。

(b)

BFT收购应在第二修正案生效之日起5个工作日内根据收购协议的条款(与本收购协议生效之日相同)完成，但不得在未经所需贷款人同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)的情况下对其条款进行任何对贷款人(以贷款人身份)造成重大不利的任何修订、修改或豁免生效。

融资协议和其他贷款文件持续有效。每一贷款方特此(I)承认并同意本修正案，(Ii)确认并同意融资协议及其所属的每一份其他贷款文件是并将继续是完全有效的，并在此得到各方面的批准和确认，但在第二修正案生效日及之后，融资协议或任何其他贷款文件中对“融资协议”、及(Iii)确认并同意在融资协议或任何其他贷款文件看来是为了贷款人的利益而向抵押品代理人转让或质押，或为贷款人的利益而向抵押品代理人授予任何抵押品的担保权益或留置权的范围内，该等质押、转让及/或授予抵押品权益或留置权，作为任何贷款方不时就融资协议(经此修订)及其他贷款文件而存在的义务或担保义务(视属何情况而定)的抵押、转让及/或授予本修正案不影响也不应影响任何贷款的任何义务

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除本协议明文规定外，借款方应承担的义务包括但不限于借款人根据融资协议条款偿还贷款的义务，或任何其他借款方根据其所属的任何贷款文件承担的义务，所有这些义务应保持完全效力和作用。(br}除本协议明确规定外，借款方根据融资协议条款偿还贷款的义务，或任何其他借款方在其所属的任何贷款文件项下的义务，均应保持完全效力和作用。除本文明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃代理或任何贷款人在融资协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃融资协议或任何其他贷款文件的任何条款。

重申贷款方。每一贷款方特此重申其在融资协议项下的义务，以及自本协议之日起作为其一方的每一份其他贷款文件。每一贷款方特此进一步批准并重申，截至本协议之日，其根据融资协议或任何其他贷款文件，代表代理人和每家贷款人，根据融资协议或任何其他贷款文件授予代理人的所有留置权和担保权益的有效性和可执行性，作为融资协议和其他贷款文件项下义务的抵押品，并根据其各自的条款，确认所有该等留置权和担保权益，以及迄今为止由其质押作为该等义务的担保的所有抵押品，将继续有效和可执行。虽然每个担保人都已被告知并承认并同意了本合同所述事项，但每个担保人都明白，代理人和贷款人没有义务在将来通知担保人或征求担保人对未来的修订、豁免或修改的确认或同意，本合同中的任何内容均不会产生此类义务。{br*

10.

其他。

(a)

本修正案可以由任何数量的副本执行，也可以由本合同的不同各方以单独的副本执行，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过电子邮件交付本修正案的签约副本应与交付本修正案的原始签约副本同等有效。任何一方均可书面要求通过电子邮件交付本修正案的已执行副本的各方也交付本修正案的原始已执行副本，但未能交付已执行副本不应影响本修正案的有效性、可执行性和约束力。本修正案中的“执行”、“签署”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他类似的州法律)中规定的范围内，这些电子签名或电子记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。这些法律的效力、有效性或可执行性均与任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他类似的州法律)所规定的法律效力、有效性或可执行性相同。

(b)

此处包含的章节和段落标题仅供参考，不得出于任何其他目的构成本修正案的一部分。

(c)

本修正案受纽约州适用于在纽约州签订和履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

(d)

本修订构成融资协议项下的“贷款文件”。

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(e)

本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本修正案其余部分无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，对于该司法管辖区而言，在该禁令或不可执行性范围内无效。

(f)

借款人将在收到合理详细的发票后立即支付(或安排支付)代理人和贷款人根据融资协议第12.04条编制、执行和交付本修正案的所有合理和有文件记录的费用以及自付费用和开支，包括但不限于(X)King&Spalding LLP、贷款人的律师和(Y)Arnold&Porter Kaye Scholar的合理和有文件记录的费用、成本和开支

(g)

通过本协议的签立，构成融资协议所有贷款人一方的本融资协议的每一方贷款人，特此(I)授权并指示各代理人签署和交付本修正案，(Ii)承认并同意(X)本第9(G)条中的授权和指示构成融资协议第X条规定下贷款人的授权和指示，以及(Y)融资协议第X条(为免生疑问，包括其中的第10.03和10.05条)适用于任何

11.

追加担保人加入。

(a)

通过签署本协议，BFT特许经营控股有限责任公司(“附加担保人”)特此(I)确认融资协议第六条中包含的关于附加担保人的陈述在第二修正案生效日在所有重要方面都是真实和正确的，除非任何该等陈述或保证明确地仅与较早日期有关(在这种情况下，该陈述或保证在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均为真实和正确)，并且(Ii)同意额外担保人应为融资协议的订约方，并作为担保人受其所有条款的约束，并应遵守并受制于其中所载并适用于担保人的所有条款、条件、契诺、协议和义务，包括但不限于，对担保人根据融资协议第XI条以代理人和贷款人为受益人而共同和各别承担的义务所作的担保(但不限于，对担保人与其他贷款方共同和各别承担的义务的担保)，并应作为担保人遵守和约束其中所载适用于担保人的所有条款、条件、契诺、协议和义务，包括但不限于担保人根据融资协议第XI条共同和各别对代理人和贷款人承担的义务的担保。额外担保人特此同意，自第二修正案生效之日起及之后，融资协议中对“担保人”或“贷款方”的每次提及以及对“担保人”或“贷款方”的每次提及均应包括额外担保人。

(a)

本协议附件C是融资协议每个附表的附录，修订后的附表包括了融资协议中要求提供的关于且仅关于额外担保人的所有信息。融资协议的附表应在不采取进一步行动的情况下予以修改，以包括每份此类补充文件中包含的信息。

[页面的其余部分故意留空]

特此证明，本修正案由双方正式授权的各自官员在上述第一个日期开始执行，特此为证。

借款人：

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XPONENTIAL健身有限责任公司


由以下人员提供：	/s/约翰·梅隆
	姓名：约翰·梅隆(John Meloun)
	职位：首席财务官

担保人：


XPONENTIAL Intermediate Holdings，LLC


由以下人员提供：	/s/约翰·梅隆
	姓名：约翰·梅隆(John Meloun)
	职位：首席财务官


普拉提俱乐部特许经营权，有限责任公司


由以下人员提供：	/s/约翰·梅隆
	姓名：约翰·梅隆(John Meloun)
	职位：首席财务官


CycleBar Holdco，LLC


由以下人员提供：	/s/约翰·梅隆
	姓名：约翰·梅隆(John Meloun)
	职位：首席财务官

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CycleBar特许经营有限责任公司


由以下人员提供：	/s/约翰·梅隆
	姓名：约翰·梅隆(John Meloun)
	职位：首席财务官

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自行车吧全球公司。


由以下人员提供：	/s/约翰·梅隆
	姓名：约翰·梅隆(John Meloun)
	职位：首席财务官


Stretch Lab特许经营权，有限责任公司


由以下人员提供：	/s/约翰·梅隆
	姓名：约翰·梅隆(John Meloun)
	职位：首席财务官


ROW HOUSE特许经营权有限责任公司


由以下人员提供：	/s/约翰·梅隆
	姓名：约翰·梅隆(John Meloun)
	职位：首席财务官


瑜伽六大特许经营，有限责任公司


由以下人员提供：	/s/约翰·梅隆
	姓名：约翰·梅隆(John Meloun)
	职位：首席财务官


AKT特许经营有限责任公司


由以下人员提供：	/s/约翰·梅隆
	姓名：约翰·梅隆(John Meloun)
	职位：首席财务官

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PB特许经营，有限责任公司


由以下人员提供：	/s/约翰·梅隆
	姓名：约翰·梅隆(John Meloun)
	职位：首席财务官

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Stride特许经营权有限责任公司


由以下人员提供：	/s/约翰·梅隆
	姓名：约翰·梅隆(John Meloun)
	职位：首席财务官


XPONENTIAL健身品牌国际有限责任公司


由以下人员提供：	/s/约翰·梅隆
	姓名：约翰·梅隆(John Meloun)
	职位：首席财务官


隆布专营权，有限责任公司


由以下人员提供：	/s/约翰·梅隆
	姓名：约翰·梅隆(John Meloun)
	职位：首席财务官

BFT特许经营控股有限责任公司

/s/约翰·梅隆

姓名：约翰·梅隆(John Meloun)

职位：首席财务官

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管理代理和
抵押品代理：


威尔明顿信托，全国协会，作为行政代理和抵押品代理


由以下人员提供：	/s/约瑟夫·B·费尔(Joseph B.Feil)
	姓名：约瑟夫·B·费尔(Joseph B.Feil)
	职务：副总裁

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贷款人：


[________________________]


由以下人员提供：
	姓名：
	标题：

附件A

2021年增量定期贷款贷款人的承诺

附件B

修订的安全协议

附件C

日程表附录

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