EX-10.20

由Xponential Intermediate Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司(“母公司”)，Xponential Fitness LLC(特拉华州有限责任公司)，Xponential Fitness LLC，特拉华州有限责任公司(“XF”)，以及Xponential Intermediate Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司(“XF”)对截至2021年4月19日的融资协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改，简称“融资协议”)进行的第一次修订(本“修订”)，母公司的每家子公司(定义如下)在本合同签名页上列为“借款人”借款人)，母公司的每个其他子公司(连同母公司和其他签署联合协议并成为协议下的“担保人”或以其他方式担保全部或任何部分债务(如其中所定义的)的人，每个人都是“担保人”，统称为“担保人”)，贷款人不时(每个人都是“贷款人”，统称为“贷款人”)，威尔明顿信托公司，全国协会(“威尔明顿协会”)(“Wilmington Trust，National Association(”威尔明顿信托“协会”，简称“威尔明顿协会”))，每一个贷款人(每个都是“贷款人”，并统称为“贷款人”)、威尔明顿信托公司、全国协会(“威尔明顿信托公司”，简称“威尔明顿协会”)。抵押代理人)和威尔明顿信托公司，作为贷款人的行政代理人(以这种身份，连同其继承人和受让人一起，称为“行政代理人”，与抵押代理人一起，每个人都是“代理人”，统称为“代理人”)。此处使用的所有在融资协议中定义且未在本文中另行定义的术语应具有融资协议(在此修订)中赋予它们的含义。

鉴于贷款当事人已要求代理人和贷款人在某些方面修改《融资协议》，并且代理人和贷款人同意按照本协议规定的条款和条件提出这一要求；以及

因此，考虑到房屋和其他良好而有价值的代价，本合同双方特此同意如下：

“附属公司”对任何人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”指直接或间接(A)投票选出该人士的董事会成员而拥有10%或以上的普通投票权的股权的权力，或(B)以合约或其他方式指挥或促使该人士的管理层及政策的方向的权力(A)或(B)以合约或其他方式直接或间接地(A)投票选出该人士的董事会成员的具有普通投票权的10%或以上的股权或(B)直接或促使该人士的管理层及政策的方向。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下：(I)任何代理人或任何贷款人均不得被视为任何贷款方的“附属公司”或(Ii)

任何代理人或任何贷款人完全因为拥有pubco可转换优先股或在pubco可转换优先股转换后可发行的pubco普通股的所有权而被视为赞助商的“附属公司”。“

“就母公司或母公司的任何直接或间接母公司的股权的首次公开发行，包括pubco(此类首次公开发行，”IPO“)：(A)与首次公开发行(IPO)所得的收益以及基本上与完成IPO同时支付的第一笔60,000,000美元的本金(包括为免生疑问，根据第2.05(C)(X)条预付的定期贷款)有关，将不会有任何适用的预付款溢价到期和欠下，(B)在以下情况下：(A)与首次公开募股(IPO)的收益同时进行的首次公开募股(IPO)中，将不会有任何适用的预付溢价到期和欠款，(B)超过60,000,000美元的预付本金，最高可达本金预付总额125,000,000美元)(该本金总额，“超额IPO预付金额”)，连同该IPO或Pubco可转换优先股的收益，并在实质上与完成该IPO或PUBCO可转换优先股的收益同时完成，相当于该超额IPO预付金额的0.75%的款项将到期并欠下，及(C)与超过125,000,000美元的任何定期贷款有关适用的预付保险费应是到期的，并应就该超额金额进行欠款。“

“(J)母公司的子公司可以向母公司进行分配，母公司应迅速向Xponential Fitness，Inc.(”pubco“)分发或安排分配，用于支付A系列可转换优先股或A-1系列可转换优先股(”pubco可转换优先股“)的付款，且支付的金额不得超过所需支付的金额，包括(1)优惠券(如管理pubco可转换优先股的每份指定证书中所定义)，包括任何以现金支付的金额和(2)根据适用于该优先股的指定证书的条款赎回优先股时到期的任何金额。

(a)

陈述和保修；无违约事件。融资协议第六条以及任何贷款方或其代表在第一修正案生效日期或之前依据融资协议交付给任何担保方的其他贷款文件、证书或其他书面材料中包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(但该重大性限定词不适用于在文本中已经就“重要性”或“重大不利影响”进行限定或修改的任何陈述和担保，该陈述和担保在所有方面均应真实和正确，但须受该限定的限制)。但如任何该等陈述或保证明示仅与较早日期有关(在此情况下，该陈述或保证在各要项上均属真实和正确(但该等重要程度限定词不适用于在其文本中已就“重要性”或“重大不利影响”作出保留或修改的任何陈述或保证，而该等陈述或保证在各方面均须受该等限制而在各方面均属真实和正确)，则不在此限)，并且未发生违约或违约事件，且截至第一修正案生效日期仍在继续，或本修正案根据其条款生效将导致违约或违约事件。

(b)

授权；可执行性。每一借款方在签署和交付本修正案以及履行在此修订的融资协议时，(I)已通过一切必要的行动得到正式授权，(Ii)没有也不会违反(A)其任何管辖文件，(B)任何适用的法律要求，或(C)对其或其任何财产具有约束力或以其他方式影响其任何财产的任何合同义务，(Iii)不会也不会导致或要求在其任何其他财产上或就其任何财产设立任何留置权(根据任何贷款文件除外)。和(Iv)不会也不会导致适用于其运营或其任何财产的任何许可证、执照、授权或批准的任何违约、不遵守、暂停、撤销、损害、没收或不续期，但第(Ii)(B)、(Ii)(C)和(Iv)款中不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。本修正案构成借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行以及衡平法的一般原则。

融资协议和其他贷款文件持续有效。每一贷款方特此(I)承认并同意本修正案，(Ii)确认并同意融资协议及其所属的每一份其他贷款文件是并将继续是完全有效的，并在此得到各方面的批准和确认，但在第一修正案生效日期及之后，融资协议或任何其他贷款文件中对“融资协议”、及(Iii)确认并同意融资协议或任何其他贷款文件看来是为了贷款人的利益而向抵押品代理转让或质押，或为贷款人的利益而向抵押品代理授予任何抵押品的担保权益或对任何抵押品的留置权，作为任何贷款方不时就融资协议(经此修订)及其他贷款文件而存在的义务或担保义务(视属何情况而定)的担保，担保物权或留置权的转让和/或授予，自本合同生效之日起在各方面予以批准和确认。除本修正案明确规定外，本修正案不影响任何借款方的任何义务，包括但不限于借款人根据融资协议条款偿还贷款的义务，或任何其他借款方根据其所属的任何贷款文件承担的义务，所有这些义务应保持完全效力和作用。除本文明确规定外，执行, 本修正案的交付和效力不应视为放弃代理或任何贷款人在融资协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃融资协议或任何其他贷款文件的任何条款。

重申贷款方。每一贷款方特此重申其在融资协议项下的义务，以及自本协议之日起作为其一方的每一份其他贷款文件。每一贷款方特此进一步批准并重申，截至本协议之日，其根据融资协议或任何其他贷款文件，代表代理人和每家贷款人，根据融资协议或任何其他贷款文件授予代理人的所有留置权和担保权益的有效性和可执行性，作为融资协议和其他贷款文件项下义务的抵押品，并根据其各自的条款，确认所有该等留置权和担保权益，以及迄今为止由其质押作为该等义务的担保的所有抵押品，将继续有效和可执行。虽然每个担保人都已被告知并承认并同意了本合同所述事项，但每个担保人都明白，代理人和贷款人没有义务在将来通知担保人或征求担保人对未来的修订、豁免或修改的确认或同意，本合同中的任何内容均不会产生此类义务。{br*

(a)

本修正案可以由任何数量的副本执行，也可以由本合同的不同各方以单独的副本执行，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过电子邮件交付本修正案的签约副本应与交付本修正案的原始签约副本同等有效。任何一方都可以书面要求通过电子邮件提交本修正案已执行副本的各方也提交

(e)

本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本修正案其余部分无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，对于该司法管辖区而言，在该禁令或不可执行性范围内无效。

(f)

借款人将在收到合理详细的发票后立即支付(或促使支付)代理人根据融资协议第12.04条编制、执行和交付本修正案的所有合理且有记录的自付费用、成本和开支，包括但不限于抵押品代理人的律师Latham&Watkins LLP的合理且有记录的费用、成本和开支。

(g)

通过本协议的签立，构成融资协议所有贷款人一方的本融资协议的每一方贷款人特此(I)授权并指示各代理人签署并交付本修正案，以及(Ii)确认并同意(X)本第6(G)条中的授权和指示构成融资协议第X条和(Y)融资协议第IX条(为免生疑问，包括其中的第10.03和10.05条)的规定下贷款人的授权和指示，该授权和指示适用于任何和所有

特此证明，本修正案由双方正式授权的各自官员在上述第一个日期开始执行，特此为证。

作者：/s/约翰·梅隆
姓名：约翰·梅隆(John Meloun)
职位：首席财务官

作者：/s/约瑟夫·B·费尔(Joseph B.Feil)
姓名：约瑟夫·B·费尔(Joseph B.Feil)
职务：副总裁

作者：/s/Kenneth Gerold
姓名：肯尼斯·杰罗德(Kenneth Gerold)
标题：授权签字人

作者：/s/玛丽安娜·法西诺蒂
姓名：玛丽安娜·法西诺蒂(Marianna Fassinotti)
标题：授权签字人

作者：/s/肖恩·索勒
姓名：肖恩·索勒(Sean Sauler)
职务：副首席执行官