附件10.19
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执行版本
双方签订的资产购买协议
BFT特许经营控股公司，LLC，作为买家，GRPX LIVE Pty Ltd，
体能训练公司Pty Ltd和体能训练美国公司(Body Fit Training USA，Inc.)。
作为卖家，而且
本协议的股东方，以及
卡梅隆·法隆，作为卖方代表，日期为2021年10月13日
目录
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第一条购销
第2条结案6
第三条[故意遗漏] 8
第四条股东的陈述和担保8
第五条卖方和股东的陈述和担保9
目录(续)
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第六条买方的陈述和保证21
第七条公约22
第八条结案前的条件27
第九条赔偿28
目录(续)
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第十条[故意遗漏] 34
第十一条杂项35
1.10
适用法律；服从司法管辖；放弃陪审团审判39
资产购买协议
本资产购买协议(本“协议”)日期为2021年10月13日，由(I)由特拉华州Xponential Fitness Inc.全资拥有的特拉华州有限责任公司(“买方”)BFT特许经营控股有限公司和(Ii)作为GRPX Live Unit Trust(“GRPX Live”)受托人的澳大利亚公司GRPX LIVE Pty Ltd(ACN 614 817 962)签订，其中包括：(I)由特拉华州Xponential Fitness Inc.全资拥有的特拉华州有限责任公司(“买方”)和澳大利亚公司GRPX LIVE Pty Ltd(ACN 614 817 962)之间签订的本资产购买协议(“协议”)。另一方面，BFT美国公司、特拉华州的一家公司(“BFT USA”，与GRPX Live and Body Fit Training统称为“卖方”，“卖方”，以及作为本协议一方的各卖方的所有股东和/或股权持有人(下称“股东”)，以及作为卖方代表的个人Cameron Falloon(“卖方代表”))。本协议附录A包含本协议中使用的某些初始大写术语的定义。
独奏会
鉴于卖方拥有、许可和特许经营被称为Body Fit Training？、BFT？及其在世界各地的某些衍生产品的某些概念和品牌，包括拥有其中的某些知识产权，以及在全球范围内许可和特许该等概念和品牌的某些权利(统称为“业务”)；
鉴于，作为业务的一部分，卖方已经为健身训练和BFT？概念和品牌开发了特许经营系统(“特许经营系统”)，该特许经营系统已授权和特许(I)澳大利亚、新西兰、加拿大和新加坡的健身训练和(Ii)
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BFT USA在美国的BFT在附表I规定的地点；
鉴于卖方希望按本协议规定的条款出售并转让给买方，买方希望按照本协议规定的条款从卖方购买并承担本公司的某些资产和某些特定负债；
鉴于股东获得的直接和间接利益，并为促使买方签订本协议，股东同意成为本协议的一方，并按照本协议的规定作出某些陈述和保证，并同意某些契约。
因此，考虑到下文所列的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的对价(特此确认这些对价的收据和充分性)，双方同意如下：
第一条购销
1.1
资产买卖。根据本协议规定的条款和条件，在成交时，卖方应向买方出售、转让和交付，买方应从卖方购买卖方在所有各类资产、财产和权利及其之下的所有权利、所有权和权益，而不存在任何产权负担，无论
是否
，卖方对所有资产、财产和权利的所有权利、所有权和权利均应在成交时出售、转让和交付给买方，买方应从卖方购买卖方对所有各类和性质的资产、财产和权利的所有权利、所有权和权益，无论
真实的、个人的或混合的、有形的或无形的(包括商誉)，无论位于何处，无论是现在存在的还是以后获得的(排除的资产除外)，与以下所述的业务有关，或用于与业务相关的使用或持有以供使用(统称为“购买的资产”)：
1.1.2
卖方管理、许可和运营特许经营系统的所有权利、所有权和利益(这些权利在美国和加拿大由GRPX Live全部转让)；
1.1.3
卖方可采取或正在进行的任何性质的行动的所有权利，只要涉及所购买的资产或承担的负债，无论是以反索赔或其他方式产生的；
1.1.4
与所购资产有关的所有预付费用、信用、预付款、债权、担保、退款、追索权、抵销权、追回权、押金、收费、金额和费用(包括任何与纳税有关的项目)；
1.1.5
卖方在保修、赔偿项下的所有权利，以及与所购资产相关的针对第三方的所有类似权利；
1.1.6
所有营销和广告材料，以及对任何网站或其他互联网和社交媒体内容的使用，以及在企业运营中使用的句柄；
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1.1.7
澳大利亚、新西兰和新加坡以外地区的特许经营协议的所有权利(“转让合同”)；
1.1.8
GRPX在该特定修订和重述的知识产权许可契约(修订)项下的所有权利，由GRPX和经修订的身体健身培训提供，以及在GRPX和体适能培训之间进行；
1.1.9
与所购资产相关的所有客户信息、供应商信息和所有其他信息；
1.1.10
与企业心率监测仪相关的所有知识产权；
1.1.11
卖方在与所购资产相关的范围内持续经营的所有商誉；以及
1.1.12
所有账簿和记录的原件或复印件，包括但不限于账簿、分类账和一般、财务和会计记录、机械设备维护档案、客户名单、客户采购历史、价目表、分销名单、供应商名单、质量控制记录和程序、投诉和查询档案、研发档案、记录和数据(包括与任何政府当局的所有通信)、招生材料和记录(包括定价历史、总招生、招生条款和条件、招生条款和条件)、招生材料和记录(包括定价历史、总招生人数、招生条款和条件、招生条件、招生条件和定价历史)、招生材料和记录(包括定价历史、总招生人数、招生条款和条件、招生条件
与自有知识产权有关的文件(“书籍和记录”)、战略规划、市场营销和宣传调查、材料和研究以及档案(“书籍和记录”)。
在不限制本合同第1条规定的情况下，各卖方特此就成交日期起及之后期间向买方转让任何购买的资产或承担的负债(除外资产或除外负债除外)的任何和所有赔偿权利，或对任何人的其他权利，只要该等赔偿和/或权利是可转让的即可。(2)在不限制本条款第1条规定的情况下，各卖方特此向买方转让从任何人购买的任何资产或承担的负债(除外资产或除外负债除外)的任何和所有赔偿权利，或就该等赔偿和/或权利可转让的其他权利。在不可转让的范围内，如果任何购买的资产或承担的负债在截止日期起及之后发生可赔偿索赔，每个卖方将代表买方及其继承人和受让人，在买方的指示下，以卖方的名义寻求此类赔偿和/或权利，费用由卖方承担。
1.2
排除的资产。尽管有上述规定，购买的资产不应包括以下资产(统称为排除资产)：
1.2.2
卖方持有的所有应收账款或票据，以及与上述任何一项相关的任何担保、索赔、补救或其他权利(“应收账款”)；
1.2.4
所有家具、固定装置、设备、机器、工具、车辆、办公室
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1.2.5
卖方持有的、购买资产所有权所需的所有许可证；
1.2.7
除第1.1.7节和第1.1.8节另有规定外，所有未转让合同(不包括合同)；
1.2.8
与卖方组织机构有关的公章、组织文件、会议记录簿、股票簿、纳税申报单、账簿或其他记录；
1.2.10
法律要求卖方保留的所有人员记录和其他记录(前提是，在法律允许的范围内，卖方应根据其要求向买方提供这些记录的副本)；
1.2.12
所有退税要求，如果该税不能退还，则该税将成为免责责任；
1.2.13
每个卖方持有的任何子公司的任何股权；
1.2.14
披露明细表第1.2.14节明确规定的资产、财产和权利；
1.2.15
接收和保留与
有关的邮件和其他通信的权利
商业；
1.2.16
除账簿和记录以外的所有业务账簿和记录
包括在购进资产中(包括但不限于账簿、分类账和一般、财务和会计记录、机械设备维修档案和内部财务报表)；以及
1.2.17
每个卖方根据本协议或任何交易文档享有或将享有的权利。
1.3
承担责任。成交时，买方仅承担并同意支付、履行和解除卖方的以下责任(统称为“承担的责任”)，不承担其他任何责任：
1.3.1
与已转让合同有关的所有债务，仅限于合同项下的此类债务必须在截止日期之后履行的范围内，均已发生
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在正常业务过程中，不涉及任何(I)转让合同下的违约或违约，(Ii)随着时间推移或发出通知或两者同时发生会构成转让合同下违约或违约的事件，或(Iii)会在时间流逝或不发出通知或两者兼而有之的情况下导致转让合同下的终止、重新谈判或加速权利的事件的发生；以及
1.3.2
披露明细表第9.11节中引用和/或第1.3.2节中规定的卖方责任。
第1.3节或买方在成交时签署的任何假定文件中包含的任何内容均不解除或免除卖方在本条款中包含的陈述、保证、契诺和协议。在不限制前述规定的情况下，买方在任何情况下均不得被视为已承担与以下各项不一致或构成不准确的责任，或因违反以下各项而产生或存在的责任：(X)本协议中包含的每个卖方作出的任何陈述或保证，或(Y)本协议中包含的每个卖方的任何契诺或义务。
1.4
不包括负债。尽管第1.3节或本协议中的任何其他规定有相反的规定，买方不应承担也不负责支付、履行或解除卖方或其任何关联公司除所承担的责任以外的任何种类或性质的任何责任(“除外责任”)。每一卖方应并应促使其每一关联公司在适当的时候支付和清偿其有义务支付和清偿的所有免责责任。在不限制前述一般性的情况下，除披露明细表第1.3.2节所述外，免除的责任应包括但不限于以下内容：
1.4.2
卖方因本协议、其他交易文件和交易的谈判、准备、调查和履行而产生或发生的任何责任，包括律师、会计师、顾问、顾问和其他人员的费用和开支；
1.4.3
任何种类的(I)每名卖方(或卖方的任何股东、股东、股权持有人或关联公司)的税收责任，或与业务、购买的资产或承担的任何结算前税期的负债有关的任何责任；或(Ii)每名卖方(或卖方的任何股东、股东、股权持有人或关联公司)的任何种类或类型的其他税收，包括根据任何事实上的合并或合并的普通法原则，成为买方责任的每一卖方(或其任何股东、股东、股权持有人或关联公司)的任何税收责任
1.4.4
与排除资产相关或因排除资产而产生的任何负债；
1.4.5
除第9.5.2节另有规定外，任何因企业或所购资产的运营而产生、与之相关或与之相关的待决或威胁诉讼的任何责任，只要该诉讼与截止日期或之前的此类经营有关；
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1.4.6
每个卖方在向每个卖方的任何现任或前任员工提供福利的员工福利计划下或与之相关的任何责任；
1.4.7
每个卖方对卖方的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事、退休人员、独立承包商或顾问的任何责任，包括与工资或其他福利、奖金、累积假期、工人补偿、遣散费、留任、解聘或其他付款的任何索赔相关的任何责任；
1.4.8
{br]根据环境法提出的任何索赔或责任，仅限于因结案当日或之前存在的事实、情况或条件引起的或与之有关的，或因各卖方的任何行为或不作为引起的其他方面的索赔或责任；
1.4.9
在结算周转资金计算中未计入的每个卖方的任何应付贸易账款；
1.4.10
每个卖方的任何现任或前任高级职员、董事、员工或代理人承担的任何赔偿、补偿或垫付责任(包括其违反信托义务的责任)，但根据第9.3节以卖方受赔方身份进行的赔偿除外；
1.4.11
排除的合同或任何其他合同下的任何责任，包括与自有知识产权或许可知识产权相关的合同，(I)未根据本协议有效地转让给买方，(Ii)不符合本协议中包含的与此相关的陈述和保证，或(Iii)此类责任因每个卖方违反此类合同而产生或与之相关的范围内的任何责任；
1.4.12
与每个卖方和/或本公司欠金融机构或任何其他人的债务、贷款或信用便利相关的任何债务；
1.4.13
欠每个卖方或其任何关联公司的任何债务或公司间的任何债务、债务或其他义务，包括任何应计股息、分配或其他义务；
1.4.14
{br]由于各卖方或其任何附属公司未能遵守任何法律或政府秩序而产生的、与之相关的任何责任；以及
1.4.15
未明确包括在承担的负债中的任何和所有其他负债和义务。
1.5.1
采购价格组件。购买的资产以及卖方和股东在本合同项下的契约和协议的收购价为6000万澳元(60,000,000澳元)(“收购价”)加上销售红利。
1.5.2
销售奖金支付。作为对GRPX Live的额外激励，前提是
签署了某些主特许经营协议(以附件1.5.2的形式)
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根据澳大利亚法律交付给买方的健身培训和健身培训此后不撤销或以其他方式终止此类主特许经营协议，买方应及时向GRPX支付销售奖金。“销售红利支付”应包括每季度支付给GRPX Live的现金支付，金额为(I)[*]在美国或加拿大的特许经营系统的每一次开票许可和/或特许销售；
(Ii)[*]对于每个开具发票的特许经营系统设备包，买方在美国或加拿大销售；以及(Iii)[*]在所有来自美国或加拿大的特许经营商到期和欠买方的特许经营系统特许权使用费中，如果总最低支付金额为$AUD
在截至2023年12月31日的两年内，无论出售多少特许经营权，都将支付500万澳元，且此类销售奖金支付总额不得超过1400万澳元(1400万澳元)。每笔销售奖金应从截止日期开始累计，并应在每个适用日历季度结束后三十(30)天内每季度支付一次(前提是，在符合该主特许经营协议的条款和条件的情况下，不得在(I)该主特许经营协议期满或终止之日或(Ii)根据该主特许经营协议第13条终止该主特许经营协议之日(以较早者为准)不再产生任何销售奖金支付)。
第二条结案
1.1
正在关闭。根据第1条规定完成的购买资产的出售(“结案”)应于美国加州洛杉矶90017-1730年上午10：00在Buchalter的办公室完成，地址为Wilshire Blvd 1000Wilshire Blvd，Suite1500，Los Angeles。在第8条规定的最后一项条件得到满足或放弃之后的当地时间(根据其性质，在成交日期满足的条件除外)，或在买方和卖方书面商定的其他地点和时间。实际进行收盘的日期在本文中被称为“收盘日期”。截止时间为11：59
下午3点除本文另有明确规定外，所有目的均以截止日期洛杉矶时间(“生效时间”)为准。
1.2
卖方各方的期末交付成果。在成交时或成交前，卖方应向买方交付以下内容(“卖方交付物”)：
1.2.1
本合同附件A形式的卖单(“卖单”)，由各卖方正式签署，将购买的资产转让给买方；
1.2.2
本合同附件B形式的转让和假设协议(“转让和假设协议”)，由各卖方正式签署，实现买方对购买的资产和承担的负债的转让和承担；
1.2.3
本合同附件C形式的转让(“IP转让”)，由各卖方正式签署，将卖方在所购资产中所拥有的IP和许可的IP的所有权利、所有权和权益转让给买方；
1.2.4
每个卖方的秘书或助理秘书(或同等官员)的证书，证明(I)附件是该卖方董事会或经理(视情况而定)通过的授权签署、交付和履行本协议和交易的所有决议的真实完整副本
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文件和交易的完成，(Ii)所有该等决议是完全有效的，并且是与交易相关的所有决议，以及(Iii)授权签署本协议和交易文件的卖方高级职员的姓名和签名；
1.2.5
特拉华州国务卿为BFT USA颁发的良好资质证书；
1.2.6
BFT USA正式签署的IRS表格W-9；以及
1.2.7
光盘、压缩驱动器或类似设备(应为永久且可访问的，无需任何密码，具有现成的商业软件)，其中包含截至本协议日期和截止日期的真实、正确的数据室内容的电子格式。
1.3
买方结算交付成果。在交易结束时，买方应完成以下工作(“买方交付成果”)：
1.3.2
将转让和承担协议交付卖方，并由买方正式签署；
1.3.3
将知识产权转让交付给卖方，并由买方正式签署；以及
1.4
付款方式。买方根据本第2条规定支付的所有金额应通过电汇方式支付给适用人，立即可用资金应汇入该人为此目的以书面指定的账户。
1.5
扣缴。买方应有权从根据本协议应支付给任何人的对价或其他金额中扣除和扣留根据本守则或任何州、当地或外国法律的任何规定就此类付款所需扣除和扣缴的金额。在任何买方扣留金额的范围内，此类扣缴金额应(A)支付给适当的税务机关，(B)就本协议的所有目的而言，视为已支付给买方就其作出扣除和扣缴的适当收款人。
1.6
占有。成交后，各卖方应立即采取必要步骤，向买方提供对所购资产的实际占有和运营控制权。
第三条[故意遗漏]
第四条
股东的陈述及保证
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股东联名及各别向买方保证，本细则第4条所载陈述于本细则日期对各股东均属真实及正确，且于截止日期应为真实及正确，犹如就该等陈述所作的一样。
(i)
是根据其成立所在国家的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，并且(Ii)拥有开展其业务以及拥有或使用其声称拥有或使用的财产和资产所需的一切必要的公司权力和公司权力。
1.1.2
对于以信托受托人身份持有股份的股东，该信托
(i)
完全有效，(Ii)尚未采取任何行动终止、清盘或破产该信托，以及(Iii)只有在本合同签名页上列出的受托人，该受托人已被正式任命。
1.1.3
对于个人股东而言，该股东(I)精神健全，(Ii)未被剥夺民事权利，(Iii)年满二十一(21)岁，(Iv)习惯于管理其财务，(V)没有根据法院命令为其指定监护人或监护人，(Vi)熟悉并充分理解本协议以及每项交易文件和交易的性质、目的和效果。
1.2
权威性和可执行性。该股东拥有所有必要的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以签署和交付本协议和每份交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。本协议一直由该股东在成交前正式授权、签署和交付，每份交易文件将由该股东正式授权、签署和交付，本协议构成该股东的法律、有效和有约束力的义务，并可根据其条款对该股东强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组或暂缓执行法律、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体履行和其他衡平法补救的一般衡平法(以下简称“强制执行”)的限制
1.3
没有冲突。该股东签署和交付本协议和每份交易文件，并履行根据本协议或根据本协议或根据本协议采取的任何行动，不会也不会直接或间接(无论有无通知或时间流逝)：
1.3.1
与该股东的治理文件的任何规定冲突或违反；
1.3.2
根据(I)任何与该股东有关的法律规定，要求通知、同意或批准、与之冲突、违反、导致违反、导致义务加速、利益丧失或债务或费用增加，任何人都有权终止、取消或修改或导致违约或导致任何权利或处罚，
(ii)
该股东或其任何财产遵守的任何政府命令的任何规定
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受以下约束：(Iii)该股东或其财产受任何合同约束的任何条款，或(Iv)该股东或其财产受其约束的任何种类或性质的任何其他限制；
1.3.3
违反与任何其他潜在收购方签订的所有或任何部分所购资产、业务、特许经营系统或卖方或卖方股东权益的任何现有排他性或其他类似协议或安排的条款和条件；或
1.3.4
要求向任何政府机构注册、提交、申请、通知、同意、批准、命令、资格或放弃。
1.4
法律诉讼。除第5.21节和第9.11节所述外，不存在针对该股东或其任何关联公司或相关人士提出质疑或试图阻止、禁止或以其他方式拖延交易的待决诉讼，或据该股东所知，该股东或其任何关联公司或相关人士对该股东或其任何关联公司或相关人士发出的威胁。
第五条
卖方和股东的陈述和担保
每名卖方和每名股东特此共同和分别向买方声明并保证，本条第5条所载陈述在本条款规定的日期是真实和正确的，在截止日期应是真实和正确的，如同在其上所作的一样：
1.1
卖方的组织机构和资质。每一卖方均为正式成立或组成的实体，根据州或公司或成立司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有拥有、租赁和经营其资产和财产以及经营其目前进行的业务所需的所有有限责任公司权力和授权，并具有作为外国实体进行业务的适当资格，并且作为外国实体被授权在其所进行的业务的性质需要这种资格的每个司法管辖区内进行业务的外国实体的信誉良好，但如果不具备上述资格或良好信誉则不会，无论是单独的，还是在其他司法管辖区。每名卖方均拥有、经营或租赁其现时拥有、经营或租赁的资产，并按其过去及目前的经营方式继续经营其业务，拥有、经营或租赁该等资产的全部法人权力及授权。披露明细表第5.1节规定了每个卖方获得许可或有资格开展业务的每个司法管辖区，每个卖方都获得了正式许可或有资格开展业务，并且在其拥有或租赁的物业或其当前开展的业务运营需要此类许可或资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉。
1.2
授权；董事会批准。每一卖方均有完全的法人权力和授权订立和履行其在本协议及其所属交易文件项下的义务，并完成交易。每名卖方签署、交付和履行本协议和交易文件以及完成交易均已获得卖方采取的所有必要公司行动的正式授权，该卖方无需采取任何其他公司程序来授权签署、交付和履行本协议或完成交易。本协议已由每一卖方正式签署和交付，并且(假设由另一方适当授权、签署和交付)本协议构成合法的、
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除可执行性可能受到可执行性例外的限制外，每个卖方根据其条款可对其强制执行的有效且具有约束力的义务。当每个卖方都是或将成为其中一方的每份交易文件已经由卖方正式签署和交付时(假设双方都有适当的授权、签署和交付)，该交易文件将构成该卖方的法律义务，并可根据其条款对其强制执行，除非可执行性可能受到可执行性例外的限制。
1.3
没有冲突；同意。除披露明细表第5.3节规定外，每个卖方对本协议和每份交易文件的签署和交付，以及其根据本协议或根据本协议或根据本协议拟采取的任何行动的履行，不会也不会直接或间接(无论是否有通知或时间流逝)：
该卖方；
1.3.2
要求通知(除
第17(3)条规定的通知外
澳大利亚特许经营行为守则“)项下的同意或批准，与以下各项相冲突、违反、导致违反、导致义务加速、利益丧失或债务或费用增加，使任何人有权终止、取消或修改，或导致违约，或导致下列项下的任何权利或处罚：(A)与该卖方有关的任何法律条款；(Ii)该卖方或其任何财产受其约束的任何政府命令的任何条款；或(Iii)该卖方受其约束的任何实质性合同的任何条款；或(Iii)该卖方受其约束的任何实质性合同的任何条款，或(Iii)该卖方受其约束的任何实质性合同的任何条款，或(Ii)该卖方或其任何财产受其约束的任何政府命令的任何条款，或(Iii)该卖方受其约束的任何实质性合同的任何条款
1.3.3
促使任何政府当局对每个卖方的任何资产进行重新评估或重估，或对其进行产权负担；
1.3.4
违反与任何其他潜在收购方签订的所有或任何部分所购资产、业务、特许经营系统或卖方或卖方股东权益的任何现有排他性或其他类似协议或安排的条款和条件；或
1.3.5
要求向任何政府机构注册、提交、申请、通知、同意、批准、命令、资格或放弃。
1.4.1
大写。于本公告日期，(A)每名卖方及其所有附属公司的未偿还股本载于披露附表第5.4.1节；(B)每名卖方及其附属公司的所有已发行及未偿还的股本证券均由披露附表第5.4.1节所述的登记及实益拥有人所有，没有任何产权负担；(C)每名卖方及其附属公司的所有未偿还股本证券均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估；及(Iv)每名卖方及其附属公司的所有未偿还股本证券均已按照所有相关证券法发行，及(V)该等股本证券并无已申报或应计但未支付的股息。
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1.5.1
披露明细表第5.5.1节包含以下财务报表(统称为财务报表)的真实完整副本：
(a)
每个卖方截至2020年6月30日和2021年6月30日的经审计的综合资产负债表(“年终资产负债表”及其后的日期，即“年终资产负债表日期”)以及相关的经审计的当期收益、现金流量和成员权益综合报表及其相关附注；以及
(b)
每个卖方截至2021年8月31日的未经审计的综合资产负债表(“最近的资产负债表”和该日期，即“最近的资产负债表日期”)，以及当时结束的两(2)个月期间的相关未经审计的收入、现金流量和成员权益表。
(Ii)在所有重要方面公平地反映卖方截至其日期的综合财务状况，以及(Iii)在一致的基础上编制，但(A)如附注所述；(B)截至最近一个资产负债表日止的两(2)个月期间的最新资产负债表及相关的未经审计经营报表须进行正常的年终调整，不论个别或整体，均不属重大；及(C)如“损益表”第5.5.2节所述；及(C)如财务报表附注所述，截至最近一个资产负债表日止的两(2)个月期间的最新资产负债表及相关的未经审计经营报表须作正常的年终调整，不论个别或整体而言，均不属重大；及(C)如第5.5.2节所述
1.6
没有未披露的负债。除(A)在年终资产负债表和/或最近的资产负债表中充分反映或准备的负债，以及(B)自年终资产负债表日期以来在正常业务过程中发生的负债外，卖方对该业务没有负债。
1.7
没有某些更改、事件和条件。自年末资产负债表日起，没有任何卖方：
1.7.1
已经或可以合理预期个别或总体产生重大不利影响的事件、发生或发展；
1.7.2
转让、转让或授予任何拥有的IP或许可的IP下或与之相关的任何许可或再许可的任何物质权利；或
1.7.3
执行上述任何操作的任何合同，或可能导致上述任何操作或不作为的任何操作或不作为。
1.10
标题。卖方对所有购买的资产拥有良好且具有市场价值的所有权，或对所有购买的资产拥有有效且具有约束力的租赁或许可权益，除许可的产权负担外，没有任何其他产权负担。
[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争造成伤害。
DB2/ 42652053.3
1.11
资产状况和充分性。所购买的资产足以在交易结束后继续经营业务，其使用方式与买方在交易结束后立即使用的方式相同。排除的资产对业务都不重要。
1.12.1
《披露日程表》第5.12.1节包含一份完整、准确的知识产权清单，其中列出了(I)拥有、(Ii)声称拥有、和/或(Iii)当前开展和预期由全球任何地方的卖方全部或部分开展业务所必需的所有知识产权(统称为“拥有的知识产权”)。第
节
1.1.1
包括但不限于(I)专利、专利申请及其任何补发、延续、部分延续、分割、修订、延长或复审；(Ii)商标注册和注册申请；(Iii)互联网域名和社交媒体标识符和句柄；(Iv)注册和版权注册申请(统称为“注册知识产权”)。所有拥有的知识产权都是有效的和可强制执行的。在截止日期之前或截止到截止日期应支付的与注册知识产权相关的所有必要的注册费、维护费和续期费均已支付或支付。对于已注册的知识产权，没有异议、注销、无效诉讼、干扰或复审程序待决。
1.1.2
卖方独家且免费且不存在所有产权负担(许可的产权负担除外)，拥有或有权使用当前开展和预期开展的业务运营所需的所有自有IP和其他知识产权的全部权利、所有权和权益，或有权使用这些权利。授予卖方的知识产权(“许可IP”)应在截止日期后立即提供给买方使用，其条款和条件与卖方在紧接截止日期之前使用该许可IP的条款和条件相同。
1.1.3
披露明细表第5.12.3节包含截至本协议日期的所有协议的正确和完整清单，根据这些协议，(I)向卖方许可知识产权(不包括一般可获得的、非协商的、现成的软件程序许可，年许可费不超过1万美元)；(Ii)由卖方许可给任何第三方(不包括在正常业务过程中授予的非排他性许可)；或(Iii)不起诉授予的共存协议、非主张契约或契约的标的卖方已向买方提供了每一份知识产权协议的正确、完整的副本。据卖方所知，每个此类知识产权协议都是有效的、可强制执行的，并且是完全有效的。卖方没有违反其在任何IP协议下的义务，据卖方所知，任何IP协议的其他任何一方均未实质性违反该IP协议。
1.1.4
《披露日程表》第5.12.4节包含卖方目前正在进行的所有材料信息技术项目的完整列表，并为每个此类项目提供了合理详细的描述(I)项目范围、(Ii)项目预算、(Iii)完成项目的重要里程碑(包括预计完工日期)和(Iv)项目的当前状态。
[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争造成伤害。
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1.1.5
《披露日程表》第5.12.5节包含授权给卖方的所有第三方知识产权的完整列表，向卖方提供足够数量的许可，以便卖方在不违反或违反此类许可协议的任何规定的情况下使用该知识产权，包括许可席位、用户、系统或平台的数量。
1.1.6
除披露日程表的附表5.12.6规定外，与卖方业务相关使用的任何软件都不会要求买方支付超过1000澳元(1,000澳元)的许可证或转让费。
(i)
卖方和卖方的业务行为(如当前和预期进行的)均未侵犯、挪用、滥用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，(Ii)没有其他任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯所拥有的任何知识产权。除《披露日程表》附表5.12.7所述外，自本协议之日起，或在本协议日期前六(6)年内，没有任何行动(X)启动、悬而未决或据卖方所知以书面形式威胁卖方，指控卖方侵犯、挪用、滥用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权，或(Y)等待或受到卖方任何人的书面威胁，即任何人正在侵权、滥用、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权，或(Y)等待或威胁卖方任何人侵犯、滥用、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权，或(Y)等待或威胁任何卖方以书面形式指控任何人侵犯、滥用、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权
1.1.8
卖方拥有或拥有访问和使用所有计算机系统、程序、网络、硬件、软件、软件引擎、数据库、操作系统、原理图、网站、网站内容以及用于处理、存储、维护和操作卖方拥有、使用或提供的数据、信息和功能的链接和设备的有效权利(“卖方IT系统”)。卖方目前使用的卖方IT系统构成了开展卖方及其子公司业务所需且足够的所有信息和通信技术。交易的完成不会在任何重大方面损害或中断：(I)卖方访问和使用卖方IT系统或当前进行的与卖方业务相关的任何第三方数据库或第三方数据的权利，或各自访问和使用卖方IT系统的权利；以及(Ii)在适用的范围内，卖方客户访问和使用卖方IT系统(只要当前存在此类使用)。卖方已根据当时的行业标准实施防火墙保护、实施病毒扫描并采取商业上合理的步骤，以确保卖方IT系统不被任何人未经授权访问或使用，并确保卖方IT系统的持续、不间断和无错误运行。卖方拥有有效的行业标准灾难恢复计划和程序，以防任何卖方IT系统发生重大故障或未经授权访问任何IT系统。在紧接本协议日期之前的三(3)年内，所有卖方IT系统均可用并持续以无重大错误的方式运行。据卖方所知, 存在以下情况：(X)卖方IT系统未发生任何未经授权的入侵或安全漏洞；(Y)卖方IT系统未发生任何重大故障，且未在所有重大方面得到补救或更换；(Z)任何卖方IT系统均未发生重大计划外停机或服务中断。关闭时，所有数据都将随时可用、可下载且格式可用。
[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争造成伤害。
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参与知识产权创造的员工和独立承包商根据卖方的标准表格或政策签订保密和发明转让协议。参与为卖方或代表卖方创造、发明或开发任何知识产权的卖方所有现任和前任员工、顾问和独立承包商已签署并向卖方交付保密和发明转让协议，根据该协议，每位现任和前任员工、顾问和独立承包商已不可撤销地将所有此类知识产权转让(并放弃所有此类知识产权)给卖方。卖方的任何现任或前任员工、顾问或独立承包商均未主张拥有任何知识产权的所有权权益或其他权利。
1.1.10
卖方不承担任何义务，无论是书面的还是其他形式的，都没有义务为任何第三方开发任何衍生作品或将其改进授权给任何第三方。
1.1.11
没有任何政府实体、财团、大学或教育机构根据协议或安排赞助与卖方业务相关的研究和开发，该协议或安排将向这些政府实体、财团、大学或教育机构提供对其拥有的任何知识产权的任何所有权主张。
1.1.12
就卖方拥有任何软件而言，该软件不受与任何人达成的任何协议的约束，根据该协议，卖方已将或可能被要求将该软件的源代码存入第三方托管，任何托管代理均未向任何人发布或有权向任何人发布此类源代码，且(Ii)未向任何人披露所拥有的IP中包含的任何软件的源代码。买方签署、交付和履行本协议或其所属的任何附属文件，并完成本协议中预期的交易，不应触发向第三方托管代理或其他人员发布任何此类软件源代码。
1.1.13
根据开放源代码许可证分发的任何开源软件或其他主题要求披露、许可或分发任何拥有的IP，特别是属于卖方或其子公司的源代码，例如(仅作为示例)GNU通用公共许可证或其他“版权遗留”许可证没有或已经合并到任何拥有的IP中。卖方正在并一直遵守与构成开源软件的任何第三方软件有关的所有适用许可，并且卖方尚未收到任何人要求披露自有IP中包含的专有软件的任何请求。
1.1.14
卖方已采取所有合理必要的措施以及行业中常见的所有措施，以维护、保护、监控和执行所有拥有的知识产权，包括卖方的商业秘密和其他机密信息的保密性、保密性和价值，以及包括在拥有的知识产权中的所有商标的商誉和价值。除根据惯例书面保密协议外，卖方未向任何第三方披露任何重要的机密所拥有的知识产权，根据该协议，第三方同意保护且不披露此类机密信息。卖方未为自有IP中包含的任何商标授予许可，该商标不包括以卖方为受益人的终止权。
1.1.15
卖方已在所有实质性方面遵守(I)卖方根据信息隐私法的要求颁布的所有隐私政策和程序，以及(Ii)有关当局关于隐私、数据安全、数据保护、发送请求或未请求的电子邮件和短信、cookie、跟踪器和数据处理的所有适用法律和指南
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个人数据，包括美国联邦和州法律，特别是2018年《加州消费者隐私法》；以及管理敏感数据和数据处理的加拿大《个人信息保护和电子文档法案》(《信息隐私法》)。
(ii)
不针对欧洲市场向在欧盟的人员提供产品，(Iii)不监控在欧盟的人员的行为，并表示2016年4月27日的《欧洲一般数据保护条例》(条例(EU)2016/679)不适用于他们的活动。
1.1.17
卖方没有、目前也没有被指控违反规定、收到书面通知或以其他方式知道任何个人或第三方关于个人数据的任何通知、索赔、要求、审计或行动。任何机构发起的关于个人数据的索赔或调查均未发生或待决，也未威胁到卖方。
1.1.18
据卖方所知，卖方未遭受任何个人数据的未经授权的入侵或安全漏洞。截至本合同日期，卖方尚未收到任何涉及个人数据的信息安全违规事件的通知，也没有根据适用的信息隐私法要求卖方通知任何人员或机构。
1.1.19
履行本协议不会违反(A)任何信息隐私法，或(B)根据任何合同对卖方施加的任何其他隐私或数据安全要求或义务。本协议签署后，卖方应继续有权使用和处理其在本协议签署日期之前收集、处理或使用的任何个人数据，以便能够正常开展业务。
1.14.1
披露明细表第5.14.1节确定并汇总了当前或过去五年悬而未决的、或据卖方所知，针对任何卖方(或其任何子公司或代表任何卖方的业务活动)威胁任何卖方(或其任何子公司或代表任何卖方的业务活动)与业务或购买的资产有关或受其威胁的每项行动所涉及的状态和重大索赔。
1.14.2
对于任何挑战或试图阻止、禁止或以其他方式延迟交易的卖方，没有悬而未决的诉讼，据卖方所知，也没有针对或威胁任何卖方的诉讼。未发生任何事件或存在可能导致或作为任何此类操作基础的情况。
1.14.3
过去五(5)年内，没有任何悬而未决的政府命令，也没有针对或影响任何卖方(或卖方的任何子公司或代表任何卖方的业务活动的代表)与业务或购买的资产有关或影响的未履行判决、处罚或裁决。未发生任何事件，或存在可能构成或导致(在有或无通知或时间失效的情况下)违反任何此类政府命令的情况。
[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争造成伤害。
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1.15.1
每个卖家都遵守所有法律。没有卖方被指控违反任何法律，据卖方所知，目前也没有受到任何法律方面的调查。在过去五(5)年内，没有卖家收到任何来自政府当局的通信，声称该卖家没有遵守任何法律。
1.15.2
每名卖方(A)持有开展业务或购买资产的所有权、租赁、经营或使用所需的所有许可，且遵守这些许可的条款，所有这些都列在披露明细表第5.15.2节，(B)没有收到任何关于采取任何行动撤销任何此类许可的通知，或者没有收到有关卖方没有持有此类许可的指控，(C)没有收到任何关于任何许可的丢失或到期待决的通知，但按照条款到期的除外及(D)除根据许可证条款到期外，并不知悉任何许可证有任何威胁或可合理预见的遗失或期满。许可证是有效的、完全有效的，任何许可证都不会因交易而终止、损坏或变为可终止。
1.17.1
任何卖方(与业务有关)在任何结账前税期要求提交的所有纳税申报单已经或将及时提交。该等报税表在各重要方面均属或将会是真实、完整及正确的。任何卖方应缴和欠缴的所有税款(无论是否显示在任何纳税申报单上)已经或将会及时缴纳，或正在真诚地进行抗辩。
1.17.2
每个卖方已扣缴并支付了与已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、客户、股东或其他方的金额相关的所有扣缴和支付的重要税款，并遵守适用法律的所有信息报告和备份扣缴条款。在卖方未提交纳税申报单的司法管辖区内，当局从未声称该卖方正在或可能受到该司法管辖区的征税。
1.17.3
卖方不参与任何税务机关的任何行动。据卖方所知，任何税务机关均未采取任何待决或威胁的行动。
1.17.4
所购资产没有任何税负，据卖方所知，在对任何所购资产征收任何税负(尚未到期和应付的当期税金除外)的过程中，也没有任何税务机关。
1.20
某些付款。每个卖方实质上遵守所有适用的外国、联邦、州和地方反贿赂、反腐败和反洗钱法律，包括
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修订后的美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)。任何卖方及其代表或任何其他被授权为卖方或代表卖方行事的人，均未直接或间接(A)向任何人(不论是以金钱、财产或服务的形式)提供任何捐款、礼物、贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他付款，不论是金钱、财产或服务；(I)在获得业务时获得优惠待遇；(Ii)为所担保的业务支付优惠待遇；(Iii)获得特别特许权或已经获得的特别特许权；或(Iv)违反任何法律，或(B)设立或维持任何基金或资产，而该基金或资产并未记录在任何卖方的账簿及记录中。
1.21
没有诉讼。除第5.21节披露明细表和第9.5.2节规定外，(A)过去五(5)年没有也没有：任何
(I)就卖方的行为，包括因采取新冠肺炎或新冠肺炎措施而引起或相关的任何事宜(不论是关于合约、劳工、雇佣、福利或其他事宜)，(Ii)据卖方所知，任何此等诉讼的依据；或(Iii)卖方或本公司受其约束的悬而未决的订单；及(B)并无未决的诉讼，或据卖方所知，并无任何诉讼待决，或据卖方所知，并无任何诉讼待决，或据卖方所知，并无寻求阻止、阻碍、修改或威胁要阻止、阻碍、修改或更改卖方的诉讼；及(B)就卖方所知，并无针对或影响卖方的重大诉讼待决，或与之相关的任何事宜(不论是合约、劳工、雇佣、福利或其他事宜)
1.22.1
在过去十二(12)个月中，没有任何材料供应商以不利于本业务的方式减少或更改其与本业务的业务条款，也没有卖方收到任何材料供应商的书面通知(或据卖方所知的口头通知)，终止或减少该材料供应商与本业务的关系，或该材料供应商打算终止或减少材料，且卖方不知道任何材料供应商将终止、大幅减少或实质性改变其与本业务的关系(以对业务不利的方式)。{
1.23
与相关人员的交易。除披露日程表第5.23节所述(所披露的项目为“关联方交易和关系”)外，卖方的任何股东或任何关联公司，或其任何关联公司，或他们各自的任何代表：
1.23.1
拥有、控制或曾经控制任何卖方的竞争对手、供应商、供应商、客户、房东、租户、债权人或债务人的任何人的任何直接或间接权益，或其经理、高级管理人员、董事、股东、成员或合作伙伴，或其顾问、贷款人或借款人，或有权参与其利润的任何人；
1.23.2
直接或间接拥有或拥有任何购买资产或转让合同的权益；
1.23.3
向任何卖家(除
的员工以外)提供商品或服务
卖方)；
1.23.4
已质押任何资产、过帐任何信用证或担保任何
代表任何卖方履行义务(卖方也没有代表任何该等人士质押任何资产、张贴任何信用证或担保任何义务)；或
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1.24.1
自2017年1月1日起，销售商及其附属公司是唯一经营“健身训练”和/或“BFT”特许经营系统或提供或销售“健身训练”和/或“BFT”特许经营的人。特许经营制度是卖方及其附属公司经营的唯一特许经营制度。除披露时间表第5.24.1节所述外，Body Fit Training、卖方或卖方的任何附属公司或联营公司均未向任何人士提供或出售或以其他方式授予该人关于“Body Fit Training”和/或“BFT”品牌的任何区域开发、区域代表、主特许经营、分特许经营或其他多单位或多层次权利。只有卖方签订了健身训练、BFT品牌和特许经营系统的特许经营协议(每个都是“特许经营协议”)。卖方签订的所有特许经营协议对双方及其受让人仍然具有约束力。
1.24.2
《披露日程表》第5.24.2节包含健身培训公司与任何加盟商(每个加盟商)之间目前有效的所有特许经营协议的完整而准确的列表，包括每个此类特许经营协议的以下信息，这些信息反映了在考虑到所有豁免、变更、修正或其他修改后现行生效的每个此类特许经营协议的规定(包括对以下第(Viii)款的回应)：(I)由该加盟商经营的每一家健身培训场所的营业地址。(Iii)特许经营商须支付的专利权费；(Iv)市场推广基金的供款率；(V)每月的最低专利费；(Vi)规定的最低使用费；(Vii)说明的生效日期；(Viii)续期日期；及(Ix)任何专营权协议是否有任何重大豁免、更改、修订或其他重大修改(包括与任何费用、成本、开支、违约、契诺、期限、终止、续期或转让权利有关的更改)；及(Ix)任何专营权协议是否有任何重大豁免、更改、修订或其他重大修改(包括与任何费用、成本、开支、违约、契诺、期限、终止、续期或转让权利有关的更改)，或加盟商的其他实质性义务)，因为该特许经营协议已被健身训练同意、订立或默许。卖方已向买方提供每份特许经营协议的副本。
1.24.3
除披露明细表第5.24.3节所述外，据卖方所知，没有任何加盟商处于或已收到任何重大违规或重大违约的书面通知(包括根据特许经营协议，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将导致此类重大违规或重大违约的任何条件)。除披露时间表第5.24.3节所述外，Body Fit Training和卖方均未或未收到任何违反或违约的书面通知(包括任何条件，即随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将导致任何特许经营协议下的此类违规或违约)，或允许终止或撤销任何此类特许经营协议。除披露明细表第5.24.3节所述外，任何健身训练公司、卖方或其任何子公司均未收到任何加盟商要求解除任何特许经营协议的书面要求。据卖方所知，任何特许经营商要求撤销任何特许经营协议并无根据，任何特许经营商亦无权抵销或扣减任何特许经营协议所规定的任何款项。每份特许经营协议都是一份有效和具有约束力的健身训练协议，除可执行性例外情况外，均具有全面效力和效力。除
中规定的情况外
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根据披露明细表第5.24.3条，本协议的执行和本协议预期的交易的完成都不需要特许经营协议任何一方的同意，也不会导致任何特许经营协议的终止、修改或加速。
1.24.4
《披露时间表》第5.24.4节列出了健身训练曾用于提供或销售特许经营权的所有形式的特许经营权披露文件清单。卖方已向买方提供每份此类形式的特许经营披露文件的准确、完整的副本。
1.24.5
除披露日程表第5.24.5节所述，以及除个别或总体上不能合理预期为实质性的不符合规定外，在特许经营的提供和销售、与现有和前任特许经营商的持续关系、特许经营的终止、不可续订和转让，以及特许经营的经营和管理方面，健身训练目前和过去一直实质性地遵守管理业务经营的任何和所有司法管辖区的特许经营制度的所有特许经营法律(“特许经营法”)。
1.24.6
除披露明细表第5.24.6节规定外，任何现任或前任特许经营商或任何政府当局均未声称健身培训或其任何子公司在特许经营的提供和销售或特许经营系统的运营过程中未遵守任何适用的法律或特许经营法律。
1.24.7
披露计划的第5.24.7节包含所有内容的摘要
(I)自特许经营制度开始以来提出的与特许经营有关或与特许经营人有关的诉讼、命令、重大投诉或争议；(Ii)根据适用的特许经营法律规定必须在特许经营披露文件中披露的诉讼或命令；或(Iii)自特许经营制度建立以来，正在审理的或据卖方所知，已受到针对卖方或卖方的任何其他子公司的威胁的其他诉讼或投诉
(A)
任何现有或前任特许经营商，或(B)或任何声称代表一组特许经营商的协会，除非该等诉讼，无论是个别的或整体的，都不会合理地预期是实质性的。没有有效的停止令或其他程序，据卖方所知，也没有威胁禁止卖方及其子公司在本协议日期之后立即提供或出售特许经营权或签订特许经营协议，但任何悬而未决的续签申请，以及描述本协议预期交易可能需要的任何特许经营权披露文件的修订和更改除外。
1.24.8
未与创建或以其他方式使用营销基金或类似营销费用或报销的加盟商签订任何合同。
1.24.9
除披露明细表第5.24.9节所述外，卖方或其任何子公司均未聘用或聘用代理、经纪人、第三方、加盟商或被许可人向任何加盟商提供实质性服务、帮助或支持，或确定、提供或销售给潜在加盟商。
1.24.10
除披露明细表第5.24.10节所述外，身体贴合
[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争造成伤害。
DB2/ 42652053.3
培训未收到任何特许经营协会或其他组织作为两个或更多特许经营商的任何集团的代表的通知，据卖方所知，没有特许经营协会或其他组织这样做。
1.24.11
目前存在的任何特许经营理事会或咨询小组(无论是独立组建还是由卖方赞助)都是纯粹的咨询性质。除披露明细表第5.24.11节所述外，Body Fit Training、卖方或其任何子公司均未授予签署任何特许经营协议或收购任何特许经营协议的任何可强制执行的优先购买权、选择权或其他权利或安排。
1.24.12
除披露明细表第5.24.12节所述外，健身培训、卖方或其任何子公司均未因加盟商直接或间接从这些供应商或第三方购买产品、商品和服务，而收到或参与任何此类实体有权从供应商或其他第三方收取材料回扣、其他材料付款或物质对价的合同，包括以低于向加盟商收取的价格购买产品、商品和服务的能力。健身培训、卖方或其任何子公司均未就供应商或其他第三方向加盟商或另一人或为其利益支付的任何未来或或有回扣或其他付款作出任何要约、承诺或合同。与任何被适用的特许经营协议禁止或未根据适用的特许经营法律适当披露的特许经营商没有签订任何合同或特殊安排。
1.24.13
本协议的签署或本协议预期的交易的完成都不会导致违反或违约，也不会导致终止、修改、取消、撤销或加速任何特许经营协议项下的任何义务或物质利益的损失。
1.25
经纪人。除披露日程表第5.25节所述外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得与交易相关的任何经纪佣金、发现人佣金或其他费用或佣金，或根据健身培训公司、任何卖家或任何股东或其代表作出的安排，获得任何其他交易文件。
第六条
买方的陈述和保证
买方声明并向卖方保证，本条款第六条所载的陈述自本条款之日起至成交之日均真实无误。
1.1
买方的组织和权限。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。买方有完全的权力和授权订立本协议和该买方为其中一方的其他交易文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成交易。买方签署和交付本协议以及买方为其中一方的任何其他交易文件，买方履行本协议项下和本协议项下的义务，以及完成交易，均已获得买方所有必要行动的正式授权。本协议已由买方正式签署并交付，并且(假设获得适当授权)
[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争造成伤害。
DB2/ 42652053.3
股东和卖方双方的签署和交付)本协议构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但可执行性可能受到可执行性例外的限制。当买方是或将成为一方的每一份其他交易文件已经由买方正式签署和交付时(假设双方都有适当的授权、执行和交付)，该交易文件将构成买方的法律和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到可执行性例外的限制。
1.2
没有冲突；同意。买方签署和交付本协议和每份交易文件，并履行根据本协议或根据本协议或根据本协议采取的任何行动，不会也不会直接或间接(无论有没有通知或时间流逝)
(a)
与买方管理文件的任何规定相冲突或违反，或(B)与买方作为当事一方的任何政府订单的任何规定或买方作为当事一方或买方受其约束的任何合同的任何条款下的任何权利或处罚相冲突、违反、导致违反、导致加速履行重大义务、丧失利益或增加债务或费用，并在任何人中产生终止、取消或修改、或导致违约或导致违约的权利或处罚。
1.3
资金充足。在成交前，买方手头将有足够的现金或其他即时可用资金来源，使其能够支付购买价款并完成交易。
1.4
法律诉讼。不存在挑战或试图阻止、禁止或以其他方式延迟交易的待决或(据买方所知)针对任何买方或其任何关联公司的诉讼。
1.5
经纪人。除买方应支付的金额外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据买方或其代表作出的安排，获得与交易有关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金或任何其他交易文件。
第七条公约
1.1
承诺。买方将促使其附属公司(Xponential Fitness Brands International，LLC)签署主特许经营协议，如果其中指定的卖方在澳大利亚法律允许的日期后两(2)天内签署并将其退还买方。
[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争造成伤害。
DB2/ 42652053.3
关联公司持有，并应尽其合理最大努力促使其或其各自代表保密地持有与该业务有关的任何和所有书面或口头信息，除非该卖方能够证明：(A)此类信息通常为公众所知，且不是任何卖方、其任何关联公司或其各自代表的过错；或(B)任何卖方、其任何附属公司或其各自代表在交易结束后从不受法律、合同或信托义务禁止披露此类信息的来源合法获取(此类信息，称为“机密信息”)；或(B)任何卖方、其任何附属公司或其各自的代表在交易结束后从不受法律、合同或信托义务禁止披露此类信息的来源合法获取的信息(“保密信息”)。如果任何卖方或其任何关联公司或其各自代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何保密信息，则该卖方应立即以书面形式通知买方，并仅披露其律师以书面形式告知该卖方在法律上要求披露的保密信息部分，前提是该卖方应尽合理最大努力获取适当的保护令或其他合理保证，以保证将给予保密处理。
1.6
交易。每位股东和卖方确认：(I)知道美国联邦证券法禁止任何持有公司重大非公开信息的人(包括买方及其关联公司)购买或出售该公司的证券，并在可合理预见该人可能买卖该等证券的情况下将该信息传达给任何其他人；(Ii)熟悉修订后的《交易法》，并且他或她或她同意他或她或她不会这样做，并导致任何与该当事人有关联的人购买或出售该公司的证券；(Ii)熟悉修订后的《交易法》，并且他或她或该公司同意他或她或她不会这样做，并导致任何与该公司有关联的人购买或出售该公司的证券违反交易法或规则或法规，包括但不限于规则10b-5，使用根据本协议收到的任何信息。
1.7.1
卖方应(I)采取商业上合理的努力，提交、作出或获得(如果适用)披露时间表第8.2.4节所列的所有注册、备案、申请、通知、同意、批准、订单、资格和豁免，(Ii)负责完成上述事项，并支付所需的任何款项。
(a)
回答任何政府机构提出的有关交易或任何协议或文件的反垄断或其他事项的任何询问；
(b)
避免强加任何命令或采取任何行动，以限制、更改或禁止本协议或文件的交易或任何协议或文件；以及
(c)
如果发布了对双方完成交易或本协议或文件的完成能力产生不利影响的任何政府命令，则撤销或解除该政府命令。
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律师的合理建议)，任何一方在未经其他各方事先书面同意(同意不得被无理拒绝或延迟；但在成交日期之后，在法律或任何美国证券交易所的规则或法规要求的范围内)不适用于买方的情况下，任何一方不得就本协议或交易进行任何披露(除非在需要了解的情况下向其代表披露。
)。
在此之前，任何一方均不得在法律或任何美国证券交易所的规则或法规要求的范围内，就本协议或交易进行任何披露(除非事先征得其他各方的书面同意，否则不得无理拒绝或推迟同意)。
1.10
诉讼支持。在交易结束后，如果且只要买方在交易结束日或之前就涉及卖方各方的任何事实、情况、情况、行动、未能采取行动或交易的任何诉讼积极抗辩或抗辩，每个股东和每个卖方将在抗辩或抗辩中与买方和买方律师合作，费用由买方承担，并提供与抗辩或抗辩相关的必要的证词和访问股东和卖方的账簿和记录。所有费用均由买方承担(除非买方在本合同项下有权获得赔偿)。
1.11.1
每个卖方和股东在此同意[*]自本合同之日起一年内(“限制期”)，该卖方和股东不得直接或间接地通过附属公司或其他方式，无论是为了他或她自己的利益，还是为了任何其他人的利益，未经买方事先书面同意(买方可凭其唯一和绝对的酌情决定权拒绝同意)，与本公司竞争，或直接或间接拥有、经营、投资或为提供健身课程的任何健身健身房或其他类似企业工作(无论是在专用的物理位置，或通过电子商务或国内其他媒体)。通过任何形式的所有权、借贷关系，或作为顾问、委托人、代理、合作伙伴、高级管理人员、董事、员工、雇主、顾问、任何协会的成员或其他身份)，在每种情况下，在世界任何地方。尽管有上述规定，下列各项均不构成对本第7.11.1节的违反：
(X)买方书面批准的任何卖方或股东服务，或任何卖方和/或股东(或其任何关联公司)根据与买方或买方的任何关联公司达成的任何协议所承担的任何义务的履行，或(Y)卖方或股东作为被动投资的所有权，合计少于[*]任何公司或其他实体在国家证券交易所上市或在任何国家公认的场外交易市场公开交易的流通股或其他股本权益。
1.11.2
每名卖方或股东同意，在限制期内，卖方或股东不得在任何可能损害个人或其个人或商业声誉的事项上贬低业务、买方或其任何关联公司或其各自的高级管理人员、董事、股东、成员或员工；但前述规定不应禁止任何人准确和全面地回答法律或行政程序所要求的任何问题、询问或要求提供信息，或在与任何诉讼程序相关的范围内对其进行诽谤。
1.11.3
在限制期内，卖方或股东不得(或指示其关联公司)直接或间接招揽本公司、买方或其任何关联公司的任何特许经营商；但上述限制并不禁止
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DB2/ 42652053.3
与买方的任何特许经营协议相关的任何此类特许经营商。
1.11.4
双方承认并同意，在实际或威胁违反本条款7.11的情况下，非违约方遭受的实际损害金额可能很难或不可能准确计算，并且在发生此类实际或威胁违反的情况下，非违约方可能没有足够的法律补救措施来完全赔偿非违约方。因此，双方同意，除其有权获得的任何其他补救或救济外，在发生或威胁违反本第7.11条的情况下，非违约方及其继承人和受让人应有权从有管辖权的法院获得具体履行和/或强制令或其他衡平法救济，以强制执行或防止任何违反本条款的行为(无需提交保证书或其他担保)，违约方及其任何附属公司均不会反对以此为由给予任何此类救济(未证明造成不可弥补的损害，和/或应要求提交保证金或其他担保。
1.11.5
如果本第7.11节中包含的任何条款因任何原因将在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不会影响本第7.11节的任何其他条款，但本第7.11节将被视为从未包含过该无效、非法或不可执行的条款。双方的意图是，如果第7.11节中包含的任何限制或契约被认为覆盖了适用法律不允许的地理区域或时间长度，或者以任何方式被解释为过于宽泛或在任何程度上无效，则该条款将不会被解释为无效、无效和无效；相反，双方同意，有管辖权的法院将解释、解释、改革或司法修改本第7.11节，以规定一项具有最大可执行地理区域、时间期限和其他规定(不大于本合同所载规定)的公约，这些条款在此类适用法律下是有效和可执行的。
1.11.6
各卖方和股东明确承认并同意：(I)本第7.11节中包含的各项限制在各方面都是合理的(包括关于标的物、时间段和地理区域的限制)，这些限制对于保护买方在企业中的利益和价值(包括企业固有的商誉)是必要的，
(Ii)卖方和股东对此类价值的创造负有主要责任，(Iii)如果没有第7.11节中包含的限制，买方不会签订或完成本协议。
1.12
转让税。与本协议和其他交易文件有关的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税和其他税费(包括任何罚款和利息)，均应负担和支付(包括任何不动产转让税和任何其他类似税)。[*]由Sellers和[*]由买方在到期时提交(除非买方要求作为购买资产的所有权方提交此类申报单)。卖方应自费及时提交有关此类税费的任何纳税申报单或其他文件，但卖方应自费及时提交买方作为购买资产权利方要求提交的其他文件的任何纳税申报单(买方应在必要时予以配合)。
1.12.1
清税证明。如果买方提出要求，每个卖方应通知对其征税的司法管辖区内的所有税务机关，或者卖方有义务以此类
规定的形式和方式提交交易的纳税申报单。
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如果未发出此类通知或未收到任何可用的清税证明(“清税证明”)，税务机关将向买方缴纳卖方的任何税款。如果任何税务机关声称任何出卖人有责任缴纳任何税款，该出卖人应及时支付或善意抗辩任何和所有此类金额，并应向买方提供已全额支付或以其他方式清偿该等债务的证据。
1.12.2
采购价格分配。卖方和买方同意，购买价格和承担的负债(加上其他相关项目)应按分配明细表(“分配明细表”)所示的所有目的(包括税务和财务会计)在所购买的资产(以及卖方之间)之间进行分配。分配时间表草案应由买方编制，并在截止日期后六十(60)天内交付给卖方。此类分配时间表将根据适用法律编制。如果卖方书面通知买方卖方反对分配日程表中反映的一个或多个项目，卖方和买方应真诚协商以解决此类争议；但是，如果卖方和买方在截止日期后九十(90)天内不能解决与分配日程表有关的任何争议，则该争议应由会计师解决。会计师的费用应由卖方和买方平均承担。买方和卖方应以与分配时间表一致的方式提交所有纳税申报单(包括修改后的申报单和退款申请)和信息报告。
1.12.3
跨期分配。就本协议的所有目的而言，在包括(但不是结束于)结算日(“跨期期”)的应税期内，对业务或购买的资产征收的所有不动产税、个人财产税和类似的从价义务，应在结算日起根据结算日结束的应纳税期间的天数和从结算日的次日开始的天数，在买方和卖方之间分摊，这一方面应根据截止日期结束的纳税期间的天数和从结算日的次日起计的天数来计算，买方和卖方应根据截止日期的天数和自截止日期的次日开始的纳税期间的天数，在买方和卖方之间分摊所有的不动产税、个人财产税和类似的从价税义务。卖方应对截止到结算日的期间可归属的部分承担责任。根据或以收入、收入、付款、销售、使用或工资总额衡量的任何税额，应根据截至结算日营业结束时的中期结账确定。
1.13
保险收益。每一卖方应在可转让的范围内，将卖方第三方保险单的任何收益转让给买方，其范围与所承担的任何责任有关。每一卖方同意尽合理努力获得任何保险公司或其他第三方关于任何此类转让的必要同意或批准。如果此类收益不可转让，则卖方同意在收到任何此类收益后，立即将其或其任何成员或其他附属公司收到的任何此类收益支付给买方。
1.14
邮件。每个卖方应立即将其在成交后收到的与所购资产和/或承担的负债有关的任何邮件或其他通信的原件交付买方。
1.15
支付免责债务。卖方应及时全额支付全部免责责任。如果未如此支付任何免责债务，或者如果买方合理确定不支付任何款项将损害买方使用或享受购买的资产或开展业务，则买方可在截止日期后的任何时间选择支付所有
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此类直接付款(但没有义务这样做)，并获得本协议项下的报销或赔偿。
1.16
报告和返回。成交后，每位卖方应立即准备并提交适用法律要求的所有报告和报表，直至成交日期(包括成交日期)为止。
与业务或购买的资产相关的适用法律要求的所有报告和返还。
1.17
访问记录。成交后，出于买方在书面通知中指定的任何合理业务目的，每个卖方应在正常营业时间内和至少提前三(3)天的书面通知期间，为买方及其代表提供对排除资产的账簿和记录的合理访问权限。
1.18
卖方契约。股东应促使每位卖方遵守本协议中规定的每一项契约和协议。
1.19
关系。交易结束后，卖方将与买方合作，为买方的利益继续并维持卖方在交易结束前存在的与业务相关的业务关系，包括与供应商、加盟商、监管机构、许可人和其他方面的关系，卖方将以不损害任何此类关系的方式履行免除的责任。成交后，卖方将，并将促使其关联公司向买方提交所有与本业务有关的询价。卖方及其任何关联公司均不得采取任何可能导致交易结束后所购买资产的价值缩水或干扰买方在交易结束后从事的业务的行为，包括诋毁买方或其关联公司的名称或业务。
1.20
进一步保证。成交后，各方应并应促使其各自关联公司签署和交付此类附加文件、文书、转让书和保证，并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定并使交易和其他交易文件生效。
第八条结案的条件
1.1
各方义务的条件。每一方完成交易的义务应以在交易结束时或之前履行下列各项条件为条件
1.1.1
任何政府当局均不得颁布、发布、公布、执行或订立任何有效并具有使交易非法的效果的政府命令，否则不得限制或禁止此类交易的完成，或导致本协议项下的任何交易在交易完成后被撤销。
1.1.2
不得对买方、股东或任何卖方采取任何合理可能会阻止交易结束的行动。
1.2
买方义务的条件。买方完成交易的义务应以每个
在成交时或成交前履行或买方弃权为准。
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1.2.1
除第4条第5.1节和第5.2节中包含的陈述和保证外，本协议中包含的股东和卖方双方的陈述和保证依据本协议交付的其他交易文件和任何证书或其他书面文件，在本协议日期和截止日期、截止日期和截止日期在各方面(如任何陈述或担保因重大或重大不利影响而受限制)或所有重要方面(如任何陈述或担保不受重大或重大不利影响限制)均属真实和正确，其效力与在该日期并截至该日期所作的相同(但那些仅针对截至指定日期的事项的陈述和担保除外，其准确性应以确定为准确为标准)。在此基础上提交的其他交易文件和任何证书或其他书面文件应在所有方面(如任何陈述或担保因重大或重大不利影响而受到限制)或在所有重要方面(如任何陈述或担保不受重大或重大不利影响的限制)、截止日期和截止日期均属真实和正确。第4条、第5.1节和第5.2节中包含的陈述和保证应在本条款的日期和截止日期、截止日期和截止日期的所有方面真实和正确，并与在该日期作出的声明和保证具有同等效力(但仅针对特定日期的陈述和保证除外，其准确性应在指定日期确定)。
1.2.2
卖方和股东应在所有实质性方面正式履行并遵守本协议要求的所有协议、契诺和条件。
1.2.3
在成交时或成交前，卖方应已将第2.2节规定的卖方交付给买方。
1.2.4
披露时间表第8.2.4节中列出的所有注册、备案、申请、通知、同意、批准、命令、资格和豁免均应已提交、作出或获得(视适用情况而定)。
1.2.5
自本协议之日起，不会发生任何实质性的不利影响。
1.3
卖方和股东义务的条件。卖方和股东完成交易的义务应以在交易结束时或之前履行或免除下列各项条件为条件：
1.3.1
在成交时或之前，买方(I)应向卖方各方交付买方交付的货物，(Ii)买方应已在所有实质性方面正式履行并遵守本协议所要求的所有协议、契诺和条件，以及本协议在成交日期之前或当天必须履行或遵守的所有其他交易文件。
第九条赔偿
1.1
生存。在符合本协议的限制和其他规定的情况下，本协议中包含的陈述和保证应在关闭后仍然有效，并应保持完全效力，直至[*]截止日期周年纪念日；前提是，第四条、第5.1条、第5.2条、第5.3条、第5.4条、第5.10条、第6.1条和第6.2条中的陈述和保证以及欺诈情况下的任何陈述均无限期有效，第5.12.2条、第5.12.7节、第5.17节第一句中的陈述和保证应无限期有效。
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第5.23节和第5.25节应在所有适用的限制法规(对其进行任何放弃、减轻或延长)加上六十(60)天的完整期限内有效。本合同所载各方的所有契诺和协议应无限期或在其中明确规定的期限内继续有效。尽管如上所述，在适用存活期到期之前，非违约方通过书面通知以合理的具体程度(在当时已知的范围内)真诚地向违约方提出的任何索赔，此后不应因相关陈述或保修到期而被禁止，该等索赔应一直有效，直到最终解决为止。为免生疑问，本9.1节中提及的“诉讼时效”应指适用于导致违反相关陈述或保证的特定事项的诉讼时效，而不是指适用于违反本协议的诉讼时效。
1.2
卖方和股东赔偿。除本条第9条的其他条款和条件另有规定外，卖方和股东应共同和分别赔偿和保护买方及其关联公司和各自的代表(统称为“买方受赔方”)，使其不受买方受赔方的伤害，并应就买方受赔方因下列原因而招致或可能发生或遭受的任何和所有损失，支付和补偿他们各自的损失：{bb.{b.cn：/由于以下原因，或因下列原因，或由于以下原因，或由于下列原因，或由于下列原因，或由于以下原因，卖方和股东应共同和分别赔偿买方及其关联公司及其各自的代表：
1.2.1
本协议或股东或卖方各方或其代表根据本协议交付的任何证书或文书中包含的任何陈述或保证的任何不准确或违反，截至作出该等陈述或保证的日期，或视为该等陈述或保证是在截止日期作出的(明确与指定日期有关的陈述和保证除外，其不准确或违反将参照该指定日期确定)；
1.2.2
股东或卖方根据本协议应履行的任何契约、协议或义务的任何违反或不履行行为；
1.2.3
在一方(买方除外)成交时或之前，根据本协议交付的任何证书中包含的任何错误陈述；
1.3
买方赔偿。在符合本条第9条其他条款和条件的情况下，买方应通过其母公司Xponential Fitness Inc.，共同和个别地赔偿和保护每一位卖方及其关联公司及其各自的代表(统称为“卖方受赔方”)免受卖方及其关联公司和其各自代表(统称为“卖方受赔方”)的伤害，并应使他们中的每一个人不受卖方受赔方基于、产生、关于或由于卖方受赔方而招致或遭受的任何和所有损失的赔偿和补偿。
1.3.1
本协议或由其或其代表交付的任何证书或文书中包含的买方陈述或保证的任何不准确或违反
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买方根据本协议，在作出该陈述或保证之日或在截止日期作出该陈述或保证(明确与指定日期有关的陈述和保证除外，其不准确或违反将参照该指定日期确定)；
1.3.2
买方根据本协议应履行的任何契约、协议或义务的任何违反或不履行行为；或
1.4
某些限制。第9.2节和第9.3节规定的赔偿应受以下限制：
1.4.1
股东和卖方不应向买方承担9.2.1节下的赔偿责任，直到9.2.1节下与赔偿有关的所有损失的总和超过9.2.1节规定的赔偿金额之前，股东和卖方不对买方承担9.2.1节下的赔偿责任[*](“篮子”)，在这种情况下，股东和卖方应承担9.2.1节规定的赔偿方面的所有损失。根据第9.2.1节规定，股东和出卖人应承担责任的所有损失总额不得超过[*](“上限”)，但就基本申述而言，股东及卖方根据第9.2.1节须承担责任的所有损失总额不得超过[*].
1.4.2
买方不应向卖方赔偿对象承担9.3.1节规定的赔偿责任，直至9.3.1节规定的赔偿损失总和超过篮子，在这种情况下，买方应对超出篮子的9.3.1节规定的赔偿的所有损失负责。根据第9.3.1节买方应承担责任的所有损失总额不得超过第
章
1.5
赔偿程序。根据本条第九条提出索赔的一方被称为“受赔偿人”，根据本条第九条被主张此类索赔的一方被称为“受赔偿人”。
(a)
请注意。如果任何受补偿人收到任何并非上述一方或其代表的当事一方或关联方的任何人对该受补偿人提出或提起的诉讼(“第三方索赔”)的通知，而根据本协议，该受补偿人有义务为其提供赔偿，则该受补偿人应就此向该受补偿人发出合理及时的书面通知，但在任何情况下不得迟于收到该通知后三十(30)天。然而，未及时发出书面通知并不解除赔偿人的赔偿义务，除非且仅限于赔偿人因未及时发出书面通知而丧失权利或免责辩护的程度。受补偿人发出的通知应合理详细地描述第三方索赔，应包括其所有实质性书面证据的副本，并应在合理可行的情况下指明受补偿人已经遭受或可能遭受的损失的估计金额。
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(b)
辩护权。在收到通知后，赔偿人有权在律师合理满意的情况下，就第三方索赔为被赔偿人辩护，条件是：(一)在被赔偿人向第三方索赔发出通知后三十(30)天内，赔偿人以书面形式向被赔偿人承认其根据本条例规定对被赔偿人进行赔偿的不合格义务，(二)赔偿人向被赔偿人提供(Iii)第三方索赔仅涉及金钱损害赔偿，不寻求法定、增强或三倍损害赔偿或禁制令或其他衡平法救济，
(Iv)第三者申索有合理可能导致可获弥偿损失，以致超过上限，或并无合理可能性导致可获弥偿损失超过篮子；。(V)根据受弥偿人真诚的判断，就第三者申索达成和解或作出不利判决，相当可能不会确立不利于受弥偿人持续业务利益或声誉的先例习俗或做法，或对获弥偿人造成重大不利影响。(V)就第三方索偿达成和解或作出不利判决，并不相当可能确立对受弥偿人的持续业务利益或声誉不利的先例习俗或做法，或对受弥偿人造成重大不利影响。(V)就第三方索偿达成和解或作出不利判决，并不相当可能会对受弥偿人的持续业务利益或声誉造成不利的先例惯例或做法。(Vi)第三方索赔不涉及买方或其任何关联公司的供应商、客户、分销商、许可方、被许可人、出租人或保险人或政府当局；(Viii)第三方索赔不涉及集体诉讼；(Ix)赔偿人积极努力地为第三方索赔进行抗辩。补偿人将随时向被补偿人通报与第三方索赔有关的所有实质性进展，包括和解提议，并允许被补偿人与其选择的律师一起参与第三方索赔的辩护，但须受补偿人有权控制第三方索赔的辩护的限制。在此情况下，赔偿人应随时向其提供关于第三方索赔的所有实质性进展(包括和解要约)，并允许被赔偿人与其选择的律师一起参与第三方索赔的辩护，但须遵守赔偿人控制第三方索赔辩护的权利。上述律师的费用和支出应由受弥偿人承担，但条件是，如果受弥偿人的律师合理地认为：(A)受弥偿人有与受弥偿人不同的法律免责辩护，或有法律抗辩之外的法律抗辩；或(B)受弥偿人与受弥偿人之间存在不可免除的利益冲突，则受弥偿人的费用和支出应由受弥偿人承担，但条件是：(A)受弥偿人有与受弥偿人不同的法律抗辩，或有额外的法律抗辩；或(B)在受弥偿人与受弥偿人之间存在不可放弃的利益冲突。, 在受弥偿人决定需要律师的每个司法管辖区内，弥偿人须负责向受弥偿人支付律师的合理费用及开支。如果补偿人选择不为该第三方索赔辩护或没有资格为其辩护，未能按照本协议的规定及时以书面形式通知被补偿人其选择辩护，或未努力起诉该第三方索赔的抗辩，则根据第9.5.2条的规定，该被补偿人可以支付、妥协、辩护该第三方索赔，并就基于该第三方索赔、由该第三方索赔引起的或与该第三方索赔相关的任何和所有损失寻求赔偿。股东、卖方和买方应就任何第三方索赔的抗辩在所有合理方面相互合作。
(c)
合作。对于任何第三方索赔，受赔偿人和赔偿人(视属何情况而定)均应在第三方索赔和任何相关诉讼的所有阶段让对方充分了解该第三方索赔和任何相关诉讼的状况，而该第三方索赔和相关诉讼没有由其自己的律师代表。双方同意向其他各方提供合理访问与任何此类第三方索赔的辩护、谈判或和解相关的合理要求的文件和信息；但前提是双方应以完全(尽可能)保护所有机密信息以及另一方的律师-委托人和工作产品特权的方式进行合作。就此，各方同意：(I)
[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争造成伤害。
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对于其承担或参与辩护的任何第三方索赔，
将尽商业上合理的努力避免提供保密信息(符合适用法律和程序规则)；以及(Ii)任何一方与负责或参与辩护任何第三方索赔的律师之间的所有通信应尽可能保留任何适用的律师-委托人或工作产品特权。
(d)
结算。赔偿人不得就任何第三方索赔达成和解或妥协，或允许违约或同意作出任何判决，或承认与此有关的任何责任，如果它不是在为该第三方索赔辩护的话，则该赔偿人不得就该第三方索赔达成和解或妥协，或允许违约或同意作出任何判决，或承认与此有关的任何责任。如果赔偿人为该第三方索赔辩护，则未经被赔偿人事先书面同意，不得就任何第三方索赔达成和解或妥协，或允许违约或同意作出任何判决，或承认与此有关的任何责任，除非此类和解、妥协或判决(A)不涉及赔偿责任或对被补偿人产生财务或其他义务，也不涉及任何违法行为的发现或承认，或任何违反任何人权利或承认不当行为的认定或承认。(A)不涉及任何违反法律的行为，或任何违反任何人权利或承认错误的行为，除非此类和解、妥协或判决(A)不涉及责任或产生财务或其他义务，也不涉及发现或承认任何违反法律的行为或任何违反任何人的权利或承认错误的行为。(B)除由弥偿人全数支付的金钱损害赔偿外，并不涉及任何济助；及。(C)规定每名获弥偿保障的人及其相联者均可完全、最终及无条件地免除与该第三者申索有关的所有法律责任及义务，并不会在其他方面对该获弥偿保障人造成不利影响。
1.5.2
直接索赔。受补偿人因并非由第三方索赔(“直接索赔”)造成的损失而采取的任何行动，应由受补偿人就此给予合理及时的书面通知，但无论如何不得迟于受补偿人意识到此类直接索赔后三十(30)天。然而，未及时发出书面通知并不解除赔偿人的赔偿义务，除非且仅限于赔偿人因未及时发出书面通知而丧失权利或免责辩护的程度。由获弥偿保障的人发出的通知书，须合理详细地描述该项直接申索，并须包括该直接申索的所有重要书面证据的副本，并须在合理切实可行的情况下，显示该获弥偿保障的人已经蒙受或可能蒙受的损失的估计数额。赔偿人应在收到该通知后三十(30)天内对该直接索赔作出书面答复。获弥偿人须允许弥偿人及其专业顾问调查指称引致直接索偿的事宜或情况，以及是否须就直接索偿支付任何款项，以及在何种程度上须就直接索偿支付任何款项，而获弥偿人须提供弥偿人或其任何专业顾问合理要求的资料和协助(包括进入卖方的处所和人员，以及检查和复制任何帐目、文件或纪录的权利)，以协助弥偿人的调查。如果赔偿人没有在该三十(30)天内作出答复，赔偿人应被视为拒绝了该索赔。, 在这种情况下，受补偿人应可根据本协议的条款和规定自由寻求受补偿人可获得的补救措施。
1.6
偏移量。对于卖方和股东有义务赔偿买方受赔方的任何损失，买方受赔方应在共同和个别的基础上直接向卖方和股东寻求赔偿。尽管本协议有任何其他规定，买方可以真诚地扣留并抵销任何
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应支付给卖方或股东或其任何关联公司的金额，即卖方或股东有义务赔偿买方受赔方的金额。如果买方真诚地认为任何买方对任何卖方或股东有索赔，买方可以推迟支付其他应付给卖方或股东的款项，最高可达适用买方索赔的金额，直到该索赔得到解决。行使或不行使该抵销权均不构成选择补救措施或以任何方式限制买方执行其可获得的任何其他补救措施。
1.7
物质性。为了确定本协议项下的赔偿权利，包括违约的存在和由此造成的损失金额，任何陈述或保证中的任何不准确或违反应在不考虑该陈述或保证中包含或适用于该陈述或保证的任何重要性、实质性不利影响或其他类似限制的情况下确定。
1.8
赔偿款项的税务处理。除非法律另有要求，双方应将根据本协议支付的所有赔偿款项视为对采购价格的调整。
1.9
调查和豁免的效果。每一方特此同意，其陈述、保证和契诺(以及与成交相关的任何条件)不会因为任何其他方知道或应该知道这些陈述、保证和契诺可能不准确或可能已被违反而受到影响或被视为放弃，除非另一方在成交前提交的书面文件中明确同意放弃此类不准确或违反。
1.10
独家补救。根据第11.11条的规定，双方承认并同意，对于违反本条款所述的任何陈述、保证、契诺、协议或义务的任何和所有索赔(因欺诈、犯罪活动或与交易有关的一方故意不当行为而提出的索赔除外)，双方承认并同意，其唯一和排他性的补救措施应符合本条款第9条规定的赔偿条款。第9.10条的任何规定均不限制任何人寻求和获得任何人有权获得的任何衡平救济的权利，也不限制任何人因此而寻求任何补救的权利。本条款第9.10条中的任何规定均不限制任何人寻求和获得任何人有权获得的任何衡平救济的权利，也不限制任何人因此而寻求任何补救的权利
1.11.1
卖方诉讼赔偿对象；索赔。买方应通过其母公司Xponential Fitness Inc.，共同和个别地赔偿卖方和下列未决诉讼中被点名的所有其他卖方实体(单独和集体称为“卖方诉讼受赔人”)：(I)[*] v [*]，案件编号[*]; (ii) [*] v. [*]，案件编号[*]; (iii) [*] v. [*]，案件编号[*]；及(Iv)[*] v. [*]，取消编号[*]和相关的许可谈判[*]；以及卖方和所有其他卖方实体，这些实体是由[*]与以下内容相关[*]被指控未能履行“澳大利亚特许经营行为守则”(单独和集体称为“卖方行为”)项下的披露义务，应使每一项行为不会对任何卖方行为造成伤害，并应就任何卖方行为可能遭受或招致的任何和所有损失支付和补偿他们中的每一人，包括但不限于对任何卖方行为的辩护、任何损害赔偿(无论是在法律上还是在衡平法上)，
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或与任何卖方行为相关的任何费用或成本的任何不利裁决。尽管如上所述，上述赔偿义务仅限于截至本协议日期的当前备案文件中针对卖方诉讼受赔方提出的索赔。卖方和买方承认并同意[*]就本条款而言，应单独或集体为本协议的第三方受益人。
1.11.2
合作。对于任何索赔，卖方和买方(视具体情况而定)都应让另一方充分了解该索赔的状况以及任何相关诉讼的所有阶段，如果对方没有自己的律师代表的话。买方应有权选择其选择的外部律师，但须得到卖方代表的书面同意，不得无理拒绝、附加条件或拖延)为每项诉讼辩护。卖方受赔方有权请其选择的律师参与此类事务，费用由卖方承担。双方同意向其他各方提供与任何此类索赔的辩护、谈判或和解有关的合理要求的文件和信息的合理访问权限；但是，如果双方合作的方式应完全(在可能范围内)保护所有机密信息以及另一方的律师-委托人和工作产品特权。与此相关，各方同意：(I)对于其承担或参与辩护的任何索赔，它将采取商业上合理的努力，避免产生保密信息(与适用法律和程序规则一致)；以及(Ii)任何一方和负责或参与辩护的律师之间的所有通信，应尽可能保持任何适用的律师-委托人或工作产品特权。
1.11.3
结算。未经卖方代表事先书面同意，买方不得就任何一方索赔达成和解或妥协，或允许违约或同意作出任何判决，或承认与此有关的任何责任，除非此类和解、妥协或判决(A)不涉及金钱损害以外的任何救济，以及(B)规定完全、最终和无条件地免除卖方受赔方与该索赔相关的所有责任和义务。
9.11.5从行动中获得的收益。如果任何卖方诉讼导致向一个或多个卖方诉讼受偿方支付收益，则任何此类收益应按以下顺序和方式支付：(I)根据第9.11.4节向卖方诉讼受偿方偿还的所有损失款项；(Ii)向卖方诉讼受赔方偿还与抗辩该等诉讼和针对其提起的诉讼相关的所有款项。[*]在加利福尼亚州中心区的美国地区法院(案件编号：[*])，并有书面文件证明；及。(Iii)付款。[*]买方和卖方之间的诉讼，赔偿对象任何剩余的收益。
第十条[故意遗漏]
第十一条杂项
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1.1.1
卖方和股东特此指定Cameron Falloon(“卖方代表”)作为卖方和股东在本协议和任何考虑或允许代表采取行动的交易文件中的条款的唯一和独家代表。
1.1.2
除了本协议其他地方授予代表的其他权利和权限外，卖方和股东共同和不可撤销地组成并任命代表为他们的代理人、事实代理人和代表，有充分的替代权力以卖方和股东的名义、地点和代表的名义行事，从本协议之日起及之后行事，并进行任何和所有必要、方便或适当的事情和签署任何和所有文件，以促进交易和交易文件的完成，包括：(I)执行(Ii)根据本协议和交易文件接收和转发通知和通信；(Iii)管理本协议和交易文件的规定；(Iv)代表所有或任何卖方和股东给予或同意代表认为根据本协议或交易文件必须或适当的任何和所有同意、豁免、修订或修改，并签署或交付与此相关的任何必要或适当的文件；(V)修改本协议或任何交易文件；(Vi)就须受本协议或任何其他交易文件保障的事宜进行辩护及检控，并同意就该等事宜进行谈判、达成和解及妥协；。(Vii)代表每名卖方及股东就根据本协议或任何其他交易文件可能产生的任何争议进行谈判及作出妥协，并行使或不行使根据本协议或任何其他交易文件可获得的任何补救措施；。(Viii)聘用律师、会计师及支付与其有关的费用。, 代表卖方和股东就本协议或任何交易文件采取必要或适当的代理或顾问；以及(Ix)根据代表的判断采取一切必要或适当的行动以完成上述任何事项。
1.1.3
卖方代表的决定、行动、同意或指示应构成所有卖方和股东的决定，并对每名卖方和股东具有终局性、约束力和决定性，买方可将卖方代表的任何决定、行动、同意或指示视为每一名卖方和股东的决定、行动、同意或指示。买方根据卖方代表的决定、行为、同意或指示作出的任何行为，在此免除对任何人(包括卖方和股东及其各自的关联公司)的任何责任。就本协议而言，发往卖方代表或来自卖方代表的通知或通信应构成发往或来自每名卖方和股东的通知。
1.1.4
卖方代表和本合同项下股东的任命不得由任何卖方或股东以任何方式或任何理由撤销。授予卖方代表的这一授权不受任何卖方或股东根据任何法律死亡、患病、解散、残疾、丧失行为能力或其他行为能力的影响。
1.1.5
卖方代表在本合同项下的所有行为均应被视为代表卖方和股东，而不是卖方代表个人的行为。
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1.2
费用。除本协议另有明确规定外，与本协议和交易相关的所有成本和支出，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生此类成本和支出的一方支付，无论交易是否已经结束。
1.3
通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已(A)以专人递送(附有书面确认收据)；(B)由国家认可的过夜快递(要求收据)寄送时由收件人收到；(C)在收件人正常营业时间内通过传真或电子邮件发送PDF文件(需确认发送)的日期，以及在收件人正常营业时间之后发送的下一个工作日，或(D)邮寄日期后的第三(3)天，通过挂号信或挂号信，要求退回收据，预付邮资。此类通信必须发送到以下地址(或按照本节第11.3条发出的通知中规定的一方的其他地址)：
如致卖方、卖方代表或股东：
C/o MinterEllison 165 Varthy Parade，
大学湖QLD 4227邮政信箱11
收信人：史蒂夫·莱瑟姆(Steve Latham)
电子邮件：steve.latham@minterellison.com
将一份副本(不构成通知)发送给：
比哈尔特，一家专业公司
冯·卡曼大道18400号，800号套房
Irvine, CA 92612-0514
注意：J·里克·塔奇(J.Rick Taché)
Facsimile: (949) 720-0182
电子邮件：邮箱：rtache@buchalter.com
如果给买家：
BFT特许经营控股有限责任公司
冯·卡曼大道17877号，100号套房
加利福尼亚州欧文，邮编：92614
注意：安东尼·盖斯勒，约翰·梅隆
电子邮件：邮箱：Anthony@xponential.com; 邮箱：john.meloun@xponential.com
将一份副本(不构成通知)发送给：
比哈尔特，一家专业公司
威尔希尔大道1000号，套房1500
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90017
注意：杰里米·韦茨(Jeremy Weitz)
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Facsimile: (213) 896-0400
电子邮件：邮箱：jweitz@buchalter.com
1.4
建设。除非明文另有要求：(A)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指本协定作为一个整体，而不是指本协定的任何特定条款；
(b)
(Br)单数定义的术语在使用复数时具有类似的含义，反之亦然；(C)术语“美元”和“$”指澳元；(D)本协议中提及的具体条款、章节、条款、附表或附件应分别指本协议的条款、章节和条款、附表和证物；(C)术语“美元”和“$”指的是澳元；(D)本协议中提及的具体条款、章节、条款、附表或附件应分别指本协议的条款、章节和条款以及本协议的附表和证物；(E)凡在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”一词，应视为后跟“但不限于”一词；。(F)对男性、女性或中性性别的任何提述应包括彼此的性别；。(G)当本协议提及“某人的业务”时，应视为包括该人的所有直接和间接子公司的业务；(H)除非另有明文规定，否则所有会计和财务术语应被视为具有GAAP赋予的含义；(I)当本协议规定卖方已“提供”、“交付”或“提供”(或类似进口条款)某一特定单据或其他项目时，应意味着卖方已作出真实的、该等文件或项目(连同其所有修订、补充或其他修改或豁免)的正确而完整的副本，可供查阅(并贴上适当的标签，包括其在Ansarada运营的Project Chimera数据室(以下简称“数据室”)上交易的电子数据室索引中的位置，以及包含该等文件或信息的文件的描述)，因为该等材料至少在本合同日期前三(3)个工作日张贴到DataRoom，且未于当日删除, 如果自最初允许访问数据室的买方代表获得访问数据室的最初日期以来，没有连续提供任何此类文件或信息，则已向在截止日期前第五(5)个营业日之前访问数据室的每名买方代表发送了将该文件或信息添加到数据室的通知，(J)本协议中对任何适用法律的任何提及都是指在本协议日期和结束日期生效的适用法律，(K)在从指定的时间段开始计算时使用该文件或信息，(J)本协议中对任何适用法律的任何引用都是指在本协议日期和结束日期生效的适用法律，(K)在计算从指定的时间段开始的时间段时，(J)本协议中对任何适用法律的任何引用都是指在本协议日期和结束日期生效的该法律“从”一词是指“从”和“包括”，“到”和“到”是指“到但不包括”，如果任何该等期间的最后一天不是营业日，则该期间将在下一个营业日结束，(L)提供目录和插入标题仅是为了方便参考，不应影响或用于解释或解释本协议；(M)对“日”的提及是指日历日，除非明确规定营业日，(N)对任何人的提及包括此人。继承人和受让人在继承人和受让人的情况下，此类继任者和受让人是任何适用协议条款允许的，对特定身份的人的提及不包括该人的任何其他身份或个人，(O)对一方的提及是指本协议的一方。本协议所附或提及的所有展品和明细表均包含在本协议中，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。双方同意在本协议的谈判和执行过程中由律师代表，因此, 放弃适用任何适用的法律或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方或多方。
1.5
可分割性。如果本协议的任何条款或条款无效、非法或
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此类无效、非法或不可强制执行不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使交易按最初设想的最大可能完成。
1.6
完整协议。本协议和交易文件包含双方对本协议及其标的的全部理解，并取代之前所有关于本协议及其标的的口头或书面协议、谈判、谅解、声明或建议。如果本协议正文中的陈述与其他交易文件和披露明细表中的陈述不一致(披露明细表中明确规定的例外情况除外)，本协议正文中的陈述以本协议正文中的陈述为准。
1.7
继任者和分配人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或委托其任何义务，同意不得被无理拒绝或拖延；但任何买方应有权将本协议或其在本协议项下的全部或任何部分权利或义务转让或委托给其任何一家或多家关联公司，前提是此类转让不应解除买方在本协议项下的任何义务。任何转让或委派不得解除转让方在本协议项下的任何义务。
1.8
没有第三方受益人。除第9条规定外，本协议仅为双方及其各自的继承人和允许的受让人谋取利益，本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何其他个人或实体根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。
1.9
修订和修改；弃权。本协议只能由双方签署的书面协议进行修正、修改或补充。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非明确以书面形式规定，并由放弃该条款的一方签署。任何一方的放弃不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约的放弃，无论是性质相似还是不同，也无论是发生在放弃之前还是之后的任何失败、违约或违约行为，任何一方的放弃都不起作用，也不能被解释为对该书面放弃没有明确标识的任何失败、违约或违约的放弃。未行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该权利、补救、权力或特权；本协议项下的任何权利、补救、权力或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。
1.10
适用法律；服从司法管辖；放弃陪审团审判。
1.10.1
本协议以及本协议的展品和附表应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，但不得实施任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突规则或条款。
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1.10.2
双方均不可撤销地同意，任何一方或其继承人或受让人对另一方提起的任何因本协议引起或与本协议有关的法律诉讼或诉讼应在特拉华州的州或联邦法院提起并作出裁决，每一方在此均不可撤销地接受前述法院对其自身及其财产的专属管辖权，就因本协议和本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何此类诉讼或诉讼而言，双方均不可撤销地无条件地服从前述法院的专属司法管辖权。(##*$${##**$$}
任何一方或其继承人或受让人对另一方提起的任何法律诉讼或诉讼程序应在特拉华州的州或联邦法院提起并裁定)。除上述特拉华州法院外，双方均同意不启动与此相关的任何诉讼、诉讼或程序，但在任何有管辖权的法院执行此处所述特拉华州任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。双方进一步同意，本协议规定的通知应构成充分的法律程序文件送达，双方进一步放弃关于此类送达不充分的任何论据。双方在此均不可撤销地无条件放弃，并同意不以动议或作为答辩、反诉或其他方式在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼中主张主张，
(A)任何声称其本人因任何理由不受本文所述的特拉华州法院司法管辖权管辖的声称；。(B)该财产或其财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序(不论是透过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)；及(C)(I)在任何该等法院提起的诉讼、诉讼或法律程序是在不便的法院提起，(Ii)该诉讼、诉讼或法律程序的地点。或者本合同标的不得在该法院或由该法院强制执行。尽管有上述规定，双方同意与第7.12.2节所述事项有关的争议。
1.10.3
本协议的每一方均不可撤销地放弃因本协议、债务融资承诺、债务融资或本协议或本协议拟进行的交易而引起或与本协议、债务融资承诺、债务融资或交易有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(包括涉及任何融资来源方的任何诉讼、诉讼或反索赔)接受陪审团审判的权利。
1.11
具体性能。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，双方除在法律或衡平法上有权获得任何其他补救措施外，还应有权具体履行本协议的条款。
1.12
对应方；有效性。本协议可以几份副本(包括传真或其他电子传输)签署，每份副本应被视为正本，所有副本应共同构成一份相同的文书。本协定自双方收到由其他各方签署的本协定副本之日起生效。在各方收到由其他各方签署的本协议副本之前，本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是根据任何其他口头或书面协议或其他通信)。
[签名页如下]
[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争造成伤害。
DB2/ 42652053.3
兹证明，自上述第一个日期起，各方均已正式签署并交付了本资产购买协议。
卖家：
GRPX LIVE Pty Ltd，一家澳大利亚公司(ACN 614 817 962)，根据公司法第127(1)条成为GRPX Live Unit Trust的受托人
By:
姓名：卡梅隆·法隆(Cameron Falloon)
职务：创始人兼联席首席执行官
体能训练公司
Pty Ltd，一家澳大利亚公司(ACN 622 444 008)，根据公司法第127(1)条成为健身训练单位信托的受托人
By:
姓名：卡梅隆·法隆(Cameron Falloon)
职务：创始人兼联席首席执行官
美国体能训练公司
特拉华公司
By:
姓名：卡梅隆·法隆(Cameron Falloon)
职务：创始人兼联席首席执行官
兹证明，自上述第一个日期起，各方均已正式签署并交付了本资产购买协议。
股东：
根据公司法第127(1)条，澳大利亚三斯普斯私人有限公司(ACN 603 434 108)成为Jurien家族信托的受托人
[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争造成伤害。
DB2/ 42652053.3
By:
姓名：卡梅隆·法隆(Cameron Falloon)
职务：创始人兼联席首席执行官
伯内特家族信托基金
By:
姓名：理查德·兰厄姆·伯内特
职务：受托人
Ten Goals Party Ltd，一家澳大利亚公司(ACN 096 421 555)，根据公司法第127(1)条成为Hamish McLachlan家族信托的受托人
发信人：姓名：哈米什·麦克拉克兰
标题：
卖方代表：
卡梅隆·法隆
兹证明，自上述第一个日期起，各方均已正式签署并交付了本资产购买协议。
买家：
BFT特许经营控股有限责任公司
发信人：姓名：安东尼·盖斯勒
职务：总裁
附录A定义
除文意另有所指外，在本附录、本协议及其其他附录和附表中，下列术语应具有以下赋予的含义
[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争造成伤害。
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且下表中所列术语应具有与该术语相对的章节中赋予它们的含义(除非另有说明，本附录中的章节均指本协议的章节)：
期限：
应收账款1.2.2
协议前言
分配明细表7.12.2
已分配合同1.1.7
转让和假设协议2.2.2
承担的负债1.3
篮子9.4.1
销售清单2.2.1
书籍及纪录1.1.11
商业独奏会
买方前言
买方交付成果2.3
买方赔偿对象9.2
Cap 9.4.1
结束2.1
截止日期2.1
机密信息7.5
数据室11.4
直接索赔9.5.2
有效时间2.1
可执行性例外4.2
排除的资产1.2
排除的合同1.2.7
免除负债1.4
财务报表5.5.1
特许经营协议5.24.1
特许经营法5.24.5
特许经营系统独奏会
加盟商5.24.2
获弥偿保障人士9.5
弥偿人9.5
信息隐私法5.12.15
IP协议5.12.3
IP分配2.2.3
许可IP 5.12.2
最新资产负债表5.5.1(B)
自有IP 5.12.1
购入价格1.5.1
购置资产1.1
注册知识产权5.12.1
关联方交易和关系5.23
限制期7.11.1
[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争造成伤害。
DB2/ 42652053.3
销售奖金支付1.5.2
卖方操作9.11.1
卖方IT系统5.12.8
卖家序言
卖方诉讼赔偿对象9.11.1
卖方赔偿对象9.3
卖方可交付内容2.2
卖方代表序言
股东序言
跨座期7.12.3
有形个人财产1.2.4
清税证明7.12.1
Third Party Claim ......................................................................................... 9.5.1(a)
Year-End Balance Sheets.............................................................................. 5.5.1(a)
Year-End Balance Sheet Date....................................................................... 5.5.1(a)
“行动”指任何政府、司法、行政或对抗程序(公共或私人)、任何行动、申诉、索赔、诉讼、法律程序、举报人申诉、诉讼、仲裁或调解、任何听证、调查(内部或其他)、任何政府当局的审计、调查或调查或任何其他争议，包括本协议引起的任何对抗程序。
“会计师”是指经买方和卖方代表双方同意，在美国和澳大利亚均有执照并有资格根据适用的美国和澳大利亚税法和相关法规进行知识产权资产评估的注册会计师。
“附属公司”对于任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人。前一句中使用的“控制”一词(包括具有相关含义的术语“与之共同控制”和“受控制”)，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策方向的权力。
“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求加利福尼亚州的商业银行关闭营业的任何其他日子外的任何日子。
“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。
“合同”是指所有合同、定购单、租赁、契据、抵押、许可证、文书、票据、承诺、承诺、契约、合资企业和所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，无论是书面的还是口头的。
“新冠肺炎”是指非典型肺炎冠状病毒2型(SARS-CoV-2)、冠状病毒病或新冠肺炎。
“新冠肺炎措施”是指任何检疫措施，“避难所到位”，“待在家里”，
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任何政府当局对新冠肺炎的裁员、关闭、关闭、自动减支或任何其他法律、命令、指令、指导方针或建议。
“披露日程表”是指卖方和股东就本协议向买方交付的日期为“披露日程表”的某些文件(该文件可根据本协议条款不时修改)。披露明细表中的每一节应被视为仅符合本协议的相应部分以及该披露明确提及的本协议的任何其他部分。
“产权负担”是指任何押记、索赔、共同财产权益、质押、条件、衡平法权益、留置权(法定或其他)、选择权、担保权益、抵押、地役权、侵占、通行权、优先购买权或任何种类的限制，包括对使用、投票、转让、收入或行使任何其他所有权属性的任何限制。就本协议而言，任何人如根据与该财产或资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议(或任何具有实质相同经济效果的任何融资租赁)持有受产权负担约束的财产或资产，则该人将被视为拥有该等财产或资产，但须受卖方或出租人的权益规限。
“环境法”是指与以下方面有关的任何法律：(I)释放或威胁释放危险物质或含有危险物质的材料；(Ii)制造、处理、运输、使用、处理、储存或处置危险物质或含有危险物质的材料；或(Iii)污染或保护环境、工人健康和安全和/或自然资源；或(Iii)与以下方面有关的任何法律或行为标准：(I)释放或威胁释放危险物质或含有危险物质的材料；(Ii)制造、处理、运输、使用、处理、储存或处置危险物质或含有危险物质的材料；或
“EBITDA”是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，不包括任何其他调整。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。
“交易法”系指经修订的1934年证券交易法
就特定个人而言，“家庭”是指(A)该个人，(B)该个人的配偶和前配偶，(C)与该个人或该个人的配偶有二级亲属关系的任何其他自然人，以及(D)与该个人共同居住的任何其他自然人。
“基本陈述”是指第四条、第5.1条、第5.2条、第5.3条、第5.4条、第5.10条、第5.12.2条第一句、第5.12.7条、第5.23条、第5.25条、第6.1条和第6.2条。
“管治文件”就任何人而言，指：(A)如属法团，则为公司章程或注册证书及章程；(B)如属普通合伙，则为合伙协议及任何合伙说明书；(C)如属有限责任合伙，则为有限合伙协议及有限合伙证书；(D)如属有限责任公司，则为章程细则
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(E)如属信托，则管限该信托的文书；(F)如属另一类人士，则为与该人的设立、组成或组织有关而采纳或存档的任何其他章程或类似文件；(G)所有股权持有人协议、投票权协议、有表决权信托协议、合资企业协议、登记权协议或其他与任何人的组织、管理或运作有关的协议或文件，或与任何人的股权持有人的权利、责任及义务有关的其他协议或文件；及
(H)对前述任何条文的任何修订或补充。
“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治区，或此类政府或政治区的任何机构或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构(以该组织或机构的规则、法规或命令具有法律效力为限)，或任何有管辖权的仲裁员、法院或仲裁庭。
“政府命令”是指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定或裁决。
“危险物质”是指(I)构成责任基础或受任何环境法管制的任何废物或物质；以及(Ii)根据任何环境法的任何条款被定义或分类为“危险废物”、“危险材料”、“危险物质”、“极端危险废物”、“污染物”、“限制危险废物”、“污染物”、“有毒废物”或“有毒物质”或任何类似术语的任何物质、材料或废物，包括但不限于石油或其任何馏分或衍生物、石棉或含石棉材料、尿素甲醛、全氟烷基物质和多氟烷基物质；或(Ii)根据环境法的任何规定被定义或分类为“危险废物”、“危险材料”、“危险物质”、“极端危险废物”、“污染物”、“受限制危险废物”、“污染物”、“有毒废物”或“有毒物质”或任何类似术语的任何物质、材料或废物
“负债”系指以下义务：(A)任何卖方对借款的所有债务或其他义务，无论是流动的、短期的还是长期的、有担保的或无担保的，包括所有透支和负现金余额；(B)任何卖方作为债务人(不论是收益、赔偿、竞业禁止付款、咨询费、留任奖金、遣散费或其他)对其负有或有责任的财产或服务的延期购买价的所有债务；(C)任何卖方对购买财产或服务的延期购买价的所有债务(不论是收益、赔偿金、竞业禁止金、咨询费、留任奖金、遣散费或其他)。(C)任何卖方根据租约已经或应该资本化的所有租赁义务；(D)代表任何卖方签发的所有未偿还信用证的面值总额；(E)任何卖方在承兑便利下产生的所有义务；(F)任何卖方购买、提供付款资金、提供资金投资于任何其他人或以其他方式保证的所有担保、背书和其他或有义务。(G)任何卖方根据任何利率保障、外币兑换或其他利息或汇率掉期或对冲协议或安排、或其他衍生产品承担的所有义务；。(H)任何卖方的任何资产或财产的产权负担担保的所有义务；。(I)截至成交时任何卖方的所有未清偿或持有的支票、汇票或类似票据；。(J)任何卖方依据任何影子股本计划或与股票升值或类似权利有关的负债，或由非限定递延补偿安排所产生的所有负债。, 计划或保单或其他形式的递延赔偿安排；(K)任何卖方的所有应付贸易和流动负债，这些贸易和流动负债不是在正常业务过程中发生的，或者在发票开出后超过六十(60)天或六十(60)天以上
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(60)逾期天数；。(L)在任何卖方的资产负债表上应列为负债的任何其他或有或有负债；。(M)任何卖方对该等条款所界定的“多雇主计划”的所有“提取负债”；。(N)上述(A)至(N)款所指的任何人(卖方除外)由卖方担保的所有债务；及。
(O)因上述任何义务的履行而产生的应计利息和未付利息，以及预付保险费、罚款或类似的合同费用。
“知识产权”和“IP”是指世界各地任何类型的知识产权的所有权利，包括但不限于：(I)任何美国专利、专利申请、分部、延续、补发、续展、注册、确认、复审、发明证、延期等，以及任何此类专利或专利申请的任何临时申请，以及上述任何专利的任何外国或国际等价物(统称为“专利”)，(Ii)任何美国商标，服务标志、服务名称、品牌名称、商业外观、徽标、域名、社交媒体标识符或句柄、商号、公司名称、商业符号和其他来源标识符，无论是否注册，包括但不限于对其的所有普通法权利、注册和注册申请，以及任何前述内容的任何外国或国际等价物以及与其相关的所有商誉(统称为“商标”)；(Iii)任何作品，不论是否在美国或其他地方注册，包括但不限于机械和电子设计图纸(包括但不限于计算机辅助设计文件)、规范、软件(包括但不限于文档、目标和源代码)、数据、数据库、应用程序编程接口、计算机化数据库、算法、例程、过程(无论是否注册)、注册和注册申请，以及精神权利(统称为“版权”)；(Iv)技术、科学、商业和其他技术诀窍和信息、商业秘密、知识、技术、手段、方法、加工、实践、配方、组装程序、规格、书籍、记录、报告、手册、数据和结果，以书面、电子或任何其他未知或此后开发的形式(统称为“商业秘密”)。
“卖方知识”或任何其他类似的知识资格，是指以下任何人的知识：Cameron Falloon、Brandon Evans或Hamish McLachlan。任何该等人士如对某一特定事实或其他事项有“知悉”，应视为对该等事实或其他事项有“知悉”
(a)
实际上知道该事实或其他事项，或者(B)可以合理预期知道该事实或其他事项。
“法律”系指(A)任何联邦、州、地方、市政、外国、国际、多国或其他行政法、宪法、普通法原则、条例、法典、法规、判决、禁令、法令、命令、规则、法规或政府法规，或“公平价格”、“暂停”、“控制性股份收购”或其他类似的反收购法规或法规。
(b)
任何前述内容的任何具有约束力的司法或行政解释；(C)与政府当局达成的任何协议的条款和条件；(D)向任何政府当局提供的任何认证的条款和条件；(E)任何种类的政府要求或限制，或据此颁布的任何规则、法规或命令；(F)任何监管机构、证券交易所或类似的自律组织、法院或其他人的任何规则、法规、命令、法令、同意或判决；或(G)与任何许可证相关的任何适用要求。
“法律责任”就任何人而言，指该人在以下方面的任何法律责任或义务
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任何种类、性质或描述，不论已知或未知、绝对或有、有抵押或无抵押、共同或各别、到期或将到期、归属或未归属、可执行、已决定、可终止或其他，亦不论是否须在该人的财务报表上累算。
“损失”是指任何和所有索赔、损害赔偿、价值下降、判决、负债、损失、利润损失、罚金、和解付款、仲裁裁决、税金以及成本和开支(包括合理的律师、顾问和专家的费用以及辩护、调查或解决索赔或执行本合同项下的索赔权利的其他费用)，以及在每个案件中追查任何保险提供者的费用，不论是否由第三方索赔引起；但是，“损失”不包括惩罚性损害赔偿，除非是欺诈或
“主特许经营协议”是指本合同附件D形式的特定主特许经营协议。
“实质性不利影响”是指任何事件、事件、事实、状况或变化，或者可以合理地预期将个别地或总体上对……造成实质性不利的任何事件、事件、事实、状况或变化。
(A)企业或卖方的业务、经营结果、状况(财务或其他)或资产；(B)所购资产的价值，或(C)卖方及时完成交易的能力；但“重大不利影响”不包括直接或间接引起或可归因于以下原因的任何事件、事件、事实、状况或变化：(I)一般的经济或政治状况；(Ii)一般影响企业经营的行业的状况；(Iii)因以下原因而直接或间接引起或可归因于的任何变化：(I)一般的经济或政治状况；(Ii)一般影响企业经营的行业的状况；(Iii)因以下原因而直接或间接引起或可归因于的任何变化：(I)一般的经济或政治状况；(Ii)一般影响企业经营的行业的状况；(Iii)任何变化或(Iv)战争行为(不论是否已宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；然而，只要紧接上文第(I)至(Iv)款中提及的任何事件、发生、事实、状况或变化，在确定是否已发生或可合理预期发生重大不利影响时，应考虑到该等事件、发生、事实、状况或变化与业务所在行业的其他参与者相比是否对业务产生不成比例的影响。
一个人的“正常业务过程”是指该人采取的行动，如果该行动在性质、范围和程度上与该人过去的做法一致，并且是在该人的正常日常经营过程中采取的。
“许可证”是指所有许可证、证书、许可证、批准、政府通知、特许经营、证书、批准、豁免、分类、登记和政府当局的其他类似授权(及其申请)。
“准许留置权”指(A)尚未到期而须缴付的税款留置权，或经适当程序真诚争辩的税款留置权，而该等留置权在年终资产负债表上有足够的应计项目或储备金；(B)技工、承运人、工人、维修工或在正常业务过程中产生或招致的其他类似留置权，或并非拖欠的款项，而就个别或整体而言，该等款项对业务并不具重大意义；或(B)在正常业务过程中产生或招致的技工、承运人、工人、维修工或其他类似的留置权，或并非个别或合计对业务有重大意义的款项；或
(C)影响不动产的地役权、通行权、分区条例及其他类似的产权负担，而该等地役权、通行权、分区条例及其他类似的产权负担，不论个别或整体而言，对业务并无重大影响。
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“个人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、政府主管部门、非法人组织、信托、协会或者其他实体。
“关门税”是指(1)卖方在所有关门前税期(包括在关门日结束并包括在内的跨越期部分)的税费，包括(为免生疑问)可归因于作为关门前税期的审查年度少缴的任何税项；(2)任何卖方(或其任何前身)在关门日或之前是或曾经是其成员的附属、合并、合并或单一集团的任何成员的任何和所有税项，包括根据财政部规定的税项；(2)卖方或其任何前身在关门日或该日之前是或曾经是该集团成员的任何税项，包括根据财政部规定的任何税项；(Ii)卖方或其任何前身在关门日或之前是或曾经是该集团成员的任何税款，包括根据财政部的规定(Iii)任何人以受让人或继承人的身份，通过合同或依据任何法律向任何卖方征收的任何和所有税款，而该等税款是由于在成交日前或之前发生的事件或交易而向任何卖方征收的。
“结算前纳税期间”，是指截止日期或者截止日期之前结束的任何应税期间，对于截止日期之前和之后结束的应税期间，指截止于截止日期并包括截止日期在内的应纳税期间部分。
“关联人”是指(A)就一个实体而言，(I)该实体的任何附属公司，
(ii)
担任该实体的董事、高级职员、合伙人、成员、经理、遗嘱执行人或受托人(或以类似身份)的每一人，(Iii)该实体作为普通合伙人或受托人(或以类似身份)服务的任何人，及(Iv)根据本定义(B)款或(B)款就一名个人而言，(I)该个人家庭的每一其他成员会是第(I)或(Ii)款所述任何个人的亲属的任何人(Ii)该名个人或该名个人家庭中的一名或多于一名成员担任董事、高级人员、合伙人、成员、经理、遗嘱执行人或受托人(或以类似身分)的任何实体。
“代表”就任何人而言，是指该人的任何和所有董事、高级管理人员、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他代理人。
“卖方”是指卖方和股东。
“子公司”就任何人而言，是指该人(单独或通过其一个或多个其他子公司)直接或间接拥有超过百分之五十(50%)的股本或其他股权的任何类型的公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他法人实体，其持有人(A)一般有权投票选举该法人实体的董事会或其他管理机构，或(B)一般有权分享该法人实体的利润或资本。
“纳税申报表”是指任何与税收有关的报税表、声明、报告、退款要求、信息申报或报表或其他文件，包括其任何附表或附件，以及对其的任何修改。
“税”是指(一)所有联邦、州、地方、外国和其他收入、毛收入、销售、使用、生产、从价、转让、特许经营、登记、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、就业、失业、估计、消费税、遣散费、偷工减料或无人认领的财产、环境、印花、职业、保险费、财产(不动产或非土地财产)、不动产收益、暴利、关税或其他税费、费用、评估或收费。
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(Ii)支付第(I)款所述金额的任何责任，不论是由于受让人责任、在任何时期内或通过法律的实施成为附属综合、合并或单一集团的成员，以及(Iii)任何支付第(I)或(Ii)款所述金额的责任，这些责任是由于任何分税、税务赔偿或分税协议，或由于任何其他明示或默示的责任；以及(Ii)支付第(I)或(Ii)款所述金额的任何责任，不论是由于受让人责任、在任何时期内或通过法律的实施而成为附属综合、合并或单一集团的成员的责任，以及(Iii)因任何分税、税收赔偿或分税协议或任何其他明示或默示的原因而支付第(I)或(Ii)款所述金额的责任
“交易单据”对一方来说，是指该方根据本协议交付的所有协议、证书和其他文书。
“交易”是指购进资产的买卖、承担的负债以及其他交易和交易单据。
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