EX-4.2

在本展览中，“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”指的是Xponential Fitness，Inc.

我们的法定股本包括500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，500,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中200,000股被指定为A系列优先股，200,000股被指定为A-1系列优先股(这两部分共同构成了可转换优先股)。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行所有股本。

截至2022年2月25日，截至2022年2月25日，我们A类普通股和B类普通股的流通股数量分别为23,898,043股和22,987,908股，我们的可转换优先股流通股数量为200,000股，最初将可转换为11,111,111股A类普通股。

我们A类普通股的持有者在股东一般有权投票的所有事项上，包括选举或罢免董事，每持有一股登记在册的股票就有权投一票。我们A类普通股的持有者在董事选举中没有累计投票权。

我们A类普通股的持有者有权在我们的董事会宣布从合法可用于支付的资金中分红时获得分红，但须遵守支付股息的任何法定或合同限制，以及任何已发行优先股条款对支付股息的任何限制。

在我们清盘、解散或清盘后，在向债权人和有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们A类普通股的持有者将有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产。

我们的A类普通股将不再接受我们的进一步催缴或评估。我们A类普通股的权利、权力和特权将受制于我们优先股或我们未来可能授权和发行的任何其他系列或类别股票的持有者的权利、权力和特权。

我们B类普通股的持有者在股东一般有权投票的所有事项上，包括选举或罢免董事，每持有一股登记在册的股票就有权投一票。我们B类普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

除根据Xponential Holdings LLC的有限责任公司协议(“经修订的LLC协议”)向吾等转让或向若干获准受让人转让外，Xponential Holdings LLC的有限责任公司单位(“LLC单位”)的持有人不得出售、转让或以其他方式处置任何LLC单位或B类普通股。除法律另有规定外，我们B类普通股的持有者将与我们A类普通股的持有者一起就股东一般有权投票的所有事项进行投票。

我们B类普通股的持有者没有任何权利在公司清算或清盘时获得股息或分红。

除非法律或任何证券交易所要求，优先股的授权股份将可供发行，我们普通股的持有者无需采取进一步行动。我们的董事会能够决定任何系列优先股的权力(包括投票权)、优先权和相对的、参与的、可选择的或其他特别权利，以及它们的资格、限制或限制，包括但不限于：

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除优先股名称另有规定外，我公司董事会可以增加(但不超过该类别的法定股份总数)或减少(但不低于当时的流通股数量)的系列股票数量；

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该系列股票是否可转换为我公司或任何其他实体的任何其他类别或系列的股票或任何其他证券，如果是，其他类别或系列或其他证券的规格，转换价格或价格或利率或利率，任何利率调整，股票可转换的日期，以及可以进行转换的所有其他条款和条件；

我们可以发行一系列优先股，根据系列条款的不同，这些优先股可能会阻碍或阻止一些或大多数普通股持有者可能认为符合他们最佳利益的收购尝试或其他交易，或者我们普通股持有者可能获得高于普通股市场价格的溢价。此外，优先股的发行可能会限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权从属于普通股的清算权，从而对我们普通股的持有者产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的上市要求，只要A类普通股的股票仍在纽约证券交易所上市，就需要股东批准某些发行，这些发行等于或超过当时已发行的A类普通股投票权或当时已发行的A类普通股数量的20%(我们相信纽约证券交易所的立场是，在后一种情况下，计算方法是将A类普通股视为在赎回或交换非我们持有的已发行有限责任公司单位时可发行的A类普通股的流通股)。这些额外的A类普通股可以用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这可能会带来更多

如果股东试图通过合并、收购要约、委托书竞争或其他方式获得对本公司的控制权，从而保护本公司管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格出售其股票的机会，则可能会造成困难或阻碍。

我们的A-1系列优先股将根据A-1系列指定证书中规定的投票权、指定、优先和权利以及资格、限制和限制进行发行。我们A-1系列优先股的条款与我们A系列优先股的条款基本相同，不同之处在于：(I)我们的A系列优先股将在转换后的基础上与我们的A类普通股一起投票，但A-1系列优先股将不会在转换后的基础上与普通股一起投票，以及(Ii)我们的A-1系列优先股将拥有如下所述的某些董事会指定权，但我们的A-1系列优先股将不具有此类董事会指定权。在相关反垄断限制允许的情况下，我们的A-1系列优先股的股票将在一对一的基础上转换为有投票权的A系列优先股的股票。

我们的A系列优先股将根据A系列指定证书中规定的投票权、指定、优先和权利以及资格、限制和限制发行，并具有这些投票权、指定、优先和权利。在本标题“A系列优先股”下使用的未定义的大写术语与我们的A系列指定证书赋予这些术语的含义相同。

我们A系列优先股的持有者有权按A系列优先股固定清算优先股每股6.50%(最初为每股1,000美元)的年利率获得季度优惠券支付(“优先优惠券”)。如果我们不以现金支付任何优惠券，A系列优先股的固定清算优先股将在适用的优惠券支付日以7.50%的PIK利率在复利基础上自动增加(“PIK优惠券”，与优惠券一起，“优先优惠券”)。此后，优惠券将根据该增加的固定清算优先权产生并支付，该增加的固定清算优先权应为该A系列优先股的固定清算优先权。

此外，除指定证书所载的某些例外情况外，不得宣布或支付本公司普通股或任何其他类别或系列的初级证券的股息或分派，亦不得购买、赎回或以其他方式收购任何我们的普通股或任何其他类别或系列的初级证券以供考虑，除非在每种情况下，(X)(1)在给予任何该等股息或分派、购买、赎回或其他收购形式上生效后，我们的总杠杆率按预计不超过6.5倍。购买、赎回或其他收购，截至该日期相当于或超过5.0亿美元，以及(3)根据可转换优先股的违约事件不会发生和继续发生，(Y)如果A系列优先股的持有人按转换后的基础参与该股息或分配，该等持有人将获得超过按优惠票面利率每年以现金支付的金额，则该A系列优先股的持有人参与该股息或分配的金额相当于该超出的数额，(Y)如果A系列优先股的持有人按折算后的基础参与该等股息或分配，则该等A系列优先股的持有人将获得超过按优惠票面利率每年以现金支付的款额，及(Z)所有A系列优先股流通股的累积及未付优先股票息(包括任何PIK票息)已全数以现金支付，而当时的优先股票期及当时的票息则将全数以现金支付；及(Z)A系列优先股所有已发行股份的所有累积及未付优先股(包括任何PIK票息)已悉数以现金支付。

我们的A系列优先股，在清算、清盘或解散(视情况而定)时的股息权和/或分配权方面，(I)优先于每一类或系列初级证券(包括我们的普通股)，(Ii)与每一类或系列的平价证券平价，(Iii)低于每一类或系列的高级证券，以及(Iv)低于我们现有和未来的债务和其他负债。我们的A系列首选

股票的清算优先权等于(X)我们的A系列优先股每股固定清算优先权，加上适用的溢价(如下所述)和(Y)如果持有人选择在清算、清盘或解散之日转换其A系列优先股(如下所述)，则该持有人在转换为A类普通股的基础上有权获得的金额，加上相当于该股的累计和未支付股息的金额(不论是否宣布)，但不包括在指定的清算日期，则A系列优先股的清算优先权为：(X)A系列优先股的每股固定清算优先权，加上适用的溢价(如下所述)和(Y)如果该持有人选择在该清算、清盘或解散之日转换其A系列优先股，则该持有人有权在转换为A类普通股的基础上获得的金额，在清偿欠我们债权人和任何高级证券股票持有人的债务和其他债务之后，以及在向任何初级证券(包括但不限于我们的普通股)的持有人支付任何款项或分派之前，从我们合法可供分配给我们股东的资产中支付清盘或解散。

适用溢价是指(1)就在可转换优先股初始发行日5周年当日或之前发生的赎回或清算而言，(1)自适用赎回日起至可转换优先股初始发行日后5年期间，按优惠票面利率到期的所有A系列优先股到期应付的所有必需和未支付的优先票息的总和；(2)就如此赎回的A系列优先股的固定清算优先权的5.0%；以及(2)就A系列优先股的固定清算优先权的5.0%的总和；以及(2)就A系列优先股自适用的赎回日起至最初发行日之后5年内到期的A系列优先股加(2)被赎回的A系列优先股的固定清算优先权的5.0%的总和但在可转换优先股初始发行日六周年或之前，为固定清算优先股的5.0%。

每一位A系列优先股的持有者都有权获得与持有者的A系列优先股可转换成的A类普通股的整体股数相等的全部投票权，并在法律允许的最大程度上拥有与我们A类普通股的投票权和同意权相同的投票权和每股同意权。A系列优先股的每个持有者应与我们A类普通股的持有者在提交我们股东投票的任何事项上作为一个类别投票，除非法律或指定证书条款要求提交给A系列优先股的类别投票，在这种情况下，A系列优先股的持有者只能作为一个单独的类别投票。

根据指定证书，吾等在未获当时已发行并有权投票的本公司可换股优先股过半数流通股持有人的赞成票或同意下，不会以单一类别(“持有人多数”)的身份一起投票，其中包括：(I)修订吾等的组织文件，以授权或设立或增加任何类别或系列的高级证券或平价证券，或对可换股优先股股份的特别权利、优先权或投票权造成不利影响，或对可换股优先股的股份施加任何额外义务；或(I)修订吾等的组织文件，以授权或设立或增加任何类别或系列的高级证券或平价证券，或对可换股优先股股份的特别权利、优先权或投票权造成不利影响，或对可换股优先股的股份施加任何额外义务。(Ii)发行任何平价证券或高级证券；(Iii)派发任何股息或分派、购买、赎回或以其他方式收购任何股本股份或任何可转换、可行使或可兑换为股本的证券(以上“-息票”所允许的除外)，或导致任何分拆发生；(Iv)与我们的联属公司订立若干交易；(V)进行合并或合并交易，倘吾等并非有关交易的尚存实体，或尚存实体并非根据美国或其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织及存在，且不承担可转换优先股；或(Vi)只要MSD投资者及初始优先股投资者继续持有指定数额的吾等可转换优先股，招致若干额外债务，或出售或处置任何资产，除非(其中包括)吾等的总杠杆率不超过6.5, 我们的市值在预计基础上等于或超过5亿美元，除了处置不超过4000万美元的资产外，在可转换优先股项下没有发生任何违约事件(我们提供信息权的义务违约除外)。

此外，如果MSD投资者持有我们的A系列优先股，那么只要初始发行给MSD投资者的可转换优先股的50%仍未发行并由MSD投资者持有(包括通过转换A-1系列优先股而发行的任何股份，如下所述)，MSD投资者将有权选举一名董事进入我们的董事会。

在可换股优先股首次发行日期后五年至可换股优先股首次发行日期后六年的任何时间，吾等有权赎回全部(但不少于全部)A系列优先股，赎回价格相当于(X)当时已发行的A系列优先股的固定清算优先权和(Y)105%的乘积，加上截至(但不包括)赎回日的累计和未支付股息。在可转换优先股首次发行日期六年后的任何时候，我们都有权赎回全部(但不低于全部)A系列优先股，赎回价格相当于当时已发行的A系列优先股的固定清算优先权，加上到(但不包括)赎回日的累计和未支付股息。

在可换股优先股首次发行日期八年后的任何时间，在本公司出售时，或在A系列优先股违约事件发生和持续后的任何时间，A系列优先股持有人有权要求吾等以现金赎回当时已发行的全部(但不少于全部)A系列优先股，赎回价格等于(I)A系列优先股每股公平市值(基于平均成交量加权平均)的较大者包括紧接强制性赎回通知的前一个交易日)，按假设折算基础计算，及(Ii)固定清盘优先股，加上赎回当日(但不包括)的应累算股息及未支付股息；以及(Ii)固定清盘优先股，以及(但不包括)赎回日的应累算股息及未支付股息；倘若出售本公司的日期早于可换股优先股首次发行日期后六年的日期，则上述(Ii)项的金额亦将包括相当于适用溢价的现金金额。

A系列优先股的每个持有者将有权在任何时候将其A系列优先股全部或部分转换为我们的A类普通股，其数量等于A系列优先股的固定清算优先权(加上任何应计和未支付的股息，但不包括该转换日期)除以适用转换日期的适用转换价格。

如果在可转换优先股首次发行日期的两周年或之后的任何时间或不时，但在可转换优先股首次发行日期的三周年或之前，我们A类普通股的最后报告销售价格在紧接强制转换通知日期之前的任何连续30个交易日中至少有20个交易日等于或超过适用转换价格的150%，并且与我们A类普通股的流动性有关的某些条件得到满足，我们有权要求A系列优先股的持有者全部或任何部分转换为A类普通股的持有者，在强制转换通知日期之前的任何连续30个交易日中，至少有20个交易日的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过适用转换价格的150%，并且满足与A类普通股流动性有关的某些条件，将已发行的A系列优先股转换为若干A类普通股，其数量等于该等A系列优先股股票的固定清算优先权(加上截至但不包括该强制转换日期的任何应计和未支付股息)除以适用的强制转换日期的适用转换价格，即A系列优先股股票的固定清算优先权(加上任何应计和未支付的股息，但不包括该强制性转换日期)除以适用的强制转换日期的转换价格。

如果在可换股优先股首次发行日期三周年后的任何时间或不时，我们A类普通股的最后报告销售价格在紧接强制转换通知日期之前的任何30个连续交易日中至少有20个交易日等于或超过适用转换价格的125%，并且满足与我们A类普通股流动性有关的某些条件，我们有权强制将已发行的A类优先股转换为相当于此类股票的固定清算优先权的A类普通股。但不包括该强制转换日期)除以截至适用强制转换日期的适用转换价格。

此外，当优先投资者(或其允许受让人)转让我们的A系列优先股时，优先投资者(或其允许受让人)转让的A系列优先股的所有股票将在转让后立即自动一对一地转换为我们无投票权的A-1系列优先股的股票。

如果发生以下任何情况，我们的A系列优先股将发生违约事件：

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我们未能在到期时支付强制性赎回价格，并且在收到我们A系列优先股持有人的书面通知后，此类违约行为持续了三天；

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我们在转换A系列优先股时未能发行A类普通股，在收到我们A系列优先股持有人的书面通知后，此类违规行为持续了三天；

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我们或我们的任何附属公司在履行或遵守信用协议中包含的任何条款或任何其他超过500万美元的债务时违约，这将导致加速，并且在适用的宽限期或治疗期之后，此类加速将继续不受补救；

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我们违反了指定证书或任何购买协议、认购协议或其他协议中包含的对我们A系列优先股持有人的任何契约或其他义务，根据这些协议，我们从我们手中收购了我们的A系列优先股，并且在我们A系列优先股持有人的书面通知之后20天(如果我们违反了向优先投资者提供某些信息权的义务，则持续30天)；或者，我们违反了对我们A系列优先股持有人的任何契约或其他义务，根据这些协议，我们向我们的A系列优先股持有人收购了我们的A系列优先股；或者

在A系列优先股发生违约事件并持续期间，(I)适用于我们A系列优先股的优先票面利率应立即每年增加10.00%，以及(Ii)在我们A系列优先股持有人的要求下，我们将被要求以强制性赎回价格外加以现金支付的适用溢价(如果有)赎回我们A系列优先股的已发行和流通股。(I)适用于我们A系列优先股的优惠票面利率应立即每年增加10.00%；(Ii)在我们A系列优先股持有人的要求下，我们必须以强制性赎回价格外加以现金支付的适用溢价(如果有)赎回我们A系列优先股的已发行和流通股。

此外，仅就我们的A系列优先股而言，如果我们未能在赎回所需日期的30天内完成所需的强制性赎回，并且只要与此类强制性赎回相关的违约事件仍在继续，多数股东将有权：(I)立即任命一名额外的个人进入我们的董事会；(Ii)在违约事件持续六个月后，任命更多的个人进入我们的董事会，以便多数股东有权任命不少于25%的董事进入我们的董事会，以及(Iii)在此类违约事件持续一年后，额外任命更多的个人进入我们的董事会，以便大多数持有人有权任命不少于多数的董事进入我们的董事会。(Iii)在此类违约事件持续一年后，多数股东有权任命不少于多数的董事进入我们的董事会。(Iii)在此类违约事件持续一年后，多数股东有权任命不少于25%的董事进入我们的董事会。

如果我们打算向第三方出售新发行的股本或与股本挂钩的证券，在可转换优先股最初发行日期向该优先投资者最初发行至少50%的可转换优先股的优先投资者将有权在我们向其他方提供该等证券之前向我们购买该等证券。除其他事项外，该等优先购买权将不适用于吾等根据证券法或根据证券法第144A条惯例上市发行(或其任何后续规则)进行的包销公开发售的证券发行，包括任何相关的上限催缴、赎回价差或与此相关的类似衍生证券。

拥有最初向该优先投资者发行的可转换优先股至少50%的优先投资者(包括转换A-1系列优先股后发行的任何A系列优先股)的优先投资者将有权从我们那里获得某些财务信息。

特拉华州公司法(“DGCL”)允许公司从“盈余”中宣布和支付股息，如果没有“盈余”，则从宣布股息的会计年度和/或上一财年的净利润中支付股息。“盈余”的定义是公司净资产超过董事会确定为公司资本的数额。公司的资本通常计算为(且不能低于)所有已发行股本的面值总和。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定，如果派息后剩余资本少于所有优先分配资产的类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。任何股息的宣布和支付将取决于我们董事会的酌情决定权，以及根据我们的指定证书优先股的权利和优先权。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程将规定，年度股东大会将在我们董事会独家选定的日期、时间和地点(如果有的话)举行。我们修订和重述的章程将规定，特别股东大会只能由我们的董事会、我们的董事会主席或首席执行官召开或在他们的指示下召开。在适用法律允许的范围内，我们可以通过远程通信(包括网络直播)召开会议。

根据经修订的有限责任公司协议，有限责任公司单位持有人(吾等除外)将有权要求Xponential Holdings LLC赎回其全部或部分有限责任公司单位，以一对一的方式赎回其全部或部分A类普通股新发行的A类普通股，或以现金支付相当于每个赎回单位一股A类普通股的成交量加权平均市场价格的现金(取决于惯例调整，包括股票拆分、股票股息和重新分类)或此外，如果有限责任公司单位持有人提出赎回要求，我们可以选择以现金或A类普通股直接兑换有限责任公司单位，以代替此类赎回。如吾等在有限责任公司单位持有人提出赎回要求后，根据经修订有限责任公司协议的条款赎回或交换该持有人的有限责任公司单位，则B类普通股股份将按一对一方式注销。

经修订的有限责任公司协议规定，除以下转让外：(I)转让予吾等，(Ii)转让予若干获准受让人，(Iii)向摩根大通或吾等批准的联营实体或其他金融机构授予有限责任公司单位的抵押权益或质押，或(Iv)经吾等书面批准，但受若干限制所限，有限责任公司单位不得出售、转让或以其他方式处置。

在我们首次公开招股后12个月，优先投资者可以出售我们A类普通股的此类股份，按比例不超过我们董事长或首席执行官转让的股份金额。在我们首次公开募股后的第12个月，优先投资者可以出售在转换可转换优先股时向其发行的A类普通股的全部或任何部分。优先投资者还与美国银行证券(BofA Securities)就我们的首次公开募股(IPO)达成了锁定协议。

我们的A类普通股和B类普通股都没有任何优先认购权或其他认购权。

当没有有限责任公司的单位可以赎回或兑换我们A类普通股的股票时，我们的B类普通股将被取消。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，“公司机会”原则将不适用于优先投资者的董事、高级管理人员、股东和关联公司，以及我们董事会成员格拉博斯基先生的关联公司骁龙资本合伙公司(Snapgon Capital Partners)。

以下概述的公司注册证书和章程以及DGCL的规定可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止您可能认为符合您最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致您收到高于A类普通股市场价格的溢价的收购要约或收购企图。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含某些条款，这些条款旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性，并可能具有推迟、推迟或阻止未来对我们公司的收购或控制权变更的效果，除非此类收购或控制权变更得到我们董事会的批准。这些规定包括：

董事选举；无累积投票权。我们的董事会由三到七名董事组成。董事的确切人数将不时由我们的董事会决议决定。根据特拉华州的法律，除非公司证书明确授权累积投票权，否则累积投票权不存在。我们修改和重述的公司证书并不授权累积投票。

罢免董事；空缺我们修订和重述的公司注册证书规定，只有在有权投票的公司所有已发行普通股至少三分之二投票权的持有者投赞成票的情况下，董事才能被免职，并作为一个类别一起投票。我们董事会中出现的任何空缺和任何新设立的董事职位只能由剩余董事中的多数人填补。

交错的木板。我们的董事会分为三个级别，交错任期三年。I类、II类和III类董事将分别任职到我们2022年、2023年和2024年的年度股东大会。在每届年度股东大会上，将选出董事接替任期已满的董事类别。我们董事会的这种分类可能会增加改变大多数董事会成员所需的时间长度。一般来说，至少需要两次年度股东大会才能使我们董事会的大多数成员发生变化。

对书面同意书的限制。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，我们普通股的持有者在未经会议的情况下不能通过书面同意行事，除非这种同意是一致的。

特别股东大会。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席或大多数董事召开。我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程将明确拒绝任何其他人召开特别会议的权力。

公司注册证书的修订。在“-选举董事；无累计投票权”、“-罢免董事；空缺”、“-交错董事会”、“-书面同意的限制”、“-特别股东大会”中描述的经修订和重述的公司注册证书的规定和本节所述的投票门槛，只有在有权就此投票的本公司所有流通股至少三分之二的持有者投赞成票的情况下，才可予以修订、更改、废除或撤销，并作为一个单一类别一起投票。我们的流通股至少有多数投票权的持有者的赞成票通常需要修改我们修订和重述的公司注册证书的其他条款。

附例的修订。任何修订、更改、撤销或废除本公司经修订及重述的附例的某些条文，均须经(I)出席为此目的而召开的任何董事会例会或特别会议的过半数董事赞成，但任何修改、修订、废除或采纳任何与附例指定条文不符的附例，包括与股东特别会议及年度会议、股东书面同意的行动、本公司董事会的分类、董事提名、董事特别会议、董事免职有关的附例，均须经(I)过半数董事同意方可作出修改、更改、撤销或废除。(I)在为此目的而召开的任何董事会例会或特别会议上，任何与附例指定条文不一致的修改、修订、废除或采纳。在为此目的召开的会议上，需要至少三分之二在任董事投赞成票；或(Ii)持有我们有表决权股票流通股三分之二投票权的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票。

授权但未发行的股份。授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但须受纽约证券交易所上市规则施加的任何限制。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会增加或阻止通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。见上文“-优先股”和“-本公司注册证书及附例的反收购效力-授权但未发行的股份”。

与感兴趣的股东的业务合并。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州的上市公司在成为有利害关系的股东之日起的三年内，与拥有该公司15%或以上有表决权股票的个人或集团进行业务合并，例如合并，除非(某些例外情况下)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。我们已明确选择不受DGCL第203条“业务合并”条款的约束。

独家论坛。我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意在适用法律允许的最大范围内选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是特拉华州成文法或普通法下特定类型诉讼或程序的唯一和独家法院。本条第14条的规定不适用于根据修订后的1933年证券法或修订后的1934年证券交易法提出的索赔。这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。

我们修订和重述的公司注册证书在DCGL允许的最大程度上限制了我们董事的责任，并规定我们将为他们提供惯常的赔偿。我们希望能进入

与我们的每一位高管和董事签订惯例赔偿协议，这些协议一般会向他们提供与他们为我们或代表我们服务相关的惯例赔偿。

我们A类普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。