美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至的财政年度十二月三十一日，2021

或

佣金档案编号001-40638

Xponential Fitness，Inc.

(注册人的确切姓名载于其约章)

注册人的电话号码，包括区号：(949) 346-3000

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐ 不是 ☒

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ☒ NO ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是 ☒ NO ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ NO ☒

注册人于2021年7月23日完成了其A类普通股的首次公开发行(IPO)。因此，有一种不是截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的普通股公开市场。截至2021年12月31日，注册人非关联公司持有的A类普通股的总价值约为4.885亿美元，基于截至2021年12月31日非关联公司持有的股票数量和注册人普通股在该日在纽约证券交易所的收盘价.

截至2022年2月25日，注册人的A类普通股和B类普通股的流通股数量为23,898,042和22,987,868分别为股票。

目录

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有关前瞻性陈述的警示说明

本年度代表表格10-K中的ORT包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前的预期和预期的经营结果，所有这些都会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就、市场趋势或行业结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。因此，本文中包含的任何非历史事实的陈述都可能是前瞻性陈述，应予以评估。在不限制前述的情况下，“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“可能”、“可能”、“将会”、“可能”及其否定词和类似的词语和表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括“第1A项”中描述的风险、不确定因素和假设。--风险因素，“这份报告的.除非法律要求，否则我们没有义务更新任何此类前瞻性信息，以反映影响此类前瞻性信息的实际结果或因素的变化。

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第一部分

项目1.业务

概述

Xponential Fitness，Inc.(以下简称“公司”或“XPO公司”)成立于2020年1月14日，是特拉华州的一家公司。2021年7月23日，公司完成1000万股A类普通股首次公开发行(IPO)。根据重组为控股公司架构后，本公司为控股公司，其主要资产为透过其于Xponential Intermediate Holdings，LLC(“XPO Holdings”)的所有权权益持有Xponential Fitness LLC(“XPO LLC”)的控股权。该公司的A类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“XPOF”。

XPO LLC，XPO Inc.的主要运营子公司。是全球最大的精品健身品牌特许经营商。该公司运营着一个由10个品牌组成的多元化平台，涵盖普拉提、室内自行车、单杠、伸展、划船、舞蹈、拳击、跑步、机能训练和瑜伽等垂直项目。XPO LLC加盟商在美国48个州、哥伦比亚特区和加拿大的演播室地点，通过主特许经营协议或在另外10个国家的国际扩张，提供充满活力的、可访问的和个性化的锻炼体验，由高素质的教练带领。该公司的品牌组合包括：美国最大的普拉提品牌Club Pilates；美国最大的室内自行车品牌CycleBar；提供一对一和团体伸展服务的概念车StretchLab；高能、低冲击的室内赛艇锻炼产品Row House；结合调理、间歇和巡回训练的舞蹈心脏锻炼AKT；最大的特许瑜伽品牌YogaSix；全身运动产品Pure Barre还有BFT，一个基于功能训练和力量训练的项目。

我们的业务基础是建立在与特许经营商牢固的合作伙伴关系之上的。我们为加盟商提供广泛的支持，帮助他们最大限度地提高工作室的表现，提高他们的投资回报。反过来，这种合作关系加速了我们的增长，提高了我们的盈利能力。我们相信，我们将规模化的多品牌产品、富有弹性的特许经营模式与强大的单位经济效益和集成平台的独特结合，使我们能够在规模庞大且不断增长的美国精品健身行业建立起领先的市场地位。

我们通过一系列收购，精心打造了Xponential Fitness品牌组合，目标是精选的健康和健康垂直领域。在管理我们的投资组合时，我们确定了拥有出色节目和忠诚消费者基础的品牌，我们相信这些品牌将受益于我们的运营专长、特许经营经验和规模庞大的平台。我们拥有超过250年的集体行业经验，我们的管理团队和品牌总裁是我们卓越运营背后的推动力。我们已经建立了一套成熟的运营模式(“Xponential Playbook”)，帮助加盟商创造令人信服的制片厂经济效益。这一模式使我们能够在新冠肺炎大流行期间为加盟商提供广泛支持。我们的Xponential攻略的主要支柱包括：

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Xponential Playbook旨在帮助加盟商实现令人信服的平均单位销量(AUV)、强劲的运营利润率和诱人的投资资本回报。工作室的设计面积一般在1500至2500平方英尺之间，品牌悬而未决。较小的盒子形式导致2021年和2020年加盟商的平均初始投资相对较低，约为35万美元。通过使用Xponential Playbook，我们的模型通常设计为在运营的第二年平均产生约50万美元的AUV，工作室级运营利润率在25%至30%之间，从而实现约40%的无杠杆现金对现金回报率。

我们相信，我们的集成平台，支持我们的十个品牌，是一个独特的竞争对手这是我们在精品健身行业的最大优势，使我们能够加速增长并提高运营利润率。我们的多品牌产品带来了更高的加盟商销售线索流量和转化率，从而降低了加盟商收购成本。现有的加盟商也是我们品牌间持续扩张的内嵌渠道。由于我们的规模，我们受益于更多的房地产机会和良好的供应商关系。此外，我们还利用特许经营销售、房地产、供应链、销售、信息技术、金融、会计和法律等领域的共享企业服务。作为一个集成平台，我们利用技术来提供改进的功能、提高效率并访问我们品牌中引人注目的数据。我们强大的数字平台，内容涵盖除Rumble和BFT之外的所有品牌，是我们能够利用我们的集成平台来增强我们的个人品牌产品和会员保留率的一个重要例子。我们还受益于整个产品组合中的知识共享和最佳实践。我们相信，我们正处于释放平台力量并推动长期增长的早期阶段。

作为一家特许经营商，我们受益于多种高度可预测和经常性的收入流，这些收入流使我们能够以高效的资本方式扩大我们的特许制片厂基础。截至2021年12月31日，根据合同，加盟商承诺在北美再开设1806家工作室。将我们目前出售的许可证流水线转换为北美的开放制片厂，将使我们现有的特许制片厂基础增加近一倍。根据巴克斯顿公司的内部和第三方分析，我们估计加盟商总共可能拥有大约 6,900 stu仅在美国的DIOS，在我们收购BFT之前。虽然还没有进行正式的分析来评估BFT带来的额外工作室机会，但巴克斯顿预计，如果我们和BFT继续以与我们其他品牌一致的方式运营，BFT的加入将为我们的美国空白空间增加大约1000个独立工作室机会。此外，我们在国际上有176个工作室在8个国家和地区运营，主特许经营商有合同义务向特许经营商出售许可证，以便在10个国家再开设956个工作室，其中主特许经营商已经出售了184个截至2021年12月31日尚未开业的工作室的许可证。

由于新冠肺炎疫情，我们的运营结果和我们加盟商的业务从2020年3月开始受到不利影响，一直持续到2020年剩余时间。新冠肺炎大流行的不利影响从2021年开始下降，尽管各地区的感染率继续波动，该病毒的新毒株和变种，包括三角洲和奥密克戎变种，仍然存在风险。从2021年第二季度开始，随着美国疫苗接种率的大幅上升，以及大多数州减少或取消对室内健身课程的限制，特许经营商的会员访问有所增加。我们认为，2022年，随着娱乐活动继续回归到更习惯的水平，健身活动继续脱离许多消费者在新冠肺炎大流行期间采用的孤独的家庭健身解决方案，消费者将以越来越高的水平回归精品健身。

我们的产业

我们在更广泛的健康和健身俱乐部行业中规模庞大且不断增长的精品健身领域开展业务。精品健身包括一个由教练和消费者组成的社交支持性社区，他们通过在狭小的工作室空间(通常为1500-2500平方英尺)进行基于班级的编程来参与其中。与传统的健康和健身俱乐部相比，精品健身锻炼通常提供更定制的节目和更密集的体验，并辅之以更高水平的个人关注和指导。

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在新冠肺炎大流行之前，国际健康、蕾丝和体育俱乐部协会(IHRSA)估计全球健康健身俱乐部行业的规模为967亿美元，2019年有超过20.5万家俱乐部为超过1.84亿会员提供服务。在新冠肺炎大流行之前，美国的健康和健身俱乐部行业经历了连续21年以上的年增长。IHRSA估计，2019年美国健康和健身俱乐部行业的规模为350亿美元。根据我们委托Frost&Sullivan进行的一项独立分析，我们运营的美国精品健身市场在2019年估计为211亿美元。精品健身比整体健身增长更快，2019年目标消费者比一般健康健身俱乐部会员消费更多、参与频率更高。

根据IHRSA的数据，该行业在2020年和2021年经历了前所未有的破坏，2020年美国健康和健身俱乐部收入下降了58%。根据IHRSA的数据，截至2022年1月1日，30%的精品健身工作室已经永久关闭。

作为精品健身行业最大的加盟商，我们在新冠肺炎大流行期间看到了持续强劲的增长。从2020年4月到2021年12月，我们在全球新开了555家工作室，其中包括Rumble和BFT开设的工作室。我们今天的会员基础比新冠肺炎大流行爆发之前增加了大约30%。

我们的竞争优势

多元化的领先精品健身品牌组合。

我们的十个多元化品牌组合涵盖了各种流行的健身和健康垂直运动，包括普拉提、巴尔、自行车、伸展运动、划船、瑜伽、拳击、舞蹈、跑步和机能训练。我们相信，在一个分散的市场中，我们的多元化代表着显着的竞争优势，这个市场主要由专注于个人健身或健康垂直领域的单一品牌公司组成。我们品牌的互补性使我们的特许制片厂能够彼此靠近，为消费者和加盟商提供多样性和便利性。我们的品牌吸引了不同年龄、健康水平和人口统计的广泛消费者，并处于可接受的价位。我们品牌的实力从它们获得的众多赞誉中可见一斑，其中四个品牌(Club Pilates，Pure Barre，CycleBar和StretchLab)各跻身《企业家》2022年特许经营500强排行榜，BFT被评为2020年亚太地区年度特许经营品牌。我们相信，我们多样化的品牌产品扩大了我们的总潜在市场，并转化为消费者更多的使用场合，推动了钱包份额的增加，并提高了我们整个产品组合的消费者终身价值。

在全国具有显著规模的市场领先地位。

我们是美国最大的精品健身特许经营商，在美国拥有1900多个工作室，经营着10个品牌。我们的三个最大的品牌在各自的垂直市场中拥有领先的市场份额。普拉提俱乐部(Club Pilates)、纯巴尔(Pure Barre)和自行车吧(CycleBar)这些品牌的价格差不多Y九、四和三截至2021年12月31日，这两家公司的规模分别是其第二大竞争对手的两倍。作为这些垂直市场的领导者，作为为数不多的规模参与者之一，我们相信我们在一个高度分散的精品健身市场占据了有利地位。

我们能够利用现有Xponential工作室的知名度和声誉来支持向加盟商销售新的工作室，并支持加盟商吸引新客户到他们的工作室的能力。我们相信，Xponential平台的持续扩张创造了网络效应，巩固了我们的竞争地位，使我们对潜在的加盟商越来越有吸引力，并使工作室越来越受精品健身消费者的欢迎。配合我们的规模，截至2021年12月31日，我们已经能够在全美实现广泛的地域多元化，在48个州和哥伦比亚特区设有工作室。我们的地理范围代表着实质性的竞争优势，因为我们在各个市场都取得了成功，当非常事件严重影响特定市场时，我们能够在全国范围内保持竞争力。

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热情、成长、忠诚的消费者群体。

我们的特许经营工作室提供差异化和容易获得的精品健身体验，这些体验有趣、充满活力，并提供强烈的社区感，产生忠诚度和与消费者的参与度。在我们的系统中，超过130万独一2021年，消费者完成了近3000万次演播室内、直播和虚拟锻炼。截至2021年12月31日，我们的加盟商能够恢复到约113%的活跃付费会员，这证明了我们消费者基础的忠诚度。与2019年12月31日的水平相比，截至2021年12月31日的季度的会员访问量为117%(不包括Rumble和BFT)。在截至2021年12月31日的季度，运行率AUV相对于截至2019年12月31日的季度恢复到约94%(包括Rumble和BFT)。我们相信，在新冠肺炎大流行期间，通过我们强大的数字平台产品，以及杰出的加盟商加强他们的工作室社区的个人努力，我们能够加深消费者的忠诚度。截至2021年12月31日，我们的数字平台有超过24000名订户，在我们的图书馆提供超过2800种数字锻炼，每个品牌都有多种课程格式。在截至2021年12月31日的90天内，大约90%的课程预订是通过Xponential品牌应用完成的。我们的品牌服务于广泛的人群；我们的消费者偏向女性，年龄通常在20岁到60岁之间，至少拥有学士学位，报告家庭年收入超过7.5万美元。此外，我们还在不断寻求进一步提升潜在消费者体验的方法。截至2021年12月31日，制片厂有超过44万名会员，其中超过39万名积极向定期会员付费(不包括Rumble和BFT)。例如，我们在2021年3月启动了与苹果的合作，将Apple Watch集成到我们所有流行的健身和健康垂直领域，不包括BFT, 旨在提高我们特许制片厂的消费者参与度和留存率。我们的特许制片厂培养了消费者的参与度、实现健身目标的个人责任感和强烈的社区意识，这推动了回头客的到来，并最大限度地提升了消费者的终生价值。

Xponential Playbook支持系统范围内的卓越运营。

我们的战略合作伙伴是经过全面遴选过程审查的加盟商。通过Xponential行动手册，我们从一开始就为加盟商提供重大支持，专注于提供卓越的体验并最大限度地提高演播室级别的生产率和盈利能力。加盟商还受益于我们在公司平台上的重大投资，通过该平台，我们利用集成系统和共享服务。虽然营销和健身计划是针对每个品牌的，但几乎所有其他加盟商支持功能都是在公司层面跨品牌集成的，加盟商受到成功工作室运营的关键支柱的指导。

我们相信，我们与加盟商保持的关系将为消费者带来实实在在的结果：管理良好的精品健身工作室；获得技术能力；留住高素质的教练；以及跨品牌和地理位置的一致的、基于社区的体验。我们相信，我们为加盟商提供的广泛支持是整个系统运营卓越的关键驱动力。

轻资产特许经营模式和可预测的收入流。

我们相信，与类似资本化的企业所有模式相比，我们的轻资产特许经营模式推动了全系统更快的单位增长。作为特许经营商，我们有多种高度可预测的收入来源，持续资本需求较低。一旦获得许可，我们将从特许经营商那里获得一笔一次性的、不可退还的预付款，以获得在特定地区开设制片厂的权利。紧随其后的是工作室开业后的一系列合同付款，其中许多是经常性的，包括特许权使用费、技术费、商品销售、市场营销费以及讲师和管理培训收入。2021年我们约77%的收入和2020年73%的收入被认为是经常性收入，我们相信这一比例将会增加，因为随着时间的推移，特许经营权使用费预计将占我们收入的更大比例。

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极具吸引力和可预测性的工作室级经济学。

Xponential Playbook旨在帮助加盟商实现令人信服的AUV、强劲的运营利润率和诱人的投资资本回报。工作室的设计面积一般在1500至2500平方英尺之间，具体取决于品牌，这导致2021年和2020年加盟商的平均初始投资相对较低，约为35万美元。我们的模型一般设计为，在正常情况下，在运营的第二年平均产生50万美元的AUV，工作室级的运营利润率在25%到30%之间，从而产生大约40%的无杠杆现金-现金回报率。当一家制片厂的月收入年化在40万至60万美元的AUV范围内时，它就达到了“基本成熟期”。使用我们的模型，我们预计这通常发生在工作室开业后6-12个月。然而，我们认为，电影公司通常有机会在这一点之后继续成长和成熟。

我们相信，加盟商制度的持续增长反映了我们的单位经济模式的吸引力。2021年，252家新的加盟商加入了我们在北美的系统，同比增长91%。2020年，尽管整个健身行业因新冠肺炎疫情而面临实质性挑战，但我们还是在北美吸引了132家新的特许经营商。此外，加盟商经常对我们的系统进行再投资，因为2021年33%的新制片厂和2020年36%的新制片厂是由现有的加盟商开设的。我们相信，我们强大的工作室级经济对我们的增长做出了贡献。

庞大且不断扩大的加盟商基础，具有明显的有机增长。

我们售出的大量现有许可证代表着一条嵌入式管道，以支持我们业务的持续增长。截至2021年12月31日，自成立以来的累计基础上，我们在全球售出了4424个特许经营许可证，相比之下，在调整后的基础上，截至2017年12月31日售出的特许经营许可证为1,508个，以反映我们收购的品牌的历史信息。根据合同，加盟商在购买特许经营许可证后，有义务在其领土上开设制片厂。如果加盟商无法履行其合同义务，我们可以将其区域许可证转售或重新分配给系统或我们的加盟商渠道中的另一个加盟商。根据我们作为特许经营商的经验，我们相信我们出售的大部分许可证将转化为运营工作室。因此，我们有可能通过出售现有的许可证大幅增加我们的工作室基础，为我们提供高度可见的单位增长，并进一步扩大我们在精品健身行业中已经很大的规模。

成熟而有经验的管理团队，具有创业文化。

我们的战略愿景和创业文化是由我们经验丰富的管理团队推动的，该团队由我们的首席执行官兼创始人安东尼·盖斯勒(Anthony Geisler)领导。盖斯勒先生拥有扩展特许健身品牌的直接经验，曾担任洛杉矶拳击公司的首席执行官，并与我们领导团队的许多成员共事多年。我们的品牌总裁是我们领导团队的关键成员，是他们各自品牌背后的推动力。总体而言，我们的管理团队培养了一种与加盟商产生共鸣的创业文化和心态。我们管理团队的实力从业务的增长和我们和我们的品牌最近获得的荣誉中可见一斑，有四个品牌(Club Pilates，Pure Barre，CycleBar和StretchLab)各跻身《企业家》2022年特许经营500强排行榜。我们的领导团队在扩展特许健身品牌方面拥有丰富的经验，并创造了一种旨在使我们未来取得成功的文化。

我们的增长战略

我们相信，我们处于有利地位，能够充分利用多种机会来推动我们业务的长期增长：

扩大我们在北美所有品牌的特许制片厂基础。

我们有机会通过利用我们的多个品牌和垂直市场，以及我们公认的跨地区和人口结构的便携性，有意义地扩大我们在北美的特许制片厂足迹。

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我们在北美的特许制片厂足迹从813截至2017年12月31日，美国47个州、哥伦比亚特区和加拿大的开放工作室在调整后的基础上，截至2021年12月31日，美国48个州、哥伦比亚特区和加拿大的1,954个开放工作室，以反映我们收购的品牌的历史信息，相当于25%的复合年增长率。截至2021年12月31日，我们有 1,556 fra根据北美现有的特许经营协议，合同规定有义务开设1,806家制片厂的nchisee和许可证。我们在2021年售出了787个许可证，而2020年和2019年分别售出了265个和923个许可证。虽然由于新冠肺炎疫情，我们在2020年和2021年推迟了新工作室的开业，但在整个新冠肺炎大流行期间，我们一直在继续开设工作室，从2020年4月到2021年12月，加盟商已经在北美开设了426家工作室。我们成功扩张的记录表明，我们品牌提供的体验和价值在不同地理位置的消费者中产生了共鸣，包括城市和郊区市场、年龄和收入水平。我们的小盒形式和多品牌模式使我们能够迅速扩大规模，因为加盟商有能力开设来自多个品牌的工作室，这些品牌彼此相邻或非常接近，创造了交叉销售机会，并为消费者提供了更多的选择。随着规模的扩大，我们预计将吸引多家制片厂加盟商，以帮助我们加快增长步伐。根据巴克斯顿公司的内部和第三方分析，加盟商可能总共有大约y 6,900 s在收购BFT之前，仅在美国就有Tudios。虽然还没有进行正式的分析来评估BFT带来的额外工作室机会，但巴克斯顿预计，如果我们和BFT继续以与我们其他品牌一致的方式运营，BFT的加入将为我们的美国空白空间增加大约1000个独立工作室机会。这一估计代表了美国潜在的工作室地点的数量，这些地点存在于 2021 b基于我们考虑的特许经营许可地点的标准，例如客户概况、贸易区分析和品牌表现。加盟商提供资金开设每个工作室地点，我们提供持续的支持。

推动全系统同店销售，发展AUV。

我们相信，我们可以通过获得新的消费者，增加会员渗透率，推动消费者增加支出，并通过我们的特许制片厂扩大辅助收入流，帮助加盟商增长同一家门店的销售额和AUV。

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扩大营业利润率。

我们通过一系列收购、对我们的品牌、企业基础设施和领导团队的投资，在垂直领域建立了我们的特许精品健身平台。随着我们继续扩大我们的特许制片厂基础并利用我们的共享服务和平台，我们预计随着时间的推移，我们将实现更高的运营杠杆和更高的运营利润率。我们的业务模式为我们提供了高度可预测和经常性的收入流、诱人的利润率和最低的资本要求，从而使我们能够投资于未来的增长计划。

扩大我们的品牌和工作室在国际上的足迹。

我们相信，我们有重要的国际增长机会，我们在北美多个市场成功扩张的记录，以及我们最近向多个国际市场的扩张，包括2021年收购BFT，都突显了这一点。

我们专注于向人口结构有吸引力的地区扩张，包括家庭收入、教育水平和健身参与度。我们与主要特许经营商建立了牢固的关系，并签署了主要特许经营协议，以推动我们的国际增长。这些主特许经营协议规定主特许经营商有义务安排向北美以外的一个或多个国家的特许经营商出售许可证。截至2021年12月31日，我们在澳大利亚、新西兰、新加坡、沙特阿拉伯、日本、西班牙、多米尼加共和国和韩国开设了176个工作室。大师加盟商有合同义务向加盟商出售许可证，以便在10个国家再开设956家工作室，其中，截至2021年12月31日，大师加盟商已经出售了184个尚未开业的工作室的许可证。

我们的品牌

我们策划了一个由十个品牌组成的投资组合，涵盖了各种流行的健身和健康垂直项目，包括普拉提、巴尔、自行车、伸展运动、赛艇、瑜伽、拳击、舞蹈、跑步和机能训练。总体而言，我们的品牌为消费者提供专业化和个性化的锻炼体验，吸引了广泛的年龄、健康水平和人口统计。在我们建议的运营模式下，消费者可以为每个品牌购买定期的月度会员资格、单一课程或私人一对一培训服务。我们创建了一个强大的数字平台，其中包含2800多个录制的锻炼记录，可以在家中或在旅途中轻松访问。我们所有的品牌都提供室内和室外都可以完成的锻炼。我们还开发了xPASS，它允许消费者参与我们所有多样化的锻炼选项，同时通过单一的月度订阅享受跨品牌一致的高质量工作室体验。

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加盟商有机会在制片厂和网上购买出售的商品。为了确保整个工作室基础的一致性，我们要求加盟商直接从我们或经批准的供应商那里订购商品。商品的例子包括家庭健身器材，如轻量级健身器材、运动垫、球和运动带，健身服装，如紧身裤和t恤，以及配件，如水瓶和毛巾。商品来自受欢迎的运动零售商，以及带有我们品牌标志和口号的健身服装和配饰。

普拉提俱乐部

成立于2007年的Club Pilates是以工作室数量计算最大的普拉提品牌，Y9Ti截至2021年12月31日，MES规模超过其第二大竞争对手。该程序沿袭了约瑟夫·普拉提最初的基于改革者的控制学方法，并通过小组练习和先进的设备进行了现代化。Pilates俱乐部是我们在2017年进行的第一笔收购，我们的愿景是让Pilates变得更容易接触、更平易近人，更欢迎每个人。我们的普拉提俱乐部特许经营权提供一致的，高质量的基于改革者的普拉提锻炼，在一个令人振奋和支持的氛围中。截至2021年12月31日，全球共售出693个运营工作室和1060个许可证。

有九种标志性的俱乐部普拉提课程形式，包括入门、有氧运动、力量训练、伸展和悬挂选项等。普拉提俱乐部提供广泛的培训证书。其500小时的教师培训计划包括普拉提、巴尔、TriggerPoint和TRX悬挂训练器的指导。我们的培训为教师提供了技术进步和增加收入潜力的机会，我们相信这将使品牌能够吸引和留住高质量的教师。

在我们建议的运营模式下，客户可以购买4个、8个或不限数量的月度课程的定期月度会员资格。也可以选择购买单独的无预约课程，以及一对一课程。典型的工作室面积约为1500平方英尺，设计最多可容纳12人一起锻炼。一些工作室ALSO提供私人一对一课程。

纯巴尔

Pure Barre成立于2001年，于2018年被收购，是按制片厂数量计算是最大的Barre品牌，大约有四家截至2021年12月31日，其规模是其下一个最大竞争对手的两倍。Pure Barre为不同年龄和健康水平的人提供一系列有效、低影响的全身锻炼，旨在提高力量、肌张力、敏捷性、灵活性和平衡性。Pure Barre通过有效的节目安排、充满活力的演播室体验以及支持和面向社区的文化相结合，培养了庞大而充满激情的消费者基础。截至2021年12月31日，全球共售出612个运营工作室和734个许可证。

有四种标志性的Pure Barre课程形式：入门、经典Barre、间歇训练和抵抗力训练。Pure Barre提供专门的多层次教师培训计划，包括课堂培训和在职培训。我们的培训提供了技术进步和增加收入潜力的机会，我们相信这将使品牌能够吸引和留住高质量的教师。每种课程格式的编排每季度更新一次。在我们建议的运营模式下，客户可以购买4个、8个或不限数量的月度课程的定期月度会员资格。还可以选择购买单一的无预约课程。一个典型的工作室大约1500平方英尺，设计可以容纳多达26个人一起锻炼。

循环栏

CycleBar成立于2004年，于2017年被收购，是工作室数量最多的室内自行车品牌，截至2021年12月31日，其规模约为其第二大竞争对手的三倍。它提供各种低冲击、高强度的室内自行车锻炼，涵盖了广泛的年龄和健康水平。CycleBar在最先进的“CycleTheater”中提供身临其境的多感官体验，由受过专门训练的教练带领，通过高能量的“CycleBeats”播放列表进行增强，并使用特定于骑手的“CycleStat”性能指标进行跟踪。截至2021年12月31日，全球共售出249个运营工作室和516个许可证。

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有四种签名的CycleBar类格式，包括关注指标的类和不跟踪指标的“未插入”类。CycleBar提供专门的培训计划，包括课堂培训和在职培训。我们的培训为教师提供了技术进步和增加收入潜力的机会，我们相信这将使品牌能够吸引和留住高质量的教师。在我们建议的运营模式下，客户可以购买每月四个、八个或不限数量的月度课程的会员资格。还可以选择购买单一的无预约课程。典型的演播室面积约为2000平方英尺，设计允许多达50人锻炼太棒了。

StretchLab

StretchLab成立于2015年，2017年被收购，是领先的辅助拉伸品牌。StretchLab的创建是为了帮助人们通过定制的灵活性服务来改善他们的健康和健康。它吸引了不同年龄和健身水平的客户，对我们更广泛的品牌组合具有很强的互补性。截至2021年12月31日，全球共售出151个运营工作室和570个许可证。

StretchLab提供一对一和小组辅助的伸展课程。StretchLab的大多数客户都购买一对一课程。StretchLab为“弹性体验师”讲师提供广泛的培训计划。教师培训计划包括课堂培训和在职培训。我们的培训为教师提供了技术进步和增加收入潜力的机会，我们相信这将使品牌能够吸引和留住高质量的教师。在我们建议的运营模式下，客户可以购买每月四次、八次和不限数量的小组会议的月度会员资格。此外，还可以选择购买单组会话。一对一辅助伸展课程可以以每月四到八节课的套餐形式购买，也可以以单节一对一课程的形式购买。我们的工作室设计面积在1,000至1,500平方英尺之间，并配备了大约10个伸缩板H长凳。

排屋

ROW HOUSE成立于2014年，于2017年被收购，华盛顿州It‘按纽大计算，它是最大的室内赛艇特许品牌截至2021年12月31日，工作室的Mber。ROW HOUSE的课程包括个性化的性能指标、阻力训练、划船和伸展运动，以建立有氧耐力和肌肉力量。划船运动的低影响性质使Row House能够接触到广泛的消费者。ROW House的项目培养了一个鼓励同志情谊和强烈的社区意识的集体健身环境，所有参与者都在同步划船。截至2021年12月31日，全球共售出91个运营工作室和320个许可证。

有六种标志性的排屋课程形式：入门、间歇训练、力量训练、伸展和两种耐力训练。ROW House为授权赛艇教练提供专门的培训计划，被称为“RH大学”，包括课堂和在职培训。我们的培训为教师提供了技术进步和增加收入潜力的机会，我们相信这将使品牌能够吸引和留住高质量的教师。在我们建议的运营模式下，客户可以购买每月四个、八个或不限数量的月度课程的会员资格。也可以选择购买单节课。典型的工作室面积约为2000平方英尺，设计最多可容纳25人一起锻炼。

瑜伽六人组

YogaSix成立于2011年，于2018年被收购，华盛顿州It‘它是最大的法兰西截至2021年12月31日，按工作室数量划分的瑜伽品牌。YogaSix的课程消除了许多人第一次尝试瑜伽时的恐惧因素，为世界上最古老的健身实践之一提供了一个新的视角。在现代瑜伽指导下，我们多样化的瑜伽和健身计划包括运动和强度，以帮助客户实现他们的健身目标。截至2021年12月31日，全球共售出131个运营工作室和529个许可证。

YogaSix有六种标志性的课程形式：入门、慢流、伸展、热瑜伽、有氧和力量训练。YogaSix为注册瑜伽教练提供广泛认可的教师培训计划。这个200小时的项目包括课堂培训和在职培训。我们的培训为教师提供了技术进步和增加收入潜力的机会，我们相信这将使品牌能够吸引和留住高质量的教师。在我们建议的运营模式下，客户可以购买每月定期会员资格，套餐包括4个、8个或不限数量的月度课程。还有一个是可以选择购买单班。典型的工作室面积约为2,000平方英尺(约合2,000平方米)，设计允许最多40人一起锻炼。

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隆隆声

Rumble成立于2016年，2021年被我们收购，是一个以拳击为基础的品牌，提供分为拳击训练和阻力训练的高能量有氧锻炼。Rumble体验围绕的座右铭是“如何战斗就是如何生活”，推动消费者培养勇气、决心、专注力和耐力。Rumble工作室倡导包容和积极的社区氛围，欢迎各种健康水平的消费者一起Rumble。这是一个45分钟，10轮，全身有氧和力量锻炼的体验，围绕着特别设计的充满水的泪滴式拳击包进行。2021年，Rumble推出了Rumble TV，这是一个直播和点播的锻炼平台，通过广泛的拳击、HIIT、力量和跑步锻炼将Rumble体验带回家。截至2021年12月31日，全球共售出14个运营工作室和201个许可证。

有两种工作室形式，签名和精品，这两种形式在拳击的技能和训练以及抵抗力训练的变革性力量之间取得了平衡。在我们建议的签名格式运营模式下，客户可以购买1到30个课程的课程套餐，或者购买12个、16个和20个课程的月度会员资格。还可以选择购买单一的无预约课程。在我们建议的精品模式运营模式下，客户可以购买每月四个、八个或不限数量的月度课程的会员资格。也可以选择购买单节课。按照签名格式设计的工作室面积约为3500至4500平方英尺，可容纳约60人工作一起出去，而遵循精品形式的工作室被设计成大约2500平方英尺(约合2500平方英尺)，可以让大约48人一起工作。

AKT

AKT成立于2013年，于2018年收购，是一种全身锻炼，将有氧舞蹈间歇与力量和调理相结合，对所有健康水平都有效且容易获得。AKT由名人教练安娜·凯泽(Anna Kaiser)设计，由积极的态度和对运动具有强大而持久的影响的信念推动。在充满活力的氛围和活泼的音乐下，锻炼旨在推动顾客流汗、跳舞和燃烧卡路里。截至2021年12月31日，全球共售出28个运营工作室和112个许可证。

有四种标志性的AKT课程形式：基于舞蹈的、有氧和力量循环、力量训练间歇和调理。AKT为授权的AKT教师提供专门的培训计划，包括课堂培训和在职培训。我们的培训为教师提供了技术进步和增加收入潜力的机会，我们相信这将使品牌能够吸引和留住高质量的教师。在我们建议的运营模式下，客户可以购买4个、8个和不限数量的月度课程的重复月度会员资格。也可以选择购买单节课。典型的工作室面积约为2000平方英尺，设计面积约为25平方米一起锻炼的人。

大步走

Stride成立于2017年，于2018年被收购，是一项基于跑步机的有氧和力量锻炼项目，旨在向不同年龄和健康水平的消费者展示他们可以享受跑步。Stride提供由动态授权培训师领导的引人入胜的节目，配备最先进的设备和充满活力的音乐。截至2021年12月31日，全球共售出10个运营工作室和88个许可证。

大踏步的支持和包容的环境培养了一种强烈的社区意识，这种社区意识在工作室之外继续存在。Stride客户与Stride教练一起参加有组织的公路比赛和其他体育赛事的跑步团体。这些活动加深了客户与Stride品牌的联系和忠诚度。

有三种标志性的步法课程形式：间歇、耐力和力量训练。在我们建议的运营模式下，客户可以购买每月四个、八个和不限数量的月度课程的会员资格。此外，还可以选择购买单人无预约课程。这个典型的工作室设计至少有2000平方英尺，可以让25个人一起锻炼。

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BFT

BFT成立于2017年，于2021年被我们收购，通过多个锻炼计划提供基于社区的50分钟功能性、高能强度、有氧和调理课程，每个计划都旨在实现其成员独特的健康目标。在一个充满活力的团队环境中，培训课程由高素质的教练监督。截至2021年12月31日，北美共有两家运营工作室。截至2021年12月31日，全球共售出151个运营工作室和294个许可证。

有13种标志性的BFT课程形式，包括有氧、高强度间歇训练和力量，这些课程在特定的布局中进行规划，以通过力量训练计划来进步成员。BFT为BFT教练提供专门的培训计划，包括在线培训、课堂培训和在职培训。在我们建议的运营模式下，客户可以购买每月四个、八个和不限数量的月度课程的会员资格。还可以选择购买单一的无预约课程。典型的工作室面积约为2500平方英尺，设计可容纳36人一起锻炼。

我们的特许经营模式

特许经营战略

我们依靠我们的特许经营战略，以资本高效的方式扩大我们品牌的全球足迹。我们的特许经营模式利用了积极进取的所有者在当地市场的专业知识，我们成熟的Xponential剧本和我们的企业平台。从2017年到2021年，该模式使我们能够以27%的复合年增长率扩展整个系统的工作室足迹。

截至2021年12月31日，自在北方成立以来，我们累计售出了4062个特许经营许可证在美国，大约18%的许可证由单一单位加盟商拥有，大约82%的许可证由多单位加盟商拥有。截至2021年12月31日，56%的加盟商拥有多个工作室，约95%的加盟商拥有单一品牌的工作室。北美最大的特许经营商拥有46个许可证，约占我们法国总许可证的1.1%截至2021年12月31日，CHISE许可证在北美销售。

在考虑潜在的特许经营商时，我们会评估他们以前在以关系为导向的企业中的经验、对其社区的亲身参与程度、财务历史以及可用资金和融资。

加盟商选择流程

我们为我们的品牌和加盟商组合创建了一个纪律严明、高效的加盟商发展计划。北美的加盟商网络从截至2017年12月31日的835家加盟商快速增长到截至2021年12月31日的1556家加盟商，年复合增长率为17%。

什么时候在评估北美新的潜在特许经营商时，我们通常会寻找以下特征：

潜在的特许经营商还必须符合以下资格标准：

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我们将加盟商选择过程分为五个不同的阶段：

特许经营协议

对于我们每个品牌的特许制片厂，我们都签订了一份特许经营协议，其中包括标准的条款和条件。根据我们的特许经营协议，我们根据内部和第三方分析，在考虑到人口密度和人口统计后，授予加盟商在专属区域或地区使用我们品牌的权利。建议的选址必须得到我们的批准，每个加盟商都负责选择、收购和开发用于建造工作室的场地。我们的特许经营协议要求特许经营商在其指定的市场区域内经营。

我们的特许经营协议最初有十年的期限。如果特许经营商在特许经营协议下违约、未能达到我们的最低月度毛收入配额或未能在指定的时间段内为制片厂选择符合我们批准的场地，我们可以终止特许经营协议。从开始到2021年12月31日，在我们售出的许可证中，有302个在北美被终止，两个在国际上被终止。我们希望加盟商在工作室开业一周年和两周年前达到并保持最低月度毛收入配额。在特许经营协议期限内的任何时候，如果连续36个月未能达到这些配额，可能会导致强制性纠正培训计划的实施或特许经营协议的终止。我们要求加盟商在规定的时间内开放他们的工作室，以便正常、连续地营业。在最初的十年期限届满后的六个月内，特许经营者有机会续签一到两个额外的五年期限，但须符合续签时的条款和条件。

我们的特许经营权协议要求特许经营商遵守我们的标准运营方法，这些方法规范了服务的提供、供应商的使用和商品的销售。这些规定要求加盟商只能从经批准的供应商名单上购买设备，并且一般只能从我们或经批准的供应商名单上提供产品、类别和服务。我们保留对加盟商提供或销售工作室未经授权的产品或服务的每一天收取惩罚性费用的权利。

我们的特许经营协议要求特许经营商为每个工作室支付初始的、不可退还的特许经营费。

从制片厂开始从业务运营中获得收入的那一天开始，特许经营商必须根据总销售额每月向我们支付特许权使用费。

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有吸引力的加盟商退货概况

Xponential攻略旨在帮助加盟商实现令人信服的AUV、强劲的运营利润率和诱人的利润从他们的投资资本中返还。工作室的设计面积一般在1500平方英尺到2500平方英尺之间，具体取决于品牌，这导致2021年和2020年加盟商的平均初始投资相对较低，约为35万美元，包括所有租赁改进和所需的工作室家具、固定装置和设备。我们相信，我们的规模和供应商关系使我们能够以比他们自己购买设备和商品的成本低得多的成本向加盟商提供设备和商品。通过使用Xponential Playbook，我们的模型通常设计为在运营的第二年平均产生约50万美元的AUV，工作室级运营利润率在25%至30%之间，从而实现约40%的无杠杆现金对现金回报率。

新工作室开发

我们的小盒制片厂可以灵活地设置在各种零售建筑和购物中心，我们会考虑在高密度和低密度市场的位置。我们根据(I)我们的目标客户人口统计数据、(Ii)高可见性和可访问性以及(Iii)有利的交通数量和模式来寻找位置。我们使用内部和第三方分析工具访问人口统计数据，我们使用这些数据为加盟商分析潜在的新的和现有的网站和市场。我们评估人口密度、目前的租户组合、布局和潜在的竞争，以及其他因素。由于精品健身消费者喜欢尝试多种锻炼类型，我们有能力将我们不同的品牌放在非常接近的位置。我们的团队遵循详细的审批流程来审查潜在的站点，并努力确保每个站点都与我们的战略增长目标和Xponential行动手册保持一致。

我们指导加盟商在工作室开发过程中的选址、扩建和设计过程，确保工作室符合各自品牌的实物规格。开业前，我们为加盟商提供一份指定地区的名单，他们可以在这些地区开设一家新的工作室。每个加盟商负责选择、获取和租赁场地，但他们必须获得Xponential的场地批准。

特许经营开发团队

我们有一个专门的销售团队来帮助促进和协调特许经营在公司层面的销售和转售。我们已经创建了一个可扩展和可持续的模式，通过该模式我们可以确定潜在的加盟商。此外，我们还拥有一支专门培训和支持加盟商的团队，为加盟商提供销售线索生成、销售转化和客户保持支持。

我们还与第三方经纪人合作，为潜在的新加盟商创造销售线索。

演播室

截至2021年12月31日，特许经营商在美国48个州和哥伦比亚特区经营着1,932个工作室，以及加拿大的22个工作室、澳大利亚的132个工作室、新西兰的13个工作室、新加坡的13个工作室、沙特阿拉伯的11个工作室、日本的4个工作室、西班牙的1个工作室、多米尼加共和国的1个工作室和韩国的1个工作室。2021年，加盟商在北美开设了240家工作室，并在调整后的基础上在全球开设了94家工作室，以反映我们收购的品牌的历史信息。截至2020年12月31日，加盟商在美国48个州和哥伦比亚特区经营着1,697家制片厂，在调整后的基础上，还在加拿大经营17家制片厂，澳大利亚68家制片厂，新西兰2家制片厂，新加坡3家制片厂，沙特阿拉伯6家制片厂，日本2家制片厂和韩国1家制片厂，以反映我们收购的品牌的历史信息。

运营公司所有的工作室不是我们商业模式的组成部分。然而，在新冠肺炎疫情对全球健身行业造成重大破坏之后，我们拥有的工作室数量比我们在正常业务过程中预期的要多。虽然运营工作室不是我们商业模式的组成部分，但我们目前持有少量的战略过渡工作室，因为有时我们会在有限的时间内拥有这些工作室，同时促进将这些工作室转让给新的或现有的特许经营商(“公司拥有的过渡工作室”)。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们拥有25家、40家和4家公司所有的过渡工作室，分别占全球工作室基础的1.2%、2.2%和0.3%。

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下面的地图显示了截至2021年12月31日美国各州开放的工作室：

注：25家公司拥有的过渡电影公司包括在特许经营电影公司总数中。由於我们现正对这些电影公司进行重组，我们预期这些电影公司将来会由特许经营人拥有和经营。

我们继续推动我们工作室基础的国际扩张。我们目前有主特许经营协议，授予主特许经营商向我们近期扩张目标的10个国家的潜在特许经营商出售许可证的权利。截至2021年12月31日，全球共有176家影城开业，主加盟商有合同义务向加盟商出售许可，在10个国家增开956家影城，其中主加盟商已售出184家截至2021年12月31日尚未开业的影城牌照。截至2021年12月31日，根据现有的特许经营协议，特许经营商根据合同承诺在北美再开设1806家工作室。

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健身器材

我们的特许演播室拥有来自多家供应商的最先进的健身器材。我们相信，设备的质量丰富了客户的演播室体验，从而提高了他们的品牌忠诚度。为了确保整个工作室基础的一致性，我们要求加盟商直接向我们或经批准的供应商订购设备和用品。加盟商被要求在五到十年内根据制造商的指导方针订购更换或升级设备。加盟商还必须使用我们认可的供应商进行设备维护，这些供应商为从他们那里购买的某些设备提供保修。作为行业内最大的特许经营商，我们拥有巨大的规模，这使得我们能够从供应商那里谈判出具有竞争力的价格。因此，我们相信，我们提供的设备价格比加盟商自己采购的价格更具吸引力，从而降低了建设成本，提高了单位经济效益。

我们的数字产品

我们相信，通过提供一个数字平台来补充和增强我们的演播室内产品的吸引力，我们有机会利用消费者对数字和家庭健身解决方案日益增长的需求。除了增加与我们现有演播室成员的接触和留住，我们的数字平台还使我们能够在没有实体足迹的市场上接触到新的消费者，并以有限的增量成本为我们和加盟商创造增量收入。因此，我们的品牌可以提供高质量的健身内容，并在演播室和家里保持强大的会员参与度。我们的数字课程是一周7天、每天24小时提供的，除了Rumble和BFT之外，我们所有的品牌都提供非常吸引人的现场直播和点播健身课程。我们承担数字内容的制作成本。目前，会员在Pure Barre工作室购买无限会员资格时，可以免费获得我们的所有Pure Barre视频内容，在这种情况下，我们将免费向相关加盟商提供数字访问。我们品牌的其他会员可以从工作室或直接向我们购买数字订阅。我们从制片厂购买的每个数字订阅都会从特许经营商那里获得平台费。

截至2021年12月31日，我们的数字平台拥有超过55,000名用户，其中超过24,000名是付费订户，其余的接受数字订阅，作为Pure Barre无限会员的一部分。我们以单个品牌为基础提供数字订阅，并为我们的八个品牌提供全接入套餐。我们的数字平台包括每个品牌内的2800多个具有多种课程格式的数字锻炼，我们预计这些内容将继续增长。我们的数字平台对加盟商很有吸引力，因为它允许他们向其会员追加销售更好的价值主张。它还允许我们根据本地制片厂的地理位置向独立的数字会员推销本地制片厂。我们相信，我们的数字平台建立了重要的品牌知名度，并增强了我们品牌之间以及演播室内会员和数字订阅之间的交叉销售机会。

营销

营销策略

我们的营销战略旨在突出我们领先的品牌组合、我们品牌令人信服的价值主张以及精品健身锻炼的独特属性和好处。每个品牌都有一个专门的营销团队，专注于建立品牌知名度，创造新的客户线索，并在国家和地方层面增加工作室的流量。我们利用我们的公司平台和营销专业知识来制定量身定制的营销策略，以充分利用我们每个品牌的潜力。

营销支出

全国性广告。我们为加盟商管理一个营销基金，目标是为我们的品牌建立全国知名度。我们将营销重点放在全国广告和媒体合作伙伴关系上，开发和维护创意资产以支持全年的本地销售，并通过数字和社交媒体为我们的每个品牌建立和支持Xponential Fitness社区。我们的特许经营协议要求加盟商将每月总销售额的2%贡献给各自品牌的营销基金。我们的营销资金使我们能够花费大约13.0美元百万，分别在2021年、2020年和2019年投入710万美元和820万美元，以提高我们品牌的全国知名度。我们相信这是一个强大的营销工具，因为它可以让我们在新的和现有的市场上提高品牌知名度。

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本地营销。我们的特许经营协议要求加盟商至少花费 $1,500 per mo根据批准的当地市场营销，支持全年的促销活动，并继续在当地市场建立品牌。所有特许制片厂都由我们专门的特许经营商营销团队提供支持，他们就最佳实践提供指导、跟踪、衡量和建议。加盟商以各种方式花费他们的营销资金，以促进当地制片厂的业务。这些方法通常包括在地方一级有效的媒体工具，包括直接邮寄、户外(包括广告牌)、社交媒体和广播广告以及地方合作伙伴关系和赞助。

社交媒体。我们每个品牌都有一个参与性的社交媒体平台，我们相信这会进一步提高品牌知名度，并在我们的成员中创建一个社区。每个品牌都有一个由我们运营的专门的社交媒体页面，我们还维护着一个企业社交媒体页面，在那里我们寻求与客户进行个人互动。此外，加盟商还在地方层面运营社交媒体账户。我们在开业前阶段为加盟商提供社交媒体咨询，以帮助他们最大限度地发挥社会影响力。我们相信，当地的社交媒体页面是工作室级社区的补充，并加深了我们的品牌与消费者的联系。

数字化。我们利用公司层面的数字广告来提高我们数字平台产品的知名度。例如，2021年3月，我们推出了Apple Watch集成，旨在提供增强的会员体验我们所有的品牌，除了BFT。这一集成允许使用Apple Watch的Xponential会员和客人查看即将到来的课程，签到某个课程，并跟踪实时锻炼表现数据。每个品牌的应用程序都将直接与Apple Watch集成。参与工作室的会员还可以选择加入我们的“赚你的手表”挑战，当他们通过Xponential品牌网站购买设备并每月完成一定数量的锻炼时，就可以赚回他们的Apple Watch的价值。我们相信，我们与Apple Watch的合作将进一步推动整个Xponential消费者群体的兴奋和热情，同时也有助于提高会员参与度和留存率。

竞争

虽然我们提供精品健身体验，但我们相信，我们与健身和非健身消费者可自由支配的消费选择竞争，以争取消费者的时间和资源。

加盟商与其他健康和健身俱乐部行业参与者竞争，包括：

健身俱乐部行业竞争激烈且分散，竞争对手的数量、规模和实力因地区而异。我们的一些竞争对手可能在全国或当地拥有更高的知名度，或者在当地市场建立了稳固的存在，而另一些竞争对手的公司关系有助于他们获得新的消费者。这些风险在国际上更为严重，因为我们在那里的制片厂数量和品牌认知度有限。另请参阅“商业--我们的竞争优势”。

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我们还竞相向潜在的特许经营商出售特许经营权，这些特许经营商可能会选择从其他精品健身运营商那里购买特许经营权，但也可能考虑购买其他行业的特许经营权，如餐馆和个人护理。我们以特许经营商的预期投资回报和我们为特许经营商提供的价值主张为基础，与其他特许经营商竞争。

随着我们向新市场扩张，并在现有市场增加工作室，我们的竞争继续加剧。参见“风险因素--与我们的商业和工业相关的风险--我们在一个竞争激烈的市场中运营，我们可能无法与现有和未来的竞争对手成功竞争。”

供应商

我们要求加盟商从我们或我们批准的供应商那里购买大部分与其工作室的建造和运营相关的产品。这有助于我们确保扩建的时间表，并在每个品牌内保持一致的工作室质量。我们向北美的特许制片厂出售从第三方设备制造商购买的设备。北美以外的加盟商必须从我们批准的第三方设备制造商购买设备。我们还拥有各种经批准的健身配件和服装供应商。

供应商安排将产品和服务直接交付到我们的仓库或特许经营工作室。我们不断地重新评估我们的供应商关系，以确保我们和加盟商获得具有竞争力的价格和高质量的设备、商品和其他项目。

员工

截至2021年12月31日，我们公司总部约有322名员工，其中约104名为兼职员工。截至2021年12月31日，我们公司拥有的过渡工作室约有300名员工，其中约286名为兼职员工。我们的员工中没有一个是工会代表，我们相信我们与员工的关系很好。

Xponential特许经营权是独立拥有和运营的企业。因此，加盟商的员工不是Xponential Fitness的员工。

信息技术与系统

我们认识到加强和扩大信息技术(“IT”)在我们业务几乎每一个领域的应用的价值。我们的IT战略是一致的，以支持我们的业务战略和运营计划。我们持续实施监控、更换或升级关键IT服务和基础设施的计划。

工作室使用统一的第三方托管工作室管理系统来注册会员和管理会员数据库信息，包括个人身份信息和支付处理。此外，该管理系统还跟踪和分析关键的运营指标，如会员统计、取消、跨工作室利用率、会员任期和人口概况。

我们继续通过更新的数字工具(包括增强的网站和移动应用程序)为会员创造更可定制和更高效的体验。这些数字工具使消费者能够搜索工作室的位置，浏览课程表，并报名参加课程。我们继续增强我们数字工具的可访问性，以增加我们的在线存在和会员参与度。

通过我们的第三方托管工作室管理系统，我们为加盟商提供对信息管理系统的访问，以接收信息通知、运营资源和更新、培训材料和其他加盟商通信。

我们的后台计算机系统由多种技术组成，旨在帮助我们的业务运营。这些系统包括第三方托管会计和财务系统、用于管理加盟商租赁和加盟商协议的SaaS解决方案系统、第三方托管工资单系统、库存和在线商店管理系统以及客户关系管理系统。

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知识产权

截至2021年12月31日，我们在美国拥有大约71个注册商标和服务商标，在其他国家和地区拥有大约321个注册商标和服务商标，包括“Xponential”、“Pure Barre”、“StretchLab”、“Row House”、“YogaSix”、“Club Pilates”、“CycleBar”、“Rumble”、“AKT”、“Stride”和“BFT”。我们相信Xponential名称和与我们的十个品牌相关的标志是有价值的，对我们的业务很重要。因此，作为一般政策，我们追求我们的商标在美国注册，并选择国际司法管辖区，监督我们的商标在美国和国际上的使用，并反对任何未经授权使用我们的商标。

我们通过特许经营协议和供应商协议，授权特许经营商和第三方供应商使用我们的商标。这些协议限制第三方在使用我们的商标方面的活动。我们的特许经营协议规定了品牌标准要求，并要求特许经营商通知我们任何潜在的侵犯我们的商标的行为。

我们注册了我们的一些受版权保护的材料，否则就依赖普通法对我们的受版权保护的作品进行保护。这些注册的版权材料对我们的业务并不重要。

我们还向第三方授权一些知识产权，以便在我们的特许制片厂使用。这些许可证，包括我们的音乐许可证，对我们的业务并不重要。加盟商还授权某些知识产权在他们的工作室使用，在某些情况下包括音乐。

政府监管

我们和加盟商受到影响我们业务的各种联邦、州、省和地方法律法规的约束。

我们受美国联邦贸易委员会(“FTC”)颁布的一项有关特许经营的贸易监管规则(称为FTC特许经营规则)的约束，该规则规范了特许经营在美国的提供和销售，并要求我们在特许经营披露文件(FDD)中向所有潜在的特许经营商提供某些强制性披露。此外，我们受美国大约19个州的州特许经营销售法的约束，这些法律通过要求我们在这些州提出任何特许经营要约或出售特许经营之前进行商业机会豁免或特许经营备案或获得特许经营登记，并向潜在的特许经营商提供FDD来规范特许经营的提供和销售。

我们受到加拿大六个省的特许经营销售法的约束，这些法律通过要求我们向潜在的特许经营商提供规定格式的FDD来规范特许经营的提供和销售，并进一步规范特许经营关系的某些方面。我们还受到美国至少22个州的特许经营关系法律的约束，这些法律规范特许经营关系的许多方面，包括特许经营协议的续签和终止、特许经营转让、必须解决特许经营纠纷的适用法律和地点、歧视和特许经营商的关联权等。此外，我们和加盟商在我们或他们开展业务的其他国家也可能受到法律的约束。

我们和加盟商还必须遵守修订后的1938年美国公平劳工标准法案、某些司法管辖区的类似州法律，以及美国和加拿大管理最低工资要求、加班和其他工作条件等事项的各种其他法律。我们和特许经营商的大部分员工的薪酬与美国联邦或州最低工资水平有关，过去此类最低工资的增加增加了劳动力成本，未来的增加也是如此。

我们和加盟商的经营和物业均受美国和加拿大联邦、州、省和地方法律法规的制约，包括与环境、建筑和分区要求有关的法规。我们和专营公司发展物业，在很大程度上有赖於选择和取得合适的土地，而这些土地须受分区、土地用途、环境、交通和其他规例和规定所规限。

我们和加盟商在我们经营的工作室有责任遵守州法律，这些法律规范了健身俱乐部与其会员之间的关系。几乎所有州都有消费者保护条例，规定在工作室开业前限制每月会费的收取，要求一定程度上披露定价信息，规定会员(在购买会员后)的最长合同期限和“冷静期”，设定第三方托管和保证金要求，管理会员搬迁或残疾时的会员权利，在健身俱乐部关闭或搬迁时提供具体的会员权利，或者禁止自动续签会员资格。

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我们和加盟商主要接受来自会员银行账户的电子资金转账支付我们的会员资格，因此，必须遵守联邦和州的立法和认证要求，包括《电子资金转账法案》(Electronic Funds Transfer Act)。纽约州、马萨诸塞州和田纳西州等一些州已经通过或考虑立法，要求健身房和健身俱乐部始终提供预付费会员选项，和/或限制此类会员可以通过电子资金转账自动续签的期限(如果有的话)。我们的业务在很大程度上依赖于这样一个事实，即我们的会员资格在完成任何初始期限要求后仍按月进行，遵守这些法律、法规和类似要求可能是繁重和昂贵的，不同司法管辖区之间的差异和不一致可能会进一步增加合规和开展业务的成本。拥有此类健身俱乐部章程的州对违规行为提供了严厉的惩罚，包括会员合同无效或可撤销。

此外，我们或加盟商对个人身份数据的收集、维护、使用、披露和处置都受到联邦、州和省级以及某些金融行业组织的监管，例如支付卡行业、安全标准理事会、全国自动结算所协会和加拿大支付协会。联邦、州和金融行业团体还可能不时考虑适用于我们或加盟商的新隐私和安全要求，并可能对我们或他们收集、披露和使用保存在我们或他们的一个或多个数据库中的个人身份信息施加进一步限制。

现有信息

我们的网站是www.xponential.com，我们的投资者关系网站是http://investor.xponential.com.我们网站上的信息不包含在此作为参考。在我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费获取我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前的Form 8-K报告和我们的年度股东委托书，以及对这些报告的任何修订，以及我们内部人士提交的第16条报告。美国证券交易委员会维护一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。

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第1A项。风险因素.

我们的业务面临许多风险，下面将讨论其中一些风险。本节讨论的风险因素应与本Form 10-K年度报告中包含的所有其他信息一起考虑，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及本Form 10-K年度报告中其他地方包含的综合财务报表和相关注释。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、运营结果、现金流和财务状况可能会受到重大影响，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。这份Form 10-K年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述和估计。由于特定因素，包括本节描述的风险和不确定性，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。主要风险因素包括：

风险因素摘要

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与我们的工商业相关的风险

我们的业务和运营结果已经并预计将继续受到持续的新冠肺炎疫情的实质性不利影响。

新冠肺炎疫情继续影响全球经济活动，并带来风险，我们或我们的员工、加盟商、供应商和其他合作伙伴可能会由于停工、旅行限制、社会距离要求、呆在家里的订单和建议以及政府当局建议或强制的其他限制而在无限期内无法开展业务活动。新冠肺炎疫情可能还会加剧本报告其他地方描述的许多其他风险，例如与我们的增长战略、国际运营、加盟商吸引和留住会员的能力、供应链中断、会员的健康和安全风险、关键员工的流失和不可预见的劳动力短缺以及消费者偏好的变化有关的风险。

新冠肺炎大流行的影响程度仍高度不确定，难以预测。然而，病毒的持续传播和应对措施扰乱了我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营业绩造成了不利影响。例如，为了应对新冠肺炎疫情，加盟商在2020年3月中旬临时关闭了几乎所有的全系统影城，尽管我们的加盟影城已经在2021年12月31日恢复运营。我们和特许经营商采取了其他行动，例如暂时推迟租金和减少营销活动，作为在关闭期间保留现金和流动性的额外措施。随着新冠肺炎疫情继续影响我们制片厂运营的地区，我们的某些制片厂不得不重新关闭或大幅削减运力，根据当地的指导方针，更多的制片厂可能不得不重新关闭或进一步削减运力。由于新冠肺炎的存在，加盟商到目前为止也经历了净会员基数的下降，而且可能会继续下降。此外，我们开展业务的某些司法管辖区的政府已经实施了监管限制，以减缓新冠肺炎疾病的进一步传播，例如要求员工和客户使用口罩和疫苗，这些限制可能会增加我们加盟商的运营成本。新冠肺炎疫情和这些应对措施已经并将继续对我们和加盟商的销售产生不利影响。

新冠肺炎疫情严重影响了我们的创收能力。我们很大一部分收入来自特许权使用费和其他费用和佣金，这些费用和佣金来自与特许经营商和向特许经营商销售设备相关的活动。这些收入流受到了全系统销售额下降的影响，因为几乎所有的制片厂都从3月中旬开始以及整个2020年和2021年初临时间歇性关闭，新制片厂的开业时间也被推迟。我们在很大程度上依赖于特许经营商的业绩，他们成功地运营了他们的工作室，并及时向我们支付了版税。由于工作室关闭或新冠肺炎大流行相关的社会距离，或为减缓新冠肺炎传播而实施的其他行动限制政策，加盟商的运营在很长一段时间内中断，已经并可能继续对加盟商的特许权使用费支付产生不利影响，或导致我们向加盟商提供付款减免或其他形式的支持，并可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

新冠肺炎的流行也对加盟商开设新制片厂的能力造成了不利影响。社会距离和呆在家里或就地避难所的命令和任务，以及与新冠肺炎大流行相关的施工限制，导致一些司法管辖区的计划开工和施工相关流程放缓，如现场检查、许可、施工完成和设备安装。这些变化可能会对我们发展业务的能力产生不利影响。

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如果新冠肺炎疫情造成的业务中断持续相当长一段时间，我们或加盟商可能需要寻求其他流动性来源。新冠肺炎大流行对信贷市场的流动性普遍产生了不利影响，不能保证额外的流动性，无论是通过信贷市场还是政府计划，都会随时可以获得或以有利的条件获得，特别是新冠肺炎大流行持续的时间越长。

此外，即使在社交距离、呆在家里和其他政府命令和建议被取消或放松之后，消费者需求可能仍然疲软，消费者行为可能会发生转变，包括由于消费者对重返面对面工作室的犹豫不决。新冠肺炎大流行导致的经济衰退、萧条或其他不利的经济影响可能会总体上抑制消费者支出，特别是对健身课程或精品健身的需求。此外，即使在政府订单和建议解除后，消费者可能也不愿参加面对面的健身课程，考虑到我们工作室运营的室内空间很小，他们可能特别不愿意参加我们品牌的产品。如果新冠肺炎爆发在任何一个面对面的演播室，我们的品牌声誉可能会受到损害，消费者对室内课程的需求可能会进一步下降。由于上述任何原因导致的消费者需求下降都将对我们和加盟商的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，我们无法预测我们的品牌何时或是否会恢复到新冠肺炎大流行前的活跃会员和需求水平。

未来新冠肺炎大流行对我们的运营和财务业绩的全面影响是不确定的，这将取决于许多我们无法控制的因素，包括但不限于疫情发生的时间、程度、轨迹和持续时间；疫苗的可用性、分销和有效性；新冠肺炎的新变种，如奥密克戎变种的传播；持续及新的公共安全措施的实施；全球供应链的中断；通货膨胀率的上升；流行病对健身业的影响；以及我们的加盟商应对流行病的措施。尽管我们已经采取措施减轻新冠肺炎疫情对我们业务的影响，但我们预计此次疫情将继续对加盟商以及我们的整体业务、运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎疫情可能也会加剧本节“风险因素”部分描述的许多其他风险，例如与我们的增长战略、国际业务、我们的公司和加盟商吸引和留住会员的能力、我们的供应链、我们的会员面临的健康和安全风险、关键员工的流失和消费者偏好的变化，以及与我们的巨额债务相关的风险，包括我们产生足够现金和遵守此类债务管理协议下的条款和限制的能力。

消费者行为的转变可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。

由于新冠肺炎大流行，消费者可能不愿参加面对面的健身课程，即使在政府订单和建议解除后，考虑到我们工作室运营的室内空间很小，消费者可能特别不愿意参与我们品牌的健身课程。此外，消费者一直在采用家庭健身解决方案，这一趋势在新冠肺炎大流行期间加速。这一趋势可能会减少消费者在工作室参加面对面健身课程的次数。由于消费者行为的普遍转变而导致的消费者需求下降将对我们和加盟商的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，如果未来的变种继续出现，政府继续对经济活动施加限制，我们可能无法保持目前的活跃会员和需求水平。

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我们的经营历史有限，我们过去的财务业绩可能不能预示我们未来的表现。

我们的首席执行官兼创始人安东尼·盖斯勒(Anthony Geisler)于2015年3月收购了普拉提俱乐部(Club Pilates)。我们成立于2017年8月，并于2017年9月收购了我们的第一个品牌-普拉提俱乐部(Club Pilates)。我们过去的收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。对未来收入增长的估计受到许多风险和不确定因素的影响，我们未来的收入可能与我们的预测大不相同。我们已经并将继续遇到在快速变化的行业中不断成长的公司经常遇到的风险和困难，包括市场对我们和加盟商的服务和产品的接受程度，需要增加现有制片厂的销售额，开设新的制片厂，随着我们扩大业务，竞争加剧和费用增加。我们不能确定我们能否成功应对未来可能面临的这些和其他挑战，如果我们不管理这些风险，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的财务业绩受到大师级加盟商和加盟商的运营和财务业绩以及我们与这些加盟商的关系的影响。

我们的大部分收入来自特许制片厂和通过主特许经营商特许经营的制片厂所产生的版税，以及与特许经营商有关的活动产生的其他费用和佣金，以及向特许经营商出售和租赁设备所产生的其他费用和佣金。因此，我们的财务业绩在很大程度上取决于加盟商的运营和财务业绩。截至2020年12月31日，我们有1038家加盟商在运营 1,714 op在调整后的基础上，En Studios在北美和五个拥有82个工作室的主特许经营商在国际上运营(其中包括我们分别于2021年3月和2021年10月收购的Rumble和BFT的历史工作室计数)。截至2021年12月31日，我们有1,556家特许经营商在北美经营1,954家开放制片厂，9家主特许经营商在国际上经营176家制片厂。负面的经济状况，包括通货膨胀、失业率上升、消费者信心下降或消费者行为变化的影响，或由于新冠肺炎大流行导致的社会疏远持续中断加盟商的运营，或为减缓新冠肺炎传播而实施的其他行动限制政策，都可能对加盟商的财务状况造成实质性损害，这将导致我们的特许权使用费和其他收入下降，从而对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。例如，由于新冠肺炎疫情，我们的收入受到了全系统销售额下降的负面影响，因为我们和加盟商的大部分工作室在3月中旬和整个2020年都关闭了，新工作室的开业也被推迟。此外，如果加盟商未能与我们续签特许经营协议，或以其他方式停止运营，我们的特许权使用费和其他收入可能会减少，这反过来可能会对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

加盟商是我们业务不可分割的一部分。如果没有加盟商的参与，我们将无法成功地实施我们的增长战略。如果加盟商未能专注于工作室运营的基本要素，如质量、服务和工作室外观，将对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

如果我们不能成功实施我们的增长战略，包括由现有和新的特许经营商在现有和新的市场开设新的工作室，我们增加收入和运营结果的能力可能会受到不利影响。

我们的增长战略在很大程度上依赖于现有的和新的特许经营商开发新的制片厂。加盟商在开设新的制片厂时面临许多挑战，包括：

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我们的增长战略还依赖于我们和掌握加盟商识别、招聘和与足够数量的合格加盟商签订协议的能力。此外，我们和加盟商在新市场成功开设和运营工作室的能力可能会因为对我们的品牌缺乏认识或接受，以及在这些新市场缺乏现有的营销努力和运营执行而受到不利影响。在某种程度上，如果我们和加盟商无法实施有效的营销和促销计划，并在新市场培养对我们品牌的认知度和亲和力，加盟商在这些新市场的工作室可能不会像预期的那样表现，我们的增长可能会显著延迟或受到损害。此外，新制片厂的特许经营商可能很难获得足够的融资，特别是在新市场，那里可能缺乏足够的运营历史和品牌熟悉度。新的工作室可能不会成功，或者同一家门店的销售额可能不会以历史速度增长，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，随着时间的推移，新的制片厂建立了他们的销售量和客户基础，因此，通常比更成熟的制片厂为我们带来的收入更少。新的电影公司可能无法及时实现与更成熟的电影公司一致的持续业绩，甚至根本不能，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和增长率产生不利影响。

大部分新的特许经营商的工作室发展都是由特许经营商的投资提供资金的，因此，我们的增长战略取决于特许经营商或潜在的特许经营商获得资金为这类发展提供资金的能力。如果特许经营商(或未来的特许经营商)不能以商业上合理的利率获得融资，或者根本不能获得融资，他们可能不愿意或无法投资于发展新的制片厂，我们未来的增长可能会受到不利影响。我们最近实施了一项新的贷款计划，根据该计划，我们可以不时向特许经营商提供短期融资，总额最高可达500万美元。然而，这样的贷款计划可能不会为一些加盟商提供足够的资金来获得开发工作室所需的资金。此外，如果我们提供融资，而加盟商无法偿还借款，我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响。

如果特许经营商不能在我们预期的时间表内开设新的制片厂，我们将无法实现我们预期的收入增长。如果加盟商未能增加大量新的制片厂，将对我们增加收入和运营收入的能力造成不利影响，并可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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未来实际开业的新制片厂的数量可能与出售给潜在的、现有的和新的特许经营商的制片厂许可证的数量有很大不同。

未来实际开业的新制片厂的数量可能与通过主特许经营协议出售的美国许可证和国际许可证的数量有很大不同。截至2021年12月31日，根据现有特许经营协议，我们在北美有1806家制片厂有合同义务开业，还有956家尚未开业的制片厂将通过主特许经营协议在国际上销售，并在调整的基础上反映我们收购的品牌的历史信息。从历史上看，我们出售的一部分许可证最终并没有产生新的制片厂。从成立到2021年12月31日，已有302个许可证在北美被终止，两个在国际上被终止。我们预计，随着时间的推移，这一比例可能会增加。在2019年开设第一家工作室的加盟商中，从签署特许经营协议到开设一家工作室平均需要大约12.2个月的时间。在2020年至2021年期间，由于与COVID相关的开放限制，时间长度增加了。然而，签署的制片厂承诺到新制片厂地点的历史性转换率可能并不能表明我们未来将经历的转换率，而且未来实际开业的新制片厂总数可能与我们在任何时候售出的许可证数量有很大不同。此外，新工作室的开业时间有时会因为各种原因而推迟，延迟开业将对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们维护品牌价值和声誉的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们保持和提升品牌价值的能力，以及特许经营商客户与我们品牌的联系。维持、保护和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们营销工作的成功，提供一致、高质量服务的能力，以及我们成功获得、维护和捍卫对我们的品牌重要的商标使用权的能力。我们相信，随着市场竞争的进一步加剧，我们品牌的重要性将会增加，品牌推广活动可能需要大量支出。如果我们不能实现这些目标，或者如果我们的公众形象因负面宣传而受损，我们的品牌可能会受到损害。特别是，制片厂提供的服务涉及身体互动，任何关于加盟商员工或独立承包商不当触摸或行为的指控，即使未经证实，也可能损害我们和我们品牌的声誉。对我们的负面宣传，包括我们的品牌、服务、产品、客户服务、人员、技术和供应商，可能会削弱人们对我们服务和产品的信心，以及对我们服务和产品的使用。这种负面宣传还可能对加盟商客户的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致收入下降，从而可能对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

由于我们对新市场的不熟悉，我们向新市场的扩张可能会带来更大的风险。

某些新的特许制片厂和通过主特许经营商特许经营的制片厂计划在市场上对我们的品牌认可度有限或没有市场认可度。这些新市场可能具有与我们现有市场不同的竞争条件、消费者偏好和可自由支配的支出模式。因此，这些新市场的制片厂可能不如现有市场的制片厂成功。加盟商可能需要通过比加盟商最初计划的更多的广告和促销活动投资，在这些新市场建立品牌知名度。加盟商可能会发现，在新的市场中，招聘、激励和留住能够体现我们的愿景、激情和文化的合格员工变得更加困难。在新市场开设的工作室的平均销售额也可能低于在现有市场开设的工作室。在新市场开设的工作室的销售额可能需要更长时间才能增长并达到预期的销售额和利润水平，而且可能永远不会这样做，从而对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

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我们向国际市场的扩张使我们面临着许多风险，这些风险在我们拥有特许加盟商的每个国家都可能有所不同。

我们目前在加拿大拥有特许制片厂，在澳大利亚、新西兰、新加坡、沙特阿拉伯、日本、西班牙、多米尼加共和国和韩国签署了管理特许制片厂发展的主特许经营协议，在奥地利和德国签订了国际扩张协议，并计划继续在国际上发展。然而，我们的国际业务还处于早期阶段。向国际市场的扩张将受到当地经济和市场状况的影响。因此，当我们在国际上扩张时，加盟商可能无法获得我们预期的营业利润率，我们的运营和增长结果可能会受到实质性的不利影响。通过最近对BFT的收购，我们实现了更大的国际影响力，这也可能增加我们与国际业务相关的风险。如果我们的特许制片厂参与竞争的全球市场受到政治、经济或其他因素的影响，我们的财政状况和经营业绩也可能受到不利影响。这些因素可能包括：

我们过去曾出现经营亏损，未来可能会出现经营亏损，未来可能无法实现或保持盈利。

自2017年成立以来，我们每年都出现运营亏损，其中截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的净亏损分别为5140万美元、1360万美元和3710万美元，在可预见的未来可能会继续出现净亏损。因此，包括与非控股权益相关的调整在内，我们的累计赤字总额为6.438亿美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日，累计赤字分别为1.075亿美元。我们预计，随着我们加大销售和营销力度，扩大我们的运营基础设施，并向新的地区扩张，未来我们的运营费用将会增加。我们的收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会因为一些其他原因而下降，包括对新特许经营权的需求减少，对特许经营商提供的服务和产品的需求减少，竞争加剧，新制片厂的开业减少，我们整个市场的增长或缩小，或者如果我们不能利用增长机会。如果我们的收入增长速度不超过我们的运营费用，我们就无法实现盈利。

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如果我们或MASTER特许经营商未能找到、招募到足够数量的合格特许经营商并与之签约，我们开设新制片厂和增加收入的能力可能会受到实质性的不利影响。

新制片厂能否开业，在一定程度上取决于是否有符合我们标准的潜在特许经营商。我们或大师级特许经营商可能无法及时发现、招募或与我们目标市场的合格特许经营商签订合同，甚至根本不能。此外，加盟商可能最终无法获得他们在与我们的协议中设想的开设工作室所需的财务或管理资源，或者他们可能出于其他原因选择停止工作室开发。如果我们或MASTER特许经营商无法招募到合格的特许经营商，或者如果特许经营商不能或不愿意按计划开设新的工作室，我们的增长可能会比预期的慢，这可能会对我们增加收入的能力产生重大不利影响，并对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

加盟商可能会因建造新制片厂和维护现有制片厂而招致成本上升，这可能会对我们特许经营模式的吸引力造成不利影响。

加盟商的工作室需要大量的前期和持续投资，包括定期改建和更换设备。此外，由于加盟商对新冠肺炎疫情的应对，制片厂的运营成本也有所增加，包括实施旨在缓解新冠肺炎传播、供应链中断和不断上升的通货膨胀率的必要和建议措施。如果加盟商的成本高于预期，加盟商可能需要超过其运营计划，以实现目标回报。此外，成本增加可能会导致加盟商的利润下降，这可能会导致他们停止运营，或使我们更难吸引新的加盟商，这反过来又可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，如果加盟商不愿意或无法获得必要的融资来投资于其工作室的维护和维护，包括定期改建和更换设备，其工作室的质量可能会恶化，这可能会对我们的品牌形象和加盟商吸引和留住客户的能力产生负面影响，进而可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生负面影响。

如果特许经营商无法物色到合适的地点兴建新制片厂，我们开设新制片厂和增加收入的能力可能会受到重大影响。

为了成功地扩大我们的业务，特许经营商必须为符合我们既定标准的新制片厂确定并确保选址。特许经营商在这类土地上面对激烈的竞争，因此，特许经营商可能会输掉或被迫为这类土地支付显著较高的价格。如果加盟商无法为符合我们既定标准的新制片厂寻找和确保选址，我们的收入增长率和运营结果可能会受到负面影响。此外，如果我们或加盟商对新工作室选址适宜性的分析不正确，加盟商可能无法收回开发和建设新工作室的资本投资。

随着我们增加特许制片厂的数量，特许经营商也可能在成本较高的市场开设制片厂，这可能会带来更多的费用，其中包括更多的租赁费和建筑成本。这些电影公司的投资资本水平较高，可能需要更高的运营利润率和每家电影公司更高的净收入，才能产生我们、特许经营商和潜在特许经营商预期的回报水平。如果不能提供这一水平的回报，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

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在现有制片厂附近开设新制片厂可能会对现有制片厂的收入和盈利能力产生负面影响。

加盟商目前在美国48个州和哥伦比亚特区、加拿大、澳大利亚、新西兰、新加坡、沙特阿拉伯、日本、西班牙、多米尼加共和国和韩国运营工作室，我们计划未来继续寻求加盟商开设新的工作室，其中一些将位于现有市场。作为我们增长战略的一部分，我们打算继续在现有市场开设新的特许制片厂，其中一些可能靠近那些市场上已经存在的制片厂。在靠近现有工作室的地方开设新的工作室可能会吸引一些客户离开现有的工作室，这可能会导致我们和加盟商的收入和盈利能力减少，而不是增加市场份额。此外，由于在现有市场开设了新的工作室，而且随着时间的推移，较老的工作室在我们的工作室基础中所占的比例将越来越大，未来同一家门店的销售额可能会低于历史上的水平。

我们未来推出的新品牌或服务可能不会像我们预期的那样成功，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在2017年11月收购了StretchLab，2017年12月收购了Row House，2018年3月收购了AKT，2018年7月收购了YogaSix，2018年12月收购了Stride，2021年3月收购了Rumble，2021年10月收购了BFT。我们于2019年推出了数字平台产品，并于2021年推出了xPASS。我们未来可能会推出更多的品牌、服务或产品。我们不能向您保证，我们推出的任何新品牌、服务或产品将被消费者接受，我们将能够收回开发新品牌、服务或产品所产生的成本，或新品牌、服务或产品将获得成功。如果新的品牌、服务或产品没有我们预期的那么成功，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

加盟商可能会采取损害我们业务的行动。

根据合同，加盟商有义务按照我们与他们签订的协议中规定的操作、安全和健康标准来运营他们的工作室。加盟商是独立的第三方，他们的行为不受我们的控制。此外，我们不能确定特许经营商是否具有经营成功特许经营所需的商业头脑或财政资源，某些州特许经营法律可能会限制我们终止或修改与他们的特许经营协议的能力。加盟商拥有、运营和监督其工作室的日常运营，他们的员工和独立承包商不是我们的员工或独立承包商。因此，任何电影公司的最终成功和质量都取决于加盟商。如果加盟商不按照要求的标准和当地法律法规运营他们的工作室，向我们支付的特许经营费和特许权使用费可能会受到不利影响，我们的品牌形象和声誉可能会受到损害，这反过来可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。此外，我们可能会与加盟商发生纠纷，这可能会损害我们的品牌形象、我们的声誉以及我们与加盟商的关系。

加盟商可能无法成功执行我们建议的最佳实践，这可能会损害我们的业务。

加盟商可能无法成功执行我们建议的最佳实践，其中包括我们建议的运营和管理工作室的计划。我们相信，我们建议的最佳实践提供了一些关键原则，旨在帮助加盟商有效地管理和运营工作室。如果加盟商不能有效地管理或运营他们的工作室，工作室的性能和服务质量可能会受到不利影响，这可能会降低客户参与度，并对我们的特许权使用费收入和品牌形象产生负面影响。此外，我们希望加盟商遵循我们建议的最佳做法，如果加盟商不采用我们概述的原则，加盟商可能无法产生我们预期的收入，我们的预测和预测可能不准确，这反过来可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们要承担与加盟商相关的各种额外风险。

我们的特许经营模式使我们面临许多风险，其中任何一个风险都可能影响我们从特许经营商那里收取的特许权使用费收入，损害与我们品牌相关的商誉，并对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生实质性和不利的影响。

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加盟商破产。如果加盟商破产，可能会对我们根据与加盟商达成的协议收取到期款项的能力产生重大负面影响。在特许经营商破产的情况下，破产托管人可以根据《美国破产法》第365条拒绝其特许经营协议、地区开发协议或任何其他协议，在这种情况下，该特许经营商将不再支付特许权使用费或任何其他付款，并且我们可能不会最终在该特许经营商的破产程序中追回因此类拒绝而导致的损害索赔所支付的款项。

加盟商改变了控制权。加盟商是独立的企业主。虽然我们有权批准特许经营商，包括任何受让特许经营商，但很难预先预测某一特许经营商是否会成功。如果个别特许经营商不能成功建立、管理和运营其工作室，工作室的表现和服务质量可能会受到不利影响，这可能会降低销售额，并对我们的特许权使用费收入、我们的品牌形象和我们的声誉产生负面影响。在被特许人(如果是自然人)或被特许人实体负责人死亡或残疾的情况下，被特许人的遗嘱执行人和代表必须将与我们的相关特许权协议转让给被特许人的继承人、信托、遗产代理人或管理人(视情况而定)。在任何转让情况下，受让人都可能无法履行前特许经营商在该等特许经营协议下的义务，并成功经营工作室。在这种情况下，制片厂的表现和服务质量可能会受到不利影响，这也可能会减少销售额，并对我们的特许权使用费收入、我们品牌的形象和我们的声誉产生负面影响。

加盟商保险。特许经营协议要求每个特许经营商将某些保险类型维持在特定的水平。然而，某些特殊危险造成的损失可能不在承保范围内，而且可能无法获得针对许多其他风险的保险(或可能只以高得令人望而却步的费率获得)。此外，发生的任何损失都可能超过保单限额，向特许经营商支付的保单可能不会及时支付。任何此类损失或延迟付款都可能对特许经营商履行其与我们的特许经营协议规定的义务或其他合同义务的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的运营和财务业绩产生负面影响。

作为经营实体的加盟商。特许人可以是自然人，也可以是法人。作为运营公司(而不是有限目的实体)的特许经营商面临商业、信贷、财务和其他风险，这些风险可能与其工作室的运营无关。这些不相关的风险可能会对作为一家运营公司的特许经营商及其在支付专利费的同时为客户提供服务和维持工作室运营的能力产生重大和不利的影响，进而可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大和不利的影响。

特许经营协议终止和不续签。我们的每一项特许经营协议都可以在违约的情况下由我们作为特许经营人终止。我们的专营权协议中的失责条款草拟得很广泛，其中包括任何未能达到表现标准的条文。

此外，我们的每一份特许经营协议都有到期日。特许经营协议期满后，我们或被特许经营商可以选择续签特许经营协议，也可以不选择续签特许经营协议。特许经营协议的续签取决于特许经营商履行当时形式的特许经营协议(可能包括增加的特许权使用费、广告费和其他费用和成本)、满足某些条件(包括工作室翻新和现代化以及其他要求)以及支付续约费等要求。如果特许经营商不能或不愿意满足上述任何一项要求，即将到期的特许经营协议将在其期限届满时终止。

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加盟商诉讼和监管努力的效果。我们和加盟商面临各种诉讼风险，包括但不限于客户索赔、人身伤害索赔、骚扰索赔、替代责任索赔、与我们与加盟商的关系有关的诉讼、声称加盟商是我们的员工或我们是加盟商员工的共同雇主的诉讼、房东/租户纠纷、知识产权索赔、礼品卡索赔、员工对不当解雇和歧视的指控、与违反1990年美国残疾人法、公平劳工标准法、职业安全和就业安全法有关的索赔。这些索赔中的每一项都可能增加成本，减少新特许经营协议的执行，并影响我们和特许经营商可能拥有的保险或赔偿的范围和条款。第三方或监管机构对特许经营商或其关联公司提起的诉讼，无论是在正常业务过程中还是在其他方面，也可能包括因我们与被告-特许经营商的关系而对我们提出的索赔，无论是根据替代责任、共同雇主或其他理论。除了此类指控降低被告-特许经营商支付专利费的能力，并转移我们的管理和财政资源外，此类指控所产生的负面宣传可能会对我们、我们的品牌形象和我们的声誉产生实质性和不利的影响，无论这些指控是否成立或我们是否负有法律责任。我们的国际业务可能会面临与诉讼有关的额外风险，包括由于对权利和义务的不同解释、遵守多项和可能相互冲突的法律、新的和可能未经考验的法律和司法制度而难以执行受外国法律管辖的合同义务。, 减少或削弱对知识产权的保护。对我们或我们的一家子公司不利的重大判决可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们主特许经营商和特许经营商还受到各种监管措施的制约，例如执行雇佣法律，包括努力将特许经营商归类为其特许经营商雇员的共同雇主，立法将独立承包商归类为雇员，立法将个别特许经营企业归类为大雇主以获得各种就业福利，以及其他可能对特许经营商和/或特许经营企业产生不成比例影响的立法或法规。这些努力可能会给我们和加盟商带来更大的成本和监管负担，并对我们吸引和留住加盟商的能力产生负面影响。

在未来，我们也可能成为与上述或不同事项相关的集体诉讼或其他诉讼的对象。在正常业务过程中，我们也会因专营权协议中包含的非竞争条款的可执行性而受到监管行动的影响。特别是，某些州的公共政策可能会质疑竞业禁止条款的可执行性。然而，无论未来对我们提出的任何索赔是否有效或我们是否负有责任，此类索赔的辩护成本都很高，可能会从我们的运营中分流时间、金钱和其他宝贵资源，从而损害我们的业务。

可能根本没有保险，或者保险金额不足以支付与这些或其他事项有关的任何责任。任何索赔超出我们保险承保范围的判决或其他责任，或此类索赔引起的任何负面宣传，都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

特许经营协议和特许经营商关系。加盟商分别根据我们地区开发和特许经营协议中规定的条款开发和运营他们的工作室。这些协议产生了长期关系，涉及一系列复杂的义务和合作。我们有一套标准的协议，我们通常与加盟商一起使用。不过，我们保留与个别特许经营商或特许经营商团体磋商特许经营协议条款的权利(例如：，加盟商协会)。我们和加盟商可能并不总是保持积极的关系或以相同的方式解释我们的协议。我们未能与加盟商建立积极的关系可能会个别或整体导致我们改变或修改我们的商业做法，这可能会降低我们的特许经营模式对加盟商或他们的客户的吸引力。

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虽然我们的特许经营商收入并不集中在某一方或少数几方，但我们业务的成功在很大程度上取决于我们与有利可图的制片厂的特许经营商保持合同关系的能力。典型的特许经营协议期限为十年。没有一家加盟商占我们总收入的5%以上。如果我们不能以可接受的条款与这些重要的特许经营商保持或续签合同关系，或者如果这些重要的特许经营商中有一个或多个无法或不愿意支付欠我们的款项，我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况可能会受到重大不利影响。

宏观经济状况或经济下滑或我们主要市场的不确定性可能会对可自由支配的支出产生不利影响，并减少对我们和加盟商的服务和产品的需求，这可能会对我们和加盟商增加现有制片厂销售额或开设新制片厂的能力产生不利影响。

衰退的经济周期、低迷的消费者信心、通货膨胀、更高的利率、更高的失业率、更高的消费者债务水平、更高的税率以及其他可能对我们吸引特许经营商的能力产生负面影响的税法变化或其他经济因素，以及可自由支配的消费者支出的减少，可能会减少对健康、健身和健康服务和产品的需求，这可能会对我们的收入和运营利润率产生不利影响，并使开设新制片厂变得更加困难。近年来，美国和其他重要经济市场经历了周期性低迷，全球经济状况仍不确定。由于全球经济状况继续动荡或经济不确定性依然存在，消费者可自由支配支出的趋势也仍然不可预测，可能会减少。不利的经济条件可能会减少对我们特许经营权的需求。此外，不利的经济状况可能会导致消费者的可支配收入减少，并减少他们购买我们和加盟商的服务和产品的频率。此外，灾难或爆发，如新冠肺炎大流行，以及由此导致的任何衰退、萧条或其他长期经济影响，可能会对受影响地区的消费者支出产生负面影响，或者取决于全球范围内的严重程度，这可能会对我们或加盟商的经营业绩产生不利影响。这可能会导致我们和加盟商对服务和产品收取的交易减少或价格限制，这两种情况都可能降低我们的销售额和运营利润率。所有这些因素都可能对我们的运营业绩和增长战略产生实质性的不利影响。

我们未来的成功有赖于我们关键员工的持续努力和加盟商吸引和留住高技能人才的能力。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们公司总部高级管理团队和其他关键员工的服务，以及我们和特许经营商招聘、留住和激励关键员工的能力。对这类员工的竞争可能非常激烈，无法发现、吸引、发展、整合和留住扩大我们和加盟商活动所需的额外合格员工，或者失去目前的关键员工，可能会对我们和加盟商的运营效率和财务状况产生不利影响。特别是，我们高度依赖我们的首席执行官兼创始人安东尼·盖斯勒(Anthony Geisler)的服务，他对我们的业务发展、愿景和战略方向至关重要。我们还严重依赖我们的高级管理团队的持续服务和业绩，包括我们每一位品牌总裁的持续服务和业绩，他们提供领导，为我们的业务核心领域做出贡献，并帮助我们有效地执行业务。如果我们的高级管理团队，包括我们未来招聘的任何新员工，不能有效地合作，不能及时执行我们的计划和战略，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。

此外，任何关键人员的流失可能会使我们的运营管理变得更加困难，减少我们的员工保留率和收入，并削弱我们的竞争能力。虽然我们已经与包括盖斯勒先生在内的某些关键人员签订了聘书，但这些聘书没有具体期限，构成了随意聘用。我们不为我们的任何员工维护关键人物人寿保险。

对高技能人才的竞争往往很激烈。我们和加盟商可能无法成功地吸引、整合或留住合格的人员来满足我们或他们的需求。我们不时遇到招聘和挽留具备适当资历的高技能雇员的困难，我们预期将来亦会继续遇到困难。

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我们对表现不佳的电影公司的投资可能不会成功，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们不时地收购表现不佳的制片厂，以期改善制片厂的经营业绩，并最终将其重新授权给不同的特许经营商。由于新冠肺炎的流行，我们在2020年收购了比前几年更多的制片厂。截至2021年12月31日，我们拥有25家这样的工作室，而截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们分别拥有40家和4家工作室。我们不能保证我们会成功地改善这样一个工作室的经营业绩或对其进行重组。如果工作室的运营成本高于预期，工作室因其地理位置或其他原因而缺乏吸引力，或者我们需要长时间运营工作室，我们的业务、运营结果、现金流和财务状况可能会受到不利影响。由于运营公司所有的工作室不是我们商业模式的组成部分，我们正在积极寻求重新安排我们的公司所有的工作室。我们不能保证我们的再融资努力一定会成功，否则可能会增加我们的运营成本。此外，我们对工作室的运营可能还会增加本“风险因素”一节中描述的与加盟商运营其工作室相关的许多其他风险，例如与我们吸引和留住会员的能力有关的风险、会员的健康和安全风险、关键员工的流失以及消费者偏好的变化。

我们还不时地向表现不佳的电影公司的特许经营商支付现金支持。支持费的目的是帮助加盟商改善他们的制片厂。支持付款可能不足以帮助加盟商改善业绩，我们可能永远不会实现支持付款的回报，这可能会对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

如果当前或未来的特许经营商无法获得融资，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

资本市场的任何下滑或对信贷可获得性的限制都可能对当前或未来的特许经营商获得开设或继续运营他们与我们达成的协议所设想的工作室所需的财务或管理资源的能力产生负面影响。加盟商通常依靠银行或其他金融机构的融资来建造和开设新的制片厂，并提供营运资金。如果信用环境下降，我们目前和未来的一些或所有特许经营商可能很难获得融资。如果当前或未来的特许经营商难以获得融资，我们的特许制片厂数量可能会减少，特许经营费收入和特许权使用费收入可能会下降，我们计划的增长可能会放缓，这将对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生负面影响。

我们在一个竞争激烈的市场中运营，我们可能无法与现有和未来的竞争对手成功竞争。

我们的服务是在竞争激烈的市场中提供的。我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争，包括其他健身工作室、私人教练、健康和健身俱乐部、家用健身器材、在线健身服务以及健康和健康应用程序。我们还竞相向潜在的特许经营商出售特许经营权，这些特许经营商可能会选择从其他运营商那里购买精品健身特许经营权，或者其他行业的特许经营权。此外，我们预计未来我们市场的竞争将会加剧，因为新的和现有的竞争对手推出了与我们竞争的新的或增强的服务和产品，而且随着行业继续转向更多的在线产品。加盟商与其他健身行业参与者竞争，包括：

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我们的竞争对手可能会开发或已经开发出与我们相似或获得更大消费者接受度的服务、产品、功能或技术，可能会进行更成功的服务和产品开发，创造更有吸引力的就业机会、特许经营机会或营销活动，或者可能采取更积极的定价政策。我们的竞争对手可能开发或获得，或已经开发或获得的知识产权，这些知识产权极大地限制或阻碍了我们在公开市场上有效竞争的能力。此外，我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资源，使他们能够更有效地发现和利用新市场以及消费者偏好和趋势中的机会，更快地过渡和调整他们的服务和产品，将更多的资源投入到营销和广告中，或者更好地适应激烈的价格竞争。如果我们无法有效地与竞争对手竞争，他们可能会以牺牲我们的努力为代价来获取和吸引客户或创造收入，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

加盟商可能无法吸引和留住客户，这将对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大和不利的影响。

我们业务的成功取决于加盟商吸引和留住客户的能力。我们和加盟商的营销努力可能不会成功地吸引客户到制片厂，客户参与度可能会随着时间的推移而大幅下降，特别是在运营时间较长的制片厂。客户可在给予适当的提前通知后随时取消其会员资格，但须遵守适用于某些会员资格的初步最低期限。如果客户未能提供付款，加盟商也可以取消或暂停会员资格。此外，特许制片厂经历了自然减员，必须不断吸引现有客户和吸引新客户，以维持会员水平。一些可能导致客户参与度下降的因素包括：消费者的愿望和行为或他们对我们品牌认知的变化，可自由支配支出趋势和总体经济状况的变化，疫情的影响，如当前的新冠肺炎大流行，包括社会距离要求，在家工作的订单和咨询，口罩和疫苗授权，政府当局建议或强制实施的其他限制，市场成熟度或饱和度，我们以具有竞争力的价格提供高质量服务的能力下降，由于我们行业的直接和间接竞争导致每月会费减少。公众对健康、健身和健康的兴趣下降，或者公众参加面对面健身课程的兴趣下降等因素。为了提高会员级别，我们可能会不时允许加盟商提供促销或降低月费或年费。如果我们和加盟商在优化价格或提高新的和现有电影公司的会员级别方面不成功, 月费或年费的增长可能会受到影响。我们的平均会费或费用的任何降低或更高的会员费都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

37

如果我们不能预测和满足消费者的偏好以及对健康、健身和健康观念的转变，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们识别和开创趋势的能力，以及及时预测和应对不断变化的消费者偏好和与健康、健身和健康相关的需求的能力。我们的业务受到消费者偏好和趋势变化的影响，而这些变化是无法确切预测的。关于我们品牌提供的健康、健身和健康服务类型的研究或公众舆论的发展或转变可能会对消费者对此类服务的偏好产生负面影响，并对我们的业务产生负面影响。如果我们不能及时推出新的或增强的产品，或者如果我们的新产品或增强的产品不被消费者接受，我们的竞争对手可能会比我们更快地推出类似的产品，这可能会对我们的增长速度产生负面影响。此外，我们的新产品可能不会得到消费者的接受，因为偏好可能会迅速转移到不同类型的健康、健身和健康产品，或者完全远离这些类型的产品，而我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对这些变化的能力。如果不能及时预测和回应消费者不断变化的喜好和需求，可能会导致我们的特许制片厂的收入减少，因此，版税收入也会减少。即使我们能够成功预测消费者的喜好和需求，我们对它们做出充分反应和满足需求的能力在一定程度上也将取决于我们继续开发和推出创新的、高质量的产品的能力。开发新的或增强的产品可能需要大量的时间和财务投资，这可能会导致成本增加和运营利润率下降。例如，历史上，我们在推出每个品牌和服务时都会产生较高水平的销售和营销费用。

我们计划中的增长可能会给我们的管理层、员工、信息系统和内部控制带来压力，这可能会对我们的业务产生不利影响。

自2017年成立以来，我们的业务活动和运营都有了显著增长。这项扩展计划对我们的行政、运作、财政及其他资源有重大需求，而我们计划中的未来扩展亦可能会对我们的行政、运作、财政及其他资源造成重大需求。任何未能有效管理增长的行为都可能严重损害我们的业务。要取得成功，我们需要继续实施管理信息系统，并改善我们的经营、行政、财务和会计制度和控制。我们还需要培训新员工，并在执行、会计、财务、法律、人力资源、风险管理、营销、技术、销售和运营部门之间保持密切协调。这些过程既耗时又昂贵，增加了管理责任，分散了管理注意力，我们在这些过程中的投资可能无法实现回报。此外，我们相信，我们和加盟商在制片厂培养的文化是我们成功的重要因素。然而，随着我们的扩张，我们可能很难维持我们的文化或对其进行充分调整，以满足我们的运营需求。随着我们增长速度的加快，这些风险可能会加剧。我们未能成功执行我们计划中的工作室扩张计划，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

38

我们的业务受到各种法律法规的约束，这些法律法规的变化，如果我们或加盟商未能遵守现有或未来的法律法规，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们受联邦贸易委员会颁布的一项有关特许经营的行业监管规则(称为联邦贸易委员会特许经营规则)的约束，该规则监管在美国及其地区的特许经营的提供和销售，并要求我们在特许经营披露文件(“FDD”)中向所有潜在的特许经营商提供某些强制性披露。此外，我们受美国大约19个州的州特许经营销售法的约束，这些法律通过要求我们在这些州提出任何特许经营要约或出售特许经营之前进行商业机会豁免或特许经营备案或获得特许经营登记，并向潜在的特许经营商提供FDD来规范特许经营的提供和销售。我们受到加拿大六个省的特许经营销售法的约束，这些法律通过要求我们向潜在的特许经营商提供规定格式的FDD来规范特许经营的提供和销售，并进一步规范特许经营关系的某些方面。我们不遵守此类特许经营销售法可能会导致特许经营商有权撤销其特许经营协议和损害赔偿，并可能导致联邦或州特许经营当局的调查或行动、民事罚款或处罚以及停止令等补救措施。我们还受到美国至少22个州的特许经营关系法律的约束，这些法律规范特许经营关系的许多方面，包括特许经营协议的续签和终止、特许经营转让、必须解决特许经营纠纷的适用法律和地点、歧视和特许经营商的关联权等。我们不遵守此类特许经营关系法律可能会导致罚款、损害赔偿以及我们无法在违反此类法律的情况下执行特许经营协议。此外，在某些情况下，例如欺诈指控，, 我们可能会被暂时禁止提供或出售特许经营权，直到我们的年度FDD备案或对我们FDD备案的任何修改被相关监管机构接受。我们不遵守特许经营销售法或特许经营关系法可能会导致我们如上所述对特许经营商和监管机构负有责任，我们无法执行我们的特许经营协议，无法出售许可证，以及我们预期的特许权使用费或特许经营收入减少，这反过来可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们和加盟商还必须遵守1938年修订的《公平劳动标准法》，以及美国和加拿大管理最低工资要求、加班和其他工作条件等事项的各种其他法律。我们和加盟商的大部分员工的薪酬与美国联邦最低工资标准相关。美国联邦最低工资的提高将增加我们和加盟商的劳动力成本，这可能会导致我们和加盟商的制片厂人手不足。劳动力成本的增加和劳动法的其他变化可能会影响制片厂的表现和服务质量，减少版税收入，并对我们的品牌造成不利影响。

我们和加盟商的运营和物业均受美国和加拿大联邦、州、省和地方法律法规的制约，以及我们和加盟商已经开始运营或未来可能运营的其他国家的法律法规，包括与环境、建筑和分区要求相关的法律法规。我们和专营公司发展物业，在很大程度上有赖於选择和取得合适的土地，而这些土地须受分区、土地用途、环境、交通和其他规例和规定所规限。不遵守这些法律要求可能导致(其中包括)吊销所需执照、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任，这可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们和加盟商在我们经营的电影公司有责任遵守州和省的法律，这些法律规范了电影公司和他们的客户之间的关系。许多州和省都有消费者保护法规，可能会限制在工作室开业前收取会费或费用，要求披露某些定价信息，强制规定会员合同的最长期限和购买会员后的“冷静期”，为工作室设定第三方托管和保证金要求，管理客户在客户搬迁或残疾情况下的权利，规定工作室关闭或搬迁时的特定客户权利，或禁止自动续签会员资格。如果我们或加盟商未能完全遵守这些规则或要求，可能会对我们或加盟商处以罚款、处罚、损害赔偿和民事责任，或导致会员合同无效或可撤销。此外，各州未来可能会修改这些法律法规。日后因修改法例和规例或其释义而可能引致的任何额外费用，可能个别或整体导致我们改变或限制我们的商业手法，这可能会降低我们的商业模式对专营公司或其客户的吸引力。

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我们目前、将来可能会受到法律诉讼、监管纠纷和政府调查的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，转移我们管理层的注意力，并对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况造成实质性损害。

我们可能会不时受到索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼的影响，这些诉讼涉及竞争和反垄断、知识产权、隐私、消费者保护、证券、税收、劳工和就业、礼品卡、商业纠纷和其他可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响的事项。在正常业务过程中，我们会受到投诉或诉讼，包括与收购有关的诉讼、独立承包商的分类、商标纠纷、与我们的特许经营披露文件中的失实陈述有关的索赔，以及与我们的特许经营协议或雇佣协议相关的索赔。例如，我们收购的品牌的创始人对我们提起了诉讼，指控我们违反合同等投诉。如果这些诉讼中的任何一个对我们不利，可能会对我们的业务、经营结果、现金流和财务状况产生不利影响。与法律或法规相关的诉讼，或法律或法规的变更，也可能对我们或加盟商的业务产生不利影响。如果这些诉讼中的任何一项被裁定对加盟商不利，或者有关教师资格的法律或法规发生变化，加盟商可能面临增加的劳动力成本，这可能会对加盟商的业务和运营结果产生不利影响，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

诉讼和监管程序可能会旷日持久，费用高昂，结果很难预测。此外，我们的诉讼费用可能会很高。诉讼或任何此类法律诉讼的不利结果可能导致巨额和解费用或判决、处罚和罚款，或要求我们修改、暂时不可用或停止提供或销售某些服务或产品，所有这些都可能对我们的销售和收入增长产生负面影响。特别是，任何欺诈指控都可能在一段时间内暂时阻止我们在某些州提供或销售特许经营权。

诉讼、调查、索赔和监管程序的结果不能肯定地预测，确定未决诉讼和其他法律和监管事项的准备金需要重大判断。不能保证我们的预期将被证明是正确的，即使这些问题以有利于我们的方式解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、运营结果、现金流和财务状况。

我们，主要的加盟商和加盟商，可能会在我们和加盟商的工作室出现的与客户的健康和安全风险相关的索赔。

使用我们和加盟商的演播室会给客户带来一些潜在的健康和安全风险，其中包括体力消耗和所提供服务的物理性质。我们和加盟商可能会因客户在演播室行使和使用设施时的死亡或受伤、与演播室提供的服务相关的骚扰或因在演播室使用设备而引起的产品责任索赔而被索赔，即使产品索赔涉及加盟商的运营或设施，我们也可能在这样的诉讼中被点名。我们可能无法成功地为这样的主张辩护。我们也可能无法在将来以可接受的条件维持我们的一般责任保险，或维持足以为潜在索偿提供足够保障的保险水平。此外，此类指控所产生的负面宣传可能会对我们、我们的品牌形象和我们的声誉产生实质性的负面影响，无论此类指控是否成立或我们是否负有法律责任。根据结果，这些事项可能会对我们的业务、经营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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我们，主要的加盟商和加盟商严重依赖单一供应商提供的信息系统，与该供应商的任何重大故障、中断、弱点或终止都可能阻碍我们有效地运营我们的业务并损害我们的声誉。

我们和北美的加盟商越来越依赖ClubReady，LLC(“ClubReady”)提供的信息系统，包括我们特许制片厂的销售点处理系统和由ClubReady管理的其他信息系统，来与加盟商和客户互动，收集和维护客户信息或其他个人身份信息，包括工作室的运营、现金的收集、设备供应链的管理、会计、人员配备、债务支付、ACH交易、信用卡和借记卡交易以及其他我们和加盟商是否有能力高效地管理演播室在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量，ClubReady无法提供高质量的不间断服务的任何潜在故障都不在我们和他们的控制范围之内。

我们之前曾通知ClubReady违反合同，这与我们的立场有关，即ClubReady未能履行其合同履行义务，并启动了调解程序。最初的调解程序没有成功，2021年12月2日，我们向奥兰治县加州高等法院提交了违约和相关索赔。2021年12月9日，ClubReady向美国仲裁协会提出仲裁要求，指控其违反合同，未支付应用编程接口费。如果我们最终终止与ClubReady的合作关系，我们在寻找替代工作室管理和支付服务提供商并将其集成到我们的操作系统中时，可能会产生大量延迟和费用。我们相信，有其他演播室管理和支付服务提供商能够支持我们的平台和加盟商，但新系统的集成可能会暂时扰乱我们和加盟商的业务，这种替代服务提供商的质量和可靠性可能无法与ClubReady相提并论。

北美以外的加盟商也依赖信息系统，此类信息系统的任何中断都可能对加盟商的运营产生负面影响，从而可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们和加盟商的运营取决于我们和他们的能力，以及第三方服务提供商(如ClubReady)保护我们和他们的计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性事件以及内部和外部安全漏洞、病毒、拒绝服务攻击和其他破坏性问题损害的能力。这些系统无法有效运行、维护问题、升级或过渡到新平台、随着我们的发展扩展我们的系统、这些系统的安全漏洞或其他意想不到的问题可能会导致我们的业务和客户服务中断或延迟，并降低我们的运营效率。此外，实施技术变更和升级以维护当前系统和集成新系统，以及从一个服务提供商过渡到另一个服务提供商，可能会导致服务中断、因使用新系统相关的学习曲线而导致的运营延迟、交易处理错误和系统转换延迟，并可能导致我们无法遵守适用法律。如果我们、加盟商或第三方服务提供商的信息系统出现故障，而备份或灾难恢复计划不足以解决此类故障，我们的收入可能会减少，我们的品牌形象和声誉可能会受到实质性的不利影响。如果我们需要转移到不同的第三方系统，我们的运营可能会中断。此外，补救此类问题可能会导致重大的计划外运营或资本支出。

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如果我们、主要加盟商、加盟商或ClubReady未能妥善维护我们的数据(包括客户信用、借记卡和银行账户信息以及其他个人身份信息)的机密性和完整性，我们可能会招致重大责任或受到代价高昂的诉讼，我们的声誉和业务可能会受到实质性和不利的影响。

在正常业务过程中，我们、大师级加盟商和加盟商在我们、大师级加盟商、加盟商或我们的第三方服务提供商(包括ClubReady)维护的信息系统中收集、使用、传输、存储和以其他方式处理客户和员工数据，包括信用卡和借记卡号码、银行账户信息、驾照号码、出生日期和其他高度敏感的个人身份信息。其中一些数据是敏感的，可能会成为具有广泛动机和专业知识的恶意第三方犯罪攻击的诱人目标，这些恶意第三方包括有组织的犯罪集团、黑客、“黑客活动人士”、心怀不满的现任或前任员工，以及其他人。客户和员工数据的完整性和保护对我们至关重要。

尽管我们采取了安全措施来遵守适用的法律和规则，但我们、主加盟商、加盟商和我们的第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到外部和内部威胁，包括安全漏洞、网络恐怖主义行为或破坏、破坏或盗窃、滥用、未经授权的访问、计算机病毒、勒索软件、拒绝服务攻击、错位、损坏或丢失数据、编程或人为错误或其他类似事件。我们的某些第三方服务提供商缺乏对一般信息技术控制的充分设计和实施，并且我们对某些第三方服务提供商提供的信息缺乏足够的控制，这可能会使我们面临任何前述风险。最近，许多零售商和其他公司的信息技术系统遭遇了严重的网络安全漏洞。此外，我们的主要加盟商、加盟商和我们的第三方服务提供商的信息系统的规模和复杂性使得这些系统可能容易受到我们的员工、加盟商或供应商的疏忽或故意行为或恶意第三方的攻击而造成的安全漏洞。由于此类攻击日益复杂且性质频繁变化，我们、加盟商、主要加盟商和我们的第三方服务提供商可能无法预见这些攻击或实施足够的预防措施，并且我们或他们的系统的任何危害可能无法被及时发现。

根据某些法律、法规和合同义务，网络安全漏洞还可能要求我们将事件通知客户、员工或其他团体。例如，美国所有50个州的法律都要求企业向个人信息因数据泄露而被泄露的客户提供通知。这些法律并不一致，在大规模数据泄露的情况下遵守这些法律是困难的，而且可能代价高昂。此外，各州一直在频繁修改现有法律，要求关注不断变化的监管要求。上述做法可能导致负面宣传、销售和收入损失，或增加支付给第三方的费用。它还可能导致政府机构和其他监管机构、客户或第三方针对我们的巨额罚款、处罚命令、制裁和诉讼或诉讼，或可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响的补救和其他成本。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们为辩护这些诉讼而招致巨额费用，分散我们的管理层的注意力，增加我们的经营成本，或导致施加财务责任。

此外，我们可能需要根据个人、隐私倡导者、监管机构以及不同司法管辖区的政府和执法机构的要求披露个人数据，这些司法管辖区的隐私和安全法律相互冲突。这种披露或拒绝披露个人数据可能导致违反隐私和数据保护政策、通知、法律、规则、法院命令和法规，并可能导致在相同或其他司法管辖区对我们提起诉讼或诉讼，损害我们的品牌形象和声誉，以及我们无法在某些司法管辖区向消费者提供我们的服务和产品。

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涉及挪用、丢失或以其他方式未经授权披露个人、敏感或机密信息的安全漏洞，无论是由我们、加盟商还是我们的第三方服务提供商进行的，都可能对我们和加盟商的业务、运营、品牌、声誉和财务状况产生重大不利影响，包括收入减少、实质性罚款和罚款、诉讼、增加的金融处理费、补偿性、法定、惩罚性或其他损害赔偿、针对我们的营业执照的不利行动以及法院或同意令的禁令救济。我们维持网络风险保险，但不要求加盟商这样做。如果发生严重的数据安全漏洞，我们的保险可能无法覆盖我们可能遭受的所有损失，此外，加盟商可能没有任何或足够的保险。

如果我们、主要特许经营商、特许经营商或第三方服务提供商未能遵守现有或未来的数据隐私法律法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们、主特许经营商和特许经营商对个人身份信息的收集、维护、使用、披露和处置受联邦、州和省级政府以及某些行业组织(包括支付卡行业组织和全国自动结算所协会)的监管。联邦、州、省级政府和行业组织也可能会不时考虑和实施适用于我们和加盟商的新的隐私和安全要求。遵守不断变化的隐私和安全法律、要求和法规可能会由于必要的系统更改、对我们的业务模式的新限制或约束以及新管理流程的开发而导致成本增加。他们还可能对我们收集、披露和使用存储在我们的一个或多个主加盟商、加盟商或我们的第三方服务提供商数据库中的个人身份信息施加进一步的限制。

美国联邦政府以及各个州和政府机构已经或正在考虑通过各种法律、法规和标准，涉及敏感和个人信息的收集、使用、保留、安全、披露、传输和其他处理。某些州的法律在敏感和个人信息方面可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或范围更广，或者提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。例如，加州消费者隐私法案(CCPA)于2020年1月1日生效，该法案增加了加州居民的隐私权，并对处理其个人信息的公司施加了义务。其中，CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的数据保护和隐私权，包括选择退出某些个人信息销售的能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。CCPA于2018年9月和2019年11月进行了修订，有可能进一步修订，但即使是目前的形式，CCPA的各项条款将如何解释和执行仍不明朗。此外，加州选民在2020年11月的选举中通过了一项新的隐私法，即加州隐私权法案(CPRA)。从2023年1月1日起，CPRA将对CCPA进行重大修改, 包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。还有许多其他以州为基础的数据隐私和安全法律法规可能会影响我们的业务，包括将于2023年生效的两项法律：科罗拉多州隐私法和弗吉尼亚州消费者数据保护法。所有这些不断变化的合规和运营要求都会带来大量成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，将资源从其他计划和项目中转移出来，并可能限制涉及数据的服务的提供方式，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。州法律正在迅速变化，国会正在讨论一项新的联邦数据保护和隐私法，我们可能会受到这项法律的约束。

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随着我们的国际扩张，我们可能会受到额外的数据隐私法律法规的约束，包括2018年5月生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)，该条例对公司在处理个人数据和跨境转移此类数据方面施加了额外的义务。GDPR规定了繁重的问责义务，要求数据控制员和处理员保存其数据处理和政策的记录。如果我们、主要加盟商、加盟商或服务提供商的隐私或数据安全措施未能遵守GDPR要求，我们可能会面临诉讼、监管调查、执法通知，要求我们改变使用个人数据的方式和/或高达2000万欧元或上一财年全球年营业额4%的罚款(以金额较高者为准)，以及受影响个人的赔偿要求、负面宣传、声誉损害和潜在的商业和商誉损失。虽然我们继续解决最近欧盟数据隐私法规变化的影响，但随着新法规的生效和持续的法律挑战，数据隐私在国内和国际层面仍然是一个不断变化的格局，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能不会成功。这些法律的解释和适用有可能与我们的做法不符。因此，我们可能需要投入大量资源来理解和顺应这一不断变化的格局。

不遵守隐私法、行业团体要求或涉及挪用、丢失或以其他方式未经授权披露个人、敏感或机密信息的安全漏洞，无论是由我们、加盟商还是我们的第三方服务提供商，都可能对我们和加盟商的业务、运营、品牌、声誉和财务状况产生重大不利影响，包括收入减少、物质罚款和罚款、诉讼、增加的金融处理费、补偿性、法定、惩罚性或其他损害赔偿、针对我们的营业执照的不利行动，以及法院或同意令的禁令救济。

与电子资金转账相关的法律或要求的变化，或我们或加盟商未能遵守现有或未来的法规，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们和加盟商通过客户银行账户的电子资金转账(“EFT”)接受我们服务的付款，因此，我们受联邦、州和省有关EFT的法律和认证要求的约束，包括“电子资金转账法案”(Electronic Funds Transfer Act)。一些州，如纽约州和田纳西州，已经通过或考虑立法，要求健康和健身俱乐部在任何时候都提供预付费会员选项和/或限制会员可以通过EFT自动续签的持续时间(如果有的话)。我们的业务在很大程度上依赖于这样一个事实，即特许经营商的客户在完成任何初步期限要求后，仍将按月继续经营，遵守这些法律法规和类似要求可能是繁重和昂贵的。此外，不同司法管辖区之间的差异和不一致可能进一步增加合规和开展业务的成本。有这样的健康和健身俱乐部章程的州对违规行为提供了严厉的惩罚，包括会员合同无效或可撤销。如果我们不能完全遵守这些规则或要求，我们可能面临罚款、更高的交易费、罚金、损害赔偿和民事责任，并可能导致我们和加盟商丧失接受EFT的能力，这将对我们和加盟商的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。此外，未来因修改该等法例和规例或其解释而可能产生的任何此类成本，可能个别或整体导致我们改变或限制我们的商业做法，这可能会降低我们的商业模式对特许经营商和我们及其成员的吸引力。

我们和加盟商面临许多与我们接受的ACH、信用卡、借记卡和礼品卡付款相关的风险。

我们和加盟商接受通过ACH、信用卡、借记卡和礼品卡交易付款。接受这些支付选项后，我们和加盟商必须遵守规则、法规、合同义务和合规要求，包括支付网络规则和操作指南、数据安全标准和认证要求，以及管理电子资金转账的规则。对于ACH、信用卡和借记卡支付，我们和加盟商支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加。增加这些费用将要求我们提高我们或加盟商对我们的服务和产品收取的价格，这可能导致我们失去加盟商或加盟商失去客户或遭受运营费用增加，这两种情况都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

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如果我们或我们的任何处理供应商的计费软件出现问题，或计费软件出现故障，可能会对客户满意度产生不利影响，并可能导致一家或多家主要信用卡公司禁止继续使用其支付产品。此外，如果我们的记账软件不能正常工作，导致客户的信用卡、借记卡或银行账户没有及时或根本不能正确收费，我们可能会损失收入，这将损害我们的运营结果。此外，如果我们或我们的任何加工供应商遇到影响与我们提供的服务相关的数据的网络安全漏洞，我们可能会遭受声誉损害或承担责任。此外，我们和我们的任何处理供应商都必须遵守支付卡行业(“PCI”)制定的标准。如果我们或我们的任何供应商未能遵守PCI协议，我们可能会被罚款。

如果我们不能充分控制欺诈性的ACH、信用卡和借记卡交易，我们可能面临民事责任，降低公众对我们安全措施的看法，并大幅提高ACH、信用卡和借记卡的相关成本，每一项都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。终止我们通过ACH、信用卡或借记卡交易接受付款的能力将严重损害我们和特许经营商经营我们业务的能力。

此外，我们和加盟商还为我们和加盟商工作室的课程提供礼品卡。某些州在其遗弃和无人认领的财产法中包括礼品卡，并要求公司根据某些卡属性和卡处于非活动状态的时间长度，向州政府汇款相当于礼品卡上未兑换余额的全部或指定部分的现金。根据我们对适用法律的评估，到目前为止，我们还没有向各州汇款任何与未兑换礼品卡有关的金额。对遗弃和无人认领的财产法可能适用于我们的礼品卡的分析是复杂的，涉及到宪法、法律规定和事实问题的分析。如果一个或多个州改变其现有的遗弃和无人认领的财产法，或成功挑战我们或加盟商对礼品卡适用其被遗弃和无人认领的财产法的立场，我们或加盟商关于未兑换礼品卡的责任可能是实质性的，并可能对我们和加盟商的业务、运营结果、现金流和财务状况产生负面影响。

我们对少数供应商的某些设备、服务和产品的依赖可能会导致我们的业务中断，并可能对我们的收入和运营结果产生不利影响。

加盟商的演播室使用的某些设备、服务和产品，包括锻炼设备和销售点软件和硬件，都是从第三方供应商那里采购的。这些第三方供应商能否成功提供可靠和高质量的设备、服务和产品受到技术和运营不确定性的影响，这些不确定性超出了我们或加盟商的控制范围。我们第三方供应商运营的任何中断都可能影响我们的供应链，以及我们为现有制片厂提供服务并按时或完全开放新制片厂从而创造收入的能力。如果我们失去这些第三方供应商，或这些供应商遇到与我们或加盟商对其设备、服务或产品的需求无关的财务困难，我们可能无法及时找到其他供应商，或以可接受的条件与其签订协议，如果有的话。转换到新的供应商将是耗时和昂贵的，并可能导致我们和加盟商的运营中断。如果我们或加盟商在确保服务现有工作室和开设新工作室所需的设备、服务和产品的数量方面遇到延误或困难，我们的第三方供应商在满足我们和加盟商对设备、服务或产品的需求时遇到困难，我们或加盟商的网站因第三方技术错误而出现延迟或受损，或者所提供的设备、服务或产品存在缺陷、缺乏或质量差，我们为加盟商及其客户提供服务以及发展我们品牌的能力将是如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的知识产权，包括商标和商号，可能会被他人侵犯、挪用或挑战。

我们的品牌和相关知识产权对我们的持续成功非常重要。如果我们因任何原因未能成功保护我们的知识产权，或者如果任何第三方挪用、稀释或侵犯我们的知识产权，我们的品牌价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。任何对我们品牌形象或声誉的损害都可能导致销售额下降，或者使吸引新的加盟商和客户变得更加困难。

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我们已经并可能在未来被要求提起诉讼，以强制执行我们的商标、服务标志和其他知识产权。第三方已经并可能在未来断言我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，这可能会导致针对我们的诉讼。诉讼本质上是不确定的，可能会转移管理层的注意力，导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的销售和运营结果产生负面影响，无论我们是否能够成功地执行或捍卫我们的权利。

我们和加盟商依赖于某些音乐许可证，以允许加盟商在他们的工作室中使用音乐，并补充锻炼。任何未能获得此类许可证或不遵守此类许可证条款和条件的行为都可能导致针对我们和/或特许经营商的第三方索赔或诉讼，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们获得并要求加盟商获得与我们的数字平台相关的特定音乐许可证，用于在我们和加盟商的工作室中上课和营造氛围。在某些情况下，我们要求特许经营商许可我们提供的特定播放列表中包含的音乐的版权。如果我们或特许经营商未能履行此类许可协议下的任何义务，我们或特许经营商可能被要求支付损害赔偿金，许可方可能有权终止许可。许可方的终止将导致我们和加盟商失去宝贵的权利，并可能对我们的运营产生负面影响。如果当前或未来的任何许可证到期，或者如果我们或加盟商无法以可接受的条款获得必要的许可证，我们的业务将受到影响。此外，我们和特许经营商根据这些协议支付的版税和其他费用未来可能会增加，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的季度运营业绩和其他运营指标可能会在每个季度之间波动，这使得这些结果和指标很难预测。

我们的季度运营业绩和其他运营指标过去一直在波动，而且可能会继续在每个季度波动。此外，我们有限的运营历史使我们很难预测未来的业绩。因此，您不应依赖我们过去的季度运营业绩作为未来业绩的指标。你应该考虑到公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定因素。我们在任何特定季度的财务状况和经营结果都可能受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法预测或无法控制的，包括：

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上述任何一项因素或上述部分因素的累积效应都可能导致我们的经营业绩出现重大波动。

我们的季度运营业绩或其他运营指标的可变性和不可预测性可能会导致我们无法满足我们或分析师对特定时期的收入或其他运营业绩的预期，这些预期涵盖了我们或投资者的预期。

你不应该依赖过去同一家门店销售额的增长作为我们未来经营业绩的指标，因为它们可能会有很大的波动。

同一家门店的销售额水平是影响我们创收能力的一个重要因素。同店销售额反映了北美同店基数期间销售额的变化。我们定义相同的门店基数，只包括北美开业至少13个月的制片厂的销售额。

在历史上，有许多因素曾影响并将继续影响我们同一家门店的销售额，其中包括：

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因此，历史上同店销售额增长的增长不应被视为我们未来业绩的指标。特别是，我们的一些品牌运营的工作室数量有限，有限的运营数据使预测结果变得困难，因此，同一家门店的销售额可能与我们的预测大不相同。

使用社交媒体可能会对我们的声誉造成负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

社交媒体平台的使用大幅增加，包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。对我们和我们的品牌的负面评论可能会随时发布在社交媒体平台或类似的媒体上，并可能损害我们的品牌形象和我们或加盟商的声誉或业务。消费者重视有关健身工作室的现成信息，并经常在没有进一步调查或考虑其准确性的情况下根据这些信息采取行动。伤害可能是立竿见影的，却没有给我们一个补救或纠正的机会。

我们还使用社交媒体平台作为营销工具。例如，我们为我们和我们的每个品牌维护Facebook和Twitter账户。随着监管这些平台和媒体使用的法律法规迅速发展，我们、我们的员工、加盟商或第三方未能遵守媒体中适用的法律和法规，可能会对我们和加盟商的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长和目标，而这些资本可能不会以有吸引力的条款提供给我们，如果根本没有的话，可能会导致股东稀释。

我们预计，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。此外，我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，可能需要额外的资本来为我们的业务提供资金，并应对竞争挑战，包括需要推广我们的服务和产品，开发新的服务和产品，增强我们现有的服务、产品和运营基础设施，并有可能收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。我们不能保证这些额外拨款会以对我们有吸引力的条件提供，或根本不能保证。我们无法在需要时获得额外资金，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。如果通过发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们A类普通股的持有者可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股都可能拥有高于我们A类普通股的权利、优先和特权。我们的未偿还信贷安排包括一些契约，这些契约限制了我们和我们的子公司产生额外债务或创建留置权的能力，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们日后获得的任何债务融资，都可能包括类似或更具限制性的公约，同样会限制我们取得额外资金和寻找商机的能力。

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我们可能会从事并购活动，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们在2017年收购了第一家公司，最近一次完成对BFT的收购是在2021年10月，我们已经并可能在未来投资其他公司。我们可能无法找到合适的收购候选者，并在未来以有利的条件完成收购(如果有的话)。如果我们进行完整的收购，我们最终可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标，我们完成的任何收购都可能被客户或投资者视为负面。例如，对于最近完成的BFT收购，我们可能无法实现预期的财务和运营收益。此外，收购、投资或业务关系可能导致不可预见的经营困难和支出，包括扰乱我们正在进行的运营，转移管理层对其主要责任的注意力，使我们承担额外的负债，增加我们的费用，并对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。此外，我们可能面临其他已知或未知的责任，包括我们承担的与收购相关的法律纠纷和诉讼，如果我们未能成功地将此类收购或与此类收购相关的技术整合到我们的公司中，任何收购、投资或业务关系的预期好处可能无法实现。

为了支付任何此类收购的费用，我们将不得不使用现金、产生债务或发行股权证券，每一种都可能影响我们的财务状况或我们的股本价值，并导致我们A类普通股持有者的股权被稀释。如果我们承担更多债务，将导致固定债务增加，并可能使我们受到契约或其他限制，从而阻碍我们管理业务的能力。我们也可以建立与任何此类收购相关的未来义务。例如，在2017年收购Row House时，我们同意在控制权变更时向卖方支付Row House特许经营权LLC公平市值的20%。我们可能无法预测或控制控制权变更付款的时间或规模，这可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

如果我们的任何零售产品对我们或加盟商的客户来说是不可接受的，我们的业务可能会受到损害。

我们偶尔会收到，将来可能会继续收到不符合我们技术规格或质量控制标准的零售产品。我们也已经收到并可能在未来继续收到符合我们的技术规格但我们仍然不能接受的产品，或者是加盟商的客户不能接受的产品。在这种情况下，除非我们能够及时获得替换产品，否则我们将面临因无法销售这些产品以及相关的行政和运输成本增加而导致的收入损失的风险。此外，如果在加盟商的客户购买我们的产品后才发现我们的产品不可接受，这些客户可能会对我们的零售产品质量失去信心，这可能会对我们的品牌形象、我们的声誉和我们的经营结果产生不利影响。

我们可能面临外币汇率波动的风险敞口。

虽然我们历史上一直以美元进行交易，但我们已经使用了一些外币，如加拿大元和澳元，未来可能会有更多的外币进行交易。因此，外币相对于美元的价值变化可能会影响我们的收入和运营结果。由于这种外币汇率波动，我们可能更难发现我们业务和经营业绩的潜在趋势。此外，如果货币汇率波动导致我们的经营结果与我们的预期或我们投资者的预期不同，我们A类普通股的交易价格可能会降低。我们目前没有对冲外币交易敞口的计划。然而，在未来，我们可能会使用衍生品工具，如外币远期合约和期权合约，以对冲某些外币汇率波动的风险敞口。在对冲实施的有限时间内，此类对冲活动的使用可能无法抵消任何或超过一部分外汇汇率不利变动的不利财务影响，如果我们无法使用此类工具进行有效的对冲，可能会带来额外的风险。

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如果不遵守反腐败和反洗钱法律，包括美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)和与我们在美国境外活动相关的类似法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们目前在加拿大拥有特许制片厂，在澳大利亚、新西兰、新加坡、沙特阿拉伯、日本、西班牙、多米尼加共和国和韩国签署了管理特许制片厂发展的主特许经营协议，在奥地利和德国签订了国际扩张协议，并计划继续在国际上发展。随着我们在全球运营和扩张，我们可能会与政府机构、国有或附属实体的官员和员工进行直接或间接的互动。我们必须遵守美国“反海外腐败法”(“FCPA”)、“美国法典”第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、“美国旅行法”、“美国爱国者法”，以及我们开展活动所在国家的其他适用的反贿赂和反洗钱法律。这些法律禁止公司及其雇员和第三方中介机构直接或间接以腐败方式承诺、授权、提供或提供不正当的付款或任何有价值的东西给外国政府官员、政党和私营部门接受者，目的是获得或保留业务，将业务导向任何人，或获取任何利益。此外，美国上市公司被要求保持准确和公平地代表其交易的记录，并拥有足够的内部会计控制系统。在许多外国国家，包括我们可以开展业务的国家，当地的习俗可能是企业从事《反海外腐败法》或其他适用的法律法规所禁止的做法。如果我们或我们的任何董事、高级职员、员工、特许经营商, 代理或其他合作伙伴或代表不遵守这些法律，美国和其他地方的政府当局可能寻求施加巨额民事和/或刑事罚款和处罚，这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的员工、承包商、特许经营商和代理可能会采取违反我们的政策或适用法律的行动。任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、运营结果和前景产生不利影响。

任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁，就《反海外腐败法》而言，还可能导致暂停或取消美国政府合同的资格，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。此外，对任何执法行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，以及巨额的国防费用和其他专业费用。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的转型，根据联邦证券法，我们受到重大监管和报告义务的约束，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

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如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额作出判断的基础。编制合并财务报表时使用的重大假设和估计包括与收入确认、商品和设备收入、其他服务收入、合同成本、业务合并、与收购相关的或有对价、长期资产(包括商誉和无形资产)的减值以及基于股权的薪酬相关的假设和估计。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期。

商誉和无限期无形资产是我们资产负债表的重要组成部分，这些资产的减值可能会对我们的业绩产生重大影响。

我们在资产负债表上记录了大量代表我们商标的商誉和无限期无形资产。我们至少每年测试商誉和无限期无形资产的账面价值是否减值，并在任何事件或情况表明账面价值可能无法收回的情况下测试账面价值。与减值测试相关的对未来经营业绩和现金流的估计和假设可能与未来实际经营业绩和现金流不同。虽然我们已经得出结论，我们的商誉和无限期无形资产没有减损，但未来的事件可能会导致我们得出结论，与特定部门相关的商誉，或我们的无限期无形资产之一，可能已经减值。任何由此产生的减值费用，尽管是非现金，都可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们和加盟商的业务面临地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的风险，并受到恐怖主义等人为问题的干扰。

我们和加盟商的业务很容易受到地震、火灾、洪水、断电、恐怖袭击、战争行为、入室盗窃和类似事件的破坏或中断。我们所依赖的第三方系统、运营和供应商也面临着类似的风险。例如，一场重大的自然灾害，如地震、火灾或洪水，可能会对我们和加盟商的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响，我们和加盟商的保险覆盖范围可能不足以补偿我们和加盟商可能发生的损失。恐怖主义行为的目标可能是人口密度高于农村地区的大都市地区，也可能导致我们、加盟商或我们供应商的业务或整体经济中断。

根据CARE法案的规定，加盟商可能无法全部或部分获得Paycheck Protection Plan贷款的豁免，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

2021年6月，我们接到小企业管理局的通知，PPP贷款已全部免除。然而，Paycheck保护计划的某些方面已经引起了媒体的广泛报道和争议。尽管我们真诚地相信我们满足了PPP贷款的所有资格要求，并且SBA决定完全免除PPP贷款，但SBA保留对Paycheck Protection Program和根据Paycheck Protection Program发放的贷款进行额外审查的选择权，尽管如此，我们和其他根据Paycheck Protection Program获得贷款的公司可能会受到负面宣传和/或我们声誉的损害，这反过来可能会对我们的声誉、业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

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此外，我们相信许多加盟商也在支付宝保护计划下获得了贷款。如果任何特许经营商未能成功获得Paycheck Protection Program贷款的全部或部分本金豁免，该等特许经营商将被要求根据这些贷款条款偿还未获宽恕的本金以及应计和未付利息。该等还款责任可能会严重限制专营公司的经营及财政灵活性和财政状况，进而对我们的业务、经营业绩、现金流及财政状况造成不良影响。

我们背负了巨额债务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并限制我们实施增长战略的能力。

我们有大量的债务，这需要支付大量的利息。截至2021年12月31日，我们的总负债为1.342亿美元。

我们的巨额负债可能会对我们的财务状况产生不利影响，并增加我们可能无法产生足够的现金，在到期时支付债务的本金、利息或其他应付金额的可能性。我们的巨额债务，再加上我们现有的和未来的任何财务义务和合同承诺，可能会产生重要的后果。例如，它可以：

根据与我们企业的关系性质，债券持有人对公司资源的使用可能与我们的管理层有不同的观点。与我们的债务相关的财务和合同义务也是对公司资源任何预期用途的自然限制。

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如果我们不能履行信用协议中的约定，可能会导致违约事件。

如果我们在我们的信贷协议或任何未来的信贷协议中违反了一个或多个契诺，而这种违约没有被放弃或修改，我们的贷款人可以选择宣布违约事件，并要求我们立即偿还所有借入的金额，以及应计利息和其他费用，也可以取消授予他们的抵押品的抵押品，以保证我们的债务。在这种情况下，我们可能无法获得营运资金，无法运营我们的业务，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。2020年3月中旬，由于新冠肺炎疫情的影响，加盟商几乎暂时关闭了全系统的所有影城，很多影城在整个2020年里一直处于关闭状态。由于工作室关闭导致收入减少，我们超过了之前信贷协议中的最高总杠杆率契约。为了避免违反最高总杠杆率公约，我们对信贷协议进行了修订，以提高最高总杠杆率。我们不能预测未来可能发生的业务中断，任何此类中断的性质或范围，或特许经营商未来可能需要关闭或重新关闭制片厂的程度或期限，也不能保证我们未来能够因业务中断或其他原因而履行我们信用协议下的契约，或获得任何所需的豁免或修订。(B)我们不能预测未来可能发生的业务中断，或任何此类中断的性质或范围，或特许经营商未来可能需要关闭或重新关闭制片厂的程度或期限，也不能保证我们未来能够因业务中断或其他原因而履行我们的信贷协议下的契约，或获得任何所需的豁免或修订。

我们的未偿债务和任何未来债务所施加的限制可能会限制我们经营业务、为我们未来的业务或资本需求提供资金或从事其他业务活动的能力。

我们未偿债务的条款限制了我们从事特定类型的交易。这些公约限制了我们的能力，其中包括：

我们信贷安排中的契约对我们采取某些行动的能力施加了要求和限制，如果我们违反了一项或多项契约，而这种违反行为没有被免除，贷款人可以选择宣布违约事件，并要求我们立即偿还信贷安排下的所有借款，以及某些预付款费用、罚款和利息，以及取消为担保这些债务而授予他们的抵押品的抵押品赎回权。这笔还款将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们需要一大笔现金来偿还我们的债务。在债务到期时产生现金或对其进行再融资的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。

我们是一家控股公司，因此，除了拥有附属公司的股权及附属公司与特许经营商的合约安排外，我们并无独立的业务或重大资产，我们将依赖附属公司向我们分配资金，以便支付我们的义务和开支。我们是否有能力对我们的债务进行定期付款或为我们各自的债务进行再融资，以及为计划中的资本支出和其他公司支出提供资金，这将取决于我们子公司向我们进行分配、分红或垫款的能力，而这又将取决于它们未来的经营业绩，以及它们可能受到的经济、财务、竞争、立法、监管和其他因素以及对支付分派和红利的任何法律和监管限制。这些因素中有许多是我们无法控制的。我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，也不能保证我们未来的借款金额足以让我们履行我们的债务义务或为我们的其他需求提供资金。为了履行我们的债务义务，并为计划中的资本支出提供资金，我们必须继续执行我们的业务战略。如果我们无法做到这一点，我们可能需要减少或推迟我们计划的资本支出，或者在到期或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资。我们计划的资本支出的重大延迟可能会对我们未来的收入前景产生重大不利影响。此外，我们不能保证我们将能够以商业上合理的条件或根本不能为我们的债务进行再融资。

确定伦敦银行间同业拆借利率的方法的改变，以及可能取代的利率，可能会影响我们的借贷成本。

由于关注伦敦银行同业拆息(下称“LIBOR”)计算的准确性，多家英国银行家协会(下称“BBA”)会员银行就涉嫌操纵LIBOR一事与某些监管机构和执法机构达成和解。由于这些或未来事件，英国银行管理局、监管机构或执法机构采取的行动可能会导致伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的确定方式发生变化或停止。2017年7月27日，监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的机构--金融市场行为监管局(FCA)宣布，将在2021年底前逐步淘汰LIBOR。2021年3月，FCA宣布将伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的某些小组延长至2023年6月底。然而，在2021年11月，FCA确认将禁止在2021年12月31日之后签订的新合约中使用LIBOR。在美国，另类参考利率委员会建议以有抵押隔夜融资利率(SOFR)作为伦敦银行同业拆息(LIBOR)的替代利率。目前尚不清楚SOFR或任何其他建议的参考利率是否会获得市场接受，以取代伦敦银行同业拆息。

我们未偿还信贷安排项下借款的应付利率是参照伦敦银行同业拆借利率确定的。与这种潜在变化或中断相关的潜在变化或不确定性可能会导致报告的LIBOR突然或长期上升或下降，这可能会对我们需要支付的利息产生重大影响。此外，尽管我们的信贷安排条款考虑在LIBOR停止使用的情况下用另一种参考利率取代LIBOR，但与这种中断和潜在的替代利率相关的不确定性可能会使我们和我们的贷款人很难就参考利率达成协议，任何替代参考利率都可能增加我们的借款成本，任何结果都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营业绩产生不利影响。

如果不能获得和保持所需的执照和许可，或者不遵守健康和健身法规，可能会导致工作室延迟开业、服务中断或工作室关闭，从而损害我们的业务。

健康和健身市场受到联邦、州和地方政府的各种法规的约束，包括与所需的国内或外国政府许可和批准有关的法规。这些规定可能会不时更改。如果我们或加盟商未能获得并保持任何所需的许可证、许可或批准，可能会对我们或加盟商的经营业绩产生不利影响。困难或不能维持或获得所需的许可证、许可和批准可能会对现有的特许经营商造成不利影响，并推迟或取消新制片厂的开业，这将对我们的运营结果产生不利影响。

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实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

我们在美国和加拿大缴纳所得税，我们的国内和国外纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动，或会受到多项因素的不利影响，包括：

此外，我们可能需要接受美国联邦、州和外国当局对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

与我们的可转换优先股相关的风险

我们的可转换优先股的条款规定，如果我们发生违约事件，包括我们未能支付赎回可转换优先股时到期的金额，可能会导致董事会控制权的变更。

我们的A系列可转换优先股和我们6.5%的A-1系列可转换优先股(“A-1系列可转换优先股”，与我们的A系列可转换优先股一起，称为“可转换优先股”)的条款包括与我们在情况下产生债务和出售资产的能力有关的某些负面契约，以及要求在发行后八年或在个人或个人的情况下，根据持有人的选择支付季度现金或实物股息，并赎回可转换优先股。倘吾等未能满足上述任何规定，将会导致有关可换股优先股的违约事件，使可换股优先股持有人有权要求吾等以强制性赎回价格外加适用溢价强制赎回可换股优先股。如果本公司未能在基本要求或要求赎回的30天内完成所需的强制性赎回，并且只要与该强制性赎回有关的违约事件仍在继续，可转换优先股的持有人将有权：(I)立即任命一名额外的个人进入我们的董事会；(Ii)在违约事件持续六个月后，任命更多个人进入我们的董事会，以便可转换优先股的持有者有权任命不少于25%的董事进入我们的董事会；以及(Iii)在此类违约事件持续一年后, 任命更多的个人进入我们的董事会，以便可转换优先股的持有者有权任命不少于多数的董事进入我们的董事会。只要优先股投资者继续持有至少50%的可转换优先股，这项权利就存在。“这项权利只存在于我们的可转换优先股，只要任何优先股投资者持有我们的可转换优先股的任何股票，但一般不会流向可转换优先股的受让人。如果优先投资者拥有这一权利，他们可以不符合我们A类普通股持有者利益的方式行使这一权利，并可能让我们进行不一定与我们其他董事或A类股东的观点一致的交易。如果他们控制了我们的董事会，也可能导致我们的其他债务加速，届时我们可能没有能力偿还这些债务。

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可转换优先股影响了我们支付A类普通股股息的能力，并对我们施加了某些负面契约。

可换股优先股的条款要求我们就未偿还的可换股优先股支付6.5%的季度现金股息，或以7.5%的比率增加其清算优先股(“PIK息票”)，以代替现金股息。我们可能不会向A类普通股的持有者支付股息，除非我们已经以现金向我们的可转换优先股的持有者支付了所有必要的股息，或者通过PIK优惠券调整了清算优先级。即使我们已经支付或调整了这样的股息，向我们普通股持有人支付的股息将导致对可转换优先股的转换价格进行反稀释调整，如果我们在任何12个月期间向我们普通股持有人支付的现金股息超过6.5%，可转换优先股的持有人将按比例参与该股息。我们的信贷协议规定我们不能支付现金股息。然而，我们从贷款人那里获得了一项豁免，可以对可转换优先股支付现金股息，这项豁免在IPO结束时生效。如果我们选择或随后的贷款人要求我们以额外的可转换优先股的形式支付可转换优先股的股息，可转换优先股的清算优先级将随着时间的推移而增加，可转换优先股的持有人将在我们中拥有越来越多的投票权和经济利益，从而稀释我们A类普通股的持有者。可转换优先股还包含限制我们出售资产、产生债务和回购普通股的能力的条款。

可转换优先股的排名高于A类普通股。

可转换优先股的排名高于A类普通股。因此，在我们的清算或破产或其他情况下解散的情况下，可转换优先股的持有者将在我们的A类普通股持有者获得任何分配之前获得他们的清算优先权(最初为2亿美元，随着时间的推移，应计和未付股息(如果有)会增加)。

与我们的组织结构相关的风险

我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在XPO Holdings的62%的所有权权益，因此我们依赖XPO Holdings的分派支付股息(如果有的话)和税款，根据TRA支付款项，并支付其他费用。

我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们直接和间接拥有62%的未偿还有限责任公司单位。我们没有独立的创收手段。出于美国联邦所得税的目的，XPO控股公司被视为合伙企业，因此，通常不会缴纳美国联邦所得税。相反，XPO控股的应纳税所得额将分配给优先股和有限责任公司的持有者，包括我们。因此，我们将为我们在XPO控股任何应纳税净收入中的可分配份额缴纳所得税。我们还将产生与我们的运营相关的费用，并将有义务根据TRA付款。作为XPO Holdings的管理成员，我们打算促使XPO Holdings向LLC单位的持有人和我们进行分配，或者，在与优先单位有关的某些费用和分配的情况下，向我们支付的金额足以(I)允许我们支付吾等和LLC单位持有人应支付的所有适用税款，(Ii)允许我们根据TRA支付任何需要支付的款项，这是我们为实施与IPO相关的内部重组而订立的一系列交易的一部分，(“重组交易”)是为了实现IPO而订立的一系列交易的一部分，我们打算促使XPO Holdings向LLC Unit的持有人和我们进行分配，或向我们支付足够的金额，以(I)允许我们支付吾等和LLC Unit持有人应支付的所有适用税款，(Ii)允许我们根据TRA支付与IPO相关的任何款项包括有关可换股优先股，根据我们的股息政策，只要我们的董事会宣布该等股息并(Iv)支付我们的费用。

XPO控股及其子公司的财务状况、收益或现金流因任何原因而恶化，都可能限制或削弱它们支付此类分配的能力。此外，如果我们需要资金，而XPO Holdings因其债务协议中的契约或其他原因而根据适用的法律或法规被限制向我们进行此类分配，我们可能无法或根本无法按照我们可以接受的条款获得此类资金，因此，可能会对我们的流动性和财务状况造成重大不利影响。

56

在某些情况下，XPO控股公司将被要求向我们和LLC单位的其他持有人进行分配，而XPO控股公司将被要求进行大量分配。

根据XPO Holdings之有限责任公司协议，XPO Holdings一般须不时按若干假设税率按比例向吾等及其他LLC单位持有人作出现金分配，金额旨在足以支付我们及其他LLC单位持有人各自应分配XPO Holdings应课税收入的税款。我们还将收到与我们在首选单元上分配的预期税负相等的税收分配。由于(I)应分配给我们和其他LLC单位持有人的应税收入净额存在潜在差异，(Ii)适用于公司的税率低于个人，以及(Iii)在计算XPO Holdings的分配义务时使用基于适用于个人的税率的假设税率，我们收到的分配可能大大超过我们在TRA项下的纳税义务和支付义务。我们的董事会将决定这样积累的任何多余现金的适当用途，其中可能包括股息、回购我们的A类普通股、支付TRA下的债务和支付其他费用。我们没有义务将这些现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)分配给我们的股东。由于(I)我们进行的任何现金分配或(Ii)我们保留而不向我们的股东分配的任何现金，有限责任公司单位对A类普通股的赎回或交换比例将不会作出任何调整。在某种程度上，我们不将这些多余的现金作为A类普通股的股息分配，而是持有这样的现金余额或将其借给XPO控股公司, 有限责任公司单位的持有者在赎回或交换其有限责任公司单位后，将受益于由于他们拥有A类普通股而产生的可归因于这些现金余额的任何价值。

我们由持续的IPO前有限责任公司成员控制，他们在我们的业务中的利益可能与你们的不同。

我们持续的首次公开募股前有限责任公司成员控制近似值我们的A类和B类普通股总投票权的59%。

由于持续的上市前有限责任公司成员通过XPO控股公司而不是XPO公司持有我们业务中的大部分经济利益，他们可能与我们A类普通股的持有者存在利益冲突。例如，持续的IPO前有限责任公司成员的税务状况可能与我们不同，这可能会影响他们关于我们是否以及何时应该处置资产或产生新的债务或为现有债务进行再融资的决定，特别是考虑到我们与IPO相关的TRA的存在，以及我们是否应该以及何时为TRA的目的进行某些控制权变更或终止TRA。此外，未来交易的结构可能会考虑这些税收或其他考虑因素，即使我们不会获得类似的好处。根据2015年两党预算法，在2017年12月31日之后的税收年度，如果美国国税局(IRS)对XPO Holdings的联邦所得税申报单进行审计调整，它可以直接从XPO Holdings评估和收取因此类审计调整而产生的任何税收(包括任何适用的罚款和利息)。如果由于任何此类审计调整，XPO控股公司需要支付税款、罚款和利息，XPO控股公司可用于分配给我们的现金可能会大幅减少。本规则不适用于XPO控股从2017年12月31日或之前开始的纳税年度。此外，持续的上市前有限责任公司成员对我们的重大所有权以及由此产生的有效控制我们的能力可能会阻止某人对我们进行重大股权投资，或者可能会阻止涉及控制权变更的交易。, 包括您作为我们A类普通股持有者的交易，否则您的股票可能会获得高于当时市场价格的溢价。

此外，在重组交易方面，我们从LCAT股东手中购买了LCAT特许经营健身控股公司(“LCAT”)的全部股份。吾等未获赔偿吾等可能因该等收购而承担的税项或其他意外责任，因此，吾等可能须就与吾等业务或营运无关的事宜承担税项或其他责任。

57

我们将被要求为我们可能获得的某些税收优惠向TRA各方支付费用，我们可能支付的金额可能会很大。

就重组交易及首次公开发行(IPO)而言，吾等在Blocker公司与XPO Inc.合并及并入XPO Inc.(“合并”)及XPO Holdings若干股权持有人向XPO Inc.出资以换取A类普通股股份(“IPO出资”)、赎回A-5类单位(“IPO出资”)时，从Rumble Holdings LLC及H&W Investco Blocker II，LP(“Blocker Companies”)取得若干税务优惠。LLC Units Inc.向某些持续的Pre-IPO LLC成员提供与IPO相关的信息。此外，LLC单位的持续上市前有限责任公司成员未来的应税赎回或交换我们A类普通股或现金的股票，以及本文所述的其他交易，预计将为我们带来有利的税收属性。在没有这些交易的情况下，我们将无法获得这些税收属性，预计这些属性将减少我们未来需要缴纳的税款。

于IPO完成后，吾等订立一项应收税款协议(“TRA”)，根据该协议，吾等一般须向持续的IPO前有限责任公司成员、Blocker公司的拥有人及TRA的任何未来当事人(“TRA各方”)支付合共85%的美国联邦、州及地方所得税或特许经营税现金节省金额(如有)，该等现金节省是由于(I)我们在合并中从Blocker公司获得的若干优惠税务属性所致。(Ii)由于(X)首次公开招股出资、A-5类单位赎回及继续在首次公开招股前的有限责任公司成员而购买有限责任公司单位，(Y)持续的首次公开招股前有限责任公司成员日后应课税赎回及交换有限责任公司单位，以及(Z)根据首次公开招股协议支付的若干款项，以及(Iii)根据首次公开发售前有限责任公司的利息扣除，导致或可能产生的现有税基及税基调整的可分配份额的增加。这些付款义务是XPO健身公司的义务，而不是XPO控股公司的义务。

根据TRA，我们将被要求就上述过去和未来可能发生的交易支付大量款项。有限责任公司单位未来的应税赎回或交换可能导致的实际税基调整，以及根据TRA我们必须支付的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的A类普通股在未来任何此类赎回或交换时的市值、在TRA有效期内适用于我们的现行联邦税率(加上假设的州和地方税率)，以及我们未来产生的应税收入的金额和时间。

58

根据TRA支付的款项将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局(IRS)或其他税务机构可能会对受TRA约束的现有税基、税基增加、NOL或其他税收属性的全部或部分提出质疑，法院可以承受这样的挑战。如果税基、NOL或其他税收优惠后来受到税务机关的质疑并最终被拒绝，TRA各方将不会补偿我们以前支付的任何款项，但在我们确定超出部分后，向TRA方支付的任何超额款项将计入我们根据TRA向该TRA方支付的未来款项(如果有)。此外，我们可能实现的实际州或地方税收节省可能不同于我们根据TRA被认为实现的此类税收节省的金额，这将基于假设的州和地方税率，该税率适用于我们因TRA的税收属性而为美国联邦所得税目的而确定的应纳税所得额的减少。在这两种情况下，我们可以根据TRA支付比我们实际节省的现金税款更多的款项，而且我们可能无法收回这些款项，这可能会对我们的流动性产生负面影响。TRA规定：(1)如果我们违反TRA下的任何重大义务，或(2)如果我们在任何时候选择提前终止TRA，我们在TRA下的义务(关于所有有限责任公司单位，无论有限责任公司单位是否在交易之前或之后被交换或收购)将加速并以一笔相当于根据某些假设计算的预期未来税收优惠现值的款项支付，包括我们将有足够的应税收入来充分利用扣减。, 受制于TRA的计税依据和其他纳税属性。TRA还规定，在某些合并、资产出售或其他形式的业务合并，或某些其他控制权变更时，我们或我们的继承人关于税收优惠的义务将基于某些假设，包括我们或我们的继承人将有足够的应税收入来充分利用TRA涵盖的增加的减税和税收基础以及其他优惠。因此，一旦控制权发生变化，我们可能被要求根据TRA支付的款项超过我们实际节省的现金税款的指定百分比，这可能会对我们的流动性产生负面影响。

TRA中控制权条款的改变可能导致首次公开募股前有限责任公司成员拥有与我们其他股东不同或不同于我们其他股东的利益的情况。

最后，由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们根据TRA付款的能力取决于XPO控股公司向我们进行分销的能力。在我们因任何原因无法根据TRA付款的程度上，此类付款将被推迟，并将在付款之前计息，这可能会对我们的运营业绩产生负面影响，也可能影响我们在支付此类款项期间的流动性。

与我们的A类普通股相关的风险

特拉华州法律和我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程的一些条款可能会阻止第三方收购我们，并降低我们A类普通股的价值。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的附例规定，其中包括：

59

此外，虽然我们已选择退出特拉华州一般公司法(“DGCL”)的第203条，但我们修订和重述的公司注册证书包含类似的条款，规定在股东成为利益股东后的三年内，我们不得与任何“利益股东”进行某些“业务合并”，除非：

一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指拥有或在过去三年内拥有我们已发行有表决权股票15%或更多投票权的人，连同此人的关联公司和联营公司。就本规定而言，“有表决权的股票”是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列股票。我们经修订及重述的公司注册证书规定，H&W特许经营控股有限公司、其各自的联属公司、其各自的任何直接或间接指定受让人(某些市场转让和赠与除外)以及该等人士为其中一方的任何团体，就本条文而言并不构成“有利害关系的股东”。

在某些情况下，这项规定会令有意成为“有利害关系的股东”的人士更难在三年内与本公司进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的这些条款可能会阻碍、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易，这符合我们少数股东的最佳利益。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被认为阻碍了未来的收购尝试，那么这些条款的存在可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。这些规定还可能使股东更难提名董事参加我们的董事会选举和采取其他公司行动。

60

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院(在可强制执行的范围内)作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院在适用法律允许的最大范围内，是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或受托人对我们或我们股东的受托责任的诉讼。(Iii)根据恒隆银行、吾等经修订及重述之公司注册证书或吾等经修订及重述之公司章程之任何条文而向吾等或吾等任何董事或吾等之高级职员或其他雇员提出索偿之任何诉讼；或(Iv)任何根据内部事务法则向吾等或任何董事或吾等高级职员或其他雇员索偿之诉讼，在每个有关个案中，均受有关衡平法院管辖，而该等诉讼对当中被点名为被告之不可或缺人士具有个人司法管辖权。上述规定不适用于根据1933年证券法(经修订)、交易法或其他联邦证券法提出的索赔，这些法律对其有独家的联邦管辖权或同时存在的联邦和州管辖权。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。如果任何有管辖权的法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一个专属论坛条款不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们是纽约证券交易所上市标准意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免。我们由持续的IPO前有限责任公司成员控制，他们在我们的业务中的利益可能与您的不同，通常提供给股东的某些法定条款不适用于我们。

持续的首次公开募股前有限责任公司成员继续控制我们A类和B类普通股和可转换优先股的大部分合并投票权。因此，我们是纽交所上市标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求，包括(I)董事会过半数由独立董事组成的要求；(Ii)我们必须有一个完全由独立董事组成的提名及企业管治委员会，并须有书面章程述明该委员会的宗旨和责任；及。(Iii)我们必须有一个完全由独立董事组成的人力资本管理委员会，并须有一份书面章程述明该委员会的宗旨和责任。我们目前依赖部分或全部这些豁免。因此，我们目前没有大多数独立董事，我们的人力资本管理、提名和公司治理委员会也不完全由独立董事组成。因此，你将不会得到与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

此外，所有权和投票权的集中使得持续的IPO前有限责任公司成员能够控制我们的决定，包括需要我们的股东批准的事项(如董事选举和合并或其他特殊交易的批准)，无论其他股东是否认为交易符合他们自己的最佳利益。这种投票权的集中还可能产生延迟、威慑或阻止控制权变更或其他业务合并的效果，否则这些变更或业务合并可能对我们的股东有利，可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

61

持续的IPO前有限责任公司成员的利益可能与你的利益不完全一致，这可能导致不符合你的最佳利益的行动。由于持续的上市前有限责任公司成员通过XPO控股公司而不是XPO公司持有我们业务中的大部分经济利益，他们可能与我们A类普通股的持有者存在利益冲突。例如，持续的IPO前有限责任公司成员的税务状况可能与我们不同，这可能会影响他们关于我们是否以及何时应该处置资产或产生新的债务或为现有债务进行再融资的决定，特别是考虑到我们与IPO订立的TRA的存在，以及我们是否应该以及何时应该经历TRA意义上的某些控制权变更或终止TRA。此外，未来交易的结构可能会考虑这些税收或其他考虑因素，即使我们不会获得类似的好处。此外，持续的IPO前有限责任公司成员对我们的大量所有权以及由此产生的有效控制我们的能力可能会阻止某人对我们进行重大股权投资，或者可能会阻止涉及控制权变更的交易，包括您作为我们A类普通股的持有者可能获得高于当时市场价格的股票溢价的交易。

优先投资者和骁龙资本合伙公司的董事、高级管理人员、股东和关联公司可能会寻求独立于我们的公司机会，这些机会可能会与我们和我们股东的利益发生冲突。

优先投资者的董事、高级管理人员、股东和关联公司，以及我们董事会成员格拉博斯基先生的关联公司骁龙资本合伙公司，可能持有(并可能在未来不时收购)可能直接或间接与我们的业务竞争的业务的权益或向其提供建议。他们还可能寻求与我们的业务相辅相成的收购，因此，我们可能无法获得这些收购机会。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，“公司机会”原则将不适用于优先投资者和骁龙资本合伙公司的董事、高级管理人员、股东和关联公司。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测我们对这些豁免的依赖是否会导致投资者发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们A类普通股的价格可能会更加波动。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。

作为一家上市公司，我们必须遵守各种监管和报告要求，包括美国证券交易委员会的要求。遵守这些报告和其他监管要求非常耗时，会导致我们的成本增加，并可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生负面影响。

62

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案的报告要求、萨班斯-奥克斯利法案的要求和纽约证券交易所的规则。遵守这些要求会给我们的系统和资源带来压力。交易法要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我们实施并保持有效的披露控制和程序，以及财务报告的内部控制。为了实施、维持和提高我们的信息披露控制和程序的有效性，我们投入了大量资源，聘请了更多的员工，并提供了额外的管理监督。我们已经实施了额外的程序和流程，以满足适用于上市公司的标准和要求。为了保持我们的增长，我们还需要投入更多的管理、运营和财务资源，以确定新的专业人员加入我们的公司，并保持适当的运营和财务系统，以充分支持扩张。这些活动可能会将管理层的注意力从其他业务上转移开，这可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。

作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们利用某些临时豁免来遵守各种报告要求，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们还可以推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到这些声明在《就业法案》允许的情况下适用于私营公司。

我们的独立注册会计师事务所将不会被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们的第二份年度报告或第一份年度报告被要求在我们不再是“就业法案”所定义的“新兴成长型公司”之后向委员会提交的较晚的时间。

当这些豁免不再适用时，我们预计将产生额外的费用，并投入更多的管理努力来确保遵守这些豁免。我们无法预测或估计我们因成为上市公司而可能招致的额外成本金额或这些成本的时间。

我们未能建立和保持对财务报告的有效内部控制，可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，我们受到美国证券交易委员会和纽约证交所不时制定的规章制度的约束。这些规章制度要求我们建立并定期评估有关财务报告内部控制的程序。此外，作为一家上市公司，我们将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层能够证明我们对财务报告的内部控制的有效性。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条(“第404(A)条”)要求，从我们首次公开募股(IPO)后的第二份年度报告开始，管理层每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并找出我们对财务报告的内部控制中的任何重大弱点。尽管萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条(“第404(B)条”)要求我们的独立注册会计师事务所发布一份年度报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性，但我们已经选择依赖就业法案中提供的豁免，因此在我们不再是一家“新兴成长型公司”之前，我们将不再需要遵守执行第404(B)条的美国证券交易委员会规则。为了遵守这些规定，我们预计会产生额外的费用，并投入更多的管理努力。

63

在审计我们的合并财务报表时，我们发现了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度财务报告内部控制中的某些重大弱点。我们发现的重大弱点与以下方面有关：(I)反欺诈方案和控制；(Ii)年度报告中对财务信息和相关披露的审查控制；(Iii)合格的会计资源和正式的政策，以及时识别和纠正与不恰当应用GAAP有关的错报；(Iv)对财务和运营人员提供的数据的控制；(V)导致某些上期业绩重述的对账过程控制；(Vi)账户分析和交易水平控制；以及(Vii)一般信息技术控制和对以下公司提供的信息的控制：(V)对财务和运营人员提供的数据的控制；(V)对账户对账过程的控制，导致对前期业绩的某些重述；(Vi)账户分析和交易水平控制；以及(Vii)对以下公司提供的信息的一般信息技术控制和控制。自2021年12月31日起，这些重大弱点已得到弥补。然而，我们不能保证未来不会发生重大的弱点或重大缺陷，也不能保证我们能够及时补救这些弱点或缺陷。如果我们不能弥补未来财务报告内部控制中的任何重大缺陷，如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，如果我们不能得出我们的财务报告内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所不再是一家新兴的成长型公司，我们无法就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见, 投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。由于此类失败，我们还可能成为证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象，并成为投资者和股东诉讼的对象，这可能会损害我们的声誉和财务状况，或者从我们的日常业务活动中分流财务和管理资源。

你在美国的持股比例可能会被未来发行的股本稀释，这可能会减少你对股东投票事项的影响力。

根据我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，我们的董事会有权在没有股东采取行动或投票的情况下，发行我们授权但未发行的全部或任何部分普通股，包括行使期权可发行的股份，或我们授权但未发行的优先股的股份。A类普通股、B类普通股或有投票权的优先股的发行将降低您对我们股东投票事项的影响力，如果发行优先股，您在我们的权益可能会受到该优先股持有人优先权利的制约。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们A类普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格。此外，持续的上市前有限责任公司成员将拥有一定的需求注册权，这可能要求我们在未来提交与他们出售股票相关的注册声明。这样的销售可能意义重大。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但要遵守上述锁定协议。随着转售限制的结束，如果目前受限股票的持有者出售或被市场认为打算出售A类普通股，我们的A类普通股的市场价格可能会下降。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股做出不利的建议，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场现在和将来都会受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者以负面的方式描述我们或我们的业务，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们A类普通股的价格或交易量下降。此外，如果我们未能达到证券分析师提供的对我们业务的预期和预测，我们A类普通股的价格可能会下降。

64

它EM1B。未解决的员工评论。

不适用。

它EM 2.财产。

我们的公司总部位于加利福尼亚州欧文，根据2032年到期的租赁协议，我们在那里租赁了大约3.5万平方英尺的办公空间。我们从Von Karman Production LLC租用了大约6800平方英尺的数字平台制作工作室，该公司由我们的首席执行官兼创始人盖斯勒先生所有，租约将于2024年到期。我们还租用了两个普拉提俱乐部培训地点，一个在佐治亚州的亚特兰大，一个在加利福尼亚州的欧文。这些租约将于#年到期。2024年10月和2023年11月分别是。此外，我们还在加利福尼亚州科斯塔梅萨租赁了约14,900平方英尺的仓库空间，租赁将于2025年到期。我们相信，我们现有的设施足以应付短期内的业务需求，如有需要，我们会按商业上合理的条款提供额外空间。

截至2021年12月31日，我们运营着25个公司所有的过渡工作室。虽然运营制片厂不是我们商业模式的组成部分，但我们目前持有少量战略过渡制片厂，因为有时我们会在有限的时间内拥有这些制片厂，同时促进将这些制片厂转让给新的或现有的特许经营商。所有公司拥有的过渡工作室都位于租赁物业中，租赁期在未来12个月内没有到期。

伊特M3.法律诉讼

本年度报告10-K表格中的合并财务报表附注中的附注16“或有事项和诉讼”中所列的信息在此引用作为参考。

它EM 4.披露矿场安全资料

不适用。

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第二部分

它EM 5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

A类普通股市场信息

我们A类普通股在纽约证券交易所的交易代码是“XPOF”。

纪录持有人

截至2022年2月25日，我们A类普通股共有三名持有者。我们A类普通股的持有者中有更多的人是以“街头名义”持有的，并由银行、经纪商和其他金融机构登记在案。截至2022年2月25日，共有25名B类普通股持有者登记在册。所有B类普通股都由本公司现任或前任董事和管理层或我们收购的企业的前任所有者所有，这些股票没有公开市场。

股利政策

我们目前不会为我们的A类普通股支付现金股息。我们的A类普通股的宣布、金额和未来任何股息的支付将由我们的董事会自行决定，这可能会考虑到总体经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，以及我们的董事会可能认为相关的任何其他因素。

第六项。[已保留]

66

它EM7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和相关附注以及本年度报告中其他地方的Form 10-K中包含的其他财务信息一起阅读。除历史综合财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括下文和本Form 10-K年度报告中讨论的那些因素，特别是在题为“风险因素”的章节中。

Xponential Fitness LLC(“XPO LLC”)，Xponential Fitness，Inc.(以下简称“公司”或“XPO Inc.”)的主要运营子公司，是全球最大的精品健身品牌特许经营商。2021年7月23日，公司完成首次公开发行(IPO)1000万股A类普通股，首次公开募股价格为每股12.00美元。根据重组为控股公司架构后，本公司为控股公司，其主要资产为透过其于Xponential Intermediate Holdings，LLC(“XPO Holdings”)的所有权权益于XPO LLC拥有控股权。2021年7月23日之前的任何期间的信息都与XPO LLC有关。

该公司运营着一个由10个品牌组成的多元化平台，涵盖普拉提、室内自行车、单杠、伸展、划船、舞蹈、拳击、跑步、机能训练和瑜伽等垂直项目。XPO LLC加盟商在美国48个州、哥伦比亚特区和加拿大的演播室地点，通过主特许经营协议或在另外10个国家的国际扩张，提供充满活力的、可访问的和个性化的锻炼体验，由高素质的教练带领。该公司的品牌组合包括：美国最大的普拉提品牌Club Pilates；美国最大的室内自行车品牌CycleBar；提供一对一和团体伸展服务的概念车StretchLab；高能、低冲击的室内赛艇锻炼产品Row House；结合调理、间歇和巡回训练的舞蹈心脏锻炼AKT；最大的特许瑜伽品牌YogaSix；全身运动产品Pure Barre还有BFT，一个基于功能训练和力量训练的项目。

截至2021年12月31日，共有1,954家影城开业，加盟商根据合同承诺再开设1,806家影城 根据现有的特许经营协议，在北美的制片厂。此外，截至2021年12月31日，我们在国际上有176家电影公司开业，根据合同，我们的主特许经营商有义务向特许经营商出售许可证，在10年内再开设956家新电影公司。 国家，其中，截至2021年12月31日，主加盟商已经售出184个尚未开业的制片厂许可证。。在截至2021年和2020年12月31日的一年中，美国以外的收入分别约占总收入的1.7%和1.1%。没有一家加盟商的收入占我们收入的5%以上。出于财务报告的目的，我们在一个部门运营。

我们平台近期财务业绩和增长的亮点包括：

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以上所有指标都是在调整的基础上提出的，以反映我们收购的品牌的历史信息，因此包括某些品牌由我们的前辈运营的时间段。我们在2017年9月收购了Club Pilates和CycleBar，2017年11月收购了StretchLab，2017年12月收购了Row House，2018年3月收购了AKT，2018年7月收购了YogaSix，2018年10月收购了Pure Barre，2018年12月收购了Stride，2021年3月收购了Rumble，2021年10月收购了BFT。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情继续影响全球经济活动，并构成阻止或限制我们及其员工、加盟商、会员和供应商开展业务活动的风险，因为联邦、州、地方和外国政府强制要求全职人员下达命令并关闭企业，鼓励社会疏远措施，并实施旅行限制和禁止非必要活动和业务。

新冠肺炎疫情对我们的创收能力产生了不利影响。我们很大一部分收入来自特许权使用费，这受到了全系统销售额下降的影响，因为我们几乎所有的特许制片厂都从2020年3月中旬开始暂时关闭。在此期间，新工作室的开业也被推迟。我们还经历了新制片厂许可证的销售和新制片厂设备安装的减少。此外，作为新冠肺炎支持响应的一部分，我们暂时将营销基金手续费从加盟商销售额的2%降至加盟商销售额的1%，同时由于新冠肺炎疫情和相关政府命令而关闭了制片厂。

为了应对新冠肺炎疫情，加盟商在2020年3月中旬临时关闭了几乎所有的全系统影城，尽管我们的加盟影城已经在2021年12月31日恢复运营。随着新冠肺炎疫情继续影响我们工作室运营的地区，我们的某些工作室不得不重新关闭或大幅削减运力，根据当地指导方针，更多的制片厂可能不得不重新关闭或进一步削减运力。由于新冠肺炎疫情，我们还经历了许可证销售下降和新制片厂延迟开业的情况。然而，在整个新冠肺炎大流行期间，我们继续开设工作室，从2020年4月到2021年12月，加盟商在全球开设了555家工作室，其中包括朗博和英国《金融时报》开设的工作室。

我们久经考验的运营模式使我们能够在新冠肺炎大流行期间为加盟商提供强有力的支持，并导致我们拥有的任何部门都没有永久关闭。尽管制片厂暂时关闭，但加盟商仍保持着强大的会员忠诚度，许多会员积极付费或暂停会员资格。那些在“等待”期间没有缴纳会员费的会员保留了他们的协议，并保留了在制片厂重新开放时重新激活的能力，从而减轻了较高的会员取消率。虽然制片厂关闭了，但随着客户参与我们的数字平台服务和购买商品，我们继续从特许经营许可证和特许权使用费支付中获得收入。我们采取了重大行动来支持加盟商的努力，以确保他们能够获得指导他们创造收入和降低运营成本的资源，包括暂时降低营销基金的收取比例。

新冠肺炎大流行的不利影响在2021年期间开始下降，尽管不同地区的感染率继续波动，该病毒的新毒株和变种，包括三角洲和奥密克戎变种，仍然存在风险。特别是在2021年第二至第四季度，随着美国疫苗接种率的大幅上升，以及大多数州对室内健身课程的限制要么减少了，要么取消了，特许经营商的会员访问增加了。截至2021年12月31日，截至2021年12月31日的季度，会员级别和会员访问量与截至2019年12月31日的季度相比为117%(不包括Rumble和BFT)。在截至2021年12月31日的季度，与截至2019年12月31日的季度(包括Rumble和BFT)相比，运行率平均单位体积(AUV)恢复到约94%。

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在新冠肺炎疫情对全球健身行业造成重大破坏之后，我们拥有的工作室数量比我们在正常业务过程中预期的要多。我们正在将这些工作室的许可证转售给新的或现有的特许经营商(“公司拥有的过渡工作室”)，因为运营工作室不是我们商业模式的组成部分。然而，我们可能无法做到这一点，我们可能会选择关闭部分或所有此类工作室，因为它们在很长一段时间内没有盈利，并可能产生与此相关的费用，如资产减值和租赁终止、员工遣散费和相关事宜，这可能会对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。更多信息见合并财务报表附注3。

未来新冠肺炎大流行对我们的运营和财务业绩的全面影响是不确定的，这将取决于许多我们无法控制的因素，包括但不限于疫情发生的时间、范围、轨迹和持续时间；疫苗的可用性、分销和有效性；新冠肺炎新变种的传播；持续及新的公共安全措施的实施；全球供应链的中断；通货膨胀率的上升；疫情对健身业的影响以及我们的加盟商针对疫情的应对措施。尽管我们已经采取措施减轻新冠肺炎疫情对我们业务的影响，但我们预计此次疫情将继续对加盟商以及我们的整体业务、运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

隆隆收购

2021年3月24日，H&W特许经营控股有限公司(首次公开募股前的母公司)与Rumble Holdings LLC、Rumble母公司LLC和Rumble Fitness LLC签订了一项出资协议，收购Rumble Fitness LLC(以下简称Rumble)的某些权利和知识产权，H&W特许经营控股有限公司将使用Rumble商标开展特许经营业务。根据这项协议，Rumble成为Rumble母公司(由Rumble Holdings LLC拥有)的直接子公司，H&W特许经营控股公司收购了Rumble Holdings LLC的某些权利和知识产权，后者实益持有Rumble的所有已发行和未偿还的会员权益。作为对价，H&W特许经营控股有限公司(I)向Rumble Holdings LLC发行了相当于XPO公司1,300,032股A类普通股的A类单位，(Ii)向Rumble Holdings LLC发行了相当于XPO Inc.A类普通股2,024,445股的A类单位，这些A类单位根据出资协议的规定必须归属和没收，以及(Iii)根据转让合同和收购资产承担和解除了截止日期后产生的任何债务。H&W特许经营控股公司随后将Rumble资产贡献给H&W Intermediate Holdings，LLC，后者随后立即将Rumble资产贡献给XPO LLC。作为这笔交易的结果，朗布尔成为H&W特许经营控股有限公司5%或更多股权的持有者。

在归属和/或没收向Rumble Holdings LLC发行的某些股权工具之前，该等工具将被视为我们资产负债表上的负债，而不是股本，因此将作为衍生负债按市价进行随后的季度公允价值重新计量。因此，这些季度负债估值的波动将影响我们在首次公开募股(IPO)后的财务业绩，这与我们股价的变动以及我们将被要求每季度进行的衍生品负债的相关估值一致。更多信息见合并财务报表附注3。

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BFT收购

于2021年10月13日，本公司与澳洲公司GRPX Live Pty Ltd.及其联属公司(“卖方”)订立资产购买协议(“APA”)，据此本公司收购与BFT®概念及品牌有关的若干资产。收购的资产包括特许经营权、品牌、知识产权以及特许经营业务的管理权和许可权(“特许经营系统”)。该公司还承担了与所购资产相关的某些或有负债，并向卖方提供了某些赔偿。此次收购预计将增强该公司的特许经营产品，并为未来的增长提供一个平台，该公司认为这是对其特许经营组合的补充。

这笔交易的对价包括6000万澳元的现金(根据购买日的汇率计算为4430万美元)。此外，公司同意向卖方支付或有对价，包括基于在美国和加拿大销售特许经营系统和设备套装的季度现金支付，以及公司收取的一定比例的特许权使用费，前提是在截至2023年12月31日的两年期间，需要向卖方支付总计500万澳元(根据截至购买日的货币汇率约为370万美元)，以及在截至12月31日的两年期间支付的总金额。2023年的最高限额为1,400万澳元(根据购买日的汇率计算，约为1,030万美元)。根据收购价格分配，本公司已确定截至收购日的估计或有代价负债的公允价值为940万美元，并在合并资产负债表中计入收购的应计费用和或有代价。

此外，本公司与卖方的联属公司(“主特许经营商”)订立总特许经营协议(“MFA”)，据此，本公司授予主特许经营商BFT的主特许经营权。TM澳大利亚、新西兰和新加坡的品牌。作为交换，该公司将获得一定的费用和特许权使用费，包括总特许经营商根据MFA产生的一定比例的收入。MFA包含一个选择权，公司可以在2023年或2024年回购根据MFA授予的主特许经营权，回购价格基于主特许经营商的EBITDA。如果本公司(或本公司的一名指定人)没有根据MFA的条款行使选择权，则本公司可能需要向总特许经营商支付一笔可能对本公司至关重要的注销费用。如果主特许经营商拒绝回购特许经营权的提议，则不需要支付取消费用。

于收购日期，有若干针对卖方的索偿及诉讼，本公司已同意向卖方作出赔偿。这些索赔和诉讼涉及被指控的专利和商标侵权行为。原告声称，由于卖方违反专利，原告已经遭受并可能继续遭受损失和损害，并正在寻求损害赔偿，或者要求赔偿利润。卖方已经提出交叉索赔，声称被告的两项澳大利亚专利是无效的，而且一直都是无效的，应该撤销。澳大利亚法院于2020年12月开庭审理，2022年2月14日，法院作出判决，认为原告的侵权主张无效，即使有效，卖方也没有侵犯这些专利和商标。此外，原告还向特拉华州美国地区法院提起了针对卖方专利侵权的相关索赔，目前这些诉讼正在审理中。更多信息见合并财务报表附注3。

影响我们经营业绩的因素

除了上述新冠肺炎疫情的影响外，我们认为影响我们经营业绩的最重要因素包括：

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关键绩效指标

除了我们按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表外，我们还定期审查以下关键指标，以衡量业绩、识别趋势、制定财务预测、补偿我们的员工和监控我们的业务。虽然我们相信这些指标在评估我们的业务时很有用，但其他公司可能不会使用类似的指标，或者不会以一致的方式计算类似标题的指标。

下表列出了我们截至2021年、2020年和2019年12月31日的主要业绩指标：

*“调整后EBITDA”的定义和调整后EBITDA的详细对账在下面题为“非GAAP财务措施”的一节中阐述。

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除调整后的EBITDA外，上述所有指标均在调整基础上列报，以包括Rumble和BFT分别于2021年3月和10月被公司收购之前的历史信息。本表格10-K中对这些指标的所有引用都使用相同的报告基础。

全系统销售

整个系统的销售额代表北美所有制片厂的总销售额。全系统销售包括加盟商的销售，这些销售不是我们根据GAAP实现的收入。虽然我们没有将特许经营商的销售额记录为收入，这些销售额也没有包括在我们的合并财务报表中，但这一运营指标与我们的收入有关，因为我们分别获得了特许经营商销售额的7%和2%作为特许权使用费收入和营销费用收入。我们相信，这一运营措施有助于了解我们是如何获得特许权使用费收入和营销费用收入的，并对评估我们的业绩非常重要。全系统的销售增长是由新工作室的开张和同店销售额的增长推动的。管理层每月审查整个系统的销售情况，这使我们能够评估我们的特许经营收入、整体制片厂业绩、我们品牌的健康状况以及我们相对于竞争对手的市场地位的实力。

新工作室开张数量

新开张工作室的数量反映了在特定报告期内全球开张的工作室数量。一旦工作室开始提供课程，我们考虑开设一个新的工作室。开设新的制片厂是我们增长战略的重要组成部分。新的制片厂在开业后的早期可能不会产生实质性的收入，它们的收入可能不会遵循历史模式。管理层审查新开业工作室的数量，以帮助预测经营结果并监控开业过程。

正在运营的工作室数量

除了在一段时间内新开的工作室的数量外，我们还跟踪在报告期结束时全球运营的工作室总数。我们在净值的基础上考虑到报告期内可能关闭的任何制片厂。虽然我们几乎所有的特许制片厂都授权给特许经营商，但我们有时拥有和经营有限数量的制片厂(通常是在特许经营商停止经营后，我们接管该制片厂，并准备将其授权给新的特许经营商)。管理层审查在特定时间点运营的工作室的数量，以帮助预测全系统的销售、特许经营收入和其他收入来源。

已售出许可证

在北美和全球销售的许可证数量反映了我们(或北美以外的地区，由我们的主特许经营商)从成立到指定日期的累计销售许可证数量。合同义务开放的许可证是指在开放的工作室和终结者之后净卖出的许可证。合同义务在国际上开放的许可证反映了主特许经营商有合同义务向特许经营商出售许可证，以便在国际上开业，但截至指定日期尚未开业。售出的许可证数量是一个有用的指标，可以衡量已经开业和未来预计开业的制片厂的数量，管理层会对其进行审查，以监控和预测我们的收入来源。在2019年开设第一家工作室的加盟商中，从签署特许经营协议到开业平均需要大约12.2个月的时间。在2020年至2021年期间，由于与COVID相关的开放限制，时间长度增加了。管理层还审查了全球销售的许可证数量和合同义务在国际上开放的许可证数量，以帮助预测制片厂的增长和系统范围的销售。

平均单位体积

LTM AUV包括北美所有开业至少13个日历月的制片厂在测量日期前12个日历月的平均销售额。Run-Rate AUV代表季度AUV乘以4，对于在各自季度初成立至少六个月的制片厂来说。AUV的计算方法是将所有被测量的工作室在适用期间的销售额除以被测量的工作室的数量。AUV的增长主要是由同一家门店销售额的变化推动的，也受到新工作室开张的影响。管理层审查AUV以评估制片厂的经济性。

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同店销售额

同店销售额指的是制片厂基数的同期销售额比较。我们将同一门店销售基数定义为包括北美开业至少13个日历月的工作室。工作室所有权的任何转让都不会影响此指标。我们只根据加盟商报告的月销售额来衡量同一家门店的销售额。这一措施突出了现有制片厂的表现，同时排除了新制片厂开张的影响。管理层审查同一家门店的销售情况，以评估特许制片厂的健康状况。

非GAAP财务指标

除了我们根据GAAP确定的结果外，我们认为以下非GAAP衡量标准在评估我们的经营业绩时是有用的。我们使用以下非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测。我们认为，非公认会计准则的财务信息，当综合考虑时，对投资者是有帮助的，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性。此外，我们的管理层使用非GAAP衡量标准，将我们的业绩与预期进行比较，并将我们的业绩与外部竞争对手进行基准比较。然而，非GAAP财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或作为根据GAAP列报的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算和公布类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估它们的业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有用性。下文提供了非公认会计准则财务计量与根据公认会计准则陈述的最直接可比财务计量的对账。我们鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

我们相信，下面介绍的非GAAP财务指标与相应的GAAP财务指标结合在一起，通过排除某些可能不能反映我们的业务、经营结果或前景的项目，为我们的业绩提供了有意义的补充信息。

调整后的EBITDA

我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益/亏损)，根据某些非现金和我们在评估持续经营业绩时不考虑的其他项目的影响进行了调整。这些项目包括基于股权的薪酬、收购和交易费用(收入)(包括或有对价的变化)、管理费和支出(2021年7月后停止)、整合和相关费用、诉讼费用(包括在我们正常业务过程之外出现的特定诉讼的法律费用和相关费用)、员工留任抵免(在新冠肺炎大流行期间留住员工的税收抵免)以及与重新衡量我们的TRA义务相关的费用，我们认为这些费用不能反映我们的基本业务表现，不会影响可比性。分析师、投资者和其他感兴趣的各方也经常使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们行业的公司。

我们认为，调整后的EBITDA是对我们报告的GAAP结果的补充，而不是替代，它为投资者提供了有关我们的业绩和整体经营业绩的有用信息，因为它消除了影响费用，我们认为这些费用降低了我们的基本核心业务业绩的可比性，因此对我们的投资者在比较我们的业务的各个时期的核心业绩时是有用的。

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下表列出了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的净亏损(根据GAAP计算的最直接的可比性财务指标)与调整后的EBITDA的对账：