根据2022年3月7日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-262283
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
生效后的第1号修正案
至
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年证券法
密码挖掘公司(Cipher Mining Inc.)
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 特拉华州 | 7374 | 85-1614529 | ||
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
范德比尔特大道1号，54楼，C套房
纽约，纽约10017
Tel.: (332) 262-2300
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
威廉·伊瓦舒克
首席法务官
密码挖掘公司(Cipher Mining Inc.)
范德比尔特大道1号，54楼，C套房
纽约，纽约10017
美利坚合众国
Tel.: (332) 262-2300
(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
副本发送至：
大卫·斯图尔特
瑞安 迈尔森
Latham&Watkins LLP
99主教门
伦敦 EC2M 3XF
英国
+44-20-7710-3098
建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时发布 声明。
如果根据1933年证券法(证券法)下的规则415 ，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框：
如果根据证券法下的规则462(B)将本表格提交给 注册发行的其他证券，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中 下面的框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。(333-262283)
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、 非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告 公司、新兴成长型公司的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
本生效后第1号修正案将根据修订后的1933年证券法第462(D) 条向美国证券交易委员会(SEC)备案后生效。
解释性注释
对Cipher Mining Inc.表格S-1的注册声明(文件编号333-262283)的这项生效后的第1号修正案(本修正案)最初于2022年1月21日提交，并于2022年1月28日由美国证券交易委员会宣布生效(注册声明)，仅作为仅供展示的文件提交，目的是就其日期为2022年3月4日的与Cipher Mining Inc.财务报表有关的报告提交Marcum LLP的同意书(文件编号：333-262283)，该修订最初于2022年1月21日提交，并于2022年1月28日由美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布生效(注册声明)，仅作为仅供展示的文件，提交Marcum LLP关于Cipher Mining Inc.财务报表的2022年3月4日报告。并包括在根据规则424(B)(3)提交的、日期为2022年3月7日的招股说明书补编第1号，现作为附件23.1(同意)一并提交。因此，本修正案仅包括首页、本说明性说明、注册声明第二部分第16项、注册声明签名页和同意书。招股说明书和注册说明书第二部分的余额在此不变，已略去。
第 II部分-招股说明书中不需要的信息
项目16.证物和财务报表明细表。
(A)展品。
| 展品 |
描述 | |
| 23.1* | Marcum LLP的同意(关于Cipher Mining Inc.合并财务报表)。 | |
| * | 谨此提交。 |
签名
根据证券法的要求，注册人已于2022年3月7日在纽约州纽约市正式安排由正式授权的以下签署人代表注册人签署S-1表格注册声明的这一生效后的修正案。
| 密码挖掘公司(Cipher Mining Inc.) | ||
| 由以下人员提供： | /s/泰勒页面 | |
| 姓名：泰勒·佩奇 职务：首席执行官 官员 | ||
根据1933年证券法的要求，对表格S-1中的注册声明 的这一生效后修正案已由以下人员以指定日期的身份签署。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /s/泰勒页面 泰勒·佩奇 |
董事，首席执行官 (首席执行官) |
March 7, 2022 | ||
| /s/Edward Farrell 爱德华·法雷尔 |
首席财务官 (首席会计和财务官) |
March 7, 2022 | ||
| * 凯特琳 龙 |
董事 | March 7, 2022 | ||
| * 霍莉·莫罗 埃文斯 |
董事 | March 7, 2022 | ||
| * 罗伯特·戴克斯 |
董事 | March 7, 2022 | ||
| * 詹姆斯 纽瑟姆 |
董事 | March 7, 2022 | ||
| * 卡里 格罗斯曼 |
董事 | March 7, 2022 | ||
| * 韦斯利 威廉姆斯 |
董事 | March 7, 2022 | ||
| *由： | /s/泰勒页面 |
March 7, 2022 | ||||
| 泰勒·佩奇 事实律师 |